Pobierz dokument - Getin Holding SA

GETIN Holding S.A.
ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław
tel. +48 71 797 77 77, faks +48 71 797 77 16
KRS 0000004335
Sąd Rejonowy we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Getin Noble Bank S.A. 07 1560 1108 0000 9060 0038 6802
NIP: 895-16-94-236
Wysokość kapitału zakładowego: 731.994.402 PLN (w pełni wpłacony)
www.getinholding.pl
(Raport bieżący nr 94/2011)
14.12.2011
INFORMACJA ZARZĄDU. ZAWARCIE WARUNKOWEJ UMOWY SPRZEDAŻY PAKIETU KONTROLNEGO
AKCJI SPÓŁKI ZALEŻNEJ ORAZ ZNACZĄCEJ UMOWY Z NIĄ POWIĄZANEJ
I.
W związku ze zgłoszeniem w dniu 12 października 2011 r. do Komisji Nadzoru Finansowego
(dalej: KNF) informacji o opóźnieniu obowiązku informacyjnego (raport nr 3/2011P) ("Raport o
opóźnieniu") przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej, dokonanym na
podstawie art. 57 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do publicznego obrotu oraz o spółkach publicznych,
Zarząd Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”) informuje, że w celu
rozpoczęcia negocjacji potencjalnej transakcji, podpisał w dniu 11 października 2011 r.
dokument „Indicative Term Sheet” nie mający charakteru wiążącej umowy określający
podstawowe warunki potencjalnej transakcji dotyczącej sprzedaży przez Emitenta
posiadanych akcji spółki Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu na
rzecz Talanx International AG z siedzibą w Hanowerze, Niemcy oraz Meiji Yasuda Life
Insurance Company, z siedzibą w Tokio, Japonia, Podstawowe warunki potencjalnej transakcji
są zgodne z umową zawartą przez Emitenta, wskazaną w punkcie II poniżej („Informacja
Poufna”). Zgodnie z Raportem o opóźnieniu Zarząd Emitenta zobowiązał się do podania
Informacji Poufnej do wiadomości publicznej do dnia 31 marca 2012 r. Wobec zawarcia w dniu
14 grudnia 2011 roku umów z udziałem Emitenta, które opisano w pkt II i III poniżej, Zarząd
Emitenta postanowił o wcześniejszym przekazaniu Informacji Poufnej do wiadomości
publicznej.
II. Zarząd Emitenta informuje, iż po rozważeniu różnych modeli realizacji potencjalnej transakcji
zawarł w dniu 14 grudnia 2011 r. umowę z Talanx International AG z siedzibą w Hanowerze,
Niemcy ("Talanx") oraz Meiji Yasuda Life Insurance Company, z siedzibą w Tokio, Japonia
("Meiji Yasuda") (łącznie "Kupujący"), („Umowa Transakcyjna”) dotyczącą sprzedaży przez
Emitenta 4.725.001 akcji zwykłych na okaziciela („Akcje”) spółki Towarzystwo Ubezpieczeń
Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu („TU Europa”) na rzecz Talanx, stanowiących 50%
kapitału zakładowego TU Europa plus 1 akcja tej spółki, i uprawniających do 4.725.001
głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa (tj. 50% + 1 głos).
1.
2.
Zgodnie z Umową Transakcyjną łączna cena sprzedaży Akcji wynosi 911.925.193,00
(dziewięćset jedenaście milionów, dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy sto
dziewięćdziesiąt trzy) złote ("Cena"), tj. 193,00 złote za jedną Akcję ("Cena za Akcję").
Zgodnie z Umową Transakcyjną zbycie Akcji zostanie dokonane w drodze odpowiedzi na
publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji TU Europa
("Wezwanie"). Kupujący zobowiązani są do ogłoszenia Wezwania na podstawie art. 74
ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.) ("Ustawa") nie później niż w
ciągu 5 dni roboczych od daty podpisania Umowy Transakcyjnej. Zgodnie z Umową
Transakcyjną; (i) przyjmowanie zapisów rozpocznie się nie później niż w 37 dniu
roboczym przypadającym po dniu przekazania zawiadomienia o Wezwaniu zgodnie z art.
77 ust. 2 Ustawy, (ii) cena za akcje TU Europa będzie płatna w gotówce, (iii) Wezwanie
zostanie ogłoszone pod warunkiem prawnym uzyskania przez Kupujących zgody
właściwych organów ochrony konkurencji na przejęcie przez Kupujących kontroli nad TU
Europa, wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji o braku sprzeciwu
odnośnie nabycia przez Kupujących akcji TU Europa jak również osiągnięcia minimalnej
liczby akcji objętej zapisami w ramach Wezwania na poziomie 4.725.001 akcji TU Europa
stanowiących 50% kapitału zakładowego TU Europa plus 1 akcja tej spółki i
uprawniających do 4.725.001 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa (tj. 50% + 1
głos).
3.
Stosownie do treści Umowy Transakcyjnej obniżenie ceny płatnej na rzecz Emitenta za
akcje stanowiące 50% kapitału zakładowego TU Europa plus 1 akcja tej spółki i
uprawniających do 4.725.001 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa (tj. 50% + 1
głos) może nastąpić wyłącznie wskutek wypłat lub zobowiązań pieniężnych,
niedozwolonych zgodnie z Umową, dokonanych przez którąkolwiek ze spółek z grupy
kapitałowej TU Europa, w okresie od dnia zawarcia Umowy Transakcyjnej do dnia
dokonania przez Emitenta zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania.
4.
Sprzedaż Akcji przez Emitenta na warunkach określonych w Umowie Transakcyjnej
uzależniona jest od spełnienia następujących warunków zawieszających: (i) uzyskania
wymaganych prawem decyzji (w tym braku sprzeciwu) Komisji Europejskiej lub Prezesa
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (w zależności od właściwości) oraz Komisji
Nadzoru Finansowego niezbędnych do przeprowadzenia nabycia akcji TU Europa przez
Kupujących oraz uzyskania przez Kupujących statusu podmiotu dominującego wobec
Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie EUROPA S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz
opcyjnie wobec Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. z siedzibą w
Warszawie, (ii) niewystąpienia istotnych negatywnych zdarzeń (Material Adverse
Change), (iii) spłaty pożyczek oraz wykupu obligacji znajdujących się w posiadaniu
spółek z Grupy Kapitałowej TU Europa wskazanych w Umowie Transakcyjnej, (iv) braku
istotnych naruszeń postanowień Umowy Transakcyjnej.
5.
W przypadku ziszczenia się warunków określonych w Umowie Transakcyjnej, Emitent
dokona zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania w terminie 5 dni roboczych.
6.
Zgodnie z Umową Transakcyjną Emitent zobowiązał się do nierozporządzania
pozostałymi 1.563.413 akcjami zwykłymi na okaziciela TU Europa stanowiącymi 16,54%
kapitału zakładowego TU Europa („Pozostałe Akcje”) w okresie 5 lat od daty sprzedaży
Akcji („Pierwszy Lock-Up”) oraz przystąpienia do kolejnego zobowiązania do
nierozporządzania Pozostałymi Akcjami przez okres kolejnych 5 lat („Drugi Lock-Up”), o
ile zgodnie z Umową Transakcyjną będzie to wymagane oraz do zapłaty przez Emitenta
na rzecz Talanx kary umownej w kwocie 50.000.000 Euro w przypadku naruszenia
powyższego zobowiązania i uniemożliwienia Kupującym zakupu Pozostałych Akcji w
ramach opcji kupna/sprzedaży opisanych poniżej w punkcie II.7 ("Opcje").
7.
Zgodnie z Umową Transakcyjną zbycie przez Emitenta Pozostałych Akcji może nastąpić
w ramach następujących opcji kupna/sprzedaży: (i) opcji kupna przysługującej Talanx
(lub podmiotowi wskazanemu przez Talanx) po upływie Pierwszego Lock-Up, w
przypadku nie przystąpienia Emitenta do Drugiego Lock-Up, z przyczyn leżących po
stronie Emitenta, lub (ii) opcji kupna przysługującej Talanx (lub podmiotowi wskazanemu
przez Talanx) po upływie Pierwszego Lock-Up, w przypadku, gdy faktyczna realizacja
Wyniku Współpracy (zgodnie z definicją wskazaną poniżej w punkcie III.2) będzie niższa
od 5-letniego oczekiwanego Wyniku Współpracy o 50% lub więcej (opcje wskazane w
podpunkcie (i) oraz (ii) są określane łącznie jako "5th Year Call Option"), (iii) opcji
przysługującej Talanx (lub podmiotowi wskazanemu przez Talanx), po otrzymaniu
ostatecznej oceny faktycznej realizacji 10-letniego Wyniku Współpracy, w każdym
przypadku jednak przed upływem 10 lat od daty sprzedaży Akcji ("Call Option"), lub (iv)
opcji sprzedaży przysługującej Emitentowi, po otrzymaniu ostatecznej oceny faktycznej
realizacji 10-letniego Wyniku Współpracy, w każdym przypadku jednak przed upływem
10 lat od daty sprzedaży Akcji ("Put Option").
8.
Bazowa cena wykonania którejkolwiek z Opcji tj. cena sprzedaży Pozostałych Akcji nie
może być niższa niż najwyższa z podanych poniżej (dalej: „Bazowa Cena Wykonania
Opcji”): (i) iloczyn liczby Pozostałych Akcji oraz Ceny za Akcję, (ii) iloczyn liczby
Pozostałych Akcji oraz ceny za jedną Pozostałą Akcję będącej wynikiem zastosowania
wskaźnika cena/zysk na akcję (tj. Cena za 1 Akcję dzielona przez zysk na 1 Akcję ze
skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej TU Europa za rok 2010 zgodnie z
MSSF) w stosunku do zysku na jedną akcję obliczonego na bazie trzyletniego średniego
skonsolidowanego znormalizowanego zysku netto wykazanego przez grupę kapitałową
TU Europa zgodnie z MSSF w trzech ostatnich dostępnych sprawozdaniach finansowych
TU Europa zatwierdzonych przez zwyczajne walne zgromadzenie TU Europa przed
wykonaniem odpowiedniej Opcji, (iii) wartości godziwej Pozostałych Akcji.
9.
Zgodnie z Umową Transakcyjną Bazowa Cena Wykonania Opcji może ulec obniżeniu: (i)
o kwotę 50.000.000 Euro w przypadku określonym w pkt II.7.(i) powyżej, a także w
przypadku 5th Year Call Option, Call Option i Put Option, gdy faktyczna realizacja
odpowiednio 5- lub 10-letniego Wyniku Współpracy, będzie niższa od odpowiednio 5- lub
10-letniego oczekiwanego Wyniku Współpracy o więcej niż 50 procent, lub (ii)
maksymalnie o kwotę 50.000.000 Euro, w przypadku Call Option lub Put Option wtedy,
gdy faktyczna realizacja 10-letniego Wyniku Współpracy będzie niższa od 10-letniego
oczekiwanego Wyniku Współpracy o więcej niż 10 procent i mniej niż 50 procent; w takim
przypadku Bazowa Cena Wykonania Opcji zostanie liniowo obniżona (zmniejszenie ceny
wyniesie 1.250.000 Euro za punkt procentowy odchylenia od progu 90% wykonania 10letniego oczekiwanego Wyniku Współpracy).
10. Łączna kwota odpowiedzialności Emitenta z tytułu zobowiązań zawartych w Umowie, w
szczególności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, nie powinna
przekroczyć kwoty równej 25% Ceny, za wyjątkiem odpowiedzialności związanej z
tytułem prawnym do Akcji i Pozostałych Akcji, która nie powinna przekroczyć kwoty
równej 100% Ceny.
11. Zobowiązania stron Umowy Transakcyjnej wygasną, jeżeli sprzedaż Akcji nie nastąpi w
ciągu 360 dni od daty podpisania Umowy Transakcyjnej.
12. Na warunkach określonych w Umowie Transakcyjnej Emitent zobowiązał się do
niegłosowania na zwyczajnym walnym zgromadzeniu TU Europa za wypłatą dywidendy
za rok 2011.
13. Na warunkach określonych w Umowie Transakcyjnej Emitent zobowiązał się, że po
dojściu do skutku transakcji sprzedaży Akcji na rzecz Talanx, w przypadku zwołania
przez Kupujących walnego zgromadzenia TU Europa z porządkiem obrad obejmującym
głosowanie uchwały nad przywróceniem akcjom TU Europa formy dokumentu zgodnie z
art. 91 Ustawy ("Uchwała"), Emitent: (i) weźmie udział w takim zgromadzeniu, oraz (ii)
będzie głosował za podjęciem Uchwały, przy czym powyższe zobowiązanie Emitenta ma
charakter wyłącznie jednorazowy.
14. Wszystkie kwoty podane dla potrzeb Umowy Transakcyjnej w Euro zostaną przeliczone
na PLN według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień
poprzedzający podpisanie Umowy Transakcyjnej, tj. 1 Euro = 4,560 PLN.
15. Umowa Transakcyjna została uznana przez Emitenta za umowę znaczącą ze względu na
wartość przedmiotu umowy przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
III. Zarząd Emitenta informuje, iż zawarł w dniu 14 grudnia 2011 r. umowę z Talanx, Meiji
Yasuda, TU Europa, Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie Europa S.A. z siedzibą we
Wrocławiu ("TU Europa Życie"), Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. z
siedzibą w Warszawie ("Open Life") oraz Panem Leszkiem Czarneckim umowę ramową
dotyczącą wyniku współpracy w sektorze bancassurance ("Frame Incentive Agreement").
1. Umowa Frame Incentive Agreement została zawarta pod warunkiem sprzedaży Akcji
przez Emitenta na rzecz Talanx (na warunkach określonych w Umowie Transakcyjnej) na
czas określony konieczny dla ostatecznego rozliczenia Wyniku Współpracy (zgodnie z
definicją poniżej) za okres 10 lat oraz zapłaty Wynagrodzenia Dodatkowego (zgodnie z
definicją poniżej).
2. Na warunkach określonych w umowie Frame Incentive Agreement oczekiwany wynik
techniczny Towarzystw (zgodnie z definicją poniżej w niniejszym punkcie) osiągnięty z
tytułu współpracy pomiędzy spółkami z grupy kapitałowej Emitenta i podmiotami
powiązanymi z Panem Leszkiem Czarneckim (m.in. Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w
Warszawie, Idea Bank z siedzibą w Warszawie, Open Finance S.A. z siedzibą w
Warszawie) ("Incentivees") oraz TU Europa, TU Europa Życie oraz Open Life
("Towarzystwa") w sektorze bancassurance w 10-letnim planowanym okresie trwania
Frame Incentive Agreement ("Wynik Współpracy") został określony przez strony w
łącznej wysokości około 1.230 milionów PLN.
3. Na warunkach określonych w Umowie Frame Incentive Agreement, w związku z
realizacją ponad 90% oczekiwanego Wyniku Współpracy ("Próg Płatności
Wynagrodzenia Dodatkowego") w poszczególnych okresach rocznych Incentivees
będą uprawnieni do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia z tytułu świadczonych
usług dystrybucji produktów ubezpieczeniowych Towarzystw w łącznej maksymalnej
wysokości 5 milionów Euro, proporcjonalnie zależnego od nadwyżki realizacji
oczekiwanego Wyniku Współpracy ponad Próg Płatności Wynagrodzenia Dodatkowego.
("Wynagrodzenie Dodatkowe Roczne"). Dodatkowo Incentivees będą uprawnieni do
otrzymania dodatkowego wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług dystrybucji
produktów ubezpieczeniowych Towarzystw w poszczególnych okresach dwuletnich o
charakterze wyrównawczym, proporcjonalnie zależnego od nadwyżki realizacji
oczekiwanego Wyniku Współpracy ponad Próg Płatności Wynagrodzenia Dodatkowego
w okresie dwuletnim pomniejszonej o wypłacone Wynagrodzenia Dodatkowe Roczne
("Skumulowane
Wynagrodzenie
Dodatkowe")
(łącznie
"Wynagrodzenie
Dodatkowe"). Wynagrodzenie Dodatkowe będzie płatne na rzecz każdego Incentivee
proporcjonalnie do jego udziału w faktycznym wykonaniu Wyniku Współpracy przez
poszczególne Towarzystwa proporcjonalnie do ich udziału osiągniętego w faktycznie
wykonanym Wyniku Współpracy.
4. Umowa Frame Incentive Agreement przewiduje również m.in.: (i) zasady weryfikacji
osiąganego Wyniku Współpracy, oraz (ii) zasady wskazywania nowych Incentivees i
odwoływania istniejących Incentivees.
5. Wynagrodzenie Dodatkowe będzie płatne na rzecz Incentivees na podstawie
indywidualnych umów zawartych pomiędzy Towarzystwami oraz poszczególnymi
Incentivee odpowiadających warunkom współpracy pomiędzy Towarzystwami oraz
Incentivees określonym w umowie Frame Incentive Agreement ("Incentive Agreement").
6. Wszystkie kwoty podane dla potrzeb umowy Frame Incentive Agreement w Euro zostaną
przeliczone na PLN według średniego kurs ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na
dzień poprzedzający podpisanie Umowy Transakcyjnej, tj. 1 Euro = 4,560 PLN.
Postawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do publicznego obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 56 ust. 1 pkt 2
tejże ustawy w związku par. 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 39, poz. 259 z późn. zm.)