PROSPEKT EMISYJNY KRYNICA VITAMIN S.A.

Transkrypt

PROSPEKT EMISYJNY KRYNICA VITAMIN S.A.
(Krynica Vitamin Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Matyldy 35 wpisana do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000378184) www.krynicavitamin.com
UBIEGANIE SIĘ O DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. 10.653.751
ISTNIEJĄCYCH AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII A ORAZ DO 1.598.062 AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII B.
NINIEJSZY PROSPEKT EMISYJNY („PROSPEKT”) ZOSTAŁ SPORZĄDZONY W ZWIĄZKU Z (A) PUBLICZNĄ SPRZEDAŻĄ NIE WIĘCEJ NIŻ 5.486.682 ISTNIEJĄCYCH AKCJI SERII A
SPÓŁKI („AKCJE SPRZEDAWANE”), (B) PUBLICZNĄ SUBSKRYPCJĄ NIE WIĘCEJ NIŻ 1.598.062 NOWO EMITOWANYCH AKCJI SERII B SPÓŁKI („NOWE AKCJE”) (NOWE AKCJE
ŁĄCZNIE Z AKCJAMI SPRZEDAWANYMI SĄ ZWANE „AKCJAMI OFEROWANYMI”) ORAZ (C) UBIEGANIEM SIĘ PRZEZ SPÓŁKĘ O DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE DO OBROTU NA
RYNKU REGULOWANYM (RYNKU PODSTAWOWYM LUB RÓWNOLEGŁYM) PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. („GPW”) 10.653.751
ISTNIEJĄCYCH AKCJI SERII A SPÓŁKI, W TYM AKCJI SPRZEDAWANYCH, JAK RÓWNIEŻ NIE WIĘCEJ NIŻ 1.598.062 NOWYCH AKCJI ORAZ NIE WIĘCEJ NIŻ 1.598.062 PRAW DO
NOWYCH AKCJI („PRAWA DO AKCJI”, „PDA”).
INWESTORZY INDYWIDUALNI BĘDĄ MOGLI SKŁADAĆ ZAPISY WYŁĄCZNIE NA AKCJE SPRZEDAWANE. INWESTORZY INSTYTUCJONALNI BĘDĄ MOGLI SKŁADAĆ ZAPISY
WYŁĄCZNIE NA NOWE AKCJE, WYŁACZNIE NA AKCJE SPRZEDAWANE LUB ZARÓWNO NA NOWE AKCJE, JAK I AKCJE SPRZEDAWANE, ZGODNIE Z ZAPROSZENIEM DO ZŁOŻENIA
ZAPISU NA AKCJE OFEROWANE, SKŁADANEGO PRZEZ INWESTORA INSTYTUCJONALNEGO. W PRZYPADKU ODSTĄPIENIA OD PRZEPROWADZANIA OFERTY PRZEZ
AKCJONARIUSZA SPRZEDAJĄCEGO, INWESTORZY INDYWIDUALNI BĘDĄ MOGLI SKŁADAĆ ZAPISY WYŁĄCZNIE NA NOWE AKCJE.
OSTATECZNA LICZBA AKCJI OFEROWANYCH, LICZBA AKCJI OFEROWANYCH, KTÓRE ZOSTANĄ ZAOFEROWANE POSZCZEGÓLNYM KATEGORIOM INWESTORÓW, ORAZ CENA
OSTATECZNA AKCJI OFEROWANYCH („CENA OSTATECZNA AKCJI OFEROWANYCH”) ZOSTANĄ USTALONE PRZEZ SPÓŁKĘ (W ODNIESIENIU DO NOWYCH AKCJI) I PRZEZ
AKCJONARIUSZA SPRZEDAJĄCEGO (W ODNIESIENIU DO AKCJI SPRZEDAWANYCH), W UZGODNIENIU Z TRIGON DOM MAKLERSKI S.A.
INFORMACJA O OSTATECZNEJ LICZBIE AKCJI OFEROWANYCH ORAZ O LICZBIE AKCJI OFEROWANYCH, KTÓRE BĘDĄ OFEROWANE POSZCZEGÓLNYM KATEGORIOM
INWESTORÓW, ORAZ CENIE OSTATECZNEJ AKCJI OFEROWANYCH ZOSTANIE PRZEKAZANA DO KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO („KNF”) I DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI
ZGODNIE Z ART. 54 UST. 3 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 ROKU O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO
ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH („USTAWA O OFERCIE PUBLICZNEJ”), W SPOSÓB, W JAKI ZOSTAŁ UDOSTĘPNIONY PROSPEKT.
AKCJE SPÓŁKI NIE BYŁY I NIE SĄ PRZEDMIOTEM OBROTU NA ŻADNYM RYNKU REGULOWANYM. WSZYSTKIE AKCJE OFEROWANE BĘDĄ ISTNIAŁY W FORMIE
ZDEMATERIALIZOWANEJ Z CHWILĄ ICH REJESTRACJI W DEPOZYCIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PROWADZONYM PRZEZ KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
S.A. („KDPW”). ZAMIAREM SPÓŁKI JEST, ABY PIERWSZY DZIEŃ NOTOWAŃ AKCJI NA GPW NASTĄPIŁ NIE PÓŹNIEJ NIŻ W DNIU 22 LISTOPADA 2015 ROKU.
SPÓŁKA PODKREŚLA, ŻE OFERTA PUBLICZNA OPISANA W PROSPEKCIE JEST PRZEPROWADZANA WYŁĄCZNIE NA TERYTORIUM RP, A JEDYNYM PRAWNIE WIĄŻĄCYM
DOKUMENTEM OFERTOWYM SPORZĄDZONYM NA POTRZEBY TEJ OFERTY PUBLICZNEJ, ZAWIERAJĄCYM INFORMACJE NA TEMAT SPÓŁKI ORAZ AKCJI OFEROWANYCH JEST
PROSPEKT.
NINIEJSZY DOKUMENT STANOWI PROSPEKT W FORMIE JEDNOLITEGO DOKUMENTU W ROZUMIENIU ART. 5 UST. 3 DYREKTYWY 2003/71/WE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I
RADY („DYREKTYWA PROSPEKTOWA”) I ART. 21 UST. 1 PKT 1 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ, KTÓRY ZOSTAŁ PRZYGOTOWANY W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z USTAWĄ O
OFERCIE PUBLICZNEJ I ROZPORZĄDZENIEM KOMISJI (WE) NR 809/2004 Z DNIA 29 KWIETNIA 2004 ROKU WYKONUJĄCYM DYREKTYWĘ 2003/71/WE PARLAMENTU
EUROPEJSKIEGO I RADY W SPRAWIE INFORMACJI ZAWARTYCH W PROSPEKTACH EMISYJNYCH ORAZ FORMY, WŁĄCZENIA PRZEZ ODNIESIENIE
I PUBLIKACJI TAKICH PROSPEKTÓW EMISYJNYCH ORAZ ROZPOWSZECHNIANIA REKLAM Z PÓŹNIEJSZYMI ZMIANAMI („ROZPORZĄDZENIE 809/2004”).
OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RP. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO
PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI,
ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RP, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY PROSPEKTOWEJ LUB AMERYKAŃSKIEJ
USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 ROKU. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA
GRANICAMI RP (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA
OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH.
KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RP, POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAWA
INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ W TYM ZAKRESIE.
INWESTOWANIE W PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE PROSPEKTEM ŁĄCZY SIĘ Z WYSOKIM RYZYKIEM WŁAŚCIWYM DLA INSTRUMENTÓW RYNKU KAPITAŁOWEGO O
CHARAKTERZE UDZIAŁOWYM ORAZ RYZYKIEM ZWIĄZANYM Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI ORAZ Z OTOCZENIEM, W JAKIM SPÓŁKA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ. SZCZEGÓŁOWY OPIS
CZYNNIKÓW RYZYKA, KTÓRE NALEŻY ROZWAŻYĆ W ZWIĄZKU Z INWESTOWANIEM W AKCJE OFEROWANE, ZNAJDUJE SIĘ W ROZDZIALE „CZYNNIKI RYZYKA”.
ZE WZGLĘDU NA KONIECZNOŚĆ REJESTRACJI PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI, W CELU WYDANIA NOWYCH AKCJI INWESTOROM, KTÓRYM ZOSTANĄ
PRZYDZIELONE NOWE AKCJE, ZOSTANĄ WYDANE PRAWA DO AKCJI. WYDANIE PRAW DO AKCJI NASTĄPI ZA POŚREDNICTWEM SYSTEMU ROZLICZENIOWEGO KDPW W DRODZE
ZAPISANIA PDA NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INWESTORÓW PROWADZONYCH W POLSCE. PO ZAREJESTROWANIU PODWYŻSZENIA KAPITAŁU
ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W DRODZE EMISJI NOWYCH AKCJI, SPÓŁKA WYSTĄPI DO KDPW O ZAREJESTROWANIE NOWYCH AKCJI W DEPOZYCIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
PROWADZONYM PRZEZ KDPW. Z CHWILĄ REJESTRACJI NOWYCH AKCJI W DEPOZYCIE PRAWA DO AKCJI WYGASNĄ, A NA RACHUNKACH INWESTORÓW, KTÓRZY W TYM DNIU
BĘDĄ POSIADALI PDA, ZOSTANĄ AUTOMATYCZNIE ZAPISANE NOWE AKCJE, W STOSUNKU JEDNA NOWA AKCJA W ZAMIAN ZA JEDNO PDA.
NINIEJSZY PROSPEKT WRAZ Z ZAŁĄCZNIKAMI I EWENTUALNYMI DANYMI AKTUALIZUJĄCYMI JEGO TREŚĆ ZOSTANIE UDOSTĘPNIONY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI W POSTACI
ELEKTRONICZNEJ NA STRONIE INTERNETOWEJ EMITENTA POD ADRESEM WWW.KRYNICAVITAMIN.COM ORAZ OFERUJĄCEGO POD ADRESEM WWW.TRIGON.PL W TERMINIE
UMOŻLIWIAJĄCYM INWESTOROM ZAPOZNANIE SIĘ Z JEGO TREŚCIĄ.
OFERUJĄCY
DORADCA PRAWNY
Trigon Dom Maklerski Spółka Akcyjna
Kancelaria Spaczyński, Szczepaniak
i Wspólnicy Spółka komandytowa
PROSPEKT EMISYJNY ZOSTAŁ ZATWIERDZONY PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO W DNIU 16 LISTOPADA 2015 ROKU.
TERMIN WAŻNOŚCI PROSPEKTU EMISYJNEGO WYNOSI 12 MIESIĘCY OD DNIA ZATWIERDZENIA PROSPEKTU PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO.
1
Prospekt emisyjny Krynica Vitamin S.A.
SPIS TREŚCI
PODSUMOWANIE .................................................................................................................................. 6
WSTĘP I OSTRZEŻENIA ................................................................................................................ 6
EMITENT .......................................................................................................................................... 6
PAPIERY WARTOŚCIOWE .......................................................................................................... 13
RYZYKO......................................................................................................................................... 14
OFERTA ......................................................................................................................................... 15
CZYNNIKI RYZYKA .............................................................................................................................. 22
1.
2.
3.
4.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w ramach którego Grupa prowadzi działalność .. 22
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy ...................................................................... 24
Czynniki ryzyka regulacyjne ....................................................................................................... 29
Czynniki ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami ............................ 30
ISTOTNE INFORMACJE ...................................................................................................................... 42
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Pojęcia i definicje ......................................................................................................................... 42
Istotne informacje do Inwestorów .............................................................................................. 42
Zmiany do Prospektu ................................................................................................................... 43
Prezentacja danych finansowych i danych operacyjnych w Prospekcie ............................... 44
Stwierdzenia dotyczące przyszłości .......................................................................................... 46
Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odwołanie ...................................................... 46
Dostępne informacje na temat Spółki jako spółki notowanej na GPW .................................. 46
Doręczenia i egzekwowanie wyroków sądów zagranicznych ................................................. 47
Kursy wymiany Walut .................................................................................................................. 48
WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY ....................................................................................... 49
DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY .................................................................... 53
1.
2.
3.
4.
5.
Dane historyczne na temat dywidendy ...................................................................................... 53
Polityka w zakresie wypłaty dywidendy ..................................................................................... 53
Zasady wypłaty dywidendy i zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy ........................ 53
Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy ............................................................................ 53
Nowe Akcje ................................................................................................................................... 54
KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE ........................................................................................................ 55
1.
2.
3.
Oświadczenie o kapitale obrotowym ......................................................................................... 55
Kapitalizacja i zadłużenie ............................................................................................................ 55
Zadłużenie pośrednie i warunkowe ............................................................................................ 56
WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ................................................................. 57
1.
2.
3.
Historyczne informacje finansowe ............................................................................................. 57
Informacje finansowe pro forma ................................................................................................. 59
Skonsolidowane sprawozdania finansowe ............................................................................... 59
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ................................................................. 64
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Informacje ogólne ........................................................................................................................ 64
Kluczowe czynniki i ważne trendy mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe .......... 64
Sytuacja gospodarcza w Polsce ................................................................................................. 65
Segmenty działalności ................................................................................................................. 67
Perspektywy rozwoju ................................................................................................................... 68
Ostatnie zdarzenia ........................................................................................................................ 69
2
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych
dochodów...................................................................................................................................... 70
Wyniki działalności ...................................................................................................................... 70
Aktywa i zobowiązania warunkowe i pozabilansowe ............................................................... 82
Ograniczenia dotyczące wykorzystania zasobów kapitałowych............................................. 83
Analiza wskaźnikowa ................................................................................................................... 89
Nakłady inwestycyjne .................................................................................................................. 91
Bieżące i planowane inwestycje ................................................................................................. 96
Istotne zasady rachunkowości i oszacowania .......................................................................... 99
PROGNOZY WYNIKÓW ..................................................................................................................... 103
OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY .......................................................................................................... 104
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
Informacje ogólne ...................................................................................................................... 104
Historia ........................................................................................................................................ 107
Przewagi konkurencyjne ........................................................................................................... 108
Strategia ...................................................................................................................................... 111
Rodzaje oferowanych produktów i usług ................................................................................ 113
Istotne nowe produkty Grupy ................................................................................................... 113
Rynki geograficzne, na których Grupa prowadzi działalność ............................................... 114
Opis konkurencji ........................................................................................................................ 116
Informacje o uzależnieniu Spółki .............................................................................................. 119
Prace badawcze i rozwojowe .................................................................................................... 119
Istotne rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne ...................................................... 120
Istotne umowy ............................................................................................................................ 122
Własność intelektualna .............................................................................................................. 127
Pracownicy.................................................................................................................................. 129
Ubezpieczenia ............................................................................................................................. 130
Kwestie regulacyjne ................................................................................................................... 131
Ochrona środowiska .................................................................................................................. 133
Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe .......................................................... 134
OTOCZENIE RYNKOWE .................................................................................................................... 135
1.
2.
3.
Otoczenie makroekonomiczne.................................................................................................. 135
Rynek napojów w Polsce ........................................................................................................... 137
Konkurencja na polskim rynku napojów ................................................................................. 139
OGÓLNE INFORMACJE O SPÓŁCE ................................................................................................ 141
1.
2.
3.
4.
5.
Podstawowe informacje ............................................................................................................ 141
Przedmiot działalności ............................................................................................................... 142
Kapitał zakładowy ...................................................................................................................... 142
Grupa ........................................................................................................................................... 143
Spółki Zależne............................................................................................................................. 143
ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY ......................................................................................... 145
1.
2.
3.
4.
5.
Zarząd .......................................................................................................................................... 145
Rada Nadzorcza .......................................................................................................................... 148
Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej.......... 158
Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady
Nadzorczej................................................................................................................................... 160
Ład korporacyjny i Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW......................................... 162
ZNACZNI AKCJONARIUSZE I AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY ................................................. 166
3
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Znaczni akcjonariusze ............................................................................................................... 166
Akcjonariusz Sprzedający ......................................................................................................... 166
Kontrola nad Spółką .................................................................................................................. 166
Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty................................................................ 167
Umowy z udziałem Znacznych Akcjonariuszy ........................................................................ 168
Planowane zmiany akcjonariatu Spółki ................................................................................... 168
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................................. 169
1.
2.
3.
4.
Transakcje Spółki ze Spółką Zależną oraz Global Beverages Enterprise Sp. z o.o. ........... 169
Transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej............................................................... 170
Transakcje z członkami zarządu i rady nadzorczej Spółki Zależnej ..................................... 173
Należności i zobowiązania nierozliczone oraz rezerwy na należności wątpliwe................. 173
PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI I WALNE ZGROMADZENIE ............................... 174
1.
2.
3.
4.
5.
Prawa i obowiązki związane z Akcjami .................................................................................... 174
Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem ....................................................... 176
Zmiana praw akcjonariuszy Spółki ........................................................................................... 182
Umorzenie Akcji.......................................................................................................................... 182
Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych .............................................. 182
WARUNKI OFERTY I ZASADY DYSTRYBUCJI ............................................................................... 183
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
Podstawowe informacje o Ofercie ............................................................................................ 183
Waluta wyemitowanych papierów wartościowych ................................................................. 183
Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe ..................... 184
Podmioty koordynujące lub oferujące Akcje Oferowane w Ofercie ..................................... 185
Uprawnieni Inwestorzy .............................................................................................................. 185
Harmonogram Oferty ................................................................................................................. 185
Cena Maksymalna ...................................................................................................................... 186
Cena Ostateczna Akcji Oferowanych ....................................................................................... 187
Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty ........................................................ 187
Zasady składania zapisów oraz płatności za Akcje Oferowane ............................................ 187
Przydział Akcji Oferowanych .................................................................................................... 189
Informacje o odwołaniu Oferty.................................................................................................. 190
Informacje o zawieszeniu Oferty............................................................................................... 190
Informacje o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty ........................................................... 191
Niedojście Oferty do skutku ...................................................................................................... 191
Zwrot wpłat na Akcje Oferowane .............................................................................................. 192
Rejestracja, dopuszczenie i wprowadzenie Akcji i Praw do Akcji ........................................ 192
Koszty Oferty .............................................................................................................................. 194
Wyniki Oferty .............................................................................................................................. 194
Gwarantowanie Oferty, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalności Akcji ................. 195
Rozwodnienie ............................................................................................................................. 195
Ograniczenia w zakresie oferowania Akcji Oferowanych ...................................................... 196
RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I
ZBYWANIEM AKCJI ........................................................................................................................... 197
1.
2.
3.
4.
5.
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A................................................................ 197
Ustawa o Ofercie Publicznej – prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem
znacznych pakietów akcji .......................................................................................................... 198
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi ..................................................................... 208
Kodeks Spółek Handlowych – obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku
dominacji ..................................................................................................................................... 212
Rozporządzenie w Sprawie Kontroli Koncentracji.................................................................. 213
4
6.
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów ................................................................... 214
OPODATKOWANIE ............................................................................................................................ 219
1.
2.
3.
4.
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem
dochodowym od osób prawnych ............................................................................................. 219
Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.................................... 225
Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn .................................................. 225
Zasady odpowiedzialności w zakresie podatku pobieranego u źródła ................................ 225
INFORMACJE DODATKOWE ............................................................................................................ 226
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Oferowanych i
Praw do Akcji do obrotu na rynku podstawowym (lub równoległym) GPW oraz o ich
rejestrację w KDPW .................................................................................................................... 226
Miejsce rejestracji Akcji Oferowanych oraz kod ISIN Akcji Oferowanych ........................... 226
Dokumenty udostępnione do wglądu ...................................................................................... 227
Biegli rewidenci .......................................................................................................................... 227
Podmioty zaangażowane w Ofertę ........................................................................................... 227
Publiczne oferty przejęcia ......................................................................................................... 228
Informacje pochodzące od osób trzecich ................................................................................ 228
Koszty Oferty .............................................................................................................................. 228
Umowa z animatorem Spółki..................................................................................................... 229
OSOBY ODPOWIEDZIALNE.............................................................................................................. 230
1.
2.
3.
4.
Oświadczenie Spółki .................................................................................................................. 230
Oświadczenia Akcjonariusza Sprzedającego.......................................................................... 231
Oświadczenie Oferującego........................................................................................................ 232
Oświadczenie Doradcy Prawnego Spółki ................................................................................ 233
SKRÓTY I DEFINICJE ........................................................................................................................ 234
SPRAWOZDANIE FINANSOWE ........................................................................................................ 244
1.
2.
3.
Opinia z badania Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego ................... 245
Skonsolidowane Roczne Sprawozdanie Finansowe .............................................................. 247
Skonsolidowane Śródroczne Sprawozdanie Finansowe ....................................................... 304
ZAŁĄCZNIKI ....................................................................................................................................... 351
1.
2.
3.
Załącznik 1 – Uchwała Emisyjna Nowych Akcji ...................................................................... 351
Załącznik 2 – Uchwała w sprawie Dematerializacji ................................................................. 354
Załącznik 3 – Statut .................................................................................................................... 356
5
PODSUMOWANIE
WSTĘP I OSTRZEŻENIA
A.1 Wstęp
Ostrzeżenie.
Niniejsze podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu. Decyzja inwestycyjna dotycząca
inwestowania w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem powinna być każdorazowo podejmowana na
podstawie treści całego Prospektu, w tym czynników ryzyka oraz Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych oraz
innych informacji finansowych zamieszczonych w niniejszym Prospekcie. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące
się do treści niniejszego Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem
postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie, łącznie z jego tłumaczeniem,
ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w wypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest
nieprecyzyjne lub niespójne w wypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia,
w wypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych informacji mających pomóc
Inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe.
A.2 Zgoda emitenta
Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie
prospektu emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego
plasowania przez pośredników finansowych.
Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej
odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest
zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego.
Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do
wykorzystywania prospektu emisyjnego.
Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma
obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty.
Nie dotyczy. Nie wyraża się zgody na wykorzystanie Prospektu do celów późniejszej odsprzedaży papierów
wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych.
EMITENT
B.1 Nazwa emitenta
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.
Firma Spółki brzmi: Krynica Vitamin Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Krynica Vitamin S.A.
B.2 Ogólne
informacje na temat
emitenta
Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją
działalność, a także kraj siedziby emitenta.
Spółka akcyjna utworzona i prowadząca działalność zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie (adres: ul.
Matyldy 35, 03-606 Warszawa), Polska.
B.3 Opis grupy
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj
prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii
sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na
których emitent prowadzi swoją działalność.
Informacje ogólne.
Grupa jest jednym z wiodących producentów napojów funkcjonalnych, wśród których około 90% stanowią napoje
energetyczne, zaliczane do środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego. Bezpośrednim
przedmiotem działalności Grupy jest produkcja napojów oraz usługowy ich rozlew w opakowania aluminiowe oraz
opakowania z tworzyw sztucznych PET. Grupa głównie specjalizuje się w usługowym rozlewie dla produktów
markowych oraz w mniejszym stopniu w produkcji napojów w markach własnych. Sprzedaż, w obszarze marek
własnych należących do Emitenta, ma charakter komplementarny w całkowitej sprzedaży Grupy. W roku
zakończonym w dniu 31 grudnia 2014 roku oraz na Datę Prospektu sprzedaż całkowita produktów w markach
własnych Grupy wynosiła poniżej 1% całkowitych przychodów Grupy. Główne marki własne Emitenta to: Gold and
Arrow, Free Style, Jump in oraz Active flow. Znaki towarowe, związane ze sprzedażą pod markami własnymi, zostały
zarejestrowane jako własność intelektualna Emitenta.
W Polsce Grupa współpracuje z dużą liczbą sieci handlowych oraz producentami rozpoznawalnych
i cenionych marek napojów. Coraz silniej i skuteczniej konkuruje również na rynkach zagranicznych, w szczególności
w krajach takich jak: Czechy, Niemcy, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Rumunia, Rosja, Litwa, Grecja, Słowenia,
Słowacja, Węgry.
Przewagi konkurencyjne.
Zarząd uważa, że wymienione poniżej przewagi konkurencyjne Grupy umożliwią jej wykorzystanie możliwości
rozwoju w przyszłości i osiągnięcie celów strategicznych:
specjalizacja w produkcji napojów;
wysokie standardy produkcji;
jakość potwierdzona certyfikatami;
szeroka oferta produktów;
skoncentrowanie się i nakierowanie na innowację;
6
dysponowanie departamentem R&D, którego celem jest kompleksowa obsługa projektów w całym obszarze
dotyczącym produkcji napojów;
umiejętność pozyskiwania klientów;
rozbudowana i trwała sieć klientów;
elastyczność;
woda wysokiej jakości.
Cele strategiczne.
Celem nadrzędnym Grupy jest umacnianie czołowej pozycji na rynku polskim, jak również kreowanie silnej pozycji
na rynkach zagranicznych, w celu zwiększenia wartości Grupy dla jej akcjonariuszy.
Strategia rozwoju Grupy polega również na ciągłej poprawie jakości produktów oraz obniżaniu kosztu jednostkowego
produkcji. Spółka osiąga ten cel poprzez (i) optymalizację łańcucha dostaw, (ii) ograniczanie strat w procesie
produkcji i strat magazynowych, (iii) rozwój technologiczny oraz (iv) udoskonalanie procesu planowania produkcji i
zarządzania zapasami.
Średnioterminowym celem jest również skuteczne wzmocnienie pozycji na rynku produkcji napojów CSD. Spółka
planuje także wejście na rynek produkcji napojów proteinowych.
Kolejnym obszarem strategii jest wspieranie obecnych klientów w rozwijaniu innowacyjnych produktów. Spółka
utrzymuje dedykowane centrum R&D – punkt generacji oraz wdrożeń projektów. Kluczowym elementem innowacji
jest elastyczność produkcji i możliwość stworzenia krótkich serii testowych. Spółka modyfikuje linie w ten sposób,
aby zminimalizować straty przy krótkich seriach oraz zoptymalizować czas zmiany formatu opakowań. Plany rozwoju
Grupy, przewidują rozbudowę zakładu w kolejnych latach, oraz wdrożenie nowych rozwiązań technologicznych.
Działania te pozwolą rozwinąć możliwości produkcyjne Grupy, to znaczy zwiększyć wielkość produkcji napojów
znajdujących się aktualnie w ofercie oraz wprowadzić nowe rodzaje napojów gazowanych i niegazowanych.
Misją Grupy jest świadczenie kompleksowej usługi i wsparcia klienta od samego początku, czyli od zrodzenia się
koncepcji, poprzez cały proces produkcji i logistyki.
Strategią Grupy jest pozyskiwanie klientów poprzez profesjonalną obsługę zapewniającą najwyższą jakość
współpracy, a także poszerzenie możliwości produkcyjnych i rozrost asortymentu świadczonych usług, tak by móc
sprostać nowym potrzebom rynku i oczekiwaniom odbiorców.
Grupa będzie rozwijać swoją działalność dystrybuując produkty na polski i zagraniczne rynki. Ambicją Grupy jest
zostanie liderem rozlewu napojów w puszki w Europie Środkowej, poprzez budowę mocnego zaplecza
produkcyjnego i możliwość zaoferowania atrakcyjnych usług. Według Emitenta, jest to cel realny, ze względu na
dotychczasową dynamikę rozwoju Spółki oraz wzrost sprzedaży.
B.4a Tendencje
Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz
na branże, w których emitent prowadzi działalność.
Kluczowe czynniki i ważne trendy mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Grupy w latach obrotowych 2012–
2014 wymieniono poniżej. Grupa jest zdania, że poniższe czynniki i ważne tendencje rynkowe miały istotny wpływ
na jej wyniki operacyjne i finansowe w omawianych okresach i, o ile nie wskazano inaczej, przewiduje, że będą one
nadal miały istotny wpływ na jej wyniki operacyjne i finansowe w przyszłości:
konkurencja na rynku producentów napojów (bardzo istotne);
kształtowanie się cen podstawowych surowców, w szczególności cukru, barwników oraz cen opakowań (bardzo
istotne);
wzrost skali działalności Grupy, z uwzględnieniem rynków zagranicznych (umiarkowanie istotne);
zmiany w strukturze handlu detalicznego w Polsce (umiarkowanie istotne);
warunki pogodowe wpływające na wielkość sprzedaży wybranych napojów (umiarkowanie istotne);
optymalizacja kosztów działalności Grupy (istotne);
zawieranie istotnych umów przez spółki z Grupy w zakresie podstawowej działalności operacyjnej Grupy
(umiarkowanie istotne);
sytuacja gospodarcza w Polsce oraz dynamika zmian PKB, która ma znaczący wpływ na wysokość
obserwowanego popytu konsumenckiego w poszczególnych segmentach rynku spożywczego (umiarkowanie
istotne).
B.5 Grupa
Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który jest częścią
grupy.
Na Datę Prospektu, Grupę tworzy Spółka oraz jeden podmiot zależny od Spółki, spółka Niechcice Sp. z o.o. (adres:
ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa, Polska), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, numer KRS 0000370129, REGON
142672241, NIP 524-272-45-72, o kapitale zakładowym 50.000,00 PLN.
Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Niechcice Sp. z o.o., stanowiących 100% głosów na
zgromadzeniu wspólników Niechcice Sp. z o.o.
Na Datę Prospektu podmiotem dominującym w stosunku do Spółki jest FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,
który wykonuje prawa akcjonariusza Spółki, określone w KSH i Statucie.
Emitent
Niechcice Sp. z
o.o.
7
Przedmiotem działalności Spółki Zależnej jest wynajem nieruchomości na rzecz Emitenta. Spółka nie prowadzi
działalności w innym zakresie.
B.6 Znaczni
Akcjonariusze
W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni,
mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego
emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób.
Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie.
W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio
podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także
opisać charakter tej kontroli.
Na Datę Prospektu Znacznymi Akcjonariuszami Spółki są:
FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, który posiada 5.486.682 (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć
tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwie) Akcje Serii A stanowiących 51,50% kapitału zakładowego Spółki, które
łącznie uprawniają do wykonywania 5.486.682 (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset
osiemdziesięciu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 51.50% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu;
Zinat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada 5.167.069 (pięć milionów sto sześćdziesiąt
siedem tysięcy sześćdziesiąt dziewięć) Akcji Serii A stanowiących 48,50% kapitału zakładowego Spółki, które
łącznie uprawniają do wykonywania 5.167.069 (pięć milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćdziesięciu
dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 48,50% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
Na Datę Prospektu podmiotem dominującym w stosunku do Spółki jest FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.
Poza wskazanymi powyżej, Znaczni Akcjonariusze nie posiadają żadnych innych praw głosu w Spółce, ani nie są w
żaden inny sposób uprzywilejowani pod względem prawa głosu.
Na Datę Prospektu jedynym wspólnikiem spółki Zinat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest Piotr
Czachorowski.
B.7. Wybrane
Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące grupy emitenta, przedstawione dla
historyczne
każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla
informacje finansowe następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego
roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za
spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku.
Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie
objętym najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu.
Na dzień
Na dzień 31 grudnia
30 czerwca
2012
2013
Aktywa
2014
2015
Aktywa trwałe .....................................
49 098
(w tys. PLN)
51 243
57 787
Rzeczowe aktywa trwałe .....................
45 827
48 344
54 237
57 758
Wartości niematerialne ........................
461
378
582
554
Wartość firmy jednostek
podporządkowanych ............................
0
0
0
0
Nieruchomości inwestycyjne................
1 978
1 978
1 978
1 978
Akcje i udziały w jednostkach zależnych .
0
0
0
0
Inwestycje wyceniane wg praw
własności .............................................
0
0
0
0
Aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży.............................................
0
0
0
0
Pozostałe długoterminowe aktywa
finansowe .............................................
0
0
0
0
61 280
Należności długoterminowe .................
0
0
0
0
Aktywa z tytułu podatku odroczonego .
470
368
990
990
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe ..................................
362
175
0
0
Aktywa obrotowe ...............................
26 799
37 233
34 051
52 813
Zapasy .................................................
10 287
14 435
10 965
22 126
8
Krótkoterminowe należności z tytułu
dostaw..................................................
12 750
16 504
19 105
27 823
Krótkoterminowe należności pozostałe
1 290
1 908
1 008
1 711
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe ..................................
573
718
880
797
Udzielone pożyczki ..............................
202
0
0
0
Aktywa finansowe przeznaczone do
obrotu ...................................................
0
0
0
0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ......
1 697
3 668
2 093
356
Aktywa trwałe przeznaczone do
sprzedaży............................................
0
0
0
0
Razem aktywa ....................................
75 897
88 475
91 838
114 093
Na dzień 30
czerwca
2012
2013
2014
(w tys. PLN)
Pasywa ................................................
2015
Kapitał własny, w tym ........................
32 396
37 102
38 583
44 262
Kapitał podstawowy ..............................
17 091
17 091
17 040
17 040
Kapitał zapasowy..................................
10 657
9 789
10 079
10 079
Akcje własne........................................ .
0
0
-1 535
-1 535
Kapitał z aktualizacji wyceny ................
5 744
5 613
5 517
5 452
Pozostałe kapitały rezerwowe ..............
0
0
0
0
Zyski zatrzymane..................................
-1 096
4 609
7 482
13 225
0
0
0
0
16 884
22 019
17 019
25 166
Kredyty i pożyczki .................................
9 745
15 026
10 620
18 766
Zobowiązania leasingowe ....................
1 547
1 096
572
572
Zobowiązania pozostałe .......................
0
0
0
0
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
1 523
1 526
1 515
1 515
0
0
0
0
Kapitał udziałów niekontrolujących
Zobowiązania długoterminowe
Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych
...............................................................
Pozostałe rezerwy ................................
151
113
75
75
Rozliczenia międzyokresowe ...............
3 918
4 258
4 237
4 237
26 618
29 355
36 235
44 665
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki .................................
2 830
6 844
3 557
2 009
Zobowiązania z tytułu dostaw ..............
17 637
16 923
19 361
28 953
Zobowiązania leasingowe ....................
1 516
725
6 098
7 207
Zobowiązania pozostałe .......................
4 105
4 183
6 249
5 770
260
458
693
586
...............................................................
Pozostałe rezerwy ................................
38
38
38
19
Rozliczenia międzyokresowe ...............
232
184
239
122
Razem pasywa ....................................
75 897
88 475
91 838
114 093
9
Wartość księgowa .................................
32 396
37 102
38 583
44 262
Liczba akcji ...........................................
170 912
170 912
170 399
170 399
Wartość księgowa na jedną akcję w
PLN .......................................................
0,19
0,22
0,23
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe
Skonsolidowane odrębne sprawozdanie z dochodów
Za okres
od 1 stycznia do 30
czerwca
Od 1 stycznia
do 31 grudnia
2012
2013
2014
2015
Przychody ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów.........................
105 473
(w tys. PLN)
133 064
166 916
81 190
89 116
Przychody ze sprzedaży usług i
produktów ............................................
Przychody ze sprzedaży towarów i
materiałów .......................................
Razem koszt sprzedanych
produktów, usług i materiałów .........
104 935
132 878
166 727
81 032
89 054
538
186
189
158
61
81 025
99 604
121 865
59 663
66 523
Koszt sprzedanych usług i produktów .
80 706
99 493
121 600
59 472
66 480
Wartość sprzedanych towarów i
materiałów ............................................
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży .....
319
110
264
191
43
24 448
33 460
45 051
21 527
22 593
A. Działalność kontynuowana
2014
Pozostałe przychody ............................
782
794
1 275
619
182
Koszty sprzedaży .................................
8 941
12 486
11 566
6 343
5 778
Koszty ogólnego zarządu ....................
9 879
11 782
14 628
7 672
8 808
Pozostałe koszty ..................................
1 480
2 446
3 207
1 416
358
Zyska (strata) z działalności
operacyjnej .........................................
4 931
7 541
16 924
6 715
7 831
Przychody finansowe ...........................
203
230
289
114
64
Koszty finansowe .................................
1 555
1 681
1 312
572
396
Odpis wartości firmy jednostek
podporządkowanych ............................
0
0
0
0
0
Strata (zysk) brutto z działalności
gospodarczej ......................................
Podatek dochodowy.............................
3 579
6 089
15 901
6 258
7 498
734
1 755
3 829
1 957
1 755
877
1 649
3 218
1 957
1 755
-143
106
611
0
0
Udział w zyskach (stratach) jednostek
podporządkowanych, w tym
wycenianych metodą praw własności ..
0
0
0
0
0
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej ...................................
2 845
4 335
12 073
4 300
5 743
B. Działalność zaniechana
0
0
0
0
0
Zysk (strata) netto przypadający
udziałom niekontrolującym ..................
0
0
0
0
0
część bieżąca ......................................
cześć odroczona ..................................
10
akcjonariuszom spółki dominującej. ....
2 845
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
(w tys. sztuk) ........................................
170 912
Zysk (strata) netto na jedną akcje w
PLN. .....................................................
0,017
Skonsolidowany zysk netto razem ..
2 845
4 335
12 073
4 300
5 743
170 912
170 399
170 399
170 399
0,025
0,071
0,025
0,034
4 335
12 073
4 300
5 743
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów we
wskazanych okresach.
Za okres
Od 1 stycznia
od 1 stycznia do 30
do 31 grudnia
czerwca
2012
2013
2014
2014
2015
(w tys. PLN)
Skonsolidowane sprawozdanie z
całkowitych dochodów
2 845
4 335
12 073
4 300
5 743
Zmiany z przeszacowania ...................
7 329
0
0
0
0
Pozostałe dochody...............................
0
0
0
0
0
Podatek dochodowy od składników
innych dochodów ogółem ....................
-1 393
0
0
0
0
Razem inne całkowite dochody po
opodatkowaniu...................................
Całkowite dochody ogółem ..............
5 937
0
0
0
0
8 782
4 335
12 073
4 300
5 743
Przypadające na udziały
niekontrolujące .....................................
0
0
0
0
0
Przypadające na akcjonariuszy spółki
dominującej ..........................................
8 782
4 335
12 073
4 300
5 743
Zysk (strata) netto ..............................
Inne całkowite dochody:
Skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat skonsolidowanego rachunku przepływów środków pieniężnych
we wskazanych okresach.
Za okres od 1 stycznia
Od 1 stycznia do 31 grudnia
do 30 czerwca
2012
2013
2014
2014
2015
(w tys. PLN)
A. Przepływy środków pieniężnych
z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto .............................
3 579
6 089
15 901
6 258
7 498
Korekty razem .....................................
4 764
-4 561
2 577
-3 202
-12 616
Amortyzacja .........................................
3 268
3 126
3 406
1 667
1 842
Odsetki ..................................................
1 402
1 129
1 064
490
Zmiana stanu rezerw ............................
-750
164
186
71
373
-126
Zmiana stanu zapasów .........................
-2 557
-4 148
3 470
-2 919
-11 162
11
Zmiana stanu należności z tytułu
dostaw i usług oraz pozostałych ...........
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu
dostaw i usług oraz pozostałych ...........
Zmiana stanu rozliczeń
międzyokresowych................................
Zapłacony podatek dochodowy ............
-1 817
-4 372
-1 701
-12 504
-9 422
6 180
1 279
4 204
9 909
9 319
-45
148
-130
-171
-32
-926
-1 887
-3 925
-1 957
-1 766
Inne korekty ..........................................
8
0
-3 997
2 213
-1 643
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej ....................
8 342
1 529
18 478
3 056
-5 117
0
73
165
0
0
B. Przepływy środków pieniężnych
z działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych ..............
Inne wpływy inwestycyjne .....................
Nabycie wartości niematerialnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych ..............
0
0
0
0
0
4 537
5 784
10 521
8 322
2 183
Inne wydatki inwestycyjne ....................
0
0
0
0
0
działalności inwestycyjnej .................
-4 537
-5 711
-10 356
-8 322
-2 183
C. Przepływy środków pieniężnych
z działalności finansowej
Kredyty i pożyczki ................................
0
11 835
5 390
6 323
8 656
Inne wpływy finansowe .........................
1 052
705
6 281
0
0
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz
właścicieli ..............................................
Spłaty kredytów i pożyczek ...................
0
1 475
5 933
0
361
2 622
2 991
13 605
2 689
2 058
Płatności zobowiązań z tytułu umów
leasingu finansowego ...........................
Odsetki ..................................................
699
791
767
357
299
1 402
1 129
1 064
490
373
Inne wydatki finansowe .........................
202
0
0
0
0
działalności finansowej ......................
-3 874
6 153
-9 698
2 787
5 564
D. Razem przepływy finansowe
netto
E. Bilansowa zmiana środków
pieniężnych, w tym:
Zmiana stanu środków pieniężnych z
tytułu różnic kursowych .........................
-69
1 971
-1 575
-2 479
-1 737
-69
1 971
-1 575
-2 479
-1 737
0
0
0
0
0
F. Środki pieniężne na początek
okresu
G. Środki pieniężne na
koniec okresu, w tym:
ograniczonej możliwości dysponowania
..............................................................
1 766
1 697
3 668
3 668
2 093
1 697
3 668
2 093
1 189
356
0
0
0
0
0
B.8 Wybrane
najważniejsze
informacje finansowe
pro forma
Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru.
Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze
względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie
przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników.
Nie dotyczy. Prospekt nie zawiera informacji finansowych pro forma. W Grupie nie miały miejsca żadne transakcje,
które nakładałyby na Emitenta obowiązek sporządzenia informacji finansowych pro forma.
12
B.9 Prognozowana
lub szacowana
wartość zysku
W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową.
Na Datę Prospektu Zarząd Spółki zdecydował o niesporządzaniu prognoz wyników finansowych. W przypadku
sporządzenia prognoz wyników w późniejszym terminie, Spółka dołączy prognozy wyników w formie aneksu do
Prospektu.
B.10 Zastrzeżenia
Biegłego Rewidenta
Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do
historycznych informacji finansowych.
Nie dotyczy. W zakresie historycznych informacji finansowych raporty Biegłego Rewidenta nie zawierały zastrzeżeń.
B.11 Kapitał
obrotowy
W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb,
należy załączyć wyjaśnienie.
Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Emitenta wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb.
PAPIERY WARTOŚCIOWE
C.1 Akcje Oferowane Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w
tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych.
Na podstawie Prospektu w ramach Oferty Spółka i Akcjonariusz Sprzedający oferują łącznie nie więcej niż 7.084.744
(siedem milionów osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela o wartości
nominalnej 1,50 PLN (jeden złoty 50/100) każda, w tym nie więcej niż 1.598.062 (jeden milion pięćset
dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa) nowo emitowanych Akcje Serii B Spółki i nie więcej niż 5.486.682
(pięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwie) istniejących akcji w kapitale
zakładowym Spółki.
Spółka oferuje nie mniej niż 1 (jedną) oraz nie więcej niż 1.598.062 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem
tysięcy sześćdziesiąt dwie) nowo emitowanych Akcji Serii B Spółki. Akcjonariusz Sprzedający oferuje nie więcej niż
5.486.682 (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwie) Akcji Serii A.
Na podstawie Prospektu na Datę Prospektu Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu
na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – rynku
podstawowym (lub równoległym):
10.653.751 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden) istniejących akcji
zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,50 PLN (jeden złoty 50/100) każda, w tym objętych
publiczną sprzedażą; oraz
nie więcej niż 1.598.062 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcji zwykłych
na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,50 PLN (jeden złoty 50/100) PLN każda, objętych publiczną
subskrypcją oraz nie więcej niż 1.598.062 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesięciu
dwóch) praw do akcji zwykłych serii B.
C.2 Waluta Oferty
Waluta emisji papierów wartościowych.
Akcje są emitowane w złotych (PLN).
C.3 Kapitał
zakładowy
Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość
nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej.
Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.980.626,50 PLN (piętnaście milionów dziewięćset
osiemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych 50/100) i dzieli się na 10.653.751 (dziesięć milionów
sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości
nominalnej 1,50 PLN (jeden złoty 50/100) każda.
Akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa do dywidendy ani
podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.
Wszystkie Akcje zostały w pełni opłacone.
C.4 Prawa związane
z akcjami
Opis praw związanych z papierami wartościowymi.
Najważniejsze prawa majątkowe związane z Akcjami:
prawo do udziału w zysku (dywidendy);
prawo do pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do posiadanych akcji (prawo poboru);
prawo do udziału w majątku likwidacyjnym Emitenta;
prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem;
prawo do zbywania posiadanych akcji.
Najważniejsze prawa korporacyjne związane z Akcjami i Walnym Zgromadzeniem:
prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi;
prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów
dokumentów;
prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu;
prawo do żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje
ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej
akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał;
prawo do zamiany akcji;
prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu;
prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu;
prawo do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia;
prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia;
13
prawo do żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami;
prawo do uzyskania informacji o spółce;
prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, prawo do
żądania odpisu listy akcjonariuszy za zwrotem kosztów oraz nieodpłatnego przesłania listy akcjonariuszy pocztą
elektroniczną;
prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad;
prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu
komisję, złożoną co najmniej z trzech osób;
prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego
wraz z odpisem sprawozdania z rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta;
prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania odpisów uchwał;
prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych.
C.5 Ograniczenia
Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych.
dotyczące swobody
obowiązek zawiadomienia KNF oraz Spółki ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%,
zbywalności papierów
20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w spółce
wartościowych
publicznej; (ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej
liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%,
25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu; (iii) zmienił
dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań
giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv) zmienił dotychczas posiadany
udział ponad 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu;
obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia
akcji w liczbie powodującej zwiększenie o ponad 10% lub 5% w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu,
(ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu;
zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, z
wykorzystaniem informacji poufnej;
zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie okresu zamkniętego przez osoby określone
w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 KSH, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu
lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku pod rygorem
zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału
zakładowego spółki zależnej.
C.6 Dopuszczenie do Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu
notowania na GPW
na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe
są lub mają być przedmiotem obrotu.
Akcje oferowane w ramach Oferty będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na
rynku regulowanym (rynku podstawowym lub równoległym) prowadzonym przez GPW.
C.7 Polityka
dywidendy
Opis polityki dywidendy.
Obecna polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy według obowiązujących przepisów
prawa oraz w zakresie, w jakim Spółka będzie posiadała środki pieniężne, które mogą zostać przeznaczone na
wypłatę dywidendy, z uwzględnieniem czynników mających wpływ na sytuację finansową Spółki, wyniki działalności
i wymogi kapitałowe.
Za lata obrotowe 2011, 2012, 2013 oraz 2014 Spółka nie wypłacała dywidendy. Zysk wypracowany przez Spółkę w
tym okresie był przeznaczany na kapitał zapasowy. W ostatnich czterech latach obrotowych Spółka nie dokonywała
wypłat zaliczki na poczet dywidendy. Dystrybucja zysku odbywała się poprzez kolejne umorzenia akcji za
wynagrodzeniem na rzecz akcjonariuszy.
Zarząd planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczanie na dywidendę od 33% do 80% zysku netto,
w zależności od potrzeb w zakresie płynności Spółki, począwszy od zysku za rok 2015.
RYZYKO
D.1 Ryzyka
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży.
charakterystyczne dla Identyfikuje się następujące główne czynniki ryzyka charakterystyczne dla Grupy oraz branży, w której prowadzi ona
spółki lub jej branży działalność:
ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym;
ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Emitent;
ryzyko stóp procentowych;
ryzyko kursowe;
ryzyko związane ze zmianami cen surowców i materiałów;
ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców;
ryzyko kredytu kupieckiego;
ryzyko spadku cen produktów premium;
14
ryzyko związane z dostępnością do środków funduszy Unii Europejskiej;
ryzyko pojawienia się nowych mocy produkcyjnych;
ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców;
ryzyko związane z utratą kluczowych członków kadry kierowniczej;
ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi;
ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy;
ryzyko związane z sezonowością przychodów;
ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych;
ryzyko związane z utratą płynności finansowej;
ryzyko związane z nieściągalnością wierzytelności;
ryzyko utraty kluczowych odbiorców;
ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych;
ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz zmniejszenia spożycia cukru oraz napojów alkoholowych;
ryzyko czynnika ludzkiego;
ryzyko wypadków przy pracy;
ryzyko konkurencji;
ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i ponoszenia kosztów kar umownych;
ryzyko związane z awarią maszyn wykorzystywanych w działalności Spółki;
ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów;
ryzyko związane z odnawianiem umów handlowych;
ryzyko audytów przeprowadzanych przez klientów Emitenta;
ryzyko związane z produkcją napojów zbliżonych do napojów konkurencji;
ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową;
ryzyko związane z korzystaniem z kredytów przez Emitenta;
ryzyko związane z obciążeniem majątku;
ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Grupy;
ryzyko przeszacowania wartości rynkowej niektórych składników majątku;
ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi między członkami organów zarządzających i nadzorczych;
ryzyko związane z prawem pracy;
ryzyko związane ze zmianami prawa podatkowego;
ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów zaostrzających zasady sprzedaży produktów Emitenta;
ryzyko związane z nieprzestrzeganiem przepisów prawa żywnościowego.
D.3 Ryzyka
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych.
charakterystyczne dla Identyfikuje się następujące główne czynniki ryzyka związane z Ofertą oraz Akcjami:
ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości;
papierów
wartościowych
ryzyko niedojścia Oferty do skutku;
ryzyko odwołania lub zawieszenia Oferty;
ryzyko odstąpienia od przeprowadzania Oferty;
ryzyko powództwa o uchylenie Uchwały Emisyjnej oraz uchwały o zmianie Statutu;
ryzyko związane z możliwością niespełnienia przez Emitenta wymogów dotyczących dopuszczenia
i wprowadzenia Akcji Serii A, Akcji Serii B i Praw do Akcji Emitenta do obrotu giełdowego;
ryzyko związane z uchyleniem uchwały o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego;
ryzyko związane z obecną strukturą akcjonariatu i kontrolą nad Emitentem;
ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Serii A, Akcji Serii B i Praw do Akcji z obrotu na rynku regulowanym;
ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Serii A, Akcjami Serii B i Prawami do Akcji na GPW;
ryzyko związane z wahaniami kursu notowań i ograniczonej płynności obrotu Akcjami Serii A, Akcjami Serii B i
Prawami do Akcji Emitenta;
ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa skutkujące
możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji Serii A, Akcji Serii B lub Praw do
Akcji do obrotu na rynku regulowanym przez KNF;
ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa
i regulaminem GPW;
ryzyko naruszenia przepisów skutkujących zastosowaniem sankcji przez KNF;
ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów w transzy dla Inwestorów Indywidualnych;
ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej;
ryzyko związane z nabyciem na rynku wtórnym Praw do Akcji.
OFERTA
E.1 Wykorzystanie
wpływów z Oferty
Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty
pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
Spółka oczekuje, że wpływy netto z emisji Nowych Akcji wyniosą od 20.000.000,00 PLN do 30.000.000,00 PLN.
Ostateczna kwota tych wpływów będzie zależała od ostatecznej liczby Nowych Akcji przydzielonych Inwestorom w
Ofercie oraz Ceny Ostatecznej Akcji Oferowanych.
Spółka nie otrzyma wpływów ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych przez Akcjonariusza Sprzedającego. Wpływy w
tym zakresie będą przysługiwały Akcjonariuszowi Sprzedającemu i będą zależne od ostatecznej liczby Akcji
15
Sprzedawanych, które zostaną sprzedane przez Akcjonariusza Sprzedającego oraz od Ceny Ostatecznej Akcji
Oferowanych.
Koszty oferty.
Spółka szacuje, że łączne koszty związane z Ofertą, które poniesie Spółka, ukształtują się na poziomie ok.
450.000,00 PLN (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i będą obejmowały:
koszt sporządzenia Prospektu;
koszty związane z akcją promocyjną;
koszty wynagrodzenia, koszty i wydatki Doradcy Prawnego;
koszty wynagrodzenia, koszty i wydatki podmiotu przekształcającego sprawozdania finansowe zgodnie z MSR
/ MSSF;
koszty usług badania przez biegłych rewidentów Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych oraz inne koszty
doradztwa biegłych rewidentów;
koszty rozliczenia Oferty ponoszone na rzecz KDPW, GPW, KDPW_CCP;
koszty wynagrodzenia, koszty i wydatki Oferującego, związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty
(z wyłączeniem wynagrodzenia prowizyjnego, o którym mowa poniżej);
pozostałe opłaty na rzecz KDPW, GPW i notarialne.
Dodatkowo, poniesione zostaną koszty wynagrodzenia Oferującego, związane z przygotowaniem i
przeprowadzeniem Oferty (koszty doradztwa i plasowania) zależne od uzyskanej wyceny wartości Spółki, które
wyniosą nie więcej niż 3% wartości uplasowanych Akcji Oferowanych. Koszty te będą przypadać proporcjonalnie na
Spółkę oraz Akcjonariusza Sprzedającego w stosunku wartości Nowych Akcji do Akcji Sprzedawanych.
Informacja o ostatecznych kosztach Oferty zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym
Spółki zgodnie z § 33 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia o Raportach.
E.2a Przyczyny
Oferty
Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów
pieniężnych.
Przyczyny Oferty.
Zamiarem Akcjonariusza Sprzedającego jest zbycie posiadanych przez niego Akcji Oferowanych Spółki w liczbie
określonej w Prospekcie. Zamiarem Spółki jest wyemitowanie do 1.598.062 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt
osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii B i wprowadzenie ich do obrotu na rynku
regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wykorzystanie wpływów pieniężnych.
Spółka oczekuje, że wpływy netto z emisji Nowych Akcji wyniosą od 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów
złotych) do 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych). Ostateczna kwota tych wpływów będzie zależała od
ostatecznej liczby Nowych Akcji przydzielonych Inwestorom w Ofercie oraz Ceny Ostatecznej Akcji Oferowanych.
Spółka nie otrzyma wpływów ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych przez Akcjonariusza Sprzedającego. Wpływy w
tym zakresie będą przysługiwały Akcjonariuszowi Sprzedającemu i będą zależne od ostatecznej liczby Akcji
Sprzedawanych, które zostaną sprzedane przez Akcjonariusza Sprzedającego oraz od Ceny Ostatecznej Akcji
Oferowanych.
Informacje na temat rzeczywistych wpływów brutto i netto z emisji Nowych Akcji oraz rzeczywistej wielkości kosztów
Oferty, zostaną przekazane przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust.
1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Spółka zamierza przeznaczyć kwotę pozyskaną z emisji Nowych Akcji na:
rozbudowę parku maszynowego wraz z zapleczem;
rozbudowę i modernizację zaplecza magazynowego;
rozbudowę i modernizację zaplecza medialnego;
modernizację laboratorium i instalację systemów opomiarowania linii produkcyjnych.
Wartość planowanych nakładów inwestycyjnych, które mają być finansowane między innymi ze środków
pozyskanych z emisji wynosi od 25.000.000,00 PLN (dwadzieścia pięć milionów złotych) do 31.000.000,00 PLN
(trzydzieści jeden milionów złotych). Cele te, poza wpływami z emisji Nowych Akcji, będą sfinansowane w razie
potrzeby oraz w miarę posiadanej zdolności kredytowej oraz płynności ze środków własnych i/lub przy pomocy
finansowania dłużnego. Spółka może również, przy realizacji wskazanych celów, korzystać z programów
współfinansowanych przez Unię Europejską lub instytucje rządowe i pozarządowe. Dokładny opis i zakres potrzeb
inwestycyjnych znajduje się w sekcji Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej w punkcie Bieżące i planowane
inwestycje.
W przypadku, gdy Spółka rozpocznie realizację wyżej wymienionych celów przed otrzymaniem wpływów z emisji
Nowych Akcji wykorzystując do tego środki obce lub środki z własnego kapitału obrotowego, wówczas wpływy z
emisji Nowych Akcji będą mogły być wykorzystane także na spłacenie wyżej wymienionych środków obcych oraz na
odbudowę tak pomniejszonego kapitału obrotowego.
Spółka zastrzega sobie możliwość zmiany przeznaczenia wpływów z emisji Nowych Akcji, w szczególności z uwagi
na zaistnienie zdarzeń uzasadniających zmianę lub brak możliwości realizacji wskazanych powyżej celów
emisyjnych. Informacje o podjęciu przez Zarząd decyzji o zmianie przeznaczenia wpływów z emisji Nowych Akcji
zostaną przekazane do publicznej wiadomości w okresie ważności Prospektu w formie aneksu do Prospektu, a po
upływie okresu ważności Prospektu w formie raportu bieżącego opublikowanego zgodnie z przepisami art. 56 ust. 1
Ustawy o Ofercie Publicznej.
Do czasu całkowitego wydatkowania środków pozyskanych z emisji Nowych Akcji Spółka będzie używać ich do
zmniejszania stopnia bieżącego wykorzystywania kredytów obrotowych (wynikającego z umowy o linię
wielowalutową nr 6902/14/M/04 zawartej w dniu 12 marca 2014 roku z Bank Millennium S.A. oraz z umowy
16
wieloproduktowej nr 680/2011/00003751/00 zawartej w dniu 17 marca 2011 roku z ING Bank Śląski S.A.) oraz będzie
lokować nadwyżki na lokatach bankowych oraz inwestować w skarbowe papiery wartościowe.
Cele emisji i lokalizacja
Spółka planuje przeznaczyć całość środków z emisji akcji na inwestycje w Zakładzie Produkcyjnym Dziadkowskie –
Folwark. Podstawowe cele planowanych inwestycji są następujące:
rozbudowa parku maszynowego pozwalająca na istotne zwiększenie mocy produkcyjnych;
rozbudowa zaplecza magazynowego pozwalająca na zmniejszenie kosztów magazynowania zewnętrznego
oraz na istotne usprawnienie systemu zarządzania zapasami wyrobów gotowych (realizowanie zasady FIFO,
zwiększenie oferowanego poziomu jakości dostaw do odbiorców);
dostosowanie zaplecza medialnego do zwiększonego wolumenu produkcji;
doposażanie laboratorium pozwalające na prowadzenie badań dla najbardziej wymagających klientów;
instalacja systemów pomiaru wydajności poszczególnych linii pozwalająca na ciągłą kontrolę wydajności
produkcji i na zwiększenie sprawności zarządzania procesami produkcji.
Rozbudowa parku maszynowego
W Zakładzie Produkcyjnym Dziadkowskie – Folwark obecnie działają 3 linie produkcyjne: linia 1 (produkcja napojów
w puszkach), linia 2 (produkcja napojów w puszkach) oraz linia 3 (produkcja napojów w butelkach PET).
Przy opisie planowanych inwestycji oraz istniejących obecnie linii produkcyjnych brane są pod uwagę wydajności
produkcyjne linii 1 i linii 2 dla napojów w puszkach 0,25 litra pakowanych w tacki o pojemności 24 puszki („format
podstawowy”). Jest to główny format produkowany przez Spółkę (ponad 90% produkcji). Zamieszczone poniżej
wyliczenia wydajności (obecne i planowane) odnoszą się do prędkości produkcji formatu podstawowego. Wydajności
przy produkcji puszek o innych pojemnościach lub innym sposobie pakowania w tacki mogą się różnić.
Linia 1
W skład linii 1 obecnie wchodzą:
depaletyzator o wydajności 60.000 puszek na godzinę;
mikser o wydajności 60.000 puszek na godzinę;
rozlewaczka o wydajności 60.000 puszek na godzinę;
zamykarka puszek o wydajności 60.000 puszek na godzinę;
pasteryzator o wydajności 60.000 puszek na godzinę;
dwie pakowaczki o łącznej wydajności 35.000 puszek na godzinę;
paletyzator o wydajności 40.000 puszek na godzinę.
Wydajność linii 1 jest obecnie ograniczona odcinkiem końcowym linii (2 pakowaczki i paletyzator)
o niskiej wydajności. Średnia godzinowa produkcja na linii 1 obecnie waha się pomiędzy 30.000 a 35.000 puszek na
godzinę.
Celem inwestycji w linię 1 jest uzyskanie maksymalnej wydajności wynoszącej około 60.000 puszek na godzinę, a
średniej wydajności godzinowej w przedziale od 52.000 do 57.000 puszek.
Linia 2
W skład Linii 2 obecnie wchodzą:
zamykarka o wydajności 19.000 puszek na godzinę;
pakowaczka o wydajności 20.000 puszek na godzinę;
Obecnie linia 2 produkuje średnio 12.000-18.000 puszek na godzinę, a jej maksymalna wydajność to 19.000 puszek
na godzinę. Spółka planuje gruntowną modernizację linii 2, pozwalającą na uzyskanie maksymalnej wydajności na
poziomie około 60.000 puszek na godzinę i średniej wydajności godzinowej w przedziale od 52.000 do 57.000
puszek.
Na Dzień Prospektu Spółka nie podjęła decyzji o przeznaczeniu maszyn wyłączonych z produkcji. Na Dzień
Prospektu brane są pod uwagę 3 scenariusze:
sprzedaż maszyn wyłączonych z produkcji do firm zajmujących się skupem i ponowną odsprzedażą używanych
maszyn;
dalsze używanie wyłączonych maszyn do niszowych, pilotażowych produkcji;
zatrzymanie wyłączonych maszyn w Zakładzie Produkcyjnym Dziadkowskie – Folwark jako źródła części
zamiennych do nowo zakupionych urządzeń.
Rozbudowa zaplecza magazynowego
Spółka obecnie dysponuje 12.000 miejsc paletowych w Zakładzie Produkcyjnym Dziadkowskie – Folwark.
Zapotrzebowanie na miejsca paletowe w szczycie sezonu 2015 roku wahało się między 14.200 a 16.000 miejsc
paletowych. W celu zaspokojenia zapotrzebowania na miejsca paletowe, Spółka korzystała z zewnętrznych
magazynów.
Na Dzień Prospektu Spółka rozważa 2 scenariusze rozbudowania zaplecza magazynowego w Zakładzie
Produkcyjnym Dziadkowskie – Folwark:
budowa hali z regałami rzędowymi o pojemności 7.500 miejsc paletowych (wraz z placem manewrowym);
budowa hali z regałami gęstego składowania o pojemności 13.000 miejsc paletowych (wraz z placem
manewrowym).
Niezależnie od wyboru formatu regałów, Spółka planuje wdrożyć system transporterów palet pomiędzy linią
produkcyjną a istniejącymi i nowymi magazynami. Obecnie transport odbywa się przy użyciu wózków widłowych. Po
17
wybudowaniu nowej hali magazynowej i zwiększeniu odległości przebywanych przez wózki widłowe, transport palet
w obecnej formie stałby się niepraktyczny.
Spółka dodatkowo planuje powiększyć istniejącą chłodnię (część magazynu surowców) – obecna chłodnia jest zbyt
mała na planowany wzrost produkcji i związaną z tym konieczność zapewnienia zwiększonej ilości niezbędnych
surowców.
Modernizacja mediów
W związku z planowaną inwestycją w park maszynowy i oczekiwanym znacznym wzrostem wydajności linii
produkcyjnych, Spółka planuje dostosować istniejące zaplecze medialne do zwiększonego wolumenu produkcji.
Najważniejsze planowane obszary usprawnień to:
zwiększenie wydajności systemu podgrzewającego i schładzającego napój;
zwiększenie wydajności systemu odbioru ścieków;
zwiększenie wydajności stacji uzdatniania wody;
zwiększenie wydajności sprężarek.
Modernizacja laboratorium
Spółka planuje rozbudować i doposażyć istniejące laboratorium. W szczególności Spółka planuje zakup
precyzyjnych urządzeń pomiarowych w celu podniesienia precyzji testów kontroli jakości. Zmodernizowanie
laboratorium pozwoli Spółce na realizację zamówień przez najbardziej wymagających klientów i rozwój nowych
segmentów produktowych (CSD).
Instalacja systemu pomiaru wydajności linii
Spółka planuje zainstalować system pomiaru wydajności linii produkcyjnych w celu poprawy sposobu zbierania
danych o stanie maszyn i usprawnienia systemów zarządzania procesami produkcji.
Modernizacja transportu wewnętrznego
Spółka planuje dokonać modernizacji parku wózków widłowych. Oprócz wymiany wózków na nowe Spółka planuje
w całym transporcie, który się dokonuje wewnątrz pomieszczeń zakładowych, przejście na użytkowanie wózków
elektrycznych (zamiast gazowych). Pozwoli to zwiększyć bezpieczeństwo pożarowe i istotnie poprawić warunki pracy
poprzez eliminację spalin.
Koszty planowanych inwestycji
Emitent precyzuje obecnie wysokość kosztów planowanych inwestycji, uzgadniając szczegóły z dostawcami i
wykonawcami.
Butelki aluminiowe Alumi-Tec i dotacja z Unii Europejskiej
Niezależnie od wyżej opisanych planów inwestycyjnych Spółka rozważa również uruchomienie produkcji w
innowacyjnym opakowaniu – butelce aluminiowej. Według wiedzy Spółki, w Polsce nie istnieje linia do rozlewu w
butelki aluminiowe.
Rozlewanie napojów w butelki aluminiowe wymaga zakupu dodatkowej rozlewaczki i zamykarki (przeznaczonych
wyłącznie do napełniania butelek aluminiowych). Według informacji Spółki, reszta urządzeń w zmodernizowanej linii
2 będzie w stanie obsłużyć format Alumi-Tec.
Spółka zamierza złożyć wniosek o dofinansowanie zakupu urządzeń dla wielofunkcyjnej linii 2 (zdolnej do
produkowania zarówno butelek Alumi-Tec, jak i puszek aluminiowych) ze środków Unii Europejskiej. Poziom
dofinansowania ze środków Unii Europejskiej w przypadku akceptacji wniosku to 40%.
W przypadku pozytywnego rozpatrzenia wniosku o dofinansowanie ze środków unijnych, skład linii 2 byłby
następujący:
rozlewaczki:
- rozlewaczka puszek aluminiowych o wydajności 60.000 puszek na godzinę;
- rozlewaczka butelek Alumi-Tec o wydajności 20.000 puszek na godzinę;
zamykarki:
- zamykarka puszek aluminiowych o wydajności 60.000 puszek na godzinę;
- zamykarka butelek Alumi-Tec o wydajności 20.000 puszek na godzinę;
pasteryzator o wydajności 60.000 puszek oraz butelek na godzinę;
pakowaczka o wydajności 72.000 puszek oraz butelek na godzinę;
paletyzator o wydajności 72.000 puszek oraz butelek na godzinę.
W powyższej konfiguracji linia 2 miałaby maksymalną wydajność 60.000 puszek aluminiowych na godzinę oraz
20.000 butelek Alumi-Tec na godzinę. Linia mogłaby produkować jednocześnie napoje tylko w jednym formacie.
E.3 Warunki Oferty
Opis warunków oferty.
Oferta
Na podstawie niniejszego Prospektu zostanie zaoferowane nie więcej niż 7.084.744 (siedem milionów osiemdziesiąt
cztery tysiące siedemset czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A oraz B o wartości nominalnej 1,50
PLN (jeden złoty 50/100) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.627.116 PLN (dziesięć milionów
sześćset dwadzieścia siedem tysięcy sto szesnaście złotych), w tym:
nie więcej niż 5.486.682 (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwie)
istniejące Akcje Spółki serii A; oraz
nie więcej niż 1.598.062 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwie)
nowoutworzone Akcje Spółki serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 26/2015 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 10 sierpnia 2015 roku.
18
Akcje te będą stanowić nie więcej niż 58% kapitału zakładowego Spółki po rejestracji jego podwyższenia,
uprawniając tym samym do nie więcej niż 58% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Prospekt stanowi podstawę do ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku
regulowanym (rynku podstawowym lub równoległym) prowadzonym przez GPW nie więcej niż 12.251.813
(dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A
oraz B, w tym:
nie więcej niż 10.653.751 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden)
istniejących Akcji Spółki serii A; oraz
nie więcej niż 1.598.062 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa) nowo
utworzonych Akcji Spółki serii B oraz nie więcej niż 1.598.062 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem
tysięcy sześćdziesiąt dwa) Praw do Akcji zwykłych serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 26/2015
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 10 sierpnia 2015 roku.
Akcje Spółki zostaną zdematerializowane z chwilą zarejestrowania ich na podstawie umowy zawartej przez Spółkę
z KDPW.
Akcje będą oferowane jedynie na terytorium RP w drodze oferty publicznej, zgodnie z art. 3 Ustawy o Ofercie
Publicznej. Przeprowadzana oferta publiczna zostanie podzielona na dwie transze – jedną skierowaną do Inwestorów
Indywidualnych, a drugą do Inwestorów Instytucjonalnych, z uwzględnieniem następujących założeń:
Inwestorom Indywidualnym zostanie przydzielone ok. 20% wszystkich Oferowanych Akcji, przy czym będą to
wyłącznie Akcje Sprzedawane;
Inwestorom Instytucjonalnym zostanie przydzielone ok. 80% wszystkich Oferowanych Akcji.
Emitent w porozumieniu z Oferującym zastrzega sobie prawo zmiany tych proporcji do dnia ustalenia Ceny
Ostatecznej Akcji Oferowanych i liczby ostatecznej Akcji Oferowanych.
Spółka zwraca uwagę Inwestorów, że jedynym prawnie wiążącym dokumentem sporządzonym na potrzeby
przeprowadzenia Oferty opisanych powyżej Oferowanych Akcji jest niniejszy Prospekt wraz z zatwierdzonymi przez
KNF i opublikowanymi aneksami do Prospektu.
Podmioty koordynujące lub oferujące Akcje Oferowane w Ofercie
Podmiotem koordynującym Ofertę jest Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Mogilska 65, 31545 Kraków, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000033118, NIP 67610-44-221 o kapitale zakładowym (w pełni opłaconym) 13.500.000,00 PLN. Trigon Dom Maklerski S.A. działa na
podstawie zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 26 listopada 2002 roku Nr KPWiG 402121/2002/.
Trigon Dom Maklerski S.A. pełni również funkcję Oferującego, jest podmiotem odpowiedzialnym za pośrednictwo w
proponowaniu nabycia Akcji Oferowanych, w tym: za czynności o charakterze doradczym w zakresie aspektów
finansowych, mające na celu przeprowadzenie publicznej oferty Akcji Oferowanych oraz wprowadzenie Akcji
Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym, występowanie w imieniu Spółki przed KNF w związku z
proponowaniem nabycia akcji w ramach Oferty Publicznej.
Oferujący zamierza stworzyć konsorcjum wybranych domów maklerskich na potrzeby plasowania Akcji w transzy
przeznaczonej dla Inwestorów Indywidualnych.
Uprawnieni Inwestorzy
Oferta publiczna kierowana jest do dwóch grup Inwestorów:
Inwestorów Indywidualnych – inwestorów niebędących Inwestorami Instytucjonalnymi, którym zostanie
przydzielone ok. 20% wszystkich Oferowanych Akcji, przy czym będą to wyłącznie Akcje Sprzedawane;
Inwestorów Instytucjonalnych – inwestorów, o których mowa w art. 2 ust. 1 lit e) Dyrektywy Prospektowej, którym
zostanie przydzielone ok. 80% wszystkich Oferowanych Akcji.
Emitent w porozumieniu z Oferującym zastrzega sobie prawo zmiany tych proporcji do dnia ustalenia Ceny
Ostatecznej Akcji oferowanych i liczby ostatecznej Akcji Oferowanych.
Harmonogram Oferty
Oferta publiczna zostanie rozpoczęta w dniu publikacji Prospektu, co nastąpi niezwłocznie po jego zatwierdzeniu
przez KNF. Poniżej został przedstawiony przewidywany harmonogram Oferty. Czas podawany jest według czasu
warszawskiego.
Harmonogram Oferty:
do dnia 17 listopada 2015 roku – podanie (przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w transzy Inwestorów
Indywidualnych) do publicznej wiadomości Ceny Maksymalnej Akcji Oferowanych w transzy Inwestorów
Indywidualnych;
18 listopada – 2 grudnia 2015 roku – przyjmowanie zapisów i wpłat w transzy Inwestorów Indywidualnych
(indywidualny zapis na nie więcej niż 4% Akcji Oferowanych);
1 grudnia – 3 grudnia 2015 roku (do godz. 15.00) – przyjmowanie deklaracji w procesie budowania Księgi
Popytu;
3 grudnia 2015 roku – podanie do publicznej wiadomości liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych
transzach oraz ceny Akcji w poszczególnych transzach;
7 grudnia 2015 roku – ostatni dzień (upływ terminu) dla uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu
w związku z podaniem liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach oraz ceny Akcji w poszczególnych
transzach;
4 grudnia – 8 grudnia 2015 roku – przyjmowanie zapisów i wpłat w transzy Inwestorów Instytucjonalnych, w
tym: (i) do 7 grudnia 2015 roku – przyjmowanie zapisów i wpłat składanych w odpowiedzi na wezwanie
wystosowane w oparciu o wstępną listę przydziału oraz przez inwestorów, którzy nie uczestniczyli w procesie
19
budowania księgi popytu oraz (ii) do 8 grudnia 2015 roku – przyjmowanie zapisów i wpłat składanych w
odpowiedzi na wezwanie wystosowane w oparciu o dodatkową listę przydziału oraz zapisów i wpłat innych
Inwestorów Instytucjonalnych;
9 grudnia 2015 roku – przydział Akcji Oferowanych;
ok. 1 tygodnia od przydziału Akcji Oferowanych – przewidywany termin rozpoczęcia notowań Akcji
Istniejących i Praw do Akcji na rynku regulowanym;
ok. 1 miesiąca od przydziału Akcji Oferowanych – przewidywany termin rozpoczęcia notowań Nowych Akcji
na rynku regulowanym.
Powyższy harmonogram ma charakter orientacyjny. Z uwagi na zdarzenia niezależne od Spółki i Akcjonariusza
Sprzedającego, uwzględnione w niniejszym harmonogramie, może on ulec zmianie. Jednocześnie Akcjonariusz
Sprzedający wraz ze Spółką zastrzegają sobie prawo do zmiany terminów przewidzianych w harmonogramie, po
wcześniejszych konsultacjach z Oferującym. Informacje o wszelkich zmianach terminów zostaną przekazane w
drodze komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej w dniu upływu
danego terminu, poza poniższymi wyjątkami.
W przypadku zmiany terminu rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów odpowiedni komunikat
aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości najpóźniej na dzień przed pierwotnym terminem
rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Jeżeli zmianie ulegnie termin zakończenia
budowania Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych, odpowiedni komunikat aktualizujący zostanie podany
do publicznej wiadomości najpóźniej w przeddzień upływu terminu.
Cena Maksymalna
Akcjonariusz Sprzedający oraz Spółka w uzgodnieniu z Oferującym ustalą Cenę Maksymalną sprzedaży Akcji
Sprzedawanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych. W związku z ustaleniem Ceny
Maksymalnej Spółka wystąpi do KNF z wnioskiem o zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację
o Cenie Maksymalnej. Aneks do Prospektu zawierający informację o Cenie Maksymalnej zostanie udostępniony
niezwłocznie po zatwierdzeniu przez KNF, nie później niż w ciągu 24 godzin od chwili jego zatwierdzenia.
Dla potrzeb budowania Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalony orientacyjny przedział
cenowy, który nie będzie podany do publicznej wiadomości oraz który może ulec zmianie.
Cena Ostateczna Akcji Oferowanych
Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający w porozumieniu z Oferującym ustalą odpowiednio ostateczną cenę emisyjną
Nowych Akcji oraz ostateczną cenę sprzedaży Akcji Sprzedawanych po zakończeniu etapu budowania Księgi Popytu
wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Ostateczna cena emisyjna Nowych Akcji oraz ostateczna cena sprzedaży Akcji
Sprzedawanych będą sobie równe. Ostateczna cena emisyjna Nowych Akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki,
zgodnie z upoważnieniem dla Zarządu, udzielonym w Uchwale Emisyjnej.
Cena Ostateczna Akcji Oferowanych będzie spełniać poniższe kryteria:
cena dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie większa niż Cena Maksymalna;
cena dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie niższym lub wyższym niż Cena
Maksymalna;
cena Akcji Sprzedawanych i cena Nowych Akcji będą sobie równe dla Inwestorów Instytucjonalnych;
cena Akcji Sprzedawanych oraz cena Nowych Akcji będą ustalone w wyniku przeprowadzenia budowy Księgi
Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych;
w sytuacji gdy Cena dla Inwestorów Instytucjonalnych nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy
Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej cenie dla Inwestorów Instytucjonalnych.
Informacja odnośnie ustalonej ostatecznej ceny zostanie podana do publicznej wiadomości zgodnie z art. 54 ust. 3
oraz art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt.
Jednocześnie, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej osobom, które złożyły zapis przed
przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od
skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie oświadczenia na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia
przekazania do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie Akcji Oferowanych.
Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty
Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający w porozumieniu z Oferującym ustalą odpowiednio ostateczną liczbę
oferowanych Nowych Akcji oraz ostateczną liczbę oferowanych Akcji Sprzedawanych, najpóźniej w dniu ustalenia
Ceny Ostatecznej Akcji Oferowanych. Jednocześnie zostanie ustalona ostateczna liczba Akcji Oferowanych
Inwestorom Indywidualnym i Inwestorom Instytucjonalnym.
Informacja odnośnie ustalonej ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty zostanie podana do publicznej
wiadomości zgodnie z art. 54 ust. 3 oraz art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób w jaki został
opublikowany niniejszy Prospekt.
Jednocześnie, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej osobom, które złożyły zapis przed
przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, przysługuje uprawnienie
do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie oświadczenia na piśmie, w terminie 2 dni
roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych.
E.4 Podmioty
zaangażowane
w Ofertę
Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.
Wynagrodzenie Doradcy Prawnego Spółki nie jest powiązane z wielkością środków uzyskanych z Oferty.
Wynagrodzenie Oferującego jest powiązane z wpływami uzyskanymi ze sprzedaży Akcji Oferowanych.
Oferujący prowadzi działalność usługową w pełnym zakresie na rynku papierów wartościowych, która obejmuje obrót
i działalność maklerską, zarządzanie aktywami, pozyskiwanie finansowania i doradztwo finansowe, jak również
oferuje inne usługi i produkty bankowości inwestycyjnej różnym spółkom i osobom fizycznym. W zwykłym toku
20
działalności prowadzonej przez Oferującego w zakresie obrotu papierami wartościowymi, usług maklerskich,
zarządzania aktywami i pozyskiwania finansowania może on być w dowolnym czasie zleceniobiorcą lub
zleceniodawcą więcej niż jednej strony, zajmować długą lub krótką pozycję, dokonywać obrotu lub w inny sposób
przeprowadzać transakcje na własny rachunek lub na rachunek klientów, dotyczące dłużnych lub udziałowych
papierów wartościowych lub niepodporządkowanych kredytów Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego, ich
podmiotów powiązanych lub innych podmiotów, które mogą uczestniczyć lub mieć związek z Ofertą. Ponadto,
Oferujący może mieć obecnie lub w przyszłości powiązania inwestycyjne w ramach działalności powierniczej oraz
inne powiązania ze stronami innymi niż Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający i takie strony mogą mieć interes w
związku ze Spółką, Akcjonariuszem Sprzedającym lub Ofertą. Co więcej, Oferujący może mieć powiązania
powiernicze lub inne, w ramach których może wykonywać prawa głosu z papierów wartościowych różnych osób, a
takie papiery wartościowe mogą w dowolnym czasie obejmować papiery wartościowe Spółki, Akcjonariusza
Sprzedającego lub innych podmiotów zainteresowanych Ofertą. Oferujący prowadzi działalność zgodnie z polityką
dotyczącą konfliktu interesów, która ma na celu identyfikowanie wszelkich konfliktów interesów w zwykłym toku
działalności oraz stosowanie środków organizacyjnych i proceduralnych służących zarządzaniu takimi konfliktami.
E.5 Akcjonariusze
Sprzedający;
ograniczenie
zbywalności
Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. Umowy zakazu
sprzedaży akcji typu "lock up": strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem
sprzedaży.
Akcjonariuszem Sprzedającym jest FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.
W dniu 12 sierpnia 2015 roku zawarta została umowa o ograniczeniu rozporządzania akcjami (umowa typu „lock
up”), na podstawie której Zinat Sp. z o.o. zobowiązał się, że w okresie od dnia zawarcia umowy do dnia upływu 12
miesięcy od dnia debiutu Akcji Istniejących na rynku regulowanym GPW, rozumianego jako pierwszy dzień notowań
Akcji Istniejących na GPW, nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie ani w inny sposób nie przeniesie własności, jak
również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności na rzecz jakiejkolwiek osoby.
W dniu 12 sierpnia 2015 roku zawarta została umowa o ograniczeniu rozporządzania akcjami (umowa typu „lock
up”), na podstawie której FRAM FIZ zobowiązał się, że, w sytuacji gdy w ramach Oferty nie zostaną sprzedane
wszystkie Akcje Sprzedawane, w okresie od dnia zawarcia umowy do dnia upływu 12 miesięcy od dnia debiutu Akcji
Istniejących na rynku regulowanym GPW, rozumianego jako pierwszy dzień notowań Akcji Istniejących na GPW, nie
obciąży, nie zastawi, nie zbędzie ani w inny sposób nie przeniesie własności Akcji Pozostałych, jak również nie
zobowiąże się do dokonania takich czynności na rzecz jakiejkolwiek osoby.
E.6 Rozwodnienie
Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą. W przypadku
oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość i wartość
procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę.
Przy założeniu zakończenia Oferty zgodnie z planem Emitenta, tj. w sytuacji zaoferowania i nabycia przez
Inwestorów wszystkich Akcji Oferowanych, dojdzie do rozwodnienia procentowego udziału obecnych akcjonariuszy
w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym FRAM FIZ straci
status akcjonariusza Spółki. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i emisji Nowych Akcji, akcje
istniejące obecnie w kapitale zakładowym Spółki będą stanowiły 40,4% kapitału zakładowego i będą uprawniały Zinat
sp. z o.o. do 40,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Ponadto, Nowe Akcje doprowadzą do wzrostu liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki z 10.653.751 (dziesięciu
milionów sześćset pięćdziesięciu trzech tysięcy siedemset pięćdziesięciu jeden) do 12.251.813 (dwunastu milionów
dwustu pięćdziesięciu jeden tysięcy osiemset trzynastu). Nowe Akcje będą uprawniały maksymalnie do 15% głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Poniższa tabela prezentuje wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego Ofertą
z oddzielnym ujęciem dotychczasowych akcjonariuszy, Akcji Sprzedawanych i Nowych Akcji.
Na Datę Prospektu
Liczba Akcji
Zinat Sp. z o.o.
E.7 Szacunkowe
koszty pobierane od
inwestora
% głosów na WZ
Liczba Akcji
% głosów na WZ
5.167.069
48,5
5.167.069
42,2
0
0
1.598.062
13,0
5.486.682
51,5
5.486.682
44,8
Nowe Akcje
Akcje Sprzedawane
Stan po przeprowadzeniu Oferty
Szacunkowe koszty pobierane od Inwestora przez Emitenta lub oferującego.
Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie jest związane z dodatkowymi opłatami.
Inwestor powinien jednak zwrócić uwagę na dodatkowe koszty związane z nabyciem Akcji Oferowanych, do których
należy w szczególności zaliczyć koszty prowizji maklerskiej za złożenie zlecenia lub zapisu, ewentualne koszty
wymiany walut obcych na polskie złote, koszty założenia lub prowadzenia rachunku inwestycyjnego oraz inne koszty
bankowe powiązane z dokonywaniem wpłaty na Akcje Oferowane itp. Inwestorzy powinni mieć również na uwadze,
że wpłaty na Akcje Oferowane nie są oprocentowane i w przypadku zwrotu części lub całej wpłaconej kwoty,
Inwestorowi nie przysługują odsetki ani odszkodowanie.
21
CZYNNIKI RYZYKA
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w ramach którego Grupa prowadzi działalność
Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Działalność gospodarcza Emitenta prowadzona jest na rynku polskim, a także zagranicznym. Znaczna
część przychodów Emitenta pochodzi z eksportu, dlatego na poziom przychodów Emitenta wpływ mają
tendencje na rynkach światowych, głównie europejskim. Znaczący wpływ na wysokość osiąganych
przychodów przez Emitenta ma tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw
domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej. Pogorszenie
koniunktury gospodarczej na rynku może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych
gospodarstw domowych, siły nabywczej społeczeństwa i wysokości popytu konsumpcyjnego.
Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez
Emitenta rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju.
Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Emitent
Koniunktura w branży produkcji napojów, w której Emitent prowadzi działalność jest skorelowana z
koniunkturą w branży sprzedaży detalicznej. Zarówno na rynku polskim, jak i europejskim czynniki
wpływające na spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób bezpośredni wpływają na pogorszenie
sytuacji w każdym sektorze produkcyjnym.
Pewnym zagrożeniem dla Spółki jest możliwość zaprzestania lub ograniczenia działalności przez
mniejszych odbiorców markowych ze względu na postępującą konsolidację branży.
Ryzyko stóp procentowych
Emitent prowadząc działalność korzysta z finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych, a
także leasingów, pożyczek oraz usług faktoringu. Wzrost wysokości stóp procentowych będący
konsekwencją decyzji władz monetarnych lub niekorzystnych zmian gospodarczych może wpłynąć na
zwiększenie kosztów finansowania dłużnego. Należy także zaznaczyć, iż wpływ na kształtowanie się
kosztów finansowych Grupy mają decyzje władz monetarnych. Wzrost kosztów pozyskania
finansowania obcego może spowodować trudności z terminową obsługą zadłużenia, wpłynąć
negatywnie na płynność Emitenta, a w konsekwencji przełożyć się na zmniejszenie wyników
finansowych.
Ryzyko kursowe
Ze względu na eksportowanie produktów Emitenta do krajów na całym świecie oraz współpracę z
europejskimi sieciami handlowymi, czynnikiem ryzyka, z jakim Emitent ma do czynienia jest ryzyko
wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Na Datę Prospektu ryzyko to dotyczy
szczególnie kursu wymiany waluty polskiej oraz euro, gdyż przychody ze sprzedaży produktów
rozliczane w euro wyniosły w 2014 roku ok. 40% całkowitych przychodów Emitenta ze sprzedaży
produktów i usług. Aprecjacja złotego względem euro może negatywnie wpłynąć na niektóre
prezentowane pozycje Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych Grupy, w szczególności na
przychody ze sprzedaży produktów oraz należności z tytułu dostaw. Dodatkowo wahania kursów
walutowych mogą negatywnie wpłynąć na kształtowanie się kosztów surowców i materiałów, w
szczególności cukru oraz opakowań, stanowiących najważniejsze komponenty w kosztach produkcji
Emitenta. Inwestorzy powinni brać pod uwagę, że Emitent nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem
kursowym.
Ryzyko związane ze zmianami cen surowców i materiałów
Spółka pozyskuje surowce i materiały niezbędne do produkcji swoich towarów od niezależnych
dostawców. Zmiany cen surowców lub materiałów wykorzystywanych przez Spółkę mogą powodować
konieczność poniesienia przez Spółkę dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów. W przypadku wzrostu
popytu na wykorzystywane przez Spółkę surowce lub materiały, ich dostępność może zmniejszyć się,
natomiast ich ceny mogą wzrosnąć, co również może skutkować wzrostem kosztów ponoszonych przez
Spółkę.
22
Największym zagrożeniem dla podstawowej działalności Spółki są ewentualne zmiany cen opakowań
stosowanych przez Spółkę, a także zmiany cen surowców takich jak aluminium czy ropa naftowa
mających bezpośrednie przełożenie na poziom cen oferowanych przez dostawców opakowań i
będących głównym czynnikiem kształtującym koszt wytworzenia produktów. Ważnym elementem są
także zmiany cen podstawowych surowców wykorzystywanych przy produkcji wyrobów Spółki, takich
jak cukier, bazy owocowe służące do wytwarzania barwników, aromatów i dodatków.
Głównym komponentem wykorzystywanym przez Emitenta do produkcji jest cukier, dlatego też jego
ceny w głównej mierze determinują stabilność kosztów działalności Emitenta. Na chwilę obecną cena
cukru cechuje się znaczącymi fluktuacjami, co stwarza ryzyko niekorzystnego wpływu na wyniki
finansowe Emitenta.
Innymi kluczowymi surowcami wykorzystywanymi przez Emitenta do produkcji napojów są tauryna oraz
zaprawy energetyczne, bazujące na kofeinie. Są to – poza cukrem i wodą – podstawowe składniki
napojów energetycznych i orzeźwiających. W związku z powyższym, każda zmiana ceny wskazanych
składników będzie miała znaczący wpływ na koszty ponoszone przez Emitenta na działalność
produkcyjną.
Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców
Spółka pozyskuje niezbędne do swojej działalności materiały i surowce od niezależnych od niej
dostawców. Prowadzenie bieżącej działalności przez Spółkę wymaga regularnych dostaw, zgodnie z
bieżącym zapotrzebowaniem Spółki. Niemożność uzyskania surowców lub materiałów od kluczowych
dostawców w odpowiednim terminie lub o wymaganej jakości może skutkować przedłużeniem realizacji
zleceń, co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez Spółkę dodatkowych,
nieprzewidzianych kosztów, w tym związanych z zapłatami kar umownych za opóźnienia w realizacji
zawartych umów.
W roku 2015 stopień uzależnienia Emitenta od kluczowych dostawców kształtował się następująco: w
zakresie aromatów ok. 77% zakupów zostało zrealizowanych u dwóch kluczowych dostawców
(odpowiednio: 39% i 38%), w zakresie cukru ok. 61% zakupów zostało zrealizowane u jednego
kluczowego dostawcy, w zakresie konserwantów ok. 91% zakupów zostało zrealizowane u dwóch
kluczowych dostawców (odpowiednio: 46% i 45%), w zakresie opakowań aluminiowych 100% zakupów
zostało zrealizowane u dwóch kluczowych dostawców (odpowiednio: 56% i 44%), w zakresie substancji
słodzących ok. 58% dostaw zostało zrealizowane u jednego kluczowego dostawcy, w zakresie tacek
ok. 71% zakupów zostało zrealizowane u jednego kluczowego dostawcy, w zakresie zakrętek 100%
zakupów zostało zrealizowane u jednego kluczowego dostawcy, w zakresie zapraw ok. 98% zakupów
zostało zrealizowane u dwóch kluczowych dostawców (odpowiednio: 56% i 42%), w zakresie
ekstraktów, emulsji i koncentratów ok. 56% zakupów zostało zrealizowane u dwóch kluczowych
dostawców (odpowiednio: 35% i 21%), w zakresie witamin i minerałów ok. 38% zakupów zostało
zrealizowane u jednego kluczowego dostawcy, w zakresie tauryny ok. 65% zakupów zostało
zrealizowane u jednego kluczowego dostawcy, w zakresie kofeiny ok. 79% zakupów zostało
zrealizowane u jednego kluczowego dostawcy, w zakresie opakowań innych ok. 26% zakupów zostało
zrealizowane u jednego kluczowego dostawcy, w zakresie preform 100% zakupów zostało zrealizowane
u dwóch kluczowych dostawców (odpowiednio: 58% i 42%).
Ryzyko kredytu kupieckiego
Ryzyko kredytu kupieckiego jest istotnym elementem związanym z zarządzaniem przedsiębiorstwem.
Spółka dokonuje transakcji z wykorzystaniem kredytu kupieckiego, co wiąże się z udzielaniem
kontrahentom tzw. odroczonej płatności. Istnieje zatem ryzyko uiszczenia z opóźnieniem lub
nieuiszczenia płatności przez określonego kontrahenta pomimo wywiązania się przez Spółkę ze
wzajemnych zobowiązań. Ewentualna nieściągalność wspomnianych wierzytelności może negatywnie
wpłynąć na płynność Emitenta, a w konsekwencji przełożyć się na zmniejszenie wyników finansowych.
Ryzyko spadku cen produktów premium
Działalność Spółki obejmuje m.in. produkcję napojów pod marką prywatną (tzw. private label), do której
prawa przysługują klientowi. Popularność produktów w ramach private label uzależniona jest od cen
produktów brandowych, tj. produktów zbliżonych do produktów oferowanych przez Emitenta,
23
występujących pod popularną marką. Ewentualny spadek cen produktów markowych może mieć wpływ
na zmniejszenie popytu na produkty oferowane przez Emitenta.
Ryzyko związane z dostępnością środków funduszy Unii Europejskiej
Ryzyko to ma wpływ głównie na możliwości współfinansowania projektów inwestycyjnych i rozwojowych
Spółki. Jednakże dostępność tych funduszy nie ma bezpośredniego związku z efektami prowadzenia
działalności operacyjnej Spółki. W toku działalności Spółka korzystała z dofinansowań ze środków
unijnych mających na celu m.in. wzrost innowacyjności polskiej gospodarki i jej konkurencyjności na
rynku europejskim. Na Datę Prospektu nie upłynął jeszcze okres trwałości niektórych zakończonych
projektów. W związku z tym istnieje ryzyko naruszenia okresu trwałości w przypadku zasadniczej
modyfikacji projektu (tj. w przypadku modyfikacji projektu mającej wpływ na charakter lub warunki
realizacji projektu albo powodującej uzyskanie nieuzasadnionej korzyści przez Spółkę oraz wynikającej
ze zmiany charakteru własności elementu infrastruktury, albo z zaprzestania działalności produkcyjnej).
Przedstawione ryzyko może pojawić się także w przyszłości, gdyż Spółka zamierza kontynuować
korzystanie ze środków funduszy Unii Europejskiej.
Ryzyko pojawienia się nowych mocy produkcyjnych
Znaczącą część przychodów Emitenta z działalności operacyjnej stanowi sprzedaż na rzecz pięciu
kluczowych klientów. Nie można wykluczyć, że klienci Emitenta, w szczególności większe sieci
handlowe, wprowadzą własne linie produkcyjne produktów, które obecnie dostarcza im Emitent i
rozpoczną produkcję napojów we własnym zakresie. Ewentualne wprowadzenie własnych linii
produkcyjnych przez klientów Emitenta miałoby niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców
Znaczącą część przychodów Emitenta z działalności operacyjnej rozliczanych w złotówkach stanowi
sprzedaż na rzecz pięciu kluczowych klientów, z którymi Emitent współpracuje od kilku lat. Nie można
wykluczyć, że na skutek rozwoju konkurencji, kluczowi klienci rozpoczną współpracę z innymi
producentami napojów lub rozpoczną produkcję napojów we własnym zakresie, co mogłoby mieć
niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki. W roku 2014 suma przychodów od pięciu największych
odbiorców Emitenta stanowiła 66,48% całkowitych przychodów Grupy. W roku 2015 suma przychodów
od pięciu największych odbiorców Emitenta stanowiła 58,62% całkowitych przychodów Grupy. Udziały
pięciu największych odbiorców są zrównoważone. W roku 2014 udział procentowy pięciu największych
odbiorców kształtował się następująco (w kolejności malejącej): 21.1%, 17.0%, 10.7%, 9.4%, 8.3%. W
ciągu pierwszych sześciu miesięcy 2015 roku udział procentowy pięciu największych odbiorców
kształtował się następująco (w kolejności malejącej): 15.1%, 15.0%, 11.4%, 9.8%, 7.4%.
2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków kadry kierowniczej
Dla działalności Emitenta znaczenie ma jakość, posiadane kompetencje oraz know-how osób
stanowiących kadrę zarządzającą oraz kadrę kierowniczą Emitenta. Odejście osób z wymienionych
grup wiąże się z utratą wiedzy oraz doświadczenia przez Emitenta w zakresie profesjonalnego
zarządzania. Dodatkowo podział obowiązków pomiędzy poszczególnymi członkami kadry kierowniczej
może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta. W związku z powyższym utrata osób
stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla Emitenta może wpłynąć na okresowe
pogorszenie wyników finansowych.
Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi
Według dostępnych informacji wobec podmiotów Grupy nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani
administracyjne, mające istotny wpływ na działalność Emitenta lub Grupy. Jednak działalność Emitenta
w branży produkcyjnej rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w
odniesieniu do świadczonych usług. Powstałe roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na
renomę Emitenta, a w konsekwencji na wyniki finansowe.
Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy
24
Rozliczenia transakcji wewnątrz Grupy powinny być zawierane na zasadach rynkowych. Zgodnie z
najlepszą wiedzą Emitenta, stosowane w rozliczeniach wewnątrzgrupowych ceny, odpowiadają ich
poziomom rynkowym. Jednak nie można w sposób jednoznaczny wykluczyć, że analiza
przeprowadzona przez organy podatkowe będzie skutkować odmienną od stanowiska Emitenta
interpretacją podatkową zaistniałych zdarzeń gospodarczych. Odmienna interpretacja przepisów przez
organy podatkowe może prowadzić do powstania dodatkowych zobowiązań z tytułu podatku, a tym
samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki.
Ryzyko związane z sezonowością przychodów
W prowadzonej działalności Emitent dostrzega pewną sezonowość osiąganych przychodów w ciągu
poszczególnych kwartałów roku obrotowego. Zapotrzebowanie na produkty Emitenta jest największe w
okresie wiosenno-letnim. Ponadto, na wielkość sprzedaży Emitenta wpływ ma również pogoda.
Niekorzystne warunki pogodowe, takie jak deszcz, niskie temperatury, długa zima, powodują
zmniejszenie popytu na produkty Emitenta i przychodów Emitenta ze sprzedaży napojów.
Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych
Emitent jest uznawany za jednego z największych polskich producentów napojów, który eksportuje
swoje produkty do wielu krajów na świecie i współpracuje z europejskimi sieciami handlowymi. Należy
uznać, że na rynku polskim konkurencja Emitenta jest raczej rozdrobniona. Największymi konkurentami
Emitenta na rynku światowym są Refresco Gerber N.V., COTT Corporation oraz DIS B.V.
Przedsiębiorstwa rywalizujące z Emitentem mogą zacząć stosować wzmożoną konkurencję cenową.
Na Datę Prospektu pozycja konkurencyjna Emitenta na rynku krajowym wydaje się być niezagrożona,
jednak nie można wykluczyć, iż pojawią się nowe podmioty, co może istotnie wpłynąć na obniżenie cen
świadczonych usług i w konsekwencji negatywnie wpłynąć na marże zysku uzyskiwane przez Emitenta.
Ryzyko związane z utratą płynności finansowej
Emitent jest narażony na sytuację, w której nie byłby w stanie realizować swoich zobowiązań
finansowych w momencie ich wymagalności. Należy jednak stwierdzić, że ryzyko utraty płynności
finansowej nie jest wysokie. Wskaźnik płynności bieżącej na dzień 30 czerwca 2015 roku osiągnął
poziom 1,18, co oznacza że Emitent posiadał zdolność do regulowania bieżących zobowiązań. W
poprzednich latach niniejszy wskaźnik kształtował się na poziomie 1,2 na dzień 31 grudnia 2013 roku,
1,0 na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz 0,9 na dzień 31 grudnia 2014 roku.
Ryzyko związane z nieściągalnością wierzytelności
Emitent jest narażony na sytuację, w której nie byłyby w stanie realizować swoich zobowiązań
finansowych, w związku z opóźnieniem w płatnościach faktur wystawianych na rzecz klientów. Emitent
identyfikuje ryzyko związane z nieściągalnością wierzytelności w kategoriach zagrożeń potencjalnych.
Występujące w przeszłości okresowe problemy płynnościowe nie wynikały z opóźnień w płatnościach
faktur.
Ryzyko utraty kluczowych odbiorców
Znaczącą część przychodów Emitenta z działalności operacyjnej rozliczanych w złotówkach stanowi
sprzedaż na rzecz pięciu kluczowych klientów. Są to podmioty, z którymi Emitent współpracuje od kilku
lat. Nie można wykluczyć, że na skutek rozwoju konkurencji, kluczowi klienci rozpoczną współpracę z
innymi producentami napojów lub rozpoczną produkcję napojów we własnym zakresie. Umowy z
kluczowymi klientami obejmują produkcję napojów pod marką prywatną (tzw. private label), do której
prawa przysługują klientowi, co zwiększa możliwość rozwiązania umowy i przeniesienia produkcji bez
utraty dotychczasowej renomy marki. Ponadto Emitent jest narażony na ryzyko związane z
niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Emitenta, w tym
nieterminowe regulowanie zobowiązań. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność
Emitenta i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. W dłuższej
perspektywie, niewykonywanie zobowiązań przez kluczowego klienta może prowadzić do rozwiązania
umowy zawartej pomiędzy Emitentem a kluczowym klientem, na skutek czego znaczącemu
zmniejszeniu uległyby przychody Emitenta z działalności operacyjnej.
25
Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych
Emitent jest narażony na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie – zarówno w obrębie
zakładów, jak i zewnętrzne, np. sieci elektrycznych, katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i
inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności produkcji albo jej całkowitym zaprzestaniem.
W takiej sytuacji Emitent jest narażony na zmniejszenie przychodów, poniesienie dodatkowych kosztów
z tytułu napraw bądź sprowadzenia produktów z innych zakładów, a także może być zobowiązany do
zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.
Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową
Emitenta.
Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz zmniejszenia spożycia cukru oraz
napojów alkoholowych
Swoiste zagrożenie dla produkowanych przez Emitenta napojów stanowią ogólnoświatowe kampanie
promujące walkę z otyłością, alkoholizmem, negatywnymi skutkami spożywania alkoholu oraz zdrowy
styl życia, w tym odżywiania. W ramach udziału państwa w tej walce, mogą ulec zmianie zasady
opodatkowania produktów o wysokiej zawartości cukru. Istnieje również ryzyko wprowadzenia
konieczności znakowania takich produktów. Z kolei w zakresie napojów alkoholowych istnieje tendencja
do ciągłego podwyższania obciążeń na rzecz państwa. Emitent, pomimo podejmowania prób
przystosowania się do potencjalnych zmian przepisów podatkowych i prawa żywnościowego, nie jest w
stanie wyeliminować tego rodzaju ryzyka.
Ryzyko czynnika ludzkiego
W działalność produkcyjną Emitenta zaangażowani są pracownicy, co rodzi niebezpieczeństwo
zmniejszenia wydajności produkcji oraz błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem
obowiązków przez pracowników. Takie działania mogą mieć charakter działań specjalnych bądź
nieumyślnych. W konsekwencji mogą one doprowadzić do: (i) przygotowania napojów o niewłaściwym
składzie, konieczności ponownego ustawiania maszyn i systemów, co wiąże się z przestojem w
produkcji, (ii) uszkodzenia lub (iii) zniszczenia przygotowanych partii produktów oraz parku
maszynowego. Ziszczenie się tego typu ryzyka prowadzić może w dalszej kolejności do pogorszenia
sytuacji finansowej zarówno poprzez konieczność dokonania napraw, jak i opóźnienia w dostawie
produktów lub wycofywanie z rynku wadliwych produktów, czego wynikiem może być obciążenie
Emitenta karami umownymi.
Ryzyko wypadków przy pracy
Działalność produkcyjna, w którą zaangażowani są pracownicy powoduje również obarczenie
działalności Emitenta ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Zdarzenie takie może skutkować
opóźnieniami w procesie produkcji i związanym z tym niewykonywaniem umów w określonym terminie.
Innym skutkiem wypadków przy pracy mogą być roszczenia odszkodowawcze wobec Emitenta.
Sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta, a także na jego renomę.
Ryzyko konkurencji
Emitent narażony jest na ryzyko konkurencji, gdyż branża rozlewnicza jest branżą wysoce
konkurencyjną, w której kluczową rolę odgrywa efektywność produkcji i ciągła dbałość o optymalizację
kosztową. Dodatkowo na polskim rynku konkurencję dla Emitenta stanowią światowi producenci
napojów, którzy, korzystając z efektu skali i dotychczasowych doświadczeń, są w stanie oferować
konkurencyjne produkty. Ze względu na profil, a także szeroki zasięg geograficzny działalności, Grupa
do grona swoich konkurentów zalicza szereg podmiotów i zakładów zajmujących się produkcją napojów
energetycznych i funkcjonalnych w Polsce i na świecie.
Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i ponoszenia kosztów kar umownych
Spółka pozyskuje surowce i materiały do produkcji swoich wyrobów od niezależnych podmiotów
zewnętrznych. Ewentualny spadek jakości surowców i materiałów dostarczanych Spółce może
skutkować opóźnieniem realizacji zamówień, co z kolei może powodować konieczność poniesienia
przez Spółkę dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów, w tym związanych z zapłatami kar umownych
za opóźnienia w realizacji zawartych umów.
26
Ryzyko związane z awarią maszyn wykorzystywanych w działalności Spółki
Działalność Spółki opiera się w szczególności na prawidłowo działającym parku maszynowym. Istnieje
ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii którejś z maszyn, która będzie niemożliwa do
natychmiastowego usunięcia, Spółka może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania swojej
działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Przerwa w produkcji może spowodować niemożność
wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co
może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów
Ryzyko to związane jest z możliwością utraty kluczowych klientów lub nałożeniem na Spółkę kar
umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację dostaw. Dodatkowo, jako ryzyko należy
rozpoznać zbyt duże zapotrzebowanie na produkty oferowane przez Emitenta, które może się pojawić
w wyniku wyjątkowo sprzyjających warunków meteorologicznych. W takim przypadku Spółka borykać
się może z przejściowym brakiem mocy produkcyjnych, co z kolei zwiększa zagrożenie związane z
brakiem oczekiwanego poziomu realizacji dostaw do kluczowych klientów, a w konsekwencji może
skutkować zapłatą przez Spółkę kar pieniężnych lub w skrajnych przypadkach wypowiedzeniem
kontraktów na dostawy napojów.
Ryzyko związane z odnawianiem umów handlowych
Część umów handlowych Spółki zawierana jest na krótsze okresy przy założeniu odnawiania umów z
tym samym kontrahentem po zakończeniu obowiązywania kolejnej umowy. Ta specyfika
kontraktowania może doprowadzić do sytuacji, w której dany kontrahent nie zawrze kolejnej umowy z
Emitentem, co będzie skutkowało utratą odbiorcy lub dostawcy. Utrata odbiorcy może negatywnie
wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Utrata dostawcy może skutkować przedłużeniem realizacji zleceń,
co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez Spółkę dodatkowych, nieprzewidzianych
kosztów, w tym związanych z zapłatami kar umownych za opóźnienia w realizacji zawartych umów.
Ryzyko audytów przeprowadzanych przez klientów Emitenta
Kluczowi klienci Emitenta uprawnieni są do przeprowadzania audytów przedsiębiorstwa Emitenta, od
których może zostać uzależnione zawarcie kolejnych umów z Emitentem. W związku z tym istnieje
ryzyko niezawarcia kolejnej umowy z danym klientem, ze względu na ewentualne niekorzystne dla
Emitenta wyniki audytu przeprowadzonego przez klienta.
Ryzyko związane z produkcją napojów zbliżonych do napojów konkurencji
Emitent produkuje wyroby często zbliżone wyglądem lub smakiem do wyrobów podmiotów
konkurencyjnych. Umowy z klientami Emitenta nierzadko zakładają produkcję opakowań o określonej
szacie graficznej, która może powodować ogólne wrażenie podobieństwa do produktów konkurencji.
Taka procedura może prowadzić do zarzutów ze strony konkurencji dotyczących naruszenia praw
własności przemysłowej, naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej
konkurencji i wszczęcia postępowań w tym zakresie.
W związku z otrzymaniem przez Spółkę w dniu 10 czerwca 2015 roku od Coca Cola wezwania do
zaprzestania naruszenia znaków towarowych The Coca Cola Company, istnieje ryzyko wszczęcia
postępowania i wystąpienia z roszczeniami z tytułu naruszenia praw własności przemysłowej,
naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji w związku z produkcją
napoju w opakowaniu podobnym do opakowania wykorzystywanego przez Coca Cola Company.
Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową
Emitent posiada polisy ubezpieczeniowe obejmujące ubezpieczenie (i) członków organów od
odpowiedzialności cywilnej, (ii) odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością lub
posiadanym mieniem, (iii) mienia w transporcie, (iv) produktów przed skażeniem, (v) sprzętu. Powyższe
polisy zostały opisane dokładnie w rozdziale Opis działalności Grupy, w punkcie Ubezpieczenia.
Nie można jednak wykluczyć, że ubezpieczenie będzie niewystarczające do pokrycia szkód
poniesionych przez Emitenta bądź uregulowania roszczeń skierowanych przeciwko Emitentowi. Istnieje
również możliwość odmowy wypłacenia odszkodowania przez ubezpieczyciela bądź przedłużającego
27
się postępowania mającego na celu ustalenie rozmiaru szkody i należnego Emitentowi odszkodowania.
W takim wypadku Emitent będzie musiał naprawić szkody z własnych środków, co będzie miało
przełożenie na wynik finansowy. Jeżeli pokrycie szkód przez Emitenta ze środków własnych będzie
spowodowane opóźnieniami w wypłacie odszkodowania, operacja taka będzie miała negatywny wpływ
na płynność finansową Emitenta.
Ponadto Emitent nie może wykluczyć, że w przyszłości dojdzie do podwyższenia składki na
ubezpieczenie, szczególnie jeżeli Emitent będzie rozwijał swoją działalność, a przez to zwiększał
ekspozycję na wystąpienie zdarzenia ubezpieczeniowego, pomimo zastosowania dostępnych środków
bezpieczeństwa. Wzrost składki z kolei zwiększy koszty funkcjonowania Emitenta i wpłynie negatywnie
na jego wynik finansowy.
Emitent nie może również wykluczyć, że zaistnieją zdarzenia, które nie będą objęte zakresem
ubezpieczenia, wobec czego szkody i straty będą pokrywane wyłącznie ze środków własnych Emitenta,
co będzie miało negatywne przełożenie na sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko związane z korzystaniem z kredytów przez Emitenta
Emitent korzysta z zewnętrznego finansowania dłużnego, m.in. kredytów obrotowych i linii kredytowych.
Umowy finansowe Emitenta zostały opisane w rozdziale Opis działalności Grupy, w punkcie Istotne
umowy.
Emitent nie może wykluczyć, że banki, z którymi zawarł umowy kredytowe zdecydują o nieprzedłużaniu
kredytu odnawialnego, co spowoduje konieczność poszukiwania nowych źródeł finansowania. Może to
też wpłynąć negatywnie na terminowość regulowania zobowiązań przez Emitenta, mimo posiadania
własnych środków finansowych.
Ponadto istnieje ryzyko wystąpienia przypadku naruszenia, wskazanego w umowach kredytowych,
prowadzącego m.in. do obniżenia kwoty limitu przyznanego kredytu bądź wypowiedzenia umowy
kredytu przez bank z jednoczesnym żądaniem spłaty zadłużenia.
W sytuacjach wskazanych powyżej Emitent może nie mieć możliwości pozyskania finansowania w
odpowiedniej wysokości w krótkim czasie, a tym bardziej o podobnych parametrach. Może to prowadzić
do problemów z płynnością Emitenta i terminowym regulowaniem zobowiązań. Ponadto koszty nowego
finansowania mogą być wyższe niż dotychczasowego, co wpłynie negatywnie na wynik finansowy
Emitenta. Nowe źródło finansowania może się również wiązać z ustanowieniem nowych zabezpieczeń
na majątku Emitenta. Brak możliwości pozyskania finansowania przez Emitenta może również
powodować konieczność sprzedaży części aktywów Emitenta, w celu regulacji zobowiązań.
Ryzyko związane z obciążeniem majątku
W sytuacji niewywiązywania się przez Emitenta ze zobowiązań, w szczególności wynikających z umów
dotyczących finansowania, Emitent jest narażony na dochodzenie przez wierzycieli zaspokojenia z
majątku, na którym ustanowione zostały zabezpieczenia. Umowy kredytowe Emitenta są
zabezpieczone m.in. hipotekami umownymi na nieruchomości Emitenta. W przypadku nieregulowania
zobowiązań Emitenta z tytułu kredytów, bank może wszcząć postępowanie egzekucyjne i doprowadzić
do zbycia nieruchomości Emitenta w drodze licytacji. Sytuacja taka pozbawiłaby Emitenta ważnego
aktywa, jakim jest nieruchomość, na której znajduje się zakład produkcyjny. Spowodowałoby to również
konieczność wynajmowania gruntu w celu prowadzenia dalszej działalności na tym terenie, tym samym
generując dodatkową znaczącą pozycję kosztową i wpływając negatywnie na wynik finansowy
Emitenta.
Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Grupy
Strategia Grupy została opisana w rozdziale Opis działalności Grupy, w punkcie Strategia. Głównymi
celami Grupy są (i) umacnianie czołowej pozycji na rynku polskim w zakresie produkcji napojów, (ii)
zdobycie silnej pozycji na rynkach zagranicznych, (iii) ciągłe poprawianie jakości produktów, (iv)
obniżanie kosztów jednostkowych produkcji oraz (v) wspieranie klientów w rozwijaniu innowacyjnych
produktów.
Z uwagi jednak na zdarzenia niezależne od Grupy, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy
społecznej, Grupa może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii, bądź
28
w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, Grupa
będzie musiała dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię.
Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady,
np. poprzez konieczność zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmian ekonomicznych powodujących
znaczący wzrost kosztów produkcji, czy też wystąpienie awarii i nagłych zdarzeń skutkujących
koniecznością nabycia nowych maszyn. Może to spowodować ograniczenie realizacji strategii przez
Grupę, a przez to osiągnięcie mniejszych korzyści niż pierwotnie zakładane.
Ryzyko przeszacowania wartości rynkowej niektórych składników majątku
W związku z wprowadzeniem przez Emitenta sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, istnieje ryzyko, że Emitent wykazał w
sprawozdaniu finansowym wyższą wartość rynkową niektórych składników majątku, w stosunku do ich
wartości rzeczywistej. Ryzyko przeszacowania wartości rynkowej niektórych składników majątku nie
dotyczy konkretnego składnika majątku, ale jest ogólne i dotyczy całości majątku Emitenta. Nie ma w
związku z tym możliwości wskazania wartości przeszacowania, ani dokładnego wpływu przeszacowania
na sytuację majątkową Spółki.
Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi między członkami organów zarządzających i
nadzorczych
W Spółce występuje powiązanie rodzinne miedzy członkami organów zarządzających i nadzorczych –
Pan Bartosz Czachorowski, członek Rady Nadzorczej Emitenta, jest synem Pana Piotra
Czachorowskiego, Prezesa Zarządu Emitenta. Istnienie tego powiązania rodzi ryzyko wystąpienia
potencjalnego konfliktu interesów wpływającego na sprawowanie funkcji przez wskazane osoby, w tym
w szczególności na sprawowanie nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki przez Radę Nadzorczą.
3. Czynniki ryzyka regulacyjne
Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Grupę stanowią zmieniające się
przepisy prawa, w szczególności w zakresie prawa podatkowego, Kodeksu Pracy, systemu
ubezpieczeń społecznych, prawa gospodarczego i cywilnego. Niestabilność przepisów prawa i ich
wykładni może utrudniać prowadzenie działalności gospodarczej.
Dodatkowo zmienność polskich przepisów prawa uzależniona jest od zmian regulacji prawnych
dokonywanych na szczeblu unijnym. Zmiany przepisów unijnych powodują konieczność ich
implementacji do prawa krajowego.
Należy zaznaczyć, że Grupa nie ma wpływu na kształtowanie się przepisów prawa oraz ich interpretacji,
może jedynie z zachowaniem wszelkiej staranności dostosowywać się do zmieniającego otoczenia
prawnego. Taka postawa nie eliminuje jednak całkowicie ryzyka prezentowania odmiennych stanowisk
w interpretacji przepisów po stronie Grupy oraz organów administracyjnych czy sądów. Każda
rozbieżność stanowisk może skutkować powstaniem zobowiązań finansowych Grupy, a tym samym
wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki finansowe.
Ryzyko związane z prawem pracy
Z uwagi na specyfikę działalności Emitenta i jego Grupy szczególne znaczenie mogą mieć zmiany
przepisów dotyczących zatrudniania obcokrajowców oraz pracowników tymczasowych, przede
wszystkim w zakresie wymogów związanych z zabezpieczeniem socjalnym tych pracowników,
zapewnianym przez pracodawcę. Zmiany w tym obszarze mogą mieć istotny wpływ na poziom kosztów
ponoszonych przez Grupę. Dodatkowo znaczący wpływ na działalność Grupy mogą mieć zmiany w
prawie pracy dotyczące obostrzeń w zakresie zatrudniania pracowników na podstawie umów
cywilnoprawnych, a także wprowadzane podwyżki płacy minimalnej, które zwiększają koszty pracy
ponoszone przez Emitenta i jego Grupę.
Ryzyko związane ze zmianami prawa podatkowego
Istotne znaczenie dla Grupy mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i
unijnego. Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa
podatkowego nie są jednolite. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej
29
od Grupy interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości
płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy zmiany stawek
podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Ewentualne
zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych
wyrobów bądź popyt finalnych odbiorców.
Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów zaostrzających zasady sprzedaży produktów
Emitenta
Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Grupę, ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie
przepisów zaostrzających zasady sprzedaży tego typu produktów, głównie napojów energetycznych.
Biorąc pod uwagę tendencje do wprowadzania surowszych rygorów sprzedaży napojów
energetycznych w Europie, istnieje ryzyko, że podobne zasady wprowadzone zostaną także w Polsce.
Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę może
negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży Spółki, a w konsekwencji na wyniki finansowe.
Ryzyko związane z nieprzestrzeganiem przepisów prawa żywnościowego
Działalność Grupy podlega regulacjom unijnego oraz polskiego prawa żywnościowego. Przepisy prawa
żywnościowego nakładają na Grupę szereg obowiązków, mających na celu zapewnienie wysokiej
jakości produktów przeznaczonych dla konsumentów. Obowiązki wynikające z regulacji prawa
żywnościowego dotyczą m.in. składu wyrobów i substancji specjalnych do nich dodawanych oraz
etykietowania produktów. W związku z powyższym istnieje ryzyko niewypełnienia przez Grupę
określonych obowiązków nakładanych przez przepisy prawa żywnościowego, a co za tym idzie, ryzyko
zastosowania wobec Grupy sankcji administracyjnych lub karnych, w tym m.in. nałożenie grzywny,
ograniczenie lub zakazanie wprowadzania produktów do obrotu, wprowadzenie odpowiednich procedur
sanitarnych w zakładach produkcyjnych Grupy. Ewentualne zastosowanie sankcji może negatywnie
wpłynąć na proces produkcji wyrobów oraz skutkować przedłużeniem realizacji zleceń, co z kolei może
powodować konieczność poniesienia przez Grupę dodatkowych kosztów, w tym związanych z
zapłatami kar umownych za opóźnienia w realizacji dostaw. Nałożenie na Grupę sankcji może
skutkować także spadkiem renomy Grupy jako producenta napojów, co może mieć negatywny wpływ
na wyniki finansowe Grupy.
4. Czynniki ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami
Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości
Zgodnie z art. 348 § 3 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy
oraz termin wypłaty dywidendy. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału
między akcjonariuszy jest równa zyskowi za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat
ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych,
pomniejszonemu o niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty, które powinny zostać przeznaczone
na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Historyczne informacje na temat polityki Emitenta dotyczącej
wypłaty dywidendy znajdują się w rozdziale Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy.
Zgodnie z wymienionymi powyżej składnikami kwoty, która może zostać przeznaczona do podziału,
kluczową rolę odgrywają zyski – zarówno Emitenta, jak i jego Spółki Zależnej. Pomimo dołożenia
należytej staranności i podjęcia wszelkich możliwych działań, Emitent może nie osiągnąć wyniku
finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy bądź wypłacenie jej w wysokości oczekiwanej
przez Inwestorów.
Ponadto uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Przy
strukturze akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty i wprowadzeniu Emitenta na GPW, nie można
wykluczyć, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od interesów głównych
akcjonariuszy. W takiej sytuacji – z uwagi na rozkład głosów – może dojść do przegłosowania uchwały
w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom kluczowego akcjonariusza.
Statut Emitenta przyznaje akcjonariuszom uprawnienie do otrzymania zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy. Należy mieć jednak na uwadze, że Emitent nie może zagwarantować, że zostaną spełnione
warunki wypłaty tej zaliczki, tj. Emitent będzie posiadał dostateczne środki i zatwierdzone sprawozdanie
finansowe za poprzedni rok obrotowy będzie wykazywało zysk.
30
Ryzyko niedojścia Oferty do skutku
Oferta nie dojdzie do skutku w następujących przypadkach:
Spółka odstąpi od przeprowadzenia Oferty w odniesieniu do Nowych Akcji; lub
Akcjonariusz Sprzedający odstąpi od przeprowadzenia Oferty w odniesieniu do Akcji
Sprzedawanych; lub
Akcjonariusz Sprzedający nie sprzeda w ramach Oferty co najmniej 319.613 (trzystu
dziewiętnastu tysięcy sześćset trzynastu) Akcji Sprzedawanych; lub
wszystkie Nowe Akcje nie zostaną objęte przez Inwestorów; lub
Zarząd nie złoży w terminie wniosku w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS; lub
sąd rejestrowy wyda postanowienie o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS, a postanowienie to uprawomocni się.
Na mocy Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki został upoważniony do określenia ostatecznej liczby Nowych
Akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz ostatecznej sumy, o
jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony. Nie można wykluczyć sytuacji, w której po ustaleniu
przez Zarząd ostatecznej liczby emitowanych Nowych Akcji oferowanych w ramach Oferty i
subskrybowania przez Inwestorów mniejszej liczby Nowych Akcji, niż zostało to określone przez Zarząd
Spółki, sąd rejestrowy odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze
przedsiębiorców KRS.
W przypadku niedojścia Oferty do skutku, dokonane płatności zostaną zwrócone potencjalnym
Inwestorom w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia o niedojściu Oferty do skutku.
W związku z powyższym Inwestor jest obarczony głównie ryzykiem związanym ze stratą finansową,
wynikającą z różnicy pomiędzy ceną, za którą zostały nabyte Prawa do Akcji a Ceną Ostateczną
Oferowanych Akcji.
Szczegółowo skutki niedojścia Oferty do skutku oraz warunki zwrotu wpłat na rzecz potencjalnych
Inwestorów zostały opisane w rozdziale Warunki Oferty i zasady dystrybucji.
Ryzyko odwołania lub zawieszenia Oferty
Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Emitent oraz Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu
mogą odwołać Ofertę w całości, bez podawania przyczyn. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów
Akcjonariusz Sprzedający, może odwołać Ofertę w części dotyczącej Akcji Sprzedawanych.
W przypadku podjęcia decyzji o odwołaniu Oferty lub odwołaniu Oferty w części dotyczącej Akcji
Sprzedawanych, stosowna informacja zostanie podana przez Emitenta do publicznej wiadomości
niezwłocznie po jej podjęciu w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, tj. w trybie art. 47 ust. 1
Ustawy o Ofercie. W przypadku odwołania Oferty w całości lub odwołania Oferty w części dotyczącej
Akcji Sprzedawanych Oferta nie dojdzie do skutku.
mogą podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty w całości, bez podawania przyczyn. W takim przypadku
informacja o zawieszeniu Oferty zostanie podana w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu,
w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty Publicznej
może zostać podjęta bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty Publicznej, które mogą
zostać ustalone w terminie późniejszym.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent oraz Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu mogą
podjąć decyzję o zawieszeniu oferty Akcji Oferowanych jedynie z ważnych powodów. Do ważnych
powodów należy zaliczyć w szczególności zdarzenia, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na
powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Oferowanych.
W tym przypadku informacja o zawieszeniu Oferty oraz o decyzji podjętej w sprawie ważności bądź
nieważności złożonych zapisów i deklaracji zostanie podana w formie aneksu do Prospektu, w trybie
art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Aneks ten będzie podany do publicznej wiadomości w ten sam
sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty może zostać
31
podjęta bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone w terminie
późniejszym.
Odstąpienie przez Emitenta oraz Akcjonariusza Sprzedającego od przeprowadzenia Oferty będzie
równoznaczne z rezygnacją z ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym
(rynku podstawowym lub równoległym) GPW.
W związku z możliwością zawieszenia lub odwołania Oferty, potencjalni Inwestorzy ponoszą ryzyko
inwestycyjne, związane z każdą decyzją inwestycyjną dotyczącą papierów wartościowych.
Ryzyko odstąpienia od przeprowadzania Oferty
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent oraz Akcjonariusz Sprzedający mogą odstąpić od jej
przeprowadzenia jedynie z ważnych powodów.
Do ważnych powodów można zaliczyć w szczególności: (i) nagłe lub nieprzewidziane zmiany w sytuacji
ekonomiczno-politycznej w Polsce lub w innym kraju, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na
rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę Publiczną lub na działalność Grupy (np. zamachy
terrorystyczne, wojny, katastrofy, powodzie); (ii) nagłe i nieprzewidziane zmiany lub wydarzenia o innym
charakterze niż wskazane w punkcie (i) powyżej, mogące mieć istotny negatywny wpływ na działalność
Emitenta lub mogące skutkować poniesieniem przez Emitenta istotnej szkody lub istotnym zakłóceniem
jej działalności; (iii) istotną negatywną zmianę dotyczącą działalności, sytuacji finansowej lub wyników
operacyjnych Emitenta; (iv) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na
GPW lub na innych rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na
Ofertę; (v) gdy wynik procesu budowy Księgi Popytu lub zapisów okaże się niesatysfakcjonujący dla
Emitenta, tj. nie będzie gwarantował pozyskania wysokiej jakości inwestorów lub nie będzie
gwarantował odpowiedniego poziomu płynności notowań na rynku wtórnym lub gdy wystąpi ryzyko
niespełnienia warunków wprowadzanych akcji do obrotu na rynku regulowanym; (vi) nagłe i
nieprzewidziane zmiany mające bezpośredni, istotny i negatywny wpływ na funkcjonowanie Emitenta;
lub (vii) wypowiedzenie lub rozwiązanie umowy pomiędzy Emitentem a Oferującym o oferowanie Akcji
Oferowanych.
W przypadku podjęcia decyzji o odstąpieniu od Oferty, stosowna informacja zostanie podana przez
Emitenta do publicznej wiadomości niezwłocznie po jej podjęciu w sposób, w jaki został udostępniony
Prospekt, tj. w sposób wskazany w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Ryzyko powództwa o uchylenie Uchwały Emisyjnej oraz uchwały o zmianie Statutu
Kodeks Spółek Handlowych przewiduje dwa sposoby wzruszania uchwał walnego zgromadzenia. Są
to:
powództwo o uchylenie uchwały (art. 422 KSH); oraz
powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 425 KSH).
Przesłankami wniesienia pierwszego z nich jest podjęcie uchwały sprzecznej ze statutem bądź dobrymi
obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. W przypadku
drugiego z powództw musi wystąpić sprzeczność uchwały z prawem.
Podmiotami uprawnionymi do wniesienia obu powództw są:
zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów;
akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania
sprzeciwu;
akcjonariusze bezzasadnie niedopuszczeni do udziału w walnym zgromadzeniu;
akcjonariusze, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego
zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem
obrad.
W momencie przygotowywania Prospektu oraz w Dacie Prospektu Emitent nie powziął żadnych
informacji na temat wytoczenia powództwa o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności Uchwały
32
Emisyjnej lub uchwały o zmianie Statutu. Nie można jednak wykluczyć, że z uwagi na okres
przewidziany przez KSH do wytoczenia wyżej wymienionych powództw, tj.:
w przypadku powództwa o uchylenie uchwały – miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o
uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały, a w
przypadku spółki publicznej miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później
jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały;
w przypadku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały – sześć miesięcy od dnia powzięcia
wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie dwóch lat od dnia powzięcia uchwały, a
w przypadku spółki publicznej trzydzieści dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż
w terminie roku od dnia powzięcia uchwały;
powództwa takie zostaną jeszcze wniesione przez uprawnione podmioty, pomimo dochowania należytej
staranności w zakresie zapewnienia zgodności podjętych uchwał ze Statutem, prawem i dobrymi
obyczajami.
Ryzyko związane z możliwością niespełnienia przez Emitenta wymogów dotyczących
dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii A, Akcji Serii B i Praw do Akcji Emitenta do obrotu
giełdowego
Zgodnie z Regulaminem GPW dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o
ile:
został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ
nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w
rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej została stwierdzona przez właściwy organ
nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu nie
jest wymagane;
ich zbywalność nie jest ograniczona;
w stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.
Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu GPW, dopuszczane do obrotu giełdowego akcje powinny spełniać
następujące warunki:
iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku
gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej
60.000.000,00 PLN albo równowartość w złotych co najmniej 15.000.000,00 EUR, zaś w
przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6
miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego
przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez GPW
alternatywnym systemie obrotu – co najmniej 48.000.000,00 PLN albo równowartość w złotych
co najmniej 12.000.000,00 EUR;
w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5%
głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, powinno się znajdować co najmniej 15% akcji
objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz 100.000 akcji objętych wnioskiem
o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 4.000.000,00 PLN albo
równowartości 1.000.000,00 EUR, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub ceny emisyjnej.
Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 roku w sprawie szczegółowych
warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów
wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. z 2010 r. poz. 547 ze zm.), spółka
prowadząca rynek oficjalnych notowań giełdowych, zapewnia aby do obrotu na tym rynku dopuszczone
były wyłącznie akcje spełniające łącznie następujące warunki:
zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym;
iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy
określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej
równowartość w złotych 1.000.000,00 EUR;
33
w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność
obrotu tymi akcjami.
Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 roku w sprawie szczegółowych
warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów
wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. z 2010 r. poz. 547 ze zm.), dopuszczenie
akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych może nastąpić, jeżeli:
spółka będąca emitentem tych akcji ogłaszała, na zasadach określonych w odrębnych
przepisach, sprawozdania finansowe, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania, co
najmniej przez trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające dzień złożenia wniosku; lub
przemawia za tym uzasadniony interes spółki lub inwestorów, a spółka podała do publicznej
wiadomości, w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające inwestorom
ocenę jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych
wnioskiem.
Zgodnie z § 23 Regulaminu GPW, Zarząd GPW może odmówić dopuszczenia instrumentów
finansowych do obrotu giełdowego. Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów
finansowych do obrotu giełdowego może zostać złożony najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty
doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego, w
przypadku złożenia odwołania, od daty doręczenia ponownej uchwały odmownej. W przypadku
zaistnienia takiej sytuacji w stosunku do papierów wartościowych emitenta, Inwestorzy muszą liczyć się
z czasowym brakiem ich płynności.
Emitent zamierza złożyć wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek regulowany GPW (rynek
podstawowy) Akcji Serii A, Akcji Serii B i Praw do Akcji. W ocenie Zarządu Emitenta, w odniesieniu do
Akcji Serii A, Akcji Serii B i Praw do Akcji Emitenta wszystkie wskazane wyżej warunki zostaną
dochowane. W przypadku niedopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym, Emitent będzie się
ubiegał o dopuszczenie do obrotu na rynku równoległym. W ocenie Zarządu Emitenta, w odniesieniu
do Akcji Serii A, Akcji Serii B i Praw do Akcji Emitenta, warunki dopuszczenia do obrotu na rynku
równoległym zostaną spełnione.
Ryzyko związane z uchyleniem uchwały o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego
Zgodnie z § 11 Regulaminu GPW Zarząd GPW może uchylić uchwałę o dopuszczeniu akcji do obrotu
giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o
wprowadzenie do obrotu giełdowego tych akcji.
Ryzyko związane z obecną strukturą akcjonariatu i kontrolą nad Emitentem
Na Datę Prospektu wszystkie akcje Spółki posiadają łącznie FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z
siedzibą w Warszawie oraz Zinat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. W
sytuacji sprzedaży przez Akcjonariusza Sprzedającego oraz objęcia przez Inwestorów akcji,
dotychczasowy akcjonariusz Emitenta, tj. Zinat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie w
posiadaniu liczby głosów stanowiących większość na Walnym Zgromadzeniu, ale będzie istotnym
akcjonariuszem. W takiej sytuacji wpływ istotnego akcjonariusza na działalność Emitenta będzie
znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z treścią art. 415 i 416
KSH, co rodzi ryzyko, że akcjonariusze mniejszościowi mogą nie być w stanie wpływać na sposób
zarządzania oraz funkcjonowania Emitenta. W związku z powyższym, dokonując zakupu akcji Emitenta,
potencjalni Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę możliwy ograniczony wpływ na decyzje dotyczące
działalności Emitenta.
Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Serii A, Akcji Serii B i Praw do Akcji z obrotu na rynku
regulowanym
Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Akcji Serii A,
Akcji Serii B lub Praw do Akcji Emitenta. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego
rozwoju wypadków. Jeżeli Emitent nie wykona albo wykona nienależycie obowiązki, nakazy lub zakazy
nałożone lub przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej lub
Rozporządzenia 809/2004, KNF może:
34
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas
określony lub bezterminowo; albo
nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest
nakładana, karę pieniężną w wysokości do 1.000.000,00 PLN; albo
może zastosować obie powyższe sankcje łącznie.
Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF spółka
prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne
instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu
funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje
naruszenie interesów inwestorów.
Zgodnie z § 31 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego,
jeżeli: (i) ich zbywalność stała się ograniczona, (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji lub (iv)
w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto
zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu
giełdowego: (i) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w § 31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu GPW
warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, (ii) jeżeli emitent uporczywie narusza
przepisy obowiązujące na giełdzie, (iii) na wniosek emitenta, (iv) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta
albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w
majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, (v) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i
bezpieczeństwo uczestników obrotu, (vi) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym
podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, (vii) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano
żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, (viii) wskutek podjęcia przez
emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, (ix) wskutek otwarcia likwidacji
emitenta.
Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego
wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia
niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta szeregu obowiązków, do których
odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Serii A, Akcjami Serii B i Prawami
do Akcji na GPW
Zarząd GPW może na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu GPW zawiesić obrót Akcjami Serii A, Akcjami
Serii B lub Prawami do Akcji emitenta na okres do trzech miesięcy:
na wniosek emitenta;
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.
Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd GPW zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż
miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi. Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy
obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w
okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku
regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na
żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami,
na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań i ograniczonej płynności obrotu Akcjami Serii A,
Akcjami Serii B i Prawami do Akcji Emitenta
Kurs notowań Akcji Serii A, Akcji Serii B i Praw do Akcji Emitenta może podlegać znacznym wahaniom,
w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na które Emitent może nie mieć wpływu. Do takich
zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników finansowych Emitenta, zmiany w szacunkach
35
zyskowności opracowanych przez analityków, porównanie perspektyw różnych sektorów gospodarki,
zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Emitenta oraz ogólną sytuację gospodarki.
Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także
może negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji Serii A, Akcji Serii B lub Praw do Akcji Spółki. Aby
zoptymalizować stopę zwrotu, Inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować długoterminowo, ponieważ
instrumenty te mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową.
Dopuszczenie Akcji Serii A, Akcji Serii B i Praw do Akcji Spółki do obrotu na GPW nie powinno być
interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów
nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji Serii A,
Akcji Serii B lub Praw do Akcji. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami
Serii A, Akcjami Serii B lub Prawami do Akcji to przyszła cena rynkowa Akcji Serii A, Akcji Serii B lub
Praw do Akcji może być niższa od bieżącej. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje Serii
A, Akcje Serii B lub Prawa do Akcji Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po
satysfakcjonującej cenie.
Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa
skutkujące możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji Serii
A, Akcji Serii B lub Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym przez KNF
Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdy emitent nie
wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157, 158 lub 160 Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi, KNF może:
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym; albo
nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN; albo
wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z
obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną powyżej.
Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego
podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą,
dokonywanymi na podstawie tej oferty, lub z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium RP przez emitenta,
sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta albo
uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie
jej przebiegu lub nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych;
zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia,
lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu
na rynku regulowanym; lub
opublikować, na koszt emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą
publiczną, subskrypcją lub sprzedażą lub ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
W związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na
rynku regulowanym KNF może wielokrotnie zastosować środki w postaci zakazu oraz publikacji, o
których mowa powyżej.
Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może stosować
środki, o których mowa w art. 16 lub 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, także w przypadku, gdy z treści
dokumentów lub informacji, składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej wynika,
że:
oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie
tej oferty, lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby
interesy inwestorów;
36
istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego
emitenta;
działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to
naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle
przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta; lub
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych
przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone
wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.
W przypadku powiadomienia KNF przez właściwy organ państwa przyjmującego, że emitent, dla
którego RP jest państwem macierzystym, lub instytucja finansowa uczestnicząca w ofercie publicznej
w imieniu lub na zlecenie takiego emitenta narusza w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem
lub wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu emisyjnego
zatwierdzonego przez KNF przepisy prawa obowiązujące w tym państwie, KNF może:
wezwać emitenta do zaprzestania naruszania przepisów prawa na terytorium tego państwa; lub
zastosować środki określone w art. 16 lub art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych
przepisami prawa i regulaminem GPW
W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje obowiązków albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których
mowa w Ustawie o Ofercie Publicznej w art. 15a ust. 4 i 5, art. 20, art. 24 ust. 1 i 3, art. 37 ust. 3 i 4, art.
38 ust. 4-6, art. 38a ust. 2-4, art. 38b ust. 7-9, art. 39 ust. 1 i 2, art. 40, art. 41 ust. 1, ust. 3, ust. 8 zdanie
drugie i ust. 9, art. 44 ust. 1, art. 45 ust. 1 zdanie pierwsze i ust. 2 i 3, art. 46, art. 47 ust. 1, 3 i 5, art. 48,
art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie drugie i ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56-56c, art. 57, art. 58 ust. 1,
art. 59, art. 62 ust. 2, 6 i 8, art. 63, art. 66 i art. 70, nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki
wynikające z art. 38 ust. 7 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym
informacji przez odesłanie, art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie drugie i ust. 4 i art. 52, z art. 38a ust. 5 w
związku z art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie drugie i ust. 4 i art. 52, z art. 38b ust. 10 w związku z art. 48 w
zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50 i art. 52, z
art. 39 ust. 3 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji
przez odesłanie i art. 50, z art. 41 ust. 2 w związku z art. 45 ust. 2, art. 47 ust. 1, 2 i 5, art. 48 w zakresie
zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie i art. 50, lub nie wykonuje
albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art.
29-31 i art. 33 Rozporządzenia 809/2004, udostępnia prospekt emisyjny w postaci drukowanej
niezgodnie z art. 47 ust. 2, wbrew obowiązkowi, wynikającemu z art. 38 ust. 7 w związku z art. 51 ust.
1, art. 38a ust. 5 w związku z art. 51 ust. 1, art. 38b ust. 10 w związku z art. 51 ust. 1, oraz obowiązkowi,
o którym mowa w art. 51 ust. 1, nie przekazuje w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub
memorandum informacyjnego, wbrew obowiązkowi wynikającemu z art. 38 ust. 7 w związku z art. 51
ust. 5, art. 38a ust. 5 w związku z art. 51 ust. 5, i z art. 38b ust. 10 w związku z art. 51 ust. 5, oraz
obowiązkowi, o którym mowa w art. 41 ust. 4 i art. 51 ust. 5, nie udostępnia do publicznej wiadomości
w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, KNF może: wydać
decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku
regulowanym, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który
kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN, albo zastosować obie sankcje
łącznie.
Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi na żądanie KNF, spółka
prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne
instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu
funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje
naruszenie interesów inwestorów.
Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu
giełdowego, jeżeli: (i) ich zbywalność stała się ograniczona, (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z
przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, (iii) w przypadku zniesienia ich
dematerializacji lub (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy
organ nadzoru.
37
Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd GPW może wykluczyć papiery wartościowe emitenta z
obrotu giełdowego m.in.:
jeśli papiery te przestały spełniać warunki określone w Regulaminie GPW;
jeśli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW;
na wniosek emitenta;
wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o
ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania;
jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub
przekształceniu;
jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na papierze
wartościowym emitenta;
wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa;
wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Ponadto, w przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienależycie
obowiązki, o których mowa w art. 157, 158 lub art. 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, KNF może:
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym; albo
nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN; albo
wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z
obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną do wysokości
1.000.000,00 PLN.
W zaistniałych przypadkach Inwestor może mieć ograniczoną możliwość obrotu Akcjami Serii A,
Akcjami Serii B lub Prawami do Akcji Emitenta. Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja
nie będzie dotyczyła w przyszłości Akcji Serii A, Akcji Serii B lub Praw do Akcji Emitenta. Obecnie nie
ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków.
Ryzyko naruszenia przepisów skutkujących zastosowaniem sankcji przez KNF
Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia
naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi
na podstawie tej oferty na terytorium RP przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty
uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub
sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF, z
zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o Ofercie Publicznej, może:
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie
jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; lub
zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia;
lub
opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu
w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.
Środki przewidziane w art. 16 ust. 1 pkt 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej mogą być zastosowane
wielokrotnie.
Podobne uprawnienia przysługują KNF w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia
naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium RP przez emitenta lub podmioty
38
występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie
może nastąpić. W takiej sytuacji, z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może:
nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych
do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych;
zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na
rynku regulowanym;
opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z
ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym.
Środki przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej mogą być zastosowane
wielokrotnie.
Wskazane powyżej środki – odnoszące się zarówno do przypadku naruszenia lub uzasadnionego
podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą jak i
naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o
dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na
terytorium RP – mogą zostać zastosowane przez KNF także w następujących okolicznościach, kiedy:
oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie
tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący
sposób naruszałyby interesy inwestorów;
istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego
emitenta;
działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to
naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle
przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta; lub
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych
przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone
wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.
W art. 53 Ustawy o Ofercie Publicznej podkreśla się, że w przypadku prowadzenia akcji promocyjnej, w
treści wszystkich materiałów promocyjnych należy jednoznacznie wskazać:
że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy;
że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny;
miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny.
Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami
zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z
informacjami, których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest wymagane przepisami Ustawy o
Ofercie Publicznej lub Rozporządzenia 809/2004, gdy prospekt emisyjny jeszcze nie został
udostępniony do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do
sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych.
W przypadku stwierdzenia naruszenia wyżej przywołanych zasad KNF może:
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie
dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości; lub
zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez
KNF nieprawidłowości w terminie wskazanym przez KNF zgodnie z punktem powyżej, lub treść
materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy; lub
opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego informację o niezgodnym z prawem
prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.
W przypadku stwierdzenia naruszenia powyższych obowiązków KNF może również nałożyć na
emitenta karę pieniężną do wysokości 5.000.000,00 PLN.
39
Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej na każdego kto:
nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy
o Ofercie Publicznej;
nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej,
lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach;
przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa
w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej;
nie zachowuje warunków o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie Publicznej;
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie
obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie
Publicznej;
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których
mowa w art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie Publicznej;
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa
w art. 90a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej;
wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie Publicznej, w określonym w nim
terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie
przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści;
nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 74 ust. 3
Ustawy o Ofercie Publicznej;
w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, proponuje
cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej;
bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3
albo art. 88a Ustawy o Ofercie Publicznej;
nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art.
79 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej;
dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 Ustawy o
Ofercie Publicznej;
nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej;
wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej nie udostępnia
dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień;
nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej;
dopuszcza się czynu określonego powyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub
jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej;
KNF może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy nałożyć karę pieniężną do
wysokości 1.000.000,00 PLN.
Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy emitent lub wprowadzający nie
wykonywałby lub jeśli wykonywałby w sposób nienależyty obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5
Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości 100.000,00
PLN.
Zgodnie z art. 99 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, kto dokonuje oferty publicznej papierów
wartościowych bez wymaganego ustawą: (i) zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub jego
udostępnienia do publicznej wiadomości albo (ii) zatwierdzenia memorandum informacyjnego, albo
stwierdzenia równoważności informacji w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w
prospekcie emisyjnym lub udostępnienia memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości lub
osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, albo (iii) dokumentu informacyjnego, o którym
mowa w art. 38a Ustawy o Ofercie Publicznej, lub bez jego złożenia do KNF lub udostępnienia do
publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, podlega grzywnie do
40
10.000.000,00 PLN albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Tej samej
karze podlega, kto udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób lub nieoznaczonemu adresatowi,
w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacje w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio
nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo zachęca, bezpośrednio lub pośrednio, do nabycia lub
objęcia tych papierów wartościowych, które nie są i nie będą przedmiotem oferty publicznej, w
rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Kto dopuszcza się czynu określonego powyżej,
działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości
prawnej podlega grzywnie do 10.000.000,00 PLN albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu
tym karom łącznie. W przypadku mniejszej wagi czynu określonego wart. 99 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej, sprawca czynu podlega grzywnie do 2.500.000,00 PLN.
Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów w transzy dla Inwestorów Indywidualnych
Jeżeli łączna liczba Akcji, na które Inwestorzy Indywidualni złożą zapisy przekroczy liczbę Akcji
Oferowanych w tej transzy, dojdzie do redukcji zapisów, co oznacza, że Inwestorzy Indywidualni
otrzymają mniej Akcji Oferowanych niż wskazali w zapisach na nie. Środki wpłacone na Akcje ponad te
przyznane Inwestorowi Indywidualnemu zostaną mu zwrócone bez odsetek i odszkodowań. Inwestor
powinien mieć na uwadze, że od momentu dokonania zapisu i jego opłacenia do czasu zwrotu środków,
nie będzie mógł nimi dysponować. Ponadto, wysoki poziom redukcji oznacza, że nawet jeżeli Akcje
przyniosą zysk na debiucie, to będzie on prawdopodobnie mniejszy niż zakładany przez Inwestora
Indywidualnego w momencie składania zapisu.
Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej
Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania KNF, spółce
prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji dotyczących Prospektu,
informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami
Ustawy o Ofercie Publicznej i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku
niewykonania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną KNF może
wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na
rynku regulowanym albo nałożyć – biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na
który kara jest nakładana – karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN albo zastosować obie
sankcje łącznie (art. 96 ust.1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ponadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o
Ofercie Publicznej, Emitent oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa
w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest jednocześnie obowiązany do naprawienia szkody
wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie
informacji chyba, że ani on ani osoby, za które odpowiada nie ponoszą winy.
Ryzyko związane z nabyciem na rynku wtórnym Praw do Akcji
Osoby nabywające Prawa do Akcji na rynku wtórnym powinny liczyć się z ryzykiem niedojścia do skutku
emisji Akcji Serii B i w związku z tym niedokonania zamiany Praw do Akcji na Akcje Serii B. W przypadku
niepowodzenia emisji Nowych Akcji, osoba, która nabyła Prawa do Akcji otrzyma zwrot kwoty bez
uwzględnienia ceny rynkowej nabytych Praw do Akcji, tj. kwoty odpowiadającej jedynie iloczynowi liczby
Praw do Akcji i ceny emisyjnej. Istnieje zatem ryzyko, że cena rynkowa, za którą inwestor nabędzie
Prawa do Akcji, będzie wyższa od ceny emisyjnej, a w przypadku niedojścia emisji do skutku inwestor
nie otrzyma zwrotu różnicy pomiędzy ceną, jaką zapłacił za Prawa do Akcji na rynku wtórnym a ceną
emisyjną.
41
ISTOTNE INFORMACJE
Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie
Akcji i Praw do Akcji do obrotu na rynku podstawowym (lub równoległym) GPW oraz w związku z Ofertą
przeprowadzaną na terenie RP. Celem Prospektu jest przekazanie Inwestorom informacji o Grupie,
Ofercie oraz Akcjach Oferowanych, a tym samym umożliwienie im podjęcia decyzji co do ewentualnej
inwestycji w Akcje Oferowane. Oferta przeprowadzana jest wyłącznie na terytorium RP. Poza jej
terytorium niniejszy Prospekt nie może być traktowany jako rekomendacja lub zachęta do nabycia Akcji
Oferowanych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie mogą być oferowane poza
granicami RP, chyba że w danym państwie taka oferta mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem,
bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymagań prawnych. Na Datę Prospektu
Spółka nie planuje udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości poza granicami RP, w tym w
Państwach Członkowskich.
1. Pojęcia i definicje
Terminy pisane w Prospekcie wielkimi literami, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej w treści Prospektu,
mają znaczenie nadane im w rozdziale Skróty i definicje.
O ile z kontekstu nie wynika inaczej, używane w Prospekcie terminy „Grupa” lub „Grupa Kapitałowa” i
podobne określenia odnoszą się do Krynica Vitamin S.A. wraz ze wszystkimi podmiotami zależnymi.
Terminy „Spółka”, „Emitent” oraz „Krynica Vitamin” dotyczą wyłącznie Krynica Vitamin S.A. jako
Emitenta Akcji Oferowanych, bez uwzględniania spółek zależnych, podmiotów powiązanych i
stowarzyszonych ze Spółką.
O ile nie wskazano inaczej, oświadczenia wyrażające przewidywania, przekonania, oczekiwania,
szacunki i opinie Spółki lub kierownictwa odnoszą się do przewidywań, przekonań, oczekiwań,
szacunków i opinii Zarządu.
2. Istotne informacje do Inwestorów
Ani Spółka, ani Akcjonariusz Sprzedający, ani Oferujący nie składają Inwestorom żadnych zapewnień
co do zgodności z prawem inwestycji w Akcje Oferowane, dokonywanej przez danego Inwestora.
Zwraca się uwagę potencjalnym Inwestorom, że inwestycja w Akcje Oferowane pociąga za sobą w
szczególności ryzyko finansowe i przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji dotyczącej objęcia Akcji
Oferowanych, Inwestorzy powinni dokładnie zapoznać się z treścią Prospektu, a w szczególności z
treścią rozdziału Czynniki ryzyka oraz Warunki Oferty i zasady dystrybucji. Inwestorzy powinni zapoznać
się ze wszystkimi informacjami zawartymi w Prospekcie i samodzielnie podjąć decyzję o ewentualnej
inwestycji w Akcje Oferowane. Podejmując decyzję dotyczącą udziału w Ofercie, Inwestorzy muszą
polegać wyłącznie na swojej własnej analizie działalności Grupy przeprowadzonej w oparciu o
informacje zawarte w Prospekcie, a w szczególności wziąć pod uwagę czynniki ryzyka związane z
inwestycją w Akcje Oferowane.
Potencjalni Inwestorzy powinni polegać wyłącznie na informacjach znajdujących się w Prospekcie, wraz
z ewentualnymi zmianami wynikającymi z aneksów do Prospektu zatwierdzonych przez KNF i
komunikatów aktualizujących do Prospektu oraz innymi informacjami przekazywanymi zgodnie z
Ustawą o Ofercie Publicznej. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, żadna osoba nie
została upoważniona do udzielania informacji lub składania oświadczeń w związku z Ofertą lub
Dopuszczeniem, innych niż zawarte w Prospekcie, a jeżeli informacje takie lub oświadczenia zostały
udzielone lub złożone, nie należy ich uważać za autoryzowane przez Spółkę, Akcjonariusza
Sprzedającego lub Oferującego.
Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią porady prawnej, finansowej lub podatkowej ani porady
jakiegokolwiek innego rodzaju. Wskazane jest, aby każdy potencjalny Inwestor uzyskał poradę swoich
doradców inwestycyjnych, prawnych, finansowych lub podatkowych w kwestiach inwestycyjnych,
prawnych, finansowych lub podatkowych przed dokonaniem inwestycji w Akcje Oferowane. Należy przy
tym mieć świadomość, że zarówno cena papierów wartościowych, jak i ich dochodowość mogą
podlegać wahaniom.
42
Oferujący działa w związku z Ofertą jedynie na rzecz Spółki i nie będzie traktować żadnego innego
podmiotu ani nie będzie odpowiedzialny wobec innego podmiotu w zakresie zapewnienia ochrony, jaka
jest zapewniana jego klientom, ani z tytułu doradztwa w związku z Ofertą.
3. Zmiany do Prospektu
Opublikowanie Prospektu po Dacie Prospektu nie oznacza, że w okresie od Daty Prospektu do dnia
jego udostępnienia do publicznej wiadomości sytuacja Grupy lub Spółki nie uległa zmianie ani też, że
informacje zawarte w Prospekcie są aktualne w jakiejkolwiek dacie następującej po Dacie Prospektu
lub w jakimkolwiek terminie innym, niż określony w Prospekcie jako dzień, na który dane informacje
zostały sporządzone, zależnie od tego, który z tych terminów nastąpił wcześniej.
Aneksy do Prospektu
Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, po zatwierdzeniu Prospektu przez KNF może on podlegać
zmianom i uzupełnieniom w sytuacjach wymaganych przez prawo w drodze aneksów do Prospektu lub
w formie komunikatów aktualizujących. Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej Spółka, do dnia
dopuszczenia Akcji Istniejących oraz Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez GPW, jest zobowiązana przekazywać KNF, a następnie do publicznej wiadomości,
w formie aneksu do Prospektu, informacje o istotnych błędach w treści Prospektu lub znaczących
czynnikach ryzyka mogących mieć wpływ na ocenę Akcji Oferowanych, zaistniałych po Dacie
Prospektu, lub o których powzięła wiadomość po Dacie Prospektu. Przekazanie do KNF aneksu do
Prospektu powinno być dokonane nie później niż w terminie 2 dni roboczych od powzięcia wiadomości
o błędach w treści Prospektu lub znaczących czynnikach, które uzasadniają jego przekazanie. Aneksy
do Prospektu podlegają zatwierdzeniu przez KNF. KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do
Prospektu, w przypadku gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w
przepisach prawa. Konsekwencją niezatwierdzenia aneksu do Prospektu może być wstrzymanie
rozpoczęcia Oferty, przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie procesu Dopuszczenia.
W sytuacji gdy aneks do Prospektu zostanie udostępniony przez Spółkę po rozpoczęciu przyjmowania
zapisów na Akcje Oferowane, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu do publicznej
wiadomości, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie wskazanym w treści
aneksu do Prospektu, jednak nie krótszym niż dwa dni robocze od dnia udostępnienia aneksu, na
zasadach określonych w art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej.
W przypadku, gdy po Dacie Prospektu, a przed dniem publikacji Prospektu konieczne będzie
sporządzenie aneksów do Prospektu, wraz z Prospektem zostaną opublikowane, jako odrębne
dokumenty, wszystkie aneksy do Prospektu zatwierdzone do tego dnia przez KNF. W takiej sytuacji
informacje zawarte w Prospekcie mogą nie być aktualne na dzień jego publikacji. Inwestorzy powinni
zatem zapoznać się z treścią całego Prospektu, a także wszystkich aneksów do Prospektu
opublikowanych w dniu i po dniu publikacji Prospektu.
Prospekt nie zawiera Ceny Maksymalnej sprzedaży Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów
przez Inwestorów Indywidualnych. Po ustaleniu Ceny Maksymalnej Spółka wystąpi do KNF z wnioskiem
o zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej. Aneks do
Prospektu zawierający informację o Cenie Maksymalnej zostanie udostępniony do publicznej
wiadomości niezwłocznie po jego zatwierdzeniu przez KNF, co – zgodnie z przewidywanym
harmonogramem Oferty – powinno nastąpić 17 listopada 2015 roku (przy założeniu zatwierdzenia tego
aneksu do Prospektu przez KNF).
Komunikaty aktualizujące
Informacje powodujące zmianę treści Prospektu lub aneksów do Prospektu, po ich udostępnieniu do
publicznej wiadomości, w zakresie dopuszczenia papierów wartościowych objętych Prospektem do
obrotu na rynku regulowanym, które jednak nie skutkują obowiązkiem sporządzenia aneksu do
Prospektu, Spółka będzie udostępniać do publicznej wiadomości bez zachowania trybu określonego dla
aneksów do Prospektu, w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony
Prospekt, przy czym komunikat taki zostanie jednocześnie przekazany do KNF.
43
W przypadku, gdy zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej konieczna będzie publikacja
komunikatów aktualizujących, niektóre informacje w zakresie Oferty lub Dopuszczenia zawarte w
Prospekcie mogą, po dniu jego publikacji, ulec zmianie zgodnie z treścią komunikatów aktualizujących.
Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie i o Cenie Ostatecznej Akcji
Oferowanych
Prospekt nie zawiera informacji o Cenie Ostatecznej Akcji Oferowanych , ani o ostatecznej liczbie Akcji
Oferowanych w Ofercie. Informacja na temat Ceny Ostatecznej Akcji Oferowanych oraz ostatecznej
liczby Akcji Oferowanych w Ofercie zostanie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w
trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki zostanie
opublikowany Prospekt. Zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty powinno to nastąpić w dniu
18 listopada 2015 roku. Inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do
publicznej wiadomości powyższych informacji, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od
skutków prawnych złożonego zapisu, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej
wiadomości takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Potencjalni Inwestorzy powinni podjąć decyzję o nabyciu Akcji Oferowanych w ramach Oferty
przeprowadzanej na podstawie Prospektu, na podstawie dokładnej analizy treści Prospektu,
ewentualnych opublikowanych aneksów do Prospektu, komunikatów aktualizujących oraz informacji o
ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oraz o Cenie Ostatecznej Akcji Oferowanych opublikowanej przez
Spółkę.
4. Prezentacja danych finansowych i danych operacyjnych w Prospekcie
Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe i inne dane finansowe w Prospekcie
Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Grupy, zamieszczone w Prospekcie w rozdziale
Sprawozdania Finansowe, zostały sporządzone na potrzeby Oferty zgodnie z MSSF przyjętymi przez
UE. Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe należy analizować w powiązaniu z informacjami
finansowymi zawartymi w innych częściach Prospektu, w tym w rozdziale Wybrane historyczne
informacje finansowe oraz Przegląd sytuacji finansowej i operacyjnej.
Audytor przeprowadził badanie Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego oraz wydał
opinię bez zastrzeżeń z jego badania zgodnie z normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta,
wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Międzynarodowymi Standarami Rewizji
Finansowej. Skonsolidowane Śródroczne Sprawozdania Finansowe nie zostały zbadane przez biegłego
rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania przez Zarząd
szacunków i założeń, które mogą mieć wpływ na wielkości wykazane w sprawozdaniach finansowych i
notach do sprawozdania finansowego. Rzeczywiste wielkości mogą odbiegać od takich założeń.
Informacje na temat zmiany sposobu prezentacji danych finansowych znajdują się w rozdziale Przegląd
sytuacji operacyjnej i finansowej – Istotne Zasady Rachunkowości i Oszacowania.
Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe prezentowane są w walucie funkcjonalnej Spółki i walucie
prezentacji Grupy, którą jest złoty (PLN). Spółka nie sporządza sprawozdań finansowych w innych
walutach. Ponadto, o ile nie zaznaczono inaczej, dane finansowe i statystyczne zawarte w Prospekcie
są również wyrażone w tysiącach złotych.
O ile nie zaznaczono inaczej, wszystkie dane finansowe dotyczące Grupy przedstawione w Prospekcie,
w szczególności w rozdziale Wybrane historyczne informacje finansowe oraz Przegląd sytuacji
operacyjnej i finansowej pochodzą ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych lub zostały
obliczone na ich podstawie. Niektóre dane finansowe i operacyjne zamieszczone w Prospekcie zostały
opracowane w oparciu o inne źródła niż Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, w szczególności o
zapisy księgowe i opracowania sporządzone przez Spółkę na własne potrzeby, które nie podlegały
badaniu ani przeglądowi. W takim przypadku wskazano Spółkę jako źródło takich informacji
finansowych i operacyjnych.
Pewne dane finansowe zamieszczone w Prospekcie, zostały zaokrąglone i przedstawione w milionach
złotych lub w złotych, a nie tysiącach złotych, tak jak w Skonsolidowanych Sprawozdaniach
Finansowych. Co więcej, w niektórych wypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub
44
wierszach tabel zawartych w Prospekcie może nie odpowiadać dokładnie łącznej sumie wyliczonej dla
danej kolumny lub wiersza. Niektóre dane procentowe w tabelach również zostały zaokrąglone i wynik
zsumowania danych w tych tabelach może nie równać się dokładnie 100%. Zmiany procentowe
pomiędzy porównywanymi okresami zostały obliczone na bazie kwot oryginalnych, a nie zaokrąglonych.
Określenie „zbadane” używane w stosunku do wyników finansowych Grupy za lata obrotowe 2012-2014
przedstawionych w Prospekcie oznaczają, że dane te pochodzą ze Skonsolidowanego Rocznego
Sprawozdania Finansowego, które zostało zbadane przez Audytora natomiast określenie „niezbadane”
używane w stosunku do wyników finansowych Grupy przedstawionych w Prospekcie oznaczają, że
dane te nie pochodzą ze Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego.
W Prospekcie wskazane zostały również kwoty w walutach innych niż polski złoty. Odniesienia do walut
innych niż polski złoty należy interpretować jako odniesienia do zagranicznych środków płatniczych.
Decyzję o inwestowaniu w Akcje Oferowane Inwestorzy powinni poprzedzić analizą Grupy i
Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych oraz informacji przedstawionych w innych częściach
Prospektu, a także powinni skonsultować się ze swoimi zawodowymi doradcami.
Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne
W Prospekcie, w tym przede wszystkim w rozdziale Otoczenie rynkowe, Grupa przedstawiła wybrane
dane dotyczące sektora gospodarki i rynku zaczerpnięte z publicznie dostępnych źródeł informacji, w
tym komunikatów prasowych, informacji publikowanych na mocy obowiązujących przepisów prawa,
oficjalnych źródeł branżowych, jak również z innych źródeł zewnętrznych, które Grupa uważa za
wiarygodne. Takie informacje, dane i statystyki są informacjami wybranymi i mogą być przybliżone,
szacunkowe lub zawierać zaokrąglone liczby. Dane makroekonomiczne oraz statystyczne dotyczące
Polski oraz rynku, na którym Grupa prowadzi działalność, zostały zaczerpnięte głównie z oficjalnych
informacji publikowanych przez GUS oraz NBP. Należy podkreślić, że w każdym przypadku dane
makroekonomiczne i statystyczne oraz dane źródłowe, na których one bazują, mogły zostać zebrane i
opracowane według różnego rodzaju metodologii i statystyki, w szczególności w poszczególnych
krajach. Nie można również zapewnić, że osoba trzecia stosująca odmienne metody zbierania danych,
ich analizy oraz ich przetwarzania uzyskałaby takie same wyniki.
Informacje na temat rynku, jak również pewne informacje branżowe i trendy branżowe, a także
informacje na temat pozycji rynkowej Spółki i Grupy zawarte w Prospekcie zostały opracowane i
oszacowane na podstawie założeń, które Zarząd uznał za rozsądne, jak również na podstawie danych
zaczerpniętych z raportów opracowanych na zlecenie Grupy przez osoby trzecie lub danych z innych
publicznie dostępnych źródeł, publikacji branżowych lub ogólnych, raportów publikowanych przez GUS
oraz z polskich gazet. Źródło pochodzenia informacji zewnętrznych podawane jest każdorazowo w
przypadku użycia takich informacji w Prospekcie. Opracowując, wyszukując i przetwarzając dane
makroekonomiczne, rynkowe, branżowe lub inne dane zaczerpnięte ze źródeł zewnętrznych, takich jak
publikacje rządowe, publikacje osób trzecich, branżowe lub ogólne, Spółka nie dokonywała ich
weryfikacji. Publikacje branżowe, co do zasady, zawierają stwierdzenia, że zawarte w nich informacje
zostały uzyskane ze źródeł, które uważa się za wiarygodne, lecz że nie ma gwarancji, iż dane takie są
w pełni dokładne i kompletne. Podczas sporządzania Prospektu Spółka, Akcjonariusz Sprzedający ani
Oferujący nie przeprowadzali niezależnej weryfikacji informacji pochodzących od osób trzecich. Spółka
nie przeprowadzała również badania adekwatności metodologii wykorzystanej przez podmioty
zewnętrzne na potrzeby opracowania takich danych, szacunków lub prognoz. W przypadku informacji
pochodzących od osób trzecich, które znajdują się w Prospekcie, informacje te zostały dokładnie
przytoczone, oraz w zakresie, w jakim Spółka jest w stanie stwierdzić oraz ustalić na podstawie
informacji pochodzących od osób trzecich, nie pominięto żadnych faktów, których pominięcie mogłoby
sprawić, że informacje pochodzące od osób trzecich byłyby niedokładne bądź wprowadzałyby w błąd.
Spółka nie jest w stanie zapewnić, że informacje rynkowe, branżowe lub inne dane zaczerpnięte ze
źródeł zewnętrznych są dokładne albo w przypadku danych prognozowanych, że dane te zostały
sporządzone na podstawie poprawnych danych i założeń, ani że prognozy okażą się trafne. Spółka nie
zamierza i nie zobowiązuje się do uaktualniania danych dotyczących branży lub rynku,
zaprezentowanych w Prospekcie, z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z przepisów prawa.
45
5. Stwierdzenia dotyczące przyszłości
Prospekt zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co oznacza wszelkie oświadczenia, inne niż
oświadczenia dotyczące zdarzeń przeszłych w których, przed którymi albo po których, występują wyrazy
takie jak „spodziewać się”, „oczekiwać”, „planować”, „cele”, „sądzić”, „uważać”, „przewidywać”, „dążyć”,
„zamierzać”, „będzie”, „może”, „uprzedzając”, „byłby”, „mógłby”, albo inne podobne wyrażenia dotyczące
zdarzeń przyszłych, sformułowane w trybie przypuszczającym lub w czasie przyszłym, lub ich
zaprzeczenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na wielu założeniach dotyczących
przyszłej działalności i strategii Grupy oraz odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych
ryzykiem i niepewnością lub innych ważnych czynników będących poza kontrolą Grupy, w tym
dotyczących otoczenia, w którym Grupa prowadzi działalność. Wymienione czynniki mogą
spowodować, że faktyczne wyniki Grupy, perspektywy i rozwój Grupy będą się istotnie różniły od
wyników, osiągnięć i rozwoju przewidywanych lub wynikających z zamieszczonych w Prospekcie
stwierdzeń. Niektóre takie czynniki opisane są w rozdziałach Czynniki ryzyka, Przegląd sytuacji
operacyjnej i finansowej oraz w innych rozdziałach Prospektu.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym Prospekcie oparte są na aktualnych opiniach
Zarządu dotyczących przyszłych zdarzeń i wyników działalności Grupy. Zdaniem Spółki założenia ujęte
w stwierdzeniach dotyczących przyszłości są uzasadnione i racjonalne. Przewidywania te oparte są
jednak na zdarzeniach przyszłych, nieznanych i pozostających poza kontrolą Grupy, w związku z czym
mogą okazać się błędne. Oznacza to, że na Datę Prospektu istnieją lub mogą zaistnieć w przyszłości
istotne czynniki, które mogą spowodować, że zdarzenia, których dotyczą stwierdzenia dotyczące
przyszłości, mogą się różnić od faktycznych zdarzeń, które nastąpią, a tym samym mogą spowodować,
że rzeczywiste wyniki Spółki lub Grupy, ich sytuacja finansowa lub perspektywy będą się istotnie różnić
od tych zawartych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości lub z nich wynikających, a także od
poprzednich wyników, rezultatów lub osiągnięć Spółki lub Grupy.
Oprócz obowiązków wynikających z przepisów prawa lub Regulaminu GPW, Spółka nie ma obowiązku
przekazywać do publicznej wiadomości aktualizacji lub weryfikacji jakichkolwiek stwierdzeń
dotyczących przyszłości zamieszczonych w Prospekcie w związku z pojawieniem się nowych informacji,
wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innymi okolicznościami.
Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że
rzeczywiste wyniki Grupy będą istotnie różnić się od planów, celów, oczekiwań i zamiarów wyrażonych
w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Czynniki te zostały opisane w rozdziale Czynniki ryzyka.
Inwestorzy, opierając się na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, powinni z należytą starannością
wziąć pod uwagę wskazane wyżej czynniki oraz inne zdarzenia przyszłe i niepewne, zwłaszcza w
kontekście otoczenia ekonomicznego, społecznego i regulacyjnego, w którym Grupa działa. Ani Spółka,
ani Akcjonariusz Sprzedający, ani Oferujący nie dają żadnej gwarancji i nie zapewniają, że czynniki
opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie
stanowi tylko jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej
prawdopodobną lub typową.
6. Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odwołanie
W Prospekcie nie zamieszczono żadnych informacji przez odwołanie się do informacji zawartych w
innych publicznie dostępnych dokumentach lub źródłach, niezależnie od ich formy udostępnienia i
utrwalenia.
Poza Prospektem oraz aneksami do Prospektu i komunikatami aktualizującymi do Prospektu,
opublikowanymi zgodnie z wymogami przewidzianymi w Ustawie o Ofercie Publicznej, treść strony
internetowej Spółki lub Oferującego lub informacje znajdujące się na stronach internetowych, do których
zamieszczono odniesienia na wskazanych stronach internetowych, nie stanowią części Prospektu.
7. Dostępne informacje na temat Spółki jako spółki notowanej na GPW
Po dopuszczeniu Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Spółka będzie
podlegać obowiązkom informacyjnym określonym w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz innych przepisach prawa polskiego lub unijnego i właściwych
regulacjach, w ramach których Spółka zobowiązana będzie przekazywać pewne informacje KNF, GPW
oraz do publicznej wiadomości. Do informacji udostępnianych przez Spółkę będą należały w
46
szczególności: (i) informacje finansowe przekazywane w formie raportów rocznych, raportów
półrocznych i raportów śródrocznych, (ii) informacje bieżące, (iii) informacje poufne, (iv) zawiadomienia
otrzymywane od znacznych akcjonariuszy Spółki w przedmiocie posiadanych przez nich pakietów Akcji,
oraz (v) zawiadomienia otrzymywane w szczególności od członków Zarządu i Rady Nadzorczej
dotyczące transakcji mających za przedmiot Akcje lub inne powiązane z nimi instrumenty finansowe.
Powyższe informacje będą dostępne także na stronie internetowej Spółki (www.krynicavitamin.com).
8. Doręczenia i egzekwowanie wyroków sądów zagranicznych
W związku z tym, że Spółka została utworzona i prowadzi działalność zgodnie z przepisami prawa
polskiego, majątek Spółki znajduje się w Polsce, a wszyscy członkowie Zarządu są obywatelami
polskimi i przebywają na stałe w Polsce, Inwestorzy niepodlegający jurysdykcji polskiej mogą mieć
trudności z przeprowadzeniem skutecznego doręczenia Spółce czy członkom Zarządu orzeczeń, które
zostały wydane w sądach spoza UE, w związku z postępowaniem prowadzonym przeciwko takim
podmiotom, w odniesieniu do Oferty lub Akcji Oferowanych.
Zagraniczni Inwestorzy mogą mieć również trudności z wykonywaniem orzeczeń sądowych
wydawanych w krajach spoza UE przeciwko Spółce lub członkom Zarządu w Polsce. Orzeczenia sądów
zagranicznych (w szczególności orzeczenia o zapłatę lub spełnienie określonego świadczenia)
podlegają wykonaniu w Polsce, jeżeli stosowny traktat dwustronny zawiera postanowienie o wykonaniu
tego orzeczenia w Polsce lub jeżeli zasada ta wynika z KPC.
W przypadku orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych wydanych w Państwach
Członkowskich, od dnia 1 maja 2004 roku, tj. od dnia wstąpienia Polski do UE, w Polsce zaczęło
obowiązywać Rozporządzenie Rady (WE) Nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń
sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz.UE z dnia 16 stycznia
2001 roku, L 12, s.1, ze zm.). Rozporządzenie jest wiążące w Polsce w relacjach z innymi Państwami
Członkowskimi (z wyjątkiem Danii) i skutkuje uznawaniem i wykonywaniem w Polsce orzeczeń
sądowych wydanych w Państwach Członkowskich (innych niż Dania).
Współpraca między Polską a Danią w zakresie wykonywania orzeczeń odbywa się na podstawie umowy
pomiędzy Wspólnotą Europejską a Królestwem Danii w sprawie właściwości sądów oraz uznawania i
wykonywania orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz.UE z dnia 16 listopada
2005 roku, L 299, s. 62 ze zm.).
W przypadku orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych wydanych w Szwajcarii, Norwegii
i Islandii, kwestie jurysdykcji, uznawania i wykonywania orzeczeń sądowych reguluje Konwencja o
jurysdykcji i uznawaniu oraz wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych,
podpisana w Lugano dnia 30 października 2007 roku (Dz.Urz.UE z dnia 21 grudnia 2007 r., L 339, s. 3
ze zm.) pomiędzy UE, w tym Polską, oraz Szwajcarią, Norwegią i Islandią, która obowiązuje w Polsce
od dnia 1 stycznia 2010 roku.
W odniesieniu do orzeczeń wydanych przez sądy państw, niebędących stroną stosownego traktatu
dwustronnego z Polską dotyczącego uznawania orzeczeń i niebędącego Państwem Członkowskim,
KPC co do zasady stanowi, iż orzeczenia sądów państw obcych w sprawach cywilnych, nadające się
do wykonania w drodze egzekucji, stają się tytułami wykonawczymi po stwierdzeniu ich wykonalności
przez sąd polski i nadaniu im klauzuli wykonalności. Stwierdzenie wykonalności następuje, jeżeli
orzeczenie jest wykonalne w państwie, z którego pochodzi oraz nie istnieje żadna z poniższych
przeszkód: (i) orzeczenie nie jest prawomocne w państwie, w którym zostało wydane; (ii) orzeczenie
zapadło w sprawie należącej do wyłącznej jurysdykcji sądów polskich; (iii) pozwanemu, który nie wdał
się w spór, co do istoty sprawy, nie doręczono należycie i w czasie umożliwiającym podjęcie obrony
pisma wszczynającego postępowanie; (iv) strona w toku postępowania była pozbawiona możności
obrony; (v) sprawa o to samo roszczenie między tymi samymi stronami zawisła w RP wcześniej niż
przed sądem państwa obcego (względnie innym niż sąd organem polskim lub organem państwa
obcego); (vi) orzeczenie jest sprzeczne z wcześniej wydanym prawomocnym orzeczeniem sądu
polskiego albo wcześniej wydanym prawomocnym orzeczeniem sądu państwa obcego (względnie
rozstrzygnięciem wydanym przez inny niż sąd organ polski lub organ państwa obcego), spełniającym
przesłanki jego uznania w RP, zapadłymi w sprawie o to samo roszczenie między tymi samymi stronami;
(vii) uznanie byłoby sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP (klauzula porządku
publicznego).
47
9. Kursy wymiany Walut
W poniższych tabelach przedstawiono ogłoszone przez NBP, we wskazanych okresach, kursy (i)
średnioważone, (ii) najwyższe oraz (iii) najniższe, a także kurs na koniec okresu dla transakcji
walutowych pomiędzy złotym a wskazanymi walutami. Kursy walutowe stosowane przy sporządzaniu
Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych, jak również przy opracowywaniu innych danych
zamieszczonych w Prospekcie, mogły różnić się od kursów przedstawionych w poniższych tabelach.
Spółka nie może zapewnić, że przy przeprowadzonych transakcjach wartość złotego odpowiadała
wartości danej waluty wskazanej poniżej, ani że złoty był przeliczany lub wymieniany na daną walutę
po wskazanym poniżej kursie.
Tabela 1: Kurs wymiany EUR do PLN
Kurs EUR/PLN
Kurs średni
Kurs najwyższy
Kurs najniższy
Na koniec okresu
4,185
4,389
4,106
2013 r. .......................................
4,198
4,343
4,067
4,147
2014 r. .......................................
4,185
4,314
4,100
4,262
styczeń 2015 r. .........................
4,278
4,334
4,208
4,208
luty 2015 r. ................................
4,178
4,202
4,150
4,150
marzec 2015 r. ..........................
4,128
4,172
4,089
4,089
4,034
2012 r. .......................................
4,088
kwiecień 2015 r. .......................
4,029
maj 2015 r. ................................
4,082
4,075
4,142
3,982
4,018
4,130
czerwiec 2015 r. .......................
4,160
4,194
4,126
4,194
lipiec 2015 r. ………………......
sierpień 2015 r. ………………..
4,155
4,228
4,102
4,149
4,195
4,239
4,136
4,234
wrzesień 2015 r. ………………..
4,218
4,244
4,190
4,239
Źródło: NBP
Tabela 2: Kurs wymiany USD do PLN
Kurs USD/PLN
Kurs średni
Kurs najwyższy
Kurs najniższy
Na koniec okresu
2012 r. ........................................
2013 r. ........................................
2014 r. ........................................
styczeń 2015 r. ..........................
luty 2015 r. .................................
marzec 2015 r. ...........................
kwiecień 2015 r. ........................
3,257
3,161
3,155
3,674
3,677
3,814
3,735
3,388
3,372
3,546
3,769
3,722
3,926
3,809
3,073
3,011
3,004
3,573
3,640
3,705
3,599
3,100
3,012
3,507
3,720
3,698
3,813
3,599
maj 2015 r. .................................
3,659
3,791
3,555
3,767
czerwiec 2015 r. ........................
3,712
3,785
3,656
3,765
lipiec 2015 r. ……………..…......
3,775
3,831
3,730
3,793
sierpień 2015 r. ………………...
3,767
3,839
3,661
3,778
wrzesień 2015 r. ………………...
3,754
3,795
3,674
3,775
Źródło: NBP
48
WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY
Spółka oczekuje, że wpływy netto z emisji Nowych Akcji wyniosą od 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia
milionów złotych) do 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych). Ostateczna kwota tych wpływów
będzie zależała od ostatecznej liczby Nowych Akcji przydzielonych Inwestorom w Ofercie oraz Ceny
Ostatecznej Akcji Oferowanych.
Spółka nie otrzyma wpływów ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych przez Akcjonariusza Sprzedającego.
Wpływy w tym zakresie będą przysługiwały Akcjonariuszowi Sprzedającemu i będą zależne od
ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych, które zostaną sprzedane przez Akcjonariusza Sprzedającego
oraz od Ceny Ostatecznej Akcji Oferowanych.
Informacje na temat rzeczywistych wpływów brutto i netto z emisji Nowych Akcji oraz rzeczywistej
wielkości kosztów Oferty, zostaną przekazane przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu
bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Spółka zamierza przeznaczyć kwotę pozyskaną z emisji Nowych Akcji na:
rozbudowę parku maszynowego wraz z zapleczem;
rozbudowę i modernizację zaplecza magazynowego;
rozbudowę i modernizację zaplecza medialnego;
modernizację laboratorium i instalację systemów opomiarowania linii produkcyjnych.
Wartość planowanych nakładów inwestycyjnych, które mają być finansowane między innymi ze
środków pozyskanych z emisji wynosi od 25.000.000,00 PLN (dwadzieścia pięć milionów złotych) do
31.000.000,00 PLN (trzydzieści jeden milionów złotych). Cele te, poza wpływami z emisji Nowych Akcji,
będą sfinansowane w razie potrzeby oraz w miarę posiadanej zdolności kredytowej oraz płynności ze
środków własnych i/lub przy pomocy finansowania dłużnego. Spółka może również, przy realizacji
wskazanych celów, korzystać z programów współfinansowanych przez Unię Europejską lub instytucje
rządowe i pozarządowe. Dokładny opis i zakres potrzeb inwestycyjnych znajduje się w sekcji Przegląd
sytuacji operacyjnej i finansowej w punkcie Bieżące i planowane inwestycje.
W przypadku, gdy Spółka rozpocznie realizację wyżej wymienionych celów przed otrzymaniem
wpływów z emisji Nowych Akcji wykorzystując do tego środki obce lub środki z własnego kapitału
obrotowego, wówczas wpływy z emisji Nowych Akcji będą mogły być wykorzystane także na spłacenie
wyżej wymienionych środków obcych oraz na odbudowę tak pomniejszonego kapitału obrotowego.
Spółka zastrzega sobie możliwość zmiany przeznaczenia wpływów z emisji Nowych Akcji, w
szczególności z uwagi na zaistnienie zdarzeń uzasadniających zmianę lub brak możliwości realizacji
wskazanych powyżej celów emisyjnych. Informacje o podjęciu przez Zarząd decyzji o zmianie
przeznaczenia wpływów z emisji Nowych Akcji zostaną przekazane do publicznej wiadomości w okresie
ważności Prospektu w formie aneksu do Prospektu, a po upływie okresu ważności Prospektu w formie
raportu bieżącego opublikowanego zgodnie z przepisami art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Do czasu całkowitego wydatkowania środków pozyskanych z emisji Nowych Akcji Spółka będzie
używać ich do zmniejszania stopnia bieżącego wykorzystywania kredytów obrotowych (wynikającego z
umowy o linię wielowalutową nr 6902/14/M/04 zawartej w dniu 12 marca 2014 roku z Bank Millennium
S.A. oraz z umowy wieloproduktowej nr 680/2011/00003751/00 zawartej w dniu 17 marca 2011 roku z
ING Bank Śląski S.A.) oraz będzie lokować nadwyżki na lokatach bankowych oraz inwestować w
skarbowe papiery wartościowe.
Cele emisji i lokalizacja
Spółka planuje przeznaczyć całość środków z emisji akcji na inwestycje w Zakładzie Produkcyjnym
Dziadkowskie – Folwark. Podstawowe cele planowanych inwestycji są następujące:
rozbudowa parku maszynowego pozwalająca na istotne zwiększenie mocy produkcyjnych;
rozbudowa zaplecza magazynowego pozwalająca na zmniejszenie kosztów magazynowania
zewnętrznego oraz na istotne usprawnienie systemu zarządzania zapasami wyrobów gotowych
(realizowanie zasady FIFO, zwiększenie oferowanego poziomu jakości dostaw do odbiorców);
49
dostosowanie zaplecza medialnego do zwiększonego wolumenu produkcji;
doposażanie laboratorium pozwalające na prowadzenie badań dla najbardziej wymagających
klientów;
instalacja systemów pomiaru wydajności poszczególnych linii pozwalająca na ciągłą kontrolę
wydajności produkcji i na zwiększenie sprawności zarządzania procesami produkcji.
W Zakładzie Produkcyjnym Dziadkowskie – Folwark obecnie działają 3 linie produkcyjne: linia 1
(produkcja napojów w puszkach), linia 2 (produkcja napojów w puszkach) oraz linia 3 (produkcja
napojów w butelkach PET).
Przy opisie planowanych inwestycji oraz istniejących obecnie linii produkcyjnych brane są pod uwagę
wydajności produkcyjne linii 1 i linii 2 dla napojów w puszkach 0,25 litra pakowanych w tacki o
pojemności 24 puszki („format podstawowy”). Jest to główny format produkowany przez Spółkę (ponad
90% produkcji). Zamieszczone poniżej wyliczenia wydajności (obecne i planowane) odnoszą się do
prędkości produkcji formatu podstawowego. Wydajności przy produkcji puszek o innych pojemnościach
lub innym sposobie pakowania w tacki mogą się różnić.
Linia 1
o niskiej wydajności. Średnia godzinowa produkcja na linii 1 obecnie waha się pomiędzy 30.000 a
35.000 puszek na godzinę.
Celem inwestycji w linię 1 jest uzyskanie maksymalnej wydajności wynoszącej około 60.000 puszek na
godzinę, a średniej wydajności godzinowej w przedziale od 52.000 do 57.000 puszek.
Linia 2
Obecnie linia 2 produkuje średnio 12.000-18.000 puszek na godzinę, a jej maksymalna wydajność to
19.000 puszek na godzinę. Spółka planuje gruntowną modernizację linii 2, pozwalającą na uzyskanie
maksymalnej wydajności na poziomie około 60.000 puszek na godzinę i średniej wydajności godzinowej
w przedziale od 52.000 do 57.000 puszek.
50
Na Dzień Prospektu Spółka nie podjęła decyzji o przeznaczeniu maszyn wyłączonych z produkcji. Na
Dzień Prospektu brane są pod uwagę 3 scenariusze:
sprzedaż maszyn wyłączonych z produkcji do firm zajmujących się skupem i ponowną
odsprzedażą używanych maszyn;
zatrzymanie wyłączonych maszyn w Zakładzie Produkcyjnym Dziadkowskie – Folwark jako
źródła części zamiennych do nowo zakupionych urządzeń.
Spółka obecnie dysponuje 12.000 miejsc paletowych w Zakładzie Produkcyjnym Dziadkowskie –
Folwark. Zapotrzebowanie na miejsca paletowe w szczycie sezonu 2015 roku wahało się między 14.200
a 16.000 miejsc paletowych. W celu zaspokojenia zapotrzebowania na miejsca paletowe, Spółka
korzystała z zewnętrznych magazynów.
Na Dzień Prospektu Spółka rozważa 2 scenariusze rozbudowania zaplecza magazynowego w
Zakładzie Produkcyjnym Dziadkowskie – Folwark:
budowa hali z regałami rzędowymi o pojemności 7.500 miejsc paletowych (wraz z placem
manewrowym);
budowa hali z regałami gęstego składowania o pojemności 13.000 miejsc paletowych (wraz z
placem manewrowym).
Niezależnie od wyboru formatu regałów, Spółka planuje wdrożyć system transporterów palet pomiędzy
linią produkcyjną a istniejącymi i nowymi magazynami. Obecnie transport odbywa się przy użyciu
wózków widłowych. Po wybudowaniu nowej hali magazynowej i zwiększeniu odległości przebywanych
przez wózki widłowe, transport palet w obecnej formie stałby się niepraktyczny.
Spółka dodatkowo planuje powiększyć istniejącą chłodnię (część magazynu surowców) – obecna
chłodnia jest zbyt mała na planowany wzrost produkcji i związaną z tym konieczność zapewnienia
zwiększonej ilości niezbędnych surowców.
W związku z planowaną inwestycją w park maszynowy i oczekiwanym znacznym wzrostem wydajności
linii produkcyjnych, Spółka planuje dostosować istniejące zaplecze medialne do zwiększonego
wolumenu produkcji. Najważniejsze planowane obszary usprawnień to:
precyzyjnych urządzeń pomiarowych w celu podniesienia precyzji testów kontroli jakości.
Zmodernizowanie laboratorium pozwoli Spółce na realizację zamówień przez najbardziej
wymagających klientów i rozwój nowych segmentów produktowych (CSD).
Spółka planuje zainstalować system pomiaru wydajności linii produkcyjnych w celu poprawy sposobu
zbierania danych o stanie maszyn i usprawnienia systemów zarządzania procesami produkcji.
Spółka planuje dokonać modernizacji parku wózków widłowych. Oprócz wymiany wózków na nowe
Spółka planuje w całym transporcie, który się dokonuje wewnątrz pomieszczeń zakładowych, przejście
51
na użytkowanie wózków elektrycznych (zamiast gazowych). Pozwoli to zwiększyć bezpieczeństwo
pożarowe i istotnie poprawić warunki pracy poprzez eliminację spalin.
Emitent precyzuje obecnie wysokość kosztów planowanych inwestycji, uzgadniając szczegóły z
dostawcami i wykonawcami.
Niezależnie od wyżej opisanych planów inwestycyjnych Spółka rozważa również uruchomienie
produkcji w innowacyjnym opakowaniu – butelce aluminiowej. Według wiedzy Spółki, w Polsce nie
istnieje linia do rozlewu w butelki aluminiowe.
Rozlewanie napojów w butelki aluminiowe wymaga zakupu dodatkowej rozlewaczki i zamykarki
(przeznaczonych wyłącznie do napełniania butelek aluminiowych). Według informacji Spółki, reszta
urządzeń w zmodernizowanej linii 2 będzie w stanie obsłużyć format Alumi-Tec.
Spółka zamierza złożyć wniosek o dofinansowanie zakupu urządzeń dla wielofunkcyjnej linii 2 (zdolnej
do produkowania zarówno butelek Alumi-Tec, jak i puszek aluminiowych) ze środków Unii Europejskiej.
Poziom dofinansowania ze środków Unii Europejskiej w przypadku akceptacji wniosku to 40%.
W przypadku pozytywnego rozpatrzenia wniosku o dofinansowanie ze środków unijnych, skład linii 2
byłby następujący:
rozlewaczki:
-
rozlewaczka puszek aluminiowych o wydajności 60.000 puszek na godzinę;
-
rozlewaczka butelek Alumi-Tec o wydajności 20.000 puszek na godzinę;
zamykarki:
-
zamykarka puszek aluminiowych o wydajności 60.000 puszek na godzinę;
-
zamykarka butelek Alumi-Tec o wydajności 20.000 puszek na godzinę;
W powyższej konfiguracji linia 2 miałaby maksymalną wydajność 60.000 puszek aluminiowych na
godzinę oraz 20.000 butelek Alumi-Tec na godzinę. Linia mogłaby produkować jednocześnie napoje
tylko w jednym formacie.
52
DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY
1. Dane historyczne na temat dywidendy
Za lata obrotowe 2011, 2012, 2013 oraz 2014 Spółka nie wypłacała dywidendy. Zysk wypracowany
przez Spółkę w tym okresie był przeznaczany na kapitał zapasowy. W ostatnich czterech latach
obrotowych Spółka nie dokonywała wypłat zaliczki na poczet dywidendy. Dystrybucja zysku odbywała
się poprzez kolejne umorzenia akcji za wynagrodzeniem na rzecz akcjonariuszy.
2. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy
Obecna polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy według
obowiązujących przepisów prawa oraz w zakresie, w jakim Spółka będzie posiadała środki pieniężne,
które mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy, z uwzględnieniem czynników mających wpływ
na sytuację finansową Spółki, wyników działalności i wymogów kapitałowych.
Uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmuje zwyczajne Walne Zgromadzenie.
Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec
roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie
finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. Termin wypłaty dywidendy nie powinien być dłuższy niż 2
(dwa) miesiące od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
Zarząd planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczanie na dywidendę od 33% do 80%
zysku netto, w zależności od potrzeb w zakresie płynności Spółki, począwszy od zysku za rok 2015.
3.
Zasady wypłaty dywidendy i zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy
Wszystkie Akcje, w tym Akcje Oferowane po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki, mają równe uprawnienia w zakresie wypłaty dywidendy, w tym także zaliczki na poczet
dywidendy, i uprawniają do udziału w zysku Spółki od dnia ich nabycia, pod warunkiem podjęcia przez
Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku i ustalenia dnia dywidendy na dzień przypadający po
dniu nabycia Akcji Oferowanych.
Od uzyskanych na terytorium Polski dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z
tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium RP zasadniczo
pobierany jest zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Powyższa
zasada może ulec jednak modyfikacji w stosunku do podatników spełniających określone warunki
wynikające z Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych lub umów o unikaniu podwójnego
opodatkowania zawartych przez RP z państwem ich rezydencji podatkowej – w takim przypadku dochód
z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych może być zwolniony z
opodatkowania lub opodatkowany według niższej stawki podatku. Szczegółowe informacje dotyczące
opodatkowania dochodów uzyskiwanych z tytułu dywidend, w tym w szczególności warunki
pozwalające na zastosowanie zwolnienia z podatku lub niższej stawki podatku, znajdują się w rozdziale
Opodatkowanie – Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem
dochodowym od osób prawnych.
Zgodnie z § 127 Oddziału 4 Rozdziału XIII Działu IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w
systemie UTP, Spółka jest obowiązana niezwłocznie przekazać GPW informację o podjęciu uchwały o
przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, wysokości dywidendy, liczbie
akcji, z których przysługuje prawo do dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję,
dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto § 106 Szczegółowych Zasad
Działania KDPW nakłada na Spółkę obowiązek poinformowania KDPW o wysokości dywidendy
przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz terminie wypłaty dywidendy
najpóźniej na pięć dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. Zgodnie z § 106 ust. 2
Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej
dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Powyższe regulacje znajdują odpowiednie
zastosowanie do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
4. Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy
Zgodnie z art. 348 KSH kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać
zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty
53
przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być
przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne
oraz o kwoty, które zgodnie z KSH lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok
obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy.
Umowy zawarte przez Spółkę i Spółkę Zależną nie zawierają ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy.
Zawarta umowa o finansowanie z bankiem ING Bank Śląski S.A. nakłada na Spółkę obowiązek
informowania banku z wyprzedzeniem o terminie i wysokości dywidendy, którą Spółka zamierza
wypłacić.
Szczegółowe informacje dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy
znajdują się w rozdziale Prawa i obowiązki związane z Akcjami oraz Walne Zgromadzenie – Prawa i
obowiązki związane z Akcjami – Dywidenda.
5. Nowe Akcje
Zgodnie z Uchwałą Emisyjną Nowych Akcji, Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy
od dnia 1 stycznia 2015 roku. Zgodnie z przepisami KSH, uprawnionymi do dywidendy za dany rok
obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może być wyznaczony
przez Zwyczajne Walne Zgromadzanie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie
trzech miesięcy licząc od tego dnia.
54
KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE
1. Oświadczenie o kapitale obrotowym
Zarząd oświadcza, iż w jego ocenie poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Grupę jest
wystarczający dla pokrycia przez nią bieżących potrzeb i prowadzenia działalności w okresie co najmniej
12 miesięcy od Daty Prospektu.
2. Kapitalizacja i zadłużenie
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat skonsolidowanej kapitalizacji i zadłużenia Grupy na
dzień 31 sierpnia 2015 roku.
Kapitalizacja i zadłużenie
Grupa
Na dzień 31 sierpnia 2015 r.
(w tys. PLN)
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem ...............................................
51 482
Gwarantowane .....................................................................................
Zabezpieczone* ....................................................................................
8 820
Niegwarantowane/niezabezpieczone ...................................................
42 662
Zadłużenie długoterminowe ogółem
(z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) ....
27 787
Gwarantowane .....................................................................................
21 960
Zabezpieczone* ....................................................................................
Niegwarantowane/niezabezpieczone ...................................................
Kapitał własny.....................................................................................
4 312
37 974
Kapitał podstawowy ..............................................................................
23 597
Kapitał zapasowy ..................................................................................
5 232
Akcje własne.........................................................................................
0
Kapitał z aktualizacji wyceny ................................................................
5 629
Pozostałe kapitały rezerwowe ..............................................................
0
3 516
Zyski zatrzymane ..................................................................................
Źródło: Spółka.
* umowy leasingu i kredytowe
Płynność finansowa
Grupa
Na dzień 31 sierpnia 2015 r.
(w tys. PLN)
A. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ...................................................
314
B. Krótkoterminowe aktywa finansowe .................................................
0
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu .................................
0
314
D. Płynność (A+B+C) ..........................................................................
E. Bieżące należności finansowe ......................................................
F. Krótkoterminowe kredyty i pożyczki bankowe ..................................
0
2 038
G. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe ...................................
6 783
H. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G)............................
8 820
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (H-E-D) ................
8 506
21 307
J. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe....................................
K. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe ....................................
653
L. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (J+K)....................
21 960
M. Zadłużenie finansowe netto (I+L) .................................................
30 466
55
Źródło: Spółka
Zadłużenie krótkoterminowe i długoterminowe zabezpieczone w postaci umów leasingowych
i kredytowych zostało szczegółowo omówione w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej –
Ograniczenia dotyczące wykorzystania zasobów kapitałowych. Zadłużenie gwarantowane na dzień 31
sierpnia 2015 roku nie wystąpiło.
3. Zadłużenie pośrednie i warunkowe
Na dzień 31 sierpnia 2015 roku Grupa posiadała zobowiązania warunkowe wynikające z zabezpieczeń
zawartych w umowach związanych z finansowaniem. Wartość tych zobowiązań nie przekraczała
wartości wykazanych w sprawozdaniach finansowych w pozycji zobowiązań z tytułu kredytów oraz
innych zobowiązań finansowych (leasingi), a także sald rozliczeń międzyokresowych przychodów
związanych z dotacjami. Grupa nie posiadała innych zobowiązań pozabilansowych, w tym
warunkowych. Grupa korzysta z gwarancji zarówno bankowych, jak i ubezpieczeniowych.
Na Datę Prospektu nie zaszły znaczące zmiany w zadłużeniu i płynności finansowej Grupy poza
zwiększeniem limitu kredytowego w Banku Millennium S.A. w dniu 11 września 2015 roku z kwoty
5.000.000,00 PLN do kwoty 9.000.000,00 PLN. Pozostałe warunki kredytu nie uległy zmianie
(informacje dotyczące kredytu zostały przedstawione w części finansowej Prospektu dotyczącej
zobowiązań). Zwiększony limit kredytowy został już przez Grupę uruchomiony.
56
WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE
1. Historyczne informacje finansowe
Wprowadzenie
Historyczne informacje finansowe Grupy zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
W niniejszym rozdziale zamieszczone zostały historyczne skonsolidowane informacje finansowe Grupy,
obejmujące okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku
oraz porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013
roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi
interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zatwierdzonymi
do stosowania przez Unię Europejską.
Historyczne skonsolidowane informacje finansowe za poszczególne okresy sprawozdawcze pochodzą
ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy sporządzanych zgodnie z polskimi standardami
rachunkowości i dostosowanych do MSSF na potrzeby niniejszego Prospektu. Skonsolidowane Roczne
Sprawozdania Finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi
przepisami i standardami zawodowymi.
Śródroczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta zostały sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
W niniejszym rozdziale zamieszczone zostały skonsolidowane informacje finansowe Grupy, obejmujące
okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku oraz porównywalne
dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2014 roku dla
skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów,
skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, sprawozdania ze zmian w
skonsolidowanym kapitale własnym, a także na dzień 30 czerwca 2015 roku dla skonsolidowanego
sprawozdania z sytuacji finansowej, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie
rozporządzeń Komisji Europejskiej, zatwierdzonymi do stosowania przez Unię Europejską.
Śródroczne skonsolidowane informacje finansowe za poszczególne okresy sprawozdawcze pochodzą
ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy sporządzanych zgodnie z polskimi standardami
rachunkowości i dostosowanych do MSSF na potrzeby niniejszego Prospektu. Skonsolidowane
Śródroczne Sprawozdania Finansowe nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z
obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.
Podstawa sporządzenia
Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych
jednostek wchodzących w skład Grupy i zestawione w taki sposób, jakby Grupa stanowiła jedną
jednostkę. Historyczne skonsolidowane informacje finansowe obejmują sprawozdania finansowe
jednostki dominującej Krynica Vitamin Spółka Akcyjna oraz sprawozdania finansowe kontrolowanej
przez nią jednostki zależnej Niechcice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Prezentowane
w Prospekcie historyczne informacje finansowe obejmują m.in.:
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2014 roku,
skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, sprawozdanie ze zmian
w skonsolidowanym kapitale własnym za okres sprawozdawczy obejmujący 12 miesięcy
i zakończony w dniu 31 grudnia 2014 roku, obejmujący działalność Spółki oraz Spółki Zależnej;
skonsolidowane dane porównawcze za lata 2012-2013 obejmujące: skonsolidowane
sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz dzień 31 grudnia 2013
roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych
dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, sprawozdanie ze zmian
w skonsolidowanym kapitale własnym za okresy sprawozdawcze obejmujące 12 miesięcy
57
i zakończone kolejno w dniu 31 grudnia 2012 roku oraz w dniu 31 grudnia 2013 roku, obejmujące
działalność Spółki oraz Spółki Zależnej.
Historyczne skonsolidowane informacje finansowe skorygowane zostały o kwoty wzajemnych
rozrachunków, a także dokonano korekt kapitałowych, zgodnie z zasadami sporządzania
skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Jednostkowe sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia historycznych
skonsolidowanych informacji finansowych sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności
gospodarczej jednostek wchodzących w skład Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości
oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez
spółki tworzące Grupę.
Metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego stosowane są w sposób ciągły.
Historyczne skonsolidowane informacje finansowe zostały sporządzone w walucie polskiej
i zaprezentowane w tysiącach złotych polskich.
Historyczne informacje finansowe Grupy za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia
31 grudnia 2014 roku wraz z danymi porównywalnymi za lata 2012-2013 sporządzone zostały zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię
Europejską.
Jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki i Spółki Zależnej za lata 2012-2014 sporządzane były
zgodnie z Ustawą o Rachunkowości i na potrzeby niniejszego Prospektu oraz prezentacji historycznych
skonsolidowanych informacji finansowych zostały dostosowane do MSSF.
Historyczne skonsolidowane informacje finansowe za lata 2012-2014 zostały sporządzone w sposób
zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości
we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnie z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym
opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad
rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do rocznego sprawozdania
finansowego.
Zaprezentowane w niniejszym rozdziale historyczne skonsolidowane informacje finansowe zostały
sporządzone w oparciu o informacje zawarte w statutowych sprawozdaniach finansowych
sporządzonych zgodnie z Ustawą o Rachunkowości zbadanych przez biegłego rewidenta;
o tych sprawozdaniach zostały wydane opinie bez zastrzeżeń.
Śródroczne informacje finansowe zostały sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych
jednostek wchodzących w skład Grupy i zestawione w taki sposób, jakby Grupa stanowiła jedną
jednostkę i obejmują sprawozdania finansowe jednostki dominującej Krynica Vitamin Spółka Akcyjna
oraz sprawozdania finansowe kontrolowanej przez nią jednostki zależnej Niechcice Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością. Prezentowane w Prospekcie historyczne informacje finansowe
obejmują m. in.:
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2015 roku,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, sprawozdanie ze zmian w
skonsolidowanym kapitale własnym za okres sprawozdawczy obejmujący 6 miesięcy i
zakończony w dniu 30 czerwca 2015 roku, obejmujący działalność jednostki dominującej Krynica
Vitamin S.A. oraz spółki zależnej Niechcice Sp. z o.o.;
skonsolidowane dane porównawcze za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2014 roku,
obejmujące: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2014 roku,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, sprawozdanie ze zmian
w skonsolidowanym kapitale własnym za okresy sprawozdawcze obejmujące 6 miesięcy i
zakończone w dniu 30 czerwca 2014 roku, obejmujące działalność jednostki dominującej Krynica
Vitamin S.A. oraz spółki zależnej Niechcice Sp. z o.o.
Śródroczne skonsolidowane informacje finansowe skorygowane zostały o kwoty wzajemnych
rozrachunków, a także dokonano korekt kapitałowych, zgodnie z zasadami sporządzania
skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
58
Jednostkowe sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia skonsolidowanych
informacji finansowych sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej
jednostek wchodzących w skład Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości oraz w przekonaniu, że
nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez spółki tworzące
Grupę.
Śródroczne skonsolidowane informacje finansowe za okresy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 30
czerwca 2015 roku i porównawcze od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2014 roku zostały
sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad
(polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnie z formą, jaka zostanie
przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta.
2. Informacje finansowe pro forma
Emitent nie sporządzał informacji finansowych pro forma. Nie zaistniały przesłanki, które nakładałyby
na Emitenta obowiązek sporządzenia informacji finansowych pro forma.
3. Skonsolidowane sprawozdania finansowe
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji
finansowej na wskazane daty.
2012
Aktywa
2013
2014
(w tys. PLN)
51 243
57 787
Na dzień
30 czerwca
2015
Aktywa trwałe...........................................
49 098
Rzeczowe aktywa trwałe ...........................
45 827
48 344
54 237
57 758
Wartości niematerialne ..............................
461
378
582
554
0
0
0
0
Nieruchomości inwestycyjne......................
1 978
1 978
1 978
1 978
Akcje i udziały w jednostkach zależnych ...
0
0
0
0
Inwestycje wyceniane wg praw własności .
0
0
0
0
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
0
0
0
0
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
0
0
0
0
Należności długoterminowe .......................
0
0
0
0
Aktywa z tytułu podatku odroczonego .......
470
368
990
990
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
362
175
0
0
Wartość firmy jednostek podporządkowanych
61 280
Aktywa obrotowe .....................................
26 799
37 233
34 051
52 813
Zapasy .......................................................
10 287
14 435
10 965
22 126
Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw
12 750
16 504
19 105
27 823
1 290
1 908
1 008
1 711
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
573
718
880
797
Udzielone pożyczki ....................................
202
0
0
0
Krótkoterminowe należności pozostałe .....
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
0
0
0
0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ............
1 697
3 668
2 093
356
0
0
0
0
75 897
88 475
91 838
114 093
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
Razem aktywa ..........................................
59
Na dzień
30 czerwca
2012
2013
2014
(w tys. PLN)
Pasywa
2015
Kapitał własny, w tym..............................
32 396
37 102
38 583
44 262
Kapitał podstawowy ...................................
17 091
17 091
17 040
17 040
Kapitał zapasowy .......................................
10 657
9 789
10 079
10 079
Akcje własne..............................................
0
0
-1 535
-1 535
Kapitał z aktualizacji wyceny .....................
5 744
5 613
5 517
5 452
Pozostałe kapitały rezerwowe ...................
0
0
0
0
Zyski zatrzymane .......................................
-1 096
4 609
7 482
13 225
Kapitał udziałów niekontrolujących ............
0
0
0
0
Zobowiązania długoterminowe ..............
16 884
22 019
17 019
25 166
Kredyty i pożyczki ......................................
9 745
15 026
10 620
18 766
Zobowiązania leasingowe..........................
1 547
1 096
572
572
Zobowiązania pozostałe ............................
0
0
0
0
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego .....
1 523
1 526
1 515
1 515
Rezerwa z tytułu świadczeń
pracowniczych ...........................................
0
0
0
0
Pozostałe rezerwy .....................................
151
113
75
75
Rozliczenia międzyokresowe.....................
3 918
4 258
4 237
4 237
Zobowiązania krótkoterminowe .............
26 618
29 355
36 235
44 665
2 830
6 844
3 557
2 009
Zobowiązania z tytułu dostaw ....................
17 637
16 923
19 361
28 953
Zobowiązania leasingowe..........................
1 516
725
6 098
7 207
Zobowiązania pozostałe ............................
4 105
4 183
6 249
5 770
260
38
458
38
693
38
586
19
Pozostałe rezerwy .....................................
Rozliczenia międzyokresowe.....................
232
184
239
122
Razem pasywa .........................................
75 897
88 475
91 838
114 093
Wartość księgowa .....................................
32 396
37 102
38 583
44 262
Liczba akcji (w tys. sztuk) ..........................
170 912
170 912
170 399
170 399
Wartość księgowa na 1 akcję w PLN .........
0,19
0,22
0,23
0,26
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat skonsolidowanego rachunku zysków i strat
we wskazanych okresach.
2012
towarów i materiałów ..............................
Od 1 stycznia
do 30 czerwca
2013
2014
105 473
2014
(w tys. PLN)
133 064
166 916
81 190
89 116
Przychody ze sprzedaży usług i produktów
104 935
132 878
166 727
81 032
89 054
materiałów .................................................
538
186
189
158
61
60
2015
Razem koszt sprzedanych produktów,
usług i materiałów ...................................
81 025
99 604
121 865
59 663
66 523
Koszt sprzedanych usług i produktów .......
80 706
99 493
121 600
59 472
66 480
Wartość sprzedanych towarów i
materiałów .................................................
319
110
264
191
43
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży ...........
24 448
33 460
45 051
21 527
22 593
Pozostałe przychody .................................
782
794
1 275
619
182
Koszty sprzedaży ......................................
8 941
12 486
11 566
6 343
5 778
Koszty ogólnego zarządu ..........................
9 879
11 782
14 628
7 672
8 808
Pozostałe koszty........................................
1 480
2 446
3 207
1 416
358
Zyska (strata) z działalności operacyjnej
4 931
7 541
16 924
6 715
7 831
Przychody finansowe .................................
203
230
289
114
64
Koszty finansowe .......................................
1 555
1 681
1 312
572
396
podporządkowanych ..................................
0
0
0
0
0
gospodarczej ...........................................
3 579
6 089
15 901
6 258
7 498
Podatek dochodowy ..................................
734
1 755
3 829
1 957
1 755
część bieżąca ............................................
877
1 649
3 218
1 957
1 755
-143
106
611
0
0
0
0
0
0
0
2 845
4 335
12 073
4 300
5 743
0
0
0
0
0
Zysk (strata) netto przypadający udziałom
niekontrolującym
0
0
0
0
0
akcjonariuszom spółki dominującej. ..........
2 845
4 335
12 073
4 300
5 743
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w
tys. sztuk) ..................................................
170 912
170 912
170 399
170 399
170 399
Zysk (strata) netto na jedną akcje w PLN. .
0,017
0,025
0,071
0,025
0,034
Skonsolidowany zysk netto razem ........
2 845
4 335
12 073
4 300
5 743
cześć odroczona........................................
podporządkowanych, w tym wycenianych
metodą praw własności .............................
kontynuowanej ........................................
Skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych dochodów całkowitych
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat skonsolidowanego sprawozdania z pozostałych
dochodów całkowitych we wskazanych okresach.
2012
2013
Od 1 stycznia
do 30 czerwca
2014
(w tys. PLN)
2014
2015
Skonsolidowane sprawozdanie z
całkowitych dochodów
Zysk (strata) netto ...................................
2 845
4 335
12 073
4 300
5 743
7 329
0
0
0
0
Inne całkowite dochody:
Zmiany z przeszacowania .........................
61
Pozostałe dochody ....................................
0
0
0
0
0
Podatek dochodowy od składników innych
dochodów ogółem .....................................
-1 393
0
0
0
0
opodatkowaniu ........................................
5 937
0
0
0
0
Całkowite dochody ogółem ....................
8 782
4 335
12 073
4 300
5 743
Przypadające na udziały niekontrolujące ...
0
0
0
0
0
dominującej ...............................................
8 782
4 335
12 073
4 300
5 743
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat skonsolidowanego rachunku przepływów środków
pieniężnych we wskazanych okresach.
2012
A.
2013
2014
(w tys. PLN)
Od 1 stycznia
do 30 czerwca
2014
2015
Przepływy środków pieniężnych z
działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto...................................
3 579
6 089
15 901
6 258
7 498
Korekty razem ..........................................
4 764
-4 561
2 577
-3 202
-12 616
Amortyzacja ..............................................
3 268
3 126
3 406
1 667
1 842
373
Odsetki .......................................................
1 402
1 129
1 064
490
Zmiana stanu rezerw ..................................
-750
164
186
71
-126
Zmiana stanu zapasów ..............................
-2 557
-4 148
3 470
-2 919
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałych ...............................
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałych ...............................
-1 817
-4 372
-1 701
-12 504
-11 162
-9 422
6 180
1 279
4 204
9 909
9 319
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
-45
148
-130
-171
-32
Zapłacony podatek dochodowy ..................
-926
-1 887
-3 925
-1 957
-1 766
2 213
-1 643
3 056
-5 117
Inne korekty................................................
8
0
-3 997
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej……….....................................
8 342
1 529
18 478
Zbycie wartości niematerialnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych. ...................
Inne wpływy inwestycyjne ..........................
0
73
165
0
0
0
0
0
0
0
Nabycie wartości niematerialnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych ....................
Inne wydatki inwestycyjne ..........................
4 537
5 784
10 521
8 322
2 183
0
0
0
0
0
inwestycyjnej ............................................
-4 537
-5 711
-10 356
-8 322
-2 183
C. Przepływy środków pieniężnych z
działalności finansowej
0
11 835
5 390
1 052
705
6 281
6 323
0
8 656
Inne wpływy finansowe...............................
B. Przepływy środków pieniężnych z
działalności inwestycyjnej
62
0
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz
właścicieli ...................................................
0
1 475
5 933
0
361
Spłaty kredytów i pożyczek ........................
2 622
2 991
13 605
2 689
2 058
Płatności zobowiązań z tytułu umów
leasingu
finansowego .................................
Odsetki .......................................................
699
791
767
357
299
1 402
1 129
1 064
490
373
Inne wydatki finansowe ..............................
202
0
0
0
0
finansowej.................................................
-3 874
6 153
-9 698
2 787
5 564
D. Razem przepływy finansowe netto ..
-69
1 971
-1 575
-2 479
-1 737
E. Bilansowa zmiana środków
pieniężnych,
w tym:
...........................
Zmiana
stanu środków
pieniężnych
z tytułu
-69
1 971
-1 575
-2 479
-1 737
0
0
0
0
0
1 766
1 697
3 668
3 668
2 093
G. Środki pieniężne na koniec okresu,
w tym: .................................................
1 697
3 668
2 093
1 189
356
ograniczonej możliwości dysponowania .....
0
0
0
0
0
różnic kursowych ........................................
F. Środki pieniężne na początek okresu
Wybrane wskaźniki finansowe
Grupa w procesie bieżącej działalności posługuje się miernikami rentowności, m.in. EBIT i EBITDA.
W ocenie Spółki, wskaźniki te mogą być istotne dla Inwestorów, ponieważ stanowią wyznacznik pozycji
i wyników finansowych działalności Grupy, a także jej zdolności do finansowania wydatków i zaciągania
oraz obsługi zobowiązań.
Grupa definiuje: (i) EBITDA jako zysk lub stratę z działalności operacyjnej powiększoną o amortyzację
środków trwałych i wartości niematerialnych oraz (ii) EBIT jako zysk lub stratę z działalności operacyjnej.
EBIT i EBITDA nie są definiowane jednolicie, dlatego też prezentowane wskaźniki nie powinny być
porównywane z EBIT i EBITDA wykazywanymi przez inne podmioty, także te prowadzące działalność
w sektorze, w którym działa Grupa. Podkreśla się, że EBIT oraz EBITDA nie są miernikami wyników
finansowych zgodnie z MSSF oraz nie powinny być uznane za alternatywne wobec zysku, ponieważ
stanowią jedynie miernik wyników operacyjnych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.
Wskaźniki EBITDA oraz EBIT przedstawione w Prospekcie zostały obliczone na podstawie danych
znajdujących się w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych.
Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe Grupy za okres objęty Skonsolidowanymi
Sprawozdaniami Finansowymi.
2012
EBITDA*
................................................................
EBIT**
2013
Od 1 stycznia
do 30 czerwca
2014
(w tys. PLN)
2015
8 199
10 667
20 330
9 673
4 931
7 541
16 924
7 831
Źródło:
Spółka
................................................................
*EBITDA = zysk/(strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych
**EBIT – zysk/(strata) z działalności operacyjnej
63
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
Poniższy opis sytuacji operacyjnej i finansowej oparty jest głównie na skonsolidowanym sprawozdaniu
z całkowitych dochodów, skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanym
rachunku przepływów pieniężnych Grupy na dzień 31 grudnia 2014 roku, 31 grudnia 2013 roku oraz 31
grudnia 2012 roku.
Analizę wyników z działalności operacyjnej, sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych Grupy,
przedstawioną w niniejszym rozdziale, należy analizować razem ze Skonsolidowanymi Sprawozdaniami
Finansowymi oraz informacjami finansowymi znajdującymi się w pozostałych rozdziałach Prospektu.
Poniższa analiza zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które oparte są o poglądy i
przewidywania Zarządu i co za tym idzie, wiążą się z ryzykiem i niepewnością. Rzeczywiste wyniki
Grupy mogą różnić się w od wyników przedstawionych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości na
skutek czynników omówionych w niniejszym rozdziale oraz w innych częściach Prospektu, w
szczególności w rozdziale Czynniki ryzyka.
Niektóre informacje przedstawione w niniejszym rozdziale nie stanowią części Skonsolidowanych
Sprawozdań Finansowych i nie były przedmiotem badania ani przeglądu przez niezależnych biegłych
rewidentów. Informacji tych nie należy traktować jako wskaźnika przeszłych ani przyszłych wyników
operacyjnych Grupy, ani wykorzystywać do analizy działalności gospodarczej Grupy w oderwaniu od
Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych oraz informacji dodatkowej do nich oraz innych informacji
finansowych zawartych w Prospekcie. Wskazane informacje zostały zamieszczone w Prospekcie,
ponieważ, zdaniem Grupy, mogą być pomocne dla Inwestorów przy ocenie jej działalności.
Podsumowanie istotnych zasad rachunkowości i oszacowań, zgodnie z którymi zostały sporządzone
Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, znajduje się w punkcie Istotne zasady rachunkowości i
oszacowania poniżej.
1. Informacje ogólne
Grupa jest jednym z wiodących producentów napojów funkcjonalnych, wśród których około 90%
stanowią napoje energetyczne, zaliczane do środków spożywczych specjalnego przeznaczenia
żywieniowego. Specjalizuje się w produkcji napojów dla marek własnych oraz w usługowym rozlewie
dla produktów markowych. W Polsce Grupa współpracuje z większością sieci handlowych
oraz producentami rozpoznawalnych i cenionych marek napojów. Coraz silniej i skuteczniej konkuruje
również na rynkach zagranicznych.
Grupa głównie koncentruje się na szybko rozwijającej się kategorii napojów funkcjonalnych, takich
jak napoje energetyczne, napoje dla sportowców i napoje słodowe. Nowe kategorie to napoje
gazowane, napoje niegazowane i napoje herbaciane. Oprócz usługowego rozlewu i produkcji napojów,
Emitent produkuje także napoje pod marką własną.
Produkcja napojów w opakowaniu aluminiowym
Grupa jest wiodącym w tej części Europy producentem napojów w opakowaniu aluminiowym. W roku
2014 Grupa zakupiła nowoczesną linię do napełniania puszek, dzięki czemu moce przerobowe mogą
sięgnąć 350 milionów puszek wyprodukowanych rocznie. Obecnie Grupa dysponuje dwiema liniami
produkcyjnymi, których moce produkcyjne sięgają odpowiednio 60 tys. i 19 tys. sztuk na godzinę.
Pojemności produkowanych opakowań mieszczą się w przedziale od 150 – 500 ml.
Produkcja napojów w opakowaniu plastikowym PET
Trzecią linią produkcyjną jaką dysponuje Grupa, jest linia do produkcji napojów w butelce typu PET.
Roczne moce przerobowe dla tejże linii produkcyjnej sięgają 50 milionów sztuk rocznie, a dostępne
pojemności butelek wahają się w przedziale 500 – 1500 ml i mogą występować w różnych kształtach
i wariantach dozowników.
2. Kluczowe czynniki i ważne trendy mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe
Kluczowe czynniki i ważne trendy mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Grupy
w latach obrotowych 2012 – 2014 omówiono poniżej. Zarząd jest zdania, że poniższe czynniki i ważne
64
tendencje rynkowe miały istotny wpływ na jej wyniki operacyjne i finansowe w omawianych okresach
i, o ile nie wskazano inaczej, będą one nadal miały istotny wpływ na jej wyniki operacyjne i finansowe w
przyszłości:
konkurencja na rynku producentów napojów (bardzo istotne);
kształtowanie się cen podstawowych surowców, w szczególności cukru, barwników oraz cen
opakowań (bardzo istotne);
wzrost skali działalności Grupy, z uwzględnieniem rynków zagranicznych (umiarkowanie istotne);
zmiany w strukturze handlu detalicznego w Polsce (umiarkowanie istotne);
warunki pogodowe wpływające na wielkość sprzedaży wybranych napojów (umiarkowanie
istotne);
optymalizacja kosztów działalności Grupy (istotne);
zawieranie istotnych umów przez spółki z Grupy w zakresie podstawowej działalności operacyjnej
Grupy (umiarkowanie istotne);
sytuacja gospodarcza w Polsce oraz dynamika zmian PKB, która ma znaczący wpływ
na wysokość obserwowanego popytu konsumenckiego w poszczególnych segmentach rynku
spożywczego (umiarkowanie istotne).
Grupa systematycznie monitoruje kluczowe czynniki, mające wpływ na działalność operacyjną i wynik
finansowy Grupy oraz prowadzi działania mające na celu ograniczenie wpływu zidentyfikowanych ryzyk
na wyniki finansowe.
Poza czynnikami opisanymi powyżej oraz pozostałymi informacjami opisanymi w przedmiotowym
rozdziale oraz w rozdziale Czynniki ryzyka niniejszego Prospektu, na Datę Prospektu Grupa nie wie nic
o jakichkolwiek tendencjach, niepewności, żądaniach, zobowiązaniach czy zdarzeniach, które z dużym
prawdopodobieństwem mogłyby istotnie wpłynąć na perspektywy Grupy w bieżącym roku obrotowym.
Zdaniem Grupy nie wystąpiły zdarzenia nadzwyczajne lub sporadyczne które miałyby istotny wpływ na
wyniki działalności operacyjnej. W roku 2014 wystąpiło nowe rozwiązanie polegające na uruchomieniu
przez Emitenta rozlewania napojów w opakowaniach aluminiowych z wykorzystaniem nowego
monobloku (nalewaczka i zamykarka) firmy KHS. Wprowadzone rozwiązanie w istotny sposób
zwiększyło możliwości produkcyjne Emitenta (nowa nalewaczka umożliwia napełnianie puszek o
pojemności 250 mln z prędkością do 60.000 sztuk/godzinę, podczas gdy druga, starsza linia może
napełniać ok. 20.000 sztuk/godzinę. Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe wykazały wzrost
przychodów ze sprzedaży Grupy o 26% w roku 2013 w stosunku do przychodów ze sprzedaży w roku
2012 oraz wzrost o 25% w roku 2014 w stosunku do przychodów ze sprzedaży w roku 2013, co stanowi
o znacznej dynamice wzrostu przychodów. Szczegółowa analiza rzeczywistego wpływu opisanych
powyżej czynników na konkretne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z
sytuacji finansowej oraz rachunku przepływów pieniężnych Grupy we wskazanych okresach oraz we
wskazanych datach została przedstawiona w niniejszym rozdziale, w punktach zatytułowanych Wyniki
działalności oraz Przepływy pieniężne.
Od dnia 31 grudnia 2014 roku nie wystąpiły znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub pozycji
handlowej Grupy.
3. Sytuacja gospodarcza w Polsce
Działalność Grupy w znacznej części skupiona jest na obszarze Polski, a tym samym trendy
makroekonomiczne w polskiej gospodarce, a w szczególności ogólny rozwój gospodarczy oraz rozwój
na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, miały w przeszłości oraz będą miały w przyszłości
znaczący wpływ na wyniki Grupy. Niedawny światowy kryzys finansowy i gospodarczy
oraz pogarszająca się koniunktura na rynkach finansowych wpłynęły i nadal wpływają na polską
oraz inne europejskie gospodarki, jednak nie wpłynęły na działalność Grupy. Wyniki z lat ubiegłych
pokazują, że Grupa pomimo negatywnych ogólnoświatowych trendów gospodarczych, zanotowała
istotny wzrost przychodów i zysków.
65
W tabeli poniżej przedstawiono wzrost PKB w Polsce oraz inne wybrane wskaźniki makroekonomiczne
dla wskazanych okresów.
Tabela 3: Podstawowe dane makroekonomiczne dla Polski w latach 2012-2014
Za okres
12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2012
2013
2014
Wzrost realnego PKB ................................
Średnia stopa inflacji* ................................
1,9
3,7
1,6
0,9
3,3
0,0
Wzrost przeciętnych płac brutto ................
3,4
2,6
1,1
Stopa bezrobocia.......................................
13,41)
13,41)
11,51)
Źródło: GUS
1) Oznacza stopę bezrobocia rejestrowanego na koniec danego okresu (w %)
* Prezentowana w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego
Należy pamiętać, że około 40% wartości przychodów w roku 2014 stanowiła sprzedaż zrealizowana
w ramach eksportu i wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. Głównymi rynkami eksportowymi
są kraje takie jak Zjednoczone Emiraty Arabskie, Izrael, Palestyna, Nigeria, czy Kenia. Europejskie rynki
zbytu to przede wszystkim odbiorcy w Niemczech, Republice Czeskiej, Słowacji oraz Rumunii. Sytuacja
makroekonomiczna regionu ma istotne znaczenie dla dalszego rozwoju Grupy. Sprzyjająca koniunktura
gospodarcza w krajach Unii Europejskiej, jak również na Bliskim Wschodzie będzie miała kluczowe
znaczenie dla zwiększenia przychodów z tytułu sprzedaży eksportowej.
Konkurencja na rynku napojów
Grupa jest jednym z czołowych producentów napojów w Polsce i coraz bardziej liczącym się
uczestnikiem rynku światowego. Silne wzrosty przychodów, jakie Grupa zanotowała w ostatnich latach
wpłynęły na umocnienie pozycji na rynku polskim. Spośród polskich producentów napojów
energetycznych, które generują ponad 90% przychodów, Grupę wyróżnia pełna elastyczność
i możliwość pełnego dopasowania produktu do potrzeb klienta. Jedynym producentem napojów
na rynku polskim, którego Grupa postrzega jako bezpośredniego konkurenta jest spółka FoodCare
Sp. z o.o., która posiada w ofercie pełną gamę napojów energetycznych w markach własnych takich
jak: Black, N-Gine, Blow, czy 4-Move i dysponuje podobnymi mocami produkcyjnymi co Grupa.
Na rynku producentów europejskich Grupa coraz mocniej konkuruje z dużymi podmiotami, takimi jak
Refresco Gerber N.V. oraz DIS B.V. z Holandii, którego Grupa postrzega jako bezpośredniego
i najsilniejszego konkurenta. DIS B.V. dysponuje kilkoma liniami do rozlewu napojów w puszkach,
we wszystkich wariantach pojemnościowych.
Ciągły rozwój Grupy i poszerzanie oferty produktowej wpływa na to, że działalnością Grupy
zainteresowane są światowe koncerny, które dostrzegają w polskim producencie ogromny potencjał.
Grupa prowadzi rozmowy ze światowymi liderami produkcji napojów.
Wzrost skali działalności Grupy
Realizując strategię dynamicznego wzrostu, Grupa od początku swojej działalności stopniowo rozwija
jej zakres w szczególności poprzez (i) wdrażanie nowych produktów, (ii) poszerzenie zakresu
świadczonych usług rozlewu napojów oraz (iii) modernizację linii produkcyjnych w celu zwiększenia
wydajności produkcji i obniżenie jednostkowych kosztów produkcji.
W minionych latach Grupa przeprowadziła wiele inwestycji ukierunkowanych na odtworzenie,
jak i na podniesienie swoich zdolności produkcyjnych, wdrożenie nowych technologii i poprawę jakości
swoich produktów. W szczególności Grupa (i) w roku 2014 w Zakładzie nr 1 w miejscowości
Dziadkowskie – Folwark uruchomiła układ rozpuszczania cukru, (ii) dokonała zakupu nowej linii
produkcyjnej o maksymalnej wydajności produkcyjnej 60 tys. sztuk na godzinę, (iii) dokonała zakupu
wielu innych urządzeń pomocniczych, m.in. do pakowania, paletyzacji i laminacji opakowań. W okresie
66
objętym Skonsolidowanym Rocznym Sprawozdaniem Finansowym, tj. w latach 2012-2014, wydatki
inwestycyjne Grupy wyniosły ponad 20.000.000,00 PLN (zobacz rozdział Przegląd sytuacji operacyjnej
i finansowej – Nakłady inwestycyjne).
Optymalizacja kosztów działalności Grupy
W ostatnich latach Grupa przeprowadziła szereg działań mających na celu optymalizację kosztów
działalności Grupy w odpowiedzi na zmieniające się warunki rynkowe, w szczególności
przeprowadzając projekty inwestycyjne modernizujące zakład produkcyjny. Do najważniejszych
projektów inwestycyjnych, które bezpośrednio przełożyły się na optymalizację kosztów produkcji
zaliczyć należy:
zakup linii produkcyjnej z systemem dozowania nalewu – obniżenie strat wsadu na linii
produkcyjnej z poziomu 2,4% wielkości produkcji do poziomu 1%;
wdrożenie systemu znakowania produktów Mobilny Magazynier, który ułatwia utrzymanie
systemu magazynowania metodą FIFO, co wpływa na minimalizację strat magazynowych;
projekt przejścia z oleju opałowego na olej popirolityczny wykorzystywany w procesie
wytwarzania pary wodnej;
projekt wymiany wózków widłowych napędzanych gazem propan-butan, na wózki widłowe
napędzane energią elektryczną, co, poza efektem higienicznym, ograniczyło również poziom
spalin, hałasu i emisji ciepła wewnątrz zakładu.
Podkreślić należy, że najważniejszym projektem optymalizacyjnym przeprowadzonym przez Grupę było
uruchomienie monobloku KHS, który dzięki zwiększonej precyzji nalewu zmniejszył straty w zużyciu
wsadu napojowego. Monoblok posiada także funkcjonalność szybkiej zmiany formatu, dzięki czemu
czas przezbrojenia linii został istotnie skrócony.
Grupa jest w trakcie opracowywania projektu rozbudowy własnej bazy magazynowej, co pozwoli
na rezygnację z usługi magazynowania zewnętrznego wyrobów gotowych. Prowadzone są także
rozmowy z dostawcami energii w celu kontraktacji dostaw energii i optymalizacji kosztowej.
Zawieranie istotnych umów przez Spółki Grupy w zakresie działalności operacyjnej
Przychody Grupy zależą w znacznym stopniu od zawierania istotnych umów z klientami na produkcję
i dostawy produktów.
Umowy z kluczowymi klientami negocjowane są i zawierane w przeważającej większości w ostatnim
kwartale roku poprzedzającego okres, którego będą dotyczyć. Umowy takie definiują minimalne
wolumeny produkcji w danym okresie, ceny jednostkowe produktów oraz terminy realizacji
poszczególnych zamówień przez Grupę. Istotne umowy z klientami zawierają także informacje o karach
umownych za niewywiązanie się z deklarowanych wolumenów, czy terminów realizacji zamówień.
Grupa za istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności operacyjnej uważa także umowy
zawierane z kluczowymi dostawcami. Za przygotowanie umów z dostawcami surowców i opakowań
istotnych dla Grupy odpowiedzialny jest dział zakupów, który buduje portfel dostawców w oparciu
o procedurę zakupową.
4. Segmenty działalności
Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe wskazują następujące segmenty operacyjne Grupy:
(i) produkcję napojów w opakowaniu aluminiowym, (ii) produkcję napojów w opakowaniu plastikowym
PET oraz (iii) inne.
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat przychodów Grupy generowanych w ramach
poszczególnych segmentów działalności operacyjnej za lata zakończone w dniach 31 grudnia 2012
roku, 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2014 roku oraz w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2014
oraz 2015 ,wraz z procentowym udziałem w całkowitych przychodach Grupy.
Tabela 4: Przychody Grupy z tytułu sprzedaży usług i produktów w latach 2012-2015
67
2012
(w tys.
PLN) (%)
Przychody ze sprzedaży napojów
w puszce .......................................
w opakowaniu PET ........................
Przychody ze sprzedaży
pozostałych usług i produktów ......
Suma przychodów .......................
2013
(w tys.
PLN) (%)
Na dzień 30 czerwca
2014
(w tys.
PLN) (%)
2014
(w tys.
PLN) (%)
2015
(w tys.
PLN) (%)
78 832
75 101 581
76
135 386
81 63 536
78
71 495
80
24 206
23
28 980
22
28 901
17 16 250
20
11 051
12
1 897
2
2 317
2
2 440
2
6 570
7
104 935
132 878
2
1 404
166 727
81 190
89 116
Analiza dotycząca przychodów Grupy oraz kosztów działalności Grupy w poszczególnych segmentach
operacyjnych została przedstawiona w niniejszym rozdziale w punkcie zatytułowanym Wyniki
działalności. Przygotowując zestawienie sprzedaży w rozbiciu na poszczególne segmenty działalności
Emitent identyfikował wyłącznie sprzedaż w ramach segmentu pierwszego i segmentu drugiego.
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług i produktów są wielkością wyliczoną jako różnica pomiędzy
danymi o charakterze kontrolingowym (sprzedaż w poszczególnych segmentach) a danymi o
charakterze księgowym (całkowite przychody ze sprzedaży ujęte w rachunku zysków i strat). W ramach
przychodów ze sprzedaży produktów i usług, poza przychodami ze sprzedaży napojów w opakowaniach
aluminiowych (segment pierwszy) i napojów w opakowaniach pet (segment drugi) Emitent uzyskuje
obecnie przychody z refakturowania niektórych odbiorców za usługi (głównie usługi transportowe).
Informacje na temat przychodów Grupy oraz kosztów działalności Grupy w podziale na segmenty
nie stanowią wskaźnika przeszłych ani przyszłych wyników operacyjnych Grupy ani nie powinny być
używane do analizy działalności gospodarczej Grupy w oderwaniu od Skonsolidowanych Sprawozdań
Finansowych, informacji dodatkowej do nich oraz innych informacji finansowych zawartych w innych
częściach Prospektu. Spółka umieściła te informacje w Prospekcie, ponieważ uważa, że mogą być
pomocne dla Inwestorów przy ocenie działalności gospodarczej Grupy.
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat przychodów Emitenta ze sprzedaży napojów w
opakowaniach aluminiowych oraz w opakowaniach PET w rozbiciu na poszczególne kategorie napojów
w poszczególnych okresach:
Tabela 5: Przychody Grupy z tytułu sprzedaży w rozbiciu na poszczególne kategorie napojów
Od 1 stycznia
do 30 czerwca
2012
2013
2014
(w tys. PLN)
2015
Napoje energetyczne ……………………
95 899
117 640
146 496
74 316
Napoje CSD …………………………..….
-
41
1 541
3 206
Napoje funkcjonalne …………………….
Napoje izotoniczne ………………………
3 252
2 136
6 073
2 823
2 741
5 270
3 980
692
Malty ……………………………………..
978
2 810
1 931
373
Alkopopy …………………………………
51
2 743
1 320
15
Inne …………………………...….………
165
103 086
373
3 083
1 152
131 013
164 424
82 547
Suma …………………………………….
5. Perspektywy rozwoju
Zarząd uważa, że wzrost realnego PKB w Polsce w roku 2015 utrzyma się na poziomie wzrostu z roku
2014, tj. w przedziale 3,4-3,5% w odniesieniu do roku 2014. Jednak tempo wzrostu będzie częściowo
uzależnione od sytuacji gospodarczej w całej Unii Europejskiej oraz od globalnej koniunktury.
68
Przewiduje się, że w trzecim i czwartym kwartale 2015 roku tendencje rynkowe polegające
na stopniowym wzroście spożycia produktów spożywczych i napojów oraz wzroście wolumenu
zamówień na napoje utrzymają się. Ponadto, Zarząd oczekuje, że w tym okresie koszty Grupy
nie zmienią się lub tylko nieznacznie wzrosną.
W opinii Zarządu w okresie od dnia 30 czerwca 2015 roku do Daty Prospektu nie wystąpiły znaczące
zmiany tendencji w produkcji, sprzedaży i poziomie zapasów oraz kosztach i cenach sprzedaży w
odniesieniu do okresu objętego Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi.
Zarząd nie posiada informacji na temat tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub
zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Grupy do końca bieżącego roku
obrotowego. Zarząd nie posiada również informacji na temat występujących tendencji w produkcji,
sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od dnia 31 grudnia 2014 roku do Daty
Prospektu.
6. Ostatnie zdarzenia
W dniu 13 lipca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o umorzeniu
20 akcji własnych nabytych przez Spółkę w celu umorzenia w dniu 19 grudnia 2014 roku od Zinat Limited
z siedzibą w Nikozji, Cypr (10 akcji) oraz od FRAM FIZ (10 akcji).
W dniu 13 lipca 2015 roku Spółka nabyła od FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 5.455.387 (pięć
milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) akcji własnych serii A o
numerach od 82.300.31 do 83.140.997 za wynagrodzeniem w celu umorzenia. W dniu 13 lipca 2015
roku Spółka nabyła również 5.137.604 (pięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy sześćset cztery)
akcje własne serii A o numerach od 162.962.146 do 168.099.749 od Zinat Sp. z o.o. za wynagrodzeniem
w celu umorzenia.
W dniu 13 lipca 2015 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie
umorzenia za wynagrodzeniem:
5.455.387 (pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) Akcji
Serii A nabytych od FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty za wynagrodzeniem w kwocie
4.800.743,07 PLN (cztery miliony osiemset tysięcy siedemset czterdzieści trzy złote 7/100); oraz
5.137.604 (pięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy sześćset cztery) Akcji Serii A nabytych
od Zinat Sp. z o.o. za wynagrodzeniem w kwocie 4.521.088,14 PLN (cztery miliony pięćset
dwadzieścia jeden tysięcy osiemdziesiąt osiem złotych 14/100).
Następnie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 13 lipca 2015 roku podjęło uchwałę w sprawie
obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 17.039.927,60 PLN (siedemnaście milionów trzydzieści
dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem złotych 60/100) o kwotę 1.059.301,10 PLN (jeden
milion pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta jeden złotych 10/100) do kwoty 15.980.626,50 PLN
(piętnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych 50/100).
Umorzenie akcji z dnia 13 lipca 2015 roku i obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało
zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 29 lipca 2015 roku.
W dniu 13 lipca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło także uchwałę o scaleniu
akcji, na podstawie której akcje w kapitale zakładowym Spółki zostały scalone zgodnie z parytetem 15:1,
w konsekwencji czego liczba akcji w kapitale zakładowym Spółki zmniejszyła się ze 159.806.265 (sto
pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześć tysięcy dwieście sześćdziesięciu pięciu) akcji o
149.152.514 (sto czterdzieści dziewięć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset czternaście) akcji
do 10.653.751 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesięciu jeden)
akcji. Scalenie akcji zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 7 sierpnia 2015
roku.
W dniu 10 sierpnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 15.980.626,50 PLN (piętnaście milionów dziewięćset
osiemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych 50/100) o kwotę nie niższą niż 1,50 PLN
(jeden złoty 50/100) oraz nie wyższą niż 3.196.125,00 PLN (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt sześć
tysięcy sto dwadzieścia pięć złotych) do kwoty nie niższej niż 15.980.628,00 PLN (piętnaście milionów
69
dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia osiem złotych) oraz nie wyższej niż
19.176.751,50 PLN (dziewiętnaście milionów sto siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt
jeden złotych 50/100) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 2.130.750 (dwa miliony sto
trzydzieści tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej
1,50 PLN (jeden złoty 50/100) każda. Uchwała z dnia 10 sierpnia 2015 roku została zmieniona uchwałą
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 listopada 2015 roku, w ten sposób, że
następuje podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 15.980.626,50 PLN (piętnaście milionów
dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych 50/100) o kwotę nie niższą niż
1,50 PLN (jeden złoty 50/100) oraz nie wyższą niż 2.397.093,00 PLN (dwa miliony trzysta
dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote) do kwoty nie niższej niż 15.980.628,00 PLN
(piętnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia osiem złotych) oraz nie
wyższej niż 18.377.719,50 PLN (osiemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy
siedemset dziewiętnaście złotych 50/100), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) oraz nie więcej niż
1.598.062 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na
okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,50 PLN (jeden złoty 50/100) każda.
W dniu 10 sierpnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie
dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do
akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
7. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów obejmują: (i) płatności należne ze sprzedaży
usług i wyrobów gotowych, oraz (ii) płatności należne ze sprzedaży materiałów. Płatności należne
ze sprzedaży usług i wyrobów gotowych obejmują w szczególności: (i) wynagrodzenie Grupy za usługę
rozlewu napojów w opakowania aluminiowe i PET oraz transportu, (ii) wynagrodzenie Grupy
za produkcję napojów oraz (iii) wynagrodzenie Grupy za pozostałe wyroby i usługi.
Koszty sprzedanych produktów, usług i materiałów obejmują: (i) koszty sprzedanych usług
i wyrobów gotowych oraz (ii) wartość sprzedanych materiałów. Na koszty sprzedanych usług i wyrobów
gotowych składają się w szczególności koszty związane z wytworzeniem wyrobów gotowych, w tym
przede wszystkim koszty opakowań, surowców i energii.
Pozostałe przychody obejmują przede wszystkim przychody z tytułu otrzymanych i rozliczonych dotacji
oraz z tytułu odszkodowań i kar umownych. Dodatkowo, pozostałe przychody pochodzą z
zatwierdzonych podczas inwentaryzacji wycen magazynów.
Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty, których nie można bezpośrednio przypisać
do poszczególnych pozycji przychodowych. Obejmują w szczególności koszty administracji i zarządu
Grupy, podatki i opłaty ponoszone na koszty ogólnego zarządu w miesiącu ich poniesienia.
Pozostałe koszty obejmują przede wszystkim: (i) utworzone odpisy aktualizujące wartość aktywów
niefinansowych, (ii) zapłacone kary umowne i odszkodowania, (iii) koszty utylizacji odpadów, (iv) koszty
spisanych należności przeterminowanych oraz (v) rezerwę na zobowiązania pozabilansowe.
Przychody i koszty finansowe obejmują przede wszystkim: (i) odsetki od zaciągniętych kredytów
i leasingów (ii) odsetki od pozostałych jednostek z tytułu udzielonych pożyczek oraz (iii) ujemne różnice
kursowe.
Podatek dochodowy od zysku lub straty za rok obrotowy obejmuje podatek bieżący oraz odroczony
podatek dochodowy. Podatek bieżący to oczekiwany podatek od dochodu do opodatkowania za dany
rok obliczony przy zastosowaniu obowiązujących lub zasadniczo obowiązujących na dzień bilansowy
stawek podatkowych oraz wszelkie zmiany należnego podatku w odniesieniu do lat poprzednich.
Podatek bieżący jest przede wszystkim powiązany z zyskiem brutto wykazanym za dany okres.
8. Wyniki działalności
Omówienie okresu sześciu miesięcy zakończonego 30 czerwca 2015 roku i 2014 roku
Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych
dochodów Grupy za wskazane okresy:
70
Tabela 6: Wybrane pozycje ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego
Za okres od 1 stycznia do 30 czerwca
2014
2015
Zmiana 2015/2014
(niezbadane)
(niezbadane)
(%)
(w tys. PLN)
(w tys. PLN)
towarów i materiałów ...............................
81 190
89 116
9,8%
Przychody ze sprzedaży usług i produktów .
81 032
89 054
9,9%
158
61
-61,4%
59 663
66 523
11,5%
59 472
66 480
11,8%
191
21 527
619
43
22 593
182
-77,5%
5,0%
-70,6%
Koszty sprzedaży ........................................
6 343
5 778
-8,9%
Koszty ogólnego zarządu ............................
7 672
8 808
14,8%
Pozostałe koszty..........................................
1 416
358
-74,7%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej ..
6 715
7 831
16,6%
Przychody finansowe...................................
Koszty finansowe.........................................
114
572
64
396
-43,9%
-30,8%
podporządkowanych....................................
0
0
n/a
gospodarczej .............................................
6 258
7 498
19,8%
Podatek dochodowy ....................................
część bieżąca ..............................................
część odroczona..........................................
1 957
1 957
0
1 755
1 755
0
-10,3%
-10,3%
n/a
metodą praw własności ...............................
0
0
n/a
kontynuowanej ..........................................
4 300
5 743
33,6%
0
0
n/a
niekontrolującym..........................................
0
0
n/a
akcjonariuszom spółki dominującej ............
4 300
5 743
33,6%
170 399
170 399
0%
Zysk (strata) netto na jedną akcje w PLN. ...
0,025
0,034
36,0%
Skonsolidowany zysk netto razem .........
4 300
5 743
33,6%
materiałów ..................................................
usług i materiałów ....................................
Koszt sprzedanych usług i produktów ........
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży .............
Pozostałe przychody ...................................
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.
sztuk) ...........................................................
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w okresie zakończonym 30 czerwca 2015
roku wyniosły 89,1 mln PLN, co oznacza wzrost o 9,8% (7,9 mln PLN) w porównaniu z kwotą 81,2 mln
PLN w okresie zakończonym 30 czerwca 2014 roku. Było to spowodowane przede wszystkim
zwiększeniem portfela zamówień na produkcję i usługowy rozlew napojów energetycznych
w opakowaniu aluminiowym.
71
Przychody z działalności w segmencie produkcji napojów w opakowaniu aluminiowym w okresie
zakończonym 30 czerwca 2015 roku wyniosły 71,5 mln PLN, co oznacza wzrost o 12,5% (8,96 mln
PLN) w porównaniu z kwotą 63,5 mln PLN w okresie zakończonym 30 czerwca 2014 roku. Było to
spowodowane przede wszystkim wzrostem wolumenu produkcji napojów energetycznych w puszkach
aluminiowych w okresie objętym Skonsolidowanym Śródrocznym Sprawozdaniem Finansowym.
Przychody z działalności w segmencie produkcji napojów w opakowaniu PET w okresie zakończonym
30 czerwca 2015 roku wyniosły 11,1 mln PLN, co oznacza spadek o 32% (5,2 mln PLN) w porównaniu
z kwotą 16,25 mln PLN w okresie zakończonym 30 czerwca 2014 roku spowodowany spadkiem
wolumenu wyprodukowanych napojów w opakowaniu PET w okresie objętym Skonsolidowanym
Śródrocznym Sprawozdaniem Finansowym.
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług i produktów w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku
wyniosły 6,6 mln PLN, co oznacza wzrost o 368% (5,2 mln PLN) w porównaniu z kwotą 1,4 mln PLN w
okresie zakończonym 30 czerwca 2014 roku, który spowodowany zmianą sposobu prezentacji danych
na potrzeby analizy kontrolingowej w okresie objętym Skonsolidowanym Śródrocznym Sprawozdaniem
Finansowym.
Przychody ze sprzedaży usług i produktów w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku wyniosły
89,05 mln PLN, co oznacza wzrost o 9,9% (8,02 mln PLN) w porównaniu z kwotą 81,03 mln PLN w
okresie zakończonym 30 czerwca 2014 roku. Było to spowodowane przede wszystkim ze wzrostem
wolumenu sprzedaży w porównaniu z analogicznym okresem roku 2014.
Przychody ze sprzedaży materiałów w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku wyniosły 0,06 mln
PLN, co oznacza spadek o 61,4% (0,1 mln PLN) w porównaniu z kwotą 0,16 mln PLN w okresie
zakończonym 30 czerwca 2014 roku. Było to spowodowane przede wszystkim zmniejszeniem
sprzedaży surowców wtórnych odzyskanych w procesie produkcyjnym w okresie objętym
Skonsolidowanym Śródrocznym Sprawozdaniem Finansowym.
Koszty sprzedanych produktów, usług i materiałów w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku
wyniosły 66,5 mln PLN, co oznacza wzrost o 11,5% (6,9 mln PLN) w porównaniu z kwotą 59,7 mln PLN
w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku. Było to spowodowane przede wszystkim wzrostem
wolumenu produkcji i usługowego rozlewu napojów w opakowania aluminiowe, który wiązał się
ze zwiększeniem zapotrzebowania Grupy na materiały wykorzystywane w prowadzonej działalności
w okresie objętym Skonsolidowanym Śródrocznym Sprawozdaniem Finansowym.
Koszt sprzedanych usług i produktów w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku wyniósł 66,5 mln
PLN, co oznacza wzrost o 11,8% (7 mln PLN) w porównaniu z kwotą 59,5 mln PLN w okresie
zakończonym 30 czerwca 2014 roku. Było to spowodowane przede wszystkim zwiększeniem
przychodów ze sprzedaży produktów Spółki w okresie objętym Skonsolidowanym Śródrocznym
Sprawozdaniem Finansowym.
Wartość sprzedanych towarów i materiałów w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku wyniosła
0,04 mln PLN, co oznacza spadek o 77,5% (0,15 mln PLN) w porównaniu z kwotą 0,19 mln PLN
w okresie zakończonym 30 czerwca 2014 roku. Było to spowodowane przede wszystkim sprzedażą
surowców wtórnych odzyskanych w procesie produkcyjnym w okresie objętym Skonsolidowanym
Śródrocznym Sprawozdaniem Finansowym.
Pozostałe przychody
Tabela 7: Pozostałe przychody za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 i 2014
roku
Od 1 stycznia do
Od 1 stycznia do
30 czerwca 2014
30 czerwca 2015
(niezbadane)
(w tys. PLN)
Zmiana
2015/2014
%
Pozostałe przychody operacyjne
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych ........
5
0
-100%
- przychody ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych .
5
0
-100%
72
2. Dotacje .........................................................................
Od 1 stycznia do
Zmiana
Od 1 stycznia do
30 czerwca 2014
30 czerwca 2015 2015/2014
(niezbadane)
%
(w tys. PLN)
92
115
25%
- otrzymana dotacja ..........................................................
0
0
n/a
- rozliczenie dotacji UE .....................................................
92
115
25%
3. Inne przychody operacyjne ...........................................
522
67
-87,2%
- odszkodowania, kary umowne .......................................
11
5
-54,5%
- rozliczenie RMP .............................................................
- zatwierdzenie inwentaryzacji, odchylenia, wycena
magazynów .....................................................................
- spisanie przeterminowanych należności, rozwiązanie
rezerw...............................................................................
- refaktury za energię elektryczną.....................................
19
19
0%
428
10
-97,7%
0
0
n/a
13
30
130,8%
- umorzenie pożyczki ........................................................
0
0
n/a
- pozostałe ........................................................................
51
3
-94,1%
Pozostałe przychody operacyjne, razem ......................
619
182
-70,6%
Pozostałe przychody w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku wyniosły 0,18 mln PLN, co oznacza
spadek o 70,6% (0,44 mln PLN) w porównaniu z kwotą 0,62 mln PLN w okresie zakończonym 30
czerwca 2014 roku. Główną pozycję w pozostałych przychodach operacyjnych w okresie zakończonym
30 czerwca 2015 roku stanowiło rozliczenie dotacji w kwocie 115 tys. PLN oraz rozliczenie refaktury za
energię elektryczną w kwocie 30 tys. PLN.
Koszty sprzedaży w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku wyniosły 5,78 mln PLN, co oznacza
spadek o 8,9% (0,56 mln PLN) w porównaniu z kwotą 6,34 mln PLN w okresie zakończonym
30 czerwca 2014 roku. Było to spowodowane przede wszystkim spadkiem kosztów transportu wyrobów
gotowych do odbiorców Grupy w okresie objętym Skonsolidowanym Śródrocznym Sprawozdaniem
Finansowym.
Koszty ogólnego zarządu w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku wyniosły 8,8 mln PLN, co
oznacza wzrost o 14,8% (1,1 mln PLN) w porównaniu z kwotą 7,67 mln PLN w okresie zakończonym
30 czerwca 2014 roku. Było to spowodowane przede wszystkim wzrostem kosztów wynagrodzeń
wynikającym ze zwiększenia zatrudnienia w Zarządzie Spółki.
Pozostałe koszty
Pozostałe koszty za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 oraz 2014 roku składały się
z:
Tabela 8: Pozostałe koszty operacyjne za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2014
oraz 2015 roku
Od 1 stycznia do
30 czerwca 2014
(niezbadane)
(w tys. PLN)
Od 1 stycznia do
30 czerwca 2015
(niezbadane)
(w tys. PLN)
Zmiana
2015/2014
(%)
Pozostałe koszty operacyjne
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych ......
0
1
n/a
- przychody ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych .
- wartość zbytych niefinansowych aktywów trwałych
(wartość ujemna) ..............................................................
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych ............
0
10
n/a
0
-11
0
0
n/a
3. Inne koszty operacyjne .................................................
1 416
358
-74,7%
- odszkodowania, kary umowne .......................................
431
6
-98,6%
73
n/a
Od 1 stycznia do
30 czerwca 2014
(niezbadane)
(w tys. PLN)
- koszty egzekucyjne ........................................................
0
Od 1 stycznia do
30 czerwca 2015
(niezbadane)
(w tys. PLN)
0
Zmiana
2015/2014
(%)
n/a
- poddzierżawa gruntu ......................................................
0
120
n/a
- rozebrane budynki ..........................................................
0
0
n/a
- utylizacja, wycena magazynów ......................................
- odpis należności, spisanie należności
przeterminowanych ..........................................................
- zobowiązanie-sprawa sporna .........................................
862
111
-87,1%
0
0
n/a
0
0
n/a
- leasing wydmuchiwarka .................................................
71
71
0%
- aktualizacja wartości środków trwałych ..........................
0
0
n/a
- rezerwy na zobowiązania ...............................................
0
50
n/a
- pozostałe .......................................................................
52
0
-100,0%
Pozostałe koszty operacyjne, razem ............................
1 416
358
-74,7%
Pozostałe koszty w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku wyniosły 0,36 mln PLN, co oznacza
spadek o 74,7% (1,06 mln PLN) w porównaniu z kwotą 1,4 mln PLN w okresie zakończonym 30 czerwca
2014 roku. Spadek kosztów w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku w stosunku do okresu
zakończonego 30 czerwca 2014 roku był spowodowany głównie zmniejszeniem kosztów utylizacji
odpadów oraz redukcją kosztów związanych z brakami inwentaryzacyjnymi.
Przychody i koszty finansowe
Przychody finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 i 2014 roku składały się
z następujących pozycji:
Tabela 9: Przychody finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2014 oraz
2015 roku
Od 1 stycznia do
30 czerwca 2014
(niezbadane)
(w tys. PLN)
Przychody finansowe z tytułu odsetek
a) z tytułu udzielonych pożyczek .........................
Od 1 stycznia do
30 czerwca 2015
(niezbadane)
(w tys. PLN)
Zmiana
2015/2014
(%)
0
0
b) pozostałe odsetki .............................................
114
60
n/a
-47,4%
- od jednostek powiązanych ..........................................
114
60
-47,4%
- od jednostek pozostałych ............................................
0
0
n/a
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem..........
114
60
-47,4%
0
4
n/a
0
0
n/a
n/a
Inne przychody finansowe
a) dodatnie różnice kursowe ................................
b) rozwiązane rezerwy .........................................
c) pozostałe .........................................................
0
0
Inne przychody finansowe, razem ............................
0
4
n/a
Razem przychody finansowe .....................................
114
64
-43,9%
Przychody finansowe w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku wyniosły 64 tys. PLN, co oznacza
spadek o 43,9% (50 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 114 tys. PLN w okresie zakończonym 30 czerwca
2014 roku. Spadek w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku w stosunku do okresu zakończonego
30 czerwca 2014 roku był spowodowany głównie spadkiem przychodów z tytułu odsetek od należności.
74
Tabela 10: Koszty finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2014 oraz 2015
roku
od 1 stycznia do
30 czerwca 2014
(niezbadane)
(w tys. PLN)
od 1 stycznia do
30 czerwca 2015
(niezbadane)
(w tys. PLN)
Zmiana
2015/2014
(%)
Koszty finansowe z tytułu odsetek
a) od kredytów i pożyczek.......................................
- od jednostek powiązanych .............................................
417
0
289
0
- od jednostek pozostałych ...............................................
417
289
b) pozostałe odsetki ................................................
73
84
- od jednostek powiązanych .............................................
0
0
- od jednostek pozostałych ...............................................
73
84
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem ...................
490
373
a) ujemne różnice kursowe, w tym: .........................
44
0
- zrealizowane ..................................................................
0
0
- niezrealizowane..............................................................
0
0
b) utworzone rezerwy..............................................
0
0
c) prowizje ...............................................................
15
10
d) aktualizacja wartości inwestycji ..........................
0
0
e) pozostałe, w tym: ................................................
23
13
- koszty kredytu rozłożone w czasie .................................
0
0
Inne koszty finansowe, razem .......................................
82
23
Razem koszty finansowe ...............................................
572
396
-30,7%
n/a
-30,7%
15,1%
n/a
15,1%
-23,9%
Inne koszty finansowe
-100,0%
n/a
n/a
n/a
-33,3%
n/a
-43,5%
n/a
-72,0%
-30,8%
Koszty finansowe w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku wyniosły łącznie 396 tys. PLN,
co oznacza spadek o 30,8% (176 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 572 tys. PLN w okresie zakończonym
30 czerwca 2014 roku. Spadek w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku w stosunku do okresu
zakończonego 30 czerwca 2014 roku był spowodowany głównie spadkiem kosztów odsetek od
kredytów i pożyczek (o 117 tys. PLN).
Podatek dochodowy
Na główne pozycje podatku dochodowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 i
2014 roku składały się:
Tabela 11: Główne pozycje podatku dochodowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30
czerwca 2014 i 2015 roku
od 1 stycznia do
30 czerwca 2014
od 1 stycznia do
30 czerwca 2015
Zmiana
2015/2014
(niezbadane)
(w tys. PLN)
(niezbadane)
(w tys. PLN)
(%)
Podatek bieżący ...............................................................
1 957
1 755
Podatek odroczony ...........................................................
0
0
n/a
Podatek dochodowy.......................................................
1 957
1 755
-10,3%
-10,3%
Za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 roku Grupa wykazała obciążenie podatkowe
w wysokości 1,76 mln PLN, co oznacza spadek o 10,3% (0,2 mln PLN) w porównaniu
75
z obciążeniem podatkowym w wysokości 1,96 mln PLN za okres zakończony 30 czerwca 2014 roku.
Spadek wysokości naliczonego podatku dochodowego wynikał głównie z różnic pomiędzy podatkowym
a rachunkowym ujęciem wybranych pozycji kosztowych przez, jakie Grupa odnotowała w okresie
objętym Skonsolidowanym Śródrocznym Sprawozdaniem Finansowym.
Zysk netto za okres szczęściu miesięcy zakończony 30 czerwca 2014 oraz 2015 roku
W wyniku opisanych powyżej czynników zysk netto Grupy za okres zakończony 30 czerwca 2015 roku
wyniósł 5,74 mln PLN, co oznacza wzrost o 33,6% (1,44 mln PLN) w porównaniu z kwotą 4,3 mln PLN
za okres zakończony 30 czerwca 2014 roku. Wzrost ten w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku
w stosunku do okresu zakończonego 30 czerwca 2014 roku był spowodowany głównie wzrostem
przychodów Grupy z tytułu sprzedaży produktów i usług.
Omówienie lat zakończonych w dniu 31 grudnia, odpowiednio, 2012, 2013 i 2014 roku
Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych
dochodów Grupy za wskazane okresy:
Tabela 12: Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
Grupy za wskazane okresy
2012
2013
(zbadane)
(w tys. PLN)
Zmiana
2014
2013/2012
2014/2013
(%)
towarów i materiałów ...............................
105 473
133 064
166 916
26%
25%
Przychody ze sprzedaży usług i produktów .
104 935
132 878
166 727
27%
25%
538
186
189
-65%
2%
23%
22%
materiałów ..................................................
usług i materiałów ....................................
Koszt sprzedanych usług i produktów ........
81 025
99 604
121 865
80 706
99 493
121 600
23%
22%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży .............
Pozostałe przychody ...................................
Koszty sprzedaży ........................................
319
24 448
782
8 941
110
33 460
794
12 486
264
45 051
1 275
11 566
-66%
37%
2%
40%
140%
35%
61%
-7%
Koszty ogólnego zarządu ............................
9 879
11 782
14 628
19%
24%
Pozostałe koszty..........................................
1 480
2 446
3 207
65%
31%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej ..
4 931
7 541
16 924
53%
124%
Przychody finansowe...................................
Koszty finansowe.........................................
203
1 555
230
1 681
289
1 312
13%
8%
26%
-22%
podporządkowanych....................................
0
0
0
n/a
n/a
gospodarczej .............................................
3 579
6 089
15 901
70%
161%
Podatek dochodowy ....................................
część bieżąca ..............................................
część odroczona..........................................
734
877
-143
1 755
1 649
106
3 829
3 218
611
139%
88%
-174%
118%
95%
476%
metodą praw własności ...............................
0
0
0
n/a
n/a
kontynuowanej ..........................................
2 845
4 335
12 073
52%
179%
76
2012
2013
(zbadane)
(w tys. PLN)
Zmiana
2014
2013/2012
2014/2013
(%)
niekontrolującym..........................................
2 845
4 335
5 855
52%
35%
akcjonariuszom spółki dominującej ............
0
0
6 218
n/a
n/a
170 912
170 912
170 399
n/a
n/a
Zysk (strata) netto na jedną akcje w PLN. ...
0,017
0,025
0,071
47%
184%
Skonsolidowany zysk netto razem .........
2 845
4 335
12 073
52%
179%
Zmiany z przeszacowania ..........................
7 329
0
0
-100%
n/a
Pozostałe dochody .....................................
0
0
0
n/a
n/a
Podatek dochodowy od składników innych
dochodów ogółem ......................................
-1 393
0
0
-100%
n/a
opodatkowaniu .........................................
5 937
0
0
-100%
n/a
Całkowite dochody ogółem .....................
8 782
4 335
12 073
-51%
179%
Przypadające na udziały niekontrolujące.....
0
0
0
n/a
n/a
dominującej .................................................
8 782
4 335
12 073
-51%
179%
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.
sztuk) ...........................................................
Inne całkowite dochody: ...........................
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2014
roku wyniosły 166,9 mln PLN, co oznacza wzrost o 25,4% (33,9 mln PLN) w porównaniu z kwotą
133,1 mln PLN za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2013 roku, która była z kolei wyższa o 26,2%
(27,6 mln PLN) w porównaniu z kwotą 105,5 mln PLN za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2012 roku.
Było to spowodowane przede wszystkim poszerzeniem portfela odbiorców i zwiększeniem ilości
zamówień w zakresie usługowego rozlewu napojów oraz produkcji napojów w okresie objętym
Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi.
Przychody z działalności w segmencie sprzedaży napojów w puszkach za rok zakończony w dniu
31 grudnia 2014 roku wyniosły 135,4 mln PLN, co oznacza wzrost o 33,3% (33,8 mln PLN)
w porównaniu z kwotą 101,6 mln PLN za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2013 roku, która była
z kolei wyższa o 28,9% (22,8 mln PLN) w porównaniu z kwotą 78,8 mln PLN za rok zakończony w dniu
31 grudnia 2012 roku. Było to spowodowane przede wszystkim wzrostem wolumenu świadczonych
przez Grupę usług rozlewu i produkcji napojów w opakowaniu aluminiowym w wyniku pozyskania przez
Grupę nowych zamówień w przedmiotowym segmencie w okresie objętym Skonsolidowanymi
Przychody z działalności w segmencie sprzedaży napojów w opakowaniu PET za rok zakończony
w dniu 31 grudnia 2014 roku wyniosły 28,9 mln PLN, co oznacza spadek o 0,273% (79 tys. PLN)
w porównaniu z kwotą 28,9 mln PLN za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2013 roku, która była z kolei
wyższa o 19,7% (4,8 mln PLN) w porównaniu z kwotą 24,2 mln PLN za rok zakończony w dniu
31 grudnia 2012 roku. Sprzedaż napojów w opakowaniach typu PET ma charakter komplementarny w
polityce sprzedażowej Emitenta – Emitent utrzymuje sprzedaż tych napojów w swojej ofercie, aby
zapewnić możliwość ich dostarczania tym odbiorcom, którzy oczekują pełnej oferty opakowaniowej.
Zmiany w wysokości przychodów w tym obszarze są bezpośrednim rezultatem popytu generowanego
przez odbiorców. Spadek dynamiki sprzedaży napojów w opakowaniu PET w roku zakończonym w dniu
31 grudnia 2014 roku w odniesieniu do roku zakończonego w dniu 31 grudnia 2013 roku, spowodowany
był zwiększeniem produkcji napojów w opakowaniu aluminiowym, które dla Grupy jest opakowaniem
strategicznym i generuje wyższe jednostkowe marże, niż sprzedaż napojów w opakowaniu PET, które
postrzegane jest przez Emitenta jako opakowanie komplementarne dla opakowania aluminiowego,
77
stanowiące jedynie uzupełnienie oferty produktowej dla klientów. Wzrost przychodów w tym segmencie
sprzedaży napojów w opakowaniu PET w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2013 roku w odniesieniu
do roku zakończonego w dniu 31 grudnia 2012 roku, spowodowany był przede wszystkim wzrostem
wolumenu produkcji i sprzedaży napojów w opakowaniu typu PET w okresie objętym Skonsolidowanymi
Przychody z działalności w pozostałych segmentach za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2014 roku
wyniosły 2,4 mln PLN, co oznacza wzrost o 5,3% (123 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 2,3 mln PLN
za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2013 roku, która była z kolei wyższa o 22,1% (0,4 mln PLN)
w porównaniu z kwotą 1,9 mln PLN za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2012 roku.
Było to spowodowane przede wszystkim zwiększeniem zamówień na inne usługi, m.in. usługi
transportowe w okresie objętym Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi.
Przychody ze sprzedaży usług i produktów za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku wyniosły 166,7 mln
PLN, co oznacza wzrost o 25,4% (33,8 mln PLN) w porównaniu z kwotą 132,9 mln PLN za rok
zakończony 31 grudnia 2013 roku, która była z kolei wyższa o 26,6% (27,9 mln PLN) w porównaniu
z kwotą 104,9 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku. Było to spowodowane przede
wszystkim zwiększeniem portfela zamówień na produkcję napojów i usługowy rozlew napojów w okresie
objętym Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi.
Przychody ze sprzedaży materiałów za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku wyniosły 189 tys. PLN,
co oznacza wzrost o 1,6% (3 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 186 tys. PLN za rok zakończony
31 grudnia 2013 roku, która była z kolei niższa o 65,4% (352 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 538 tys.
PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku. Było to spowodowane przede wszystkim sprzedażą
surowców wtórnych odzyskanych w procesie produkcyjnym w okresie objętym Skonsolidowanymi
Koszty sprzedanych produktów, usług i materiałów za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku wyniosły
121,9 mln PLN, co oznacza wzrost o 22,4% (22,3 mln PLN) w porównaniu z kwotą 99,6 mln PLN za rok
zakończony 31 grudnia 2012 roku, która była z kolei wyższa o 23% (18,6 mln PLN) w porównaniu
z kwotą 81,0 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku. Było to spowodowane przede
wszystkim zwiększeniem skali działalności Grupy, które wiązało się ze wzrostem zapotrzebowania
Grupy na materiały i surowce wykorzystywane w prowadzonej działalności w okresie objętym
Koszty sprzedanych usług i produktów za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku wyniósł 121,6 mln PLN,
co oznacza wzrost o 22,2% (22,1 mln PLN) w porównaniu z kwotą 99,5 mln PLN za rok zakończony 31
grudnia 2013 roku, która była z kolei wyższa o 23,3% (18,8 mln PLN) w porównaniu z kwotą 80,7 mln
PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku. Było to spowodowane przede wszystkim zwiększeniem
skali działalności Grupy w okresie objętym Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi.
Wartość sprzedanych materiałów za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku wyniosła 264 tys. PLN,
co oznacza wzrost o 140% (154 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 110 tys. PLN za rok zakończony 31
grudnia 2013 roku, która była z kolei niższa o 66% (209 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 319 tys. PLN
za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku. Było to spowodowane przede wszystkim sprzedażą surowców
wtórnych odzyskanych w procesie produkcyjnym w okresie objętym Skonsolidowanymi
Pozostałe przychody
Na pozostałe przychody za lata zakończone w dniu 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2013 roku
i 31 grudnia 2014 roku składały się:
Tabela 13: Pozostałe przychody za lata zakończone w dniu 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia
2013 roku i 31 grudnia 2014 roku
78
Od 1 stycznia
do 31 grudnia
2012
Zmiana
2013
2014
(w tys. PLN)
2013/2012
2014/2013
(%)
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych .....
- przychody ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
......................................................................................
2. Dotacje ......................................................................
3
73
3
n/a
-96%
3
73
3
n/a
-96%
215
314
217
46%
-31%
- otrzymana dotacja .......................................................
0
24
0
n/a
-100%
- rozliczenie dotacji UE ..................................................
215
291
217
35%
-25%
3. Inne przychody operacyjne ........................................
563
407
1 055
-28%
159%
- odszkodowania, kary umowne ....................................
167
81
272
-51%
236%
- rozliczenie RMP ..........................................................
- zatwierdzenie inwentaryzacji, odchylenia, wycena
magazynów ..................................................................
- spisanie przeterminowanych należności, rozwiązanie
rezerw............................................................................
- refaktury za energię elektryczną..................................
0
38
38
n/a
0%
0
0
254
n/a
n/a
47
53
0
13%
-100%
0
0
10
n/a
n/a
- umorzenie pożyczki .....................................................
134
0
0
-100%
n/a
- pozostałe .....................................................................
215
235
482
9%
105%
Pozostałe przychody operacyjne, razem ...................
782
794
1 275
2%
61%
Pozostałe przychody za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku wyniosły 1,28 mln PLN, co oznacza
wzrost o 61% (481 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 794 tys. PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013
roku, która była z kolei wyższa o 2% (18 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 782 tys. PLN za rok
zakończony 31 grudnia 2012 roku. Główną pozycję w pozostałych przychodach operacyjnych za rok
zakończony 31 grudnia 2014 roku, stanowił przychód z tytułu wyceny aktualizującej wartość zapasów
(254 tys. PLN), przychody z tytułu odszkodowań i kar umownych (272 tys. PLN) oraz przychody z tytułu
rozliczenia dotacji (217 tys. PLN). Z kolei w latach zakończonych 31 grudnia 2013 i 2012 roku główną
pozycją pozostałych przychodów operacyjnych były przychody z tytułu dotacji (odpowiednio 291 tys.
PLN oraz 215 tys. PLN) oraz wypłaconych kar umownych i odszkodowań (odpowiednio 81 tys. PLN
oraz 167 tys. PLN).
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu
Koszty sprzedaży za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku wyniosły 11,6 mln PLN, co oznacza spadek
o 7,4% (0,9 mln PLN) w porównaniu z kwotą 12,5 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku,
która była z kolei wyższa o 39,6% (3,5 mln PLN) w porównaniu z kwotą 8,9 mln PLN za rok zakończony
31 grudnia 2012 roku. Wahania poziomu kosztów sprzedaży wynikały przede wszystkim z istotnego
wzrostu w roku 2013 kosztów transportu do podwykonawców (Co-packing), kosztów akcyzy
(rozwinięcie sprzedaży alkopopów) i kosztów prowizji handlowych. W roku 2014 koszty prowizji
handlowych oraz koszty akcyzy uległy istotnemu obniżeniu ze względu na wycofywanie się Grupy
ze sprzedaży alkopopów i zmianę struktury klientów. W roku 2014 Grupa zredukowała również
korzystanie z zewnętrznych usług Co-packingu.
Koszty ogólnego zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku wyniosły 14,6 mln PLN, co oznacza
wzrost o 23,7% (2,8 mln PLN) w porównaniu z kwotą 11,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013
roku, która była z kolei wyższa o 19,2% (1,9 mln PLN) w porównaniu z kwotą 9,9 mln PLN za rok
zakończony 31 grudnia 2012 roku. Było to spowodowane przede wszystkim wzrostem kosztów
wynagrodzeń wynikającym ze zwiększenia zatrudnienia w poszczególnych działach.
Pozostałe koszty
79
Na pozostałe koszty za lata zakończone w dniu 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2013 roku i 31 grudnia
2014 roku, składały się:
Tabela 14: Pozostałe koszty za lata zakończone w dniu 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2013
roku i 31 grudnia 2014 roku
Od 1 stycznia
do 31 grudnia
2012
Zmiana
2013
2014
(zbadane)
(w tys. PLN)
2013/2012
2014/2013
(%)
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych ...
- przychody ze zbycia niefinansowych aktywów
trwałych .........................................................................
- wartość zbytych niefinansowych aktywów trwałych
(wartość ujemna) ...........................................................
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych .........
0
0
26
n/a
n/a
0
0
0
n/a
n/a
0
0
26
n/a
n/a
104
3. Inne koszty operacyjne ..............................................
1 376
472
883
354%
87%
1 973
2 299
43%
17%
- odszkodowania, kary umowne ....................................
51
- koszty egzekucyjne .....................................................
0
255
490
400%
92%
8
8
n/a
0%
- poddzierżawa gruntu ...................................................
- rozebrane budynki .......................................................
0
0
2
n/a
n/a
0
35
0
n/a
-100%
- utylizacja, wycena magazynów ...................................
- odpis należności, spisanie należności
przeterminowanych .......................................................
- zobowiązanie-sprawa sporna ......................................
254
580
627
128%
8%
62
199
266
221%
34%
235
0
0
-100%
n/a
- leasing wydmuchiwarka ..............................................
142
142
142
0%
0%
- aktualizacja wartości środków trwałych .......................
-
-
35
n/a
n/a
- rezerwy na zobowiązania ............................................
-
-
130
n/a
n/a
- pozostałe ....................................................................
632
754
599
19%
-21%
Pozostałe koszty operacyjne, razem .........................
1 480
2 446
2 534
65%
4%
Pozostałe koszty operacyjne za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku wyniosły 2,5 mln PLN,
co oznacza wzrost o 4% (88 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 2,4 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia
2013 roku, która była z kolei wyższa o 65% (0,97 mln PLN) w porównaniu z kwotą 1,5 mln PLN za rok
zakończony 31 grudnia 2012 roku. Wzrost kosztów za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku w stosunku
do roku zakończonego 31 grudnia 2013 roku był spowodowany głównie zwiększeniem odpisu
aktualizującego wartość aktywów niefinansowych w kwocie 883 tys. PLN, zwiększeniem odpisu
aktualizującego wartość magazynu w kwocie 627 tys. PLN oraz zwiększeniem odpisu aktualizującego
wartość należności w kwocie 266 tys. PLN. Wzrost kosztów za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku
w stosunku do roku zakończonego 31 grudnia 2012 roku spowodowany był przede wszystkim wzrostem
wyceny aktualizującej wartość magazynu w kwocie 580 tys. PLN.
Przychody finansowe / koszty finansowe
Na przychody finansowe za lata zakończone w dniu 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2013 roku
i 31 grudnia 2014 roku składały się:
Tabela 15: Przychody finansowe za lata zakończone w dniu 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia
80
Od 1 stycznia
do 31 grudnia
2012
Zmiana
2013
2014
(zbadane)
(w tys. PLN)
2013/2012
2014/2013
(%)
Przychody finansowe z tytułu odsetek
a) z tytułu udzielonych pożyczek .........................
0
0
0
n/a
n/a
194
230
289
19%
26%
194
230
289
19%
26%
0
0
0
n/a
n/a
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem..........
194
230
288
19%
25%
0
0
0
n/a
n/a
b) rozwiązane rezerwy .........................................
0
0
0
n/a
n/a
c) pozostałe .........................................................
9
0
1
-100%
n/a
Inne przychody finansowe, razem ............................
9
0
1
-100%
n/a
Razem przychody finansowe .....................................
203
230
289
13%
25%
Inne przychody finansowe
a) dodatnie różnice kursowe ................................
Przychody finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku wyniosły 289 tys.
PLN, co oznacza wzrost o 25 % (59 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 230 tys. PLN za rok zakończony
31 grudnia 2013 roku, która była z kolei wyższa o 13% (27 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 203 tys.
PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku.
Na koszty finansowe za lata zakończone w dniu 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2013 roku i 31 grudnia
2014 roku składały się:
Tabela 16: Koszty finansowe za lata zakończone w dniu 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2013
roku i 31 grudnia 2014 roku
Od 1 stycznia
do 31 grudnia
2012
2013
2014
(zbadane)
(w tys. PLN)
Zmiana
2013/2012
2014/2013
(%)
Koszty finansowe z tytułu odsetek
a) od kredytów i pożyczek....................................
1 380
1 113
1 038
-19%
-7%
0
0
0
n/a
n/a
1 380
1 113
1 038
-19%
-7%
22
16
26
-27%
63%
0
0
0
n/a
n/a
22
16
26
-27%
63%
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem ................
1 402
1 129
1 064
-19%
-6%
a) ujemne różnice kursowe, w tym: ......................
0
67
138
n/a
106%
- zrealizowane ...............................................................
0
100
-23
n/a
-123%
- niezrealizowane...........................................................
0
-33
161
n/a
-588%
b) utworzone rezerwy...........................................
0
0
0
n/a
n/a
c) prowizje ............................................................
114
0
0
-100%
n/a
d) aktualizacja wartości inwestycji .......................
0
386
0
n/a
-100%
e) pozostałe, w tym: .............................................
39
99
110
154%
11%
Inne koszty finansowe
81
- koszty kredytu rozłożone w czasie ..............................
0
45
79
n/a
76%
Inne koszty finansowe, razem ....................................
153
552
248
261%
-55%
Razem koszty finansowe ............................................
1 555
1 681
1 312
8%
-22%
Koszty finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku wyniosły łącznie 1,3 mln PLN, co oznacza
spadek o 22% (369 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 1,7 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2013
roku, która była z kolei wyższa o 8% (126 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 1,6 mln PLN za rok
zakończony 31 grudnia 2012 roku. Wartość kosztów finansowych w poszczególnych latach wynikała
przede wszystkim z kosztów odsetek i prowizji z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych.
Podatek dochodowy
Na główne pozycje podatku dochodowego za lata zakończone w dniu 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia
2013 roku i 31 grudnia 2014 roku składały się:
Tabela 17: Główne pozycje podatku dochodowego za lata zakończone w dniu 31 grudnia 2012
roku, 31 grudnia 2013 roku i 31 grudnia 2014 roku
Od 1 stycznia do 31
grudnia
2012
2013
2014
(zbadane)
(w tys. PLN)
877
1 649 3 218
Podatek bieżący ............................................................
Zmiana
2013/2012
2014/2013
(%)
88%
95%
Podatek odroczony ........................................................
-143
106
611
-174%
476%
Podatek dochodowy....................................................
734
1 755
3 829
139%
118%
Za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku Grupa wykazała obciążenie podatkowe w postaci podatku
bieżącego, jak i odroczonego łącznie w wysokości 3,8 mln PLN, co oznacza wzrost o 118% (2,1 mln
PLN) w porównaniu z całkowitym zobowiązaniem podatkowym w wysokości 1,8 mln PLN na dzień 31
grudnia 2013 roku, które było z kolei większe o 139% (1,02 mln PLN) w porównaniu z całkowitym
obciążeniem podatkowym w wysokości 0,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2012 roku. Wzrost wysokości
bieżącego podatku dochodowego z poziomu 0,9 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku do
poziomu 3,2 mln za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku był spowodowany osiągnięciem przez Grupę
wyższych zysków brutto ze sprzedaży w okresie objętym Skonsolidowanymi Sprawozdaniami
Finansowymi.
Zysk (strata) netto roku obrotowego
W wyniku opisanych powyżej czynników zysk netto Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku
wyniósł 12,1 mln PLN, co oznacza wzrost o 179% (7,7 mln PLN) w porównaniu z kwotą 4,3 mln PLN
za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku, która była z kolei niższa o 51% (3,6 mln PLN) w porównaniu
z kwotą 8,8 mln PLN za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku. Systematyczny wzrost wolumenu
sprzedaży Grupy oraz realizacja kontraktów w sposób coraz bardziej efektywny tj. z malejącym
udziałem kosztów, skutkowały uzyskiwaniem zysku netto z działalności Grupy w kolejnych latach
obrotowych objętych Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi.
9. Aktywa i zobowiązania warunkowe i pozabilansowe
Na dzień 30 czerwca 2015 roku Grupa posiadała zobowiązania warunkowe wynikające z zabezpieczeń
zawartych w umowach związanych z finansowaniem. Wartość tych zobowiązań nie przekraczała
wartości wykazanych w sprawozdaniach finansowych w pozycji zobowiązań z tytułu kredytów oraz
innych zobowiązań finansowych (leasingi), a także sald rozliczeń międzyokresowych przychodów
związanych z dotacjami. Łączna wartość tych zobowiązań wynosiła 17.534,4 tys. PLN. Grupa nie
posiadała innych zobowiązań pozabilansowych, w tym warunkowych. Grupa korzysta z gwarancji
zarówno bankowych, jak i ubezpieczeniowych.
82
Na dzień 30 czerwca 2015 roku Grupa nie posiadała zobowiązań pośrednich i innych zobowiązań
pozabilansowych.
Zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi, organy podatkowe mogą przeprowadzić kontrolę ksiąg
rachunkowych i zapisów w dzienniku w okresie 5 pełnych lat od daty sprawozdawczej i – w przypadku
stwierdzenia nieprawidłowości w rozliczeniach podatkowych – mogą oszacować kwotę zaległości
podatkowych. Według wiedzy Zarządu, nie zidentyfikowano żadnych okoliczności, które mogłyby
spowodować oszacowanie istotnych dodatkowych zaległości.
10. Ograniczenia dotyczące wykorzystania zasobów kapitałowych
Spółka jest spółką akcyjną powstałą i działająca zgodnie z prawem polskim. Kapitał własny spółki
akcyjnej obejmuje kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz zyski zatrzymane, tj. wyniki osiągnięte
za dany rok oraz w latach ubiegłych. W spółce akcyjnej zasady tworzenia i korzystania z kapitału są
określone prawem, przepisami KSH. Zgodnie z art. 396 KSH, kapitał zapasowy tworzy się w celu
pokrycia strat. Co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy jest przenoszone na kapitał zapasowy
do chwili, gdy osiągnie on wysokość równą jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy,
do wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego, może być przeznaczony wyłącznie na pokrycie strat
wykazanych w sprawozdaniu finansowym. Decyzje w sprawie wykorzystania kapitału zapasowego
i kapitałów rezerwowych podejmuje Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z art. 396 KSH, nadwyżkę przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej przenosi się
na kapitał zapasowy i inne kapitały po pokryciu kosztów emisji. Ponadto, dopłaty do kapitału
dokonywane przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych praw są również przenoszone
na kapitał zapasowy, jednak nie można ich wykorzystywać do pokrycia jakichkolwiek odpisów
nadzwyczajnych lub strat. Zgodnie z art. 344 KSH, podczas trwania spółki nie wolno zwracać
akcjonariuszowi dokonanych wpłat na poczet akcji ani w całości, ani w części, z wyjątkiem przypadków
określonych w KSH.
Poza wyżej wymienionymi ograniczeniami nie występują inne ograniczenia w wykorzystaniu przez
Spółki z Grupy dostępnych zasobów kapitałowych, które miały, mają lub mogłyby mieć bezpośredni
lub pośredni istotny wpływ na używanie przez Grupę środków kapitałowych w działalności operacyjnej.
Płynność i zasoby kapitałowe
Jak wskazano w rozdziale Kapitalizacja i zadłużenie – Oświadczenie o kapitale obrotowym, Grupa
posiada wystarczający kapitał obrotowy w stosunku do jej obecnych potrzeb, tzn. na najbliższe
dwanaście miesięcy od Daty Prospektu.
Grupa wykorzystuje środki pieniężne przede wszystkim na finansowanie działalności operacyjnej,
pokrycie nakładów inwestycyjnych oraz na spłatę wymagalnych zobowiązań.
Historycznie, głównymi źródłami zapewnienia płynności finansowej Grupy były posiadane środki
pieniężne, kredyty bankowe, leasingi oraz środki uzyskane w ramach faktoringu. W najbliższej
przyszłości potrzeby finansowe Grupy będą pokrywane przede wszystkim ze środków pieniężnych
generowanych z działalności operacyjnej. Ponadto, o ile będzie to konieczne, ze względu na wzrost
skali działalności Grupy, źródłem finansowania jej działalności może być także finansowanie dłużne.
W poniższej tabeli przedstawiono zestawienie kapitałów własnych Grupy za lata objęte
Tabela 18: Struktura kapitałów własnych Grupy na dzień 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2013
roku, 31 grudnia 2014 roku oraz na dzień 30 czerwca 2015 roku
2012
2013
2014
(w tys. PLN)
2015
Kapitał własny, w tym ................................
32 396
37 102
38 583
44 262
Kapitał podstawowy ......................................
17 091
17 091
17 040
17 040
Kapitał zapasowy..........................................
10 657
9 789
10 079
10 079
83
Akcje własne.................................................
0
0
-1 535
-1 535
Kapitał z aktualizacji wyceny ........................
5 744
5 613
5 517
5 452
Pozostałe kapitały rezerwowe ......................
0
0
0
0
Zyski zatrzymane..........................................
-1 096
4 609
7 482
13 225
Kapitał udziałów niekontrolujących ...............
0
0
0
0
W poniższej tabeli przedstawiono informacje
krótkoterminowego, jak i długoterminowego).
dotyczące
źródeł
kapitału
Grupy
(zarówno
Tabela 19: Struktura źródeł kapitału Grupy za okres zakończony w dniu 31 grudnia 2012 roku, 31
grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2014 roku oraz na dzień 30 czerwca 2015 roku
2012
2013
2014
(w tys. PLN)
2015
Zobowiązania długoterminowe .................
16 883
22 020
17 020
25 166
Kredyty i pożyczki .........................................
9 745
15 026
10 620
18 766
Zobowiązania leasingowe ............................
1 547
1 096
572
572
Zobowiązania pozostałe ...............................
0
0
0
0
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego........
1 523
1 526
1 515
1 515
Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych .
0
0
0
0
Pozostałe rezerwy ........................................
151
113
75
75
Rozliczenia międzyokresowe........................
3 918
4 258
4 237
4 237
Zobowiązania krótkoterminowe ................
26 618
29 353
36 235
44 665
Kredyty i pożyczki .........................................
2 830
6 844
3 557
2 009
Zobowiązania z tytułu dostaw .......................
17 637
16 923
19 361
28 953
Zobowiązania leasingowe ............................
1 516
725
6 098
7 207
Zobowiązania pozostałe ...............................
4 105
4 183
6 249
5 770
Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych .
260
458
693
586
Pozostałe rezerwy ........................................
38
38
38
19
Rozliczenia międzyokresowe........................
232
184
239
122
Na dzień 30 czerwca 2015 roku struktura finansowania zewnętrznego Grupy kształtuje się następująco:
kredyty i pożyczki (zarówno krótkoterminowe i długoterminowe) stanowią 73% zobowiązań
finansowych Grupy w kwocie łącznej 20.775 tys. PLN;
faktoring niepełny stanowi 24% zobowiązań finansowych Grupy w kwocie łącznej 6.842 tys. PLN;
leasingi i dzierżawa stanowią razem 3% wartości zobowiązań finansowych Grupy na dzień 30
czerwca 2015 roku w kwocie łącznej 937 tys. PLN.
Biorąc pod uwagę czas finansowania, zobowiązania finansowe Grupy na dzień 30 czerwca 2015 roku
w kwocie całkowitej 28.554 tys. PLN podzielić można na:
finansowanie długoterminowe na łączną kwotę 19.338,6 tys. PLN (67,7%);
finansowanie krótkoterminowe na łączną kwotę 9.215,4 tys. PLN (32,3%).
Grupa przewiduje, że obecna struktura finansowania zostanie utrzymana w kolejnych latach. Grupa
dąży jednocześnie do poszerzenia refinansowania należności handlowych poprzez faktoring. Z uwagi
na planowane zwiększenie obrotów oraz rozwój asortymentowy w kolejnych latach, Grupa planuje
zwiększyć limity kredytów obrotowych w bankach obecnie finansujących.
84
Poniższa tabela prezentuje listę kredytów i pożyczek, z których Grupa finansuje swoją działalność, z
wyszczególnieniem kredytodawców i pożyczkodawców oraz kwot poszczególnych zobowiązań na dzień
30 czerwca 2015 roku. Łączne saldo zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek wynosiło 20.775 tys. PLN
na dzień 30 czerwca 2015 roku.
Tabela 20: Zestawienie kredytów Grupy na dzień 30 czerwca 2015 roku
Kredytobiorca/
Pożyczkobiorca
Kredytodawca/
Pożyczkodawca
Kwota
kredytu/
pożyczki
Waluta
kredytu/
pożyczki
Kwota zobowiązania na
dzień 30 czerwca 2015
roku (w tys. PLN)
Emitent
ING Bank Śląski S.A.
15.600.000
PLN
5.474,3
Emitent
6.000.000
PLN
757,0
Emitent
2.171.859
PLN
868,7
Emitent
6.984.735
PLN
5.595,9
Emitent
Bank Millenium S.A.
5.000.000
PLN
1.000.000
EUR
4.391.270
PLN
Emitent
Siemens Finance Sp. z o.o.
4.427,8
3.651,3
Źródło: Spółka
Zobowiązania z tytułu leasingu Grupy wyniosły na dzień 30 czerwca 2015 roku 845 tys. PLN. Umowy
leasingowe z wyszczególnieniem kwot zobowiązania na dzień 30 czerwca 2015 roku przedstawia
poniższa tabela.
Tabela 21: Zestawienie leasingów Grupy na dzień 30 czerwca 2015 roku
Leasingobiorca
Leasingodawca
Przedmiot leasingu
Kwota zobowiązania
na dzień 30 czerwca
2015 roku (w tys. PLN)
Emitent
PEKAO Leasing
Sp. z o.o.
Linia do rozlewu napojów w butelki
szklane (leasing operacyjny)
483,7
Emitent
ING Lease (Polska)
Sp. z o.o.
Wydmuchiwarka butelek SIDEL
SBO12 (leasing operacyjny)
118,2
Emitent
Raiffeisen-Leasing
Polska S.A.
Samochody osobowe marki Skoda
(leasing operacyjny)
243,2
Źródło: Spółka
Grupa przewiduje, że najpoważniejsze potrzeby gotówkowe w przyszłości będą związane
z finansowaniem programu inwestycyjnego Grupy oraz z modernizacją infrastruktury produkcyjnej.
Przepływy pieniężne
Poniższa tabela przedstawia dane z rachunku przepływów pieniężnych za okres zakończony w dniu
31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2013 roku, i 31 grudnia 2014 roku, które pochodzą
ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych.
Tabela 22: Dane z rachunku przepływów pieniężnych za okres zakończony w dniu 31 grudnia
2012 roku, 31 grudnia 2013 roku i 31 grudnia 2014 roku
85
2012
Przepływy pieniężne
2013
(zbadane)
(w tys. PLN)
2014
Za okres od 1 stycznia
do 30 czerwca
2014
2015
(niezbadane)
(w tys. PLN)
operacyjnej .............................................
8 342
1 529
18 478
3 056
-5 117
inwestycyjnej ..........................................
-4 537
-5 711
-10 356
-8 322
-2 183
-3 874
6 153
-9 698
2 787
5 564
finansowej .............................................
Razem przepływy pieniężne netto.......
-69
1 971
-1 575
-2 479
-1 736
Środki pieniężne na początek okresu .
1 766
1 697
3 668
3 668
2 093
Środki pieniężne na koniec
okresu……………………………………..
1 697
3 668
2 093
1 189
356
Omówienie podstawowych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych
Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały opisane
poniżej.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej są generowane przez Grupę w trakcie
prowadzenia działalności gospodarczej. Zgodnie z MSR 7 sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
Spółka oblicza przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej metodą pośrednią. Zgodnie z
tą metodą, przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej oblicza się, stosując odpowiednie
korekty w stosunku do zysku (straty) brutto z działalności operacyjnej. Korekty te obejmują pozycje,
takie jak amortyzacja, odsetki i udziały w zyskach (dywidendy), zyski (straty) z działalności
inwestycyjnej, zmiana stanu rezerw, zmiany stanu zapasów, zmiany stanu należności z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałych, zmiany stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych, zmiany
stanu rozliczeń międzyokresowych i podatek dochodowy zapłacony.
Wahania przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej są związane głównie z poziomem zapasów
oraz należności w Spółce. Pozycja zapasów jest tworzona przede wszystkim przez wyroby gotowe oraz
surowce i opakowania do produkcji. W ostatnich latach pozycja zapasów wykazuje tendencję rosnącą
co jest związane z rozwojem działalności prowadzonej przez Spółkę i koniecznością utrzymywania
wysokiego poziomu wskazanych składników. Pozycja należności także wykazuje tendencję rosnącą,
związaną ze wzrostem poziomu przychodów. Z uwagi na wskazane tendencje w poziomie pozycji
zapasów i należności, w celu zachowania bezpiecznego poziomu płynności, Spółka wykorzystuje
faktoring.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej wykazują w ostatnich latach wartości
ujemne i obejmują nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz oprogramowanie wykorzystywane w
działalności prowadzonej przez Spółkę. W 2013 roku nakłady na działalność inwestycyjną wzrosły o
1.247 tys. PLN w stosunku do nakładów w 2012 roku. W 2014 roku nakłady wzrosły o 4.737 tys. PLN.
Szczegółowy opis działań inwestycyjnych znajduje się w niniejszym rozdziale w punktach Nakłady
inwestycyjne oraz Bieżące i planowane inwestycje.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej są wynikiem zaciągania kredytów obrotowych
i inwestycyjnych w 2012 roku. Konsekwencją była konieczność spłaty zobowiązania wraz z odsetkami
w kolejnych latach. W 2013 roku, w związku z planem dofinansowania parku maszynowego w zakładzie
produkcyjnym nastąpiło zwiększenie zadłużenia w formie kredytu inwestycyjnego. Wskazane transze
inwestycyjne oraz ich spłata w największym stopniu wpłynęły na przepływy z działalności finansowej
86
Spółki w latach 2012 – 2014. W 2013 roku, w związku z korzystną sytuacją Spółki dokonywano wypłat
dla akcjonariuszy Spółki co wpłynęło na wzrost wydatków na działalność finansową. Wskazane czynniki
spowodowały początkowy wzrost wpływów z działalności finansowej i późniejszy stopniowy ich spadek.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne obejmują środki pieniężne w banku i kasie. Środki pieniężne w banku oprocentowane
są według zmiennej stopy opartej na stopach dziennych depozytów bankowych. Ekwiwalenty środków
pieniężnych to krótkoterminowe depozyty bankowe, które są zakładane na różne okresy, w zależności
od bieżących potrzeb gotówkowych Grupy, i oprocentowane według stóp krótkoterminowych depozytów
bankowych lub indywidualnie negocjowanych przez Spółkę z bankami. Wszystkie środki pieniężne
i ich ekwiwalenty są dostępne do wykorzystania przez Grupę. Grupa nie posiada środków pieniężnych
o ograniczonej możliwości wykorzystania.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2015 roku działalność operacyjna wygenerowała
ujemne przepływy netto w wysokości 5,1 mln PLN. Grupa odnotowała zysk brutto w wysokości 7,5 mln
PLN, który podlegał korektom razem w wysokości 12,6 mln PLN, co skutkowało ujemnymi przepływami
pieniężnymi netto. Najważniejsze dodatnie korekty w stosunku do zysku brutto obejmowały: (i) dodatnią
korektę z tytułu amortyzacji w wysokości 1,8 mln PLN oraz (ii) dodatnią korektę z tytułu zmian stanu
zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych w wysokości 9,3 mln PLN. Powyższe dodatnie
korekty zostały skompensowane przez: (i) ujemną korektę z tytułu zmiany stanu zapasów w wysokości
11,2 mln PLN, (ii) ujemną korektę z tytułu zmiany stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych w wysokości 9,4 mln PLN oraz (iii) ujemną korektę z tytułu zapłaconego podatku
dochodowego w kwocie 1,8 mln PLN.
Rok zakończony w dniu 31 grudnia 2014 roku
W roku 2014 działalność operacyjna wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne netto w wysokości
15,9 mln PLN. Grupa odnotowała zysk brutto w wysokości 15,9 mln PLN, który podlegał korektom razem
w wysokości 2,6 mln PLN, co skutkowało dodatnimi przepływami pieniężnymi netto.
Najważniejsze dodatnie korekty w stosunku do zysku brutto obejmowały: (i) dodatnią korektę z tytułu
amortyzacji w wysokości 3,4 mln PLN, (ii) dodatnią korektę z tytułu zmian stanu zobowiązań z tytułu
dostaw i usług w wysokości 4,2 mln PLN oraz (iii) dodatnią korektę z tytułu zmian stanu zapasów
w wysokości 3,5 mln PLN.
Powyższe dodatnie korekty zostały skompensowane przez: (i) ujemną korektę z tytułu zmiany stanu
należności z tytułu dostaw i usług w wysokości 1,7 mln PLN, (ii) wydatki w związku z podatkiem
dochodowym zapłaconym w kwocie 3,9 mln PLN oraz (iii) inne korekty ujemne na łączną kwotę 4 mln
PLN.
Rok zakończony 31 grudnia 2013 roku
amortyzacji w wysokości 3,1 mln PLN oraz (ii) dodatnią korektę z tytułu zmian stanu zobowiązań z tytułu
dostaw i usług w wysokości 1,3 mln PLN.
zapasów w wysokości 4,15 mln PLN, (ii) ujemną korektę z tytułu zmiany stanu należności z tytułu dostaw
i usług w wysokości 4,4 mln PLN oraz (iii) zapłacony podatek dochodowy w kwocie 1,9 mln PLN.
87
amortyzacji w wysokości 3,3 mln PLN oraz (ii) dodatnią korektę z tytułu zmian stanu zobowiązań z tytułu
dostaw i usług w wysokości 6,2 mln PLN.
zapasów w wysokości 2,6 mln PLN, (ii) ujemną korektę z tytułu zmiany stanu należności z tytułu dostaw
i usług w wysokości 1,8 mln PLN oraz (iii) zapłacony podatek dochodowy w kwocie 0,9 mln PLN.
W latach 2012-2014 Grupa odnotowała dodatnie przepływy pieniężne oraz nie posiadała środków
pieniężnych o ograniczonych możliwościach dysponowania.
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2015 roku działalność inwestycyjna
wygenerowała ujemne przepływy netto w wysokości 2,2 mln PLN, na które złożyły się jedynie wydatki
na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 2,2 mln
PLN.
W roku 2014 działalność inwestycyjna wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto w wysokości
10,3 mln PLN. Wpływy na kwotę 165 tys. PLN związane były ze zbyciem wartości niematerialnych
i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych. Wypływy środków pieniężnych związane były natomiast
z nabyciem przez Grupę wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych na
łączną kwotę 10,5 mln PLN.
5,7 mln PLN. Wpływy na kwotę 73 tys. PLN związane były ze zbyciem wartości niematerialnych
i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych. Wypływy środków pieniężnych były związane
z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych za kwotę
5,8 mln PLN.
4,5 mln PLN. Działalność inwestycyjna spowodowała wypływy środków pieniężnych związane
z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych za kwotę 4,5 mln
PLN.
Ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w latach 2012-2014 spowodowane
były nakładami inwestycyjnymi, jakie Grupa poniosła głównie na nabycie rzeczowych aktywów trwałych,
w postaci elementów linii produkcyjnych i urządzeń pomocniczych.
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2015 roku działalność finansowa wygenerowała
dodatnie przepływy netto w wysokości 5,6 mln PLN, co wynikało głównie z zaciągniętych kredytów
i pożyczek w łącznej kwocie 8,7 mln PLN skorygowanych głównie o: (i) spłaty kredytów i pożyczek na
łączną kwotę 2,1 mln PLN, (ii) zapłacone odsetki w kwocie 373 tys. PLN oraz (iii) płatności zobowiązań
z tytułu umów leasingu finansowego w kwocie 299 tys. PLN.
W roku 2014 działalność finansowa wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto w wysokości
9,7 mln PLN, co wynikało głównie z: (i) zaciągnięcia kredytów i pożyczek w kwocie 5,4 mln PLN,
(ii) spłaty kredytów i pożyczek w kwocie 13,6 mln PLN oraz (iii) wypłaty do akcjonariuszy w kwocie
5,9 mln PLN.
88
W roku 2013 działalność finansowa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne netto w wysokości
6,2 mln PLN, co wynikało głównie z: (i) zaciągnięcia kredytów i pożyczek w kwocie 11,8 mln PLN,
(ii) wypłaty do akcjonariuszy w kwocie 1,5 mln PLN oraz (iii) spłaty kredytów i pożyczek w kwocie
3 mln PLN.
W roku 2012 działalność finansowa wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto w wysokości
3,9 mln PLN, co wynikało głównie z: (i) spłaty kredytów i pożyczek w kwocie 2,6 mln PLN, (ii) płatności
zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego w kwocie 0,7 mln PLN oraz (iii) spłaty odsetek
od kredytów i pożyczek w kwocie 1,4 mln PLN.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia 2014 roku, 31 grudnia 2013 roku
i 31 grudnia 2012 roku
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyniosły 2,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2014 roku, 3,7 mln PLN
na 31 grudnia 2013 roku i 1,7 mln PLN na 31 grudnia 2012 roku.
11. Analiza wskaźnikowa
Wskaźniki rentowności
Tabela 23: Wskaźniki rentowności Grupy w latach 2012, 2013, 2014 oraz 2015
Za okres zakończony 31 grudnia
2012
2013
2014
(zbadane)
(%)
Wskaźniki rentowności
Za okres 6
miesięcy
zakończony 30
czerwca
2015
(niezbadane)
(%)
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego
powiększonego o amortyzację (EBITDA)* ..........
7,8%
8,0%
12,2%
10,9%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego
(EBIT)** ..............................................................
4,7%
5,7%
10,1%
8,8%
Rentowność brutto..............................................
3,4%
4,6%
9,5%
8,4%
Rentowność netto ...............................................
2,7%
3,3%
7,2%
6,4%
Rentowność aktywów (ROA) ..............................
3,7%
4,9%
13,1%
5,0%
Rentowność kapitałów własnych (ROE) .............
8,8%
11,7%
31,3%
13,0%
Źródło: Spółka
* EBITDA = zysk/(strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych.
**EBIT = zysk/(strata) z działalności operacyjnej.
Zasady wyliczania wskaźników: Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) – (zysk na działalności
operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem; Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) – zysk na działalności operacyjnej
okresu / przychody ogółem; Rentowność brutto – zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem; Rentowność netto – zysk netto okresu /
przychody ogółem; Rentowność aktywów (ROA) – zysk netto okresu / aktywa ogółem; Rentowność kapitałów własnych (ROE) – zysk netto okresu
/ kapitał własny ogółem
W okresie objętym Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi Grupa odnotowała
systematyczną poprawę wskaźników rentowności na wszystkich poziomach rachunku wyników.
Głównym źródłem wzrostu rentowności prowadzonej działalności operacyjnej była dynamika wzrostu
przychodów wyższa niż w przypadku kosztów operacyjnych. W okresie objętym Skonsolidowanymi
Sprawozdaniami Finansowymi Grupa zmniejszyła koszty jednostkowe wynikające ze wzrostu skali
działalności. Ponadto, Grupa stale zmierza do poprawy efektywności prowadzonej działalności
w zakresie produkcji napojów oraz ich usługowego rozlewu poprzez m.in. wdrażanie nowoczesnych
rozwiązań zarządczych, a efekty tych działań znajdują odzwierciedlenie w poprawie rentowności na
poziomie zysku operacyjnego. Wskaźnik rentowności na poziomie zysku operacyjnego powiększonego
o amortyzację (EBITDA) wzrósł w okresie objętym Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi
z poziomu 7,8% w roku zakończonym 31 grudnia 2012 roku do poziomu 12,2% w roku zakończonym
89
31 grudnia 2014 roku. Wskaźnik ten w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku wyniósł 10,9%, co
oznacza spadek o 1,3% w stosunku do roku zakończonego 31 grudnia 2014 roku. Wynika to przede
wszystkim ze zmiany struktury sprzedaży.
Systematyczny wzrost realizowanego zysku netto Grupy w okresie objętym Skonsolidowanymi
Sprawozdaniami Finansowymi skutkował również wzrostem wskaźnika rentowności netto.
Przedmiotowy wskaźnik wzrósł w okresie objętym Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi
z poziomu 2,7% w roku zakończonym 31 grudnia 2012 roku do poziomu 3,3% w roku zakończonym 31
grudnia 2013 roku oraz do poziomu 7,2% w roku zakończonym 31 grudnia 2014 roku. W okresie
zakończonym 30 czerwca 2015 roku rentowność netto wyniosła 6,4% i była niższa o 0,8% w stosunku
do roku zakończonego 31 grudnia 2014 roku.
Wzrost wskaźnika rentowności aktywów w analizowanym okresie wynikał z wyższej dynamiki wzrostu
zysku netto w porównaniu z dynamiką wzrostu wartości aktywów Grupy. W konsekwencji, przedmiotowy
wskaźnik wzrósł w okresie objętym Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi z poziomu 3,7%
w roku zakończonym 31 grudnia 2012 roku do poziomu 4,9% w roku zakończonym 31 grudnia 2013
roku oraz do poziomu 13,1% w roku zakończonym 31 grudnia 2014 roku. W okresie zakończonym 30
czerwca 2015 roku rentowność aktywów wyniosła 5%.
W analizowanym okresie zysk netto wzrastał również w szybszym tempie niż wartość kapitałów
własnych Grupy, co skutkowało wzrostem wartości wskaźnika rentowności kapitałów własnych.
Przedmiotowy wskaźnik wzrósł w okresie objętym Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi
z poziomu 8,8% w roku zakończonym 31 grudnia 2012 roku do poziomu 11,7% w roku zakończonym
31 grudnia 2013 roku oraz poziomu 31,3% w roku zakończonym 31 grudnia 2014 roku. W okresie
zakończonym 30 czerwca 2015 roku rentowność kapitałów własnych wyniosła 13%.
Wskaźniki zadłużenia
Tabela 24: Wskaźniki zadłużenia Grupy w latach 2012, 2013 i 2014
Za okres zakończony 31 grudnia
2012
2013
2014
(zbadane)
(niezbadane)
(%)
Wskaźniki zadłużenia
Za 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca
2015
(%)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia .................
57,3%
58,1%
58,0%
61,2%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych .
134,3%
138,5%
138,0%
157,8%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego ..
35,1%
33,2%
39,5%
39,1%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego ...
22,2%
24,9%
18,5%
22,1%
Wskaźnik płynności bieżącej .....................
1,01
1,27
0,94
1,18
Wskaźnik płynności szybkiej......................
0,60
0,75
0,61
0,67
Wskaźnik zadłużenia netto/EBITDA* .........
1,70
1,88
0,92
2,92
Źródło: Spółka
* EBITDA = zysk/(strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych
Zasady wyliczania wskaźników:
Wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania ogółem / pasywa ogółem;
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych – zobowiązania ogółem / kapitał własny ogółem; Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – zobowiązania
krótkoterminowe ogółem pasywa ogółem; Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – zobowiązania długoterminowe ogółem pasywa ogółem;
Wskaźnik płynności bieżącej – aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem; Wskaźnik płynności szybkiej – (aktywa obrotowe
ogółem – zapasy – rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem; Wskaźnik zadłużenia netto/EBITDA – (zobowiązania
finansowe, w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania leasingowe oraz pokrewne pomniejszone o wartość środków pieniężnych i pozostałych pozycji
o charakterze zbliżonym do gotówki) / EBITDA
W latach obrotowych 2012-2014 wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymywały się na stałym, bezpiecznym
poziomie.
90
Polityka Spółki dotycząca zarządzania kapitałem polega na utrzymywaniu solidnej podstawy kapitałowej
tak, by zapewnić rozwój działalności gospodarczej przy jednoczesnym utrzymaniu zaufania inwestorów,
kredytodawców oraz innych podmiotów z otoczenia Grupy.
Wskaźnik ogólnego zadłużenia w roku zakończonym 31 grudnia 2012 roku wyniósł 57,3%. W roku
zakończonym 31 grudnia 2013 roku wskaźnik ogólnego zadłużenia utrzymał się na zbliżonym poziomie
58,1%. W związku z dalszym rozwojem prowadzonej przez Grupę działalności w roku zakończonym 31
grudnia 2014 roku wskaźnik ogólnego zadłużenia osiągnął poziom 58% oraz w okresie zakończonym
30 czerwca 2015 roku osiągnął poziom 61,2%.
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych wyniósł w roku zakończonym 31 grudnia 2012 roku 134,3%,
w roku zakończonym 31 grudnia 2013 roku utrzymał się na tym samym poziomie 138,5%. W roku
zakończonym 31 grudnia 2014 roku przedmiotowy wskaźnik ukształtował się na poziomie 138% oraz
w okresie zakończonym 30 czerwca 2015 roku osiągnął poziom 157,8%.
Wskaźnik bieżącej płynności w roku zakończonym 31 grudnia 2014 roku wyniósł 0,94 i spadł w stosunku
do roku zakończonego 31 grudnia 2013 roku (1,27). W roku zakończonym 31 grudnia 2012 roku
wskaźnik ten wyniósł 1,01. Wskaźnik płynności szybkiej w latach 2012-2014 utrzymywał się na
stabilnym poziomie około 0,6-0,75. Świadczy to o braku trudności w regulowaniu bieżących
zobowiązań.
Wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA w roku zakończonym 31 grudnia 2012 roku wyniósł 1,7,
w roku zakończonym 31 grudnia 2013 roku wyniósł 1,88, natomiast w roku zakończonym 31 grudnia
2014 roku, 0,92. Zrównoważona wartość wskaźnika pokazuje stabilny poziom zadłużenia względem
osiąganych zysków w latach 2012-2014. Wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA w okresie 6 miesięcy
zakończonym 30 czerwca 2015 roku ukształtował się na poziomie 2,92.
12. Nakłady inwestycyjne
Nakłady inwestycyjne Grupy obejmują przede wszystkim wydatki na cele związane z utrzymaniem
oraz rozwojem potencjału produkcyjnego.
Tabela poniżej przedstawia informacje na temat łącznych nakładów inwestycyjnych Grupy
we wskazanych w niej okresach.
Tabela 25: Łączne nakłady inwestycyjne Grupy we wskazanych okresach
2012
2013
2014
Do Daty
Prospektu
2015
(w tys. PLN)
Rzeczowe aktywa trwałe .............................................................
4 537
5 774
10 202
5 260
Wartości niematerialne i prawne..................................................
0
10
319
140
Suma nakładów inwestycyjnych ..............................................
4 537
5 784
10 521
5 400
Źródło: Spółka
W okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku łączne nakłady inwestycyjne
Grupy wyniosły 20,8 mln PLN i charakteryzowały się dużą dynamiką wzrostową. W roku zakończonym
31 grudnia 2012 roku nakłady inwestycyjne wyniosły 4,5 mln PLN, z czego większość stanowiły
inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, z czego (i) 1,0 mln PLN Grupa wydała na nowe urządzenia i linie
produkcyjne, (ii) 1,6 mln PLN stanowiły wydatki na infrastrukturę oraz (iii) 1,9 mln PLN stanowiły wydatki
na odtworzenie środków trwałych.
W roku zakończonym 31 grudnia 2013 roku nakłady inwestycyjne wyniosły 5,8 mln PLN i wzrosły w
stosunku do roku zakończonego 31 grudnia 2012 roku o 1,2 mln PLN (wzrost o 27,5%). W roku
zakończonym 31 grudnia 2013 roku Grupa wydała (i) 1,7 mln PLN na nowe urządzenia i linie
produkcyjne, (ii) 2,7 mln PLN na infrastrukturę oraz (iii) 1,4 mln PLN na odtworzenie środków trwałych.
W roku zakończonym 31 grudnia 2014 roku nakłady inwestycyjne wyniosły 10,5 mln PLN i wzrosły
w stosunku do roku zakończonego 31 grudnia 2013 roku o 4,7 mln PLN (wzrost o 82%). Nakłady
91
inwestycyjne Grupy w roku zakończonym 31 grudnia 2014 roku dotyczyły głównie rzeczowych aktywów
trwałych, z czego (i) 7 mln PLN Grupa wydała na nowe urządzenia i linie produkcyjne, (ii) 2,3 mln PLN
stanowiły wydatki na infrastrukturę oraz (iii) 1,2 mln PLN stanowiły wydatki na odtworzenie środków
trwałych.
Grupa w okresie objętym Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi, tj. w latach 2012-2014
inwestowała w odtworzenie majątku oraz budowanie nowych kompetencji produkcyjnych. Decyzje
inwestycyjne są podejmowane na podstawie aktualnej analizy danych rynkowych, portfela zamówień,
potrzeb Grupy oraz jej możliwości finansowych.
Nakłady inwestycyjne poniesione w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2012 roku
W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2012 roku inwestycje związane z produktami
wyniosły:
inwestycje w linię do rozlewania napojów w opakowaniach PET – 274 tys. PLN (m.in. etykieciarka,
mixer Famix, owijarka, wydmuchiwarka Sidel i formy);
inwestycje w linię do rozlewania napojów w opakowaniach szklanych – 1.032 tys. PLN (m.in.
dozownica, drukarka, etykieciarki, myjka, nalewaczka, pakowaczka, pasteryzator, transportery);
inwestycje w linię do rozlewania napojów w puszkach aluminiowych – 441 tys. PLN (m.in.
syropiarnia).
Główne inwestycje dokonane w trakcie roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2012 roku w
zaplecze to:
budynek biurowo-socjalny w Dziadkowskie – Folwark – 207 tys. PLN;
infrastruktura drogowa – 1.144 tys. PLN;
infrastruktura cieplna – 179 tys. PLN;
stacja transformatorowa – 829 tys. PLN;
stacja uzdatniania wody – 235 tys. PLN;
kotłownia – 150 tys. PLN;
sprzęt IT – 314 tys. PLN;
pozostałe urządzenia produkcyjne – 707 tys. PLN.
Najważniejsze projekty inwestycyjne zrealizowane w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia
2012 roku w ramach ww. inwestycji to:
kontynuacja projektu rozbudowy zaplecza magazynowo-logistycznego – 1.144 tys. PLN na
infrastrukturę drogową;
budowa stacji transformatorowej – 829 tys. PLN;
budowa stacji uzdatniania wody – 235 tys. PLN;
rozpoczęcie modernizacji kotłowni – 150 tys. PLN;
zakup linii do rozlewania napojów w opakowaniach szklanych – 1.032 tys. PLN;
modernizacja linii do rozlewu napojów w opakowaniach aluminiowych – 441 tys. PLN;
modernizacja linii do rozlewu napojów w opakowaniach pet – 274 tys. PLN.
W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2013 roku inwestycje związane z produktami
wyniosły:
92
inwestycje w linię do rozlewania napojów w puszkach aluminiowych – 1.238 tys. PLN (m.in.
maszyna do multipaków, maszyna pakująca Kisters, nalewaczka Sarcmi, pasteryzator Sander,
transportery, monoblok, OCME Paker, paletyzator Maypack, owijarka Cyklop, zamykarka);
inwestycje w linię do rozlewania napojów w opakowaniach pet – 480 tys. PLN (m.in. maszyna
pakująca, triblok Linker, wydmuchiwarka Sidel i formy);
inwestycje w linię do rozlewania napojów w opakowaniach szklanych – 127 tys. PLN (m.in.
nalewaczka Pofamia, pakowaczka Gamma).
Główne inwestycje dokonane w trakcie roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2013 roku w
zaplecze:
budynek biurowo-socjalny w Dziadkowskie – Folwark – 21 tys. PLN;
ogrodzenie zakładu w Dziadkowskie – Folwark – 18 tys. PLN;
stacja uzdatniania wody – 405 tys. PLN;
stopa pod magazyn gazów – 67 tys. PLN;
wiata przystankowa – 166 tys. PLN;
kotłownia – 862 tys. PLN;
sprzęt IT – 85 tys. PLN;
pozostałe urządzenia produkcyjne – 786 tys. PLN.
Najważniejsze projekty inwestycyjne realizowane w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia
2013 roku w ramach ww. inwestycji to:
kontynuacja budowy stacji uzdatniania wody – 405 tys. PLN;
kontynuacja modernizacji kotłowni – 862 tys. PLN;
modernizacja linii do rozlewu napojów w opakowaniach pet – 480 tys. PLN;
modernizacja linii do rozlewu napojów w opakowaniach aluminiowych – 1.238 tys. PLN.
W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2014 roku Emitent zrealizował inwestycje o łącznej
wartości 10.521 tys. PLN.
W tej kwocie można wyodrębnić nakłady związane z następującymi produktami:
produkty w puszce aluminiowej rozlewane na linii KHS – 3.425,7 tys. PLN;
produkty w opakowaniu pet – 20,5 tys. PLN.
Ponadto możemy wyodrębnić nakłady na:
urządzenia wspomagające rozlew produktów do opakowań wszystkich typów – 451,7 tys. PLN;
urządzenia wspomagające produkcję wyrobów w puszce aluminiowej bez względu na linię, na
której są rozlewane – 3.261,79 tys. PLN.
Główne inwestycje w zaplecze to:
magazyny – 697 tys. PLN;
oprogramowanie dla całej firmy - 23,65 tys. PLN;
zaplecze socjalne / budynek administracyjny z wyposażeniem w Zakładzie Produkcyjnym
Dziadkowskie – Folwark – 1.813,45 tys. PLN.
Najważniejsze projekty inwestycyjne przeprowadzone przez Grupę w roku obrotowym zakończonym w
dniu 31 grudnia 2014 roku w ramach ww. inwestycji dotyczyły:
93
uruchomienie nowej linii o wysokiej wydajności (zakup nalewaczki KHS oraz miksera) – 3.425,7
tys. PLN;
nowa forma do wydmuchiwarki preform – 20,5 tys. PLN;
układ rozpuszczania cukru – celem było użycie do produkcji syropu cukrowego oraz opanowanie
zagrożeń mikrobiologicznych związanych z rozpuszczaniem w Zakładzie sypkiego cukru na syrop
oraz stworzenie możliwości dokładnego rozliczania zużytego cukru vs otrzymany syrop –
2.967,73 tys. PLN;
remont posadzek oraz montaż systemu chłodzenia hali – 386,93 tys. PLN;
budowa budynku administracyjnego wraz z wyposażeniem – 1.813,45 tys. PLN;
usprawnienie pracy magazynu, produkcji oraz procesu rozliczania produkcji – inwestycja w
oprogramowanie i infrastrukturę do systemu „Mobilny Magazynier” oraz w system CDN XL oraz
sieć – 720,65 tys. PLN.
Nakłady inwestycyjne poniesione w roku 2015
W 2015 roku Emitent kontynuował rozpoczęte inwestycje ponosząc nakłady o wartości 6.291,8 tys. PLN
(stan na dzień 31 lipca 2015 roku). W tym można wyodrębnić nakłady związane z następującymi
produktami:
produkty w puszce aluminiowej rozlewane na linii KHS – 954,11 tys. PLN;
produkty w opakowaniu pet – 600,58 tys. PLN;
produkty w puszce aluminiowej rozlewanych na małym monobloku (linia puszkowa mała
wydajność ) – 610,29 tys. PLN.
urządzenia wspomagające rozlew produktów do opakowań wszystkich typów – 1.701,73 tys.
PLN;
której są rozlewane – 118,35 tys. PLN.
Inwestycje w zaplecze w roku 2015 wyniosły:
magazyny - 400,64 tys. PLN;
oprogramowanie i infrastruktura informatyczna - 208,25 tys. PLN;
zaplecze socjalne / budynek, pomieszczenia Laboratorium – 1.591,73 tys. PLN.
Ponadto w siedzibie zarządu Emitenta w Warszawie poniesiono nakłady na bazę komunikacyjną
(powiększenie floty samochodowej) w wysokości 106,1 tys. PLN
Najważniejsze środki trwałe odtworzone, nabyte i zbudowane w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku
do Daty Prospektu to:
hala produkcyjna (2.824 tys. PLN);
hala magazynowa (86 tys. PLN);
hala produkcyjna pomocnicza (56 tys. PLN);
nieruchomość gruntowa w Dziadkowskie – Folwark (80 tys. PLN);
infrastruktura cieplna (179 tys. PLN);
infrastruktura drogowa (1.144 tys. PLN);
ogrodzenie zakładu w Dziadkowskie – Folwark (18 tys. PLN);
stacja transformatorowa (836 tys. PLN);
94
stacja uzdatniania wody (649 tys. PLN);
stopa pod magazyn gazów (67 tys. PLN);
system wzmacniający GSM (30 tys. PLN);
kotłownia (1.063 tys. PLN);
zestaw do wysokowydajnego (60 tys. sztuk/godzinę) rozlewania napojów w puszkach
aluminiowych KHS (5.211 tys. PLN);
linia do rozlewania napojów w opakowaniach szklanych (1.527 tys. PLN);
modernizacja linii do rozlewania napojów w opakowaniach pet (1.805 tys. PLN);
modernizacje i rozbudowa dwóch linii do rozlewania napojów w puszkach aluminiowych (3.366
tys. PLN).
Inwestycje dokonywane w całym okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do Daty Prospektu były
finansowane zarówno ze środków własnych Emitenta, jak i ze środków zewnętrznych (kredyty, pożyczki
i leasingi).
Wykres poniżej przedstawia informacje na temat łącznych nakładów inwestycyjnych Grupy
we wskazanych w nim okresach.
Wykres 1: Nakłady inwestycyjne Grupy w latach 2010-2014 (w mln PLN)
Źródło: Spółka
Powyższa prezentacja danych historycznych potwierdza, że Grupa poniosła znaczące nakłady
inwestycyjne w ostatnich latach. Nakłady te były sukcesywnie zwiększane i osiągnęły swoją kulminację
w roku 2014, kiedy oddano do użytku nową linię produkcyjną, która wpłynęła na uzyskanie wysokiej
efektywności produkcyjnej. Obecnie Grupa skupia się na inwestycjach w nowe urządzenia i maszyny,
które spowodują jeszcze większą poprawę wydajności produkcji.
Nakłady inwestycyjne w okresie od 31 grudnia 2014 roku do Daty Prospektu poniesione w kwocie 6,7
mln PLN obejmowały przede wszystkim wydatki na następujące rzeczowe aktywa trwałe:
linie technologiczne – 2,2 mln PLN;
urządzenia i maszyny pomocnicze – 0,7 mln PLN;
95
infrastruktura i media – 3,6 mln PLN;
oprogramowanie – 0,2 mln PLN.
13. Bieżące i planowane inwestycje
W 2015 roku Emitent nadal kontynuował rozpoczęte inwestycje ponosząc nakłady o wartości 6.291,79
tys. PLN (stan na dzień 31 lipca 2015 roku). W tej liczbie można wyodrębnić nakłady związane z
następującymi produktami:
produkty w puszce aluminiowej rozlewane na linii KHS – 954,11 tys. PLN;
produkty w opakowaniu pet – 600,58 tys. PLN;
produkty w puszce aluminiowej rozlewanych na małym monobloku (linia puszkowa mała
wydajność) – 610,29 tys. PLN.
urządzenia wspomagające rozlew produktów do opakowań wszystkich typów – 1.701,73 tys.
PLN;
której są rozlewane – 118,35 tys. PLN.
Inwestycje w zaplecze w roku 2015 (do dnia 31 lipca 2015 roku) wyniosły:
magazyny - 400,64 tys. PLN;
oprogramowanie i infrastruktura informatyczna - 208, 25 tys. PLN;
zaplecze socjalne / budynek, pomieszczenia Laboratorium – 1.591, 73 tys. PLN.
Ponadto w siedzibie zarządu Emitenta w Warszawie poniesiono nakłady na bazę komunikacyjną
(powiększenie floty samochodowej) w wysokości 106,1 tys. PLN.
Obecnie Emitent kontynuuje również inwestycje w wartości niematerialne i prawne (system
informatyczny wspomagający zarządzanie) oraz prowadzi działania zmierzające do uruchomienia
inwestycji opisanych w rozdziale Cele emisji oraz poniżej w niniejszym rozdziale.
Inwestycje prowadzone obecnie (w roku 2015) realizowane są w Polsce, przede wszystkim w Zakładzie
Produkcyjnym Emitenta zlokalizowanym we wsi Dziadkowskie – Folwark. Tylko niewielka część
inwestycji o łącznej wartości 106,1 tys. PLN (według stanu na dzień 31 lipca 2015) dotyczyła siedziby
zarządu Emitenta w Warszawie (powiększenie floty samochodowej).
Obecne inwestycje finansowane były przede wszystkim środkami własnymi. W ramach finansowania
zewnętrznego Emitent refinansował część inwestycji uruchamiając środki z kredytu inwestycyjnego w
banku ING S.A. Kwota uruchomienia wyniosła 2.016 tys. PLN. Dodatkowo Emitent skorzystał z
finansowania leasingowego na kwotę 106,1 tys. PLN.
Do 31 grudnia 2015 roku Grupa planuje ponieść dodatkowe nakłady inwestycyjne w wysokości od 3
mln PLN do 5,5 mln PLN obejmujące przede wszystkim nakłady na linie technologiczne, urządzenia i
maszyny pomocnicze oraz infrastrukturę i media.
Po zakończeniu Oferty Emitent planuje zrealizować działania inwestycyjne w przedziale od
25.000.000,00 PLN do 31.000.000,00 PLN. Działania te są szczegółowo opisane poniżej. Przedział
kwotowy planowanych działań inwestycyjnych jest spowodowany brakiem możliwości określenia
dokładnych kosztów planowanych działań inwestycyjnych.
W Zakładzie Produkcyjnym Dziadkowskie – Folwark obecnie działają 3 linie produkcyjne: linia 1
(produkcja napojów w puszkach), linia 2 (produkcja napojów w puszkach) oraz linia 3 (produkcja
napojów w butelkach PET).
96
Przy opisie planowanych inwestycji oraz istniejących obecnie linii produkcyjnych brane są pod uwagę
wydajności produkcyjne linii 1 i linii 2 dla napojów w puszkach 0,25 litra pakowanych w tacki o
pojemności 24 puszki („format podstawowy”). Jest to główny format produkowany przez Spółkę (ponad
90% produkcji). Zamieszczone poniżej wyliczenia wydajności (obecne i planowane) odnoszą się do
prędkości produkcji formatu podstawowego. Wydajności przy produkcji puszek o innych pojemnościach
lub innym sposobie pakowania w tacki mogą się różnić.
Linia 1
o niskiej wydajności. Średnia godzinowa produkcja na linii 1 obecnie waha się pomiędzy 30.000 a
35.000 puszek na godzinę.
Celem inwestycji w linię 1 jest uzyskanie maksymalnej wydajności wynoszącej około 60.000 puszek na
godzinę, a średniej wydajności godzinowej w przedziale od 52.000 do 57.000 puszek.
Linia 2
Obecnie linia 2 produkuje średnio 12.000-18.000 puszek na godzinę, a jej maksymalna wydajność to
19.000 puszek na godzinę. Spółka planuje gruntowną modernizację linii 2, pozwalającą na uzyskanie
maksymalnej wydajności na poziomie około 60.000 puszek na godzinę i średniej wydajności godzinowej
w przedziale od 52.000 do 57.000 puszek.
Na Dzień Prospektu Spółka nie podjęła decyzji o przeznaczeniu maszyn wyłączonych z produkcji. Na
Dzień Prospektu brane są pod uwagę 3 scenariusze:
sprzedaż maszyn wyłączonych z produkcji do firm zajmujących się skupem i ponowną
odsprzedażą używanych maszyn;
zatrzymanie wyłączonych maszyn w Zakładzie Produkcyjnym Dziadkowskie – Folwark jako
źródła części zamiennych do nowo zakupionych urządzeń.
97
Spółka obecnie dysponuje 12.000 miejsc paletowych w Zakładzie Produkcyjnym Dziadkowskie –
Folwark. Zapotrzebowanie na miejsca paletowe w szczycie sezonu 2015 roku wahało się między 14.200
a 16.000 miejsc paletowych. W celu zaspokojenia zapotrzebowania na miejsca paletowe, Spółka
korzystała z zewnętrznych magazynów.
Na Dzień Prospektu Spółka rozważa dwa scenariusze rozbudowania zaplecza magazynowego w
Zakładzie Produkcyjnym Dziadkowskie – Folwark:
budowa hali z regałami rzędowymi o pojemności 7.500 miejsc paletowych (wraz z placem
manewrowym);
budowa hali z regałami gęstego składowania o pojemności 13.000 miejsc paletowych (wraz z
placem manewrowym).
Rozbudowa i unowocześnienie zaplecza magazynowego pozwoli Spółce na redukcję kosztów z tytułu
magazynowania produktów u podmiotów trzecich. Dodatkowo, własne nowoczesne zaplecze
magazynowe pozwoli Spółce istotnie usprawnić operacyjne zarządzanie zapasami i zmniejszyć ilość
strat związanych z częstym obecnie przemieszczaniem magazynowanych produktów i praktycznymi
trudnościami w pełnym zachowaniu zasady FIFO.
Niezależnie od wyboru formatu regałów, Spółka planuje wdrożyć system transporterów palet pomiędzy
linią produkcyjną a istniejącymi i nowymi magazynami. Obecnie transport odbywa się przy użyciu
wózków widłowych. Po wybudowaniu nowej hali magazynowej i zwiększeniu odległości przebywanych
przez wózki widłowe, transport palet w obecnej formie stałby się niepraktyczny.
Spółka dodatkowo planuje powiększyć istniejącą chłodnię (część magazynu surowców) – obecna
chłodnia jest zbyt mała na planowany wzrost produkcji i związaną z tym konieczność zapewnienia
zwiększonej ilości niezbędnych surowców.
W związku z planowaną inwestycją w park maszynowy i oczekiwanym znacznym wzrostem wydajności
linii produkcyjnych, Spółka planuje dostosować istniejące zaplecze medialne do zwiększonego
wolumenu produkcji. Najważniejsze planowane obszary usprawnień to:
precyzyjnych urządzeń pomiarowych w celu podniesienia precyzji testów kontroli jakości.
Zmodernizowanie laboratorium pozwoli Spółce na realizację zamówień przez najbardziej
wymagających klientów i rozwój nowych segmentów produktowych (CSD).
Spółka planuje zainstalować system pomiaru wydajności linii produkcyjnych w celu poprawy sposobu
zbierania danych o stanie maszyn i usprawnienia systemów zarządzania procesami produkcji.
Spółka planuje dokonać modernizacji parku wózków widłowych. Oprócz wymiany wózków na nowe
Spółka planuje w całym transporcie, który się dokonuje wewnątrz pomieszczeń zakładowych, przejście
na użytkowanie wózków elektrycznych (zamiast gazowych). Pozwoli to zwiększyć bezpieczeństwo
pożarowe i istotnie poprawić warunki pracy poprzez eliminację spalin.
Emitent precyzuje obecnie wysokość kosztów planowanych inwestycji, uzgadniając szczegóły z
dostawcami i wykonawcami.
98
Niezależnie od wyżej opisanych planów inwestycyjnych Spółka rozważa również uruchomienie
produkcji w innowacyjnym opakowaniu – butelce aluminiowej. Według wiedzy Spółki, w Polsce nie
istnieje linia do rozlewu w butelki aluminiowe.
Rozlewanie napojów w butelki aluminiowe wymaga zakupu dodatkowej rozlewaczki i zamykarki
(przeznaczonych wyłącznie do napełniania butelek aluminiowych). Według informacji Spółki, reszta
urządzeń w zmodernizowanej linii 2 będzie w stanie obsłużyć format Alumi-Tec.
Spółka zamierza złożyć wniosek o dofinansowanie zakupu urządzeń dla wielofunkcyjnej linii 2 (zdolnej
do produkowania zarówno butelek Alumi-Tec, jak i puszek aluminiowych) ze środków Unii Europejskiej.
Poziom dofinansowania ze środków Unii Europejskiej w przypadku akceptacji wniosku to 40%.
W przypadku pozytywnego rozpatrzenia wniosku o dofinansowanie ze środków unijnych, skład linii 2
byłby następujący:
rozlewaczki:
-
rozlewaczka puszek aluminiowych o wydajności 60.000 puszek na godzinę;
-
rozlewaczka butelek Alumi-Tec o wydajności 20.000 puszek na godzinę;
zamykarki:
-
zamykarka puszek aluminiowych o wydajności 60.000 puszek na godzinę;
-
zamykarka butelek Alumi-Tec o wydajności 20.000 puszek na godzinę;
W powyższej konfiguracji linia 2 miałaby maksymalną wydajność 60.000 puszek aluminiowych na
godzinę oraz 20.000 butelek Alumi-Tec na godzinę. Linia mogłaby produkować jednocześnie napoje
tylko w jednym formacie.
Grupa zamierza finansować swoje przyszłe wydatki inwestycyjne, łącznie z inwestycjami opisanymi
powyżej, z własnych środków uzyskanych z emisji Nowych Akcji, działalności operacyjnej, jak również
dzięki finansowaniu zewnętrznemu. Grupa może również, przy realizacji wskazanych celów, korzystać
z programów współfinansowanych przez Unię Europejską lub instytucje rządowe i pozarządowe.
Wartość planowanych nakładów inwestycyjnych, które mają być finansowane między innymi ze
środków pozyskanych z emisji wynosi od 25.000.000,00 PLN (dwadzieścia pięć milionów złotych) do
31.000.000,00 PLN (trzydzieści jeden milionów złotych).
Na Datę Prospektu Grupa nie podjęła wiążących zobowiązań dotyczących głównych inwestycji Grupy
przewidzianych do zrealizowania w przyszłości.
14. Istotne zasady rachunkowości i oszacowania
Podstawa sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe zostały sporządzone przy założeniu, że Grupa będzie
kontynuować działalność w przewidywalnej przyszłości.
Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych
o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych
obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem
99
i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. Koszty poniesione po dacie
oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają zyski i straty
w momencie ich poniesienia. Wartość początkową środków trwałych powiększają nakłady
na ich modernizację i ulepszenie.
Amortyzację rozpoczyna się, gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania. Amortyzacja jest
naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów.
Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z aktywów po dokonaniu jej zbycia
lub w przypadku, gdy nie przewiduje się korzyści ekonomicznych wynikających z dalszego użytkowania
takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów
ze sprawozdania z sytuacji finansowej są ujmowane w zyskach lub stratach bieżącego okresu.
Budynki i budowle wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości przeszacowanej
równej wartości godziwej na dzień przejścia na MSSF, pomniejszanej w kolejnych okresach
o skumulowane odpisy umorzeniowe i odpisy z tytułu utraty wartości. Zwiększenie wartości wynikającej
z przeszacowania ujmowane jest w kapitale z aktualizacji wyceny.
W momencie sprzedaży lub likwidacji przeszacowanych środków trwałych nadwyżka z przeszacowania
przenoszona jest z kapitału z aktualizacji wyceny do zysków zatrzymanych.
Środki trwałe o nieistotnej wartości są jednorazowo odnoszone w koszty.
Środki trwałe będące w toku budowy lub montażu są wykazywane według cen nabycia lub kosztu
wytworzenia, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.
Prawo wieczystego użytkowania gruntów nie podlega amortyzacji.
Wartości niematerialne
Wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym
o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na wartości
niematerialne wytworzone we własnym zakresie są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały
poniesione.
Wartości niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres
użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki
wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym
okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Licencje na
oprogramowanie o nieistotnej wartości są jednorazowo odnoszone w koszty. Pozostałe nabyte licencje
na oprogramowanie oraz koszty zakończonych prac rozwojowych są amortyzowane liniowo przez
szacowany ekonomiczny okres użytkowania.
Zapasy
Zapasy są wyceniane według ceny zakupu lub kosztu wytworzenia nie wyższych niż cena sprzedaży
netto.
Koszt produkcji w toku i wyrobów gotowych obejmuje materiały, robociznę bezpośrednią i inne koszty
bezpośrednie oraz koszty pośrednie oparte na normalnych zdolnościach produkcyjnych.
Produkcję w toku oraz wyroby gotowe wycenia się po koszcie wytworzenia nie wyższym od cen
sprzedaży netto możliwych do uzyskania.
Wartość netto możliwa do uzyskania jest to szacunkowa cena sprzedaży pomniejszona o szacowane
koszty dokończenia produkcji (wykonania usługi) i szacunkowe koszty doprowadzenia sprzedaży
do skutku.
Na koniec okresu dokonuje się odpisów aktualizujących zapasy, jeśli wystąpią okoliczności
uzasadniające ich dokonanie.
Odpis aktualizujący wartość zapasów odnoszony jest w pozostałe koszty operacyjne.
100
Podatek odroczony
Podatek dochodowy za dany rok obejmuje podatek bieżący i odroczony. Podatek dochodowy jest
ujmowany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Podatek odroczony dotyczący pozycji, które nie
zostały ujęte bezpośrednio w rachunku zysków i strat, jest ujmowany poza rachunkiem zysków i strat –
w innych całkowitych dochodach (jeśli dotyczy pozycji ujmowanych w innych całkowitych dochodach)
lub w kapitale własnym (jeśli dotyczy pozycji ujmowanych w kapitale własnym).
Podatek odroczony jest wyliczany jako podatek podlegający zapłacie lub zwrotowi w przyszłości
na różnicach przejściowych pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań
a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy
opodatkowania. Wysokość aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego określa się
z zastosowaniem stawek podatku, jakie zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w okresie,
w którym nastąpi realizacja aktywów lub rozliczenie zobowiązań.
Wartość bilansowa aktywów z tytułu podatku odroczonego jest weryfikowana na każdy dzień
sprawozdawczy i zmniejszana w zakresie, w jakim przestało być uprawdopodobnione uzyskanie
wystarczających zysków dla celów podatkowych umożliwiających wykorzystanie całości lub części tych
aktywów.
Nieujęte pozycje aktywów z tytułu podatku odroczonego są ponownie oceniane na każdy dzień
sprawozdawczy i ujmowane w zakresie, w jakim prawdopodobne jest uzyskanie w przyszłości zysków
podatkowych, od których można będzie odliczyć wykazane różnice przejściowe i z którymi można
będzie rozliczyć niewykorzystane straty podatkowe.
Oszacowania
Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności
występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko korekty wartości bilansowych
aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym.
Klasyfikacja umów leasingu
Jednostka dominująca jest stroną umów leasingu, które spełniają warunki umów leasingu finansowego
lub operacyjnego. Klasyfikacja leasingu odbywa się w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko
i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim
leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej transakcji.
Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy
Aktywa i rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek
podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania
aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały
prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego
podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy
pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości
mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej
użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych.
Odpis aktualizujący należności
Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania
wpływów z tytułu przeterminowanych należności i szacuje wartość utraconych wpływów, na które tworzy
odpisy aktualizujące.
Podsumowując powyższe, wszelkie oszacowania i związane z nimi założenia podlegają bieżącej
weryfikacji przez Zarząd jednostki dominującej.
Przychody
101
Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści
ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny
sposób. Przychody są rozpoznawane po pomniejszeniu o podatki. W przychodach ze sprzedaży
ujmowane są przychody powstające w toku zwykłej działalności operacyjnej Grupy, tj. przychody
ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów.
Przychody ze sprzedaży produktów i materiałów ujmowane są w momencie dostawy, gdy na nabywcę
zostanie przeniesione ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności.
Pozostałe przychody operacyjne związane są pośrednio z działalnością operacyjną Grupy.
Do pozostałych przychodów operacyjnych zalicza się w szczególności: (i) przychody ze zbycia majątku
trwałego, (ii) rozwiązanie odpisów aktualizujących aktywa niefinansowe, (iii) otrzymane kary,
odszkodowania, (iv) odpisane zobowiązania, (v) rozwiązanie rezerw oraz (vi) pozostałe.
Przychody finansowe
Przychody finansowe związane są z finansowaniem działalności Grupy. Do przychodów finansowych
zalicza się w szczególności: (i) odsetki od rachunków, pożyczek, lokat i nieterminowej spłaty należności,
(ii) przychody ze sprzedaży inwestycji, (iii) rozwiązanie odpisów aktualizujących należności finansowe,
(iv) dodatnie różnice kursowe oraz (v) aktualizację wyceny inwestycji.
Koszty
Koszty ujmuje się w sprawozdaniu z dochodów na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy
poniesionymi kosztami a osiągniętymi w danym okresie przychodami. Koszty ujmowane są na zasadzie
memoriału przy zastosowaniu zasady współmierności, poprzez rachunek rozliczeń międzyokresowych
kosztów czynnych i biernych. Rachunek kosztów prowadzony jest w układzie rodzajowym.
Podstawowym układem sprawozdawczym jest układ kalkulacyjny.
Koszty sprzedaży
Koszty sprzedaży obejmują przede wszystkim działania Grupy związane z pozyskaniem zamówień,
w szczególności: działania marketingowe, prezentacje produktów, koszty reprezentacji służące
budowaniu wizerunku firmy i podtrzymywaniu dobrych kontaktów z klientami, jak również koszty
reklamy.
Koszty ogólnego zarządu
Koszty ogólnego zarządu obejmują w szczególności koszty administracji i zarządu Grupy.
Pozostałe koszty operacyjne związane są pośrednio z działalnością operacyjną Grupy. Do pozostałych
kosztów operacyjnych zalicza się w szczególności: (i) wartość sprzedanych składników majątku
trwałego, (ii) utworzone odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych, (iii) utworzone rezerwy,
(iv) przekazane darowizny oraz (v) zapłacone odszkodowania, kary, koszty sądowe. Przychody
lub straty z tytułu zbycia składników majątku trwałego wykazuje się per saldo.
Koszty finansowe
Koszty finansowe związane są z finansowaniem działalności Grupy. Do kosztów finansowych zalicza
się w szczególności: (i) odsetki i prowizje od kredytów, pożyczek, nieterminowej spłaty zobowiązań,
(ii) wartość sprzedanych inwestycji, (iii) aktualizację wartości inwestycji, (iv) różnice kursowe
oraz (v) odpisy aktualizujące należności finansowe.
Przychody lub straty z tytułu zbycia inwestycji wykazuje się per saldo.
Nadwyżkę dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi wykazuje się w pozycji przychody finansowe,
natomiast nadwyżkę ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi wykazuje się w pozycji koszty
finansowe (per saldo).
102
PROGNOZY WYNIKÓW
Na Datę Prospektu Zarząd Spółki zdecydował o niesporządzaniu prognoz wyników finansowych. W
przypadku sporządzenia prognoz wyników w późniejszym terminie, Spółka dołączy prognozy wyników
w formie aneksu do Prospektu.
103
OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY
1. Informacje ogólne
żywieniowego. Bezpośrednim przedmiotem działalności Grupy jest produkcja napojów oraz usługowy
ich rozlew w opakowania aluminiowe oraz opakowania z tworzyw sztucznych PET. Grupa głównie
specjalizuje się w usługowym rozlewie dla produktów markowych oraz w mniejszym stopniu w produkcji
napojów w markach własnych. Sprzedaż, w obszarze marek własnych należących do Emitenta, ma
charakter komplementarny w całkowitej sprzedaży Grupy. W roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2014
roku oraz na Datę Prospektu sprzedaż całkowita produktów w markach własnych Grupy wynosiła
poniżej 1% całkowitych przychodów Grupy. Główne marki własne Emitenta to: Gold and Arrow, Free
Style, Jump in oraz Active flow. Znaki towarowe, związane ze sprzedażą pod markami własnymi, zostały
zarejestrowane jako własność intelektualna Emitenta.
W Polsce Grupa współpracuje z dużą liczbą sieci handlowych oraz producentami rozpoznawalnych
i cenionych marek napojów. Coraz silniej i skuteczniej konkuruje również na rynkach zagranicznych, w
szczególności w krajach takich jak: Czechy, Niemcy, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Rumunia, Rosja,
Litwa, Grecja, Słowenia, Słowacja, Węgry.
Produkcja i rozlewnia napojów
Grupa dysponuje łącznie trzema liniami produkcyjnymi. Dwie linie służą do produkcji napojów
w puszkach, linia trzecia służy do produkcji i rozlewu napojów w opakowaniach z tworzywa sztucznego
PET.
Poniższy wykres prezentuje dynamikę wzrostu wolumenów produkcji dla poszczególnych rodzajów
opakowań w latach 2011-2014.
Wykres 2: Produkcja w podziale na rodzaje opakowań (w milionach sztuk rocznie)
Źródło: Spółka
Linie produkcyjne puszek w 2014 roku wytworzyły łącznie 217 milionów sztuk, wykorzystując
przy tym maksymalne dostępne moce produkcyjne. Jeśli chodzi o moce przerobowe linii produkcyjnej
PET wynoszą one obecnie 50 milionów sztuk rocznie. Linie rozlewnicze są sukcesywnie
modernizowane pod kątem zwiększania wydajności oraz podnoszenia jakości, w tym bezpieczeństwa
produkcji.
104
Flagową kategorią, która generuje największe przychody Grupy, jest napój energetyczny, rozlewany
w puszki o pojemności 250 ml. Nowoczesny monoblok KHS, który Spółka nabyła w 2014 pozwala
na produkcję tego rodzaju napoju w ilości do 60.000 sztuk gotowego produktu na godzinę.
Poniższy wykres prezentuje proces technologiczny, który przebiega podczas produkcji napoju
energetycznego, konfekcjonowanego w puszkę o pojemności 250 ml.
Wykres 3: Proces technologiczny produkcji napoju energetycznego w puszce 250 ml (część
I procesu)
Źródło: Spółka
105
Wykres 4: Proces technologiczny produkcji napoju energetycznego w puszce 250 ml (część
II procesu)
Źródło: Spółka
Linia produkcyjna do produkcji napojów i konfekcjonowania w puszki po każdorazowej zmianie wsadu,
bądź formatu puszki, wymaga przezbrojenia urządzeń i płukania poszczególnych elementów,
przez które do puszki prowadzony i dystrybuowany jest płyn.
Grupa prowadzi usługi rozlewu wielu rodzajów napojów, zarówno w puszki jak i opakowania z tworzyw
sztucznych typu PET. Nowoczesna linia rozlewnicza dla puszek zapewnia pełną dostępność
obsługiwanych formatów, co jest bardzo ważne przy obsłudze dużych klientów i klientów sieciowych.
Poniższa tabela prezentuje formaty opakowań w podziale na dostępne pojemności wraz z informacją
o posiadanych mocach produkcyjnych dla poszczególnych linii, przy założeniu, że działają
one 20 godzin na dobę, przez 250 dni w roku.
106
Tabela 26: Dostępne linie produkcyjne i moce przerobowe Grupy
Rodzaj
opakowań
Rozmiar opakowań
(typ oraz pojemność
w ml)
Linia
produkcyjna
puszki
Puszka Slim (wąska)
Linia
produkcyjna
Maksymalna
zdolność
produkcyjna
dla rozmiaru
250 ml
Wydajność
60 tysięcy sztuk
na godzinę
90%
350 mln
puszek
150 ml
200 ml
=
250 ml
Puszka Sleek
(błyszcząca, gładka)
Roczna
nominalna
zdolność
produkcyjna
Linia nr 1
270 mln
puszek
250 ml
+
330 ml
Puszka standard
(wszystkie rozmiary)
Linia nr 2
80 mln puszek
Linia PET
50 mln PET
19 tysięcy sztuk
na godzinę
85%
250-568 ml
Linia
produkcyjna
butelki PET
500 ml
750 ml
1000 ml
12,5 tysiąca
sztuk na
godzinę
80%
1500 ml
Źródło: Spółka
W ramach doskonalenia i rozwoju przeprowadzono rozbudowę magazynów oraz powierzchni
produkcyjnych. W Zakładzie nr 1 wdrożony został system HACCP w oparciu o wymagania normy
PN-EN ISO 22 000: 2005. Dodatkowo w 2009 roku w tymże zakładzie wdrożono i certyfikowano
standardy BRC oraz IFS. Produkowane w zakładach wyroby są pod stałym nadzorem lokalnej Stacji
Sanitarno-Epidemiologicznej. Należy nadmienić, że wszystkie surowce i składniki do produkcji napojów
pochodzą od sprawdzonych i wiarygodnych dostawców. Rozlewane napoje przechodzą szczegółową
kontrolę w laboratorium. Ponadto, na bieżąco sprawdzane są surowce używane do produkcji, a także
jakość i właściwości gotowego napoju.
O wysokiej jakości wyrobów decyduje także fakt, że kluczowi klienci Emitenta uprawnieni są
do przeprowadzania audytów przedsiębiorstwa Emitenta, w celu kontroli jakości nabywanych produktów
lub procesu ich produkcji. W ostatnich latach przeprowadzono wiele takich kontroli, które potwierdzają
najwyższą staranność zachowaną w procesie produkcji, co przekłada się na wysoką jakość produktów.
W latach 2012-2014 przeprowadzono ponad 20 takich kontroli.
2. Historia
Grupa rozpoczęła swoją działalność w 1993 roku jako dystrybutor odżywek węglowodanowobiałkowych z serii Promultin, produkowanych przez Kutnowskie Zakłady Farmaceutyczne. Przełomową
w
historii
rozwoju
Grupy,
była
decyzja
o
rozbudowie
Zakładu
Produkcyjnego
w miejscowości Dziadkowskie – Folwark. W 2003 roku zostały uruchomione linie produkcyjne
do rozlewu napojów w butelki szklane i puszki o pojemności 250 ml. Dzięki temu Grupa poszerzyła
swoją działalność o produkcję napojów pod własną marką (takich jak IZOMAX SPORT DRINK i innych)
oraz zaczęła świadczyć usługi w zakresie rozlewu napojów na zamówienie i w marce handlowej klienta.
107
Kolejnym krokiem w rozwoju Grupy, w 2006 roku, było uruchomienie rozlewu napojów
w opakowaniach z tworzyw sztucznych (PET). W roku 2007 uruchomiony został Zakład nr 2
w miejscowości Niechcice, dokąd przeniesiona została produkcja napojów w opakowaniach PET.
W 2009 roku produkcja napojów w Zakładzie nr 2 została wstrzymana. Linia PET została ponownie
przeniesiona do Zakładu nr 1 w miejscowości Dziadkowskie – Folwark.
Zdjęcie 1: Zdjęcia zakładu produkcyjnego w miejscowości Dziadkowskie – Folwark
Linia produkcyjna
Linia rozlewnicza – puszka
Hala magazynowa
Źródło: Spółka
W dniu 10 listopada 2010 roku w rejestrze przedsiębiorców KRS zarejestrowana została Spółka
Zależna. Emitent jest wspólnikiem Spółki Zależnej od dnia jej zawiązania na podstawie aktu
notarialnego z dnia 22 października 2010 roku, rep. A nr 16848/2010.
W 2014 roku w Zakładzie nr 1 w miejscowości Dziadkowskie – Folwark został uruchomiony układ
rozpuszczania cukru, ponadto w tym samym okresie został zakupiony nowy monoblok KHS
o maksymalnej wydajności produkcyjnej 60 tys. sztuk na godzinę. Napoje te produkowane są
w szerokiej gamie smakowej o pojemnościach 250 ml oraz 330 ml.
3. Przewagi konkurencyjne
Zarząd uważa, że wymienione poniżej przewagi konkurencyjne Grupy pozwolą jej na wykorzystanie
możliwości rozwoju w przyszłości i osiągnięcie założonych celów strategicznych.
Grupa posiada kompletną i zróżnicowaną ofertę produktową
Grupa poszczycić się może szeroką gamą oferowanych klientom produktów i usług. Dominującą pod
względem przychodów grupą produktów są napoje energetyczne, jednak gama innych produktów jest
sukcesywnie zwiększana i ma coraz większe odzwierciedlenie w przychodach. W ostatnich latach
wprowadzono do oferty Grupy napoje niegazowane i herbaty, napoje słodowe oraz napoje typu CSD.
Grupa zajmuje się produkcją i rozlewem w szczególności następujących napojów:
Napoje energetyczne
napoje energetyczne zarówno klasyczne jak i smakowe według potrzeb i wyobraźni klienta;
napoje energetyczne z dodatkiem prawdziwych soków;
naturalne napoje energetyczne, pozbawione składników chemicznych, używanych do produkcji
klasycznych napojów energetycznych;
napoje energetyczne witaminizowane.
Napoje gazowane
cole;
lemoniady;
napoje gorzkie.
108
Napoje izotoniczne (dla sportowców)
izotoniczne i hipotoniczne napoje w wielu wariantach smakowych;
napoje funkcjonalne na bazie naturalnych ekstraktów.
Napoje niegazowane
gotowe do picia herbaty;
soki.
Niskoprocentowe mieszanki alkoholowe
popularne drinki jak Mojito, Margarita, Campari etc.;
popularne mieszanki jak Gin&Tonic, Whisky&Cola, Vodka&Lemon.
Inne napoje
napoje typu malt-drink (napoje słodowe);
mieszanki witamin;
napoje funkcjonalne pokrywające dzienne zapotrzebowanie witamin i minerałów.
Paleta oferowanych przez Grupę produktów jest niezwykle szeroka, od napojów niegazowanych
rozlewanych w opakowania plastikowe PET, poprzez napoje gazowane, napoje energetyczne
i funkcyjne, aż do napojów z niską zawartością alkoholu.
Poniższy wykres prezentuje ewolucję struktury przychodów Grupy w latach 2011-2014, w podziale
na poszczególne kategorie produktowe.
Wykres 5: Wielkość przychodów z poszczególnych grup produktów w latach 2011-2014
Źródło: Spółka
Grupa sukcesywnie poszerza gamę oferowanych produktów, przez co już teraz pochwalić się może
liczbą blisko 200 receptur, co, w połączeniu z dostępnością wielu opakowań, daje możliwość ponad 700
unikatowych kombinacji produktowych. Czyni to Grupę elastyczną i kompleksową pod względem
109
zakresu oferowanych produktów. Dodatkowo, prężnie działający zespół R&D, ciągle ulepsza obecne
rozwiązania oraz tworzy nowe kompozycje kolorystyczno-smakowe napojów.
Tabela 27: Podstawowe rodzaje opakowań oferowane przez Grupę (wraz z informacją
o pojemności w mililitrach)
Puszka aluminiowa
150 ml
250 ml
330 ml
Butelka plastikowa PET
500 ml
500 ml
1000 ml
1500 ml
750 ml
Źródło: Spółka
Zróżnicowana i kompletna oferta produktowa wyróżnia Grupę spośród innych polskich producentów
napojów, z których większość specjalizuje się w produkcji jednego rodzaju produktu i posiada jedną linię
produkcyjną. Należy podkreślić, że niewiele polskich podmiotów dysponuje takimi mocami
produkcyjnymi, szerokim parkiem maszynowym i potencjałem produkcyjnym (350 milionów puszek
rocznie oraz 50 milionów butelek PET), jak Grupa.
Grupa posiada laboratorium wdrożeniowe obsługiwane przez doświadczonych technologów.
Pracownicy są w stanie kompleksowo obsłużyć klienta, który ma sprecyzowane oczekiwania
produktowe oraz oferują pomoc w stworzeniu nowego smaku czy formatu.
Grupa w ramach kompleksowej obsługi klienta przygotowuje m.in.:
kompletne receptury wraz z informacjami i wskazaniem źródła dla składników niestandardowych;
opisy na opakowaniu wraz z informacjami o wartościach odżywczych (zgodnie z obowiązującym
prawodawstwem);
treści marketingowe, jakie mogą (zgodnie z prawem) być umieszczone na opakowaniu, czy też
wykorzystane w spotach reklamowych, tak aby nie wprowadzać konsumenta w błąd;
kartę produktu na potrzeby Głównego Inspektoratu Sanitarnego;
próbki produktów odpowiadające produktowi, jaki otrzyma klient z linii, we wszystkich rodzajach
opakowań, jakimi dysponuje Grupa (PET i wszystkie formaty puszki);
receptury stworzone na wyłączność klientów, którzy doceniają unikalność produktów.
Podkreślić należy, że Grupa podejmuje się produkcji niestandardowych zestawów smakowych. Dzięki
usłudze przepakowania (Co-packing), którą oferuje klientom, Grupa jest w stanie umieścić w jednym
opakowaniu wiele kombinacji smakowych danego produktu, co jest szczególnie istotne dla klientów
sieciowych, którzy oferują konsumentom szeroką gamę smaków dostępną w jednym opakowaniu
zbiorczym, na jednej półce sklepowej.
Jakość potwierdzona certyfikatami
Wśród certyfikatów potwierdzających wysoką jakość świadczonych przez Grupę usług są
m.in. Certyfikat IFS, BRC, ISO 22000. Certyfikat GOST dopuszcza napoje do sprzedaży na rynku
rosyjskim. Produkty spełniają również wymagania rynków arabskich. Gwarantem tego jest certyfikat
HALAL. Oprócz tego Grupa posiada niezbędne know-how w zakresie koszeryzacji napojów, jak również
oferuje innowacyjne marki własne, posiadające certyfikat KOSHER. Rozlewnia napojów Grupy jest
zarejestrowana w FDA, jako producent dopuszczony ze swoimi produktami na rynki amerykańskie.
110
Woda wysokiej jakości
Rozlewnia napojów wyposażona została w stację uzdatniana wody i posiada własne ujęcia głębinowe.
System dostarczania wody oparty jest na odwróconej osmozie (RO). Co ważne, system ten posiada
możliwość płynnej regulacji twardości wody, zależenie od wymogów recepturowych produkowanych
napojów (0°DH-6°DH). Proces saturacji przebiega w systemie amerykańskim – następuje karbonizacja
gotowego napoju niezależnie dla wszystkich linii.
Atrybuty Grupy
Poniżej znajduje się lista silnych stron i atrybutów, które podkreślone zostały przez Zarząd Spółki:
specjalizacja w produkcji napojów;
wysokie standardy produkcji;
jakość potwierdzona certyfikatami;
szeroka oferta produktów;
skoncentrowanie się i nakierowanie na innowację;
dysponowanie departamentem R&D, którego celem jest kompleksowa obsługa projektów
w całym obszarze dotyczącym produkcji napojów;
umiejętność pozyskiwania klientów;
rozbudowana i trwała sieć klientów;
elastyczność;
woda wysokiej jakości.
Grupa jest dobrze przygotowana i spełnia wszystkie wymogi prowadzące ją do dalszego wzrostu
i rozwoju. Grupa sukcesywnie umacnia pozycję lidera na polskim rynku oraz rozszerza portfolio
zagranicznych klientów.
4. Strategia
żywieniowego. Specjalizuje się w produkcji napojów dla marek własnych oraz w usługowym rozlewie
dla produktów markowych. W Polsce Grupa współpracuje z większością sieci handlowych
oraz producentami rozpoznawalnych i cenionych marek napojów. Coraz silniej i skuteczniej konkuruje
również na rynkach zagranicznych.
Grupa głównie koncentruje się na szybko rozwijającej się kategorii napojów funkcjonalnych, takich
jak napoje energetyczne, napoje dla sportowców i napoje słodowe. Nowe kategorie to napoje
gazowane, napoje niegazowane i napoje herbaciane. Oprócz usługowego rozlewu i produkcji napojów,
Grupa produkuje także napoje pod marką własną.
Grupa jest wiodącym w tej części Europy producentem napojów w opakowaniu aluminiowym. W roku
2014 Grupa zakupiła nowoczesną linię do napełniania puszek, dzięki czemu moce przerobowe mogą
sięgnąć 350 milionów puszek wyprodukowanych rocznie.
Grupa dysponuje także linią do produkcji napojów w butelce typu PET. Roczne moce przerobowe dla
tejże linii produkcyjnej sięgają 50 milionów sztuk rocznie, a dostępne pojemności butelek wahają się w
przedziale 500 – 1500 ml i mogą występować w różnych kształtach i wariantach dozowników.
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat przychodów Grupy generowanych w ramach
poszczególnych segmentów działalności operacyjnej za lata zakończone w dniach 31 grudnia 2012
roku, 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2014 roku oraz w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30
czerwca 2014 roku oraz 2015 roku, wraz z procentowym udziałem w całkowitych przychodach Grupy.
Tabela 28: Przychody Grupy z tytułu sprzedaży usług i produktów w latach 2012-2015
111
2012
(w tys.
PLN) (%)
w puszce .......................................
w opakowaniu PET ........................
Przychody ze sprzedaży
pozostałych usług i produktów ......
Suma przychodów .......................
2013
(w tys.
PLN) (%)
2014
(w tys.
PLN) (%)
2014
(w tys.
PLN) (%)
2015
(w tys.
PLN) (%)
78 832
75 101 581
76
135 386
81 63 536
78
71 495
80
24 206
23
28 980
22
28 901
17 16 250
20
11 051
12
1 897
2
2 317
2
2 440
2
6 570
7
104 935
132 878
166 727
2
1 404
81 190
89 116
Przygotowując zestawienie sprzedaży w rozbiciu na poszczególne segmenty działalności Grupa
identyfikowała wyłącznie sprzedaż w ramach segmentu pierwszego i segmentu drugiego. Przychody ze
sprzedaży pozostałych usług i produktów są wielkością wyliczoną jako różnica pomiędzy danymi o
charakterze kontrolingowym (sprzedaż w poszczególnych segmentach) a danymi o charakterze
księgowym (całkowite przychody ze sprzedaży ujęte w rachunku zysków i strat). W ramach przychodów
ze sprzedaży produktów i usług, poza przychodami ze sprzedaży napojów w opakowaniach
aluminiowych (segment pierwszy) i napojów w opakowaniach pet (segment drugi) Emitent uzyskuje
obecnie przychody z refakturowania niektórych odbiorców za usługi (głównie usługi transportowe).
Celem nadrzędnym Grupy jest umacnianie czołowej pozycji na rynku polskim, jak również kreowanie
silnej pozycji na rynkach zagranicznych, w celu zwiększenia wartości Grupy dla jej akcjonariuszy.
Strategia rozwoju Grupy polega również na ciągłej poprawie jakości produktów oraz obniżaniu kosztu
jednostkowego produkcji. Spółka osiąga ten cel poprzez (i) optymalizację łańcucha dostaw, (ii)
ograniczanie strat w procesie produkcji i strat magazynowych, (iii) rozwój technologiczny oraz (iv)
udoskonalanie procesu planowania produkcji i zarządzania zapasami.
Średnioterminowym celem jest również skuteczne wzmocnienie pozycji na rynku produkcji napojów
CSD. Spółka planuje także wejście na rynek produkcji napojów proteinowych.
Kolejnym obszarem strategii jest wspieranie obecnych klientów w rozwijaniu innowacyjnych produktów.
Spółka utrzymuje dedykowane centrum R&D – punkt generacji oraz wdrożeń projektów. Kluczowym
elementem innowacji jest elastyczność produkcji i możliwość stworzenia krótkich serii testowych. Spółka
modyfikuje linie w ten sposób, aby zminimalizować straty przy krótkich seriach oraz zoptymalizować
czas zmiany formatu opakowań. Plany rozwoju Grupy, przewidują rozbudowę zakładu w kolejnych
latach, oraz wdrożenie nowych rozwiązań technologicznych. Działania te pozwolą rozwinąć możliwości
produkcyjne Grupy, to znaczy zwiększyć wielkość produkcji napojów znajdujących się aktualnie
w ofercie oraz wprowadzić nowe rodzaje napojów gazowanych i niegazowanych.
Misją Grupy jest świadczenie kompleksowej usługi i wsparcia klienta od samego początku, czyli
od zrodzenia się koncepcji, poprzez cały proces produkcji i logistyki.
Strategią Grupy jest pozyskiwanie klientów poprzez profesjonalną obsługę zapewniającą najwyższą
jakość współpracy, a także poszerzenie możliwości produkcyjnych i rozrost asortymentu świadczonych
usług, tak by móc sprostać nowym potrzebom rynku i oczekiwaniom odbiorców.
Grupa będzie rozwijać swoją działalność dystrybuując produkty na polski i zagraniczne rynki. Ambicją
Grupy jest zostanie liderem rozlewu napojów w puszki w Europie Środkowej, poprzez budowę mocnego
zaplecza produkcyjnego i możliwość zaoferowania atrakcyjnych usług. Według Emitenta, jest to cel
realny, ze względu na dotychczasową dynamikę rozwoju Grupy oraz wzrost sprzedaży.
112
Wykres 6: Wzrost kluczowych parametrów biznesowych i operacyjnych w latach 2011 – 2014
Źródło: Spółka
5. Rodzaje oferowanych produktów i usług
W ofercie Grupy znajdują się napoje energetyczne oraz funkcjonalne takie jak napoje: izotoniczne,
hipotoniczne, napoje wspomagające metabolizm, witaminowe suplementy diety. Ofertę wzbogacają
także wody funkcjonalne, nowoczesne napoje wieloowocowe, alko-popy, cydry czy wybrane napoje
z segmentu CSD.
Grupa koncentruje się na szybko rozwijającej się kategorii napojów funkcjonalnych, takich jak napoje
energetyczne, napoje dla sportowców i napoje słodowe. Nowe kategorie to napoje gazowane, napoje
niegazowane i napoje herbaciane. Oprócz usługowego rozlewu i produkcji napojów, Emitent produkuje
także napoje pod marką własną. Napoje energetyczne, produkowane pod marką klienta, które są
zauważalne na rynku polskim to przede wszystkim Be Power oraz, dystrybuowany za granicą, Crazy
Wolf produkowany w puszkach oraz butelkach PET.
W ofercie Grupy należy wyróżnić:
napoje energetyczne: napoje energetyczne typu basic, napoje energetyczne z sokiem, naturalne
napoje energetyczne;
napoje izotoniczne i funkcjonalne: koktajle witaminowe, wody funkcjonalne, napoje hipotoniczne,
napoje izotoniczne;
napoje alkoholowe: alko-popy, cydry, wina;
napoje orzeźwiające CSD.
6. Istotne nowe produkty Grupy
Grupa opracowuje nowe receptury napojów funkcjonalnych na podstawie informacji i instrukcji
udzielanych od klientów. Instrukcje przekazywane przez klientów zawierają między innymi opis
funkcjonalności, smaku, koloru, zapachu produktu. Grupa rozwija unikalne i innowacyjne receptury
„na życzenie”, które mogą wzbogacić ofertę produktów oferowanych klientom.
W ofercie najnowszych produktów znajdują się następujące produkty wprowadzone w latach 20142015:
napoje hipertoniczne z sokami owocowymi i witaminami dostarczające przede wszystkim energii;
napoje izotoniczne skonstruowane w taki sposób, aby nawodnić organizm oraz optymalnie
uzupełnić gospodarkę elektrolitów utraconych podczas wysiłku fizycznego;
113
napoje na bazie naturalnych składników słodzone naturalnym ekstraktem owocowym, stevią,
zawierające naturalne barwniki lub barwione koncentratami z owoców i warzyw;
suplementy diety wzbogacone o soki owocowe oraz minerały i witaminy;
napoje na bazie ekstraktów herbaty typu Ice Tea;
napoje energetyzujące wzbogacone w m.in. witaminy, aminokwasy, żeńszeń i dodatki
funkcjonalne, takie jak magnez;
napoje na bazie naturalnego słodu tzw. malt-drinki, napoje maltowe;
napoje niskoalkoholowe, m.in. cydry, alkopopy (na bazie wódek lub spirytusu);
napoje z gamy „Zdrowy wybór” – 0,00% alkoholu.
Grupa w kolejnych latach planuje szczególnie skupić się na rozwoju poniższych grup produktowych:
napoje gazowane CSD;
kawa na zimno w puszce;
napoje z sokiem owocowym i cząstkami pakowane w tzw. puszko – PET;
napoje proteinowe;
napoje funkcjonalne dedykowane dla określonej grupy konsumentów, wzbogacone minerałami,
witaminami, zawierające dodatek wyselekcjonowanych ekstraktów i aminokwasów;
napoje niskoalkoholowe na bazie piwa;
napoje herbaciane na bazie ekstraktu świeżo parzonej herbaty typu Brewed Tea;
napoje hipotoniczne z różnorodnej gamy smaków do wyboru, takich jak: jabłko, truskawka, czy
ananas.
W zakresie powyższych grup produktowych obecnie trwają zaawansowane prace rozwojowe, których
zakończenie planowane jest w 2016 roku.
7. Rynki geograficzne, na których Grupa prowadzi działalność
W Polsce Grupa współpracuje z większością międzynarodowych sieci handlowych oraz właścicielami
rozpoznawalnych i cenionych marek napojowych i spożywczych. Grupa coraz silniej i skuteczniej
konkuruje także na rynkach zagranicznych.
114
Wykres 7: Struktura przychodów Grupy w 2014 roku w podziale na geograficzne rynki zbytu
Źródło: Spółka
Powyższy wykres kołowy prezentuje strukturę przychodów Grupy zrealizowanych z tytułu sprzedaży
produktów i usług w roku 2014 (łącznie 166.700.000,00 PLN), które w większości pochodzą z rynku
krajowego (60%). Zagraniczne rynki zbytu stanowią odpowiednio w przychodach Spółki: Czechy (11%),
Niemcy (9%), Zjednoczone Emiraty Arabskie (6%), Rumunia (4%). Do odbiorców zagranicznych
zaliczyć należy również: Rosję, Litwę, Grecję, Słowenię, Gruzję, Kuwejt i Kanadę.
Grupa dostarcza produkty z grupy marek własnych między innymi do: Niemiec, Szwecji, Francji,
Słowacji, Czech, Węgier, Rumunii, Bułgarii, Chorwacji czy krajów nadbałtyckich.
Kolejna tabela prezentuje strukturę przychodów Grupy w latach objętych Skonsolidowanymi
Sprawozdaniami Finansowymi, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku,
w podziale na obszary geograficzne, na których Grupa działa, z jednoczesnym uwzględnieniem
podziału przychodów na pozyskane z tytułu sprzedaży wyrobów oraz usług.
Tabela 29: Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług w podziale na geograficzne rynki
zbytu
Od 1 stycznia
do 30 czerwca
Przychody netto ze sprzedaży
produktów i usług
2012
2013
2014
(zbadane)
(w tys. PLN)
A. Sprzedaż krajowa .............................
- sprzedaż wyrobów...................................
- sprzedaż usług .......................................
2014
2015
(niezbadane)
(w tys. PLN)
73 667
83 210
100 881
49 410
49 891
72 984
82 882
100 559
49 295
49 862
683
328
322
115
29
Sprzedaż eksportowa ......................
31 268
49 668
65 846
31 622
39 164
- sprzedaż wyrobów...................................
31 203
49 263
65 486
31 540
38 959
- sprzedaż usług .......................................
65
405
360
82
205
Razem Przychody netto ze sprzedaży
produktów i usług....................................
104 935
132 878
166 727
81 032
89 054
B.
115
Jak pokazują powyższe dane, Grupa znaczącą cześć swoich przychodów ze sprzedaży produktów
i usług generuje w ramach sprzedaży krajowej, jednak udział sprzedaży eksportowej ma również bardzo
duże znaczenie w całkowitych przychodach generowanych przez Grupę i w roku obrotowym
zakończonym w dniu 31 grudnia 2014 roku stanowił niespełna 40% całkowitych przychodów Grupy.
W ocenie Emitenta, w latach objętych Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi, żadne
czynniki nadzwyczajne nie miały wpływu na działalność Grupy.
8. Opis konkurencji
Ze względu na profil, a także szeroki zasięg geograficzny działalności, Grupa do grona swoich
konkurentów zalicza szereg firm i zakładów zajmujących się produkcją napojów energetycznych
i funkcjonalnych w Polsce i na świecie.
W większości przypadków konkurenci Grupy specjalizują się tylko w jednym formacie opakowań. Grupa
natomiast dysponuje różnymi rodzajami opakowań, co stanowi o atrakcyjności jej oferty. Dominującym
rodzajem opakowania jest puszka aluminiowa oferowana przez Grupę w wielu wariantach pojemności,
będąca jednocześnie wyjątkowo efektywną w transporcie formą opakowania produktu. W związku
z powyższym, Grupa może eksportować wyroby do najbardziej odległych regionów świata np. do Afryki
czy na Bliski Wschód, co należy uznać za zdecydowany atrybut Grupy. Jedynym podmiotem mającym
podobne możliwości (zarówno w zakresie posiadanych mocy produkcyjnych, jak również możliwości
konfekcjonowania w różne rodzaje opakowań) jest zdaniem Zarządu Emitenta spółka FoodCare Sp. z
o.o.
Analizując dostawców napojów konfekcjonowanych w puszki (z wyłączeniem browarów, które nie są
podmiotami konkurencyjnymi ze względu na odmienny proces technologii produkcji) Grupa posiada
kilku krajowych konkurentów. Aktywność tych podmiotów jest stale monitorowana, jednak głównym
obszarem działań, który powinien poprawić pozycję konkurencyjną Grupy, jest poszukiwanie rynków
zbytu poza granicami RP. Grupa posiada wysoce rozwinięte umiejętności pozyskiwania nowych
klientów. Dywersyfikacja portfela klientów oraz silna pozycja lidera w regionie, pozwala walczyć o dobre
marże i korzystne warunki współpracy dla Grupy. Rozwój w zakresie R&D daje bowiem możliwość
wygenerowania unikalnej wiedzy tworzącej istotną barierę wejścia dla innych konkurentów.
Największymi konkurentami na rynku polskim są podmioty wskazane w poniższej tabeli.
Tabela 30: Konkurenci Grupy na rynku polskim
Nazwa podmiotu
Produkty
Dodatkowe informacje
napoje energetyczne,
alko-popy, soki
Spółka dysponuje wieloma urządzaniami i podobnym
parkiem maszynowym jak Grupa. Rynki, które
obsługuje EKO-VIT to głównie Polska i kraje
Bliskiego Wschodu. Przychody EKO-VIT za rok 2013
wynosiły ok. 100 mln PLN.
SULIMAR Sp. z o.o.
(Piotrków Trybunalski)
piwo, wino
Spółka zajmuje się głównie produkcją piwa, które
dystrybuuje na rynki zagraniczne.
FoodCare Sp. z o.o.
(Zabierzów, Niepołomice)
napoje dla
sportowców, food
powder (proszek
spożywczy)
Własne marki Spółki to: BLACK, N-GINE, BLOW,
4-MOVE. Własne marki dostarcza do JMP Sports
Wear, a BLACK jest dystrybuowany na cały świat.
Przychody FoodCare Sp. z o.o. za rok 2013 wynosiły
ok. 600 mln PLN, łącznie dla wszystkich kategorii.
XL ENEGRY MARKETING
Sp. z o.o. (Mława)
napoje energetyczne
i izotoniczne
Własna marka Spółki to XL. Do rynków zbytu zaliczyć
należy: Europę Zachodnią i Wschodnią, Stany
Zjednoczone, Japonię oraz kraje afrykańskie
EKO – VIT Sp. z o.o. (Łódź)
116
i arabskie. Spółka podaje, iż roczna produkcja
w 2013 roku wyniosła 150 milionów puszek.
DRINKTECH Sp. z o.o.
(Połczyn Zdrój)
napoje gazowane
i niegazowane, piwa
bezalkoholowe
Obecność na rynku polskim Spółki jest ograniczona,
eksportuje głównie do Izraela. Spółka ma możliwość
rozlewu usługowego oraz produkcji prywatnych
marek napojów energetycznych, gazowanych
i niegazowanych oraz piwa bez zawartości alkoholu.
Źródło: Spółka
Jak wynika z powyższej tabeli, Grupa konkuruje również z kilkoma dostawcami produktów
konfekcjonowanych w butelkach PET. W strategii Grupy jednak wyroby rozlewane w butelki PET
stanowią głównie uzupełnienie oferty puszkowej, ze względu na oczekiwania odbiorców poszukujących
kompleksowej oferty produktowej od jednego dostawcy. Głównym obszarem działań mającym poprawić
konkurencyjność Grupy w tym obszarze jest przygotowanie ofert łączonych (puszka, butelka PET)
dających możliwość realizowania oczekiwanych marż dla całego koszyka dóbr.
Mając na uwadze powyższe, Grupa stara się zapewnić kompleksową i szeroką ofertę produktową
swoim odbiorcom, dzięki czemu ma szanse na wzrost swojej siły przetargowej wobec klientów oraz
może się wyróżnić wśród konkurencji, z reguły koncentrującej się na jednym typie wyrobów. Grupa stale
monitoruje trendy rynkowe (zarówno światowe, jak i lokalne – polskie i europejskie) dostosowując
do aktualnej sytuacji rynkowej produkty, sposób konfekcjonowania oraz oferując kompleksowe
rozwiązania w zakresie możliwości wdrażania nowych rozwiązań produktowych.
Grupa ze względu na swoją wiedzę rynkową stanowi cenne źródło wiedzy eksperckiej i doradczej
dla swoich klientów. Niemniej jednak nie należy zapominać, że branża rozlewnicza jest branżą
konkurencyjną, w której kluczową rolę odgrywa efektywność produkcji i ciągła dbałość o optymalizację
kosztową. Polski rynek jest ponadto obszarem działań światowych graczy w zakresie produkcji napojów,
którzy korzystając z efektu skali i ogromnych doświadczeń są w stanie oferować konkurencyjne
produkty.
Największymi konkurentami na rynku zagranicznym są podmioty wskazane w poniższej tabeli.
Tabela 31: Konkurenci Grupy na rynkach zagranicznych
Nazwa podmiotu
Produkty
Dodatkowe informacje
DIS B. V.
(Holandia)
kawa, mrożona kawa,
wino, piwa, alko-popy,
CSD
Spółka zatrudnia około 300 pracowników.
Wykonuje rozlewy dla Coca-Coli. Rynkiem zbytu
spółki jest cały świat.
woda, soki, herbata,
napoje dla sportowców,
syropy, CSD
Spółka eksportuje do 50 krajów, zatrudnia około
4 tysiące pracowników.
soki, mrożone herbaty,
napoje gazowane, napoje
dla sportowców, napoje
energetyczne, woda
Rynek zbytu spółki obejmuje swoim zasięgiem
cały świat. Spółka Zatrudnia 4,7 tys.
pracowników. Ponad 60% produkcji to napoje w
butelkach PET.
napoje gazowane
Własna marka spółki to HELL. Prawdopodobnie
w tym roku spółka uzupełni zakład o nową linię.
Rynek zbytu to cały świat.
COTT
(USA, 34 zakłady
produkcyjne na świecie)
Refresco Gerber N. V.
(Holandia, Belgia,
Luksemburg, Włochy, UK,
Polska, Francja, Niemcy)
HELL Energy Drink
(Węgry)
117
Starzinger GmbH & Co KG
(Austria)
woda, piwa, kawa, herbata,
wina, CSD
Spółka zatrudnia około 230 pracowników.
Całkowita zdolność produkcyjna wynosi 210 tys.
sztuk na godzinę.
Źródło: Spółka
W związku z niezwykle szybkim rozwojem Grupy, dokonała ona znaczącej ekspansji na rynkach
zagranicznych. Grupa rozpoczynała swoją działalność jako krajowy, lokalny producent napojów
energetycznych, obecnie jest dużym graczem na rynku europejskim, oferującym szeroką gamę
napojów.
Dodatkowym atutem umacniającym pozycję ważnego producenta na rynku światowym jest możliwość
oferowania „produktów szytych na miarę”, czyli produktów na życzenie klienta. Produkty te mogą
bazować na skomplikowanej recepturze i mieć fantazyjny wygląd. Kolejnym atutem, który wyróżnia
Grupę na tle konkurentów krajowych i zagranicznych są certyfikaty, takie jak Certyfikat wydany
przez Union of Orthodox Jewish Congregation of America czy Certyfikat wydany przez Halal Polska
Products & Certification®, upoważniające do produkcji i wysyłki produktów na rynki Bliskiego Wschodu,
m.in. do Izraela.
Grupa na rynku producentów zagranicznych, może skutecznie konkurować cenowo. Polska jako kraj
środkowoeuropejski ciągle jest krajem o niskim koszcie pracy i niskim całkowitym koszcie wytworzenia,
przez co oferowane produkty mogą być bardzo atrakcyjne cenowo. Dostęp do tanich surowców, głównie
do cukru pochodzącego z krajowej produkcji, czyni oferowany produkt niezwykle atrakcyjnym cenowo
na wielu rynkach.
Główni dostawcy Grupy
Grupa prowadzi politykę doboru dostawców z uwzględnieniem minimalizacji ryzyka związanego
z wyłączeniem któregokolwiek dostawcy oraz zapewnia dostępność kupowanych surowców
w przypadku okresowych przerw w dostawach danego surowca. Dla podstawowych grup surowcowych
i opakowaniowych jest co najmniej dwóch dostawców, ewentualnie trzeci alternatywny. Dostawcy są
okresowo audytowani i kwalifikowani.
Główni dostawcy Grupy zaprezentowani zostali w poniższej tabeli.
Tabela 32: Kluczowi dostawcy Grupy
DOSTARCZANY
TOWAR
NAZWA
DOSTAWCY
PROFIL DZIAŁALNOŚCI DOSTAWCY
OPAKOWANIA
Can Pack S.A.
Puszki i wieczka
aluminiowe
Ball Trading Poland
Sp. z o.o.
Na polskim rynku funkcjonuje dwóch głównych dostawców
puszek typu slim 250 ml i z tymi właśnie dostawcami Grupa
współpracuje. Każdy z nich dysponuje odpowiednimi mocami
produkcyjnymi, aby zaspokoić oczekiwania Grupy.
SUROWCE
PFEIFER & LANGEN
MARKETING
Sp. z o.o.;
Cukier
SUEDZUCKER
Polska S.A.;
Krajowa Spółka
Cukrowa S.A.
Liczba producentów cukru na polskim rynku jest ograniczona
jednak jest wielu pośredników, oferujących cukier
z europejskich cukrowni. Na chwilę obecną nie ma zagrożenia
w dostępności cukru na potrzeby Grupy. W przypadku
wystąpienia przerw w dostawach cukru, Grupa jest
przygotowana do produkcji napojów z użyciem syropu
glukozowo-fruktozowego, jako alternatywy dla cukru.
118
Bazy, mieszanki
witaminowe,
aromaty
DOHLER POLSKA
Sp. z o.o.;
WILD FLAVORS
POLSKA Sp. z o.o.
Grupa współpracuje z dwoma dostawcami baz smakowych,
mieszanek witaminowych i aromatów. Istnieje również
możliwość nawiązania współpracy z nowymi dostawcami w tym
zakresie.
Źródło: Spółka
Jak wynika z powyższego zestawienia, Grupa dysponuje szerokim portfelem dostawców,
dywersyfikując i minimalizując w ten sposób ryzyko wstrzymania dostaw surowców, czy opakowań,
co mogłoby skutkować przestojami w produkcji. Kluczowym surowcem do produkcji napojów jest cukier.
Istotnym elementem kosztowym w produkcji napojów energetycznych jest także aluminiowa puszka.
Pozostałe surowce i materiały wykorzystywane w produkcji napojów to między innymi dwutlenek węgla,
aromaty, mieszanki smakowe, elementy kartonowe opakowań, czy folia. Emitent współpracuje
z szeroką grupą dostawców, minimalizując w ten sposób ryzyko wstrzymania dostaw niezbędnych
do produkcji komponentów.
9. Informacje o uzależnieniu Spółki
Informacje o uzależnieniu Spółki
Grupa jest uzależniona od umów z kluczowymi odbiorcami i z kluczowymi dostawcami. W pozostałym
zakresie, Grupa nie jest uzależniona od patentów lub licencji, umów przemysłowych lub finansowych
albo od nowych procesów produkcyjnych w stopniu istotnym z punktu widzenia działalności
lub rentowności Grupy. Prawa własności intelektualnej istotne dla działalności Grupy zostały opisane
w punkcie Własność intelektualna poniżej. Grupa jest uzależniona od regularnych dostaw materiałów i
surowców od niezależnych od niej dostawców, przy czym kluczowe materiały i surowce Grupa może
pozyskiwać od kilku dostawców równocześnie. Znaczącą część przychodów Emitenta z działalności
operacyjnej rozliczanych w złotówkach stanowi sprzedaż na rzecz pięciu kluczowych klientów, z którymi
Emitent współpracuje od kilku lat, co stanowi o uzależnieniu Emitenta od pięciu najważniejszych
odbiorców.
Zmienność przychodów Grupy
Działalność Grupy podlega okresowym zmianom wolumenu sprzedawanych produktów
oraz świadczonych usług, a w konsekwencji charakteryzuje się fluktuacją w zakresie generowanych
przychodów. Wynika to przede wszystkim z (i) zapotrzebowania na produkty, które jest największe
w okresie wiosenno-letnim, co jest charakterystyczne dla producentów napojów, (ii) warunków
pogodowych.
Przedstawiona sezonowość wpływa jedynie na kształtowanie się poziomu przychodów ze sprzedaży
w poszczególnych kwartałach roku obrotowego i nie ma istotnego wpływu na wartość przychodów
w ujęciu rocznym. Spadek zapotrzebowania na produkty Grupy w okresie zimowym nie ma istotnego
wpływu na pogorszenie sytuacji finansowej oraz płynności, a Grupa w ciągu całego roku obrotowego
zachowuje zdolność do regulowania zobowiązań.
10. Prace badawcze i rozwojowe
Jako wiodący wytwórca napojów w tej części Europy, szczególną wagę Grupa przykłada
do innowacyjności i kompleksowości oferowanych napojów. Pracownicy są w stanie stworzyć
praktycznie każdą recepturę na napoje gazowane i niegazowane. Dzięki ich doświadczeniu
i kreatywności rokrocznie powstaje kilkadziesiąt receptur, z których część trafia w postaci gotowego
produktu na półki sklepów w Polsce i za granicą.
W Spółce powołany jest zespół pracowników (technologów) skupionych w dziale R&D. Istotą działu jest
spełnienie oczekiwań klienta w całym obszarze dotyczącym produkcji napojów. Dział R&D opracowuje
zlecone mu przez Dyrektora Handlowego projekty na podstawie Karty Rozwoju Produktu (KRP), w której
zawarte są wstępne informacje dotyczące wsadu, opakowania i logistyki produktu.
Kategoria projektów została podzielona na 3 grupy:
119
projekty mające na celu dopasowanie receptury do istniejącego na rynku rozwiązania (stworzenie
podobnego produktu);
projekty typu „rozwiązanie dedykowane pod indywidualne potrzeby klienta” – w tym wypadku
Emitent jest zobligowany do niewykorzystywania stworzonej receptury do innych aplikacji,
jak również do pozyskania informacji od dostawcy na temat ewentualnego zastrzeżenia
składowych danej receptury;
receptury Emitenta opracowane do oferowania różnym klientom.
Każda KRP przechodzi wstępną trzy-osobową weryfikację:
przez Dyrektora Działu Handlowego – pod względem rentowności i marżowości produktu;
przez Kierownika R&D – pod względem możliwości technicznych, jak i analizy ryzyka i zagrożeń
wynikającej z systemu HACCP;
przez Głównego Technologa – po względem legislacyjnym (dostosowania do prawa Unii
Europejskiej lub prawa kraju docelowego), składu surowcowego i MQO na surowce.
Po tej akceptacji KRP trafia do opracowania do Głównego Technologa. Opracowanie polega
na stworzeniu kompletnej receptury, akceptacji przez klienta wsadu, tj. produktu, ustaleniu parametrów
produktu, opracowaniu (zgodnie z obowiązującymi przepisami) informacji podanych na opakowaniu.
Na dalszym etapie, w ramach opracowania następuje zatwierdzenie poprawności informacji (haseł
reklamowych) na wzorcach przeznaczonych do druku. Po całkowitym skompletowaniu dokumentacji
techniczno-technologicznej potrzebnej do wyprodukowania napoju, następuje wdrożenie do produkcji.
Nowe receptury i analizy
Pracownicy Działu Badań i Rozwoju nie tylko tworzą nowe receptury, ale i udoskonalają już istniejące,
prowadzą drobiazgowe analizy sensoryczne i mikrobiologiczne, jak również dostosowują składy
i etykiety do wciąż zmieniających się przepisów prawa, tworzą nowe opisy do produktów, pomagają
klientom w zgłaszaniu ich do GIS. Pracownicy Grupy służą wsparciem w zlecaniu badań składu
chemicznego i parametrów charakteryzujących dany produkt.
Śledzenie światowych trendów
Emitent przykłada dużą wagę do śledzenia światowych trendów w segmencie napojów spożywczych.
Dzięki temu, Grupa jest w stanie doradzić w kwestii doboru produktów o największym potencjale
rozwojowym. Grupa oferuje innowacyjne i ciekawe smaki łączące zalety różnych kategorii
produktowych.
Grupa posiada doświadczenie w tworzeniu koncepcji produktowych z pogranicza dwóch lub więcej
różnych kategorii napojowych. Oferowane są nowatorskie napoje z cząstkami owoców, różnego rodzaju
produkty funkcjonalne czy coraz bardziej popularne napoje niskoalkoholowe, tzw. alko-popy czy cydry.
11. Istotne rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne
Grupa posiada szereg istotnych rzeczowych aktywów trwałych, tj. aktywów trwałych, których utrata
mogłaby spowodować istotne zmniejszenie przychodów Grupy lub znaczne utrudnienia w prowadzonej
przez Grupę działalności.
Do najistotniejszych środków trwałych Grupy należą: (i) linie produkcyjne oraz (ii) nieruchomości Grupy.
Poniżej przedstawione zostały podstawowe informacje dotyczące znaczących aktywów trwałych Spółek
z Grupy.
Linie produkcyjne
Na Dzień Prospektu Spółka posiada następujące linie produkcyjne:
linia do produkcji napojów w opakowaniu PET, o wartości 3.500.000 PLN; zakup wydmuchiwarki
butelek SIDEL SBO12, stanowiącej element linii produkcyjnej, został sfinansowany przy
wykorzystaniu leasingu na kwotę 906.000,00 PLN, na podstawie umowy leasingu finansowego
120
zawartej w dniu 8 grudnia 2011 roku z ING Lease (Polska) S.A.; na dzień 30 czerwca 2015 roku
kwota zobowiązania Spółki z tytułu umowy leasingu wynosiła 118,2 tys. PLN;
linia do produkcji napojów w puszcze o wartości 8.700.000 PLN; na linii produkcyjnej ustanowiony
został zastaw rejestrowy na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego zawartej w
dniu 30 lipca 2014 roku z Siemens Finance Sp. z o.o., w celu zabezpieczenia spłaty
wierzytelności Siemens Finance Sp. z o.o. wobec Emitenta wynikających z umowy pożyczki nr
36942 zawartej w dniu 10 kwietnia 2014 roku z Siemens Finance Sp. z o.o., do najwyższej sumy
zabezpieczenia w kwocie 4.391.270,40 PLN;
linia do produkcji napojów w butelkach szklanych, o wartości 1.200.000 PLN; zakup linii do
produkcji napojów w butelki szklane został sfinansowany przy wykorzystaniu leasingu na kwotę
979.948,20 PLN, na podstawie umowy leasingu operacyjnego zawartej w dniu 28 grudnia 2012
roku z PEKAO Leasing Sp. z o.o.; na dzień 30 czerwca 2015 roku kwota zobowiązania Spółki z
tytułu umowy leasingu wynosiła 483,7 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2014 roku łączna wartość księgowa netto głównych linii produkcyjnych wynosiła
13,4 mln PLN.
Nieruchomości
Na Datę Prospektu Spółka pozostaje wyłącznym właścicielem nieruchomości gruntowej położonej
w miejscowości Dziadkowskie – Folwark, gminie Huszlew, powiecie łosickim, województwie
mazowieckim, stanowiącej działkę numer 72 z obrębu 3 Dziadkowskie – Folwark, o łącznej powierzchni
2,0300 ha, dla której Sąd Rejonowy w Siedlcach, VIII Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych,
z siedzibą w Łosicach, prowadzi księgę wieczystą numer SI2S/00023867/9 („Nieruchomość 1”).
Nieruchomość 1 jest nieruchomością niezabudowaną, oznaczoną symbolem R – grunty orne. Spółka
nabyła prawo własności Nieruchomości 1 na podstawie umowy sprzedaży z dnia 21 lipca 2014 roku
(akt notarialny Repertorium A nr 784/2014). Nieruchomość 1 pozostaje niezabudowana i nie jest
obecnie wykorzystywana przez Spółkę na cele prowadzenia działalności gospodarczej.
Spółka jest również wyłącznym właścicielem zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej
w miejscowości Dziadkowskie – Folwark, gminie Huszlew, powiecie łosickim, województwie
mazowieckim, stanowiącej działkę numer 288, o łącznej powierzchni 3,5700 ha, dla której Sąd
Rejonowy w Siedlcach, VIII Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych, z siedzibą w Łosicach, prowadzi
księgę wieczystą numer SI2S/00001979/7 („Nieruchomość 2”). Spółka nabyła Nieruchomość 2
na podstawie umowy przeniesienia własności z dnia 17 sierpnia 2010 roku (akt notarialny Repertorium
A nr 13369/2010). Na Nieruchomości 2 zlokalizowany jest zakład produkcyjny.
Na Nieruchomości 2 zostały ustanowione następujące obciążenia: (i) hipoteka umowna ustanowiona
na rzecz ING Bank Śląski S.A. w Katowicach Centrum Bankowości Korporacyjnej w Warszawie
z siedzibą w Katowicach, do kwoty 8.000.000,00 PLN, (ii) hipoteka umowna ustanowiona na rzecz ING
Bank Śląski S.A. w Katowicach Centrum Bankowości Korporacyjnej w Warszawie z siedzibą w
Katowicach, do kwoty 15.000.000,00 PLN, (iii) hipoteka umowna ustanowiona na rzecz ING Bank Śląski
S.A. w Katowicach Centrum Bankowości Korporacyjnej w Warszawie z siedzibą w Katowicach, do kwoty
3.500.000,00 PLN oraz (iv) hipoteka umowna ustanowiona na rzecz ING Bank Śląski S.A. w Katowicach
Centrum Bankowości Korporacyjnej w Warszawie z siedzibą w Katowicach, do kwoty 8.000.000,00
PLN.
Na Datę Prospektu Spółka wynajmuje część nieruchomości położonej w Warszawie, przy ul. Matyldy
35, 03-606 Warszawa, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa IX Wydział Ksiąg Wieczystych
prowadzi księgę wieczystą numer WA3M/00392409/9 („Nieruchomość 3”). Na podstawie umowy
najmu, do dyspozycji Spółki oddana została część nieruchomości przy ul. Matyldy 35 w Warszawie o
powierzchni 408 m2. Spółka wykorzystuje lokal w celu prowadzenia działalności gospodarczej, na
siedzibę.
Na Nieruchomości 3 ustanowione zostały następujące obciążenia: (i) hipoteka umowna kaucyjna
ustanowiona na rzecz ING Bank Śląski S.A., Oddział w Warszawie z siedzibą w Warszawie, do kwoty
2.632.500,00 PLN, (ii) hipoteka umowna łączna kaucyjna ustanowiona na rzecz Alior Bank S.A. z
siedzibą w Warszawie do kwoty 7.050.000,00 PLN.
121
12. Istotne umowy
Poniżej opisano istotne umowy zawarte przez Grupę w okresie dwóch lat poprzedzających Datę
Prospektu, a także umowy zawarte w okresie wcześniejszym, jeżeli takie umowy dotyczą istotnych praw
lub obowiązków Grupy na Datę Prospektu.
Za istotne zostały uznane następujące umowy: (i) umowy zawierane w normalnym toku działalności
Grupy o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki za rok 2014 wynikających z rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego, (ii) istotne umowy zawierane w normalnym toku
działalności Grupy, które nie spełniają kryterium finansowego wskazanego w pkt (i) powyżej, jednakże
kwalifikowane przez Grupę jako istotne ze względu na ich znaczący wpływ na kluczowe dla Grupy
obszary działalności; oraz (iii) istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności Grupy.
Umowy zawarte poza normalnym tokiem działalności zostały uznane za istotne ze względu na:
(i) ich wartość stanowiącą co najmniej 10% wartości kapitałów własnych Spółki za rok 2014
wynikających z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub (ii) ich znaczący wpływ na
kluczowe dla Grupy obszary działalności lub na ich finansowanie.
Spółka nie jest uzależniona od żadnej umowy przemysłowej, handlowej czy finansowej.
Umowy finansowe
Umowa Wieloproduktowa nr 680/2011/00003751/00, zawarta w dniu 17 marca 2011 roku z ING
Bank Śląski S.A. („Umowa Wieloproduktowa”)
Na podstawie Umowy Wieloproduktowej ING Bank Śląski S.A. udzielił Spółce limitu kredytowego
w maksymalnej wysokości 15.600.000,00 PLN (piętnaście milionów sześćset tysięcy złotych 00/100).
Limit kredytowy udzielony został na okres od dnia 19 czerwca 2015 roku do dnia 18 czerwca 2017 roku.
W ramach limitu kredytowego ING Bank Śląski S.A. stawia do dyspozycji Spółki kredyty obrotowe
w rachunkach bankowych Spółki („Kredyty Obrotowe”) oraz gwarancje bankowe i akredytywy, zgodnie
z wnioskami i zleceniami Spółki. Spłata Kredytów Obrotowych, o których mowa wyżej nie może
przekroczyć dnia 19 czerwca 2017 roku. Ważność pozostałych usług udostępnianych przez ING Bank
Śląski S.A. na podstawie Umowy Wieloproduktowej, nie może przekroczyć dnia 19 czerwca 2018 roku.
Kredyty Obrotowe w rachunku bankowym Spółki oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej
ustalonej przez ING Bank Śląski S.A. w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów
międzybankowych, powiększonej o marżę w wysokości 0,5 punktu procentowego w stosunku rocznym.
W ramach Umowy Wieloproduktowej, ING Bank Śląski S.A. udzielił Klientowi kredytu odnawialnego
(„Kredyt Odnawialny”) w formie linii odnawialnej do wysokości 15.600.000,00 PLN (piętnaście
milionów sześćset tysięcy złotych 00/100). Kredyt Odnawialny został udzielony do dnia 26 czerwca 2018
roku. Kredyt Odnawialny przeznaczony został na spłatę zobowiązań Spółki z tytułu Kredytów
Obrotowych w rachunku bankowym Spółki, spłatę zobowiązań Spółki z tytułu limitu kredytowego
Umowy Wieloproduktowej, w sytuacji spełnienia przesłanek wskazanych w Umowie Wieloproduktowej,
utworzenie kaucji zgodnie z postanowieniami Umowy Wieloproduktowej, w związku z ewentualnym
wystąpieniem przypadku naruszenia, w celu zabezpieczenia wierzytelności ING Bank Śląski S.A. Spłata
wierzytelności z Umowy Wieloproduktowej zabezpieczona została (i) hipoteką umowną do kwoty
15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) na nieruchomości położonej w miejscowości
Dziadkowskie – Folwark, będącej własnością Spółki, (ii) cesją praw z polisy ubezpieczenia
nieruchomości wskazanej wyżej, (iii) zastawem rejestrowym na zapasach produktów gotowych,
znajdujących się w magazynie Spółki w miejscowości Dziadkowskie – Folwark, (iv) cesji praw z polisy
ubezpieczenia zapasów produktów wskazanych wyżej od ognia i zdarzeń losowych.
Na podstawie Umowy Wieloproduktowej Spółka zobowiązana jest do informowania ING Bank Śląski
S.A. o wszystkich zmianach dotyczących struktury właścicielskiej. Niepoinformowanie ING Bank Śląski
S.A. o zmianie struktury właścicielskiej może zostać uznane za przypadek naruszenia warunków
Umowy Wieloproduktowej. Na Datę Prospektu do Umowy Wieloproduktowej zawarto dziewięć
aneksów.
Umowa nr 680/2011/00003756/00 o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji, zawarta w dniu 17
marca 2011 roku z ING Bank Śląski S.A. („Umowa o Kredyt Złotowy 1”)
122
Na podstawie Umowy o Kredyt Złotowy 1 ING Bank Śląski S.A. udzielił Spółce kredytu na finansowanie
inwestycji w wysokości 6.000.000 PLN (sześć milionów złotych). Kredyt został udzielony do dnia
31 stycznia 2016 roku. Kredyt przeznaczony został na spłatę zobowiązania Spółki wobec Alior Bank
S.A., zaciągniętego w dniu 8 maja 2009 roku, oraz na finansowanie działalności zakładów
w miejscowości Dziadkowskie – Folwark (w tym zakup maszyn i urządzeń). Kredyt spłacany jest
w ratach, przy czym termin spłaty ostatniej raty to 31 stycznia 2016 roku. Kredyt oprocentowany jest
według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez ING Bank Śląski S.A. w oparciu o stawkę WIBOR
dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę w wysokości 2,05
punktów procentowych w stosunku rocznym. Spłata kredytu zabezpieczona została (i) hipoteką
umowną do kwoty 8.000.000,00 PLN (osiem milionów złotych) na nieruchomości położonej
w miejscowości Dziadkowskie – Folwark, będącej własnością Spółki, (ii) cesją praw z umowy
ubezpieczenia nieruchomości wskazanej wyżej. Na podstawie Aneksu do Umowy o Kredyt Złotowy 1
z dnia 27 maja 2013 roku, Spółka zobowiązana jest do poinformowania ING Bank Śląski S.A.
o wszystkich zmianach dotyczących struktury właścicielskiej, skutkujących pojawieniem się nowego
akcjonariusza o udziale równym bądź większym niż 25%. Niepoinformowanie ING Bank Śląski S.A.
o zmianie struktury właścicielskiej może zostać uznane za przypadek naruszenia warunków Umowy
o Kredyt Złotowy 1.
Umowa nr 680/2012/00005605/00 o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji, zawarta w dniu 30
marca 2012 roku z ING Bank Śląski S.A. („Umowa o Kredyt Złotowy 2”)
Na podstawie Umowy o Kredyt Złotowy 2 ING Bank Śląski S.A. udzielił Spółce kredytu na finansowanie
inwestycji w wysokości 2.171.858,95 PLN (dwa miliony sto siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset
pięćdziesiąt osiem złotych 95/100). Kredyt został udzielony do dnia 28 lutego 2017 roku. Kredyt
przeznaczony został na finansowanie i refinansowanie wydatków inwestycyjnych wynikających z prac
remontowo-modernizacyjnych w zakładzie produkcyjnym w miejscowości Dziadkowskie – Folwark.
Kredyt spłacany jest w ratach, przy czym termin spłaty ostatniej raty to dzień 28 lutego 2017 roku. Kredyt
oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez ING Bank Śląski S.A. w oparciu
o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę w
wysokości 1,7 punktu procentowego w stosunku rocznym. Spłata kredytu zabezpieczona została (i)
hipoteką umowną do kwoty 3.500.000,00 PLN (trzy miliony pięćset tysięcy złotych) na nieruchomości
położonej w miejscowości Dziadkowskie – Folwark, będącej własnością Spółki, z trzecim najwyższym
pierwszeństwem po hipotekach w kwotach 8.000.000,00 PLN (osiem milionów złotych) i 15.000.000,00
PLN (piętnaście milionów złotych) wpisanych na rzecz ING Bank Śląski S.A., wraz z (ii) cesją praw z
polisy ubezpieczeniowej. Spółka zobowiązana jest do poinformowania ING Bank Śląski S.A. o
wszystkich zmianach dotyczących struktury właścicielskiej, skutkujących pojawieniem się nowego
akcjonariusza o udziale równym bądź większym niż 25%. Niepoinformowanie ING Bank Śląski S.A. o
zmianie struktury właścicielskiej może zostać uznane za przypadek naruszenia warunków. Na Datę
Prospektu do Umowy o Kredyt Złotowy 2 zawarto sześć aneksów.
Umowa nr 881/2013/00000271/00 o korporacyjny kredyt złotowy na finansowanie inwestycji i
refinansowanie poniesionych przez Spółkę nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji,
zawarta w dniu 27 marca 2013 roku z ING Bank Śląski S.A. („Umowa o Kredyt Złotowy 3”)
Na podstawie Umowy o Kredyt Złotowy 3 ING Bank Śląski S.A. udzielił Spółce kredytu w wysokości
4.685.000,00 PLN (cztery miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) w okresie od dnia 27
marca 2013 roku do dnia 13 marca 2014 roku, w wysokości 7.485.000,00 PLN (siedem milionów
czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) w okresie od dnia 14 marca 2014 roku do dnia 18 czerwca
2015 roku oraz w wysokości 6.984.734,88 PLN (sześć milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery
tysiące siedemset trzydzieści cztery złote 88/100) w okresie od dnia 19 czerwca 2015 roku do dnia 28
lutego 2019 roku. Kredyt został udzielony do dnia 28 lutego 2019 roku. Kredyt przeznaczony został na
finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizowanymi na terenie zakładu w
miejscowości Dziadkowskie – Folwark przedsięwzięciami inwestycyjnymi. Kredyt udostępniony został
w transzach, przy czym termin spłaty ostatniej raty obu transz to 28 lutego 2019 roku. Kredyt
oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez ING Bank Śląski S.A. w oparciu
o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę w
wysokości 1,4 punktów procentowych w stosunku rocznym. Spłata kredytu zabezpieczona została (i)
hipoteką umowną do kwoty 8.000.000,00 PLN (osiem milionów złotych) na nieruchomości położonej w
123
miejscowości Dziadkowskie – Folwark, będącej własnością Spółki, z roszczeniem ING Bank Śląski S.A.
o przeniesienie na miejsce hipoteki umownej ustanowione jako zabezpieczenie wierzytelności ING Bank
Śląski S.A. z tytułu umowy nr 680/2011/00003756/00 o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji
ustanowionej na rzecz ING Bank Śląski S.A. (ii) cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości
wskazanej wyżej. Na podstawie Umowy o Kredyt Złotowy 3 Spółka zobowiązana jest do informowania
ING Bank Śląski S.A. o wszystkich zmianach dotyczących struktury właścicielskiej. Niepoinformowanie
ING Bank Śląski S.A. o zmianie struktury właścicielskiej może zostać uznane za przypadek naruszenia
warunków Umowy o Kredyt Złotowy 3. Na Datę Prospektu do Umowy o Kredyt Złotowy 3 zawarto cztery
aneksy.
Umowa o linię wielowalutową nr 6902/14/M/04 zawarta w dniu 12 marca 2014 roku z Bank
Millennium S.A. („Umowa o Linię Wielowalutową”)
Na podstawie Umowy o Linię Wielowalutową, Bank Millennium S.A. udzielił Spółce kredytu globalnego
na okres od dnia 13 marca 2014 roku do dnia 11 marca 2017 roku w postaci kredytu w rachunku
bieżącym PLN w kwocie 9.000.000,00 PLN (dziewięć milionów złotych) oraz kredytu w rachunku
bieżącym EUR do kwoty 1.000.000,00 EUR (jeden milion euro), przy czym Bank Millennium S.A.
zobowiązał się do nieuruchamiania kwoty wyższej niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych).
Oprocentowanie zmienne kredytu w rachunku bieżącym PLN wynosi 3,41%, zaś oprocentowanie
zmienne kredytu w rachunku EUR wynosi 1,333%. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku Millennium
S.A. wynikających z Umowy o Linię Wielowalutową jest pełnomocnictwo udzielone Bankowi Millennium
S.A. do pobrania środków pieniężnych z rachunku Spółki oraz obecnych, jak i przyszłych rachunków
bankowych prowadzonych w Banku Millennium S.A. na rzecz Spółki, tytułem zaspokojenia należności
Banku Millennium S.A. wraz z wszelkimi kosztami. Na podstawie Umowy o Linię Wielowalutową,
Emitent ma obowiązek powiadomić Millennium Bank S.A. o decyzjach, działaniach, faktach i
zamierzeniach mających istotny wpływa na jego sytuację prawną, majątkową lub ekonomicznofinansową.
Umowa pożyczki nr 36942 zawarta w dniu 10 kwietnia 2014 roku z Siemens Finance Sp. z o.o.
(„Umowa Pożyczki”)
Na podstawie Umowy Pożyczki Siemens Finance Sp. z o.o. udzieliła Spółce pożyczki w kwocie
4.391.270,40 PLN (cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych
40/100). Spłata pożyczki zabezpieczona została wekslem własnym in blanco z wystawienia Spółki oraz
warunkową umową przewłaszczenia na zabezpieczenie oraz zastawu rejestrowego, których
przedmiotem jest linia do nalewania i zamykania puszek. Warunki zawieszające wejścia w życie umowy
przewłaszczenia zostały spełnione. Na podstawie Ogólnych Warunków Umowy Pożyczki, w przypadku
zmiany struktury właścicielskiej Emitenta, w stosunku do struktury właścicielskiej istniejącej w dniu
zawarcia Umowy Pożyczki, o więcej niż 50% akcji lub głosów, Siemens Finance Sp. z o.o. jest
uprawniona do wypowiedzenia Umowy, w całości lub części lub zażądania dodatkowego
zabezpieczenia. W dniu 29 czerwca Siemens Finance Sp. z o.o. przekazała Spółce oświadczenie,
zgodnie z którym zmiana struktury właścicielskiej Emitenta nie będzie stanowiła podstawy
wypowiedzenia Umowy Pożyczki w rozumieniu Ogólnych Warunków Umowy Pożyczki.
Umowa zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych stanowiącym całość gospodarczą
o zmiennym składzie zawarta w dniu 17 marca 2011 roku z ING Bank Śląski S.A. („Umowa
Zastawu Rejestrowego”)
Na podstawie Umowy Zastawu Rejestrowego Spółka ustanowiła na rzecz ING Bank Śląski S.A. zastaw
rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 23.400.000,00 PLN (dwadzieścia trzy
miliony czterysta tysięcy złotych) na rzeczach ruchomych w postaci zapasów związanych z prowadzoną
przez Spółkę działalnością gospodarczą, będących własnością Spółki oraz na rzeczach ruchomych
nabytych przez Spółkę po dacie zawarcia Umowy Zastawu Rejestrowego jako zapasy związane z
prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą. Zastaw został ustanowiony w celu
zabezpieczenia wierzytelności ING Bank Śląski S.A. z Umowy Wieloproduktowej nr
680/2011/00003751/00, zawartej w dniu 17 marca 2011 roku z ING Bank Śląski S.A., na podstawie
której ING Bank Śląski S.A. zobowiązał się do udzielenia kredytu odnawialnego, udzielenia kredytów
obrotowych w rachunku bankowym, udzielenia na zlecenia Spółki gwarancji bankowych i otwarcia
akredytyw na zlecenie Spółki. W sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia ING Bank Śląski S.A. ma
124
prawo do dochodzenia zaspokojenia wymagalnej wierzytelności zabezpieczonej zastawem
rejestrowym, według własnego uznania, poprzez: (i) sądowe postępowanie egzekucyjne, (ii) przejęcie
zapasów będących przedmiotem zastawu na własność, (iii) w drodze sprzedaży zapasów będących
przedmiotem zastawu w publicznym przetargu, (iv) ustanowienie zarządu nad przedsiębiorstwem, w
którego skład wchodzą zapasy będące przedmiotem zastawu, (v) wydzierżawienie przedsiębiorstwa, w
którego skład wchodzą zapasy będące przedmiotem zastawu.
Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego zawarta w dniu 30 lipca 2014 roku z Siemens
Finance Sp. z o.o. („Umowa o Ustanowienie Zastawu”)
Na podstawie Umowy o Ustanowienie Zastawu Spółka ustanowiła na rzecz Siemens Finance Sp. z o.o.
zastaw rejestrowy na linii do nalewania i zamykania puszek. Zastaw ustanowiony został w celu
zabezpieczenia spłaty wierzytelności Siemens Finance Sp. z o.o. wobec Emitenta wynikających z
Umowy Pożyczki nr 36942 zawartej w dniu 10 kwietnia 2014 roku z Siemens Finance Sp. z o.o., do
najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 4.391.270,40 PLN (cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt
jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych 40/100). W przypadku opóźnienia w spełnieniu przez
Emitenta jakichkolwiek świadczeń z tytułu wierzytelności przysługujących Siemens Finance Sp. z o.o.,
zaspokojenie z przedmiotu zastawu może nastąpić poprzez (i) sądowe postępowanie egzekucyjne, (ii)
przejęcie przedmiotu zastawu na własność, (iii) sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu
publicznego.
Umowa leasingu operacyjnego nr 37/1904/12 zawarta w dniu 28 grudnia 2012 roku z PEKAO
Leasing Sp. z o.o. („Umowa Leasingu Operacyjnego 1”) nr 37/1904/12
Przedmiotem Umowy Leasingu Operacyjnego 1 jest oddanie Emitentowi do używania i pobierania
pożytków z linii do rozlewu napojów niegazowanych w butelki szklane, w zamian za zapłatę przez
Emitenta wynagrodzenia w wysokości 979.948,20 PLN (dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy
dziewięćset czterdzieści osiem złotych 20/100). Wynagrodzenie płatne jest w 60 miesięcznych ratach
leasingowych. Emitent zobowiązany jest nabyć przedmiot leasingu w terminie 3 dni po upływie okresu
trwania Umowy Leasingu Operacyjnego 1 za cenę wykupu w wysokości 134.820,00 PLN (sto trzydzieści
cztery tysiące osiemset dwadzieścia złotych złotych). Wykonanie zobowiązań Emitenta z Umowy
Leasingu Operacyjnego zabezpieczone jest wekslem in blanco.
Umowa leasingu finansowego nr 500089-6X-0 zawarta w dniu 8 grudnia 2011 roku z ING Lease
(Polska) Sp. z o.o. („Umowa Leasingu Finansowego”)
Przedmiotem Umowy Leasingu Finansowego jest oddanie Emitentowi do używania wydmuchiwarki
butelek SIDEL SBO12, w zamian za zapłatę wynagrodzenia w kwocie 906.000,00 PLN (dziewięćset
sześć tysięcy złotych). Na podstawie Umowy Leasingu Finansowego Emitent wpłacił kaucję
gwarancyjną w wysokości 90.600,00 PLN (dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset złotych). Wynagrodzenie
płatne jest w 48 miesięcznych ratach leasingowych. Emitent ma prawo do nabycia przedmiotu leasingu
w terminie miesiąca od upływu okresu leasingu, po uiszczeniu ostatniej opłaty leasingowej. Wykonanie
zobowiązań Emitenta z Umowy Leasingu Finansowego zabezpieczone jest wekslem in blanco.
Umowa leasingu operacyjnego nr 13/007323 zawarta w dniu 21 maja 2013 roku z RaiffeisenLeasing Polska S.A. („Umowa Leasingu Operacyjnego 2”)
Przedmiotem Umowy Leasingu Operacyjnego 2 jest oddanie Emitentowi do używania:
samochodu osobowego Skoda Roomster Fresh 1,6 TDI o wartości 45.690,83 PLN (czterdzieści
pięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt złotych 83/100);
samochodu osobowego skoda Superb liftback Ambition 2,0 TDI o wartości 83.410,04 PLN
(osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dziesięć złotych 4/100);
samochodu osobowego Skoda Octavia III liftback Ambition 1,6 TDI CR DPF o wartości 61.056,45
PLN (sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych 45/100);
samochodu osobowego Skoda Octavia III liftback Elegance 1,6 TDI CR DPF o wartości 63.004,17
PLN (sześćdziesiąt trzy tysiące cztery złote 17/00);
125
PLN (sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych 45/100);
PLN (sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych 45/100).
Łączna wartość wymienionych samochodów osobowych (”Przedmioty Leasingu”), stanowiąca
jednocześnie wynagrodzenie z Umowy Leasingu Operacyjnego 2, wynosi 375.274,39 PLN (trzysta
siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery złote 39/100). Wynagrodzenie płatne jest w
36 miesięcznych ratach. Emitent ma prawo nabycia Przedmiotów Leasingu po zakończeniu Umowy
Leasingu Operacyjnego 2 po uiszczeniu ostatniej opłaty leasingowej. Wykonanie zobowiązań Emitenta
z Umowy Leasingu Operacyjnego 2 zabezpieczone jest wekslem in blanco.
Umowa leasingu operacyjnego nr K 183414 zawarta w dniu 4 czerwca 2014 roku z Millennium
Leasing Sp. z o.o. („Umowa Leasingu Operacyjnego 3”)
Przedmiotem Umowy Leasingu Operacyjnego 3 jest oddanie Emitentowi do używania samochodu
osobowego Skoda Superb, w zamian za zapłatę wynagrodzenia w wysokości 90.328,05 PLN
(dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych 5/100). Wynagrodzenie płatne jest w 35
miesięcznych ratach leasingowych. Emitent ma prawo nabycia przedmiotu leasingu po zakończeniu
Umowy Leasingu Operacyjnego 3 po uregulowaniu zobowiązań finansowych wynikających z Umowy
Leasingu Operacyjnego. Wykonanie zobowiązań Emitenta z Umowy Leasingu Operacyjnego 3
zabezpieczone jest wekslem in blanco.
Umowa leasingu operacyjnego nr K 183411 zawarta w dniu 2 czerwca 2014 roku z Millennium
osobowego Skoda Superb, w zamian za zapłatę wynagrodzenia w wysokości 94.175,20 PLN
(dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto siedemdziesiąt pięć złotych 20/100). Wynagrodzenie płatne jest w
35 miesięcznych ratach leasingowych. Emitent ma prawo nabycia przedmiotu leasingu po zakończeniu
Umowy Leasingu Operacyjnego 4 po uregulowaniu zobowiązań finansowych wynikających z Umowy
Leasingu Operacyjnego. Wykonanie zobowiązań Emitenta z Umowy Leasingu Operacyjnego 4
zabezpieczone jest wekslem in blanco.
Umowa leasingu operacyjnego nr 207510 zawarta w dniu 22 października 2015 roku z Millennium
osobowego Volkswagen-T5, w zamian za zapłatę wynagrodzenia w wysokości 108.652,00 PLN (sto
osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa złote). Wynagrodzenie płatne jest w 35 miesięcznych ratach
leasingowych. Emitent ma prawo nabycia przedmiotu leasingu po zakończeniu Umowy Leasingu
Operacyjnego 5 po uregulowaniu zobowiązań finansowych wynikających z Umowy Leasingu
Operacyjnego. Wykonanie zobowiązań Emitenta z Umowy Leasingu Operacyjnego 5 zabezpieczone
jest wekslem in blanco.
Umowa faktoringu nr 9/2011 zawarta w dniu 1 marca 2011 roku z ING Commercial Finance Polska
S.A. („Umowa Faktoringu 1”)
Przedmiotem umowy jest limit faktoringowy bez przejęcia ryzyka niewypłacalności kontrahenta Emitenta
przez ING Commercial Finance Polska S.A. Na podstawie umowy na ING Commercial Finance Polska
S.A. zostały przeniesione wierzytelności pieniężne Emitenta w stosunku do wskazanych kontrahentów,
których chociaż jedna niezapłacona wierzytelność jest przeterminowana ponad 60 dni. Limit
zaangażowania ING Commercial Finance Polska S.A. określony został na 14.000.000,00 PLN
(czternaście milionów złotych). W miejsce prowizji faktoringowej strony wprowadziły ryczałt w wysokości
2.500,00 PLN (dwa tysiące pięćset złotych) miesięcznie. Roszczenia ING Commercial Finance Polska
S.A. wobec Emitenta z tytułu Umowy Faktoringu 1 zabezpieczone zostały wekslem in blanco. Pierwsza
umowa zawarta została do dnia 29 lutego 2012 roku. Okres trwania Umowy Faktoringu 1, na podstawie
Aneksu nr 4 został wydłużony do dnia 28 lutego 2015 roku, przy czym, w związku z niezłożeniem przez
żadną ze stron oświadczenia o braku zamiaru przedłużenia Umowy Faktoringu 1, uległa ona
przedłużeniu na kolejny rok.
126
Umowa faktoringu nr 2917 zawarta w dniu 30 grudnia 2014 roku z Bank Millennium S.A. („Umowa
Faktoringu 2”)
Przedmiotem umowy jest nabycie przez Bank Millennium S.A., w ramach factoringu niepełnego,
wierzytelności Emitenta istniejących w stosunku do klientów Emitenta, jak również praw do wszystkich
przyszłych wierzytelności w stosunku do klientów Emitenta wskazanych w Umowie Faktoringu 2. Limit
Emitenta jako klienta Banku Millennium S.A. określony został na 9.000.000 PLN (dziewięć milionów
złotych). Wynagrodzenie Banku Millennium S.A. stanowi prowizja przygotowawcza w wysokości 0,2%
kwoty limitu Emitenta. Umowa zawarta została na czas nieokreślony.
Umowy handlowe
W toku normalnej działalności Emitent zawiera umowy handlowe sprzedaży wytwarzanych towarów
oraz dostawy materiałów i składników niezbędnych do produkcji. Większość relacji handlowych
Emitenta ma charakter trwały, a umowy z kontrahentami są regularnie odnawiane. W ocenie Emitenta,
umowy handlowe zawierane są w bieżącym toku działalności, nie zachodzi również ryzyko uzależnienia
Emitenta od którejkolwiek z zawieranych umów handlowych. W związku z powyższym umowy handlowe
nie zostały szczegółowo przedstawione w Prospekcie.
13. Własność intelektualna
Emitent korzysta z praw własności intelektualnej. Poniżej zaprezentowano informacje dotyczące
istotnych z punktu widzenia działalności praw własności intelektualnej.
Prawa własności przemysłowej
Emitent jest uprawniony do szeregu wspólnotowych znaków towarowych, krajowych znaków
towarowych, znaków towarowych z rozszerzeniem ochrony na określone kraje w trybie WIPO oraz
jednego opatentowanego wynalazku, na terytorium Polski. Większość znaków towarowych została
zgłoszona do posługiwania się dla towarów i usług, co do zasady, z następujących klas
Międzynarodowej Klasyfikacji Nicejskiej Towarów i Usług, tj. klasy 5, 30, 32, 33, 35, 41. Na Datę
Prospektu, wobec niektórych znaków towarowych, uaktualnienia wymagają dane Emitenta we
właściwych rejestrach w zakresie formy prawnej spółki.
Emitent nie udzielił licencji do korzystania z własnych znaków towarowych podmiotom trzecim, ani nie
korzysta z licencji do znaków towarowych podmiotów trzecich.
Licencje na oprogramowanie
Emitent jest właścicielem komputerów z oprogramowaniem Windows Office 2007, 2010, 2013;
wszystkie nowo kupowane notebooki i komputery stacjonarne zakupiono z oprogramowaniem Windows
7 Pro lub Windows 8 Pro, do każdego dokupowana jest pojedyncza licencja Office 2013. Emitent jest
licencjobiorcą oprogramowania Comarch ERC różne moduły, CDN XL. Emitent zakupił
oprogramowanie Comarch CDN XL i je wdrożył; co roku następuje uaktualnienie (upgrade)
oprogramowania – odnowienie licencji na cały system, która jest cyklicznie, co roku opłacana.
Dodatkowo Emitent posiada licencje do oprogramowania Optima, Cal Terminal i Milestone Xprotect
2013 (licencja na program i 13 kamer), Windows 2008R2, Windows 2012R2 – licencje do korzystania z
oprogramowania są przedłużane co roku, poprzez opłacanie praw do dostępu do danego
oprogramowania.
Prawa autorskie do projektów graficznych opakowań i produktów
Emitent jest właścicielem i uprawnionym z tytułu autorskich praw majątkowych, w tym autorskich praw
zależnych do szeregu opakowań produktów, puszek, wizualizacji produktów, projektów etykiet różnych
marek i urządzeń.
Emitent jest również właścicielem:
strony internetowej, w tym jej projektu graficznego zamieszczonej pod adresem domeny
www.krynicavitamin.com, do którego nabył autorskie prawa majątkowe (ze względu na ogólny
zapis w umowie, nie można wykluczyć zakwestionowania skutecznego nabycia tych praw);
127
nabycie to nie obejmuje prawa do wykonywania autorskich praw zależnych do strony internetowej
jako całości jak i nie dotyczy bibliotek i pluginów ogólnego zastosowania autorstwa wykonawcy;
projektu strony internetowej o roboczym tytule www.global-can.pl, do którego nabył autorskie
prawa majątkowe na wymienionych w umowie polach eksploatacji wraz z prawem do
wykonywania autorskich praw zależnych oraz prawem do wykonywania autorskich praw
osobistych.
Emitent zawarł w umowach o świadczenie usług doradczych z zarządem i kadrą kierowniczą
odpowiednie zapisy gwarantujące przejście na Emitenta praw własności intelektualnej, w szczególności
autorskich praw majątkowych z prawem do wykonywania autorskich praw zależnych do wszelkich
utworów stworzonych przez zleceniobiorcę w ramach wykonywania tych umów.
Domeny internetowe
Emitentowi przysługuje prawo z rejestracji i utrzymania na swoją rzecz 12 nazw domen tj.: globalcan.com,
global-can.pl,
goldandarrow.com,
krynica-vitamin.com.pl,
krynica-vitamin.pl,
krynicavitamin.com.pl, krynica-vitamin.com, krynicavitamin.pl, krynicavitamin.com, global-can.com.pl,
gbe-drink.com, ultimate-energy.pl.
Prawa z rejestracji i utrzymania do powyższych nazw domen internetowych zostały przedłużone na
rzecz Emitenta na kolejny rok ochrony, tj. na 2015/2016 rok (przy czym wyżej wymienione nazwy
domeny posiadają zróżnicowane terminy ochrony). Emitent prowadzi stały monitoring okresów ochrony
celem ich przedłużenia na kolejne.
Spory z zakresu własności intelektualnej
Emitent wskazał, że toczy się jedno postępowanie sądowe z właścicielem marki Red Bull w sprawie
zarejestrowanego na rzecz Emitenta w Urzędzie Patentowym RP znaku towarowego słownograficznego „Red Puma Energy Drink”, za nr R-221326. Emitent posiada informacje, że właściciel marki
Red Bull zaskarżył decyzję Urzędu Patentowego RP, złożył skargę do WSA. Emitent nie ma informacji
co do zakończenia sporu.
Dodatkowo Emitent wskazał na następujące sprawy z zakresu własności intelektualnej będące w toku:
Emitent – Food Care (dot. Frutto) – złożono wezwanie do zaniechania nieuczciwych działań
stanowiących czyn nieuczciwej konkurencji; sprawa zatrzymała się na etapie wezwania;
Emitent – Trend Food Int, podmiot wezwał Emitenta do zaprzestana naruszeń i zapłaty
odszkodowania, prowadzone są negocjacje w tej sprawie, a Emitent przekazał, że spór został
wstrzymany;
Emitent – Food-Stock (wartość 12.745,22 PLN) - została sporządzona odpowiedź na wezwanie
do zapłaty; Emitent nie posiada informacji o dalszym etapie sprawy;
Emitent – SOTEKO Damian Sot (wartość 90.224,19 PLN) - została sporządzona odpowiedź na
wezwanie do zapłaty; Emitent nie posiada informacji o dalszym etapie sprawy.
zaprzestania naruszenia znaków towarowych The Coca Cola Company, istnieje duże ryzyko wszczęcia
naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji w związku produkcją
na zlecenie Żabka Polska Sp. z o.o. napoju w opakowaniu podobnym do opakowania
wykorzystywanego przez The Coca-Cola Company. Zgodnie z przekazaną informacją od Emitenta,
Emitent odpowiedział The Coca-Cola Company, wskazując, że przekazał informację w zakresie pisma
spółce Żabka Polska Sp. z o.o. Sprawa jest w toku.
Certyfikaty jakości/zgodności oraz przynależności biznesowej i uznaniowe
Emitent uzyskał następujące Certyfikaty jakości/zgodności:
128
Certyfikat wydany przez Union of Orthodox Jewish Congregation of America – certyfikat
potwierdza, że produkt *** 373803 ENERGY GRDST. (KB) przygotowany przez Symrise AG
(5763), Holzminden, D-37602, Niemcy jest produkowany pod nadzorem Kashruth Division of the
Orthodox Union i jest koszerny, jeżeli jest oznaczony symbolem OU. Certyfikat jest ważny od dnia
4 marca 2014 roku do dnia 31 marca 2016 roku;
Certyfikat wydany przez Deutsche Akkreditierungsstelle – certyfikat stwierdza, że Emitent spełnia
oczekiwania IFS Food na wyższym poziomie; zakres kontroli: produkcja pasteryzowanych
napojów gazowanych i niegazowanych w puszkach, butelkach szklanych i plastikowych, napojów
alkoholowych w puszkach i napojów owocowych w szklanych butelkach. Certyfikat wydano dnia
7 maja 2014 roku, koniec ważności certyfikatu przypada na dzień 3 lipca 2016 roku;
Certyfikat wydany przez Deutsche Akkreditierungsstelle – certyfikat potwierdza wdrożenie i
utrzymanie systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności (Food Safety Management
System) i spełnianie standardu ISO 22000: 2005. Zakres: produkcja pasteryzowanych napojów
gazowanych i niegazowanych w puszkach, butelkach szklanych i plastikowych, napojów
alkoholowych w puszkach i napojów owocowych w szklanych butelkach. Certyfikat jest ważny od
dnia 10 czerwca 2014 roku do dnia 9 czerwca 2017 roku;
Certyfikat wydany przez Deutsche Akkreditierungsstelle – certyfikat potwierdza ocenę DAkkS,
akredytowaną jednostkę certyfikującą No. 038, i stwierdza spełnianie wymogów Globalnego
Standardu Bezpieczeństwa Żywności (Global Standard for Food Safety) i uzyskania oceny A.
Zakres: produkcja pasteryzowanych napojów gazowanych i niegazowanych w puszkach,
butelkach szklanych i plastikowych, napojów alkoholowych w puszkach i napojów owocowych w
szklanych butelkach. Certyfikat jest ważny od dnia 7 maja 2013 roku do dnia 15 lipca 2016 roku;
Certyfikat wydany przez Registrar Corp – certyfikat zaświadcza o rejestracji w U.S. Food and
Drug Administration na mocy Federal Food Drug and Cosmetic Act. Certyfikat wydano w dniu 4
listopada 2014 roku, a rejestracja pozostaje ważna do dnia 31 grudnia 2015 roku;
Certyfikat wydany przez Halal Polska Products & Certification ® – certyfikat potwierdza zgodność
wymienionych produktów: Hype Energy MFP (250 ml i 500ml), Hype Energy UP (250 ml i 500
ml), Urban (250ml, 330 ml i 500ml), Hype Energy MFP Zero (250 ml i 500 ml), Hype Energy Enlite
250 ml, Hype Energy Mojito (250 ml i 500 ml) z normami religijnymi Islamu (Sharia muzułmańska)
i warunkami zawartymi Halal Polska Programme. Certyfikat wydano w dniu 9 lutego 2015 roku,
koniec ważności certyfikatu przypada na dzień 8 lutego 2016 roku.
Emitent uzyskał następujące Certyfikaty przynależności biznesowej i uznaniowe:
Diamenty Forbes 2015 – prestiżowe grono Diamentów Forbes 2015 – przedsiębiorstw, które w
ostatnich trzech latach najbardziej dynamicznie zwiększyły swoją wartość;
Gazele Biznesu 2014 – certyfikat o przynależności do elitarnego klubu Gazel Biznesu grona
najdynamiczniej rozwijających się firm;
Gazele Biznesu 2013 – certyfikat o przynależności do elitarnego klubu Gazel Biznesu grona
najdynamiczniej rozwijających się firm;
Eurocash 2012 – największy wzrost sprzedaży i wysoki poziom realizacji zamówień;
Biedronka 2007 – najlepszy Produkt 2007 roku w kategorii Napoje.
14. Pracownicy
Grupa zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę, a także zleca wykonywanie czynności na
podstawie umów cywilnoprawnych. W tabeli poniżej przedstawiono liczbę osób zatrudnionych (w
pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy) w Spółce i w Spółce Zależnej na daty w niej wskazane.
Tabela 33: Stan zatrudnienia w latach 2012-2015
2012
Krynica Vitamin S.A. .....................................................................
129
144
2013
163
2014
183
Na Datę
Prospektu
236
Niechcice Sp. z o.o. ......................................................................
6
5
6
6
Źródło: Spółka
Średnia liczba pracowników sezonowych (czasowych) w Grupie w latach 2012-2014 wynosiła 56. Na
Datę Prospektu w Grupie zatrudnionych jest 18 pracowników tymczasowych.
W tabeli poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia w Grupie w podziale na główne kategorie
działalności, z wyłączeniem pracowników nieobecnych powyżej 30 dni oraz pracowników sezonowych.
Tabela 34: Struktura zatrudnienia w latach 2012-2015
Struktura zatrudnienia w Grupie
2012
2013
Na Datę
Prospektu
2014
Zarząd .........................................................................................
Dział Operacyjny .........................................................................
1
107
3
122
3
123
3
148
Pracownicy działów administracyjno-finansowych.......................
30
32
44
44
Źródło: Spółka
Grupa tworzy krótkoterminową rezerwę na świadczenia emerytalne i podobne. Rezerwy na świadczenia
emertytalne i podobne Grupy na dzień 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2013 roku i 31 grudnia 2014
roku wyniosły odpowiednio 260 tys. PLN, 458 tys. PLN oraz 693 tys. PLN.
Na Datę Prospektu, pracownicy nie uczestniczą w kapitale Spółki. Na Datę Prospektu brak jest ustaleń
dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Spółki.
Na Datę Prospektu w Grupie nie działają żadne związki zawodowe oraz nie obowiązują układy zbiorowe
pracy. W 2008 roku, w ramach procedury powołania rady pracowniczej, na przedstawiciela
pracowników powołana została jedna osoba, która pełni tę funkcję na Datę Prospektu.
Spółki Grupy nie są obecnie stroną żadnych istotnych postępowań dotyczących roszczeń
pracowniczych oraz postępowań związanych z zatrudnieniem osób na innej podstawie niż umowa o
pracę.
Spółka nie była i nie jest na Datę Prospektu zaangażowana w żaden spór zbiorowy.
W Spółce od dnia 1 stycznia 2012 roku do Daty Prospektu roku doszło do 17 wypadków przy pracy. Od
1 stycznia 2015 roku w Spółce doszło do jednego wypadku przy pracy.
W Niechcice Sp. z o.o. od dnia 1 stycznia 2012 roku do Daty Prospektu nie doszło do żadnych
wypadków przy pracy.
W związku z wypadkami przy pracy, w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do Daty Prospektu, nie
zostały zgłoszone żadne roszczenia.
15. Ubezpieczenia
Polisa ubezpieczeniowa nr 2361001693 z dnia 16 czerwca 2015 roku, wydana dla Emitenta przez
AIG Europe Limited Sp. z o.o.
Polisa nr 2361001693 obejmuje ubezpieczenie członków organów od odpowiedzialności cywilnej.
Polisa została zawarta na okres roczny, od dnia 24 czerwca 2015 roku do dnia 23 czerwca 2016 roku.
Limit sumy ubezpieczenia wynosi 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych), z dodatkowym
limitem dla członków Rady Nadzorczej w wysokości 2.500.000,00 PLN (dwa miliony pięćset tysięcy
złotych) oraz limitem na koszty obrony w wysokości 2.500.000,00 PLN (dwa miliony pięćset tysięcy
złotych). Składka z polisy wynosi 20.900,00 PLN (dwadzieścia tysięcy dziewięćset złotych).
Polisa ubezpieczenia nr 0361005085 z dnia 29 czerwca 2015 roku, wydana dla Emitenta przez
AIG Europe Limited Sp. z o.o.
Polisa nr 0361005085 obejmuje ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną
działalnością lub posiadanym mieniem (tj. produkcji artykułów spożywczych, produkcji napojów
bezalkoholowych produkcji wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych, jak m.in. napoje
energetyczne, funkcjonalne, izotoniczne, alkopopy, malt drinki). Polisa została zawarta na okres roczny,
130
od dnia 24 czerwca 2015 roku do dnia 23 czerwca 2016 roku. Limit odpowiedzialności z polisy wynosi
20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych) na jedno zdarzenie i na wszystkie zdarzenia w
okresie ubezpieczenia łącznie. Składka z polisy wynosi 38.000,00 PLN (trzydzieści osiem tysięcy
złotych).
Polisa ubezpieczenia mienia w transporcie nr 0861001134 z dnia 25 czerwca 2015 roku, wydana
dla Emitenta przez AIG Europe Limited Sp. z o.o.
Polisa nr 0861001134 obejmuje ubezpieczenie mienia (napoje w plastikowych różnych opakowaniach)
w transporcie. Polisa została zawarta na okres roczny, od dnia 7 lipca 2015 roku do dnia 6 lipca 2016
roku. Polisa obejmuje transport zarówno samochodowy, jak i morski, na pełny zakres ubezpieczenia.
Limit odpowiedzialności z polisy wynosi 80.000,00 PLN (osiemdziesiąt tysięcy złotych) dla transportu
samochodowego i 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych) dla transportu morskiego. Przewidywana
wartość przewożonego mienia wynosi 68.364.465,00 PLN (sześćdziesiąt osiem milionów trzysta
sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt pięć złotych) w transporcie krajowym i
34.383.313,00 PLN (trzydzieści cztery miliony trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście
złotych) w transporcie międzynarodowym. Stopa składki ustalona została na poziomie 0,00888%, a jej
przewidywana wysokość wynosi 9.124,00 PLN (dziewięć tysięcy sto dwadzieścia cztery złote).
Polisa ubezpieczenia przed skażeniem produktów nr 1370000052 wydana na rzecz Emitenta
przez AIG Europe Limited Sp. z o.o.
Polisa obejmuje ubezpieczenie produktów przed skażeniem. Polisa obowiązuje od dnia 7 lipca 2015
roku do dnia 6 lipca 2016 roku. Limit odpowiedzialności dla przypadkowego skażenia wynosi
5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych), dla celowej niekorzystnej ingerencji w produkt 5.000.000,00
PLN (pięć milionów złotych), dla wymuszenia okupu za produkt 5.000.000,00 PLN (pięć milionów
złotych). Łączny całkowity limit odpowiedzialności z tytułu umowy wynosi 5.000.000,00 PLN (pięć
milionów złotych). Składka z polisy wynosi 45.700,00 PLN (czterdzieści pięć tysięcy siedemset złotych).
Polisa ubezpieczeniowa sprzętu nr 436000076818 wydana na rzecz Emitenta przez Ergo Hestia
S.A.
Polisa obejmuje ubezpieczenie sprzętu i maszyn budowalnych na sumę ubezpieczenia wynoszącą
329.281,00 PLN (trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden złotych),
ubezpieczenie sprzętu elektronicznego na sumę ubezpieczenia wynoszącą 600.950,38 PLN (sześćset
tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych 38/100), ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń na
sumę ubezpieczenia wynoszącą 22.457.071,13 (dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt siedem
tysięcy siedemdziesiąt jeden złotych 13/100), ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk na sumę
ubezpieczenia wynoszącą 66.242.898,69 PLN (sześćdziesiąt sześć milionów dwieście czterdzieści dwa
tysiące osiemset dziewięćdziesiąt osiem złotych 69/100). Składa z polisy wynosi 90.878,30
(dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem złotych 30/100)
16. Kwestie regulacyjne
Działalność Spółki podlega wielu regulacjom prawa unijnego oraz prawa polskiego z zakresu prawa
żywnościowego. Poniżej wskazane zostały kluczowe dla działalności Spółki akty prawne regulujące
działalność Spółki jako producenta napojów.
Prawo UE
Rozporządzenie (WE) nr 178/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2008 roku
ustanawiające ogólne zasady i wymagania prawa żywnościowego, powołujące Europejski Urząd
ds. Bezpieczeństwa Żywności oraz ustanawiające procedury w zakresie bezpieczeństwa
żywności (Dz.Urz.UE z dnia 1 lutego 2002 r., L 31, s. 1) („Rozporządzenie nr 178/2002”)
Celem Rozporządzenia nr 178/2002 jest zapewnienie swobodnego przepływu bezpiecznej i zdrowej
żywności w ramach rynku wewnętrznego. Rozporządzenie nr 178/2002 określa wymogi w zakresie
bezpieczeństwa żywności, obowiązki podmiotów działających na rynku spożywczym oraz kryteria
uznania danego środka za niebezpieczny. Zgodnie z Rozporządzeniem nr 178/2002, w przypadku
uznania, że dany środek spożywczy jest niebezpieczny, podmiot działający na rynku spożywczym jest
zobowiązany do rozpoczęcia procedury jego niezwłocznego wycofania z obrotu, a w sytuacji gdy
131
produkt dotarł już do konsumentów, również do poinformowania konsumentów o przyczynach jego
wycofania i w razie konieczności do odebrania im produktu.
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1169/2011 z dnia 25 października 2011
roku w sprawie przekazywania konsumentom informacji na temat żywności (Dz.Urz.UE z dnia 14
grudnia 2013 r., L Nr 304, s. 18) („Rozporządzenie nr 1169/2011”)
Rozporządzenie nr 1169/2011 określa zasady znakowania środków spożywczych. W świetle
Rozporządzenia nr 1169/2011 bezpośrednio na opakowaniu środka spożywczego lub na załączonej do
niego etykiecie powinna się znaleźć m.in. nazwa, wykaz składników, informacja o alergenach, ilość
określonych składników, ilość netto, data minimalnej trwałości lub termin przydatności do spożycia, a
od dnia 13 grudnia 2016 roku również informacja o wartości odżywczej. Informacje na temat żywności
nie mogą wprowadzać w błąd, muszą być rzetelne, jasne, łatwe do zrozumienia dla konsumenta oraz
czytelne (Rozporządzenie nr 1169/2011 określa minimalną wysokość czcionki jaka musi być stosowana
na opakowaniach). Zgodnie z Rozporządzeniem nr 1169/2011 podmiotem odpowiedzialnym za
informację na temat żywności jest podmiot, pod którego nazwą lub firmą dany środek spożywczy jest
wprowadzany na rynek lub – jeżeli ten podmiot nie prowadzi działalności w Unii Europejskiej – importer
danego środka na rynek Unii Europejskiej.
Rozporządzenie (WE) nr 1924/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 20 grudnia 2006 roku
w sprawie oświadczeń żywieniowych i zdrowotnych dotyczących żywności (Dz.Urz.UE z dnia 30
grudnia 2006 r., L 404, s. 9) („Rozporządzenie nr 1924/2006”)
Rozporządzenie nr 1924/2006 ujednolica zasady stosowania oświadczeń żywieniowych i zdrowotnych
dotyczących żywności (np. „bez dodatku cukrów”, „nie zawiera tłuszczu”, „z wysoką zawartością
błonnika”) wykorzystywanych w przekazach o charakterze komercyjnym (etykietach, prezentacjach i
kampaniach reklamowych), znakach towarowych, markach oraz nazwach marketingowych, które mogą
być odbierane jako informacje żywieniowe lub zdrowotne. Rozporządzenie nr 1924/2006 zakazuje
stosowania oświadczeń żywieniowych i zdrowotnych, które są nieprawdziwe, niejednoznaczne,
wprowadzające w błąd, budzą wątpliwości co do bezpieczeństwa i adekwatności odżywczej innej
żywności, zachęcają do nadmiernego spożycia danej żywności, zachęcają do spożywania wybranego
środka spożywczego, twierdząc lub sugerując, że zrównoważone żywienie nie zapewnia wszystkich
niezbędnych składników odżywczych lub odnoszą się do zmian w funkcjonowaniu organizmu w sposób
wzbudzający lub wykorzystujący lęk u konsumenta. Ponadto, Rozporządzenie nr 1924/2006 wprowadza
obowiązek zamieszczenia informacji o wartości odżywczej na wszystkich środkach spożywczych
opatrzonych oświadczeniami zdrowotnymi.
Prawo polskie
Ustawa z dnia 25 sierpnia 2006 roku o bezpieczeństwie żywności i żywienia (Dz.U. z 2006 r., Nr
171, poz. 1225 ze zm.) („Ustawa o Bezpieczeństwie Żywności i Żywienia”)
Ustawa o Bezpieczeństwie Żywności i Żywienia określa wymagania zdrowotne żywności, wymagania
dotyczące przestrzegania zasad higieny oraz zasady prowadzenia urzędowych kontroli podmiotów
działających na rynku spożywczym. W szczególności, w Ustawie o Bezpieczeństwie Żywności i
Żywienia zostały wskazane wymagania dotyczące środków specjalnego przeznaczenia żywieniowego,
suplementów diety oraz żywności wzbogaconej. Ustawa o Bezpieczeństwie Żywności i Żywienia
zobowiązuje przedsiębiorcę wprowadzającego po raz pierwszy do obrotu na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej określone kategorie środków specjalnego przeznaczenia żywieniowego,
suplementy diety lub środki spożywcze, do których dodawane są witaminy lub składniki mineralne do
powiadomienia o tym Głównego Inspektora Sanitarnego. Główny Inspektor Sanitarny może
przeprowadzić postępowanie mające na celu weryfikację, czy dany środek spożywczy przynależy do
kategorii wskazanej przez przedsiębiorcę.
Z uwagi na szeroki asortyment produktów oferowanych przez Spółkę, a w szczególności fakt, iż część
produktów należy do szczególnych kategorii, takich jak środki specjalnego przeznaczenia żywieniowego
lub żywność wzbogacona, działalność Spółki podlega również innym regulacjom z zakresu prawa
żywnościowego odnoszącym się do danej kategorii. W szczególności w ramach działalności Spółki
mogą znaleźć zastosowanie:
132
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 953/2009 z dnia 13 października 2009 rokuw sprawie substancji,
które mogą być dodawane w szczególnych celach odżywczych do środków spożywczych
specjalnego przeznaczenia żywieniowego (Dz.Urz.UE z dnia 14 października 2009 r., L 269, s.
9);
Rozporządzenie (WE) Parlamentu Europejskiego i Rady nr 1925/2006 z dnia 20 grudnia 2006
roku w sprawie dodawania do żywności witamin i składników mineralnych oraz niektórych innych
substancji (Dz.Urz.UE z dnia 30 grudnia 2006 r., L 404, s. 26);
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1308/2013 z dnia 17 grudnia 2013
roku ustanawiające wspólną organizację rynków produktów rolnych oraz uchylające
rozporządzenia Rady (EWG) nr 922/72, (EWG) nr 234/79, (WE) nr 1037/2001 i (WE) nr
1234/2007 (Dz.Urz.UE z dnia 20 grudnia 2013 r., L 347, s. 671);
Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o wyrobie i rozlewie wyrobów winiarskich, obrocie tymi
wyrobami i organizacji rynku wina (Dz.U. z 2011 r., Nr 120, poz. 690, ze zm.);
Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 9 października 2007 roku w sprawie składu oraz
oznakowania suplementów diety (Dz.U. z 2007 r., Nr 196, poz. 1425, ze zm.);
Rozporządzenie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 23 grudnia 2014 roku w sprawie
znakowania poszczególnych rodzajów środków spożywczych (Dz.U. z 2015 r. poz. 29, ze zm.).
Skład podatkowy i zezwolenie na obrót hurtowy napojami alkoholowymi
W dniu 19 października 2012 roku Naczelnik Urzędu Celnego w Siedlcach wydał wobec Spółki
pozwolenie na prowadzenie składu podatkowego, nadając Spółce numer akcyzowy prowadzącego
skład podatkowy: PL44600059203. Skład podatkowy o numerze PL44600060305 zlokalizowany jest
pod adresem Dziadkowskie – Folwark 6, 08-206 Huszlew. Zezwolenie ważne jest do dnia 19
października 2015 roku. Na podstawie zezwolenia Spółka może produkować, przetwarzać,
magazynować, przetwarzać i wysyłać następujące wyroby akcyzowe: alkohol etylowy oraz wino
niemusujące i niemusujące napoje fermentowane inne niż wino i piwo.
W dniu 22 maja 2014 roku Marszałek Województwa Mazowieckiego w Warszawie wydał Spółce
zezwolenie na prowadzenie w kraju obrotu hurtowego napojami alkoholowymi o zawartości do 4,5%
alkoholu oraz piwem. Zezwolenie wydane zostało na okres od dnia 1 czerwca 2014 roku do dnia 31
maja 2016 roku.
17. Ochrona środowiska
Ze względu na charakter prowadzonej działalności Spółka podlega przepisom ustawy Prawo ochrony
środowiska, ustawy Prawo wodne, Ustawy o odpadach oraz innym regulacjom środowiskowym. Spółka
wywiązuje się z obowiązku odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych wprowadzanych na teren
Unii Europejskiej.
Spółka posiada wszystkie wymagane przepisami prawa decyzje określające zakres i sposób
korzystania ze środowiska, których obowiązek uzyskania związany jest ze specyfiką prowadzonej przez
nią działalności.
Spółka nie była zobowiązana do uzyskania pozwolenia na wytwarzanie odpadów, ponieważ nie
wytwarza odpadów niebezpiecznych i dostatecznej ilości innych odpadów.
Spółka nie była zobowiązana do sporządzania raportów i analiz związanych z badaniem wód
gruntowych i powierzchni ziemi. Przekazywanie odpadów następuje w Spółce zgodnie z „Kartą
przekazania odpadów” i coroczną sprawozdawczością gospodarki odpadami (OPAK-2 i OPAK-3)
składaną do Urzędu Marszałkowskiego Województwa Mazowieckiego. Na terenie Spółki nie są
używane i składowane żadne substancje i materiały niebezpieczne. Z obowiązku odzysku recyklingu
odpadów opakowaniowych Spółka wywiązuje się poprzez umowę zawartą z organizacją odzysku.
Odpady płynne (ścieki bytowe i produkcyjne) odbierane są przez Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych
w Międzyrzecu Podlaskim na podstawie umowy dwustronnej. Wody popłuczne ze stacji SUW i wody
opadowe odprowadzane są do rzeki Piszczanki na podstawie posiadanego pozwolenia
wodnoprawnego.
133
Działalność Spółki prowadzona była zgodnie z warunkami korzystania ze środowiska, określonymi
w stosownych decyzjach administracyjnych. Spółka nie była i aktualnie nie jest zobowiązana do zapłaty
kar pieniężnych związanych z naruszaniem przepisów dotyczących ochrony środowiska.
18. Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe
Według informacji posiadanych przez Grupę zarówno Spółka, jak i Spółka Zależna, na Datę Prospektu
oraz w okresie obejmującym co najmniej 12 miesięcy poprzedzających Datę Prospektu, nie jest, ani nie
była stroną postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie
ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według najlepszej wiedzy Spółki, mogą wystąpić), które
to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub
rentowność Spółki lub Spółki Zależnej.
Postępowania prowadzone przez Spółkę w okresie ostatnich 12 miesięcy dotyczyły wyłącznie egzekucji
wierzytelności Spółki. Wartość żadnego z tych postępowań nie przekroczyła kwoty 350.000,00 PLN
(trzystu pięćdziesięciu tysięcy złotych), przy czym znacznej części wierzytelności nie udało się
wyegzekwować z uwagi na bezskuteczność egzekucji i umorzenie postępowania. W ocenie Grupy,
prowadzone postępowania nie miały i nie będą miały istotnego wpływu na sytuację finansową lub
rentowność Spółki lub Spółki Zależnej.
zaprzestania naruszenia znaków towarowych The Coca Cola Company, istnieje duże ryzyko wszczęcia
naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji w związku z produkcją
na zlecenie Żabka Polska Sp. z o.o. napoju w opakowaniu podobnym do opakowania
wykorzystywanego przez The Coca-Cola Company. Zgodnie z przekazaną informacją od Emitenta,
Emitent odpowiedział The Coca-Cola Company, wskazując, że przekazał informację w zakresie pisma
spółce Żabka Polska Sp. z o.o. Sprawa jest w toku.
134
OTOCZENIE RYNKOWE
1. Otoczenie makroekonomiczne
Przedstawione poniżej informacje dotyczą ogólnej sytuacji makroekonomicznej w Polsce i na świecie
w latach 2012-2014 oraz w pierwszym półroczu 2015 roku, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji
Polski. Dane zostały pobrane z ogólnodostępnego raportu GUS – Informacje o sytuacji społecznogospodarczej kraju w pierwszym półroczu 2015 roku, sporządzonego dnia 27 lipca 2015 roku, jak
również z prognoz opublikowanych przez Komisję Europejską w marcu 2015 roku.
W pierwszym półroczu 2015 roku w polskiej gospodarce utrzymało się umiarkowane, dość stabilne
tempo wzrostu. Wyższa niż przed rokiem była produkcja sprzedana w przemyśle oraz produkcja
budowlano-montażowa, zwiększyła się sprzedaż detaliczna. Wzrost obserwowano również w sprzedaży
usług, niewielki w transporcie, zaś szybszy w łączności. Obroty towarowe handlu zagranicznego
w okresie pierwszych pięciu miesięcy 2015 roku były wyższe niż przed rokiem, przy czym eksport rósł
szybciej niż import.
Przeciętne miesięczne wynagrodzenia nominalne brutto w sektorze przedsiębiorstw w pierwszym
półroczu 2015 roku wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem roku 2014. Przy spadku cen
konsumpcyjnych umocniła się siła nabywcza płac. W pierwszym półroczu bieżącego roku, w sektorze
przedsiębiorstw zanotowano wzrost przeciętnego zatrudnienia o 1,1% w skali roku. Dodatkowo,
odnotowano mniejszy niż w okresie styczeń-czerwiec 2014 roku napływ do bezrobocia rejestrowanego.
Zmniejszyła się również liczba osób wykreślonych z rejestrów. Stopa bezrobocia obniżyła się do
poziomu 10,3% na koniec czerwca 2015 roku.
Poniższa tabela przedstawia dynamikę PKB w Polsce i w wybranych krajach europejskich
na przestrzeni 2012-2014 roku oraz prognozę dla lat 2015 i 2016. Dane zostały zaczerpnięte z raportów
Komisji Europejskiej.
Tabela 35: PKB w Polsce i w wybranych krajach europejskich przedstawione jako % wzrost
lub spadek w odniesieniu do roku poprzedniego
Rok
Polska
Niemcy
Czechy
Węgry
Słowacja
Litwa
Łotwa
Rumunia
2012
1,8
0,4
-0,8
-1,5
1,6
3,8
4,8
0,6
2013
1,7
0,1
-0,7
1,5
1,4
3,3
4,2
3,4
2014
3,3
1,5
2,3
3,3
2,4
3,0
2,6
3,0
2015*
3,5
1,5
2,5
2,4
2,5
3,0
2,9
2,7
2016*
3,4
2,0
2,6
1,9
3,2
3,4
3,6
2,9
*dane prognozowane przez Komisję Europejską
Źródło: www.ec.europa.eu
PKB
W Unii Europejskiej ogółem w pierwszym kwartale 2015 roku PKB zwiększył się o 1,5% w skali roku
(wobec wzrostu o 1,4% zarówno w poprzednim kwartale, jak i w pierwszym kwartale roku 2014),
w strefie euro natomiast wzrósł o 1,0%. Wśród krajów członkowskich Unii Europejskiej najwyższą
dynamikę gospodarczą w pierwszym kwartale 2015 roku zanotowano w: (i) Irlandii (wzrost o 5,4%),
(ii) Luksemburgu (o 4,9%), (iii) Rumunii (o 4,1%), (iv) Czechach (o 4,0%), (v) w Polsce (3,5%)
oraz (vi) na Malcie (3,5%). Relatywnie wysoki wzrost PKB charakteryzował również Węgry, Słowenię,
Słowację, Wielką Brytanię, Hiszpanię oraz Szwecję (w granicach 2,6-3,3%). W Niemczech PKB wzrósł
o 1,0% w skali roku, zaś we Francji PKB zwiększył się o 0,8% (wobec wzrostu o 0,7% w pierwszym
kwartale 2014 roku).
135
Bezrobocie
W maju 2015 roku w krajach Unii Europejskiej ogółem zharmonizowana stopa bezrobocia wyniosła
9,6% (wobec 10,3% w maju 2014 roku). Podobnie jak w poprzednich miesiącach, najwyższą stopą
bezrobocia nadal legitymowały się Grecja (25,6% w kwietniu 2015 roku wobec 27,0% w kwietniu 2014
roku) oraz Hiszpania (22,5% w maju 2015 roku wobec 24,7% w maju 2014 roku). Stosunkowo wysokie
bezrobocie zanotowano również w Portugalii (13,2%) i we Włoszech (12,4%). Stopa bezrobocia
na poziomie wyższym od przeciętnego dla Unii Europejskiej ukształtowała się także na Słowacji,
we Francji, w Irlandii oraz Bułgarii (w granicach 9,7%-11,8%). Natomiast najniższą stopę bezrobocia
w maju bieżącego roku odnotowano, podobnie jak w roku ubiegłym, w Niemczech (4,7% wobec 5,0%
w maju 2014 roku). Relatywnie niską stopą bezrobocia mogły poszczycić się również Czechy (5,9%)
i Austria (6,0%). Dla porównania, w Stanach Zjednoczonych i Japonii stopa bezrobocia w maju 2015
roku była niższa niż przed rokiem i wynosiła odpowiednio 5,5% (wobec 6,3%) oraz 3,3% (wobec 3,6%).
Stopa bezrobocia rejestrowanego w Polsce, na koniec czerwca 2015 roku wynosiła 10,3%, tj. obniżyła
się o 0,5 punktu procentowego wobec notowanej z końca maja 2015 roku i była o 1,7 punktu
procentowego niższa niż przed rokiem.
Inflacja
Ceny towarów i usług konsumpcyjnych w czerwcu 2015 roku w Unii Europejskiej ogółem zwiększyły się
o 0,1% w skali roku (wobec wzrostu o 0,3% w maju 2015 roku). Do najwyższych należała dynamika cen
m.in. w Austrii, Czechach oraz Belgii (wzrost cen odpowiednio o 1,0% i po 0,9%). We wszystkich wyżej
wymienionych krajach zwiększyły się przede wszystkim ceny napojów alkoholowych, wyrobów
tytoniowych. Spadek cen towarów i usług konsumpcyjnych zanotowano w ośmiu krajach Unii
Europejskiej, w tym największy na Cyprze (o 2,1%), w Grecji (o 1,1%) oraz Rumunii i Słowenii (po 0,9%).
W niewielkim stopniu (w granicach 0,6%-0,1%) obniżyły się ceny w Bułgarii, Polsce, na Litwie
oraz Słowacji. W Hiszpanii i Wielkiej Brytanii ceny konsumpcyjne nie uległy zmianie w skali roku.
W Polsce ceny towarów i usług konsumpcyjnych w pierwszym półroczu 2015 roku były o 1,2% niższe
niż przed rokiem. Obniżeniu uległy ceny towarów i usług w zakresie: transportu, odzieży, obuwia,
żywności oraz napojów bezalkoholowych, podczas gdy wzrosły ceny towarów i usług z zakresu
łączności oraz ceny mieszkań. Ceny żywności i napojów bezalkoholowych w czerwcu 2015 roku były
wyższe niż w maju 2015 roku o 0,1%, przy czym żywność podrożała również o 0,1 %, a napoje
bezalkoholowe potaniały o 0,2%. W kolejnych miesiącach tempo spadku cen konsumpcyjnych
stopniowo słabło. W okresie styczeń-czerwiec 2015 roku utrzymał się spadek cen produktów
w przemyśle i budownictwie.
Sprzedaż detaliczna i hurtowa w Polsce
W pierwszym półroczu 2015 roku sprzedaż detaliczna była o 3,9% wyższa niż w analogicznym okresie
2014 roku (wobec wzrostu o 5,3% przed rokiem). W drugim kwartale 2015 roku wzrost sprzedaży
detalicznej w skali roku wyniósł 3,5% (wobec 4,4% w okresie styczeń-marzec 2015 roku). Spośród grup
o istotnym udziale w sprzedaży detalicznej ogółem znaczny wzrost obserwowano w grupach: (i)
pozostała sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach (o 8,2%) oraz (ii) pojazdy
samochodowe, motocykle, części (o 7,2%). W grupie żywność, napoje i wyroby tytoniowe zanotowano
wzrost o 5,4% (wobec 3,3% przed rokiem).
Sprzedaż hurtowa w przedsiębiorstwach handlowych w pierwszym półroczu 2015 roku wzrosła w skali
roku o 3,1%, w tym w przedsiębiorstwach hurtowych zwiększyła się o 3,0% (wobec wzrostu odpowiednio
o 4,0% oraz o 2,8% przed rokiem). W czerwcu 2015 roku sprzedaż hurtowa w przedsiębiorstwach
handlowych była o 6,6% większa niż przed rokiem, w tym w przedsiębiorstwach hurtowych wzrosła
o 5,5% (wobec spadku przed rokiem odpowiednio o 0,1% i 0,2%).
W lipcu 2015 roku ogólny klimat koniunktury w handlu detalicznym oceniany jest pozytywnie,
tak jak przed miesiącem. Optymistycznie i nieco lepiej niż przed miesiącem ogólną koniunkturę oceniają
przedsiębiorstwa duże, w przeciwieństwie do małych i średnich przedsiębiorstw, które sytuację
gospodarczą postrzegają negatywnie. Pozytywne oceny koniunktury formułują jednostki z branży:
tekstylia, odzież, obuwie, pojazdy samochodowe, artykuły gospodarstwa domowego. Przedsiębiorcy
136
prognozują utrzymanie dotychczasowego tempa wzrostu cen towarów oraz przewidują nieznaczne
zwiększenie zatrudnienia.
Zdaniem Zarządu, wśród barier ograniczających działalność przedsiębiorstw w III kwartale 2015 roku
najbardziej uciążliwe pozostają: (i) konkurencja na rynku, (ii) koszty zatrudnienia, (iii) wysokie
obciążenia na rzecz budżetu oraz (iv) niedostateczny popyt.
Szczegółowe informacje na temat czynników, które miały i mogą mieć bezpośrednio lub pośrednio
istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta przedstawione zostały w rozdziale Przegląd sytuacji
operacyjnej i finansowej, w punkcie Kluczowe czynniki i ważne trendy.
2. Rynek napojów w Polsce
Rynek sprzedaży napojów w Polsce podzielić można zasadniczo na dwa segmenty: na segment
napojów alkoholowych oraz bezalkoholowych. Zgodnie z danymi posiadanymi przez Grupę, rynek
napojów bezalkoholowych w roku 2014 wart był blisko 12 miliardów złotych. Dla porównania w 2007
roku wartość rynku wynosiła około 9,3 miliarda złotych.
Ostatnie statystyki całej kategorii napojów bezalkoholowych pokazują stabilny wzrost – zarówno
wartościowy jak i wolumenowy. Jest to zasługą przede wszystkim kategorii wody, napojów
energetycznych oraz funkcjonalnych. Całkowite spożycie wody na 1 mieszkańca wyniosło w Polsce
75,3 litra w roku 2013, co oznacza aż o 25 litrów więcej, niż średnia naszego regionu. Wciąż jednak
spożycie wody w Polsce jest o wiele niższe niż wśród mieszkańców krajów członkowskich
Unii Europejskiej (sprzed jej rozszerzenia o nowe kraje członkowskie w roku 2004), którzy skonsumowali
w 2013 roku przeciętnie 116 litrów wody na jednego mieszkańca.
W kolejnych latach przewiduje się także kontynuację wzrostu kategorii: (i) napojów funkcjonalnych,
(ii) napojów pierwszej potrzeby – takich jak woda oraz (iii) produktów skierowanych do konsumenta
zorientowanego przede wszystkim na doznania smakowe (napoje gazowane).
W ostatnich latach rynek napojów energetycznych na świecie i w Polsce rozwijał się bardzo
dynamicznie. Średnioroczna dynamika wzrostu wolumenów sprzedaży kształtowała się w ostatnich
4 latach na poziomie 5-6% rok do roku. Z danych udostępnionych przez Grupę wynika, że polski rynek
napojów energetycznych wart jest około 950 milionów złotych i wartość ta rośnie z każdym rokiem.
Poniższe dane prezentują ogólny zarys rynku napojów z podziałem na rynek światowy i rynek polski,
ze wskazaniem kierunków rozwoju dla poszczególnych grup napojów bezalkoholowych. Dane obejmują
okres ostatnich czterech lat (2011-2014).
Wykres 8: Zmiana wielkości rynku napojów bezalkoholowych na świecie w latach 2011-2014
Źródło: Spółka
137
W 2014 roku rynek światowy wyprodukował 23.379 milionów litrów napojów bezalkoholowych ogółem.
Sprzedaż wody wzrosła o 21% w roku 2014, w stosunku do roku 2011. Znacznie niższą dynamikę
wzrostu zanotował segment napojów gazowanych. Z powyższej prezentacji wynika także fakt,
iż największą dynamikę wzrostu sprzedaży zanotowała grupa napojów energetycznych – wzrost o 25%
w roku 2014, w stosunku do roku 2011. Dla Grupy jest to niezwykle istotny parametr, który potwierdza
słuszność przyjętej strategii, której głównym założeniem jest ekspansja na rynki zagraniczne z wysokiej
jakości produktem energetycznym.
Polski rynek napojów bezalkoholowych i wody również bardzo mocno zmienił się w okresie ostatnich
czterech lat (2011-2014). Preferencje polskich konsumentów podążają w przeważającej części w tym
samym kierunku, co globalne trendy.
Poniższy wykres prezentuje ogólny trend w spożyciu napojów bezalkoholowych i wody w latach 20112014 w Polsce. W 2014 roku polscy producenci napojów wyprodukowali łącznie około 213 milionów
litrów napojów, co stanowiło jedynie 1% udziału w produkcji światowej.
Wykres 9: Zmiana wielkości rynku napojów bezalkoholowych w Polsce w latach 2011-2014
Źródło: Spółka
Powyższe zestawienie potwierdza silną pozycję segmentu napojów energetycznych i potwierdza silny
wzrostowy trend tej kategorii w Polsce. Wzrost spożycia wody odbił się negatywnie na spożyciu soków,
które w kolejnych latach notują spadek popularności wśród nabywców.
Należy zaznaczyć także, że na kreowanie rynku napojów w Polsce i w Europie, znaczący wpływ ma
także udział sprzedaży produktów w markach własnych dużych sieci handlowych (tzw. private label).
Produkcja napojów w markach własnych klienta i na jego zlecenie wygenerowała w 2014 roku około
45% przychodów Grupy. Grupa zakłada, że w kolejnych latach udział w przychodach produkcji
w markach własnych stopniowo zmieni się na rzecz produkcji kontraktowej i w 2017 roku osiągnie
poziom około 38% całości przychodów.
Poniższy rysunek prezentuje udział produkcji sprzedanej w markach własnych w roku 2012 w Europie.
138
Rysunek 1: Sprzedaż detaliczna w markach w własnych w wybranych krajach europejskich
w 2012 roku (% udział w całkowitej sprzedaży detalicznej)
Źródło: Spółka
Jak zaprezentowano na rysunku powyżej, udział sprzedaży produktów w markach własnych klientów
w całkowitej sprzedaży w Polsce w 2012 roku osiągnął poziom 33%. W porównaniu z krajami Europy
Zachodniej, takimi jak Niemcy, Szwajcaria, Wielka Brytania czy Hiszpania, ciągle jako rynek
wschodzący w tej części Europy, Polska ma bardzo duże możliwości do wykorzystania w budowaniu
coraz większych wolumenów produkcji w markach własnych polskich i międzynarodowych klientów,
w szczególności sieciowych.
3. Konkurencja na polskim rynku napojów
Grupa do grona swoich konkurentów zalicza kilka firm i zakładów zajmujących się produkcją napojów
energetycznych i funkcjonalnych w Polsce.
W większości przypadków konkurenci Grupy specjalizują się w jednym formacie opakowań
i ograniczonej gamie produktów.
Analizując polskich dostawców napojów konfekcjonowanych w puszki (z wyłączeniem browarów, które
nie są podmiotami konkurencyjnymi ze względu na odmienny proces technologii produkcji) Grupa
posiada pięciu głównych konkurentów, których aktywność jest stale monitorowana.
139
Grupa konkuruje również z kilkoma dostawcami produktów konfekcjonowanych w butelkach PET.
W strategii Grupy jednak wyroby rozlewane w butelki PET stanowią głównie uzupełnienie oferty
puszkowej, ze względu na oczekiwania odbiorców poszukujących kompleksowej oferty produktowej od
jednego dostawcy. Głównym obszarem działań mającym poprawić konkurencyjność Grupy w tym
obszarze jest przygotowanie ofert łączonych (puszka, butelka PET) dających możliwość realizowania
oczekiwanych marż dla całego koszyka dóbr.
Mając na uwadze powyższe, Grupa stara się zapewnić kompleksową i szeroką ofertę produktową
swoim odbiorcom, dzięki czemu ma szanse na wzrost swojej siły przetargowej wobec klientów oraz
może się wyróżnić wśród konkurencji, z reguły koncentrującej się na jednym typie wyrobów. Grupa stale
monitoruje trendy rynkowe, dostosowując do aktualnej sytuacji rynkowej produkty, sposób
konfekcjonowania oraz oferując kompleksowe rozwiązania w zakresie możliwości wdrażania nowych
rozwiązań produktowych. Niemniej jednak, należy podkreślić, że branża rozlewnicza jest branżą bardzo
konkurencyjną, w której kluczową rolę odgrywa efektywność produkcji i ciągła dbałość
o optymalizację kosztową. Polski rynek jest ponadto obszarem działań światowych graczy w zakresie
produkcji napojów, którzy korzystając z efektu skali produkcji i ogromnych doświadczeń są w stanie
oferować bardzo konkurencyjne produkty i ceny.
Największymi konkurentami Grupy na rynku polskim są:
EKO-VIT Sp. z o.o. z Łodzi – spółka zajmuje się produkcją oraz rozlewem napojów gazowanych
i niegazowanych, napojów energetycznych, soków i alko-popów. Wyposażona jest w podobne
urządzenia i linie produkcyjne jak Grupa. Rynki, które obsługuje EKO-VIT Sp. z o.o. to głównie
Polska i Bliski Wschód;
SULIMAR Sp. z o.o. z Piotrkowa Trybunalskiego – podmiot trudni się przede wszystkim
produkcją piwa, wina i napojów energetycznych. W posiadaniu SULIMAR Sp. z o.o. znajdują
podobne linie produkcyjne. SULIMAR Sp. z o.o. produkuje głównie na eksport;
FOODCARE Sp. z o. o. z Zabierzowa (zakład produkcyjny w Niepołomicach) – spółka może
poszczycić się własnymi markami takimi jak: BLACK, N-GINE, BLOW, 4MOVE, FRUGO. Ponadto
posiada zbliżony park maszynowy do Grupy;
XL ENERGY MARKETING Sp. z o. o. z Mławy – spółka zajmuje się produkcją napojów
energetycznych i izotonicznych, dysponuje własną marką XL. Rynki, które obsługuje XL ENERGY
MARKETING Sp. z o.o. to: Europa Zachodnia i Wschodnia, Stany Zjednoczone Ameryki
Północnej, Japonia oraz kraje afrykańskie i arabskie;
DRINKTECH Sp. z o.o. z Połczyna Zdroju – podmiot specjalizuje się w rozlewie usługowym oraz
produkcji prywatnych marek napojów energetycznych, gazowanych i niegazowanych oraz piwa
bezalkoholowego. Spółka eksportuje głównie do Izraela, jej obecność na rynku polskim jest
ograniczona. Posiada zbliżone linie produkcyjne jak Grupa.
Grupa jako swojego bezpośredniego konkurenta na polskim rynku producentów przede wszystkim
napojów energetyczny, ale nie tylko, postrzega spółkę FoodCare Sp. z o.o. z Zabierzowa. Jest to
podmiot, który oferuje podobny zakres produktów, świadczy takie same, co Grupa usługi kontraktowej
produkcji i konfekcjonowania napojów oraz dysponuje zbliżonym parkiem technologicznym i
maszynowym, niezbędnym to produkcji na szeroką skalę, z zachowaniem najwyższych standardów
jakości.
Grupa stale monitoruje rynek, sprawdza ofertę konkurentów polskich i zagranicznych, analizuje
najnowsze światowe trendy i stara się je implementować w ramach swojej działalności.
Spółka nie zamierza ani nie podejmuje się aktualizacji danych dotyczących rynku lub branży
przedstawionych w niniejszym rozdziale Otoczenie rynkowe, za wyjątkiem obowiązków wynikających z
powszechnie obowiązujących przepisów.
140
OGÓLNE INFORMACJE O SPÓŁCE
1. Podstawowe informacje
Firma spółki
Krynica Vitamin Spółka Akcyjna
Siedziba i adres
ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa, Polska
Sąd rejestrowy
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy
KRS
0000378184
REGON
015281326
NIP
524-244-21-64
Adres poczty elektronicznej
[email protected]
Strona internetowa
http://www.krynicavitamin.com
Numer telefonu
+48 22 743 83 90 / 91
Numer faksu
+48 22 743 83 92 / +48 22 675 98 26
Kapitał zakładowy
15.980.626,50 PLN
Wartość nominalna akcji
1,50 PLN
Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Krynica Vitamin Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników spółki pod firmą Krynica Vitamin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Warszawie (adres: ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000138932 z dnia 3 lutego 2011
roku, objętej protokołem Rep. A nr 2054/20111 sporządzonym przez notariusza w Warszawie
Sławomira Strojnego.
Spółka została utworzona na czas nieograniczony.
Spółka działa na podstawie KSH i innych przepisów prawa dotyczących spółek prawa handlowego, a
także postanowień Statutu i innych regulacji o charakterze wewnętrznym.
Na Datę Prospektu jedyną spółką zależną od Emitenta pozostaje spółka Niechcice Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością. Brak jest innych przedsiębiorstw, w których posiadany przez Emitenta
udział w kapitale może mieć znaczący wpływ na ocenę jego własnych aktywów.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13 lipca 2015 roku podjęło uchwałę w sprawie obniżenia
kapitału zakładowego z kwoty 17.039.927,60 PLN (siedemnaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy
dziewięćset dwadzieścia siedem złotych 60/100) o kwotę 1.059.301,10 PLN (jeden milion pięćdziesiąt
dziewięć tysięcy trzysta jeden złotych 10/100) do kwoty 15.980.626,50 PLN (piętnaście milionów
dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych 50/100). Umorzenie akcji i
obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu
29 lipca 2015 roku.
W dniu 13 lipca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło także uchwałę o scaleniu
akcji, na podstawie której akcje w kapitale zakładowym Spółki zostały scalone zgodnie z parytetem 15:1,
w konsekwencji czego liczba akcji w kapitale zakładowym Spółki zmniejszyła się ze 159.806.265 (sto
pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześć tysięcy dwieście sześćdziesięciu pięciu) akcji o
149.152.514 (sto czterdzieści dziewięć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset czternaście) akcji
do 10.653.751 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesięciu jeden)
141
akcji. W konsekwencji podjętej uchwały o scaleniu akcji, wartość nominalna jednej akcji w kapitale
zakładowym Spółki wzrosła z kwoty 0,10 PLN (dziesięć groszy) do kwoty 1,50 PLN (jeden złoty 50/100).
Scalenie akcji zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 7 sierpnia 2015 roku.
2. Przedmiot działalności
Przedmiot działalności Spółki został określony w § 2 Statutu i obejmuje w szczególności:
produkcję napojów bezalkoholowych; produkcję wód mineralnych i pozostałych wód
butelkowanych (PKD 11.07.Z);
działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92);
produkcję artykułów spożywczych (PKD 10);
handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46);
handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47).
3. Kapitał zakładowy
Na Datę Prospektu wyemitowany kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.980.626,50 PLN (piętnaście
milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych 50/100) i dzielił się na
10.653.751 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden) Akcji
Serii A, będących akcjami na okaziciela o wartości nominalnej 1,50 PLN (jeden złoty 50/100) każda
akcja.
Od dnia powstania Spółki jej kapitał zakładowy wynosił 17.091.222,00 PLN (siedemnaście milionów
dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia dwa złote) i dzielił się na 170.912.220 (sto
siedemdziesiąt milionów dziewięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia) Akcji Serii A, będących
akcjami na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda. Początkowy kapitał
zakładowy Spółki został pokryty w wyniku przekształcenia z majątku spółki Krynica Vitamin spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością. Wszystkie Akcje Serii A zostały objęte przez:
Piotra Czachorowskiego, który objął 85.456.110 (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta
pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dziesięć) Akcji Serii A;
Rafała Manię, który objął 51.326.580 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta dwadzieścia sześć
tysięcy pięćset osiemdziesiąt) Akcji Serii A;
Barmontas Limited, która objęła 34.129.530 (trzydzieści cztery miliony sto dwadzieścia dziewięć
tysięcy pięćset trzydzieści) Akcji Serii A.
Zgodnie z wyceną składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej stanowiącą
Załącznik nr 3 do planu przekształcenia spółki w spółkę akcyjną z dnia 28 października 2010 roku,
wycena składników majątku spółki przekształcanej na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 30
września 2010 roku wynosiła 25.395.353,19 PLN (dwadzieścia pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt
pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt trzy złote 19/100).
Zgodnie z opinią z dnia 3 stycznia 2011 roku biegłego rewidenta Anny Skibińskiej-Cholewy, numer
ewidencyjny 10361, wyznaczonego postanowieniem właściwego sądu rejestrowego, plan
przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną z dnia 28 października 2010 roku zbadany przez biegłego
rewidenta pod kątem poprawności i rzetelności był zgodny co do formy i treści z obowiązującymi
przepisami KSH.
Zgodnie z parytetem wymiany akcji i udziałów spółki przekształcanej Krynica Vitamin Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością na akcje spółki przekształconej Krynica Vitamin Spółka Akcyjna, w
zamian za 1 udział w spółce przekształcanej każdy wspólnik Krynica Vitamin Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością będący wspólnikiem w dniu wpisu spółki przekształconej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego otrzymał 264.570 (dwieście sześćdziesiąt cztery
tysiące pięćset siedemdziesiąt) akcji na okaziciela serii A wyemitowanych przez spółkę Krynica Vitamin
Spółka Akcyjna.
142
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 12 maja 2014 roku podjęło uchwałę w przedmiocie
umorzenia za wynagrodzeniem:
7.798 (siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem) Akcji Serii A należących do FRAM
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty; oraz
505.146 (pięćset pięć tysięcy sto czterdzieści) Akcji Serii A należących do Zinat Limited.
Następnie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 12 maja 2014 roku podjęło uchwałę
w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki, w związku z umorzeniem łącznie 512.944
(pięćset dwanaście tysięcy dziewięćset czterdziestu czterech) akcji serii A, o którym mowa powyżej, z
kwoty 17.091.222,00 PLN (siedemnaście milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia
dwa złote) o kwotę 51.294,40 PLN (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote
40/100) do kwoty 17.039.927,60 PLN (siedemnaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset
dwadzieścia siedem złotych 60/100). Umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało
zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 3 czerwca 2014 roku.
Na Datę Prospektu Statut nie zawiera upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego
w ramach kapitału docelowego.
Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Spółki nie został podwyższony warunkowo.
Zgodnie z § 3 ust. 7 Statutu, wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela i nie podlegają zamianie
na akcje imienne.
4. Grupa
Na Datę Prospektu Grupę tworzy Spółka oraz jeden podmiot zależny od Spółki. Na Datę Prospektu
podmiotem dominującym w stosunku do Spółki jest FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, który
wykonuje prawa akcjonariusza Spółki, określone w KSH i Statucie. Poniższy schemat przedstawia
strukturę Grupy na Datę Prospektu:
Emitent
Niechcice Sp. z o.o.
5. Spółki Zależne
Niechcice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółki Niechcice Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością – jedynego podmiotu zależnego Spółki.
Na Datę Prospektu Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Niechcice Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu
wspólników Niechcice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Firma spółki
Niechcice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres
ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa, Polska
Sąd rejestrowy
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy
KRS
0000370129
REGON
142672241
143
NIP
524-272-45-72
Kapitał zakładowy
50.000,00 PLN
Przedmiot działalności
Wynajem nieruchomości na rzecz Emitenta.
Przedmiotem działalności Spółki Zależnej jest wynajem nieruchomości na rzecz Emitenta. Spółka nie
prowadzi działalności w innym zakresie.
Emitent jest wspólnikiem Spółki Zależnej od dnia jej zawiązania na podstawie aktu notarialnego z dnia
22 października 2010 roku, rep. A nr 16848/2010. Spółka Zależna została zarejestrowana w rejestrze
przedsiębiorców KRS w dniu 10 listopada 2010 roku.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki Zależnej wynosiła 5.000,00 PLN i Emitent (wtedy Krynica
Vitamin Sp. z o.o.) posiadał 100% udziałów.
W całym okresie objętym informacjami finansowymi prezentowanymi w Prospekcie Spółka Zależna nie
prowadziła aktywnej działalności operacyjnej, z tym że jej działalność nigdy nie została zawieszona.
Wpływ sprawozdania finansowego Spółki Zależnej na dane skonsolidowane (przed dokonaniem
wyłączeń) wynosi: 14% w kapitale własnym, 6% w sumie bilansowej na dzień 30 czerwca 2015 roku i
16% w kapitale własnym, 8% w sumie bilansowej na dzień 31 grudnia 2014 roku. Wpływ danych
finansowych Spółki Niechcice Sp. z o.o. na dane skonsolidowane Grupy ulegał systematycznemu
obniżeniu w okresie objętym informacjami finansowymi prezentowanymi w Prospekcie.
Dalsza strategia Grupy odnośnie Spółki Zależnej będzie wyborem jednej z trzech rozważanych przez
Grupę kierunków:
zbudowanie w Spółce Zależnej centrum logistycznego (pod warunkiem znalezienia partnera dla
tej inwestycji; wkładem Grupy w budowę centrum logistycznego byłaby Spółka Zależna);
rozpoczęcie w Spółce Zależnej prowadzenia intensywnej działalności gospodarczej;
sprzedaż Spółki Zależnej.
Do czasu zrealizowania jednego z wyżej wymienionych celów, zamiarem Grupy jest wykorzystywanie
Spółki Zależnej w dotychczasowym zakresie tj. przede wszystkim najem od Spółki Zależnej powierzchni
nieruchomości. Grupa nie planuje intensyfikować w ramach działalności Spółki Zależnej jej
zaangażowania w uprawę zbóż i roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu.
144
ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY
Zgodnie z KSH, organem zarządzającym Spółki jest Zarząd, a organem nadzorującym Spółki jest Rada
Nadzorcza. Opis Zarządu oraz Rady Nadzorczej został przygotowany w oparciu o KSH i Statut
obowiązujące na Datę Prospektu. Poza członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej nie ma
osób mających istotne znaczenie dla prawidłowego zarządzania Spółką Emitenta.
1. Zarząd
Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.
Skład Zarządu
Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych na okres trzech lat. Członkowie Zarządu
są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem
odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w
skład Zarządu na następne kadencje.
Kompetencje Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem
Spółki, niezastrzeżone KSH lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
Sposób funkcjonowania Zarządu
Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Szczegółowe
zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu.
Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest
zobowiązany zarządzać sprawami i majątkiem Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością
wymaganą w działalności gospodarczej, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady
Nadzorczej.
Zgodnie ze Statutem, Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i przewodniczy jego posiedzeniom.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że, od dnia Dopuszczenia, w razie
równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy
członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch
członków Zarządu albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem. Powołanie
prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana
w każdym czasie poprzez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez
któregokolwiek z członków Zarządu.
Członkowie Zarządu
Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzi dwóch członków:
Piotr Czachorowski – Prezes Zarządu;
Robert Legierski – Członek Zarządu.
Poniżej przedstawiono krótki opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego członków Zarządu.
Zasady wynagrodzenia członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą.
Piotr Czachorowski – Prezes Zarządu
Wiek: 47 lat
145
Pan Piotr Czachorowski został powołany do zarządu Spółki, do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w
dniu 14 maja 2015 roku. Dodatkowo, Pan Piotr Czachorowski świadczy na rzecz Spółki usługi doradcze
na podstawie oddzielnej umowy o świadczenie usług doradczych.
Adres służbowy Pana Piotra Czachorowskiego to: ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa.
Termin upływu kadencji: kadencja upływa w dniu 14 maja 2018 roku, jednak mandat Prezesa Zarządu
wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok
2017 (3-letnia kadencja za okres od maja 2015 roku do maja 2018 roku).
Pan Piotr Czachorowski posiada wykształcenie średnie.
Doświadczenie zawodowe:
2013 – obecnie
Zinat Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2013 – obecnie
Global Beverages Group Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu;
2014 – obecnie
Global Beverages Enterprise Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2012 – 2015
Emitent, Członek Rady Nadzorczej;
2010 – 2013
Lecznice Polskie Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2008 – 2010
Niechcice Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2008 – obecnie
Działalność gospodarcza Zinat Piotr Czachorowski;
2002 – 2010
Stowarzyszenie „Promotor”, Prezes Zarządu;
2002 – 2012
Emitent, Prezes Zarządu;
2002 – obecnie
Kriosonik Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu;
1993 – 2002
Krynica Vitamin s.c., wspólnik.
Robert Legierski – Członek Zarządu
Wiek: 48 lat
Pan Robert Legierski na Datę Prospektu nie jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w Spółce
lub poza Spółką.
Pan Robert Legierski został powołany do Zarządu Spółki w dniu 14 maja 2015 roku. Dodatkowo, Pan
Robert Legierski świadczy na rzecz Spółki usługi doradcze na podstawie oddzielnej umowy o
świadczenie usług doradczych.
Adres służbowy Pana Roberta Legierskiego to: ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa.
Termin upływu kadencji: kadencja upływa w dniu 14 maja 2018 roku, jednak mandat członka Zarządu
wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok
2017 (3-letnia kadencja za okres od maja 2015 roku do maja 2018 roku).
Pan Robert Legierski posiada wykształcenie wyższe. W 1991 roku uzyskał tytuł magistra na Wydziale
Filozoficzno-Historycznym Uniwersytetu Jagiellońskiego, na kierunku historia sztuki.
Pan Robert Legierski posiada tytuł CFA (Chartered Financial Analyst), licencję maklera papierów
wartościowych oraz licencję doradcy inwestycyjnego.
2014 – obecnie
Intechplast S.A., Przewoniczący Rady Nadzorczej;
2009 – 2014
Barista S.A. (Hard Rock Cafe), Warszawa, Prezes Zarządu;
2009 – 2011
Bookhousecafe S.A., Warszawa, Członek Zarządu;
2008 – 2009
Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych S.A., Goczałków, Prezes Zarządu;
2008 – 2009
Seco Warwick SA, Świebodzin, Członek Rady Nadzorczej;
146
2007 – 2009
Dom Maklerski Altus S.A., Warszawa, Wiceprezes Zarządu;
2007 – 2008
PZU UKRAINA S.A., Kijów., Dyrektor Skarbu;
2004 – 2006
METALURGIA S.A., Radomsko, Prezes Zarządu;
2004 – 2004
Fabryka Porcelitu i Ceramiki TUŁOWICE Sp. z o.o., Opole, Prezes Zarządu;
2002 – 2004
ZPB FROTEX S.A., Prudnik, Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy;
2001 – 2002
Grupa Inwestycyjna Centrum Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2001 – 2002
Grupa Multimedialna S.A., Prezes Zarządu;
2001 – 2002
BKW Finanse Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2001 – 2001
PZU NFI MANAGEMENT, Dyrektor Departamentu Zarządzania Płynnością;
1998 – 2000
PEKAO/ALLIANCE Powszechne Towarzystwo Emerytalne, Warszawa, WicePrezes Zarządu, Dyrektor Działu Inwestycji i Operacji, Zarządzający Funduszem;
1996 – 1998
PEKAO/ALLIANCE Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych, Warszawa, Doradca
Inwestycyjny, Zarządzający Funduszem;
1995 – 1996
PEKAO S.A. Centralne Biuro Maklerskie, Warszawa, Doradca Inwestycyjny w
Zespole Zarządzania Portfelem;
1994 – 1995
Powszechny Bank Gospodarczy S.A. (obecnie Bank Pekao S.A.), Łódź, Makler
papierów wartościowych;
1993 – 1994
indywidualna działalność gospodarcza, Łódź.
Poza doświadczeniem zawodowym wskazanym wyżej, Pan Robert Legierski prowadzi indywidualną
działalność gospodarczą „40 i 4 Robert Legierski”.
Funkcje pełnione przez członków Zarządu w innych spółkach
Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w
okresie ostatnich pięciu lat członkowie Zarządu: (i) pełnili funkcje w organach zarządzających lub
nadzorczych, (ii) posiadali akcje lub udziały, (iii) byli wspólnikami.
Piotr Czachorowski – Prezes Zarządu
Sprawowane przez Pana Piotra Czachorowskiego w ciągu ostatnich 5 lat funkcje w organach
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek:
Global Beverages Group Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu (funkcja pełniona na Datę Prospektu);
Global Beverages Enterprise Sp. z o.o. – Prezes Zarządu (funkcja pełniona na Datę Prospektu);
Kriosonik Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu (funkcja pełniona na Datę Prospektu);
Emitent – Członek Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu;
Lecznice Polskie Sp. z o.o. – Prezes Zarządu;
Zinat Sp. z o.o. – Prezes Zarządu (funkcja pełniona na Datę Prospektu);
Stowarzyszenie „Promotor” – Prezes Zarządu;
Niechcice Sp. z o.o. – Prezes Zarządu.
Pan Piotr Czachorowski w ciągu ostatnich 5 lat posiadał udziały lub akcje oraz był wspólnikiem:
Kriosonik Sp. z o.o.;
Zinat Sp. z o.o.;
Global Beverages Group Sp. z o.o.;
147
Krynica Vitamin S.A.
Robert Legierski – Członek Zarządu
Sprawowane przez Pana Roberta Legierskiego w ciągu ostatnich 5 lat funkcje w organach
Intechplast S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej (funkcja pełniona na Datę Prospektu);
Barista S.A. – Prezes Zarządu;
Bookhousecafe S.A. (obecnie Bookhousecafe S.A. w likwidacji) – Członek Zarządu.
Pan Robert Legierski posiada mniejszościowe pakiety spółek publicznych. W żadnej ze spółek nie
posiada pakietu akcji większego niż 1%, uprawniającego do więcej niż 1% głosów na walnym
zgromadzeniu.
2. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności.
Skład Rady Nadzorczej
Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza składa się od trzech do siedmiu członków, a w przypadku, gdy
Spółka stanie się spółką publiczną od pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez
Walne Zgromadzenie na pięcioletnią kadencję.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady oraz Wiceprzewodniczącego Rady.
Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia w dniu 10 sierpnia 2015 roku powołanych zostało dwóch
niezależnych członków Rady Nadzorczej i jeden z nich, tj. Pan Jacek Czeladko, zgodnie z art. 86 ust. 4
Ustawy o Biegłych Rewidentach, spełnia warunki niezależności i posiada kwalifikacje w dziedzinie
rachunkowości lub rewizji finansowej.
Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób
suwerenny przez Walne Zgromadzenie. Statut nie określa kryteriów niezależności i trybu wyboru
niezależnych członków Rady Nadzorczej.
Na Datę Prospektu Pan Jacek Czeladko oraz Pan Adam Rosz spełniają kryteria niezależności w
rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz w rozumieniu Ustawy o Biegłych
Rewidentach.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w KSH,
należy: (i) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za
ubiegły rok obrotowy; (ii) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia strat; (iii)
składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt (i) i (ii)
powyżej; (iv) rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego
Zgromadzenia; (v) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie, a także ustalanie wysokości
wynagrodzenia i warunków zatrudnienia każdego członka Zarządu; (vi) reprezentowanie Spółki w
umowach i sporach z członkami Zarządu; (vii) delegowanie na okres nie dłuższy niż 3 miesiące
członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących
sprawować swoich funkcji; (viii) powołanie i zmiana biegłych rewidentów Spółki; (ix) zatwierdzanie
regulaminu Zarządu oraz uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; (x) wyrażanie zgody na nabycie i
zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; (xi) wyrażanie zgody na
uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki; (xii) udzielanie zgody na objęcie,
nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do innej spółki oraz
nabycie innego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa; (xiii) udzielanie zgody na
148
wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy; (xiv) zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd
planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) dotyczącego Spółki na kolejny rok obrotowy; (xv) udzielanie
zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę, które na podstawie
jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych – przekracza kwotę 1.000.000,00 PLN (jednego
miliona złotych), jeżeli powyższa czynność nie została przewidziana w budżecie Spółki w danym roku
obrotowym, przy czym wartość umowy obliczana będzie jako wartość umowy za okres jednego roku, a
w przypadku umowy zawartej na krótszy okres lub też na wykonanie jednorazowej usługi, wartością
umowy będzie wartość całej umowy.
Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który szczegółowo określa zasady organizacji i sposób
działania Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku
obrotowym.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej
połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Posiedzenia zwoływane są przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez
Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w
zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie
dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym
mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego
porządku obrad.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy
jej członków przy czym od chwili, gdy Spółka stanie się spółką publiczną w razie równości głosów
decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz
odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak
samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego
członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia
w czynnościach tych osób.
Członkowie Rady Nadzorczej
Na Datę Prospektu w skład Rady Nadzorczej wchodzi 6 członków:
Pan Rafał Mania – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Pani Ewa Cieśla – Członek Rady Nadzorczej;
Pan Bartosz Czachorowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
Pan Konrad Subda – Członek Rady Nadzorczej;
Pan Jacek Czeladko – Członek Rady Nadzorczej;
Pan Adam Rosz – Członek Rady Nadzorczej.
149
Mandaty wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie.
Poniżej przedstawiono krótki opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej.
Rafał Mania – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiek: 45 lata
Pan Rafał Mania na Datę Prospektu nie jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w Spółce lub
poza Spółką.
Adres służbowy Pana Rafała Mani to: ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa.
Pan Rafał Mania został powołany do Rady Nadzorczej Spółki i objął funkcję Przewodniczącego Rady
Nadzorczej w dniu 24 kwietnia 2014 roku.
Termin upływu kadencji: kadencja upływa w dniu 24 kwietnia 2019 roku, jednak mandat członka Rady
Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za rok 2018 (5-letnia kadencja za okres od 2014 roku do 2019 roku).
Pan Rafał Mania posiada wykształcenie wyższe. W 1997 roku uzyskał tytuł inżyniera Akademii RolniczoTechnicznej w Olsztynie. W 1999 roku uzyskał tytuł MBA Universite du Quebec a Montreal/Szkoły
Głównej Handlowej w Warszawie.
2014 – obecnie
Fram Management Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2012 – obecnie
Integrated Outsourcing Solutions S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2012 – obecnie
Relpol S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2011 – obecnie
Krynica Vitamin S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2010 – 2014
Bookhousecafe S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2010 – 2010
Barista Sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej;
2009 – 2011
Barista S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2009 – 2010
Progress Inwestycje Jedynka Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2009 – 2009
Promultimedia S.A. (obecnie: Metacon Polska S.A.), Członek Rady Nadzorczej;
2009 – 2009
VIS lnvestments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A (obecnie:
Kolejowa lnvest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A w likwidacji),
Członek Rady Nadzorczej;
2008 – 2009
Progress Inwestycje Jedynka BIS Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2008 – 2009
Supernova Management Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2008 – 2009
Equity Fellows Sp. z o.o. (obecnie: Black Lion Sp. z o.o.), Prezes Zarządu;
2008 – 2009
PE Poland lnvestments Ltd., Członek Zarządu;
2008 – obecnie
ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2008 – 2009
Progres Inwestycje Jedynka BIS Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2008 – 2009
Equity Fellows Sp. z o.o. (obecnie: Black Lion Sp. z o.o.), Członek Zarządu;
2008 – 2009
Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2008 – 2009
Assets Management Equity Fellows Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
S.K.A., Członek Zarządu komplementariusza;
150
2008 – 2009
lnvestment Advisors Equity Fellows Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
S.K.A., Członek Zarządu komplementariusza;
2008 – 2009
Scanmed S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2008 – 2009
Supernova Management Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2008 – 2009
Progress Inwestycje Jedynka BIS Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2007 – 2009
Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych Kolbet S.A. (obecnie: Track Tec S.A.),
Członek Rady Nadzorczej;
2007 – 2009
Altus Corporate Finance S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2007 – 2009
CT Żuraw S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2006 – 2009
Elstar Oils S.A. (obecnie: ADM Czernin S.A.), Członek Rady Nadzorczej.
2003 – 2007
BPH TFI S.A., Prezes Zarządu;
2001 – 2003
zastępca dyrektora w dziale Corporate Finance w towarzystwie ubezpieczeniowym
Eureko w Londynie;
2000 – 2001
PZU S.A., odpowiedzialny za zarządzanie aktywami, Członek Zarządu;
2000 – 2000
PKO BP S.A., Dyrektor Zarządzający;
1999 – 2000
Dyrektor Departamentu Nadzoru i Prywatyzacji I w Ministerstwie Skarbu Państwa;
1998 – 1999
PTE Razem w organizacji, członek zarządu i Dyrektor ds. Inwestycji;
1995 – 1998
CDM Pekao S.A., Zastępca Dyrektora Zarządzania Aktywami.
Ponadto pan Rafał Mania jest byłym członkiem Związku Maklerów i Doradców, a latach 2004 – 2013
zasiadał w zarządzie CFA Society of Poland.
Pan Rafał Mania posiada tytuł CFA, licencję doradcy inwestycyjnego (licencja nr 17) oraz licencję
maklera papierów wartościowych (licencja nr 634). Charakteryzuje go znajomość zarządzania
aktywami, z uwzględnieniem aktywów publicznych oraz niepublicznych, a także szerokie doświadczenie
w nadzorze właścicielskim oraz dogłębna znajomość funkcjonowania rynku kapitałowego, ze
szczególnym uwzględnieniem rynku towarzystw funduszy inwestycyjnych.
Ewa Cieśla – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 47 lat
Pani Ewa Cieśla na Datę Prospektu nie jest zatrudniona na podstawie umowy o pracę w Spółce.
Pani Ewa Cieśla jest zatrudniona na podstawie umowy o pracę na ¼ etatu w Estate Fellows Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. jako doradca zarządu komplementariusza.
Adres służbowy Pani Ewy Cieśli to: ul. Pankiewicza 3, 00-696 Warszawa.
Pani Ewa Cieśla została powołana do Rady Nadzorczej Spółki w dniu 13 lipca 2015 roku.
Termin upływu kadencji: kadencja upływa dnia 13 lipca 2020 roku (5-letnia kadencja za okres od 2015
roku do 2020 roku), jednak mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2019.
Pani Ewa Cieśla uzyskała tytuł magistra na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja
Kopernika w Toruniu na kierunku prawo.
2015 – 2015
MPF Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu;
2014 – obecnie
Radomsko Invest S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2014 – obecnie
Fram Management Sp. z o.o., Członek Zarządu;
151
2014 – obecnie
Góralska Park Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2014 – 2015
Kora Sp. z o.o. (obecnie Galerie E Sp. z o.o.), Członek Zarządu;
2014 – 2015
SPV2 Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2014 – 2015
2014 – 2015
2014 – 2015
2014 – 2015
Estate Fellows Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2014 – 2015
Verco S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2011 – 2014
PwC Polska Sp. z o.o., Dyrektor w Dziale Doradztwa Biznesowego;
2008 – 2009
NFI Progress S.A. oraz Zachodni NFI S.A., Członek Zarządu;
2008 – 2009
Supernova Management Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2008 – 2009
Supernova Capital S.A., Członek Zarządu;
2008 – 2009
Equity Fellows Sp. z o.o. (obecnie: Black Lion Sp. z o.o.), Członek Zarządu;
2007 – 2008
Peoplefone Polska S.A., Prezes Zarządu;
2006 – 2007
SEE S.A., Prezes Zarządu;
2006 – 2007
EVCON S.A., Prezes Zarządu;
2006 – 2007
Smart Education Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2000 – 2006
Atos Origin Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2000 – 2006
Atos Origin IT Services Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
1997 – 2000
Philip Morris S.A., kierownik działu podatkowego, a następnie działu do kontaktów z
rządem;
1994 – 1997
Price Waterhouse Sp. z o.o. (obecnie PwC), doradca podatkowy;
1993 – 1994
KPMG Sp. z o.o., doradca podatkowy;
1993 – 1993
Wydział Nadzoru Bankowego NBP, inspektor.
Bartosz Czachorowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wiek: 24 lata
Pan Bartosz Czachorowski na Datę Prospektu nie jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w
Spółce lub poza Spółką.
Adres służbowy Pana Bartosza Czachorowskiego to: ul. Wysockiego 51, 03-202 Warszawa.
Pan Bartosz Czachorowski został powołany do Rady Nadzorczej Spółki w dniu 31 października 2013
roku.
Termin upływu kadencji: kadencja upływa dnia 30 października 2018 roku (5-letnia kadencja za okres
od 2013 roku do 2018 roku), jednak mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017.
Pan Bartosz Czachorowski ukończył studia licencjackie na kierunku Finanse i Rachunkowość na
Uniwersytecie w Nottingham (University of Nottingham).
2014 – obecnie
Global Beverages Group Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
152
2014 – obecnie
Kriosonik Sp. z o.o., konsultant zarządu;
2013 – obecnie
Zinat Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu;
2013 – 2014
PwC Polska Sp. z o.o., dział Valuations i Debt Advisory, praktykant.
Konrad Subda – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 38 lat
Pan Konrad Subda nie jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w Spółce lub poza Spółką.
Adres służbowy Pana Konrada Subdy to: ul. Czeczota 6, 02-607 Warszawa.
Pan Konrad Subdy został powołany do Rady Nadzorczej Spółki w dniu 13 lipca 2015 roku.
Termin upływu kadencji: kadencja upływa dnia 13 lipca 2020 roku (5-letnia kadencja za okres od 2015
roku do 2020 roku), jednak mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego
Pan Konrad Subda uzyskał tytuł magistra w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, na kierunku
Zarządzanie i Marketing. W roku 2008 Pan Konrad Subda uzyskał tytuł doktora nauk ekonomicznych w
dziedzinie zarządzania w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.
2014 – obecnie
Miejsce Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2014 – obecnie
Molo Surf Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2014 – obecnie
Flip Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2012 – 2014
Emitent, Prezes Zarządu, Dyrektor Finansowy;
2010 – 2013
2010 – 2012
Emitent, Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy;
2009 – 2010
Eveline Cosmetics S.A., Doradca Zarządu ds. Finansowych;
2008 – 2010
Thales Rail and Signalling Solutions Sp. z o.o., Doradca Zarządu ds. Finansów i
Restrukturyzacji;
2008 – 2010
Państwowa Wyższa Szkoła Zawodowa w Ciechanowie, wykładowca przedmiotów:
Ocena kondycji i wycena przedsiębiorstw, Metody wyceny projektów
gospodarczych;
2007 – 2008
Dom Książki S.A., Dyrektor Finansowy, Członek Zarządu;
2006 – 2013
Dekoil Sp. z o.o., wspólnik;
2006 – 2007
LOTOS Parafiny Sp. z o.o., Dyrektor Finansowy;
2006 – 2007
Prywatna Wyższa Szkoła Businessu i Administracji, wykładowca ekonomii;
2005 – 2006
WKS Gwardia, Dyrektor Ekonomiczny, Wiceprezes Sekcji Piłki Nożnej;
2001 – 2004
Transkop Sp. z o.o., Dyrektor Finansowy, Prezes Zarządu (w latach 2003-2004);
1997 – 1999
Aster City Cable Sp. z o.o., Analityk ds. nowych projektów.
Pan Konrad Subda prowadzi także indywidualną działalność gospodarczą pod firmą „Episteme Konrad
Subda”.
Jacek Czeladko – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 47 lat
Pan Jacek Czeladko na Datę Prospektu nie jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w Spółce.
153
Pan Jacek Czeladko jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę od dnia 1 maja 2004 roku w FK
Partner Sp. z o.o. na ½ etatu jako doradca zarządu.
Adres służbowy Pana Jacka Czeladko to: ul. Tagore’a 3, 02-647 Warszawa.
Pan Jacek Czeladko został powołany do Rady Nadzorczej Spółki w dniu 10 sierpnia 2015 roku.
Termin upływu kadencji: kadencja upływa dnia 10 sierpnia 2020 roku (5-letnia kadencja za okres od
2015 roku do 2020 roku), jednak mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego
Pan Jacek Czeladko uzyskał tytuł magistra na Wydziale Nauk Społecznych Uniwersytetu Śląskiego, na
kierunku Nauki Polityczne i Dziennikarstwo oraz tytuł magistra Silesian International Business School w
Katowicach na kierunku ekonomia, Pan Jacek Czeladko ukończył także studia Master of Business
Administration organizowane przez Szkołę Główną Handlową oraz University of Calgary & Universite
du Quebec. Pan Jacek Czeladko ukończył studia doktoranckie z Zarządzania Finansami na Akademii
Ekonomicznej w Katowicach. Pracę doktorską obronił w 2004 roku. Pan Jacek Czeladko posiada tytuł
Certified Internal Auditor, jest również biegłym sądowym ds. wyceny przedsiębiorstw.
2015 – obecnie
FK Partner Sp. z o.o. Prezes Zarządu;
2014 – obecnie
Kocham Wodę Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2014 – 2015
Krosbus Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2014 – 2015
PKS Usługi Sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej;
2013 – obecnie
Real Estate Partner Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2013 – obecnie
Integrated Outsourcing Solutions S.A., Prezes Zarządu;
2013 – 2015
PKS w Krośnie S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2012 – 2013
Fonte Solutions S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2012 – 2013
HR Partner Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2009 – obecnie
IT Partner Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2010 – 2011
Finansbud Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2010 – 2013
Payroll Partner Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2010 – 2013
2009 – 2013
Akademia Biznesu Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2005 – obecnie
Integrated Business Solutions Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2005 – obecnie
Outsourcing Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2003 – 2010
FK Partner Sp. z o.o., wspólnik;
2002 – 2002
Mostostal Zabrze Holding S.A., Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. EkonomicznoFinansowych;
2000 – 2002
PZU NFI Management, Prezes Zarządu;
1999 – 2000
Ruch S.A., Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy;
1994 – 1999
Stalexport S.A., Referent, Doradca Prezesa, Dyrektor Biura Zarządu, Dyrektor Biura
Operacji Kapitałowych (kolejno).
Pan Jacek Czeladko prowadzi także indywidualną działalność gospodarczą pod firmą „Jacek Czeladko
Doradztwo Finansowe”.
Adam Rosz – Członek Rady Nadzorczej
154
Wiek: 62 lata
Pan Adam Rosz nie jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w Spółce lub poza Spółką.
Adres służbowy Pana Adama Rosz to: Al. Jerozolimskie 202, 02-486 Warszawa.
Pan Adam Rosz został powołany do Rady Nadzorczej Spółki w dniu 10 sierpnia 2015 roku.
Termin upływu kadencji: kadencja upływa dnia 10 sierpnia 2020 roku (5-letnia kadencja za okres od
2015 roku do 2020 roku), jednak mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego
Pan Adam Rosz uzyskał tytuł magistra inżyniera na Wydziale Elektroniki Politechniki Warszawskiej, na
kierunku elektronika.
Pan Adam Rosz prowadzi indywidualną działalność gospodarczą pod firmą „Avicon Adam Rosz”.
Funkcje pełnione przez członków Rady Nadzorczej w innych spółkach
Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w
okresie ostatnich pięciu lat członkowie Rady Nadzorczej: (i) pełnili funkcje w organach zarządzających
lub nadzorczych, (ii) posiadali akcje lub udziały, (iii) byli wspólnikami.
Rafał Mania – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Sprawowane przez Pana Rafała Manię w ciągu ostatnich 5 lat funkcje w organach administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych spółek:
2014 – obecnie
Fram Management Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2012 – obecnie
Integrated Outsourcing Solutions S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2012 – obecnie
Relpol S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2011 – obecnie
Krynica Vitamin S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2010 – 2014
Bookhousecafe S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2010 – 2010
Barista Sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej;
2009 – 2011
Barista S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2009 – 2010
Progress Inwestycje Jedynka Sp. z o.o., Członek Zarządu.
Pan Rafał Mania w ciągu ostatnich 5 lat posiadał udziały lub akcje oraz był wspólnikiem:
Krynica Vitamin Sp. z o.o.;
ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.;
IT Partner Sp. z o.o.;
Black Lion Sp. z o.o. (dawniej: Equity Fellows Sp. z o.o.);
Supernova Management Sp. z o.o.;
Góralska lnvest Sp. z o.o.;
PE Poland lnvestments Ltd.;
Estate Fellows Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. (dawniej: Estate Fellows Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.);
Estate Fellows Sp. z o.o.;
Assets Management Equity Fellows Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.;
lnvestment Advisors Equity Fellows Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.;
155
Track Tec S.A. (dawniej: Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych Kolbet S.A.);
AMEX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 S.K.A.;
Osiecki Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 S.K.A.;
Krynica Vitamin S.A.;
ZORM lnvestments S.a.r.l.;
Mercurius Financial Advisors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.;
IT Partner Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.;
Logistyka Kaczmarek Sp.j.
Pan Rafał Mania na Datę Prospektu posiada udziały lub akcje oraz jest wspólnikiem:
ZORM lnvestments S.a.r.l.;
Estate Fellows Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (dawniej: Estate Fellows Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.);
Estate Fellows Sp. z o.o.;
AMEX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 S.K.A.;
Osiecki Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 S.K.A.;
FRAM Management Sp. z o.o.;
FRAM Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.
Ewa Cieśla – Członek Rady Nadzorczej
Sprawowane przez Panią Ewę Cieślę w ciągu ostatnich 5 lat funkcje w organach administracyjnych,
2015 – 2015
MPF Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu;
2014 – 2015
Verco S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2014 – obecnie
Radomsko Invest S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2014 – 2015
Kora Sp. z o.o. (obecnie Galerie E Sp. z o.o.), Członek Zarządu;
2014 – obecnie
Fram Management Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2014 – 2015
2014 – 2015
2014 – 2015
2014 – 2015
2014 – 2015
Estate Fellows Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2014 – obecnie
Góralska Park Sp. z o.o., Prezes Zarządu.
Pani Ewa Cieśla w ciągu ostatnich 5 lat oraz na Datę Prospektu nie posiadała akcji ani udziałów ani nie
była wspólnikiem innych spółek.
Bartosz Czachorowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Sprawowane przez Pana Bartosza Czachorowskiego w ciągu ostatnich 5 lat funkcje w organach
2014 – obecnie
Global Beverages Group Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2013 – obecnie
Zinat Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu.
156
Pan Bartosz Czachorowski, w ciągu ostatnich 5 lat oraz na Datę Prospektu nie posiadał akcji ani
udziałów ani nie był wspólnikiem innych spółek.
Konrad Subda – Członek Rady Nadzorczej
Sprawowane przez Pana Konrada Subdę w ciągu ostatnich 5 lat funkcje w organach administracyjnych,
2014 – obecnie
Miejsce Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2014 – obecnie
Molo Surf Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2014 – obecnie
Flip Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2012 – 2014
Emitent, Prezes Zarządu, Dyrektor Finansowy;
2010 – 2013
2010 – 2012
Emitent, Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy.
Pan Konrad Subda w ciągu ostatnich 5 lat posiadał udziały lub akcje oraz był wspólnikiem:
Miejsce Sp. z o.o.;
Molo Surf Sp. z o.o.;
Flip Sp. z o.o.;
Krynica Vitamin S.A.;
Dekoil Sp. z o.o.
Pan Konrad Subda na Datę Prospektu posiada udziały lub akcje oraz jest wspólnikiem:
Miejsce Sp. z o.o.;
Molo Surf Sp. z o.o.;
Flip Sp. z o.o.
Jacek Czeladko – Członek Rady Nadzorczej
Sprawowane przez Pana Jacka Czeladko w ciągu ostatnich 5 lat funkcje w organach administracyjnych,
2015 – obecnie
FK Partner Sp. z o.o. Prezes Zarządu
2014 – obecnie
Kocham Wodę Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2014 – 2015
Krosbus Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2014 – 2015
PKS Usługi Sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej;
2013 – obecnie
Real Estate Partner Sp. z o.o., Członek Zarządu;
2013 – obecnie
Integrated Outsourcing Solutions S.A., Prezes Zarządu;
2013 – 2015
PKS w Krośnie S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2012 – 2013
Fonte Solutions S.A., Członek Rady Nadzorczej;
2010 – 2011
Finansbud Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2010 – 2013
Payroll Partner Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2010 – 2013
2009 – obecnie
IT Partner Sp. z o.o., Prezes Zarządu;
2009 – 2013
Akademia Biznesu Sp z o.o., Prezes Zarządu;
2005 – obecnie
Integrated Business Solutions Sp. z o.o, Prezes Zarządu;
157
2005 – obecnie
Outsourcing Sp. z o.o., Prezes Zarządu.
Pan Jacek Czeladko w latach 2010 – 2011 pełnił funkcję członka Zarządu Finansbud Sp. z o.o. w trakcie
trwania postępowania likwidacyjnego. Likwidacja spółki nastąpiła na podstawie uchwały wspólników tej
spółki.
Pan Jacek Czeladko w ciągu ostatnich 5 lat posiadał udziały lub akcje oraz był wspólnikiem:
FK Partner Sp. z o.o.;
Payroll Partner Sp. z o.o.;
IT Partner Sp. z o.o.;
Integrated Outsourcing Solutions S.A.;
Integrated Business Solutions Sp. z o.o.;
Kocham Wodę Sp. z o.o.;
Krosbus Sp. z o.o.;
PKS w Krośnie S.A.;
PKS Usługi Sp. z o.o.;
Cartesian Sp. z o.o.
Pan Jacek Czeladko na Datę Prospektu posiada udziały lub akcje oraz jest wspólnikiem:
Integrated Outsourcing Solutions S.A.;
Integrated Business Solutions Sp. z o.o.;
Kocham Wodę Sp. z o.o.;
Krosbus Sp. z o.o.;
Cartesian Sp. z o.o.
Adam Rosz – Członek Rady Nadzorczej
Pan Adam Rosz w ciągu ostatnich 5 lat nie sprawował żadnych funkcji w organach administracyjnych,
Pan Adam Rosz w ciągu ostatnich 5 lat nie posiadał akcji ani udziałów ani nie był wspólnikiem innych
spółek.
3. Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej
Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej, poza
wyjątkami opisanymi powyżej oraz w punkcie Akcje Istniejące będące w posiadaniu członków Zarządu
lub Rady Nadzorczej poniżej, w okresie ostatnich pięciu latach członkowie Zarządu ani członkowie Rady
Nadzorczej:
nie byli udziałowcami/akcjonariuszami żadnej spółki kapitałowej, ani wspólnikami w spółce
osobowej;
nie byli akcjonariuszami spółki publicznej, posiadającymi akcje reprezentujące więcej niż 1%
głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki;
nie prowadzili działalności poza Spółką, która miałaby istotne znaczenie dla Spółki;
nie zostali skazani za przestępstwo oszustwa;
nie byli podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów
ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), ani żaden organ
państwowy, ani inny organ nadzoru (w tym uznana organizacja zawodowa) nie nałożył na nich
sankcji;
158
żaden sąd nie wydał wobec nich zakazu pełnienia funkcji w organach administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych spółek bądź zakazu zajmowania stanowisk kierowniczych lub
prowadzenia spraw jakiejkolwiek spółki;
nie byli członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego ani członkiem
wyższego kierownictwa w podmiotach, względem których w okresie ich kadencji, przed lub po jej
upływie, ustanowiono zarząd komisaryczny, prowadzono postępowanie upadłościowe,
likwidacyjne lub inne postępowanie podobnego rodzaju.
Powiązania rodzinne
Pan Bartosz Czachorowski, członek Rady Nadzorczej, jest synem Pana Piotra Czachorowskiego,
Prezesa Zarządu. Poza tym powiązaniem, nie istnieją inne powiązania rodzinne pomiędzy członkami
zarządu lub członkami Rady Nadzorczej.
Sprawowanie funkcji administracyjnych, zarządzających
podmiotach
lub nadzorujących w
innych
Poza wyjątkami opisanymi powyżej, żaden członek Zarządu ani członek Rady Nadzorczej nie sprawuje
funkcji administracyjnych, nadzorczych czy zarządzających w jakiejkolwiek innej spółce ani nie pełni
poza Spółką żadnych ważnych funkcji, które mogłyby być istotne dla Spółki.
Konflikt interesów
Pan Bartosz Czachorowski, członek Rady Nadzorczej Emitenta, jest synem Pana Piotra
Czachorowskiego, Prezesa Zarządu Emitenta. Istnienie tego powiązania rodzi ryzyko wystąpienia
potencjalnego konfliktu interesów wpływającego na sprawowanie funkcji przez wskazane osoby, w tym
w szczególności na sprawowanie nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki przez Radę Nadzorczą.
Z wyjątkiem potencjalnego konfliktu interesów wskazanego powyżej, w odniesieniu do żadnego członka
Zarządu ani członka Rady Nadzorczej nie występują faktyczne ani potencjalne konflikty interesów
pomiędzy ich interesem osobistym, a obowiązkami lub zobowiązaniami wobec Spółki w tym związane
z pełnieniem przez nich funkcji w innych podmiotach gospodarczych o charakterze konkurencyjnym
wobec Spółki.
Umowy i porozumienia z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej
W okresie objętym Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi oraz do Daty Prospektu Spółka
nie dokonywała innych niż opisane w rozdziale Transakcje z podmiotami powiązanymi transakcji z
członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej, ani nie dokonała wypłaty świadczeń innych niż
opisane w niniejszym rozdziale świadczenia z tytułu wynagrodzeń za pełnienie funkcji w organach
Spółki lub Grupy lub z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki lub Grupy. Umowy zawierane z
członkami Zarządu miały charakter przede wszystkim umów cywilno-prawnych o świadczenie usług
(szczegółowy opis umów zawartych z członkami zarządu znajduje się w rozdziale Transakcje z
podmiotami powiązanymi – Transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej).
Umowy i porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi
osobami, na mocy których powołano członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej
Nie istnieją żadne umowy ani porozumienia ze Znacznymi Akcjonariuszami Spółki, klientami,
dostawcami ani innymi podmiotami, na podstawie których jakikolwiek członek Zarządu lub członek Rady
Nadzorczej zostali powołani do pełnienia funkcji członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
Akcje Istniejące będące w posiadaniu członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej
Piotr Czachorowski
Na Datę Prospektu 5.167.069 (pięć milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćdziesiąt dziewięć)
akcji Spółki jest w posiadaniu spółki Zinat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Warszawie, której jedynym wspólnikiem jest członek Zarządu Emitenta, Piotr Czachorowski.
159
Poza osobami wymienionymi powyżej, żaden inny członek Zarządu lub Rady Nadzorczej nie posiada
Akcji Istniejących bądź praw do nabycia Akcji.
Na Datę Prospektu nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie zbywania przez członków Zarządu lub
członków Rady Nadzorczej posiadanych przez nich Akcji.
Sprawowanie funkcji administracyjnych, zarządzających i nadzorujących w spółkach w stanie
likwidacji
Z wyjątkiem przypadków wskazanych wyżej, żaden członek Zarządu ani członek Rady Nadzorczej nie
sprawował ani nie sprawuje funkcji administracyjnych, nadzorczych czy zarządzających w spółce, która
została postawiona w stan likwidacji.
Udział członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej lub Akcjonariusza Sprzedającego w
Ofercie
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w zakresie, w jakim jest to znane Spółce, na Datę Prospektu,
Zinat Sp. z o.o., której Prezesem Zarządu jest Piotr Czachorowski, zamierza uczestniczyć w Ofercie.
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, w zakresie, w jakim jest to znane Spółce, na Datę Prospektu
pozostali członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej oraz Akcjonariusz Sprzedający nie
zamierzają uczestniczyć w Ofercie i obejmować Akcji Oferowanych.
4. Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie i zasady zatrudnienia członków Zarządu
Zasady oraz wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
Spółka nie przewiduje zatrudniania członków Zarządu na podstawie umowy o pracę.
Członkowie Zarządu otrzymywali w roku 2015 oraz w roku 2014 wynagrodzenie z tytułu pełnienia swoich
funkcji w wysokości 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) miesięcznie. Dodatkowo, z członkami Zarządu
zawarte zostały umowy cywilno-prawne w zakresie świadczenia usług doradczych (szczegółowy opis
umów zawartych z członkami zarządu znajduje się w rozdziale Transakcje z podmiotami powiązanymi
– Transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej). Brzmienie tychże umów oraz składniki i
wysokość wynagrodzenia ustalane są w oparciu o zasady przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej. Umowy
w zakresie świadczenia usług doradczych zawarte z członkami Zarządu zostały wypowiedziane przez
Spółkę w dniu 22 października 2015 roku, z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia,
który upływa w dniu 31 stycznia 2016 roku.
W dniu 14 października 2015 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustalenia
wynagrodzenia dla każdego z Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie w wysokości
8.000,00 PLN (osiem tysięcy złotych) miesięcznie. Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 14 października
2015 roku stanowi jedyny dokument kształtujący politykę wynagradzania Członków Zarządu.
Zgodnie z polityką wynagrodzeń Członkowie Zarządu nie otrzymują i nie będą otrzymywali
wynagrodzenia z tytułu świadczenia innych usług na podstawie umów zawieranych ze Spółką poza
wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem umów, które zostały
wypowiedziane, a w odniesieniu do których termin wypowiedzenia nie upłynął.
Łączna wartość wynagrodzenia i świadczeń dodatkowych otrzymanych od Spółki przez wyżej
wymienionych członków Zarządu za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2014 roku wyniosła
767.000,00 PLN (siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych). Członkom Zarządu przysługuje
prawo korzystania ze świadczenia prywatnej opieki medycznej (Luxmed). Wszystkie świadczenia
należne na Datę Prospektu członkom Zarządu za rok 2014 i za rok 2015 zostały wypłacone.
Na Datę Prospektu w Spółce oraz Spółce Zależnej nie występują świadczenia warunkowe lub
odroczone, przysługujące członkom Zarządu, poza świadczeniami opisanymi w transakcjach z
członkami Zarządu. Członkowie Zarządu nie otrzymywali i nie otrzymują wynagrodzenia ani innych
świadczeń od Spółki Zależnej.
160
Z wyjątkiem umów opisanych w rozdziale Transakcje z Podmiotami Powiązanymi, na Datę Prospektu
nie istnieją umowy zawarte pomiędzy członkami Zarządu i Spółką lub Spółkami Zależnymi określające
świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania umowy.
Poniżej przedstawiono informacje na temat wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych świadczeń
wypłaconych lub należnych członkom Zarządu w latach obrotowych zakończonych w dniach 31 grudnia
2012 roku, 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2014 roku. Wskazane kwoty obejmują także
świadczenia wypłacane członkom Zarządu z tytułu umów o świadczenie usług doradczych.
Tabela 36: Wynagrodzenie członków Zarządu w latach obrotowych zakończonych w dniach 31
grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2014 roku (w tys. PLN)
Imię i nazwisko
Stanowisko
Rok zakończony
31 grudnia 2012
roku, obroty
Rok zakończony
31 grudnia 2013
roku, obroty
Rok zakończony
31 grudnia 2014
roku, obroty
Wynagrodzenie
należne
Suma
359
430
767
Piotr Czachorowski
Prezes Zarządu,
Członek Zarządu
119
nd
nd
Konrad Subda
Prezes Zarządu,
Członek Zarządu
240
360
221
Ewa Koperska
Prezes Zarządu
nd
nd
295
Mikołaj Sarrach
Członek Zarządu
nd
34
237
Andrzej Pogoński
Członek Zarządu
nd
36
246
Wynagrodzenie
wypłacone
Suma
359
430
767
Piotr Czachorowski
Prezes Zarządu,
Członek Zarządu
119
nd
nd
Konrad Subda
Prezes Zarządu,
Członek Zarządu
240
360
221
Ewa Koperska
Prezes Zarządu
nd
nd
295
Mikołaj Sarrach
Członek Zarządu
nd
34
237
Andrzej Pogoński
Członek Zarządu
nd
36
232
wypłaconych lub należnych członkom Zarządu za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2014 roku oraz
w dniu 30 czerwca 2015 roku. Wskazane kwoty obejmują także świadczenia wypłacane członkom
Zarządu z tytułu umów o świadczenie usług doradczych.
Tabela 37: Wynagrodzenie członków Zarządu wypłacone w okresie zakończonym w dniu 30
czerwca 2014 roku oraz w dniu 30 czerwca 2015 roku (w tys. PLN)
Imię i nazwisko
Stanowisko
Okres zakończony 30.06.2014
roku, obroty
Okres zakończony 30.06.2015
roku, obroty
Wynagrodzenie
należne
Suma
574
612
Piotr
Czachorowski
Prezes Zarządu,
Członek Zarządu
Nd
2
Konrad Subda
Prezes Zarządu,
Członek Zarządu
233
0
Ewa Koperska
Prezes Zarządu
110
267
Mikołaj Sarrach
Członek Zarządu
121
167
Andrzej Pogoński
Członek Zarządu
110
145
161
Członek Zarządu
Nd
32
Suma
490
457
Prezes Zarządu,
Członek Zarządu
Nd
1
Konrad Subda
Prezes Zarządu,
Członek Zarządu
215
0
Ewa Koperska
Prezes Zarządu
79
181
Mikołaj Sarrach
Członek Zarządu
104
158
Andrzej Pogoński
Członek Zarządu
92
117
Robert Legierski
Członek Zarządu
Nd
1
Robert Legierski
Wynagrodzenie
wypłacone
Piotr
Czachorowski
Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 2 listopada 2015 roku, otrzymują wynagrodzenie za pełnienie funkcji w wysokości 600,00 PLN
(sześćset złotych) miesięcznie. Wynagrodzenie płatne jest z dołu, w terminie do trzydziestego dnia
miesiąca następującego po miesiącu, za które jest należne. Pierwszym miesiącem, za który zostanie
wypłacone wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest miesiąc listopad 2015 roku. Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 listopada 2015 roku stanowi jedyny dokument
kształtujący politykę wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują i nie będą otrzymywali wynagrodzenia z tytułu świadczenia
innych usług na podstawie umów zawieranych ze Spółką poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia
funkcji Członka Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą
Walnego Zgromadzenia. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo korzystania ze świadczenia
prywatnej opieki medycznej (Luxmed).
Spółka nie przewiduje zatrudniania członków Rady Nadzorczej na podstawie umowy o pracę.
W 2014 roku członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia ani żadnych świadczeń
dodatkowych od Spółki Zależnej.
Na Datę Prospektu w Spółce oraz Spółce Zależnej nie występują świadczenia warunkowe lub
odroczone przysługujące członkom Rady Nadzorczej, poza świadczeniami opisanymi w transakcjach z
członkami Rady Nadzorczej.
Na Datę Prospektu nie istnieją umowy zawarte pomiędzy członkami Rady Nadzorczej i Spółką lub
Spółkami Zależnymi określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.
5. Ład korporacyjny i Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych sprawowali te funkcje
organów
Zarząd Emitenta
Kadencja obecnego Zarządu kończy się w dniu 14 maja 2018 roku. Należy jednak przy tym mieć na
uwadze to, że zgodnie z art. 369 § 4 KSH, mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia
funkcji członka Zarządu.
Pan Piotr Czachorowski został powołany i pełni funkcje w Zarządzie Emitenta od dnia 14 maja 2015
roku. Kadencja Pana Piotra Czachorowskiego upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017 (3-letnia kadencja za okres od maja 2015 roku
do maja 2018 roku).
162
Pan Robert Legierski, został powołany i pełni funkcje w Zarządzie Emitenta od dnia 14 maja 2015 roku.
Kadencja Pana Roberta Legierskiego upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017 (3-letnia kadencja za okres od maja 2015 roku
do maja 2018 roku).
Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu Emitenta kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
Rada Nadzorcza
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualne kadencje. Należy jednak przy tym mieć
na uwadze to, że zgodnie z art. 369 § 4 KSH w związku z art. 386 § 2 KSH, mandat członka Rady
Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Pan Rafał Mania został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 24 kwietnia 2014 roku. Pan Rafał Mania
od momentu powołania pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja Pana Rafała Manii
jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej upływa dnia 24 kwietnia 2019 roku, jednak wygaśnie z dniem
odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2015 (5-letnia
kadencja za okres od 2014 roku do 2019 roku)
Pan Bartosz Czachorowski został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 31 października 2013 roku.
Kadencja upływa dnia 31 października 2018 roku, jednak wygaśnie z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017 5-letnia kadencja za okres od
2013 roku do 2018 roku).
Pani Ewa Cieśla została powołana do Rady Nadzorczej w dniu 13 lipca 2015 roku. Kadencja Pani Ewy
Cieśli upływa dnia 13 lipca 2020 roku, jednak wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2019 (5-letnia kadencja za okres od 2015 roku do
2020 roku).
Pan Konrad Subda został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 13 lipca 2015 roku. Kadencja Pana
Konrada Subdy upływa dnia 13 lipca 2020 roku, jednak wygaśnie z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2019 (5-letnia kadencja za okres od
Pan Jacek Czeladko został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 10 sierpnia 2015 roku. Kadencja Pana
Jacka Czeladko upływa dnia 10 sierpnia 2020 roku, jednak wygaśnie z dniem odbycia Walnego
Pan Adam Rosz został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 10 sierpnia 2015 roku. Kadencja Pana
Adama Rosz upływa dnia 10 sierpnia 2020 roku, jednak wygaśnie z dniem odbycia Walnego
Zgodnie z § 9 ust. 2 Statutu Emitenta kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.
Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej
komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji
Komitet Audytu (komisja ds. audytu) powołany został w ramach Rady Nadzorczej uchwałą Rady
Nadzorczej z dnia 12 sierpnia 2015 roku. Członkami Komitetu Audytu są: Pan Bartosz Czachorowski,
Pan Jacek Czeladko oraz Pan Adam Rosz. Pan Jacek Czeladko oraz Pan Adam Rosz spełniają
kryterium niezależności, w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz w rozumieniu
Ustawy o Biegłych Rewidentach. Ponadto Pan Jacek Czeladko, zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o
Biegłych Rewidentach, posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Do
zadań Komitetu Audytu należy w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, monitorowanie
wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu funkcjonować będzie na podstawie
163
regulaminu, zatwierdzanego przez Radę Nadzorczą. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywać się będą
nie rzadziej niż 3 razy w roku obrotowym.
W ramach struktury Emitenta nie działa komisja ds. wynagrodzeń.
Zwołanie Walnego Zgromadzenia
Do momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia
dokonuje się zgodnie z art. 402 KSH. Natomiast od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną,
Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej,
które powinno być dokonane nie później niż na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Dobre Praktyki
Zgodnie z Regulaminem GPW, spółki notowane na rynku podstawowym (lub równoległym) GPW
powinny przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach. Dobre Praktyki
to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek
giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin GPW oraz uchwały Zarządu i Rady GPW określają sposób
przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres
przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w
sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania
informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto, spółka giełdowa jest zobowiązana
dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych
Praktyk w danym roku obrotowym.
Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości
komunikacji z Inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez
prawo.
Na Datę Prospektu Spółka, nie będąc spółką notowaną na GPW, nie stosuje zasad ładu korporacyjnego
dotyczącego spółek publicznych notowanych na GPW. Od chwili dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku
podstawowym (lub równoległym) GPW, Spółka zamierza stosować wszystkie zasady ładu
korporacyjnego, zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki, z zastrzeżeniem następujących:
zasady I.10 – Jeżeli spółka wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność
sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym
zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność
przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty
przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie – zasada nie będzie
stosowana, ponieważ działalność Emitenta nie obejmuje aktywności w tym zakresie;
zasady I.12 – Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub
przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania
walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – zasada nie
będzie stosowana, ponieważ Spółka nie dysponuje wystarczającą infrastrukturą techniczną do
zapewnienia jej realizacji. W związku z powyższym, akcjonariusze uczestniczą w obradach
Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki osobiście lub przez pełnomocnika. Emitent nie
wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i
stworzeniem odpowiednich możliwości technicznych;
zasady II.1.9a. – Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz
informacji wymaganych przez przepisy prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w
formie audio lub wideo – Emitent będzie zamieszczał na stronie internetowej Emitenta zapis w
formie audio przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Emitent zamierza podawać do publicznej
wiadomości treści protokołów z przebiegu Walnych Zgromadzeń, zawierające m.in. informacje o
sprzeciwach zgłoszonych do protokołu, jak również o odstąpieniu od rozpatrywania
któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad. Zdaniem Emitenta rozwiązanie takie
zapewnia transparentność działalności Emitenta;
164
zasady IV.10. – Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1.
transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym; 2. dwustronnej komunikacji w
czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego
zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad; – zasada nie będzie stosowana,
ponieważ Spółka nie dysponuje wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia jej
realizacji. Emitent nie wyklucza przy tym, że zasada zostanie wprowadzona w przyszłości, w
miarę rozwoju zaplecza technicznego i informatycznego Emitenta.
165
ZNACZNI AKCJONARIUSZE I AKCJONARIUSZ
SPRZEDAJĄCY
1. Znaczni akcjonariusze
Na Datę Prospektu Znacznymi Akcjonariuszami Spółki są:
FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Pankiewicza 3, 00696 Warszawa), który posiada 5.486.682 (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy
sześćset osiemdziesiąt dwie) Akcje Serii A stanowiące 51,50% kapitału zakładowego Spółki,
które łącznie uprawniają do wykonywania 5.486.682 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co
stanowi 51,50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
Zinat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Matyldy 35,
03-606 Warszawa), która posiada 5.167.069 (pięć milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy
sześćdziesiąt dziewięć) Akcji Serii A stanowiących 48,50% kapitału zakładowego Spółki, które
łącznie uprawniają do wykonywania 5.167.069 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi
48,50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Każda Akcja Serii A uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
FRAM FIZ nie zamierza uczestniczyć w Ofercie. Zinat Sp. z o.o. zamierza uczestniczyć w Ofercie.
Znaczni Akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż związane z Akcjami, ani nie są w żaden inny
sposób uprzywilejowani pod względem prawa głosu.
Na Datę Prospektu jedynym wspólnikiem spółki Zinat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest
Piotr Czachorowski.
Informacja o większościowym właścicielu certyfikatów inwestycyjnych FRAM FIZ jest objęta wnioskiem
o zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w Prospekcie informacji w tym zakresie.
2. Akcjonariusz Sprzedający
W ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedający zamierza sprzedać wszystkie swoje Akcje i oferuje łącznie
nie więcej niż 5.486.682 (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt
dwie) akcje zwykłe na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,50 PLN (jeden złoty 50/100) każda i
łącznej wartości nominalnej nie większej niż 8.230.023,00 PLN (osiem milionów dwieście trzydzieści
tysięcy dwadzieścia trzy złote). Akcje Sprzedawane stanowią 51,50% kapitału zakładowego Spółki i
uprawniają do 51,50% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zakończeniu Oferty,
Akcjonariusz Sprzedający nie planuje posiadać Akcji Spółki.
Akcjonariuszem Sprzedającym będzie FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.
W przypadku gdy nie wszystkie spośród Akcji Sprzedawanych zostaną nabyte w ramach Oferty,
zamiarem Akcjonariusza Sprzedającego jest dalsze utrzymywanie niesprzedanych akcji i pozycji
akcjonariusza w Spółce.
3. Kontrola nad Spółką
Na Datę Prospektu podmiotem dominującym w stosunku do Spółki jest FRAM Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty, który bezpośrednio, przez podmiot reprezentujący, wykonuje prawa akcjonariusza Spółki,
określone w KSH i Statucie.
Na Datę Prospektu, statut Spółki zawiera postanowienia zapobiegające nadużywaniu kontroli przez
akcjonariusza większościowego.
Zgodnie ze Statutem Spółki, do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez GPW, wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym zgody i zatwierdzenia,
podejmowane są większością co najmniej 55% głosów oddanych, jeżeli statut lub KSH nie stanowią
inaczej. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW,
166
wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym zgody i zatwierdzenia, podejmowane są
bezwzględną większością obecnych głosów, jeżeli statut Spółki lub KSH nie stanowią inaczej.
Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Walne
Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał jeżeli reprezentowane jest na nim co
najmniej 60% kapitału zakładowego Spółki. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez GPW Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania
uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Przepisy KSH oraz Ustawy o Ofercie Publicznej, stanowiące prawną podstawę ochrony akcjonariuszy
mniejszościowych, obejmują w szczególności: (i) zwoływanie Walnego Zgromadzenia i składanie
wniosków o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; (ii) prawo do
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; (iii) prawo do
przedstawiania projektów uchwał dotyczących spraw znajdujących się w porządku obrad danego
Walnego Zgromadzenia; (iv) prawo do żądania wyboru członków Rady Nadzorczej w głosowaniu
oddzielnymi grupami; (v) prawo do powołania rewidenta do spraw szczególnych oraz (vi) wymaganą
kwalifikowaną większość głosów do podejmowania najistotniejszych uchwał Walnego Zgromadzenia.
4. Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty
W tabeli poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu Spółki na Datę Prospektu oraz spodziewaną
strukturę akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty w sytuacji, w której Akcjonariusz Sprzedający
zaoferuje i dokona sprzedaży 5.486.682 (pięciu milionów czterysta osiemdziesięciu sześciu tysięcy
sześćset osiemdziesięciu dwóch) Akcji Sprzedawanych, a Spółka przeprowadzi emisję 1.598.062
(jednego miliona pięćset dziewięćdziesięciu ośmiu tysięcy sześćdziesięciu dwóch) Akcji Serii B.
Tabela 38: Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty
Na Datę Prospektu
Liczba Akcji
Zinat Sp. z o.o.
% głosów na WZ
Liczba Akcji
% głosów na WZ
48,5
5.167.069
42,2
0
0
1.598.062
13,0
5.486.682
51,5
5.486.682
44,8
5.167.069
Nowe Akcje
Akcje Sprzedawane
Źródło: Spółka
W powyższej tabeli nie uwzględniono wpływu ewentualnego zmniejszenia liczby Akcji Oferowanych
oferowanych w Ofercie na strukturę akcjonariatu Spółki. W przypadku zmniejszenia liczby Akcji
Oferowanych oferowanych w Ofercie, Spółka przekaże informację na temat struktury akcjonariatu po
przeprowadzeniu Oferty w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu w trybie art. 52 Ustawy o
Ofercie Publicznej oraz w formie raportu bieżącego, niezwłocznie po przekazaniu do publicznej
wiadomości informacji o zmniejszeniu liczby Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie. Po dokonaniu
przydziału Akcji Oferowanych, Spółka niezwłocznie przekaże do publicznej wiadomości informację na
temat struktury akcjonariatu Spółki uwzględniającej liczbę Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie.
W tabeli poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu Spółki na Datę Prospektu oraz spodziewaną
strukturę akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty w sytuacji, w której Spółka przeprowadzi emisję
1.598.062 (jednego miliona pięćset dziewięćdziesięciu ośmiu tysięcy sześćdziesięciu dwóch) Akcji Serii
B, a Akcjonariusz Sprzedający dokona sprzedaży 319.613 (trzystu dziewiętnastu tysięcy sześćset
trzynastu) Akcji Sprzedawanych, tj. 3% Akcji Istniejących, i pozostanie akcjonariuszem Spółki.
Tabela 39: Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty, przy założeniu sprzedaży 3% Akcji
Istniejących
Na Datę Prospektu
Liczba Akcji
Zinat Sp. z o.o.
Nowe Akcje
FRAM FIZ
% głosów na WZ
Liczba Akcji
% głosów na WZ
42,2
48,5
5.167.069
0
0
1.598.062
13
5.486.682
51,5
5.167.069
42,2
5.167.069
167
Nowi Akcjonariusze
0
0
319.613
2,6
Źródło: Spółka
5. Umowy z udziałem Znacznych Akcjonariuszy
Nie istnieją żadne umowy z udziałem Znacznych Akcjonariuszy, na podstawie których jakikolwiek
członek Zarządu lub Rady Nadzorczej został powołany na członka Zarządu lub członka Rady
Nadzorczej
6. Planowane zmiany akcjonariatu Spółki
Na Datę Prospektu Spółce nie są znane żadne ustalenia, których realizacja może w późniejszej dacie
spowodować zmiany w sposobie kontroli Spółki.
168
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Emitent zawierał w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi
w rozumieniu MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych – załącznik do
Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 roku przyjmującego określone
międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu
Europejskiego i Rady (Dz.Urz.UE z 2008 r., L 320, s. 1 ze zm.).
W Grupie zawierane są następujące transakcje z podmiotami powiązanymi:
transakcje pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy, przy czym są one eliminowane na
etapie konsolidacji zgodnie z pkt 4 MSR 24;
transakcje pomiędzy Spółką a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej;
transakcje pomiędzy Spółką a Global Beverages Enterprise Sp. z o.o.
Poza wskazanymi powyżej, w Grupie nie są dokonywane inne transakcje z podmiotami powiązanymi.
Warunki, na jakich są dokonywane transakcje z podmiotami powiązanymi ze Spółką, nie odbiegają od
warunków rynkowych.
Ze względu na systemy sprawozdawczości finansowej i kontrolingu w Grupie, w niniejszym rozdziale
przedstawiono dane możliwe do uzyskania i jak najbliższe danym na Datę Prospektu. Zdaniem Spółki,
dane te nie różnią się istotnie od danych na Datę Prospektu.
Poza transakcjami przedstawionymi poniżej, w Grupie nie były dokonywane żadne inne transakcje
z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24.
1. Transakcje Spółki ze Spółką Zależną oraz Global Beverages Enterprise Sp. z o.o.
Spółka Zależna podlega kontroli Spółki jako jedynego wspólnika, w rozumieniu MSR 24 i w związku
z tym jest podmiotem powiązanym Spółki. Krynica Vitamin S.A. posiadała udziały w spółce Global
Beverages Enterprise Sp. z o.o. do dnia 12 czerwca 2014 roku. Transakcja, której przedmiotem były
udziały Global Beverages Enterprise Sp. z o.o. nie spowodowała konieczności sporządzenia informacji
finansowych pro forma.
Transakcje ze Spółką Zależną przeprowadzane były i są, na warunkach rynkowych. Transakcje te
obejmują w szczególności umowy najmu powierzchni i sprzętu (laboratorium, powierzchnie
magazynowe). Transakcje ze spółką Global Beverages Enterprise Sp. z o.o. były dokonywane na
warunkach rynkowych. Transakcje te obejmowały w szczególności umowy najmu oraz produkcję
zleconą.
Zyski na transakcjach pomiędzy Spółką i jej Spółkami Zależnymi oraz transakcje pomiędzy Spółkami
Zależnymi podlegają eliminacji w procesie konsolidacji na potrzeby sporządzania skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Grupy. Straty wynikające z takich transakcji są również eliminowane na etapie
konsolidacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na wystąpienie utraty wartości przekazywanego
składnika aktywów.
Poniżej przedstawiono informacje na temat transakcji dokonanych pomiędzy Spółką a Spółką Zależną
oraz pomiędzy Spółką a Global Beverages Enterprise Sp. z o.o. w latach obrotowych zakończonych w
dniach 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2014 roku oraz za okres od 1 stycznia
2015 roku do 30 czerwca 2015 roku.
Tabela 40: Transakcje Emitenta ze Spółką Zależną oraz z Global Beverages Enterprise Sp. z o.o.
w latach obrotowych zakończonych w dniach 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2013 roku, 31
grudnia 2014 oraz za okres od 1 stycznia 2015 roku do 30 czerwca 2015 roku
169
Rok
zakończony
31 grudnia
2012 roku,
obroty
Rok
zakończony
31 grudnia
2013 roku,
obroty
Rok
zakończony
31 grudnia
2014 roku,
obroty
Okres
zakończony
30 czerwca
2015 roku,
obroty
Okres
zakończony
30 września
2015 roku,
obroty
43
-
365
0
0
103
2 117
54
nd
0
47
274
673
159
241
-
-
-
nd
0
Rok
zakończony
31 grudnia
2012 roku,
salda
Rok
zakończony
31 grudnia
2013 roku,
salda
Rok
zakończony
31 grudnia
2014 roku,
salda
Okres
zakończony
30 czerwca
2015 roku,
salda
Okres
zakończony
30 września
2015 roku,
salda
506
787
450
449
449
124
1 369
-
nd
0
-
24
37
37
37
Global Beverages
Enterprise Sp. z o.o.
-
-
-
nd
0
Nazwa
kontrahenta
Przychody
Niechcice Sp. z
o.o.
Global Beverages
Enterprise Sp. z
o.o.
Koszty
Niechcice Sp. z
o.o.
Global Beverages
Enterprise Sp. z
o.o.
Nazwa kontrahenta
Należności
Global
Beverages
Enterprise Sp. z o.o.
Zobowiązania
We wskazanym w tabeli powyżej okresie, Spółka zawierała transakcje ze swoją Spółką Zależną oraz
ze spółką Global Beverages Enterprise Sp. z o.o. Łączna kwota transakcji w okresie od dnia 1 stycznia
2012 roku do dnia 30 czerwca 2015 objętym Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi wyniosła
1,6 mln PLN.
W latach obrotowych zakończonych w dniach 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2013 roku oraz 31
grudnia 2014 roku, udział procentowy jaki stanowią transakcje z podmiotami powiązanymi w obrotach
Spółki wyniósł odpowiednio 0,14%, 1,59% oraz 0,25%. W okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia
30 czerwca 2015 roku udział procentowy jaki stanowią transakcje z podmiotami powiązanymi w
obrotach Spółki wyniósł 0%.
Obecnie Spółka zawiera ze Spółką Zależną przede wszystkim umowy najmu nieruchomości. W ocenie
Emitenta, umowy zawierane ze Spółką Zależną nie są umowami istotnymi dla działalności Emitenta.
2. Transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są członkami kluczowego personelu kierowniczego Spółki w
rozumieniu MSR 24.
wypłaconych lub należnych członkom Zarządu w latach obrotowych zakończonych w dniach 31 grudnia
2012 roku, 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2014. Wskazane kwoty obejmują także świadczenia
wypłacane członkom Zarządu z tytułu umów o świadczenie usług doradczych.
Tabela 41: Wynagrodzenie członków Zarządu w latach obrotowych zakończonych w dniach 31
grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2014 roku
170
Imię i nazwisko
Stanowisko
Rok zakończony
31 grudnia 2012
roku, obroty
Rok zakończony
31 grudnia 2013
roku, obroty
Rok zakończony
31 grudnia 2014
roku, obroty
Wynagrodzenie
należne
Suma
359
430
767
Piotr Czachorowski
Prezes Zarządu,
Członek Zarządu
119
nd
nd
Konrad Subda
Prezes Zarządu,
Członek Zarządu
240
360
221
Ewa Koperska
Prezes Zarządu
nd
nd
295
Mikołaj Sarrach
Członek Zarządu
nd
34
237
Andrzej Pogoński
Członek Zarządu
nd
36
246
Wynagrodzenie
wypłacone
Suma
359
430
767
Piotr Czachorowski
Prezes Zarządu,
Członek Zarządu
119
nd
nd
Konrad Subda
Prezes Zarządu,
Członek Zarządu
240
360
221
Ewa Koperska
Prezes Zarządu
nd
nd
295
Mikołaj Sarrach
Członek Zarządu
nd
34
237
Andrzej Pogoński
Członek Zarządu
nd
36
232
wypłaconych lub należnych członkom Zarządu za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2014 roku oraz
w dniu 30 czerwca 2015 roku. Wskazane kwoty obejmują także świadczenia wypłacane członkom
Zarządu z tytułu umów o świadczenie usług doradczych.
Imię i nazwisko
Stanowisko
Okres zakończony 30 czerwca
2014 roku, obroty
Okres zakończony 30 czerwca
2015 roku, obroty
Wynagrodzenie
należne
Suma
574
612
Piotr
Czachorowski
Prezes Zarządu,
Członek Zarządu
Nd
2
Konrad Subda
Prezes Zarządu,
Członek Zarządu
233
0
Ewa Koperska
Prezes Zarządu
110
267
Mikołaj Sarrach
Członek Zarządu
121
167
Andrzej Pogoński
Członek Zarządu
110
145
Nd
32
Suma
490
457
Prezes Zarządu,
Członek Zarządu
Nd
1
Konrad Subda
Prezes Zarządu,
Członek Zarządu
215
0
Ewa Koperska
Prezes Zarządu
79
181
Mikołaj Sarrach
Członek Zarządu
104
158
Andrzej Pogoński
Członek Zarządu
92
117
Robert Legierski
Członek Zarządu
Nd
1
Robert Legierski
Wynagrodzenie
wypłacone
Piotr
Czachorowski
171
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia w latach obrotowych zakończonych w
dniach 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2014. Podobnie członkowie Rady
Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia za pełnienie funkcji w roku 2015 przed podjęciem uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 listopada 2015 roku ustalającej wynagrodzenie dla
Członków Rady Nadzorczej.
Poza opisanymi poniżej, Spółka nie zawierała transakcji z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.
Umowa najmu powierzchni przeznaczonej na siedzibę Spółki zawarta z Prezesem Zarządu
Piotrem Czachorowskim
Siedziba Spółki mieści się w Warszawie pod adresem ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa, będącym
własnością Prezesa Zarządu – Piotra Czachorowskiego. Lokal udostępniony został Spółce na
podstawie umowy najmu, na mocy której do dyspozycji Spółki oddana została część nieruchomości przy
ul. Matyldy 35 w Warszawie o powierzchni 408 m2. Umowa zawarta została na warunkach rynkowych.
Zgodnie z umową, wynajmowana powierzchnia ma być wykorzystywana na cele biurowoadministracyjne oraz logistyczne. Z tytułu najmu Spółka płaci Panu Piotrowi Czachorowskiemu czynsz
w wysokości 9.000 PLN (dziewięć tysięcy złotych) netto miesięcznie. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony.
Umowa sprzedaży
Czachorowskim
udziału
w
nieruchomości
zawarta
z
Prezesem
Zarządu
Piotrem
W dniu 21 lipca 2014 roku, na podstawie umowy sprzedaży udziału w nieruchomości, zawartej przed
notariuszem Katarzyną Budner-Domańską, notariuszem w Warszawie (rep. A nr 784/2014), Spółka
nabyła od Pana Piotra Czachorowskiego udział (½) w niezabudowanej nieruchomości gruntowej,
położonej w miejscowości Dziadkowskie – Folwark, gminie Huszlew, powiecie łosickim, województwie
mazowieckim, stanowiącej działkę numer 72 (siedemdziesiąt dwa), z obrębu 3 (trzy) Dziadkowskie –
Folwark, o obszarze 2,0300 ha, dla której Sąd Rejonowy w Siedlcach, VIII Zamiejscowy Wydział Ksiąg
Wieczystych z siedzibą w Łosicach prowadzi księgę wieczystą numer SI2S/00023867/9 za cenę
40.000,00 PLN (czterdziestu tysięcy złotych). Cena za udział w nieruchomości zapłacona została
przelewem na wskazany rachunek bankowy. Wydanie w posiadanie przedmiotowej nieruchomości na
rzecz emitenta nastąpiło w dniu zawarcia umowy.
Na podstawie tej samej umowy, Emitent nabył również pozostały udział w przedmiotowej
nieruchomości, tj. ½, od współwłaściciela, spółki Góralska Park Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul.
Góralska 46, 53-610 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000408198.
W związku z powyższym, Emitent jest obecnie jedynym właścicielem przedmiotowej nieruchomości.
Umowa przedwstępna sprzedaży udziałów spółki Kriosonik Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
zawarta z Prezesem Zarządu Piotrem Czachorowskim
W dniu 18 lutego 2014 roku Spółka (jako Kupujący) zawarła z Panem Piotrem Czachorowskim (jako
Sprzedającym) przedwstępną umowę sprzedaży udziałów, na mocy której strony zobowiązały się do
zawarcia w terminie do dnia 31 grudnia 2014 roku umowy sprzedaży 120 udziałów w kapitale
zakładowym spółki Kriosonik Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul.
Wysockiego 51, 03-202 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000105149,
o wartości nominalnej 120,00 PLN (sto dwadzieścia złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej
36.000,00 PLN (trzydzieści sześć tysięcy złotych) za cenę łączną 4.106.000,00 (cztery miliony sto sześć
tysięcy złotych). Na mocy porozumienia zawartego przez strony w dniu 18 października 2014 roku
umowa przedwstępna została rozwiązana z dniem 24 października 2014 roku.
Umowa o usługi doradcze zawarta z członkiem Zarządu, Robertem Legierskim
W dniu 1 czerwca 2015 roku, Spółka zawarła z członkiem Zarządu, Panem Robertem Legierskim,
umowę o świadczenie usług doradczych, Umowa została zawarta na warunkach rynkowych. Na
172
podstawie umowy, Pan Robert Legierski zobowiązał się świadczyć na rzecz Spółki usługi doradcze w
zakresie m.in. tworzenia strategii produktowo-finansowej, optymalizacji procesów operacyjnych i
logistycznych, finansów, wsparcia przygotowania debiutu Spółki na GPW. W związku z jednoczesną
realizacją przez Spółkę wielu projektów w zakresie rozwoju działalności operacyjnej, wynagrodzenie
płatne jest na rzecz Pana Roberta Legierskiego ryczałtowo, w stałej miesięcznej kwocie w wysokości
19.000,00 PLN (dziewiętnaście tysięcy złotych), przy czym za pierwszy miesiąc świadczenia usług (tj.
za czerwiec 2015) Pan Robert Legierski otrzyma wynagrodzenie w wysokości 30.032,00 PLN
(trzydzieści tysięcy trzydzieści dwa złote). Niezależnie od wynagrodzenia podstawowego, Panu
Robertowi Legierskiemu przysługuje wynagrodzenie premiowe, zależne od realizacji szczegółowych
celów Spółki, wynoszące 25% wysokości wynagrodzenia podstawowego należnego za dany rok,
powiększonego o iloczyn liczby miesięcy, w których w danym roku świadczone były usługi i kwoty
1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych). W umowie przewidziana została także premia na rzecz Pana
Roberta Legierskiego w przypadku zadebiutowania Spółki na GPW w kwocie będącej mnożnikiem
kwoty pozyskanego przez Spółkę w trakcie debiutu finansowania do kwoty całkowitego pozyskanego w
tym procesie finansowania i kwoty 100.000,00 PLN (sto tysięcy złotych). W dniu 5 października 2015
roku zawarty został aneks do umowy, na mocy którego Panu Robertowi Legierskiemu przysługuje
dodatkowe jednorazowe wynagrodzenie w wysokości 83.000,00 PLN (osiemdziesiąt trzy tysiące
złotych) w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy. Umowa zawarta została na czas
nieokreślony. W dniu 22 października 2015 roku umowa została wypowiedziana przez Spółkę, z
zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, który upływa w dniu 31 stycznia 2016 roku.
Umowa o usługi doradcze zawarta z Prezesem Zarządu, Piotrem Czachorowskim
W dniu 3 sierpnia 2015 roku, Spółka zawarła z Prezesem Zarządu, Panem Piotrem Czachorowskim,
umowę o świadczenie usług doradczych. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych. Na
podstawie umowy, Pan Piotr Czachorowski zobowiązał się świadczyć na rzecz Spółki usługi doradcze
w zakresie m.in. tworzenia strategii produktowo-finansowej, optymalizacji procesów operacyjnych i
logistycznych, finansów, wsparcia przygotowania debiutu Spółki na GPW. W związku z jednoczesną
realizacją przez Spółkę wielu projektów w zakresie rozwoju działalności operacyjnej, wynagrodzenie
płatne jest na rzecz Pana Piotra Czachorowskiego ryczałtowo, w stałej miesięcznej kwocie w wysokości
9.000,00 PLN (dziewięć tysięcy złotych), przy czym za pierwszy miesiąc świadczenia usług (tj. za
sierpień 2015) Pan Piotr Czachorowski otrzyma wynagrodzenie w wysokości 31.500,00 PLN
(trzydzieści jeden tysięcy pięćset złotych). W przypadku zadebiutowania Spółki na GPW,
wynagrodzenie Pana Piotra Czachorowskiego zostanie podwyższone do kwoty 29.000,00 PLN
(dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych). Umowa zawarta została na czas nieokreślony. W dniu 22
października 2015 roku umowa została wypowiedziana przez Spółkę, z zachowaniem trzymiesięcznego
okresu wypowiedzenia, który upływa w dniu 31 stycznia 2016 roku.
3. Transakcje z członkami zarządu i rady nadzorczej Spółki Zależnej
Członkowie Zarządu Spółki Zależnej należą do kluczowego personelu kierowniczego spółek Grupy w
rozumieniu MSR 24. Spółka zależna nie posiada Rady Nadzorczej.
Spółka nie dokonywała transakcji z członkami zarządu Spółki Zależnej.
4. Należności i zobowiązania nierozliczone oraz rezerwy na należności wątpliwe
Emitent nie posiada należności i zobowiązań warunkowych i innych pozabilansowych oraz należności
wątpliwych z jednostkami powiązanymi.
173
PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI I WALNE
ZGROMADZENIE
1. Prawa i obowiązki związane z Akcjami
Prawa i obowiązki związane z Akcjami Emitenta są uregulowane przede wszystkim w KSH, Ustawie o
Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Statucie Spółki (w brzmieniu
przyjętym uchwałą nr 29/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 sierpnia 2015
roku, który stanowi Załącznik 3 do niniejszego Prospektu). W niniejszym punkcie oraz w punkcie Prawa
i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem zostaną zaprezentowane niektóre prawa majątkowe i
korporacyjne związane z Akcjami.
Prawa majątkowe związane z Akcjami
Akcjonariuszowi Spółki przysługują między innymi następujące prawa o charakterze majątkowym:
Prawo do udziału w zysku (dywidendy)
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym
przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie w drodze uchwały o
podziale zysku do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 § 1 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby
akcji (art. 347 § 2 KSH). Statut nie przewiduje innego sposobu podziału zysku (art. 347 § 3 KSH).
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok
obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z
utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę
dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie
z KSH lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy
lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH). Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze,
którzy są posiadaczami akcji w dniu dywidendy. Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy
oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały
albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
Statut przyznaje akcjonariuszom prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na
koniec roku obrotowego, jeżeli Emitent posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone
sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady
Nadzorczej.
Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie Spółki powinno wziąć pod uwagę regulacje GPW oraz
KDPW.
Zgodnie z postanowieniami § 26 Regulaminu GPW, emitenci instrumentów finansowych
dopuszczonych do obrotu giełdowego obowiązani są informować niezwłocznie GPW o zamierzeniach
związanych z emitowaniem instrumentów finansowych, o których dopuszczenie do obrotu giełdowego
zamierzają występować i wykonywaniem praw z instrumentów finansowych już notowanych, jak również
o podjętych w tych przedmiotach decyzjach, oraz uzgadniać z GPW te decyzje w zakresie, w którym
mogą mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. W związku z
powyższym na Emitencie spoczywa obowiązek poinformowania GPW o zamiarze wypłaty dywidendy i
uzgodnienia z GPW decyzji dotyczącej jej wypłaty.
Zgodnie z postanowieniami § 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, emitent informuje KDPW o
wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o dniu dywidendy i dniu wypłaty dywidendy nie
później niż 5 dni przed dniem dywidendy. W terminie, o którym mowa powyżej, emitent przekazuje
ponadto: KDPW – informację określającą liczbę akcji własnych, na które dywidenda nie będzie
wypłacana, oraz kod uczestnika, na którego kontach w KDPW rejestrowane są te akcje; uczestnikom
prowadzącym rachunki papierów wartościowych dla akcji własnych emitenta, na które dywidenda nie
będzie wypłacana – informację określającą liczbę tych akcji. Należy zauważyć, że dzień wypłaty
dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Na podstawie § 5 ust. 1
174
Regulaminu KDPW, z biegu terminów określonych w dniach wyłącza się dni uznane za wolne od pracy
oraz soboty.
Zgodnie z postanowieniami § 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, w terminie do dnia wypłaty
dywidendy do godziny 11:30 emitent jest zobowiązany podstawić do dyspozycji KDPW środki
przeznaczone na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub
rachunku bankowym. KDPW rozdziela środki otrzymane od emitenta na poszczególne rachunki
pieniężne lub rachunki bankowe uczestników KDPW, którzy dalej dystrybuują dywidendę na rachunki
poszczególnych akcjonariuszy.
Prawo do pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do posiadanych akcji (prawo poboru)
Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji emitowanych w związku z
podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w stosunku do liczby posiadanych akcji (art. 433 § 1 KSH).
Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części,
powołując się na interes Spółki (art. 433 § 2 KSH). Wyłączenie od prawa poboru następuje w drodze
uchwały Walnego Zgromadzenia, która wymaga większości czterech piątych głosów. Pozbawienie
akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w
porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, po przedstawieniu przez zarząd Walnemu
Zgromadzeniu Spółki pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz
proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
Zwolnienie z obowiązku wyłączenia prawa poboru we wskazany powyżej sposób następuje w sytuacji,
gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję
finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia
im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, a także w sytuacji, gdy uchwała
stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym
służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
Prawo poboru (jak i możliwość jego wyłączenia) dotyczy również emisji papierów wartościowych
zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje (art. 433 § 6 KSH).
Prawo do udziału w majątku likwidacyjnym Emitenta
Akcjonariusze mają prawo do udziału w majątku likwidacyjnym Emitenta, który pozostanie po
zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (art. 474 § 1 KSH). Pozostały majątek dzieli się między
akcjonariuszy w stosunku do rzeczywiście dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy
(art. 474 § 2 KSH). Podział majątku między poszczególnych akcjonariuszy nie może nastąpić przed
upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli (art. 474 § 1
KSH). W Spółce brak jest akcji uprzywilejowanych co do pierwszeństwa przy podziale majątku. Statut
Emitenta nie wprowadza również odrębnych zasad podziału.
Prawo do obciążania posiadanych Akcji zastawem lub użytkowaniem
W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane
na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez uprawniony podmiot zgodnie z przepisami o
obrocie instrumentami finansowymi prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3
KSH).
Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń w zakresie obciążania Akcji.
Prawo do zbywania posiadanych Akcji
Akcje Spółki są zbywalne (art. 337 § 1 KSH), przy czym statut może uzależnić rozporządzenie akcjami
imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi
(art. 337 § 2 KSH). W takim przypadku zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem
nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej (art. 337 § 3 KSH). W braku zgody na przeniesienie akcji,
spółka powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej
określenia oraz termin zapłaty określa statut. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż
175
dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji (art. 337 § 4 KSH). Zbycie akcji w
postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki (art. 337 § 5 KSH).
Dopuszczalne jest zawarcie umowy ograniczającej na określony czas rozporządzanie akcją (lub jej
częścią ułamkową), nie dłużej jednak niż na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy (art. 338
§ 1 KSH). Dopuszczalne jest również zawarcie umowy ustanawiającej prawo pierwokupu lub inne prawo
pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania nie mogą w takim
przypadku trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy (art. 338 § 2 KSH).
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w zakresie zbywalności Akcji.
Ustawowe ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami oraz obowiązki związane z nabywaniem i
zbywaniem Akcji na rynku kapitałowym zostały przedstawione w rozdziale Rynek kapitałowy w Polsce
oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji.
Prawa korporacyjne związane z Akcjami Spółki
Poniżej zostały wskazane prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszom Spółki, z pominięciem
praw i obowiązków związanych z Walnym Zgromadzeniem, które stanowią przedmiot następnego
punktu. Do praw o charakterze korporacyjnym akcjonariuszy Spółki należą w szczególności:
Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi
Jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia
ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł
uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej
Emitentowi na zasadach określonych w art. 486-487 KSH.
Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie
odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH, w art. 540 § 1 KSH oraz w art. 561 § 1
KSH
Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu
Każdy akcjonariusz jest uprawniony do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania jej odpisu za
zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).
Prawo do żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła
informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki
handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki stosunek dominacji
lub zależności ustał
Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów,
jakie ta spółka posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi
osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.
Prawo do zamiany akcji
Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie
akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej (art. 334 § 2 KSH). Zgodnie z § 3 ust. 1
Statutu, akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. W myśl § 3 ust. 7 Statutu Spółki, Akcje nie podlegają
zamianie na akcje imienne.
2. Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem
Zwołanie Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 399 § 1 KSH Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, przy czym zwyczajne Walne
Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Jednakże Rada Nadzorcza jest uprawniona do zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli
Zarząd nie dokona tego w odpowiednim terminie oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli
176
uzna to za wskazane. Obowiązek zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd aktualizuje się
również w przypadku, kiedy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę
kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W takim przypadku
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę dotyczącą dalszego istnienia spółki.
Ponadto, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia (art. 400 § 1 KSH). Żądanie takie powinno
być złożone zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej (art. 400 § 2 KSH). Jeżeli w terminie
dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie
zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego
zgromadzenia (art. 400 § 3 KSH). Zgromadzenie, o którym mowa powyżej podejmuje uchwałę
rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na
żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z
obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia (art. 400 § 4 KSH).
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze
wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane co najmniej na
dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki oraz w
sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej.
Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać co najmniej:
datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;
precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania
prawa głosu, w tym m.in. informacje o prawie akcjonariuszy do żądania umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, prawie akcjonariuszy do
zgłaszania projektów uchwał, sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika;
dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące
akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady
Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego
Zgromadzenia; oraz
wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące
Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach, powyższe informacje podlegają przekazaniu do publicznej
wiadomości w formie raportu bieżącego. Raport taki powinien zawierać również treść projektów uchwał
oraz załączników do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz –
w przypadku zmiany Statutu – dotychczasowe jego postanowienia oraz treść proponowanych zmian.
Dodatkowo Emitent zobowiązany będzie do zamieszczenia i utrzymywania na swojej stronie
internetowej następujących danych:
ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia;
informacji o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli
akcje są różnych rodzajów – o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji
poszczególnych rodzajów;
dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu;
177
projektów uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady
Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego
Zgromadzenia;
formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą
korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Kompetencje Walnego Zgromadzenia wynikają zarówno z przepisów prawa, w szczególności KSH, jak
i Statutu Emitenta.
Zgodnie z KSH do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady
Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki
lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
nich ograniczonego prawa rzeczowego;
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o
których mowa w art. 453 § 2 KSH;
nabycie akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego
Spółki;
zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną;
powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty;
zmiana Statutu;
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego.
Zgodnie z § 7 ust. 2 Statutu nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w
nieruchomości, czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym
prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
Ponadto, Statut Emitenta przewiduje następujące kompetencje Walnego Zgromadzenia:
ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za
dany rok obrotowy (dnia dywidendy);
wybór likwidatorów Spółki.
Walne Zgromadzenie Emitenta może również podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności
Emitenta. Wymagana jest w tym wypadku większość dwóch trzecich głosów. Zgodnie ze Statutem
Emitenta, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością
dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego,
istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu Akcji.
Prawa i obowiązki związane z udziałem akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu
Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają osoby będące akcjonariuszami
Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa (art. 4061
178
§ 1 KSH). Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku
lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa
będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o
zwołaniu walnego zgromadzenia (art. 4063 § 1 KSH). Na żądanie uprawnionego ze
zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o
zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 4063 § 2 KSH).
Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 §
1 KSH). Pełnomocnictwo może być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (art. 4121
§ 2 KSH).
Prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Prawo głosu
przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji (art. 411 § 2 KSH). Akcjonariusz może głosować odmiennie
z każdej z posiadanych akcji (art. 4113 KSH).
Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 § 1 KSH). W
przypadku spółki publicznej pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej,
przy czym ta druga forma nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym
weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art. 4121 § 2 KSH). Regulamin
Walnego Zgromadzenia – a w jego braku zarząd spółki – rozstrzyga o sposobie zawiadomienia o
udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Jednocześnie spółka powinna wskazać co
najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4121
§ 4 KSH).
Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną,
jeżeli przewiduje to regulamin Walnego Zgromadzenia (art. 4111 § 1 KSH).
Statut nie wprowadza szczególnych postanowień w przedmiocie ograniczenia prawa głosowania, jak i
kumulacji głosów akcjonariuszy.
Prawo do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.
Żądanie, w przypadku spółki publicznej, powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na
dwadzieścia jeden dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może
również zostać złożone w postaci elektronicznej (art. 401 § 1 KSH).
Zarząd, w przypadku spółki publicznej, jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na
osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku
obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania
walnego zgromadzenia (art. 401 § 2 KSH).
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej (art. 401 § 4 KSH).
Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 KSH).
179
Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia
Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes
spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona przez akcjonariusza w
drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 § 1 KSH). W
odniesieniu do uchwały sprzecznej z ustawą akcjonariuszowi przysługuje prawo do wytoczenia
przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia (art. 425 § 1
KSH).
Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje zarówno zarządowi, radzie nadzorczej oraz
poszczególnym członkom tych organów, jak i również akcjonariuszowi, który głosował przeciwko
uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie
niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariuszowi nieobecnemu na walnym
zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia
uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (art. 422 § 2 KSH).
Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia
otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia
uchwały (art. 424 § 1 KSH). Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia
powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w
terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 § 3 KSH).
Zaskarżenie uchwały nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, przy czym sąd rejestrowy może
zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy (art. 423 § 1 KSH).
W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia
pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie został
ustanowiony w tym celu pełnomocnik (art. 426 § 1 KSH).
W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego
zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej
wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Przy czym
nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych (art. 423 § 2 KSH).
Prawo do żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami
Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady
nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania
oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej (art. 385 § 3
KSH).
Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby
reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru
jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków (art. 385 § 5 KSH).
Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną we
wskazany powyżej sposób obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy
akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych
w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 6 KSH).
Jeżeli na walnym zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru
członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów (art. 385 § 7 KSH).
Przy wyborze rady nadzorczej każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń,
wyłączając jednak głosy akcji niemych (art. 385 § 9 KSH).
Prawo do uzyskania informacji o spółce
Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego
żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem
obrad (art. 428 § 1 KSH). Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem,
jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w
180
terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia (art. 428 § 5 KSH).
Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej
spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi (art.
428 § 4 KSH). W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza wniosku o udzielenie informacji
dotyczących spółki poza walnym zgromadzeniem, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na
piśmie. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie
informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich
przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu
zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych
podczas walnego zgromadzenia (art. 428 § 7 KSH).
Prawo do odmowy udzielenia informacji istnieje wtedy, gdy udzielenie informacji mogłoby wyrządzić
szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez
ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa (art. 428 § 2 KSH),
a także gdy udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej
bądź administracyjnej członka zarządu (art. 428 § 3 KSH).
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia
i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie
zarządu do udzielenia informacji (art. 429 § 1 KSH). Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od
zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji (art. 429 § 2 KSH).
Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia
informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem (art. 429 § 2 KSH).
Spółka jest zobowiązana do ogłoszenia informacji przekazanych poza walnym zgromadzeniem
akcjonariuszowi w formie raportu bieżącego (§ 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia o Raportach).
Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu, prawo do żądania odpisu listy akcjonariuszy za zwrotem kosztów oraz
nieodpłatnego przesłania listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną
Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art.
407 § 1 KSH). Akcjonariusz spółki publicznej może ponadto żądać przesłania mu listy akcjonariuszy
nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 § 11
KSH).
Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w
terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez
wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób
Akcjonariusze reprezentujący jedną dziesiątą kapitału zakładowego na walnym zgromadzeniu, mogą
złożyć wniosek o sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej
z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).
Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
Akcjonariusz uprawniony jest do żądania wydania odpisu sprawozdania zarządu z działalności spółki i
sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego
rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania odpisów uchwał
Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do przeglądania księgi protokołów, a także żądania wydania
poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).
181
3. Zmiana praw akcjonariuszy Spółki
Zgodnie z art. 415 § 1 KSH prawa i obowiązki akcjonariuszy Spółki wynikające z zapisów Statutu mogą
zostać zmienione uchwałą Walnego Zgromadzenia, podjętą większością trzech czwartych oddanych
głosów. Zmiana taka wchodzi w życie z dniem jej wpisania do rejestru przedsiębiorców KRS. Ponadto,
uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa
przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których
dotyczy. Zmiana taka również wchodzi w życie z chwilą wpisania jej do rejestru przedsiębiorców KRS.
4. Umorzenie Akcji
Umorzenie dobrowolne
Zgodnie z postanowieniami Statutu akcje Emitenta mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w
drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być
dokonane częściej niż raz w roku obrotowym (art. 359 § 1 KSH).
Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 359 § 2 zd. 1 KSH). Uchwała
powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia
przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez
wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego (art. 359 § 2 zd. 2 KSH).
Uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu (art. 359 § 3 KSH),
natomiast uchwała o zmianie Statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana (art. 359 §
4 KSH).
Umorzenie przymusowe
Statut nie przewiduje możliwości dokonania umorzenia przymusowego.
5. Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych
Zgodnie z art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki
publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć
uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z
utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci
mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia
sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.
Zgodnie z art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, rewidentem do spraw szczególnych może być
wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej
w uchwale walnego zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego
sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w
okresie objętym badaniem usługi na rzecz spółki publicznej jej podmiotu dominującego lub zależnego,
jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy
kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.
Zgodnie z art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, uchwała Walnego Zgromadzenia, o której mowa
powyżej, powinna określać w szczególności oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego
wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie; przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba
że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę; rodzaje dokumentów, które spółka powinna
udostępnić biegłemu; termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.
Zgodnie z art. 85 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały
zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, albo podejmie
taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie
14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu
jako rewidenta do spraw szczególnych.
182
WARUNKI OFERTY I ZASADY DYSTRYBUCJI
1. Podstawowe informacje o Ofercie
Na podstawie niniejszego Prospektu zostanie zaoferowane nie więcej niż 7.084.744 (siedem milionów
osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A oraz B o
wartości nominalnej 1,50 PLN (jeden złoty 50/100) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej
niż 10.627.116 PLN (dziesięć milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy sto szesnaście złotych),
w tym:
nie więcej niż 5.486.682 (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset
osiemdziesiąt dwa) istniejące Akcje Spółki serii A; oraz
nie więcej niż 1.598.062 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa)
nowoutworzone Akcje Spółki serii B, wyemitowane na podstawie uchwały nr 26/2015
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 10 sierpnia 2015 roku,
zmienionej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 listopada 2015 roku.
Akcje te będą stanowić nie więcej niż 58% podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, uprawniając
tym samym do nie więcej niż 58% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Niniejszy Prospekt stanowi również podstawę do ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i
wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym lub równoległym) prowadzonym
przez GPW nie więcej niż 12.251.813 (dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset
trzynaście) Akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz B, w tym:
nie więcej niż 10.653.751 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset
pięćdziesiąt jeden) istniejących Akcji Spółki serii A; oraz
nie więcej niż 1.598.062 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa)
nowoutworzonych Akcji Spółki serii B oraz nie więcej niż 1.598.062 (jeden milion pięćset
dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa) Praw do Akcji zwykłych serii B,
wyemitowanych na podstawie uchwały nr 26/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki z dnia 10 sierpnia 2015 roku.
Akcje Spółki zostaną zdematerializowane z chwilą zarejestrowania ich na podstawie umowy zawartej
przez Spółkę z KDPW.
Akcje będą oferowane jedynie na terytorium RP w drodze oferty publicznej, zgodnie z art. 3 Ustawy o
Ofercie Publicznej. Przeprowadzana oferta publiczna zostanie podzielona na dwie transze – jedną
skierowaną do Inwestorów Indywidualnych, a drugą do Inwestorów Instytucjonalnych, z uwzględnieniem
następujących założeń:
Inwestorom Indywidualnym zostanie przydzielone ok. 20% wszystkich Oferowanych Akcji, przy
czym będą to wyłącznie Akcje Sprzedawane;
Inwestorom Instytucjonalnym zostanie przydzielone ok. 80% wszystkich Oferowanych Akcji.
Emitent w porozumieniu z Oferującym zastrzega sobie prawo zmiany tych proporcji do dnia ustalenia
Ceny Ostatecznej Akcji oferowanych i liczby ostatecznej Akcji Oferowanych.
Spółka zwraca uwagę Inwestorów, że jedynym prawnie wiążącym dokumentem sporządzonym na
potrzeby przeprowadzenia Oferty publicznej opisanych powyżej Oferowanych Akcji jest niniejszy
Prospekt wraz z zatwierdzonymi przez KNF i opublikowanymi aneksami do Prospektu.
2. Waluta wyemitowanych papierów wartościowych
Akcje serii A zostały wyemitowane w polskich złotych. Również nowoutworzone Akcje serii B zostaną
wyemitowane w polskich złotych (PLN).
183
3. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe
W dniu 3 lutego 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Krynica Vitamin Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę nr 1 w sprawie
przekształcenia spółki Krynica Vitamin Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Jednocześnie ustalono wysokość
kapitału zakładowego Spółki na 17.091.022,00 PLN (siedemnaście milionów dziewięćdziesiąt jeden
tysięcy dwadzieścia dwa złote), który dzielił się na 170.912.200 (sto siedemdziesiąt milionów
dziewięćset dwanaście tysięcy dwieście) zwykłych akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10
PLN (dziesięć groszy) każda akcja. Spółka powstała w wyniku przekształcenia została wpisana do
rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 15 lutego 2011 roku.
W dniu 12 maja 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie umorzenia
512.944 (pięćset dwunastu tysięcy dziewięciuset czterdziestu czterech) akcji serii A oraz obniżeniu
kapitału zakładowego o kwotę 51.294,40 PLN (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt
cztery złote 40/100) do kwoty 17.039.927,60 PLN (siedemnaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy
dziewięćset dwadzieścia siedem złotych 60/100), która dzieli się na 170.399.276 (sto siedemdziesiąt
milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji serii A o
wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda. Obniżenie kapitału zakładowego zostało
zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 3 czerwca 2014 roku.
W dniu 13 lipca 2015 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie
umorzenia 10.593.010 (dziesięciu milionów pięćset dziewięćdziesięciu trzech tysięcy dziesięciu) akcji
Spółki i obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 17.039.927,60 PLN (siedemnaście milionów trzydzieści
dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem złotych 60/100) o kwotę 1.059.301,10 PLN (jeden
milion pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta jeden złotych 10/100) do kwoty 15.980.626,50 PLN
(piętnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych 50/100).
Obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 29
lipca 2015 roku 2015 roku. W dniu 13 lipca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło
także uchwałę o scaleniu akcji, na podstawie której akcje w kapitale zakładowym Spółki zostały scalone
zgodnie z parytetem 15:1, w konsekwencji czego liczba akcji w kapitale zakładowym Spółki zmniejszyła
się z 159.806.265 (sto pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześć tysięcy dwieście sześćdziesięciu
pięciu) akcji o 149.152.514 (sto czterdzieści dziewięć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset
czternaście) akcji do 10.653.751 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset
pięćdziesięciu jeden) akcji. Scalenie akcji zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w
dniu 7 sierpnia 2015 roku.
W dniu 10 sierpnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 26/2015
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 15.980.626,50 PLN piętnaście milionów
1,50 PLN (jeden złoty 50/100) oraz nie wyższą niż 3.196.125,00 PLN (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt
sześć tysięcy sto dwadzieścia pięć złotych) do kwoty nie niższej niż 15.980.628,00 PLN (piętnaście
milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia osiem złotych) oraz nie wyższej niż
19.176.751,50 PLN (dziewiętnaście milionów sto siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt
jeden złotych 50/100) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,50
PLN (jeden złoty 50/100) każda akcja, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa
poboru oraz zmiany Statutu Spółki. Uchwała z dnia 10 sierpnia 2015 roku została zmieniona uchwałą
siedemset dziewiętnaście złotych 50/100), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) oraz nie więcej niż
1.598.062 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na
okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,50 PLN (jeden złoty 50/100) każda. Uchwała Emisyjna
Nowych Akcji stanowi Załącznik 1 do niniejszego Prospektu.
184
Jednocześnie w dniu 10 sierpnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
podjęło uchwałę nr 27/2015 w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie
Akcji Spółki i Praw do Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym lub
równoległym) prowadzonym przez GPW. Uchwała w sprawie Dematerializacji stanowi Załącznik 2 do
niniejszego Prospektu.
4. Podmioty koordynujące lub oferujące Akcje Oferowane w Ofercie
Podmiotem koordynującym Ofertę jest Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul.
Mogilska 65, 31-545 Kraków, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy
KRS pod nr KRS 0000033118, NIP 676-10-44-221 o kapitale zakładowym (w pełni opłaconym)
13.500.000,00 PLN. Trigon Dom Maklerski S.A. działa na podstawie zezwolenia Komisji Papierów
Wartościowych i Giełd z dnia 26 listopada 2002 roku Nr KPWiG 4021-21/2002/.
Trigon Dom Maklerski S.A. pełni również funkcję Oferującego, jest podmiotem odpowiedzialnym za
pośrednictwo w proponowaniu nabycia Akcji Oferowanych, w tym: za czynności o charakterze
doradczym w zakresie aspektów finansowych, mające na celu przeprowadzenie publicznej oferty Akcji
Oferowanych oraz wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym, występowanie
w imieniu Spółki przed KNF w związku z proponowaniem nabycia akcji w ramach Oferty Publicznej.
Oferujący zamierza stworzyć konsorcjum wybranych domów maklerskich na potrzeby plasowania Akcji
w transzy przeznaczonej dla Inwestorów Indywidualnych.
5. Uprawnieni Inwestorzy
Oferta publiczna kierowana jest do dwóch grup Inwestorów:
Inwestorów Indywidualnych – inwestorów niebędących Inwestorami Instytucjonalnymi, którym
zostanie przydzielone ok. 20% wszystkich Oferowanych Akcji, przy czym będą to wyłącznie Akcje
Sprzedawane;
Inwestorów Instytucjonalnych – inwestorów, o których mowa w art. 2 ust. 1 lit e) Dyrektywy
Prospektowej, którym zostanie przydzielone ok. 80% wszystkich Oferowanych Akcji.
Emitent w porozumieniu z Oferującym zastrzega sobie prawo zmiany tych proporcji do dnia ustalenia
Ceny Ostatecznej Akcji oferowanych i liczby ostatecznej Akcji Oferowanych.
6. Harmonogram Oferty
Oferta publiczna zostanie rozpoczęta w dniu publikacji Prospektu, co nastąpi niezwłocznie po jego
zatwierdzeniu przez KNF. Poniżej został przedstawiony przewidywany harmonogram Oferty. Czas
podawany jest według czasu warszawskiego.
Tabela 42: Harmonogram Oferty
Czynność
Termin
do dnia 17 listopada
2015 roku
podanie (przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w transzy Inwestorów
Indywidualnych) do publicznej wiadomości Ceny Maksymalnej Akcji Oferowanych
w transzy Inwestorów Indywidualnych
18 listopada – 2 grudnia
2015 roku
przyjmowanie zapisów i wpłat w transzy Inwestorów
(indywidualny zapis na nie więcej niż 4% Akcji Oferowanych)
1 grudnia – 3 grudnia
2015 roku (do godz.
przyjmowanie deklaracji w procesie budowania Księgi Popytu
185
Indywidualnych
15.00)
3 grudnia 2015 roku
podanie do publicznej wiadomości liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych
transzach oraz ceny Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach
7 grudnia 2015 roku
ostatni dzień (upływ terminu) dla uchylenia się od skutków prawnych złożonego
zapisu w związku z podaniem liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych
transzach oraz ceny Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach
przyjmowanie zapisów i wpłat w transzy Inwestorów Instytucjonalnych, w tym:
4 grudnia – 8 grudnia
2015 roku
do 7 grudnia 2015 roku – przyjmowanie zapisów i wpłat składanych w
odpowiedzi na wezwanie wystosowane w oparciu o wstępną listę przydziału
oraz przez Inwestorów, którzy nie uczestniczyli w procesie budowania Księgi
Popytu
do 8 grudnia 2015 roku – przyjmowanie zapisów i wpłat składanych w
odpowiedzi na wezwanie wystosowane w oparciu o dodatkową listę przydziału
oraz zapisów i wpłat innych Inwestorów Instytucjonalnych
9 grudnia 2015 roku
przydział Akcji Oferowanych
około 1 tygodnia
od przydziału Akcji
Oferowanych
przewidywany termin rozpoczęcia notowań Akcji Istniejących i Praw do Akcji na
rynku regulowanym
około 1 miesiąca
od przydziału Akcji
Oferowanych
przewidywany termin rozpoczęcia notowań Nowych Akcji na rynku regulowanym
Powyższy harmonogram ma charakter orientacyjny. Z uwagi na zdarzenia niezależne od Spółki i
Akcjonariusza Sprzedającego, uwzględnione w niniejszym harmonogramie, może on ulec zmianie.
Jednocześnie Akcjonariusz Sprzedający wraz ze Spółką zastrzegają sobie prawo do zmiany terminów
przewidzianych w harmonogramie, po wcześniejszych konsultacjach z Oferującym. Informacje o
wszelkich zmianach terminów zostaną przekazane w drodze komunikatu aktualizującego, zgodnie z art.
52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej w dniu upływu danego terminu, poza poniższymi
wyjątkami.
W przypadku zmiany terminu rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów odpowiedni
komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości najpóźniej na dzień przed
pierwotnym terminem rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Jeżeli
zmianie ulegnie termin zakończenia budowania Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych,
odpowiedni komunikat aktualizujący zostanie podany do publicznej wiadomości najpóźniej w przeddzień
upływu terminu.
7. Cena Maksymalna
Akcjonariusz Sprzedający oraz Spółka w uzgodnieniu z Oferującym ustalą Cenę Maksymalną
sprzedaży Akcji Sprzedawanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych. W
związku z ustaleniem Ceny Maksymalnej Spółka wystąpi do KNF z wnioskiem o zatwierdzenie aneksu
do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej. Aneks do Prospektu zawierający
186
informację o Cenie Maksymalnej zostanie udostępniony niezwłocznie po zatwierdzeniu przez KNF, nie
później niż w ciągu 24 godzin od chwili jego zatwierdzenia.
Dla potrzeb budowania Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalony
orientacyjny przedział cenowy, który nie będzie podany do publicznej wiadomości oraz który może ulec
zmianie.
8. Cena Ostateczna Akcji Oferowanych
Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający w porozumieniu z Oferującym ustalą odpowiednio ostateczną
cenę emisyjną Nowych Akcji oraz ostateczną cenę sprzedaży Akcji Sprzedawanych po zakończeniu
etapu budowania Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Ostateczna cena emisyjna
Nowych Akcji oraz ostateczna cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych będą sobie równe w danej transzy.
Ostateczna cena emisyjna Nowych Akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, zgodnie z
upoważnieniem dla Zarządu, udzielonym w Uchwale Emisyjnej.
Cena Ostateczna Akcji Oferowanych będzie spełniać poniższe kryteria:
cena dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie większa niż Cena Maksymalna;
cena dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie niższym lub wyższym
niż Cena Maksymalna;
cena Akcji Sprzedawanych i cena Nowych Akcji będą sobie równe dla Inwestorów
Instytucjonalnych;
cena Akcji Sprzedawanych oraz cena Nowych Akcji będą ustalone w wyniku przeprowadzenia
budowy Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych;
w sytuacji gdy Cena dla Inwestorów Instytucjonalnych nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna,
Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej cenie dla Inwestorów
Instytucjonalnych.
Informacja odnośnie ustalonej ostatecznej ceny zostanie podana do publicznej wiadomości zgodnie z
art. 54 ust. 3 oraz art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób w jaki został opublikowany
niniejszy Prospekt.
Jednocześnie, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej osobom, które złożyły zapis
przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie, przysługuje uprawnienie
do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie oświadczenia na piśmie, w
terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie
Akcji Oferowanych.
9. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty
Spółka oraz Akcjonariusz Sprzedający w porozumieniu z Oferującym ustalą odpowiednio ostateczną
liczbę oferowanych Nowych Akcji oraz ostateczną liczbę oferowanych Akcji Sprzedawanych, najpóźniej
w dniu ustalenia Ceny Ostatecznej Akcji Oferowanych. Jednocześnie zostanie ustalona ostateczna
liczba Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym i Inwestorom Instytucjonalnym, przy czym w
pierwszej kolejności zostaną przydzielone Nowe Akcje.
Informacja odnośnie ustalonej ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty zostanie podana
do publicznej wiadomości zgodnie z art. 54 ust. 3 oraz art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w
sposób w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt.
Jednocześnie, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej osobom, które złożyły zapis
przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych,
przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie
oświadczenia na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości
informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych.
10. Zasady składania zapisów oraz płatności za Akcje Oferowane
Inwestorzy Indywidualni
187
Przydział Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonany za pośrednictwem GPW.
W celu złożenia zapisu, Inwestor Indywidualny musi posiadać rachunek papierów wartościowych w
firmie inwestycyjnej, w której składa zapis. Zapisy będą przyjmowane w wybranych placówkach firm
inwestycyjnych, których lista będzie udostępniona na stronie internetowej Spółki oraz na stronie
internetowej Oferującego (www.trigon.pl). Inwestor Indywidualny będzie uprawniony, w ramach
pojedynczego zapisu, do złożenia zapisu, na liczbę akcji nieprzekraczającą 4% (cztery procent)
wszystkich Akcji Oferowanych w ramach emisji. Zapis złożony na liczbę akcji większą niż 4% (cztery
procent) wszystkich Akcji Oferowanych będzie traktowany jak zapis złożony na 4% (cztery procent)
wszystkich Akcji Oferowanych. Maksymalna liczba Akcji Oferowanych, na którą może złożyć zapis
Inwestor Indywidualny, dotyczy jednej firmy inwestycyjnej.
Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane na formularzach dostępnych w firmach inwestycyjnych
przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane. Złożenie zapisu oznacza, że potencjalny Inwestor:
zapoznał się z treścią Prospektu i go zaakceptował;
wyraził zgodę na brzmienie Statutu Spółki – w przypadku składania zapisów na Nowe Akcje;
wyraził zgodę na przydzielenie mniejszej liczby Akcji Oferowanych niż wskazał w formularzu
zapisu;
wyraził zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia
Oferty oraz zapewnienia zgodności z odpowiednimi przepisami prawa oraz innymi odpowiednimi
regulacjami.
Jednocześnie potencjalny Inwestor składający zapis jest zobowiązany do podania informacji
wymaganych w formularzu zapisu oraz upoważnić podmiot przyjmujący zapisy do przekazania
informacji objętych tajemnicą zawodową, w tym informacji związanych z dokonanymi zapisami na Nowe
Akcje w zakresie niezbędnym dla przeprowadzenia Oferty oraz upoważnienia dla Oferującego, Spółki i
Akcjonariusza Sprzedającego do otrzymania takich informacji. Inwestorzy Indywidualni składający
zapisy są zobowiązani do złożenia oświadczenia o wyrażeniu zgody na przekazanie danych osobowych
GPW.
Liczba Akcji Oferowanych, którą może obejmować zapis złożony przez jednego Inwestora
Indywidualnego, nie może wynosić mniej niż jedna Akcja Oferowana. Zapis złożony na mniej niż jedną
Akcję oferowaną będzie uznawany za nieważny. Zapisy są składane po Cenie Maksymalnej.
Przyjęte zapisy będą stanowić podstawę do złożenia przez firmy inwestycyjne zleceń kupna Akcji
Oferowanych w imieniu Inwestorów Indywidualnych. Odpowiedzialność za prawidłowe przekazanie
zleceń kupna na GPW ponoszą firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy.
W przypadku niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu, w szczególności podania
nieprawdziwych informacji lub wskazania ceny innej niż Cena Maksymalna, zapis danego Inwestora
Indywidualnego zostaje uznany za nieważny. Konsekwencje nieprawidłowego wypełnienia formularza
zapisu ponosi wyłącznie Inwestor Indywidualny składający zapis.
Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy i nieodwołalny, z wyjątkiem wskazanych powyżej
przypadków, kiedy Inwestorowi Indywidualnemu przysługuje prawo do uchylenia się od skutków
prawnych złożonego zapisu, zgodnie z art. 51a i art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Uchylenie się od skutków prawnych złożonego zapisu następuje przez złożenie oświadczenia na piśmie
w jednym z punktów obsługi klienta firmy inwestycyjnej, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania
do publicznej wiadomości aneksu do prospektu lub informacji o ostatecznej cenie lub ostatecznej liczbie
Oferowanych Akcji. Ponadto, zapis nie może zawierać żadnych zastrzeżeń. Złożony zapis wiąże
składającego zapis Inwestora Indywidualnego do momentu przydziału Akcji Oferowanych bądź
odstąpienia przez Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego od przeprowadzenia Oferty.
Inwestorzy Indywidualni składający zapisy na Akcje Oferowane powinni je opłacić w momencie
składania zapisu w kwocie równej iloczynowi liczby Akcji Oferowanych, na jaką Inwestor składa zapis,
oraz Ceny Maksymalnej powiększonej o ewentualną prowizję maklerską podmiotu przyjmującego zapis.
Płatność za Akcje Oferowane musi być dokonana w złotych, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w
danej firmie inwestycyjnej przyjmującej zapis na Akcje Oferowane. Brak wniesienia wpłaty bądź
wniesienia jej w niepełnej wysokości powoduje, że zapis jest nieważny.
188
Inwestorzy Indywidualni będą uprawnieni do złożenia zapisu jedynie na Akcje Sprzedawane.
Szczegółowych informacji na temat zasad składania zapisów, w tym wymaganych dokumentów oraz
możliwości składania zapisów w innej formie niż pisemna, udzielają punkty obsługi klienta firm
inwestycyjnych przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane.
Inwestorzy Instytucjonalni
Na podstawie zbudowanej Księgi Popytu, po zakończeniu procesu jej budowania, Spółka oraz
Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu z Oferującym, dokonają wyboru Inwestorów
Instytucjonalnych, według własnego uznania, którym zostaną wysłane zaproszenia do złożenia zapisów
na Akcje Oferowane. Inwestorzy Instytucjonalni, do których zostaną skierowane zaproszenia będą
uprawnieni do złożenia zapisów maksymalnie na taką liczbę Akcji Oferowanych, jaka została wskazana
w zaproszeniu. W przypadku dokonania zapisu na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w
zaproszeniu, uznaje się, że Inwestor Instytucjonalny złożył zapis na maksymalną możliwą liczbę Akcji
Oferowanych.
W zaproszeniu skierowanym do Inwestorów Instytucjonalnych zostanie wskazany również
najpóźniejszy moment opłacania składanych zapisów. Wysokość wpłaty powinna być równa iloczynowi
liczby Akcji Oferowanych, na jaką Inwestor składa zapis, oraz ceny ustalonej dla Inwestorów
Instytucjonalnych. Płatność za Akcje Oferowane musi być dokonana w złotych.
W formularzu zapisu na Akcje Oferowane Inwestor Instytucjonalny jest zobowiązany do złożenia
dyspozycji deponowania wszystkich przydzielonych Akcji na prowadzonym dla niego rachunku
inwestycyjnym. Dyspozycja powinna zawierać następujące informacje: numer rachunku oraz nazwę
podmiotu prowadzącego rachunek, a także zobowiązanie Inwestora Instytucjonalnego do
poinformowania podmiotu, w którym składa zapis na Akcje Oferowane o wszelkich zmianach
dotyczących rachunku. Dyspozycja deponowania jest bezwarunkowa, nieodwołalna i nie może zawierać
żadnych zastrzeżeń.
Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy i nieodwołalny, z wyjątkiem wskazanych powyżej
przypadków, w których przysługuje prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu,
zgodnie z art. 51a i art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Szczegółowych informacji na temat zasad składania zapisów, w tym wymaganych dokumentów oraz
możliwości składania zapisów w innej formie niż pisemna, udziela Oferujący.
11. Przydział Akcji Oferowanych
Po zamknięciu przyjmowania zapisów, Spółka wraz z Akcjonariuszem Sprzedającym dokona przydziału
Akcji Oferowanych, podejmując decyzję o:
ogólnej liczbie Akcji Oferowanych, które zostaną przydzielone wszystkim Inwestorom;
ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych przyznanych Inwestorom Indywidualnym i Inwestorom
Instytucjonalnym;
przy czym w pierwszej kolejności zostaną przydzielone Akcje Nowej Emisji.
Zgodnie z § 33 ust. 1 Rozporządzenia o Raportach, informacje dotyczące wprowadzenia Akcji
Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym lub równoległym) prowadzonym
przez GPW, w tym przydziału Akcji Oferowanych zostaną przekazane do publicznej wiadomości w
formie raportu bieżącego. Ponadto, stosownie do art. 439 KSH wykaz subskrybentów ze wskazaniem
liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji zostanie wyłożony najpóźniej w terminie tygodnia od
dnia przydziału akcji i pozostawiony do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie
zapisy były przyjmowane.
Zawiadomienia o przydzieleniu Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym zostaną przekazane
zgodnie z regulacjami podmiotów, prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których zostaną
zapisane Akcje Oferowane. Przydział Akcji Oferowanych nastąpi za pośrednictwem GPW.
189
Warunkiem przydzielenia Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym jest prawidłowe wypełnienie
formularza zapisu oraz opłacenie zapisu na Akcje Oferowane po Cenie Maksymalnej, powiększonej o
ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. W przypadku gdy Inwestorzy Indywidualni
złożą zapis na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż zostało dla nich przeznaczone, Inwestorom
Indywidualnym zostaną przyznane Akcje Oferowane w liczbie wynikającej z właściwie złożonych i
opłaconych zapisów. W przypadku złożenia przez Inwestorów Indywidualnych zapisów na większą
liczbę Akcji Oferowanych niż została dla nich przeznaczona, nastąpi proporcjonalna redukcja każdego
ze złożonych zapisów. Inwestorom Indywidualnym nie będą przyznawane ułamkowe części Akcji
Oferowanych – w przypadku wystąpienia części ułamkowych po przeprowadzeniu proporcjonalnej
redukcji liczby przyznanych Akcji Oferowanych, zostaną one zaokrąglone do najbliższej liczby
całkowitej, a pozostałe Akcje Oferowane zostaną przydzielone Inwestorom Indywidualnym, którzy
złożyli kolejno zapisy na największą liczbę Akcji Oferowanych. W przypadku zapisu na równą liczbę
Akcji Oferowanych o przydziale zdecyduje kolejność przekazania zleceń do systemu GPW.
W przypadku nieotrzymania Akcji Oferowanych, redukcji liczby przyznanych Akcji Oferowanych w
stosunku do złożonego zapisu, bądź uznania zapisu za nieważny, Inwestorzy Indywidualni otrzymają
zwrot wpłaconych bądź nadpłaconych kwot w terminie 14 dni od dnia dokonania przydziału Akcji
Oferowanych.
Intencją Emitenta, Akcjonariusza Sprzedającego i Oferującego jest przydzielenie Inwestorom
Indywidualnym, w ramach Akcji Oferowanych, wyłącznie Akcji Sprzedawanych, przy czym w przypadku
odstąpienia od przeprowadzania Oferty przez Akcjonariusza Sprzedającego, Inwestorom
Indywidualnym zostaną przyznane w ramach Akcji Oferowanych Nowe Akcje.
Warunkiem przydzielenia Akcji Oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym jest prawidłowe wypełnienie
formularza zapisu oraz opłacenie zapisu na Akcje Oferowane po cenie wskazanej w zaproszeniu
skierowanym do Inwestorów Instytucjonalnych. Akcje Oferowane zostaną przydzielone Inwestorom
Instytucjonalnym w liczbie wskazanej w przesłanych do nich zaproszeniach.
Jeżeli Inwestor Instytucjonalny nie dokonał pełnej wpłaty albo złożył zapis na mniejszą liczbę Akcji
Oferowanych niż została wskazana w zaproszeniu skierowanym do niego, takiemu Inwestorowi
Instytucjonalnemu zostaną przydzielone Akcje Oferowane w liczbie, na jaką dokonano wpłaty.
Akcje Oferowane, w stosunku do których zarówno Inwestorzy Indywidualni, jak i Inwestorzy
Instytucjonalni uchylili się od skutków złożonych zapisów, mogą zostać zaoferowane i przydzielone
Inwestorom Instytucjonalnym, zarówno tym, którzy uczestniczyli w budowaniu Księgi Popytu, jak i
pozostałym, pod warunkiem prawidłowego wypełnienia i opłacenia zapisów złożonych w odpowiedzi na
zaproszenia do zapisywania się na Akcje Oferowane.
Intencją Emitenta, Akcjonariusza Sprzedającego i Oferującego jest przydzielenie Inwestorom
Instytucjonalnym, w ramach Akcji Oferowanych, Nowych Akcji oraz nieprzydzielonych Inwestorom
Indywidualnym Akcji Sprzedawanych.
12. Informacje o odwołaniu Oferty
mogą odwołać Ofertę w całości, bez podawania przyczyn. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów
Akcjonariusz Sprzedający, może odwołać Ofertę w części dotyczącej Akcji Sprzedawanych.
W przypadku podjęcia decyzji o odwołaniu Oferty w całości lub odwołaniu Oferty w części dotyczącej
Akcji Sprzedawanych, stosowna informacja zostanie podana przez Emitenta do publicznej wiadomości
niezwłocznie po jej podjęciu w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, tj. w trybie art. 47 ust. 1
Ustawy o Ofercie. W przypadku odwołania Oferty w całości lub odwołania Oferty w części dotyczącej
Akcji Sprzedawanych Oferta nie dojdzie do skutku.
13. Informacje o zawieszeniu Oferty
mogą podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty w całości, bez podawania przyczyn. W takim przypadku
190
informacja o zawieszeniu Oferty zostanie podana w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu,
w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty może
zostać podjęta bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone w
terminie późniejszym.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent oraz Akcjonariusz Sprzedający, w porozumieniu mogą
podjąć decyzję o zawieszeniu oferty Akcji Oferowanych jedynie z ważnych powodów. Do ważnych
powodów należy zaliczyć w szczególności zdarzenia, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na
powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Oferowanych.
W tym przypadku informacja o zawieszeniu Oferty oraz o decyzji podjętej w sprawie ważności bądź
nieważności złożonych zapisów i deklaracji zostanie podana w formie aneksu do Prospektu, w trybie
art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Aneks ten będzie podany do publicznej wiadomości w ten sam
sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty może zostać
podjęta bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone w terminie
późniejszym.
Jeśli zapisy, deklaracje oraz dokonane wpłaty nadal będą uważane za ważne, Inwestorzy będą mogli
uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów i deklaracji poprzez złożenie stosownego
oświadczenia w terminie nie dłuższym, niż 2 dni od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu lub w
terminie dłuższym, o ile zostanie to wskazane w aneksie. Jeżeli zapisy, deklaracje oraz dokonane wpłaty
zostaną uznane za nieważne, w ciągu 14 dni od dnia udostępnienia aneksu dokonany zostanie zwrot
uiszczonych wpłat.
14. Informacje o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent oraz Akcjonariusz Sprzedający mogą odstąpić od jej
przeprowadzenia jedynie z ważnych powodów.
Do ważnych powodów można zaliczyć w szczególności: (i) nagłe lub nieprzewidziane zmiany w sytuacji
ekonomiczno-politycznej w Polsce lub w innym kraju, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na
rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę lub na działalność Grupy (np. zamachy terrorystyczne,
wojny, katastrofy, powodzie); (ii) nagłe i nieprzewidziane zmiany lub wydarzenia o innym charakterze
niż wskazane w punkcie (i) powyżej, mogące mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy lub
mogące skutkować poniesieniem przez Grupę istotnej szkody lub istotnym zakłóceniem jej działalności;
(iii) istotną negatywną zmianę dotyczącą działalności, sytuacji finansowej lub wyników operacyjnych
Grupy; (iv) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW lub na innych
rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na Ofertę; (v) gdy
wynik procesu budowy Księgi Popytu lub zapisów okaże się niesatysfakcjonujący dla Emitenta, tj. nie
będzie gwarantował pozyskania wysokiej jakości inwestorów lub nie będzie gwarantował
odpowiedniego poziomu płynności notowań na rynku wtórnym lub gdy wystąpi ryzyko niespełnienia
warunków wprowadzanych akcji do obrotu na rynku regulowanym; (vi) nagłe i nieprzewidziane zmiany
mające bezpośredni, istotny i negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy; lub (vii) wypowiedzenie lub
rozwiązanie umowy pomiędzy Emitentem a Oferującym o oferowanie Akcji Oferowanych.
W przypadku podjęcia decyzji o odstąpieniu od Oferty, stosowna informacja zostanie podana przez
Emitenta do publicznej wiadomości niezwłocznie po jej podjęciu w sposób, w jaki został udostępniony
Prospekt, tj. w sposób wskazany w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
15. Niedojście Oferty do skutku
Oferta nie dojdzie do skutku w następujących przypadkach:
Spółka odstąpi od przeprowadzenia Oferty w odniesieniu do Nowych Akcji; lub
Akcjonariusz Sprzedający odstąpi od przeprowadzenia Oferty w odniesieniu do Akcji
Sprzedawanych; lub
Akcjonariusz Sprzedający nie sprzeda w ramach Oferty co najmniej 319.613 (trzystu
dziewiętnastu tysięcy sześćset trzynastu) Akcji Sprzedawanych; lub
wszystkie Nowe Akcje nie zostaną objęte przez Inwestorów; lub
191
Zarząd nie złoży w terminie wniosku w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego;
lub
sąd rejestrowy wyda postanowienie o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki, a postanowienie to uprawomocni się.
Na mocy Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki został upoważniony do określenia ostatecznej liczby Nowych
Akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz ostatecznej sumy, o
jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony. Nie można wykluczyć sytuacji, w której po ustaleniu
przez Zarząd ostatecznej liczby emitowanych Nowych Akcji, oferowanych w ramach Oferty, i
subskrybowania przez Inwestorów mniejszej liczby Nowych Akcji, niż zostało to określone przez Zarząd
Spółki, sąd rejestrowy odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.
Informacja o niedojściu Oferty do skutku zostanie przekazana do publicznej wiadomości stosownie do
art. 49 ust. 1b pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
W przypadku niedojścia Oferty do skutku, dokonane płatności zostaną zwrócone potencjalnym
Inwestorom w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia o niedojściu Oferty do skutku.
16. Zwrot wpłat na Akcje Oferowane
W przypadku nieotrzymania Akcji Oferowanych, redukcji liczby przyznanych Akcji Oferowanych w
stosunku do złożonego zapisu, bądź uznania zapisu za nieważny, Inwestorzy Indywidualni otrzymają
zwrot wpłaconych bądź nadpłaconych kwot w terminie 14 dni od dnia dokonania przydziału Akcji
Oferowanych. Jeżeli Oferta nie dojdzie do skutku Inwestorzy Indywidualni otrzymają zwrot wpłaconych
kwot w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia o niedojściu Oferty do skutku. Zwrot nastąpi bez jakichkolwiek
odszkodowań, odsetek oraz innych kosztów poniesionych w związku ze składaniem zapisów na Akcje
Oferowane.
W przypadku skorzystania przez Inwestorów Indywidualnych z prawa do uchylenia się od skutków
prawnych złożonych zapisów, zgodnie z art. 51a i art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej,
Inwestorzy Indywidualni otrzymają zwrot wpłaconych kwot w terminie 14 dni od dnia skorzystania z
prawa uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów.
Jeżeli pomiędzy dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów do dnia złożenia zlecenia sprzedaży Akcji
Oferowanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych dojdzie do zawieszenia Oferty, a Inwestor
Indywidualny skorzysta z prawa do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez
złożenie oświadczenia w terminie wskazanym w aneksie do Prospektu, Inwestor Indywidualny otrzyma
zwrot wpłaconej kwoty w terminie 14 dni od dnia złożenia wyżej wskazanego oświadczenia.
W przypadku nieotrzymania Akcji Oferowanych, dokonania nadpłat, bądź uznania zapisu za nieważny,
Inwestorzy Instytucjonalni otrzymają zwrot wpłaconych bądź nadpłaconych kwot w terminie 14 dni od
dnia dokonania przydziału Akcji Oferowanych. Jeżeli Oferta nie dojdzie do skutku Inwestorzy
Instytucjonalni otrzymają zwrot wpłaconych kwot w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia o niedojściu
Oferty do skutku. Zwrot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań, odsetek oraz innych kosztów
poniesionych w związku ze składaniem zapisów na Akcje Oferowane, na rachunek wskazany przez
Inwestora Instytucjonalnego w formularzu zapisu.
Jeżeli pomiędzy dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów do dnia złożenia zlecenia sprzedaży Akcji
Oferowanych na rzecz Inwestorów Instytucjonalnych dojdzie do zawieszenia Oferty, a Inwestor
Instytucjonalny skorzysta z prawa o uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez
złożenie oświadczenia w terminie wskazanym w aneksie do Prospektu, Inwestor Instytucjonalny
otrzyma zwrot wpłaconej kwoty w terminie 14 dni od dnia złożenia wyżej wymienionego oświadczenia.
17. Rejestracja, dopuszczenie i wprowadzenie Akcji i Praw do Akcji
Dotychczas akcje Spółki nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. W
związku z tym Spółka złoży wniosek do KDPW o rejestrację Akcji Oferowanych, tj. Akcji Sprzedawanych
oraz Nowych Akcji, a także Praw do Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez
KDPW. KDPW nada Akcjom Spółki indywidualny kod ISIN. Szczegółowo proces dematerializacji akcji
192
został opisany w rozdziale Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i
zbywaniem akcji – Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Spółka zamierza zarejestrować 10.653.751 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące
siedemset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz do 1.598.062 (jeden milion
pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii B w
depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez sąd rejestrowy, Spółka podejmie
kroki celem wprowadzenia Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym lub
równoległym) prowadzonym przez GPW. Rejestracja podwyższenia będzie równocześnie oznaczała
zapisanie Nowych Akcji na rachunkach papierów wartościowych podmiotów, na których dotychczas były
zapisane Prawa do Akcji. W zamian za jedno Prawo do Akcji podmiot otrzyma jedną Nową Akcję Spółki.
W wyniku zapisania Nowych Akcji na rachunkach papierów wartościowych, Prawa do Akcji wygasną.
Jednocześnie, będzie to ostatni dzień notowania Praw do Akcji. Dzień po wygaśnięciu Praw do Akcji,
Nowe Akcje zaczną być notowane na GPW.
Akcje Oferowane, w tym Akcje Sprzedawane, zostaną zdematerializowane i wprowadzone do obrotu
regulowanego na GPW również w przypadku dokonania sprzedaży tylko 319.613 (trzystu dziewiętnastu
tysięcy sześćset trzynastu) Akcji Sprzedawanych przez Akcjonariusza Sprzedającego. W celu
dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Spółki do notowań na GPW – poza przeprowadzeniem
dematerializacji Akcji i zawarciem umowy z KDPW w sprawie rejestracji Akcji w depozycie papierów
wartościowych – niezbędna jest również uchwała Zarządu GPW o dopuszczeniu i wprowadzeniu Akcji
do obrotu na GPW.
Uchwała Zarządu GPW jest podejmowana na podstawie wniosku złożonego przez Spółkę w ciągu 14
dni od jego złożenia. Dopuszczenie akcji do obrotu na GPW może nastąpić po spełnieniu warunków
określonych w § 3 ust. 1-2 Regulaminu GPW, tj.:
został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ
nadzoru chyba, że sporządzenie lub zatwierdzenie dokumentu informacyjnego nie jest
wymagane;
w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne;
iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku
gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w
złotych co najmniej 15.000.000 EUR zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej
emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym
lub w organizowanym przez GPW alternatywnym systemie obrotu – równowartość w złotych co
najmniej 12.000.000 EUR; oraz
głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: (i) 15% akcji objętych
wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz (ii) 100.000 akcji objętych wnioskiem o
dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 1.000.000 EUR, liczonej
według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej.
Ponadto, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie szczegółowych warunków, jakie
musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych
dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. z 2010 r. Nr 84, poz. 547 ze zm.), w przypadku
wprowadzania akcji na rynek podstawowy, musi być zapewnione rozproszenie akcji objętych wnioskiem
o dopuszczenie, w celu zapewnienia płynności obrotu. W tym celu musza być spełnione następujące
warunki:
głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: (i) 25% akcji objętych
wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz (ii) 500.000 akcji objętych wnioskiem o
193
dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 17.000.000 EUR, liczonej
według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej.
W przypadku nabycia wszystkich Nowych Akcji i wszystkich Akcji Sprzedawanych, wymogi
dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW, określone Rozporządzeniem Ministra
Finansów w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań
giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. z
2010 r. Nr 84, poz. 547 ze zm.) oraz w Regulaminie Giełdy są spełnione zarówno w zakresie
kapitalizacji, jak i rozproszenia.
W przypadku nabycia wszystkich Nowych Akcji i co najmniej 319.613 (trzystu dziewiętnastu tysięcy
sześćset trzynastu) Akcji Sprzedawanych, wymogi dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku równoległym
GPW, określone Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi
spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych
do obrotu na tym rynku (Dz.U. z 2010 r. Nr 84, poz. 547 ze zm.) oraz w Regulaminie Giełdy są spełnione
zarówno w zakresie kapitalizacji, jak i rozproszenia.
18. Koszty Oferty
Spółka szacuje, że łączne koszty związane z Ofertą, które poniesie Spółka, ukształtują się na poziomie
ok. 450.000,00 PLN i będą obejmowały:
koszty wynagrodzenia, koszty i wydatki podmiotu przekształcającego sprawozdania finansowe
zgodnie z MSR / MSSF;
koszty usług badania przez biegłych rewidentów Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych
oraz inne koszty doradztwa biegłych rewidentów;
koszty wynagrodzenia, koszty i wydatki Oferującego, związane z przygotowaniem i
przeprowadzeniem Oferty (z wyłączeniem wynagrodzenia prowizyjnego, o którym mowa poniżej);
przeprowadzeniem Oferty (koszty doradztwa i plasowania) zależne od uzyskanej wyceny wartości
Spółki, które wyniosą nie więcej niż 3% wartości uplasowanych Akcji Oferowanych. Koszty te będą
przypadać proporcjonalnie na Spółkę oraz Akcjonariusza Sprzedającego w stosunku wartości Nowych
Akcji do Akcji Sprzedawanych.
Informacja o ostatecznych kosztach Oferty zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w raporcie
bieżącym Spółki zgodnie z § 33 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia o Raportach.
Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie jest związane z dodatkowymi opłatami dla Inwestorów.
Inwestor powinien jednak zwrócić uwagę na dodatkowe koszty związane z nabyciem Akcji
Oferowanych, do których należy w szczególności zaliczyć koszty prowizji maklerskiej za złożenie
zlecenia lub zapisu, ewentualne koszty wymiany walut obcych na polskie złote, koszty założenia lub
prowadzenia rachunku inwestycyjnego oraz inne koszty bankowe powiązane z dokonywaniem wpłaty
na Akcje Oferowane itp. Inwestorzy powinni mieć również na uwadze, że wpłaty na Akcje Oferowane
nie są oprocentowane i w przypadku zwrotu części lub całej wpłaconej kwoty, Inwestorowi nie
przysługują odsetki ani odszkodowanie.
19. Wyniki Oferty
Informacja o wynikach Oferty zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym
Spółki zgodnie z §§ 33 i 34 Rozporządzenia o Raportach. Informacja o niedojściu Oferty do skutku
194
zostanie przekazana do publicznej wiadomości stosownie do art. 49 ust. 1b pkt 2 Ustawy o Ofercie
Publicznej.
20. Gwarantowanie Oferty, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalności Akcji
Spółka nie podpisała ani nie zamierza podpisać umów dotyczących gwarantowania Oferty.
Spółka nie zamierza podejmować działań mających na celu stabilizację kursu notowań Akcji Spółki, ani
zlecać podjęcia takich działań innym osobom.
W dniu 12 sierpnia 2015 roku zawarta została umowa o ograniczeniu rozporządzania akcjami (umowa
typu „lock up”), na podstawie której Zinat Sp. z o.o. zobowiązał się, że w okresie od dnia zawarcia
umowy do dnia upływu 12 miesięcy od dnia debiutu Akcji Istniejących na rynku regulowanym GPW,
rozumianego jako pierwszy dzień notowań Akcji Istniejących na GPW, nie obciąży, nie zastawi, nie
zbędzie ani w inny sposób nie przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich
czynności na rzecz jakiejkolwiek osoby.
W dniu 12 sierpnia 2015 roku zawarta została umowa o ograniczeniu rozporządzania akcjami (umowa
typu „lock up”), na podstawie której FRAM FIZ zobowiązał się, że, w sytuacji gdy w ramach Oferty nie
zostaną sprzedane wszystkie Akcje Sprzedawane, w okresie od dnia zawarcia umowy do dnia upływu
12 miesięcy od dnia debiutu Akcji Istniejących na rynku regulowanym GPW, rozumianego jako pierwszy
dzień notowań Akcji Istniejących na GPW, nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie ani w inny sposób nie
przeniesie własności Akcji Pozostałych, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności
na rzecz jakiejkolwiek osoby.
21. Rozwodnienie
Przy założeniu zakończenia Oferty zgodnie z planem Emitenta, tj. w sytuacji zaoferowania i nabycia
przez Inwestorów wszystkich Akcji Oferowanych, dojdzie do rozwodnienia procentowego udziału
obecnych akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu, przy czym FRAM FIZ straci status akcjonariusza Spółki. Po rejestracji podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki i emisji Nowych Akcji, akcje istniejące obecnie w kapitale zakładowym
Spółki będą stanowiły 42,2% kapitału zakładowego i będą uprawniały Zinat Sp. z o.o. do 42,2% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Wykres 10: Procentowy udział akcjonariuszy po przeprowadzeniu Oferty
Ponadto, Nowe Akcje doprowadzą do wzrostu liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki z 10.653.751
(dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden) do 12.251.813
(dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzynaście). Nowe Akcje będą
uprawniały maksymalnie do 13% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
195
22. Ograniczenia w zakresie oferowania Akcji Oferowanych
Oferta jest przeprowadzana jedynie na terytorium RP. Poza granicami RP niniejszy Prospekt nie może
być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia papierów wartościowych. Prospekt ani papiery
wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek
państwie poza RP, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy Prospektowej lub amerykańskiej
ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku. Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie
mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami RP (w tym na terenie innych państw Unii
Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta
lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek
dodatkowych wymogów prawnych. Każdy Inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami
RP, powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami prawa innych państw, które
mogą się do niego stosować w tym zakresie.
Akcje Oferowane nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane w trybie amerykańskiej ustawy o papierach
wartościowych z U.S. Securities Act z 1933 roku z późn. zm., ani w żadnej innej komisji papierów
wartościowych jakiegokolwiek stanu lub też obszaru podlegającego jurysdykcji Stanów Zjednoczonych
Ameryki Północnej. Akcje Oferowane – z zastrzeżeniem pewnych wyjątków – nie mogą być oferowane
ani sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, ani na rzecz, rachunek lub
korzyść podmiotów amerykańskich (w rozumieniu Regulacji S zawartej w wyżej wymienionej
amerykańskiej ustawie o papierach wartościowych), chyba że są oferowane lub sprzedawane w ramach
pewnych transakcji zwolnionych z obowiązku dokonania rejestracji przewidzianych w wyżej
wymienionej amerykańskiej ustawie o papierach wartościowych.
196
RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI
ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI
Prowadzeniem giełdy oraz organizacją alternatywnego systemu obrotu w Polsce zajmuje się GPW.
Podstawowymi aktami prawnymi, regulującymi funkcjonowanie rynku kapitałowego są:
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
Ustawa o Ofercie Publicznej;
Ustawa o Nadzorze.
Nadzór nad tym rynkiem sprawuje KNF.
1. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
W Polsce organizacją obrotu instrumentami finansowymi zajmuje się Giełda Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. Działa ona w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w tym, Ustawę
o Ofercie Publicznej, Ustawę o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Ustawę o Nadzorze, a także
regulacje wewnętrzne, m.in. statut GPW i Regulamin GPW.
Rynek giełdowy prowadzony przez GPW jest rynkiem regulowanym w rozumieniu art. 14 Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi. Ponadto, GPW zajmuje się organizacją i prowadzeniem obrotu
na następujących rynkach:
NewConnect (obrót akcjami i innymi instrumentami finansowymi o charakterze udziałowym
małych i średnich spółek);
Catalyst (obrót obligacjami korporacyjnymi, komunalnymi, spółdzielczymi, skarbowymi, listami
zastawnymi prowadzony przez GPW i BondSpot S.A.);
Treasury BondSpot Poland (hurtowy obrót obligacjami skarbowymi prowadzony przez BondSpot
S.A.).
Opisane poniżej regulacje odnoszące się do praw i obowiązków Spółki oraz jej akcjonariuszy zaczną
obowiązywać te podmioty dopiero od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej.
Dematerializacja Akcji Spółki
Na chwilę obecną Akcje Spółki mają postać niezdematerializowaną. Jednakże zgodnie z Ustawą o
Obrocie Instrumentami Finansowymi papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej lub
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania
na podstawie umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie
papierów wartościowych (dematerializacja), chyba że dane papiery wartościowe są przedmiotem oferty
publicznej, ale nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym. Papiery wartościowe
wydane w formie papierowego dokumentu powinny zostać złożone przez Emitenta do depozytu
prowadzonego na terytorium RP przez firmę inwestycyjną, KDPW lub spółkę, której KDPW przekazał
wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi. Powyższe podmioty prowadzą rejestr osób uprawnionych ze złożonych
papierów wartościowych. Emitent papierów wartościowych, które mają zostać dopuszczone do obrotu
na rynku regulowanym jest zobowiązany do zawarcia z KDPW umowy, której przedmiotem jest
rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych. Z chwilą
zarejestrowania papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych zapisy w rejestrze
złożonych papierów wartościowych uzyskują znaczenie prawne zapisów na rachunkach papierów
wartościowych, a dokumenty złożone do depozytu zostają pozbawione mocy prawnej.
Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz
pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego
rachunku. Wyjątek stanowią rachunki zbiorcze, czyli rachunki, na których mogą być rejestrowane
zdematerializowane papiery wartościowe nienależące do osób, dla których rachunki te są prowadzone.
W takim przypadku podmiot, dla którego prowadzony jest rachunek zbiorczy (posiadacz rachunku
197
zbiorczego), nie jest uważany za uprawnionego z zapisanych na tym rachunku zdematerializowanych
papierów wartościowych, a jedynie osoba wskazana przez posiadacza tego rachunku ma status
uprawnionej ze zdematerializowanych papierów wartościowych. Zgodnie z KSH, na żądanie
uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej
niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po
dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Jeżeli została zawarta umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów
wartościowych, to wskazane papiery wartościowe zostają przeniesione z chwilą dokonania
odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych.
2. Ustawa o Ofercie Publicznej – prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem
znacznych pakietów akcji
Ustawa o Ofercie Publicznej wprowadza szereg obowiązków i ograniczeń w stosunku do podmiotów
nabywających i zbywających określone pakiety akcji oraz w stosunku do podmiotów, których udział w
ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ zmianie w związku z zajściem innych przyczyn.
Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, kto:
osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej
liczby głosów w spółce publicznej; albo
posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej
liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%,
15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów;
jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni
roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy
zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z
nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie później niż w terminie
6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.
Dniami sesyjnym, o których mowa powyżej są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek
regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz
ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej. Obowiązek dokonania
zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku:
zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej:
-
2% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na
rynku oficjalnych notowań giełdowych;
-
5% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na
innym rynku regulowanym niż określony powyżej;
zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1%
ogólnej liczby głosów.
Obowiązki dokonania zawiadomień, o których mowa powyżej, nie powstają w przypadku, gdy po
rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w
tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia
nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie
tych obowiązków.
Zawiadomienia, o których mowa powyżej, zawierają zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej
informacje o:
dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;
liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym
spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
198
liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz
o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie
12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału – w przypadku gdy
zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby
głosów;
podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje
spółki;
osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.
W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju,
zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w art. 69 ust. 4 pkt 2 i 3 Ustawy o Ofercie
Publicznej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie może być sporządzone w języku
angielskim. W przypadku zmiany zamiarów lub celu, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 4 Ustawy o
Ofercie Publicznej, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej
zmiany, poinformować o tym KNF oraz tę spółkę.
Zgodnie z art. 69a Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie
Publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej
liczby głosów w związku z:
zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo
lub obowiązek nabycia wyemitowanych akcji spółki publicznej;
pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
W przypadku, o którym mowa w art. 69a ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawiadomienie, o
którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawiera również informacje o:
liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu
finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji;
dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji;
dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego.
Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej powstają również w przypadku, gdy prawa
głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to
sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo
głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za
należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
Zgodnie z art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie
powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż:
10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej
liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%;
5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział
w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%;
może nastąpić, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę
tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów.
Zgodnie z art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce
publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem przypadku wskazanego w art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie
Publicznej, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji
tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy
przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa
w art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej.
199
Zgodnie z art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy przekroczenie progu 33% ogólnej
liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w
wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia
lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia
innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył
akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie
powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów; albo
zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów;
chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej
liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku
podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym
mowa powyżej ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie
głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym
nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.
Na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w
spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem przypadku wskazanego w art. 74 ust. 2 Ustawy o
Ofercie Publicznej, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki. Zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, w
przypadku gdy przekroczenie progu nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej
emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu
niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia
uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub
podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia
66% ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę
wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który
pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej
liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub
wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
Zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po
przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub 2 Ustawy o Ofercie Publicznej
nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż
w ramach wezwań lub w wyniku wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie
Publicznej, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny
wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały
nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przepis
art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył
akcje spółki publicznej. Zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, jeżeli przekroczenie 66%
ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w art. 74 ust. 2
Ustawy o Ofercie Publicznej, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej
liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w
którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.
Zgodnie z art. 75 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o
Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach
wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki.
Obowiązki, o których mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku
nabywania akcji:
spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są
przedmiotem obrotu zorganizowanego;
od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej;
200
w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu
egzekucyjnym;
zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą na warunkach
określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych
(Dz.U. z 2012 r., poz. 942 ze zm.);
obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych
ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu
zastawu;
w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust.
5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone
zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w
wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia
2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku
wezwania, o którym mowa w art. 72 i art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą być nabywane
wyłącznie:
zdematerializowane: akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne;
obligacje emitowane przez Skarb Państwa.
W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku
wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą być nabywane wyłącznie
zdematerializowane akcje innej spółki lub inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe
dające prawo głosu w spółce.
W przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi
przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie,
po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Zgodnie z art. 77 Ustawy o Ofercie Publicznej, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu
zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem
wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub
innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie
jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na
terytorium RP, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia
przyjmowania zapisów – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki
prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje. Podmiot ten załącza do
zawiadomienia treść wezwania. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że
po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od
wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy
inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym
wezwaniu. W okresie między dokonaniem zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania, a
zakończeniem wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od
niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia,
dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki:
mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w
sposób w nim określony;
nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby
wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania;
nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie.
201
Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji
wezwanie dotyczy, przekazują informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio
przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku
takiej organizacji – bezpośrednio pracownikom. W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania
są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium RP oraz w innym państwie
członkowskim, podmiot ogłaszający wezwanie jest obowiązany zapewnić na terytorium tego państwa
szybki i łatwy dostęp do wszelkich informacji i dokumentów, które są przekazywane do publicznej
wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami państwa członkowskiego. Po
zakończeniu wezwania, podmiot który ogłosił wezwanie jest obowiązany zawiadomić, w trybie, o którym
mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym
udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.
Zgodnie z art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, po otrzymaniu zawiadomienia o zamiarze
ogłoszenia wezwania, KNF może, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania
zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo
przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2
dni. Żądanie to doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską, za pośrednictwem
którego wezwanie jest ogłaszane, uważa się za doręczone podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia
wezwania. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu dokonania
czynności wskazanych w żądaniu KNF, przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania.
Zgodnie z art. 79 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena akcji proponowana w wezwaniu:
w przypadku, gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie
może być niższa od:
-
średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie
których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym; albo
-
średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na
rynku głównym przez okres krótszy niż określony powyżej;
w przypadku, gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z art. 79 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe
lub upadłościowe – nie może być niższa od ich wartości godziwej.
Zgodnie natomiast z art. 79 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena akcji proponowana w wezwaniach
nie może być również niższa od:
najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego
ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące
stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie
Publicznej, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania; albo
najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub
podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, wydały w zamian
za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.
Zgodnie z art. 79 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym
mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z
okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.
Zgodnie z art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa
w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3
Ustawy o Ofercie Publicznej, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji
spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli
podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.
Zgodnie z art. 79 ust. 4a Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji
ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, znacznie odbiega od wartości
godziwej tych akcji z powodu:
202
przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki
przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw
majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej;
znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub
okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec;
zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością;
podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do KNF z wnioskiem o udzielenie zgody na
zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa w art. 79 ust. 1 pkt 1, ust.
2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
W tym przypadku KNF, zgodnie z art. 79 ust. 4b Ustawy o Ofercie Publicznej, może udzielić zgody o ile
proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie
naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy. KNF może w decyzji określić termin, w ciągu którego
powinno nastąpić ogłoszenie wezwania po cenie wskazanej w decyzji.
Zgodnie z art. 79 ust. 4c Ustawy o Ofercie Publicznej, do wniosku załącza się wycenę akcji spółki
sporządzoną według wartości godziwej, na dzień przypadający nie wcześniej niż 14 dni przed złożeniem
wniosku, przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. W razie powzięcia
wątpliwości co do prawidłowości wyceny załączonej do wniosku KNF może zlecić sporządzenie wyceny
podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych. W przypadku gdy wycena
sporządzona na zlecenie KNF wykaże, że wątpliwości były uzasadnione, wnioskodawca zwraca KNF
koszty sporządzenia wyceny.
Na podstawie art. 79 ust. 4d Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku wezwania, o którym mowa w
art. 73 ust. 2 albo art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, wniosek może zostać złożony nie później
niż w terminie miesiąca od powstania obowiązku ogłoszenia wezwania.
Zgodnie natomiast z art. 79 ust. 4e Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF podaje do publicznej wiadomości
treść decyzji w sprawie wniosku, o którym mowa w art. 79 ust. 4a Ustawy o Ofercie Publicznej, wraz z
jej uzasadnieniem.
Na podstawie art. 79 ust. 4f Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku udzielenia przez KNF zgody, o
której mowa w art. 79 ust. 4b Ustawy o Ofercie Publicznej, cena proponowana w wezwaniu może być
niższa od ceny określonej w decyzji KNF udzielającej zgody, w odniesieniu do akcji stanowiących co
najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej
się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.
Zgodnie z art. 79 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę
akcji uważa się wartość zdematerializowanych akcji innej spółki, których własność zostanie
przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania. Wartość akcji zdematerializowanych
ustala się:
w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym:
-
według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym
poprzedzających ogłoszenie wezwania; albo
-
według średniej ceny z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami był dokonywany na rynku
regulowanym przez okres krótszy niż określony powyżej;
w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z art. 79 ust. 6 pkt 1 Ustawy o
Ofercie Publicznej – według ich wartości godziwej.
Za średnią cenę rynkową, o której mowa w art. 79 ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 6 pkt 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych
wolumenem obrotu.
Powyższe przepisy dotyczące ceny akcji proponowanej w wezwaniu stosuje się odpowiednio do
papierów wartościowych takich jak kwity depozytowe, listy zastawne oraz obligacje emitowane przez
203
Skarb Państwa, nabywanych w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na
zamianę akcji.
Rynkiem głównym, o którym mowa w art. 79 ust. 1 pkt 1 lit. a i b Ustawy o Ofercie Publicznej, jest rynek
giełdowy albo pozagiełdowy, na którym notowany jest dany instrument finansowy, a w przypadku gdy
dany instrument finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych definicją rynku regulowanego:
rynek, na którym wartość obrotu danym instrumentem finansowym w roku kalendarzowym
poprzedzającym rok, w którym ustalany jest rynek główny, była największa; albo
w przypadku gdy rozpoczęcie obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w roku, w którym ustalany
jest rynek główny – rynek, na którym wcześniej rozpoczęto notowania danego instrumentu
finansowego.
Ustawa o Ofercie Publicznej wprowadza rozszerzenie zakresu podmiotowego obowiązków w stosunku
do podmiotów nabywających i zbywających określone pakiety akcji oraz w stosunku do podmiotów,
których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ zmianie w związku z zajściem innych
przyczyn.
Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki dotyczące ujawniania stanu posiadania oraz
wezwań, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach rozdziału 4 Ustawy o Ofercie
Publicznej, odpowiednio spoczywają również na:
podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w
związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami
spółki publicznej;
funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu
ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji
łącznie przez: (i) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy
inwestycyjnych, (ii) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium RP, zarządzane przez
ten sam podmiot;
podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby
głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
-
przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z
wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust.
2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
-
w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których
wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych – w zakresie
akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot
ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym
zgromadzeniu;
-
przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie
uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został
upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie
wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;
łącznie wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące
nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym
zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych
podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;
na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o
Ofercie Publicznej, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie
lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.
204
Obowiązki opisane powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami
wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać
według własnego uznania. W przypadkach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie
Publicznej, obowiązki określone powyżej mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia,
wskazaną przez strony porozumienia.
Istnienie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, domniemywa
się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:
małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub
stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;
osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do
dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów
wartościowych;
jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków opisanych powyżej:
po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty
zależne;
po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie art. 87
ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie Publicznej – wlicza się liczbę głosów z akcji objętych
pełnomocnictwem;
wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest
ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
W art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej wskazuje się przypadki, w których obowiązków opisanych
powyżej nie stosuje się, natomiast w art. 90a Ustawy o Ofercie Publicznej reguluje w sposób szczególny
obowiązki spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż RP.
Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i
odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych
Przymusowy wykup akcji
Na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariuszowi spółki publicznej, który
samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz
podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie
Publicznej, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie
trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych
akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).
Zgodnie z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej cenę przymusowego wykupu ustala się zgodnie z
art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przy czym zgodnie z art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie
Publicznej, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progów, o których mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy o
Ofercie Publicznej, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich
pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w
tym wezwaniu.
Na podstawie art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązują następujące zasady dotyczące
ustalania ceny przy przymusowym wykupie. W przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są
przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, cena nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z
okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi
akcjami na rynku głównym, albo średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki
był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony powyżej. W przypadku jednak gdy
nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej albo w przypadku spółki, w
205
stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe – nie może być niższa od
ich wartości godziwej. Cena w przymusowym wykupie akcji nie może być także niższa od najwyższej
ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty
od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie 12
miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot
obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa powyżej, wydały w zamian za akcje
będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. Cena akcji w
przymusowym wykupie nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy
obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających przymusowy wykup.
Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego
skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu
następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które
mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być
udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub
pośredniczącej w jego udzieleniu.
Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego
działalność maklerską na terytorium RP, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych
przed rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego
ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli
akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do
zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego
przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
Przymusowy odkup akcji
Zgodnie z art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz spółki publicznej może zażądać
wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył
90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od
dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. W
przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o którym mowa
w art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie
określonym w art. 70 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w
którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji,
dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub
przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza.
Żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90%
ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od
dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej
ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, o ile
członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co
najmniej 90% ogólnej liczby głosów.
Akcjonariusz żądający wykupienia akcji uprawniony jest co do zasady do otrzymania ceny nie niższej
niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jeżeli jednak osiągnięcie lub
przekroczenie progu nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich
pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny
nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu.
Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie
Publicznej
Zgodnie z art. 88a Ustawy o Ofercie Publicznej podmiot obowiązany do wykonania obowiązków
określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie Publicznej nie może do dnia ich
wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której
przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów.
206
Zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:
akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego
powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli
osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych
odpowiednio w art. 69 lub art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej;
wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z
naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o
Ofercie Publicznej;
akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o
Ofercie Publicznej.
Zgodnie z art. 89 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby
głosów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie Publicznej
albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich
akcji spółki publicznej, chyba że wykona w terminie obowiązki określone w tych przepisach.
Ponadto zgodnie z art. 89 ust. 2a i 2b Ustawy o Ofercie Publicznej zakaz wykonywania prawa głosu, o
którym mowa w art. 89 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, dotyczy także wszystkich akcji
spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje
z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej
albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie
Publicznej.
W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art.
77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a Ustawy o Ofercie Publicznej, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1 Ustawy
o Ofercie Publicznej, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą
wykonywać prawa głosu z tych akcji. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi,
o którym mowa w art. 89 ust. 1-2b Ustawy o Ofercie Publicznej, nie jest uwzględniane przy obliczaniu
wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.
Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, na każdego kto:
nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy
o Ofercie Publicznej;
nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej
lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach;
przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w
art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej;
nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub art. 77 Ustawy o Ofercie Publicznej;
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie
obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie
Publicznej;
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których
mowa w art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie Publicznej;
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa
w art. 90a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej;
wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie Publicznej, w określonym w nim
terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje
wyjaśnień dotyczących jego treści;
nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3
Ustawy o Ofercie Publicznej;
207
w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, proponuje
cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej;
bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3
albo art. 88a Ustawy o Ofercie Publicznej;
nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art.
79 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej;
dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 Ustawy o
Ofercie Publicznej;
nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej;
wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej nie udostępnia
dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień;
nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej;
dopuszcza się jakiegokolwiek z wyżej przywołanych czynów, działając w imieniu lub w interesie
osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej;
KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN.
Zgodnie z art. 97 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, kara pieniężna w wysokości, o której mowa w art.
97 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych
w tym przepisie.
Zgodnie z art. 97 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, kara pieniężna, o której mowa w art. 97 ust. 1
Ustawy o Ofercie Publicznej, może być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
W decyzji, o której mowa w art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może wyznaczyć termin
ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie
było podstawą nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu KNF może
powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej.
3. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi
Na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jeżeli ustawa nie
stanowi inaczej:
papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem
obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu;
dokonywanie oferty publicznej i zbywanie papierów wartościowych na podstawie tej oferty, z
wyjątkiem oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 4 i pkt 5 oraz ust. 8 Ustawy o Ofercie
Publicznej, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
Zgodnie z art. 31 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, stronami transakcji zawieranych na
rynku giełdowym mogą być wyłącznie: firmy inwestycyjne, zagraniczne firmy inwestycyjne
nieprowadzące działalności maklerskiej na terytorium RP, KDPW albo spółka, której KDPW przekazał
wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 pkt 1 i 3 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi – w przypadku, o którym mowa w art. 59 ust. 3 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, spółka prowadząca izbę rozliczeniową – w przypadku, o którym mowa w
art. 68c ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Stronami transakcji zawieranych na rynku giełdowym mogą być również, na warunkach określonych w
Regulaminie GPW, inne podmioty nabywające i zbywające instrumenty finansowe we własnym imieniu
i na własny rachunek:
będące uczestnikami KDPW lub spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z
zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 lub 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, lub spółki prowadzącej izbę rozliczeniową i izbę rozrachunkową, o której mowa w
art. 68a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
208
niebędące uczestnikami podmiotu, o którym mowa powyżej, pod warunkiem wskazania podmiotu
będącego uczestnikiem podmiotu, o którym mowa powyżej, który zobowiązał się do wypełniania
obowiązków w związku z rozliczaniem zawartych transakcji.
Czynność prawna mająca za przedmiot transakcję zawieraną na rynku giełdowym dokonana przez
podmioty inne niż określone powyżej jest nieważna.
W ramach Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi przewiduje się szczególny tryb postępowania
z informacjami poufnymi.
Zgodnie z art. 154 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, informacją poufną jest określona w
sposób precyzyjny – informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów
instrumentów finansowych, jednego lub kilku takich instrumentów finansowych albo nabywania lub
zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim
przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę
powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja:
jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które
wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym
stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę
lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych
instrumentów finansowych;
mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość
instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów
finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji
inwestycyjnych przez racjonalnie działającego Inwestora;
w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów
finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie
przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez
inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek
określonych w art. 154 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Na podstawie art. 156 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi każdy kto posiada
informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub
udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a
także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności
członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego
pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku
zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie może wykorzystywać takiej
informacji.
Zakaz, o którym mowa powyżej dotyczy również akcjonariuszy spółki publicznej lub osób zatrudnionych
lub pełniących funkcje, o których mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów
finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, lub będących przedmiotem ubiegania
się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostających z tym podmiotem w stosunku zlecenia
lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub maklerów, lub doradców.
Dodatkowo zgodnie z art. 156 ust. 1 pkt 2 i 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi każdy, kto
posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa albo posiada informację poufną
pozyskaną w sposób inny niż określony powyżej, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności
mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna – nie może wykorzystywać takiej informacji.
Zgodnie z art. 156 ust. 2 i 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi osoby, o których mowa
powyżej, nie mogą ujawniać informacji poufnej, udzielać rekomendacji lub nakłaniać innej osoby na
podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła
informacja. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu
209
decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej, lub jednostki organizacyjnej
nieposiadającej osobowości prawnej.
Zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi wykorzystywaniem informacji
poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych
w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby albo dokonywanie, na rachunek własny
lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi
instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te:
są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium RP lub któregokolwiek z innych
państw członkowskich Unii Europejskiej, lub państw będących stroną umowy o Europejskim
Obszarze Gospodarczym, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim
rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest
dokonywana na tym rynku; albo
nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium RP lub innego państwa
członkowskiego Unii Europejskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od
ceny instrumentu finansowego określonego w art. 156 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi; albo
są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium RP lub są
przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy
transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym
systemie obrotu; albo
nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium RP, a ich
cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego
określonego w art. 156 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Zgodnie z art. 159 ust. 1 i ust. 1a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi osoby wymienione w
art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, a mianowicie osoby
posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce
akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania
zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w
szczególności członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub
wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą
w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania
okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo
dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub
mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Osoby te nie mogą także, w
czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności,
których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny
lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych
instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub
mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną na
rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów art. 159 ust. 1 i 1a Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi nie stosuje się do czynności dokonywanych:
przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust.
1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zleciła zarządzanie portfelem
instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej
rachunek decyzje inwestycyjne; albo
w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych
dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej
na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego; albo
210
w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się
na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej; albo
w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej; albo
w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru; albo
w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych
organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna
przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego.
Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi okresem zamkniętym jest:
okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi informacji poufnej dotyczącej emitenta lub
instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 tego artykułu, spełniających warunki
określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, do przekazania tej
informacji do publicznej wiadomości;
w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do
publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych – chyba że
osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany
jest dany raport;
w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego
raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych –
chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami
jest dany raport;
w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego
raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych –
chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami
jest dany raport.
Ponadto, zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, osoby wchodzące w
skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami oraz inne
osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp
do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w
zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia
działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania KNF oraz temu emitentowi informacji o
zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane na własny rachunek, transakcjach nabycia
lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów
finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku
regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
Zgodnie z dyspozycją art. 161a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi zakazy i wymogi, o
których mowa w art. 156-160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w tym wynikające z
przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, mają
zastosowanie do:
211
zachowań zaistniałych na terytorium RP lub innego państwa członkowskiego, dotyczących
instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium RP;
zachowań zaistniałych na terytorium RP dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych
lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na
terytorium któregokolwiek z innych państw członkowskich;
instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium RP.
Zakazy, o których mowa w art. 156 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, odnoszą się również
do informacji poufnych dotyczących papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej,
które mają podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do
alternatywnego systemu obrotu.
Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi
W przypadku naruszenia obowiązków opisanych powyżej, zgodnie z art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których
mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, KNF może nałożyć, w
drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 200.000,00 PLN.
Zgodnie z art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi na osobę, która nie wykonała
lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, KNF może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości do 100.000,00 PLN,
chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską
zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza wiedzę tej osoby o
transakcjach zawieranych w ramach tego zarządzania albo przy zachowaniu należytej staranności nie
wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji.
4. Kodeks Spółek Handlowych – obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku
dominacji
W przypadku powstania lub ustania stosunku dominacji, spółka dominująca jest zobowiązana do
zawiadomienia spółki zależnej o tym zdarzeniu w ciągu dwóch tygodni od dnia, odpowiednio, powstania
albo ustania stosunku dominacji. Zgodnie z KSH, za spółkę dominującą jest uważana spółka handlowa:
która dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników
albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej
spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami; lub
która jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki
kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie
porozumień z innymi osobami; lub
która jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej
innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na
podstawie porozumień z innymi osobami; lub
której członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki
kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej); lub
która dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej
albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi
osobami; lub
która wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni
zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7 KSH, tj. umów zawartych
pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną przewidujących zarządzanie spółką zależną lub
przekazywanie zysku przez taką spółkę.
212
Brak zawiadomienia o powstaniu stosunku dominacji skutkuje:
zawieszeniem wykonywania prawa głosu z akcji posiadanych przez spółkę dominującą,
reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej;
nieważnością uchwał walnego zgromadzenia, chyba że zostały spełnione wymogi kworum oraz
większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.
5. Rozporządzenie w Sprawie Kontroli Koncentracji
Źródłem prawa w zakresie wymogów związanych kontrolą koncentracji który ma wpływ na obrót akcjami
jest również Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli
koncentracji przedsiębiorstw (Dz.Urz.UE z dnia 29 stycznia 2004 r., L 24, s. 1).
Rozporządzenie w Sprawie Kontroli Koncentracji stosuje się do wszystkich koncentracji o wymiarze
wspólnotowym.
Zgodnie z art. 1 ust. 2 Rozporządzenia w Sprawie Kontroli Koncentracji koncentracja posiada wymiar
wspólnotowy jeżeli:
łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż
5.000.000.000,00 EUR; oraz
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250.000.000,00 EUR, chyba
że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie
swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę Europejską w jednym i tym samym
państwie członkowskim.
Mimo niespełnienia przesłanek wynikających z art. 1 ust. 2 Rozporządzenia w Sprawie Kontroli
Koncentracji, koncentracja ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy (zgodnie z art. 1 ust. 3
Rozporządzenia w Sprawie Kontroli Koncentracji):
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej
niż 2.500.000.000,00 EUR;
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000,00 EUR;
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000,00 EUR, z czego łączny obrót
każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż
25.000.000,00 EUR; oraz
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000,00 EUR chyba,
że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie
swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę Europejską w jednym i tym samym
państwie członkowskim.
Zgodnie z art. 4 Rozporządzenia w Sprawie Kontroli Koncentracji koncentracje o wymiarze
wspólnotowym podlegają zgłoszeniu Komisji Europejskiej przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy,
ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Ponadto zgłoszenia można
dokonać, gdy przedsiębiorstwa uczestniczące w koncentracji przedstawiają Komisji Europejskiej
szczerą intencję zawarcia umowy lub w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej
wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem że zamierzona umowa lub oferta
doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym (zgodnie z definicją zawartą w
Rozporządzeniu w Sprawie Kontroli Koncentracji).
Zgłoszenie Komisji Europejskiej zamiaru koncentracji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie
koncentracji.
213
6. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Zgodnie z art. 13 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów zamiar koncentracji podlega
zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w przypadku gdy łączny światowy
obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok
zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000,00 EUR lub łączny obrót na terytorium RP
przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia
przekracza równowartość 50.000.000,00 EUR. Obrót, o którym mowa w art. 13 ust. 1 Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących
w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą
przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji.
Obowiązek w zakresie zgłoszenia zamiaru koncentracji dotyczy, zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o
Ochronie Konkurencji i Konsumentów, zamiaru:
połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;
przejęcia – przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w
jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej
przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców;
utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;
nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części
przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat
obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium RP równowartość
10.000.000,00 EUR.
Zgodnie z art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar
koncentracji:
jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt
2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, nie przekroczył na terytorium RP w żadnym z
dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000,00 EUR. Obrót
obejmuje obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego
przedsiębiorców zależnych;
jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, o których mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 lub 3 Ustawy o
Ochronie Konkurencji i Konsumentów, nie przekroczył na terytorium RP w żadnym z dwóch lat
obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000,00 EUR;
polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej
grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców
należących do tej grupy kapitałowej – jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi
ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył
łącznie na terytorium RP w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie
równowartości 10.000.000,00 EUR;
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w
celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone
na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod
warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:
(i) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy
lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części
przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu
zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub
udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;
następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy
zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do
214
grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część
mienia jest nabywana;
przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgodnie z art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dokonanie koncentracji przez
przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Zgodnie z art. 94 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów stroną postępowania
antymonopolowego w sprawach koncentracji jest każdy, kto zgłasza, zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o
Ochronie Konkurencji i Konsumentów, zamiar koncentracji.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują:
wspólnie łączący się przedsiębiorcy – w przypadku połączenia dwóch lub więcej samodzielnych
przedsiębiorców;
przedsiębiorca przejmujący kontrolę – w przypadku przejęcia – przez nabycie lub objęcie akcji,
innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub
pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej
przedsiębiorców;
wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy – w
przypadku utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;
przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy – w przypadku nabycia przez
przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli
obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających
zgłoszenie przekroczył na terytorium RP równowartość 10.000.000,00 EUR.
W przypadku, gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej
dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca
dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone
zasadniczo w terminie miesiąca od dnia jego wszczęcia. Jednakże w sprawach szczególnie
skomplikowanych, co do których z informacji zawartych w zgłoszeniu zamiaru koncentracji lub innych
informacji, w tym uzyskanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w toku
prowadzonych postępowań, wynika, że istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo istotnego
ograniczenia konkurencji na rynku w wyniku dokonania koncentracji lub wymagających
przeprowadzenia badania rynku, termin zakończenia postępowania ulega przedłużeniu o 4 miesiące.
W sprawach, w których istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo istotnego ograniczenia konkurencji
na rynku w wyniku dokonania koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
przedstawia przedsiębiorcy lub przedsiębiorcom uczestniczącym w koncentracji zastrzeżenia wobec tej
koncentracji. Przedstawienie zastrzeżeń wymaga uzasadnienia. Przedsiębiorca może ustosunkować
się do zastrzeżeń w terminie 14 dni od dnia ich doręczenia.
Przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od
dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
decyzji lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Zgodnie z art. 98 Ustawy o
Ochronie Konkurencji i Konsumentów, nie stanowi naruszenia obowiązku, o którym mowa w zdaniu
powyżej, realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, zgłoszonej Prezesowi Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 13 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów,
jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu
utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka
może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. Czynność prawna, na podstawie
której ma nastąpić koncentracja, może być dokonana pod warunkiem wydania przez Prezesa Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, zgody na dokonanie koncentracji lub upływu
terminów, o których mowa w art. 96 lub art. 96a Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.
Zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, gdy – po
spełnieniu przez przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji warunków określonych w art.
215
19 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów – konkurencja na rynku nie zostanie istotnie
ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Zgodnie
z art. 19 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji
nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:
zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców;
wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez
zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu
zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców;
udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi;
– określając w decyzji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów,
termin spełnienia warunków.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może przedstawić przedsiębiorcy lub
przedsiębiorcom uczestniczącym w koncentracji warunki, o których mowa w art. 19 ust. 2 Ustawy o
Ochronie Konkurencji i Konsumentów w toku postępowania w sprawie koncentracji, a przedsiębiorca
może ustosunkować się do warunków przedstawionych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów w terminie 14 dni od dnia ich doręczenia. Warunki te może również przedstawić
przedsiębiorca uczestniczący w koncentracji i zobowiązać się do ich spełnienia. Brak stanowiska
przedsiębiorcy, jego negatywne stanowisko co do warunków przedstawionych przez Prezesa Urzędu
lub niezaakceptowanie przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów warunków
przedstawionych przez przedsiębiorcę powodują wydanie decyzji zakazującej dokonanie koncentracji.
W przypadku warunkowej zgody na dokonanie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów w decyzji tej nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w
wyznaczonym terminie, informacji o realizacji określonych w decyzji warunków.
Zgodnie z art. 19 ust. 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, na wniosek przedsiębiorcy, na
którego nałożono obowiązek spełnienia powyższych warunków, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów wydaje postanowienie o nieudostępnianiu decyzji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Ustawy
o Ochronie Konkurencji i Konsumentów do dnia spełnienia tych warunków, jednak nie później niż do
upływu terminu do ich spełnienia. W takim wypadku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów nie publikuje i nie podaje w inny sposób do publicznej wiadomości decyzji w zakresie
określonym w art. 19 ust. 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.
Zgodnie z art. 20 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na
rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji
dominującej na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji,
zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona,
w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, w przypadku gdy
odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności:
przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego;
może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową.
i Konsumentów może uchylić decyzje, o których mowa w art. 18, art. 19 ust. 1 i w art. 20 ust. 2 Ustawy
o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za
które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji lub jeżeli przedsiębiorcy nie
spełniają warunków, o których mowa w art. 19 ust. 2 i 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.
W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów orzeka co do istoty
sprawy. Jeżeli w przypadkach, o których mowa w art. 21 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe
w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając
termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności:
216
podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;
zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;
zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub
rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę.
Decyzja, o której mowa w art. 21 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, nie może być
wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji.
Przepisy art. 21 ust. 2 i 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów stosuje się odpowiednio w
przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiaru koncentracji,
o którym mowa w art. 13 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów oraz w przypadku
niewykonania decyzji o zakazie koncentracji.
Decyzje, o których mowa w art. 18 i art. 19 ust. 1 lub art. 20 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego
w koncentracji złożony nie później niż 30 dni przed upływem tego terminu, przedłużyć, w drodze
postanowienia, termin ten o rok, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w
wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku.
Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów
Zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w
wysokości nie większej niż 10% obrotu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia
kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z art. 106 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji
i Konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na
przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do
50.000.000,00 EUR, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, w zgłoszeniu, o którym mowa w art.
94 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów (dotyczącego zgłoszenia zamiaru
koncentracji), podał nieprawdziwe dane lub nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 19 ust. 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji Prezesowi Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości
stanowiącej równowartość do 10.000,00 EUR za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu decyzji
wydanych na podstawie art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 2 i 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów (w związku z koncentracją) lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.
i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą
w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności
przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie:
nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107 Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów;
nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów.
Zgodnie z art. 99 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów w przypadku niewykonania decyzji, o
której mowa w art. 21 ust. 1 lub 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do
podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale.
217
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie
nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu
poprzedniego.
218
OPODATKOWANIE
Poniżej zaprezentowano jedynie ogólne zasady opodatkowania niektórych kategorii dochodów
(przychodów) związanych z posiadaniem akcji i praw do akcji.
1. Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem
dochodowym od osób prawnych
Podatek dochodowy osób prawnych od dochodu uzyskanego ze sprzedaży praw poboru akcji,
akcji oraz praw do akcji oferowanych w publicznym obrocie
Opodatkowanie dochodów osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium RP
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych określono w Ustawie o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych.
Przedmiotem opodatkowania jest dochód ze sprzedaży papierów wartościowych (w tym akcji oraz praw
poboru akcji), który stanowi różnicę pomiędzy przychodem, czyli kwotą ze sprzedaży papierów
wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na ich nabycie (tj. cena
nabycia) oraz wydatkami związanymi bezpośrednio z nabyciem (np. opłaty notarialne, opłaty dla domu
maklerskiego itp.).
Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych jest opodatkowany na zasadach ogólnych, 19%
podatkiem dochodowym i łączy się z dochodami z innych źródeł.
Co do zasady, zgodnie z art. 25 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy
są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy
pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą
zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Podatnicy mogą również deklarować dochód (stratę) w
sposób uproszczony na zasadach określonych w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Prawnych.
Opodatkowanie dochodów osób prawnych nieposiadających siedziby lub zarządu na terytorium
RP
Osoby prawne, jeżeli nie mają na terytorium RP siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi
podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium RP.
Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, dochody ze zbycia akcji wyemitowanych przez polskie
podmioty nie stanowią dochodów uzyskanych na terytorium Polski, z wyjątkiem sytuacji, gdy zbycie
akcji czy innych papierów wartościowych dokonywane jest na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz
gdy przedmiotem sprzedaży są akcje spółek, których aktywami są głównie nieruchomości położone na
terytorium Polski. Zasady opodatkowania dochodu z odpłatnego zbycia akcji są wówczas analogiczne
do tych obowiązujących osoby prawne mające siedzibę lub zarząd na terytorium RP, przy czym mogą
być one modyfikowane przez przepisy właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Zazwyczaj umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska stanowią, że zyski
ze sprzedaży akcji mogą być opodatkowane tylko w państwie siedziby zbywcy. Wyjątek stanowią
umowy zawierające „klauzulę nieruchomościową”, która pozwala Polsce opodatkować zyski ze zbycia
praw udziałowych w spółkach, których aktywa składają się głównie z nieruchomości położonych w
Polsce.
Osoby prawne mające siedzibę lub zarząd w państwach, z którymi RP zawarła umowy w sprawie
unikania podwójnego opodatkowania powinny zapoznać się z postanowieniami tych umów, gdyż mogą
one mieć wpływ na zasady opodatkowania dochodów ze sprzedaży papierów wartościowych.
219
Podatek dochodowy osób fizycznych od dochodu uzyskanego ze sprzedaży praw poboru akcji,
akcji oraz praw do akcji oferowanych w publicznym obrocie
Opodatkowanie dochodów osób fizycznych mających miejsce zamieszkania na terytorium RP
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych określono w Ustawie o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych.
Przychody ze sprzedaży papierów wartościowych (w tym akcji oraz praw poboru) są traktowane jako
przychody z kapitałów pieniężnych. Przychody z tego tytułu podlegają opodatkowaniu jako przychody
należne, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane.
Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych od dochodów
uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego
dochodu.
Dochodem, o którym mowa powyżej, jest osiągnięta w roku podatkowym różnica miedzy sumą
przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, czyli kwotami ze sprzedaży
papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie
papierów wartościowych (tj. cena nabycia) oraz wydatkami związanymi bezpośrednio z nabyciem (np.
opłaty notarialne, opłaty dla domu maklerskiego itp.).
Podmioty pośredniczące w sprzedaży papierów wartościowych przez osobę fizyczną (np. domy
maklerskie) są zobowiązane przesłać tej osobie oraz właściwemu urzędowi skarbowemu imienną
informację o wysokości uzyskanego dochodu w terminie do końca lutego roku kalendarzowego
następującego po roku, w którym osoba fizyczna osiągnęła dochód (poniosła stratę) z tytułu zbycia
papierów wartościowych.
Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, po zakończeniu roku
podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt
1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku
podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i obliczyć należny podatek dochodowy.
W przypadku poniesienia w roku podatkowym straty ze zbycia papierów wartościowych, strata ta może
obniżyć dochód uzyskany z tego źródła przychodów (tj. ze zbycia papierów wartościowych) w
najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że wysokość obniżenia
w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej straty. Straty poniesionej z tytułu zbycia
papierów wartościowych nie łączy się ze stratami poniesionymi z innych źródeł przychodów.
Zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w terminie do dnia
30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym podatnicy są obowiązani składać urzędom
skarbowym odrębne zeznanie według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku
podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art.
30b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych.
Przepisów powyższych nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w
wykonywaniu działalności gospodarczej. W takim przypadku przychody ze sprzedaży papierów
wartościowych powinny być kwalifikowane jako pochodzące z wykonywania działalności gospodarczej
i rozliczone na zasadach właściwych dla tego źródła przychodu.
Opodatkowanie dochodów osób fizycznych niemających miejsca zamieszkania na terytorium
RP
Osoby fizyczne, jeżeli nie mają miejsca zamieszkania na terytorium RP, podlegają obowiązkowi
podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium RP (ograniczony obowiązek
podatkowy).
Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, dochody ze zbycia akcji wyemitowanych przez polskie
podmioty nie stanowią dochodów uzyskanych na terytorium Polski, z wyjątkiem sytuacji, gdy zbycie
akcji czy innych papierów wartościowych dokonywane jest na GPW oraz gdy przedmiotem sprzedaży
220
są akcje spółek, których aktywami są głównie nieruchomości położone na terytorium Polski. Zasady
opodatkowania dochodu z odpłatnego zbycia akcji są wówczas analogiczne do tych obowiązujących
osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium RP, przy czym mogą być one modyfikowane
przez przepisy właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Zazwyczaj umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska stanowią, że zyski
ze sprzedaży akcji mogą być opodatkowane tylko w państwie siedziby zbywcy. Wyjątek stanowią
umowy zawierające „klauzulę nieruchomościową”, która pozwala Polsce opodatkować zyski ze zbycia
praw udziałowych w spółkach, których aktywa składają się głównie z nieruchomości położonych w
Polsce.
Osoby fizyczne, mające miejsce zamieszkania w państwach, z którymi RP zawarła umowy w sprawie
unikania podwójnego opodatkowania, powinny zapoznać się z postanowienia tych umów, gdyż mogą
one wpływać na zasady opodatkowania dochodów ze sprzedaży papierów wartościowych.
Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży praw do akcji (PDA)
Zgodnie z art. 3 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz art. 5a pkt 11 Ustawy o
Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych prawa do akcji są papierami wartościowymi. Dochody
uzyskiwane przez osoby fizyczne ze sprzedaży wyżej wymienionych praw są opodatkowane według
zasad opodatkowania papierów wartościowych wskazanych powyżej.
Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży praw do akcji przez osoby prawne podlega takim samym
zasadom, jak opodatkowanie dochodów ze sprzedaży papierów wartościowych wskazanych powyżej.
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne
Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatek dochodowy od
dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
mających siedzibę lub zarząd na terytorium RP ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.
Stosownie do art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwalnia się od podatku
dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach
spółki komandytowo-akcyjnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium RP, jeżeli spełnione są łącznie
następujące warunki:
wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest
spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium RP;
uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych, o których mowa w podpunkcie powyżej, jest spółka podlegająca w RP lub w
innym niż RP państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości
swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
spółka, o której mowa w powyżej, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w
kapitale spółki, o której mowa powyżej;
spółka, o której mowa powyżej, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody
(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, mających
siedzibę lub zarząd na terytorium RP, posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w
wysokości, określonej w pkt (iii) powyżej, nieprzerwanie przez okres dwóch lat (art. 22 ust. 4a Ustawy o
Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania
udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt (iii) powyżej, przez spółkę uzyskującą dochody
(przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium RP,
upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku
221
posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt (iii) powyżej, nieprzerwanie przez okres
dwóch lat spółka, o której mowa w pkt (ii) powyżej, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z
odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału
w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium RP w wysokości 19% dochodów
(przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia.
Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia
(art. 4b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
Zasady opisane powyżej stosuje się odpowiednio do:
spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003
roku w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz.Urz.WE z dnia 18 sierpnia 2003 r., L
207, s. 1, ze zm.);
dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium RP, wypłacanych przez spółki, o których
mowa w pkt (i) powyżej, spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu
podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
przy czym określony w pkt (iii) powyżej bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki, o której
mowa w pkt (i), ustala się w wysokości nie mniejszej niż 25%;
dochodów wypłacanych (przypisanych) na rzecz położonego na terytorium państwa
członkowskiego Unii Europejskiej lub innego państwa należącego do Europejskiego Obszaru
Gospodarczego albo w Konfederacji Szwajcarskiej zagranicznego zakładu spółki podlegającej w
RP lub w innym niż RP państwie członkowskim Unii Europejskiej, lub w innym państwie
należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym
od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spółka ta spełnia
określone powyżej warunki.
Zgodnie z art. 22 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwolnienie z
opodatkowania dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych stosuje się:
jeżeli posiadanie udziałów (akcji) wynika z tytułu własności;
w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu:
-
własności;
-
innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia,
gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.
Zwolnienie od opodatkowania, o którym mowa powyżej stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy
prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej
umowy międzynarodowej, której stroną jest RP, do uzyskania przez organ podatkowy informacji
podatkowych od organu podatkowego innego niż RP państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę
lub w którym dochód został uzyskany.
Zasady opodatkowania dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego
opodatkowania, których stroną jest RP.
Stosownie do art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, spółki, które dokonują
wypłat należności z tytułów dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu
udziału w zyskach osób prawnych są obowiązane jako płatnicy pobierać, w dniu dokonania wypłaty,
zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo o niepobranie podatku zgodnie z taką
umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów
podatkowych, uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
222
Spółki, które dokonują wypłat należności z tytułu dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych
przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku ze zwolnieniem od podatku
dochodowego, o którym mowa powyżej, stosują zwolnienie wyłącznie pod warunkiem
udokumentowania przez spółkę uzyskującą te dochody (przychody), mającą siedzibę w innym niż RP
państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
Gospodarczego jej miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niej certyfikatem rezydencji.
Jeżeli miejsce siedziby podatnika dla celów podatkowych zostało udokumentowane certyfikatem
rezydencji niezawierającym okresu ważności, płatnik przy poborze podatku uwzględnia ten certyfikat
przez okres kolejnych dwunastu miesięcy od dnia jego wydania. Jeżeli w okresie dwunastu miesięcy od
dnia wydania certyfikatu miejsce siedziby podatnika dla celów podatkowych uległo zmianie, podatnik
jest obowiązany do niezwłocznego udokumentowanie miejsca siedziby dla celów podatkowych nowym
certyfikatem rezydencji. Jeżeli podatnik nie dopełnił obowiązku udokumentowania miejsca siedziby dla
celów podatkowym nowym certyfikatem rezydencji, odpowiedzialność za niepobranie podatku przez
płatnika lub pobranie podatku w wysokości niższej od należnej ponosi podatnik (art. 26 ust. 1i – 1k
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
W przypadku należności z tytułu dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu
udziału w zyskach osób prawnych, spółki wypłacające te należności stosują zwolnienie z
opodatkowania, o którym mowa powyżej, pod warunkiem uzyskania pisemnego oświadczenia, że w
stosunku do wypłacanych należności spełniony został warunek, iż spółka otrzymująca te należności nie
korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez
względu na źródło ich osiągania (art. 26 ust. 1f Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
Zgodnie z art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku, gdy wypłata
należności z tytułu dochodów (przychodów) z dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z
papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została
płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, płatnik
pobiera zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% od łącznej wartości dochodów
(przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem
posiadacza rachunku zbiorczego.
W takim przypadku do poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za
pośrednictwem których należność jest wypłacana. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności
z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego (art. 26 ust. 2b Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych).
Stosownie do art. 26 ust. 2c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku wypłat
należności z tytułu:
odsetek od papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych albo na
rachunkach zbiorczych, wypłacanych na rzecz podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy
o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych (tj. podatników, którzy podlegają w Polsce
ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu),
dywidend oraz dochodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 3 i 5 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych uzyskanych z papierów wartościowych zapisanych na
rachunkach papierów wartościowych albo na rachunkach zbiorczych,
- obowiązek, o którym mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych,
stosuje się do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych albo rachunki zbiorcze,
jeżeli wypłata należności następuje za pośrednictwem tych podmiotów.
Płatnicy, o których mowa w art. 26 ust. 2c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych,
pobierają zryczałtowany podatek dochodowy w dniu przekazania należności do dyspozycji posiadacza
rachunku papierów wartościowych albo posiadacza rachunku zbiorczego. Przy czym zastosowanie
stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie
podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
podatnika certyfikatem rezydencji (art. 26 ust. 2d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
223
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne mające miejsce
zamieszkania na terytorium RP
Zgodnie z art. 30a ust.1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, od uzyskanych
dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.
Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według skali.
Co do zasady, zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, spółki,
które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych są obowiązane jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od
dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości
pieniężnych.
Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zryczałtowany podatek
dochodowy od dywidend pobierają jako płatnicy podmioty prowadzące rachunki papierów
wartościowych dla podatników, jeżeli przychody z tytułu dywidend zostały uzyskane na terytorium RP i
wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz
podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów.
Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, w zakresie papierów
wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikami zryczałtowanego podatku
dochodowego w zakresie dywidend są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem
których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z
tytułu dywidendy do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego.
Od dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
przekazanych na rzecz podatników uprawnionych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach
zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o
Obrocie Instrumentami Finansowymi, płatnik pobiera zryczałtowany podatek dochodowy według stawki
19% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich
podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego (art. 30a ust. 2a Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych).
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne niemające miejsca
zamieszkania na terytorium RP
Zgodnie z art. 30a ust.1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, od uzyskanych
dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy. Przepisy te stosuje się z uwzględnieniem umów o
unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest RP. Przy czym zastosowanie stawki podatku
wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie podatku zgodnie
z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca
zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji (art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku
Jeżeli miejsce zamieszkania podatnika dla celów podatkowych zostało udokumentowane certyfikatem
rezydencji niezawierającym okresu ważności, płatnik przy poborze podatku uwzględnia ten certyfikat
przez okres kolejnych dwunastu miesięcy od dnia jego wydania. Jeżeli w okresie dwunastu miesięcy od
dnia wydania certyfikatu miejsce zamieszkania podatnika dla celów podatkowych uległo zmianie,
podatnik jest obowiązany do niezwłocznego udokumentowanie miejsca zamieszkania dla celów
podatkowych nowym certyfikatem rezydencji. Jeżeli podatnik nie dopełnił obowiązku udokumentowania
miejsca zamieszkania dla celów podatkowym nowym certyfikatem rezydencji, odpowiedzialność za
niepobranie podatku przez płatnika lub pobranie podatku w wysokości niższej od należnej ponosi
podatnik (art. 41 ust. 9a – 9c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).
Od dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
przekazanych na rzecz podatników uprawnionych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach
224
zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o
Obrocie Instrumentami Finansowymi, płatnik pobiera zryczałtowany podatek dochodowy według stawki
19% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich
podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego (art. 30a ust. 2a Ustawy o Podatku
2. Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych
Zgodnie z Ustawą o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i
praw majątkowych (w tym papierów wartościowych) podlegają podatkowi od czynności
cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych).
Stawka podatku od sprzedaży praw majątkowych wynosi 1% wartości rynkowej praw majątkowych (art.
7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych).
Zgodnie z art. 9 pkt 9) Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwalnia się z podatku od
czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi (tj.
między innymi akcji):
firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym;
dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych;
dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego;
dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy
inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego;
– w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
3. Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn nabycie przez osoby fizyczne
w drodze spadku lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem
papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli prawa
majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium RP.
Jednakże, w przypadku wykonywania praw majątkowych związanych z posiadaniem papierów
wartościowych na terytorium RP, ich nabycie w drodze spadku lub darowizny nie będzie podlegało
opodatkowaniu, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny ani nabywca
(spadkobierca lub obdarowany), ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie
mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium RP.
Wysokość stawki podatku od spadku i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa
lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą lub spadkodawcą bądź
pomiędzy darczyńcą a obdarowanym.
Przy spełnieniu warunków określonych w Ustawie o Podatku od Spadków i Darowizn nabycie praw
majątkowych związanych z posiadaniem papierów wartościowych przez małżonka, zstępnych,
wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem
od spadków i darowizn.
4. Zasady odpowiedzialności w zakresie podatku pobieranego u źródła
Stosownie do art. 30 § 1 Ordynacji Podatkowej, płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku
obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi
podatkowemu – odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem.
Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy
stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.
225
INFORMACJE DODATKOWE
1. Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Oferowanych i Praw
do Akcji do obrotu na rynku podstawowym (lub równoległym) GPW oraz o ich rejestrację w
KDPW
Akcje Sprzedawane zostały wyemitowane w chwili powstania Spółki, natomiast Nowe Akcje zostaną
wyemitowane na podstawie przepisów KSH i będą emitowane w złotych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia w dniu 10 sierpnia 2015 roku podjęło uchwałę nr 26/2015 w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii B, pozbawienia
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii B oraz zmiany
statutu Spółki („Uchwała Emisyjna Nowych Akcji"). Uchwała Emisyjna Nowych Akcji stanowi
podstawę prawną podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 1,50 PLN (jeden
złoty 50/100) oraz nie wyższą niż 3.196.125,00 PLN (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto
dwadzieścia pięć złotych) do kwoty nie niższej niż 15.980.628,00 PLN (piętnaście milionów dziewięćset
osiemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia osiem złotych) oraz nie wyższej niż 19.176.751,50 PLN
(dziewiętnaście milionów sto siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden złotych 50/100)
poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej), ale nie więcej niż 2.130.750 (dwóch milionów stu trzydziestu
tysięcy siedemset pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,50 PLN
(jeden złoty 50/100) każda akcja. Uchwała z dnia 10 sierpnia 2015 roku została zmieniona uchwałą
siedemset dziewiętnaście złotych 50/100), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż
1.598.062 (jednego miliona pięćset dziewięćdziesięciu ośmiu tysięcy sześćdziesięciu dwóch) akcji
zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,50 PLN (jeden złoty 50/100) każda. W interesie
Spółki w Uchwale Emisyjnej Nowych Akcji wyłączono również w całości prawo poboru Nowych Akcji
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zarząd przedstawił w tej kwestii pisemną opinię na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 10 sierpnia 2015 roku, uzasadniającą powody
pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej.
Uchwała Emisyjna Nowych Akcji stanowi Załącznik 1 do Prospektu.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia w dniu 10 sierpnia 2015 roku podjęło również uchwałę nr 27/2015
w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i
praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW („Uchwała w sprawie
Dematerializacji"). Uchwała w sprawie Dematerializacji stanowi podstawę prawną, w szczególności:
oferty publicznej Akcji Oferowanych, dematerializacji Akcji, Praw do Akcji i Nowych Akcji w KDPW oraz
złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, Praw do Akcji i Nowych Akcji do obrotu na
rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Uchwała w sprawie Dematerializacji stanowi Załącznik 2 do Prospektu.
2. Miejsce rejestracji Akcji Oferowanych oraz kod ISIN Akcji Oferowanych
Akcje Sprzedawane oraz Nowe Akcje i Prawa do Akcji zostaną zarejestrowane zgodnie z art. 5 ust. 4
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w systemie depozytowym prowadzonym przez KDPW
(adres: ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa).
KDPW nada Akcjom Sprzedawanym, Nowym Akcjom i Prawom do Akcji kod ISIN na potrzeby ich
rejestracji w depozycie papierów wartościowych.
226
3. Dokumenty udostępnione do wglądu
W okresie ważności Prospektu, Emitent udostępni do publicznej wiadomości następujące dokumenty:
(i) Statut Spółki, (ii) aktualny odpis z KRS Spółki, (iii) Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe.
Zostaną one umieszczone na stronie internetowej Emitenta (www.krynicavitamin.com).
Ponadto, niezwłocznie po zatwierdzeniu Prospektu przez KNF, Emitent udostępni Prospekt na stronie
internetowej Spółki (www.krynicavitamin.com). Także aneksy do Prospektu, komunikaty aktualizujące,
informacje o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oraz ich cenie będą dostępne na stronie internetowej
Spółki (www.krynicavitamin.com) w formie elektronicznej.
4. Biegli rewidenci
SWGK przeprowadziła badanie Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego.
SWGK z siedzibą w Poznaniu jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem rejestracyjnym 2917.
SWGK przeprowadziła badanie Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego oraz wydała
opinię bez zastrzeżeń z jego badania. W imieniu SWGK badanie Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego przeprowadził Dariusz Sarnowski (biegły rewident nr 10200, wpisany na listę biegłych
rewidentów prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów). Skonsolidowane Śródroczne
Sprawozdania Finansowe nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi
przepisami i standardami zawodowymi.
Zgodnie ze Statutem, wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki
dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
W okresie objętym Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi znajdującymi się w Prospekcie
nie było przypadku rezygnacji czy zwolnienia biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych Spółki oraz Spółki Zależnej.
W dniu 5 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru SWGK, jako podmiotu uprawnionego
do badania sprawozdań finansowych Spółki i Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych Grupy.
Zgodnie z art. 47 ust. 5 Ustawy o Ofercie, Emitent, na żądanie osoby zainteresowanej zgłoszone w
terminie ważności Prospektu, dostarczy tej osobie Prospekt w postaci drukowanej, w miejscu przyjęcia
żądania.
5. Podmioty zaangażowane w Ofertę
Pomiędzy żadnymi podmiotami biorącymi udział w przygotowaniu Oferty nie występuje konflikt
interesów.
Wskazane poniżej podmioty biorą udział w przygotowaniu Oferty.
Oferujący
Oferującym jest Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Mogilska 65, 31-545
Kraków.
Oferujący prowadzi działalność usługową w pełnym zakresie na rynku papierów wartościowych, która
obejmuje obrót i działalność maklerską, zarządzanie aktywami, pozyskiwanie finansowania i doradztwo
finansowe, jak również oferuje inne usługi i produkty bankowości inwestycyjnej różnym spółkom i
osobom fizycznym. W zwykłym toku działalności prowadzonej przez Oferującego w zakresie obrotu
papierami wartościowymi, usług maklerskich, zarządzania aktywami i pozyskiwania finansowania może
on być w dowolnym czasie zleceniobiorcą lub zleceniodawcą więcej niż jednej strony, zajmować długą
lub krótką pozycję, dokonywać obrotu lub w inny sposób przeprowadzać transakcje na własny rachunek
lub na rachunek klientów, dotyczące dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych lub
niepodporządkowanych kredytów Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego, ich podmiotów powiązanych
lub innych podmiotów, które mogą uczestniczyć lub mieć związek z Ofertą. Ponadto, Oferujący może
mieć obecnie lub w przyszłości powiązania inwestycyjne w ramach działalności powierniczej oraz inne
powiązania ze stronami innymi niż Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający i takie strony mogą mieć interes
227
w związku ze Spółką, Akcjonariuszem Sprzedającym lub Ofertą. Co więcej, Oferujący może mieć
powiązania powiernicze lub inne, w ramach których może wykonywać prawa głosu z papierów
wartościowych różnych osób, a takie papiery wartościowe mogą w dowolnym czasie obejmować papiery
wartościowe Spółki, Akcjonariusza Sprzedającego lub innych podmiotów zainteresowanych Ofertą.
Oferujący prowadzi działalność zgodnie z polityką dotyczącą konfliktu interesów, która ma na celu
identyfikowanie wszelkich konfliktów interesów w zwykłym toku działalności oraz stosowanie środków
organizacyjnych i proceduralnych służących zarządzaniu takimi konfliktami.
Doradca Prawny Spółki
Doradcą prawnym Spółki jest Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Warszawie,
adres: ul. Rondo ONZ 1, piętro 12, 00-124 Warszawa.
Ponadto Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy sp.k. może świadczyć w przyszłości inne usługi prawne
na rzecz Spółki, Grupy lub Akcjonariusza Sprzedającego w zakresie prowadzonej przez Spółkę, Grupę
lub Akcjonariusza Sprzedającego działalności na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług
prawnych.
Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy sp.k. nie posiada istotnych interesów w Spółce, w tym w
szczególności na Datę Prospektu nie posiada Akcji.
6. Publiczne oferty przejęcia
Do dnia złożenia Prospektu do zatwierdzenia przez KNF Akcje nie były przedmiotem żadnej publicznej
oferty przejęcia.
7. Informacje pochodzące od osób trzecich
Nie dotyczy. W Prospekcie nie zostały zamieszczone informacje pochodzące od ekspertów. W
Prospekcie nie zostały uzyskane ani zamieszczone informacje od osób trzecich.
8. Koszty Oferty
Spółka szacuje, że łączne koszty związane z Ofertą, które poniesie Spółka, ukształtują się na poziomie
ok. 450.000,00 PLN i będą obejmowały:
koszty wynagrodzenia, koszty i wydatki podmiotu przekształcającego sprawozdania finansowe
zgodnie z MSR / MSSF;
koszty usług badania przez biegłych rewidentów Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych
oraz inne koszty doradztwa biegłych rewidentów;
koszty wynagrodzenia, koszty i wydatki Oferującego, związane z przygotowaniem i
przeprowadzeniem Oferty (z wyłączeniem wynagrodzenia prowizyjnego, o którym mowa poniżej);
przeprowadzeniem Oferty (koszty doradztwa i plasowania), zależne od uzyskanej wyceny wartości
Spółki, które wyniosą nie więcej niż 3% wartości uplasowanych Akcji Oferowanych. Koszty te obejmują
prowizję za plasowanie oraz za doradztwo finansowe Oferującego. Koszty te będą przypadać
proporcjonalnie na Spółkę oraz Akcjonariusza Sprzedającego w stosunku wartości Nowych Akcji do
Akcji Sprzedawanych.
Informacja o ostatecznych kosztach Oferty zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w raporcie
bieżącym Spółki zgodnie z § 33 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia o Raportach.
228
9. Umowa z animatorem Spółki
Do dnia złożenia Prospektu do zatwierdzenia przez KNF Spółka nie zawarła umowy z animatorem
rynku. Spółka rozważa zawarcie takiej umowy w późniejszym okresie, tj. po dopuszczeniu akcji do
notowania na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
229
OSOBY ODPOWIEDZIALNE
1. Oświadczenie Spółki
Działając w imieniu Krynica Vitamin S.A. z siedzibą w Warszawie, będącej odpowiedzialną za wszystkie
informacje zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy
dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe,
rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać
na jego znaczenie.
__________________________
Piotr Czachorowski
Prezes Zarządu
__________________________
Robert Legierski
Członek Zarządu
230
2. Oświadczenia Akcjonariusza Sprzedającego
Działając w imieniu FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, zarządzanego
przez Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, będącego
odpowiedzialnym za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie
z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje
zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie
pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
__________________________
Jakub Ryba
Członek Zarządu
Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
__________________________
Aneta Fiedoruk
Prokurent
Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
231
3. Oświadczenie Oferującego
Działając w imieniu Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, niniejszym oświadczamy, że
zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan,
informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Oferujący jest odpowiedzialny, są prawdziwe,
rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby
wpływać na ich znaczenie.
Odpowiedzialność Oferującego jako podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie informacji
zamieszczonych w niniejszym Prospekcie ograniczona jest do następujących części Prospektu:
Podsumowanie – w zakresie punktów: C.6 Dopuszczenie do notowania na GPW, E.3 Warunki Oferty,
E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestorów oraz rozdział Warunki Oferty i zasady dystrybucji.
__________________________
Wojciech Pątkiewicz
Prezes Zarządu
__________________________
Ryszard Czerwiński
Wiceprezes Zarządu
232
4. Oświadczenie Doradcy Prawnego Spółki
Działając w imieniu kancelarii prawnej Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w
Warszawie oświadczam, iż zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by
zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które kancelaria prawna Spaczyński,
Szczepaniak i Wspólnicy sp.k. jest odpowiedzialna są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem
faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
Odpowiedzialność Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy sp.k. jako podmiotu odpowiedzialnego za
sporządzenie informacji zamieszczonych w niniejszym Prospekcie, jest ograniczona do następujących
rozdziałów Prospektu: Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem
akcji oraz rozdział Opodatkowanie.
__________________________
Piotr Spaczyński
Komplementariusz
233
SKRÓTY I DEFINICJE
Akcje
Akcje Istniejące oraz Akcje Oferowane
Akcje Istniejące, Akcje Serii A
10.653.751 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki o
wartości nominalnej 1,50 PLN każda
Akcje Oferowane
5.486.682 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości
nominalnej 1,50 PLN każda akcja
Do 1.598.062 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o
wartości nominalnej 1,50 PLN każda akcja
Akcje Pozostałe
Akcje serii A należące do Akcjonariusza Sprzedającego,
które nie zostaną sprzedane w ramach Oferty
Akcjonariusz Sprzedający
FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w
Warszawie (adres: ul. Pankiewicza 3, 00-696 Warszawa),
wpisany
do
rejestru
funduszy
inwestycyjnych,
prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII
Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 948
Akcje Sprzedawane
5.486.682 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości
nominalnej 1,50 PLN każda akcja, będących własnością
FRAM FIZ, będących przedmiotem Oferty
Alumi-Tec
rodzaj opakowań aluminiowych w kształcie butelki
Audytor, Biegły Rewident, SWGK
SWGK Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
zarejestrowana
w
rejestrze
przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe
Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS
pod numerem 0000190899
Cena Ostateczna Akcji
Oferowanych
Cena Ostateczna Akcji Oferowanych, która zostanie
ustalona przez Spółkę (w odniesieniu do nowych Akcji) i
przez Akcjonariusza Sprzedającego ( w doniesieniu do
Akcji Sprzedawanych), w uzgodnieniu z Oferującym
Cena Maksymalna
Cena Maksymalna, po której będą składać zapisy na Akcje
Sprzedawane Inwestorzy Indywidualni
234
Co-packing
Niestandardowe pakowanie wyrobów gotowych poza
główną linią produkcyjną – np. dodatkowe oznakowanie,
pakowanie różnych smaków napojów do jednej tacki itp.
CSD
Bezalkoholowe, gazowane napoje orzeźwiające inne niż
energetyczne typu cola, fanta, sprite itp. w puszkach
Data Prospektu
Dzień zatwierdzenia Prospektu przez KNF
Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW, Dobre
Praktyki
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW stanowiące
zbiór zasad i rekomendacji dotyczących ładu
korporacyjnego obowiązujących na GPW
Dopuszczenie
Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, Praw do Akcji,
Nowych Akcji (osobno lub łącznie w zależności od
kontekstu) do obrotu na rynku podstawowym (lub
równoległym) GPW
Doradca Prawny
Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w
Warszawie, adres: ul. Rondo ONZ 1, piętro 12, 00-124
Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców
KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego
Rejestru
Sądowego
pod
numerem
0000583577
Dyrektywa Prospektowa
Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
z dnia 4 listopada 2003 roku w sprawie prospektu
emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą
lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i
zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.Urz.WE z dnia 31
grudnia 2003 r., L 345, s. 64, ze zm.)
FDA
Food and Drag Administration – amerykańska agencja
rządowa, jej certyfikat jest wymagany przy eksporcie do
USA
FIFO
First in – First Out – zasada stosowana w gospodarce
magazynowej, zgodnie z którą towary najdłużej
składowane w magazynie wydawane są w pierwszej
kolejności.
235
Format tacki 24
Format opakowania zbiorczego – tacka zawierająca 24
sztuk wyrobu gotowego (nasz standardowy format
pakowania puszek Emitenta)
GIS
Główny Inspektor Sanitarny – jednostka państwowa
nadzorująca produkcję w zakładach produkujących
żywność
GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz,
o ile z kontekstu nie wynika inaczej, rynek regulowany
prowadzony przez tę spółkę
Grupa
Grupa Kapitałowa Emitenta, w której skład wchodzi Spółka
oraz Spółka Zależna, tj. spółka Niechcice Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie
Inwestor nie stanowiący Inwestora Instytucjonalnego
Inwestor kwalifikowany w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. e
Dyrektywy Prospektowej
Inwestorzy
Inwestorzy Indywidualni oraz Inwestorzy Instytucjonalni
łącznie
KIMSF
Komisja
ds.
Interpretacji
Sprawozdawczości Finansowej
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz, o ile
z kontekstu nie wynika inaczej, system depozytowy
prowadzony przez tę spółkę
KDPW_CCP
KDPW CCP S.A. z siedzibą w Warszawie zarejestrowana
w rejestrze przedsiębiorców KRS pod numerem
0000357452; spółka zależna KDPW
KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
Kodeks Cywilny, KC
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny
(Dz.U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.)
236
Międzynarodowej
Kodeks Karny Skarbowy, KKS
Ustawa z dnia z dnia 10 września 1999 roku – Kodeks
karny skarbowy (Dz.U. z 2013 r., poz. 186 ze zm.)
Kodeks Karny, KK
Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 roku – Kodeks karny (Dz.U.
z 1999 r., Nr 88, poz. 553 ze zm.)
Kodeks Postępowania Cywilnego,
KPC
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 roku – Kodeks
postępowania cywilnego (Dz.U. z 2014 r., poz. 101 ze zm.)
Kodeks Pracy, KP
Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 roku – Kodeks pracy
(Dz.U. z 2014 r., poz. 1502 ze zm.)
Kodeks Spółek Handlowych,
Ustawa z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek
handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.)
KSH
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
Księga Popytu
Lista Inwestorów, którzy skutecznie złożyli deklaracje
nabycia Akcji Oferowanych, zawierające liczbę Akcji
Oferowanych, którą planują nabyć oraz proponowaną
cenę
Linia KHS
Linia produkcyjna do produkcji napojów w opakowaniach
aluminiowych, która zawiera główne urządzenie produkcji
niemieckiej firmy KHS
Malt drinki
Napoje na bazie słodu jęczmiennego
Międzynarodowe Standardy
Sprawozdawczości Finansowej
(MSSF/MSR)
Standardy i interpretacje przyjęte przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB).
Obejmują one:
a) Międzynarodowe
Finansowej,
Standardy
Sprawozdawczości
b) Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz
c) Interpretacje wydane przez Komitet ds. Interpretacji
Międzynarodowej
Sprawozdawczości
Finansowej
(KIMSF) lub istniejący wcześniej Stały Komitet ds.
Interpretacji (SKI)
237
MQO
Minimum Quantity Order – minimalna ilość zamówienia
Nowe Akcje, Akcje Serii B
Do 1.598.062 nowo emitowanych akcji zwykłych serii B
Spółki, o wartości nominalnej 1,50 PLN każda akcja,
emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej Nowych
Akcji
Oferta
Oferta publiczna Akcji Oferowanych na terytorium RP
przeprowadzana na podstawie Prospektu
Oferujący
Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, adres:
ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków, zarejestrowana w
rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd
Rejonowy dla Krakowa-Śródmiescia w Krakowie, XI
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem 0000033118
OPD
Opłacony Podatek Dochodowy
Ordynacja Podatkowa
Ordynacja podatkowa z dnia 29 sierpnia 1997 r. (Dz.U. z
1997r., Nr 137, poz. 926 ze zm.)
Państwa Członkowskie
Państwa należące do Unii Europejskiej
Polska, RP
Rzeczpospolita Polska
Prawa do Akcji
Prawa do Objęcia Akcji Serii B
Prawo ochrony środowiska
Ustawa Prawo ochrony środowiska z dnia 27 kwietnia
2001 roku (Dz.U. z 2001 r, Nr 62, poz. 627 ze zm.)
Prawo wodne
Ustawa Prawo wodne z dnia 18 lipca 2001 roku (Dz.U. z
2001 r., Nr 115, poz. 1229 ze zm.)
PLN, zł
Złoty – prawny środek płatniczy RP będący w obiegu
publicznym od dnia 1 stycznia 1995 roku, zgodnie z
ustawą z dnia 7 lipca 1994 roku o denominacji złotego
(Dz.U. z 1994 r., Nr 84, poz. 383 ze zm.)
238
Prezes UOKiK
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Prospekt
Niniejszy prospekt emisyjny Spółki, stanowiący prospekt w
rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej oraz
Rozporządzenia 809/2004, na podstawie którego Spółka
będzie przeprowadzała Ofertę oraz ubiegała się o
Dopuszczenie
Puchpet
Rodzaj elastycznego opakowania stosowany w produkcji
zagęszczonych napojów na bazie owoców
Rada Nadzorcza
Rada nadzorcza Emitenta
Regulamin Giełdy, Regulamin
Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. (tekst ujednolicony według stanu prawnego na dzień
15 kwietnia 2013 roku) w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr
1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 roku, ze
zm.
GPW
Regulamin KDPW
Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych
S.A. w Warszawie, w wersji obowiązującej na Datę
Prospektu
Rozlewnia kategorii RTD
Rozlewnia RTD oznacza rozlewnię napojów gotowych do
spożycia (Ready To Drink)
Rozporządzenie 809/2004
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29
kwietnia 2004 roku stanowiące przepis wykonawczy do
Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych
oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich
prospektów oraz rozpowszechniania reklam (Dz.Urz.WE z
dnia 30 kwietnia 2004 r., L 149, s. 1, ze zm.)
Rozporządzenie nr 178/2002
Rozporządzenie (WE) nr 178/2002 Parlamentu
Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2002 roku
ustanawiające ogólne zasady i wymagania prawa
żywnościowego, powołujące Europejski Urząd ds.
Bezpieczeństwa Żywności oraz ustanawiające procedury
w zakresie bezpieczeństwa żywności (Dz.Urz.UE z dnia 1
lutego 2002 r., L 31, s. 1, ze zm.)
Rozporządzenie (WE) nr 1924/2006 Parlamentu
Europejskiego i Rady z dnia 20 grudnia 2006 roku w
239
sprawie
oświadczeń
żywieniowych
i zdrowotnych
dotyczących żywności (Dz.Urz.UE z dnia 30 grudnia 2006
r., L 404, s. 9, ze zm.)
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr
1169/2011 z dnia 25 października 2011 roku w sprawie
przekazywania konsumentom informacji na temat
żywności,
zmiany
rozporządzeń
Parlamentu
Europejskiego i Rady (WE) nr 1924/2006 i (WE) nr
1925/2006
oraz
uchylenia
dyrektywy
Komisji
87/250/EWG, dyrektywy Rady 90/496/EWG, dyrektywy
Komisji 1999/10/WE, dyrektywy 2000/13/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady, dyrektyw Komisji 2002/67/WE i
2008/5/WE oraz rozporządzenia Komisji (WE) nr 608/2004
z dnia 25 października 2011 r. (Dz.Urz.UE z dnia 14
grudnia 2013 r., L Nr 304, s. 18, ze zm.)
Rozporządzenie o Raportach
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych
przez
emitentów
papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r.,
poz. 133 ze zm.)
Rozporządzenie w Sprawie
Kontroli Koncentracji
Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20
stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji
przedsiębiorstw (Dz.Urz.UE z dnia 29 stycznia 2004 r., L
24, s.1, ze zm.)
Szczegółowe Zasady Działania
KDPW
Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu
Papierów Wartościowych w wersji obowiązującej na Datę
Prospektu
Skonsolidowane Roczne
Sprawozdanie Finansowe
Zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy
za lata zakończone dnia 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia
Skonsolidowane Sprawozdania
Finansowe
Skonsolidowane Roczne Sprawozdania Finansowe oraz
Skonsolidowane Śródroczne Sprawozdanie Finansowe
Skonsolidowane Śródroczne
Sprawozdanie Finansowe
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Grupy za okres zakończony dnia 30 czerwca 2015 roku
(niezbadane)
240
Spółka, Emitent, Krynica Vitamin
Krynica Vitamin S.A., spółka akcyjna utworzona i
prowadząca działalność zgodnie z prawem polskim, z
siedzibą w Warszawie, adres: ul. Matyldy 35, 03-606
Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy KRS pod numerem 0000378184
Spółka Zależna
Niechcice Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul.
Matyldy 35, 03-606 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze
przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy,
numer KRS 0000370129
Standardy BRC
Standard Global Standard for Food Safety – standard
jakościowy wymagany przez brytyjskie sieci detaliczne
Standardy IFS
International Featured Standards Food – standard
jakościowy wymagany przez niemieckie sieci detaliczne
Statut
Statut Spółki obowiązujący na Datę Prospektu
System HACCP
Hazard Analisys Critical Control Points – system
zapewniający bezpieczeństwo żywności polegający na
analizie i kontroli punktów krytycznych w procesie
produkcyjnym
Uchwała Emisyjna
Uchwała nr 26/2015 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 10 sierpnia 2015 roku w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w
drodze emisji akcji zwykłych serii B, pozbawienia
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wszystkich
akcji serii B oraz zmiany Statutu Spółki
UOKiK
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Urządzenie do multi-packów
Urządzenie w linii produkcyjnej do pakowania produktów
w różne rodzaje i formaty opakowań zbiorczych (tacki,
zgrzewki)
Ustawa o Bezpieczeństwie
Żywności i Żywienia
Ustawa z dnia 25 sierpnia 2006 roku o bezpieczeństwie
żywności i żywienia (Dz.U. z 2006 r., Nr 171, poz. 1225 ze
zm.)
241
Ustawa o Biegłych Rewidentach
Ustawa z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i
ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym
(Dz. U. z 2009 r. Nr 77, poz. 649 ze zm.)
Ustawa o Obrocie Instrumentami
Finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami
finansowymi (Dz.U. z 2014 r., poz. 94 ze zm.)
Ustawa o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji
i konsumentów (Dz.U. z 2015 r., poz. 184 ze zm.)
Ustawa o odpadach
Ustawa o odpadach z dnia 14 grudnia 2012 roku (Dz.U. z
2013 r. poz. 21 ze zm.)
Ustawa o Ofercie Publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1382 ze zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym
od Osób Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym
od osób fizycznych (Dz.U. z 2010 r., Nr 51, poz. 307 ze
zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym
od Osób Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku
dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2011 r., Nr 74,
poz. 397 ze zm.)
Ustawa o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od
czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2010 r., Nr 101, poz.
649 ze zm.)
Ustawa o Podatku od Spadku i
Darowizn
Ustawa z dnia 28 lipca 1983 roku o podatku od spadku i
darowizn (Dz.U. z 2009 r., Nr 93, poz. 768 ze zm.)
Ustawa o Rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości
(Dz.U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223 ze zm.)
Walne Zgromadzenie
Walne Zgromadzenie Emitenta
Zarząd
Zarząd Emitenta
242
Znaczni Akcjonariusze
FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w
Warszawie (adres: ul. Pankiewicza 3, 00-696 Warszawa),
wpisany
do
rejestru
funduszy
inwestycyjnych,
prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII
Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 948,
Zinat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie (adres: ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa),
zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS
prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w
Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem
0000488889
243
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
1. Opinia z badania Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego
2. Skonsolidowane Roczne Sprawozdanie Finansowe
3. Skonsolidowane Śródroczne Sprawozdanie Finansowe
244
ZAŁĄCZNIKI
1. Załącznik 1 – Uchwała Emisyjna Nowych Akcji
Uchwała Nr 26/2015
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki Krynica Vitamin Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 sierpnia 2015 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii B,
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B
oraz zmiany statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krynica Vitamin S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając
na podstawie art. 430 i 431 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”)
uchwala, co następuje:
§1
1.
Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 15.980.626,50 zł (piętnaście milionów dziewięćset
osiemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych pięćdziesiąt groszy) o kwotę nie
niższą niż 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) oraz nie wyższą niż 2.397.093 zł (słownie:
dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote) do kwoty nie
niższej niż 15.980.628,00 zł (piętnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset
dwadzieścia osiem złotych) oraz nie wyższej niż 18.377.719,50 zł (słownie: osiemnaście
milionów trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych 50/100),
poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 1.598.062 (jeden milion pięćset
dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii B o
wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda („Akcje Serii B”).
2.
Emisja Akcji Serii B nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH
przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”).
3.
Akcje Serii B zostaną zaoferowane na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym
(„Prospekt”) sporządzonym zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z ofertą
publiczną akcji Spółki, w tym Akcji Serii B, oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i
wprowadzenie akcji Spółki, w tym Akcji Serii B oraz praw do Akcji Serii B („Prawa do Akcji
Serii B”) do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
4.
Akcje Serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2015 roku.
5.
Akcje Serii B mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
§2
1.
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru
wszystkich Akcji Serii B.
2.
Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii B
dotychczasowych akcjonariuszy brzmi jak następuje:
„Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych Zarząd zobowiązany jest przedstawić
Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa
poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru
odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z porządkiem obrad obejmującym
uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji
akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz
upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu
na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem
Papierów Wartościowych S.A. Zarząd Spółki wydaje poniższą opinię.
351
Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy co do akcji
serii B i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach oferty publicznej leży w interesie
Spółki i jej Akcjonariuszy.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 1,50 zł (jeden złoty
pięćdziesiąt groszy) oraz nie wyższą niż 2.397.093 zł (słownie: dwa miliony trzysta
dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote) poprzez emisję nie mniej niż 1
(jednej) oraz nie więcej niż 1.598.062 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy
sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty
pięćdziesiąt groszy) każda w drodze publicznej oferty akcji serii B pozwoli na pozyskanie
kapitału przez Spółkę, w celu zapewnienia środków niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki.
Środki przeznaczone zostaną na realizację planów inwestycyjnych Spółki, w szczególności na
rozbudowę i modernizację parku maszynowego wraz z zapleczem, w tym na zakup nowej linii
produkcyjnej do produkcji napojów w opakowaniach aluminiowych, wraz z maszynami i
urządzeniami pomocniczymi, na dostosowanie i modernizację zaplecza medialnego, na
modernizację i rozbudowę istniejącego parku maszynowego, na przebudowę, rozbudowę
i dostosowanie budynków produkcyjnych oraz na wyposażenie laboratorium, a także na budowę
hali magazynowej, na wyposażenie hal magazynowych, na regały wysokiego składowania i na
systemy wspomagające zarządzanie magazynami. Wobec powyższego podjęcie decyzji o
pozbawieniu dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B jest pożądane i leży w
interesie Spółki.
Cena emisyjna akcji serii B zostanie ustalona przez Zarząd poprzez proces budowania księgi
popytu oraz ceny maksymalnej.
Z uwagi na powyższe, Zarząd rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwał
w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii
B, z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz upoważnienia
Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku
regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem
Papierów Wartościowych S.A.”
§3
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem
kapitału zakładowego oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału
Akcji Serii B, w tym do:
a)
określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii B stosownie do art. 54 Ustawy o
Ofercie Publicznej; jeżeli Zarząd Spółki nie skorzysta z niniejszego upoważnienia,
liczbą Akcji Serii B oferowanych w ofercie publicznej będzie maksymalna liczba Akcji
Serii B wskazana w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały;
b)
ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii B, w tym przedziału cenowego i ceny maksymalnej
Akcji Serii B;
c)
określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii B;
d)
ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii B; oraz
e)
zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia oferty publicznej akcji Spółki, w
tym Akcji Serii B, zarówno na zasadzie odpłatnej, jak i nieodpłatnej, w tym umowy lub
umów o subemisję usługową lub inwestycyjną w odniesieniu do akcji Spółki objętych
ofertą publiczną, w tym Akcji Serii B.
§4
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony
kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii B, przy czym suma podwyższenia
kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii B określona przez Zarząd Spółki nie może
być niższa niż suma minimalna ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w
§ 1 ust. 1 niniejszej uchwały.
352
2.
Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 KSH określi ostateczną treść § 3
ust. 1 statutu Spółki poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości
objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii B.
3.
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
§5
1.
Uwzględniając przyjęcie nowego tekstu statutu Spółki na podstawie Uchwały Nr 22/2015
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2015 r. oraz brzmienie § 3 statutu
Spółki nadane na mocy Uchwały Nr 21/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia
13 lipca 2015 r., w związku z § 1 - 3 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
zmienia § 3 ust. 1 statutu Spółki w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
„§3
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 15.980.628,00 zł (piętnaście milionów dziewięćset
osiemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia osiem złotych) do 18.377.719,50 zł (słownie:
osiemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych
50/100) i dzieli się na:
1)
10.653.751 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt
jeden) akcji serii A o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda,
2)
nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 1.598.062 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt
osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa) akcji serii B o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty
pięćdziesiąt groszy) każda.”
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
353
2. Załącznik 2 – Uchwała w sprawie Dematerializacji
Uchwała Nr 27/2015
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki Krynica Vitamin Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 sierpnia 2015 roku
w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji
Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krynica Vitamin S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając
na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych i art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi
(„Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi”) oraz w związku z Uchwałą Nr 26/2015
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 sierpnia 2015 r. uchwala, co następuje:
§1
Niniejszym postanawia się o podjęciu wszelkich czynności mających na celu przeprowadzenie
pierwszej oferty publicznej akcji Spółki („Oferta Publiczna”), a także o ubieganiu się o dopuszczenie i
wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. („GPW”):
1.
nie więcej niż 12.251.813 (dwunastu milionów dwustu pięćdziesięciu jeden tysięcy osiemset
trzynastu) akcji Spółki, tj.:
a)
10.653.751 (dziesięciu milionów sześćset pięćdziesięciu trzech tysięcy siedemset
pięćdziesięciu jeden) akcji serii A o wartości nominalnej 1,50 zł (słownie: jeden zloty
pięćdziesiąt groszy) każda;
b)
do 1.598.062 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa)
akcji serii B o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda; oraz
2. do 1.598.062 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa) praw do akcji
serii B o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda.
Niniejszym postanawia się o dematerializacji papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu
zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w związku z Ofertą Publiczną oraz
ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
GPW.
§2
1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych
i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami
określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego
Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie („KDPW”) oraz Komisji Nadzoru
Finansowego, związanych z:
2.
a)
przeprowadzeniem Oferty Publicznej;
b)
ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych
dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz
c)
dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w
szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację
papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów
wartościowych prowadzonym przez KDPW.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały,
zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej lub zawieszenia jej
przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty
354
Publicznej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty
publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości
później.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
355
3. Załącznik 3 – Statut
STATUT
Krynica Vitamin Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1.
1.
Spółka prowadzi działalność pod firmą Krynica Vitamin Spółka Akcyjna.
2.
Spółka może używać skrótu firmy Krynica Vitamin S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
3.
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
4.
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
5.
Spółka może tworzyć oddziały, przedsiębiorstwa, zakłady, filie oraz przedstawicielstwa i inne
jednostki organizacyjne na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, a także może tworzyć
spółki oraz nabywać i zbywać udziały oraz akcje w innych spółkach na obszarze Rzeczypospolitej
Polskiej i za granicą - zgodnie z obowiązującymi przepisami.
6.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
§2.
1.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)
Uprawy rolne, chów i hodowla zwierząt, łowiectwo, włączając działalność usługową (PKD 01);
2)
Uprawy rolne inne niż wieloletnie (PKD 01.1);
3)
Uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu (PKD
01.11.Z);
4)
Uprawa pozostałych drzew i krzewów owocowych oraz orzechów (PKD 01.25.Z);
5)
Uprawa pozostałych roślin wieloletnich (PKD 01.29.Z);
6)
Chów i hodowla bydła mlecznego (PKD 01.41.Z);
7)
Działalność usługowa wspomagająca rolnictwo i następująca po zbiorach (PKD 01.6);
8)
Działalność usługowa wspomagająca chów i hodowlę zwierząt gospodarskich (01.62.Z);
9)
Produkcja artykułów spożywczych (PKD 10);
10) Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (PKD 10.86.Z);
11) Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód
butelkowanych (PKD 11.07.Z);
12) Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18);
13) Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93);
14) Działalność obiektów kulturalnych (PKD 90.04.Z);
15) Transport lądowy oraz transport rurociągowy (PKD 49);
16) Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43);
17) Roboty budowlane związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42);
18) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z);
356
19) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52);
20) Handel detaliczny z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47);
21) Handel hurtowy z wyłączeniem handlu hurtowego pojazdami samochodowymi (PKD 46);22) Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i
ogrodniczego (PKD 95.22.Z);
23) Zakwaterowanie (PKD 55);
24) Działalność usługowa związana z wyżywieniem (PKD 56);
25) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41);
26) Reklama (PKD 73.1);
27) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD
70.22.Z);
28) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);
29) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
30) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z);
31) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z);
32) Działalność firm centralnych (Head Offices); Doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70);
33) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B);34) Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92);
35) Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi (PKD 11.01.Z).
2.
Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej
przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu
państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub
koncesji.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§3.
1.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.980.626,5 (słownie: piętnaście milionów dziewięćset
osiemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych 50/100) i dzieli się na 10.653.751
(dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden) akcji na
okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złotych pięćdziesiąt groszy) każda akcja.
2.
Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w wyniku przekształcenia z majątku spółki Krynica Vitamin
Sp. z o. o.
3.
Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie
nominalnej wartości każdej akcji.
4.
W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą
alfabetu.
5.
Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez
umorzenie części akcji.
6.
Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę
(umorzenie dobrowolne).
7.
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje
imienne.
357
ORGANY SPÓŁKI
§4.
1.
Organami Spółki są:
1)
Walne Zgromadzenie,
2)
Rada Nadzorcza,
3)
Zarząd.
§5.
1.
Walne Zgromadzenia zwyczajne i nadzwyczajne odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym
miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką
publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.
2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego.
3.
Jeżeli zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do
zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
4.
W przypadku, jeżeli, zgodnie z ust. 3 powyżej, zwołane zostaną dwa zwyczajne Walne
Zgromadzenia, tylko Walne Zgromadzenie zwołane na wcześniejszy termin odbędzie się jako
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uprawnione do podejmowania uchwał zastrzeżonych do
kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Możliwe jest przeprowadzenie Walnego
Zgromadzenia zwołanego jako drugie, jeśli jego zaplanowany porządek obrad zawiera punkty
nieobjęte porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego jako pierwsze.
5.
Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na
3 tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
6.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady
Nadzorczej lub na pisemny uzasadniony wniosek akcjonariusza lub grupy akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki. Żądanie zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione
lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
7.
Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie 2 tygodni od daty zgłoszenia
wniosku, o którym mowa w ust 6.
8.
W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez
ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki, które powinno być dokonane najpóźniej
na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
9.
Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za
wskazane.
10. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę
ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
§6.
1.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
2.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,
chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych
nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
358
3.
Do dnia dopuszczenia (choćby części) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Dzień Dopuszczenia”) wszystkie
uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym zgody i zatwierdzenia, podejmowane są większością co
najmniej 55% głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowią
inaczej. Od Dnia Dopuszczenia wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym zgody i
zatwierdzenia, podejmowane są bezwzględną większością obecnych głosów, jeżeli niniejszy statut
lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowią inaczej.
4.
Do Dnia Dopuszczenia Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał jeżeli
reprezentowane jest na nim co najmniej 60% kapitału zakładowego Spółki (kworum). Od Dnia
Dopuszczenia Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na
liczbę reprezentowanych na nim akcji.
5.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach
oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza
obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
6.
Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później
niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na
21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno
zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
7.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy
Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone
na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla
zwołania Walnego Zgromadzenia.
§7.
1.
Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych uchwały Walnego
Zgromadzenia wymagają:
1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej
sprawozdania finansowego z ubiegły rok obrotowy,
2)
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki
lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
3)
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4)
emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
5)
emisja warrantów subskrypcyjnych,
6)
nabycie akcji własnych oraz upoważnienie do ich nabywania,
7)
zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
8)
powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
9)
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
10) zmiana Statutu,
11) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
12) umorzenie akcji,
359
13) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za
dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
15) wybór likwidatorów Spółki.
2.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy
użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym
nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
3.
Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość
dwóch trzecich głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu
akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością
dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego.
§8.
1.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich
nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia.
2.
Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie
może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.
3.
Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego
Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie
najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
§9.
1.
Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzech) do 7 (siedmiu), a w przypadku, gdy Spółka stanie się
spółką publiczną, od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków.
2.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na kadencję wynoszącą pięć lat. Mandat członka
Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
3.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
4.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.
5.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w
roku obrotowym.
6.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
7.
Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych,
należy:
1)
ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia
straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z
wyników tej oceny,
2)
rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego
Zgromadzenia,
360
3)
powoływanie, i odwoływanie, a także ustalanie wysokości wynagrodzenia i warunków
zatrudnienia każdego członka Zarządu,
4)
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
5)
zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące,
do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli
rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
6)
powołanie i zmiana biegłych rewidentów Spółki,
7)
uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
8)
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
9)
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości,
10) wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki,
11) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a
także na przystąpienie do innej spółki oraz nabycie innego przedsiębiorstwa lub
zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
12) udzielanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy;
13) zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd planu ekonomiczno finansowego (budżetu)
dotyczącego Spółki na kolejny rok obrotowy;
14) udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę,
które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych - przekracza kwotę
1.000.000,00 (jednego miliona) złotych, jeżeli powyższa czynność nie została przewidziana w
budżecie Spółki w danym roku obrotowym; przy czym wartość umowy obliczana będzie jako
wartość umowy za okres jednego roku, a w przypadku umowy zawartej na krótszy okres lub
też na wykonanie jednorazowej usługi, wartością umowy będzie wartość całej umowy.
8.
Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady
Nadzorczej.
9.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
10. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co
najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Posiedzenia zwoływane
są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia
przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym
mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź
w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z
podaniem proponowanego porządku obrad.
11. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej
połowy jej członków. Od Dnia Dopuszczenia w razie równości głosów decyduje głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
12. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku
zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad
powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.
13. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej.
14. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady oraz Wiceprzewodniczącego
Rady.
361
15. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady
Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
16. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz
odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest
tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady
Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o
treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać
podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.
17. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i
zawieszenia w czynnościach tych osób.
18. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że
wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
19. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy
jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w
porządku obrad.
20. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub
mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od
głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
21. Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia
kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi
informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
22. Rada Nadzorcza może uchwalić swój Regulamin, który szczegółowo określa zasady organizacji i
sposób działania Rady Nadzorczej.
§10.
1.
Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych na okres wspólnej kadencji
trwającej trzy lata.
2.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki.
3.
W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesa oraz Członków Zarządu.
4.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
5.
Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
6.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone ustawą lub Statutem do
wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania
Zarządu.
§11.
1.
Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu
z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
362
2.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że od Dnia Dopuszczenia w
razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli
wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu.
3.
Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub
o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania
nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
4.
Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w
Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
§12.
1.
W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki
upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie
z prokurentem.
2.
Prokura może być udzielona na piśmie na podstawie jednomyślnej uchwały wszystkich członków
Zarządu.
3.
Prokura może być odwołana w każdym czasie poprzez pisemne oświadczenie skierowane do
prokurenta i podpisane przez któregokolwiek z członków Zarządu.
KAPITAŁY WŁASNE, DYWIDENDA
§13.
1.
Spółka tworzy następujące kapitały:
1)
kapitał zakładowy,
2)
kapitał zapasowy,
3)
kapitały rezerwowe.
2.
Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku na zasadach określonych uchwałą
Walnego Zgromadzenia oraz z nadwyżki ponad wartość ceny obejmowanych akcji przy
podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki.
3.
Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku
z działalnością Spółki lub na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§14.
1.
Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne
Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w
okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Termin wypłaty dywidendy nie powinien być
dłuższy niż 2 (dwa) miesiące od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
2.
Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na
koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone
sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§15.
Spółka ulegnie rozwiązaniu w przypadkach określonych w art. 459 kodeksu spółek handlowych.
363
§16.
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§17.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek
handlowych.
364

PROSPEKT EMISYJNY KRYNICA VITAMIN S.A.

Transkrypt

Podobne dokumenty