zawiadomienie o zwołaniu, porządek dzienny i prawo do wzięcia

Raport bieŜący nr 31/2011
z dnia 22.06.2011
ZAWIADOMIENIE O ZWOŁANIU, PORZĄDEK DZIENNY I PRAWO DO WZIĘCIA UDZIAŁU
W NADZWYCZAJNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY, KTУRE OBĘDZIE SIĘ
W DNIU 21 LIPCA 2011
KERNEL HOLDING S.A.
Spуłka akcyjna
Adres siedziby адресу: 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 109 173
(«Spуłka»)
ZAWIADOMIENIE DLA AKCJONARIUSZY
Niniejszym informujemy o zwołaniu
WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ktуre odbyło się w Luksemburgu w siedzibie
Spуłki w dniu 15 czerwca 2011 r., nie było uprawnione do podejmowania decyzji w sprawach
objętych porządkiem dziennym ze względu na brak kworum przewidzianego artykułem 67-1 (2)
ustawy Luksemburga z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spуłkach gospodarczych z pуźniejszymi
zmianami.
Niniejszym informujemy więc o powtуrnym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spуłki zaplanowanym na godz. 17:00 dnia 21 lipca 2011 r. W siedzibie Spуłki. NiŜej
podajemy porządek dzienny.
PORZĄDEK DZIENNY
1) Uprawnić Radę Dyrektorуw Spуłki do wyemitowania, w miarę potrzeby, nie więcej niŜ
6.983.525 (sześciu milionуw dziewięciuset osiemdziesięciu trzech tysięcy pięciuset
dwudziestu pięciu) nowych akcji bez wskazania wartości nominalnej, tworząc w ten sposуb
dozwolony kapitał zakładowy (oprуcz kapitału zakładowego utworzonego dotychczas) w
wysokości 184.407 dolarуw USA (sto osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta siedem USD),
zgodnie z wymogami artykułu 32 ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 o spуłkach handlowych, z
pуźniejszymi zmianami.
Uprawnienia te ograniczyć okresem upływającym w chwili zakończenia otwartej subskrypcji
na akcje Spуłki, lecz nie dłuŜszym niŜ 5 (pięć) lat od dnia opublikowania niniejszego
zezwolenia w biuletynie urzędowym Luksemburga (Mйmorial C, Recueil des Sociйtйs et
Associations).
Uprawnić Radę Dyrektorуw do emisji tych nowych akcji bez nadania obecnym
akcjonariuszom prawa poboru.
2) Wprowadzić zmiany do paragrafu 6 i 7 artykułu 5 Statutu Spуłki, ktуre otrzymają następujące
brzmienie:
«Artykuł 5 (paragraf 6)
Dozwolony kapitał zakładowy (oprуcz kapitału zakładowego utworzonego dotychczas)
określa się na 184.407 dolarуw USA (sto osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta siedem USD)
i składa sie z 6.983.525 (sześciu milionуw dziewięciuset osiemdziesięciu trzech tysięcy
pięciuset dwudziestu pięciu) nowych akcji bez wskazania wartości nominalnej.
(paragraf 7)
W ciągu okresu po zakończeniu publicznej oferty akcji Spуłki, nie przekraczającego jednak 5
(pięciu) lat od dnia opublikowania niniejszego zezwolenia w Memorial C, Recueil des
Sociйtйs et Associations Rada Dyrektorуw będzie uprawniona do wyemitowania akcji z
dochodem lub bez dochodu z emisji oraz do nadawania prawa poboru».
3) Pozostałe sprawy.
Dokumenty
Projektu uchwał będą dostępne do zapoznania się przez Akcjonariuszy od dnia 22 czerwca 2011
r. Na stronie internetowe Spуłki pod adresem: www.kernel.ua lub w siedzibie Spуłki.
Na Ŝądanie kopie wymienionych dokumentуw zostaną przesłane Akcjonariuszom zwykłą pocztą.
Kapitał zakładowy Spуłki
W wyniku emisji kapitał zakładowy Spуłki został podwyŜszony 12.764 USD i wynosi obecnie
1.945.446,46 USD, jest on podzielony na 73.674.410 akcji bez wskazania wartości
nominalnej.
Wyemitowany kapitał zakładowy Spуłki wynosi 1.945.446,46 (jeden milion dziewięćset
czterdzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści sześć dolarуw i czterdzieści sześć centуw USA) i
jest podzielony na 73.674.410 (siedemdziesiąt trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery
tysięcy czterysta dziesięć akcji bez wskazania wartości nominalnej.
KaŜda akcja daje jej posiadaczowi prawo do jednego głosu.
Prawo do wzięcia udziału w Zgromadzeniu
Jak zostało powiedziane w zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia, opublikowanym 22 czerwca
2011 r. na stronie internetowej Giełdy Papierуw Wartościowych Luksemburga, w Zgromadzeniu
moŜe uczestniczyć kaŜdy akcjonariusz posiadający jedną lub więcej akcji Spуłki według stanu na
dzień 19 lipca 2011 r. (Dzień Rejestracji).
Akcjonariusze (ktуrych akcie znajdują się na rachunkach inwestycyjnych w biurach maklerskich,
u profesjonalnego depozytariusza lub subdepozytariusza wyznaczonego przez tego
depozytariusza) powinni otrzymać u maklera, depozytariusza lub subdepozytariusza świadectwo
o liczbie posiadanych akcji znajdujących się na ich rachunku na Dzień Rejestracji. W
szczegуlności, Akcjonariusze trzymające swoje akcje w polskim krajowym Depozycie Papierуw
Wartościowych powinni otrzymać świadectwo depozytowe od instytucji finansowych (maklerуw
inwestycyjnych lub bankуw depozytowych) będących uczestnikami Krajowego Depozytu
Papierуw Wartościowych i prowadzących rachunki inwestycyjne tych akcjonariuszy.
Wolność obiegu akcji nie powinna być ograniczana trybem zwołania i przeprowadzenia
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
W celu wzicia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i oddania głosu na
nim akcjonariusze powinni przed godziną 18:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia 19 lipca
2011 r. dostarczyć Spуłce kopię świadectwa na adres siedziby Spуłki pocztą lub faksem na
numer: +352 26383506 lub na adres poczty elektronicznej: [email protected].
Pełnomocnictwa
Jeśli akcjonariusz zamierza oddać głos przez pełnomocnika, pełnomocnictwo powinno być
dostarczone do siedziby Spуłki przed godz. 18:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia 19 lipca
2011 r. Pełnomocnictwo moŜna wysłać poctą na adres siedziby Spуłki lub faksem na numer:
+352 26383506 lub na adres poczty elektronicznej: [email protected]. Dla udogodnienia na
stronie internetowej Spуłki pod adresem www.kernel.ua zamieszczono druk pełnomocnictwa.
Jedna osoba moŜe reprezentować więcej niŜ jednego akcjonariusza.
Wymogi co do kworum
Przy podejmowaniu decyzji we wszystkich sprawach porządku dziennego kworum nie jest
obowiązkowe.
Decyzje są podejmowane większością dwуch trzecich głosуw akcjonariuszy obecnych lub
reprezentowanych i oddających głos na Walnym Zgromadzeniu.
Rada Dyrektorуw
Podstawa prawna: Art. 56 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentуw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spуłkach publicznych
Podpisy osуb uprawnionych do reprezentowania Spółki::
Anastasiia Usachova
Patrick Conrad