Raport za III kwartal 2008 informacja dodatkowa

Informacja dodatkowa Grupy Kapitałowej
SYNTHOS S.A.
Raport kwartalny
za okres
od 1 lipca 2008 roku do 30 września 2008 roku
-1-
Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej Synthos S.A.
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu.
Grupa Kapitałowa zastosowała w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”)
obowiązujące równieŜ w okresie porównywalnym.
Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30.05.2005 roku sprawozdanie
jednostkowe sporządzone zostało według MSR.
Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego
skonsolidowanego raportu finansowego jest złoty polski.
Sprawozdanie finansowe jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na
walutę polską w następujący sposób:
• aktywa i pasywa kaŜdego prezentowanego bilansu po kursie zamknięcia na dany dzień
bilansowy,
• odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursach wymiany na dzień zawarcia
transakcji. RóŜnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane
bezpośrednio w kapitale własnym jako odrębny składnik.
Dane finansowe w CZK zostały przeliczone według następujących zasad:
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według kursu na dzień 30 września 2008
roku – 0,1378PLN/CZK,
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych
– według średniego kursu wymiany w okresie od 1 stycznia 2008 do 30 września
2008 – 0,1375 PLN/CZK.
-2-
I. W III kwartale 2008 roku w Grupie Kapitałowej Synthos S.A. dokonano
następujących zmian w wielkościach szacunkowych
pozycja
rezerwa na likwidację elektrolizy
rezerwa na premie dla pracowników
odpis na naleŜności handlowe
Odpis aktualizujący materiały
Odpis na wyroby gotowe
Odpis aktualizujący aktywa trwałe
rezerwa na rabaty handlowe
rezerwy na urlopy
kwota w tys
zł
-865
2.520
-25
41
243
-140
4.936
-1.391
rezerwa na certyfikaty energii odnawialnej
pozostałe rezerwy
1.026
-368
rezerwa na niezafakturowane usługi
1.441
pozycja w bilansie
rezerwy
rezerwy
NaleŜności
Zapasy
zapasy
aktywa trwałe
Pozostałe
zobowiązania
Pozostałe
zobowiązania
Pozostałe
zobowiązania
rezerwy
Zobowiązania z
tytułu dostaw i usług
opis
zdarzenia
wykorzystano
utworzono
rozwiązano
utworzono
utworzono
rozwiązano
utworzono
rozwiązano
utworzono
rozwiązano
utworzono
-3-
Zmiana prezentacji danych porównywalnych za III kwartał zakończony 30 września
2007 r.
II. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres kończący się 30 września 2007 r.
(nie badane)
(nie badane)
Korekta
Przychody
Koszt własny sprzedaŜy
Zysk brutto ze sprzedaŜy
Pozostałe przychody operacyjne
Koszty sprzedaŜy
Koszty ogólnego zarządu
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk na działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Koszty finansowe netto
NadwyŜka wartości godziwej przejętych
aktywów netto jednostki zaleŜnej nad
kosztem nabycia
Udział w stratach jednostek ujmowanych
metodą praw własności
Zysk przed opodatkowaniem
2
1,3
1
2,3
od 01.01.2007
do 30.09.2007
1 285 027
(1 105 787)
179 240
2 018
(35 480)
(63 903)
(2 620)
79 255
Korekta
12 016
(21 604)
(9 588)
7 977
(1 611)
11 974
(30 133)
(18 159)
1 611
-
392 170
(71)
453 195
Podatek dochodowy
Zysk netto
(5 003)
458 198
w tym przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej
Akcjonariuszy mniejszościowych
Zysk netto za rok obrotowy
457 787
411
458 198
Pozycja
od 01.01.2007
do 30.09.2007
po korekcie
1 297 043
(1 127 391)
169 652
2 018
(27 503)
(63 903)
(2 620)
77 644
13 585
(30 133)
(16 548)
392 170
-
(71)
453 195
-
(5 003)
458 198
-
457 787
411
458 198
Opis
1
Korekta prezentacji kosztów opakowań na kwotę 7.977 tys. zł
2
Korekta prezentacji róŜnic kursowych od naleŜności 12.016 tys. zł
3
Korekta prezentacji róŜnic kursowych od zobowiązań 13.627 tys. zł
W 2008 roku Grupa zmieniła sposób ujmowania kosztów opakowań bezpośrednich
uŜywanych do pakowania wyrobów gotowych. Obecnie koszty te stanowią koszt własny
sprzedanych wyrobów gotowych.
W bieŜącym roku Grupa dokonała zmiany prezentacji róŜnic kursowych dotyczących
naleŜności i zobowiązań. RóŜnice kursowe prezentowane w 2007 r. w kwocie 12.016 tys zł
(ujemne) korygowały przychody ze sprzedaŜy, natomiast dodatnie róŜnice kursowe w kwocie
13.627 tys. zł zmniejszały kosz własny sprzedaŜy.
-4-
Zmiana prezentacji danych porównywalnych za III kwartał zakończony 30 września
2007 r.
III. Jednostkowy rachunek zysków i strat za okres kończący się 30 września 2007 r.
(nie badane)
(nie badane)
Korekta
Przychody
Koszt własny sprzedaŜy
Zysk brutto ze sprzedaŜy
Pozostałe przychody operacyjne
Koszty sprzedaŜy
Koszty ogólnego zarządu
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk na działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Koszty finansowe netto
2
1,3
1
od 01.01.2007
do 30.09.2007
935 129
(801 121)
134 008
561
(28 672)
(46 554)
(1 278)
58 065
od 01.01.2007
do 30.09.2007
po korekcie
Korekta
12 016
(21 604)
(9 588)
7 977
(1 611)
947 145
(822 725)
124 420
561
(20 695)
(46 554)
(1 278)
56 454
9 100
(18 130)
(9 030)
1 611
-
10 711
(18 130)
(7 419)
Zysk przed opodatkowaniem
49 035
-
49 035
Podatek dochodowy
Zysk netto
(9 306)
39 729
-
(9 306)
39 729
Pozycja
2,3
Opis
1
Korekta prezentacji kosztów opakowań na kwotę 7.977 tys. zł
2
Korekta prezentacji róŜnic kursowych od naleŜności 12.016 tys. zł
3
Korekta prezentacji róŜnic kursowych od zobowiązań 13.627 tys. zł
W 2008 roku Spółka zmieniła sposób ujmowania kosztów opakowań bezpośrednich
uŜywanych do pakowania wyrobów gotowych. Obecnie koszty te stanowią koszt własny
sprzedanych wyrobów gotowych.
W bieŜącym roku Spółka dokonała zmiany prezentacji róŜnic kursowych dotyczących
naleŜności i zobowiązań. RóŜnice kursowe prezentowane w 2007 r. w kwocie 12.016 tys zł
(ujemne) korygowały przychody ze sprzedaŜy, natomiast dodatnie róŜnice kursowe w kwocie
13.627 tys. zł zmniejszały kosz własny sprzedaŜy.
-5-
Dodatkowe informacje do raportu kwartalnego
paragraf 91 ust. 4 rozporządzenia:
1) Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Synthos S.A.
w III kwartale 2008 roku, wraz z wykazem najwaŜniejszych zdarzeń ich dotyczących.
Realizacja sprzedaŜy w III kwartale 2008 roku
W III kwartale 2008 roku przychody ze sprzedaŜy w Grupie Kapitałowej Synthos S.A.
wyniosły łącznie 731 124 tysięcy złotych, czyli o 12,5 % więcej niŜ w III kwartale
2007 roku.
Tabela poniŜej przedstawia wartości przychodów Grupy Kapitałowej Synthos S.A.
w głównych liniach biznesowych oraz dynamikę zmian w układzie kwartalnym w stosunku
do 2007 roku.
Rodzaje działalności
Kauczuki i lateksy
Tworzywa styrenowe
Dyspersje, pozostałe produkty
i usługi
Razem przychody ze sprzedaŜy
Źródło: Emitent
III kwartał (tys. zł)
Zmiana (%)
2007
264 810
309 391
2008
352 744
305 997
III kw. 2008 w relacji
do III kw. 2007
33,2 %
-1,1 %
75 970
650 171
72 383
731 124
-4,72 %
12,45 %
Wyniki osiągnięte przez Grupę ze sprzedaŜy kauczuków oraz tworzyw styrenowych
pozostawały pod presją rosnących cen surowców. Trzeci kwartał 2008 roku charakteryzował
się bowiem najwyŜszymi w historii cenami monomerów (frakcja C4, etylen, butadien)
powodowanymi wysoką ceną ropy naftowej. Z drugiej strony popyt na produkty Grupy
utrzymywał się na stosunkowo dobrym poziomie co umoŜliwiło osiągnięcie dobrych
rezultatów pomimo rosnących cen surowców.
W segmencie dyspersji sytuacja rynkowa sprzyjała osiągnięciu przez grupę dobrych
rezultatów. W omawianym okresie ceny podstawowych surowców charakteryzowała lekka
tendencja zniŜkowa zaś popyt na produkty tego segmentu utrzymywał się na dobrym,
stosunkowo wysokim poziomie.
W obszarze mediów energetycznych (produkcja, sprzedaŜ i dystrybucja ciepła oraz energii
elektrycznej) ilościowa sprzedaŜ była typowa dla tego okresu roku. Sezonowy charakter
zapotrzebowania na energię cieplną wykorzystywaną poza procesami technologicznymi
spółek Grupy (skutkujący jednocześnie niŜszą produkcją energii elektrycznej – kogeneracja)
powoduje niŜszą wartościowo sprzedaŜ w tym segmencie w II i III kwartale w stosunku do
I kwartału bieŜącego roku.
-6-
2) Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Synthos S.A.
W III kwartale 2008 roku ceny podstawowych surowców petrochemicznych bezpośrednio lub
pośrednio wykorzystywanych przez podmioty Grupy Kapitałowej Emitenta w porównaniu do
cen III kwartału 2007 roku cechowała wyraźna tendencja wzrostowa. W stosunku do
III kwartału 2007 roku kontraktowe średnie ceny butadienu w notowaniach na rynku
europejskim były wyŜsze o 44 % a ceny styrenu wyŜsze o 14 %.
3) Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej
Synthos S.A. w III kwartale 2008 roku
Zaopatrzenie w surowce strategiczne nie wykazuje sezonowości ani cykliczności dostaw.
Surowce strategiczne realizowane są w całości w ramach umów wieloletnich lub rocznych
w ilościach niezbędnych do zachowania ciągłości produkcji.
Kauczuki i lateksy
SprzedaŜ kauczuków i lateksów nie wykazuje sezonowości.
SprzedaŜ kauczuków i lateksów w trzecim kwartale była wolniejsza w porównaniu do okresu
wcześniejszego ze względu na letnie wakacje, tj. czas przestoju w sektorze oponiarskim.
Tworzywa styrenowe
Sezonowość w sprzedaŜy polistyrenu widoczna jest głównie w sektorze budowlanym, co
związane jest ze zwiększoną produkcją płyt XPS.
Sezonowość w sprzedaŜy polistyrenu do spieniania jest powiązana z branŜą budowlaną.
Kwartał IV i I charakteryzuje się z reguły niŜszym popytem, a kwartał II i III wyŜszym.
Pochodne winylowe
Podstawowym segmentem rynku dla dyspersji, z punktu widzenia zastosowania, jest chemia
budowlana (farby, tynki, grunty, kleje i inne). Rynek ten charakteryzuje się wyraźną
sezonowością, warunki atmosferyczne mają ogromne znaczenie w odniesieniu do poziomu
zapotrzebowania klientów finalnych. Pomimo tradycyjnie trwającego sezonu budowlanego
w trzecim kwartale br. odnotowano spadek popytu na surowce ze strony producentów farb
i tynków. Przyczyną zaistniałej sytuacji było załamanie pogody w miesiącu wrześniu oraz
obserwowane od kilku miesięcy spowolnienie gospodarki, odczuwane takŜe w sektorze
chemii budowlanej.
Energetyka Dwory Sp. z o.o.
Działalność Energetyki Dwory Sp. z o.o. podlega cyklicznym zmianom, związanym
z sezonowością sprzedaŜy. Największe przychody ze sprzedaŜy ciepła i energii elektrycznej
Spółka uzyskuje w okresie zimowym, gdy występuje największe obciąŜenie cieplne,
związane z dostarczaniem ciepła nie tylko do celów technologicznych, ale równieŜ do
miejskiego systemu ciepłowniczego.
4) Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłuŜnych i kapitałowych papierów
wartościowych.
-7-
W okresie sprawozdawczym zdarzenia te nie występowały.
5) Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie
i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
W okresie sprawozdawczym zdarzenia te nie występowały.
6) Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone
kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących
w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Synthos
S.A.
1. W dniu 7 października 2008 r. pomiędzy Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach,
Republika Czeska (Spółka ZaleŜna) a PETRO Mechanika Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku
(PETRO Mechanika), została zawarta umowa sprzedaŜy akcji na mocy, której Spółka ZaleŜna
sprzedała 39.420 akcji spółki K-PROTOS a.s. z siedzibą w Kralupach, Republika Czeska (KPROTOS).
Przedmiotem umowy jest sprzedaŜ przez Spółkę ZaleŜną 39.420 akcji K-PROTOS:
a) 19.710 akcji o wartości nominalnej 1.000 CZK (tysiąc koron czeskich) /139,60 zł (słownie
sto trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt groszy) kaŜda o łącznej wartości nominalnej
19.710.000 CZK (dziewiętnaście milionów siedemset dziesięć tysięcy koron czeskich) /
2.751.516,00 zł (słownie dwa miliony siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset szesnaście
złotych)
b) 19.710 akcji o wartości nominalnej 913 CZK (dziewięćset trzynaście koron czeskich) /
127,45 zł (słownie sto dwadzieścia siedem złotych czterdzieści pięć groszy) kaŜda o łącznej
wartości nominalnej 17.995.230 CZK (siedemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt
pięć tysięcy dwieście trzydzieści koron czeskich) / 2.512.134,11 zł (słownie dwa miliony
pięćset dwanaście tysięcy sto trzydzieści cztery złote jedenaście groszy).
Zbywane akcje stanowią 100 % kapitału zakładowego K-PROTOS i uprawniają do 39.420
(trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosów na walnym zgromadzeniu KPROTOS. Spółka ZaleŜna sprzedała akcje K-PROTOS za równowartość w Euro kwoty
14.500.000,00 zł (czternaście milionów pięćset tysięcy złotych), przeliczonej według
średniego kursu Euro ustalanego przez Narodowy Bank Polski w dniu obciąŜenia rachunku
bankowego PETRO Mechanika.
Wartość ewidencyjna zbywanych akcji K-PROTOS w księgach Spółki ZaleŜnej wynosi
71.068.266,07 CZK / 9.921.129,94 zł (słownie dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia
jeden tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze).
Spółka ZaleŜna jest w 100 % zaleŜna od Emitenta. Emitent posiada 100 % kapitału
zakładowego Spółki ZaleŜnej, z posiadanych akcji przysługuje Emitentowi 100 % głosów na
zgromadzeniu wspólników Spółki ZaleŜnej.
Prezes Zarządu Spółki ZaleŜnej jest równocześnie Prezesem Zarządu Emitenta. Wiceprezes
Zarządu Spółki ZaleŜnej jest równocześnie Wiceprezesem Zarządu Emitenta.
Pomiędzy Spółką ZaleŜną i PETRO Mechanika brak jest jakichkolwiek powiązań
personalnych.
(Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego,
obowiązujący w dniu sporządzania raportu bieŜącego w którym informowano o zdarzeniu –
tj. w dniu 8 października 2008 r.)
Przeniesienie tytułu własności akcji na rzecz PETRO Mechanika miało nastąpić po zapłacie
ceny, która powinna nastąpić w terminie pomiędzy 14 a 21 dniem od zawarcia umowy
sprzedaŜy akcji (warunek zawieszający).
-8-
W dniu 28 października 2008 r. Synthos Kralupy a.s. zawarł z PETRO Mechanika Sp. z o.o.
aneks do tej umowy.
Strony ustaliły nowy termin zapłaty ceny oraz termin wydania akcji K-PROTOS:
a) płatność równowartości 5.000.000,00 zł (pięciu milionów złotych) w walucie euro,
według średniej ceny, ustalonej przez Narodowy Bank Polski, z dnia obciąŜenia rachunku
Kupującego, powinna zostać zrealizowana nie później niŜ 31 października 2008 roku
(Rata I);
b) płatność równowartości 4.500.000,00 zł (czterech milionów pięćset tysięcy złotych) w
walucie euro, według średniej ceny, ustalonej przez Narodowy Bank Polski, z dnia
obciąŜenia rachunku Kupującego, powinna zostać zrealizowana nie później niŜ 28
listopada 2008 roku (Rata II);
c) płatność równowartości 5.000.000,00 zł (pięciu milionów złotych) w walucie euro,
według średniej ceny, ustalonej przez Narodowy Bank Polski, z dnia obciąŜenia rachunku
Kupującego, powinna zostać zrealizowana nie później niŜ 31 grudnia 2008 roku (Rata
III).
d) brak wpłaty Raty I, Raty II i Raty III w terminach powoduje rozwiązanie umowy ze
skutkiem natychmiastowym,
e) wydanie akcji K-PROTOS nastąpi w terminie 7 dni od dnia terminowej zapłaty ceny.
2. W dniu 29 października 2008 r. Emitent otrzymał od swego pełnomocnika w Luksemburgu
informację o likwidacji spółki Dwory Investments S.a.r.l.
Likwidacja Spółki ZaleŜnej powoduje, iŜ Emitent staje się akcjonariuszem spółki Synthos
Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy reprezentując
100 % udziału w kapitale zakładowym tej spółki.
3. W dniu 6 listopada 2008 r. powziął informację iŜ Sąd Rejonowy Wydział V Ksiąg
Wieczystych w Oświęcimiu w dniu 29 września 2008 roku, działając na wniosek Synthos
Dwory Spółka z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu ul. Chemików 1 (Spółka ZaleŜna) dokonał
wpisu hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty 86.000.000 zł (osiemdziesiąt sześć milionów
złotych).
Hipoteka została wpisana na rzecz ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
Centrum Bankowości Korporacyjnej w Krakowie.
Data wpisu hipoteki do księgi wieczystej: 29 września 2008 roku.
Hipoteka została ustanowiona w drodze oświadczenia złoŜonego przez Spółkę ZaleŜną na
podstawie art. 95 ust.4 ustawy Prawno bankowe i wpisu do księgi wieczystej.
Hipoteka została wpisana w dziale IV księgi wieczystej KW nr 45 049 obejmującej pgr.
2653/97 o łącznej powierzchni 12,6329 ha połoŜonej w Oświęcimiu obręb Dwory I, której
uŜytkownikiem wieczystym i właścicielem połoŜonych na niej budynków stanowiących
odrębną nieruchomość (Przedmiot Hipoteki) jest Spółka ZaleŜna.
Wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono tę hipotekę wynosi w księgach
rachunkowych Spółki ZaleŜnej 18.407.152 zł (osiemnaście milionów czterysta siedem tysięcy
sto pięćdziesiąt dwa złote).
Wartość zobowiązania zabezpieczonego hipoteką: 86.000.000 zł (osiemdziesiąt sześć
milionów złotych).
O zawarciu umowy kredytowej, którą zabezpiecza hipoteka Emitent informował raportem
bieŜącym nr 63/2007 z dnia 9 listopada 2007 roku. Zgodnie z umową kredytową
zabezpieczenie powinno zostać udzielone przez Emitenta. W związku z przeniesieniem przez
Emitenta na Spółkę ZaleŜną całego przedsiębiorstwa w dniu 30 listopada 2007 roku,
Przedmiot Hipoteki przeszedł wraz z całym przedsiębiorstwem na Spółkę ZaleŜną, która jako
uŜytkownik wieczysty mogła ustanowić hipotekę.
Pomiędzy Spółką ZaleŜną i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi tę spółkę a ING Bank
Śląski Spółka Akcyjna nie występują Ŝadne powiązania.
-9-
Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a ING Bank
Śląski Spółka Akcyjna nie występują Ŝadne powiązania.
Poza zdarzeniami wymienionymi powyŜej, po dniu na który sporządzono skrócone kwartalne
sprawozdanie finansowe nie wystąpiły zdarzenia nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w
znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Synthos S.A.
7) Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych,
które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
POZYCJE POZABILANSOWE
1. NaleŜności warunkowe
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu)
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu)
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
2. Zobowiązania warunkowe
2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
- udzielonych gwarancji i poręczeń
- akredytywy stand-by
Pozycje pozabilansowe, razem
30.09.2008
3 081
0
0
3 081
3 081
30.06.2008
8 017
0
0
8 017
8 017
31.12.2007
6 439
0
0
6 439
6 439
30.09.2007
13 818
0
0
13 818
13 818
30.06.2007
0
0
0
0
0
19 950
0
19 950
17 914
2 036
-16 869
18 701
0
18 701
16 828
1 873
-10 684
7 228
0
7 228
1 697
5 531
-789
23 293
0
23 293
1 535
21 758
-9 475
9 252
0
9 252
9 252
-9 252
- 10 -
paragraf 91 ust. 6 rozporządzenia:
Raport kwartalny zawiera dodatkowo:
a) Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania
finansowego (równieŜ przeliczone na euro).
w tys. zł
WYBRANE DANE FINANSOWE
3 kwartały 2008
okres
od 2008-01-01
do 2008-09-30
3 kwartały 2007
okres
od 2007-01-01
do 2007-09-30
dane dotyczące skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
2 186 781
1 297 043
I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów
158 973
77 644
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
149 512
453 195
III. Zysk (strata) brutto
IV.Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej
127 157
457 787
V. Przepływy pienięŜne netto, razem
-213 739
310 010
2 630 506
2 518 680
VI. Aktywa, razem
735 900
832 654
VII. Zobowiązania długoterminowe
434 223
395 247
VIII. Zobowiązania krótkoterminowe
IX. Kapitał własny akcjonariuszy Jednostki Dominującej
1 444 622
1 275 523
X. Kapitał zakładowy
39 698
39 698
dane dotyczące skróconego sprawozdania finansowego
65 029
947 145
XI. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów
XII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
30 509
56 454
-12 652
49 035
XIII. Zysk (strata) brutto
XIV.Zysk (strata) netto
-9 059
39 729
XV. Przepływy pienięŜne netto, razem
8 638
89 823
XVI. Aktywa, razem
822 047
1 745 281
XVII. Zobowiązania długoterminowe
428
760 037
XVIII. Zobowiązania krótkoterminowe
13 139
198 597
XIX. Kapitał własny
808 480
786 647
39 698
39 698
XX. Kapitał zakładowy
w tys. EUR
3 kwartały 2008 3 kwartały 2007
okres
okres
od 2008-01-01
od 2007-01-01
do 2008-09-30
do 2007-09-30
638 528
46 419
43 657
37 129
-62 411
771 794
215 914
127 402
423 854
11 647
338 534
20 265
118 286
119 484
80 914
666 758
220 425
104 632
337 663
10 509
18 988
8 908
-3 694
-2 645
2 522
241 190
126
3 855
237 209
11 647
247 209
14 735
12 798
10 369
23 444
462 020
201 201
52 574
208 245
10 509
b) Opis organizacji Grupy Kapitałowej Synthos S.A. ze wskazaniem jednostek
podlegających konsolidacji.
Synthos S.A. (Emitent), dawna nazwa Firma Chemiczna „Dwory” S.A., powstała jako
jednoosobowa Spółka Skarbu Państwa, w drodze przekształcenia przedsiębiorstwa
państwowego, na mocy ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o Narodowych Funduszach
Inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. nr 44 poz. 202 ). W dniu 27 sierpnia 2001 roku
Emitent wpisany został do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Krakowie,
Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000038981. Kapitał akcyjny Emitenta wynosił
25.627.500 zł.
11 sierpnia 2004 roku Walne Zgromadzenie Emitenta wyraziło zgodę na wprowadzenie do
publicznego obrotu wszystkich dotychczas wyemitowanych akcji Spółki serii A, o wartości
2,01 zł kaŜda, o numerach od A 00 000 001 do A 12 750 000.
W listopadzie 2004 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego
obrotu akcje Emitenta.
17 grudnia 2004 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuścił do
obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje Emitenta.
20 grudnia 2004 roku akcje Emitenta zostały w trybie zwykłym wprowadzone do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym.
W dniu 2 stycznia 2007 roku Sąd Rejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyŜszenie kapitału zakładowego Emitenta.
Po rejestracji podwyŜszenia, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 39 697 500 zł i dzielił się
na:
- 11 -
- 12 750 000 (słownie: dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,01 (słownie: dwa złote jeden grosz) kaŜda akcja,
dających prawo do 12 750 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
- 7.000.000 (słownie: siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości
nominalnej 2,01 (słownie: dwa złote jeden grosz) kaŜda akcja, dających prawo do 7.000.000
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
W dniu 16 lipca 2007 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych podjął uchwałę nr 508/2007
w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji
zwykłych na okaziciela serii B Emitenta.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 10 października 2007 roku podjęło
uchwałę o dokonaniu zmiany dotychczasowej liczby akcji Emitenta w drodze podziału ich
wartości nominalnej w stosunku 1:67 w ten sposób, iŜ dotychczasowa wartość nominalna
kaŜdej akcji w wysokości 2,01 zł (dwa złote i 01/100) ustalona została na kwotę 0,03 zł (trzy
grosze) dla kaŜdej akcji.
W wyniku zmiany wartości nominalnej akcji, kaŜdą z dotychczas wyemitowanych
akcji serii A i B o dotychczasowej wartości nominalnej po 2,01 zł (dwa złote i 01/100)
wymieniono na 67 (sześćdziesiąt siedem) akcji odpowiednich serii A i B,
o toŜsamych prawach z akcjami przed podziałem i o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze)
kaŜda akcja.
Zmiana wartości nominalnej akcji nie stanowiła obniŜenia kapitału zakładowego Emitenta.
Akcje Emitenta po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed
podziałem.
W wyniku podziału akcji kapitał zakładowy Emitenta wynosi 39.697.500 zł (trzydzieści
dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na:
a) 854.250.000 (osiemset pięćdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) kaŜda
o numerach od A 000.000.001 do A 854.250.000,
b) 469.000.000 (czterysta sześćdziesiąt dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela
serii B o wartości nominalnej 0,03 (trzy grosze) kaŜda, o numerach od B 000.000.001 do
B 469.000.000.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po dokonanych
zmianach struktury kapitału zakładowego wynosi 1.323.250.000.
W dniu 29 października 2007 roku Zarząd Emitenta otrzymał postanowienie Sądu
Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, z dnia 23 października 2007 roku o zarejestrowaniu zmiany struktury
kapitału w KRS.
W dniu 30 listopada 2007 r. Zarząd Synthos S.A. podjął uchwałę o powołaniu poza
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – na terenie Republiki Czeskiej oddziału pod nazwą
Synthos S.A. (organizačni složka) z siedzibą w Kralupach nad Vltavou Republika Czeska.
Oddział rozpoczął działalność w dniu jego rejestracji w czeskim Rejestrze Handlowym tj. w
dniu 22 stycznia 2008 r.
Organizacja Grupy Kapitałowej Synthos S.A.
W strukturze Grupy Kapitałowej Synthos S.A wyróŜnić moŜna 2 spółki produkcyjne: Synthos
Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s., których działalność polega głównie na produkcji
kauczuków oraz tworzyw styrenowych.
W skład Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie od 1 lipca 2008 do 30 września 2008 r.
wchodziły oraz podlegały konsolidacji następujące spółki zaleŜne:
- 12 -
1. Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (Emitent na dzień 30 czerwca
2008 roku posiadał 100 % udziałów w kapitale i głosach. W dniu 1 września 2008
roku Synthos Dwory Sp. z o.o. nabyła od Emitenta 1.131 udziałów własnych
Spółki (stanowiących 0,006 % kapitału zakładowego Spółki) w celu ich
umorzenia. Od dnia 1 września Emitent posiada 16.998.869 (szesnaście milionów
dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć)
udziałów Spółki ZaleŜnej, co stanowi 99,994 % udział w kapitale zakładowym
Spółki ZaleŜnej. Po umorzeniu udziałów Emitent posiadał będzie 100 % kapitału
zakładowego. Z posiadanych udziałów przysługuje Emitentowi 16.998.869
(szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset
sześćdziesiąt dziewięć) głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki ZaleŜnej, po
umorzeniu udziałów przysługiwać będzie 100 % głosów. Spółka ta zajmuje się
produkcją kauczuków i lateksów syntetycznych, tworzyw styrenowych oraz
dyspersji winylowych a takŜe dyspersji akrylowych i kopolimerowych (do spółki
tej Emitent wniósł w 2007 roku w drodze aportu swoje przedsiębiorstwo).
2. Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem”
Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Do dnia 27 marca 2008 r. Emitent posiadał
99,91% udziałów w kapitale i głosach. W dniu 27 marca 2008 r. Synthos S.A.
kupiła od Miejsko Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków Sp. z o.o. 1 udział
Usługowo-Handlowym
Ratownictwa
Chemicznego
w Przedsiębiorstwie
„Dekochem” Sp. z o.o. i tym samym w jego posiadaniu było 100 % udziałów w
kapitale i głosach tej spółki. W dniu 7 lipca 2008 r. pomiędzy Emitentem,
a Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu, została zawarta umowa
sprzedaŜy udziałów na mocy której Synthos Dwory Sp. z o.o. kupiła od Emitenta
100 % udziałów w spółce Przedsiębiorstwa Usługowo Handlowe Ratownictwa
Chemicznego - Dekochem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Oświęcimiu.
Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem”
Sp. z o.o. zajmowało się prowadzeniem działań operacyjnych i utrzymywaniem
gotowości operacyjnej związanej z likwidacją przyczyn i skutków klęsk
Ŝywiołowych i innych miejscowych zagroŜeń środowiska, ochroną
przeciwpoŜarową, unieszkodliwianiem odpadów, usługami sanitarnymi
i pokrewnymi.
W dniu 30 września 2008 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie
XII Wydział KRS wydał postanowienie, sygn. akt KR.XII NSREJ.KRS/011817/08/038, o połączeniu Synthos Dwory Sp. z o.o. w Oświęcimiu
ze spółką Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego
„Dekochem” Sp. z o.o. w Oświęcimiu poprzez przejęcie przez Synthos Dwory Sp.
z o.o. spółki w 100 % od niej zaleŜnej Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe
Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. w trybie art. 516 § 1, 5 i 6 oraz
art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, bez podwyŜszenia kapitału
zakładowego Synthos Dwory Sp. z o.o. i bez zmiany umowy spółki Synthos
Dwory Sp. z o.o.
Połączenie spółek zaleŜnych nastąpiło w wyniku przeprowadzanych w Grupie
Kapitałowej Emitenta działań zmierzających do optymalizacji struktury Grupy
Kapitałowej Emitenta.
3. Energetyka Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (Emitent posiada 100%
udziałów w kapitale i głosach) - spółka zajmująca się wytwarzaniem i dystrybucją
- 13 -
energii elektrycznej, wytwarzaniem i dystrybucją ciepła, poborem i uzdatnianiem
wody, działalnością usługową w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji
elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej.
4. Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu
(Energetyka Dwory Sp. z o.o. posiadała 76,79% udziałów w kapitale i głosach,
Gmina Miasto Oświęcim posiada 23,21% udziałów w kapitale i głosach) – spółka
prowadzi działalność polegającą na przyjmowaniu, oczyszczaniu i odprowadzaniu
ścieków, unieszkodliwianiu odpadów, świadczeniu usług sanitarnych i
pokrewnych.
5. EKO-ENSA Sp. z o.o., dawna nazwa Bioelektrownia Hydropol – 4 Sp. z o.o.
obecnie z siedzibą w Oświęcimiu (rejestracja zmiany nazwy oraz nowej siedziby
w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 7 lutego 2008 r.). Energetyka
Dwory Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale i głosach tej Spółki. Spółka
wytwarzła energię elektryczną na bazie biogazu.
W dniu 30 września 2008 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w
Krakowie XII Wydział KRS wydał postanowienie, sygn. akt KR.XII NSREJ.KRS/011815/08/236, o połączeniu Energetyki Dwory Sp. z o.o. w
Oświęcimiu ze spółką „EKO-ENSA” Sp. z o.o. w Oświęcimiu poprzez przejęcie
przez Energetykę Dwory Sp. z o.o. spółki w 100 % od niej zaleŜnej „EKO-ENSA”
Sp. z o.o. w trybie art. 516 § 1, 5 i 6 oraz art. 515 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych, bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Energetyki Dwory Sp. z
o.o. i bez zmiany umowy Spółki.
Energetyka Dwory Sp. z o.o. jest spółką zaleŜną Emitenta.
Połączenie spółek zaleŜnych nastąpiło w wyniku przeprowadzanych w Grupie
Kapitałowej Emitenta działań zmierzających do optymalizacji struktury Grupy
Kapitałowej Emitenta.
6. Synthos Kralupy, a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska. Jest
to spółka chemiczna, produkująca m.in. styren-butadien, gumę polibutadienu,
tworzywa polistyrenu oraz kauczuk syntetyczny. W dniu 2 czerwca 2008 roku
Emitent powziął informację, iŜ Sąd Miejski w Pradze (Republika Czeska),
prowadzący Rejestr Handlowy, wydał postanowienie o rejestracji z dniem
1 czerwca 2008 roku (dzień połączenia) połączenia przez przejęcie dwóch spółek
zaleŜnych Emitenta: Synthos Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O.
Wichterleho 810, Republika Czeska (Spółka Przejmowana) oraz Dwory Kralupy
a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Republika Czeska
(Spółka Przejmująca). Połączenie spółek nastąpiło bez podniesienia kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej z uwagi na fakt, iŜ Spółka Przejmująca była
jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej. Równolegle z zarejestrowaniem
połączenia spółek, Sąd Miejski w Pradze zmienił firmę Spółki Przejmującej na
Synthos Kralupy a.s. Przedmiot działania spółki Synthos Kralupy a.s. jest toŜsamy
z zakresem działania Spółki Przejmowanej.
Jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej jest spółka Dwory Investments
S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, której jedynym wspólnikiem jest Emitent.
7. Synthos PBR s.r.o. – spółka prawa czeskiego z siedzibą w Kralupach nad Vltavou,
Republika Czeska. Spółka została zarejestrowana w dniu 26 lutego 2008 r. Zakres
przedsiębiorstwa to między innymi wyrób i dystrybucja produktów chemicznych.
Synthos S.A. posiada w spółce 100 % w kapitale zakładowym Spółki.
- 14 -
Spółka Synthos PBR s.r.o. została załoŜona w celu zbudowania i prowadzenia
działalności w nowej jednostce produkcyjnej produkującej kauczuk
polibutadienowy. Jednostka ta zlokalizowana jest w Kralupach, na terenie fabryki
Synthos Kralupy a.s Jednostka produkcyjna osiągnie pełna zdolność produkcyjną
w 2011 roku. Celem realizacji tej inwestycji jest umocnienie pozycji rynkowej
Grupy Kapitałowej Synthos S.A. poprzez poszerzenie portfela produktowego o
nowe typy kauczuków produkowanych przy wykorzystaniu przyjaznej dla
środowiska technologii.
Konsolidacji podlega takŜe oddział spółki Synthos S.A. działający pod nazwą Synthos
S.A. (organizačni složka) z siedzibą w Kralupach nad Vltavou Republika Czeska,
który rozpoczął działalność w dniu jego rejestracji w czeskim Rejestrze Handlowym
tj. w dniu 22 stycznia 2008 r. oraz podmiot stowarzyszony Butadien Kralupy, a.s. z
siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska (Synthos Kralupy a.s. posiadają
49 % w kapitale zakładowym) - przedmiotem działalności Spółki jest przetwarzanie
frakcji C4 i otrzymywanie z niego butadienu oraz rafinatu 1.
Ponadto, w skład Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym wchodziły następujące
spółki, które nie podlegają konsolidacji:
1. K-PROTOS a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska. Był to
podmiot w 100 % zaleŜny od Synthos Kralupy a.s.
W dniu 7 października 2008 r. pomiędzy Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w
Kralupach, Republika Czeska a PETRO Mechanika Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku,
została zawarta umowa sprzedaŜy akcji na mocy, której Spółka ZaleŜna sprzedała
39.420 akcji (stanowiące 100% akcji) spółki K-PROTOS a.s. z siedzibą w
Kralupach, Republika Czeska.
2. Synthos Dwory 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (poprzednia firma spółki:
Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny „Sport-Olimp” Sp. z o.o. w likwidacji). Synthos
S.A. posiadała 100% udziałów w kapitale i głosach do dnia 4 marca 2008 r. W tym
dniu pomiędzy Synthos S.A. a Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu
została zawarta umowa sprzedaŜy udziałów, na mocy której Synthos Dwory Sp. z
o.o. kupiła od Synthos S.A. 21.400 udziałów w spółce Ośrodek SportowoRekreacyjny Sport-Olimp Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z
siedzibą w Oświęcimiu, stanowiących 100 % kapitału zakładowego tej spółki. W
dniu 21 maja 2008 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Ośrodka
Sportowo-Rekreacyjnego Sport - Olimp Sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwałę o
kontynuacji działalności tej spółki i uchyleniu likwidacji.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Ośrodka Sportowo-Rekreacyjnego
„Sport-Olimp” Sp. z o.o. podjęło równocześnie uchwały zmieniające firmę spółki
na Synthos Dwory 2 Sp. z o.o. oraz przedmiot działalności spółki. Głównym
przedmiotem działalności tej spółki będzie produkcja i sprzedaŜ kauczuku
syntetycznego, prowadzona równolegle z Synthos Dwory Sp. z o.o., Synthos
Kralupy a.s. oraz Synthos PBR s.r.o. Do zmiany przedmiotu działalności spółka
prowadziła działalność w obiektach sportowych (pływalni i na lodowisku),
pozostałą działalność związaną ze sportem (organizacja i przeprowadzanie imprez
sportowych, organizowanie aktywnych form wypoczynku).
W dniu 29 lipca Sąd Rejonowy dla Krakowa –Śródmieścia w Krakowie Wydział
XII KRS wydał postanowienie o zarejestrowaniu nowej firmy spółki oraz nowego
przedmiotu działalności, uchwalonych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników Spółki z dnia 21 maja 2008 r.
- 15 -
3.
Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Synthos S.A. posiadał
100 % udziałów i 100 % głosów w kapitale zakładowym tej spółki. Przedmiotem
jej działalności były między innymi akwizycje, zarządzanie innymi podmiotami.
W dniu 7 sierpnia 2008 r. Zgromadzenie Wspólników spółki Dwory Investments
S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu podjęło uchwałę o otwarciu postępowania
likwidacyjnego tej Spółki
Likwidacja została przeprowadzona w oparciu o uproszczoną procedurę
likwidacyjną według przepisów prawa luksemburskiego, przez Emitenta,
reprezentowanego w osobach pełnomocników: Davida Sana oraz Alaina Thill.
W dniu 29 października 2008 r. Emitent otrzymał od swego pełnomocnika w
Luksemburgu informację o likwidacji spółki Dwory Investments S.a.r.l.
Likwidacja Spółki ZaleŜnej powoduje, iŜ Emitent staje się akcjonariuszem spółki
Synthos Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy
reprezentując 100 % udziału w kapitale zakładowym tej spółki.
c) Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŜy jednostek Grupy
Kapitałowej Synthos S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji
i zaniechania działalności.
1. W dniu 7 lipca 2008 r. pomiędzy Emitentem, a Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w
Oświęcimiu została zawarta umowa sprzedaŜy udziałów, na mocy której Synthos Dwory Sp.
z o.o. kupiła od Emitenta 1.085 udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Usługowo Handlowe
Ratownictwa Chemicznego - Dekochem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Oświęcimiu, o łącznej wartości nominalnej 1.085.000,00 zł (jeden milion osiemdziesiąt
pięć tysięcy złotych), stanowiących 100 % kapitału zakładowego Dekochemu
i uprawniających do 1.085 (jednego tysiąca osiemdziesięciu pięciu) głosów na zgromadzeniu
wspólników Dekochemu. Przeniesienie tytułu własności udziałów na rzecz Spółki ZaleŜnej
nastąpiło w dniu zawarcia umowy.
Emitent sprzedał Synthos Dwory Sp. z o.o. udziały Dekochemu za cenę 1.786.273,35 zł
(jeden milion siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy złote
35/100). Cena sprzedaŜy odpowiadała wartości księgowej netto udziałów. Synthos Dwory Sp.
z o.o. nabyła udziały ze środków własnych.
Wartość ewidencyjna udziałów Dekochemu w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła
1.090.168,00 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt osiem złotych).
Synthos Dwory Sp. z o.o. dokonał zakupu z związku z planowanym połączeniem
z Dekochemem - spółką przejmowaną - na podstawie art. 516 § 6 i 515 § 1 Kodeksu spółek
handlowych - zgodnie z trwającym procesem ujednolicania struktury organizacyjnej Grupy
Kapitałowej Emitenta.
W dniu 30 września 2008 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII
Wydział KRS wydał postanowienie, sygn. akt KR.XII NS-REJ.KRS/011817/08/038, o
połączeniu Synthos Dwory Sp. z o.o. w Oświęcimiu ze spółką Przedsiębiorstwo UsługowoHandlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. w Oświęcimiu poprzez
przejęcie przez Synthos Dwory Sp. z o.o. spółki w 100 % od niej zaleŜnej Przedsiębiorstwo
Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. w trybie art. 516 §
1, 5 i 6 oraz art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, bez podwyŜszenia kapitału
zakładowego Synthos Dwory Sp. z o.o. i bez zmiany umowy spółki Synthos Dwory Sp. z
o.o.
Połączenie spółek zaleŜnych nastąpiło w wyniku przeprowadzanych w Grupie Kapitałowej
Emitenta działań zmierzających do optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej Emitenta.
- 16 -
2. W dniu 29 lipca Sąd Rejonowy dla Krakowa –Śródmieścia w Krakowie Wydział XII KRS
wydał postanowienie o zarejestrowaniu nowej firmy spółki Synthos Dwory 2 Sp. z o.o.
(dawna nazwa: Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny Sport - Olimp Sp. z o.o. w likwidacji) oraz
nowego przedmiotu działalności, uchwalonych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników Spółki w dniu 21 maja 2008 r. Głównym przedmiotem działalności spółki
będzie produkcja i sprzedaŜ kauczuku syntetycznego, prowadzona równolegle z Synthos
Dwory Sp. z o.o., Synthos Kralupy a.s. oraz Synthos PBR s.r.o.
Synthos Dwory Sp. z o.o. jest w 100 % właścicielem Synthos Dwory 2 Sp. z o.o.
3. W dniu 7 sierpnia 2008 r. Zgromadzenie Wspólników spółki Dwory Investments S.a.r.l. z
siedzibą w Luksemburgu podjęło uchwałę o otwarciu postępowania likwidacyjnego tej Spółki
Likwidacja została przeprowadzona w oparciu o uproszczoną procedurę likwidacyjną według
przepisów prawa luksemburskiego, przez Emitenta, reprezentowanego w osobach
pełnomocników: Davida Sana oraz Alaina Thill.
W dniu 29 października 2008 r. Emitent otrzymał od swego pełnomocnika w Luksemburgu
informację o likwidacji spółki Dwory Investments S.a.r.l.
Likwidacja Spółki ZaleŜnej powoduje, iŜ Emitent staje się akcjonariuszem spółki Synthos
Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy reprezentując
100 % udziału w kapitale zakładowym tej spółki.
4. W dniu 1 września 2008 r. pomiędzy Emitentem, a Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w
Oświęcimiu (Spółka ZaleŜna) została zawarta umowa zbycia udziałów na mocy której Spółka
ZaleŜna nabyła od Emitenta 1.131 udziałów własnych, celem ich umorzenia.
Przedmiotem umowy było zbycie przez Emitenta 1.131 (jeden tysiąc sto trzydzieści jeden)
udziałów Spółki ZaleŜnej o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) kaŜdy, o łącznej
wartości nominalnej 56.550 zł (pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych),
stanowiących 0,006 % kapitału zakładowego Spółki ZaleŜnej.
Przeniesienie tytułu własności udziałów na rzecz Spółki ZaleŜnej nastąpiło w dniu zawarcia
umowy. Emitent zbył Spółce ZaleŜnej jej udziały własne za wynagrodzeniem wynoszącym
150.700.095,00 zł (sto pięćdziesiąt milionów siedemset tysięcy dziewięćdziesiąt pięć
złotych). Spółka ZaleŜna nabyła udziały za środki własne.
Wartość ewidencyjna zbywanych udziałów Spółki ZaleŜnej w księgach rachunkowych
Emitenta wynosiła 150.710.085,80 zł (sto pięćdziesiąt milionów siedemset dziesięć tysięcy
osiemdziesiąt pięć złotych 80/100). Spółka ZaleŜna nabyła udziały własne celem ich
umorzenia.
Emitent posiada 16.998.869 (szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy
osiemset sześćdziesiąt dziewięć) udziałów Spółki ZaleŜnej, o łącznej wartości nominalnej
849.943.450 zł (osiemset czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące
czterysta pięćdziesiąt złotych), co stanowi 99,994 procentowy udział w kapitale zakładowym
Spółki ZaleŜnej. Po umorzeniu udziałów Emitent posiadał będzie 100 % kapitału
zakładowego. Z posiadanych udziałów przysługuje Emitentowi 16.998.869 (szesnaście
milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć) głosów
na zgromadzeniu wspólników Spółki ZaleŜnej, po umorzeniu udziałów przysługiwać będzie
100 % głosów.
5. W dniu 30 września 2008 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII
Wydział KRS wydał postanowienie, sygn. akt KR.XII NS-REJ.KRS/011815/08/236, o
- 17 -
połączeniu Energetyki Dwory Sp. z o.o. w Oświęcimiu ze spółką „EKO-ENSA” Sp. z o.o. w
Oświęcimiu poprzez przejęcie przez Energetykę Dwory Sp. z o.o. spółki w 100 % od niej
zaleŜnej „EKO-ENSA” Sp. z o.o. w trybie art. 516 § 1, 5 i 6 oraz art. 515 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych, bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Energetyki Dwory Sp. z o.o. i bez
zmiany umowy Spółki.
Energetyka Dwory Sp. z o.o. jest spółką zaleŜną Emitenta.
Połączenie spółek zaleŜnych nastąpiło w wyniku przeprowadzanych w Grupie Kapitałowej
Emitenta działań zmierzających do optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej Emitenta.
d) Stanowisko Zarządu odnośnie do moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych
prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie
kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Zarząd Synthos S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników
finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej na 2008 rok.
e) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zaleŜne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Synthos S.A.
na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych
przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby
głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych
pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Na dzień 13 listopada 2008 roku:
1. Pan Michał Sołowow posiada:
- bezpośrednio 536 377 880 akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 40,53 % w kapitale
zakładowym oraz daje 536 377 880 głosów na WZA, stanowiących 40,53 % w ogólnej
liczbie głosów na WZA spółki Synthos S.A
- pośrednio – poprzez podmioty zaleŜne – 203 182 505 akcji spółki Synthos S.A., co
stanowi 15,35 % w kapitale zakładowym oraz daje 203 182 505 głosów na WZA
stanowiące 15,35 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A.
Łącznie, pośrednio i bezpośrednio Pan Michał Sołowow posiada 739 560 385 akcji spółki
Synthos S.A., co stanowi 55,89 % w kapitale zakładowym oraz daje 739 560 385 głosów
na WZA stanowiące 55,89 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A.
2. Fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
S.A. (ING Parasol Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, ING Fundusz
Inwestycyjny Otwarty Akcji, ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty ZrównowaŜony, ING
Fundusz Inwestycyjny Otwarty Stabilnego Wzrostu, ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty
Średnich i Małych Spółek oraz ING Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty
Akcji 2) łącznie posiadają 988 883 akcji* Emitenta, co stanowi 5,01 % kapitału
zakładowego tej spółki oraz uprawniających do 988 883 głosów na walnym
zgromadzeniu, co stanowi 5,01 % w ogólnej liczbie głosów.
Wymienieni wyŜej akcjonariusze działając w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku
o ofercie publicznej
i
warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku, Nr
184, poz. 1539) przesłali do Emitenta stosowne zawiadomienia o liczbie akcji posiadanych
- 18 -
w Spółce, ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Emitenta oraz o liczbie akcji i ich
procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
* liczba posiadanych akcji i głosów z nich przypadających będąca w posiadaniu podmiotu
wymienionego powyŜej w pkt. 2, została podana według treści złoŜonego przez niego
zawiadomienia doręczonego Emitentowi przed dniem 15 listopada 2007 roku, tj. przed dniem
podziału 19.750.000 (dziewiętnastu milionów siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji
oznaczonych kodem PLDWORY00019 na 1.323.259.000 (jeden miliard trzysta dwadzieścia
trzy miliony dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł zł
kaŜda, w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki z 2,01 zł na 0,03 zł.
Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta:
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w strukturze znacznych pakietów akcji
Emitenta.
f)
Zestawienie stanu posiadania akcji Synthos S.A lub uprawnień do nich (opcji)
przez osoby zarządzające i nadzorujące Synthos S.A., na dzień przekazania raportu
kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania
poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla kaŜdej z osób.
Tabela. Akcje Emitenta. posiadane przez Członków Zarządu.
Lp.
Imię i Nazwisko
Liczba posiadanych akcji
(stan na dzień 13.11.2008 r )
1.
2.
Dariusz Krawczyk
Prezes ZarząduDyrektor Generalny
Zbigniew Lange
Wiceprezes Zarządu
Zmiana stanu posiadania
w okresie od 11.08.2008 r
do 13.11.2008 r
335 000
0
0
0
Tabela. Akcje Emitenta posiadane przez Członków Rady Nadzorczej VI kadencji, powołanych przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Synthos S.A. w dniu 23 czerwca 2008 roku.
.
Lp.
Imię i Nazwisko
Liczba posiadanych akcji
Zmiana stanu posiadania
(stan na dzień 13.11.2008 r)
w okresie od 11.08.2008 r.
do 13.11.2008 r
Mariusz Waniołka
1.
0
0
Przewodniczący RN
Tomasz Kalwat
2.
27 809
0
Wiceprzewodniczący RN
3.
Kamil Latos
Sekretarz RN
0
0
4.
Grzegorz Miroński
Członek RN
0
0
5.
Wojciech Ciesielski
Członek RN
67 000
0
- 19 -
g) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem
informacji w zakresie:
a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki
od niej zaleŜnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych
Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu,
daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska
Emitenta,
b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których
łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych
Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie
zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz,
w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie
wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty
wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.
Nadal trwa postępowanie, w którym do Synthos Kralupy a.s. (Spółka ZaleŜna) wpłynął pozew
o odszkodowanie, złoŜony przez Cooper Tire & Rubber Company Europe Limited oraz 25
innych powodów przeciwko Shell Chemicals U.K Limited i 22 innym pozwanych, wśród
których znajduje się Synthos Kralupy a.s. (Spółka ZaleŜna).
Sąd: The High Court of Justice, Queen’s Bench Division, Commercial Court, Londyn, Wielka
Brytania.
W pozwie powodowie nie określili wartości przedmiotu sporu. Nieznana powodom wysokość
odszkodowania zostanie ustalona w trakcie postępowania.
Przedmiotem postępowania jest odszkodowanie na rzecz powodów, którzy są producentami
opon oraz innych produktów wytwarzanych z kauczuku butadienowego i butadienowostyrenowego, za ewentualne szkody związane z zakupem od pozwanych kauczuku w okresie
od 1996 roku do 2002 roku, w związku z nieprawomocną decyzją Komisji Europejskiej z dnia
29 listopada 2006 roku (sprawa COMP/F/38.638 – BR/ESBR) w sprawie naruszenia przez
europejskich producentów kauczuku postanowień art. 81 Traktatu WE i art. 53 porozumienia
EOG w obszarze przemysłu kauczuku syntetycznego (Decyzja), to jest prowadzenia
działalności kartelowej.
Stanowisko Zarządu Emitenta:
1. Decyzja Komisji Europejskiej została wydana w dniu 29 listopada 2006 roku. Na
mocy Decyzji na Unipetrol a.s. oraz Spółkę ZaleŜną została nałoŜona solidarnie
grzywna w wysokości 17,5 mln Euro. Zarówno Spółka ZaleŜna jak i Unipetrol a.s.
złoŜyły apelacje od Decyzji do Sądu Pierwszej Instancji Wspólnoty Europejskiej.
Postępowanie przed Sądem Pierwszej Instancji trwa.
2. Pozew nie określa wysokości szkody w stosunku do wszystkich pozwanych jak i w
stosunku do Spółki ZaleŜnej. W postępowaniu po stronie pozwanej bierze udział obok
Spółki ZaleŜnej 22 producentów kauczuku.
O tym postępowaniu Emitent informował juŜ raportem bieŜącym nr 17/20008 z dnia 19 maja
2008 r. oraz w skonsolidowanym raporcie kwartalnym QSr 2/2008 z dnia 11 sierpnia 2008 r.
h) Informacje o zawarciu przez Synthos S.A. lub jednostkę od niej zaleŜną jednej lub
wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli wartość tych transakcji (łączna
wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego)
przekracza wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro - jeŜeli nie są one
transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych
pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieŜącej
działalności operacyjnej, prowadzonej przez Synthos S.A. lub jednostkę od niej zaleŜną,
- 20 -
(…), wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości, oraz, w odniesieniu do umowy o
największej wartości, z przedstawieniem informacji o:
a) podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
b) powiązaniach Emitenta lub jednostki od niej zaleŜnej z podmiotem będącym
stroną transakcji,
c) przedmiocie transakcji,
d) istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków
finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków,
charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków
powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
1. W dniu 7 lipca 2008 r. pomiędzy Emitentem, a Synthos Dwory Sp. z o.o.(Spółka ZaleŜna)
została zawarta umowa sprzedaŜy udziałów na mocy której Spółka ZaleŜna kupiła od
Emitenta 1.085 udziałów w spółce Przedsiębiorstwa Usługowo Handlowe Ratownictwa
Chemicznego - Dekochem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Oświęcimiu (Dekochem).
Przedmiotem umowy była sprzedaŜ przez Emitenta 1.085 (jeden tysiąc osiemdziesiąt pięć)
udziałów Dekochemu o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) kaŜdy,
o łącznej wartości nominalnej 1.085.000,00 zł (jeden milion osiemdziesiąt pięć tysięcy
złotych), stanowiących 100 % kapitału zakładowego Dekochemu i uprawniających do 1.085
(jednego tysiąca osiemdziesięciu pięciu) głosów na zgromadzeniu wspólników Dekochemu.
Przeniesienie tytułu własności udziałów na rzecz Spółki ZaleŜnej nastąpiło w dniu zawarcia
umowy.
Emitent sprzedał Spółce ZaleŜnej udziały Dekochemu za cenę 1.786.273,35 zł (jeden milion
siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy złote 35/100). Cena
sprzedaŜy odpowiadała wartości księgowej netto udziałów. Spółka ZaleŜna nabyła udziały ze
środków własnych.
Wartość ewidencyjna udziałów Dekochemu w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła
1.090.168,00 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt osiem złotych).
Synthos Dwory Sp. z o.o. traktuje nabyte aktywa finansowe jako długoterminową lokatę
kapitału. Synthos Dwory Sp. z o.o. dokonał zakupu z związku z planowanym połączeniem
z Dekochemem - spółką przejmowaną - na podstawie art. 516 § 6 i 515 § 1 Kodeksu spółek
handlowych - zgodnie z trwającym procesem ujednolicania struktury organizacyjnej Grupy
Kapitałowej Emitenta.
W dniu 30 września 2008 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII
Wydział KRS wydał postanowienie, sygn. akt KR.XII NS-REJ.KRS/011817/08/038, o
połączeniu Synthos Dwory Sp. z o.o. w Oświęcimiu ze spółką Przedsiębiorstwo UsługowoHandlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. w Oświęcimiu poprzez
przejęcie przez Synthos Dwory Sp. z o.o. spółki w 100 % od niej zaleŜnej Przedsiębiorstwo
Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. w trybie art. 516 §
1, 5 i 6 oraz art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, bez podwyŜszenia kapitału
zakładowego Synthos Dwory Sp. z o.o. i bez zmiany umowy spółki. Synthos Dwory Sp. z
o.o.
Połączenie spółek zaleŜnych nastąpiło w wyniku przeprowadzanych w Grupie Kapitałowej
Emitenta działań zmierzających do optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej Emitenta.
W chwili dokonania tej transakcji Emitent posiadał 100 % kapitału zakładowego Spółki
ZaleŜnej, z posiadanych udziałów przysługiwało Emitentowi 100 % głosów na zgromadzeniu
wspólników Spółki ZaleŜnej. W chwili dokonania transakcji Prezes Zarządu Spółki ZaleŜnej
był równocześnie prokurentem Emitenta.
- 21 -
2. W dniu 1 września 2008 r. pomiędzy Emitentem, a Synthos Dwory Sp. z o.o. (Spółka
ZaleŜna) została zawarta umowa zbycia udziałów na mocy której Spółka ZaleŜna nabyła od
Emitenta 1.131 udziałów własnych, celem ich umorzenia.
Przedmiotem umowy było zbycie przez Emitenta 1.131 (jeden tysiąc sto trzydzieści jeden)
udziałów Spółki ZaleŜnej o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) kaŜdy, o łącznej
wartości nominalnej 56.550 zł (pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych),
stanowiących 0,006 % kapitału zakładowego Spółki ZaleŜnej.
Przeniesienie tytułu własności udziałów na rzecz Spółki ZaleŜnej nastąpiło w dniu zawarcia
umowy. Emitent zbył Spółce ZaleŜnej jej udziały własne za wynagrodzeniem wynoszącym
150.700.095,00 zł (sto pięćdziesiąt milionów siedemset tysięcy dziewięćdziesiąt pięć
złotych). Spółka ZaleŜna nabyła udziały za środki własne.
Wartość ewidencyjna zbywanych udziałów Spółki ZaleŜnej w księgach rachunkowych
Emitenta wynosiła 150.710.085,80 zł (sto pięćdziesiąt milionów siedemset dziesięć tysięcy
osiemdziesiąt pięć złotych 80/100). Spółka ZaleŜna nabyła udziały własne celem ich
umorzenia.
Emitent posiada 16.998.869 (szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy
osiemset sześćdziesiąt dziewięć) udziałów Spółki ZaleŜnej, o łącznej wartości nominalnej
849.943.450 zł (osiemset czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące
czterysta pięćdziesiąt złotych), co stanowi 99,994 procentowy udział w kapitale zakładowym
Spółki ZaleŜnej. Po umorzeniu udziałów Emitent posiadał będzie 100 % kapitału
zakładowego. Z posiadanych udziałów przysługuje Emitentowi 16.998.869 (szesnaście
milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć) głosów
na zgromadzeniu wspólników Spółki ZaleŜnej, po umorzeniu udziałów przysługiwać będzie
100 % głosów.
Wiceprezes Zarządu Spółki ZaleŜnej jest równocześnie prokurentem Emitenta. Prezes
Zarządu Emitenta jest równocześnie Prezesem Zarządu Spółki ZaleŜnej, Wiceprezes Zarządu
Emitenta jest równocześnie Wiceprezesem Spółki ZaleŜnej.
3. W dniu 29 sierpnia 2008 roku pomiędzy Energetyką Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Dwory
Sp. z o.o. została zawarta umowa świadczenia przez Energetykę Dwory na rzecz Synthos
Dwory usług nadzoru nad pracą wskazanych instalacji, obsługo dozorowej pomostów,
kanalizacji i oświetlenia ogólnozakładowego, planowania budŜetów remontowych,
inwestycyjnych i eksploatacyjnych dla instalacji.
Umowa ta obowiązuje od 1 września 2008 roku.
Wartość roczna umowy: 3.845.004,00 zł.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony, okres wypowiedzenia wynosi 12 miesięcy
liczone ze skutkiem prawnym na koniec roku kalendarzowego.
4. W dniu 9 kwietnia 2008 roku Synthos PBR s.r.o. (poŜyczkobiorca) i Synthos Dwory
Spółka z o.o. (poŜyczkodawca) zawarły umowę poŜyczki na sfinansowanie zadań
przedsiębiorstwa, w szczególności związanych z budową instalacji polibutadienu.
Maksymalna kwota poŜyczki to 90 mln CZK. PoŜyczka będzie spłacona w ciągu 3 lat od
momentu podpisania umowy. Oprocentowanie poŜyczki jest oparte o 6M PRIBOR plus
ustalona marŜa.
W dniu 10 kwietnia 2008 r. przekazana została pierwsza rata poŜyczki w wysokości 25 mln.
CZK. Druga rata w wysokości 65 mln CZK została wypłacona w dniu 15 lipca 2008 roku.
Obie spółki są spółkami w 100 % zaleŜnymi od Emitenta.
5. W wyniku przeprowadzonej reorganizacji struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej, w
dniu 30 listopada 2007 Synthos S.A.(Emitent) zawarła z Synthos Dwory Sp. z o.o., (spółka w
100 % zaleŜna od Emitenta) umowę o współpracy, której przedmiotem jest świadczenie przez
Synthos S.A. na rzecz Synthos Dwory Sp. z o.o. usług w obszarze:
- 22 -
- zarządzania zasobami ludzkimi
- zarządzania strategicznego
- obsługi finansowo – księgowej
- usług doradczych i konsultingowych
- obsługi informatycznej
- usług pośrednictwa w zakupie
- usług pośrednictwa w sprzedaŜy na zasadach określonych w odrębnej umowie agencyjnej
- usług laboratorium aplikacyjnego
Umowa ta nadal obowiązuje.
Z tytułu wykonywanych usług w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 30 września 2008 r. Synthos
Dwory sp. z o.o. zapłaciła Emitentowi kwotę 54.219.224 zł netto.
Podobna umowa o współpracy została zawarta w dniu 1 lutego 2008 r. pomiędzy oddziałem
Emitenta działającym pod nazwą Synthos S.A. (organizačni složka) w Kralupach nad Vltavou
Republika Czeska a Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika
Czeska, na mocy której oddział ten świadczy odpłatnie usługi na rzecz Synthos Kralupy a.s.
Z tytułu wykonywanych usług w okresie od 1 lutego 2008 r. do 30 września 2008 r. Synthos
Kralupy zapłacił oddziałowi Emitenta kwotę 10.444.306 zł netto.
i) Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zaleŜną poręczeń
kredytu lub poŜyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub
jednostce zaleŜnej od tego podmiotu, jeŜeli łączna wartość istniejących poręczeń lub
gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta z
określeniem:
a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
b) łącznej kwoty kredytów lub poŜyczek, która w całości lub w określonej części
została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
d) warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z
określeniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zaleŜnej za udzielenie
poręczeń lub gwarancji,
e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy Emitentem a podmiotem, który
zaciągnął kredyty lub poŜyczki.
W omawianym okresie nie wystąpiły ww. zdarzenia.
j) Inne informacje, które zdaniem Synthos S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, Spółki oraz jej Grupy
Kapitałowej, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŜliwości realizacji
zobowiązań przez Grupę Kapitałową Synthos S.A.
1. W dniu 11 sierpnia 2008r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której wyraziła
zgodę na dokonanie przez Spółkę wszelkich niezbędnych czynności prawnych i działań
faktycznych zmierzających w do nabycia zespołu składników majątkowych, stanowiących
przedsiębiorstwo działające w branŜy kauczuków syntetycznych, zlokalizowane na terenie
Europy Zachodniej.
Działając w ramach zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą Spółka w dniu 11 sierpnia
2008r. złoŜyła wiąŜącą ofertę, dotyczącą nabycia zespołu składników majątkowych,
stanowiących przedsiębiorstwo, działające w branŜy kauczuków syntetycznych,
zlokalizowane na terenie Europy Zachodniej.
- 23 -
Powodem złoŜenia oferty jest konieczność rozwoju działalności Spółki, połączona z potrzebą
obrony pozycji Synthos S.A. na europejskim rynku kauczuków syntetycznych.
W związku ze stopniowym zmniejszaniem się rynku na produkowane przez Synthos S.A.
kauczuki typu E-SBR, zdaniem Zarządu konieczne są znaczne inwestycje w bardziej
perspektywiczne i zaawansowane technologicznie produkty.
Zakup przedsiębiorstwa dysponującego technologią produkcji kauczuków typu S-SBR i PBR
stanowić moŜe rozsądną alternatywę dla kapitałochłonnych i czasochłonnych inwestycji
rzeczowych typu greenfield.
Inwestycje typu greenfield w zakresie działalności Synthos S.A. wiąŜą się z wysokim
ryzykiem inwestycyjnym i ryzykiem technologicznym oraz z koniecznością
skomplikowanego wdraŜania i akceptacji nowych produktów przez klientów.
Na dzień dzisiejszy – z uwagi na konkurencyjny charakter procesu – Zarząd nie moŜe ocenić
szans na zakup aktywów za cenę gwarantującą zwrot lepszy niŜ w równolegle rozwaŜane
projekty rozwoju własnych mocy produkcyjnych.
Zdaniem Zarządu, biorąc pod uwagę wskazane okoliczności, zakup funkcjonującego zakładu
produkcyjnego, nawet za cenę wyŜszą niŜ koszt samodzielnie realizowanej inwestycji moŜe
być uzasadniony.
W przypadku akceptacji przez Sprzedającego oferty Synthos S.A., zawarcie ostatecznej
transakcji jest uzaleŜnione od wynegocjowania szczegółowych warunków zakupu i dalszej
współpracy ze Sprzedającym, w obszarze długoterminowych umów na dostawę surowców
strategicznych.
Ocena wpływu ewentualnej akwizycji na cenę akcji Synthos S.A. będzie moŜliwa po
określeniu ostatecznych warunków transakcji.
2. W dniu 1 września 2008 roku pomiędzy Emitentem, a Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą
w Oświęcimiu (Spółka ZaleŜna) została zawarta umowa zbycia udziałów na mocy której
Spółka ZaleŜna nabyła od Emitenta 1.131 udziałów własnych, celem ich umorzenia.
Przedmiotem umowy było zbycie przez Emitenta 1.131 (jeden tysiąc sto trzydzieści jeden)
udziałów Spółki ZaleŜnej o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) kaŜdy, o łącznej
wartości nominalnej 56.550 zł (pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych),
stanowiących 0,006 % kapitału zakładowego Spółki ZaleŜnej.
Przeniesienie tytułu własności udziałów na rzecz Spółki ZaleŜnej nastąpiło w dniu zawarcia
umowy. Emitent zbył Spółce ZaleŜnej jej udziały własne za wynagrodzeniem wynoszącym
150.700.095,00 zł (sto pięćdziesiąt milionów siedemset tysięcy dziewięćdziesiąt pięć
złotych). Spółka ZaleŜna nabyła udziały za środki własne.
Wartość ewidencyjna zbywanych udziałów Spółki ZaleŜnej w księgach rachunkowych
Emitenta wynosiła 150.710.085,80 zł (sto pięćdziesiąt milionów siedemset dziesięć tysięcy
osiemdziesiąt pięć złotych 80/100). Spółka ZaleŜna nabyła udziały własne celem ich
umorzenia.
Emitent posiada 16.998.869 (szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy
osiemset sześćdziesiąt dziewięć) udziałów Spółki ZaleŜnej, o łącznej wartości nominalnej
849.943.450 zł (osiemset czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące
czterysta pięćdziesiąt złotych), co stanowi 99,994 procentowy udział w kapitale zakładowym
Spółki ZaleŜnej. Po umorzeniu udziałów Emitent posiadał będzie 100 % kapitału
zakładowego. Z posiadanych udziałów przysługuje Emitentowi 16.998.869 (szesnaście
milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć) głosów
na zgromadzeniu wspólników Spółki ZaleŜnej, po umorzeniu udziałów przysługiwać będzie
100 % głosów.
3. W dniu 16 września 2008 roku Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą
(Spółka ZaleŜna) otrzymała podpisaną przez drugą stronę umowę kupna gazu ziemnego.
- 24 -
Umowa zawarta w drodze korespondencyjnego uzyskania podpisów stron.
Strony umowy: Spółka ZaleŜna jako odbiorca
Středočeská plynárenská, a.s. z siedzibą w Pradze, ul. Novodvorská 803/32 (Dostawca)
Przedmiotem umowy jest sprzedaŜ i dostawa gazu ziemnego przez Dostawcę.
Istotne warunki umowy:
1. czas trwania umowy – 1 rok,
2. płatność za kupowany gaz w okresach miesięcznych,
3. przewidywana wartość umowy około 1.000.000.000 CZK (jeden miliard czeskich koron) to
jest równowartość 139.300.000 zł (sto trzydzieści dziewięć milionów trzysta tysięcy złotych)
według obowiązującego w dniu sporządzania raportu średniego kursu NBP,
4. formuła cenowa oparta została na rynkowej cenie cięŜkiego oleju opałowego, lekkiego
oleju opałowego oraz węgla kamiennego,
5. umowa naleŜy do umów związanych z bieŜącym funkcjonowaniem Spółki ZaleŜnej.
Kary umowne:
1. Kary umowne obciąŜające Spółkę ZaleŜną:
a) Spółka ZaleŜna zobowiązana jest do zapłaty kary umownej w przypadku odbioru mniejszej
lub większej od zakontraktowanej ilości gazu ziemnego. W przypadku odbioru mniejszej
ilości gazu ziemnego w umówionym okresie (10 % tolerancja), z przyczyn leŜących po
stronie Spółki ZaleŜnej - kara umowna wynosi 25 % ceny gazu, który nie został odebrany. W
przypadku odbioru większej ilości gazu ziemnego w umówionym okresie (10 % tolerancja) –
kara umowna wynosi 25 % ceny gazu pobranego ponad ilość wynikającą z umowy.
b) W przypadku odstąpienia od umowy przez Dostawcę z przyczyn leŜących po stronie
Spółki ZaleŜnej – Dostawca jest uprawniony do kary umownej w wysokości 10 % kwoty
stanowiącej iloczyn ilości dostarczonego gazu ziemnego w okresie 3 miesięcy
poprzedzających odstąpienie oraz ceny 1 m3 gazu ziemnego z dnia odstąpienia.
2. Kary umowne obciąŜające Dostawcę:
W Przypadku gdy Dostawca dostarczy, z przyczyn leŜących po stronie Dostawcy, mniejszą
ilość gazu w umówionych okresach niŜ ilość wynikającą z umowy – kara umowna wynosi 25
% ceny gazu, który nie został do Spółki ZaleŜnej dostarczony.
Kary umowne nie wyłączają uprawnienia stron umowy do dochodzenia roszczeń
odszkodowawczych przekraczających kary umowne.
Umowa nie zawiera terminu ani warunku.
4. W dniu 25 września 2008 roku Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą
(Spółka ZaleŜna) zawarł umowę ustanowienia hipoteki kaucyjnej na nieruchomościach
stanowiących własność Spółki ZaleŜnej.
Stronami umowy są Spółka ZaleŜna oraz FORTIS Bank SA/NV Oddział w Pradze, Ovocný
trh 8, PSČ 117 19, Republika Czeska, występujący w imieniu banków, które udzieliły w dniu
7 marca 2008 roku kredytu, o którym Emitent informował raportem bieŜącym nr 12/2008 z
dnia 7 marca 2008 roku (Umowa Kredytu).
Przedmiot umowy:
1. Ustanowienie hipoteki kaucyjnej na nieruchomościach Spółki ZaleŜnej (Hipoteka).
2. Ustanowienie Hipoteki następuje w wykonaniu Umowy Kredytu.
3. Hipoteka obciąŜać będzie wszystkie nieruchomości zarejestrowane w Rejestrze
Katastralnym, w skład których wchodzą nieruchomości gruntowe oraz posadowione na nich
budynki i lokale.
a. Nieruchomości gruntowe zarejestrowane w Rejestrze Katastralnym – w sumie Hipoteką
obciąŜone zostaną 24 (dwadzieścia cztery) nieruchomości gruntowe połoŜone w Kralupach
nad Wełtawą (okręg katastralny Kralupy nad Wełtawą oraz Lobeček), Strážnicach (okręg
katastralny Strážnice na Moravě) oraz Bystročicach (okręg katastralny Žerůvky). Łączna
powierzchnia obciąŜanych nieruchomości gruntowych wynosi 46.024 m2 (czterdzieści sześć
tysięcy dwadzieścia cztery metry kwadratowe). Wartość ewidencyjna obciąŜanych
- 25 -
nieruchomości w księgach Spółki ZaleŜnej według stanu na dzień 31 lipca 2008 roku wynosi
5.848.260,50 CZK (pięć milionów osiemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt
koron czeskich 50/100) to jest równowartość kwoty 796.533,08 zł (siedemset
dziewięćdziesiąt sześć milionów pięćset trzydzieści trzy złote 08/100)
b. Budynki i lokale zarejestrowane w Rejestrze Katastralnym – w sumie Hipoteką obciąŜone
zostaną 584 budynki i lokale połoŜone w Kralupach nad Wełtawą (okręg katastralny Kralupy
nad Wełtawą oraz Lobeček), Chvatěrubach (okręg katastralny Chvatěruby), Veltrusach (okręg
katastralny Veltrusy) oraz Litvínovie (okręg katastralny Záluží u Litvínova). Wartość
ewidencyjna obciąŜanych budynków i lokali w księgach Spółki ZaleŜnej według stanu na
dzień 31 lipca 2008 roku wynosi 910.870.800,82 CZK (dziewięćset dziesięć milionów
osiemset siedemdziesiąt tysięcy osiemset koron czeskich 82/100) to jest równowartość kwoty
124.060.603,07 zł (sto dwadzieścia cztery miliony sześćdziesiąt tysięcy sześćset trzy złote
07/100)
4. W przypadku nabycia przez Spółkę ZaleŜną nowych nieruchomości w terminie
obowiązywania Hipoteki, nieruchomości te zostaną obciąŜone Hipoteką, poprzez aneks do
umowy.
Istotne warunki umowy:
1. Hipoteka zabezpieczać będzie wierzytelności banków kredytujących, wynikające z
Umowy Kredytu, na podstawie której udzielony został kredyt w wysokości 195.000.000 €
(sto dziewięćdziesiąt pięć milionów euro) to jest równowartość kwoty 650.130.000,00 zł
(sześćset pięćdziesiąt milionów sto trzydzieści tysięcy złotych), do maksymalnej wysokości
250.000.000 € (dwieście pięćdziesiąt milionów euro) to jest równowartość kwoty
833.500.000,00 zł (osiemset trzydzieści trzy miliony pięćset tysięcy złotych).
2. Hipoteka obciąŜać będzie nieruchomości do dnia 31 grudnia 2020 roku.
Umowa nie przewiduje kar umownych oraz terminu.
Warunkiem ustawowym ustanowienia Hipoteki jest wpis hipoteki w Rejestrze Katastralnym.
Spółka ZaleŜna w terminie dwóch dni roboczych od dnia zawarcia umowy zobowiązana jest
złoŜyć prawidłowo opłacony wniosek o wpis Hipoteki w Rejestrze Katastralnym.
(Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego,
obowiązujący w dniu sporządzania raportu bieŜącego w którym Emitent informował o
zawarciu tej umowy- tj. w dniu 26 września 2008 r.).
5. W dniu 25 września 2008 roku spółka Synthos Kralupy a.s. (Zastawca) ustanowiła zastaw
na rzeczach ruchomych oraz na nieruchomościach (Zastaw), na rzecz FORTIS Bank SA/NV
Oddział w Pradze, Ovocný trh 8, PSČ 117 19, Czechy (Zastawnik) - na podstawie umowy
zastawniczej.
Zastawnik występuje w imieniu banków, które udzieliły w dniu 7 marca 2008 roku kredytu, o
którym Emitent informował raportem bieŜącym nr 12/2008 z dnia 7 marca 2008 roku
(Umowa Kredytu). Zastaw zostaje ustanowiony w wykonaniu Umowy Kredytu.
1. Charakterystyka zastawionych rzeczy ruchomych oraz nieruchomości oraz Zastawu.
a. Zastawione zostają wszystkie nieruchomości będące własnością Zastawcy, które zgodnie z
prawem czeskim ze swej natury nie mogą zostać zarejestrowane w Rejestrze Katastralnym i
nie mogą zostać z tego tytułu obciąŜone hipoteką. W skład tych nieruchomości wchodzą 44
(czterdzieści cztery) budowle połoŜone głównie w Kralupach nad Wełtawą, Veltrusach,
Litvonowie, Chvatěrubach, Bečovie, Černucu, Evaňie oraz Horním Jiřetínie. Wartość
ewidencyjna zastawionych nieruchomości w księgach Zastawcy, według stanu na dzień 31
lipca 2008 roku wynosi 397.786.244,50 CZK (trzysta dziewięćdziesiąt siedem milionów
siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści cztery korony czeskie 50/100) to
jest równowartość kwoty 54.178.486,50 zł (pięćdziesiąt cztery miliony sto siedemdziesiąt
osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć złotych 50/100).
b. Zastawione zostają wszystkie rzeczy ruchome będące własnością Zastawcy.
- 26 -
c. Nabyte przez Zastawcę w okresie obowiązywania zastawu nowe nieruchomości lub
ruchomości o wartości równej lub przewyŜszającej kwotę 100.000 €, to jest równowartość
kwoty 333.400,00 zł (trzysta trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych 00/100, zostaną
obciąŜone Zastawem.
d. Zastaw obciąŜa rzeczy ruchome oraz nieruchomości do dnia 31 grudnia 2020 roku.
2. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem:
Zastaw zabezpiecza wierzytelności kredytodawców, wynikające z Umowy Kredytu, na
podstawie której udzielony został kredyt w wysokości 195.000.000 € (sto dziewięćdziesiąt
pięć milionów euro) to jest równowartość kwoty 650.130.000,00 zł (sześćset pięćdziesiąt
milionów sto trzydzieści tysięcy złotych), do maksymalnej wysokości 250.000.000,00 €
(słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów euro) to jest równowartość kwoty 833.500.000,00 zł
(osiemset trzydzieści trzy miliony pięćset tysięcy złotych).
3. Wartość ewidencyjna zastawianych aktywów w księgach Zastawcy.
2.441.064.353,00 CZK (dwa miliardy czterysta czterdzieści jeden milionów sześćdziesiąt
cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt trzy korony czeskie) to jest równowartość kwoty
332.472.964,88 zł (trzysta trzydzieści dwa miliony czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące
dziewięćset sześćdziesiąt cztery złote 88/100).
4. Nie występują powiązania pomiędzy Zastawcą, Emitentem i osobami zarządzającymi
lub nadzorującymi Zastawcę, Emitenta a Zastawnikiem.
Kryterium uznania zastawianych aktywów za aktywa o znacznej wartości.
Kryterium uznania przedmiotu zastawu za aktywa o znacznej wartości jest wartość kapitałów
własnych Emitenta.
(Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego,
obowiązujący w dniu sporządzania raportu bieŜącego w którym Emitent informował o
ustanowieniu tego zastawu - tj. w dniu 26 września 2008 r.).
6. W dniu 25 września 2008 roku spółka Synthos Kralupy a.s. (Zastawca) ustanowiła zastaw
na wierzytelnościach (Zastaw), na rzecz FORTIS Bank SA/NV Oddział w Pradze, Ovocný trh
8, PSČ 117 19, Czechy (Zastawnik) - na podstawie umowy zastawniczej.
Zastawnik występuje w imieniu banków, które udzieliły w dniu 7 marca 2008 roku kredytu, o
którym Emitent informował raportem bieŜącym nr 12/2008 z dnia 7 marca 2008 roku
(Umowa Kredytu). Zastaw zostaje ustanowiony w wykonaniu Umowy Kredytu.
1. Charakterystyka zastawionych wierzytelności oraz Zastawu.
a. Wszystkie wierzytelności pienięŜne naleŜące do Zastawcy z wyłączeniem wierzytelności
podatkowych, wierzytelności pracowniczych, wierzytelności wynikających z weksli,
wierzytelności warunkowych oraz zaliczek płaconych przez Zastawcę.
b. W odstępach miesięcznych następować będzie aktualizacja przedmiotu Zastawu.
c. Zastaw obciąŜa wierzytelności pienięŜne do dnia 31 grudnia 2020 roku.
2. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem:
Zastaw zabezpiecza wierzytelności kredytodawców, wynikające z Umowy Kredytu, na
podstawie której udzielony został kredyt w wysokości 195.000.000 € (sto dziewięćdziesiąt
pięć milionów euro) to jest równowartość kwoty 650.130.000,00 zł (sześćset pięćdziesiąt
milionów sto trzydzieści tysięcy złotych), do maksymalnej wysokości 250.000.000,00 €
(słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów euro) to jest równowartość kwoty 833.500.000,00 zł
(osiemset trzydzieści trzy miliony pięćset tysięcy złotych).
3. Wartość ewidencyjna zastawianych aktywów w księgach Zastawcy.
2.369.658.491 CZK (dwa miliardy trzysta sześćdziesiąt dziewięć milionów sześćset
pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden koron czeskich 00/100) to jest
równowartość kwoty 322.747.486,47 zł (trzysta dwadzieścia dwa miliony siedemset
czterdzieści siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć złotych 47/100).
- 27 -
4. Nie występują powiązania pomiędzy Zastawcą, Emitentem i osobami zarządzającymi
lub nadzorującymi Zastawcę, Emitenta a Zastawnikiem.
(Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego,
obowiązujący w dniu sporządzania raportu bieŜącego w którym Emitent informował o
ustanowieniu tego zastawu - tj. w dniu 26 września 2008 r.).
7. W dniu 7 sierpnia 2008 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa
–Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia
22 lipca 2008 r. sygn. sprawy KR.XII NS-REJ.KRS/009056/08/674, o zarejestrowaniu zmian
w Statucie Spółki, uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Synthos S.A. w dniu
23 czerwca 2008 r., w uchwałach nr 23/2008 i nr 24/2008. (o uchwałach podjętych przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Synthos S.A. w dniu 23 czerwca 2008 r. Spółka
informowała raportem bieŜącym nr 24/2008 z dnia 23 czerwca 2008 r.).
O zakresie zmian wprowadzonych do Statutu Spółki Emitent informował raportem bieŜącym
nr 30/2008 z dnia 7 sierpnia 2008 r.
8. W dniu 7 sierpnia 2008 r. Zgromadzenie Wspólników spółki Dwory Investments S.a.r.l. z
siedzibą w Luksemburgu 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luksemburg L-1331
(Spółka ZaleŜna) podjęło uchwałę o otwarciu postępowania likwidacyjnego Spółki ZaleŜnej.
Likwidacja zostanie przeprowadzona w oparciu o uproszczoną procedurę likwidacyjną
według przepisów prawa luksemburskiego, przez Emitenta, reprezentowanego w osobach
pełnomocników: Davida Sana oraz Alaina Thill.
Jedynym wspólnikiem Spółki ZaleŜnej jest Emitent. Wysokość kapitału zakładowego Spółki
ZaleŜnej wynosi 12.500 € (słownie: dwanaście tysięcy pięćset euro) (40.575,00 zł).
Likwidacja Spółki ZaleŜnej doprowadzi do uproszczenia struktury kapitałowej i zarządczej
Grupy Synthos.
Po zakończeniu postępowania likwidacyjnego (wykreślenie Spółki ZaleŜnej z rejestru
przedsiębiorców) Emitent stanie się bezpośrednio akcjonariuszem spółki Synthos Kralupy a.s.
z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy reprezentując 100 % udziału w
kapitale zakładowym tej spółki.
(Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego,
obowiązujący w dniu sporządzania raportu bieŜącego, w którym Emitent poinformował o
otwarciu tego postępowania likwidacyjnego- tj. w dniu 7 sierpnia 2008 r.).
k) Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę
Kapitałową Emitenta wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
W ocenie Spółki, w perspektywie kolejnego i następnych kwartałów, istotny wpływ na
osiągnięte wyniki będą miały następujące czynniki:
• podlegające dynamicznym zmianom notowania cen ropy naftowej wpływające na
sytuację na rynku surowców wykorzystywanych przez podmioty Grupy Kapitałowej
Synthos S.A.
• notowania kursu złotego w stosunku do korony czeskiej, euro oraz dolara
amerykańskiego.
- 28 -