prospekt emisyjny - Optopol Technology
Transkrypt
prospekt emisyjny - Optopol Technology
PROSPEKT EMISYJNY z siedzibą w Zawierciu, ul. Żabia 42 www.optopol.com Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną 3.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki OPTOPOL Technology S.A. z siedzibą w Zawierciu („Emitent”, „Spółka”, „OPTOPOL”) o wartości nominalnej 5 groszy każda („Akcje Serii E”) oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) 10 000 000 Akcji Serii A, 638 300 Akcji Serii B, 266 000 Akcji Serii C, nie więcej niż 3 300 000 Akcji Serii E oraz nie więcej niż 3 300 000 Praw do Akcji Serii E („PDA”). Oferta Publiczna składa się z Oferty Otwartej oraz Oferty Zamkniętej. Ofertę Otwartą stanowi 3.250.000 Akcji Oferowanych. Oferta Otwarta zostanie podzielona na Transzę Inwestorów Indywidualnych oraz Transzę Inwestorów Instytucjonalnych. Intencją Emitenta jest przydzielenie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych około 80% akcji będących przedmiotem Oferty Otwartej. W Ofercie Zamkniętej Emitent oferuje do objęcia pracownikom Grupy Emitenta 50 000 Akcji Serii E. W celu ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Serii E Emitent zamierza przeprowadzić proces budowy Księgi Popytu wśród wybranych Inwestorów Instytucjonalnych. Przed rozpoczęciem procesu budowy księgi popytu Emitent poda do publicznej wiadomości w formie Aneksu do niniejszego Prospektu Cenę Maksymalną dla jednej Akcji Oferowanej. Informacja o poziomie Ceny Emisyjnej oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych i ich podziale na poszczególne transze w ramach Oferty Otwartej zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Szczegółowe zasady Oferty Publicznej, w tym przydziału Akcji Serii E, opisane są w pkt 20 Prospektu. OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA WYŁĄCZNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA JAKICHKOLWIEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ANI PROSPEKT, ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZĄPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI IMPLEMENTUJĄCYMI W DANYM PAŃSTWIE CZŁONKOWSKIM POSTANOWIENIA DYREKTYWY PROSPEKTOWEJ LUB ZGODNIE Z PRZEPISAMI AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH (US SECURITIES ACT OF 1933 AS AMENDED). PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, KTÓRY ZAMIERZA UCZESTNICZYĆ W OFERCIE PUBLICZNEJ, POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ W TYM ZAKRESIE. INWESTOWANIE W PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM ŁĄCZY SIĘ Z RYZYKIEM WŁAŚCIWYM DLA INSTRUMENTÓW RYNKU KAPITAŁOWEGO ORAZ RYZYKIEM ZWIĄZANYM Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA ORAZ Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA EMITENTA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ. SZCZEGÓŁOWY OPIS CZYNNIKÓW RYZYKA, Z KTÓRYMI INWESTOR POWINIEN SIĘ ZAPOZNAĆ, ZNAJDUJE SIĘ W PKT 2 PROSPEKTU. Podmiot Oferujący Akcje Serii E Doradca Finansowy Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa BRE Corporate Finance SA ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”, „Komisja”) w dniu 24 stycznia 2008 r. („Data Prospektu”) ZASTRZEŻENIA Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz ubieganiem się o dopuszczenie 10.000.000 Akcji Serii A, 638.300 Akcji Serii B, 266.000 Akcji Serii C, nie więcej niż 3.300.000 Akcji Serii E oraz nie więcej niż 3.300.000 PDA do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, z wyjątkiem członków Zarządu Spółki oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej żadna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z Ofertą Publiczną. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu Emitenta. Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności. Jeśli po dniu udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Grupy OPTOPOL, Prospekt będzie aktualizowany poprzez odpowiednie aneksy zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej do dnia pierwszego notowania Akcji lub PDA. Dlatego zwraca się uwagę inwestorom, że informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako aktualne na Datę Prospektu, chyba że w treści Prospektu wskazano inaczej, a inwestorzy powinni zapoznać się również z treścią opublikowanych aneksów. Informacje zawarte w Prospekcie nie mają charakteru porady prawnej, finansowej lub podatkowej. W celu zasięgnięcia porady prawnej, finansowej lub podatkowej potencjalni inwestorzy powinni zwrócić się do swych doradców prawnych, doradców finansowych lub doradców podatkowych. Emitent, jak i Oferujący nie zamierzają podejmować żadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych objętych Prospektem przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty Publicznej. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia do publicznej wiadomości. STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE, KTÓRE NIE STANOWIĄ FAKTÓW HISTORYCZNYCH, SĄ STWIERDZENIAMI DOTYCZĄCYMI PRZYSZŁOŚCI. ZAWARTE W PROSPEKCIE STWIERDZENIA DOTYCZĄCE SPRAW NIEBĘDĄCYCH FAKTAMI HISTORYCZNYMI NALEŻY TRAKTOWAĆ WYŁĄCZNIE JAKO PRZEWIDYWANIA WIĄŻĄCE SIĘ Z RYZYKIEM I NIEPEWNOŚCIĄ. NIE MOŻNA ZAPEWNIĆ, ŻE PRZEWIDYWANIA TE ZOSTANĄ SPEŁNIONE, W SZCZEGÓLNOŚCI NA SKUTEK WYSTĄPIENIA CZYNNIKÓW RYZYKA OPISANYCH W PROSPEKCIE. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Prospekt wraz z aneksami i danymi aktualizującymi jego treść będzie udostępniany w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta (www.optopol.com) oraz Oferującego (www.dibre.pl). Prospekt w formie drukowanej dostępny będzie: W - w w w w siedzibie Emitenta – ul. Żabia 42, 42-400 Zawiercie, siedzibie Oferującego – ul. Wspólna 47/49, Warszawa, centrum Informacyjnym Komisji Nadzoru Finansowego – pl. Powstańców Warszawy 1, Warszawa, siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – ul. Książęca 4, Warszawa. trakcie trwania subskrypcji w siedzibie Emitenta udostępnione będą do wglądu: skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata obrotowe 2004-2006, sprawozdania finansowe jednostek zależnych Emitenta za lata obrotowe 2004-2006, śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za III kwartał 2007 r., Statut Emitenta, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Walnego Zgromadzenia. SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI 1 2 PODSUMOWANIE ................................................................................................................... 9 1.1 PODSTAWOWE OBSZARY I RODZAJE DZIAŁALNOŚCI ................................................................................9 1.2 STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY .................................................................. 10 1.3 PODSUMOWANIE DANYCH FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH..................................................................... 11 1.4 STRATEGIA ROZWOJU ................................................................................................................. 13 1.5 CZYNNIKI RYZYKA ...................................................................................................................... 17 1.6 OFERTA PUBLICZNA I AKCJE SERII E ............................................................................................... 18 CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................................... 20 2.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM GRUPY EMITENTA ................................................ 20 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 2.1.6 2.1.7 2.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA............................................................ 22 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 2.2.7 2.2.8 2.2.9 2.2.10 2.2.11 2.2.12 2.2.13 2.2.14 2.2.15 2.2.16 2.2.17 2.2.18 2.2.19 2.2.20 2.2.21 2.3 Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce, w Europie oraz w Ameryce Północnej .......................................................................................... 20 Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów.......................................... 20 Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych ............................................ 21 Ryzyko zmian regulacji prawnych................................................................................. 21 Ryzyko stosowania prawa podatkowego ....................................................................... 21 Ryzyko związane z ochroną patentową ......................................................................... 21 Ryzyko wydłużenia procedury badawczej nowych urządzeń............................................ 22 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży .................................................................. 22 Ryzyko zmian cen nabywanych komponentów wykorzystywanych do produkcji ................ 22 Ryzyko zmian stóp procentowych................................................................................. 23 Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem wykwalifikowanej kadry .... 23 Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami .............................................................. 23 Ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowych produktów.................................... 24 Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku ...................................................................................................... 24 Ryzyko zmian wykorzystywanych technologii na rynku, na którym prowadzi działalność Grupa Emitenta .......................................................................................................... 25 Ryzyko związane ze współpracą z odbiorcami produktów Grupy Emitenta........................ 25 Ryzyko wejścia na nowe rynki...................................................................................... 25 Ryzyko związane z niezrealizowaniem transakcji przejęć innych podmiotów ..................... 25 Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi ........................ 26 Ryzyko nieuzyskania ochrony patentowej dla wyrobów Emitenta .................................... 26 Ryzyko nieuzyskania przez Grupę Emitenta certyfikatu FDA i certyfikatu japońskiego........ 27 Ryzyko rozwiązania umowy z Uniwersytetem Mikołaja Kopernika w Toruniu .................... 27 Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi dokonywanymi przez Grupę Emitenta........ 27 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu ................................................................... 28 Ryzyko związane z zabezpieczeniem wykonania umów kredytowych zawartych przez Grupę Emitenta ................................................................................................. 28 Ryzyko związane z ochroną informacji dotyczącej projektowanych, nowych lub planowanych produktów ........................................................................................ 28 Ryzyko związane z wyrządzeniem szkody przez wadliwość urządzeń produkowanych przez Grupę Emitenta ................................................................................................. 28 Ryzyko nieuzyskania wpływów z emisji Akcji Serii E w zakładanej wysokości.................... 29 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W AKCJE SERII E ................................................................ 29 2.3.1 2.3.2 2.3.3 2.3.4 2.3.5 PROSPEKT EMISYJNY Ryzyko związane z możliwością odwołania lub odstąpienia od Oferty Publicznej ............... 29 Ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji Serii E do skutku.......................................... 30 Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E .................................................................... 30 Ryzyko związane z notowaniem PDA ............................................................................ 30 Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem Akcji Serii E i PDA do obrotu na rynku podstawowym GPW ....................................................................... 30 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 1 SPIS TREŚCI 2.3.6 Ryzyko wynikające ze stanowiska Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych .......................................................................................... 31 2.3.7 Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii E i PDA z obrotu na rynku regulowanym ........................................................ 32 2.3.8 Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Serii A, Akcjami Serii B, Akcjami Serii C, Akcjami Serii E oraz PDA na GPW ......................................................... 32 2.3.9 Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań akcji Emitenta i PDA ................................. 32 2.3.10 Ryzyko związane z możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty Publicznej oraz zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym przez KNF ........................................... 33 2.3.11 Ryzyko związane z oddzielnym zarządzaniem majątkiem Emitenta i OPTOPOL Technology Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej ........................................... 33 3 PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ KOSZTY OFERTY ......................................................................................................... 34 3.1 PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ...................................................... 34 3.2 KOSZTY OFERTY ........................................................................................................................ 37 4 ROZWODNIENIE................................................................................................................... 38 5 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE ................................................................................. 39 6 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE ........................................................... 41 6.1 PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGNOZ LUB SZACUNKÓW EMITENTA ............................................................ 41 6.2 RAPORT NIEZALEŻNYCH KSIĘGOWYCH LUB BIEGŁYCH REWIDENTÓW NA TEMAT PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZENIA PROGNOZ FINANSOWYCH ORAZ WYNIKÓW SZACUNKOWYCH .................................................................... 42 6.3 PROGNOZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH ORAZ WYNIKI SZACUNKOWE .............................................. 43 6.4 PORÓWNYWALNOŚĆ PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKÓW SZACUNKOWYCH Z HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI .......................................................................................................................... 43 FINANSOWYMI 6.5 7 OŚWIADCZENIE NA TEMAT AKTUALNOŚCI PROGNOZY OPUBLIKOWANEJ WE WCZEŚNIEJSZYM PROSPEKCIE ............. 43 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA ............................ 44 7.1 SYTUACJA FINANSOWA ................................................................................................................ 44 7.1.1 7.1.2 7.2 INFORMACJE O TENDENCJACH ........................................................................................................ 48 7.2.1 7.2.2 ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ GRUPY EMITENTA ......................................... 51 7.4 OPIS KAPITAŁÓW I ZADŁUŻENIA ..................................................................................................... 53 Zasoby kapitałowe...................................................................................................... 53 Oświadczenie o kapitale obrotowym ............................................................................. 59 Kapitalizacja i zadłużenie............................................................................................. 59 INFORMACJE O EMITENCIE ................................................................................................. 60 8.1 HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA ..................................................................................................... 60 8.1.1 8.1.2 8.1.3 2 Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży................................................................................. 48 Czynniki wywierające znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta do końca bieżącego roku obrotowego........................................................................... 49 7.3 7.4.1 7.4.2 7.4.3 8 Sytuacja finansowa..................................................................................................... 44 Wynik operacyjny ....................................................................................................... 47 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta............................................................ 60 Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny............................................. 60 Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to czas nieokreślony ....................................................................................... 60 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPIS TREŚCI 8.1.4 8.1.5 8.2 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY EMITENTA .................................................................................................... 63 8.2.1 8.2.2 8.2.3 8.2.4 8.2.5 8.3 8.5.2 Sprawy sądowe przeciwko Emitentowi........................................................................ 123 Sprawy sądowe z powództwa Emitenta ...................................................................... 123 Sprawy sądowe pozostałych podmiotów powiązanych z Emitentem............................... 123 Postępowania w związku z dopuszczeniem do obrotu wyrobów medycznych .................. 124 STRUKTURA ORGANIZACYJNA ...................................................................................................... 125 8.8.1 8.8.2 8.9 Umowy z odbiorcami................................................................................................... 98 Umowy z dostawcami ............................................................................................... 104 Umowy kredytowe.................................................................................................... 110 Umowy związane z własnością intelektualną i przemysłową.......................................... 115 Umowy ubezpieczenia............................................................................................... 119 Inne umowy (decyzje) związane z pozyskiwaniem finansowania ................................... 121 Umowy związane z nabyciem udziałów w innych spółkach ........................................... 121 POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE ....................................................................................... 123 8.7.1 8.7.2 8.7.3 8.7.4 8.8 Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach ................................................................... 94 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych........................... 97 ISTOTNE UMOWY ....................................................................................................................... 98 8.6.1 8.6.2 8.6.3 8.6.4 8.6.5 8.6.6 8.6.7 8.7 Główne inwestycje w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ............... 90 Obecnie prowadzone inwestycje .................................................................................. 92 Planowane inwestycje ................................................................................................. 93 Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji.......................... 94 ŚRODKI TRWAŁE ........................................................................................................................ 94 8.5.1 8.6 Badania i rozwój......................................................................................................... 81 Patenty, licencje i znaki towarowe................................................................................ 83 Uzależnienie od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych ............................................. 88 INWESTYCJE............................................................................................................................. 90 8.4.1 8.4.2 8.4.3 8.4.4 8.5 Działalność podstawowa ............................................................................................. 63 Główne rynki działalności ............................................................................................ 65 Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność Grupy Emitenta.............................. 76 Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej......................................................................................... 77 Strategia rozwoju Grupy Emitenta................................................................................ 77 BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE.......................................................................................... 81 8.3.1 8.3.2 8.3.3 8.4 Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby statutowej (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne niż siedziba statutowa) ..................................................................... 60 Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta..................................... 61 Krótki opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie................... 125 Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta.......................................................... 125 INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH ............................................................... 125 9 ŁAD KORPORACYJNY.......................................................................................................... 126 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY ......................................... 127 10.1 PRAKTYKI ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO..................................................................... 127 10.1.1 Okres sprawowanej kadencji oraz data jej zakończenia ................................................ 127 10.1.2 Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych................................................................................................................. 127 PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 3 SPIS TREŚCI 10.1.3 Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta............................. 127 10.2 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA ..... 128 10.2.1 Dane na temat osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla ......................................................... 128 10.2.2 Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla..................................................... 140 10.3 WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA .......................................................................................... 140 10.3.1 Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla ......................................................... 140 10.3.2 Świadczenia emerytalne, rentowe lub podobne dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla................ 143 10.4 POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE ............................................................................................. 143 10.5 PRACOWNICY ......................................................................................................................... 144 10.5.1 Liczba pracowników.................................................................................................. 144 11 ZNACZNI AKCJONARIUSZE ................................................................................................ 150 11.1 IMIONA I NAZWISKA OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, POSIADAJĄCYCH UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU NA WZA.................. 150 11.2 INFORMACJA, CZY GŁÓWNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU ................................ 150 11.3 OPIS UDZIAŁÓW W KAPITALE EMITENTA PRZEZ INNE PODMIOTY (OSOBY) LUB SPRAWOWANIA KONTROLI NAD EMITENTEM PRZEZ INNE PODMIOTY (OSOBY), CHARAKTERU TEJ KONTROLI I MECHANIZMÓW ZAPOBIEGAJĄCYCH JEJ NADUŻYWANIU ............................................................................................ 150 11.4 OPIS WSZELKICH USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA ................................................................................................ 151 12 INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ ........................................................................................................................ 152 12.1 IMIĘ I NAZWISKO LUB NAZWA I ADRES MIEJSCA PRACY LUB SIEDZIBY OSOBY LUB PODMIOTU OFERUJĄCEGO SPRZEDAŻ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, CHARAKTER STANOWISKA, FUNKCJI LUB INNYCH ISTOTNYCH POWIĄZAŃ, JAKIE OSOBY SPRZEDAJĄCE MIAŁY W CIĄGU OSTATNICH TRZECH LAT Z EMITENTEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB JEGO POPRZEDNIKAMI ALBO OSOBAMI POWIĄZANYMI ............................................. 152 12.2 LICZBA I RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH AKCJONARIUSZY ...................................................................................................................... 152 12.3 UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU „LOCK-UP” STRONY, KTÓRYCH TO DOTYCZY. TREŚĆ UMOWY I WYJĄTKI OD NIEJ. WSKAZANIE OKRESU OBJĘTEGO ZAKAZEM SPRZEDAŻY ................................................ 152 13 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................................................. 153 13.1 UMOWY HANDLOWE ................................................................................................................. 154 13.2 UMOWY NAJMU I DZIERŻAWY ...................................................................................................... 157 13.3 UMOWY POŻYCZKI I INNE UMOWY FINANSOWE ................................................................................. 160 13.4 POLITYKA PROWADZENIA TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W PRZYSZŁOŚCI .................................. 161 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT ................................................................................................. 162 14.1 OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA........................................................................... 162 14.2 PODSUMOWANIE WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ UMOWY, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ............ 162 14.2.1 Zarząd..................................................................................................................... 162 14.2.2 Rada Nadzorcza ....................................................................................................... 165 14.3 OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ POWIĄZANYCH Z KAŻDYM RODZAJEM ISTNIEJĄCYCH AKCJI................ 171 14.4 OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI ......................................................... 173 14.5 OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH (DOROCZNYCH) WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ..................................... 173 4 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPIS TREŚCI 14.6 OPIS POSTANOWIEŃ UMOWY, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM ................................ 178 14.7 WSKAZANIE POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW, REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST UJAWNIENIE WIELKOŚCI POSIADANYCH AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA .................................................................................... 179 14.8 OPIS ZASAD I WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI UMOWY I STATUTU SPÓŁKI, JEJ REGULAMINAMI, KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU W PRZYPADKU, GDY ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA ....................................................................... 179 15 POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY ................................................................................ 180 16 KAPITAŁ AKCYJNY.............................................................................................................. 181 16.1 WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU DLA KAŻDEJ KLASY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO .................................. 181 16.2 AKCJE NIE REPREZENTUJĄCE KAPITAŁU ........................................................................................... 181 16.3 AKCJE EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, PRZEZ INNE OSOBY W JEGO IMIENIU LUB PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA .................................................................................................................. 181 16.4 LICZBA ZAMIENNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WYMIENIALNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WARRANTAMI ZE WSKAZANIEM ZASAD I PROCEDUR, KTÓRYM PODLEGA ICH ZAMIANA, WYMIANA LUB SUBSKRYPCJA ...................................................................................... 181 16.5 INFORMACJA O WSZYSTKICH PRAWACH NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIACH W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU DOCELOWEGO LUB AUTORYZOWANEGO, ALE NIEWYEMITOWANEGO LUB ZOBOWIĄZANIACH DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU .............................................................................................................................. 184 16.6 INFORMACJE O KAPITALE DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY KAPITAŁOWEJ, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE STANIE SIĘ ON PRZEDMIOTEM OPCJI ................................................................................................................. 184 16.7 DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO .................................................................... 187 17 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO ............................................................ 189 17.1 OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ......................................... 189 17.1.1 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi ....................................................................... 189 17.1.2 Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów ...................................................................................... 196 17.1.3 Obowiązki wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 ................................. 198 17.2 OFERTY PRZEJĘCIA LUB PROCEDURY PRZYMUSOWEGO WYKUPU DROBNYCH AKCJONARIUSZY PRZEZ AKCJONARIUSZY WIĘKSZOŚCIOWYCH (SQUEEZE-OUT) I PROCEDURY UMOŻLIWIAJĄCE AKCJONARIUSZOM MNIEJSZOŚCIOWYM SPRZEDAŻ ICH AKCJI PO PRZEJĘCIU PO UCZCIWEJ CENIE (SELL-OUT) W ODNIESIENIU DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .................................................................................................. 200 18 INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI .......................................... 202 18.1 OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY I SPRZEDAŻY AKCJI .......................................................... 202 18.1.1 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy ........................................... 202 18.1.2 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji ................................... 203 18.2 PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN ............................................................................................. 204 18.3 ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA.................................................................................................... 204 19 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ............................................................... 205 19.1 OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZONYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH............. 205 19.2 PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE TE PAPIERY WARTOŚCIOWE ............................ 205 19.3 WSKAZANIE, CZY TE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ PAPIERAMI IMIENNYMI CZY TEŻ NA OKAZICIELA ORAZ CZY MAJĄ ONE FORMĘ ZDEMATERIALIZOWANĄ ........................................................................... 205 19.4 WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ........................................................................ 205 PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 5 SPIS TREŚCI 19.5 OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI ICH OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW.................................................................................. 205 19.5.1 Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki............................................................... 205 19.5.2 Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki............................................................ 207 19.6 UCHWAŁY, ZEZWOLENIA LUB ZGODY, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ UTWORZONE LUB WYEMITOWANE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE ........................................................................... 209 19.7 DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ...................................................................................... 209 19.8 PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA DOKONANE PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO .......................................... 209 20 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY............................................................................... 210 20.1 OFERTA PUBLICZNA .................................................................................................................. 210 20.2 OFEROWANIE I GWARANTOWANIE ................................................................................................ 210 20.3 WARUNKI OFERTY OTWARTEJ I ZASADY DYSTRYBUCJI W OFERCIE OTWARTEJ ........................................... 210 20.3.1 20.3.2 20.3.3 20.3.4 20.3.5 20.3.6 20.3.7 20.3.8 Podział na transze .................................................................................................... 211 Osoby, do których kierowana jest oferta..................................................................... 211 Terminy budowy Księgi Popytu oraz Oferty Otwartej.................................................... 212 Proces ustalania Ceny Emisyjnej ................................................................................ 212 Zasady składania zapisów w Ofercie Otwartej ............................................................. 213 Wpłaty na akcje ....................................................................................................... 215 Zasady przydziału akcji ............................................................................................. 216 Zasady zwrotu nadpłaconych kwot............................................................................. 216 20.4 WARUNKI OFERTY ZAMKNIĘTEJ I ZASADY DYSTRYBUCJI W OFERCIE ZAMKNIĘTEJ ....................................... 217 20.4.1 Osoby Uprawnione do obejmowania Akcji Oferowanych w Ofercie Zamkniętej ............... 217 20.4.2 Cena emisyjna akcji w Ofercie Zamkniętej .................................................................. 218 20.4.3 Terminy subskrypcji Akcji Oferowanych w Ofercie Zamkniętej i miejsce składania zapisów ................................................................................................................... 218 20.4.4 Zasady składania zapisów na Akcje Oferowane w Ofercie Zamkniętej............................ 218 20.4.5 Wpłaty na Akcje Oferowane w Ofercie Zamkniętej....................................................... 219 20.4.6 Przydział akcji w Ofercie Zamkniętej........................................................................... 220 20.4.7 Zasady zwrotu nadpłaconych kwot............................................................................. 220 20.5 INFORMACJE O ODSTĄPIENIU OD OFERTY PUBLICZNEJ, JEJ ODWOŁANIU LUB NIEDOJŚCIU OFERTY PUBLICZNEJ DO SKUTKU............................................................................................................. 220 21 DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU ......................................................................................................... 222 22 INFORMACJE DODATKOWE ZWIĄZANE Z OFERTĄ............................................................. 223 22.1 W PRZYPADKU, GDY W DOKUMENCIE OFERTOWYM WYMIENIA SIĘ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ, OPIS ZAKRESU ICH DZIAŁAŃ ........................................................................................................ 223 22.1.1 22.1.2 22.1.3 22.1.4 22.1.5 23 Doradca Prawny ....................................................................................................... 223 Doradca Finansowy .................................................................................................. 223 Oferujący................................................................................................................. 223 Doradca Public Relations ........................................................................................... 223 Biegły Rewident ....................................................................................................... 223 BIEGLI REWIDENCI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI .................................................................................................................. 224 23.1 OSOBY FIZYCZNE DZIAŁAJĄCE W IMIENIU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ........................................................................................................................ 224 23.2 OSOBY FIZYCZNE DOKONUJĄCE BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................................. 224 23.3 OPIS POWIĄZAŃ PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W JEGO IMIENIU I NA RZECZ Z EMITENTEM ................................................................... 224 23.4 INFORMACJE O ZMIANIE BIEGŁEGO REWIDENTA ................................................................................ 224 6 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPIS TREŚCI 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE ................................................................ 225 24.1 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIA FINANSOWE ............................................................................... 225 24.2 INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA ............................................................................................ 225 24.3 SPRAWOZDANIA FINANSOWE ....................................................................................................... 226 24.3.1 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za lata 2004-2006........................... 226 24.3.2 Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie Emitenta za III kwartał 2007 r. .................... 287 24.4 BADANIE SKONSOLIDOWANYCH HISTORYCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ............................................ 332 24.4.1 Oświadczenie biegłego rewidenta............................................................................... 332 24.4.2 Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów ........................................................................................ 333 24.4.3 Źródła danych finansowych w prospekcie nie pochodzących ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta ......................................... 333 24.5 DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH .............................................................................. 333 24.6 ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE I INNE ................................................................................. 333 25 INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU.................................................. 334 25.1 DANE O EKSPERTACH I OSOBACH SPORZĄDZAJĄCYCH RAPORTY NA ZLECENIE EMITENTA I WYKORZYSTANIU INFORMACJI PRZEZ NICH SPORZĄDZONYCH W PROSPEKCIE ................................................................... 334 25.2 POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE .............. 334 26 DEFINICJE .......................................................................................................................... 335 26.1 DEFINICJE POJĘĆ I SKRÓTÓW STOSOWANYCH W PROSPEKCIE ............................................................... 335 26.2 DEFINICJE POJĘĆ TECHNICZNYCH ................................................................................................. 338 27 ZAŁĄCZNIKI ....................................................................................................................... 340 27.1 STATUT ................................................................................................................................ 340 27.2 KRS .................................................................................................................................... 353 27.3 UCHWAŁY .............................................................................................................................. 361 27.3.1 Uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D...................................................................................... 361 27.3.2 Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii E ...................................................................................... 364 27.3.3 Uchwała w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A, B, C i E oraz praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji ..................... 367 27.4 FORMULARZ ZAPISU .................................................................................................................. 368 27.4.1 Formularz zapisu na Akcje Oferowane w Ofercie Otwartej ............................................ 368 27.4.2 Formularz zapisu na Akcje Oferowane w Ofercie Zamkniętej ........................................ 369 27.5 LISTA PUNKTÓW OBSŁUGI KLIENTA OFERUJĄCEGO ............................................................................. 370 28 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE ................ 371 28.1 EMITENT ............................................................................................................................... 371 28.2 OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE.................................. 372 28.2.1 28.2.2 28.2.3 28.2.4 PROSPEKT EMISYJNY Oświadczenie Oświadczenie Oświadczenie Oświadczenie osób odpowiedzialnych działających w imieniu Emitenta .......................... 372 Oferującego......................................................................................... 373 Doradcy Finansowego .......................................................................... 374 Doradcy Prawnego ............................................................................... 375 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 7 SPIS TREŚCI 29 INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH LUB PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ ....................................................................................................................... 376 29.1 EMITENT ............................................................................................................................... 376 29.2 DORADCA PRAWNY .................................................................................................................. 376 29.3 DORADCA FINANSOWY .............................................................................................................. 376 29.4 OFERUJĄCY ............................................................................................................................ 376 29.5 DORADCA PUBLIC RELATIONS ..................................................................................................... 376 29.6 BIEGŁY REWIDENT ................................................................................................................... 376 8 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 1 PODSUMOWANIE 1 PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w Akcje Emitenta oferowane na podstawie Prospektu powinna być zawsze podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. 1.1 Podstawowe obszary i rodzaje działalności Emitent jest wytwórcą innowacyjnych technologii wykorzystywanych do budowy nowoczesnych urządzeń diagnostycznych w zakresie okulistyki. W ramach prowadzonej działalności Emitent projektuje, konstruuje, wytwarza i sprzedaje specjalistyczny sprzęt medyczny dla diagnostyki okulistycznej oraz urządzenia i wyposażenie do gabinetów dermatologii estetycznej. EMITENT W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi podstawowa działalność Emitenta obejmowała sprzedaż sprzętu medycznego produkowanego przez spółkę zależną OPTOPOL Technology Sp. z o.o. na rynkach zagranicznych oraz na rynku krajowym, a także dystrybucję sprzętu medycznego na rynku krajowym, przy czym działalność związana z dystrybucją towarów oraz produktów spółki zależnej OPTOPOL Technology Sp. z o.o., jak również dystrybucja sprzętu medycznego na rynku krajowym pozostałych dostawców została z dniem 2 lutego 2006 r. przejęta przez spółkę zależną OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Od tego momentu do 28.09.2007 r. Emitent świadczył na rzecz swoich dwóch spółek zależnych, tj. OPTOPOL Handlowy, jak i OPTOPOL Technology Sp z o.o. (przed zmianą nazwy ZPUM OPTOPOL Sp. z o.o.) usługi związane z controllingiem, a także od 01.11.2006 r. usługi księgowe, a ponadto wygaszał swoją działalność handlową. W dniu 28 sierpnia 2007 r. zostało zarejestrowane połączenie spółki OPTOPOL S.A. ze spółką zależną OPTOPOL Technology Sp. z o.o., wskutek czego działalność Emitenta została rozszerzona o działalność produkcyjną prowadzoną przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Z dniem 30.09.2007 r. Emitent zaprzestał świadczenia usług księgowych na rzecz OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Na Datę Prospektu Emitent oferuje na rynku wysokiej jakości okulistyczny sprzęt diagnostyczny, w tym m.in. optyczny tomograf komputerowy SOCT Copernicus, sprzęt do mikrochirurgii oka, lasery oparte na technice półprzewodnikowej oka oraz całą gamę urządzeń wykorzystujących najnowsze techniki cyfrowego przetwarzania obrazu, pozwalające na precyzyjną diagnostykę tylnego i przedniego odcinka oka, a także świadczy usługi controllingu na rzecz swojej spółki zależnej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. W zakresie wytwarzanej technologii diagnostyki okulistycznej Emitent współpracuje z grupą naukową z Zakładu Fizyki Medycznej Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu pod kierownictwem prof. Andrzeja Kowalczyka (Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta) i dr Macieja Wojtkowskiego, który otrzymał w 2007 r. Europejską Nagrodę dla Młodego Naukowca (EURYI – European Young Investigator Award), będącą prestiżowym wyróżnieniem przyznawanym badaczom na rozwój pracy naukowej i realizację projektów. Wyróżniony projekt dotyczy opracowania nowych metod badawczych opartych o tomografię optyczną w połączeniu z mikroskopią fluorescencyjną, dzięki którym możliwe będzie obserwowanie procesów zachodzących na poziomie komórkowym w czasie trwania procesów biologicznych. Emitent jest producentem sprzętu medycznego z zakresu okulistyki i dermatologii estetycznej. Produkty te można podzielić na trzy segmenty: • urządzenia diagnostyczne, • meble okulistyczne, • pozostałe – drobny sprzęt towarzyszący, jak uchwyty, półki itp. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 9 1 PODSUMOWANIE W zakresie urządzeń diagnostycznych w ofercie Emitenta znajdują się: • okulistyczny tomograf komputerowy – SOCT Copernicus służący do diagnostyki tylnego odcinka oka, dający obrazy poprzecznych przekrojów (w głębi oka), • perymetr komputerowy – PTS-900, PTS-910, PTS-910 Compact, PTS-1000 – urządzenia do badania pola widzenia, • topografia rogówki – PCT-100 – urządzenie służące do diagnostyki rogówki oka, w szczególności ukształtowania powierzchni rogówki, • • tonometr aplanacyjny – AT-500 i AT-505; urządzenia do badania ciśnienia w gałce ocznej, mikrodermabrazja – SKINPEEL-1000, SKINPEEL-3000; urządzenia służące do zabiegów złuszczania skóry, • ultrasonograf okulistyczny – DESMIN, EPIDOT w różnych wersjach; urządzenie służy do otrzymywania przekrojów oka, w szczególności jego przedniej części, • • kaseta szkieł próbnych – kaseta ze szkłami do doboru okularów, krzyż Maddoxa – urządzenie służące do leczenia zeza. Do mebli okulistycznych produkowanych przez Emitenta należą: • • unity okulistyczne TULIPAN, IRYS, STOKROTKA, SOVEREIGN, MAK, • stoliki okulistyczne – urządzenia towarzyszące, na których stawia się urządzenia diagnostyczne. fotele okulistyczne – wolno stojące lub do unitu, Produkowane przez Emitenta urządzenia przeznaczone na rynek krajowy sprzedawane są wyłącznie do spółki zależnej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. W latach 2004, 2005 oraz w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 1 lutego 2006 r. podstawowa działalność spółki zależnej Emitenta OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. obejmowała leasing urządzeń medycznych. W dniu 2 lutego 2006 r. spółka zależna OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. przejęła od Emitenta działalność dystrybucyjną na rynku krajowym, obejmującą również sprzedaż produktów spółki zależnej Emitenta OPTOPOL Technology, a od dnia 28 sierpnia 2007 r. (tj. od dnia rejestracji połączenia spółek OPTOPOL S.A. oraz OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) – produktów Emitenta. Spółka OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. współpracuje z czołowymi światowymi producentami sprzętu medycznego i jest autoryzowanym przedstawicielem takich firm jak: Nidek (Japonia) – światowy lider w produkcji sprzętu dla lekarzy okulistów, optometrystów i optyków, Iridex (USA) – producent laserów dla okulistyki i dermatologii oraz Ocular Instruments (USA), Heine Optotechnik (Niemcy), Reichert (USA), CSO (Włochy) oraz Schwind (Niemcy). Ponadto w ofercie OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. istotne miejsce zajmują urządzenia dla potrzeb dermatologii estetycznej, w tym aparaty do pielęgnacji twarzy, takie jak lasery firmy Iridex i Energist. 1.2 Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Tabela: Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta (tys. PLN) I-III kw. 2007 Produkcja Okulistyka Dermatologia Handel Okulistyka Dermatologia Działalność leasingowa Przychody ze sprzedaży ogółem udział % I-III kw. 2006 udział % udział % 2006 2005 udział % 2004 udział % 29 356 67,9% 9 985 44,1% 18 498 53,6% 9 016 41,1% 5 858 28,9% 29 356 67,9% 9 985 44,1% 18 498 53,6% 9 016 41,1% 5 858 28,9% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 13 902 32,1% 12 626 55,8% 15 992 46,3% 12 886 58,7% 14 269 70,5% 10 582 24,5% 10 766 47,6% 12 915 37,4% 11 757 53,5% 13 557 66,9% 3 320 7,7% 1 860 8,2% 3 077 8,9% 1 129 5,1% 712 3,5% 0 0,0% 24 0,1% 24 0,1% 53 0,2% 128 0,6% 43 258 100,0% 22 635 100,0% 34 514 100,0% 21 956 100,0% 20 254 100,0% Źródło: Emitent 10 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 1 PODSUMOWANIE Z uwagi na fakt, iż Grupa Emitenta prezentuje skonsolidowane wyniki finansowe, a sprzedaż produkowanych przez Grupę Emitenta wyrobów dla dermatologii realizowana jest przez spółkę zależną Emitenta OPTOPOL Handlowy, w powyższym zestawieniu sprzedaż produktów własnych w segmencie dermatologia zaliczona została do działalności handlowej w segmencie dermatologia. Grupa Emitenta rozpoczęła produkcję urządzeń dermatologicznych w 2006 roku. Łączna wartość wyprodukowanych urządzeń dla dermatologii kosmetycznej w roku 2006 wyniosła 459 tys. PLN w cenach sprzedaży. W latach 2004-2006 Grupa Emitenta kładła coraz większy nacisk na produkcję wyrobów własnych. Udział sprzedaży produktów w sprzedaży ogółem wzrósł z 28,9% w roku 2004 do 53,6% w roku 2006 kosztem spadku udziału działalności handlowej w sprzedaży ogółem z 70,5% w roku 2004 do 46,3% w roku 2006. Sprzedaż w ciągu pierwszych trzech kwartałów 2007 r. potwierdziła opisaną tendencję (przychody ze sprzedaży wyrobów własnych stanowiły 67,9% przychodów Grupy Emitenta ogółem). Działalność handlowa Grupy Emitenta w zakresie okulistyki dotyczy dystrybucji produktów innych producentów, natomiast w zakresie dermatologii zarówno dystrybucji, jak i sprzedaży własnych produktów Grupy. Udział handlu sprzętem okulistycznym w sprzedaży ogółem zmniejszył się w latach 2004-2006 z 66,9% do 37,4% (w ciągu pierwszych trzech kwartałów 2007 r. udział ten wyniósł 24,5%), natomiast udział handlu sprzętem dermatologicznym wzrósł w tym samym okresie z 3,5% do 7,7%. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu sprzedaży własnych produktów Grupy Emitenta. Działalność leasingowa Grupy Emitenta była w latach 2004-2006 stopniowo ograniczana, a w lutym 2006 roku została całkowicie zaniechana. 1.3 Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych Zbadane przez biegłego rewidenta i prezentowane w Prospekcie skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta za lata 2004, 2005 i 2006 zostały sporządzone zgodnie z rozporządzeniem WE nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta za lata 2004, 2005 i 2006 zostały sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości wynikającymi z ustawy o rachunkowości. Dla celów niniejszego Prospektu sprawozdania te zostały przekształcone w oparciu o zasady zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Datą przejścia na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej jest dzień 1 stycznia 2004 roku. Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości Emitent nie był zobowiązany do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe Grupy Emitenta za lata 2004, 2005 i 2006 zostały przedstawione i sporządzone w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2007, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do tegorocznego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2007 r. wraz z danymi porównywalnymi za III kwartał 2006 r. (porównywalne dane bilansowe na dzień 31.12.2006 r.) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) i nie zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta. Tabela: Wybrane historyczne dane finansowe Grupy Emitenta (tys. PLN) I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 43 258 22 635 34 514 21 956 20 254 Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 28 879 9 987 18 578 9 305 6 423 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 14 379 12 648 15 936 12 651 13 831 9 267 2 248 4 144 2 284 1 882 10 559 2 952 5 090 2 870 2 223 EBIT 9 770 2 372 4 197 2 159 1 675 Zysk brutto 9 281 2 116 3 966 1 783 1 316 Zysk netto 7 661 1 684 3 188 1 392 935 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk ze sprzedaży EBITDA PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 2006 2005 2004 11 1 PODSUMOWANIE I-III kw. 2007 -151 I-III kw. 2006 -123 639 1 246 902 -1 192 -1 204 -1 512 -923 -424 Wpływy 105 69 116 147 77 Wydatki -1 297 -1 273 -1 628 -1 070 -501 1 598 1 211 1 049 -4 -572 Wpływy 2 465 3 984 4 642 1 927 1 803 Wydatki -867 -2 773 -3 593 -1 931 -2 376 32 190 b.d.* 21 744 13 721 11 700 7 304 b.d. 5 598 4 601 4 036 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Aktywa razem Aktywa trwałe 2006 2005 2004 Aktywa obrotowe 24 886 b.d. 16 146 9 120 7 664 Zapasy 12 991 b.d. 8 259 4 091 2 875 Należności 10 583 b.d. 7 273 4 626 4 694 Środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty i dłużne papiery wartościowe długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji/udziałów (szt.)1 Zysk na jedną akcję/udział (PLN) 1 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na 1 akcję/udział (PLN)1 776 b.d. 521 346 26 15 788 b.d. 13 566 8 730 8 151 492 b.d. 543 442 453 3 289 b.d. 1 702 897 460 2 533 b.d. 1 393 579 55 11 712 b.d. 11 318 7 311 7 171 4 785 b.d. 3 899 3 218 2 991 295 b.d. 4 81 67 0 b.d. 0 0 0 16 402 b.d. 8 178 4 991 3 549 545 b.d. 532 500 150 109 043 b.d. 106 383 100 000 300 70,26 b.d. 29,96 13,92 3 116,67 0,00 b.d. 0,00 550 667 1 Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nastąpiło 26 października 2005 r. * Grupa Emitenta nie sporządziła bilansu na dzień 30.09.2006 r. Źródło: Emitent Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Emitenta Przychody ze sprzedaży (tys. PLN) I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 43 258 22 635 2006 34 514 2005 21 956 2004 20 254 Rentowność sprzedaży 21,4% 9,9% 12,0% 10,4% 9,3% Rentowność EBITDA 24,4% 13,0% 14,7% 13,1% 11,0% Rentowność EBIT 22,6% 10,5% 12,2% 9,8% 8,3% Rentowność brutto 21,5% 9,3% 11,5% 8,1% 6,5% Rentowność netto 17,7% 7,4% 9,2% 6,3% 4,6% Rentowność aktywów (ROA) 28,4% - 18,0% 10,9% 9,1% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 62,3% - 48,4% 32,6% 29,4% Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: • • • • • • • 12 rentowność rentowność rentowność rentowność rentowność rentowność rentowność sprzedaży = zysk na sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu EBIT = EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu aktywów = zysk netto okresu/średni stan aktywów w okresie kapitałów własnych = zysk netto/średni stan kapitałów własnych w okresie OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 1 PODSUMOWANIE Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta 30.09.2007 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 0,48 0,62 0,63 0,69 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,91 1,59 1,64 2,15 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 2,70 1,77 1,28 0,99 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,36 0,52 0,53 0,61 Wskaźnik ogólnego zadłużenia Wskaźnik zadłużenia długoterminowego Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek 0,10 0,08 0,07 0,04 33,46 11,34 6,08 4,80 Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: • • • • • • wskaźnik wskaźnik wskaźnik wskaźnik wskaźnik wskaźnik 1.4 ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania)/pasywa ogółem zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/kapitały własne pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe/pasywa ogółem zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/pasywa ogółem pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek = EBIT/odsetki Strategia rozwoju Strategicznym celem Grupy Emitenta jest uzyskanie pozycji jednego z liderów na rynku światowym w technologii produkcji i sprzedaży specjalistycznych urządzeń medycznych do diagnostyki oka wytwarzanych w oparciu o technologię spektralnej tomografii komputerowej, technologię laserową oraz zaawansowaną cyfrową obróbkę obrazu. Strategiczne kierunki rozwoju Grupy Emitenta zakładają ponadto: – dalszy rozwój technologii wykorzystywanych do budowy optycznego tomografu spektralnego oraz technologii pokrewnych, – wejście na rynki producentów urządzeń opartych na technologii laserowej, ultrasonografów oraz urządzeń wykorzystywanych na rynku medycyny pracy, – zwiększenie potencjału produkcyjnego diagnostycznych urządzeń medycznych Grupy Emitenta, – ekspansja i promocja marki OPTOPOL na rynkach światowych oraz wzmocnienie pozycji Grupy Emitenta w zakresie dystrybucji na polskim rynku okulistycznym, – rozwój produkcji urządzeń przeznaczonych na rynek dermatologii estetycznej. W efekcie rozwoju następować będzie budowa i wzrost wartości Grupy OPTOPOL dla akcjonariuszy, poprzez implementację najnowocześniejszych technologii medycznych do rozwiązań komercyjnych, zwiększenie bazy produkcyjnej oraz rozwój sieci sprzedaży wytwarzanych urządzeń. Poniżej przedstawiono strategiczne cele Grupy Emitenta wraz z opisem planowanych działań dla realizacji głównych założeń planu strategicznego na lata 2008-2010. Firma o pozycji jednego z liderów w zakresie produkcji urządzeń do diagnostyki i badania układu wzrokowego Pozycję jednego z liderów rynkowych w zakresie produkcji i technologii oraz sprzedaży specjalistycznych urządzeń medycznych do diagnostyki okulistycznej oraz badania układu wzrokowego Grupa OPTOPOL zamierza uzyskać poprzez: Badania naukowe i prace badawcze Światowy rynek okulistyki rozwija się w kierunku unifikacji procedur medycznych, co pozwala na przewidzenie pewnych zachowań rynkowych w poszczególnych krajach. W związku z tym, że następuje niezwykle wysokie wykorzystanie zaawansowanych technik obrazowania oka, spektralna tomografia komputerowa staje się obecnie przyszłością światowej okulistyki na najbliższe kilka, a nawet kilkanaście lat. Ponadto ciągły rozwój technologii z zakresu laserów, światłowodów czy superszybkich kamer optycznych pozwala w sposób ciągły ulepszać i rozwijać tę metodę. Rozwój tej dziedziny nauki pozwala bowiem lekarzowi na niezwykle precyzyjne stawianie diagnozy przy minimalnym narażeniu pacjenta na jakiekolwiek dolegliwości czy ryzyko związane z badaniem. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 13 1 PODSUMOWANIE Stąd też niezwykle istotne z punktu widzenia realizacji strategii Grupy OPTOPOL jest dalsze prowadzenie przez Grupę Emitenta prac naukowo-badawczych oraz rozwój nowych dziedzin diagnostyki w zakresie projektowania, konstruowania oraz wytwarzania produkowanych urządzeń diagnostycznych i badawczych oraz rozwiązań technologicznych w zakresie tomografii spektralnej. Prace te będą prowadzone w oparciu o dalszą ścisłą współpracę z grupą naukową z Zakładu Fizyki Medycznej Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu pod kierownictwem prof. Andrzeja Kowalczyka (przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta) i dr. Macieja Wojtkowskiego. Rozbudowa Laboratorium Spektralnej Tomografii Implementacja prac naukowych, opracowywanych przez Zespół Zakładu Fizyki Medycznej Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu w ramach współpracy z Grupą Emitenta, do zastosowania w urządzeniach komercyjnych dokonywana jest w Laboratorium Spektralnej Tomografii Grupy OPTOPOL w Toruniu oraz w Zawierciu. Dlatego też przyjęta strategia Grupy Emitenta kładzie duży nacisk na rozbudowę Laboratorium Spektralnej Tomografii Grupy Emitenta poprzez zakup specjalistycznej aparatury i sprzętu badawczego, zatrudnienie odpowiednich pracowników oraz współpracę z innymi jednostkami i firmami badawczymi. Zakończenie powyższych działań pozwoli na implementację prac badawczo-naukowych do wytwarzanej technologii oraz szybkie wdrożenie ich do produkcji rynkowej. Ochrona patentowa innowacyjnych rozwiązań technologicznych W ramach realizowanej strategii rozwoju Grupa OPTOPOL zamierza kontynuować w przyszłości ciągły proces składania aplikacji patentowych na tworzone przez nią lub przez pracowników naukowych Zakładu Fizyki Medycznej UMK w Toruniu innowacyjne rozwiązania technologiczne. Wzmocnienie potencjału intelektualnego zespołu osobowego Grupy Emitenta Istotnym elementem rozwoju potencjału intelektualnego zespołu osobowego Grupy OPTOPOL jest współpraca z Uniwersytetem im. Mikołaja Kopernika w Toruniu. Współpraca ta, oprócz działań w zakresie prac badawczo-rozwojowych dotyczących produktów Grupy Emitenta, ma na celu zapewnienie Grupie OPTOPOL sukcesywnego pozyskiwania wykwalifikowanej kadry wyższych i niższych szczebli. Studenci UMK w Toruniu, a także innych uczelni, biorą udział w praktykach organizowanych przez Grupę Emitenta, a po zakończeniu edukacji znajdują zatrudnienie w Grupie Emitenta. W Dacie Prospektu Emitent jest stroną umów o pracę z trzema członkami Zespołu Fizyki Medycznej UMK zaangażowanymi w rozwój metody spektralnej. Osoby te pracują w Laboratorium Spektralnej Tomografii Emitenta znajdującym się na terenie UMK w Toruniu. Działania zespołu obejmują analizowanie, opiniowanie, implementację i opracowywanie prototypów produktów Grupy Emitenta. Ponadto Grupa OPTOPOL planuje wprowadzenie programu stypendialnego dla studentów kierunków medycznych, takich jak optyka biomedyczna, automatyka, budowa oprogramowania. Stypendia byłyby fundowane studentom uczelni technicznych i medycznych zarówno polskich, jak i zagranicznych. Program stypendialny przewiduje, iż objęci nim studenci byliby zatrudniani przez Grupę Emitenta przez okres co najmniej trzech lat po ukończeniu studiów. Ideą programu stypendialnego jest pozyskanie i trwałe związanie ze Spółką młodej, wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Grupa OPTOPOL ma wizerunek nowoczesnego producenta sprzętu medycznego oraz atrakcyjnego pracodawcy. Dlatego też doświadczeni pracownicy z branży produkcji sprzętu medycznego oraz naukowcy zarówno polscy, jak i zagraniczni, chętnie znajdują zatrudnienie w Grupie Emitenta. Przejęcia producentów nowoczesnych urządzeń lub właścicieli nowoczesnych technologii, patentów lub licencji Zamierzeniem strategii Grupy OPTOPOL jest wejście na nowe segmenty rynku, tj. szeroko pojęty rynek medycyny pracy i rynek optometrystów, poprzez rozszerzenie oferty Grupy OPTOPOL w zakresie nowych metod diagnostycznych oraz nowych metod leczenia. Grupa Emitenta planuje realizację ww. zamierzeń poprzez pozyskanie: – technologii wykorzystywanych do budowy tomografu spektralnego oraz technologii pokrewnych, – producentów systemów do cyfrowej rejestracji, analizy i archiwizacji obrazów diagnostycznych urządzeń medycznych, 14 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 1 PODSUMOWANIE – producentów urządzeń zbudowanych w oparciu o technologię laserową, ultrasonografów oraz urządzeń wykorzystywanych na rynku medycyny pracy. W związku z powyższym Grupa Emitenta zamierza dokonać przejęcia jednego lub kilku przedsiębiorstw działających w ww. segmentach rynku będących producentami nowoczesnych urządzeń lub właścicielami nowoczesnych technologii, patentów lub licencji lub też w przypadku niezrealizowania przejęć takich podmiotów we własnym zakresie stopniowo uruchamiać produkcję urządzeń przeznaczonych na szeroko pojęty rynek medycyny pracy i rynek optometrystów. Zwiększenie potencjału wytwórczego diagnostycznych urządzeń medycznych Grupy OPTOPOL Zwiększenie potencjału wytwórczego Grupy OPTOPOL zostanie dokonane poprzez: Rozwój bazy produkcyjnej diagnostycznych urządzeń medycznych Wdrożenie do produkcji oraz komercjalizacja nowych rozwiązań technologicznych diagnostyki układu wzrokowego wytwarzanych w ramach prac badawczych prowadzonych przez Grupę Emitenta, we współpracy z naukowcami z UMK w Toruniu, wymaga odpowiedniego zaplecza wytwórczego. Stąd też dla zapewnienia odpowiedniego potencjału produkcyjnego, wykorzystywanego obecnie głównie do produkcji SOCT Copernicus, konieczne staje się powiększenie własnej, odpowiednio wyposażonej i spełniającej rygorystyczne, z punktu widzenia technologii produkcji najnowocześniejszych urządzeń medycznych wymagania, bazy produkcyjnej. Rozwój technologii produkcji urządzeń medycznych Grupa Emitenta dokonuje ciągłego usprawniania produkcji w zakresie stosowanych technologii, przede wszystkim w obszarze zmiany sposobów pracy w zakresie konstruowania urządzeń, a także późniejszej ich produkcji. Grupa Emitenta pracuje obecnie już wyłącznie w środowisku programów trójwymiarowych z modułami przejścia na ciągi cyfrowe (CNC) dla obróbki mechanicznej. Inwestycje w oprogramowanie i park maszynowy Rozwój technologii produkcji opiera się przede wszystkim na inwestycjach w nowe środowiska programowania i konstruowania (CAM) oraz nowy park maszynowy – obrabiarki cyfrowe CNC. Ekspansja i promocja marki OPTOPOL na rynkach światowych Grupa OPTOPOL zamierza rozwijać sieć sprzedaży produkowanych przez nią urządzeń w krajach o największym potencjale rynku wysokospecjalistycznego sprzętu dla lekarzy okulistów i optometrystów, takich jak USA, Niemcy, Francja, Anglia, Włochy, czy Hiszpania oraz Rosja i Ukraina. Rozwój ten Grupa Emitenta zamierza realizować poprzez przejęcia lub tworzenie sieci własnych spółek dystrybucyjnych opartych na zespołach osobowych posiadających bardzo duże doświadczenie w sprzedaży sprzętu diagnostycznego dla lekarzy okulistów i optometrystów lub też wspólnych przedsięwzięć kapitałowych ze znanymi i cenionymi, na danym rynku, dystrybutorami sprzętu medycznego. W efekcie działań związanych z rozwojem sieci dystrybucji Grupa Emitenta zamierza wzmocnić markę OPTOPOL na rynkach USA, Europy Zachodniej oraz rynku rosyjskim i ukraińskim. Efekty tych działań powinny pozwolić na przejęcie przez Grupę OPTOPOL dodatkowej marży dystrybutora, często wyższej od marży producenckiej. Wzmocnienie pozycji Grupy OPTOPOL w zakresie dystrybucji na polskim rynku okulistycznym Polski rynek okulistyczny, na którym działa, spółka zależna Emitenta – OPTOPOL Handlowy, to bez wątpienia jeden z najbardziej dynamicznie rozwijających się obszarów gospodarczych w Polsce w okresie ostatnich 4-5 lat. Jednym z istotnych elementów tak dynamicznego rozwoju polskiej okulistyki, jej doskonałych perspektyw, jest obecny i nadal rosnący stopień jej sprywatyzowania. Również istotną tendencją jego rozwoju w okresie ostatnich 1-2 lat jest wyraźne podniesienie jakości zakupów; okuliści decydują się na aparaturę z najwyższej półki, kupują sprzęt najlepszych producentów, oparty o najnowocześniejsze technologie, co z kolei sprawia, że poziom usług w tej dyscyplinie medycznej również stale się podnosi. Powyższe fakty oraz stale rosnąca konkurencja w samej branży usług medycznych, w segmencie okulistycznym i optycznym, jak również niebywały postęp w rozwoju technologii i nowych metod diagnostycznych i leczenia, a tym samym szybkie „starzenie” się aparatury i potrzeba jej „odnawiania” PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 15 1 PODSUMOWANIE pozwala zdefiniować bardzo stabilne i dobre perspektywy dla firmy takiej jak OPTOPOL Handlowy zajmującej się sprzedażą i serwisowaniem diagnostycznego sprzętu medycznego dla lekarzy okulistów i optometrystów. Poprzez prowadzenie takich działań jak sprzedaż i profesjonalny serwis specjalistycznego sprzętu medycznego dla okulistyki oraz urządzeń stanowiących kompleksowe wyposażenie warsztatu optycznego ze szczególnym uwzględnieniem wysokospecjalistycznych maszyn do obróbki okularowych szkieł korekcyjnych spółka OPTOPOL Handlowy zamierza zwiększyć swój udział w polskim rynku okulistycznym. OPTOPOL Handlowy posiada własną sieć sprzedaży zorganizowaną w ramach czterech biur sprzedaży zlokalizowaną w Warszawie, Poznaniu, Gdańsku i Zawierciu. Swoją ofertę OPTOPOL Handlowy kieruje do publicznych klinik i szpitalnych oddziałów okulistycznych, prywatnych klinik i gabinetów okulistycznych mających status Niepublicznych Zespołów Opieki Zdrowotnej, lekarzy okulistów prowadzących prywatne, jednoosobowe gabinety okulistyczne, ogólnopolskich centrów i sieci medycznych, takich jak Medicover, LIM i Damiana, zakładów optycznych i ogólnopolskich sieci optycznych, w tym największej – Vision Express. W tym miejscu należy podkreślić, iż sprzęt znajdujący się w ofercie OPTOPOL Handlowy to najwyższej jakości kompletny sprzęt diagnostyczny, w tym oczywiście spektralny tomograf optyczny SOCT Copernicus produkowany przez Grupę Emitenta, sprzęt do mikrochirurgii oka, lasery oparte na technice półprzewodnikowej, najnowsze aparaty USG oraz cała gama urządzeń wykorzystujących najnowsze techniki cyfrowego przetwarzania obrazu, pozwalające na precyzyjną diagnostykę tak przedniego, jak i tylnego odcinka oka. OPTOPOL Handlowy współpracuje z czołowymi producentami urządzeń diagnostycznych dla lekarzy okulistów i optometrystów na świecie. Poza sprzedażą urządzeń produkowanych przez Grupę Emitenta (głównie tomograf SOCT, perymetry i unity okulistyczne) na Datę Prospektu OPTOPOL Handlowy jest jednocześnie wyłącznym lub autoryzowanym przedstawicielem w Polsce takich firm jak: Nidek (Japonia) – światowego lidera w produkcji sprzętu medycznego i diagnostycznego dla lekarzy okulistów, optometrystów i warsztatów optycznych, Iridex (USA) – producenta laserów dla okulistyki i dermatologii, Ocular Instruments (USA) – producenta wyposażenia diagnostycznego, Heine Optotechnik (Niemcy) – producenta oftalmoskopów, retinoskopów, tonometrów, lamp szczelinowych i wielu innych akcesoriów, Reichert (USA) – producenta m.in. tonometrów, refraktometrów, lamp szczelinowych i systemów topografii rogówki, CSO (Włochy) – producenta lamp szczelinowych, Schwind (Niemcy) – producenta laserów okulistycznych. – – – – – – – Na rynek krajowy będą wprowadzane wszystkie nowe urządzenia będące w fazie inwestycyjnej Emitenta, natomiast wprowadzenie na rynek produktów firm, z którymi OPTOPOL Handlowy podpisał umowy na wyłączność na rynek polski, uzależnione jest w głównej mierze od innowacyjności tychże producentów i pozostaje poza wiedzą OPTOPOL Handlowy. Działania na polskim rynku dermatologii estetycznej Oddzielną istotną działalnością OPTOPOL Handlowy jest sprzedaż urządzeń dla potrzeb dermatologii estetycznej, dyscypliny, która w ostatnich 2-3 latach rozwija się bardzo dynamicznie, a OPTOPOL Handlowy w okresie od 2004 do 2007 r. stał się liczącym graczem na tym rynku. Rozwój usług z zakresu dermatologii estetycznej nierozerwalnie związany jest ze wzrostem zamożności społeczeństwa oraz postępem cywilizacyjnym, co sprawia, że jest to bardzo perspektywiczny rynek sprzętu. Podobnie jak w przypadku rynku urządzeń dla lekarzy okulistów i optometrystów oraz warsztatów optycznych, tak również na polskim rynku dermatologii estetycznej OPTOPOL Handlowy będzie starał się zwiększać swój udział poprzez sprzedaż i serwis specjalistycznego sprzętu dla dermatologii estetycznej, tak od producentów zagranicznych, których jest przedstawicielem handlowym, jak i produkowanego przez Emitenta1 oraz profesjonalnie zorganizowaną sieć sprzedaży poprzez swoje biura sprzedaży w Warszawie, Poznaniu, Gdańsku oraz Zawierciu. 1 Zespół pracowników Emitenta zamierza również konstruować i wytwarzać urządzenia do diagnostyki chorób skóry na bazie technologii opartych o cyfrową obróbkę obrazu (np. wideodermatoskop). 16 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 1 PODSUMOWANIE 1.5 Czynniki ryzyka Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy OPTOPOL i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą pojawić się zarówno czynniki ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy Emitenta – Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce, w Europie oraz w Ameryce Północnej – Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów – Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych – Ryzyko zmian regulacji prawnych – Ryzyko stosowania prawa podatkowego – Ryzyko związane z ochroną patentową – Ryzyko wydłużenia procedury badawczej nowych urządzeń Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Emitenta – Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży – Ryzyko zmian cen nabywanych komponentów wykorzystywanych do produkcji – Ryzyko zmian stóp procentowych – Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem wykwalifikowanej kadry – Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami – Ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowych produktów – Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku – Ryzyko zmian wykorzystywanych technologii na rynku, na którym prowadzi działalność Grupa Emitenta – Ryzyko związane ze współpracą z odbiorcami produktów Grupy Emitenta – Ryzyko wejścia na nowe rynki – Ryzyko związane z niezrealizowaniem transakcji przejęć innych podmiotów – Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi – Ryzyko nieuzyskania ochrony patentowej dla wyrobów Emitenta – Ryzyko nieuzyskania przez Grupę Emitenta certyfikatu FDA i certyfikatu japońskiego – Ryzyko rozwiązania umowy z Uniwersytetem Mikołaja Kopernika w Toruniu – Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi dokonywanymi przez Grupę Emitenta – Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu – Ryzyko związane z zabezpieczeniem wykonania umów kredytowych zawartych przez Grupę Emitenta – Ryzyko związane z ochroną informacji dotyczących projektowanych, nowych lub planowanych produktów – Ryzyko związane z wyrządzeniem szkody przez wadliwość urządzeń produkowanych przez Grupę Emitenta – Ryzyko nieuzyskania wpływów z emisji Akcji Serii E w zakładanej wysokości PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 17 1 PODSUMOWANIE Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje Serii E – Ryzyko związane z możliwością odwołania lub odstąpienia od Oferty Publicznej – Ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji Serii E do skutku – Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E – Ryzyko związane z notowaniem PDA – Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem Akcji Serii E i PDA do obrotu na rynku podstawowym GPW – Ryzyko wynikające ze stanowiska Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych – Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii E i PDA z obrotu na rynku regulowanym – Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Serii A, Akcjami Serii B, Akcjami Serii C, Akcjami Serii E oraz PDA na GPW – Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań akcji Emitenta i PDA – Ryzyko związane z możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty Publicznej oraz zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym przez KNF – Ryzyko związane z oddzielnym zarządzaniem majątkiem Emitenta i OPTOPOL Technology Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej 1.6 Oferta publiczna i Akcje Serii E Emitent OPTOPOL Technology Spółka Akcyjna Oferujący Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. Akcje Serii E, Akcje Oferowane 3.300.000 Akcji Serii E emitowanych na podstawie uchwały NWZA nr 6/2007 Emitenta z dnia 10 września 2007 r. oferowanych w Ofercie Publicznej na podstawie niniejszego Prospektu Struktura Oferty Publicznej Oferta Publiczna składa się z Oferty Otwartej oraz Oferty Zamkniętej. Ofertę Otwartą stanowi 3.250.000 Akcji Oferowanych. Oferta Otwarta zostanie podzielona na Transzę Inwestorów Indywidualnych oraz Transzę Inwestorów Instytucjonalnych. Intencją Emitenta jest przydzielenie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych około 80% akcji będących przedmiotem Oferty Otwartej. W Ofercie Zamkniętej Emitent oferuje do objęcia pracownikom Grupy Emitenta 50 000 Akcji Serii E. Cena Emisyjna Cena Emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona przez Emitenta przed rozpoczęciem Oferty Publicznej zgodnie z postanowieniami Prospektu. Informacja o poziomie ostatecznej Ceny Emisyjnej zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Harmonogram Oferty Publicznej Terminy Oferty Publicznej zostały wskazane w punkcie 20.3.3 Prospektu. Miejsce składania zapisów Zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz Transzy Zamkniętej mogą być składane w POK Oferującego wskazanych w pkt 27.5 do Prospektu. Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych mogą być składane w siedzibie Oferującego, ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa. Opcja Stabilizacyjna Emitent, ani Oferujący nie planują przeprowadzania działań stabilizacyjnych. Cele Emisji Szczegółowy opis sposobu wykorzystania wpływów z emisji znajduje się w pkt 3 Prospektu. 18 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 1 PODSUMOWANIE Planowany Rynek Notowań Akcje zostaną objęte wnioskiem o wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW. Do momentu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E, przedmiotem obrotu mogą być PDA. W takim wypadku, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, PDA zostaną zamienione na Akcje Serii E. Płatność za Akcje Serii E Zapisy na Akcje Serii E w Transzy Inwestorów Indywidualnych powinny być w pełni opłacone najpóźniej w momencie ich składania. Zapisy na Akcje Serii E w Transzy Zamkniętej powinny być opłacone najpóźniej w dniu ustalenia ostatecznej Ceny Emisyjnej. Zapisy na Akcje Serii E w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych muszą zostać opłacone najpóźniej w ostatnim dniu składania zapisów. Wpłata na Akcje Serii E stanowi iloczyn liczby subskrybowanych Akcji Serii E oraz ich Ceny Emisyjnej. Wpłata na Akcje Serii E może być dokonana wyłącznie w polskich złotych. Przydział Akcji Serii E W Transzy Inwestorów Indywidualnych Akcje Serii E zostaną przydzielone na zasadach proporcjonalnej redukcji inwestorom, którzy prawidłowo złożyli zapis i go opłacili. Przydział nastąpi na sesji GPW, której termin wskazany został w pkt 20.3.3 Prospektu. Podstawę przydziału Akcji Serii E w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych stanowi prawidłowo złożony i w pełni opłacony – zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie – zapis na Akcje Serii E. W pierwszej kolejności przydział dokonany zostanie na rzecz inwestorów, którzy uczestniczyli w procesie budowy „Księgi Popytu” oraz na podstawie otrzymanych Zaproszeń prawidłowo złożyli i opłacili zapisy na Akcje Serii E. W odniesieniu do tych inwestorów Akcje Serii E zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami. Pozostałym Inwestorom Instytucjonalnym, którzy złożyli i opłacili zapis na Akcje Serii E, akcje zostaną przydzielone według uznania Emitenta w porozumieniu z Oferującym. Akcje Serii E w Ofercie Zamkniętej przydzielone zostaną w liczbie, do której nabycia uprawniona jest dana osoba, z zastrzeżeniem subskrybowania i opłacania akcji przez tę osobę, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. Akcie Serii E nieobjęte Zapisami Podstawowymi zostaną przeznaczone na realizację Zapisów Dodatkowych złożonych przez Osoby Uprawnione. Jeżeli Zapisy Dodatkowe opiewać będą na większą liczbę Akcji Serii E niż pozostająca do objęcia, przydział zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji zapisów. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 19 2 CZYNNIKI RYZYKA 2 CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy OPTOPOL i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą pojawić się zarówno czynniki ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 2.1 2.1.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy Emitenta Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce, w Europie oraz w Ameryce Północnej Przychody Grupy Emitenta pochodzą zarówno z działalności na rynku krajowym, jak i za granicą, stąd też jej wyniki finansowe uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski i wybranych rynków zagranicznych (przede wszystkim krajów Europy Zachodniej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji, stopy inflacji, deficytu budżetowego i bezrobocia. Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności i tym samym wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę OPTOPOL w przyszłości. 2.1.2 Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów Rynek specjalistycznych urządzeń medycznych, na którym Grupa Emitenta prowadzi działalność handlową, cechuje coraz wyższy stopień konkurencji. Istnieje ryzyko, iż ewentualne zaostrzenie konkurencji na rynku producentów specjalistycznych urządzeń medycznych, a w szczególności pojawienie się nowych producentów urządzeń wytwarzanych w oparciu o metodę spektralnej tomografii optycznej, może zaskutkować spadkiem ilości zamówień na produkty Grupy Emitenta, a tym samym obniżeniem poziomu jej przychodów oraz realizowanych marż i w konsekwencji spowolnieniem tempa rozwoju Grupy OPTOPOL. Ponadto na rynkach zagranicznych, na których Grupa Emitenta prowadzi działalność, w szczególności na rynkach Europy Zachodniej oraz w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej, prowadzą swoją działalność firmy konkurencyjne o ugruntowanej marce i pozycji rynkowej, co powoduje, że może zaistnieć ryzyko skutecznego ulokowania marki OPTOPOL na tych rynkach. Grupa Emitenta ogranicza ryzyko związane z konkurencją poprzez intensywną działalność badawczo-rozwojową w zakresie wytwarzanej technologii produkcji oraz stałego udoskonalania i poszerzania oferty produktowej, a także specjalizację serwisu i obsługi klienta. Przyjęta przez Grupę OPTOPOL strategia rozwoju, opisana w punkcie 8.2.5 niniejszego Prospektu, zakłada m.in. (i) dalszy rozwój technologii wykorzystywanych do budowy optycznego tomografu spektralnego, (ii) rozszerzenie działalności poprzez uruchomienie produkcji urządzeń w oparciu o technologie laserowe oraz produkcję systemów do cyfrowej rejestracji, analizy i archiwizacji obrazów, (iii) zwiększenie własnego potencjału produkcyjnego, (iv) budowę i promocję marki OPTOPOL oraz (v) rozwój sieci sprzedaży na rynkach zagranicznych, w szczególności na rynku amerykańskim oraz zachodnioeuropejskim. Wpływy z emisji Akcji Serii E pozwolą na realizację tak zdefiniowanej strategii rozwoju, co w znaczący sposób ograniczy ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów. 20 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 2 CZYNNIKI RYZYKA 2.1.3 Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych Zarówno część sprzedaży (sprzedaż własnych urządzeń poza granicami kraju), jak i zakupów (zakup urządzeń zagranicznych producentów, zakup zagranicznych podzespołów niezbędnych do produkcji) Grupy Emitenta realizowana jest w walutach obcych (głównie w EUR, USD oraz JPY). W roku 2006 sprzedaż Grupy Emitenta realizowana w walutach obcych wyniosła 44% sprzedaży ogółem, natomiast udział zakupów materiałów i towarów realizowanych w walutach obcych w zakupach ogółem wyniósł 70%. Istnieje zatem ryzyko dotyczące niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych na osiągane przez Grupę OPTOPOL wyniki finansowe. Ryzyko to ogranicza system rozliczeniowy dotyczący część przychodów ze sprzedaży i zakupów zaopatrzeniowych Grupy Emitenta, które realizowane są w tych samych walutach, dzięki czemu następuje naturalny hedging walutowy. Ponadto Grupa Emitenta ogranicza ryzyko zmian kursów walutowych poprzez odpowiednią kalkulację cen sprzedawanych wyrobów gotowych. 2.1.4 Ryzyko zmian regulacji prawnych Zagrożeniem dla działalności zarówno Grupy Emitenta, jak i wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym, mogą być zmieniające się przepisy prawa oraz różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, prawa ochrony środowiska, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a także prawa związanego z produkcją i wprowadzaniem do obrotu produktów medycznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków finansowych dla działalności Grupy Emitenta. W szczególności polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają zmieniane niezwykle często, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie UE, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. 2.1.5 Ryzyko stosowania prawa podatkowego W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w UE i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie UE. 2.1.6 Ryzyko związane z ochroną patentową W odniesieniu do wytwarzanych przez siebie urządzeń, przy produkcji których wykorzystywane są szczególne rozwiązania technologiczne, Emitent podejmuje działania zmierzające do zapewnienia tym urządzeniom (lub takim rozwiązaniom technologicznym) ochrony patentowej na terenie krajów, w których je oferuje. Nie można wykluczyć, że zapewnienie ochrony patentowej na terytorium danego kraju może napotykać trudności związane ze zgłoszeniem w innych krajach urządzeń (rozwiązań technologicznych) przez innych producentów podobnych do tych wytwarzanych (wykorzystywanych) przez Grupę Emitenta. Z informacji posiadanych przez Grupę Emitenta wynika, iż w dniu 24 czerwca 2006 r., to jest o jeden dzień później w stosunku do daty dokonania zgłoszeń wynalazków przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o., na podstawie zgłoszenia amerykańskiego z dnia 1 lipca 2005 r. spółka CARL ZEISS AG z siedzibą w Jenie, Niemcy („CARL ZEISS”) dokonała zgłoszenia do Biura Międzynarodowego WIPO z siedzibą w Genewie, PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 21 2 CZYNNIKI RYZYKA Szwajcaria rozwiązania podobnego do rozwiązań zgłoszonych przez OPTOPOL Technlology Sp. z o.o. (zgłoszenie dotyczące pewnych ulepszeń urządzenia do spektralnej tomografii optycznej, o którym mowa w pkt 7.3.2 niniejszego Prospektu). W związku z tym, iż zgłoszenie CARL ZEISS zostało złożone przed zgłoszeniami Grupy Emitenta, istnieje ryzyko – w przypadku uzyskania przez CARL ZEISS ochrony na to rozwiązanie na terenie konkretnych państw i wdrożenia w tych państwach produkcji tego urządzenia – nieuzyskania przez Grupę Emitenta ochrony patentowej na terytoriach tych krajów. W ocenie Grupy Emitenta, nieuzyskanie ochrony patentowej dla rozwiązań, o których mowa powyżej, na terenie niektórych krajów nie stanowi istotnego zagrożenia dla prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności. W celu ograniczenia wystąpienia ryzyk, o których pierwszym akapicie niniejszego punktu Emitent podejmuje wszelkie działania zmierzające do uzyskania jak najszerszej ochrony patentowej dla swoich urządzeń i rozwiązań. W tym celu Emitent korzysta z usług renomowanego rzecznika patentowego (posiadającego wieloletnie doświadczenie w zakresie uzyskiwania ochrony patentowej za granicą, w tym w Stanach Zjednoczonych), korzysta z wiedzy doświadczonych pracowników zajmujących się kompleksowym przygotowaniem technicznych aspektów urządzeń i rozwiązań objętych ochroną patentową, monitoruje na bieżąco postępowania w przedmiocie ubiegania się o ochronę patentową, jak również monitoruje rynek urządzeń i rozwiązań konkurencyjnych do urządzeń wytwarzanych przez Emitenta. 2.1.7 Ryzyko wydłużenia procedury badawczej nowych urządzeń Wprowadzanie przez Grupę Emitenta do obrotu wytwarzanych przez niego towarów podlega przepisom ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o wyrobach medycznych (Dz.U. nr 93, poz. 896 ze zm.). Z przepisów tej ustawy wynika, że wyrób medyczny wprowadzany do obrotu i do używania musi spełniać określone dla niego wymagania zasadnicze. W związku z powyższym wytwórca przed wprowadzeniem wyrobu medycznego do obrotu i do używania jest obowiązany do przeprowadzenia oceny zgodności z określonymi dla tego wyrobu wymaganiami zasadniczymi, w szczególności wprowadzenie takich wyrobów do obrotu i do używania poprzedzone jest postępowaniem przed Urzędem Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych, który rozpatruje wniosek o dokonanie wpisu w Rejestrze Wyrobów Medycznych. Należy zwrócić uwagę, że procedura dopuszczenia danego produktu do obrotu jest czasochłonna i kosztowna, co może powodować wydłużenie procedury badawczej nowych urządzeń w stosunku do przyjętego przez Grupę Emitenta harmonogramu. 2.2 2.2.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Emitenta Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Działalność produkcyjna oraz handlowa Grupy OPTOPOL na rynku sprzętu okulistycznego charakteryzuje się niewielką sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży, polegającą na osiąganiu wyższego poziomu sprzedaży w okresie jesienno-zimowym (I i IV kwartał) oraz nieco niższego w okresie letnim (głównie III kwartał – okres wakacyjny). Zjawisko to wynika z relatywnie niższej ilości zamówień ze strony gabinetów okulistycznych, a przede wszystkim szpitali oraz podmiotów z branży dermatologii estetycznej w okresie wakacyjnym. W ocenie Grupy Emitenta ryzyko związane z sezonowością sprzedaży nie ma znaczącego wpływu na działalność Grupy OPTOPOL z uwagi na znikomą skalę zjawiska oraz zaobserwowaną dodatkowo w roku 2007 tendencję wyrównywania się poziomu sprzedaży Grupy Emitenta w ciągu roku. Wzrost sprzedaży eksportowej Grupy OPTOPOL, która kieruje sprzedawany sprzęt medyczny na rynki zlokalizowane w różnych regionach świata o różnych cyklach sezonowości lub jej braku, także przyczynia się do niwelowania wpływu zjawiska sezonowości na działalność Grupy Emitenta. 2.2.2 Ryzyko zmian cen nabywanych komponentów wykorzystywanych do produkcji Na wysoce konkurencyjnym rynku, na którym prowadzi działalność Grupa Emitenta, obserwuje się wzrost zapotrzebowania na komponenty wykorzystywane do produkcji przez Grupę Emitenta. W związku z tym istnieje ryzyko zmian cen nabywanych podzespołów wykorzystywanych do produkcji. 22 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 2 CZYNNIKI RYZYKA Koszty produkcji Grupy OPTOPOL są bezpośrednio uzależnione od cen komponentów wykorzystywanych do produkcji (wysoko wyspecjalizowane urządzenia z zakresu zaawansowanej optyki), w które Grupa Emitenta zaopatruje się głównie za granicą. Poziom cen materiałów oraz podzespołów zależy zarówno od sytuacji na rynku krajowym, jak i międzynarodowym. Wpływ cen komponentów na koszty produkcji Grupy Emitenta jest istotny, jednak ewentualne ich zmiany dotknęłyby wszystkich działających na rynku producentów sprzętu medycznego i w efekcie przełożyłyby się na zmiany cen produktów rynkowych bez wywierania ujemnego wpływu na pozycję konkurencyjną Grupy Emitenta. Dodatkowo, Grupa OPTOPOL ocenia, iż opisane ryzyko ma wpływ na jej działalność w ograniczonym stopniu z uwagi na otrzymywane upusty związane z ilością zamawianych przez Grupę Emitenta komponentów. Dla ograniczenia ewentualnego ryzyka zmian cen nabywanych podzespołów i materiałów Grupa Emitenta prowadzi stałe monitorowanie poziomów cen strategicznych materiałów i komponentów służących do produkcji. 2.2.3 Ryzyko zmian stóp procentowych Grupa OPTOPOL jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR. W związku z tym Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Zarówno własne doświadczenia Grupy Emitenta, jak i istniejąca sytuacja na rynku finansowym nie wskazują, by istniały związane z tym zagrożenia. W ocenie Grupy Emitenta nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka. 2.2.4 Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem wykwalifikowanej kadry Z uwagi na wysoki stopień specjalizacji produkcji Grupy OPTOPOL, w szczególności w zakresie technologii tomografii spektralnej, wysoko wykwalifikowana kadra naukowo-inżynierska jest jednym z kluczowych czynników warunkujących rozwój Grupy Emitenta. Do Daty Prospektu w spółkach Grupy OPTOPOL nie występowały trudności z utrzymaniem wykwalifikowanej kadry, a rotacja pracowników była znikoma. Jednak z uwagi na nasilone w ostatnich latach zjawisko emigracji zarobkowej do krajów Europy Zachodniej istnieje ryzyko utraty kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim kadry naukowo-inżynierskiej oraz pracowników działu handlowego, co mogłoby w istotny sposób wpłynąć na wyniki finansowe osiągne przez Grupę OPTOPOL w przyszłości. Celem ograniczenia tego ryzyka Grupa Emitenta realizuje systematyczny wzrost wynagrodzeń kluczowych pracowników. Poza tym z uwagi na przyjętą strategię rozwoju Grupy Emitenta w kierunku firmy innowacyjno-technologicznej oraz z uwagi na odnoszone dotychczas sukcesy na rynku producentów sprzętu medycznego, Grupa OPTOPOL ma wizerunek atrakcyjnego pracodawcy. Ponadto Grupa Emitenta, pragnąc przyczynić się do stabilizacji składu osobowego kadry inżynierskiej oraz handlowej oraz stworzenia nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Grupy OPTOPOL, a tym samym dążąc do zapewnienia wzrostu wartości akcji Emitenta w przyszłości, na mocy uchwały podjętej w dniu 10 września 2007 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta, wprowadziła Program Motywacyjny obejmujący lata 2008-2010 dla kadry kierowniczej Emitenta oraz kluczowych pracowników operacyjnych spółek Grupy Emitenta. Regulamin Programu Motywacyjnego, realizowanego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego, określa szczegółowe warunki uzyskania przez osoby uczestniczące w Programie prawa do nabycia akcji Emitenta, w szczególności sposobu i terminów realizacji tego prawa. W ramach Programu Motywacyjnego osoby nim objęte, które spełnią określone na lata 2008-2010 warunki realizacji Programu, będą mogły nabywać Akcje Serii D Spółki. 2.2.5 Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami W zakresie prowadzonej działalności handlowej Grupa OPTOPOL, w ramach spółki zależnej OPTOPOL Handlowy, prowadzi politykę wyboru i podpisywania kontraktów dotyczących dystrybucji z uznanymi światowymi producentami urządzeń diagnostycznych dla okulistyki, optometrystów i warsztatów optycznych oraz gabinetów dermatologii estetycznej. Większość relacji z dostawcami sprzętu okulistycznego i dermatologicznego opiera się na umowach na wyłączność w reprezentacji tych dostawców na rynku krajowym, przewidujących określony poziom zamówień. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 23 2 CZYNNIKI RYZYKA Istnieje jednak ryzyko, iż dystrybuowane przez Grupę Emitenta towary stałyby się konkurencyjne wobec prowadzonej przez Grupę OPTOPOL działalności produkcyjnej, co wiązałoby się z koniecznością zmiany dostawcy, co mogłoby spowodować ewentualny przejściowy spadek przychodów OPTOPOL Handlowy, a tym samym wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości. Zarząd Emitenta pragnie jednakże podkreślić, iż zmiana dostawcy dla firmy OPTOPOL Handlowy w związku z rozwiązaniem umowy dystrybucyjnej z firmą TOPCON (Holandia) oraz pozyskaniem na jej miejsce firmy NIDEK (Japonia), posiadającej zbliżoną ofertę produktową, jaka miała miejsce w I kwartale 2007 r., nie wywarła ujemnego wpływu na wyniki finansowe Grupy OPTOPOL w tym okresie. W ocenie Emitenta spółka zależna OPTOPOL Handlowy jest w stanie odpowiednio szybko zastąpić ofertę dystrybuowanego sprzętu innym w razie wystąpienia takiej konieczności. Zdolność tę potwierdza opisana wyżej sytuacja zmiany partnera handlowego w I kwartale 2007 r. W zakresie działalności produkcyjnej Grupy Emitenta większość zaopatrzenia w materiały i komponenty (ponad 90%) realizowana jest w oparciu o bieżące zamówienia od kilku dostawców wybranych spośród wielu producentów. Jednak pewne wybrane, wysokospecjalistyczne komponenty do produkcji diagnostycznych urządzeń medycznych produkowane są jedynie przez kilku producentów na świecie. Grupa OPTOPOL zaopatruje się w te komponenty na zasadzie rocznych zamówień ilościowych. W przypadku gdyby sytuacja dostawców kluczowych komponentów uległa znaczącemu pogorszeniu z przyczyn finansowych, płynnościowych lub jakichkolwiek innych i nie byliby oni w stanie sprostać zamówieniom Grupy Emitenta, miałoby to bezpośredni wpływ na zdolności produkcyjne Grupy Emitenta i realizowane zamówienia, a w konsekwencji na wyniki finansowe osiągane przez Grupę OPTOPOL w przyszłości. Grupa OPTOPOL stara się prowadzić współpracę jednocześnie z co najmniej dwoma dostawcami w zakresie ww. kluczowych komponentów. Ponadto Grupa Emitenta nieustannie prowadzi działania zmierzające do ograniczenia tego potencjalnego ryzyka poprzez m.in. poszukiwanie nowych, wysokojakościowych alternatywnych źródeł dostaw. 2.2.6 Ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowych produktów W I kwartale 2008 roku Grupa Emitenta planuje rozpoczęcie sprzedaży nowych produktów, opisanych w punkcie 8.3.1 niniejszego Prospektu. Są to m.in. urządzenia SOCT Copernicus HR, SOCT Anterius (Anterior/Complete), Perymetr Projekcyjny PTS 1000, System Topografii Rogówki PTC-200 oraz przystawka cyfrowa do lampy szczelinowej. Wprowadzenie na rynek nowych produktów może wiązać się z ryzykiem wystąpienia problemów z odpowiednim lokowaniem produktów na rynku, a także wpłynąć negatywnie na wielkość sprzedaży dotychczasowych produktów Grupy OPTOPOL, co mogłoby z kolei wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości. Grupa OPTOPOL ogranicza ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowych produktów poprzez stałą współpracę z doświadczonym zespołem naukowców UMK w Toruniu oraz ciągłą pracę nad udoskonalaniem aktualnie produkowanych wyrobów. Ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowych produktów zostało częściowo zniwelowane zawarciem przez Emitenta w grudniu 2007 r. umowy z Canon Marketing Japan Inc., opisanej w punktach 7.3 oraz 8.6.1.2 Prospektu, dotyczącej dystrybucji produktów Emitenta przez Canon Marketing Japan Inc. na rynku japońskim na zasadzie wyłączności. 2.2.7 Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku W przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji Grupy OPTOPOL, co w konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku możliwości terminowej realizacji zamówień klientów przez Grupę Emitenta, a w konsekwencji wpłynąć na osiągane przez Grupę Emitenta wyniki finansowe. 24 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 2 CZYNNIKI RYZYKA 2.2.8 Ryzyko zmian wykorzystywanych technologii na rynku, na którym prowadzi działalność Grupa Emitenta Rozwiązania technologiczne i techniczne w branży produkcji sprzętu medycznego charakteryzują się wysoką zmiennością, a ich rozwój przebiega w sposób ewolucyjny. Zmiany te dotyczą przede wszystkim wprowadzania nowych rozwiązań technologicznych oraz stosowania coraz nowocześniejszych komponentów. Potencjalna możliwość wystąpienia znaczących zmian w zakresie rozwiązań technologicznych w produkcji sprzętu medycznego, a co za tym idzie konieczność ponoszenia nieplanowanych nakładów inwestycyjnych w celu implementacji nowych technologii, może przejściowo wpłynąć na osiągane przez Grupę Emitenta wyniki finansowe. Grupa Emitenta podejmuje działania mające na celu ograniczenie opisanego ryzyka poprzez ciągłą realizację nowych zadań inwestycyjnych oraz ponoszenie odpowiednich nakładów inwestycyjnych na prace badawczo-rozwojowe, w tym wyposażenie laboratorium Grupy Emitenta w Toruniu oraz prowadzenie szerokiej współpracy ze środowiskiem naukowym. Współpraca ta została opisana w punkcie 8.3.1 Prospektu. 2.2.9 Ryzyko związane ze współpracą z odbiorcami produktów Grupy Emitenta Struktura sprzedaży produktów Grupy Emitenta nie wskazuje na jakiekolwiek uzależnienie od kluczowych odbiorców. Jednak część sprzedaży eksportowej Grupy OPTOPOL odbywa się za pośrednictwem firm dystrybucyjnych. Dystrybucja produktów Grupy Emitenta na rynkach zagranicznych odbywa się na zasadzie umów o współpracy z lokalnymi dystrybutorami. W razie zaistnienia okoliczności powodujących ustanie współpracy z obecnymi dystrybutorami Grupy Emitenta możliwe jest stosunkowo szybkie nawiązanie współpracy z nowymi dystrybutorami, jednak istnieje ryzyko, iż w okresie przejściowym mogłyby wystąpić trudności organizacyjne, które mogłyby wpłynąć na ograniczenie ekspansji Grupy Emitenta na danym rynku, a w konsekwencji wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę OPTOPOL w przyszłości. 2.2.10 Ryzyko wejścia na nowe rynki Strategia Grupy Emitenta zakłada dynamiczny wzrost sprzedaży. Ekspansja Grupy OPTOPOL realizowana będzie poprzez umacnianie pozycji Grupy Emitenta na rynkach istniejących (w szczególności rynek zachodnioeuropejski oraz rynek krajowy), wejściem na nowe rynki oraz poprzez pozyskiwanie nowych rynków produktowych (w szczególności produkcja urządzeń medycznych w oparciu o technologie laserowe oraz produkcja systemów do cyfrowej rejestracji, analizy i archiwizacji obrazów urządzeń diagnostycznych). Wchodzenie na nowe rynki związane jest z koniecznością poniesienia nakładów związanych z adaptacją produktów do wymogów lokalnych, opracowania zupełnie odmiennych materiałów reklamowo-informacyjnych, a także kosztów ich certyfikacji (np. nakłady związane z uzyskaniem przez Emitenta certyfikatu amerykańskiej Agencji ds. Żywności i Leków (FDA – Food and Drug Administration) oraz nakłady związane z uzyskaniem przez Emitenta certyfikatu japońskiego (PC – Pharmaceutical Certificate) zgodnie z przepisami Pharmaceutical Affairs Law) dla optycznego tomografu komputerowego SOCT Copernicus, których posiadanie jest niezbędne celem dopuszczenia urządzenia SOCT Copernicus do obrotu na terenie Stanów Zjednoczonych i Japonii. Istnieje zatem ryzyko, iż korzyści związane z wejściem Emitenta na nowe rynki mogą być mniejsze niż planowane lub też mogą zostać osiągnięte w dłuższym niż zakładany obecnie przez Grupę OPTOPOL przedziale czasowym, i tym samym wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości mogą być niższe niż zakładane. 2.2.11 Ryzyko związane z niezrealizowaniem transakcji przejęć innych podmiotów Strategia rozwoju Grupy Emitenta zakłada m.in. przejęcia jednego lub kilku podmiotów z branży produkcji sprzętu medycznego, będących producentami urządzeń specjalistycznych bądź właścicielami nowoczesnych technologii, patentów i licencji, co w przyszłości powinno pozwolić na zwiększenie zarówno wielkości realizowanych przychodów, jak i zysków Grupy OPTOPOL, oraz przejęcia podmiotów dystrybucyjnych (zlokalizowanych głównie w Europie Zachodniej). Planowane przejęcia pozwolą Grupie Emitenta (i) pozyskać nowe technologie, a co za tym idzie poszerzyć ofertę produktową o nowe pozycje oraz (ii) kontrolować poziom uzyskiwanej marży, a w przypadku przejęć spółek prowadzących działalność w zakresie dystrybucji produktów Grupy Emitenta przejąć marżę dystrybutora, która w ocenie Emitenta jest zazwyczaj równa lub PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 25 2 CZYNNIKI RYZYKA wyższa od marży producenckiej. Grupa OPTOPOL planuje przeznaczyć na przejęcia innych podmiotów i ich wsparcie kapitałowe kwotę około 50 mln PLN z wpływów pozyskanych z emisji Akcji Serii E. Zwraca się uwagę inwestorów, że na Datę Prospektu cele inwestycyjne nie zostały ostatecznie określone ze względu na złożoną specyfikę procesów przejęć innych podmiotów, a Emitent podpisał jedynie listy intencyjne ze spółkami OPTOTEK d.o.o. z siedzibą w Ljubljanie, Słowenia oraz medi.com J. Jaroński, T. Licznerski spółka jawna z siedzibą we Wrocławiu. Dodatkowo w odniesieniu do planowanej transakcji nabycia udziałów w spółce OPTOTEK d.o.o., w dniu 11 stycznia 2008 r. Emitent parafował treść umowy ostatecznej, która powinna zostać zawarta w najbliższych dniach (szerszy opis ww. umów znajduje się w punktach 7.3 oraz 8.6.7 Prospektu). Wobec powyższego nie zostały również jednoznacznie określone szczegółowe cele emisji dotyczące przejęć innych podmiotów. Emitent dołoży wszelkich starań, aby zrealizować swoje plany akwizycyjne. W przypadku gdyby realizacja transakcji przejęć innych podmiotów i ich wsparcia kapitałowego okazała się z jakichkolwiek przyczyn niemożliwa do realizacji bądź nieefektywna, Emitent zastrzega sobie możliwość nierealizowania takiej/takich transakcji. W takim przypadku środki pozyskane z emisji Akcji Serii E, nieprzeznaczone na realizację takiej/takich transakcji, byłyby przeznaczone: • w zakresie poszerzenia oferty produkowanych przez Emitenta urządzeń medycznych – na stopniowe uruchamianie przez Emitenta, we własnym zakresie, produkcji urządzeń przeznaczonych na szeroko pojęty rynek medycyny pracy i rynek optometrystów; • w zakresie rozwoju sieci sprzedaży na kluczowych rynkach – na tworzenie sieci własnych spółek dystrybucyjnych opartych na zespołach osobowych posiadających bardzo duże doświadczenie w sprzedaży sprzętu diagnostycznego dla lekarzy okulistów i optometrystów. Jednocześnie, w takiej sytuacji wzrost realizowanych w przyszłości przychodów oraz zysków Grupy Emitenta mógłby być przejściowo mniejszy niż w przypadku zrealizowania transakcji przejęć innych podmiotów. 2.2.12 Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą zostać poddane badaniu przez organy podatkowe. Podstawowa ocena takich transakcji opiera się na sprawdzeniu, czy są one zawierane na warunkach rynkowych. Emitent ocenia, iż wszystkie transakcje, jakie Spółka zawiera z podmiotami powiązanymi, były i są zawierane wyłącznie na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, iż ocena transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi przez organy podatkowe będzie odmienna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę. Emitent zaznacza, iż podatek dochodowy spółki zależnej OPTOPOL Technology Sp. z o.o. za rok 2005 został poddany badaniu przez Urząd Kontroli Skarbowej, gdzie weryfikacji podlegały m.in. transakcje z podmiotami powiązanymi. Kontrola ta zakończyła się niestwierdzeniem uchybień w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. 2.2.13 Ryzyko nieuzyskania ochrony patentowej dla wyrobów Emitenta Emitent w każdym przypadku prowadzi działania zmierzające do uzyskania możliwie najszerszej ochrony patentowej (lub ochrony o zbliżonym charakterze) dla swoich urządzeń i rozwiązań. Nie można jednakże z całą pewnością wykluczyć, że w odniesieniu do niektórych urządzeń i rozwiązań uzyskanie pożądanego przez Emitenta zakresu ochrony będzie długotrwałe, znacznie utrudnione lub wręcz niemożliwe. W celu ograniczenia wystąpienia ryzyk, o których pierwszym akapicie niniejszego punktu Emitent podejmuje wszelkie działania zmierzające do uzyskania jak najszerszej ochrony patentowej dla swoich urządzeń i rozwiązań. W tym celu Emitent korzysta z usług renomowanego rzecznika patentowego (posiadającego wieloletnie doświadczenie w zakresie uzyskiwania ochrony patentowej za granicą, w tym w Stanach Zjednoczonych), korzysta z wiedzy doświadczonych pracowników zajmujących się kompleksowym przygotowaniem technicznych aspektów urządzeń i rozwiązań objętych ochroną patentową, monitoruje na bieżąco postępowania w przedmiocie ubiegania się o ochronę patentową, jak również monitoruje rynek urządzeń i rozwiązań konkurencyjnych do urządzeń wytwarzanych przez Emitenta. 26 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 2 CZYNNIKI RYZYKA 2.2.14 Ryzyko nieuzyskania przez Grupę Emitenta certyfikatu FDA i certyfikatu japońskiego Grupa Emitenta ubiega się o przyznanie certyfikatu amerykańskiej Agencji ds. Żywności i Leków (FDA – Food and Drug Administration) dla optycznego tomografu komputerowego SOCT Copernicus. Certyfikat FDA uznawany jest za pozytywny wyznacznik wysokiej jakości produktu i jest niezbędny dla dopuszczenia urządzenia SOCT Copernicus do obrotu na terenie Stanów Zjednoczonych. Na Datę Prospektu procedura opiniowania optycznego tomografu komputerowego SOCT Copernicus przez agencję FDA jest w toku. Z uwagi na rozmiar i potencjał rynku amerykańskiego Grupa OPTOPOL dążyć będzie w przyszłości do uzyskania certyfikatów FDA w odniesieniu do nowych produktów, opisanych w punkcie 8.3.1 Prospektu. Grupa Emitenta we współpracy z firmą Reichert, która jest wyłącznym dystrybutorem produktów Grupy OPTOPOL na rynku amerykańskim, dokłada wszelkich starań, aby spełnić wymogi proceduralne związane z jak najszybszym jego otrzymaniem. We współpracy z firmą Canon Marketing Japan Grupa Emitenta ściśle współpracuje w zakresie spełnienia kryteriów dopuszczających do obrotu urządzeń medycznych w zakresie spektralnej tomografii komputerowej, a w przyszłości również innych urządzeń na rynku japońskim (zgodnie z przepisami Pharmaceutical Affairs Law) i uzyskania PC (Pharmaceutical Certificate) w jak najkrótszym czasie. W styczniu 2008 r. zostanie złożony wniosek we właściwym ministerstwie w Japonii (Health, Labour and Welfare Ministry) o dopuszczenie urządzenia do sprzedaży na rynku japońskim. Emitent nie może jednak wykluczyć, iż agencja FDA lub japońskie ministerstwo skierują dodatkowe pytania, od odpowiedzi na które uzależniony będzie moment wydania opinii przez FDA lub PC. Decyzja taka odsunęłaby w czasie planowaną ekspansję Grupy Emitenta odpowiednio na rynek amerykański lub japoński, co mogłoby wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe osiągane przez Grupę OPTOPOL w przyszłości. 2.2.15 Ryzyko rozwiązania umowy z Uniwersytetem Mikołaja Kopernika w Toruniu Działalność Grupy Emitenta, w szczególności produkcja urządzenia SOCT Copernicus, opiera się w dużym stopniu na działalności badawczej i naukowej realizowanej przez pracowników Zespołu Fizyki Medycznej Instytutu Fizyki na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu („UMK”), z którymi Emitent ma podpisaną umowę współpracy. Przedmiotem tej umowy jest współpraca stron w zakresie opracowania i rozwoju metody diagnostycznej zwanej Optyczną Koherentną Tomografią, a w dalszym czasie budowa prototypów urządzeń diagnostycznych oraz ich seryjna produkcja. Zobowiązanie UMK polega na dostarczaniu wiedzy i zaplecza naukowego dla realizacji projektów spektralnej tomografii komputerowej. Istnieje potencjalne ryzyko rozwiązania przez UMK ww. umowy współpracy. Umowa przewiduje 3-miesięczny okres wypowiedzenia dla każdej z jej stron. Ryzyko powyższe jest ograniczone faktem, że ww. umowa współpracy jest zawarta na czas określony, tj. do dnia 8 marca 2010 r., a jej strony w samej umowie oświadczają, iż są zainteresowane współpracą długoterminową i zobowiązują się dokładać wszelkich starań w celu wykonania tego urządzenia terminowo i zgodnie z ustaleniami umowy. Ponadto, na podstawie umowy UMK przyznał Grupie Emitenta wyłączność do wykorzystania produkcji wszelkich nowych konstrukcji, ulepszeń, idei, koncepcji etc. będących rozwinięciem wspólnych prac nad SOCT oraz pierwszeństwa w zakresie dostępu do jakichkolwiek nowych rozwiązań dotyczących tej metody, które zostaną rozwinięte w ramach współpracy objętej umową. Grupa OPTOPOL niweluje ryzyko rozwiązania umowy z UMK poprzez budowę własnego zespołu badawczego złożonego z naukowców UMK zatrudnionych w Grupie Emitenta oraz poprzez prowadzenie własnego laboratorium badawczego na terenie UMK. 2.2.16 Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi dokonywanymi przez Grupę Emitenta Realizowana przez Grupę OPTOPOL strategia rozwoju zakłada dalsze umacnianie pozycji rynkowej poprzez akwizycję podmiotów działających w segmentach rynku, zidentyfikowanych przez Grupę Emitenta jako rozwojowe. Istnieje ryzyko, iż tak zdefiniowana strategia nie przyniesie spodziewanych rezultatów ekonomicznych w zakładanym przez Zarząd horyzoncie czasowym z uwagi na typowe elementy ryzyka związanego z inwestycjami kapitałowymi. Przejęcie nowych podmiotów, proces ujednolicenia struktury organizacyjnej przejmowanych podmiotów oraz różnice w kulturze organizacji mogą wywrzeć w okresie przejściowym negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Emitenta. Ponadto podmioty przejmowane mogą być obciążone zobowiązaniami, być stroną sporów i postępowań lub mieć inne problemy PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 27 2 CZYNNIKI RYZYKA natury organizacyjnej, prawnej lub finansowej, które mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy OPTOPOL, po przeprowadzeniu procesu akwizycji. Ryzyko to ograniczane jest poprzez szereg działań poprzedzających takie inwestycje, w tym w szczególności sporządzanie szczegółowych analiz opłacalności akwizycji oraz kondycji finansowej i sytuacji prawnej przejmowanych podmiotów, a następnie bieżące monitorowanie realizacji inwestycji. Ponadto poziom wydatków inwestycyjnych podlega zatwierdzeniu przez organy władz Emitenta. 2.2.17 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Większość akcji Emitenta znajduje się obecnie w posiadaniu grupy akcjonariuszy (powiązanych więzami rodzinnymi), wymienionych w punktach 10 i 11 Prospektu, a w związku z tym akcjonariusze ci mają znaczący wpływ na podejmowane przez Walne Zgromadzenie uchwały. Akcjonariusze ci mają decydujący wpływ na podejmowanie istotnych uchwał, dla których przepisy k.s.h. wymagają kwalifikowanej większości głosów, takich jak uchwała w sprawie zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, emisji obligacji zamiennych, emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, rozwiązania Spółki, a także uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki, czy wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. 2.2.18 Ryzyko związane z zabezpieczeniem wykonania umów kredytowych zawartych przez Grupę Emitenta Grupa Emitenta jest stroną umów kredytowych, opisanych szczegółowo w pkt 8.6.3 niniejszego Prospektu, których spłata została zabezpieczona w sposób tam wskazany. Ryzyko związane z powyższymi zabezpieczeniami polega na możliwości szybkiego zaspokojenia się banków z przedmiotów zabezpieczenia w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Grupę Emitenta postanowień umów kredytowych. Należy podkreślić, że na Datę Prospektu nie występują żadne okoliczności, które wskazywałyby na niewykonywanie lub nienależyte wykonywanie przez Grupę Emitenta zobowiązań z tytułu zawartych umów kredytowych. 2.2.19 Ryzyko związane z ochroną informacji dotyczącej projektowanych, nowych lub planowanych produktów Grupa Emitenta prowadzi prace projektowe i wdrożeniowe, których istotne elementy stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. Ujawnienie tych informacji może skutkować ryzykiem podjęcia podobnych prac lub kopiowania rozwiązań projektowych Grupy Emitenta. Systemy ochrony danych i informacji realizowane w Grupie Emitenta ograniczają to ryzyko. Ponadto, w oświadczeniach zobowiązujących do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa, złożonych i podpisanych przez pracowników Emitenta uczestniczących w wyżej określonych pracach projektowych i wdrożeniowych, zawarte są stosowne klauzule zabezpieczające w przedmiotowym zakresie. 2.2.20 Ryzyko związane z wyrządzeniem szkody przez wadliwość urządzeń produkowanych przez Grupę Emitenta Nie można wykluczyć ewentualnego ryzyka wystąpienia przez osoby lub podmioty poszkodowane wskutek wadliwości urządzeń produkowanych przez Grupę Emitenta z roszczeniami z tytułu wyrządzenia szkody takim osobom lub podmiotom. O bezpieczeństwie urządzeń produkowanych przez Grupę Emitenta decydują okoliczności z chwili wprowadzenia ich do obrotu, a zwłaszcza sposób zaprezentowania ich na rynku oraz podane konsumentom informacje o właściwościach tych produktów. Urządzenia produkowane przez Grupę Emitenta nie mogą być uznane za niezapewniające bezpieczeństwa tylko dlatego, że później wprowadzono do obrotu podobne produkty ulepszone. Uznanie produkowanych przez Grupę Emitenta urządzeń medycznych za niezapewniające bezpieczeństwa użytkowników mogłoby prowadzić do tego, iż Prezes Urzędu Rejestracji, o którym mowa w pkt 8.3.2. Prospektu, w drodze decyzji wstrzyma użytkowanie lub wprowadzanie do obrotu i do używania wyrobów Grupy Emitenta ze względu na istotne zagrożenie dla zdrowia lub życia pacjenta, użytkownika lub osoby trzeciej. Taka sytuacja może także prowadzić do wycofania z obrotu lub wycofania z obrotu i używania urządzeń produkowanych przez Grupę Emitenta. 28 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 2 CZYNNIKI RYZYKA Grupa Emitenta, wprowadzając produkty medyczne do obrotu, spełnia wszelkie wymogi prawa związane z wprowadzeniem produktów medycznych na rynek. Wprowadzenie ich do sprzedaży poprzedzone jest uzyskaniem stosownych certyfikatów, zezwoleń i pozwoleń, co oznacza, iż ryzyko wadliwości takich urządzeń mogące prowadzić do wyrządzenia szkód na osobie i mieniu wydaje się być znacząco ograniczone. Grupa Emitenta redukuje także ryzyko obciążenia jej odpowiedzialnością za niewłaściwe użycie produkowanych przez nią urządzeń przez zamieszczenie stosownych ostrzeżeń na tych produktach, wskazujących na niedopuszczalność użycia w sposób inny niż wynikający z przeznaczenia produktów. 2.2.21 Ryzyko nieuzyskania wpływów z emisji Akcji Serii E w zakładanej wysokości Na Datę Prospektu Emitent nie może dokładnie określić ostatecznej wielkości wpływów z emisji Akcji Serii E, ponieważ nie jest znana ostateczna Cena Emisyjna. Emitent wstępnie szacuje wartość wpływów pieniężnych, jakie zamierza pozyskać z Oferty Publicznej, na poziomie ok. 80,0 mln PLN wpływów brutto oraz ok. 78,0 mln PLN wpływów netto. Istnieje jednak ryzyko, iż ostateczna wielkość wpływów z emisji Akcji Serii E będzie niższa niż zakładana. W przypadku gdyby wpływy z emisji Akcji Serii E okazały się niewystarczające dla zrealizowania wymienionych powyżej celów lub gdyby faktycznie uzyskane wpływy były niższe od oczekiwanych, Emitent w miarę posiadanych możliwości będzie dodatkowo korzystał z finansowania dłużnego, dotacji unijnych lub dotacji dla firm innowacyjnych oraz leasingu. Wielkość pozyskanego finansowania dodatkowego, innego niż środki pochodzące z emisji Akcji Serii E, byłaby uzależniona od zdolności kredytowej Emitenta i stanowiłaby różnicę pomiędzy wielkością środków niezbędnych dla sfinansowania realizacji planowanych celów a wielkością środków pozyskanych z emisji Akcji Serii E przeznaczonych na ich sfinansowanie. Wykorzystanie finansowania dłużnego w przypadku, gdyby wpływy pieniężne z emisji Akcji Serii E okazały się niewystarczające dla zrealizowania celów emisyjnych, spowodowałoby wzrost kosztów finansowych Grupy Emitenta, co w konsekwencji mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości. 2.3 2.3.1 Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje Serii E Ryzyko związane z możliwością odwołania lub odstąpienia od Oferty Publicznej Do dnia otwarcia subskrypcji Akcji Serii E Zarząd może podjąć decyzję o odwołaniu Oferty Publicznej bez wskazywania przyczyn takiej decyzji. Po rozpoczęciu Oferty Publicznej do momentu przydziału Akcji Serii E decyzja Emitenta o odstąpieniu od realizacji Oferty Publicznej może zostać podjęta wyłącznie z ważnych przyczyn. Sytuacja ta może mieć miejsce m.in. wówczas, gdy: – wystąpią nagłe zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, regionu lub świata, których nie można było przewidzieć wcześniej, a które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, polską gospodarkę lub na działalność Grupy Emitenta, – wystąpią nagłe zmiany w sytuacji Grupy Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność, a których nie można było przewidzieć wcześniej, – wystąpią nagłe zmiany w otoczeniu Grupy Emitenta, których nie można było przewidzieć wcześniej, mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Grupy Emitenta, – wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej i przydzielenie Akcji Serii E byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Grupy Emitenta. W przypadku odwołania lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej stosowna decyzja Zarządu Emitenta zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. W takim przypadku zwrot wpłat na Akcje Serii E, jeżeli nastąpiły, zostanie dokonany w terminie i na zasadach opisanych w pkt 20.3.8 Prospektu. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 29 2 CZYNNIKI RYZYKA 2.3.2 Ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji Serii E do skutku Emisja Akcji Serii E może nie dojść do skutku w przypadku, jeśli: – nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona co najmniej 1 Akcja Serii E na zasadach określonych w Prospekcie, – Zarząd nie złoży do właściwego sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E w terminie 6 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu, – postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E stanie się prawomocne. Rejestracja przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E zależy także od złożenia przez Zarząd oświadczenia określającego kwotę podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta na podstawie liczby Akcji Serii E objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, zgodnie z art. 310 § 2 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji Akcji Serii E z zachowaniem limitów określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd lub złożenie nieprawidłowego oświadczenia spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E i tym samym niedojście emisji Akcji Serii E do skutku. W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii E do skutku zwrot wpłat dokonanych na Akcje Serii E nastąpi w terminie i na zasadach opisanych w punkcie 20.3.8 Prospektu. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. 2.3.3 Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E Zgodnie z art. 422 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały wytoczonego przeciwko Spółce. Ponadto art. 425 KSH umożliwia zaskarżenie uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą poprzez wytoczenie przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Spółka podjęła wszelkie wymagane czynności mające na celu zapewnienie zgodności uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E z przepisami prawa, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spółki. Nie może jednak zapewnić, że nie zostaną wytoczone powództwa wskazane powyżej. 2.3.4 Ryzyko związane z notowaniem PDA Intencją Grupy Emitenta jest jak najszybsze wprowadzenie PDA do obrotu na GPW. Istnieje jednak ryzyko, że z powodów proceduralnych PDA nie zostaną w ogóle wprowadzone do obrotu giełdowego, co oznaczałoby dla inwestorów brak możliwości zbywania przydzielonych Akcji Serii E na rynku giełdowym do dnia ich debiutu na GPW. Zwraca się uwagę inwestorów, że w przypadku gdy w czasie obrotu PDA emisja Akcji Serii E nie dojdzie do skutku, inwestor otrzyma zwrot jedynie Ceny Emisyjnej za każde posiadane PDA na zasadach opisanych w punkcie 20.3.8 Prospektu bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW po cenie wyższej niż Cena Emisyjna, może oznaczać to poniesienie straty. 2.3.5 Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem Akcji Serii E i PDA do obrotu na rynku podstawowym GPW Dopuszczenie Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii E oraz PDA do obrotu na rynku oficjalnych notowań takim jak rynek podstawowy GPW, wymaga spełnienia warunków określonych w rozporządzeniu Ministra Finansów z 14 października 2005 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U., nr 206, poz. 1712) oraz w Regulaminie GPW dotyczącym tego rynku oraz uzyskania odpowiedniej zgody Zarządu GPW. Uchwała Zarządu GPW jest podejmowana na podstawie wniosku złożonego przez emitenta w ciągu 14 dni od jego złożenia, z zastrzeżeniem § 8 ust. 3 i 4 Regulaminu GPW. 30 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 2 CZYNNIKI RYZYKA Powyższe rozporządzenie przewiduje, że dopuszczenie akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW (będącym rynkiem oficjalnych notowań) może nastąpić po spełnieniu warunków określonych w § 2 ust. 1 oraz jedynie jeżeli: – spółka będąca emitentem tych akcji ogłaszała, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, sprawozdania finansowe, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania, przez co najmniej trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające dzień złożenia wniosku, lub – przemawia za tym uzasadniony interes spółki lub inwestorów, a spółka podała do publicznej wiadomości, w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem. Rozpatrując wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na GPW, Zarząd GPW bierze pod uwagę: – sytuację finansową emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi zadłużenia, jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta, – perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł ich finansowania, – doświadczenie oraz kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta, – warunki, na jakich emitowane były instrumenty finansowe, i ich zgodność z zasadami, o których mowa w § 35 Regulaminu GPW, – bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników. Ponadto, zgodnie § 38 Regulaminu GPW, w celu wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na GPW emitent powinien również złożyć odpowiedni wniosek do Zarządu GPW w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia przez Zarząd GPW uchwały o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu na GPW. Jednocześnie zgodnie z § 11 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych instrumentów finansowych. Niektóre z powyższych przesłanek mają charakter oceny i od uznania Zarządu GPW będzie zależało dopuszczenie, a następnie wprowadzenie Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii E i PDA do obrotu na rynku podstawowym GPW. Emitent zamierza podjąć wszelkie działania niezbędne do tego, aby Akcje Serii A, Akcje Serii B, Akcje Serii C, Akcje Serii E oraz PDA zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym GPW w najkrótszym możliwym terminie od zamknięcia Oferty Publicznej. Nie ma jednak pewności, że wszystkie wymienione powyżej warunki zostaną spełnione i że akcje Emitenta zostaną dopuszczone do obrotu na GPW w planowanym terminie ani też, że w ogóle zostaną do niego dopuszczone. Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu nie są znane Emitentowi żadne czynniki, które mogłyby spowodować podjęcie przez Zarząd GPW decyzji odmawiającej takiego dopuszczenia. 2.3.6 Ryzyko wynikające ze stanowiska Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych Mając na uwadze stanowisko Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych z dnia 12 września 2006 r., zgodnie z którym decyzje w sprawie wniosków emitentów o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego jednocześnie praw do akcji nowej emisji oraz akcji już istniejących podejmowane są po analizie obejmującej w szczególności wysokość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualne umowne zakazy sprzedaży oraz inne okoliczności związane z wnioskiem, należy liczyć się z możliwością wprowadzenia do obrotu w pierwszej kolejności Praw do Akcji Serii E, natomiast wprowadzenie akcji istniejących może nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E w KRS. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 31 2 CZYNNIKI RYZYKA 2.3.7 Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii E i PDA z obrotu na rynku regulowanym Jeżeli Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, nakazy lub zakazy, nałożone lub przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej lub Rozporządzenia Prospektowego, KNF może: – wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas określony lub bezterminowo, albo – nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 PLN, albo – może zastosować obie powyższe sankcje łącznie. Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego, jeżeli: (i) ich zbywalność stała się ograniczona, (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji lub (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW. Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Akcji Emitenta. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków. 2.3.8 Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Serii A, Akcjami Serii B, Akcjami Serii C, Akcjami Serii E oraz PDA na GPW Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW na wniosek Spółki lub jeśli Zarząd GPW uzna, że Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW, lub jeśli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy. Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. Istnieje ryzyko, że obrót Akcjami Emitenta lub PDA może w przyszłości zostać zawieszony. Obecnie Emitent nie ma żadnych podstaw, by przypuszczać, że obrót jego papierami wartościowymi na GPW mógłby zostać zawieszony. Decyzja o zawieszeniu obrotu Akcjami Spółki lub PDA może mieć niekorzystny wpływ na kurs ich notowań. 2.3.9 Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań akcji Emitenta i PDA Cena Emisyjna w Ofercie Publicznej nie powinna stanowić pewnej podstawy do wnioskowania na temat ich kursu po zakończeniu Oferty Publicznej. Kurs notowań Akcji Emitenta lub PDA może podlegać znacznym wahaniom w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na które Emitent może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników finansowych Grupy Emitenta, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków, porównanie perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Grupy Emitenta oraz ogólna sytuacja gospodarki. Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji Spółki lub PDA. W celu zoptymalizowania stopy zwrotu inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować w Akcje Spółki długoterminowo, ponieważ Akcje Spółki mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową. Dopuszczenie Akcji Spółki i PDA do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji Emitenta lub PDA. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami Emitenta i PDA, to cena rynkowa Akcji Emitenta może być niższa niż ich Cena Emisyjna. 32 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 2 CZYNNIKI RYZYKA 2.3.10 Ryzyko związane z możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty Publicznej oraz zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym przez KNF Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: – nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu lub nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub – zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub – opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja może stosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17 tejże ustawy, także w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego lub innego dokumentu informacyjnego, składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: – oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, – utworzenie emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy, – działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub – status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa. 2.3.11 Ryzyko związane z oddzielnym zarządzaniem majątkiem Emitenta i OPTOPOL Technology Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej Zgodnie z art. 495 KSH majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą oddzielnie aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia lub zabezpieczenia z majątku swej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek. Na Datę Prospektu Emitent nie identyfikuje istotnych zagrożeń z tego tytułu dla działalności i wyników finansowych Emitenta z uwagi na to, że połączenie nastąpiło w ramach grupy kapitałowej. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 33 3 PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ KOSZTY OFERTY 3 PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ KOSZTY OFERTY 3.1 Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Oferta publiczna obejmuje emisję nowych Akcji Serii E. Emisja Akcji Serii E ma na celu pozyskanie przez Emitenta środków finansowych na sfinansowanie rozpoczętego w 2007 r. programu inwestycyjnego oraz planowanych inwestycji szerzej opisanych w punkcie 8.4.3 Prospektu. Emitent przewiduje, że wpływy pieniężne brutto z emisji Akcji Serii E wyniosą około 80 mln PLN, natomiast wpływy pieniężne netto (pod odliczeniu kosztów emisji) wyniosą około 78 mln PLN. Pozostałą kwotę niezbędną do realizacji zaplanowanych zadań i inwestycji Emitent pokryje ze środków własnych lub zaciągniętych kredytów oraz planowanych do uzyskania dotacji w ramach programów unijnych (np. podpisana w czerwcu 2007 r. umowa z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach poddziałania 2.2.1 Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw), czy innych środków pomocowych dostępnych dla przedsiębiorstw (np. przedsięwzięcia Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego pn. „Inicjatywa technologiczna I”), a także umorzenia kredytu w ramach przyznanego Spółce Kredytu Technologicznego. Pozyskane przez Emitenta środki pieniężne zostaną wykorzystane w okresie 2008-2009 r. na realizację wymienionych poniżej celów. Emitent zakłada realizację celów emisji zgodnie z kolejnością podaną poniżej. Rozwój i poszerzenie oferty produkowanych przez Emitenta urządzeń poprzez prowadzenie prac badawczo-rozwojowych nad nowymi urządzeniami dla lekarzy okulistów i optometrystów: kwota około 10 mln PLN W ramach strategii rozwoju Grupy Emitenta Emitent przewiduje dalszy rozwój produkowanych urządzeń oraz prowadzenie prac badawczo-rozwojowych nad rozwojem całkowicie nowych urządzeń tak w ofercie produkcyjnej Emitenta, jak i nowatorskich z punktu widzenia światowego rynku urządzeń okulistycznych. Na Datę Prospektu Emitent kończy prace badawczo-rozwojowe nad zaprezentowanym podczas kongresu AAO w Nowym Orleanie (USA) w listopadzie 2007 r. prototypem urządzenia SOCT Anterius do analizy przedniego odcinka oka, będącego nowatorskim urządzeniem w zakresie tomografii spektralnej. Dodatkowo Emitent planuje rozpocząć w I kwartale 2008 roku prace nad urządzeniem do badania przepływów krwi w oku, dzięki któremu na podstawie analizy przepływów krwi w oku będzie można rozwiązać wiele problemów, zarówno w onkologii (diagnozowanie guzów piersi na podstawie różnic w unaczynieniu tkanki zdrowej i zmienionej chorobowo), dermatologii (określanie funkcjonowania naczyń krwionośnych w przypadkach oparzeń) czy też kardiologii (uniknięcie tzw. cewnikowania serca). Na sfinansowanie ww. projektów (SOCT Anterius oraz urządzenia do badania przepływów krwi w oku) Emitent zamierza przeznaczyć około 4,6 mln PLN, z czego około 0,8 mln PLN pozyskanych z emisji Akcji Serii E, a kwotę 3,8 mln PLN z dotacji uzyskanych w ramach poddziałania 2.2.1 Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost Konkurencji Przedsiębiorstw (dotacja dotyczy projektu SOCT Anterius) oraz z dotacji w ramach programu „Inicjatywa Technologiczna I”, która została przyznana Emitentowi w grudniu 2007 r. (dotacja dotyczy urządzenia do badania przepływów krwi w oku; jej szerszy opis znajduje się w punkcie 8.6.6 Prospektu). W podanym budżecie mieści się w głównej mierze sfinansowanie wyposażenia Laboratorium Spektralnej Tomografii Emitenta w Toruniu. Ponadto na Datę Prospektu Emitent prowadzi kilka projektów, opisanych w pkt. 8.3.1 Prospektu, o różnym stopniu zaawansowania, z których najważniejsze, to: – SOCT HR do analizy tylnego odcinka oka dające obrazy poprzeczne siatkówki oka – najnowocześniejsze urządzenie w zakresie tomografii spektralnej, będące aktualnie w fazie przedprodukcyjnej polegającej w głównej mierze na stworzeniu z prototypu urządzenia komercyjnego; – cyfrowa przystawka do lampy szczelinowej – urządzenie współpracujące z lampą szczelinową, pozwalające na robienie zdjęć obrazów oka widocznych w lampie szczelinowej w postaci wybranych fragmentów rogówki, tęczówki czy też dna oka; – perymetr projekcyjny PTS 1000 – zaawansowane technologicznie urządzenie do badania pola widzenia, które jest jednym z podstawowych badań w zakresie diagnostyki jaskry; rozpoczęcie sprzedaży urządzenia planowane jest na styczeń 2008 r.; 34 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 3 PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ KOSZTY OFERTY – system topografii rogówki PTC-200 – urządzenie do generowania bardzo dokładnych map powierzchni rogówki oka, które jest niezbędne m.in. do aplikacji twardych soczewek kontaktowych, będące w fazie przedprodukcyjnej. Nakłady inwestycyjne związane z ww. projektami wynoszą ok. 0,2 mln PLN, z czego 0,074 mln PLN zostało poniesionych do Daty Prospektu, a 0,127 mln PLN pozostało do poniesienia w przyszłości. Emitent planuje przeznaczyć kwotę 0,2 mln PLN z wpływów z emisji Akcji Serii E na refinansowanie dotychczas przeprowadzonych prac oraz nakładów inwestycyjnych pozostających do poniesienia w przyszłości. Pozostałą kwotę, około 9 mln PLN, Emitent przeznaczy na prowadzenie prac badawczo-rozwojowych nad nowymi urządzeniami dla lekarzy okulistów i optometrystów, w tym również nad udoskonaleniem metod opartych na spektralnej tomografii optycznej oraz stworzeniem nowego źródła światła w postaci lasera strojonego, który w przyszłości zastąpi diodę laserową. Ponadto prace te będą obejmowały opracowanie nowych wersji oprogramowania komputerowego wykorzystywanego w pracy SOCT Copernicus. Emitent nie bierze pod uwagę możliwości odstąpienia od realizacji powyższego celu, przesunięcia realizacji w czasie, ani też przesunięcia szacowanych środków przeznaczonych na ten cel na realizację któregokolwiek z pozostałych celów emisyjnych. Poszerzenie oferty produkowanych przez Emitenta urządzeń medycznych poprzez przejęcia podmiotów z branży medycznej: kwota około 40 mln PLN W Dacie Prospektu Emitent prowadzi rozmowy z kilkoma podmiotami, krajowymi oraz zagranicznymi, producentami urządzeń medycznych (m.in. laserów, ultrasonografów, urządzeń optycznych) i producentami systemów do cyfrowej rejestracji, analizy i archiwizacji obrazów. Zdaniem Emitenta pierwsze projekty powinny zakończyć się podpisaniem stosownych umów w I połowie 2008 r. Na Datę Prospektu cele akwizycyjne nie zostały ostatecznie określone ze względu na złożoną specyfikę procesów przejęć innych podmiotów oraz fakt, że nie zostały zawarte umowy dotyczące przejęć. Emitent dokonuje selekcji potencjalnych celów, jak również prowadzi wstępne negocjacje z kilkoma podmiotami. Na Datę Prospektu Emitent podpisał listy intencyjne ze spółkami OPTOTEK d.o.o. z siedzibą w Ljubljanie, Słowenia oraz medi.com J. Jaroński, T. Licznerski spółka jawna z siedzibą we Wrocławiu. Dodatkowo w odniesieniu do planowanej transakcji nabycia udziałów w spółce OPTOTEK d.o.o., w dniu 11 stycznia 2008 r. Emitent parafował treść umowy ostatecznej, która powinna zostać zawarta w najbliższych dniach (szerszy opis ww. umów znajduje się w punktach 7.3 oraz 8.6.7 Prospektu). Pierwszy projekt zakończył się parafowaniem stosownej umowy, której podpisanie powinno nastąpić w ciągu najbliższych dni. Emitent nie wyklucza, iż w sytuacji gdyby pojawiły się inne atrakcyjne możliwości akwizycji podmiotów z branży, w której działa Grupa Emitenta lub branż pokrewnych, to ewentualne dodatkowe środki finansowe niezbędne do ich realizacji pochodzić będą z kredytów bankowych. Szczegółowy opis strategii rozwoju Emitenta w odniesieniu do poszerzenia oferty produkowanych urządzeń medycznych znajduje się w punkcie 8.2.5 Prospektu. W przypadku, gdyby realizacja transakcji przejęć podmiotów z branży medycznej okazała się z jakichkolwiek przyczyn niemożliwa do realizacji bądź nieefektywna, Emitent zastrzega sobie możliwość przeznaczenia środków pozyskanych z emisji Akcji Serii E na stopniowe uruchamianie, we własnym zakresie, produkcji urządzeń przeznaczonych na szeroko pojęty rynek medycyny pracy i rynek optometrystów. Emitent nie bierze pod uwagę możliwości odstąpienia od realizacji powyższego celu czy też przesunięcia realizacji celu emisyjnego w czasie. Emitent bierze pod uwagę możliwość przesunięcia szacowanych środków na realizację akwizycji spółek dystrybucyjnych (Rozwój sieci sprzedaży na kluczowych rynkach). W przypadku dokonania przesunięć środków Emitent przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości w formie Raportu Bieżącego. Rozwój sieci sprzedaży na kluczowych rynkach: kwota około 10 mln PLN W Dacie Prospektu Emitent prowadzi rozmowy z kilkoma podmiotami, krajowymi oraz zagranicznymi, zlokalizowanymi głównie w Europie Zachodniej, których przejęcie umożliwiłoby Emitentowi przejęcie marży dystrybucyjnej realizowanej przez dystrybutorów urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta. Na Datę Prospektu cele akwizycyjne nie zostały ostatecznie określone ze względu na złożoną specyfikę procesów przejęć innych podmiotów oraz fakt, że nie zostały zawarte umowy dotyczące przejęć. Emitent PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 35 3 PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ KOSZTY OFERTY dokonuje selekcji potencjalnych celów, jak również prowadzi wstępne negocjacje z kilkoma podmiotami. Zdaniem Emitenta pierwszy projekt powinien zakończyć się podpisaniem stosownej umowy jeszcze w 2008 r. Szczegółowy opis strategii rozwoju Emitenta w odniesieniu do rozwoju sieci sprzedaży znajduje się w punkcie 8.2.5 Prospektu. W przypadku, gdyby realizacja transakcji przejęć podmiotów dystrybucyjnych okazała się z jakichkolwiek przyczyn niemożliwa do realizacji bądź nieefektywna, Emitent zastrzega sobie możliwość przeznaczenia środków pozyskanych z emisji Akcji Serii E na tworzenie sieci własnych spółek dystrybucyjnych opartych na zespołach osobowych posiadających bardzo duże doświadczenie w sprzedaży sprzętu diagnostycznego dla lekarzy okulistów i optometrystów. Emitent nie bierze pod uwagę możliwości odstąpienia od realizacji powyższego celu czy też przesunięcia realizacji celu emisyjnego w czasie. Emitent bierze pod uwagę możliwość przesunięcia szacowanych środków na realizację przejęć podmiotów z branży medycznej (Poszerzenie oferty produkowanych przez Emitenta urządzeń medycznych poprzez przejęcia podmiotów z branży medycznej). W przypadku dokonania przesunięć środków Emitent przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości w formie Raportu Bieżącego. Rozbudowa infrastruktury Emitenta, w tym: • Budowa nowej hali produkcyjnej wraz z wyposażeniem zlokalizowanej na terenie siedziby Grupy Emitenta w Zawierciu: kwota około 3,2 mln zł Budowa hali produkcyjnej wraz z wyposażeniem w Zawierciu jest elementem strategii rozwoju Grupy Emitenta dotyczącym zwiększenia zdolności produkcyjnej aktualnej oferty produktowej oraz nowych urządzeń, nad którymi Emitent, we współpracy z pracownikami z UMK, prowadzi obecnie prace naukowo-badawcze. W efekcie przeprowadzenia tej inwestycji całkowita powierzchnia produkcyjna Grupy Emitenta zlokalizowana w Zawierciu zwiększy się do 4 209 m2, tj. o 1 650 m2, co przełoży się na zapewnienie możliwości produkcji ww. urządzeń w planowanych ilościach oraz odpowiednich warunkach produkcyjnych. Na Datę Prospektu Emitent uzyskał od właściwych władz zatwierdzenie projektu budowy hali produkcyjnej oraz pozwolenie na budowę i rozpoczął pierwsze prace budowlane. • Budowa nowej siedziby dla spółek z Grupy Emitenta: kwota około 4,0 mln zł Budowa nowej siedziby dla spółek Grupy Emitenta wraz z wyposażeniem w Zawierciu wynika z realizacji strategii zakładającej wprowadzanie nowych urządzeń medycznych oraz poszerzenie Grupy Emitenta o przejmowane podmioty, a także konieczności podniesienia standardów budynku niezbędnych dla przeprowadzania spotkań i prezentacji dla dystrybutorów wyrobów Emitenta oraz dla poprawy warunków pracy pracowników Grupy Emitenta. Nowy budynek będzie dysponował łączną powierzchnią 1 000 m2, z czego 110 m2 będzie przypadało na sale konferencyjne i prezentacyjne urządzeń produkowanych przez Emitenta. Dotychczasowa siedziba Grupy Emitenta o powierzchni 220 m2 zostanie przekształcona w pomieszczenia dla konstruktorów, projektantów i programistów. Na Datę Prospektu Emitent uzyskał akceptację projektu budowy nowej siedziby dla spółek z Grupy Emitenta oraz pozwolenie na budowę. Emitent nie bierze pod uwagę możliwości odstąpienia od realizacji powyższego celu, przesunięcia realizacji w czasie ani też przesunięcia szacowanych środków przeznaczonych na ten cel na realizację któregokolwiek z pozostałych celów emisyjnych. Pozyskanie kapitału obrotowego: kwota około 10,8 mln PLN Systematyczny i dynamiczny wzrost przychodów Grupy Emitenta, w połączeniu z planowaną rozbudową Grupy Emitenta oraz wprowadzeniem do produkcji nowych urządzeń, co do których Emitent prowadzi obecnie (projekty SOCT Anterius oraz urządzenie do badania przepływów krwi w oku) lub będzie prowadził w przyszłości prace badawczo-rozwojowe, powodują występowanie stałego zapotrzebowania Emitenta na kapitał obrotowy. 36 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 3 PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ KOSZTY OFERTY Ogólną kwotę 10,8 mln PLN, jaką Emitent zamierza pozyskać w wyniku emisji Akcji Serii E na kapitał obrotowy, Spółka planuje wydatkować w następujący sposób: • 7,0 mln PLN – bieżące finansowanie prowadzonej działalności operacyjnej oraz zapewnienie finansowania w związku z rosnącymi potrzebami kapitałowymi • 3,8 mln PLN – refinansowanie wykorzystywanego zadłużenia pomostowego, opisanego w punktach 7.3 oraz 8.6.3 Prospektu, aż do czasu uzyskania środków z dotacji pozyskanych na realizację projektów SOCT Anterius oraz urządzenia do badania przepływów krwi w oku. Emitent nie bierze pod uwagę możliwości odstąpienia od realizacji powyższego celu, przesunięcia realizacji w czasie, ani też przesunięcia szacowanych środków przeznaczonych na ten cel na realizację któregokolwiek z pozostałych celów emisyjnych. Wystarczalność wpływów z emisji Akcji Serii E Obecnie Emitent nie może dokładnie określić ostatecznej wielkości wpływów z emisji Akcji Serii E, ponieważ nie jest znana ostateczna Cena Emisyjna. Emitent wstępnie szacuje wartość wpływów pieniężnych, jakie zamierza pozyskać z Oferty Publicznej na poziomie ok. 80,0 mln PLN wpływów brutto oraz ok. 78,0 mln PLN wpływów netto. W przypadku gdyby wpływy z emisji Akcji Serii E okazały się niewystarczające dla zrealizowania wymienionych powyżej celów lub gdyby faktycznie uzyskane wpływy były niższe od oczekiwanych, Emitent w miarę posiadanych możliwości będzie dodatkowo korzystał z finansowania dłużnego, dotacji unijnych lub dla firm innowacyjnych oraz leasingu. Wielkość pozyskanego finansowania dodatkowego innego niż środki pochodzące z emisji Akcji Serii E byłaby uzależniona od zdolności kredytowej Emitenta i stanowiłaby różnicę pomiędzy wielkością środków niezbędnych dla sfinansowania realizacji planowanych celów a wielkością środków pozyskanych z emisji Akcji Serii E przeznaczonych na ich sfinansowanie. Wykorzystanie środków z emisji Akcji Serii E do czasu realizacji inwestycji Środki finansowe pozyskane z emisji Akcji Serii E do czasu realizacji wszystkich celów emisji będą lokowane w instrumenty finansowe o ograniczonym ryzyku (lokaty bankowe, obligacje skarbu państwa, bezpieczne fundusze inwestycyjne) oraz zwiększą kapitał obrotowy Emitenta; mogą także posłużyć do okresowego wygaszania otwartych linii kredytowych Emitenta. 3.2 Koszty oferty Ponieważ w chwili obecnej nie jest znana Cena Emisyjna Akcji Serii E, nie można dokładnie określić wielkości wpływów brutto z Oferty Publicznej. Emitent oczekuje, że z emisji Akcji Serii E powinien uzyskać ok. 80,0 mln PLN wpływów brutto. Emitent szacuje, że całkowite koszty przygotowania i przeprowadzenia Oferty Publicznej, przy założeniu uzyskania wpływów brutto na poziomie ok. 80,0 mln PLN, wyniosłyby ok. 2,0 mln PLN. Emitent opublikuje informacje dotyczące przychodów z subskrypcji Akcji Serii E, jak również całkowitych kosztów Oferty Publicznej w formie Raportu Bieżącego natychmiast po zamknięciu Oferty Publicznej zgodnie z art. 56 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych. Tabela: Szacunkowe koszty Emitenta dla Oferty Publicznej Wyszczególnienie Kwota (mln PLN) Sporządzenie prospektu emisyjnego, doradztwo i oferowanie 1,75 Promocja oferty 0,21 Wynagrodzenie subemitentów 0 Druk i dystrybucja prospektu, opłaty dla KNF, GPW, KDPW, inne 0,04 RAZEM 2,00 Źródło: Emitent PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 37 4 ROZWODNIENIE 4 ROZWODNIENIE Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta Uchwałą nr 6/2007 z dnia 10 września 2007 r. podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 165 000 PLN, do kwoty nie większej niż 710 215 PLN w drodze emisji nie więcej niż 3 300 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 5 groszy każda akcja. Akcje Serii E zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Akcje Serii E zostaną zaoferowane w drodze Oferty Publicznej, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 183, poz. 1539). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie Uchwały nr 7/2007 z dnia 10 września 2007 roku postanowiło, że Akcje Serii E Spółki będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Tabela: Rozwodnienie w wyniku emisji 3 300 000 sztuk Akcji Serii E Liczba akcji przed emisją Liczba głosów na WZA przed emisją % udział w strukturze akcjonariatu Liczba akcji po emisji Liczba głosów na WZA po emisji % udział w strukturze akcjonariatu Adam Bogdani 4 746 400 4 746 400 43,53% 4 746 400 4 746 400 33,42% Joanna Bogdani-Wuczyńska 2 314 900 2 314 900 21,23% 2 314 900 2 314 900 16,30% Marcin Bogdani 2 020 200 2 020 200 18,53% 2 020 200 2 020 200 14,22% 100 000 100 000 0,92% 100 000 100 000 0,70% Ewa Mentel Paweł Konieczny 50 000 50 000 0,46% 50 000 50 000 0,35% Michał Błach 728 700 728 700 6,68% 728 700 728 700 5,13% Konrad Łapiński 835 100 835 100 7,66% 835 100 835 100 5,88% Krzysztof Bukowski 109 000 109 000 1,00% 109 000 109 000 0,77% Nowi akcjonariusze Razem 0 0 0,00% 3 300 000 3 300 000 23,23% 10 904 300 10 904 300 100,00% 14 204 300 14 204 300 100,00% Źródło: Emitent Spółka przewiduje, że po Ofercie Publicznej, przy założeniu objęcia przez nowych akcjonariuszy wszystkich Akcji Serii E, udział Akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy w łącznej liczbie Akcji będzie kształtował się na poziomie około 76,77%, a udział Akcji posiadanych przez nowych akcjonariuszy w łącznej liczbie Akcji będzie kształtował się na poziomie około 23,23%. 38 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 5 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE 5 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE Zbadane przez biegłego rewidenta i prezentowane w Prospekcie skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta za lata 2004, 2005 i 2006 zostały sporządzone zgodnie z rozporządzeniem WE nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta za lata 2004, 2005 i 2006 zostały sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości wynikającymi z ustawy o rachunkowości. Dla celów niniejszego Prospektu sprawozdania te zostały przekształcone w oparciu o zasady zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Datą przejścia na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej jest dzień 1 stycznia 2004 roku. Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości Emitent nie był zobowiązany do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe Grupy Emitenta za lata 2004, 2005 i 2006 zostały przedstawione i sporządzone w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2007, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do tegorocznego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2007 r. wraz z danymi porównywalnymi za III kwartał 2006 r. (porównywalne dane bilansowe na dzień 31.12.2006 r.) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) i nie zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta. Tabela: Wybrane historyczne dane finansowe Grupy Emitenta (tys. PLN) Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 2006 2005 2004 43 258 22 635 34 514 21 956 20 254 Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 28 879 9 987 18 578 9 305 6 423 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 14 379 12 648 15 936 12 651 13 831 Zysk ze sprzedaży EBITDA EBIT 9 267 2 248 4 144 2 284 1 882 10 559 2 952 5 090 2 870 2 223 9 770 2 372 4 197 2 159 1 675 Zysk brutto 9 281 2 116 3 966 1 783 1 316 Zysk netto 7 661 1 684 3 188 1 392 935 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -151 -123 639 1 246 902 -1 192 -1 204 -1 512 -923 -424 Wpływy 105 69 116 147 77 Wydatki -1 297 -1 273 -1 628 -1 070 -501 1 598 1 211 1 049 -4 -572 Wpływy 2 465 3 984 4 642 1 927 1 803 Wydatki -867 -2 773 -3 593 -1 931 -2 376 32 190 b.d.* 21 744 13 721 11 700 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Aktywa razem Aktywa trwałe 7 304 b.d. 5 598 4 601 4 036 Aktywa obrotowe 24 886 b.d. 16 146 9 120 7 664 Zapasy 12 991 b.d. 8 259 4 091 2 875 Należności 10 583 b.d. 7 273 4 626 4 694 776 b.d. 521 346 26 15 788 b.d. 13 566 8 730 8 151 492 b.d. 543 442 453 3 289 b.d. 1 702 897 460 Środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 39 5 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE Kredyty i dłużne papiery wartościowe długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych Kapitał własny Kapitał zakładowy 1 Liczba akcji/udziałów (szt.) 1 Zysk na jedną akcję/udział (PLN) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na 1 akcję/udział (PLN)1 I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 2 533 b.d. 1 393 579 55 11 712 b.d. 11 318 7 311 7 171 4 785 b.d. 3 899 3 218 2 991 295 b.d. 4 81 67 0 b.d. 0 0 0 16 402 b.d. 8 178 4 991 3 549 545 b.d. 532 500 150 109 043 b.d. 106 383 100 000 300 70,26 b.d. 29,96 13,92 3 116,67 0,00 b.d. 0,00 550 667 2006 2005 2004 1 przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nastąpiło 26 października 2005 r. * Grupa Emitenta nie sporządziła bilansu na dzień 30.09.2006 r. Źródło: Emitent 40 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 6 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE 6 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE 6.1 Podstawowe założenia prognoz lub szacunków Emitenta Założenia prognoz finansowych i szacunków niezależne od Emitenta – kursy walut – z uwagi na znaczący udział eksportu w sprzedaży Grupy OPTOPOL przyjęto, iż w II poł. 2007 oraz w całym 2008 r. kursy USD i EUR wobec PLN wynosić będą 2,4500; 2,6000 i 3,6500; 3,6895, odpowiednio, – prognozy stóp procentowych przyjęto w wysokości 5,0% i 5,5% dla stawki WIBOR 3M, odpowiednio w II poł. 2007 r. oraz całym 2008 r., – prognozy przychodów i kosztów sporządzone przez Emitenta uwzględniają prognozowaną inflację i zmiany kursów walut, ale z uwagi na niewielki poziom inflacji i stosowanie zabezpieczeń kursowych nie przewiduje się istotnego wpływu tych czynników na wyniki Grupy Emitenta. Założenia prognoz finansowych i szacunków zależne od Emitenta Zarząd OPTOPOL Technology S.A. przygotowując szacunki wyników finansowych za rok 2007 oraz prognozę finansową na rok 2008, opierał się na następujących głównych założeniach: – wykorzystano rzeczywiste wyniki Grupy OPTOPOL za II półrocze 2007 r., – sprzedaż w ujęciu ilościowym – oparta została o złożone przez klientów zamówienia i o negocjowane kontrakty na dostawy produktów OPTOPOL Technology S.A. oraz plany sprzedażowe spółki zależnej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. na II półrocze 2007 i 2008 r., – ceny produktów – przyjęto w oparciu o podpisane oraz realizowane i negocjowane zamówienia, – ceny towarów – założono w oparciu o podpisane oraz realizowane i negocjowane zamówienia, – struktura sprzedaży – założono dynamiczny wzrost sprzedaży eksportowej i jego utrzymanie w dalszych latach (do ok. 70% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy OPTOPOL), – nowe produkty – Emitent założył zakończenie prac nad nowymi produktami (SOCT Copernicus HR, SOCT Anterius, Perymetr Projekcyjny PTS 1000, System Topografii Rogówki PTC – 200 oraz przystawki do lampy szczelinowej) zgodnie z planami przedstawionymi w pkt 8.2.5 Prospektu, a następnie zdobycie certyfikatów (w tym FDA) umożliwiających ich sprzedaż na całym świecie (głównie USA, Europa i Japonia), – inwestycje – założono realizację inwestycji przedstawionych w pkt. 8.4.2 oraz 8.4.3 Prospektu, – źródła finansowania inwestycji – Emitent uwzględnił planowaną na przełomie lat 2007/2008 emisję akcji serii E i pozyskanie środków finansowych w wysokości 78,0 mln PLN netto (po odjęciu kosztów emisji szacowanych na poziomie ok. 2,0 mln PLN). Do momentu pozyskania tych środków Grupa Emitenta będzie realizowała inwestycje w oparciu o wykorzystanie kredytu, – nie zakłada się wypłaty dywidendy za lata 2007-2008 – zyski będą finansowały program inwestycyjny i zasilą kapitał obrotowy, – liczba zatrudnionych – w związku z planowanym w II poł. 2008 r. zakończeniem budowy nowej hali produkcyjnej założono stopniowy wzrost liczby zatrudnionych osób do 204 osób w 2008 r. i 214 osób w 2009 r. (stany średnioroczne), – w prognozie nie uwzględniono wpływu na sprawozdania finansowe efektów planowanych akwizycji opisanych w Prospekcie w pkt 8.2.5, – Koszty finansowe związane z wykorzystywaniem finansowania dłużnego w latach 2007-2008 zakładają wysokość marży w stosunku do stawki WIBOR na poziomie 1 pkt proc. rocznie. Zakładana wysokość marży w stosunku do stawki WIBOR uwzględnia sytuację finansową Emitenta, w tym charakter i długość okresu finansowania, – inne założenia przedstawione w pkt 8.2.5 Prospektu – Strategia rozwoju Emitenta. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 41 6 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE 6.2 Raport niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów na temat prawidłowości sporządzenia prognoz finansowych oraz wyników szacunkowych Raport niezależnego biegłego rewidenta o prognozie wyników Dla Zarządu OPTOPOL Technology S.A. w Zawierciu Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były prognozy wyników za okres 12 miesięcy kończący się dnia 31 grudnia 2008 roku oraz szacunki wyników roku obrotowego kończącego się 31 grudnia 2007 roku, obejmujące skonsolidowane przychody, EBITDA Grupy Kapitałowej, skonsolidowany zysk na działalności operacyjnej, skonsolidowany zysk brutto oraz skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej OPTOPOL S.A. Prognoza oraz szacunki wyników, a także istotne założenia leżące u ich podstawy zamieszczone zostały w punkcie 6.1. oraz 6.3. prospektu emisyjnego sporządzonego przez Emitenta. Naszym zadaniem było, na podstawie przeprowadzonych przez nas prac, wyrażenie wniosku o przedstawionej prognozie oraz szacunkach wyników. Prace przeprowadziliśmy zgodnie z normą nr 5 wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych 3000. Prace te obejmowały rozważenie, czy prognoza oraz szacunki wyników zostały prawidłowo ustalone w oparciu o ujawnione założenia, spójnie z zasadami (polityką) rachunkowości przyjętymi przez Emitenta. Chociaż za założenia leżące u podstawy prognozy oraz szacunków wyników odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta, informujemy, iż nie zwróciło naszej uwagi nic, co mogłoby wskazywać, że którekolwiek z tych założeń, naszym zdaniem istotnych dla poprawnego zrozumienia prognozy oraz szacunków wyników, nie zostało ujawnione lub wydaje się nierealne. Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas za niezbędne dla uzyskania wystarczającej pewności, że prognoza oraz szacunki wyników zostały na podstawie podanych założeń prawidłowo sporządzone. Ponieważ prognoza i założenia, na których jest ona oparta, odnoszą się do przyszłości, a szacunki nie dotyczą wyników rzeczywistych i z tej przyczyny mogą podlegać wpływowi nieprzewidzianych zdarzeń, nie wypowiadamy się co do tego, czy rzeczywiste wyniki będą odpowiadały tym, które przedstawiono w prognozie, a także czy różnice będą istotne. Naszym zdaniem prognoza oraz szacunki wyników zostały prawidłowo opracowane na podstawie założeń wskazanych w prospekcie emisyjnym, zaś zastosowane zasady rachunkowości są spójne z zasadami (polityką) rachunkowości przedstawionymi w notach do sporządzonego przez Emitenta sprawozdania finansowego za okres kończący się dnia 31 grudnia 2006 roku, zamieszczonego w prospekcie emisyjnym. Niniejszy raport sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.Urz. UE L 149 z 30.04.2004 r.) i wydajemy go w celu spełnienia tego obowiązku. Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. w Katowicach przy ul. Powstańców 34 Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr. ew. 1695 …………………………… Krystyna Stwosz-Tilkowska Wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr. 8336/205 …………………………… Andrzej Młynarczyk Wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr. 6150/176 Członek Zarządu …………………………… Ewa Szczepańska Wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr. 9299/6976 Katowice, dnia 3 stycznia 2008 roku 42 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 6 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE 6.3 Prognoza wybranych danych finansowych oraz wyniki szacunkowe Przy uwzględnieniu założeń przedstawionych w pkt 6.1 Emitent szacuje wyniki uzyskane za 2007 r. oraz prognozuje uzyskanie wyników za rok 2008 na poziomie nie niższym niż zaprezentowany w poniższej tabeli. Tabela: Wybrane elementy rachunku zysków i strat Grupy OPTOPOL – wyniki szacunkowe za 2007 r. oraz prognozy wyników na 2008 r. (tys. PLN) 2006 Wyniki szacunkowe 2007 Przychody netto ze sprzedaży 34 514 57 600 84 200 EBITDA 5 090 12 100 19 900 Zysk z działalności operacyjnej 4 197 11 100 18 100 Zysk brutto 3 966 10 500 18 000 Zysk netto 3 188 8 400 14 300 Wykonanie Prognoza 2008 Źródło: Emitent 6.4 Porównywalność prognozy wyników lub wyników szacunkowych z historycznymi informacjami finansowymi Skonsolidowane historyczne informacje finansowe za lata 2004-2006 w Prospekcie zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Wyniki szacunkowe Grupy Emitenta za rok 2007 oraz prognoza wyników Grupy Emitenta na 2008 rok zostały przygotowane na zasadach zapewniających ich porównywalność z zasadami przyjętymi dla sporządzania i przedstawienia historycznych informacji finansowych za lata 2004-2006. 6.5 Oświadczenie na temat aktualności prognozy opublikowanej we wcześniejszym Prospekcie Nie dotyczy. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 43 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA 7.1 Sytuacja finansowa 7.1.1 Sytuacja finansowa Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Emitenta I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 2006 2005 2004 Przychody ze sprzedaży (tys. PLN) 43 258 22 635 34 514 21 956 20 254 Rentowność sprzedaży 21,4% 9,9% 12,0% 10,4% 9,3% Rentowność EBITDA 24,4% 13,0% 14,7% 13,1% 11,0% Rentowność EBIT 22,6% 10,5% 12,2% 9,8% 8,3% Rentowność brutto 21,5% 9,3% 11,5% 8,1% 6,5% Rentowność netto 17,7% 7,4% 9,2% 6,3% 4,6% Rentowność aktywów (ROA) 28,4% - 18,0% 10,9% 9,1% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 62,3% - 48,4% 32,6% 29,4% Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: • rentowność sprzedaży = zysk na sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu • rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu • rentowność EBIT = EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu • rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu • rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu • rentowność aktywów = zysk netto okresu/średni stan aktywów w okresie • rentowność kapitałów własnych = zysk netto/średni stan kapitałów własnych w okresie W roku 2004 Grupa Emitenta zrealizowała sprzedaż na poziomie 20,3 mln PLN, m.in. dzięki dynamicznemu rozwojowi rynku chirurgii refrakcyjnej w Polsce oraz uzyskaniu przez Grupę Emitenta pozycji wyłącznego przedstawiciela na rynku krajowym firmy Schwind – producenta laserów eximerowych. Dodatkowo Grupa Emitenta dynamicznie rozwijała wartość sprzedaży zagranicznej poprzez pozyskiwanie nowych przedstawicieli. Pomimo trudnej sytuacji finansowej polskiej służby zdrowia portfel zamówień krajowych Grupy Emitenta wzrastał. Opisane czynniki przyczyniły się do realizacji zysku ze sprzedaży w wysokości 1,9 mln PLN przy rentowności sprzedaży na poziomie 9,3%. Salda pozostałej działalności operacyjnej oraz finansowej były ujemne, głównie z powodu ponoszonych przez Grupę Emitenta kosztów odsetek od kredytów, a rentowność brutto wyniosła 6,5%. Zysk finansowy netto pozwolił na wypracowanie rentowności netto na poziomie 4,6%, osiągając jednocześnie zwrot z kapitałów własnych w wysokości 29,4%. 44 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA Rysunek: Wyniki i rentowność netto Grupy Emitenta (tys. PLN) 6 000 9,2% 10,0% 9,0% 5 000 6,3% 4 000 3 000 8,0% 4 144 7,0% 3 188 4,6% 5,0% 2 284 2 000 1 000 6,0% 4,0% 1 882 3,0% 1 392 935 2,0% 1,0% 0 0,0% 2004 2005 Zysk na sprzedaży Zysk netto 2006 Rentowność netto Źródło: Emitent Przychody ze sprzedaży Grupy OPTOPOL w roku 2005 w kwocie 22 mln PLN były o 8,4% wyższe niż w roku poprzednim. Jednocześnie zysk ze sprzedaży wzrósł o ponad 21%. W okresie tym Grupa Emitenta odnotowała nieznaczny spadek przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów (8,9%) przy jednoczesnym bardzo dynamicznym wzroście przychodów ze sprzedaży produktów i usług o 44,9%. W 2005 roku Grupa Emitenta kontynuowała rozwój organiczny poprzez współpracę z największymi polskimi firmami branży medycznej, działającymi w systemie sieciowym, tj.: Vision Express, LIM, Medicover, Centrum Damiana czy Medycyna Rodzinna. Dla tych firm Grupa Emitenta była wyłącznym lub głównym dostawcą w zakresie okulistyki. Jednocześnie kładziony był duży nacisk na rozwój działalności na rynku dermatologii estetycznej. W roku 2005 Grupa OPTOPOL osiągnęła wyższą rentowność niż w roku poprzednim na wszystkich poziomach. Rentowność sprzedaży wzrosła do 10,4%. Obniżce kosztów finansowych towarzyszyły niższe przychody finansowe, a rentowność brutto wyniosła 8,1%. Przyrost zysku finansowego netto o 49% w stosunku do roku 2004 pozwolił na podniesienie rentowności netto do poziomu 6,3%. Rysunek: Rentowność kapitałów własnych Grupy Emitenta (tys. PLN) 12 000 48,4% 45,0% 10 000 8 000 32,6% 29,4% 6 000 4 000 55,0% 8 178 35,0% 25,0% 4 991 3 549 15,0% 5,0% 2 000 -5,0% 0 2004 2005 Kapitały własne 2006 Rentowność kapitałów własnych (ROE) Źródło: Emitent PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 45 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA W roku 2006 przychody Grupy Emitenta wykazały się dużą dynamiką wzrostu i zwiększyły się o 57% w stosunku do roku 2005. Kolejny rok z rzędu zmieniała się struktura przychodów, w której coraz większego znaczenia nabierały przychody ze sprzedaży produktów i usług. Powyższa sytuacja jest spowodowana między innymi faktem wprowadzenia do seryjnej produkcji w kwietniu 2006 roku spektralnego tomografu optycznego SOCT Copernicus, który jest jednym z najbardziej technologicznie zaawansowanych na świecie urządzeń do badania tylnego odcinka oka. Ponadto Grupa Emitenta kontynuowała rozwój organiczny oraz poszukiwanie nowych rynków zbytu dla oferowanych produktów. W zakresie geograficznego rozwoju sprzedaży około 0,5 mln PLN przychodów zostało zrealizowane w Kanadzie oraz Stanach Zjednoczonych, a eksport do pozostałych krajów pozaeuropejskich wzrósł o 85% w stosunku do roku 2005. Pozwoliło to na kontynuację trendu wzrostu rentowności na wszystkich poziomach. Grupa Emitenta wypracowała w 2006 roku rentowność na sprzedaży w wysokości 12%. Dzięki dodatniemu saldu pozostałej działalności operacyjnej rentowność EBIT była nieznacznie wyższa niż rentowność sprzedaży i wyniosła 12,2%. Zysk finansowy brutto w wysokości 4 mln PLN pozwolił osiągnąć rentowność brutto wynoszącą 11,5%, podczas gdy rentowność netto wyniosła 9,2% przy 3,2 mln PLN zysku finansowego netto. Jednocześnie zauważalny był dynamiczny wzrost rentowności zarówno aktywów (ROA) – z 10,9% w roku 2005 do 18% w roku 2006, jak i kapitałów własnych (ROE) – z 32,6% w 2005 roku do 48,4% w roku 2006. Sytuacja ta spowodowana była dynamiką wzrostu zysku finansowego netto związana ze zwiększającą się koncentracją Grupy Emitenta na rentownej działalności produkcyjnej, która była niewspółmiernie wyższa od przyrostu aktywów oraz kapitałów własnych. Wyniki finansowe Grupy Emitenta za trzy kwartały 2007 roku wskazują na kontynuację dynamicznego rozwoju Grupy OPTOPOL. Przychody ze sprzedaży w kwocie 43 mln PLN były o 91% wyższe od przychodów zrealizowanych w analogicznym okresie 2006 roku, natomiast zysk netto wzrósł w okresie wrzesień 2006 r. – wrzesień 2007 r. z 1,7 mln PLN do 7,7 mln PLN, czyli ponad 4,5-krotnie. Wskaźniki rentowności za trzy kwartały 2007 r. wykazały istotny wzrost na wszystkich poziomach działalności. Rentowność sprzedaży wyniosła 21,4% wobec 9,9% w I półroczu 2006 r. Rentowność EBIT była wyższa i wyniosła 22,6%, co wynikało z dodatniego wyniku na pozostałej działalności operacyjnej. Rentowność netto ukształtowała się na wysokim poziomie 17,7% wobec 7,4% w analogicznym okresie roku poprzedniego. Ponadto Grupa Emitenta odnotowała wysoką rentowność aktywów netto (28,4%) oraz kapitałów własnych (62,3%). Podsumowując, sytuację Grupy Emitenta można określić jako bardzo dobrą. Podstawowymi czynnikami warunkującymi wysoką rentowność działalności są: 46 • poszerzenie oferty produktowej o urządzenia SOCT Copernicus oraz perspektywa wprowadzenia do oferty dwóch nowych urządzeń w 2008 roku – SOCT Anterius oraz SOCT Copernicus HR, • duża dynamika przychodów z działalności produkcyjnej, która cechuje się wyższą rentownością niż działalność handlowa, • sukcesywne poszerzanie listy odbiorców oferowanego sprzętu zagranicznego poprzez zawieranie nowych kontraktów w kraju, jak również ekspansję geograficzną do Stanów Zjednoczonych, Kanady oraz innych krajów pozaeuropejskich, • korzystne warunki finansowania działalności Grupy Emitenta w postaci kredytów (badania związane z budową nowych urządzeń są finansowane z kredytu udzielonego przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach środków z Funduszu Kredytu Technologicznego, który ulega umorzeniu w 50%), oraz umowy z PARP na dofinansowanie inwestycji Grupy Emitenta w postaci budowy spektralnego tomografu optycznego z wykorzystaniem Interferometru Fabry-Perot w ramach poddziałania 2.2.1 Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw (dofinansowanie wynosi 60% wartości inwestycji), • rosnące zaufanie ze strony dostawców zarówno komponentów, jak również gotowego sprzętu medycznego umożliwia dokonywanie zakupów zaopatrzeniowych na coraz korzystniejszych warunkach. OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA 7.1.2 Wynik operacyjny 7.1.2.1 Istotne czynniki mające wpływ na wynik z działalności operacyjnej Tabela: Struktura EBIT Grupy Emitenta (tys. PLN) I-III kw. 2007 Produkcja Okulistyka 2006 2005 2004 8 402 1 289 2 381 985 621 8 402 1 289 2 381 985 621 0 0 0 0 0 Dermatologia Handel I-III kw. 2006 1 368 1 065 1 798 1 238 1 194 Okulistyka 654 894 1 422 1 219 1 241 Dermatologia 714 171 376 19 -48 Działalność leasingowa Razem EBIT 0 18 18 -64 -140 9 770 2 372 4 197 2 159 1 675 Źródło: Emitent Tabela: Wpływ istotnych zdarzeń na wielkość EBIT Grupy Emitenta (tys. PLN) I-III kw. 2007 Ekspansja w ramach działalności handlowej na rynku krajowym Ekspansja w ramach działalności eksportowej w związku z wprowadzeniem do produkcji nowych wyrobów, w tym najnowszej generacji urządzenia SOCT Copernicus od 2006 r. Wzrost rynku dermatologii estetycznej w kraju I-III kw. 2006 2006 2005 2004 - - 82 - - 7 090 729 1 374 310 - 714 171 376 19 -48 1 463 1 348 2 312 1 954 1 930 9 267 2 248 4 144 2 283 1 882 Pozostałe przychody operacyjne, w tym: 511 169 321 146 104 Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności 311 101 140 10 0 Odszkodowania wypłacone 5 45 46 71 21 Pozostałe koszty operacyjne, w tym: 8 45 268 270 311 Zwiększenie wyniku na dotychczasowej działalności Zysk ze sprzedaży netto Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 0 0 0 0 81 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności 0 0 219 128 153 9 770 2 372 4 197 2 159 1 675 Razem EBIT Źródło: Emitent Zysk z działalności operacyjnej w każdym okresie objętym analizą był wyższy od osiągniętego w roku poprzednim, a dynamika jego wzrostu przekracza dynamikę wzrostu sprzedaży. Świadczy to o stabilnej tendencji wzrostowej w Grupie Emitenta w zakresie realizacji obrotów oraz wyników finansowych. Zysk na działalności operacyjnej Grupy Emitenta we wszystkich okresach objętych analizą wynikał głównie z dodatniego, wysokiego wyniku ze sprzedaży, będącego rezultatem dynamicznego rozwoju i wysokiego tempa wzrostu przychodów. Saldo pozostałej działalności operacyjnej nie wpływało zasadniczo na wynik z działalności operacyjnej, stanowiąc maksymalnie 5% wyniku ze sprzedaży w latach 2004-2006 oraz w III kwartale roku 2007. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie wystąpiły zdarzenia nadzwyczajne lub sporadyczne mające istotny wpływ na wynik działalności operacyjnej Grupy Emitenta. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 47 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA 7.1.2.2 Istotne przyczyny zmian w przychodach ze sprzedaży Tabela: Wpływ czynników na istotne zmiany przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta – jako baza okres poprzedni (tys. PLN) I-III kw. 2007 Przychody ze sprzedaży Razem istotne zdarzenia wpływające na przychody, w tym: Ekspansja w ramach działalności handlowej na rynku krajowym Ekspansja w ramach działalności eksportowej w związku z wprowadzeniem do produkcji nowych wyrobów, w tym najnowszej generacji urządzenia SOCT Copernicus od 2006 r. Wzrost rynku dermatologii estetycznej w kraju I-III kw. 2006 2006 2005 2004 43 258 22 635 34 514 21 956 20 254 20 623 6 918 12 217 2 842 712 - 1 921 2 969 - - 17 911 4 046 7 300 2 425 - 1 460 951 1 948 417 712 Źródło: Emitent Grupa Emitenta w analizowanym okresie rozwijała głównie działalność produkcyjną, skupiając się na wyprodukowaniu, a następnie wprowadzeniu do seryjnej produkcji optycznego tomografu komputerowego SOCT Copernicus, który jest najnowocześniejszym urządzeniem do badania tylnego odcinka oka. W kwietniu 2006 roku Grupa Emitenta rozpoczęła sprzedaż urządzenia SOCT Copernicus, co ma odzwierciedlenie w znaczącym wzroście przychodów ze sprzedaży w tym okresie. Dodatkowo, po okresie stagnacji w zakresie sprzedaży urządzeń medycznych na rynku krajowym w latach 2004-2005, w 2006 r. nastąpiła znaczna zmiana na tym rynku, która pozwoliła odnotować wzrost przychodów w porównaniu z latami ubiegłymi. Nie bez znaczenia dla przychodów Grupy Emitenta jest też fakt rozwoju na rynku krajowym sprzedaży urządzeń dermatologicznych zarówno produkcji krajowej, jak i pochodzących z eksportu. Sprzedaż z tego typu urządzeń wykazuje tendencję wzrostową. W ciągu pierwszych dziewięciu miesięcy 2007 r. najistotniejszym czynnikiem wpływającym na wzrost przychodów Grupy Emitenta była ekspansja w obszarze działalności eksportowej związana z wprowadzeniem na rynek nowych wyrobów, w tym przede wszystkim spektralnego tomografu komputerowego SOCT Copernicus. 7.1.2.3 Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz inne czynniki wpływające na działalność operacyjną Emitenta Zdaniem Zarządu Emitenta polityka gospodarcza, fiskalna, monetarna i walutowa mają wpływ na działalność operacyjną Grupy Emitenta, a wynikające z nich ryzyka zostały opisane w pkt 2 Prospektu. Z uwagi na niestabilną sytuację polityczną w kraju Grupa Emitenta nie jest jednak w stanie przewidzieć kierunków działań rządu i ich wpływu na sytuację społeczno-gospodarczą w kraju, jednakże dołożone zostaną wszelkie starania w celu minimalizacji ich ewentualnego negatywnego wpływu na sytuację i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości. 7.2 7.2.1 Informacje o tendencjach Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Zmiany w zakresie produkcji i sprzedaży W zakresie produkcji i sprzedaży Grupy Emitenta daje się zaobserwować trend wzrostowy w udziale sprzedaży produktów i usług w całkowitej sprzedaży. Jest to związane z dynamicznie rosnącą sprzedażą własnych urządzeń, w tym optycznego tomografu komputerowego SOCT Copernicus, przy ustabilizowanej sprzedaży urządzeń innych producentów. W okresie od 1 stycznia 2007 do Daty Prospektu sprzedaż tego urządzenia wzrosła o ok. 216% w stosunku do całego 2006 roku. W zakresie oferty urządzeń okulistycznych importowanych przez Grupę Emitenta i wprowadzanych na rynek krajowy poprzez spółkę zależną Emitenta firmę OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o., począwszy od kwietnia 2007 roku nastąpiła zmiana głównego dotychczasowego dostawcy, tj. firmy TOPCON EUROPE (Holandia), na firmę NIDEK (Japonia). Powyższa zmiana podyktowana była podjęciem przez firmę TOPCON decyzji o otwarciu 48 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA w Polsce swojej własnej spółki handlowej. Powyższe zdarzenie nie miało wpływu na przychody ze sprzedaży Grupy Emitenta, gdyż dotychczasowy asortyment sprzedażowy został zastąpiony nowym. Zmiany w poziomie zapasów W okresie od 1 stycznia 2007 r. do Daty Prospektu, ze względu na fakt zmiany importera urządzeń medycznych i wynikające z tego powodu potrzeby utrzymywania większych poziomów zapasów (termin realizacji zamówień od 4 do 8 tygodni) wzrosły zapasy Grupy Emitenta, aczkolwiek kształtowały się na bezpiecznym poziomie odpowiadającym poziomowi produkcji i sprzedaży Grupy Emitenta. Zmiany w zakresie ponoszonych kosztów W okresie od 1 stycznia 2007 r. do Daty Prospektu Grupa Emitenta nie zaobserwowała znaczących zmian w zakresie ponoszonych kosztów w relacji do uzyskiwanych przychodów, a koszty zwiększenia zatrudnienia o około 32% w stosunku do stanu na koniec ostatniego roku obrotowego związane były ze wzrostem produkcji i tym samym zostały pokryte poprzez wzrost wolumenu sprzedaży. Zmiany w zakresie cen sprzedaży W okresie pierwszych trzech kwartałów roku 2007 Grupa Emitenta nie odnotowała znaczących zmian w zakresie cen sprzedawanych wyrobów gotowych. W trakcie IV kwartału 2007 r. Emitent zdecydował się obniżyć cenę produkowanego urządzenia SOCT Copernicus o około 20%. Było to spowodowane dwoma czynnikami. Z jednej strony pojawienie się nowych produktów konkurencji na rynku skutkowało okresowym spadkiem zamówień ze strony kontrahentów handlowych pod wpływem presji cenowej. Z drugiej strony fakt zaprezentowania przez Emitenta na Kongresie AAO w Nowym Orleanie w listopadzie 2007 roku urządzeń SOCT HR oraz SOCT Anterius będących najbardziej zaawansowanymi technologicznie urządzeniami na świecie, również spowodował wstrzymanie się odbiorców z zakupami do momentu pojawienia się w sprzedaży nowych urządzeń. Opisana powyżej reakcja Emitenta na te zdarzenia doprowadziła do ponownego wzrostu zamówień, których portfel w miesiącu grudniu powrócił do poprzedniego poziomu i będzie się nadal zwiększał w pierwszej połowie 2008 r. wraz z otwarciem możliwości sprzedaży urządzenia na rynkach amerykańskim i japońskim. Uruchomienie sprzedaży nowych urządzeń w 2008 r. pozwoli natomiast na powrót marż do poprzedniego poziomu przy jednoczesnym dalszym szybkim wzroście wolumenu sprzedawanych produktów. 7.2.2 Czynniki wywierające znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta do końca bieżącego roku obrotowego Rozwój Grupy Emitenta warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Grupy OPTOPOL, jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z jej działalnością. Wymienione poniżej czynniki należą do najważniejszych aspektów warunkujących rozwój Grupy Emitenta. 7.2.2.1 Czynniki zewnętrzne Sytuacja makroekonomiczna w Polsce i za granicą na rynkach, gdzie działa Grupa Emitenta Przychody Grupy Emitenta pochodzą z działalności prowadzonej na rynkach zagranicznych oraz na rynku krajowym. Z tego powodu wyniki finansowe Grupy OPTOPOL uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski i wspomnianych rynków zagranicznych, głównie rynków europejskich. Do kluczowych aspektów mających wpływ na funkcjonowanie Grupy Emitenta zaliczyć można: • • stopę wzrostu PKB, • • wzrost poziomu inwestycji krajowych oraz zagranicznych, • • udogodnienia podatkowe dla przedsiębiorców, stopień prywatyzacji służby zdrowia oraz reformy przeprowadzane w tym sektorze, kształtowanie się stopy inflacji, deficytu budżetowego i stopy bezrobocia, efektywne wykorzystanie funduszy unijnych. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 49 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA Regulacje prawne Na działalność Grupy Emitenta istotny wpływ mogą również mieć inne zmiany przepisów prawa polskiego, których wystąpienia można się aktualnie spodziewać. Do takich zmian zaliczyć należy m.in. prawdopodobne zmiany niektórych przepisów podatkowych oraz przepisów z zakresu prawa pracy. Dynamika i kierunki rozwoju rynków, na których działa Grupa Emitenta Perspektywy rozwoju Grupy Emitenta uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Grupa OPTOPOL już działa lub planuje ekspansję w przyszłości. Szerszy opis przewidywań Grupy Emitenta w tym zakresie został ujęty w punkcie 8.2.2 Prospektu. Konkurencja ze strony innych podmiotów Perspektywy rozwoju Grupy Emitenta uzależnione są od stopnia nasilenia działań konkurencyjnych przede wszystkim ze strony firm zagranicznych. Podczas gdy w zakresie spektralnej tomografii optycznej brak jest znaczącej konkurencji dla urządzeń produkowanych przez Grupę Emitenta, rynek producentów urządzeń medycznych, na którym Grupa Emitenta prowadzi swoją działalność, cechuje stosunkowo wysoki poziom konkurencji. Ewentualne pojawienie się nowych technologii produkcji urządzeń medycznych, bądź też nowych firm o konkurencyjnym wobec Grupy Emitenta profilu działalności, może wpłynąć na konieczność poniesienia nieplanowanych nakładów inwestycyjnych związanych z implementacją nowych technologii, a także na spadek zamówień produktów Grupy OPTOPOL. Sytuacja na rynku pracy Istotny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta mogą mieć trudności z utrzymaniem i pozyskaniem wykwalifikowanych pracowników, wynikające z nasilonego w ostatnich latach zjawiska emigracji zarobkowej do krajów Europy Zachodniej. Problemy te mogą utrzymywać się w przyszłości. Zmiana kursów walutowych Działalność Grupy Emitenta podlega ograniczonemu wpływowi wahań kursów walutowych w zakresie sprzedaży na terenie kraju urządzeń zagranicznych producentów, jak również sprzedaży własnych urządzeń poza granicami Polski. Dotyczy to w szczególności EUR i USD. Z uwagi na politykę Grupy Emitenta dotyczącą zarządzania ryzykiem walutowym oraz na efekt naturalnego hedgingu wynikający ze struktury zakupów zaopatrzeniowych oraz sprzedaży Grupy Emitenta, wpływ ryzyka walutowego na działalność Grupy OPTOPOL jest ograniczony. 7.2.2.2 Czynniki wewnętrzne Zdolność do realizacji założonej strategii Perspektywy rozwoju Grupy Emitenta są w dużej mierze uzależnione od sukcesu w realizacji strategii rozwoju, która została przedstawiona w punkcie 8.2.5 Prospektu. Kluczowymi elementami mającymi wpływ na pozycję rynkową Grupy Emitenta w przyszłości są m.in.: • • dalszy rozwój prowadzonych badań naukowych oraz prac badawczo-rozwojowych, • • wzmocnienie potencjału intelektualnego zespołu osobowego, rozbudowa Laboratorium Spektralnej Tomografii, realizacja transakcji przejęcia producentów nowoczesnych urządzeń lub właścicieli nowoczesnych technologii, patentów lub licencji, • • ekspansja i promocja marki OPTOPOL na rynkach światowych, • wzmocnienie pozycji w zakresie dystrybucji na rynku polskim. zwiększenie potencjału wytwórczego diagnostycznych urządzeń medycznych, Realizacja zamierzeń inwestycyjnych Terminowa realizacja całości zamierzeń inwestycyjnych będzie miała wpływ na pozycję konkurencyjną, dynamikę rozwoju oraz rentowność Grupy Emitenta. 50 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA Współpraca z dostawcami Wybrane wysoko wyspecjalizowane komponenty zużywane przez Grupę OPTOPOL do produkcji urządzeń dla lekarzy okulistów i optometrystów wytwarzane są tylko przez kilku producentów na świecie. W związku z tym Grupa Emitenta dąży do prowadzenia współpracy z co najmniej dwoma dostawcami ww. komponentów. W zakresie pozostałych materiałów i komponentów zużywanych do produkcji nie występuje uzależnienie Grupy Emitenta od dostawców, a w przypadku wystąpienia ewentualnych problemów w realizacji dostaw Grupa OPTOPOL jest w stanie odpowiednio szybko nawiązać współpracę z nowymi dostawcami. Zmiany cen materiałów i komponentów wykorzystywanych do produkcji Zmiany cen materiałów i komponentów wykorzystywanych do produkcji mają wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta, a w szczególności na koszty przez nią ponoszone. Do najistotniejszych komponentów zużywanych w procesie produkcyjnym należą wysoko wyspecjalizowane urządzenia z zakresu optyki, w które Grupa OPTOPOL zaopatruje się głównie za granicą. Negatywny wpływ ewentualnych zmian cen kluczowych komponentów na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta ograniczony jest uzyskiwanymi opustami cenowymi wynikającymi z ilości zamawianych materiałów i komponentów. Udana emisja Akcji Serii E Celem emisji Akcji Serii E jest pozyskanie środków na realizację strategii rozwoju Grupy Emitenta. Wpływy uzyskane z emisji Akcji Serii E Grupa Emitenta przeznaczy na realizację rozpoczętego w 2007 roku programu inwestycyjnego. Szerszy opis wykorzystania wpływów pieniężnych z emisji Akcji Serii E znajduje się w pkt 3.1 Prospektu, natomiast opis realizowanych oraz planowanych inwestycji zamieszczony został odpowiednio w punktach 8.4.2 i 8.4.3 niniejszego Prospektu. 7.2.2.3 Inne czynniki Na Datę Prospektu nie są znane jakiekolwiek tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, poza wyżej wymienionymi oraz przedstawionymi w pozostałych punktach Prospektu, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta do końca roku 2008. 7.3 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Grupy Emitenta W okresie od 1 stycznia 2007 r. do Daty Prospektu nie zaszły znaczące zmiany w sytuacji finansowej bądź handlowej Grupy Emitenta poza poniższymi: • podpisanie w czerwcu 2007 r. umowy z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach poddziałania 2.2.1 Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw na realizację inwestycji w postaci budowy spektralnego tomografu optycznego z wykorzystaniem Interferometru Fabry-Perot. Realizacja inwestycji w kwocie 2 223 tys. PLN finansowana będzie w 60% środkami unijnymi. Do czasu rozliczenia inwestycji Grupa Emitenta finansuje ww. inwestycję kredytem pomostowym BRE-UNIA w wysokości 1 500 tys. PLN udzielonym przez BRE Bank O/Korporacyjny w Katowicach, który został zaciągnięty w sierpniu 2007 r. Szerszy opis umowy znajduje się w punkcie 8.6.6 Prospektu; • podniesienie kapitału zakładowego Emitenta w dniu 11 kwietnia 2007 r. w drodze emisji 2 660 sztuk akcji zwykłych serii C; • zarejestrowanie w dniu 28 sierpnia 2007 r. połączenia OPTOPOL S.A. (Emitenta) i jego spółki zależnej OPTOPOL Technology Sp. z o.o.; • po uprzednim zawarciu, w dniu 11 października 2007 roku ze spółką OPTOTEK d.o.o. z siedzibą w Ljublanie, Słowenia oraz jej udziałowcami listu intencyjnego dotyczącego nabycia udziałów, w dniu 11 stycznia 2008 r. Emitent parafował treść umowy ostatecznej, która powinna zostać zawarta w najbliższych dniach. Zgodnie z warunkami umowy ostatecznej, Spółka obejmie udziały stanowiące 73,830% kapitału zakładowego, a łączna cena za te udziały wyniesie kwotę 5.218.844,98 EUR (pięć milionów dwieście osiemnaście tysięcy osiemset czterdzieści cztery euro 98/100). Szerszy opis ww. umów znajduje się w punkcie 8.6.7 Prospektu. • podpisanie w dniu 22 listopada 2007 r. ze wspólnikami spółki medi.com J. Jaroński, T. Licznerski spółka jawna listu intencyjnego, w którym Emitent wyraził zainteresowanie nabyciem od 51% do 70% udziałów w kapitale zakładowym w powstałej z przekształcenia spółce Medi Sp. z o.o. Strony PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 51 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA ustaliły, iż zamknięcie transakcji nastąpi najpóźniej do dnia 31 marca 2008 r., a realizacja transakcji została uzależniona od spełnienia wielu warunków. Szczegółowy opis ww. warunków oraz samej umowy znajduje się w punkcie 8.6.7 niniejszego Prospektu; • podpisanie w dniu 17 grudnia 2007 r. z japońską spółką Canon Marketing Japan Inc. umowy na dystrybucję urządzeń na wyłączność przez Canon Marketing Japan Inc. produktów medycznych Emitenta na rynek japoński (po uzyskaniu przez nie wszelkich atestów i dopuszczeniu ich do sprzedaży na rynku japońskim); szerszy opis umowy znajduje się w punkcie 8.6.1.2 Prospektu. W odniesieniu do sytuacji handlowej, okresie od 1 stycznia 2007 r. do Daty Prospektu podpisano następujące kontrakty na sprzedaż SOCT Copernicus: • umowa z dn. 23 marca 2007 r. z firmą Eye Care Co Ltd., Korea Południowa na dostawę urządzeń na łączną wartość min. 237 tys. EUR rocznie (szerszy opis umowy znajduje się w punkcie 8.6.1.2 Prospektu); • umowa z dn. 20 lipca 2007 r. z firmą Albert (Bejing) Technology Ltd., Chiny Specjalny Region Administracyjny Makau na łączną wartość min. 200 tys. EUR rocznie (szerszy opis umowy znajduje się w punkcie 8.6.1.2 Prospektu); • umowa z dn. 2 lutego 2007 r. z firmą Reichert Inc., USA na wartość min. 3.500 tys. USD rocznie (szerszy opis umowy znajduje się w punkcie 8.6.1.2 Prospektu). Ponadto w zakresie oferty na inne urządzenia produkowane przez Grupę Emitenta podpisano w okresie od 1 stycznia 2007 r. do Daty Prospektu następujące umowy: • umowa z dn. 4 marca 2007 r. z firmą INTERLENCO, Hiszpania na dostawę topografii rogówki na łączną wartość min. 200 tys. EUR rocznie (szerszy opis umowy znajduje się w punkcie 8.6.1.2 Prospektu); • umowa z kwietnia 2007 r. z firmą Bellka France, Francja na dostawę sprzętu do dermatologii (łączna wartość zakupu będzie określona po przeprowadzeniu przez dystrybutora promocji urządzenia na rynku francuskim – szerszy opis umowy znajduje się w punkcie 8.6.1.2 Prospektu). W związku z planami Emitenta dotyczącymi zawiązania spółki kapitałowej prawa handlowego na terenie Ukrainy, w dniu 18 stycznia 2008 roku Rada Nadzorcza OPTOPOL Technology określiła parametry kapitałowe tego przedsięwzięcia: • • • • • • 52 kapitał zakładowy nowoutworzonej spółki będzie wynosić 100 tys. EUR; drugim wspólnikiem Emitenta w nowoutworzonej spółce będzie dotychczasowy partner handlowy OPTOPOL Technology na terenie Ukrainy – firma Dent-Optic z siedzibą we Lwowie; OPTOPOL Technology obejmie nie mniej niż 80% udziałów, dających nie mniej niż 80% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki oraz tyle samo innych praw w spółce; udziały obejmowane przez OPTOPOL Technology zostaną pokryte wkładem pieniężnym; siedzibą spółki będzie Lwów; przedmiotem działalności nowoutworzonej spółki będzie: produkcja i sprzedaż sprzętu optycznego i okulistycznego na terenie Republiki Ukrainy. OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA 7.4 7.4.1 Opis kapitałów i zadłużenia Zasoby kapitałowe 7.4.1.1 Źródła kapitału Grupy Emitenta Tabela: Źródła kapitału Grupy Emitenta (tys. PLN) I-III kw. 2007 Razem finansowanie długoterminowe Podwyższenie kapitałów własnych Zaciągnięcie długoterminowych kredytów bankowych I-III kw. 2006 2006 2005 2004 2 465 1 484 700 1 162 104 500 0 0 600 0 1 965 1 484 700 562 104 Emisja długoterminowych instrumentów dłużnych 0 0 0 0 0 Inne 0 0 0 0 0 Razem finansowanie krótkoterminowe -46 2 446 4 697 2 158 2 677 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej -151 -123 639 1 246 902 Wpływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 105 69 116 147 77 Zaciągnięcie krótkoterminowych kredytów bankowych 0 2 500 3 730 520 1 500 Emisja krótkoterminowych instrumentów dłużnych 0 0 0 0 0 Inne 0 0 212 245 199 Razem źródła kapitału 2 419 3 930 5 397 3 320 2 781 Inwestycje krótkoterminowe (stan na początek okresu) 521 346 346 26 121 Inwestycje krótkoterminowe (stan na koniec okresu) 776 521 521 346 26 Źródło: Emitent Tabela: Kapitały własne i kapitały obce Grupy Emitenta (tys. PLN) Stan na koniec okresu 30.09.2007 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 Kapitały własne 16 402 8 178 4 991 3 549 Kapitały obce 15 788 13 566 8 730 8 150 3 626 2 032 1 246 849 337 330 349 389 Kredyty długoterminowe 2533 1 393 579 55 Pozostałe zobowiązania 756 309 318 405,3 0 0 0 0 12 162 11 534 7 484 7 301 Kapitały obce długoterminowe Rezerwy Rozliczenia międzyokresowe Kapitały obce krótkoterminowe Rezerwy Kredyty krótkoterminowe Bieżąca część zadłużenia długoterminowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 155 212 93 64 4359 3 899 3 218 2 991 426 320 37 99 4 743 4 803 2 719 3 012 Zaliczki otrzymane na dostawy Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 281 1 023 87 0 923 603 538 467 360 257 195 137 Pozostałe zobowiązania 513 368 414 370 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 107 46 102 95 0 0 0 0 295 4 81 67 Fundusze specjalne Rozliczenia międzyokresowe Źródło: Emitent PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 53 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA Na dzień 31 grudnia 2004 r. Grupa Emitenta posiadała następujące zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów bankowych: • • • • • wobec wobec wobec wobec wobec Banku Banku Banku Banku Banku PKO BP O/Zawiercie w kwocie 9 tys. PLN PKO BP O/Zawiercie w kwocie 2 tys. PLN PKO BP O/Zawiercie w kwocie 22 tys. PLN BSK O/Zawiercie w kwocie 35 tys. PLN BSK O/Zawiercie w kwocie 86 tys. PLN Na dzień 31 grudnia 2004 r. Grupa Emitenta posiadała następujące zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów bankowych i pożyczek: • • • • • • • • • wobec wobec wobec wobec wobec wobec wobec wobec wobec Banku BSK O/Zawiercie w kwocie 956 tys. PLN Banku BSK O/Zawiercie w kwocie 400 tys. PLN Banku BSK O/Zawiercie w kwocie 350 tys. PLN Banku BSK O/Zawiercie w kwocie 800 tys. PLN Banku PKO BP O/Zawiercie w kwocie 6 tys. PLN Banku BSK O/Zawiercie w kwocie 44 tys. PLN Banku BSK O/Zawiercie w kwocie 302 tys. PLN Udziałowca w kwocie 50 tys. PLN Udziałowca w kwocie 83 tys. PLN Na dzień 31 grudnia 2005 r. Grupa Emitenta posiadała następujące zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów bankowych: • • • • wobec wobec wobec wobec Banku PKO BP O/Zawiercie w kwocie 3 tys. PLN Banku BSK O/Zawiercie w kwocie 51 tys. PLN Banku BSK O/Zawiercie w kwocie 482 tys. PLN Funduszu Górnośląskiego S.A. w kwocie 80 tys. PLN Na dzień 31 grudnia 2005 r. Grupa Emitenta posiadała następujące zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów bankowych i pożyczek: • • • • • • wobec wobec wobec wobec wobec wobec Banku BSK O/Zawiercie w kwocie Banku BSK O/Zawiercie w kwocie Banku BSK O/Zawiercie w kwocie Banku BSK O/Zawiercie w kwocie Udziałowca w kwocie 28 tys. PLN Udziałowca w kwocie 87 tys. PLN 998 tys. PLN 999 tys. PLN 1 100 tys. PLN 6 tys. PLN Na dzień 31 grudnia 2006 r. Grupa Emitenta posiadała następujące zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów bankowych: • • • wobec Banku BRE Bank O/Korporacyjny Katowice w kwocie 628 tys. PLN wobec Funduszu Górnośląskiego S.A. w kwocie 80 tys. PLN wobec Banku BGK O/Katowice w kwocie 1 006 tys. PLN Na dzień 31 grudnia 2006 r. Grupa Emitenta posiadała następujące zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów bankowych: • • • • wobec wobec wobec wobec Banku Banku Banku Banku BRE BRE BRE BRE Bank Bank Bank Bank O/Korporacyjny O/Korporacyjny O/Korporacyjny O/Korporacyjny Katowice Katowice Katowice Katowice w w w w kwocie kwocie kwocie kwocie 348 tys. PLN 1 045 tys. PLN 1 101 tys. PLN 1 405 tys. PLN Na dzień 30 września 2007 r. Grupa Emitenta posiadała następujące zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów bankowych: • • • 54 wobec Banku BRE Bank O/Korporacyjny Katowice w kwocie 496 tys. PLN wobec Banku BGK O/Katowice w kwocie 964 tys. PLN wobec Banku BRE Bank O/Korporacyjny Katowice w kwocie 1 500 tys. PLN OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA Na dzień 30 września 2007 r. Grupa Emitenta posiadała zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów bankowych: • • • • wobec wobec wobec wobec Banku Banku Banku Banku BRE BRE BRE BRE Bank Bank Bank Bank O/Korporacyjny O/Korporacyjny O/Korporacyjny O/Korporacyjny Katowice Katowice Katowice Katowice w w w w kwocie kwocie kwocie kwocie 1 752 tys. PLN 1 100 tys. PLN 1 400 tys. PLN 106 tys. PLN 7.4.1.2 Źródła i kwoty oraz opis przepływów środków pieniężnych Grupy Emitenta Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Emitenta (tys. PLN) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto Korekty razem Amortyzacja Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej I-III kw. 2007 -151 I-III kw. 2006 -123 2006 2005 2004 639 1 247 902 935 7 661 1 684 3 188 1 392 -7 812 -1 807 -2 549 -145 -33 789 580 893 711 548 -1 192 -1 204 -1 512 -923 -424 105 69 116 147 77 -1 297 -1 273 -1 628 -1 070 -501 1 598 1 211 1 049 -4 -572 Wpływy 2 465 3 984 4 642 1 927 1 803 Wydatki -867 -2 773 -3 593 -1 931 -2 376 0 0 0 -550 -200 Przepływy pieniężne netto razem 255 -116 176 320 -94 Środki pieniężne na początek okresu 521 346 346 26 121 Środki pieniężne na koniec okresu 776 230 521 346 26 Dywidendy wypłacone Źródło: Emitent Polityka Grupy Emitenta dotycząca finansowania oraz zarządzania środkami pieniężnymi polega na finansowaniu działalności operacyjnej wypracowanymi zyskami oraz kredytami bankowymi. Wielkość i koszty kredytów oraz ich zabezpieczenia zostały szczegółowo opisane w pkt 8.6.3 niniejszego Prospektu. Opis polityki zarządzania ryzykiem finansowym, w tym metod zabezpieczenia przed ryzykiem kursu walut, został zawarty w rozdziale „Polityka zarządzania ryzykiem” skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta zawartego w pkt 24 niniejszego Prospektu. W 2004 roku Grupa Emitenta finansowała swoją działalność przede wszystkim ze środków z działalności operacyjnej. Największy wpływ na dodatnie saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej wynoszące 0,9 mln PLN miało zwiększenie stanu zobowiązań, wypracowany zysk netto i amortyzacja. Najistotniejszym czynnikiem negatywnie wpływającym na saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej było zwiększenie stanu należności i rozliczeń okresowych czynnych. Łącznie przepływy pieniężne netto spadły poniżej zera do wartości -94 tys. PLN. Główne wydatki związane z działalnością inwestycyjną oraz finansową Grupy Emitenta w tym okresie były związane z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, spłatą kredytów i pożyczek, płatnościami zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, spłatą odsetek od zaciągniętych kredytów oraz wypłatą dywidendy. W 2005 roku, podobnie jak we wcześniejszym okresie, podstawą finansowania działalności Grupy Emitenta pozostały środki pozyskane w wyniku prowadzenia działalności operacyjnej oraz dodatkowo emisja akcji serii B Emitenta. Grupa Emitenta powstrzymała wzrost wartości należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych zapoczątkowany w poprzedzającym okresie przy jednoczesnym utrzymaniu podobnego stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych. Głównymi wydatkami związanymi z działalnością inwestycyjną pozostały wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych niezbędnych dla rozszerzania działalności produkcyjnej (maszyny, przyrządy, wyposażenie). PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 55 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA W roku 2006 głównym źródłem finansowania działalności Grupy Emitenta była działalność finansowa. Dzięki zaciągnięciu kredytów i pożyczek na sumę 4,6 mln PLN, przy jednoczesnej spłacie 2,7 mln PLN wcześniejszych kredytów i pożyczek saldo przepływów pieniężnych z działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 1 mln PLN. Dodatni wynik przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w 2006 roku był głównie rezultatem wypracowania przez Grupę Emitenta wysokiego zysku netto. Jednocześnie Grupa Emitenta znacząco, bo o 4,2 mln PLN, zwiększyła zapasy w stosunku do stanu poprzedniego. Podniesienie stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych zostało zbilansowane zwiększeniem zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych. Główne wydatki inwestycyjne Grupy Emitenta w 2006 roku związane były z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych niezbędnych dla dalszej rozbudowy zdolności produkcyjnych Spółki (m.in. budowa hali produkcyjnej). W okresie pierwszych trzech kwartałów 2007 r. Grupa Emitenta finansowała swoją działalność dodatnimi przepływami pieniężnymi z działalności finansowej, których głównym źródłem były zaciągnięte kredyty w kwocie 1 965 tys. PLN, opisane w punktach 7.4.1.3 oraz 8.6.3 Prospektu, a także wpływy netto z emisji Akcji Serii C w kwocie 500 tys. PLN. Ujemne saldo przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej wynikało głównie ze zmiany stanu zapasów oraz zmiany stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych. Ujemne saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej wynikało z realizowanych przez Grupę OPTOPOL inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w kwocie 1 628 tys. PLN. 7.4.1.3 Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Grupy Emitenta Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta 30.09.2007 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,48 0,62 0,63 0,69 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,91 1,59 1,64 2,15 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 2,70 1,77 1,28 0,99 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,36 0,52 0,53 0,61 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,10 0,08 0,07 0,04 33,46 11,34 6,08 4,80 Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: • • • • • • wskaźnik wskaźnik wskaźnik wskaźnik wskaźnik wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania)/pasywa ogółem zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/kapitały własne pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe/pasywa ogółem zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/pasywa ogółem pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek = EBIT/odsetki Wszystkie wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta w latach 2004-2006 oraz w pierwszych trzech kwartałach 2007 roku były stabilne i kształtowały się na bezpiecznych poziomach. Zadłużenie Grupy Emitenta nie stanowiło zagrożenia dla jej działalności oraz zdolności do terminowego wywiązywania się ze zobowiązań. W analizowanym okresie wskaźniki pokrycia uległy zwiększeniu, przy jednoczesnym obniżeniu wskaźników zadłużenia z wyjątkiem wskaźnika zadłużenia długoterminowego, który jednak pozostawał poniżej poziomu 0,1 w latach 2004-2006 oraz w okresie I-III kwartał 2007 r. Tabela: Zobowiązania długoterminowe z tytułu wykorzystywanych wyemitowanych instrumentów finansowych na 30.09.2007 r. Nazwa jednostki Rodzaj zobowiązania Kwota do spłaty (tys. PLN) Waluta kredytów i Warunki oprocentowania Termin spłaty WIBOR 1M + marża 27.07.2010 pożyczek oraz Płatność rat Emitent BRE Bank S.A. O/Katowice 56 Kredyt inwestycyjny 700 tys. PLN 496 PLN OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. raty miesięczne PROSPEKT EMISYJNY 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA Nazwa jednostki BGK O/Katowice BRE Bank S.A. O/Katowice Rodzaj zobowiązania Kredyt technologiczny 1 006 tys. PLN Kredyt bankowy inwestycyjny BRE-UNIA 1.500 tys. PLN Kwota do spłaty (tys. PLN) Waluta 964 PLN 1 500 PLN Warunki oprocentowania WIBOR 3M + marża WIBOR 1M + marża Termin spłaty Płatność rat 01.08.2011 29.06.2009 raty miesięczne raty miesięczne, począwszy od stycznia 2009 r. Źródło: Emitent Na dzień 30.09.2007 r. Grupa Emitenta nie posiadała zobowiązań długoterminowych z tytułu przyznanych lecz niewykorzystywanych kredytów i pożyczek. Tabela: Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wykorzystywanych wyemitowanych instrumentów finansowych na 30.09.2007 r. Nazwa jednostki Rodzaj zobowiązania Kwota do spłaty (tys. PLN) Warunki oprocentowania Waluta kredytów i Termin spłaty pożyczek oraz Płatność rat Emitent BRE Bank O/Katowice kredyt obrotowy 1 100 tys. PLN 1 100 BRE Bank O/Katowice kredyt w rachunku bieżącym 2 000 tys. PLN 1 752 PLN WIBOR 1M + marża 28.08.2008 PLN WIBOR 1M + marża 13.06.2008 odsetki płatne do 28 dnia każdego miesiąca odsetki płatne do ostatniego dnia każdego miesiąca OPTOPOL Handlowy BRE Bank O/Katowice kredyt bankowy obrotowy 1 400 tys. PLN BRE Bank O/Katowice kredyt w rachunku bieżącym 1 500 tys. PLN 1 400 PLN WIBOR 1M + marża 05.09.2008 106 PLN WIBOR 1M + marża 08.02.2008 odsetki płatne do 5 dnia każdego miesiąca odsetki płatne na ostatni dzień roboczy każdego miesiąca Źródło: Emitent Tabela: Potencjalne zobowiązania krótkoterminowe z tytułu przyznanych, lecz niewykorzystywanych kredytów i pożyczek oraz instrumentów finansowych na 30.09.2007 r. Nazwa jednostki Rodzaj zobowiązania Kwota do spłaty (tys. PLN) Waluta Warunki oprocentowania Termin spłaty - 19.08.2008 Płatność rat OPTOPOL Handlowy BRE Bank S.A. O/Katowice gwarancja bankowa do kwoty 23.000.000 JPY - JPY brak rat Źródło: Emitent Potrzeby kredytowe Grupy Emitenta wynikają z rozwoju produkcji oraz inwestycji. Niewielka sezonowość przychodów ze sprzedaży Grupy OPTOPOL pozostaje bez wpływu na jej potrzeby kredytowe. Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Emitenta 30.09.2007 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 Wskaźnik płynności bieżącej 2,12 1,43 1,25 1,07 Wskaźnik płynności szybkiej 1,02 0,70 0,69 0,67 Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: • • wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 57 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA Wskaźniki płynności Grupy Emitenta ulegały ciągłej poprawie w analizowanym okresie (lata 2004-2006 oraz I-III kwartały 2007 r.) i nie przekładały się na potencjalne trudności w regulowaniu zobowiązań. Było to związane z faktem, że aktywa obrotowe Grupy Emitenta wykazywały wyższą dynamikę wzrostu niż zobowiązania krótkoterminowe. Tabela: Kapitał obrotowy Grupy Emitenta (tys. PLN) 30.09.2007 1. Aktywa obrotowe 2. Środki pieniężne i inne inwestycje krótkoterminowe 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 24 886 16 146 9 120 7 664 776 521 346 26 3. Aktywa obrotowe skorygowane (1-2) 24 110 15 625 8 774 7 638 4. Zobowiązania krótkoterminowe 11 712 11 318 7 311 7 171 5. Kredyty i dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe 4 785 3 899 3 218 2 991 6. Zobowiązania krótkoterminowe skorygowane (4-5) 6 927 7 418 4 093 4 180 7. Kapitał obrotowy (1-4) 13 174 4 829 1 809 493 8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) 17 183 8 207 4 681 3 458 9. Saldo netto środków obrotowych (7-8) -4 009 -3 378 -2 872 -2 965 10. Udział środków własnych w finansowaniu aktywów obrotowych (7/1) 52,9% 29,9% 19,8% 6,4% Źródło: Emitent Tabela: Cykle rotacji Grupy Emitenta (dni) I-III kw. 2007 2006 2005 2004 1. Cykl rotacji zapasów 84,4 74,2 64,6 51,5 2. Cykl rotacji należności 55,7 62,9 77,5 69,0 3. Cykl rotacji zobowiązań 57,0 69,2 76,8 42,4 4. Cykl operacyjny (1+2) 140,1 137,1 142,1 120,6 5. Cykl konwersji gotówki (4-3) 83,1 68,0 65,3 78,2 Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: • • • cykl rotacji zapasów = (średni stan zapasów/koszty działalności operacyjnej)*liczba dni w okresie cykl rotacji należności = (średni stan należności krótkoterminowych/przychody ze sprzedaży)*liczba dni w okresie cykl rotacji zobowiązań = (średni stan zobowiązań krótkoterminowych z wyłączeniem kredytów/koszty operacyjnej)*liczba dni w okresie działalności W latach 2004-2006 oraz w okresie I-III kwartał 2007 roku cykl rotacji zapasów w Grupie Emitenta ulegał stopniowemu wydłużeniu. Spowodowane to było dynamicznym przyrostem zapasów niezbędnych dla szybkiego rozwoju organicznego prezentowanego przez Grupę Emitenta w analizowanym okresie. Cykl rotacji należności uległ skróceniu w 2006 roku w stosunku do lat poprzednich, co oznacza, że Grupa Emitenta była w stanie egzekwować od swoich klientów krótsze terminy płatności. Tendencja ta była kontynuowana w okresie I-III kwartał 2007 r. Cykl rotacji zobowiązań spadł w 2006 roku do wartości 69 dni w porównaniu z 77 dniami w roku 2005, jednakże był to wynik lepszy niż w roku 2004, kiedy wyniósł on tylko 42 dni. W III kwartale 2007 r. cykl rotacji zobowiązań wyniósł 57 dni. W latach 2004–2006 Grupa Emitenta poprawiła relacje pomiędzy należnościami oraz zobowiązaniami, co wpłynęło na skrócenie cyklu konwersji gotówki do 69 dni w roku 2006 z 79 dni w roku 2004. Czynnikiem, który hamował ten spadek, był wydłużający się cykl rotacji zapasów. W III kwartale 2007 roku cykl konwersji gotówki wyniósł 83 dni. 7.4.1.4 Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych Na Datę Prospektu nie występują ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych przez Grupę Emitenta. 58 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY EMITENTA 7.4.2 Oświadczenie o kapitale obrotowym Zdaniem Emitenta poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Grupy Emitenta do uzyskiwania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacania swoich zobowiązań, wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy, licząc od Daty Prospektu. Grupa Emitenta ma oprócz swoich środków pieniężnych także możliwość korzystania z linii kredytowych. 7.4.3 Kapitalizacja i zadłużenie Tabela: Informacja dotycząca kapitalizacji i zadłużenia Grupy Emitenta (tys. PLN) Lp. Pozycja Emitent 31.10.2007 I. Zadłużenie krótkoterminowe ogółem (I.A.+I.B+I.C) A. Gwarantowane 9 863 B. Zabezpieczone* 4 781 C. Niegwarantowane/niezabezpieczone 5 082 II. Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) (II.A.+II.B+II.C) A. Gwarantowane B. Zabezpieczone* C. Niegwarantowane/niezabezpieczone III Kapitał własny A. Kapitał zakładowy B. Rezerwa ustawowa (kapitał zapasowy, rezerwowy itd.) 5 920 C. Inne rezerwy (rezerwy z bilansu) 6 866 0 2 953 0 2 953 0 13 331 545 Źródło: Emitent * Opis aktywów zabezpieczonych znajduje się w punkcie 8.6.3 Prospektu. Tabela: Informacja dotycząca wartości zadłużenia netto Grupy Emitenta (tys. PLN) Lp. Pozycja Emitent 31.10.2007 A. Środki pieniężne B. Ekwiwalent środków pieniężnych (weksle, czeki) 1 150 0 C. Papiery krótkoterminowe przeznaczone do obrotu 0 D. Płynność (A+B+C) E. Bieżące należności finansowe 1 150 9 123 F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 4 049 G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego 426 H. Inne krótkoterminowe zadłużenia finansowe 5 388 I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) -410 K. Długoterminowe kredyty i pożyczki 2 498 L. Wyemitowane obligacje M. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) 9 863 0 455 2 953 -2 543 Źródło: Emitent Tabela: Informacja dotycząca zadłużenia warunkowego i pośredniego Grupy Emitenta (tys. PLN) Lp. A. Pozycja Gwarancja odkupu przedmiotu leasingu Emitent 31.10.2007 442 Źródło: Emitent PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 59 8 INFORMACJE O EMITENCIE 8 INFORMACJE O EMITENCIE 8.1 Historia i rozwój Emitenta 8.1.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Emitent działa pod firmą OPTOPOL Technology Spółka Akcyjna. Emitent może używać skrótu OPTOPOL Technology S.A. Do czasu rejestracji zmian Statutu, obejmujących m.in. zmianę firmy Emitenta, uchwalonych podczas Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 10 września 2007 r., tj. do dnia 12 października 2007 r., Emitent działał pod firmą OPTOPOL Spółka Akcyjna i używał skrótu OPTOPOL S.A. Powyższa zmiana firmy związana jest z połączeniem OPTOPOL S.A. z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu, które to połączenie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy na podstawie postanowienia tego sądu z dnia 28 sierpnia 2007 r. 8.1.2 Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000244054. Do dnia 26 października 2005 r. Emitent prowadził działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wpisanej dnia 19 sierpnia 1992 r. do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wydział VIII Gospodarczy-Rejestrowy w Katowicach, pod numerem RHB 8481, a następnie (po wejściu w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym) dnia 19 lutego 2004 r. do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000195669. 8.1.3 Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to czas nieokreślony Dnia 8 lipca 1992 r., przed notariuszem J. Szczygłem, prowadzącym kancelarię notarialną w Zawierciu, pomiędzy Adamem Bogdani a spółką CCH Comconsult Holding Gesellschaft für Unternehmensverwaltung GmbH z siedzibą w Idstein, Niemcy, została zawarta umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Rep. A 199/92). Spółka pod firmą OPTOPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu została wpisana do właściwego rejestru przez sąd rejestrowy dnia 19 sierpnia 1992 r. Na podstawie uchwały z dnia 12 lipca 2005 r. (Rep. A 2625/2005) podjętej przed notariuszem K. Kliszewską-Biały, prowadzącą kancelarię notarialną w Zawierciu, Zgromadzenie Wspólników OPTOPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu podjęło decyzję o przekształceniu tej spółki w spółkę akcyjną pod firmą OPTOPOL S.A. z siedzibą w Zawierciu. Przekształcenie formy prawnej Emitenta ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną zostało zarejestrowane we właściwym rejestrze przez sąd rejestrowy dnia 27 października 2005 r. Dnia 6 sierpnia 2007 r. Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie połączenia z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (Rep. A 10707/2007), zaś Zgromadzenie Wspólników OPTOPOL Technology Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie połączenia z Emitentem (Rep. A 10720/2007) w trybie przeniesienia całego majątku OPTOPOL Technology Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na Emitenta jako spółkę przejmującą. Powyższe połączenie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy dnia 28 sierpnia 2007 r. Emitent został utworzony na czas nieograniczony. 8.1.4 Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby statutowej (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne niż siedziba statutowa) Emitent ma siedzibę w Zawierciu i prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej. Emitent działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów. 60 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE Krajem siedziby (utworzenia) Emitenta jest Rzeczpospolita Polska. Adres Emitenta jest następujący: ul. Żabia nr 42, 42-400 Zawiercie. Numer telefonu siedziby statutowej Emitenta jest następujący: 48 (032) 672-28-00. 8.1.5 Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta 8 lipca 1992 r. Zawarcie pomiędzy Adamem Bogdani oraz spółką CCH Comconsult Holding Gesellschaft für Unternehmensverwaltung GmbH z siedzibą w Idstein, Niemcy umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy aktu notarialnego sporządzonego przed notariuszem J. Szczygłem, prowadzącym kancelarię notarialną w Zawieciu (Rep. A 199/92). 19 sierpnia 1992 r. Wpisanie przez Sąd Rejonowy Wydział VIII Gospodarczy-Rejestrowy w Katowicach spółki OPTOPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wydział VIII Gospodarczy-Rejestrowy w Katowicach, pod numerem RHB 8481. 9 grudnia 1999 r. Założenie spółki Zakłady Produkcyjne Urządzeń Medycznych OPTOPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu. OPTOPOL Sp. z o.o. objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym powyższej spółki. Celem utworzenia ZPUM OPTOPOL Sp. z o.o. było samodzielne podjęcie produkcji urządzeń medycznych, które dotychczas były jedynie dystrybuowane przez OPTOPOL Sp. z o.o. 22 grudnia 1999 r. Utworzenie spółki OPTOPOL-Leasing Sp. z o.o., której przedmiotem działalności było świadczenie usług leasingu operacyjnego i kapitałowego w zakresie sprzętu medycznego-okulistycznego, sprzętu optycznego oraz samochodów ciężarowych. OPTOPOL Sp. z o.o. objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym powyższej spółki. luty 2002 r. Uzyskanie przez ZPUM OPTOPOL Sp. z o.o. certyfikatu ISO 9001:2000 obejmującego projektowanie, produkcję i sprzedaż urządzeń medycznych; certyfikat został nadany przez DET NORSKE VERITAS z siedzibą w Oslo, Norwegia. 19 lutego 2004 r. Przerejestrowanie OPTOPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu z rejestru handlowego do Krajowego Rejestru Sądowego – rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000195669. czerwiec 2004 r. Uzyskanie przez ZPUM OPTOPOL Sp. z o.o. certyfikatu ISO 13485:2003. 12 lipca 2005 r. Podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników OPTOPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu uchwały o przekształceniu tej spółki w spółkę akcyjną pod firmą OPTOPOL S.A. z siedzibą w Zawierciu na mocy aktu notarialnego sporządzonego przed notariuszem K. Kliszewską-Biały, prowadzącą kancelarię notarialną w Zawierciu (Rep. A 2625/2005). 1 sierpnia 2005 r. Rozszerzenie przez ZPUM OPTOPOL Sp. z o.o. działalności o sprzedaż eksportową produkowanych przez spółkę urządzeń medycznych; powyższe produkty, kierowane na rynek krajowy, ZPUM OPTOPOL Sp. z o.o. sprzedawała Emitentowi będącemu jedynym ich dystrybutorem. 27 października 2005 r. Zarejestrowanie spółki OPTOPOL S.A. z siedzibą w Zawierciu przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Krajowym Rejestrze Sądowym – rejestrze przedsiębiorców, pod numerem KRS 0000244054. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 61 8 INFORMACJE O EMITENCIE 2 lutego 2006 r. Zmiana firmy OPTOPOL-Leasing Sp. z o.o. na OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. oraz rozszerzenie działalności prowadzonej przez OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. o działalność handlową i serwisową poprzez przejęcie od Emitenta większości sprzedaży (w tym sprzedaży krajowej produktów ZPUM OPTOPOL Sp. z o.o.) oraz części pracowników; ponadto OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. została wyłącznym dystrybutorem produktów ZPUM OPTOPOL Sp. z o.o. kwiecień 2006 r. Wprowadzenie do seryjnej produkcji oraz rozpoczęcie sprzedaży optycznego tomografu komputerowego SOCT Copernicus. 23 czerwca 2006 r. Zmiana nazwy spółki Zakłady Produkcyjne Urządzeń Medycznych OPTOPOL Sp. z o.o. na OPTOPOL Technology Sp. z o.o. marzec 2007 r. Zakończenie współpracy z głównym dostawcą urządzeń medycznych, firmą TOPCON EUROPE, Holandia oraz nawiązanie współpracy z producentem urządzeń medycznych, firmą NIDEK, Japonia, dla której OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. jest obecnie jedynym autoryzowanym dystrybutorem w Polsce. 6 sierpnia 2007 r. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie połączenia z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (Rep. A 10707/2007) oraz przez Zgromadzenie Wspólników OPTOPOL Technology Sp. z o.o. uchwały w sprawie połączenia z Emitentem (Rep. A 10720/2007) w trybie przeniesienia całego majątku OPTOPOL Technology Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na Emitenta jako spółkę przejmującą. 28 sierpnia 2007 r. Zarejestrowanie przez właściwy sąd rejestrowy połączenia OPTOPOL S.A. z siedzibą w Zawierciu z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu. 10 września 2007 r. Podjęcie przez WZA Emitenta uchwał w sprawach: (i) zmian Statutu, obejmujących w szczególności zmianę firmy Emitenta z OPTOPOL S.A. na OPTOPOL Technology S.A.; (ii) przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego u Emitenta; (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, w sprawie zmian Statutu i ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji; (iv) emisji warrantów subskrypcyjnych Emitenta z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy; (v) przyjęcia Regulaminu Obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy; (vi) podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki; (vii) ubiegania się o dopuszczenie akcji Emitenta oraz praw do akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji; oraz (viii) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Emitenta. 12 października 2007 r. Zarejestrowanie przez sąd rejestrowy zmian Statutu, o których mowa powyżej. 9 listopada 2007 r. Zarejestrowanie przez sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. 62 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE 8.2 8.2.1 Działalność Grupy Emitenta Działalność podstawowa 8.2.1.1 Podstawowe obszary i rodzaj działalności Emitent jest wytwórcą innowacyjnych technologii wykorzystywanych do budowy nowoczesnych urządzeń diagnostycznych w zakresie okulistyki. W ramach prowadzonej działalności Emitent projektuje, konstruuje, wytwarza i sprzedaje specjalistyczny sprzęt medyczny dla diagnostyki okulistycznej oraz urządzenia i wyposażenie dla gabinetów dermatologii estetycznej. EMITENT W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi podstawowa działalność Emitenta obejmowała sprzedaż sprzętu medycznego produkowanego przez spółkę zależną OPTOPOL Technology Sp. z o.o. na rynkach zagranicznych oraz na rynku krajowym, a także dystrybucję sprzętu medycznego na rynku krajowym, przy czym działalność związana z dystrybucją towarów oraz produktów spółki zależnej OPTOPOL Technology Sp. z o.o., jak również dystrybucja sprzętu medycznego na rynku krajowym pozostałych dostawców została z dniem 2 lutego 2006 r. przejęta przez spółkę zależną OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Od tego momentu do 28.09.2007 r. Emitent świadczył na rzecz swoich dwóch spółek zależnych, tj. OPTOPOL Handlowy jak i OPTOPOL Technology Sp. z o.o. (przed zmianą nazwy ZPUM OPTOPOL Sp. z o.o.), usługi związane z controllingiem, a także od 01.11.2006 r. usługi księgowe, a ponadto wygaszał swoją działalność handlową. W dniu 28 sierpnia 2007 r. zostało zarejestrowane połączenie spółki OPTOPOL S.A. ze spółką zależną OPTOPOL Technology Sp. z o.o., wskutek czego działalność Emitenta została rozszerzona o działalność produkcyjną prowadzoną przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Z dniem 30.09.2007 r. Emitent zaprzestał świadczenia usług księgowych na rzecz OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Na Datę Prospektu Emitent oferuje na rynku wysokiej jakości okulistyczny sprzęt diagnostyczny, w tym m.in. optyczny tomograf komputerowy SOCT Copernicus, sprzęt do mikrochirurgii oka, lasery oparte na technice półprzewodnikowej oka oraz całą gamę urządzeń wykorzystujących najnowsze techniki cyfrowego przetwarzania obrazu, pozwalające na precyzyjną diagnostykę tylnego i przedniego odcinka oka, a także świadczy usługi controllingu na rzecz swojej spółki zależnej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. W zakresie wytwarzanej technologii diagnostyki okulistycznej Emitent współpracuje z grupą naukową z Zakładu Fizyki Medycznej Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu pod kierownictwem prof. Andrzeja Kowalczyka (Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta) i dr. Macieja Wojtkowskiego, który otrzymał w 2007 r. Europejską Nagrodę dla Młodego Naukowca (EURYI – European Young Investigator Award), będącą prestiżowym wyróżnieniem przyznawanym badaczom na rozwój pracy naukowej i realizację projektów. Wyróżniony projekt dotyczy opracowania nowych metod badawczych opartych na tomografii optycznej w połączeniu z mikroskopią fluorescencyjną, dzięki którym możliwe będzie obserwowanie procesów zachodzących na poziomie komórkowym w czasie trwania procesów biologicznych. Emitent jest producentem sprzętu medycznego z zakresu okulistyki i dermatologii estetycznej. Produkty te można podzielić na trzy segmenty: • • urządzenia diagnostyczne, • pozostałe – drobny sprzęt towarzyszący, jak uchwyty, półki itp. meble okulistyczne, W zakresie urządzeń diagnostycznych w ofercie Emitenta znajdują się: • okulistyczny tomograf komputerowy – SOCT Copernicus służący do diagnostyki tylnego odcinka oka, dający obrazy poprzecznych przekrojów (w głębi oka), • perymetr komputerowy – PTS-900, PTS-910, PTS-910 Compact, PTS-1000 – urządzenia do badania pola widzenia, • topografia rogówki – PCT-100 – urządzenie służące do diagnostyki rogówki oka, w szczególności ukształtowania powierzchni rogówki, • tonometr aplanacyjny – AT-500 i AT-505; urządzenia do badania ciśnienia w gałce ocznej, PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 63 8 INFORMACJE O EMITENCIE • mikrodermabrazja – SKINPEEL-1000, SKINPEEL-3000; urządzenia służące do zabiegów złuszczania skóry, • ultrasonograf okulistyczny – DESMIN, EPIDOT w różnych wersjach; urządzenie służy do otrzymywania przekrojów oka, w szczególności jego przedniej części, • • kaseta szkieł próbnych – kaseta ze szkłami do doboru okularów, krzyż Maddoxa – urządzenie służące do leczenia zeza. Do mebli okulistycznych produkowanych przez Emitenta należą: • • unity okulistyczne TULIPAN, IRYS, STOKROTKA, SOVEREIGN, MAK, • stoliki okulistyczne – urządzenia towarzyszące, na których stawia się urządzenia diagnostyczne. fotele okulistyczne – wolno stojące lub do unitu, Produkowane przez Emitenta urządzenia przeznaczone na rynek krajowy sprzedawane są wyłącznie do spółki zależnej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. W latach 2004, 2005 oraz w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 1 lutego 2006 r. podstawowa działalność spółki zależnej Emitenta OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. obejmowała leasing urządzeń medycznych. W dniu 2 lutego 2006 r. spółka zależna OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. przejęła od Emitenta działalność dystrybucyjną na rynku krajowym, obejmującą również sprzedaż produktów spółki zależnej Emitenta OPTOPOL Technology, a od dnia 28 sierpnia 2007 r. (tj. od dnia rejestracji połączenia spółek OPTOPOL S.A. oraz OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) – produktów Emitenta. Spółka OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. współpracuje z czołowymi światowymi producentami sprzętu medycznego i jest autoryzowanym przedstawicielem takich firm, jak: Nidek (Japonia) – światowy lider w produkcji sprzętu dla lekarzy okulistów, optometrystów i optyków, Iridex (USA) – producent laserów dla okulistyki i dermatologii oraz Ocular Instruments (USA), Heine Optotechnik (Niemcy), Reichert (USA), CSO (Włochy) oraz Schwind (Niemcy). Ponadto w ofercie OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. istotne miejsce zajmują urządzenia dla potrzeb dermatologii estetycznej, w tym aparaty do pielęgnacji twarzy, takie jak lasery firmy Iridex i Energist. 8.2.1.2 Nowe produkty i usługi Grupa Emitenta skupia swoją działalność na rozwoju urządzeń wykorzystujących zaawansowane technologie, w szczególności lasery i zaawansowaną optykę, wyposażonych w nowoczesne rozwiązania z zakresu mechaniki precyzyjnej czy elektroniki oraz oprogramowanie oparte na własne algorytmach obliczeniowych. Poniżej zestawiono listę nowych produktów, które zostały wprowadzone przez Grupę Emitenta w latach 2004-2006. Tabela: Lista nowych produktów wprowadzonych do oferty Grupy Emitenta w okresie 2004-2006. LP. Nazwa urządzenia 1 Kaseta szkieł próbnych 2 Unit okulistyczny Typ urządzenia Data wdrożenia 906 2004.04.15 Stokrotka Compact 2005.01.20 3 Kaseta szkieł próbnych 4 Unit okulistyczny 907 2005.04.28 MAK-4 2005.04.29 5 Perymetr komputerowy 6 Rzutnik optotypów PTS-910 2005.05.02 OCP-1000 2005.05.02 7 Tonometr aplanacyjny AT505 2005.05.02 8 Unit okulistyczny Irys 2005.09.25 9 Krzyż Maddoxa --- 2005.12.22 10 Spektralny Tomograf Optyczny SOCT Copernicus 2005.12.28 11 Fotel okulistyczny/dermatologiczny 670 2006.01.20 12 Mikrodermabrazja Skinpeel 3000 2006.01.27 Źródło: Emitent 64 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE Grupa Emitenta w latach 2004-2006 rozwijała działalność, skupiając się na wdrożeniu, a następnie wprowadzeniu do seryjnej produkcji spektralnego tomografu optycznego SOCT Copernicus. Od kwietnia 2006 roku Grupa Emitenta zaczęła jego sprzedaż, co znalazło odzwierciedlenie w dynamicznym wzroście przychodów ze sprzedaży. 8.2.2 Główne rynki działalności 8.2.2.1 Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta Tabela: Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta (tys. PLN) Produkcja Okulistyka Dermatologia Handel Okulistyka Dermatologia Działalność leasingowa Przychody ze sprzedaży ogółem I-III kw. 2007 29 356 67,9% I-III kw. 2006 9 985 44,1% 18 498 53,6% 9 016 41,1% 5 858 28,9% 29 356 67,9% 9 985 44,1% 18 498 53,6% 9 016 41,1% 5 858 28,9% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 13 902 32,1% 12 626 55,8% 15 992 46,3% 12 886 58,7% 14 269 70,5% 10 582 24,5% 10 766 47,6% 12 915 37,4% 11 757 53,5% 13 557 66,9% 3 320 7,7% 1 860 8,2% 3 077 8,9% 1 129 5,1% 712 3,5% 0 0,0% 24 0,1% 24 0,1% 53 0,2% 128 0,6% 43 258 100,0% 22 635 100,0% 34 514 100,0% udział % udział % 2006 udział % udział % 2005 21 956 100,0% udział % 2004 20 254 100,0% Źródło: Emitent Z uwagi na fakt, iż Grupa Emitenta prezentuje skonsolidowane wyniki finansowe, a sprzedaż produkowanych przez Grupę Emitenta wyrobów dla dermatologii realizowana jest przez spółkę zależną Emitenta OPTOPOL Handlowy, w powyższym zestawieniu sprzedaż produktów własnych w segmencie dermatologia zaliczona została do działalności handlowej w segmencie dermatologia. Grupa Emitenta rozpoczęła produkcję urządzeń dermatologicznych w 2006 roku. Łączna wartość wyprodukowanych urządzeń dla dermatologii kosmetycznej w roku 2006 wyniosła 459 tys. PLN w cenach sprzedaży. W latach 2004-2006 Grupa Emitenta kładła coraz większy nacisk na produkcję wyrobów własnych. Udział sprzedaży produktów w sprzedaży ogółem wzrósł z 28,9% w roku 2004 do 53,6% w roku 2006 kosztem spadku udziału działalności handlowej w sprzedaży ogółem z 70,5% w roku 2004 do 46,3% w roku 2006. Sprzedaż w ciągu pierwszych trzech kwartałów 2007 r. potwierdziła opisaną tendencję (przychody ze sprzedaży wyrobów własnych stanowiły 67,9% przychodów Grupy Emitenta ogółem). Działalność handlowa Grupy Emitenta w zakresie okulistyki dotyczy dystrybucji produktów innych producentów, natomiast w zakresie dermatologii zarówno dystrybucji, jak i sprzedaży własnych produktów Grupy. Udział handlu sprzętem okulistycznym w sprzedaży ogółem zmniejszył się w latach 2004-2006 z 66,9% do 37,4% (w ciągu pierwszych trzech kwartałów 2007 r. udział ten wyniósł 24,5%), natomiast udział handlu sprzętem dermatologicznym wzrósł w tym samym okresie z 3,5% do 7,7%. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu sprzedaży własnych produktów Grupy Emitenta. Działalność leasingowa Grupy Emitenta była w latach 2004-2006 stopniowo ograniczana, a w lutym 2006 roku została całkowicie zaniechana. 8.2.2.2 Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta Tabela: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta (tys. PLN) Sprzedaż krajowa I-III kw. 2007 14 096 Eksport 29 162 Europa 32,6% I-III kw. 2006 12 611 67,4% 10 024 udział % udział % 2006 udział % 55,7% 19 275 55,8% 44,3% 15 238 44,2% udział % 2004 14 358 65,4% 15 082 74,5% 7 597 34,6% 5 172 25,5% 2005 udział % 19 228 44,4% 8 442 37,3% 12 799 37,1% 6 592 30,0% 4 988 24,6% 18 007 41,6% 8 028 35,5% 12 301 35,6% 6 463 29,4% 4 077 20,1% 1 221 2,8% 414 1,8% 498 1,4% 129 0,6% 911 4,5% 84 0,2% 128 0,6% 197 0,6% 0 0,0% 0 0,0% USA 5 932 13,7% 0 0,0% 380 1,1% 0 0,0% 0 0,0% Pozostałe kraje 3 918 9,1% 1 454 6,4% 1 862 5,4% 1 005 4,6% 184 0,9% 43 258 100,0% 22 635 100,0% 34 514 100,0% 21 956 100,0% 20 254 100,0% Unia Europejska Pozostałe kraje europejskie Kanada Przychody ze sprzedaży ogółem Źródło: Emitent PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 65 8 INFORMACJE O EMITENCIE Dominującym rynkiem zbytu Grupy Emitenta w latach 2004-2006 był rynek krajowy, którego udział w przychodach ze sprzedaży w 2006 roku wyniósł 56%. Natomiast w pierwszych trzech kwartałach 2007 r. sprzedaż na rynek krajowy wyniosła jedynie 32,6% przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta ogółem. Jednocześnie udział rynku krajowego w sprzedaży Grupy OPTOPOL spadał niezmiennie od 2004 roku, kiedy to wynosił 74,5%, co było związane z dynamicznym rozwojem sprzedaży eksportowej własnych produktów Grupy Emitenta, wynikającym ze zmian zachodzących w strukturze sprzedaży, tj. wzrostu udziału działalności produkcyjnej. Od 2006 roku (wdrożenie obecnego głównego produktu Grupy Emitenta – optycznego tomografu komputerowego SOCT Copernicus) udział eksportu dynamicznie wzrasta. W pierwszych trzech kwartałach 2007 r. wyniósł on 55,7%. Wśród rynków zagranicznych największy udział mają kraje Unii Europejskiej – 36% w całym 2006 roku oraz 41,6% w I-III kw. 2007 roku, wobec 20% w 2004 roku. W 2006 roku Grupa Emitenta rozpoczęła eksport produktów poprzez amerykańskiego dystrybutora – firmę Reichert. Wartość tego eksportu w całym 2006 roku wyniosła 1,1% przychodów ze sprzedaży ogółem, a w okresie trzech kwartałów 2007 roku 13,7%. Jedyny spadek został zaobserwowany w obszarze sprzedaży do krajów europejskich nieznajdujących się w UE pomiędzy rokiem 2004 i 2005. Był on spowodowany poszerzeniem obszaru UE o 10 państw, wśród których część znajdowała się w obszarze sprzedaży Grupy Emitenta. Sprzedaż eksportowa Grupy Emitenta realizowana jest głównie w EUR i USD. 8.2.2.3 Sezonowość produkcji i rynków zbytu Rynek sprzedaży sprzętu okulistycznego charakteryzuje się umiarkowaną sezonowością. Największe obroty przypadają na I i IV kwartał danego roku. Okresem o najniższym poziomie obrotów jest okres wakacyjny, kiedy w sposób naturalny gabinety okulistyczne, a przede wszystkim szpitale oraz podmioty z branży dermatologii estetycznej dokonują relatywnie niższych zamówień. 8.2.2.4 Charakterystyka rynków działalności 8.2.2.4.1 Rynek urządzeń medycznych do diagnostyki okulistycznej Podstawowym rynkiem działalności Grupy Emitenta jest rynek urządzeń diagnostycznych dla okulistyki. Ponad 91% sprzedaży i całość eksportu Grupy Emitenta w 2006 roku zostało ulokowane na tym rynku. Rynek urządzeń do diagnostyki okulistycznej podzielić można na pięć podstawowych segmentów: • urządzenia do wykrywania i monitorowania jaskry (w tym tonometry, perymetry, oftalmoskopy sterowane laserem), • urządzenia do diagnostyki retinopatii (w tym np. urządzenia USG, urządzenia do badań elektrofizjologicznych oka, fundus camera, tomografy koherentne, oftalmoskopy pośrednie i szkła próbne), • urządzenia do diagnostyki i leczenia katarakty (np. topografie rogówki, analizatory frontu falowego, wszechstronne skanery, pachymetry, biometry, mikroskopy wziernikowe), • • pozostały sprzęt diagnostyczny oraz wyposażenie gabinetów. Tabela: Sprzedaż wybranych urządzeń do diagnostyki okulistycznej na świecie w 2006 r. (mln USD) Wyszczególnienie Urządzenia do wykrywania i monitorowania jaskry 215 Perymetry* 72 Tonometry* 73 Oftalmoskopy sterowane laserem 70 Urządzenia do diagnostyki retinopatii 279 USG z sondą B* 66 2006 28 Fundus camera (badanie dna oka) 122 Optyczne tomografy koherentne* 60 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE Wyszczególnienie 2006 EKG (ECC) 11 Oftalmoskopy pośrednie 16 Szkła próbne 42 Urządzenia do diagnostyki i leczenia katarakty 143 Topografia rogówki* 22 Analizator frontu falowego 33 Wszechstronne skanery 22 Pachymetry 18 Biometry 36 Wziernikowe mikroskopy 12 Wyposażenie gabinetu 179 Keratometry 81 Retinoskopy 5 Rzutniki optotypów 26 Dioptromierze 66 Inne urządzenia diagnostyczne 384 Lampy szczelinowe* 155 Oftalmoskopy 18 Mikroskopy o dużym obszarze badania 110 Pozostałe 101 SUMA 1 200 Źródło: Market Scope * Grupy produktów znajdujące się w asortymencie produkcyjnym Grupy Emitenta Największy segment rynku urządzeń do diagnostyki okulistycznej stanowi grupa „inne urządzenia diagnostyczne”, której udział w światowym rynku w 2006 roku wyniósł około 32%. Rynek urządzeń do diagnostyki retinopatii stanowił ok. 23%, a jaskry około 18%. Rysunek: Podział rynku urządzeń do diagnostyki okulistycznej w 2006 roku (wartościowo) Urządzenia do diagnostyki i leczenia katarakty 12% Inne urządzenia diagnostyczne 32% Wyposażenie gabinetu 15% Urządzenia do wykrywania i monitorowania jaskry 18% Urządzenia do diagnostyki retinopatii 23% Źródło: Opracowanie Emitent na podstawie Market Scope Geograficznie największym rynkiem dla urządzeń do diagnostyki okulistycznej są Stany Zjednoczone, gdzie w 2006 roku sprzedano około 45% tych urządzeń. Kolejnym istotnym rynkiem jest Japonia, która stanowiła 15% rynku. Na rynkach krajów europejskich w 2006 roku ulokowano około 26% światowej sprzedaży urządzeń do diagnostyki okulistycznej. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 67 8 INFORMACJE O EMITENCIE Rysunek: Podział geograficzny rynku urządzeń do diagnostyki okulistycznej w 2006 roku (mln USD) Pozostali 14% Stany Zjednoczone 45% 168 180 Japonia 15% 307 545 Europa 26% Stany Zjednoczone Europa Japonia Pozostali Źródło: Opracowanie Emitent na podstawie Market Scope Geograficzny podział rynku jest efektem wielkości nakładów na opiekę medyczną w poszczególnych rejonach świata. Występuje bardzo silna korelacja pomiędzy udziałem procentowym ogólnych kosztów ochrony zdrowia w PKB a wielkością rynku urządzeń medycznych (w tym do diagnostyki okulistycznej). Rysunek: Wydatki na opiekę medyczną jako % PKB w wybranych krajach 16% 14% 14,1% 12% 10,1% 10% 9,5% 9,2% 8,1% 8% 7,9% 7,8% 7,8% 7,0% 6,5% 6% 5,0% 4,9% 4% 2% Indie Chiny Polska Anglia Hiszpania Japonia Włochy Australia Kanada Francja Niemcy USA 0% Źródło: Market Scope, OECD Health Data 2006 Stany Zjednoczone W Stanach Zjednoczonych występuje podział lekarskich specjalności okulistycznych na typowych okulistów oraz optometrystów, przy czym optometryści zajmują się diagnozowaniem wad wzroku oraz dopasowywaniem szkieł korekcyjnych, a w przypadku stwierdzenia wady wzroku przekazują pacjenta okuliście. Obecnie w Stanach Zjednoczony praktykuje około 18 tys. okulistów, tj. o 5 tys. więcej niż w 1980 roku. Wskaźnik liczby okulistów na 100 tys. mieszkańców w 2005 roku wyniósł 6, był najwyższy na świecie i wciąż wzrasta. Równocześnie w Stanach Zjednoczonych działa 32 tys. optometrystów w ramach 22 tys. praktyk. Japonia W Japonii praktykuje około 11 tys. okulistów i optometrystów. Wskaźnik nasycenia lekarzami okulistami i optometrystami na 100 tys. mieszkańców wynosi 8,7. 68 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE Niemcy W Niemczech jest około 7 tys. specjalistów okulistów, z czego około 5 tys. w zachodnich Niemczech i około 2 tys. we wschodnich. Francja We Francji praktykuje około 5,6 tys. okulistów i około 8 tys. optyków odpowiedzialnych za dobór szkieł kontaktowych i okularów optycznych. Anglia W Anglii około 1,5 tys. okulistów pracuje na kontrakcie Narodowego Funduszu Zdrowia (National Health Service), a duża część z nich posiada również prywatne praktyki. Około 650 okulistów świadczy usługi z zakresu chirurgii oka, z czego większość również w zakresie katarakty (operacje tego typu stanowią 70% chirurgicznych operacji oka w Anglii). Włochy We Włoszech praktykuje około 6,7 tys. okulistów i 6,6 tys. optyków. Hiszpania W Hiszpanii funkcjonuje około 4,4 tys. lekarzy okulistów oraz 5 tys. optyków. Przeważająca część (75%) jest zatrudniona w uspołecznionej służbie zdrowia, ale również prowadzi prywatne praktyki. Polska Wg Centrum Systemów Informacyjnych Służby Zdrowia w 2005 roku w Polsce było 2,2 tys. lekarzy specjalistów okulistów pracujących w placówkach służby zdrowia. Na oddziałach okulistycznych funkcjonuje 3,6 tys. łóżek. Rynek urządzeń do wykrywania i monitorowania jaskry Jaskra to postępujące uszkodzenie nerwu wzrokowego prowadzące w konsekwencji do utraty wzroku. Z danych Światowej Organizacji Zdrowia wynika, iż na świecie żyje około 67 milionów ludzi chorych na jaskrę, a około 7 milionów jest niewidomych w wyniku tego schorzenia. Choroba ta występuje dość często i cierpi na nią około 3-3,5% całej populacji. Wśród osób powyżej 35. roku życia odsetek chorych wzrasta do 3,5-4,5%. Szacuje się, że w Polsce na samą jaskrę choruje około 600-700 tysięcy osób, spośród których jedynie 60-70 tysięcy o tym wie. Wzrost ilości rozpoznań jaskry oraz poprawa skuteczności metod jej leczenia spowodowały, iż ten segment rynku urządzeń do diagnostyki okulistycznej jest najszybciej rosnącym rynkiem. Instrumenty do diagnozy jaskry mogą być podzielone na trzy zasadnicze grupy produktów: perymetry, tonometry i oftalmoskopy sterowane laserem. Grupa Emitenta jest producentem perymetrów i tonometrów. Tonometry Obecnie wartość sprzedaży tonometrów stanowi około 34% wartości światowej sprzedaży urządzeń do diagnozowania jaskry. Największym rynkiem dla tonometrów są Stany Zjednoczone, gdzie sprzedaje się ok. 45% tych urządzeń. Każdy praktykujący lekarz w Stanach Zjednoczonych posiada lub ma dostęp do tonometru. Tabela: Sprzedaż tonometrów na świecie w latach 2005-2006 i prognoza na 2007 rok Wyszczególnienie 2005 2006 2007 Ilość (szt.) Stany Zjednoczone 10 224 10 389 10 569 Zachodnia Europa 5 571 5 591 5 619 Japonia 2 990 3 029 3 074 Inni 5 675 5 828 5 993 24 460 24 837 25 255 Stany Zjednoczone 31,2 32,6 34,3 Zachodnia Europa 15,4 16,2 16,9 Razem Wartość (mln USD) PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 69 8 INFORMACJE O EMITENCIE Japonia Wyszczególnienie 2005 10,9 2006 11,6 2007 12,1 Inni 11,4 12,2 13,1 Razem 68,9 72,6 76,4 Źródło: Market Scope Poniżej przedstawiono podział rynku tonometrów wg głównych dostawców w 2006 roku. Rysunek: Główni dostawcy tonometrów na świecie (wartościowo, 2006 rok) Pozostali 15,9% Reichert 26,9% Kowa 4,8% Canon 4,8% Nidek 5,5% Keeler 5,5% Haag Streit 16,6% Ziemer Ophthalmic 7,6% Topcon 12,4% Źródło: Market Scope Perymetry Perymetry są jednymi z podstawowych urządzeń do wykrywania jaskry i służą do badania zakresu pola widzenia pacjenta. Obecnie sprzedaż perymetrów stanowi około 34% przychodów ze sprzedaży sprzętu do diagnostyki jaskry. Największym rynkiem dla tego typu urządzeń są Stany Zjednoczone, na które przypada około 41% ich sprzedaży. Tabela: Sprzedaż perymetrów na świecie w latach 2005-2006 i prognoza na 2007 rok Wyszczególnienie 2005 2006 2007 Ilość (szt.) Stany Zjednoczone 2 098 2 131 2 165 Zachodnia Europa 1 419 1 375 1 397 Japonia 721 732 744 Inni 954 986 1 019 5 148 5 246 5 347 Stany Zjednoczone 29,4 29,9 30,5 Zachodnia Europa 19,3 19,7 20,0 Japonia 11,8 12,0 12,2 Inni 10,4 10,8 11,1 Razem 70,9 72,4 73,8 Razem Wartość (mln USD, z akcesoriami) Źródło: Market Scope Poniżej przedstawiono podział rynku perymetrów wg głównych dostawców w 2006 roku. 70 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE Rysunek: Główni dostawcy perymetrów na świecie (wartościowo, 2006 rok) Kowa 2,8% Metrovision 3,5% Synemed 4,1% Pozostali 3,3% Topcon 5,5% Oculus 11,0% Carl Zeiss Meditec Humphrey 46,3% Haag Streit Interzeag 23,5% Źródło: Market Scope Urządzenia do diagnostyki retinopatii Retinopatia cukrzycowa to choroba oka wywołana długotrwałą cukrzycą, początkowo zagrażająca utratą ostrości widzenia, a później całkowitą utratą wzroku. Najbardziej zagrożone retinopatią cukrzycową są osoby długotrwale chorujące na cukrzycę. Statystyki światowe wskazują, że po 10-15 latach trwania choroby u 50% chorych stwierdza się objawy retinopatii, zaś po 20-25 latach aż u 75-90% chorych. Drugim czynnikiem ryzyka jest zaawansowany wiek chorego. Postępy w leczeniu cukrzycy skutkujące przedłużeniem życia chorych na cukrzycę powodują, iż skutki retinopatii wysuwają się na pierwsze miejsce w statystyce przyczyn nieodwracalnej ślepoty. Okuliści używają sześciu podstawowych rodzajów urządzeń do diagnostyki retinopatii: • • optyczne tomografy komputerowe (OCT), • • kamery okulistyczne (fundus camery), • • oftalmoskopy pośrednie, ultrasonografy, urządzenia EKG (ECC), szkła próbne. Obecne obroty w tym segmencie rynku sięgają poziomu prawie 280 mln USD, co stanowi około 23% wartości całego światowego rynku urządzeń diagnostycznych. Zgodnie z szacunkami Market Scope rynek na tego typu urządzenia będzie rósł o około 4,3% rocznie w horyzoncie do 2011 r. W tym segmencie rynkowym istotne znaczenie dla strategii Grupy Emitenta ma rynek optycznych tomografów komputerowych oraz kamer okulistycznych, w tym systemów obrazowania. Optyczne tomografy komputerowe Tomografy optyczne są urządzeniami diagnostycznymi o bardzo nowoczesnej, nieinwazyjnej technice obrazowania przekroju tkanki (np. siatkówki oka), w której wykorzystuje się światło rozproszone na poszczególnych warstwach badanej tkanki. Urządzenia te są pomocne zarówno w diagnostyce i leczeniu retinopatii, jak również jaskry i innych schorzeń oka. Rynek optycznych tomografów koherentnych stanowi ponad 23% obrotów rynku urządzeń diagnostycznych. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 71 8 INFORMACJE O EMITENCIE Tabela: Sprzedaż optycznych tomografów koherentnych na świecie w latach 2005-2006 i prognoza na 2007 r. Wyszczególnienie 2005 2006 2007 Ilość (szt.) Stany Zjednoczone 464 477 492 Zachodnia Europa 227 233 240 Japonia 134 138 142 90 96 103 915 944 977 Stany Zjednoczone 29,3 30,3 31,3 Zachodnia Europa Inni Razem Wartość (mln USD, w tym akcesoria) 14,3 14,8 15,3 Japonia 9,2 9,5 9,9 Inni 5,2 5,6 5,9 58,0 60,2 62,4 Razem Źródło: Market Scope Do niedawna jedynym producentem optycznych tomografów koherentnych była firma Carl Zeiss Medical. W 2006 roku Emitent rozpoczął produkcję i sprzedaż urządzeń tego typu opartych na nowocześniejszej niż dotychczasowego monopolisty technologii, tj. tomografii spektralnej. W porównaniu ze stosowanym do tej pory rozwiązaniem w tego typu aparatach (tomografia czasowa), dzięki eliminacji ruchomego zwierciadła niezbędnego do skanowania w głąb oka, uzyskiwane obrazy mają znacznie wyższą rozdzielczość, a samo badanie trwa ok. sto razy krócej, co pozwala na dużo dokładniejsze badanie oka. Krótki czas wykonania badania pozwala także na sprawne uzyskiwanie obrazów trójwymiarowych. Zastosowane w aparacie rozwiązania powodują iż SOCT Copernicus jest obecnie najnowocześniejszym urządzeniem tego typu na świecie, zdecydowanie poszerzającym granice możliwości diagnostyki okulistycznej. W 2006 roku Emitent ulokował na rynku 55, a w pierwszej połowie 2007 roku 115 szt. optycznych tomografów komputerowych SOCT, głównie w eksporcie. Urządzenia fundus camera oraz systemy obrazowania Są to urządzenia diagnostyczne pozwalające na uzyskiwanie stereoskopowych zdjęć dna oka. Używane są nie tylko do diagnozowania retinopatii, ale także innych chorób oka, w tym jaskry. Rynek urządzeń fundus camera jako segment ma największy – ok. 44% – udział w rynku urządzeń do diagnostyki retinopatii. Tabela: Sprzedaż urządzeń fundus camera na świecie w latach 2005-2006 i prognoza na 2007 rok Wyszczególnienie 2005 2006 2007 Ilość (szt.) Stany Zjednoczone 2 371 2 460 2 553 Zachodnia Europa 1 288 1 329 1 370 Japonia 743 758 773 Inni 837 887 940 5 239 5 434 5 636 Stany Zjednoczone 52,9 54,7 56,7 Zachodnia Europa 28,9 29,8 30,7 Japonia 18,9 19,3 19,7 Razem Wartość (mln USD) Inni Razem 16,7 17,7 18,8 117,4 121,5 125,9 Źródło: Market Scope 72 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE Rysunek: Główni dostawcy urządzeń fundus camera na świecie (wartościowo, 2006 rok) Oculus 4,1% Pozostali 5,3% Topcon 20,6% Nidek 7,4% Kowa 12,3% Canon 17,3% Optos 16,5% Carl Zeiss 16,5% Źródło: Market Scope Urządzenia do diagnostyki katarakty Katarakta (zaćma) to choroba skutkująca zmniejszoną przejrzystością soczewki oka, która uniemożliwia przechodzenie promieni świetlnych do siatkówki w taki sposób, że dochodzi jednocześnie do obniżenia ostrości wzroku. Według szacunków Emitenta rynek urządzeń do diagnostyki katarakty stanowi około 12% całości rynku okulistycznych urządzeń diagnostycznych. W skład tej kategorii urządzeń wchodzą między innymi: • • biometry (około 25% rynku urządzeń tej kategorii), • • urządzenia do topografii rogówki (między 10% a 15%), • • pachymetry (między 10% a 15%), analizatory frontu falowego (około 25%), wszechstronne skanery (między 10% a 15%), wziernikowe mikroskopy (poniżej 10%). Z punktu widzenia aktualnie realizowanej sprzedaży oraz strategii Grupy Emitenta najistotniejszym segmentem tego rynku jest rynek urządzeń do topografii rogówki. Topografia rogówki Urządzenia tego typu dostarczają szczegółowych obrazów powierzchni rogówki. Są wykorzystywane przy chirurgii okulistycznej (zwykle do testów przedoperacyjnych pacjenta), dopasowywania twardych szkieł kontaktowych oraz diagnozowania i analizy zmian patologicznych rogówki. W okresie 2001-2005 wartość rynku topografii rogówki spadła o ponad 50%. Podstawowym powodem załamania się rynku było wysokie nasycenie rynku oraz bardzo długi cykl życia topografu (5-10 lat), a także brak istotnych zmian w technologii tego urządzenia w ciągu ostatnich kilkunastu lat. Obecnie wartość rynku topografów rogówki wynosi około 22 mln USD (ok. 1,6 tys. sprzedanych w 2006 roku urządzeń). Głównym producentem topografów jest firma Carl Zeiss Meditec posiadająca wartościowo ok. 20-proc. udział w rynku. Pozostałymi graczami na rynku są firmy Nidek, Tomey, Oculus, Haag-Streit, Opticon posiadające indywidualny udział w rynku na poziomie kilkunastu procent. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 73 8 INFORMACJE O EMITENCIE 8.2.2.4.2 Rynek dermatologii kosmetycznej Rynek usług dermatologii kosmetycznej jest częścią rynku medycyny estetycznej i w Polsce jest rynkiem stosunkowo młodym. Jego dynamiczny rozwój nastąpił w okresie przeobrażeń ustrojowych z początkiem lat 90. ubiegłego stulecia. Jego stopniowy wzrost, podobnie jak rynku usług chirurgii estetycznej, następuje w miarę wzrostu PKB, co jest charakterystyczne dla tego rynku także w innych krajach. Dla przykładu w USA tylko w samym 2006 roku wykonano 11 mln kosmetycznych procedur medycznych (w tym 9,5 mln niechirurgicznych), prawie 5,5 razy więcej niż w 1997 roku. Tylko w 2006 roku ilość niechirurgicznych kosmetycznych procedur medycznych wzrosła o 3% w stosunku do roku 2005. Grupa Emitenta w 2006 roku około 8,9% sprzedaży ulokowała na rynku dermatologii kosmetycznej i praktycznie całość sprzedaży urządzeń i akcesoriów była kierowana na krajowy rynek. Sektor odbiorców usług medycznych z zakresu dermatologii to jednostki takie jak kliniki, NZOZ-y, prywatne praktyki i gabinety kosmetyczne. Wg informacji branżowego wydawnictwa Aktiv-Pres sektor ten skupia około 3 400 podmiotów natomiast według danych Stowarzyszenia Lekarzy Dermatologów Estetycznych w branży działa obecnie ok. 3 tys. firm. Są to głównie podmioty prowadzone przez dermatologów, lekarzy medycyny estetycznej i innych specjalności lub salony kosmetyczne. Około 17% podmiotów jest prowadzone przez wykształconych specjalistów kosmetologów. Grupa Emitenta obecnie współpracuje z ponad 300 tego typu podmiotami. 8.2.2.4.3 Perspektywy rozwoju rynków działalności Grupy Emitenta Rynek urządzeń do diagnostyki medycznej Według Market Scope (firmy badającej rynek sprzętu do diagnostyki okulistycznej) wartość światowego rynku urządzeń do diagnostyki okulistycznej zamknęła się kwotą ok. 1,2 mld USD, a do 2011 roku osiągnie ok. 1,4 mld USD. Wśród urządzeń do wykrywania i monitorowania jaskry z uwagi na postęp techniki co 5-6 lat tonometry są wymieniane na nowe i w związku z tym, jak prognozuje Market Scope, rynek na te urządzenia będzie rosnąć w tempie powyżej 5% rocznie przez kolejne 5 lat. Rynek perymetrów wg Market Scope we wszystkich rozwiniętych krajach jest na tyle nasycony, iż roczny wzrost sprzedaży tego typu urządzeń jest przewidywany na minimalnym poziomie (ok. 2,2%), tym bardziej iż długość życia poszczególnych urządzeń waha się od 5 do 10 lat. W zakresie urządzeń do diagnostyki retinopatii, z uwagi na wzrost zapadalności na tę chorobę w krajach wysokorozwiniętych, rynek na tego typu urządzenia będzie rósł o około 4,3% rocznie. Według Market Scope wśród urządzeń tej kategorii rynek optycznych tomografów koherentnych z uwagi na dynamiczny rozwój technologii wzrośnie aż o 47% w ciągu kolejnych 5 lat. W zakresie rynku urządzeń fundus camera oraz systemów obrazowania z powodu relatywnie długiego cyklu życia poszczególnych urządzeń wzrost rynku szacowany jest maksymalnie na 3,4% rocznie w ciągu następnych 5 lat. Wśród urządzeń do diagnostyki katarakty i chorób soczewki Market Scope prognozuje wzrost rynku o ok. 25% do 2011 roku. W tej kategorii urządzeń Emitent szacuje, iż w przeciągu kolejnych 5 lat sprzedaż urządzeń do topografii rogówki na światowym rynku utrzyma się na niezmienionym poziomie. Rynek dermatologii kosmetycznej O skali potencjału rynku dermatologii i chirurgii kosmetycznej mogą świadczyć wyniki badań firmy TNS OBOP w Polsce, zgodnie z którymi do operacji plastycznych przyznaje się co setna Polka, ale już co szósta deklaruje, że poddałaby się upiększającym zabiegom, gdyby miała dość odwagi i pieniędzy. 8.2.2.4.4 Konkurencja Grupy Emitenta Grupa Emitenta nie ma konkurentów na rynku krajowym w zakresie głównego produktu, jakim jest optyczny tomograf komputerowy. Konkurencyjne firmy zagraniczne zlokalizowane są przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych, Japonii i Niemczech. Poniżej zaprezentowano głównych konkurentów Grupy Emitenta wraz z krótkim opisem ich działalności. 74 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE Tabela: Konkurencja Grupy Emitenta w zakresie produkcji urządzeń medycznych Nazwa konkurenta Kraj Zatrudnienie osób Ofera Obroty mln USD Wady Zalety Silna marka i pozycja na rynku, pełna oferta, Duża organizacja dotychczasowy lider powolnie reagująca na rynku optycznych zmiany na rynku tomografów koherentnych Lider w zakresie technologii oftalmoskopów Ograniczona oferta sterowanych laserem, silny zespół badawczy Znana marka i silna Ograniczona działalność pozycja na rynku, marketingowa poza silny zespół Europą badawczy Carl Zeiss Meditec Niemcy Pełna oferta urządzeń do diagnostyki okulistycznej 800 365 Heidelberg Engineering Inc Niemcy oftalmoskopy sterowane laserem, pachymetry, perymetry, mikroskopy bd 37 Oculus Optikgerate Niemcy Systemy obrazowania, topografia rogówki, perymetry, refraktory, szkła próbne, inne bd 20 Quantel Francja Ultrasonografy okulistyczne, biometry, pachymetry, inne 211 38 Ograniczona działalności marketingowa w Europie Tomey Japonia Biometry, pachymetry, refraktory, topografia rogówki, inne bd 25 Ograniczona działalność Silna marka marketingowa poza w Japonii, silny Japonią zespół badawczy Silna marka we Francji, silny zespół badawczy W zakresie działalności handlowej na rynku polskim, oprócz podmiotów wyszczególnionych w tabeli powyżej, konkurencję dla Grupy Emitenta stanowią: Tabela: Konkurencja Grupy Emitenta w zakresie działalności handlowej na rynku krajowym Nazwa konkurenta Haag-Streit Kraj Zatrudnienie osób Ofera Lampy szczelinowe i akcesoria, pachymetry, Szwajcatopografy rogówki, ria tonometry, szkła próbne, inne Kowa Stany Zjednoczone Urządzenia fundus camera, systemy obrazowania, perymetry, lampy szczelinowe, oftalmoskopy Oculus Optikgerate Niemcy USA Ophthalmic Imaging Systems bd Obroty mln USD Wady bd Duża organizacja powolnie reagująca na zmiany na rynku, ograniczona działalność marketingowa poza Europą Zalety Znana marka, rozpoznawalny jako wiodący producent lamp szczelinowych, szeroki asortyment Silna marka Ograniczona działalność i pozycja, zasoby marketingowa poza w zakresie rozwoju Japonią produktu 3 462 2 000 Systemy obrazowania, topografia rogówki, perymetry, refraktory, szkła próbne, inne bd 20 Systemy obrazowania, inne 75 12 68 20 Ograniczona działalność marketingowa poza Silna marka w Japonii Japonią 1 146 350 Ograniczona działalność Silna marka w Japonii, silny marketingowa poza zespół badawczy Japonią Shin-Nippon Japonia Mikroskopy, lampy szczelinowe, refraktometry, topografia rogówki, biometry, inne Topcon Japonia Bardzo szeroka oferta urządzeń do diagnostyki okulistycznej Znana marka i silna Ograniczona działalność pozycja na rynku, marketingowa poza silny zespół Europą badawczy Proste w użyciu systemy Ograniczone zasoby obrazowania, silny zespół badawczy Źródło: Market Scope PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 75 8 INFORMACJE O EMITENCIE 8.2.2.5 Zaopatrzenie Grupa Emitenta prowadzi dwa rodzaje działalności: (i) produkcję urządzeń medycznych i dermatologicznych produkowanych przez Grupę Emitenta i ich sprzedaż na rynkach światowych oraz (ii) handel urządzeniami medycznymi i diagnostycznymi dla lekarzy okulistów i optometrystów, właścicieli warsztatów optycznych oraz dermatologów na rynku polskim. Z uwagi na ograniczoną liczbę producentów pewnych wysoko specjalistycznych i jakościowych komponentów do produkcji urządzeń Grupa Emitenta dąży do posiadania minimum dwóch dostawców w tych wrażliwych grupach materiałów. Ponadto w zakresie pozostałych materiałów Grupa Emitenta realizuje dostawy od kilku dostawców wybranych spośród wielu producentów danych materiałów. Zdecydowana większość zaopatrzenia (ponad 90%) realizowana jest przez Grupę Emitenta w oparciu o bieżące zamówienia konkretnych materiałów niezbędnych do produkcji. Pozostałe materiały, te najbardziej specjalistyczne, są zamawiane w oparciu o roczne zamówienia ilościowe zawierające przewidywany poziom zamówień, niezawierających jednak klauzul dotyczących kar umownych, zarówno z tytułu składania przez Grupę Emitenta mniejszych zamówień, jak i niedotrzymania warunków dostaw przez jego dostawców. W zakresie działalności handlowej urządzeniami medycznymi dla lekarzy okulistów i optometrystów oraz dermatologii estetycznej na polskim rynku spółka zależna Emitenta, firma OPTOPOL Handlowy, prowadzi politykę wyboru i podpisywania kontraktów w zakresie dystrybucji z najlepszymi światowymi producentami urządzeń diagnostycznych dla okulistyki, optometrystów i warsztatów optycznych oraz gabinetów dermatologii estetycznej. W przypadku OPTOPOL Handlowy większość relacji z dostawcami sprzętu okulistycznego i dermatologicznego opiera się na umowach o wyłączność w reprezentacji tych dostawców na polskim rynku przewidujących określony poziom zamówień. Tabela: Koncentracja zakupów Grupy Emitenta w 2006 r.* Lp. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 Dostawca TOPCON IRIDEX SUPERLUM IRLANDIA EASY AUTOMATION BELGIA A.STER.KOM OFR OPTICS FOR RESARCH CAMBRIDGE TECHNOLOGY, USA ZAKŁAD PRODUKCYJNO-USŁUGOWY TOKMAN NATIONAL INSTRUMENTS POLAND THORLABS, INC USA Pozostali RAZEM Wartość zakupów [tys. PLN] 6 348 1 925 1 422 885 869 808 778 721 671 609 6 719 21 030 Udział w dostawach ogółem [%] 29,2% 8,8% 6,5% 4,1% 4,0% 3,7% 3,6% 3,3% 3,1% 2,8% 30,9% 100% Źródło: Emitent * Dane dotyczą zarówno zakupów komponentów służących do produkcji urządzeń medycznych przez Emitenta, jak i zakupów urządzeń medycznych, których sprzedaż prowadzi spółka zależna Emitenta OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. w ramach prowadzonej przez siebie działalności handlowej. OPTOPOL Handlowy, a wcześniej, tj. do dnia 2 lutego 2006 r. Emitent, był wyłącznym dystrybutorem urządzeń firmy TOPCON (Holandia) do końca kwietnia 2007 r., kiedy to rozwiązaniu uległa umowa łącząca obie strony. 8.2.3 Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność Grupy Emitenta W opinii Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi żadne czynniki nadzwyczajne nie miały wpływu na prowadzenie działalności przez Grupę Emitenta na rynkach opisanych w pkt 8.2.2 Prospektu, jak i na wprowadzenie istotnych nowych produktów na te rynki. 76 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE 8.2.4 Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Pozycję konkurencyjną Grupy Emitenta określa przede wszystkim wielkość udziału rynkowego w światowym rynku tomografów koherentnych SOCT jako podstawowego produktu Grupy Emitenta (ok. 23% wartości sprzedaży Grupy Emitenta w 2006 roku). Szacunek udziału w rynku światowym oparto na danych i prognozach Market Scope oraz na wynikach za 2006 rok i prognozach na 2007 rok sprzedaży Grupy Emitenta. Zgodnie z tymi danymi Zarząd Emitenta szacuje, iż w 2006 roku wartościowy udział Grupy Emitenta w światowym rynku optycznych tomografów komputerowych wynosił ok. 4-5%, natomiast w 2007 roku wyniesie on około 16%. W zakresie pozostałych asortymentów oferty udział Grupy Emitenta w światowym rynku jest nieznaczny. W zakresie udziału Grupy Emitenta w krajowym rynku poszczególnych urządzeń do diagnostyki okulistycznej oraz dermatologii kosmetycznej informację oparto na szacunkach specjalistów Grupy Emitenta. Tabela: Szacunek udziału Grupy Emitenta w krajowym rynku urządzeń do diagnostyki okulistycznej i dermatologii kosmetycznej (wartościowo) Produkt/towar Autorefraktometry i Autorefraktokeratometry Szacunkowy udział w rynku 30% Lampy szczelinowe (Typu Zeiss i HS, wszystkie powiększenia i typy wraz z przystawkami cyfrowymi) 30% Rzutniki testów 25% Foroptery (ręczne) 15% Autooptestery (automatyczne foroptery) 40% Unity okulistyczne 70% Tomografy optyczne SOCT (w tym technologii czasowa OCT) 75% Lasery okulistyczne 35% Perymetry 70% Tonometry bezdotykowe 35% Źródło: Grupa Emitenta 8.2.5 Strategia rozwoju Grupy Emitenta Strategicznym celem Grupy Emitenta jest uzyskanie pozycji jednego z liderów na rynku światowym w technologii produkcji i sprzedaży specjalistycznych urządzeń medycznych do diagnostyki oka wytwarzanych w oparciu o technologię spektralnej tomografii komputerowej, technologię laserową oraz zaawansowaną cyfrową obróbkę obrazu. Strategiczne kierunki rozwoju Grupy Emitenta zakładają ponadto: – dalszy rozwój technologii wykorzystywanych do budowy optycznego tomografu spektralnego oraz technologii pokrewnych, – wejście na rynki producentów urządzeń opartych na technologii laserowej, ultrasonografów oraz urządzeń wykorzystywanych na rynku medycyny pracy, – zwiększenie potencjału produkcyjnego diagnostycznych urządzeń medycznych Grupy Emitenta, – ekspansję i promocję marki OPTOPOL na rynkach światowych oraz wzmocnienie pozycji Grupy Emitenta w zakresie dystrybucji na polskim rynku okulistycznym, – rozwój produkcji urządzeń przeznaczonych na rynek dermatologii estetycznej. W efekcie rozwoju następować będzie budowa i wzrost wartości Grupy OPTOPOL dla akcjonariuszy poprzez implementację najnowocześniejszych technologii medycznych do rozwiązań komercyjnych, zwiększenie bazy produkcyjnej oraz rozwój sieci sprzedaży wytwarzanych urządzeń. Poniżej przedstawiono strategiczne cele Grupy Emitenta wraz z opisem planowanych działań do realizacji głównych założeń planu strategicznego na lata 2008-2010. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 77 8 INFORMACJE O EMITENCIE Firma o pozycji jednego z liderów w zakresie produkcji urządzeń do diagnostyki i badania układu wzrokowego Pozycję jednego z liderów rynkowych w zakresie produkcji i technologii oraz sprzedaży specjalistycznych urządzeń medycznych do diagnostyki okulistycznej oraz badania układu wzrokowego Grupa OPTOPOL zamierza uzyskać poprzez: Badania naukowe i prace badawcze Światowy rynek okulistyki rozwija się w kierunku unifikacji procedur medycznych, co pozwala na przewidzenie pewnych zachowań rynkowych w poszczególnych krajach. W związku z tym, że następuje niezwykle wysokie wykorzystanie zaawansowanych technik obrazowania oka, spektralna tomografia komputerowa staje się obecnie przyszłością światowej okulistyki na najbliższe kilka, a nawet kilkanaście lat. Ponadto ciągły rozwój technologii z zakresu laserów, światłowodów czy superszybkich kamer optycznych pozawala w sposób ciągły ulepszać i rozwijać tę metodę. Rozwój tej dziedziny nauki pozwala bowiem lekarzowi na niezwykle precyzyjne stawianie diagnozy przy minimalnym narażeniu pacjenta na jakiekolwiek dolegliwości czy ryzyko związane z badaniem. Stąd też niezwykle istotnym z punktu widzenia realizacji strategii Grupy OPTOPOL jest dalsze prowadzenie przez Grupę Emitenta prac naukowo-badawczych oraz rozwój nowych dziedzin diagnostyki w zakresie projektowania, konstruowania oraz wytwarzania produkowanych urządzeń diagnostycznych i badawczych oraz rozwiązań technologicznych w zakresie tomografii spektralnej. Prace te będą prowadzone w oparciu o dalszą ścisłą współpracę z grupą naukową z Zakładu Fizyki Medycznej Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu pod kierownictwem prof. Andrzeja Kowalczyka (przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta) i dr. Macieja Wojtkowskiego. Rozbudowa Laboratorium Spektralnej Tomografii Implementacja prac naukowych, opracowywanych przez Zespół Zakładu Fizyki Medycznej Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu w ramach współpracy z Grupą Emitenta, do zastosowania w urządzeniach komercyjnych dokonywana jest w Laboratorium Spektralnej Tomografii Grupy OPTOPOL w Toruniu oraz w Zawierciu. Dlatego też przyjęta strategia Grupy Emitenta kładzie duży nacisk na rozbudowę Laboratorium Spektralnej Tomografii Grupy Emitenta poprzez zakup specjalistycznej aparatury i sprzętu badawczego, zatrudnienie odpowiednich pracowników oraz współpracę z innymi jednostkami i firmami badawczymi. Zakończenie powyższych działań pozwoli na implementację prac badawczo-naukowych do wytwarzanej technologii oraz szybkie wdrożenie ich do produkcji rynkowej. Ochrona patentowa innowacyjnych rozwiązań technologicznych W ramach realizowanej strategii rozwoju Grupa OPTOPOL zamierza kontynuować w przyszłości ciągły proces składania aplikacji patentowych na tworzone przez nią lub przez pracowników naukowych Zakładu Fizyki Medycznej UMK w Toruniu innowacyjne rozwiązania technologiczne. Wzmocnienie potencjału intelektualnego zespołu osobowego Grupy Emitenta Istotnym elementem rozwoju potencjału intelektualnego zespołu osobowego Grupy OPTOPOL jest współpraca z Uniwersytetem im. Mikołaja Kopernika w Toruniu. Współpraca ta, oprócz działań w zakresie prac badawczo-rozwojowych dotyczących produktów Grupy Emitenta, ma na celu zapewnienie Grupie OPTOPOL sukcesywnego pozyskiwania wykwalifikowanej kadry wyższych i niższych szczebli. Studenci UMK w Toruniu, a także innych uczelni, biorą udział w praktykach organizowanych przez Grupę Emitenta, a po zakończeniu edukacji znajdują zatrudnienie w Grupie Emitenta. W Dacie Prospektu Emitent jest stroną umów o pracę z trzema członkami Zespołu Fizyki Medycznej UMK zaangażowanymi w rozwój metody spektralnej. Osoby te pracują w Laboratorium Spektralnej Tomografii Emitenta znajdującym się na terenie UMK w Toruniu. Działania zespołu obejmują analizowanie, opiniowanie, implementację i opracowywanie prototypów produktów Grupy Emitenta. Ponadto Grupa OPTOPOL planuje wprowadzenie programu stypendialnego dla studentów kierunków medycznych, takich jak optyka biomedyczna, automatyka, budowa oprogramowania. Stypendia byłyby fundowane studentom uczelni technicznych i medycznych zarówno polskich, jak i zagranicznych. Program stypendialny przewiduje, iż objęci nim studenci byliby zatrudniani przez spółki Emitenta przez okres co 78 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE najmniej trzech lat po ukończeniu studiów. Ideą programu stypendialnego jest pozyskanie i trwałe związanie ze Spółką młodej, wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Grupa OPTOPOL ma wizerunek nowoczesnego producenta sprzętu medycznego oraz atrakcyjnego pracodawcy. Dlatego też doświadczeni pracownicy z branży produkcji sprzętu medycznego oraz naukowcy zarówno polscy, jak i zagraniczni chętnie znajdują zatrudnienie w Grupie Emitenta. Przejęcia producentów nowoczesnych urządzeń lub właścicieli nowoczesnych technologii, patentów lub licencji Zamierzeniem strategii Grupy OPTOPOL jest wejście na nowe segmenty rynku, tj. szeroko pojęty rynek medycyny pracy i rynek optometrystów, poprzez rozszerzenie oferty Grupy OPTOPOL w zakresie nowych metod diagnostycznych oraz nowych metod leczenia. Grupa Emitenta planuje realizację ww. zamierzeń poprzez pozyskanie: – technologii wykorzystywanych do budowy tomografu spektralnego oraz technologii pokrewnych, – producentów systemów do cyfrowej rejestracji, analizy i archiwizacji obrazów diagnostycznych urządzeń medycznych, – producentów urządzeń zbudowanych w oparciu o technologię laserową, ultrasonografów oraz urządzeń wykorzystywanych na rynku medycyny pracy. W związku z powyższym Grupa Emitenta zamierza dokonać przejęcia jednego lub kilku przedsiębiorstw działających w ww. segmentach rynku będących producentami nowoczesnych urządzeń lub właścicielami nowoczesnych technologii, patentów lub licencji lub też w przypadku niezrealizowania przejęć takich podmiotów we własnym zakresie stopniowo uruchamiać produkcję urządzeń przeznaczonych na szeroko pojęty rynek medycyny pracy i rynek optometrystów. Zwiększenie potencjału wytwórczego diagnostycznych urządzeń medycznych Grupy OPTOPOL Zwiększenie potencjału wytwórczego Grupy OPTOPOL zostanie dokonane poprzez: Rozwój bazy produkcyjnej diagnostycznych urządzeń medycznych Wdrożenie do produkcji oraz komercjalizacja nowych rozwiązań technologicznych diagnostyki układu wzrokowego wytwarzanych w ramach prac badawczych prowadzonych przez Grupę Emitenta, we współpracy z naukowcami z UMK w Toruniu, wymaga odpowiedniego zaplecza wytwórczego. Stąd też dla zapewnienia odpowiedniego potencjału produkcyjnego, wykorzystywanego obecnie głównie do produkcji SOCT Copernicus, konieczne staje się powiększenie własnej, odpowiednio wyposażonej i spełniającej rygorystyczne z punktu widzenia technologii produkcji najnowocześniejszych urządzeń medycznych bazy produkcyjnej. Rozwój technologii produkcji urządzeń medycznych Grupa Emitenta dokonuje ciągłego usprawniania produkcji w zakresie stosowanych technologii, przede wszystkim w obszarze zmiany sposobów pracy w zakresie konstruowania urządzeń, a także późniejszej ich produkcji. Grupa Emitenta pracuje obecnie już wyłącznie w środowisku programów trójwymiarowych z modułami przejścia na ciągi cyfrowe (CNC) dla obróbki mechanicznej. Inwestycje w oprogramowanie i park maszynowy Rozwój technologii produkcji opiera się przede wszystkim na inwestycjach w nowe środowiska programowania i konstruowania (CAM) oraz nowy park maszynowy – obrabiarki cyfrowe CNC. Ekspansja i promocja marki OPTOPOL na rynkach światowych Grupa OPTOPOL zamierza rozwijać sieć sprzedaży produkowanych przez nią urządzeń w krajach o największym potencjale rynku wysoko specjalistycznego sprzętu dla lekarzy okulistów i optometrystów, takich jak USA, Niemcy, Francja, Anglia, Włochy czy Hiszpania oraz Rosja i Ukraina. Rozwój ten Grupa Emitenta zamierza realizować poprzez przejęcia lub tworzenie sieci własnych spółek dystrybucyjnych opartych na zespołach osobowych posiadających bardzo duże doświadczenie w sprzedaży sprzętu diagnostycznego dla lekarzy okulistów i optometrystów lub też wspólnych przedsięwzięć kapitałowych ze znanymi i cenionymi, na danym rynku, dystrybutorami sprzętu medycznego. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 79 8 INFORMACJE O EMITENCIE W efekcie działań związanych z rozwojem sieci dystrybucji Grupa Emitenta zamierza wzmocnić markę OPTOPOL na rynkach USA, Europy Zachodniej oraz rynku rosyjskim i ukraińskim. Efekty tych działań powinny pozwolić na przejęcie przez Grupę OPTOPOL dodatkowej marży dystrybutora, często wyższej od marży producenckiej. Wzmocnienie pozycji Grupy OPTOPOL w zakresie dystrybucji na polskim rynku okulistycznym Polski rynek okulistyczny, na którym działa, spółka zależna Emitenta – OPTOPOL Handlowy, to bez wątpienia jeden z najbardziej dynamicznie rozwijających się obszarów gospodarczych w Polsce w okresie ostatnich 4-5 lat. Jednym z istotnych elementów tak dynamicznego rozwoju polskiej okulistyki, jej doskonałych perspektyw, jest obecny i nadal rosnący stopień jej sprywatyzowania. Również istotną tendencją jego rozwoju w okresie ostatnich 1-2 lat jest wyraźne podniesienie jakości zakupów; okuliści decydują się na aparaturę z najwyższej półki, kupują sprzęt najlepszych producentów, oparty o najnowocześniejsze technologie, co z kolei sprawia, że poziom usług w tej dyscyplinie medycznej również stale się podnosi. Powyższe fakty oraz stale rosnąca konkurencja w samej branży usług medycznych, w segmencie okulistycznym i optycznym, jak również niebywały postęp w rozwoju technologii i nowych metod diagnostycznych i leczenia, a tym samym szybkie „starzenie” się aparatury i potrzeba jej „odnawiania” pozwala zdefiniować bardzo stabilne i dobre perspektywy dla firmy takiej jak OPTOPOL Handlowy zajmującej się sprzedażą i serwisowaniem diagnostycznego sprzętu medycznego dla lekarzy okulistów i optometrystów. Poprzez prowadzenie takich działań jak sprzedaż i profesjonalny serwis specjalistycznego sprzętu medycznego dla okulistyki oraz urządzeń stanowiących kompleksowe wyposażenie warsztatu optycznego ze szczególnym uwzględnieniem wysokospecjalistycznych maszyn do obróbki okularowych szkieł korekcyjnych spółka OPTOPOL Handlowy zamierza zwiększyć swój udział w polskim rynku okulistycznym. OPTOPOL Handlowy posiada własną sieć sprzedaży zorganizowaną w ramach czterech biur sprzedaży zlokalizowaną w Warszawie, Poznaniu, Gdańsku i Zawierciu. Swoją ofertę OPTOPOL Handlowy kieruje do publicznych klinik i szpitalnych oddziałów okulistycznych, prywatnych klinik i gabinetów okulistycznych mających status Niepublicznych Zespołów Opieki Zdrowotnej, lekarzy okulistów prowadzących prywatne, jednoosobowe gabinety okulistyczne, ogólnopolskich centrów i sieci medycznych, takich jak Medicover, LIM i Damiana, zakładów optycznych i ogólnopolskich sieci optycznych, w tym największej – Vision Express. W tym miejscu należy podkreślić, iż sprzęt znajdujący się w ofercie OPTOPOL Handlowy to najwyższej jakości kompletny sprzęt diagnostyczny, w tym oczywiście spektralny tomograf optyczny SOCT Copernicus produkowany przez Grupę Emitenta, sprzęt do mikrochirurgii oka, lasery oparte na technice półprzewodnikowej, najnowsze aparaty USG oraz cała gama urządzeń wykorzystujących najnowsze techniki cyfrowego przetwarzania obrazu, pozwalające na precyzyjną diagnostykę tak przedniego, jak i tylnego odcinka oka. OPTOPOL Handlowy współpracuje z czołowymi producentami urządzeń diagnostycznych dla lekarzy okulistów i optometrystów na świecie. Poza sprzedażą urządzeń produkowanych przez Grupę Emitenta (głównie tomograf SOCT, perymetry i unity okulistyczne), na Datę Prospektu OPTOPOL Handlowy jest jednocześnie wyłącznym lub autoryzowanym przedstawicielem w Polsce takich firm jak: – Nidek (Japonia) – światowego lidera w produkcji sprzętu medycznego i diagnostycznego dla lekarzy okulistów, optometrystów i warsztatów optycznych, – Iridex (USA) – producenta laserów dla okulistyki i dermatologii, – Ocular Instruments (USA) – producenta wyposażenia diagnostycznego, – Heine Optotechnik (Niemcy) – producenta szczelinowych i wielu innych akcesoriów, – Reichert (USA) – producenta m.in. tonometrów, refraktometrów, lamp szczelinowych i systemów topografii rogówki, – CSO (Włochy) – producenta lamp szczelinowych, – Schwind (Niemcy) – producenta laserów okulistycznych. oftalmoskopów, retinoskopów, tonometrów, lamp Na rynek krajowy będą wprowadzane wszystkie nowe urządzenia będące w fazie inwestycyjnej Emitenta, natomiast wprowadzenie na rynek produktów firm, z którymi OPTOPOL Handlowy podpisał umowy na 80 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE wyłączność na rynek polski, uzależnione jest w głównej mierze od innowacyjności tychże producentów i pozostaje poza wiedzą OPTOPOL Handlowy. Działania na polskim rynku dermatologii estetycznej Oddzielną istotną działalnością OPTOPOL Handlowy jest sprzedaż urządzeń dla potrzeb dermatologii estetycznej, dyscypliny, która w ostatnich 2-3 latach rozwija się bardzo dynamicznie, a OPTOPOL Handlowy w okresie od 2004 do 2007 r. stał się liczącym graczem na tym rynku. Rozwój usług z zakresu dermatologii estetycznej nierozerwalnie związany jest ze wzrostem zamożności społeczeństwa oraz postępem cywilizacyjnym, co sprawia, że jest to bardzo perspektywiczny rynek sprzętu. Podobnie jak w przypadku rynku urządzeń dla lekarzy okulistów i optometrystów oraz warsztatów optycznych, tak również na polskim rynku dermatologii estetycznej OPTOPOL Handlowy będzie starał się zwiększać swój udział poprzez sprzedaż i serwis specjalistycznego sprzętu dla dermatologii estetycznej, tak od producentów zagranicznych, których jest przedstawicielem handlowym, jak i produkowanego przez Emitenta2 oraz profesjonalnie zorganizowaną sieć sprzedaży poprzez swoje biura sprzedaży w Warszawie, Poznaniu, Gdańsku oraz Zawierciu. 8.3 8.3.1 Badania i rozwój, patenty i licencje Badania i rozwój W procesie rozwoju nowych wyrobów Grupa Emitenta współpracuje z grupą naukową z Zakładu Fizyki Medycznej Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu pod kierownictwem prof. Andrzeja Kowalczyka i dr. Macieja Wojtkowskiego, który otrzymał w 2007 r. Europejską Nagrodę dla Młodego Naukowca (EURYI – European Young Investigator Award), będącą prestiżowym wyróżnieniem przyznawanym badaczom na rozwój pracy naukowej i realizację projektów. Wyróżniony projekt dotyczy opracowania nowych metod badawczych opartych o tomografię optyczną w połączeniu z mikroskopią fluorescencyjną, dzięki którym możliwe będzie obserwowanie procesów zachodzących na poziomie komórkowym w czasie trwania procesów biologicznych. Współpraca z UMK w Toruniu obejmuje opracowania i rozwój metody diagnostycznej, zwanej optyczną koherentną tomografią (OCT – Optical Coherence Tomography). W jej rezultacie powstał spektralny tomograf optyczny SOCT Copernicus obecnie produkowany i poddawany dalszej modyfikacji przez Grupę Emitenta. Na podstawie Umowy o Współpracy Emitent uzyskał wyłączność do komercyjnego wykorzystania oraz ewentualnej produkcji wszelkich nowych konstrukcji, ulepszeń, idei, koncepcji etc. będących rozwinięciem współpracy oraz pierwszeństwo w zakresie dostępu do jakichkolwiek nowych rozwiązań metody diagnostycznej OCT, które są i będą rozwijane w ramach i przy współpracy UMK. Grupa Emitenta prowadzi również we współpracy z Zakładem Fizyki Medycznej UMK, na podstawie tejże Umowy o Współpracy, prace badawcze nad nowymi technologiami i metodami diagnostycznymi dla okulistyki, w tym m.in.: – rozwojem technologii tomografii spektralnej z wykorzystaniem pojawiających się nowych rozwiązań technologicznych, w rezultacie której: • • wdrożono do produkcji urządzenie umożliwiające badanie przedniego odcinka oka SOCT 150/P, w listopadzie 2007 r., na targach AAO w Nowym Orleanie (USA), zostały przedstawione dwa nowe urządzenia wykorzystujące tę technologię – SOCT HR do badania tylnego odcinka oka oraz SOCT Anterius do badania przedniego odcinka oka, który wykorzystuje połączenie układu OCT z lampą szczelinową, – wykorzystaniem cyfrowej obróbki obrazu; pierwszy produkt z tej oferty został już przygotowany i podlega testowaniu celem wdrożenia go do produkcji, – nowymi technologiami i metodami diagnostycznymi dla okulistyki, np. bardzo zaawansowane już prace nad analizą przepływu krwi w naczyniach w oku, 2 Zespół pracowników Emitenta zamierza również konstruować i wytwarzać urządzenia do diagnostyki chorób skóry na bazie technologii opartych o cyfrową obróbkę obrazu (np. wideodermatoskop). PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 81 8 INFORMACJE O EMITENCIE – budową prototypów aparatów nowej generacji z wykorzystaniem technologii spektralnej oraz strojonych źródeł światła do badania przedniego odcinka oka, – rozwojem metod diagnostyki wykorzystujących spektralną tomografię optyczną oraz mikroskopię fluorescencyjną (nanorobotyka). Jednocześnie Grupa OPTOPOL tworzy i stale rozbudowuje własny zespół osobowy w dziedzinie badań i rozwoju, składający się z naukowców, inżynierów i konstruktorów, którzy zatrudniani są w Dziale Rozwojowym Grupy Emitenta. Dodatkowo przy rozwoju i wdrażaniu nowych wyrobów Grupa Emitenta korzysta z usług wyspecjalizowanych firm oraz instytucji zewnętrznych, takich jak m.in.: Uniwersytet Warszawski (w zakresie testowania wideodermatoskopu do diagnostyki chorób skóry) czy kancelarie patentowe. Na Datę Prospektu Grupa OPTOPOL pracuje nad wdrożeniem do seryjnej produkcji i sprzedaży takich urządzeń jak: SOCT Copernicus HR – druga z kolei wersja spektralnego tomografu optycznego SOCT Copernicus opartego na technologii światła laserowego jest bardzo innowacyjnym i nieinwazyjnym urządzeniem dającym obrazy poprzeczne siatkówki oka ludzkiego. Zastosowana technologia jest obecnie najnowocześniejszą na świecie wśród wszystkich systemów tomografii optycznej. Działanie urządzenia jest podobne w swej idei do aparatu USG (ultrasonografii), jednakże w przeciwieństwie do USG, gdzie używa się fali dźwiękowej, w SOCT użyte zostało światło laserowe częściowo spójne, co pozwala na: – wyższą rozdzielczość skanowania – 3 mikrometry, czyli bliską wielkości pojedynczych komórek (2 mikrometry), – większą szybkość skanowania – ponad 50 000 A-skanów na sekundę, co pozwala skrócić czas badania i zebrać w czasie badania pacjenta większą liczbę informacji o siatkówce, co umożliwia znacznie bardziej dokładną późniejszą obróbkę uzyskanych danych, – możliwość składania obrazów trójwymiarowych, – podgląd dna oka na żywo – daje możliwość lokalizacji miejsca skanowania siatkówki oka pacjenta, co dla lekarza jest ogromnie ważne z punktu widzenia powtarzalności badania i analizy postępów leczenia, – dokonywanie wtórnej, wysoko zaawansowanej obróbki cyfrowej uzyskanych obrazów dna oka i ich interpretacji przy zastosowaniu nowych algorytmów obliczeniowych. Urządzenie skonstruowano na bazie prac naukowych grupy naukowców z UMK. Prezentacja tego urządzenia nastąpiła podczas kongresu AAO w Nowym Orleanie (USA) w listopadzie 2007 r., a sprzedaż rozpocznie się w I kwartale 2008 r. SOCT Anterius (Anterior/Complete) – jest kolejnym nowatorskim urządzeniem opartym na technologii analizy widma światła laserowego (częściowo spójnego), jednakże użyta długość fali pozwala na analizę przedniej komory oka, w szczególności rogówki. Jest także pierwszym urządzeniem tego typu, które daje obrazy w rozdzielczości na poziomie 3 mikronów z dokładną detekcją miejsca skanowania. Zastosowanie tego rozwiązania pozwala lekarzowi wykonywać badania na rogówce oka i analizować w ten sposób postęp choroby. Żadne dotychczasowe urządzenie z zakresu tomografii spektralnej nie posiadało takiej funkcji. Ponadto, uzyskiwane obrazy w bardzo wysokiej rozdzielczości będą pozwalały zaobserwować najbardziej nawet małe zmiany patologiczne w rogówce. Oprogramowanie do SOCT Anterius jest tworzone w Grupie Emitenta przy współpracy z grupą naukową z UMK i opiera się na wynikach ich prac badawczych. Algorytmy analizy danych są własnością intelektualną Grupy Emitenta. SOCT Anterius jest urządzeniem powstałym w rezultacie prac naukowych Zakładu Fizyki Medycznej UMK oraz Laboratorium Spektralnej Tomografii Emitenta. Prezentacja tego urządzenia nastąpiła podczas kongresu AAO w Nowym Orleanie (USA) w listopadzie 2007 r., a sprzedaż rozpocznie się na przełomie marca i kwietnia 2008 r. Perymetr Projekcyjny PTS 1000 – perymetr projekcyjny jest zaawansowanym technologicznie urządzeniem do badania pola widzenia. Jest to jedno z podstawowych badań w zakresie diagnostyki jaskry. Urządzenie to powstało w oparciu o własną myśl technologiczną w zakresie projekcji bodźca. Użyto systemu opartego o skaner rzucający bodziec na czaszę perymetru. Pozwala on na projekcję bodźca o dowolnych 82 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE rozmiarach i kolorach, co daje duże możliwości diagnostyczne urządzenia i dobór praktycznie wszystkich strategii badawczych. Poprzednie modele perymetrów Grupy Emitenta pracują między innymi w przychodni Lufthansy (Frankfurt nad Odrą), gdzie okresowe badania przechodzą jej piloci, jak również w przychodni zakładów Mercedesa w Stuttgarcie, a w całych Niemczech pracuje już ponad 600 szt. tych urządzeń. Urządzenie to, podobnie jak wcześniejsze jego modele, będzie wykorzystywane w medycynie pracy, w tym zwłaszcza w testach dla kierowców. Oprogramowanie do perymetru PTS 1000 zostało stworzone w oparciu o własne rozwiązania i algorytmy analizy danych. Produkcję urządzenia rozpoczęto w IV kwartale 2007 r. Emitent przewiduje rozpoczęcie sprzedaży perymetru PTS 1000 od stycznia 2008 r. System Topografii Rogówki PCT-200 – system topografii rogówki jest trzecim już urządzeniem z tej serii, jednakże zastosowane obecnie rozwiązania konstrukcyjne pozwalają przypuszczać, że będzie to jedno z najnowocześniejszych urządzeń tego typu na świecie; pozwoli na wygenerowanie bardzo dokładnych map powierzchni rogówki oka. Urządzenie to będzie w pełni automatyczne, co umożliwi lekarzowi pełny komfort w trakcie wykonywanie badania. Wyniki badania w formie map powierzchni rogówki oka uzyskane dzięki PCT-200 są niezbędne do aplikacji m.in. twardych soczewek kontaktowych, zyskujących coraz większą popularność na świecie. Urządzenie jest realizowane w ramach prac badawczo-rozwojowych Emitenta. Emitent przewiduje, że jego sprzedaż rozpocznie się na przełomie marca i kwietnia 2008 r. Przystawka cyfrowa do lampy szczelinowej – kamera cyfrowa pozwalająca na wykonywanie cyfrowych zdjęć obrazów oka w lampie szczelinowej w postaci wybranych fragmentów rogówki, tęczówki czy też dna oka. Zastosowanie przystawki cyfrowej wraz z lampą szczelinową pozwala lekarzowi na tworzenie niezbędnej dokumentacji medycznej. Urządzenie do badania przepływów krwi w oku – jest urządzeniem, dzięki któremu na podstawie analizy przepływów krwi w oku będzie można rozwiązać wiele problemów zarówno w onkologii (diagnozowanie guzów piersi na podstawie różnic w unaczynieniu tkanki zdrowej i zmienionej chorobowo), dermatologii (określanie funkcjonowania naczyń krwionośnych w przypadkach oparzeń) czy też kardiologii (uniknięcie tzw. cewnikowania serca). Prace badawczo-rozwojowe nad urządzeniem do badania przepływów krwi w oku znajdują się w przedprodukcyjnej fazie opracowywania metody badawczej w zakresie precyzyjnego pomiaru prędkości przepływów w naczyniach krwionośnych w oparciu o technikę spektralnej tomografii optycznej. Według przewidywań Emitenta faza przedprodukcyjna zakończy się w I kwartale 2010 r. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, tj. w latach 2004-2006, szacowane wydatki na prace dotyczące badań i rozwoju nowych produktów lub ich modernizacji wynosiły odpowiednio: Wyszczególnienie (w tys. PLN) Nowe produkty i ich modernizacje 2006 2005 2004 259 136 0 W okresie od 1 stycznia 2007 r. do Daty Prospektu Grupa Emitenta poniosła wydatki na badania i rozwój nowych produktów lub ich modernizacji w szacunkowej kwocie 1 628 tys. PLN. 8.3.2 Patenty, licencje i znaki towarowe W dniu 28 sierpnia 2007 r. Emitent połączył się ze spółką OPTOPOL Technology Sp. z o.o. W związku z powyższym wszelkie prawa do patentów, certyfikatów (w tym medycznych) i inne prawa własności intelektualnej przeszły z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. na Emitenta. Ze względów porządkowych jednak poniższe zagadnienia dotyczące patentów, certyfikatów i inne zostały opisane według stanu na datę, w jakiej konkretne wydarzenia miały miejsce. Patenty OPTOPOL Technology Sp. z o.o., na podstawie umów zawartych z Uniwersytetem Mikołaja Kopernika w Toruniu (szczegóły na temat tych umów znajdują się w pkt 8.6.4 niniejszego Prospektu) posiada prawa majątkowe do szeregu wynalazków (wynalazki 1-3, o których mowa poniżej); w przypadku wynalazku 4, o którym mowa poniżej, OPTOPOL Technology Sp. z o.o. posiada prawa majątkowe w związku z łączącą go z jego twórcami (Panem Pawłem Wojdasem i Panem Grzegorzem Ślusarczykiem) umową o pracę. Wynalazki PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 83 8 INFORMACJE O EMITENCIE te zostały zgłoszone przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. do Europejskiego Urzędu Patentowego z siedzibą w Monachium w celu udzielenia im ochrony prawnej w postaci patentu europejskiego. Poniżej przedstawione są informacje prawne dotyczące złożonych wniosków o udzielenie patentu dla poszczególnych wynalazków. Wynalazek 1 Zgodnie z opisem, przedmiotem wynalazku jest „urządzenie do tomografii optycznej, w szczególności urządzenie do nieinwazyjnego badania na żywo anatomicznych obiektów, jak również sposób obrazowania obiektów za pomocą tomografii optycznej”. Wynalazek ten został zgłoszony przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. do Europejskiego Urzędu Patentowego za pośrednictwem Polskiego Urzędu Patentowego w dniu 23 czerwca 2006 r. Wynalazek 2 Zgodnie z opisem, przedmiotem wynalazku jest „urządzenie do obrazowania obiektów za pomocą tomografii optycznej, w szczególności urządzenie do nieinwazyjnego badania in vivo obiektów za pomocą tomografii optycznej”. Wynalazek ten został zgłoszony przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. do Europejskiego Urzędu Patentowego za pośrednictwem Polskiego Urzędu Patentowego w dniu 23 czerwca 2006 r. Wynalazek 3 Zgodnie z opisem, przedmiotem wynalazku jest „urządzenie do tomografii optycznej w dziedzinie fourierowskiej, w szczególności urządzenie do nieinwazyjnego badania in vivo anatomicznych obiektów, jak również sposób obrazowania obiektów za pomocą tomografii optycznej w dziedzinie fourierowskiej”. Wynalazek ten został zgłoszony przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. do Europejskiego Urzędu Patentowego za pośrednictwem Polskiego Urzędu Patentowego w dniu 23 czerwca 2006 r. Zgłoszenia wynalazków 1, 2 i 3, o których mowa powyżej, dotyczą generalnie tego samego urządzenia, jednak w każdym przypadku zgłoszenie obejmowało różną formę tego urządzenia, w celu uzyskania jak najszerszej ochrony różnych wersji urządzenia. Wynalazek 4 Zgodnie z opisem, przedmiotem wynalazku jest „urządzenie do spektralnej tomografii optycznej z układem regulacji i sposób regulacji urządzenia do spektralnej tomografii optycznej oraz urządzenie do dostrajania spektrometru optycznego”. Wynalazek ten został zgłoszony przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. do Europejskiego Urzędu Patentowego za pośrednictwem Polskiego Urzędu Patentowego w dniu 7 czerwca 2007 r. Ponadto, urządzenie w formie objętej wynalazkiem 1, o którym mowa powyżej, wraz z wynalazkiem 4, o którym mowa powyżej, zostało zgłoszone przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. (posiadający prawa majątkowe do opisanych powyżej wynalazków) wspólnie z jego twórcami (z którymi zawarł odpowiednie umowy o przeniesienie prawa do zgłoszenia wynalazku) do Biura Międzynarodowego WIPO z siedzibą w Genewie, Szwajcaria, w celu udzielenia mu ochrony prawnej w postaci patentu z możliwością wyboru państwa, na terenie którego rozwiązanie ma być chronione, w terminie późniejszym; zgłoszenia dokonano w dniu 22 czerwca 2007 r. W dniu 24 czerwca 2006 r., to jest o jeden dzień później w stosunku do daty dokonania zgłoszeń wynalazków przez OPTOPOL Technology Spółka z o.o., na podstawie zgłoszenia amerykańskiego z dnia 1 lipca 2005 r. spółka CARL ZEISS AG z siedzibą w Jenie, Niemcy („CARL ZEISS”) dokonała zgłoszenia do Biura Międzynarodowego WIPO z siedzibą w Genewie, Szwajcaria rozwiązania podobnego do rozwiązań zgłoszonych przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. (objętych zgłoszeniami 1-3, o których mowa powyżej). W związku z tym, iż zgłoszenie CARL ZEISS powołuje się na pierwszeństwo ze zgłoszenia amerykańskiego z dnia 1 lipca 2005 r., istnieje ryzyko – w przypadku uzyskania przez CARL ZEISS ochrony na terenie konkretnych państw (w których o ochronę patentową takiego urządzenia spółka CARL ZEISS wystąpiła) i rozpoczęcia w tych państwach produkcji – nieuzyskania przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. ochrony patentowej na terytoriach tych krajów, w tak szerokim zakresie. jaki był zakładany przez OPTOPOL Technology Spółka z o.o., przy składaniu zgłoszeń wynalazków 1-3, o których mowa powyżej. 84 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE W związku ze zmianą firmy Emitenta na OPTOPOL Technology S.A., Emitent w dniu 3 grudnia 2007 r. złożył w Urzędzie Patentowym odpowiednie wnioski w celu modyfikacji nazwy firmy dla każdego z udzielonych jemu patentów. Wnioski powyższe zostały, w imieniu Emitenta, złożone przez Kancelarię Patentową Patelha dr. inż. Ludwika Hudego. Znaki towarowe Emitentowi zostało udzielone przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej świadectwo ochronne nr 129494 na znak słowno-graficzny OPTOPOL (Świadectwo Ochronne z dnia 22 lipca 2001 r.). W dniu 3 lipca 2007 r. Emitent złożył wniosek w związku z prawem ochronnym na ww. znak towarowy, o zmianę nazwy uprawnionego z ww. świadectwa z „OPTOPOL Spółka z o.o.”, na „OPTOPOL Spółka Akcyjna”, oraz o przedłużenie okresu ochronnego na kolejne dziesięć lat do dnia 7 sierpnia 2017 r. Certyfikaty medyczne Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o wyrobach medycznych (Dz.U. nr 93, poz. 896, z późn. zm.) wyrób medyczny wprowadzany do obrotu i do używania musi spełniać określone dla niego wymagania zasadnicze. Wytwórca, przed wprowadzeniem wyrobu medycznego do obrotu i do używania, jest obowiązany do przeprowadzenia oceny zgodności z określonymi dla tego wyrobu wymaganiami zasadniczymi. Wytwórca dokonuje oceny klinicznej wyrobu medycznego do różnego przeznaczenia i aktywnego wyrobu medycznego do implantacji, w celu potwierdzenia, w normalnych warunkach używania wyrobu, że spełnia on odnoszące się do niego wymagania zasadnicze oraz w celu oceny niepożądanych działań ubocznych. Wprowadzenie wyrobów medycznych do obrotu i do używania poprzedzone jest, zgodnie z przepisami ww. ustawy, postępowaniem przed Urzędem Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych, który rozpatruje wniosek o dokonanie wpisu w Rejestrze Wyrobów Medycznych. Poniższe tabele przedstawiają zestawienia wyrobów medycznych, dla których OPTOPOL Technology Sp. z o.o. uzyskał odpowiednie certyfikaty bądź wystąpił o ich udzielenie. Tabela: Wykaz wyrobów medycznych zarejestrowanych w Rejestrze Wyrobów Medycznych LP. 1. NAZWA WYROBU MEDYCZNEGO DATA REJESTRACJI W REJESTRZE WYROBÓW MEDYCZNYCH Krzyż Maddoxa typ 310 6 grudnia 2006 r. Posiada deklarację zgodności CE wytwórcy Spektralny Optyczny Koherentny Tomograf SOCT Copernicus 27 października 2006 r. Posiada certyfikaty CE o numerach: 2006-OSL-MDD-0350 i 2006-OSL-MDD-0219. Posiada świadectwo wolnej sprzedaży nr 004(2)/07 wydane przez Urząd Rejestracji – może być wprowadzane do obrotu na terytorium RP i innych państw członkowskich UE oraz państw członkowskich EFTA, stron umowy o EOG. Rzutnik optotypów 1000 11 kwietnia 2007 r. Posiada deklarację zgodności CE wytwórcy Fotel okulistyczny seria 600, typ 604, 605, 606 27 stycznia 2005 r. Posiada deklarację zgodności CE wytwórcy Fotel okulistyczny seria 614, 615, 616, 670o Wniosek o rejestrację w rejestrze datowany 14 września 2006 r., przyjęty 2 października 2006 r., znak sprawy nadany 27 czerwca 2007 r.; WM/RWM/410/06001437 (rejestracja dla OPTOPOL Technology Sp. z o.o. występującej pod nazwą ZPUM Sp. z o.o. w dniu 8 maja 2006 r.) Posiada deklarację zgodności CE wytwórcy 2. 3. 4. UWAGI/INNE CERTYFIKATY, KTÓRE WYRÓB POSIADA 5. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 85 8 INFORMACJE O EMITENCIE LP. NAZWA WYROBU MEDYCZNEGO DATA REJESTRACJI W REJESTRZE WYROBÓW MEDYCZNYCH UWAGI/INNE CERTYFIKATY, KTÓRE WYRÓB POSIADA Fotel okulistyczny, typ. 670d Wniosek o rejestrację w rejestrze datowany 15 września 2006 r., przyjęty 2 października 2006 r., znak sprawy nadany 27 czerwca 2007 r.: WM/RWM/410/06001436; (rejestracja dla OPTOPOL Technology Sp. z o.o. występującej pod nazwą ZPUM Sp. z o.o. w dniu 6 czerwca 2006 r.) Posiada deklarację zgodności CE wytwórcy Videodermatoskop DigiFoto 2000 Typ DF 2000 6 grudnia 2006 r. 7. Posiada deklarację zgodności CE wytwórcy 6 grudnia 2006 r. 8. Unit okulistyczny, seria 800, typ 820 Stokrotka, typ 822 Stokrotka Plus, typ 824 Stokrotka Techno, typ 830 Daisy Compact, typ 835 Irys, typ 840 Tulipan, typ 850 Irys, typ 860 Mak 2, typ 863 Mak 3, typ 864 Mak 4 wraz z wyposażeniem: ramię foroptera, uchwyt stały (obrotowy) ramienia foroptera, półka pod rzutnik optotypów, uchwyt rzutnika optotypów, regulowany uchwyt podbródka Posiada deklarację zgodności CE wytwórcy Posiada świadectwo wolnej sprzedaży nr 066(1)/06 wydane przez Urząd Rejestracji – może być wprowadzane do obrotu na terytorium RP i innych państ członkowskich UE oraz państw członkowskich EFTA, stron umowy o EOG 9. Unit okulistyczny, seria 800, typ 835 Irys 22 września 2006 r. Posiada deklarację zgodności CE wytwórcy 10. Unit okulistyczny, seria 800, typ 864 Mak 4 14 września 2006 r. Posiada deklarację zgodności CE wytwórcy Topografia rogówki typ PCT 110 wraz z wyposażeniem: stolik typ SE 244 6 grudnia 2006 r. Rejestracja dla OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Posiada certyfikaty CE o numerach: 2006-OSL-MDD-0351 i 2006-OSL-MDD-0066. Posiada świadectwo wolnej sprzedaży nr 184(2)/06 wydane przez Urząd Rejestracji – może być wprowadzane do obrotu na terytorium RP i innych państw członkowskich UE oraz państw członkowskich EFTA, stron umowy o EOG Topografia rogówki typ PCT 110 wraz z wyposażeniem: stolik typ SE 244 14 września 2006 r. (rejestracja dla OPTOPOL Technology Sp. z o.o. występującej pod nazwą ZPUM Sp. z o.o.) 6. 11. 12. Topografia rogówki typ PCT 100 Posiada świadectwo wolnej sprzedaży nr 067(2)/06 wydane przez Urząd Rejestracji – może być wprowadzane do obrotu na terytorium RP i innych państw członkowskich UE oraz państw członkowskich EFTA, stron umowy o EOG 13. 86 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE LP. NAZWA WYROBU MEDYCZNEGO DATA REJESTRACJI W REJESTRZE WYROBÓW MEDYCZNYCH UWAGI/INNE CERTYFIKATY, KTÓRE WYRÓB POSIADA Stolik okulistyczny Seria 200, typ SE 243, typ SE 243 U, typ 243 UC, typ 243-3, typ SE 243 P, typ SE 244, typ SE 244 U, typ SE 250 Akcesoria: adapter uchwytu podbródka 6 grudnia 2006 r. Rejestracja dla OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Posiada deklarację zgodności CE wytwórcy Stolik okulistyczny Seria 200, typ SE 243, typ SE 244, typ SE 244 U, typ SE 250 27 stycznia 2005 r. (rejestracja dla OPTOPOL Technology Sp. z o.o. występującej pod nazwą ZPUM Sp. z o.o.) Posiada deklarację zgodności CE wytwórcy Stolik okulistyczny Seria 30, typ SM 30, typ SM 31 27 stycznia 2005 r. (rejestracja dla OPTOPOL Technology Sp. z o.o. występującej pod nazwą ZPUM Sp. z o.o.) Posiada deklarację zgodności CE wytwórcy Okulistyczny stół operacyjny Typ OP 200 26 stycznia 2005 r. (rejestracja dla OPTOPOL Technology Sp. z o.o. występującej pod nazwą ZPUM Sp. z o.o.) Posiada deklarację zgodności CE wytwórcy Perymetr automatyczny, seria 900, typ PTS 900, typ PTS 900MP, typ PTS 910. Wniosek o rejestrację w rejestrze datowany na 18 września 2006 r., przyjęty 2 października 2006 r., znak sprawy nadany 27 czerwca 2007 r.: WM/RWM/410/060021433 (rejestracja dla OPTOPOL Technology Sp. z o.o. występującej pod nazwą ZPUM Sp. z o.o. w dniu 19 stycznia 2006 r.) Posiada świadectwo wolnej sprzedaży nr 036(2)/06 wydane przez Urząd Rejestracji – może być wprowadzane do obrotu na terytorium RP i innych państw członkowskich UE oraz państw członkowskich EFTA, stron umowy o EOG Mikrodermabrazja, typ Skinpeel 3000 Nie jest wyrobem medycznym Posiada deklarację zgodności CE wytwórcy Tonometry aplanacyjne Typ AT 500, AT 505T (rejestracja dla OPTOPOL Technology Sp. z o.o. występującej pod nazwą ZPUM Sp. z o.o.) Posiada deklarację zgodności CE wytwórcy Fotel okulistyczny Typ 650 Zarejestrowano 19 października 2007 r. Posiada deklarację zgodności CE wytwórcy 22. Tonometr aplanacyjny typ AT 500 oraz typ AT 505T Zarejestrowano 19 października 2007 r. Posiada deklarację zgodności CE wytwórcy Okulistyczna kaseta szkieł próbnych Typ 906, typ 907 Zarejestrowano 19 października 2007 r. Posiada certyfikat CE 23. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 87 8 INFORMACJE O EMITENCIE Tabela: Wykaz wniosków o rejestrację wyrobów w Rejestrze Wyrobów Medycznych LP. NAZWA WYROBU MEDYCZNEGO DATA ZŁOŻENIA WNIOSKU O REJESTRACJĘ NUMER SPRAWY/UWAGI 1. Fotel dermatologiczny seria 670, typ 670d z akcesoriami 2 października 2006 r. WM/RWM/410/06001436 21 sierpnia 2007 r. 2. Stolik okulistyczny Seria 200, typ SE 271 Wyrób może posiadać opcję wykonania z adapterem uchwytu podbródka WM/RWM/411/07000311 Wniosek o zmianę wpisu 3. Stolik okulistyczny Seria 30, typ SM 30, typ SM 31 19 października 2007 r. WM/RWM/410/06001438 4. Okulistyczny stół operacyjny Typ OP 200 2 października 2006 r. WM/RWM/410/06001435 2 października 2006 r. WM/RWM/410/06001433 5. Perymetr automatyczny, seria 900, typ PTS 900, typ PTS 900MP, typ PTS 910, typ PTS 910 Compact, typ PTS 910 BY, typ PTS 910 BY Compact wraz z akcesoriami 6. Unit okulistyczny seria 800 typ: 845 Sovereign 1 sierpnia 2007 r. WM/RWM/411/07000443[KP] OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu spełnia wymagania normy Systemu Zarządzania Jakością ISO 13485:2003 w zakresie projektowania, produkcji i sprzedaży urządzeń medycznych i optycznych w zakresie wyposażenia medycznego. Certyfikat został wydany dnia 17 września 2004 r. przez jednostkę akredytowaną Det Norske Veritas Certification AS i jest ważny do dnia 17 września 2007 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu spełnia wymagania normy Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2000 w zakresie projektowania, produkcji i sprzedaży urządzeń medycznych i optycznych w zakresie wyposażenia medycznego. Certyfikat został wydany dnia 17 września 2004 r. przez jednostkę akredytowaną Det Norske Veritas Certification AS i jest ważny do dnia 17 września 2007 r. W dniu 25 września 2007 r. zakończył się, z wynikiem pozytywnym, audyt recertyfikacyjny dotyczący zgodności systemu zarządzania w zakresie powyższych dwóch norm (ISO 9001:1000 oraz ISO 13485:2003). Spółka oczekuje na wystawienie w tym zakresie stosownych certyfikatów. 8.3.3 Uzależnienie od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych Stopień uzależnienia spółek Grupy OPTOPOL od patentów i licencji Grupa Emitenta nie jest stroną istotnych umów licencyjnych, które mogłyby prowadzić do uzależnienia od licencjodawców. W związku ze specyfiką prowadzonej działalności w zakresie nowych rozwiązań technologicznych może wystąpić uzależnienie Emitenta od patentów. Emitent produkuje urządzenia, do wytworzenia których wykorzystywane są nowe rozwiązania technologiczne. W celu zapewnienia niezakłóconej produkcji i sprzedaży urządzeń wykorzystujących takie nowe rozwiązania technologiczne wskazane jest uzyskanie możliwej szerokiej ochrony patentowej dla tych rozwiązań. Z punktu widzenia działalności Emitenta ochrona patentowa nowych rozwiązań technologicznych wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji oferowanych przez niego urządzeń jest niezwykle istotna. W związku z powyższym Emitent podejmuje wszelkie działania zmierzające do uzyskania dla siebie wyżej wymienionej ochrony na terenie krajów, w tym tych, na terenie których oferuje swoje produkty. Konsekwentnie, w celu uzyskania możliwie największej ochrony, w stosunku do produkowanych urządzeń oraz urządzeń, które zamierza produkować, Emitent reprezentowany przez renomowaną kancelarię patentową, posiadającą uprawnienia do działania na terytorium Polski, Unii Europejskiej oraz działającą z amerykańskimi kancelariami patentowymi na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, wystąpił 88 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE do Europejskiego Urzędu Patentowego z czterema odrębnymi wnioskami, z których każdy dotyczył innej formy ochrony rozwiązania technologicznego (opisanych w pkt 8.3.2 niniejszego Prospektu jako Wynalazki 1-4). Stopień uzależnienia spółek Grupy OPTOPOL od głównych odbiorców i dostawców W Grupie Emitenta nie występuje uzależnienie związane z umowami handlowymi czy przemysłowymi. Grupa Emitenta nie jest uzależniona od głównych odbiorców i dostawców, jednakże współpraca z dostawcami i odbiorcami stanowi istotny element prowadzonej przez Grupę OPTOPOL działalności operacyjnej. W ocenie Emitenta w razie zaistnienia takiej konieczności Grupa OPTOPOL jest w stanie stosunkowo szybko nawiązać współpracę z nowymi odbiorcami, a w szczególności z nowymi dystrybutorami produktów Grupy Emitenta. W zakresie współpracy z dostawcami istotnym czynnikiem jest współpraca z dostawcami pewnych kluczowych komponentów zużywanych przez Grupę OPTOPOL do produkcji. Charakterystyka współpracy Grupy Emitenta z dostawcami została opisana w punkcie 8.2.2.5 Prospektu. Uzależnienie spółek Grupy OPTOPOL od umów finansowych Emitent i spółki wchodzące w skład Grupy OPTOPOL są stronami wielu umów o charakterze finansowym, w szczególności umów kredytu i pożyczki (szczegółowo opisanych w punkcie 8.6). W ocenie Emitenta zobowiązania wynikające z tych umów nie prowadzą do uzależnienia od instytucji finansowych i innych pożyczkodawców. Uzależnienie Emitenta od procesów produkcyjnych Na Datę Prospektu Emitent nie jest uzależniony od procesów produkcyjnych. W związku z opracowywanymi nowymi produktami opisanymi w punkcie 8.3.1 Prospektu, w celu uniknięcia ewentualnego uzależnienia od procesów produkcyjnych z nimi związanych, istnieje konieczność rozbudowy mocy wytwórczych Emitenta. OPTOPOL Technology planuje rozbudowę mocy produkcyjnych poprzez budowę nowej hali produkcyjnej do produkcji opracowywanych urządzeń ze środków pozyskanych w drodze emisji Akcji Serii E. Szerszy opis inwestycji w nową halę produkcyjną znajduje się w punktach 3.1 oraz 8.4.3 Prospektu. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 89 8 INFORMACJE O EMITENCIE 8.4 Inwestycje 8.4.1 Główne inwestycje w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi EMITENT Z uwagi na zarejestrowane w dniu 28 sierpnia 2007 r. połączenie spółek OPTOPOL S.A. i OPTOPOL Technology Sp. z o.o., przedstawione w niniejszym akapicie główne inwestycje Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi obejmują inwestycje spółki OPTOPOL S.A. w latach 2004, 2005 i 2006 oraz inwestycje spółek OPTOPOL S.A. oraz OPTOPOL Technology Sp. z o.o. za okres od 1.01.2007 do Daty Prospektu. Tabela: Główne inwestycje Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie od 1.01.2007 r. do Daty Prospektu (tys. PLN) od 1.01.2007 do Daty Prospektu Poniesione nakłady 2006 2005 2004 Wartości niematerialne i prawne Inwestycje w układ optyczny poprawiający poziom obserwacji oka w trakcie badania Zakup oprogramowania w związku z projektem SOCT HR Oprogramowanie specjalistyczne w związku z projektem SOCT Anterius Pozostała działalność 211 0 4 22 112 0 0 0 26 0 0 0 34 0 0 0 39 0 4 22 Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje w aktywa rzeczowe w związku z projektem SOCT Anterius Rzeczowe aktywa trwałe związane z projektem SOCT Anterius Inwestycje związane z projektami (SOCT HR, Perymetr PTS 1000 i Topografia Rogówki PTC-200) Modernizacja hali produkcyjno-magazynowej, modernizacja lokalu w Warszawie, rozpoczęcie inwestycji polegającej na budowie nowej hali oraz nowej siedziby Grupy Emitenta Wiata ogrodzeniowa Specjalistyczne maszyny, urządzenia i aparaty związane z projektem Anterius Maszyny, urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania 2 745 62 108 660 536 0 0 0 197 0 0 0 178 0 0 0 20 0 0 0 740 0 0 0 Urządzenia techniczne Środki transportu Narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie Razem 449 118 0 9 24 0 0 0 4 481 0 87 306 26 62 12 326 2 956 62 112 682 Źródła finansowania Środki własne 720 62 31 103 1 759 0 0 0 Leasing 477 0 80 579 Razem 2 956 62 112 682 Kredyty bankowe Źródło: Emitent W latach 2004-2006 oraz w okresie od 1 stycznia 2007 r. do Daty Prospektu Emitent realizował głównie inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, w tym przede wszystkim w środki transportu oraz w narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie. Inwestycje zrealizowane w latach 2004-2005 były w głównej mierze finansowane leasingiem, natomiast nakłady inwestycyjne poniesione w roku 2006 oraz w 2007 pochodziły ze środków własnych Emitenta oraz kredytów bankowych. 90 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE Tabela: Środki transportu zakupione przez Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie od 1.01.2007 r. do Daty Prospektu (szt.) od 1.01.2007 do Daty Prospektu - Samochody osobowe 2006 2005 2004 - 2 - Samochody ciężarowo-osobowe 6 - 1 4 Samochody ciężarowe - - 2 3 Źródło: Emitent Część zakupionych w analizowanym okresie samochodów to samochody poleasingowe. Dokonywane przez Emitenta zakupy samochodów finansowane były głównie leasingiem. GRUPA EMITENTA Tabela: Główne inwestycje Grupy Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie od 1.01.2007 r. do Daty Prospektu od 1.01.2007 do Daty Prospektu Poniesione nakłady Wartości niematerialne i prawne Prace badawczo-rozwojowe nad spektralną tomografią optyczną Inwestycje w układ optyczny poprawiający poziom obserwacji oka w trakcie badania Zakup oprogramowania w związku z projektem SOCT HR Oprogramowanie specjalistyczne w związku z projektem SOCT Anterius Pozostała działalność Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje w aktywa rzeczowe w związku z projektem SOCT Anterius Rzeczowe aktywa trwałe związane z projektem SOCT Anterius Inwestycje związane z projektami (SOCT HR, Perymetr PTS 1000 i Topografia Rogówki PTC-200) Modernizacja hali produkcyjno-magazynowej, modernizacja lokalu w Warszawie, rozpoczęcie inwestycji polegającej na budowie nowej hali oraz nowej siedziby Grupy Emitenta Brama ogrodzeniowa Wiata ogrodzeniowa Specjalistyczne maszyny, urządzenia i aparaty związane z projektem Anterius Maszyny, urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania Urządzenia techniczne Środki transportu Narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie Razem 2006 2005 2004 211 219 194 47 0 90 136 0 112 110 0 0 58 47 26 34 19 39 3 501 1 602 1 127 1 288 536 0 0 0 197 0 0 0 178 1 080 683 219 0 8 0 0 20 0 0 0 740 175 187 0 128 42 63 144 21 33 0 4 1 145 85 163 569 87 179 31 352 3 712 1 821 1 321 1 335 812 584 588 321 1 759 983 482 180 449 Źródła finansowania Środki własne Kredyty bankowe Leasing 1 141 254 250 834 Razem 3 712 1 821 1 321 1 335 Źródło: Emitent PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 91 8 INFORMACJE O EMITENCIE Tabela: Środki transportu zakupione przez Grupę Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie od 1.01.2007 r. do Daty Prospektu (szt.) od 1.01.2007 do Daty Prospektu 2 Samochody osobowe 2006 2005 2004 - 3 2 14 - 1 4 Samochody ciężarowe 3 1 3 5 Wózki paletowe - 1 - - Samochody ciężarowo-osobowe Źródło: Emitent Część zakupionych w analizowanym okresie samochodów to samochody poleasingowe. Dokonywane przez Grupę Emitenta zakupy samochodów finansowane były głównie leasingiem. W 2004 r. Grupa Emitenta większość nakładów inwestycyjnych poniosła na zakup środków transportu w drodze umów leasingowych, a także rozbudowę hali produkcyjno-montażowej. W 2005 r. Grupa Emitenta rozpoczęła proces budowy nowej hali o kubaturze 4 697 m3 (powierzchnia użytkowa 1 247 m2) przeznaczonej w głównej mierze do produkcji spektralnego tomografu optycznego SOCT Copernicus, ale także perymetrów, topografii rogówki i mikrodermabrazji. Łącznie w 2005 r. poniesiono z tego tytułu nakłady w wysokości 683 tys. PLN. Dodatkowo Grupa Emitenta zakupiła w leasingu specjalistyczne centrum obróbcze o wartości początkowej 170 tys. PLN oraz poniosła wydatki na zakup środków transportu (z tego część, o wartości początkowej 80 tys. PLN, zakupionych w drodze umów leasingowych). W 2006 r. Grupa Emitenta zakończyła budowę hali produkcyjnej, której łączny koszt poniesiony zarówno w 2005, jak i 2006 r. zamknął się kwotą 1 763 tys. PLN. Dodatkowo w związku z koniecznością zwiększenia mocy produkcyjnych Grupa OPTOPOL nabyła, w drodze leasingu, wysokospecjalistyczną tokarkę HAAS o wartości początkowej 175 tys. PLN, a także środki transportu oraz inne rzeczowe aktywa trwałe. Ponadto w 2006 r. Grupa Emitenta poniosła koszty związane ze zgłoszeniami patentowymi w wys. 59 tys. PLN oraz koszty związane z inwestycją polegającą na nowatorskim rozwiązaniu w zakresie podglądu oka w wys. 110 tys. PLN. W związku z faktem, iż proces patentowy nie został jeszcze zakończony, wydatki związane z powyższym figurują w księgach Grupy jako inwestycje. W okresie 2004-2006 Grupa Emitenta poniosła nakłady w łącznej wysokości 124 tys. PLN na zakup specjalistycznego oprogramowania dla konstruktorów w celu zabezpieczenia procesów produkcyjnych. W okresie od 1 stycznia 2007 r. do Daty Prospektu Grupa Emitenta poniosła nakłady w łącznej wysokości blisko 2 597 tys PLN ( dane bez uwzględnienia zakupów w leasingu), w tym 740 tys. PLN na zakup specjalistycznej obrabiarki, 312 tys. PLN na zakup specjalistycznego lasera wraz z oprzyrządowaniem. Grupa Emitenta wydała 123 tys. PLN na prace związane z projektowaniem urządzeń. 8.4.2 Obecnie prowadzone inwestycje W związku z faktem, iż w Dacie Prospektu jedyna spółka zależna Emitenta OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. realizuje wyłącznie inwestycje o charakterze odtworzeniowym, informacje dotyczące obecnie prowadzonych inwestycji Grupy Emitenta dotyczą inwestycji realizowanych przez Emitenta z uwzględnieniem faktu rejestracji w dniu 28 sierpnia 2007 r. połączenia spółek OPTOPOL S.A. i OPTOPOL Technology. Tabela: Inwestycje prowadzone na Datę Prospektu oraz poniesione lub planowane wydatki niezbędne do ich zakończenia (tys. PLN) Koszty związane z opatentowaniem opracowanych przez Emitenta rozwiązań Oprogramowanie specjalistyczne w związku z projektem SOCT Anterius Poniesione wydatki na poszczególne projekty do Daty Prospektu 86 2008 - 34 - 1 189 - 536 464 Inwestycje w związku z projektem SOCT HR 88 - Zakup – oprogramowania w związku z projektem SOCT HR 26 - Inwestycje w związku z projektem Perymetr PTS 1000 54 - Zakupione aktywa rzeczowe w związku z projektem SOCT Anterius Inwestycje w środki trwałe w związku z projektem SOCT Anterius 92 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE Inwestycje w związku z projektem Topografia Rogówki PCT-200 Poniesione wydatki na poszczególne projekty do Daty Prospektu 55 Inwestycja w związku z budową nowej siedziby Grupy Emitenta 47 3 953 103 3 097 28 0 151 - 168 - 2 565 7 514 Inwestycja w związku z budową nowej hali produkcyjnej Grupy Emitenta Inwestycja w modernizację lokalu w Warszawie Inwestycje w pozostałe wartości niematerialne i prawne Zakupy pozostałych maszyn i urządzeń, środków transportu i pozostałych środków trwałych Razem 2008 - Źródło: Emitent Tabela: Źródła finansowania inwestycji Grupy Emitenta prowadzonych na Datę Prospektu (tys. PLN) W Dacie Prospektu Środki własne Kredyt bankowy Razem 2008 806 464 1 759 7 050 2 565 7 514 Źródło: Emitent Obecnie prowadzone inwestycje Grupy Emitenta finansowane są głównie kredytami bankowymi oraz środkami własnymi. W odniesieniu do inwestycji SOCT Anterius Emitent podpisał z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę na dofinansowanie w ramach poddziałania 2.2.1 Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw. Do czasu otrzymania dofinansowania Emitent finansuje ww. inwestycję opisanym w punkcie 8.6.3 kredytem pomostowym. 8.4.3 Planowane inwestycje W związku z faktem, iż jedyna spółka zależna Emitenta OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. realizuje wyłącznie inwestycje o charakterze odtworzeniowym, informacje dotyczące planowanych inwestycji Grupy Emitenta dotyczą planowanych inwestycji Emitenta z uwzględnieniem faktu rejestracji w dniu 28 sierpnia 2007 r. połączenia spółek OPTOPOL S.A. i OPTOPOL Technology. Tabela: Harmonogram planowanych inwestycji Grupy Emitenta w prace badawczo-rozwojowe oraz rzeczowe aktywa trwałe (tys. PLN) 2008 Projekt urządzenia do badania przepływów krwi w oku* Projekt przystawki cyfrowej do lampy szczelinowej 3 567 100 Razem 3 667 Źródło: Emitent Przedstawione powyżej planowane inwestycje wynikają ze strategii zaprezentowanej w pkt 8.2.5 Prospektu przewidującej zakończenie prac badawczo-rozwojowych nad urządzeniami będącymi rozwinięciem spektralnego tomografu optycznego SOCT Copernicus i innych urządzeń do diagnostyki oraz poszerzeniem bazy produkcyjnej Grupy Emitenta. Zrealizowanie strategii i planowanych inwestycji przez Grupę Emitenta przełoży się na dalszy dynamiczny wzrost przychodów Grupy Emitenta i osiąganej zyskowności. Tabela: Harmonogram planowanych inwestycji kapitałowych Grupy Emitenta (tys. PLN) 2008-2009 Przejęcia podmiotów z branży medycznej (krajowych i zagranicznych producentów urządzeń medycznych – m.in. laserów, ultrasonografów, urządzeń optycznych – i producentów systemów do cyfrowej rejestracji, analizy i archiwizacji obrazów) 40 000 Przejęcia spółek dystrybucyjnych 10 000 Razem 50 000 Na Datę Prospektu Emitent nie podjął wiążących zobowiązań związanych z realizacją zaplanowanych inwestycji, jednakże podpisał listy intencyjne z firmami OPTOTEK d.o.o. i medi.com sp.j. Dodatkowo w dniu 11 stycznia 2008 r. Emitent parafował warunki umowy ostatecznej z OPTOTEK d.o.o., jednak na Datę PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 93 8 INFORMACJE O EMITENCIE Prospektu nie została ona jeszcze podpisana (powinna zostać zawarta w najbliższych dniach). Szerszy opis ww. umów znajduje się w punktach 7.3 oraz 8.6.7 Prospektu. Plany Grupy Emitenta dotyczące inwestycji kapitałowych zostały opisane w punktach 3.1 oraz 8.2.5 niniejszego Prospektu. Inwestycje związane z przejęciami spółek prowadzących działalność w zakresie sprzętu medycznego będą w całości realizowane za granicą (wynika to z zaprezentowanej w punkcie 8.2.5 Prospektu strategii rozwoju Grupy Emitenta), natomiast z uwagi na fakt, iż na Datę Prospektu rozmowy dotyczące ewentualnych akwizycji podmiotów z branży medycznej znajdują się na stosunkowo wczesnym etapie, Emitent nie jest w stanie określić, czy planowane akwizycje dotyczyć będą spółek krajowych czy zagranicznych. 8.4.4 Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji Grupa Emitenta zakłada sfinansowanie planowanych nakładów inwestycyjnych ze środków własnych, w tym z emisji Akcji Serii E, oraz nie wyklucza finansowania zadań inwestycyjnych także ze środków zewnętrznych (m.in. kredytów bankowych i leasingu), w tym również dotacji, i tak m.in.: • W związku z faktem podpisania umowy z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości w Warszawie (PARP) w ramach poddziałania 2.2.1 Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw (SPO-WKP) na realizację zadania w postaci budowy spektralnego tomografu optycznego z wykorzystaniem Interferometru Fabry-Perot (projekt SOCT Anterius), opisanej w punkcie 8.6.6 Prospektu, Grupa Emitenta uruchomiła dodatkowe finansowanie na poziomie 1 500 tys. PLN w postaci kredytu inwestycyjnego BRE-UNIA udzielonego w dniu 31 sierpnia 2007 r. przez BRE Bank O/Korporacyjny w Katowicach z przeznaczeniem na sfinansowanie ww. projektu. W skład kredytu wchodzą: pomostowy kredyt inwestycyjny w kwocie 1 330 tys. PLN oraz kredyt inwestycyjny w kwocie 170 tys. PLN. Szerszy opis ww. umowy kredytowej znajduje się w punkcie 8.6.3 Prospektu. • W odniesieniu do projektu urządzenia do badania przepływów krwi w oku, w kwietniu 2007 r. Emitent złożył wniosek do Ministerstwa Nauki, w ramach programu Inicjatywa Technologiczna I, na dofinansowanie badań naukowych nad zastosowaniem spektralnej tomografii w analizie przepływów krwi w oku. W dniu 18.12.2007 Emitent otrzymał decyzję nr 04106/C.T02-It1/2007 przyznającą środki finansowe w wysokości 2 783 542 na realizację projektu celowego Inicjatywa Technologiczna oraz przedsięwzięcie innowacyjne prowadzone z wykorzystaniem wyników badań naukowych lub prac badawczo-rozwojowych. Grupa Emitenta planuje sfinansowanie inwestycji związanej z budową nowej hali produkcyjnej ze środków pozyskanych w drodze emisji Akcji Serii E. W odniesieniu do projektu przystawki cyfrowej do lampy szczelinowej Emitent planuje wykorzystanie funduszy własnych. 8.5 8.5.1 Środki trwałe Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach W związku z połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. wszelkie prawa do środków trwałych (w tym nieruchomości) przeszły z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. na Emitenta. Ze względów porządkowych jednak poniższe zagadnienia dotyczące tych środków trwałych zostały opisane według stanu na datę, w jakiej konkretne wydarzenia miały miejsce. Opis planowanych przez Zarząd Emitenta inwestycji w znaczące rzeczowe aktywa trwałe znajduje się w punkcie 8.4.3 Prospektu. 8.5.1.1 Własność i użytkowanie wieczyste Emitent jest właścicielem/użytkownikiem wieczystym nieruchomości, przedstawionych w poniższej tabeli. 94 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE Tabela: Wykaz nieruchomości Emitenta LP. ADRES NIERUCHOMOŚCI 1. ul. Łukowska 2a, lokal nr 14, Warszawa 2. ul. Żabia 42, 42-400 Zawiercie OZNACZENIE NIERUCHOMOŚCI ORAZ POWIERZCHNIA Powierzchnia całkowita: 115,6 m2 Powierzchnia lokalu: 81,7 m2 Powierzchnia piwnicy: 33,9 m2 KW nr 34102 prowadzona przez Sąd Rejonowy w Zawierciu, Wydział V Ksiąg Wieczystych. Powierzchnia: 940 m2 Nieruchomość zabudowana TYTUŁ PRAWNY UWAGI Spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu Lokal przydzielony przez Robotniczą Spółdzielnię Mieszkaniową „Osiedle Młodych” w Warszawie, przy ul. Grenadierów 21 Własność Hipoteka zwykła łączna w kwocie 700.000 PLN na rzecz BRE Bank SA w Warszawie Oddział Korporacyjny w Katowicach, na zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego. Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 100.000 PLN, na rzecz BRE Bank SA w Warszawie Oddział Korporacyjny w Katowicach, na zabezpieczenie odsetek od kredytu i prowizji banku. Hipoteka zwykła łączna w kwocie 1.100.000 PLN na rzecz BRE Bank SA w Warszawie Oddział Korporacyjny w Katowicach, na zabezpieczenie kredytu obrotowego. KW nr 30428 prowadzona przez Sąd Rejonowy w Zawierciu, Wydział V Ksiąg Wieczystych. Powierzchnia: 8.136 m2 Wieczyste użytkowanie do dnia 5 grudnia 2089 r. Nieruchomość składa się z trzech działek ewidencyjnych: Nr 60/14 o pow. 1768 m2 Nr 60/15 o pow. 5170 m2 Nr 60/13 o pow. 1198 m2 Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 100.000 PLN na rzecz BRE Bank SA w Warszawie Oddział Korporacyjny w Katowicach, na zabezpieczenie odsetek od kredytu i prowizji banku. Hipoteka zwykła łączna w kwocie 200.000 PLN na rzecz BRE Bank SA w Warszawie Oddział Korporacyjny w Katowicach, na zabezpieczenie kredytu obrotowego. Hipoteka zwykła łączna w kwocie 1.000.000 PLN na rzecz BGK Oddział w Katowicach, na zabezpieczenie kredytu. Źródło: Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. nie jest właścicielem/użytkownikiem wieczystym żadnych nieruchomości. Na powyższych nieruchomościach położonych w Zawierciu przy ul. Żabiej 42 znajduje się siedziba Emitenta. Dodatkowo Emitent prowadzi na tej nieruchomości działalność produkcyjno-handlową. Na powyższej nieruchomości posadowione są: hala montażowo-magazynowa, hala produkcyjno-biurowa, hala produkcyjna oraz budynek biurowy. W hali montażowo-magazynowej produkowane są unity okulistyczne, fotele okulistyczne oraz stoły operacyjne. Część hali wykorzystywana do montażu wybudowana została w 2002 r. Powierzchnia zabudowy tej hali wynosi: 473,70 m2, powierzchnia użytkowa: 505,50 m2, zaś kubatura: 2.368 m3. Hala została wybudowana w 2002 r. Wydzielona powierzchnia magazynowa wykorzystywana jest na magazyn wyrobów gotowych i materiałów oraz półproduktów, zaś wydzielona powierzchnia biurowa stanowi miejsce pracy konstruktorów, mistrza produkcji i kierownika magazynu (jest to hala, której częścią jest hala magazynowa PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 95 8 INFORMACJE O EMITENCIE dobudowana później, ale tworzą one jeden budynek). Hala magazynowa posiada powierzchnię zabudowy: 230,60 m2, powierzchnię użytkową: 212,00 m2, kubaturę: 1.153 m3. Wybudowana została w 2004 r. W hali produkcyjno-biurowej produkowane są m.in. stoliki elektryczne, perymetry i SOCT Copernicus. Wydzielona powierzchnia magazynowa w tej hali wykorzystywana jest w celu przechowywania ww. wyrobów. W wydzielonej powierzchni biurowej pracują konstruktorzy SOCT, menedżerowie produktu, dział marketingu i sprzedaży. Hala została wybudowana w 2006 r. Posiada powierzchnię zabudowy: 690,75 m2, powierzchnię użytkową: 1.246,79 m2, kubaturę: 4.697,1 m3. W hali produkcyjnej odbywa się obróbka mechaniczna i produkcja detali do urządzeń. Składa się ona z dwóch pomieszczeń. Pierwsze z nich o powierzchni zabudowy: 239,20 m2, powierzchni użytkowej: 213,50 m2 i kubaturze 1.004 m3, które zostało wybudowane w 1997 r., drugie o powierzchni zabudowy: 215,50 m2, powierzchni użytkowej: 367,00 m2, kubaturze: 1.1424 m3, które wybudowano w latach 1968-70 i którego modernizacja miała miejsce w latach 90. W budynku biurowym znajdują się biura Zarządu Emitenta, zarządu OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o., dział księgowości Emitenta oraz dział sprzedaży OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Lokal nr 14 położony w Warszawie, w budynku przy ul. Łukowskiej 2a, wykorzystywany jest na biuro handlowe OPTOPOL Handlowy, zaś jego część o pow. 130,9 m2 wynajmowana jest firmie Optima Joanna Bogdani-Wuczyńska, Marcin Bogdani Sp.j., z siedzibą w Zawierciu. 8.5.1.2 Środki trwałe wykorzystywane na podstawie umów najmu, dzierżawy oraz umów leasingowych Emitent i OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. w swojej działalności korzystają jako najemcy z nieruchomości wymienionych w poniższej tabeli. Tabela: Wykaz nieruchomości użytkowanych na podstawie umów najmu i dzierżawy L.P. 1. OZNACZENIE PRZEDMIOTU NAJMU Lokal usługowo-handlowy położony w Poznaniu, przy ul. Górki 13 OKRES NAJMU czas nieokreślony NAJEMCA/ DZIERŻAWCA Emitent OPTOPOL Technology Sp. z o.o. WYNAJMUJĄCY Spółdzielnia Pracy Kominiarzy w Poznaniu 2. Lokal użytkowy położony w Toruniu, przy ul. Grudziądzkiej 5/7 w budynku Instytutu Fizyki Uniwersytetu Mikołaja Kopernika czas nieokreślony 3. Lokal wraz z garażem w Gdańsku, przy ul. Bliźniąt 11/4 do dnia 10 marca 2008 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Małgorzata Rzepecka-Brunowicz 4. Teren niezabudowany o łącznej powierzchni 1.778 m2, położony w Zawierciu przy ul. Brata Alberta do dnia 31 października 2009 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Starosta Zawierciański, reprezentujący Skarb Państwa Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu Lokale w Poznaniu i Gdańsku wykorzystywane są na działalność usługowo-handlową, zaś lokal w Toruniu – na laboratorium badawczo-rozwojowe. Niezabudowany plac położony w Zawierciu nie ma zdolności produkcyjnych, gdyż jest wykorzystywany jako parking dla pracowników Emitenta. Ponadto Emitent i OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. w swojej działalności korzystają, jako leasingobiorcy, z ruchomości wymienionych w poniższej tabeli. 96 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE Tabela: Wykaz ruchomości użytkowanych na podstawie umowy leasingu L.P. ROK PRODUKCJI ŚRODEK TRWAŁY WARTOŚĆ DATA ZAKOŃCZENIA UMOWY OPTOPOL Technology Sp. z o.o. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Samochód ciężarowy Fiat Doblo Samochód osobowy Mercedes Benz Samochód osobowy Honda CRV Centrum Obróbkowe Samochód osobowy Volvo Samochód ciężarowy Dukato Furgon Tokarka HASS 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Samochód osobowy Ford Focus Samochód osobowy Honda Civic Samochód ciężarowy Renault Kangoo 2007 2006 2007 2005 2004 2006 2006 22.111,11 CHF 237.704,90 PLN 117.131.20 PLN 45.482,52 EUR 87.451,20 CHF 78.558,20 PLN 45.455,51 EUR 15 maja 2010 r. 31 maja 2010 r. 11 czerwca 2010 r. 1 grudnia 2010 r. 1 lipca 2008 r. 15 listopada 2009 r. 1 czerwca 2010 r. 53.606,86 PLN 40.164,08 PLN 43.237,71 PLN 64.170,00 PLN 39.919,00 PLN 52.213,11 PLN 8.739,00 PLN 42.131,15 PLN 1 stycznia 2008 r. 15 grudnia 2008 r. 1 października 2007 r. 1 listopada 2007 r. 1 grudnia 2008 r. 6 lutego 2007 r. 15 sierpnia 2007 r. 27 grudnia 2007 r. Emitent Samochód ciężarowy Fiat Ducato Samochód osobowy Citroen C3 Samochód osobowy Skoda Octavia Notebook Samochód ciężarowy Renault Kangoo 2004 2005 2004 2004 2005 2002 2005 2004 OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. 1. 2. 3. 4. 5. 6. Fiat Doblo Opel Vectra – 2 sztuki Opel Vectra – 2 sztuki Opel Astra Fiat Doblo Opel Astra 2007 2007 2007 2007 2007 2007 21.787,94 60.620,99 60.621,00 21.678,10 45.591,80 50.327,87 CHF CHF CHF CHF PLN PLN 15 11 11 11 11 11 maja 2010 r. maja 2010 r. maja 2010 r. maja 2010 r. kwietnia 2010 r. kwietnia 2010 r. Wszystkie umowy leasingu zawarte przez Emitenta są umowami leasingu finansowego, umożliwiającego Emitentowi nabycie przedmiotów leasingu po upływie okresu leasingu. Umowy leasingu są wykonywane należycie, a w przypadku umów leasingu, w których okres leasingu upłynął, Emitent nabył prawo własności przedmiotów leasingu. Jeżeli chodzi o planowane znaczące środki trwałe, to Emitent zamierza nabyć aktywa, o których mowa i na zasadach wskazanych w pkt 8.4.3 niniejszego Prospektu. 8.5.2 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych W związku z połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. wszelkie obowiązki związane z ochroną środowiska przeszły z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. na Emitenta. Ze względów porządkowych jednak poniższe zagadnienia dotyczące wykonywania takich obowiązków zostały opisane według stanu na datę, w jakiej konkretne wydarzenia miały miejsce. Obowiązki wynikające z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o zużytym sprzęcie elektronicznym Emitent, po połączeniu z OPTOPOL Technology Sp. z o.o., a ponadto OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. są podmiotami wprowadzającymi sprzęt elektroniczny na rynek, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o zużytym sprzęcie elektronicznym (Dz.U. z 2005 r., nr 180, poz. 1495). W związku z powyższym ciąży na nich szereg obowiązków, szczegółowo wskazanych w tej ustawie, takich jak np.: wnoszenie każdego roku zabezpieczenia finansowego na dany rok kalendarzowy, przeznaczonego na finansowanie zbierania, przetwarzania, odzysku, w tym recyklingu, i unieszkodliwiania zużytego sprzętu, który został przez niego wprowadzony, informowanie Głównego Inspektora Ochrony Środowiska o ilości wprowadzonego przez niego na rynek sprzętu elektronicznego i in. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 97 8 INFORMACJE O EMITENCIE W dniu 19 września 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o., w związku z wprowadzaniem na rynek sprzętu elektronicznego, otrzymał w drodze decyzji od Głównego Inspektora Ochrony Środowiska nr rejestrowy E0001297W. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. uzyskał analogiczny numer rejestrowy – E0001126W, w dniu 6 września 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. należycie wykonywał ustawowe obowiązki związane z wprowadzaniem na rynek sprzętu elektronicznego. W wykonaniu powyższych obowiązków w dniu 15 stycznia 2007 r. złożył u Głównego Inspektora Ochrony Środowiska sprawozdanie dotyczące ilości i masy wprowadzonego na rynek sprzętu w IV kwartale 2006 r., zaś w dniu 3 kwietnia 2007 r. – za I kwartał 2007 r. Zbieranie, odzysk, recykling oraz unieszkodliwianie sprzętu elektrycznego OPTOPOL Technology Sp. z o.o. i OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. zlecili, na podstawie odrębnych umów spółce Remondis Electrorecycling Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (umowy zawarte w dniach odpowiednio 15 września 2006 r. i 1 sierpnia 2006 r.). Obowiązki wynikające z ustawy z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i opłacie depozytowej Emitent, po połączeniu z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. jest podmiotem wprowadzającym na terytorium kraju produkty, od których pobierana jest, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i opłacie depozytowej (Dz.U. z 2007 r., nr 90, poz. 607, tekst jednolity), opłata produktowa. W wykonaniu obowiązków, wynikających z ww. ustawy, w dniu 30 marca 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. złożył sprawozdanie do Marszałka Województwa Śląskiego o wysokości należnej opłaty produktowej za rok 2006, sprawozdanie o masie wytworzonych opakowań za rok 2006, sprawozdanie o masie przywiezionych z zagranicy opakowań za rok 2006 oraz sprawozdanie o masie wywiezionych za granicę opakowań za rok 2006. 8.6 Istotne umowy 8.6.1 Umowy z odbiorcami W związku z połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o., wszelkie umowy zawarte przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. przeszły z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. na Emitenta. Ze względów porządkowych jednak poniższe zagadnienia dotyczące tych umów zostały opisane według stanu na datę, w jakiej te umowy były zawarte. Towary produkowane przez Emitenta (przed połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. produkcją zajmował się OPTOPOL Technology Sp. z o.o. ) są sprzedawane zarówno w Polsce, jak i za granicą. W Polsce sprzedaż tych towarów odbywa się za pośrednictwem OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Za granicą produkty te oferowane są przez dystrybutorów w danym kraju, z którymi Emitent (umowy faktycznie były zawierane przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) ma zawarte umowy dystrybucyjne (do ok. połowy 2005 r. – sprzedaż do takich dystrybutorów odbywała się za pośrednictwem Emitenta). W związku z połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z niżej opisanych umów przeszły na Emitenta. 8.6.1.1 Sprzedaż na terytorium Polski Jak wspomniano powyżej, sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Polski odbywa się za pośrednictwem OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Sprzedaż dokonywana jest na podstawie zawieranych wcześniej jednorazowych umów lub cyklicznych zamówień. Dla celów niniejszego Prospektu Emitent uznał za istotne poniżej opisane umowy, zawarte z następującymi podmiotami: – – – – 98 Volksbank-Leasing Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako leasingodawcą, stale finansującym zakup towarów Emitenta przez osoby trzecie, Wielką Orkiestrą Świątecznej Pomocy z siedzibą w Warszawie, z uwagi na dużą wartość umowy oraz prestiż przedsięwzięcia, MC. INVEST MC z siedzibą w Katowicach, z uwagi na dużą wartość umowy, oraz Helios Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, z uwagi na dużą wartość umowy. OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE 1. W dniu 7 kwietnia 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z Volksbank-Leasing Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu („VB”) umowę o współpracy gospodarczej („Umowa”). Umowa została dwukrotnie aneksowana. Zgodnie z Umową strony zobowiązały się do stałej współpracy gospodarczej mającej na celu finansowanie sprzedaży produktów optycznych oferowanych przez OPTOPOL Handlowy w oparciu o ofertę leasingową VB i ustalone w Umowie warunki handlowe. W ramach Umowy OPTOPOL Handlowy zobowiązał się udzielić VB rabatu na każde sprzedane mu urządzenie będące przedmiotem leasingu operacyjnego, w wysokości od 6% do 8%, w zależności od rodzaju urządzenia i waluty leasingu. Zgodnie z Umową, VB zobowiązał się przedstawić klientom wskazanym przez OPTOPOL Handlowy ofertę pożyczki na zakup sprzętu oraz pozyskiwać dla OPTOPOL Handlowy nowych klientów. Strony ustaliły, iż za pozyskanie klienta i udzielenie mu pożyczki na zakup sprzętu BV przysługiwać będzie wynagrodzenie w wysokości 5% wartości pożyczki. Poza karą umowną wynoszącą 15.000 PLN (piętnaście tysięcy złotych), przewidzianą za naruszenie przez OPTOPOL Handlowy postanowień Umowy w zakresie korzystania ze znaku towarowego VB, pozostałe zasady odpowiedzialności stron regulują przepisy ogólne. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każda ze stron Umowy może z ważnych przyczyn rozwiązać Umowę za dwutygodniowym okresem wypowiedzenia. Umowa jest wykonywana prawidłowo, tj. zgodnie z jej postanowieniami. W roku 2006 obroty OPTOPOL Handlowy z VB na podstawie Umowy wyniosły 4.444.144,95 (cztery miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące sto czterdzieści cztery złote 95/100), natomiast w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. obroty wyniosły 3.012.800 PLN (trzy miliony dwanaście tysięcy osiemset złotych). 2. W dniu 16 czerwca 2004 r. Emitent zawarł z Volksbank-Leasing Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu („VB”) umowę o współpracy gospodarczej („Umowa”). Na mocy Umowy Emitent zobowiązał się pozyskiwać klientów dla VB. Emitent zobowiązał się udzielić VB rabatu na każde sprzedane mu urządzenie będące przedmiotem leasingu operacyjnego. Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia 31 grudnia 2004 r. Umowa wygasła. I została zawarta umowa, o której mowa poniżej. Umowa była wykonywana prawidłowo, tj. zgodnie z jej postanowieniami. W dniu 3 stycznia 2005 r. Emitent zawarł z Volksbank-Leasing Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu („VB”) umowę o współpracy gospodarczej („Umowa”), zmienioną aneksem nr 1, który wszedł w życie z dniem 31 stycznia 2005 r., oraz nr 2 z dnia 1 lipca 2005 r. Na mocy Umowy strony zobowiązały się do stałej współpracy gospodarczej mającej na celu finansowanie sprzedaży produktów optycznych oferowanych przez Emitenta. Emitent zobowiązał się udzielić VB rabatu na każde sprzedane mu urządzenie będące przedmiotem leasingu operacyjnego, w wysokości od 7% do 9% w zależności od waluty leasingu i rodzaju urządzenia. Na podstawie aneksu nr 1 do Umowy strony wprowadziły produkt o nazwie pożyczka, skierowany do odbiorców produktów optycznych i dermatologicznych oferowanych przez Emitenta. Strony ustaliły, iż za wskazanie Emitentowi klienta zainteresowanego nabyciem sprzętu Emitena oraz udzielenie mu na ten cel pożyczki VB otrzyma wynagrodzenie w wysokości 5% udzielonej pożyczki. Poza karą umowną wynoszącą 15.000 PLN (piętnaście tysięcy złotych), przewidzianą za naruszenie przez Emitenta postanowień Umowy w zakresie korzystania ze znaku towarowego VB, pozostałe zasady odpowiedzialności stron regulują przepisy ogólne. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każda ze stron Umowy może z ważnych przyczyn rozwiązać Umowę za dwutygodniowym okresem wypowiedzenia. Umowa jest wykonywana prawidłowo, tj. zgodnie z jej postanowieniami. W latach 2004-2006 obroty Emitenta z VB na podstawie powyższych umów wyniosły łącznie 8.168.144,26 PLN (osiem milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści cztery złote 26/100). 3. W dniu 20 czerwca 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z Fundacją Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy z siedzibą w Warszawie („Fundacja”) umowę nr 12/2007/XV („Umowa”), na podstawie której OPTOPOL Handlowy zobowiązał się do sprzedaży i dostawy następujących produktów medycznych: lasera okulistycznego OcuLight SL – 1 szt., oftalmoskopu Omega 500 – 3 szt., tonometru PT-100 – 1 szt., tonometru plantacyjnego Perkins z zestawem akumulatorowym – 3 szt. Cenę za wyroby medyczne określono na 180.014 PLN brutto (sto osiemdziesiąt tysięcy czternaście złotych). W ramach Umowy, OPTOPOL Handlowy udzielił Fundacji 36-miesięcznej gwarancji na prawidłowe działanie każdego z wyrobów medycznych. OPTOPOL Handlowy zagwarantował również 10-letni okres dostępności serwisu i części zamiennych liczony od upływu daty gwarancji. Dodatkowo OPTOPOL Handlowy zobowiązał się do oznaczenia każdego ze sprzedawanych wyrobów medycznych widocznym i trwałym logo Fundacji, za naruszenie tego PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 99 8 INFORMACJE O EMITENCIE zobowiązania Fundacji przysługiwać będzie kara umowna w wysokości 10.000 PLN. Umowa została wykonana w całości i została wykonana prawidłowo (całość wynagrodzenia została zapłacona). Obowiązuje jeszcze 36-miesięczny okres gwarancji. 4. W dniu 20 grudnia 2005 r. Emitent zawarł z Fundacją Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy („Fundacja”) umowę nr 25/2005/XIII („Umowa”), na podstawie której Emitent zobowiązał się do sprzedaży i dostawy następujących towarów: laser OcuLight SL z wyposażeniem – 2 szt., oftalmoskop pośredni Heine Omega 180 z wyposażeniem – 34 szt., autorefraktometr Topcon RM 8800 – 2 szt., funduskamera – 1 zestaw oraz BIOM system wizualizacji do mikroskopu – 1 szt. Łączną cenę za powyższe wyroby medyczne określono na 685.976 PLN brutto (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć). W Umowie określono, iż sprzęt zostanie dostarczony w terminie 2 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, a płatność zostanie dokonana w terminie 21 dni od dnia wykonania kontraktu przez Emitenta. Emitent zobowiązał się udzielić 36-miesięcznej gwarancji na powyższe urządzenia oraz zagwarantował 10-letni okres dostępności serwisu i części zamiennych, liczony od upływu terminu gwarancji. Dodatkowo Emitent zobowiązał się do oznaczenia każdego ze sprzedawanych wyrobów medycznych widocznym i trwałym logo Fundacji, za naruszenie tego zobowiązania Fundacji przysługiwać będzie kara umowna w wysokości 10.000 PLN. Umowa została wykonana w całości i została wykonana prawidłowo (całość wynagrodzenia została zapłacona). Obowiązuje jeszcze 36-miesięczny okres gwarancji. 5. W dniu 10 marca 2004 r. Emitent zawarł z MC INVEST s.c. z siedzibą w Katowicach („Kupujący”) umowę kupna-sprzedaży („Umowa”), na podstawie której Emitent zobowiązał się do sprzedaży, montażu, uruchomienia oraz przeszkolenia pracowników Kupującego w zakresie obsługi sprzętu medycznego służącego do chirurgii refrakcyjnej, który został opisany w załączniku do Umowy. Całkowitą cenę za sprzęt medyczny ustalono na kwotę 1.786.805,30 PLN (jeden milion siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset pięć złotych 30/100). Kwota 398.184 PLN (trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery złote) była płatna w dacie zawarcia Umowy, a pozostałą część ceny rozłożono na 46 miesięcznych rat. Zgodnie z postanowieniami Umowy, do dnia zapłaty ostatniej raty zabezpieczeniem należności Emitenta będzie zastaw rejestrowy ustanowiony na przedmiotach sprzedaży. W Umowie wskazano, iż w razie niezapłacenia przez Kupującego co najmniej trzech rat Umowa automatycznie ulegnie przekształceniu w umowę dzierżawy, a Emitent będzie miał prawo odebrać przedmiot umowy. Umowa została przez Emitenta wykonana, a Kupującemu, na dzień 30 września 2007 r., pozostała do zapłaty kwota 175.797,26 PLN (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem złotych 26/100). Umowa jest wykonywana prawidłowo, tj. zgodnie z jej postanowieniami. 6. W dniu 7 maja 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z Helios Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Kupujący”) umowę sprzedaży („Umowa”), na podstawie której OPTOPOL Handlowy sprzedał Kupującemu szczegółowo określone w załączniku do Umowy towary, takie jak: zestaw komputerowy, lampy szczelinowe, rozdzielacze optyczne, za łączną cenę 635.873,69 PLN (sześćset trzydzieści pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy złote 69/100). W Umowie określono, iż cena za towary zostanie zapłacona w ośmiu ratach. Termin zapłaty ostatniej raty upływa w dniu 31 grudnia 2007 r. Na dzień 31 października Kupującemu pozostała do zapłaty kwota 341.100,40 PLN (trzysta czterdzieści jeden tysięcy sto 40/100). Ze względu na opóźnienia w terminowej płatności rat strony w dniu 31 października 2007 r. zawarły porozumienie, zgodnie z którym Kupujący zobowiązał się do zapłaty zaległej kwoty do dnia 9 listopada 2007 r. oraz do terminowej płatności pozostałych rat. W przypadku naruszenia przez Kupującego postanowień. W związku z tym, że Helios nie dotrzymał pierwszego terminu wynikającego z Porozumienia, został on wezwany do zapłaty przez OPTOPOL Handlowy. W odpowiedzi na to wezwanie do zapłaty Helios wyraził gotowość zwrotu towarów, na co ostatecznie OPTOPOL Handlowy przystał (własność wszystkich towarów była zastrzeżona na rzecz OPTOPOL Handlowy w umowie sprzedaży aż do zapłaty całej łącznej ceny). W dniu 22 listopada 2007 r. OPTOPOL Handlowy odebrał cały towar od Helios. Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w pkt 8.7.3 niniejszego Prospektu. 100 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE 8.6.1.2 Sprzedaż poza terytorium Polski Dla celów niniejszego Prospektu Emitent uznał, że istotnymi umowami są wszystkie umowy dystrybucyjne zawarte z podmiotami oferującymi produkty Emitenta za granicą (dystrybutorzy zagraniczni). Jak wspomniano powyżej, dystrybucja produktów produkowanych przez Emitenta (przed połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o., produkcją zajmował się OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) poza granicami Polski pierwotnie była dokonywana za pośrednictwem Emitenta (do około połowy 2005 r.). Od połowy 2005 r. dystrybucję tę przejął OPTOPOL Technology Sp. z o.o. W praktyce wyglądało to w ten sposób, że większość poszczególnych umów z dystrybutorami za granicą, pierwotnie zawartych przez Emitenta, została przeniesiona na OPTOPOL Technology Sp. z o.o. (na podstawie trójstronnego aneksu zawartego pomiędzy Emitentem, OPTOPOL Technology Sp. z o.o. i danym dystrybutorem, OPTOPOL Technology Sp. z o.o. przejął prawa i obowiązki Emitenta wynikające z danej umowy dystrybucyjnej). Umowy dystrybucyjne dotyczące dystrybucji poza granicami Polski są zawierane według jednakowego wzorca umowy. Różnią się nieznacznie, najczęściej w zakresie terytorium dystrybucji, warunków płatności i minimalnych limitów zakupów, które są indywidualnie ustalane dla każdego z dystrybutorów. Większość z tych umów została zawarta na czas określony, tj. okres 5 lat. W większości przypadków jednak Emitent (lub odpowiednio OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) jest uprawniony do rozwiązania danej umowy w przypadku, gdy dystrybutor nie wywiąże się z obowiązku dokonania określonej ilości zakupów ustalonej na dany okres rozliczeniowy. Do umów dystrybucyjnych zastosowanie mają przepisy polskie, a jakiekolwiek spory związane z tymi umowami, lub przyszłymi umowami zawartymi na bazie tychże umów, poddane są rozstrzygnięciu sądów polskich. Wszystkie umowy dystrybucyjne są wykonywane należycie, tj. zgodnie z postanowieniami tych umów. Co prawda, w każdej z tych umów przewidziane są pewne limity okresowe (najczęściej roczne) dotyczące minimalnych ilości/wartości zakupów, które dany dystrybutor ma dokonać w danym okresie (limity te jednak mają charakter raczej orientacyjny, nie wiążący w taki sposób, że brak ich realizacji prowadzi do naruszenia umowy). W niewielu przypadkach przyjęte przez strony limity nie zostały przez tych dystrybutorów osiągnięte. Zgodnie z postanowieniami umów dystrybucyjnych nieosiągnięcie przez dystrybutora ustalonego w danym okresie limitu ilości/wartości zakupów daje Emitentowi prawo do rozwiązania umowy. Nieosiągnięcie danego limitu nie oznacza jednak automatycznie, że umowa jest wykonywana nienależycie, ale jedynie daje Emitentowi możliwość zakończenia relacji z danym dystrybutorem – jeżeli w jego ocenie w perspektywie najbliższego okresu ilości/wartości zakupów nie ulegną poprawie (zwiększeniu) albo jej kontynuowania – jeżeli w jego ocenie istnieje szansa na poprawę (zwiększenie) obrotów. Zatem, w przypadku nieosiągnięcia danego limitu zakupów przez danego dystrybutora zagranicznego, Emitent (według własnego uznania) może, ale nie musi rozwiązać daną umowę dystrybucyjną. Decyzję w każdym przypadku Emitent podejmuje indywidualnie w stosunku do każdego dystrybutora, biorąc pod uwagę m.in. warunki dotychczasowej współpracy, sytuację danego dystrybutora, rynek, na którym działa, oraz prognozowane na przyszłość ilości/wartości zakupów. W przypadkach umów opisanych w niniejszym punkcie jeżeli wartości (limity) wskazane w poniższej tabeli nie odnajdują uzasadnienia w obrotach rocznych z tym dystrybutorem, oznacza to, że dystrybutor nie osiągnął planowanego limitu, jednak Emitent mimo wszystko postanowił kontynuować z nim współpracę. Poniższa tabela przedstawia najważniejsze informacje dotyczące poszczególnych umów z dystrybutorami zagranicznymi. Tabela: Umowy z dystrybutorami zagranicznymi LP. 1. 2. NAZWA DYSTRYBUTORA VOG Vertrieb Optischer Gerate, Niemcy Polyoftalmica. new s.r.l, Włochy PROSPEKT EMISYJNY DATA ZAWARCIA UMOWY TERYTORIUM DYSTRYBUCJI 20 lipca 2004 r. Niemcy, Austria 23 lipca 2004 r. Włochy MINIMALNY LIMIT ZAKUPU NA DANY OKRES 220.000 EUR (styczeń 2005 – grudzień 2005) 300.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. OBROTY W OKRESIE 1 STYCZNIA 2007 – 30 WRZEŚNIA 2007 OBROTY W ROKU 2006 142.025 PLN 124.074,02 PLN 1.835.53,29 PLN 1.424.836,26 PLN 101 8 INFORMACJE O EMITENCIE LP. 3. NAZWA DYSTRYBUTORA DATA ZAWARCIA UMOWY TERYTORIUM DYSTRYBUCJI DTY Optical Services Ltd. Izrael OFTIS-OPTA s.r.o., Czechy OFITS-OPTA s.r.o., Słowacja DENT-OPTIK, Ukraina 24 czerwca 2004 r. Izrael, Palestyna 14 maja 2004 r. Czechy, Słowacja 22 września 2004 r. Ukraina M&C Medical Trading CO., Korea External Business Company, Francja S.C. Optimed s.r.l., Rumunia 14 września 2004 r. Korea 14 września 2004 r. Francja 26 lipca 2004 r. Rumunia KAVITA A. Petrikaicio Firma, Litwa CNM Ltd OpticLux Salon, Mołdawia Nova Contact Lens, Wielka Brytania Bulgarian Commercial Medical Co Ltd., Bułgaria PEGAN doo, Serbia i Czarnogóra 3 maja 2004 r. Litwa, Łotwa, Estonia, Białoruś Mołdawia 14. IZASA SA, Hiszpania 18 lipca 2005 r. 15. NIDEK S.A., Francja 18 lipca 2005 r. Francja 16. MEDISA Dis Ticaret ve Pazarlama Limited Sirketi, Turcja ESSMed AB, Szwecja 27 października 2005 r. Turcja 23 października 2005 r. 18. NeuMed AG Austria 1 września 2006 r. Szwecja, Finlandia, Estonia Austria 19. KLB Instruments Co. Pvt. Ltd. Indie 7 września 2006 r. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 17. 102 14 maja 2004 r. MINIMALNY LIMIT ZAKUPU NA DANY OKRES 250.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 200.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) OBROTY W ROKU 2006 OBROTY W OKRESIE 1 STYCZNIA 2007 – 30 WRZEŚNIA 2007 318.603,67 PLN 146.569,95 PLN 142.741,53 PLN 321.663,01 PLN 250.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 50.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 200.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 124.716,10 PLN 134.712,36 PLN 24.797,16 PLN 121.397,88 PLN 612.384,58 PLN 435.883,26 PLN 90.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 60.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 35.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 50 produktów w okresie 3 lat 262.311,15 PLN 331.600,83 PLN 157.562,69 PLN 185.892,34 PLN 28.784,76 PLN 6.761,26 PLN 13.890,19 PLN 0 29 kwietnia 2004 r. Wielka Brytania, Irlandia 19 lipca 2005 r. Bułgaria 50.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 37.956,51 PLN 181.328,46 PLN 19 lipca 2005 r. Serbia i Czarnogóra Chorwacja, Macedonia, Bośnia i Hercegowina Słowenia Hiszpania Portugalia 50.000 EUR (styczeń 2006 – grudzień 2006) Umowa w trakcie rozwiązywania 0 500.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 1.000.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 500.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 2.322.391,84 PLN 1.455.846,49 PLN 3.435.229,28 PLN 1.701.902,93 PLN 824.808,40 PLN 560.115,11 PLN 200.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 100.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 500.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 119.347,57 PLN 319.068,05 PLN 316.895,24 PLN 133.784,07 PLN 845.353,13 PLN 0 Indie OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE LP. NAZWA DYSTRYBUTORA DATA ZAWARCIA UMOWY TERYTORIUM DYSTRYBUCJI 20. ROCKMED B.V. Holandia 4 lipca 2006 r. Holandia 21. Optimed PTY Ltd. Australia 1 sierpnia 2006 r. 22. ISOLAB, Chile 6 czerwca 2006 r. Australia Nowa Zelandia Południowy Pacyfik Chile 23. PRO VISION INSTRUMENT, Belgia Birmingham Optical Group, Zjednoczone Królestwo ASSOMED Co. Inc. Rosja Reichert, Inc. USA 4 lipca 2006 r. Belgia, Luksemburg 24 stycznia 2006 r. Wielka Brytania Irlandia Północna 8 lutego 2006 r. Rosja, Białoruś 2 lutego 2007 r. 27. BELLKA Francja kwiecień 2007 r. Terytorium dystrybucji obejmuje 74 kraje, w tym takie jak Chile, Meksyk Francja 28. Eye Care Korea Interlenco S.A. Hiszpania 23 marca 2007 r. 4 marca 2007 r. Albert Technology LTD Chiny 20 lipca 2007 r. 24. 25. 26. 29. 30. Południowa Korea Hiszpania, Portugalia, Andora Chiny MINIMALNY LIMIT ZAKUPU NA DANY OKRES 350.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 250.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 100.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 250.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 1.000.000 EUR (styczeń 2007 – grudzień 2007) 300.000 EUR (luty 2006 – luty 2007) 3.500.000 USD (styczeń 2007 – grudzień 2007) Brak limitu do grudnia 2007 (od stycznia 2008 będzie ustalony) 237.000 EUR rocznie 200.000 EUR rocznie 200.000,00 EUR rocznie OBROTY W ROKU 2006 OBROTY W OKRESIE 1 STYCZNIA 2007 – 30 WRZEŚNIA 2007 340.852,75 PLN 133.502,00 PLN 424.227,28 PLN 225.196,00 PLN 266.992,21 PLN 42.480,00 PLN 501.242,47 PLN 195.957,00 PLN 1.946.236,73 PLN 1.302.946,00 PLN 0 16.250,00 PLN 5.931.793,73 PLN 380.034,79 PLN 45.049,43 PLN 0 284.541,74 PLN 0 238.232,01 PLN 0 0 0 W dniu 17 grudnia 2007 r. Emitent zawarł z Canon Marketing Japan Incorporation („Canon MJ”), z siedzibą w Tokio, Japonia, umowę dystrybucji i sprzedaży („Umowa”). Umowa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2008 r. Na podstawie Umowy Emitent ustanowił Canon MJ wyłącznym dystrybutorem swoich produktów okulistycznych, uwzględniając SOCT (SOCT Copernicus) i inne produkty („Produkty”), na terytorium Japonii. Zgodnie z Umową Canon MJ przysługuje prawo sprzedaży Produktów na terytorium Japonii, bezpośrednio do odbiorców końcowych, za pośrednictwem dalszych dystrybutorów, detalistów lub poprzez inne kanały (po zatwierdzeniu ich zgodności z obowiązującymi na terenie Japonii przepisami prawa farmaceutycznego). Strony Umowy postanowiły, że prawo własności Produktów przechodzi na Canon MJ w dacie przekazania Produktów do transportu w Polsce. Emitent upoważnił w Umowie Canon MJ do używania znaku firmowego i logo Emitenta, dla każdego z Produktów, w celach reklamowych, promocyjnych, dystrybucyjnych i innych związanych ze sprzedażą. Ponadto, Emitent zobowiązał się do przestrzegania wszelkich regulacji dotyczących bezpieczeństwa Produktów, obowiązujących na terenie Japonii. Umowa została zawarta na okres 3 lat i ulega automatycznemu przedłużeniu na każdy następny rok, chyba że którakolwiek ze Stron wypowie Umowę. Ponadto każda ze stron może wypowiedzieć Umowę w przypadku poważnego naruszenia jej postanowień przez drugą Stronę, chyba że zaistniałe naruszenie zostało usunięte. W przypadku rozwiązania Umowy, z powodów określonych powyżej, Emitent (lub podmiot wskazany przez Emitenta) jest zobowiązany do odkupienia od Canon MJ wszystkich Produktów, które w czasie wypowiedzenia Canon MJ posiada na stanie (jeżeli posiada). Strony Umowy zobowiązały się nie ujawniać informacji poufnych (zdefiniowanych w Umowie) osobom trzecim w okresie 3 lat od rozwiązania Umowy. Umowa została zawarta zgodnie PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 103 8 INFORMACJE O EMITENCIE z prawem japońskim i podlega prawu japońskiemu, a wszelkie spory wynikłe z Umowy zostaną rozstrzygnięte na podstawie Zasad Arbitrażu Międzynarodowego Izby Handlowej i arbitraż będzie prowadzony w Nowym Jorku, stan Nowy Jork, Stany Zjednoczone Ameryki (arbitraż będzie prowadzony w języku angielskim). 8.6.2 Umowy z dostawcami OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. jest dystrybutorem na terytorium Polski urządzeń/towarów medycznych innych producentów polskich (poza Emitentem) i zagranicznych. Emitent nie jest dystrybutorem urządzeń na terytorium Polski. W związku z faktem, iż w okresie do dnia 2 lutego 2006 r. Emitent prowadził działalność handlową polegającą na dystrybucji urządzeń medycznych na terytorium Polski, poniżej przedstawione są opisy umów dystrybucyjnych zawartych przez Emitenta i OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Wszystkie umowy w związku z przeniesieniem na OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. działalności handlowej zostały scedowane w zakresie praw i obowiązków na OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Mimo że część dystrybutorów zdecydowała się na podpisanie nowych umów dystrybucyjnych na takich samych zasadach z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o., to same umowy z Emitentem nie zostały rozwiązane. Wszystkie umowy z dostawcami opisane w tym punkcie są wykonywane prawidłowo, tj. zgodnie z postanowieniami tych umów. Emitent: 1. W dniu 1 grudnia 2000 r. Emitent zawarł ze Schwind eye-tech-solutions GmbH & Co. KG, z siedzibą w Kleinostheim, Niemcy („Schwind”) umowę dystrybucyjną, czterokrotnie aneksowaną („Umowa”). Zgodnie z Umową Schwind wyznaczył Emitenta na dystrybutora i promotora na obszarze terytorium Polski sprzętu medycznego Schwind, takiego jak: lasery excimerowe do przeprowadzania zabiegów okulistycznych oraz urządzenia służące do usuwania wierzchniej części rogówki („Produkty”), na zasadzie wyłączności. Emitent zobowiązał się do niesprzedawania, dostarczania, przyjmowania zamówień poza terytorium Polski oraz do niedystrybuowania urządzeń konkurencyjnych w stosunku do Produktów. Emitent zobowiązał się do osiągania corocznego minimalnego pułapu sprzedaży Produktów, określanego corocznie zgodnie z kolejnymi aneksami do Umowy. Schwind zobowiązał się do dostarczenia Emitentowi know-how dotyczącego użytkowania i sprzedaży Produktów, w szczególności zorganizowania regularnych szkoleń technicznych dla Emitenta oraz dostarczenia instrukcji obsługi do Produktów. Emitent zobowiązał się ubezpieczyć Schwind od wszelkiej odpowiedzialności wynikającej z zawinionego przez Emitenta (podmioty z nim powiązane i jego pracowników) naruszenia postanowień Umowy. Schwind zobowiązał się do ponoszenia odpowiedzialności za szkody, które może ponieść Emitent, wyrządzone przez Produkty, do wysokości sum nie wyższych niż cena zapłacona przez Emitenta za Produkty. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem właściwym dla stosowania Umowy jest prawo niemieckie. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron za co najmniej 90-dniowym pisemnym okresem wypowiedzenia. Obrót Emitenta ze Schwind w 2006 r. wyniósł 6.553,75 PLN (sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy złote 75/100). W roku 2007 Emitent nie dokonywał transakcji ze Schwind, gdyż prawa i obowiązki z umowy przejął OPTOPOL Handlowy (wysokość obrotu wskazana w części „OPTOPOL Handlowy” pod pozycją 1). 2. 104 W dniu 30 stycznia 2004 r. Emitent zawarł z Iridex Corporation, z siedzibą w Mountain View, Stany Zjednoczone („Iridex”) umowę dystrybucyjną („Umowa”). Zgodnie z Umową Iridex wyznaczył Emitenta na dystrybutora sprzętu medycznego Iridex w szczególności laserów okulistycznych i laserów dermatologicznych („Produkty”) na obszarze terytorium Polski. Emitent zobowiązał się do niesprzedawania, dostarczania, przyjmowania zamówień poza terytorium Polski. Emitent zobowiązał się do prowadzenia i utrzymywania w czasie obowiązywania Umowy wykazu sprzedanych Produktów i danych ich dotyczących, danych klientów, rachunków i gwarancji dotyczących Produktów. Na mocy Umowy Iridex zobowiązał się do dostarczenia Emitentowi know-how dotyczącego użytkowania i sprzedaży Produktów, w szczególności do dostarczenia instrukcji obsługi do Produktów. Iridex zobowiązał się do ponoszenia odpowiedzialności za szkody wynikające z Umowy i sprzedaży Produktów, do wysokości sum nie wyższych niż cena zapłacona przez Emitenta za Produkty. Emitent zobowiązał się ubezpieczyć Iridex od wszelkiej odpowiedzialności, wynikającej z działań Emitenta, podmiotów z nim OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE powiązanych i jego pracowników, związanej z dystrybuowaniem Produktów. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem właściwym dla stosowania Umowy jest prawo stanu Kalifornia w Stanach Zjednoczonych. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron za co najmniej 90-dniowym pisemnym okresem wypowiedzenia. Obrót Emitenta z Iridex w 2006 r. wyniósł 181.467,86 PLN (sto osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych 86/100). W związku z przejęciem praw i obowiązków z Umowy przez OPTOPOL Handlowy obrót OPTOPOL Handlowy z Iridex w roku 2006 wyniósł 1.743.341 PLN (jeden milion siedemset czterdzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści jeden złotych), natomiast w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł 1.412.035,54 PLN (jeden milion czterysta dwanaście tysięcy trzydzieści pięć złotych 54/100). 3. W dniu 8 lipca 2004 r. Emitent zawarł z Echo-Son S.A., z siedzibą w Puławach („Echo”) umowę dystrybucyjną, dwukrotnie aneksowaną („Umowa”). Zgodnie z Umową Echo wyznaczył Emitenta na wyłącznego dystrybutora sprzętu medycznego Echo, tj. w szczególności ultrasonografów i innych urządzeń okulistycznych wraz z akcesoriami i oprogramowaniem („Produkty”) na obszarze terytorium Polski i na świecie. Strony Umowy uzgodniły, iż cena za Produkty zostanie uiszczona w taki sposób, iż połowa ceny zostanie uiszczona przez Emitenta w dniu dostawy/odbioru Produktów, a pozostała część ceny w ciągu 30 dni od daty wystawienia rachunku za Produkt. Umowa została zawarta na okres 5 lat, licząc od daty jej podpisania. Emitent zobowiązał się do osiągania minimalnych progów sprzedaży jako warunku zachowania prawa wyłączności sprzedaży Produktów oraz do sprzedaży minimum 50 sztuk urządzeń medycznych przez pierwsze półtora roku od dnia zawarcia Umowy. Emitent zobowiązał się do niedystrybuowania urządzeń konkurencyjnych w stosunku do Produktów i tego zobowiązania przestrzega (brak postanowień dotyczących sankcji związanych z naruszeniem tego postanowienia). Echo zobowiązał się do dostarczenia Emitentowi know-how dotyczącego użytkowania Produktów, w szczególności zorganizowania szkoleń technicznych dla Emitenta oraz dostarczenia instrukcji obsługi do Produktów. Umowa może zostać rozwiązana z ważnych powodów przez każdą ze Stron z zachowaniem 90-dniowego okresu wypowiedzenia. Obrót Emitenta z Echo w 2006 r. wyniósł 101.523,36 PLN (sto jeden tysięcy pięćset dwadzieścia trzy złote 36/100). Obrót Emitenta z Echo w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł 58.032 PLN (pięćdziesiąt osiem tysięcy trzydzieści dwa złote). 4. W dniu 16 lipca 2005 r. Emitent zawarł z Energist Ltd. („Energist”) umowę dystrybucyjną („Umowa”). Zgodnie z Umową Energist ustanowił Emitenta dystrybutorem sprzętu medycznego, tj. w szczególności urządzeń dermatologicznych służących do leczenia zmian naczyniowych, urządzeń do fotoodmładzania i usuwania owłosienia („Produkty”) na obszarze terytorium Polski. Emitent zobowiązał się do osiągania minimalnych progów sprzedaży, w tym do sprzedaży minimum sześciu Produktów w ciągu 12 miesięcy od podpisania Umowy. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem właściwym do stosowania Umowy jest prawo angielskie i prawo walijskie. Obrót Emitenta z Energist w 2006 r. wyniósł 324.108,00 PLN (trzysta dwadzieścia cztery tysiące sto osiem złotych 00/100). W związku z przejęciem praw i obowiązków z Umowy przez OPTOPOL Handlowy obrót OPTOPOL Handlowy z Energist w roku 2006 wyniósł 295.902 PLN (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwa złote) natomiast w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł 1.454.220,59 PLN (jeden milion czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście dwadzieścia złotych 59/100). 5. W dniu 1 kwietnia 1999 r. Emitent zawarł z Topcon Europe B.V., z siedzibą w LJ Capell Ijssel, Holandia („Topcon”) umowę dystrybucyjną („Umowa”). Zgodnie z Umową Topcon ustanowił Emitenta dystrybutorem urządzeń medycznych, tj. w szczególności dioptromierzy, foropterów, rzutników i mikroskopów sekularnych oraz oftalomierzy („Produkty”) na obszarze terytorium Polski, na zasadzie wyłączności. Emitent zobowiązał się do osiągania corocznego minimalnego pułapu sprzedaży Produktów, określanego corocznie zgodnie z kolejnymi aneksami do Umowy, jako warunku utrzymania w mocy Umowy. Topcon zobowiązał się do dostarczenia Emitentowi know-how dotyczącego sprzedaży Produktów oraz dokumentacji technicznej. Strony uzgodniły, że Topcon będzie ponosił odpowiedzialność wyłącznie za szkody na osobach i własności wynikłe z rażącego zaniedbania Topcon oraz na zasadzie PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 105 8 INFORMACJE O EMITENCIE ryzyka. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem właściwym do stosowania Umowy jest prawo holenderskie. Umowa została rozwiązana w dniu 31 marca 2007 r. Obrót Emitenta z Topcon w 2006 r. wyniósł 725.562,42 PLN (siedemset dwadzieścia pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące 42/100). Obrót Emitenta z Topcon w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł 1.194,99 PLN (jeden tysiąc sto dziewięćdziesiąt cztery złote 99/100). W związku z przejęciem praw i obowiązków z Umowy przez OPTOPOL Handlowy, obrót OPTOPOL Handlowy z Topcon w roku 2006 wyniósł 5.622.034,92 PLN (pięć milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące trzydzieści cztery złote 92/100), natomiast w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł 570.672,93 PLN (pięćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote 93/100). 6. W dniu 18 grudnia 2007 r. Emitent zawarł z Exalos AG („Exalos”), z siedzibą w Schlieren, Szwajcaria, umowę sprzedaży („Umowa”) produktów Exalos, takich jak diody laserowe („Produkty”), na podstawie której strony określiły warunki, na jakich Exalos zobowiązuje się sprzedawać Produkty Emitentowi, a Emitent zobowiązuje się dokonywać ich zakupu. Umowa określa szczegółowo warunki, jakim powinno odpowiadać zamówienie składane przez Emitenta, oraz wskazuje ilość Produktów, jaką Exalos powinien mieć stale na stanie, z przeznaczeniem dla Emitenta. Umowa została zawarta na okres 3 lat z możliwością jej przedłużenia przez Emitenta na dwa kolejne okresy roczne, za wcześniejszym zawiadomieniem Exalos na co najmniej 90 dni przed zakończeniem poprzedniego okresu. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie przez Emitenta z zachowaniem 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia, a przez Exalos z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Zgodnie z Umową Exalos odpowiada za wszelkie wady dostarczonych do Emitenta Produktów (Gwarancja) w okresie 12 miesięcy od ich dostarczenia. Umowa została zawarta w języku angielskim. Obrót Emitenta z Exalos w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł 13.000 PLN (trzynaście tysięcy złotych). OPTOPOL Technology: W dniu 30 stycznia 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł z Echo-Son S.A., z siedzibą w Puławach („Echo”) umowę dystrybucyjną, jednokrotnie aneksowaną („Umowa”). Umowa została zawarta na okres pięciu lat od daty jej podpisania. Zgodnie z Umową OPTOPOL Technology został ustanowiony przedstawicielem Echo w zakresie dystrybucji produktów dotyczących okulistyki wraz z akcesoriami i oprogramowaniem oraz ultrasonografów („Produkty”) na świecie z wyłączeniem terytorium Polski, na zasadzie wyłączności. OPTOPOL Technology zobowiązał się do utrzymania minimalnych progów sprzedaży Produktów jako warunku utrzymania prawa wyłączności. Echo zobowiązał się do dostarczenia OPTOPOL Technology know-how dotyczącego użytkowania i sprzedaży Produktów, w szczególności zorganizowania szkoleń dla OPTOPOL Technology oraz dostarczenia instrukcji obsługi Produktów. OPTOPOL Technology zobowiązał się do niesprzedawania i promowania urządzeń konkurencyjnych w stosunku do Produktów i tego zobowiązania przestrzega (brak postanowień dotyczących sankcji związanych z naruszeniem tego postanowienia). Z ważnych przyczyn Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa może zostać rozwiązana z ważnych przyczyn przez każdą ze Stron z zachowaniem 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Obrót OPTOPOL Technology z Echo w 2006 r. wyniósł 300.093,46 PLN (trzysta tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote 46/100). Obrót OPTOPOL Technology z Echo w 2007 r. podano w części „Emitent” pod pozycją 3 (uwzględniając połączenie). OPTOPOL Handlowy: 1. 106 W dniu 3 kwietnia 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł ze Schwind eye-tech-solutions GmbH & Co. KG, z siedzibą w Kleinostheim, Niemcy („Schwind”) umowę dystrybucyjną, pięciokrotnie aneksowaną („Umowa”). Zgodnie z Umową Schwind wyznaczył OPTOPOL Handlowy na dystrybutora na obszarze terytorium Polski sprzętu medycznego Schwind, w szczególności urządzeń ultrasonograficznych, laserów excimerowych oraz urządzeń do usuwania wierzchniej części OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE rogówki („Produkty”), na zasadzie wyłączności. OPTOPOL Handlowy zobowiązał się do niesprzedawania i dystrybuowania urządzeń konkurencyjnych w stosunku do Produktów i tego zobowiązania przestrzega (brak postanowień dotyczących sankcji związanych z naruszeniem tego postanowienia). Schwind zobowiązał się do dostarczenia Emitentowi know-how dotyczącego użytkowania i sprzedaży Produktów. OPTOPOL Handlowy zobowiązał się do osiągania minimalnych progów sprzedaży Produktów określanych corocznie przez OPTOPOL Handlowy i Schwind, na podstawie kolejnych aneksów do Umowy. Strony Umowy ubezpieczyły się wzajemnie od odpowiedzialności za szkody i straty wynikłe z nieprzewidzianego Umową jej stosowania. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem 90-dniowego okresu wypowiedzenia. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem właściwym do stosowania Umowy jest prawo niemieckie. Obrót OPTOPOL Handlowy ze Schwind w 2006 r. wyniósł 114.701,72 PLN (sto czternaście tysięcy siedemset jeden złotych 72/100). Obrót OPTOPOL Handlowy ze Schwind w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł 74.058,35 PLN (siedemdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt osiem złotych 35/100). 2. W dniu 1 kwietnia 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z Nidek Co. Ltd, z siedzibą w Maehama, Japonia („Nidek”) umowę dystrybucyjną („Umowa”). Umowa została zawarta na okres dwóch lat od daty jej podpisania. Zgodnie z Umową Nidek wyznaczył OPTOPOL Handlowy na dystrybutora urządzeń medycznych, tj. w szczególności laserów do zabiegów okulistycznych i fakoemulsyfikatorów („Produkty”) na obszarze terytorium Polski. OPTOPOL Handlowy zobowiązał się nie produkować, sprzedawać i dystrybuować urządzeń konkurencyjnych w stosunku do Produktów i tego zobowiązania przestrzega (brak postanowień dotyczących sankcji związanych z naruszeniem tego postanowienia). OPTOPOL Handlowy zobowiązał się do osiągania corocznego minimalnego progu sprzedaży, w ten sposób że próg sprzedaży ustalony za kolejny rok obowiązywania Umowy będzie stanowił 120% sprzedaży Produktów za pierwszy rok obowiązywania Umowy. Nidek zobowiązał się do dostarczenia OPTOPOL Handlowy know-how dotyczącego użytkowania i sprzedaży Produktów, w szczególności zorganizowania szkoleń technicznych dla OPTOPOL Handlowy oraz dostarczenia instrukcji obsługi do Produktów. OPTOPOL Handlowy zobowiązał się do zawarcia umowy ubezpieczenia, która pokrywałaby odpowiedzialność OPTOPOL za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z użytkowania Produktów. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem właściwym dla stosowania Umowy jest prawo japońskie. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron w każdym czasie za pisemnym wypowiedzeniem. Obrót OPTOPOL Handlowy z Nidek w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł 2.275.641,73 PLN (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden złotych 73/100). 3. W dniu 1 maja 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z Hoya ConBio, z siedzibą w Les Ulis-Courtaboeuf, Francja („Hoya”) umowę dystrybucyjną („Umowa”). Zgodnie z Umową Hoya wyznaczył OPTOPOL Handlowy na dystrybutora laserów dermatologicznych wraz z akcesoriami („Produkty”) na obszarze terytorium Polski, na zasadzie wyłączności. OPTOPOL Handlowy zobowiązał się do osiągnięcia minimalnego progu sprzedaży Produktów. OPTOPOL Handlowy zobowiązał się do niesprzedawania i dystrybuowania urządzeń konkurencyjnych w stosunku do Produktów i tego zobowiązania przestrzega (brak postanowień dotyczących sankcji związanych z naruszeniem tego postanowienia). Hoya zobowiązał się do dostarczenia OPTOPOL Handlowy know-how w zakresie użytkowania i sprzedaży Produktów, w szczególności zorganizowania dla OPTOPOL Handlowy szkoleń technicznych i dostarczenie instrukcji obsługi Produktów. OPTOPOL Handlowy zobowiązał się ubezpieczyć Hoya od wszelkiej odpowiedzialności wynikającej z zawinionego przez Emitenta, podmioty z nim powiązane i jego pracowników niezastosowania się do postanowień Umowy. Hoya zobowiązał się do ponoszenia odpowiedzialności za szkody, które mogą wynikać z Umowy, wyrządzone przez Produkty, do wysokości sum nie wyższych niż cena zapłacona przez OPTOPOL Handlowy za Produkty. Umowa została zawarta na okres 1 roku od dnia jej podpisania z możliwością dalszego jej przedłużenia. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem właściwym dla stosowania Umowy jest prawo francuskie. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem 90-dniowego okresu wypowiedzenia. Obrót OPTOPOL Handlowy z Hoya w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł 147.720,48 PLN (sto czterdzieści siedem tysięcy siedemset dwadzieścia złote 48/100). PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 107 8 INFORMACJE O EMITENCIE 4. W dniu 1 czerwca 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z EuroCompany Maysin, z siedzibą w Alicante, Hiszpania („EuroCompany”) umowę dystrybucyjną („Umowa”). Zgodnie z Umową EuroCompany wyznaczył OPTOPOL Handlowy na dystrybutora swoich produktów tj. w szczególności urządzeń do wykonywania zabiegów kosmetycznych – służących do redukcji cellulitu, ujędrniania skóry, a także urządzeń kosmetycznych do odmładzanie skóry („Produkty”). OPTOPOL Handlowy zobowiązał się w czasie obowiązywania Umowy oraz w dwa lata po jej wygaśnięciu do nieprodukowania, sprzedawania, dostarczania oraz do niedystrybuowania urządzeń konkurencyjnych w stosunku do Produktów i tego zobowiązania przestrzega (brak postanowień dotyczących sankcji związanych z naruszeniem tego postanowienia). EuroCompany zobowiązał się do dostarczenia do OPTOPOL Handlowy know-how, w szczególności do zorganizowania szkoleń dla OPTOPOL Handlowy. Umowa została zawarta na okres do dnia 31 maja 2009 r., z możliwością jej przedłużenia za zgodą Stron. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem właściwym do stosowania Umowy jest prawo hiszpańskie. Obrót OPTOPOL Handlowy z EuroCompany w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł 94.016,80 PLN (dziewięćdziesiąt cztery tysiące szesnaście złotych 80/100). 5. W dniu 13 października 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z Ocular Instruments Inc., z siedzibą w Bellevue, Stany Zjednoczone („Ocular”) umowę dystrybucyjną („Umowa”). Zgodnie z Umową Ocular wyznaczył OPTOPOL Handlowy na dystrybutora swoich produktów okulistycznych, tj. w szczególności różnego rodzaju soczewek stosowanych w laseroterapii okulistycznej, zabiegach okulistycznych i diagnostyce okulistycznej („Produkty”) na obszarze terytorium Polski, na zasadzie wyłączności. Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia stycznia 2008 r. Umowa została zawarta w języku angielskim. Obrót OPTOPOL Handlowy z Ocular w 2006 r. wyniósł 91.199,35 PLN (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 35/100). Obrót OPTOPOL Handlowy z Ocular w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł 46.913,18 PLN (czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzynaście złotych 18/100). 6. W dniu 23 stycznia 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z Heine Optotechnik GmbH Co. KG, z siedzibą w Herrsching, Niemcy („Heine”) umowę dystrybucyjną („Umowa”). Zgodnie z Umową Heine wyznaczył OPTOPOL Handlowy na dystrybutora swoich produktów okulistycznych, tj. w szczególności oftalmoskopów i skiaskopów. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem właściwym dla stosowania Umowy jest prawo niemieckie. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem 90-dniowego okresu wypowiedzenia, jednak nie przed 31 grudnia 2007 r. Obrót OPTOPOL Handlowy z Heine w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł 213.943,64 PLN (dwieście trzynaście tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złote 64/100). 7. W dniu 2 kwietnia 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z Reichert Imc., z siedzibą w Depew, Stany Zjednoczone („Reichert”) umowę dystrybucyjną („Umowa”). Zgodnie z Umową Reichert ustanowił OPTOPOL Handlowy dystrybutorem urządzeń, tj. w szczególności tanometrów okulistycznych („Produkty”) na zasadzie wyłączności. OPTOPOL Handlowy zobowiązał się do osiągania minimalnych progów sprzedaży ustalanych corocznie w kolejnych aneksach do Umowy, przy czym każdy kolejny próg sprzedaży będzie wyższy od obowiązującego w roku poprzednim. Umowa została zawarta na okres pięciu lat od momentu jej podpisania. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem 90-dniowego okresu wypowiedzenia. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem właściwym do stosowania Umowy oraz wszelkich sporów z niej wynikających jest prawo polskie. Obrót OPTOPOL Handlowy z Reichert w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. wyniósł 364.471,68 PLN (trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt jeden złotych 68/100). 8. 108 W dniu 27 listopada 2007 r. Emitent zawarł z Reliant Technologies, Inc. z siedzibą w Mountain View, Stany Zjednoczone („Reliant”) umowę dystrybucyjną („Umowa”). Zgodnie z Umową Reliant wyznaczył Emitenta na dystrybutora sprzętu dermatologicznego Reliant, w szczególności laserów medycznych i akcesoriów do nich („Produkty”) na obszarze terytorium Polski. Emitent zobowiązał się, iż co najmniej 75% dystrybuowanych Produktów sprzeda, w szczególności dermatologom i chirurgom plastycznym. Emitent zobowiązał się ubezpieczyć Reliant od wszelkiej odpowiedzialności, wynikającej z działań OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE Emitenta, podmiotów z nim powiązanych i jego pracowników, związanej z dystrybuowaniem Produktów. Ponadto Reliant zobowiązał się do ponoszenia odpowiedzialności za szkody wynikające z Umowy i sprzedaży Produktów, do wysokości sum nie wyższych niż cena zapłacona przez Emitenta za Produkty w okresie ostatnich 90 dni od daty złożenia zamówienia. Umowa została zawarta w języku angielskim, a prawem właściwym dla stosowania Umowy jest prawo Stanu Kalifornia w Stanach Zjednoczonych. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron za co najmniej 90-dniowym pisemnym okresem wypowiedzenia. Umowa została zawarta na okres do 31 grudnia 2008 r. z możliwością jej przedłużenia na kolejne okresy jednoroczne za porozumieniem Stron. W związku z Umową, o której mowa powyżej, w dniu 12 września 2007 r. Emitent zawarł z Reliant umowę o zachowaniu poufności („Umowa o Poufności”). Na podstawie Umowy o Poufności Reliant zobowiązał się nie ujawniać informacji uzyskanych od Emitenta, oznaczonych jako niejawne, osobom trzecim oraz przechowywać je w sposób uniemożliwiający dostęp do nich przez osoby nieupoważnione. Umowa o Poufności została zawarta na okres jednego roku, jednakże obowiązek zachowania poufności wiąże Reliant przez okres 3 lat od daty jej rozwiązania lub wygaśnięcia. Strony postanowiły, że w przypadku niedotrzymania przez Reliant warunków Umowy o Poufności Emitent będzie uprawniony do odszkodowania, bez konieczności dowodzenia, iż poniósł jakiekolwiek straty. Umowa o Poufności została zawarta w języku angielskim a prawem właściwym dla stosowania Umowy jest prawo stanu Kalifornia w Stanach Zjednoczonych. Emitent zobowiązał się do dokonania, do dnia 31 grudnia 2007 r., zamówień na Produkty na sumę co najmniej 85.500 USD (osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dolarów amerykańskich) oraz na sumę co najmniej 330.000 USD (trzysta trzydzieści tysięcy dolarów amerykańskich) do dnia 31 grudnia 2008 r. Jeżeli chodzi o pozostałe podmioty, które są ujawnione w tabeli dostawców znajdującej się w pkt 7.2.2.5 Prospektu, a z którymi umowy nie zostały opisane powyżej, to zawierają one z Emitentem umowy: 1) drogą e-mailową, tj. w formie zapytania ofertowego i akceptacji oferty przedstawionej przez danego dostawcę na dostawę konkretnej ilości niezbędnych do produkcji komponentów, dostawy realizowane były zgodnie z warunkami uzgodnionymi przez strony w takiej ofercie, lub 2) drogą e-mailową, tj. w formie zamówienia zbiorczego na dostawę większej partii artykułów potrzebnych do produkcji – tę formę stosowano w przypadku zamawiania dostawy specjalistycznych artykułów, produkowanych tylko na zamówienie, gdzie czas oczekiwania na realizację zamówienia był dłuższy. Powyższe formy zamawiania towarów (zawierania umów) Emitent stosował przy transakcjach z takimi podmiotami jak: Superlum (Irlandia), Easy Automation (Belgia), OFR – Optics for Resarch Inc. (Stany Zjednoczone), Cambridge Technology Inc. (Stany Zjednoczone), National Instruments Poland Sp. z o.o. (Polska), Thorlabs Inc. (Stany Zjednoczone). Powyżsi kontrahenci to dostawcy komponentów do produkcji urządzenia SOCT Copernicus, a obroty z nimi były następujące: 1) Superlum (Irlandia): a) w roku 2006 – 1.422.000 PLN, b) w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. – 1.963.000 PLN, 2) Easy Automation (Belgia): a) w roku 2006 – 885.000 PLN, b) w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. – 1.963.000 PLN, 3) OFR – Optics for Resarch Inc. (Stany Zjednoczone): a) w roku 2006 – 808.000 PLN, b) w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. – 948.000 PLN, 4) Cambridge Technology Inc. (Stany Zjednoczone): a) w roku 2006 – 778.000 PLN, b) w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. – 2.010.000 PLN, PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 109 8 INFORMACJE O EMITENCIE 5) National Instruments Poland Sp. z o.o. (Polska): a) w roku 2006 – 671.000 PLN, b) w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. – 1.136.000 PLN, 6) Thorlabs Inc. (Stany Zjednoczone): a) w roku 2006 – 609.000 PLN, b) w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. – 794.000 PLN. Jeżeli natomiast chodzi, dostawy realizowane przez podmioty Zakład Produkcyjno-Usługowy A.Ster.Kom Tadeusz Wojdas i Zakład Produkcyjno-Usługowy TOKMAN Paweł Kurzelewski, to odbywają się one na podstawie uzgodnionego najpierw przez strony cennika, a następnie na podstawie zamówień przesyłanych drogą elektroniczną lub faksem. Obroty z tymi podmiotami były następujące: 1) 2) 8.6.3 Zakład a) b) Zakład a) b) Produkcyjno-Usługowy A.Ster.Kom Tadeusz Wojdas: w roku 2006 – 869.000 PLN, w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. – 850.000 PLN, Produkcyjno-Usługowy TOKMAN Paweł Kurzelewski: w roku 2006 – 721.000 PLN, w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 września 2007 r. – 1.174.000 PLN. Umowy kredytowe Dla celów niniejszego Prospektu Emitent uznał za istotne wszystkie obecnie obowiązujące umowy kredytowe, których stronami są Emitent (w tym OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) oraz OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. W związku z połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o., umowy kredytowe zawarte przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. przeszły na Emitenta. Poniżej prezentowane są opisy tych umów. Emitent (w tym OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) 1. W dniu 29 czerwca 2006 r. Emitent zawarł z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę kredytu nr 11/150/06/Z/OB („Umowa”), zmienioną aneksem nr 1/07 z dnia 28 sierpnia 2007 r., na podstawie której Bank udzielił Emitentowi złotowego kredytu obrotowego w wysokości 1.100.000 PLN (jeden milion sto tysięcy złotych) („Kredyt”), z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Termin ostatecznej spłaty Kredytu przypada na dzień 28 sierpnia 2008 r. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowią: 1) weksel in blanco, poręczony przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o.; 2) hipoteka łączna zwykła w kwocie 1.100.000 PLN (jeden milion sto tysięcy złotych) oraz hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 100.000 PLN (sto tysięcy złotych) na będącej w wieczystym użytkowaniu Emitenta nieruchomości gruntowej obejmującej działkę nr 60/2, położonej w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42 oraz na budynkach i budowlach stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności Emitenta, dla których Sąd Rejonowy w Zawierciu prowadzi księgę wieczystą KW nr 30428, a także na stanowiących przedmiot własności Emitenta nieruchomościach gruntowych obejmujących działki nr 5/4, 6/4, 7/3 oraz na zlokalizowanych na nich budynkach, dla których Sąd Rejonowy w Zawierciu prowadzi księgę wieczystą KW nr 34102; oraz 3) cesja wierzytelności z umów ubezpieczenia nieruchomości wymienionych w pkt 2) powyżej, potwierdzonych polisami nr 104-07-067-00035860 i 0010520, zgodnie z umowami cesji zawartymi pomiędzy Emitentem a Bankiem w dniach 22 stycznia 2007 r. oraz 27 kwietnia 2007 r. Kredyt spłacany jest zgodnie z postanowieniami Umowy. Na dzień 30 września 2007 r. do spłaty pozostała kwota 1.100.000 PLN (jeden milion sto tysięcy złotych). 2. 110 W dniu 18 września 2006 r. Emitent zawarł z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę nr 11/222/06/Z/VV o kredyt w rachunku bieżącym („Umowa”). Umowa została zmieniona aneksem nr 1 z dnia 9 lutego 2007 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 15 czerwca 2007 r. Na podstawie Umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 100.000 PLN (sto OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE tysięcy złotych) („Kredyt”). Ostateczny termin spłaty salda debetowego strony ustaliły na dzień 13 czerwca 2008 r. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi weksel in blanco poręczony przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Na dzień 30 września 2007 r. Kredyt nie był wykorzystany. 3. W dniu 9 czerwca 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. zawarł z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę ramową nr 4524/06 („Umowa”), zmienioną aneksem z dnia 9 stycznia 2007 r. Umowa reguluje zasady zawierania, potwierdzania i rozliczania transakcji finansowych, takich jak złotowe i walutowe lokaty terminowe, transakcje kupna i sprzedaży papierów dłużnych oraz lokaty. Pełny wykaz transakcji finansowych zawarty jest w załączniku do Umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron, za jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec następnego miesiąca kalendarzowego. Zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy stanowi weksel in blanco. 4. W dniu 29 czerwca 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę kredytu nr 11/153/06/Z/IN („Umowa”), zmienioną aneksem nr 1 z dnia 26 lipca 2006 r. Na podstawie Umowy Bank udzielił OPTOPOL Technology złotowego kredytu inwestycyjnego w wysokości 700.000 PLN (siedemset tysięcy złotych) („Kredyt”), z przeznaczeniem na refinansowanie inwestycji polegającej na budowie hali produkcyjno-magazynowej, finansowanej przez Bank Śląski S.A. W Umowie określono, iż ostatnia rata Kredytu zostanie spłacona do dnia 27 lipca 2010 r. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowią: 1) weksel in blanco; 2) hipoteka łączna w kwocie 700.000 PLN (siedemset tysięcy złotych) oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 100.000 PLN (sto tysięcy złotych) na będącej w wieczystym użytkowaniu Emitenta nieruchomości gruntowej obejmującej działkę nr 60/2 oraz na budynkach i budowlach stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności Emitenta, dla których Sąd Rejonowy w Zawierciu prowadzi księgę wieczystą KW nr 30428, a także na stanowiących przedmiot własności Emitenta nieruchomościach gruntowych obejmujących działki nr 5/4, 6/4, 7/3 oraz na zlokalizowanych na nich budynkach, dla których Sąd Rejonowy w Zawierciu prowadzi księgę wieczystą KW nr 34102; oraz 3) cesja wierzytelności: (i) przysługujących OPTOPOL Technology od Nidek S.A. France z tytułu dostaw aparatury medycznej realizowanych w ramach kontraktu z dnia 22 czerwca 2006 r., zgodnie z umową cesji zawartą pomiędzy OPTOPOL Technology a Bankiem dnia 29 czerwca 2006 r., zmienioną aneksem nr 1 z dnia 26 lipca 2006 r.; (ii) wynikających z umowy ubezpieczenia nieruchomości położonych w Zawierciu, objętych księgą wieczystą KW nr 30428 oraz KW nr 34102, potwierdzonej polisą nr 104-07-067-00035860, zgodnie z umową cesji zawartą pomiędzy Emitentem a Bankiem dnia 22 stycznia 2007 r.; oraz (iii) wynikających z umowy ubezpieczenia nieruchomości położonych w Zawierciu, objętych księgą wieczystą KW nr 30428 oraz KW nr 34102, potwierdzonej polisą nr 0010520, zgodnie z umową cesji zawartą pomiędzy OPTOPOL Technology a Bankiem dnia 27 kwietnia 2007 r. Kredyt spłacany jest zgodnie z postanowieniami Umowy. Na dzień 30 września 2007 r. do spłaty pozostała kwota 496.000 PLN (czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych). 5. W dniu 29 czerwca 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę kredytową nr 11/152/06/Z/VV („Umowa”), zmienioną aneksem z dnia 15 czerwca 2007 r. Zgodnie z Umową Bank udzielił OPTOPOL Technology kredytu w rachunku bieżącym, w wysokości 2.000.000 PLN (dwa miliony złotych), z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności („Kredyt”). Zgodnie z Umową termin ostatecznej spłaty salda debetowego na rachunku bieżącym ustalono na dzień 13 czerwca 2008 r. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi: 1) PROSPEKT EMISYJNY weksel in blanco; OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 111 8 INFORMACJE O EMITENCIE 2) cesja wierzytelności: (i) przysługujących OPTOPOL Technology od Birmingham Optical Group z siedzibą w Birmingham, Wielka Brytania z tytułu dostaw aparatury medycznej realizowanych w ramach kontraktu zawartego pomiędzy wyżej wymienionymi dnia 24 stycznia 2006 r., zgodnie z umową cesji zawartą pomiędzy OPTOPOL Technology a Bankiem dnia 29 czerwca 2006 r., zmienionej aneksami nr 1 z dnia 26 lipca 2006 r. oraz nr 2 z dnia 15 czerwca 2007 r.; oraz (ii) przysługujących OPTOPOL Technology od Izasa S.A. z siedzibą w Madrycie, Hiszpania, z tytułu dostaw aparatury medycznej realizowanych w ramach kontraktu zawartego pomiędzy wyżej wymienionymi dnia 18 lipca 2005 r., zgodnie z umową cesji zawartą pomiędzy OPTOPOL Technology a Bankiem dnia 29 czerwca 2006 r. Kredyt spłacany jest zgodnie z postanowieniami Umowy. Na dzień 30 września 2007 r. do spłaty pozostała kwota 1.752.000 PLN (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych). 6. 112 W dniu 21 sierpnia 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę kredytu technologicznego nr 06/0354 („Umowa”). Zgodnie z Umową Bank udzielił OPTOPOL Technology kredytu technologicznego ze środków Funduszu Kredytu Technologicznego (powołanego ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej), w kwocie 1.005.700 PLN (jeden milion pięć tysięcy siedemset złotych) („Kredyt”) z przeznaczeniem na sfinansowanie inwestycji technologicznej polegającej na dokończeniu i wyposażeniu hali produkcyjnej oraz budowie tomografu spektralnego SOCT Copernicus do badania przedniego odcinka oka. W Umowie określono, iż udział własny OPTOPOL Technology w inwestycji technologicznej wyniesie 40,49%, tj. 1.160.552,31 PLN (jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa i 31/100 złotych) i zostanie wniesiony przed uruchomieniem Kredytu. Kredyt ma zostać spłacony w 48 miesięcznych ratach, począwszy od dnia 30 sierpnia 2007 r. Umowa przewiduje możliwość umorzenia części Kredytu w razie spełnienia warunków określonych przepisami prawa. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi: 1) weksel in blanco; 2) zastaw rejestrowy na zapasach materiałów zlokalizowanych w magazynie, w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42, zgodnie z umową zastawu nr 61/2006, zawartą pomiędzy OPTOPOL Technology a Bankiem dnia 21 sierpnia 2006 r.; wartość przedmiotu zastawu na dzień zawarcia powyższej umowy została określona na kwotę 1.800.000 PLN (jeden milion osiemset tysięcy złotych); 3) zastaw rejestrowy na kupowanych z kredytu maszynach i urządzeniach, zgodnie z umową zastawu nr 32/2007 zawartą pomiędzy OPTOPOL Technology a Bankiem dnia 17 maja 2007 r.; wartość przedmiotu zastawu na dzień 22 marca 2007 r. została określona na kwotę 839.999,43 PLN (osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć i 43/100 złotych); 4) hipoteka łączna zwykła w kwocie 1.000.000 PLN (jeden milion złotych) na będącej w użytkowaniu wieczystym Emitenta nieruchomości gruntowej obejmującej działkę nr 60/2 położonej w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42, oraz na budynkach i budowlach stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności Emitenta, dla których Sąd Rejonowy w Zawierciu prowadzi księgę wieczystą KW nr 30428, a także na stanowiących przedmiot własności Emitenta nieruchomościach gruntowych obejmujących działki nr 5/4, 6/4, 7/3 oraz na zlokalizowanych na nich budynkach, dla których Sąd Rejonowy w Zawierciu prowadzi księgę wieczystą KW nr 34102; 5) cesja wierzytelności z umów ubezpieczenia obejmujących nieruchomości, o których mowa w pkt 4) powyżej, maszyny i urządzenia oraz środki obrotowe, potwierdzonych następującymi polisami ubezpieczeniowymi 104-07-862 0010521, 104-07-094-00017312, 104-07-094-00017316, D6H00001506 oraz DH00001507, zgodnie z umowami cesji zawartymi pomiędzy OPTOPOL Technology a Bankiem w dniach 25 czerwca 2007, 17 maja 2007 r. oraz 21 sierpnia 2006 r.; oraz OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE 6) pełnomocnictwo do rachunku bankowego prowadzonego przez BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Kredyt spłacany jest zgodnie z postanowieniami Umowy. Na dzień 30 września 2007 r. do spłaty pozostała kwota 964.000 PLN (dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych). 7. W związku z zawarciem przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) w dniu 15 czerwca 2007 r. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowy dotacji nr SPO WKP 2.2.1/04/24 („Umowa Dotacji”) o dofinansowanie „Budowy spektralnego tomografu optycznego z wykorzystaniem interferometru Fabry-Perot” („Projekt”), w dniu 31 sierpnia 2007 r. OPTOPOL Technology zawarł z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę nr 11/189/07/Z/FA o kredyt inwestycyjny złotowy („Umowa”). Umowa została zmieniona aneksem nr 1 z dnia 15 października 2007 r. Na podstawie Umowy Bank udzielił OPTOPOL Technology kredytu inwestycyjnego w wysokości 1.500.000 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) („Kredyt”) z przeznaczeniem na sfinansowanie Projektu. Zgodnie z Umową w skład Kredytu wchodzi: pomostowy kredyt inwestycyjny w wysokości 1.330.000 PLN (jeden milion trzysta trzydzieści tysięcy złotych) („Kredyt Pomostowy”) przeznaczony na sfinansowanie części kosztów kwalifikowanych Projektu, wymienionych w Umowie Dotacji oraz złotowy kredyt inwestycyjny w wysokości 170.000 PLN (sto siedemdziesiąt tysięcy złotych) („Kredyt Inwestycyjny”) przeznaczony na sfinansowanie pozostałych kosztów kwalifikowanych wymienionych w Umowie Dotacji. Ostateczny termin spłaty Kredytu Pomostowego strony ustaliły na dzień 31 grudnia 2008 r., a Kredytu Inwestycyjnego na dzień 29 czerwca 2009 r. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi: 1) cesja wierzytelności w kwocie 1.334.039,40 PLN przysługującej OPTOPOL Technology w stosunku do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości z tytułu Umowy Dotacji; 2) weksel in blanco; oraz 3) zastaw rejestrowy na obrabiarce numerycznej. której wartość na dzień 15 października 2007 r. zgodnie z umową zastawu nr 11/135/07 z 15 października 2007 r. wynosiła 702.000 PLN (siedemset dwa tysiące) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nr 0022826 zgodnie z umową cesji z dnia 18 października 2007 r. Emitent, zgodnie z Umową, nie zaczął jeszcze spłacać Kredytu, w związku z czym do spłaty pozostaje jeszcze kwota całości Kredytu, tj. 1.500.000 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych). 8. W dniu 25 października 2007 r. Emitent zawarł z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę kredytową nr 11/323/07/Z/OB („Umowa”), na podstawie której Bank udzielił Emitentowi kredytu w wysokości 2.500.000 PLN (dwa miliony pięćset tysięcy) („Kredyt”), z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Emitenta – produkcji nowej serii SCOT Copernicus. W Umowie określono, iż Kredyt zostanie spłacony w ośmiu ratach. Ostatnia rata płatna będzie 24 października 2008 r. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowią: 1) weksel in blanco; 2) cesja na rzecz Banku wierzytelności należnych Emitentowi od Reichert Inc. z tytułu kontraktu z dnia 2 lutego 2007 r., dokonana na podstawie umowy cesji z dnia 25 października 2007 r. oraz 3) oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji co do kwoty 3.000.000 PLN (trzy miliony) na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego. Emitent, zgodnie z Umową, nie zaczął jeszcze spłacać Kredytu, w związku z czym do spłaty pozostaje jeszcze kwota całości Kredytu, tj. 2.500.000 PLN (dwa miliony pięćset tysięcy złotych). OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. 1. W dniu 28 grudnia 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę ramową nr 4897/06 („Umowa”). Umowa reguluje zasady zawierania, potwierdzania i rozliczania transakcji rynku finansowego wskazanych w załączniku do Umowy, takich jak lokaty terminowe, transakcje kupna-sprzedaży bonów skarbowych, transakcje kupna i sprzedaży papierów dłużnych itp. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron za jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec następnego miesiąca kalendarzowego. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 113 8 INFORMACJE O EMITENCIE 2. W dniu 7 sierpnia 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę kredytu nr 11/151/06/Z/OB o kredyt obrotowy złotowy, zmienioną aneksem nr 1/07 z dnia 31 sierpnia 2007 r. („Umowa”), na podstawie której Bank udzielił OPTOPOL Handlowy kredytu w wysokości 1.400.000 PLN (jeden milion czterysta tysięcy złotych) („Kredyt”), z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności OPTOPOL Handlowy. W Umowie wskazano, iż Kredyt zostanie udostępniony OPTOPOL Handlowy jednorazowo w dniu 5 września 2006 r. Termin ostatecznej spłaty Kredytu ustalono na dzień 5 września 2008 r. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi: 1) weksel własny in blanco, poręczony przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o.; 2) hipoteka łączna zwykła w kwocie 200.000 PLN (dwieście tysięcy złotych) na będącej w użytkowaniu wieczystym Emitenta nieruchomości gruntowej obejmującej działki nr 60/13, 60/14, 60/15 o łącznej pow. 8.136 m2, położonej w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42 oraz posadowionych na tej nieruchomości budynkach i budowlach stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności objętej księgą wieczystą KW nr 30428, a także na stanowiącej przedmiot własności Emitenta nieruchomościach gruntowych obejmujących działki nr 5/4, 6/4, 7/3, o łącznej pow. 940 m2, położonych w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42 objętych księgą wieczystą KW nr 34102; 3) cesja wierzytelności należnych Emitentowi od MC Invest s.c. z tytułu umowy kupna-sprzedaży zawartej w dniu 10 marca 2004 r., zgodnie z umową cesji zawartą pomiędzy Emitentem a Bankiem dnia 7 sierpnia 2006 r.; 4) zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych w postaci zapasów towarów handlowych, znajdujących się na składzie OPTOPOL Handlowy w Zawierciu, których wartość na dzień 31 maja 2006 r. wynosiła 1.156.632,81 PLN (jeden milion sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści dwa i 81/100 złotych), zgodnie z umową nr 11/065/06 zawartą pomiędzy OPTOPOL Handlowy a Bankiem dnia 7 sierpnia 2006 r.; oraz 5) cesja wierzytelności wynikających z umów ubezpieczenia nieruchomości wskazanych w pkt 2) powyżej oraz rzeczy ruchomych, o których mowa w pkt 4) powyżej, potwierdzonych następującymi polisami: 0010520 oraz HD/6/13/19/22, zgodnie z umowami cesji z dnia 27 kwietnia 2007 r. oraz 4 września 2006 r. OPTOPOL Handlowy, zgodnie z Umową, nie zaczął jeszcze spłacać kredytu, w związku z czym do spłaty pozostaje jeszcze kwota całości Kredytu, tj. 1.400.000 PLN (jeden milion czterysta tysięcy złotych). 3. W dniu 9 lutego 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) zawarł z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę kredytu nr 11/035/07/Z/VV, aneksowaną jednokrotnie, o kredyt w rachunku bieżącym („Umowa”), na podstawie której Bank udzielił OPTOPOL Handlowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości nie przekraczającej 1.500.000 PLN (jeden milion pięćset tysięcy złotych) („Kredyt”). Termin ostatecznej spłaty salda debetowego na rachunku bieżącym przypada na dzień 8 lutego 2008 r. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi: 1) zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych w postaci zapasów towarów handlowych, znajdujących się w magazynach zlokalizowanych w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42, których wartość na dzień 31 sierpnia 2007 r. wynosiła 2.623.954,20 PLN (dwa miliony sześćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery złote 20/100), stanowiących własność OPTOPOL Handlowy, na podstawie umowy nr 11/025/07 zawartej pomiędzy OPTOPOL Handlowy a Bankiem dnia 9 lutego 2007 r.; 2) weksel własny in blanco, poręczony przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o.; oraz 3) cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia rzeczy ruchomych objętych umową zastawu rejestrowego nr 11/025/07 z dnia 9 lutego 2007 r., potwierdzonej polisą nr 104-07-093-00103905, zgodnie z umową cesji zawartą pomiędzy OPTOPOL Handlowy a Bankiem dnia 9 lutego 2007 r. Kredyt spłacany jest zgodnie z postanowieniami Umowy. Na dzień 30 września 2007 r. do spłaty pozostała kwota 106.000 (sto sześć tysięcy złotych). 114 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE 4. 8.6.4 W dniu 21 sierpnia 2007 r. BRE Bank S.A. („Bank”) wystawił na polecenie OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) na rzecz spółki NIDEK CO. LTD. z siedzibą w Maehama, Hiroishicho, Gamagori, Aichi, Japonia („NIDEK”), gwarancję bankową („Gwarancja”), dwukrotnie aneksowaną, na zabezpieczenie roszczeń NIDEK wobec OPTOPOL Handlowy wynikających z umowy handlowej zawartej pomiędzy OPTOPOL Handlowy a NIDEK w dniu 1 kwietnia 2004 r. (jej szczegółowy opis znajduje się w pkt 8.6.2 niniejszego Prospektu przy umowach dotyczących OPTOPOL Handlowy pod poz. 2.). Gwarancja została udzielona na kwotę 23.000.000,00 JPY (dwadzieścia trzy miliony jenów). Zabezpieczeniem zapłaty należności wynikających z Gwarancji stanowi: 1) zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych, znajdujących się w magazynach zlokalizowanych w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42, których wartość na dzień 30 czerwca 2007 r. wynosiła 4.791.502,09 PLN (cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwa złote 09/100), na podstawie umowy nr 11/124/07 zawartej pomiędzy OPTOPOL Handlowy a Bankiem dnia 10 sierpnia 2007 r.; oraz 2) weksel własny in blanco, poręczony przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Umowy związane z własnością intelektualną i przemysłową Dla celów niniejszego Prospektu, w ocenie Emitenta, istotnymi umowami są wszystkie umowy zawarte z Uniwersytetem im. Mikołaja Kopernika w Toruniu i jego pracownikami naukowymi („Uniwersytet”) w związku ze współpracą naukową Emitenta (poprzednio OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) z Uniwersytetem, prowadzeniem wspólnych badań oraz przenoszeniem przez Uniwersytet na Emitenta (poprzednio na OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) praw do uzyskania patentów na konkretne wynalazki. Poniżej znajdują się opisy poszczególnych umów. W związku z połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z Uniwersytetem przeszły z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. na Emitenta. Ze względów porządkowych jednak poniższe umowy zostały opisane według stanu na datę, w jakiej zostały zawarte. Współpraca W dniu 8 marca 2005 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. zawarł z Uniwersytetem Mikołaja Kopernika w Toruniu („UMK”) umowę o współpracę w zakresie opracowania i rozwoju metody diagnostycznej, zwanej Optyczną Koherentną Tomografią (OCT – Optical Coherence Tomography) („Umowa”). Wykonanie Umowy podzielone zostało na dwa etapy. Etap pierwszy dotyczył współpracy stron Umowy w zakresie wytworzenia przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. – w oparciu o opracowany przez UMK model koherentnego tomografu optycznego – prototypów urządzenia diagnostycznego o nazwie tomograf SOCT Copernicus („Urządzenie”, „SOCT Copernicus”). Drugi etap dotyczył współpracy stron Umowy w zakresie uruchomienia produkcji seryjnej SOCT Copernicus i jego dalszego rozwoju. W ramach realizacji pierwszego etapu Umowy OPTOPOL Technology Sp. z o.o. ustalił wynagrodzenie na rzecz UMK, w wysokości 220.000 PLN netto. UMK przyznało OPTOPOL Technology Sp. z o.o. wyłączność do wykorzystania do ewentualnej produkcji wszelkich nowych konstrukcji, ulepszeń, idei etc., będących rozwinięciem wspólnych prac nad SOCT Copernicus oraz pierwszeństwo do jakichkolwiek nowych rozwiązań metody diagnostycznej zwanej Optyczną Koherentną Tomografią, które są i będą rozwijane w ramach i przy współpracy UMK. Zgodnie z Umową OPTOPOL Technology Sp. z o.o. ma prawo do swobodnego dysponowania Urządzeniem na zasadach wyłączności. Umowa zawarta została na czas oznaczony, tj. do dnia 8 marca 2010 r. Ponadto OPTOPOL Technology Sp. z o.o. zawarł następujące umowy związane z prawami do wynalazków: 1. W dniu 1 listopada 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł z Uniwersytetem Mikołaja Kopernika w Toruniu („UMK”) umowę o przeniesienie prawa do uzyskania patentu na wynalazek („Umowa”), dotyczący „metody automatycznego numerycznego kompensowania wpływu dyspersji wprowadzanej przez elementy optyczne układu interferometru SOCT” („Wynalazek”). UMK oświadczył, iż twórcami Wynalazku są następujący pracownicy naukowo- -dydaktyczni oraz doktoranci Zespołu Fizyki Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu: Andrzej Kowalczyk, Maciej Wojtkowski, Maciej Szkulmowski, Tomasz Bajraszewski, Anna Skulmowska. Przeniesienie prawa do uzyskania patentu na Wynalazek, które nastąpiło na mocy Umowy, było bezwarunkowe i bez żadnych ograniczeń czasowych oraz terytorialnych. Strony Umowy ustaliły, że PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 115 8 INFORMACJE O EMITENCIE OPTOPOL Technology za przeniesienie prawa do uzyskania patentu na Wynalazek zapłaci na rzecz UMK wynagrodzenie w kwocie 5.000 PLN netto. Ponadto OPTOPOL Technology zobowiązał się do zapłaty twórcom Wynalazku wynagrodzenia, na podstawie odrębnych umów zawartych pomiędzy OPTOPOL Technology a tymi twórcami, przy czym zapłata wynagrodzenia miałaby nastąpić w razie wprowadzenia do produkcji i sprzedaży urządzenia lub urządzeń wytworzonych przez OPTOPOL Technology przy zastosowaniu Wynalazku. 2. W związku z Umową, o której mowa w pkt 1 powyżej, w dniu 1 listopada 2006 r., OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł z: Maciejem Wojtkowskim, Anną Szkumilowską, Andrzejem Kowalczykiem, Maciejem Szkulmowskim, Tomaszem Bajraszewskim, będącymi pracownikami naukowo-dydaktycznymi Zespołu Fizyki UMK („Wykonawcy”), odrębne umowy o wynagrodzenie za korzystanie z ww. Wynalazku. W związku z nabyciem przez OPTOPOL Technology prawa do uzyskania patentu na wyżej wymieniony Wynalazek OPTOPOL Technology zobowiązał się zapłacić każdemu z Wykonawców wynagrodzenie za korzystanie z Wynalazku stanowiące równowartość w PLN kwoty w wysokości od 20 do 100 EUR (w zależności od wkładu danego Wykonawcy w Wynalazek) za każde urządzenie wytworzone przez OPTOPOL Technology przy wykorzystaniu Wynalazku i sprzedane. 3. W dniu 1 kwietnia 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł z Uniwersytetem Mikołaja Kopernika w Toruniu („UMK”) umowę o przeniesienie prawa do uzyskania patentu na wynalazek („Umowa”), dotyczący „metody i instrumentu SOCT z zastosowaniem grzebienia częstości optycznych („Wynalazek”). UMK oświadczył i zapewnił OPTOPOL Technology, iż twórcami Wynalazku są następujący pracownicy naukowo-dydaktyczni oraz doktoranci Zespołu Fizyki Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu: Andrzej Kowalczyk, Piotr Targowski, Maciej Wojtkowski, Tomasz Bajraszewski, Anna Szkulmowska. Przeniesienie prawa do uzyskania patentu na Wynalazek, które nastąpiło na mocy Umowy, było bezwarunkowe i bez żadnych ograniczeń czasowych oraz terytorialnych. Strony Umowy ustaliły, że OPTOPOL Technology za przeniesienie prawa do uzyskania patentu na Wynalazek zapłaci na rzecz UMK wynagrodzenie w kwocie 10.000 PLN netto. Ponadto OPTOPOL Technology zobowiązał się do zapłaty twórcom Wynalazku wynagrodzenia, na podstawie odrębnych umów zawartych pomiędzy OPTOPOL Technology a tymi twórcami, przy czym zapłata wynagrodzenia miałaby nastąpić w razie wprowadzenia do produkcji i sprzedaży urządzenia lub urządzeń wytworzonych przez OPTOPOL Technology przy zastosowaniu Wynalazku. 4. W związku z Umową, o której mowa w pkt 3 powyżej, w dniu 1 kwietnia 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł z: Andrzejem Kowalczykiem, Piotrem Targowskim, Maciejem Wojtkowskim, Tomaszem Bajraszewskim, Anną Szkulmowską, będącymi pracownikami naukowo-dydaktycznymi Zespołu Fizyki UMK („Wykonawcy”), odrębne umowy o wynagrodzenie za korzystanie z ww. Wynalazku. W związku z nabyciem przez OPTOPOL Technology prawa do uzyskania patentu na wyżej wymieniony Wynalazek, OPTOPOL Technology zobowiązał się zapłacić każdemu z Wykonawców wynagrodzenie za korzystanie z Wynalazku stanowiące równowartość w PLN kwoty w wysokości od 30 do 190 EUR (w zależności od wkładu danego Wykonawcy w Wynalazek), za każde urządzenie wytworzone przez OPTOPOL Technology przy wykorzystaniu Wynalazku i sprzedane. Ponadto na zamówienie OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („Zamawiający”) zostało wykonanych szereg innych prac (w tym przedmiotów prawa autorskiego), których własność (wraz z odpowiednimi prawami autorskimi) została przeniesiona na rzecz Zamawiającego. Umowy zawarte przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. dotyczące tych prac Emitent uznał za istotne z punktu widzenia niniejszego Prospektu, z uwagi na przedmiot tych prac (wykorzystywanych w podstawowej bieżącej działalności OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) oraz walory praw własności intelektualnej przeniesionych na podstawie takich umów. Poniższa tabela przedstawia wykaz takich umów. LP. 1. 116 WYKONAWCA DATA ZAWARCIA UMOWY PDO Design Paweł Czepiel 2 lipca 2007 r. PRZEDMIOT UMOWY/ RODZAJ UMOWY PRAWA AUTORSKIE WYNAGRODZENIE BRUTTO Studium kształtu topografu okulistycznego (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 4.392 PLN OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE LP. 2. 3. 4. 5. 6. WYKONAWCA DATA ZAWARCIA UMOWY PDO Design Paweł Czepiel PRZEDMIOT UMOWY/ RODZAJ UMOWY PRAWA AUTORSKIE WYNAGRODZENIE BRUTTO 28 maja 2007 r. Prace konstrukcyjne mające na celu poprawę ergonomii i funkcjonalności perymetru oraz wykonanie modelu podbródka i oparcia czoła (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 4.392 PLN PDO Design Paweł Czepiel 21 maja 2007 r. Stadium kształtu urządzenia SOCT Copernicus HR (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 4.392 PLN Fikfilm Przemysław Flik 18 kwietnia 2007 r. Montaż filmu reklamowego (dzieło) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 7.320 PLN PDO Design Paweł Czepiel 16 lutego 2007 r. Projekt konstrukcyjny obudowy perymetru (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 2.074 PLN PDO Design Paweł Czepiel 31 stycznia 2007 r. Studium kształtu perymetru (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 4.392 PLN Tomasz Duda 2 stycznia 2007 r. Opracowanie programu komputerowego w języku „C” dla analizy danych ze spektralnego tomografu optycznego SOCT Copernicus (dzieło) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 4.500 PLN Andrzej Kowalczyk 1 grudnia 2006 r. Opracowanie strategii badawczo-rozwojowej urządzenia SOCT do pomiarów przedniego odcinka oka (dzieło) Brak postanowień 6.000 PLN Maciej Wojtkowski 1 grudnia 2006 r. Opracowanie strategii badawczo-rozwojowej urządzenia SOCT do pomiarów przedniego odcinka oka (dzieło) Brak postanowień 6.000 PLN PDO Design Paweł Czepiel 20 października 2006 r. Studium kształtu stojaka na kasety (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 1.342 PLN PDO Design Paweł Czepiel 20 lutego 2006 r. Studium kształtu gabinetowego fotela okulistycznego (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 3.416 PLN PDO Design Paweł Czepiel 20 lutego 2006 r. Studium kształtu zdalnego włącznika (pilota) (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 488 PLN PDO Design Paweł Czepiel 20 lutego 2006 r. Wzornicze modyfikacje gabinetowego unitu okulistycznego (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 976 PLN PDO Design Paweł Czepiel 15 grudnia 2005 r. Modyfikacje fotela dermatologicznego (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 2.354,60 PLN PDO Design Paweł Czepiel 22 listopada 2005 r. Projekt wzorniczego gabinetowego unitu okulistycznego (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 4.270 PLN 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 117 8 INFORMACJE O EMITENCIE LP. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 118 WYKONAWCA DATA ZAWARCIA UMOWY PRZEDMIOT UMOWY/ RODZAJ UMOWY PRAWA AUTORSKIE WYNAGRODZENIE BRUTTO PDO Design Paweł Czepiel 8 listopada 2005 r. Projekt wzorniczy obudowy fotela dermatologicznego (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 3.050 PLN PDO Design Paweł Czepiel 8 listopada 2005 r. Projekt wzorniczy obudowy urządzenia do mikrodermobrazji (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 3.660 PLN PDO Design Paweł Czepiel 11 września 2005 r. Projekt wzorniczy obudowy tomografu okulistycznego (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 3.355 PLN PDO Design Paweł Czepiel 5 lipca 2005 r. Projekt wzorniczy biurka okulistycznego i wprowadzenie zmian wzorniczych i konstrukcyjnych w unicie bazowym (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 2.610,08 PLN PDO Design Paweł Czepiel 27 czerwca 2005 r. Analiza wzornicza i kolorystyczna unitu okulistycznego (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 854,00 PDO Design Paweł Czepiel 23 maja 2005 r. Analiza konstrukcyjna wózka fotela okulistycznego (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 244 PLN PDO Design Paweł Czepiel 4 maja 2005 r. Analiza konstrukcyjna podstawy bazowego unitu okulistycznego (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 610 PLN PDO Design Paweł Czepiel 10 marca 2005 r. Analiza kolorystyczna rzutnika slajdów, perymetru i topografu (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 1.220 PLN PDO Design Paweł Czepiel 21 lutego 2005 r. Studium kształtu obudowy kamery okulistycznej (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 2.562 PLN PDO Design Paweł Czepiel 22 listopada 2004 r. Studium kształtu bazowego unitu okulistycznego (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 5.002 PLN PDO Design Paweł Czepiel 25 września 2004 r. Studium kształtu unitu okulistycznego (zmiany istniejącego unitu) (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 3.599 PLN PDO Design Paweł Czepiel 19 lipca 2004 r. Wykonanie modeli bryłowych oparcia i siedzenia fotela okulistycznego sztywnego – 15 brył (zlecenie) Brak postanowień 10.980 PLN PDO Design Paweł Czepiel 23 lutego 2004 r. Wykonanie modeli bryłowych elementów fotela okulistycznego nierozkładanego – 9 brył (zlecenie) Brak postanowień 9.882 PLN PDO Design Paweł Czepiel 23 lutego 2004 r. Wykonanie modeli bryłowych elementów fotela okulistycznego rozkładanego – 12 brył (zlecenie) Brak postanowień 10.980 PLN OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE LP. WYKONAWCA DATA ZAWARCIA UMOWY 30. PDO Design Paweł Czepiel 31. 32. 33. 34. PRZEDMIOT UMOWY/ RODZAJ UMOWY PRAWA AUTORSKIE WYNAGRODZENIE BRUTTO 23 lutego 2004 r. Wykonanie modelu bryłowego dwóch elementów biurka okulistycznego (zlecenie) Brak postanowień 2.196 PLN PDO Design Paweł Czepiel 23 lutego 2004 r. Studium kształtu stolika okulistycznego (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 1.708 PLN PDO Design Paweł Czepiel 21 stycznia 2004 r. Projekt wzorniczy dwóch foteli i biurka (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 2.196 PLN PDO Design Paweł Czepiel 28 listopada 2003 r. Studium kształtu fotela okulistycznego (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 3.172 PLN PDO Design Paweł Czepiel 28 listopada 2003 r. Studium kształtu biurka okulistycznego (zlecenie) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 2.928 PLN Karol Karnowski 29 maja 2007 r. Opracowanie dokumentacji techniczno-opisowo-graficznej dla konstrukcji światłowodowej wnęki rezonansowej z szerokim pasmem wzmocnienia (dzieło) Przeniesiono autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego 6.400 PLN 35. 8.6.5 Umowy ubezpieczenia Emitent uznał za istotne umowy ubezpieczenia zawarte przez niego (także przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o.) oraz OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o., które dotyczą ubezpieczenia budynków oraz majątku ruchomego. Poniższa tabela przedstawia wykaz takich umów ubezpieczenia. W związku z połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. wszelkie prawa i obowiązku wynikające z umów ubezpieczenia przeszły z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. na Emitenta. Ze względów porządkowych jednak poniższe umowy zostały opisane według stanu na datę, w jakiej zostały zawarte. NAZWA UBEZPIECZYCIELA ZAKRES UBEZPIECZENIA 1. TU Alllianz Polska S.A. Ubezpieczenie od pożaru i innych zdarzeń losowych 2. TU Alllianz Polska S.A. HDI – Gerling Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. L.P. PRZEDMIOT UBEZPIECZENIA OKRES UBEZPIECZENIA SUMA UBEZPIECZENIA Budynki do dnia 27 lutego 2008 r. 250.000 PLN Ubezpieczenie od pożaru i innych zdarzeń losowych Budynki do dnia 9 stycznia 2008 r. 400.000 PLN Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu szkody osobowej doznanej przez uczestnika badania klinicznego Lekarze, personel medyczny, konsultanci i inne podmioty świadczące usługi medyczne w związku z badaniem klinicznym: „Ocena Spektralnego Optycznego Koherentnego Tomografu SCOT, w diagnostyce wybranych chorób oczu” do dnia 25 września 2009 r. 5.000.000 PLN, nie więcej niż 500.000 PLN na osobę Emitent 3. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 119 8 INFORMACJE O EMITENCIE HDI – Gerling Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu szkody osobowej doznanej przez uczestnika badania klinicznego Lekarze, personel medyczny, konsultanci i inne podmioty świadczące usługi medyczne w związku z badaniem klinicznym: „Porównanie użyteczności klinicznej aparatu OCT Stratus III z SCOT Copernicus HR w diagnostyce tylnego odcinka gałki ocznej” do dnia 29 lutego 2008 r. 5.000.000 PLN, nie więcej niż 500.000 PLN na osobę 5. HDI – Gerling Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu szkody osobowej doznanej przez uczestnika badania klinicznego Lekarze, personel medyczny, konsultanci i inne podmioty świadczące usługi medyczne w związku z badaniem klinicznym: „Ocena Automatycznego Perymetru Projekcyjnego serii 1000: typ PTS 1000, w diagnostyce wybranych chorób oczu” do dnia 25 września 2009 r. 5.000.000 PLN, nie więcej niż 500.000 PLN na osobę 6. PZU S.A Ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów Urządzenia techniczne, maszyny, aparaty, narzędzia, wyposażenie do dnia 17 października 2008 r. 702.000 PLN PZU S.A. Ubezpieczenie od kradzieży z włamaniem i rabunku mienia Wyposażenie do dnia 17 października 2008 r. 50.000 PLN 4. 7. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. 1. TU Allianz Polska S.A. Ubezpieczenie od pożaru i innych żywiołów, od kradzieży z włamaniem Rzeczy ruchome: urządzenia i wyposażenie, rzeczowe składniki majątku obrotowego do dnia 25 maja 2008 r. 615.800 PLN 2. TU Allianz Polska S.A. Ubezpieczenie od pożaru i innych zdarzeń losowych Budynki do dnia 28 czerwca 2008 r. 1.729.129,99 PLN 3. TU Allianz Polska S.A. Ubezpieczenie od pożaru i innych zdarzeń losowych Budynki do dnia 24 kwietnia 2008 r. 753.000 PLN TU Allianz Polska S.A. Ubezpieczenie od pożaru i innych żywiołów, od kradzieży z włamaniem Rzeczowe składniki majątku obrotowego, rzeczy ruchome do dnia 24 kwietnia 2008 r. 2.100.000 PLN TU Allianz Polska S.A. Ubezpieczenie od pożaru i innych żywiołów, od kradzieży z włamaniem Urządzenia i wyposażenie, rzeczy ruchome do dnia 29 maja 2008 r. 1.679.998,86 PLN 4. 5. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. 1. 2. 120 TU Allianz Polska S.A. Ubezpieczenie od ognia i innych zdarzeń losowych, od kradzieży z włamaniem Rzeczy ruchome do dnia 9 stycznia 2008 r. 2.939.000 PLN TU Allianz Polska S.A. Ubezpieczenie od ognia i innych zdarzeń losowych, od kradzieży z włamaniem Rzeczy ruchome: urządzenia i wyposażenie, rzeczowe składniki majątku obrotowego do dnia 27 lutego 2008 r. 340.000 PLN OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE 8.6.6 Inne umowy (decyzje) związane z pozyskiwaniem finansowania Dla celów niniejszego Prospektu Emitent uznał za istotną umowę dotyczącą finansowania środkami z Unii Europejskiej, z uwagi na jej dużą wartość. Opis powyższej umowy znajduje się poniżej. W dniu 15 czerwca 2007 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie („PARP”) umowę nr SPO WKP 2.2.1/1/04/24 („Umowa”) na dofinansowanie projektu o nazwie „Budowa spektralnego tomografu optycznego z wykorzystaniem interferometru Fabry-Perot” („Projekt”). Zgodnie z Umową całkowite nakłady na realizację Projektu wynoszą 2.712.546,78 PLN (dwa miliony siedemset dwanaście tysięcy pięćset czterdzieści sześć złotych 78/100) a po spełnieniu przewidzianych w niej warunków PARP zobowiązał się przekazać OPTOPOL Technology kwotę stanowiącą 60% przewidzianych kosztów Projektu, tj. kwotę 1.334.039,40 PLN (jeden milion trzysta trzydzieści cztery tysiące trzydzieści dziewięć i 40/100 złotych). OPTOPOL Technology zobowiązał się do złożenia, w terminie 15 dni od podpisania Umowy, weksla in blanco z wypełnioną deklaracją wekslową opłaconego do kwoty przyznanego dofinansowania jako zabezpieczenie wykonania przez Umowy. OPTOPOL Technology zobowiązał się do umożliwienia skontrolowania przez PARP realizacji Projektu w dowolnym terminie w trakcie jego realizacji oraz w ciągu pięciu lat od zakończenia realizacji Projektu pod rygorem rozwiązania Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia. Planowany termin realizacji projektu kończy się z dniem 30 czerwca 2008 r. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia. W związku z połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology wszelkie prawa i obowiązki wynikające z powyższej Umowy przeszły z OPTOPOL Technology na Emitenta. Ponadto, Emitent wystąpił z wnioskiem o finansowanie do Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego w związku z czym, na mocy decyzji nr 04106/C.T02-IT1/2007, wydanej przez Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego w dniu 30 listopada 2007 r., Emitentowi przyznane zostały środki finansowe w wysokości 2.783.542 PLN (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści dwa złote), w tym w 2008 r. w wysokości 1.471.816 PLN (jeden milion czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset szesnaście złotych) na realizację w ramach Przedsięwzięcia Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego „Inicjatywa Technologiczna I”: (i) (ii) projektu celowego „Inicjatywy technologicznej”; oraz przedsięwzięcia innowacyjnego prowadzonego z wykorzystaniem wyników badań naukowych lub prac rozwojowych – prac przygotowawczych niezbędnych do wdrożenia wyników prac badawczo-rozwojowych, pod warunkiem złożenia przez Emitenta sprawozdania z realizacji projektu wskazanego w pkt (i) powyżej oraz pozytywnej oceny jego wyników. Szczegółowy wykaz i warunki realizacji zadań objętych dofinansowaniem oraz warunki przekazywania i rozliczania tych środków określić ma umowa zawarta między Ministrem Nauki i Szkolnictwa Wyższego a Emitentem. Do Daty Prospektu przedmiotowa umowa nie została zawarta. 8.6.7 Umowy związane z nabyciem udziałów w innych spółkach 8.6.7.1 OPTOTEK d.o.o. W dniu 11 października 2007 r. Emitent podpisał ze słoweńską spółką Optotek d.o.o. z siedzibą w Lublanie („OPTOTEK d.o.o.”) oraz jej udziałowcami: Borisem Vedlinem, Marjanem Drašler, Matjaž Zalar („Udziałowcy”) list intencyjny, zmieniony aneksem nr 1 z dnia 27 listopada 2007 r. („List”). W Liście Emitent oświadczył, że jest zainteresowany nabyciem udziałów stanowiących 70% kapitału zakładowego OPTOTEK d.o.o. („Udziały”), które należą do Udziałowców i OPTOTEK d.o.o., a Udziałowcy i OPTOTEK d.o.o. są zainteresowani ich sprzedażą na rzecz Emitenta. W Umowie strony oświadczyły, że będą kontynuowały negocjacje w celu zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży Udziałów. Łączną cenę za Udziały należące do OPTOTEK d.o.o. ustalono na kwotę 1.000.000 EUR (jeden milion euro), natomiast łączną cenę za Udziały należące do Udziałowców ustalono na kwotę 4.000.000 EUR (cztery miliony euro). Strony postanowiły w Liście, iż podpiszą ostateczną umowę sprzedaży Udziałów do dnia 12 stycznia 2008 r., pod warunkiem, iż wynik badania (due diligence) OPTOTEK d.o.o. przeprowadzonego przez Emitenta, będzie pozytywny. Umowa została zawarta w języku angielskim i została poddana prawu słoweńskiemu. Ostateczna umowa sprzedaży Udziałów nie została jeszcze podpisana. W dniu 11 stycznia 2008 r. Emitent parafował treść umowy ostatecznej, o której mowa powyżej (potwierdzając jej szczegółowe warunki), z której wynika, że przedmiotem sprzedaży będą udziały w OPTOTEK d.o.o, stanowiące 73,830% kapitału zakładowego a łączna cena za te udziały wyniesie kwotę 5.218.844,98 EUR (pięć milionów dwieście osiemnaście tysięcy osiemset czterdzieści cztery euro 98/100). PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 121 8 INFORMACJE O EMITENCIE Umowa ostateczna dotycząca przeniesienia udziałów, dla swej ważności, musi być zawarta przed notariuszem słoweńskim i - zgodnie z ustaleniami stron - ma być podpisana w najbliższych dniach. Uchwałą z dnia 18 stycznia 2008 r. zmienioną uchwałą z dnia 22 stycznia 2008 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na nabycie przez Emitenta, od dotychczasowych wspólników, udziałów w spółce OPTOTEK d.o.o, o wartości nominalnej 52.624,33 EUR (pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia cztery euro 33/100) za łączną cenę wynoszącą 5.218.844,98 EUR (pięć milionów dwieście osiemnaście tysięcy osiemset czterdzieści cztery euro i 98/100), w wyniku czego Emitent będzie posiadał w spółce OPTOTEK d.o.o. jeden nierówny udział, uprawniający do wykonywania 73,830% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki oraz takiej samy liczby innych praw. OPTOTEK d.o.o. z siedzibą w Lublanie („OPTOTEK d.o.o.”) działa na podstawie prawa Słowenii. Emitent zlecił renomowanej kancelarii prawnej Miro Senica in odvetniki z siedzibą w Lublanie ocenę prawną działalności OPTOTEK d.o.o. Z przekazanego Emitentowi raportu sporządzonego przez tę kancelarię wynika, że nabycie własnych udziałów przez OPTOTEK d.o.o. nastąpiło w drodze zawarcia kilku umów przeniesienia udziałów i każda z nich została sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza słoweńskiego, a ponadto fakt zawarcia tych umów podlega zgłoszeniu do właściwego sądu rejestrowego dla OPTOTEK d.o.o. Jednocześnie powyższa kancelaria, dokonująca oceny prawnej, nie zakwestionowała ważności i skuteczności prawnej wyżej wskazanych umów przeniesienia udziałów i nie wskazała, aby zawarcie tych umów naruszało prawo Słowenii. Ponadto w związku z umową, o której mowa powyżej, w dniu 11 października 2007 r. Emitent podpisał oświadczenie, iż nie będzie ujawniał osobom trzecim poufnych informacji dotyczących OPTOTEK d.o.o. z siedzibą w Lublanie („OPTOTEK d.o.o.”) zdobytych podczas badania (due diligence) OPTOTEK d.o.o. W przypadku gdyby Emitent lub osoby działające w imieniu Emitenta ujawniły poufne informacje dotyczące OPTOTEK d.o.o., Emitent zobowiązany będzie do zapłacenia kary umownej w wysokości 1.000.000 EUR (jeden milion euro) na rzecz OPTOTEK d.o.o. Oświadczenie zostało podpisane w języku angielskim. W dniu 19 października 2007 r., w związku z planowaną akwizycją OPTOTEK d.o.o. z siedzibą w Lublanie („OPTOTEK d.o.o.”), Emitent zawarł z BRE Corporate Finance S.A. z siedzibą w Warszawie („BRE”), umowę której celem jest przygotowanie przez BRE wyceny OPTOTEK d.o.o. Strony ustaliły, że BRE przekaże Emitentowi pisemny raport zawierający wyniki wyceny OPTOTEK d.o.o. do dnia 15 listopada 2007 r., natomiast Emitent zapłaci BRE wynagrodzenie za wykonanie raportu w wysokości 50.000 PLN (pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto. Ponadto w dniu 15 października 2007 r. Emitent podpisał umowę o świadczenie usług prawnych w zakresie badania (due diligence) OPTOTEK d.o.o. z siedzibą w Lublanie („OPTOTEK d.o.o.”) ze słoweńską kancelarią prawniczą Miro Senica in odvetniki z siedzibą w Lublanie. W umowie określono wynagrodzenie dla powyższej kancelarii w formie ryczałtu w wysokości od 15.000 EUR (piętnaście tysięcy euro) do 25.000 EUR (dwadzieścia pięć tysięcy euro) w zależności od ilości czasu pracy prawników przedmiotowej kancelarii, poświęconego na przygotowanie raportu z badania OPTOTEK d.o.o. 8.6.7.2 medi.com J. Jaroński i T. Licznerski spółka jawna W dniu 22 listopada 2007 r. Emitent zawarł z Jarosławem Jarońskim oraz Tomaszem Licznerskim („Wspólnicy”) – jedynymi wspólnikami spółki medi.com J. Jaroński, T. Licznerski spółka jawna z siedzibą we Wrocławiu („Medi”) list intencyjny („List”). Celem Listu jest wyrażenie przez Emitenta zainteresowania nabyciem udziałów w kapitale zakładowym powstałej z przekształcenia Medi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”). Emitent zadeklarował chęć nabycia od 51% do 70% udziałów w Spółce. Zgodnie z Listem Emitent ustalił wstępnie cenę w przedziale od 8.000.000 PLN (osiem milionów złotych) do 10.000.000 PLN (dziesięć milionów złotych), przy założeniu, iż przeprowadzone przed zamknięciem transakcji badanie (due diligence) Spółki nie wpłynie w istotny sposób negatywnie na ocenę Emitenta, w szczególności co do zdolności Spółki do prowadzenia działalności gospodarczej. Wspólnicy zobowiązali się do udostępnienia Emitentowi dokumentów Spółki, w tym zwłaszcza wszelkich ksiąg i dokumentów umożliwiających przeprowadzenie badania Spółki pod kątem finansowym, majątkowym, prawnym, technologicznym i ekologicznym. Realizacja transakcji została uzależniona od spełnienia wielu warunków, w tym w szczególności od zapewnienia, iż udziały w Spółce na dzień zamknięcia transakcji nie będą obciążone prawami osób trzecich. Wspólnicy zapewnili Emitentowi wyłączność na prowadzenie negocjacji na okres od daty zawarcia Listu do dnia 31 marca 2008 r. („Wyłączność”). Docelowo przewidziano, iż zamknięcie transakcji nastąpi najpóźniej do dnia 31 marca 2008 r. Strony Listu ustaliły, iż wszelkie spory powstałe w okresie Wyłączności będą rozpatrywane przez Sąd powszechny dla miasta Katowice. 122 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE 8.6.7.3 Finansowanie przejęć OPTOTEK d.o.o. oraz medi.com J. Jaroński i T. Licznerski spółka jawna Przejęcia, o których mowa w pkt 8.6.7.1 i 8.6.7.2 powyżej, tj. spółek: OPTOTEK d.o.o. z siedzibą w Lublanie oraz medi.com J. Jaroński i T. Licznerski spółka jawna z siedzibą we Wrocławiu będą finansowane ze środków pochodzących z emisji. Szczegółowe informacje dotyczące wykorzystania środków z emisji Akcji Serii E znajdują się w punkcie 3.1 Prospektu. 8.7 Postępowania sądowe i arbitrażowe 8.7.1 Sprawy sądowe przeciwko Emitentowi Na Datę Prospektu ani przeciwko Emitentowi, ani OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. nie toczą się żadne postępowania sądowe, w których którykolwiek z powyższych podmiotów występuje w charakterze pozwanego. 8.7.2 Sprawy sądowe z powództwa Emitenta Z zastrzeżeniem następujących spraw o zapłatę z tytułu usług serwisowych przeciwko Katarzynie Paprota prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwą „Optyka Okularowa K. Paprota” w Poznaniu na kwotę: (i) 818 PLN (osiemset osiemnaście złotych) z powództwa Emitenta; oraz (ii) 2.788,01 PLN (dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem i 0/01 złotych) z powództwa OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o., na Datę Prospektu, Emitent oraz OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. nie są stronami jakichkolwiek innych postępowań sądowych jako powód. 8.7.3 1. Sprawy sądowe pozostałych podmiotów powiązanych z Emitentem Istnieje możliwość, że OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. wstąpi w spór z Helios Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Krakowie („Helios”). Roszczenie może obejmować żądanie przez Helios zapłaty od OPTOPOL Handlowy kwoty 161.510,53 PLN (sto sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziesięć złotych 53/100), zapłaconej do OPTOPOL Handlowy w ramach zaliczki za zakupione towary. Na podstawie umowy sprzedaży z dnia 7 maja 2007 r. („Umowa”) OPTOPOL Handlowy sprzedał Helios, pod warunkiem zapłaty ceny, towary o wartości 474.363,16 PLN (czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt trzy złote 16/100). Na poczet ceny sprzedaży Helios wpłacił zaliczkę w kwocie 161.510,53 PLN (sto sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziesięć złotych 53/100). Pozostała kwota nie została zapłacona i była wymagalna. W związku z powyższym, w dniu 31 października 2007 r. zawarto porozumienie („Porozumienie”), w którym Helios zobowiązał się do zapłaty OPTOPOL Handlowy całej brakującej kwoty, w ratach odpowiednio do dnia (i) 9 listopada 2007 r., (ii) 30 listopada 2007 r. oraz (ii) 31 grudnia 2007 r. W związku z tym, że Helios nie dotrzymał terminu (i) wynikającego z Porozumienia, został on wezwany do zapłaty przez OPTOPOL Handlowy. W odpowiedzi na to wezwanie do zapłaty Helios wyraził gotowość zwrotu towarów, na co ostatecznie OPTOPOL Handlowy przystał (własność wszystkich towarów była zastrzeżona na rzecz OPTOPOL Handlowy w umowie sprzedaży aż do zapłaty całej łącznej ceny). W dniu 22 listopada 2007 r. OPTOPOL Handlowy odebrał cały towar od Helios. Kwestią sporną może być rozliczenie wpłaty Helios dokonanej jako zaliczki. Intencją OPTOPOL Handlowy jest zaliczenie tej kwoty na poczet opłat za używanie towarów i na tym tle może powstać spór. 2. Istnieje możliwość wystąpienia przez OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z powództwem przeciwko Radosławowi Lipcowi, prowadzącemu działalność gospodarczą pod nazwą MEDAR Technika Medyczna, w Więckowicach, o zapłatę kwoty 10.673,56 PLN (dziesięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt trzy złote 56/100), wynikającej z umowy z dnia 1 marca 2006 r. (obowiązującej do dnia 31 marca 2007 r.), przedmiotem której było świadczenie przez Radosława Lipca na rzecz OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. usług związanych z negocjowaniem, zawieraniem i częściowym wykonywaniem w imieniu OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. umów sprzedaży towarów oferowanych do sprzedaży przez OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o., na określonym terenie („Umowa”). Powyższa kwota stanowi nienależne wynagrodzenie prowizyjne pana Radosława Lipca (które zgodnie z Umową było wyliczone przez pana Radosława Lipiec) i zapłacone mu przez OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Według oceny OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Radosław Lipiec nieprawidłowo ustalił wynagrodzenie prowizyjne należne za przekroczenie limitu wpływów netto za okres cały okres od PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 123 8 INFORMACJE O EMITENCIE 1 marca 2006 r. do 31 grudnia 2006 r., zaliczając do kwoty wpływów należności za sprzedany towar, które wpłynęły na rachunek OPTPOL Handlowy po 31 grudnia 2006 r. Radosław Lipiec zawyżył kwotę tych wpływów netto, a tym samym bez podstawy otrzymał dodatkowe wynagrodzenie prowizyjne. Po zapłaceniu przez OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. tego dodatkowego wynagrodzenia w terminie określonym w fakturze VAT, OPTOPOL Handlowy dokonał weryfikacji powyższego okresu rozliczeniowego i stwierdził, że wynagrodzenie to nie było należne, w związku z tym zażądał od Radosława Lipca wyjaśnienie i wezwał go do zwrotu ww. wynagrodzenia. Powyższe roszczenie OPTOPOL Handlowy jest w całości kwestionowane przez Radosława Lipca. W związku z wystąpieniem przez Radosława Lipca wobec OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. o zapłatę wynagrodzenia za inny okres rozliczeniowy – w kwocie 8.549,37 PLN (osiem tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 37/100) uznanego przez OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. jedynie w kwocie 6.711,01 PLN (sześć tysięcy siedemset jedenaście złotych 01/100), gdyż pozostała część stanowiła wynagrodzenie za towary nabyte przez Radosława Lipca dla siebie (niepodlegające zasadom prowizyjnym), OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. pismem z dnia 14 maja 2007 r. dokonał na piśmie potrącenia kwoty 10.673,56 PLN z żądaną od Radosława Lipiec kwotą 6.711,01 PLN, stanowiącą część roszczenia Radosława Lipca wobec OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Wskutek potrącenia należności umorzyły się do kwoty 3.962,55 PLN (trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote 55/100), której zapłaty OPTOPOL Handlowy Sp. z o. o. nadal żąda od Radosława Lipca. Radosław Lipca kwestionuje również potrącenie. 8.7.4 Postępowania w związku z dopuszczeniem do obrotu wyrobów medycznych Poza opisanymi powyżej postępowaniami sądowymi (lub potencjalnymi sądowymi), OPTOPOL Technology Sp. z o.o. jest stroną postępowań administracyjnych, wszczętych z wniosków o rejestrację wyrobów medycznych w Rejestrze Wyrobów Medycznych. Postępowania te toczą się przed Urzędem Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych. Przepisy ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o wyrobach medycznych (Dz.U. nr 93, poz. 896, z późn. zm.) przewidują bowiem, iż wyrób medyczny wprowadzany do obrotu i do używania musi spełniać określone dla niego wymagania zasadnicze. Wytwórca, przed wprowadzeniem wyrobu medycznego do obrotu i do używania, jest więc obowiązany do przeprowadzenia oceny zgodności z określonymi dla tego wyrobu wymaganiami zasadniczymi. Poniższa tabela przedstawia zestawienie postępowań toczących się przed Urzędem Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych w sprawach wszczętych przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. celem uzyskania odpowiednich certyfikatów medycznych. Tabela: Wykaz postępowań wszczętych z wniosków OPTOPOL Technology Sp. z o.o. o rejestrację wyrobów w Rejestrze Wyrobów Medycznych LP. NAZWA WYROBU MEDYCZNEGO DATA ZŁOŻENIA WNIOSKU O REJETSRACJĘ NUMER SPRAWY/UWAGI 1. Fotel dermatologiczny seria 670, typ 670d z akcesoriami 2 października 2006 r. WM/RWM/410/06001436 21 sierpnia 2007 r. 2. Stolik okulistyczny Seria 200, typ SE 271 Wyrób może posiadać opcję wykonania z adapterem uchwytu podbródka WM/RWM/411/07000311 Wniosek o zmianę wpisu 3. Stolik okulistyczny Seria 30, typ SM 30, typ SM 31 19 października 2007 r. WM/RWM/410/06001438 4. Okulistyczny stół operacyjny Typ OP 200 2 października 2006 r. WM/RWM/410/06001435 2 października 2006 r. WM/RWM/410/06001433 5. Perymetr automatyczny, seria 900, typ PTS 900, typ PTS 900MP, typ PTS 910, typ PTS 910 Compact, typ PTS 910 BY, typ PTS 910 BY Compact wraz z akcesoriami 6. Unit okulistyczny seria 800 typ: 845 Sovereign 1 sierpnia 2007 r. WM/RWM/411/07000443[KP] 124 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 8 INFORMACJE O EMITENCIE 8.8 8.8.1 Struktura organizacyjna Krótki opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie Do Grupy Emitenta należy OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu. Na Datę Prospektu Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu. 8.8.2 Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Dla celów niniejszego Prospektu Emitent wziął pod uwagę definicję podmiotów powiązanych wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 24, o których mowa w pkt 19 załącznika 1 do rozporządzenia (WE) 809/2004. W związku z powyższym OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu jest podmiotem zależnym od Emitenta. Emitent posiada w OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania praw ze 100% głosów na zgromadzeniach wspólników tej spółki; jednocześnie: (i) Pan Adam Bogdani – Prezes Zarządu i akcjonariusz Emitenta jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.; (ii) Pan Michał Błach – Wieceprezes Zarządu ds. Handlowych i akcjonariusz Emitenta jest członkiem Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.; oraz (iii) Pani Ewa Bożek – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Emitenta jest członkiem Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Faktycznie wykonywaną działalnością OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. jest sprzedaż i serwis urządzeń okulistycznych, optycznych i dermatologicznych na terytorium Polski. Do chwili połączenia OPTOPOL S.A. z siedzibą w Zawierciu z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu, podmiotem zależnym od OPTOPOL S.A. był OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z uwagi na fakt posiadania przez OPTOPOL S.A. udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego OPTOPOL Technology Sp. z o.o. i uprawniających do wykonywania praw ze 100% głosów na zgromadzeniach wspólników tej spółki. Bardziej szczegółowe informacje na temat połączenia powyższych podmiotów zaprezentowane są w pkt 8.1 niniejszego Prospektu. 8.9 Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach Poza posiadaniem udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu i uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniach wspólników tej spółki, na Datę Prospektu Emitent nie posiada udziałów ani akcji w innych podmiotach. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 125 9 ŁAD KORPORACYJNY 9 ŁAD KORPORACYJNY Oświadczenie o stosowaniu procedur ładu korporacyjnego Emitent zamierza stosować w całości zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. 126 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY 10.1 Praktyki organu zarządzającego i nadzorującego 10.1.1 Okres sprawowanej kadencji oraz data jej zakończenia Zarząd Emitenta składa się obecnie z 3 członków: Adama Bogdani – Prezesa Zarządu, Michała Błach – Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych i Ewy Bożek – Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych. Członkowie Zarządu są powoływani na 3 lata. Wszyscy członkowie Zarządu zostali powołani do Zarządu z dniem 6 sierpnia 2007 r. Kadencja członków Zarządu upływa z dniem 6 sierpnia 2010 r., a mandaty z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 r. Rada Nadzorcza składa się obecnie z 5 członków: Andrzeja Kowalczyka – Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Krzysztofa Bukowskiego – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Czesława Dudy – Członka Rady Nadzorczej, Barbary Lewandowskiej – członka Rady Nadzorczej oraz Joanny Bogdani-Wuczyńskiej – członka Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani do Rady Nadzorczej z dniem 6 sierpnia 2007 r., na okres 3-letniej wspólnej kadencji kończącej się z dniem 6 sierpnia 2010 r. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 r. 10.1.2 Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych Członkowie Zarządu są zatrudnieni u Emitenta na podstawie umów o pracę, które to umowy nie przewidują wypłaty świadczeń w przypadku rozwiązania stosunku pracy. Członkowie Zarządu są stronami umów o zakazie konkurencji zawartych z Emitentem, które to umowy przewidują, w zamian za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej przez pracownika – członka Zarządu, przez okres 12 (dwunastu) miesięcy, licząc od daty ustania stosunku pracy, wypłatę przez Emitenta pracownikowi odszkodowania w wysokości 25% (dwudziestu pięciu procent) wynagrodzenia, jakie pracownik – członek Zarządu otrzymał od Emitenta przed ustaniem stosunku pracy w okresie odpowiadającym okresowi trwania zakazu konkurencji, tj. 12 (dwunastu) miesięcy. Powyższe odszkodowanie ma być płatne w równych miesięcznych ratach, do 10. (dziesiątego) dnia następnego miesiąca kalendarzowego. Członkowie Zarządu nie są stronami umów o pracę z podmiotami zależnymi Emitenta ani umów o świadczenie usług z Emitentem i jego podmiotami zależnymi czy też umów o zakazie konkurencji z podmiotami zależnymi Emitenta, z których mogłyby wynikać świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Emitenta. Spośród członków Rady Nadzorczej, Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska – członek Rady Nadzorczej oraz Pani Barbara Lewandowska – członek Rady Nadzorczej są jednocześnie stronami umów o pracę zawartych z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu, które to umowy nie przewidują świadczeń w przypadku rozwiązania stosunku pracy. Członkowie Rady Nadzorczej nie są stronami umów o świadczenie usług ani umów o zakazie konkurencji z Emitentem i jego podmiotami zależnymi, z których mogłyby wynikać świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. 10.1.3 Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta W przedsiębiorstwie Emitenta nie funkcjonuje komisja ds. audytu ani komisja ds. wynagrodzeń. Ze względu na zakres i rodzaj prowadzonej działalności oraz niewielką liczbę członków Rady Nadzorczej Emitent nie planuje w najbliższym czasie powołania takich komisji. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 127 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY 10.2 Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla 10.2.1 Dane na temat osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd, natomiast organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. 10.2.1.1 Zarząd W skład Zarządu Emitenta wchodzą: 1. Adam Bogdani – Prezes Zarządu; 2. Michał Błach – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych; oraz 3. Ewa Bożek – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych. Adam Bogdani – Prezes Zarządu Pan Adam Bogdani pełni funkcję Prezesa Zarządu od dnia 6 sierpnia 2007 r. Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Adam Bogdani nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta. Pomiędzy Panem Adamem Bogdani a innymi członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz prokurentem, Dyrektorem ds. Technicznych i Dyrektorem ds. Produkcji występują następujące powiązania rodzinne: (i) Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska – Członek Rady Nadzorczej jest córką Pana Adama Bogdani; oraz (ii) Pani Barbara Lewandowska – Członek Rady Nadzorczej jest siostrą Pana Adama Bogdani. Poza powyżej prezentowanymi powiązaniami, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Adamem Bogdani a pozostałymi osobami zarządzającymi Emitenta. Pan Adam Bogdani posiada wykształcenie wyższe (mgr prawa); ukończył studia na Uniwersytecie Śląskim w Katowicach (w 1975 r.); kierunek: Prawo. Pan Adam Bogdani kolejno pracował: – w latach 1970-1972 w Wojewódzkim Oddziale Naczelnej Organizacji Technicznej z siedzibą w Opolu jako Kierownik Działu Organizacji; – w latach 1972-1981 w Kombinacie Obrabiarek Ciężkich z siedzibą w Porębie jako Starszy Ekonomista, Kierownik Działu Organizacji i Kadr, Kierownik Działu Kadr, Zastępca Dyrektora ds. Pracowniczych; – w 1981 r. w Okręgowej Dyrekcji Rozbudowy Miast i Osiedli Wiejskich z siedzibą w Bytomiu jako Starszy Specjalista ds. Ekonomiczno-Administracyjnych; – od 1981 r. jako prowadzący Zakład Optyczny z siedzibą w Zawierciu; oraz – od 1993 r. u Emitenta jako Dyrektor Generalny. W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pana Adama Bogdani pokrywało/obecnie pokrywa się z siedzibami wskazanych podmiotów. W okresie ostatnich 5 lat Pan Adam Bogdani, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełnił następujące funkcje: – Przewodniczącego Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (od 12 grudnia 2005 r.); oraz – Przewodniczącego Rady Nadzorczej OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (w okresie od 2001 r. do 28 sierpnia 2007 r.). Obecnie Pan Adam Bogdani pełni następujące funkcje: – Przewodniczącego Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu. Działalność powyższego podmiotu nie jest konkurencyjna w stosunku do Emitenta. 128 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY W okresie ostatnich 5 lat Pan Adam Bogdani był oraz obecnie jest wspólnikiem/akcjonariuszem następujących spółek kapitałowych lub osobowych: – Emitenta (od 1992 r.); oraz – Grupy Finansowej Premium S.A. z siedzibą w Katowicach (od marca 2007 r.). W okresie ostatnich 5 lat Pan Adam Bogdani nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki ogłoszenia upadłości/likwidacji ani wprowadzenia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Adam Bogdani pełnił funkcję członka organów lub w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Adama Bogdani ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji zawodowych. Ponadto Pan Adam Bogdani nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Michał Błach – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych Pan Michał Błach pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych od dnia 6 sierpnia 2007 r. Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Michał Błach nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta. Pomiędzy Panem Michałem Błachem a innymi członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz prokurentem, Dyrektorem ds. Technicznych i Dyrektorem ds. Produkcji, jak również pozostałymi osobami zarządzającymi Emitenta nie występują powiązania rodzinne. Pan Michał Błach posiada wykształcenie wyższe (mgr ekonomii); ukończył studia na Akademii Ekonomicznej im. K. Adamieckiego w Katowicach (w 1996 r.); kierunek: Finanse i Bankowość; specjalność: Bankowość. Ponadto, Pan Michał Błach ukończył Śląską Międzynarodową Szkołę Handlową w Katowicach (w 1998 r.); kierunek: Inżynieria Finansowa i Bankowość. Pan Michał Błach uzyskał także dyplom „Mastere” sygnowany przez Ecole Superieure de Commerce (Wyższą Szkołę Handlową) w Tuluzie, Francja (w 1998 r.), z zakresu inżynierii finansowej. Pan Michał Błach kolejno pracował: – w latach 1996-1997 w Gliwickim Banku Handlowym S.A. z siedzibą w Gliwicach w Wydziale Kredytów jako Specjalista; – w latach 1997-1998 w Górnośląskim Centrum Gospodarczym S.A. z siedzibą w Katowicach w Dziale Leasingu jako Kierownik; – w latach 1998-2000 w Kredyt Banku S.A. z siedzibą w Katowicach w Wydziale Kredytów, a następnie Wydziale Doradztwa Kapitałowego Departamentu Bankowości Inwestycyjnej jako Specjalista; – w latach 2000-2002 w Domu Maklerskim Elimar S.A. z siedzibą w Katowicach w Departamencie Bankowości Inwestycyjnej jako Dyrektor; – w latach 2000-2002 jako Wiceprezes Zarządu Elimar Invstments S.A. z siedzibą w Katowicach; – w latach 2002-2003 w Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach w Dziale Inwestycji Kapitałowych jako Główny Specjalista oraz Doradca Prezesa Zarządu; – w 2003 r. w Swarzędz Meble S.A. z siedzibą w Swarzędzu jako Członek Zarządu oraz Dyrektor ds. Finansowych; – w 2003 r. w Swarzędz Market S.A. z siedzibą w Swarzędzu jako Członek Zarządu oraz Dyrektor ds. Kontrolingu; – w okresie 2003 - 5 sierpnia 2007 r. w OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu jako Dyrektor, Członek Zarządu, a następnie Prezes Zarządu; – w okresie 2003-2005 r. jako prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą SM Finance z siedzibą w Siewierzu; oraz – od 6 sierpnia 2007 r. u Emitenta jako Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 129 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pana Michała Błacha pokrywało/obecnie pokrywa się z siedzibami wskazanych podmiotów. W okresie ostatnich 5 lat Pan Michał Błach, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełnił następujące funkcje: – Prezesa Zarządu OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (w okresie 2004 – 5 sierpnia 2007 r.); – członka Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (od 2004 r.); – członka Rady Nadzorczej Paged S.A. z siedzibą w Warszawie (od 2004 r.); oraz – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Grupy Finansowej Premium S.A. z siedzibą w Katowicach (od 2006 r.). Obecnie Pan Michał Błach pełni następujące funkcje: – członka Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu; oraz – członka Rady Nadzorczej Paged S.A. z siedzibą w Warszawie. Działalność powyższych podmiotów nie jest konkurencyjna w stosunku do Emitenta. W okresie ostatnich 5 lat Pan Michał Błach był oraz obecnie jest wspólnikiem/akcjonariuszem następujących spółek kapitałowych lub osobowych: – Emitenta (od 2004 r.); oraz – Grupy Finansowej Premium S.A. z siedzibą w Katowicach (od 2006 r.). W okresie ostatnich 5 lat Pan Michał Błach nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki ogłoszenia upadłości/likwidacji ani wprowadzenia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Michał Błach pełnił funkcję członka organów lub w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Michała Błacha ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji zawodowych. Ponadto Pan Michał Błach nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Ewa Bożek – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Pani Ewa Bożek pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych od dnia 6 sierpnia 2007 r. Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pani Ewa Bożek nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta. Pomiędzy Panią Ewą Bożek a innymi członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej, prokurentem, Dyrektorem ds. Produkcji i Dyrektorem ds. Technicznych, jak również pozostałymi osobami zarządzającymi Emitenta nie występują powiązania rodzinne. Pani Ewa Bożek posiada wykształcenie wyższe (mgr ekonomii): ukończyła studia na Akademii Ekonomicznej im. K. Adamieckiego w Katowicach (w 1996 r.); kierunek: Finanse i Bankowość; specjalność: Bankowość. Ponadto Pani Ewa Bożek ukończyła Studium Podyplomowe – Standardy Europejskie w Rachunkowości i Finansach w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie w zakresie Rachunkowość i Finanse (w 2005 r.) oraz posiada Certyfikat Księgowy wydany przez Ministra Finansów uprawniający do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. Pani Ewa Bożek kolejno pracowała: – w latach 1995-1996 w Śląskim Towarzystwie Leasingowym S.A. z siedzibą w Katowicach jako Specjalista ds. Handlowych oraz w Centralnym Towarzystwie Leasingowym S.A. w Warszawie Oddział Katowice jako Specjalista ds. Handlowych; – w latach 1996-1996 w Centrali Banku Śląskiego S.A. z siedzibą w Katowicach jako Specjalista; – w latach 1996-2004 w przedsiębiorstwie ING BSK Leasing S.A. z siedzibą w Katowicach jako Kierownik Działu Administracji Leasingu i Kredytów oraz od 1998 r. jako Prokurent; 130 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY – w latach 2004-2005 w ING Lease Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Kierownik Działu Administracji Leasingu i Kredytów; – w 2005 r. jako prowadząca indywidualną działalność gospodarczą w dziedzinie finansów pod nazwą Firma Handlowo-Usługowa E. Bożek w Katowicach (w dacie złożenia niniejszego Prospektu powyższa działalność jest zawieszona); oraz – od 2005 r. u Emitenta jako Dyrektor Finansowy, a następnie od 6 sierpnia 2007 r. jako Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych. W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pani Ewy Bożek pokrywało/obecnie pokrywa się z siedzibami wskazanych podmiotów. W okresie ostatnich 5 lat Pani Ewa Bożek, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełniła oraz obecnie pełni następujące funkcje: – członka Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (od 2006 r.). W okresie ostatnich 5 lat Pani Ewa Bożek nie była i obecnie nie jest wspólnikiem/akcjonariuszem spółek kapitałowych lub osobowych. W okresie ostatnich 5 lat Pani Ewa Bożek nie została skazana prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki ogłoszenia upadłości/likwidacji ani wprowadzenia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pani Ewa Bożek pełniła funkcję członka organów lub w których była osobą zarządzającą wyższego szczebla. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pani Ewy Bożek ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji zawodowych. Ponadto Pani Ewa Bożek nie otrzymała sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. 10.2.1.2 Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: 1. Andrzej Kowalczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej; 2. Krzysztof Bukowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; 3. Czesław Duda – członek Rady Nadzorczej; 4. Barbara Lewandowska – członek Rady Nadzorczej; oraz 5. Joanna Bogdani-Wuczyńska – członek Rady Nadzorczej. Andrzej Kowalczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Andrzej Kowalczyk pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 6 sierpnia 2007 r. Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Andrzej Kowalczyk nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta. Pomiędzy Panem Andrzejem Kowalczykiem a członkami Zarządu, innymi członkami Rady Nadzorczej oraz prokurentem, Dyrektorem ds. Technicznych i Dyrektorem ds. Produkcji, jak również pozostałymi osobami zarządzającymi Emitenta nie występują powiązania rodzinne. Pan Andrzej Kowalczyk posiada wykształcenie wyższe (prof. dr hab. fizyki); ukończył studia na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu (w 1970 r.); kierunek: Fizyka; specjalność: Fizyka Teoretyczna, Fizyka Doświadczalna, Biofizyka, Spektroskopia oraz Optyka. Pan Andrzej Kowalczyk kolejno pracował: – od 1970 r. na Uniwersytecie M. Kopernika w Toruniu jako Asystent, Adiunkt oraz Profesor Nadzwyczajny i Zwyczajny; – w latach 1980-1981 w Johns Hopkins University w Baltimore, USA, jako Visiting Scientist; oraz PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 131 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY – w latach 1984-1985 w Patterson Laboratories, Cancer Research Campaign w Manchester, Wielka Brytania, jako Visiting Scientist. W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pana Andrzeja Kowalczyka pokrywało/obecnie pokrywa się z siedzibami wskazanych podmiotów. W okresie ostatnich 5 lat Pan Andrzej Kowalczyk, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, nie pełnił oraz obecnie nie pełni żadnych funkcji w organach innych podmiotów. W okresie ostatnich 5 lat Pan Andrzej Kowalczyk nie był oraz obecnie nie jest wspólnikiem/akcjonariuszem spółek kapitałowych lub osobowych. W okresie ostatnich 5 lat Pan Andrzej Kowalczyk nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki ogłoszenia upadłości/likwidacji ani wprowadzenia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Andrzej Kowalczyk pełnił funkcję członka organów lub w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Andrzeja Kowalczyka ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji zawodowych. Ponadto Pan Andrzej Kowalczyk nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Krzysztof Bukowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Bukowski pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 6 sierpnia 2007 r. Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Krzysztof Bukowski nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta. Pomiędzy Panem Krzysztofem Bukowskim a członkami Zarządu, innymi członkami Rady Nadzorczej oraz prokurentem, Dyrektorem ds. Technicznych i Dyrektorem ds. Produkcji, jak również pozostałymi osobami zarządzającymi Emitenta nie występują powiązania rodzinne. Pan Krzysztof Bukowski posiada wykształcenie wyższe (mgr ekonomii); ukończył Akademię Ekonomiczną w Katowicach (w 1996 r.); kierunek: Zarządzanie. Pan Krzysztof Bukowski kolejno pracował: – w latach 1996-2002 w Previs Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie jako Specjalista, a następnie Dyrektor; oraz – w latach 2005-2007 w Paged S.A. z siedzibą w Warszawie jako Dyrektor Generalny. W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pana Krzysztofa Bukowskiego pokrywało/obecnie pokrywa się z siedzibami wskazanych podmiotów. W okresie ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Bukowski pełnił następujące funkcje: – Wiceprezesa Zarządu (w okresie 28 czerwca 2001 r. – 31 grudnia 2003 r., 25 stycznia 2005 r. – 30 czerwca 2005 r.), Prezesa Zarządu (w okresie 1 lipca 2005 r. – 31 lipca 2007 r.) Paged S.A. z siedzibą w Warszawie; – członka Zarządu (w okresie 16 kwietnia 2002 r. – 31 maja 2002 r.), członka Rady Nadzorczej (w okresie 28 lutego 2005 r. – 23 listopada 2005 r., 28 lutego 2006 r. – 20 kwietnia 2007 r., od 2 kwietnia 2007 r.) Paged Meble S.A. z siedzibą w Jasienicy; – członka Rady Nadzorczej Paged-Sklejka S.A. z siedzibą w Morągu (od 2 czerwca 2005 r.); – Prezesa Zarządu (w okresie 23 listopada 2005 r. – 17 lutego 2006 r.), członka Rady Nadzorczej (w okresie 26 kwietnia 2001 r. – 23 listopada 2005 r., 13 czerwca 2006 r. – 31 lipca 2006 r.) Paged-Rzeszowskie Fabryki Mebli S.A. z siedzibą w Sędziszowie Małopolskim; – członka Zarządu (w okresie 11 grudnia 2002 r. – 30 kwietnia 2004 r.), likwidatora (w okresie 1 maja 2004 r. – 2 grudnia 2004 r.) Paged Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; – członka Zarządu (w okresie 28 czerwca 2002 r. – 28 lutego 2003 r.), prokurenta (w okresie 28 kwietnia 2006 r. – 31 lipca 2007 r.) Paged Handel S.A. z siedzibą w Warszawie; 132 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY – członka Rady Nadzorczej Fabryki Papieru Piechowice S.A. z siedzibą w Piechowicach (w okresie 22 czerwca 2001 r. – 26 kwietnia 2006 r.); – członka Zarządu Paged Południe Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (w okresie 3 sierpnia 2000 r. - 26 listopada 2002 r.); – członka Rady Nadzorczej Yawal S.A. z siedzibą w Herbach (w okresie 30 czerwca 2004 r. – 10 stycznia 2005 r.); – członka Rady Nadzorczej Woodways Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (w okresie 31 października 2001 r. – 19 sierpnia 2005 r.); – członka Zarządu (w okresie 18 grudnia 2001 r. – 15 marca 2002 r.)*, likwidatora (w okresie 31 sierpnia 2004 r. – 10 czerwca 2005 r.)* Grupy Inwestycyjnej Paged S.A. z siedzibą w Warszawie; – członka Rady Nadzorczej Alfa Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (w okresie 27 czerwca 2001 r. – 30 września 2003 r.); – członka Rady Nadzorczej Spółdzielni Wola z siedzibą w Warszawie (w okresie 30 kwietnia 2002 r. – 17 sierpnia 2005 r.)*; oraz – Wiceprezesa Zarządu Grupy Finansowej Premium S.A. z siedzibą w Katowicach (w okresie od 1 sierpnia 2007 r.). Obecnie Pan Krzysztof Bukowski pełni następujące funkcje: – Wiceprezesa Zarządu Grupy Finansowej Premium S.A. z siedzibą w Katowicach; – członka Rady Nadzorczej Paged Meble S.A. z siedzibą w Jasienicy; oraz – członka Rady Nadzorczej Paged-Sklejka S.A. z siedzibą w Morągu. Działalność powyższych podmiotów nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. W okresie ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Bukowski był wspólnikiem/akcjonariuszem następujących spółek kapitałowych lub osobowych: – Emitenta (od 27 lipca 2007 r.); – Grupy Finansowej Premium S.A. z siedzibą w Katowicach (od 2006 r.); – Boston Energy Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (od 31 lipca 2007 r.); oraz – Paged Rzeszowskie Fabryki Mebli S.A. z siedzibą w Sędziszowie Małopolskim (w latach 2004-2005). Obecnie Pan Krzysztof Bukowski jest wspólnikiem/akcjonariuszem następujących spółek kapitałowych lub osobowych: – Emitenta; – Grupy Finansowej Premium S.A. z siedzibą w Katowicach; oraz – Boston Energy Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Ponadto Pan Krzysztof Bukowski w okresie ostatnich 5 lat był oraz obecnie jest właścicielem nieznacznych pakietów akcji (poniżej 5% w kapitałach zakładowych) (z wyjątkiem pakietu akcji powyżej 5% w kapitale zakładowym wyżej wspomnianej Grupy Finansowej Premium S.A.) notowanych na GPW S.A. w Warszawie. W okresie ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Bukowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo. W okresie ostatnich 5 lat miały miejsce przypadki ogłoszenia upadłości/likwidacji lub wprowadzenia zarządu komisarycznego w odniesieniu do poniżej wymienionych podmiotów, w których Pan Krzysztof Bukowski pełnił funkcję członka organów lub w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla: – Paged Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; Z dniem 1 maja 2004 r. na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników nastąpiło otwarcie likwidacji przedmiotowej spółki; proces likwidacji zakończył się podziałem majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli pomiędzy wspólników i wykreśleniem przedmiotowej spółki z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 2 grudnia 2004 r. Przyczyną likwidacji powyższej spółki była decyzja wspólników o rozwiązaniu spółki, podjęta z powodu osiągnięcia celu biznesowego spółki. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 133 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY W wyniku przeprowadzonej likwidacji wierzyciele powyższej spółki zostali w pełni zaspokojeni, zaś suma pozostała po zaspokojeniu wierzycieli została rozdzielona pomiędzy wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów. – Woodways Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; Z dniem 2 czerwca 2000 r. na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników nastąpiło otwarcie likwidacji przedmiotowej spółki; jednakże w dniu 4 lutego 2004 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o uchyleniu likwidacji; (postępowanie likwidacyjne trwało blisko 4 lata z powodu biznesowych trudności w sprzedaży przez likwidatora posiadanych aktywów). Przyczyną likwidacji powyższej spółki była decyzja wspólników o rozwiązaniu spółki (bliższe powody podjęcia przedmiotowej decyzji nie są znane Panu Krzysztofowi Bukowskiemu, bowiem został on powołany do Rady Nadzorczej Woodways Sp. z o.o. z dniem 31 października 2001 r., tj. ponad rok po dacie podjęcia decyzji o likwidacji tej spółki); powodem uchylenia likwidacji powyższej spółki była decyzja wspólników o kontynuacji działalności spółki powiązana ze zmianą przedmiotu działalności spółki. – Grupy Inwestycyjnej Paged S.A. z siedzibą w Warszawie; Z dniem 14 lutego 2002 r. na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia nastąpiło otwarcie likwidacji przedmiotowej spółki, w dniu 27 października 2003 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o uchyleniu likwidacji; na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dniem 10 sierpnia 2004 r. ponownie została otwarta likwidacja spółki; proces likwidacji przedmiotowej spółki zakończył się podziałem pomiędzy wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i wykreśleniem przedmiotowej spółki z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 17 stycznia 2006 r. Przyczyną likwidacji powyższej spółki była decyzja wspólników o rozwiązaniu spółki podjęta z powodu osiągnięcia celu biznesowego spółki. W wyniku przeprowadzonej likwidacji wierzyciele powyższej spółki zostali w pełni zaspokojeni, zaś suma pozostała po zaspokojeniu wierzycieli została rozdzielona pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji. – Paged Południe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; Z dniem 1 maja 2005 r. na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników nastąpiło otwarcie likwidacji przedmiotowej spółki, proces likwidacji zakończył się podziałem pomiędzy wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i wykreśleniem przedmiotowej spółki z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 30 czerwca 2006 r. Przyczyną likwidacji powyższej spółki była decyzja wspólników o rozwiązaniu spółki podjęta z powodu braku możliwości osiągnięcia zakładanych celów biznesowych. W wyniku przeprowadzonej likwidacji wierzyciele powyższej spółki zostali w pełni zaspokojeni, zaś suma pozostała po zaspokojeniu wierzycieli została rozdzielona pomiędzy wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Krzysztofa Bukowskiego ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji zawodowych. Ponadto Pan Krzysztof Bukowski nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. * Z uwagi na niemożność ustalenia dokładnych dat powołania oraz odwołania na dane stanowisko przyjęto daty wpisu do rejestru przedsiębiorców na podstawie pełnego odpisu z KRS. Czesław Duda – członek Rady Nadzorczej Pan Czesław Duda pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 6 sierpnia 2007 r. Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Czesław Duda nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta. Pomiędzy Panem Czesławem Dudą a członkami Zarządu, innymi członkami Rady Nadzorczej oraz prokurentem, Dyrektorem ds. Technicznych i Dyrektorem ds. Produkcji, jak również pozostałymi osobami zarządzającymi Emitenta nie występują powiązania rodzinne. 134 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY Pan Czesław Duda posiada wykształcenie wyższe (mgr prawa); ukończył studia na Uniwersytecie Śląskim w Katowicach (w 1974 r.); kierunek: Prawo. Ponadto Pan Czesław Duda ukończył aplikację radcowską w Katowicach (w 1976 r.), uzyskując tytuł Radcy Prawnego. Pan Czesław Duda kolejno pracował: – w okresie lipiec 1957 – styczeń 1982 r. w Odlewni Żeliwa Ciągliwego z siedzibą w Zawierciu jako Konstruktor, Specjalista ds. Wynalazczości i Racjonalizacji, Kierownik Działu BHP, Kierownik Działu Przygotowania Inwestycji, Kierownik Biura Budowy Domów Jednorodzinnych oraz Główny Specjalista ds. Pracowniczych; – w okresie luty 1982 – grudzień 1985 r. w Zakładach Produkcyjnych Gazów Technicznych Polgaz z siedzibą w Siewierzu jako Radca Prawny; – w okresie 1986 – grudzień 1992 r. w Przedsiębiorstwie Materiałów Izolacji Budowlanej Izolacja z siedzibą w Ogrodzieńcu jako Radca Prawny; – w okresie styczeń 1993 – grudzień 1997 w OPTOPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu jako Radca Prawny; – w latach 1976-1981 w Spółdzielni Mleczarskiej z siedzibą w Zawierciu jako Radca Prawny; – w latach 1976-1984 w Miejskim Przedsiębiorstwie Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej z siedzibą w Zawierciu jako Radca Prawny; – w latach 1985-1997 w Przedsiębiorstwie Państwowej Komunikacji Samochodowej z siedzibą w Zawierciu jako Radca Prawny; – w latach 1994-1997 w Spółdzielni Mieszkaniowej z siedzibą w Łazach jako Radca Prawny; – w latach 1979-1985 w Spółdzielni Kółek Rolniczych z siedzibą w Łazach jako Radca Prawny; oraz – od 1998 r. w Kancelarii Radcy Prawnego mgr Czesław Duda z siedzibą w Zawierciu jako Radca Prawny. W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pana Czesława Dudy pokrywało/obecnie pokrywa się z siedzibami wskazanych podmiotów. W okresie ostatnich 5 lat Pan Czesław Duda, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, nie pełnił oraz obecnie nie pełni żadnych funkcji w organach innych podmiotów. W okresie ostatnich 5 lat Pan Czesław Duda nie był oraz obecnie nie jest wspólnikiem/akcjonariuszem spółek kapitałowych lub osobowych. W okresie ostatnich 5 lat Pan Czesław Duda nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki ogłoszenia upadłości/likwidacji ani wprowadzenia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Czesław Duda pełnił funkcję członka organów lub w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Czesława Dudy ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji zawodowych. Ponadto Pan Czesław Duda nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Barbara Lewandowska – członek Rady Nadzorczej Pani Barbara Lewandowska pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 6 sierpnia 2007 r. Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pani Barbara Lewandowska nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta. Pomiędzy Panią Barbarą Lewandowską a członkami Zarządu, innymi członkami Rady Nadzorczej, prokurentem, Dyrektorem ds. Produkcji i Dyrektorem ds. Technicznych występują następujące powiązania rodzinne: (i) Pan Adam Bogdani – Prezes Zarządu jest bratem Pani Barbary Lewandowskiej; (ii) Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska – członek Rady Nadzorczej jest bratanicą Pani Barbary Lewandowskiej. Poza powyżej prezentowanymi powiązaniami, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panią Barbarą Lewandowską a pozostałymi osobami zarządzającymi Emitenta. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 135 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY Pani Barbara Lewandowska posiada wykształcenie wyższe (mgr ekonomii); ukończyła studia w Szkole Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (w 1976 r.); kierunek: Handel Zagraniczny. Pani Barbara Lewandowska kolejno pracowała: – – – – – w latach 1976-1983 w Przedsiębiorstwie Handlu Zagranicznego Agros z siedzibą w Warszawie jako Starszy Handlowiec; w latach 1993-1998 w Konsulacie Generalnym Rzeczypospolitej Polskiej w Toronto jako Referent ds. Prawnych; w latach 2001-2006 w LOT Catering Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Kierownik Sekcji Kontroli Jakości; od 2006 r. w OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu jako Specjalista ds. Sprzętu Dermatologicznego; oraz w okresie 2006 – 5 sierpnia 2007 r. w OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu jako Specjalista ds. Marketingu i Sprzedaży. W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pani Barbary Lewandowskiej pokrywało/obecnie pokrywa się z siedzibami wskazanych podmiotów. W okresie ostatnich 5 lat Pani Barbara Lewandowska, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, nie pełniła i obecnie nie pełni żadnych funkcji w organach innych podmiotów. W okresie ostatnich 5 lat Pani Barbara Lewandowska nie była oraz obecnie nie jest wspólnikiem/ akcjonariuszem spółek kapitałowych lub osobowych. W okresie ostatnich 5 lat Pani Barbara Lewandowska nie została skazana prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki ogłoszenia upadłości/likwidacji ani wprowadzenia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pani Barbara Lewandowska pełniła funkcję członka organów lub w których była osobą zarządzającą wyższego szczebla. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pani Barbary Lewandowskiej ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji zawodowych. Ponadto Pani Barbara Lewandowska nie otrzymała sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Joanna Bogdani-Wuczyńska – członek Rady Nadzorczej Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 6 sierpnia 2007 r. Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta. Pomiędzy Panią Joanną Bogdani-Wuczyńską a członkami Zarządu, innymi członkami Rady Nadzorczej, prokurentem, Dyrektorem ds. Produkcji i Dyrektorem ds. Technicznych występują następujące powiązania rodzinne: (i) Pan Adam Bogdani – Prezes Zarządu jest ojcem Pani Joanny Bogdani-Wuczyńskiej; oraz (ii) Pani Barbara Lewandowska – członek Rady Nadzorczej, siostra Pana Adama Bogdani – Prezesa Zarządu jest ciotką Pani Joanny Bogdani-Wuczyńskiej. Poza powyżej prezentowanymi powiązaniami, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panią Joanną Bogdani-Wuczyńską a pozostałymi osobami zarządzającymi Emitenta. Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska posiada wykształcenie wyższe (mgr ekonomii); ukończyła studia na Wydziale Businessu i Administracji Gospodarczej w Warszawie (w 1998 r.); kierunek: Ekonomia; specjalność: Marketing i Kierowanie. Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska kolejno pracowała: – – – od 1996 r. w OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. w Zawierciu kolejno jako Kierownik Biura oraz Konsultant ds. Sprzedaży i Marketingu oraz Dyrektor ds. Dermatologii; w latach 1998-1999 w Mazaq Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Junior Account; oraz w 1999 r. w Broker FM w z siedzibą w Warszawie jako Sprzedawca. W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pani Joanny Bogdani-Wuczyńskiej pokrywało/obecnie pokrywa się z siedzibami wskazanych podmiotów. 136 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY W okresie ostatnich 5 lat Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, nie pełniła i obecnie nie pełni funkcji w organach innych podmiotów. W okresie ostatnich 5 lat Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska była oraz obecnie jest wspólnikiem/ akcjonariuszem następujących spółek kapitałowych lub osobowych: – Emitenta; oraz – Opitma Joanna Bogdani-Wuczyńska, Marcin Bogdani Sp. J. z siedzibą w Zawierciu (od grudnia 2002 r.) (faktycznie wykonywaną działalnością Optimy Joanna Bogdani-Wuczyńska, Marcin Bogdani Sp. J. jest produkcja i sprzedaż soczewek okularowych). W okresie ostatnich 5 lat Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska nie została skazana prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki ogłoszenia upadłości/likwidacji ani wprowadzenia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska pełniła funkcję członka organów lub w których była osobą zarządzającą wyższego szczebla. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pani Joanny Bogdani-Wuczyńskiej ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji zawodowych. Ponadto Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska nie otrzymała sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. 10.2.1.3 Inne osoby zarządzające wyższego szczebla W opinii Emitenta, poza członkami Zarządu, do osób zarządzających wyższego szczebla należą: 1. Adam Wazl – prokurent (prokura łączna – do działania z członkiem Zarządu); 2. Aleksander Warzecha – Dyrektor ds. Produkcji; oraz 3. Paweł Wojdas – Dyrektor ds. Technicznych. Adam Wazl – prokurent Pan Adam Wazl pełni funkcję prokurenta od dnia 6 sierpnia 2007 r. Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Adam Wazl nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta. Pomiędzy Panem Adamem Wazlem a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz Dyrektorem ds. Technicznych i Dyrektorem ds. Produkcji, jak również pozostałymi osobami zarządzającymi Emitenta nie występują powiązania rodzinne. Pan Adam Wazl posiada wykształcenie wyższe (mgr ekonomii); ukończył studia na Akademii Ekonomicznej im. K. Adamieckiego w Katowicach; kierunek: Cybernetyka Ekonomiczna (w 1988 r.) specjalność: Ekonometria i Statystyka. Ponadto Pan Adam Wazl ukończył: Kurs Rachunkowości Przedsiębiorstw dla Samodzielnych Księgowych Bilansistów w Stowarzyszeniu Księgowych w Polsce (w 1992 r.) oraz Studia Podyplomowe w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu (w 2001 r.); kierunek: Rachunkowość. Pan Adam Wazl kolejno pracował: – w latach 1988-1990 w Kopalni Węgla Kamiennego Wujek z siedzibą w Katowicach jako Samodzielny Referent i Specjalista Ekonomiczny; – w latach 1990-1995 w Przedsiębiorstwie Produkcyjno-Usługowo-Handlowym Spekom Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jako Specjalista ds. Ekonomicznych i Główny Księgowy; – w latach 1995-1996 w Prasie Śląskiej Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jako Zastępca Głównego Księgowego i Główny Księgowy; – w latach 1996-2004 w przedsiębiorstwie BSK Leasing S.A. (potem ING BSK Leasing S.A.). z siedzibą w Katowicach jako Główny Księgowy i od 1998 r. jako Prokurent; – w latach 2004-2005 w przedsiębiorstwie ING Lease Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Główny Księgowy; – od 2005 r. jako prowadzący działalność gospodarczą w zakresie usług księgowych pod nazwą Adam Wazl z siedzibą w Katowicach, w ramach której m.in. w latach 2005-2006 pracował dla IDS Scheer Plaut PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 137 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY Polska Sp. z o.o. (potem IDS Scheer Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie jako Główny Księgowy oraz od 1 października 2007 r. dla OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu i od 1 listopada 2006 r. dla Emitenta (w tych przypadkach miejscem świadczenia pracy była/jest siedziba zleceniobiorcy lub zleceniodawcy); – od 2006 r. u Emitenta jako Główny Księgowy. Z zastrzeżeniem przypadku dotyczącego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług księgowych, o którym mowa powyżej, miejsce pracy Pana Adama Wazla pokrywało/obecnie pokrywa się z siedzibami wskazanych podmiotów. W okresie ostatnich 5 lat Pan Adam Wazl, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, nie pełnił oraz obecnie nie pełni żadnych funkcji w organach innych podmiotów. W okresie ostatnich 5 lat Pan Adam Wazl nie był/obecnie nie jest wspólnikiem/akcjonariuszem spółek kapitałowych lub osobowych. W okresie ostatnich 5 lat Pan Adam Wazl nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki ogłoszenia upadłości/likwidacji ani wprowadzenia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Adam Wazl pełnił funkcję członka organów lub w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Adama Wazla ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji zawodowych. Ponadto Pan Adam Wazl nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Aleksander Warzecha – Dyrektor ds. Produkcji Pan Aleksander Warzecha jest zatrudniony u Emitenta na stanowisku Dyrektora ds. Produkcji od dnia 29 sierpnia 2007 r. (w efekcie połączenia Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o.). Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Aleksander Warzecha nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta. Pomiędzy Panem Aleksandrem Warzechą a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz prokurentem i Dyrektorem ds. Technicznych, jak również pozostałymi osobami zarządzającymi Emitenta nie występują powiązania rodzinne. Pan Aleksander Warzecha posiada wykształcenie wyższe (mgr inżynier-mechanik); ukończył studia na Politechnice Łódzkiej w Łodzi (w 1983 r.); kierunek: Mechanika; specjalność: Maszyny i Urządzenia Przemysłu Płytowego. Pan Aleksander Warzecha kolejno pracował: – w latach 1963-1968 w Zakładach Radiowych Dior z siedzibą w Dzierżoniowie jako Starszy Konstruktor; – w latach 1968-1973 w Zakładach Metalowych Przemysłu Terenowego z siedzibą w Częstochowie jako Starszy Konstruktor; – w latach 1973-1994 w Zakładach Remontowo-Montażowych z siedzibą w Koniecpolu jako Kierownik Działu Narzędziowni, Działu Remontów i Modelarni; – w latach 1994-1995 w Interwood z siedzibą w Częstochowie jako Dyrektor; – w latach 1995-1999 w Przedsiębiorstwie Produkcyjno-Handlowym Art-Pol z siedzibą w Częstochowie jako Kierownik Produkcji; – w okresie 1999 – 28 sierpnia 2007 r. w OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu jako Dyrektor ds. Produkcji; oraz – od 29 sierpnia 2007 r. u Emitenta jako Dyrektor ds. Produkcji. W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pana Aleksandra Warzechy pokrywało/obecnie pokrywa się z siedzibami wskazanych podmiotów. W okresie ostatnich 5 lat Pan Aleksander Warzecha, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta pełnił funkcję: 138 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY – członka Zarządu w OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (w okresie 2002 – 28 sierpnia 2007 r.). Obecnie Pan Aleksander Warzecha nie pełni funkcji w organach innych podmiotów. W okresie ostatnich 5 lat Pan Aleksander Warzecha nie był oraz obecnie nie jest wspólnikiem/akcjonariuszem spółek kapitałowych lub osobowych. W okresie ostatnich 5 lat Pan Aleksander Warzecha nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki ogłoszenia upadłości/likwidacji ani wprowadzenia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Aleksander Warzecha pełnił funkcję członka organów lub w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Aleksandra Warzechy ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji zawodowych. Ponadto Pan Aleksander Warzecha nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Paweł Wojdas – Dyrektor ds. Technicznych Pan Paweł Wojdas jest zatrudniony u Emitenta na stanowisku Dyrektora ds. Technicznych od dnia 1 września 2007 r. Poza przedsiębiorstwem Emitenta Pan Paweł Wojdas nie wykonuje żadnej działalności, która może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Emitenta. Pomiędzy Panem Pawłem Wojdasem a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz prokurentem i Dyrektorem ds. Produkcji, jak również pozostałymi osobami zarządzającymi Emitenta nie występują powiązania rodzinne. Pan Paweł Wojdas posiada wykształcenie wyższe (mgr inż. automatyk); ukończył studia na Politechnice Śląskiej (w 2001 r.); kierunek: Automatyka i Robotyka; specjalność: Komputerowe Systemy Sterowania. Pan Paweł Wojdas kolejno pracował: – w okresie 2001 – 28 sierpnia 2007 r. w OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu jako Konstruktor Automatyk, Kierownik Działu Oprogramowania i Nowych Uruchomień, Kierownik Działu Rozwoju Produktów i Dyrektor ds. Badań i Rozwoju; oraz – od 29 sierpnia 2007 r. u Emitenta jako Dyrektora ds. Badań i Rozwoju i Dyrektor ds. Technicznych. W wyżej wymienionych przypadkach miejsce pracy Pana Pawła Wojdasa pokrywało/obecnie pokrywa się z siedzibami wskazanych podmiotów. W okresie ostatnich 5 lat Pan Paweł Wojdas, poza pełnieniem funkcji w organach Emitenta, pełnił następujące funkcje: – prokurenta w OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (w 2006 r.); oraz – członka Zarządu w OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (w okresie styczeń – 28 sierpnia 2007 r.). Obecnie Pan Paweł Wojdas nie pełni funkcji w organach innych podmiotów. W okresie ostatnich 5 lat Pan Paweł Wojdas nie był/obecnie nie jest wspólnikiem/akcjonariuszem spółek kapitałowych lub osobowych. W okresie ostatnich 5 lat Pan Paweł Wojdas nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki ogłoszenia upadłości/likwidacji ani wprowadzenia zarządu komisarycznego w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Paweł Wojdas pełnił funkcję członka organów lub w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Pawła Wojdasa ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym uznanych organizacji zawodowych. Ponadto Pan Paweł Wojdas nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 139 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY 10.2.2 Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Według wiedzy Emitenta nie występują potencjalne konflikty interesów u członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz prokurenta, Dyrektora ds. Produkcji i Dyrektora ds. Technicznych pomiędzy ich obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub obowiązkami. Ponadto według wiedzy Emitenta nie występują żadne umowy ani porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby wskazane w punkcie 10.2.1 niniejszego Prospektu zostały wybrane na członków Zarządu i Rady Nadzorczej albo którym udzielono prokury, albo powierzono stanowiska Dyrektora ds. Produkcji lub Dyrektora ds. Technicznych. 10.3 Wynagrodzenia i inne świadczenia 10.3.1 Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla I. organów administracyjnych, Wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Zarządu Emitenta za 2007 rok wyniosła 546.561,92 PLN (brutto), w tym: (i) 164.709,68 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej; oraz (ii) 381.852,24 PLN (brutto) ze stosunku pracy. Poszczególni członkowie Zarządu otrzymali następujące kwoty: 1) Pan Adam Bogdani – Prezes Zarządu – 164.709,68 PLN (brutto) z tytułu wskazanego w pkt (i) powyżej oraz 110.290,32 PLN (brutto) z tytułu wskazanego w pkt (ii) powyżej; 2) Pan Michał Błach – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych – 77.422,73 PLN (brutto) z tytułu wskazanego w pkt (ii) powyżej; oraz 3) Pani Ewa Bożek – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych – 194.139,19 PLN (brutto) z tytułu wskazanego w pkt (ii) powyżej. Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej Emitenta za 2007 rok wyniosła 58.103,23 PLN (brutto), w całości z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Poszczególni (obecni oraz byli) członkowie Rady Nadzorczej Emitenta otrzymali następujące kwoty: 140 1) Pan Andrzej Kowalczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej – 11.516,13 PLN (brutto) z tytułu wskazanego powyżej; 2) Pan Krzysztof Bukowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – 9.596,77 PLN (brutto) z tytułu wskazanego powyżej; 3) Pan Czesław Duda – członek Rady Nadzorczej – 11.258,07 PLN (brutto) z tytułu wskazanego powyżej; 4) Pani Barbara Lewandowska – członek Rady Nadzorczej – 7.677,42 PLN (brutto) z tytułu wskazanego powyżej; 5) Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska – członek Rady Nadzorczej – 11.258,07 PLN (brutto) z tytułu wskazanego powyżej; 6) Pan Konrad Łapiński – były członek Rady Nadzorczej – 4.296,77 PLN (brutto) z tytułu wskazanego powyżej (Pan Konrad Łapiński nie jest obecnie członkiem Rady Nadzorczej; został odwołany z Rady Nadzorczej z dniem 6 sierpnia 2007 r.); oraz 7) Pan Marcin Bogdani – były członek Rady Nadzorczej – 2.500 PLN (brutto) z tytułu wskazanego powyżej (Pan Marcin Bogdani nie jest obecnie członkiem Rady Nadzorczej; złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 1 czerwca 2007 r.). OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY Pan Adam Wazl – prokurent – otrzymał za 2007 rok wynagrodzenie w kwocie 208.620 PLN (brutto) plus VAT z tytułu umowy o świadczenie usług księgowych. Pan Aleksander Warzecha – Dyrektor ds. Produkcji Emitenta – otrzymał za 2007 rok wynagrodzenie w kwocie 51.250 PLN (brutto) ze stosunku pracy. Pan Paweł Wojdas – Dyrektor ds. Technicznych Emitenta – otrzymał za 2007 rok wynagrodzenie w kwocie 54.500 PLN (brutto) ze stosunku pracy. Osobom, o których mowa powyżej, nie przysługiwały żadne świadczenia warunkowe lub odroczone, np. związane z wynikami finansowymi Emitenta. II. Wynagrodzenie wypłacone przez podmioty zależne 1. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu 1) Pan Adam Bogdani – Prezes Zarządu Emitenta – otrzymał za 2007 rok wynagrodzenie w kwocie 72.000 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.; 2) Pan Michał Błach – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych Emitenta – otrzymał za 2007 rok wynagrodzenie w kwocie 6.000 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.; 3) Pani Ewa Bożek – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Emitenta – otrzymała za 2007 rok wynagrodzenie w kwocie 6.000 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.; 4) Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska – członek Rady Nadzorczej Emitenta – otrzymała za 2007 rok wynagrodzenie w kwocie 124.450 PLN (brutto) ze stosunku pracy łączącego ją z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.; 5) Pani Barbara Lewandowska – członek Rady Nadzorczej Emitenta – otrzymała za 2007 rok wynagrodzenie w kwocie 33.811,82 PLN (brutto) ze stosunku pracy łączącego ją z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.; oraz 6) Pan Marcin Bogdani – były członek Rady Nadzorczej Emitenta – otrzymał za 2007 rok wynagrodzenie w kwocie 33.000 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. oraz w kwocie 55.000 PLN (brutto) ze stosunku pracy łączącego go z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Pan Andrzej Kowalczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Krzysztof Bukowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Czesław Duda – członek Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Konrad Łapiński – były członek Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Aleksander Warzecha – Dyrektor ds. Produkcji Emitenta oraz Pan Paweł Wojdas – Dyrektor ds. Technicznych Emitenta w 2007 roku nie pełnili żadnych funkcji w organach ani nie byli zatrudnieni w OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.; odpowiednio nie zostało im wypłacone przez OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. wynagrodzenie za powyższy okres. Pan Adam Wazl – prokurent – otrzymał w 2007 roku wynagrodzenie w kwocie 12.810 PLN brutto plus VAT z tytułu umowy o świadczenie usług księgowych. Osobom, o których mowa powyżej, nie przysługiwały żadne świadczenia warunkowe lub odroczone, np. związane z wynikami finansowymi OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. 2. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu 1) Pan Adam Bogdani – Prezes Zarządu Emitenta – otrzymał za 2007 rok wynagrodzenie w kwocie 53.419,35 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej OPTOPOL Technology Sp. z o.o.; 2) Pan Michał Błach – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych Emitenta – otrzymał za 2007 rok wynagrodzenie w kwocie 77.613 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu OPTOPOL Technology Sp. z o.o. oraz w kwocie 97.575,18 PLN (brutto) z tytułu stosunku pracy łączącego go z OPTOPOL Technology Sp. z o.o.; PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 141 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY 3) Pani Barbara Lewandowska – członek Rady Nadzorczej Emitenta – otrzymała za 2007 rok wynagrodzenie w kwocie 19.624,44 PLN (brutto) ze stosunku pracy łączącego ją z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. 4) Pan Aleksander Warzecha – Dyrektor ds. Produkcji Emitenta – otrzymał za 2007 rok wynagrodzenie w kwocie 68.726 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu OPTOPOL Technology Sp. z o.o. oraz w kwocie 50.000 PLN (brutto) ze stosunku pracy łączącego go z OPTOPOL Technology Sp. z o.o.; 5) Pan Paweł Wojdas – Dyrektor ds. Technicznych Emitenta – otrzymał za 2007 rok wynagrodzenie w kwocie 78.300 PLN (brutto) ze stosunku pracy łączącego go z OPTOPOL Technology Sp. z o.o.; oraz 34.516 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu OPTOPOL Technology Sp. z o.o.; oraz 6) Pan Marcin Bogdani – były członek Rady Nadzorczej Emitenta – otrzymał za 2007 rok wynagrodzenie w kwocie 4451,61 PLN (brutto) z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Pani Ewa Bożek – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Emitenta, Pan Andrzej Kowalczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Krzysztof Bukowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Czesław Duda – członek Rady Nadzorczej Emitenta, Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska – członek Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Konrad Łapiński – były członek Rady Nadzorczej Emitenta oraz Pan Adam Wazl – prokurent Emitenta w 2007 roku nie pełnili żadnych funkcji w organach ani nie byli zatrudnieni w OPTOPOL Technology Sp. z o.o.; odpowiednio nie zostało im wypłacone przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. wynagrodzenie za powyższy okres. Osobom, o których mowa powyżej, nie przysługiwały żadne świadczenia warunkowe lub odroczone, np. związane z wynikami finansowymi OPTOPOL Technology Sp. z o.o. III. Świadczenia w naturze wypłacone przez podmioty zależne Emitenta Osobom wchodzącym w skład organów Emitenta, jak również osobom zarządzającym wyższego szczebla Emitenta, podmioty zależne przyznały w 2007 roku świadczenia w naturze jak poniżej (Emitent nie przyznał takich świadczeń): 1. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Lp. 1. Imię i nazwisko oraz funkcja lub stanowisko Ubezpieczenie na życie (polisy ING) (wartość w PLN) Joanna Bogdani-Wuczyńska – członek Rady Nadzorczej Emitenta 3.116,94 Źródło: Emitent 2. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Lp. Imię i nazwisko oraz funkcja lub stanowisko Ubezpieczenie na życie (polisy ING) (wartość w PLN) 1. Paweł Wojdas – Dyrektor ds. Technicznych Emitenta 2.113,94 2. Aleksander Warzecha – Dyrektor ds. Produkcji Emitenta 6.700,98 Suma: 8.814,92 Źródło: Emitent 3. Łącznie: OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. oraz OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Lp. Ubezpieczenie na życie (polisy ING) (wartość w PLN) 1. 11.931,86 Źródło: Emitent 142 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY 10.3.2 Świadczenia emerytalne, rentowe lub podobne dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla Emitent oraz jego podmioty zależne nie tworzył/li w 2007 roku rezerwy na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów Emitenta, jak również dla osób wyższego szczebla Emitenta. 10.4 Posiadane akcje i opcje na akcje Przedmiotowa tabela oraz komentarz poniżej prezentują akcje Emitenta posiadane przez członków organów Emitenta. Lp. Imię i nazwisko oraz funkcja pełniona w organach Emitenta Liczba oraz seria i numery posiadanych akcji w kapitale zakładowym Emitenta Wartość posiadanych akcji w kapitale zakładowym Emitenta (w PLN) Procent posiadanych akcji w kapitale zakładowym Emitenta Ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu Procent głosów na Walnym Zgromadzeniu 4.746.400 43,5278 2.314.900 21,2292 728.700 6,6827 4.746.400 akcji serii A 1. 2. Adam Bogdani – Prezes Zarządu Joanna Bogdani-Wuczyńska – członek Rady Nadzorczej od do od do od do 00.000.001 03.350.000 03.350.001 04.464.900 09.518.501 09.800.000 2.314.900 akcji serii od do od do 237.320 43,5278 A 04.464.901 05.579.800 06.800.001 08.000.000 115.745 21,2292 462.700 akcji serii A 3. Michał Błach – Wiceprezes Zarządu od do od do od do od do 09.850.001 10.000.000 06.700.001 06.800.000 08.000.001 08.106.400 09.200.001 09.306.300 36.435 6,6827 266.000 akcji serii C od 000.001 do 266.000 109.000 akcji serii A 4. Krzysztof Bukowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Łącznie: od do od do od do 09.150.001 09.200.000 09.359.501 09.400.000 09.500.001 09.518.500 7.899.000 5.450 0,9996 109.000 0,9996 394.950 72,4393 7.899.000 72,4393 Źródło: Emitent PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 143 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY Dnia 10 września 2007 r. Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwałę w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są kluczowi członkowie kadry menedżerskiej oraz kluczowi pracownicy operacyjni Emitenta i jego spółki zależnej (tj. osoby, które podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się do rozwoju Emitenta i jego spółki zależnej, w tym w szczególności do zwiększenia przychodów oraz zysków Emitenta i jego spółki zależnej), między innymi członkowie Zarządu Emitenta i jego spółki zależnej. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego uprawnionym do uczestnictwa w powyższym programie może zostać przyznanych łącznie więcej niż 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D Emitenta. Szczegółowe informacje na temat Programu Motywacyjnego zawarte są w pkt 16.6 niniejszego Prospektu. 10.5 Pracownicy 10.5.1 Liczba pracowników I. Emitent Z uwagi na fakt rejestracji połączenia Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. w dniu 28 sierpnia 2007 r. w okresie od dnia 31 grudnia 2006 r. do Daty Prospektu nastąpił wzrost liczby zatrudnionych u Emitenta. Liczba osób zatrudnionych w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu u Emitenta kształtowała się w następujący sposób: Tabela: Liczba zatrudnionych u Emitenta w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu Stan na dzień Liczba zatrudnionych 31 grudnia 2003 25 31 grudnia 2004 29 31 grudnia 2005 31 31 grudnia 2006 9 30 czerwca 2007 9 w Dacie Prospektu 173 Źródło: Emitent Poniższa tabela odzwierciedla poziom zatrudnienia u Emitenta według stanu na Datę Prospektu, z uwzględnieniem wykształcenia pracowników. Tabela: Poziom zatrudnienia u Emitenta według stanu na Datę Prospektu, z uwzględnieniem wykształcenia pracowników Liczba/procent pracowników posiadających wykształcenie wyższe 68 Liczba/procent pracowników posiadających wykształcenie średnie 72 Liczba/procent pracowników posiadających wykształcenie zawodowe 33 39,31% 41,62% 19,07% Źródło: Emitent Średnia wieku pracowników zatrudnionych u Emitenta na Datę Prospektu wynosi 37 lat. Poniższa tabela odzwierciedla strukturę wiekową pracowników zatrudnionych u Emitenta na Datę Prospektu. Tabela: Struktura wiekowa pracowników zatrudnionych u Emitenta według stanu na Datę Prospektu Grupy wiekowe Liczba pracowników Wskaźnik procentowy 20 – 30 lat 69 39,89 31 – 40 lat 42 24,28 41 – 50 lat 36 20,81 51 – 65 lat 26 15,02 Źródło: Emitent 144 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY Poniższa tabela odzwierciedla stan zatrudnienia u Emitenta, na Datę Prospektu, z podziałem na stanowiska robotnicze i nierobotnicze. Tabela: Stan zatrudnienia u Emitenta, na Datę Prospektu, z podziałem na stanowiska robotnicze i nierobotnicze Stanowiska robotnicze Stanowiska nierobotnicze Razem 117 56 173 68,02% 31,98% 100% Liczba pracowników Procent pracowników Źródło: Emitent Poniższa tabela odzwierciedla średnią liczbę pracowników Emitenta, w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu, z podziałem na główne kategorie działalności Emitenta. Tabela: Liczba pracowników Emitenta, w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu, z podziałem na główne kategorie działalności Główne kategorie działalności Emitenta Rok/okres Liczba zatrudnionych okulistyka 2004 29 okulistyka 2005 31 okulistyka 2006 9 okulistyka 30 czerwca 2007 9 okulistyka Data Prospektu 173 Źródło: Emitent Poniższa tabela odzwierciedla liczbę pracowników Emitenta, w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu, z podziałem na regiony geograficzne. Tabela: Liczba pracowników Emitenta, w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu, z podziałem na regiony geograficzne Regiony geograficzne – województwa 2004 2005 2006 od 1 stycznia 2007 r. do Daty Prospektu Region 1 woj. śląskie 23 25 9 173 Region 2 woj. mazowieckie 4 4 0 0 Region 3 woj. wielkopolskie 2 2 0 0 Źródło: Emitent Informacje zawarte w powyższych tabelach dotyczą zatrudnionych wyłącznie na podstawie umów o pracę. Zgodnie z przyjętą polityką personalną co do zasady Emitent zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę. W Dacie Prospektu Emitent zatrudniał 6 osób na podstawie umów o charakterze cywilnoprawnym (np. umów-zleceń, o świadczenie usług lub o dzieło). Emitent incydentalnie zatrudnia osoby wykonujące prace czasowe (sezonowe). Średnia liczba pracowników sezonowych w 2006 r. wyniosła zero. II. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. W okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do daty połączenia z Emitentem nastąpił wzrost liczby zatrudnionych w OPTOPOL Technology. Liczba osób zatrudnionych w powyższym okresie kształtowała się w następujący sposób: PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 145 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY Tabela: Liczba zatrudnionych w OPTOPOL Technology w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do daty połączenia z Emitentem Stan na dzień Liczba zatrudnionych 31 grudnia 2003 54 31 grudnia 2004 65 31 grudnia 2005 99 31 grudnia 2006 130 30 czerwca 2007 153 w dacie połączenia z Emitentem 160 Źródło: Emitent Poniższa tabela odzwierciedla poziom zatrudnienia w OPTOPOL Technology według stanu na datę połączenia z Emitentem, z uwzględnieniem wykształcenia pracowników. Tabela: Poziom zatrudnienia w OPTOPOL Technology według stanu na datę połączenia z Emitentem, z uwzględnieniem wykształcenia pracowników Liczba/procent pracowników posiadających wykształcenie wyższe Liczba/procent pracowników posiadających wykształcenie średnie Liczba/procent pracowników posiadających wykształcenie zawodowe 54 74 32 33,75% 46,25% 20% Źródło: Emitent Średnia wieku pracowników zatrudnionych w OPTOPOL Technology na datę połączenia z Emitentem wynosiła 37 lat. Poniższa tabela odzwierciedla strukturę wiekową pracowników zatrudnionych w OPTOPOL Technology na datę połączenia z Emitentem. Tabela: Struktura wiekowa pracowników zatrudnionych w OPTOPOL Technology według stanu na datę połączenia z Emitentem Grupy wiekowe Liczba pracowników Wskaźnik procentowy 20 – 30 lat 63 39,37 31 – 40 lat 37 23,13 41 – 50 lat 34 21,25 51 – 65 lat 26 16,25 Źródło: Emitent Poniższa tabela odzwierciedla stan zatrudnienia w OPTOPOL Technology, na datę połączenia z Emitentem, z podziałem na stanowiska robotnicze i nierobotnicze. Tabela: Stan zatrudnienia w OPTOPOL Technology, na datę połączenia z Emitentem, z podziałem na stanowiska robotnicze i nierobotnicze Liczba pracowników Procent pracowników Stanowiska robotnicze Stanowiska nierobotnicze Razem 113 47 160 70,63 29,37 100 Źródło: Emitent Poniższa tabela odzwierciedla liczbę pracowników OPTOPOL Technology w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do daty połączenia z Emitentem, z podziałem na główne kategorie działalności. 146 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY Tabela: Liczba pracowników OPTOPOL Technology w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do daty połączenia z Emitentem, z podziałem na główne kategorie działalności Główne kategorie działalności OPTOPOL Technology Rok/okres Liczba zatrudnionych produkcja 2004 65 produkcja 2005 99 produkcja 2006 130 produkcja 30 czerwca 2007 153 produkcja w dacie połączenia z Emitentem 160 Źródło: Emitent Poniższa tabela odzwierciedla liczbę pracowników OPTOPOL Technology w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do daty połączenia z Emitentem, z podziałem na regiony geograficzne. Tabela: Liczba pracowników OPTOPOL Technology w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do daty połączenia z Emitentem, z podziałem na regiony geograficzne Regiony geograficzne – województwa 2004 2005 2006 od 31 grudnia 2006 r. do 30 czerwca 2007 r. od 31 grudnia 2006 r. do daty połączenia z Emitentem Region 1 woj. śląskie 65 99 130 153 160 Źródło: Emitent Informacje zawarte w powyższych tabelach dotyczą zatrudnionych wyłącznie na podstawie umów o pracę. Zgodnie z przyjętą polityką personalną co do zasady OPTOPOL Technology zatrudniał pracowników na podstawie umów o pracę. W dacie połączenia z Emitentem OPTOPOL Technology zatrudniał 6 osób na podstawie umów o charakterze cywilnoprawnym (np. umów-zleceń, o świadczenie usług lub o dzieło). OPTOPOL Technology incydentalnie zatrudniał osoby wykonujące prace czasowe (sezonowe). Średnia liczba pracowników sezonowych w 2006 r. wyniosła zero. III. OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. W okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu nastąpił wzrost liczby zatrudnionych w OPTOPOL Handlowy. Liczba osób zatrudnionych w powyższym okresie kształtowała się w następujący sposób: Tabela: Liczba zatrudnionych w OPTOPOL Handlowy w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu Stan na dzień Liczba zatrudnionych 31 grudnia 2003 2 31 grudnia 2004 2 31 grudnia 2005 1 31 grudnia 2006 25 30 czerwca 2007 26 w Dacie Prospektu 34 Źródło: Emitent Poniższa tabela odzwierciedla poziom zatrudnienia w OPTOPOL Handlowy według stanu na Datę Prospektu, z uwzględnieniem wykształcenia pracowników. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 147 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY Tabela: Poziom zatrudnienia w OPTOPOL Handlowy według stanu na Datę Prospektu, z uwzględnieniem wykształcenia pracowników Liczba/procent pracowników posiadających wykształcenie wyższe Liczba/procent pracowników posiadających wykształcenie średnie Liczba/procent pracowników posiadających wykształcenie zawodowe 18 16 0 52,94% 47,06% 0 Źródło: Emitent Średnia wieku pracowników zatrudnionych w OPTOPOL Handlowy na Datę Prospektu wynosi 35 lat. Poniższa tabela odzwierciedla strukturę wiekową pracowników zatrudnionych w OPTOPOL Handlowy na Datę Prospektu. Tabela: Struktura wiekowa pracowników zatrudnionych w OPTOPOL Handlowy według stanu na Datę Prospektu Grupy wiekowe Liczba pracowników Wskaźnik procentowy 20 – 30 lat 13 35,48 31 – 40 lat 14 41,94 41 – 50 lat 4 12,90 51 – 65 lat 3 9,68 Źródło: Emitent Poniższa tabela odzwierciedla stan zatrudnienia w OPTOPOL Handlowy na Datę Prospektu, z podziałem na stanowiska robotnicze i nierobotnicze. Tabela: Stan zatrudnienia w OPTOPOL Handlowy na Datę Prospektu, z podziałem na stanowiska robotnicze i nierobotnicze Stanowiska robotnicze Stanowiska nierobotnicze Razem Liczba pracowników 0 34 34 Procent pracowników 0 100 100 Źródło: Emitent Poniższa tabela odzwierciedla liczbę pracowników OPTOPOL Handlowy w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu, z podziałem na główne kategorie działalności. Tabela: Liczba pracowników OPTOPOL Handlowy w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu, z podziałem na główne kategorie działalności Główne kategorie działalności OPTOPOL Handlowy Rok/okres Liczba zatrudnionych Handel (okulistyka i dermatologia) 2004 2 Handel (okulistyka i dermatologia) 2005 1 Handel (okulistyka i dermatologia) 2006 25 Handel (okulistyka i dermatologia) 30 czerwca 2007 26 Handel (okulistyka i dermatologia) w Dacie Prospektu 34 Źródło: Emitent Poniższa tabela odzwierciedla liczbę pracowników OPTOPOL Handlowy, w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu, z podziałem na regiony geograficzne. 148 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY Tabela: Liczba pracowników OPTOPOL Handlowy w okresie od dnia 31 grudnia 2003 r. do Daty Prospektu, z podziałem na regiony geograficzne Regiony geograficzne – województwa 2004 2005 2006 Region 1 woj. śląskie 2 1 17 Region 2 woj. mazowieckie 0 0 5 Region 3 woj. wielkopolskie 0 0 2 Region 4 woj. pomorskie 0 0 1 od 31 grudnia 2006 r. do 30 czerwca 2007 r. 17 6 2 1 od 31 grudnia 2006 r. do Daty Prospektu 25 6 2 1 Źródło: Emitent Informacje zawarte w powyższych tabelach dotyczą zatrudnionych wyłącznie na podstawie umów o pracę. Zgodnie z przyjętą polityką personalną co do zasady OPTOPOL Handlowy zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę. W Dacie Prospektu OPTOPOL Handlowy zatrudniał 3 osoby na podstawie umów o charakterze cywilnoprawnym (np. umów-zleceń, o świadczenie usług lub o dzieło). OPTOPOL Handlowy incydentalnie zatrudnia osoby wykonujące prace czasowe (sezonowe). Średnia liczba pracowników sezonowych w 2006 r. wyniosła zero. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 149 11 ZNACZNI AKCJONARIUSZE 11 ZNACZNI AKCJONARIUSZE 11.1 Imiona i nazwiska osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, posiadających udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu na WZA Przedmiotowa tabela oraz komentarz poniżej prezentują istotnych akcjonariuszy Emitenta, innych niż członkowie organów Emitenta. Lp. Imię i nazwisko oraz funkcja pełniona w organach Emitenta Liczba oraz seria i numery posiadanych akcji w kapitale zakładowym Emitenta Wartość posiadanych akcji w kapitale zakładowym Emitenta (w PLN) Procent posiadanych akcji w kapitale zakładowym Emitenta Ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu Procent głosów na Walnym Zgromadzeniu 101.010 18,5266 2.020.200 18,5266 41.755 7,6584 835.100 7,6584 142.765 26,185 2.855.300 26,185 2.020.200 akcji serii A 1. Marcin Bogdani od do od do 05.579.801 06.700.000 08.250.001 09.150.000 196.800 akcji serii A 2. Konrad Łapiński od do od do 09.306.301 09.359.500 08.106.401 08.250.000 638.300 akcji serii B od 000.001 do 638.300 Łącznie: 2.855.300 Źródło: Emitent 11.2 Informacja, czy główni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu Akcjonariusze Emitenta nie posiadają żadnych innych praw głosu niż prawa związane z posiadanymi akcjami Emitenta. 11.3 Opis udziałów w kapitale Emitenta przez inne podmioty (osoby) lub sprawowania kontroli nad Emitentem przez inne podmioty (osoby), charakteru tej kontroli i mechanizmów zapobiegających jej nadużywaniu Emitent nie jest podmiotem kontrolowanym przez inny podmiot w rozumieniu właściwych przepisów. Wedle wiedzy Emitenta pomiędzy akcjonariuszami Emitenta nie istnieje porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, tj. pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania akcji Emitenta lub zgodnego głosowania na WZA Emitenta dotyczącego istotnych spraw Emitenta. Należy jednak wskazać, że zgodnie z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie istnienie porozumienia, o którym mowa powyżej, domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez osoby powiązane więzami rodzinnymi. Należy wskazać, że większość akcji Emitenta znajduje się obecnie w posiadaniu trzech akcjonariuszy powiązanych więzami rodzinnymi, tj. Adama Bogdani, Joanny Bogdani-Wuczyńskiej oraz Marcina Bogdani (wymienionych w punktach 10 i 11 Prospektu), którzy łącznie posiadają akcje Emitenta uprawniające do 150 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 11 ZNACZNI AKCJONARIUSZE wykonywania 83% głosów na WZA Emitenta. W związku z tym akcjonariusze ci mogą mieć decydujący wpływ na podejmowanie uchwał WZA Emitenta, w tym także uchwał, dla których przepisy KSH wymagają kwalifikowanej większości głosów, takich jak uchwała w sprawie zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, emisji obligacji zamiennych, emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, rozwiązania Spółki, a także uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki czy wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z wiedzą Emitenta nie występują inne niż określone w KSH mechanizmy zapobiegające nadużywaniu przez podmiot dominujący w stosunku do Emitenta jego pozycji dominującej. 11.4 Opis wszelkich ustaleń, których realizacja może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta w przyszłości Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ustalenia, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w sposobie kontroli Emitenta. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 151 12 INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ 12 INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ 12.1 Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego sprzedaż papierów wartościowych, charakter stanowiska, funkcji lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi Nie dotyczy. 12.2 Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających akcjonariuszy Nie dotyczy. 12.3 Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” Strony, których to dotyczy. Treść umowy i wyjątki od niej. Wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży Emitent, osoby: Adam Bogdani, Joanna Bogdani-Wuczyńska, Marcin Bogdani, Michał Błach oraz Konrad Łapiński (osoby te dalej zwane „Akcjonariuszami”) zawarły w dniu 3 stycznia 2008 r. umowę z Domem Inwestycyjnym BRE Banku S.A., na podstawie której zobowiązały się m.in., że w okresie 12 miesięcy od przydziału Akcji serii E nie będą podejmowały czynności bądź działań mających na celu: (i) oferowanie jakichkolwiek nowych akcji Spółki, (ii) ogłaszanie zamiaru oferowania nowych akcji Spółki, (iii) emisję jakichkolwiek instrumentów finansowych zamiennych lub wymiennych na akcje lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji Spółki, (iv) dokonywanie jakiejkolwiek transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutek byłby podobny do sprzedaży akcji Spółki lub (v) składanie jakichkolwiek wniosków o zwołanie lub podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał dotyczących czynności określonych w pkt (i) – (iv) powyżej, bez uprzedniej pisemnej zgody DI BRE, której to zgody DI BRE zobowiązuje się nie odmówić bez uzasadnienia, w przypadku gdy w opinii DI BRE czynności te nie spowodują negatywnych skutków dla interesów inwestorów nabywających Akcje Oferowane w ramach Oferty Publicznej. 152 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 13 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 13 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Emitent i podmioty z nim powiązane, w okresie objętym badaniem dla celów niniejszego Prospektu zawarły umowy opisane w niniejszym punkcie. Wszystkie te umowy, w opinii Emitenta, zostały zawarte na warunkach rynkowych a ich opis uwzględnia postanowienia Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 24. Wszystkie umowy z podmiotami powiązanymi są/były wykonywane prawidłowo. Szczegółowe powiązania z podmiotami, z którymi Emitent zawarł umowy opisane w niniejszym pkt 13 wskazane są w pkt 8.8.2 Prospektu (w przypadku osób prawnych) oraz w pkt 10.1.2 Prospektu (w przypadku osób fizycznych). W związku z połączeniem Emitenta z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez OPTOPOL Technology Sp. z o.o. przeszły na Emitenta (w przypadkach, w których umowy te obowiązywały na datę połączenia), natomiast umowy zawarte pomiędzy Emitentem a OPTOPOL Technology Sp. z o.o. (w przypadkach, w których umowy te obowiązywały na datę połączenia) uległy rozwiązaniu. Udział procentowy transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi wynosił: 1) w roku 2004 – 3,06% w obrotach Emitenta, 2) w roku 2005 – 1,69% w obrotach Emitenta, 3) w roku 2006 – 49% w obrotach Emitenta, oraz 4) w okresie od stycznia 2007 r. do końca czerwca 2007 r. – 73% w obrotach Emitenta. Wysoki udział transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi jest spowodowany następującymi czynnikami wskazanymi poniżej: Począwszy od lutego 2006 r., nastąpiło przejęcie przez OPTOPOL Handlowy całej działalności handlowej wcześniej prowadzonej przez Emitenta. W związku z powyższym część towarów znajdujących się na magazynie Emitenta została sprzedana do OPTOPOL Handlowy, zgodnie z porozumieniem w sprawie sprzedaży towarów z dnia 2 lutego 2006 r. Dodatkowo wartość wspólnych obrotów wzrosła ze względu na fakt zawarcia pomiędzy Emitentem a OPTOPOL Handlowy, w dniu 2 lutego 2006 r., umowy o współpracy handlowej, na mocy której towary sprzedawane przez Emitenta w ramach przetargów, w których Emitent uczestniczył, były kupowane przez Emitenta od OPTOPOL Handlowy (z uwagi na brak historii OPTOPOL Handlowy sam nie mógł uczestniczyć w przetargach). Ponadto począwszy od lutego 2006 r. Emitent, na podstawie stosownej umowy, zaczął świadczyć na rzecz OPTOPOL Technology usługi controllingu (umowa obowiązywała do dnia połączenia Emitenta z OPTOPOL Technology), natomiast począwszy od listopada 2006 r., Emitent świadczył usługi księgowe: na rzecz OPTOPOL Technology (umowa obowiązywała do daty połączenia Emitenta z OPTOPOL Technology) oraz na rzecz OPTOPOL Handlowy (umowa obowiązywała do końca września 2007 r.). Te wszystkie transakcje spowodowały tak znaczny przyrost obrotów pomiędzy Emitentem a podmiotami z nim powiązanymi. Szczegółowe opisy ww. umów znajdują się w niniejszym pkt 13, poniżej. Różnice w wynagrodzeniach Emitenta od obu powyższych spółek wynikały z charakteru i rodzaju działalności każdej z tych spółek, a także rozmiaru samej spółki (OPTOPOL Technology zatrudniała ok. 150 osób i zajmowała się głównie produkcją urządzeń, w związku z tym świadczenie usług finansowych dla tej spółki wymagało pracy ze znacznie większą liczbą dokumentów niż w przypadku OPTOPOL Handlowy, która zatrudniała poniżej 30 osób i zajmowała się handlem). Szczegółowe powiązania (stosunki zależności) z podmiotami, z którymi Emitent zawarł umowy opisane w niniejszym pkt 13, wskazane są w pkt 8.8.2 Prospektu (w przypadku osób prawnych) oraz w pkt 10.1.2 Prospektu (w przypadku osób fizycznych). Jeżeli chodzi o spółkę Optima Joanna Bogdani-Wuczyńska, Marcin Bogdani Sp.J. to jest podmiotem powiązanym z Emitentem, z uwagi na fakt, że: (i) wspólnicy wymienieni w firmie tej spółki są jednocześnie akcjonariuszami Emitenta; (ii) Pani Joanna Bogdani-Wuczyńska jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej Emitenta; oraz (iii) Pan Marcin Bogdani jest jednocześnie Prezesem Zarządu OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. – podmiotu zależnego od Emitenta. Faktycznie wykonywaną działalnością Optimy Joanna Bogdani-Wuczyńska, Marcin Bogdani Sp.J. jest produkcja i sprzedaż soczewek okularowych. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 153 13 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 13.1 Umowy handlowe Emitent – OPTOPOL Technology Sp. z o.o. 1. W dniu 4 maja 2004 r. Emitent zawarł z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) umowę dystrybucyjną o numerze No 12/2004 („Umowa”). Na mocy Umowy Emitent uzyskał wyłączność na sprzedaż wszelkich produktów produkowanych przez OPTOPOL Technology na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej („Produkty”). Zgodnie z Umową OPTOPOL Technology zobowiązał się zapewnić i stosować system zabezpieczeń jakości Produktów i na każde żądanie przedstawić go Emitentowi. Ponadto Emitent zobowiązał się zabezpieczyć odpowiedni poziom usług serwisowych w szczególności poprzez zorganizowanie szkolenia w OPTOPOL Technology. Umowa może zostać rozwiązana przez Emitenta z zachowaniem 4-tygodniowego okresu wypowiedzenia, w przypadku gdy Produkt lub jego część nie spełniają wymagań funkcyjnych lub jakościowych lub wynikających z ustaleń i dokumentacji oraz z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia w przypadku trwałych zaburzeń solidności dostaw. Ponadto Umowa może zostać rozwiązana przez OPTOPOL Technology z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia w przypadku trwałego zaburzenia w solidności płatności przez Emitenta. Strony Umowy w dniu 2 lutego 2006 r. zawarły porozumienie, zgodnie z którym Umowa ulegała w tym dniu rozwiązaniu. 2. W dniu 1 lutego 2006 r. Emitent zawarł z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) umowę o świadczenie usług („Umowa”). Na mocy Umowy Emitent uzyskał wyłączność/zobowiązał się do przedstawiania aktualnej oferty handlowej OPTOPOL Technology osobom mającym siedzibę lub prowadzącym działalność gospodarczą poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej i pozyskania zamówień na towary produkowane przez OPTOPOL Technology od takich klientów. OPTOPOL Technology zobowiązał się do zapłaty stałego miesięcznego wynagrodzenia na rzecz Emitenta w wysokości 15.000 PLN (piętnaście tysięcy złotych). Strony Umowy zobowiązały się nie podejmować jakichkolwiek czynności, które mogłyby być obiektywnie uznane za nielojalne lub godzące w interesy postępowanie wobec drugiej Strony, do granic należytego wykonania Umowy. Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia 28 sierpnia 2007 r. Każda ze Stron może rozwiązać Umowę w każdym czasie z zachowaniem formy pisemnej. 3. W dniu 30 października 2006 r. Emitent zawarł z OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) umowę o prowadzenie ksiąg rachunkowych („Umowa”). Na mocy Umowy Emitent zobowiązał się do prowadzenia ksiąg rachunkowych, analizy danych finansowych, bieżącego monitorowania sytuacji finansowej oraz budżetowania i planowania finansowego OPTOPOL Technology. OPTOPOL Technology zobowiązał się płacić Emitentowi miesięczne wynagrodzenie w wysokości 43.000 PLN (czterdzieści trzy tysiące złotych). Strony Umowy zobowiązały się nie podejmować jakichkolwiek czynności, które mogłyby być obiektywnie uznane za nielojalne lub godzące w interesy postępowanie wobec drugiej Strony, do granic należytego wykonania Umowy. Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia 28 sierpnia 2007 r. Każda ze Stron może rozwiązać Umowę w każdym czasie z zachowaniem formy pisemnej. Emitent – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. 1. W dniu 1 lutego 2006 r. Emitent zawarł z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) umowę o świadczenie usług controllingu („Umowa”). Na mocy Umowy Emitent zobowiązał się do analizy danych finansowych, bieżącego monitorowania sytuacji finansowej oraz budżetowania i planowania finansowego OPTOPOL Handlowy. OPTOPOL Handlowy zobowiązał się płacić Emitentowi miesięczne wynagrodzenie w wysokości 6.000 PLN (sześć tysięcy złotych). Strony Umowy zobowiązały się nie podejmować jakichkolwiek czynności, które mogłyby być obiektywnie uznane za nielojalne lub godzące w interesy postępowanie wobec drugiej Strony, do granic należytego wykonania Umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązania w każdym czasie przez każdą ze Stron. W dniu 30 października 2006 r. strony Umowy strony zawarły porozumienie, na mocy którego rozwiązały Umowę z dniem 31 października 2006 r. 2. W dniu 2 lutego 2006 r. Emitent zawarł z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) porozumienie w sprawie sprzedaży towarów („Umowa”). Zgodnie z Umową Emitent zobowiązał się do sprzedaży, a OPTOPOL Handlowy zobowiązał się do nabywania wszystkich znajdujących się w magazynie Emitenta wyrobów medycznych i ortopedycznych oraz sprzętu optycznego, fotograficznego i precyzyjnego, a także części zamiennych do tych towarów („Produkty”). Ponadto Emitent zobowiązał 154 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 13 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI się do udostępniania wykazu towarów i części zamiennych na każde żądanie OPTOPOL Handlowy. Zgodnie z Umową cena zakupu Produktu stanowić będzie cenę jednostkową zakupu wynikającą z wystawionej przy zakupie fakturze VAT, powiększona o marżę w wysokości 3%. W przypadku opóźnienia OPTOPOL Handlowy w zapłacie ceny sprzedaży za Produkty będzie on zobowiązany do zapłaty na rzecz Emitenta odsetek umownych w wysokości stawki – 1-miesięczny WIBOR + marża 3%. 3. W dniu 2 lutego 2006 r. Emitent zawarł z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) umowę o współpracy handlowej („Umowa”). Na mocy Umowy Strony określiły ramowe zasady i warunki wzajemnej współpracy w zakresie usług serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego w ramach: (i) zobowiązań Emitenta wynikających ze sprzedaży towarów; (ii) usług związanych z przygotowaniem i kompletowaniem dokumentów niezbędnych do uczestniczenia w przetargach na udzielanie zamówienia publicznego. Zgodnie z Umową tytułem wynagrodzenia za przygotowanie dokumentacji przetargowej Emitent zapłaci OPTOPOL Handlowy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 500 PLN (pięćset złotych) oraz wynagrodzenie dodatkowe w wysokości nie mniejszej niż 5% ceny zawarcia umowy sprzedaży z zamawiającym. Strony Umowy zobowiązały się nie podejmować jakichkolwiek czynności, które mogłyby być obiektywnie uznane za nielojalne lub godzące w interesy postępowanie wobec drugiej Strony, do granic należytego wykonania Umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie przez złożenie pisemnego oświadczenia o rozwiązaniu Umowy drugiej Stronie. 4. W dniu 30 października 2006 r. Emitent zawarł z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) umowę o prowadzenie ksiąg rachunkowych („Umowa”). Na mocy Umowy Emitent zobowiązał się do prowadzenia ksiąg rachunkowych, analizy danych finansowych, bieżącego monitorowania sytuacji finansowej oraz budżetowania i planowania finansowego OPTOPOL Handlowy. OPTOPOL Handlowy zobowiązał się płacić Emitentowi miesięczne wynagrodzenie w wysokości 28.000 PLN (dwadzieścia osiem tysięcy złotych). Strony Umowy zobowiązały się nie podejmować jakichkolwiek czynności, które mogłyby być obiektywnie uznane za nielojalne lub godzące w interesy postępowanie wobec drugiej Strony, do granic należytego wykonania Umowy. Każda ze Stron może rozwiązać Umowę w każdym czasie z zachowaniem formy pisemnej. Umowa została rozwiązana w dniu 30 września 2007 r. na mocy porozumienia stron. 5. W dniu 1 października 2007 r. Emitent zawarł z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) umowę o świadczenie usług controllingu („Umowa”). Na mocy Umowy Emitent zobowiązał się do analizowania danych finansowych OPTOPOL Handlowy oraz do bieżącego monitorowania sytuacji finansowej, budżetowania i planowania finansowego OPTOPOL Handlowy. Zgodnie z Umową za wykonanie zlecenia OPTOPOL Handlowy zobowiązał się uiszczać Emitentowi miesięczne wynagrodzenie netto w wysokości 8.000 PLN (osiem tysięcy złotych). Strony Umowy zobowiązały się nie podejmować jakichkolwiek czynności, które mogłyby być obiektywnie uznane za nielojalne lub godzące w interesy postępowanie wobec drugiej Strony, do granic należytego wykonania Umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązania w każdym czasie przez złożenie pisemnego oświadczenia przez każdą ze Stron. Pierwotnie Emitent świadczył na rzecz OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. usługi księgowe, na podstawie umowy z dnia 30 października 2006 r. (pkt 13.1, pozycja 4. w umowach Emitent – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.) oraz usługi controllingu, na podstawie umowy z dnia 1 lutego 2006 r. (pkt. 13.1. pozycja 1. w umowach Emitent – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.). W związku z tym, że obie te umowy zostały rozwiązane, a życzeniem stron było dalsze świadczenie przez Emitenta usług controllingu na rzecz OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o., strony w dniu 1 października 2007 r. zawarły nową, odrębną umowę dotyczącą usług controllingu i ustaliły nowe wynagrodzenie OPTOPOL Technology Sp. z o.o. – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. W dniu 2 lutego 2006 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. („OPTOPOL Technology”) zawarł z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) umowę o współpracy handlowej („Umowa”). Na mocy Umowy OPTOPOL Technology zobowiązał się do sprzedaży produktów na rzecz OPTOPOL Handlowy na zasadzie wyłączności sprzedaży na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej („Produkty”), a OPTOPOL Handlowy zobowiązał się do dalszej odsprzedaży Produktów przez własną sieć dystrybucyjną. Zgodnie z Umową OPTOPOL Technology zobowiązał się do dostarczenia OPTOPOL Handlowy know-how dotyczącego Produktów, w szczególności instrukcji obsługi i broszur informacyjnych oraz do zorganizowania szkoleń w zakresie obsługi Produktów dla pracowników OPTOPOL Handlowy. Umowa została zawarta na czas PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 155 13 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI nieokreślony. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem 90-dniowego okresu wypowiedzenia. Inne umowy 1. W dniu 2 stycznia 2005 r. Emitent zawarł z panem Michałem Błachem (akcjonariuszem), prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą SM Finance umowę-zlecenie („Umowa”). Na mocy Umowy, Michał Błach zobowiązał się do opracowania i stworzenia dla Emitenta pełnej dokumentacji prawnej i finansowej związanej z przekształcaniem Emitenta w spółkę akcyjną. Michał Błach zobowiązał się do przygotowania ww. dokumentacji w terminie 30 dni od otrzymania od Emitenta wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do rozpoczęcia prac. Za wykonanie przedmiotu Umowy Emitent zobowiązał się zapłacić Michałowi Błachowi kwotę 54.000 PLN (pięćdziesiąt cztery tysiące złotych). Zgodnie z Umową w przypadku odstąpienia przez Emitenta od Umowy z przyczyn nie zawinionych przez Michała Błacha Emitent wypłaci na jego rzecz wynagrodzenie w wysokości odpowiadającej wartości prac wykonanych do czasu odstąpienia od Umowy. Ponadto ustalono, iż Michał Błach nie będzie ponosił odpowiedzialności w szczególności za szkody powstałe w wyniku niedotrzymania przez niego terminów określonych w Umowie, powstałych z przyczyn od niego niezależnych oraz za szkody wynikające ze zdarzeń, za które Michał Błach nie ponosi odpowiedzialności. 2. W dniu 1 marca 2004 r. Emitent zawarł z panem Michałem Błachem (akcjonariuszem), prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą SM Finance umowę-zlecenie („Umowa”). Na mocy Umowy Michał Błach zobowiązał się do opracowania i stworzenia dla Emitenta dokumentu o nazwie „Biznes Plan dla OPTOPOL Technology”. Michał Błach zobowiązał się do przygotowania ww. Biznes Planu w terminie 30 dni od otrzymania od Emitenta wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do rozpoczęcia prac. Za wykonanie przedmiotu Umowy Emitent zobowiązał się zapłacić Michałowi Błachowi kwotę 25.000 PLN (dwadzieścia pięć tysięcy złotych). Umowa jest wykonywana należycie. Zgodnie z Umową w przypadku odstąpienia przez Emitenta od Umowy z przyczyn nie zawinionych przez Michała Błacha Emitent wypłaci na jego rzecz wynagrodzenie w wysokości odpowiadającej wartości prac wykonanych do czasu odstąpienia od Umowy. Ponadto ustalono, iż Michał Błach nie będzie ponosił odpowiedzialności w szczególności za szkody powstałe w wyniku niedotrzymania przez niego terminów określonych w Umowie, powstałych z przyczyn od niego niezależnych oraz za szkody wynikające ze zdarzeń, za które Michał Błach nie ponosi odpowiedzialności. 3. W dniu 1 października 2007 r. Emitent zawarł z Adamem Wazlem, prowadzącym indywidualną działalność gospodarczą zarejestrowaną w Urzędzie Miasta Katowice pod nr. 76167 („Usługodawca”), umowę o świadczenie usług księgowych („Umowa”). Z tytułu wykonywania Umowy strony ustaliły świadczenia dla Usługodawcy: wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.500 PLN netto, a począwszy od stycznia 2008 r., w wysokości 4.000 PLN netto, oraz wynagrodzenie roczne w wysokości 20% sumy stałego wynagrodzenia miesięcznego netto za każdy rok, oraz dodatkowe wynagrodzenie uznaniowe w wysokości każdorazowo wynegocjowanej z Zarządem Emitenta. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana przez każdą ze Stron za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. 156 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 13 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 13.2 Umowy najmu i dzierżawy Emitent i podmioty z nim powiązane, w okresie objętym badaniem dla celów niniejszego Prospektu, zawarły ze sobą następujące umowy najmu: L.P. DATA ZAWARCIA UMOWY WYNAJMUJĄCY NAJEMCA PRZEDMIOT NAJMU MIESIĘCZNY CZYNSZ NAJMU/ŁĄCZNA WARTOŚĆ NETTO CAŁOŚCI TRANSKACJI – OD DATY PODPISANIA DO DATY ROZWIĄZANIA UMOWY (LUB DO DNIA 30 WRZEŚNIA 2007) OKRES NAJMU INNE ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY 1. 2 stycznia 2002 r. Emitent Optima nieruchomość lokalowa położona w Warszawie, przy ul. Łukowskiej 2a, o powierzchni 20 m2 550 PLN/320 PLN (w zależności od okresu) / 21.430 PLN do dnia 31 stycznia 2006 r. Prawo Emitenta do podniesienia stawki czynszu w szczegółowo opisanych sytuacjach 2. 7 listopada 2005 r. OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Emitent Samochód Volvo Xc 90 T6 nr rej. SK 96675 4.400 PLN / 79.640 PLN do dnia 10 maja 2007 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 3. 1 lutego 2006 r. Emitent Optima nieruchomość lokalowa położona w Warszawie, przy ul. Łukowskiej 2a/14, o powierzchni 30 m2 600 PLN / 12.000 PLN czas nieokreślony Obowiązek Emitenta ubezpieczenia przedmiotu najmu od odpowiedzialności cywilnej oraz od ryzyk losowych 4. 1 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. nieruchomość lokalowa położona w Warszawie, przy ul. Łukowskiej 2a/14, o powierzchni 115,6 m2 1.203,50 PLN / 24.070 PLN czas nieokreślony Obowiązek Emitenta ubezpieczenia przedmiotu najmu od odpowiedzialności cywilnej oraz od ryzyk losowych 5. 1 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. nieruchomość lokalowa położona w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42, o powierzchni 155,34 m2 3.438,80 PLN / 68.776 PLN czas nieokreślony Obowiązek Emitenta ubezpieczenia przedmiotu najmu od odpowiedzialności cywilnej oraz od ryzyk losowych 6. 1 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. nieruchomość lokalowa położona w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42, o powierzchni 55,40 m2 554 PLN / 11.080 PLN czas nieokreślony Obowiązek Emitenta ubezpieczenia przedmiotu najmu od odpowiedzialności cywilnej oraz od ryzyk losowych 7. 1 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Samochód Renault Laguna Grandtour nr rej. SK 68095 1.490,13 PLN / 21.507,54 PLN do dnia 13 kwietnia 2007 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 8. 1 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Honda Civic nr rej. ST 41076 1.191,46 PLN / 23.892,20 PLN do dnia 31 grudnia 2008 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 9. 1 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Opel Combo nr rej. SZA 05WJ 500 PLN / 10.000 PLN do dnia 31 grudnia 2008 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 10. 1 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Skoda Octavia Combi Van nr rej. SZA 00019 1.000 PLN / 15.000 PLN do dnia 31 stycznia 2008 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 11. 1 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Ford Focus nr rej. ST 32834 500 PLN / 28.411,40 PLN do dnia 31 grudnia 2008 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 12. 1 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Fiat Ducato nr rej. SK 66867 1.742,47 PLN / 3.484,94 PLN do dnia 31 marca 2006 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 13. 1 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Renault Kangoo nr rej. ST 32835 500 PLN / 22.384 PLN do dnia 31 grudnia 2008 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 14. 1 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Renault Kangoo nr rej. SK 3059A 1.385,53 PLN (ostatnia 877,50 PLN) / 27.710,60 PLN do dnia 19 listopada 2007 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 15. 1 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Honda Cm1 Accord Tourer nr rej. WB 50689 2.277,64 PLN / 31.866,96 PLN do dnia 31 marca 2007 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 157 13 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI L.P. DATA ZAWARCIA UMOWY WYNAJMUJĄCY PRZEDMIOT NAJMU NAJEMCA MIESIĘCZNY CZYNSZ NAJMU/ŁĄCZNA WARTOŚĆ NETTO CAŁOŚCI TRANSKACJI – OD DATY PODPISANIA DO DATY ROZWIĄZANIA UMOWY (LUB DO DNIA 30 WRZEŚNIA 2007) INNE ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY OKRES NAJMU 16. 1 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Fiat Ducato 2.3 JTD nr rej. ST 317112 2.056,28 PLN (ostatni 1.392 PLN) / 41.125,60 PLN do dnia 21 grudnia 2007 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 17. 1 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Mercedes – Benzz Clk 200 Komp nr rej. SZA59AP 3.950 PLN / 79.200 PLN do dnia 31 stycznia 2008 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 18. 1 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Fiat Doblo nr rej. SZA 15 LW 600 PLN / 7.800 PLN do dnia 31 grudnia 2007 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 19. 1 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Renault Megane nr rej. SZA50KA 600 PLN / 600 PLN do dnia 31 stycznia 2006 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 20. 1 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Skoda Octavia nr rej. SZA 20WW 500 PLN / 12.000 PLN do dnia 31 stycznia 2008 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 21. 31 marca 2006r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Fiat Ducato nr rej. SZA17RP 1.200 PLN / 13.200 PLN do dnia 28 lutego 2007 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 22. 28 lutego 2007 r. Optima OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Fiat Punto Grande nr rej. SK 8549F 700 PLN / 9.100 PLN do dnia 31 marca 2007 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 23. 11 maja 2007 r. OPTOPOL Technology OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Volvo Xc 90 T6 nr rej. SK 96675 4.400 PLN / 20.386,67 PLN do dnia 30 czerwca 2008 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 24. 11 maja 2007 r. OPTOPOL Handlowy OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Opel Vectra C Kombi 05 nr rej. SK 1965J 2.300 PLN / 10.656,67 PLN do dnia 11 kwietnia 2010 r. Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego Ponadto Emitent i podmioty z nim powiązane, w okresie objętym badaniem dla celów niniejszego Prospektu, zawarły ze sobą następujące umowy dzierżawy: L.P. DATA ZAWARCIA UMOWY WYDZIERŻAWIAJĄCY DZIERŻAWCA PRZEDMIOT DZIERŻAWY ŁĄCZNA WARTOŚĆ NETTO CAŁOŚCI TRANSAKCJI – OD DATY PODPISANIA DO DATY ROZWIĄZANIA UMOWY (LUB DO DNIA 30 WRZEŚNIA 2007) OKRES DZIERŻAWY INNE ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY 1. 28 grudnia 1999 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. nieruchomość lokalowa 64.296,50 PLN do 1 lutego 2006 r. (umowa wygasła) Prawo Emitenta do rewaloryzacji czynszu 2 razy w roku 2. 30 czerwca 2000 r. Emitent Optima nieruchomość lokalowa 338.699,50 PLN czas nieokreślony Prawo Emitenta do rewaloryzacji czynszu 2 razy w roku 3. 14 grudnia 2004 r. OPTOPOL Technology Emitent Renault Master nr rej. SZA51JS 200 PLN do dnia 20 grudnia 2004 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 4. 30 września 2005 r. Emitent OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Fiat Ducato nr rej. SK 66867 240 PLN do 5 października 2005 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 5. 3 października 2005 r. Emitent OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Renault Kangoo nr rej. SZAF826 300 PLN do 31 października 2005 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 6. 22 listopada 2005 r. Emitent OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Fiat Ducato nr rej. SK 66867 320 PLN do 26 listopada 2005 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 7. 30 listopada 2005 r. Emitent OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Fiat Ducato nr rej. SK 66867 240 PLN do 2 grudnia 2005 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 8. 10 stycznia 2006 r. Emitent OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Fiat Ducato nr rej. SK 66867 160 PLN do 12 stycznia 2006 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 158 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 13 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI L.P. DATA ZAWARCIA UMOWY WYDZIERŻAWIAJĄCY DZIERŻAWCA PRZEDMIOT DZIERŻAWY ŁĄCZNA WARTOŚĆ NETTO CAŁOŚCI TRANSAKCJI – OD DATY PODPISANIA DO DATY ROZWIĄZANIA UMOWY (LUB DO DNIA 30 WRZEŚNIA 2007) OKRES DZIERŻAWY INNE ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY 9. 27 stycznia 2006 r. Emitent OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Fiat Ducato nr rej. SK 66867 80 PLN do 28 stycznia 2006 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 10. 22 lutego 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o. o OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Fiat Ducato nr rej. ST 31712 80 PLN do 23 lutego 2006 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 11. 7 marca 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o. o OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Honda Civic nr rej. ST 41076 80 PLN do 7 marca 2006 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 12. 28 kwietnia 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o. o OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Fiat Ducato nr rej. ST 31712 880 PLN do 12 maja 2006 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 13. 17 sierpnia 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o. o OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Fiat Ducato nr rej. SZA17RP 80 PLN do 17 sierpnia 2006 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 14. 6 września 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o. o OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Fiat Ducato nr rej. ST31712 720 PLN do 15 września 2006 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 15. 18 września 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o. o OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Skoda Octavia nr rej. SK64494 80 PLN do 18 września 2006 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 16. 20 września 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o. o OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Skoda Octavia nr rej. SK64494 80 PLN do 20 września 2006 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 17. 3 października 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o. o OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Fiat Ducato nr rej. SZA17RP 400 PLN do 7 października 2006 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 18. 23 października 2006 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o. o OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Fiat Ducato nr rej. SZA17RP 80 PLN do 23 października 2006 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 19. 7 lutego 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o. o OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Renault Laguna nr rej. SK 68095 80 PLN do 8 lutego 2007 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 20. 19 kwietnia 2007 r. OPTOPOL Handlowy Sp. z o. o OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Opel Vectra nr rej. SK 1965J 900 PLN do 24 kwietnia 2007 r. (umowa wygasła) Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego Fakt, iż część samochodów objęta jest umowami najmu, a część dzierżawy, nie jest spowodowany żadnymi konkretnymi przesłankami. Umowy w tym zakresie nie zostały zestandaryzowane, a nazewnictwo nie zostało ujednolicone. Różnice w wartości czynszu najmu pojazdów samochodowych wynikają z różnic pomiędzy tymi pojazdami, takimi jak: wartość pojazdu, rok produkcji, koszty amortyzacji i in. Koszty amortyzacji w przypadku powyższych pojazdów ponoszone są przez Wynajmującego. Czynsz najmu/dzierżawy pojazdów/nieruchomości nie obejmuje kosztów eksploatacyjnych, które ponoszone są (były) odrębnie przez Najemcę/Dzierżawcę. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 159 13 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 13.3 Umowy pożyczki i inne umowy finansowe Ponadto, Emitent i podmioty z nim powiązane, w okresie objętym badaniem dla celów niniejszego Prospektu, zawarły ze sobą następujące umowy pożyczki: LP. DATA ZAWARCIA UMOWY POŻYCZKODAWCA POŻYCZKOBIORCA KWOTA POŻYCZKI TERMIN SPŁATY POŻYCZKI WYNIKAJĄCY Z UMOWY OPROCENTOWANIE INNE ISTOTNE POSTANOWIENIE UMWOY 1. 18 sierpnia 2003 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. 80.000 PLN 15 sierpnia 2004 r. Zmienne, wg stóp procentowych Banku Śląskiego S.A. w Katowicach Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 2. 13 listopada 2003 r. Emitent Optima 52.000 PLN 31 listopada 2003 r. Zmienne, wg stawki Wibor 3m + 2,5% marży Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 3. 14 marca 2005 r. Emitent OPTOPOL Technology Sp. z o.o. 150.000 PLN 6 grudnia 2005 r. 12% Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 4. 22 czerwca 2005 r. Emitent OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. 75.000 PLN 30 czerwca 2006 r. Zmienne, wg stawki Wibor 1m + 2% marży Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 5. 24 listopada 2005 r. Emitent Optima 20.000 PLN 30 czerwca 2007 r. 6,61% rocznie Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 6. 28 lutego 2006 r. Emitent OPTOPOL Technology Sp. z o.o. 50.000 PLN 8 marca 2006 r. Zmienne, wg stawki Wibor 1m + 2,5% marży Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 7. 28 marca 2006 r. Emitent OPTOPOL Technology Sp. z o.o. 509.000 PLN 28 sierpnia 2007 r. (umowa wygasła w związku z połączeniem) Zmienne, wg stawki Wibor 1m + 2,5% marży Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 8. 5 lipca 2001 r. Emitent Optima 30.000 PLN 6 sierpnia 2001 r. Zmienne, wg stóp procentowych Banku Śląskiego S.A. w Katowicach Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 9. 17 maja 2002 r. Emitent Optima 30.000 PLN 30 czerwca 2007 r. Zmienne, wg stawki Wibor 1m + 2,5% marży Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 10. 5 października 2004 r. Adam Bogdani Emitent 100.000 PLN 3 października 2005 r. Zmienne, wg stawki Wibor 1m + 2% marży Kwota pożyczki przeznaczona na spłatę zobowiązań na rzecz dostawców 11. 30 grudnia 2004 r. Adam Bogdani Emitent 50.000 PLN 31 maja 2005 r. Zmienne, wg stawki Wibor 1m + 2% marży Kwota pożyczki przeznaczona na spłatę zobowiązań na rzecz dostawców 12. 3 sierpnia 2005 r. Adam Bogdani OPTOPOL Technology Sp. z o.o. 50.000 PLN 10 października 2005 r. 12% rocznie Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 13. 18 sierpnia 2005 r. Adam Bogdani OPTOPOL Technology Sp. z o.o. 100.000 PLN 30 grudnia 2005 r. 12% rocznie Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 14. 25 października 2005 r. Adam Bogdani OPTOPOL Technology Sp. z o.o. 85.000 PLN 15 lipca 2006 r. 12% rocznie Brak, odesłanie do Kodeksu Cywilnego 15. 16 stycznia 2006 r. Adam Bogdani Emitent 100.000 PLN 31 grudnia 2006 r. 8% rocznie Odsetki obliczane i płatne jednorazowo z zapłatą ostatniej raty pożyczki 16. 7 marca 2006 r. Adam Bogdani OPTOPOL Technology Sp. z o.o. 100.000 PLN 31 grudnia 2006 r. Zmienne, wg stawki Wibor 1m + 2,5% marży Odsetki obliczane i płatne jednorazowo z zapłatą ostatniej raty pożyczki Na Datę Prospektu wszystkie umowy pożyczki zostały spłacone lub też w związku z połączeniem wygasły. Ponadto pomiędzy Emitentem a podmiotami z nim powiązanymi zawarte zostały porozumienia o charakterze finansowym, których opis znajduje się poniżej. 160 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 13 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Emitent – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. W dniu 12 lipca 2005 r. Emitent zawarł z OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) umowę-porozumienie, w której strony ustaliły, że uchwała Zgromadzenia Wspólników Emitenta z dnia 7 stycznia 2002 r. nr 1/2002 o wniesieniu dopłat do spółki OPTOPOL Handlowy, jak i kolejne umowy jej dotyczące nie są skuteczne w świetle prawa handlowego. Strony uzgodniły, że przekazanie kwoty 185.000 PLN (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) odpowiada przedmiotowo istotnym elementom pożyczki. OPTOPOL Handlowy zobowiązał się zwrócić Emitentowi niespłaconą jeszcze kwotę 120.000 PLN (sto dwadzieścia tysięcy złotych) pożyczki do dnia 31 grudnia 2006 r. Powyższa kwota została w całości spłacona w dniu 5 września 2006 r. Nierozliczona kwota należności Emitenta wynikających z transakcji z podmiotami powiązanymi, na dzień 30 września 2007 r., wynosi 29.268,68 PLN (dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem złotych 68/100). Są to należności wynikające tylko z umów dzierżawy/najmu, gdyż w pozostałych przypadkach transakcji z podmiotami powiązanymi nie ma należności nierozliczonych. Ponadto, w związku z umową nr 11/151/06/Z/OB, o kredyt obrotowy złotowy, zawartą w dniu 7 sierpnia 2006 r. przez OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. („OPTOPOL Handlowy”) i BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”), na podstawie której Bank udzielił OPTOPOL Handlowy kredytu w wysokości 1.400.000 PLN (jeden milion czterysta tysięcy złotych) („Kredyt”), Emitent, w ramach zabezpieczenia spłaty Kredytu, ustanowił – na będącej w użytkowaniu wieczystym Emitenta nieruchomości gruntowej obejmującej działki nr 60/13, 60/14, 60/15 o łącznej pow. 8.136 m2, położonej w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42 oraz posadowionych na tej nieruchomości budynkach i budowlach stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności objęty księgą wieczystą KW nr 30428, a także na stanowiących przedmiot własności Emitenta nieruchomościach gruntowych obejmujących działki nr 5/4, 6/4, 7/3, o łącznej pow. 940 m2, położonych w Zawierciu, przy ul. Żabiej 42, objętych księgą wieczystą KW nr 34102 – hipotekę łączną zwykłą w kwocie 200.000 PLN (dwieście tysięcy złotych). Podstawą ustanowienia przez Emitenta hipoteki na powyższych nieruchomościach, jest pisemne oświadczenie Emitenta złożone w dniu 31 sierpnia 2007 r. iż zapoznał się z aneksem do umowy kredytowej i akceptuje jej warunki jako poręczyciel. Szersze informacje na temat powyższej umowy kredytowej znajdują się w pkt 8.6.3 niniejszego Prospektu. 13.4 Polityka prowadzenia transakcji z podmiotami powiązanymi w przyszłości Emitent zamierza kontynuować politykę w zakresie sprzedaży urządzeń medycznych na rynku polskim za pośrednictwem spółki zależnej – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. w kolejnych latach. Ponadto Emitent w dalszym ciągu zamierza świadczyć na rzecz spółki zależnej – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. usługi z zakresu controllingu, a także utrzymywać stosunki najmu i dzierżawy. Z dniem 30 września 2007 r. Emitent zaprzestał świadczyć na rzecz spółki zależnej – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. usługi księgowe. Co do zasady Emitent nie zamierza udzielać spółce zależnej – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. pożyczek. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 161 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT 14.1 Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta Zgodnie z § 4 Statutu, przedmiotem działalności Spółki, według rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz.U. z 2004 r. nr 33, poz. 289, z późniejszymi zmianami), jest: 1) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych (PKD 51.46.Z); 2) pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.90.Z); 3) sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych (PKD 52.32.Z); 4) sprzedaż detaliczna sprzętu optycznego, fotograficznego i precyzyjnego (PKD 52.48.B); 5) sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 52.63.B); 6) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu medycznego, włączając chirurgiczny (PKD 33.10.B); 7) leasing finansowy (PKD 65.21.Z); 8) wynajem samochodów osobowych (PKD 71.10.Z); 9) wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z); 10) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z); 11) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G); 12) badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z); 13) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A); 14) działalność holdingów (PKD 74.15.Z); 15) działalność związana z organizacją targów i wystaw (74.87.A); 16) działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z); 17) produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych, mebli medycznych, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 33.10A); 18) produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.30.Z); 19) produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego (PKD 33.40.Z); 20) produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 36.63.Z); oraz 21) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 93.05.Z). Faktycznie wykonywanym przedmiotem działalności Emitenta jest produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych, mebli medycznych, sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych oraz działalność rachunkowo-księgowa, jak również sprzedaż i serwis urządzeń okulistycznych, optycznych i dermatologicznych. 14.2 Podsumowanie wszystkich postanowień umowy, statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych 14.2.1 Zarząd Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentować może Prezes Zarządu samodzielnie lub 2 (dwóch) członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. 162 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy ustanowieni przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Kadencja każdego członka Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu. Do końca 3 (trzeciego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego Zarząd Spółki sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki. Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim, po ich zbadaniu i zaopiniowaniu przez biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty oraz opinią i raportem biegłych rewidentów, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zasady organizacji pracy Zarządu i sposób wykonywania przez Zarząd jego obowiązków określa regulamin, uchwalany przez Zarząd oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Obowiązujący u Emitenta Regulamin Zarządu stanowi w szczególności, jak poniżej. Zarząd kolegialnie kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz między innymi: 1) podejmuje wszelkie działania konieczne lub wskazane w celu właściwego kierowania działalnością Spółki w zakresie przewidzianym Statutem, zgodnie z uchwałami podjętymi przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych prawem lub na mocy Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej; 2) reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych; 3) zarządza majątkiem i prowadzi sprawy Spółki. Prezes Zarządu kieruje wewnętrzną działalnością Zarządu. Szczegółowy wewnętrzny zakres obowiązków poszczególnych członków Zarządu wynikający z funkcji przydzielonych im w Zarządzie zawiera załącznik do Regulaminu Zarządu. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Zarząd wykonuje również następujące czynności: 1) zwołuje Walne Zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i w terminach w nich przewidzianych; 2) prowadzi i przechowuje księgę protokołów i księgę uchwał Walnego Zgromadzenia oraz prowadzi i przechowuje księgę protokołów i księgę uchwał Rady Nadzorczej; 3) do końca 3 (trzeciego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd Spółki sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki i, po ich zbadaniu i zaopiniowaniu przez biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty oraz opinią i raportem biegłych rewidentów, przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 4) zapewnia terminowe badania przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych Spółki; PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 163 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT 5) przedstawia Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu wszelkie niezbędne dane, wyjaśnienia i dokumenty dotyczące Spółki i prowadzonej przez nią działalności; 6) zapewnia administracyjną i biurową obsługę innych organów Spółki; 7) zawiadamia właściwy Sąd Rejestrowy o wszelkich zmianach w danych zawartych w Rejestrze Przedsiębiorców – Krajowym Rejestrze Sądowym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i w terminach w nich przewidzianych; 8) opracowuje wieloletnie plany strategiczne Spółki oraz roczne budżety Spółki; 9) zapewnia prowadzenie ksiąg rachunkowych i handlowych Spółki oraz sporządzanie sprawozdań finansowych i innych dokumentów Spółki w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa; 10) zapewnia sporządzenie wszelkich dokumentów podatkowych i finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i w terminach w nich przewidzianych; 11) ustala i zapewnia właściwą strukturę organizacyjną Spółki; 12) wykonuje prawa Spółki z tytułu uczestnictwa w spółkach prawa cywilnego czy innych spółkach prawa handlowego oraz osobach prawnych lub organizacjach, w szczególności wykonuje prawo głosu z akcji albo udziałów posiadanych przez Spółkę; 13) sporządza tekst jednolity Statutu Spółki do użytku wewnętrznego. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu ustalonym przez Prezesa Zarządu. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu. Forma zwołania posiedzenia przez Prezesa Zarządu, jak również forma złożenia wniosku o zwołanie posiedzenia są dowolne. Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy użyciu innych środków komunikacji na odległość, umożliwiających wzajemne komunikowanie się wszystkich uczestniczących w posiedzeniu członków Zarządu, pod warunkiem, że w takim posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie Zarządu. W przypadku odbycia posiedzenia w powyższy sposób przyjmuje się, że miejscem jego odbycia jest miejsce, w którym przebywa Prezes Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się z częstotliwością zależną od potrzeb, zapewniającą należyte zarządzanie Spółką i prowadzenie jej przedsiębiorstwa. Posiedzenia powinny odbywać się w terminach umożliwiających udział w posiedzeniu każdego członka Zarządu. Prezes Zarządu otwiera posiedzenie, przewodniczy mu i czuwa nad jego przebiegiem. Prezes Zarządu zobowiązany jest w szczególności do: 1) otwarcia posiedzenia oraz stwierdzenia prawidłowości jego zwołania oraz zaproponowania przyjęcia porządku obrad; 2) prowadzenia i zamykania dyskusji na temat poszczególnych punktów porządku obrad; 3) udzielania głosu uczestnikom posiedzenia; 4) poddawania uchwał pod głosowanie i przeprowadzania głosowań; 5) wyznaczania osoby odpowiedzialnej za sporządzenie protokołu i zaprotokołowanie uchwał; 6) zamykania posiedzeń. W obradach Zarządu mogą uczestniczyć bez prawa głosu osoby zaproszone przez któregokolwiek członka Zarządu, jeżeli nie sprzeciwi się temu inny członek Zarządu. Decyzje Zarządu są podejmowane w formie uchwał. Z zastrzeżeniem zdania następnego, uchwały Zarządu są podejmowane na jego posiedzeniach. Zarząd może podjąć uchwałę bez odbycia posiedzenia, jeśli wszyscy członkowie Zarządu wyrazili pisemnie zgodę na treść takiej uchwały. Wniosek o przyjęcie uchwały w trybie pisemnym, określonym w zdaniu poprzedzającym, może zgłosić każdy członek Zarządu. Wniosek taki, wraz z projektem proponowanej uchwały, winien zostać doręczony wszystkim członkom Zarządu. 164 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT Zarząd podejmuje wiążące uchwały, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu. Głosowanie jest jawne, chyba że którykolwiek z członków Zarządu zażąda, aby o danej sprawie rozstrzygać w głosowaniu tajnym. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu lub jego współmałżonka, krewnego i powinowatego do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien powstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może zażądać, aby fakt taki został odnotowany w protokole z posiedzenia. Każdy Członek Zarządu aktywnie uczestniczy w pracy Zarządu, włącznie z udziałem we wszystkich posiedzeniach Zarządu i głosowaniem na tych posiedzeniach. Osoba wyznaczona przez przewodniczącego danego posiedzenia sporządza protokół tego posiedzenia. Protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać w szczególności: 1) datę i miejsce odbycia posiedzenia oraz oświadczenie, że posiedzenie zostało należycie zwołane; 2) imiona i nazwiska uczestników posiedzenia; 3) porządek obrad; 4) zwięzły opis prowadzonych dyskusji; 5) treść uchwał; 6) wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami, z zaznaczeniem wszelkich głosów odrębnych; 7) inne istotne okoliczności. Uchwały podjęte na posiedzeniu powinny zostać zapisanie w protokole posiedzenia. Uchwały powinny być oznaczone numerami w ramach kolejnych lat. Protokół posiedzenia powinien być przyjęty i podpisany przez wszystkich członków Zarządu biorących udział w tym posiedzeniu bezpośrednio po zamknięciu posiedzenia. Uchwały podjęte na posiedzeniach odbytych telefonicznie lub za pośrednictwem innego środka komunikacji powinny być potwierdzone protokołem, przyjętym i podpisanym przez wszystkich członków Zarządu najpóźniej w ciągu 7 (siedmiu) dni po odbyciu posiedzenia. Uchwały podjęte bez odbycia posiedzenia powinny zostać wciągnięte do księgi protokołów. Uchwały Zarządu stają się wiążące z chwilą przyjęcia i podpisania przez wszystkich członków Zarządu uczestniczących w posiedzeniu protokołu posiedzenia obejmującego treść uchwał Zarządu, chyba że uchwała przewiduje inną datę związania nią. Uchwały podjęte bez odbycia posiedzenia stają się wiążące z chwilą wyrażenia pisemnej zgody przez wszystkich członków Zarządu na treść uchwały, chyba że uchwała przewiduje inną datę związania nią. Zarząd może wydawać odpisy podjętych przez siebie uchwał w przypadku, gdy jest to konieczne lub wskazane w związku z działalnością gospodarczą Spółki. Odpisy uchwał są poświadczane za zgodność z oryginałem przez Prezesa Zarządu i winny być opatrzone datą ich przyjęcia. Zarząd jest odpowiedzialny za prowadzenie i przechowywanie księgi protokołów, w której są zamieszczane protokoły poszczególnych posiedzeń Zarządu oraz uchwały podejmowane na piśmie. Każdy Członek Zarządu ma prawo wglądu do księgi protokołów i księgi uchwał. 14.2.2 Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki: PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 165 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT 1) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego; 2) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego; 3) nie jest Akcjonariuszem posiadającym 10 (dziesięć) procent lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników Podmiotu Powiązanego; 4) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 10 (dziesięć) procent lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników Podmiotu Powiązanego; oraz 5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających; przy czym, powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek Rady Nadzorczej, który przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany. Jednocześnie, w rozumieniu Statutu dany podmiot jest: – „Podmiotem Powiązanym”, jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki; – „Podmiotem Dominującym”, gdy: (a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami; lub (b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu; lub (c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności; – „Podmiotem Zależnym”, gdy w stosunku do tego podmiotu inny podmiot jest Podmiotem Dominującym, przy czym wszystkie Podmioty Zależne od tego Podmiotu Zależnego uważa się również za Podmioty Zależne od tego Podmiotu Dominującego. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą: 1) zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej; 2) odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie; 3) złożenia pisemnej rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej; oraz 4) śmierci członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut stanowi inaczej. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, a w jego nieobecności Wiceprzewodniczący, wybierani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od daty jej powołania. Obsługę sekretariatu Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru indywidualnie. 166 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT Członków Rady Nadzorczej, delegowanych do wykonywania czynności nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji, w takim samym zakresie, jak członków Zarządu. Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia za sprawowanie funkcji członka Rady Nadzorczej. Za wykonywanie funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone uchwałą Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej 1 (jeden) raz na kwartał przez jej Przewodniczącego z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od otrzymania wniosku, wnioskodawca może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej. Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia za potwierdzeniem odbioru (na ostatni adres dla doręczeń określony przez członka Rady Nadzorczej) lub odebranie go osobiście przez Członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesłania mu zaproszenia także w formie elektronicznej na ostatni podany przez niego adres poczty elektronicznej lub za pośrednictwem telefaksu na ostatni podany przez niego numer telefaksu. Zbiór adresów dla doręczeń, adresów poczty elektronicznej oraz numery telefaksów prowadzi Zarząd. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać wysłane co najmniej na 14 (czternaście) dni przez proponowanym terminem posiedzenia oraz powinno określać datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad należy przesłać co najmniej 7 (siedem) dni przez proponowanym terminem posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników posiedzenia, jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować tymi samymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wyłączeniem spraw, w których głosowanie w taki sposób zostało wyłączone na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej z wyłączeniem spraw, w których oddanie głosu w taki sposób zostało wyłączone na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych. Oddanie głosu na piśmie nie może jednak dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności: 1) ustalenie wynagrodzeń i warunków zatrudnienia członków Zarządu; 2) wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni, a także udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 10 (dziesięć) procent lub jeżeli na mocy statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka zarządu lub organu nadzorczego; 3) wyrażanie zgody na przystąpienie przez Spółkę do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego oraz innych organizacji gospodarczych; 4) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych oraz wieloletnich planów finansowych (budżetów) Spółki; PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 167 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT 5) uprzednie zatwierdzanie wydatków powyżej 1.000.000 (jeden milion) złotych, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką; 6) uprzednie wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów Spółki, których wartość przekracza 10 (dziesięć) procent wartości księgowej Spółki wykazanej w ostatnim zaudytowanym sprawozdaniu finansowym Spółki, zarówno w pojedynczej, jak i w serii powiązanych transakcji, chyba że transakcja jest przewidziana w zatwierdzonym budżecie Spółki; 7) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek i kredytów długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte w ramach zwykłego zarządu Spółką, powyżej 1.000.000 (jeden milion) złotych, ponad kwotę określoną w budżecie; 8) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu gwarancji i poręczeń udzielonych przez Spółkę powyżej kwoty 500.000 (pięćset tysięcy) złotych; 9) wyrażanie zgody na zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych w pojedynczej transakcji lub w serii powiązanych transakcji na kwotę przekraczającą 1.000.000 (jeden milion) złotych, ponad kwotę zatwierdzoną w budżecie; 10) wyrażanie zgody na zbywanie, nabywanie i obciążanie nieruchomości lub ich części ułamkowych; 11) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; 12) wybór biegłego rewidenta finansowych; oraz 13) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków. przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczy lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb zwoływania i prac Rady Nadzorczej określa regulamin, uchwalany przez Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Obowiązujący u Emitenta Regulamin Rady Nadzorczej stanowi w szczególności, jak poniżej. Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani przez Członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej polegają na koordynacji i kierowaniu pracą Rady Nadzorczej, w szczególności obejmują: 1) reprezentowanie Rady Nadzorczej wobec innych organów Spółki oraz osób trzecich; 2) podpisywanie dokumentów i korespondencji w imieniu Rady Nadzorczej; 3) kontrolę pracy personelu administracyjnego i biurowego wyznaczonego do obsługi Rady Nadzorczej; 4) zwoływanie oraz prowadzenie posiedzeń Rady Nadzorczej; 5) inne sprawy zastrzeżone do jego kompetencji na mocy Regulaminu Rady Nadzorczej. W okresach niezdolności Przewodniczącego Rady Nadzorczej do pełnienia jego obowiązków obowiązki takie przejmuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie niezdolności Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również wybrać swojego Sekretarza oraz w razie potrzeby powierzyć pewne określone obowiązki innym wybranym Członkom Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał, w siedzibie Spółki lub innym miejscu, jednomyślnie zaaprobowanym przez Członków Rady Nadzorczej. 168 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, z własnej inicjatywy bądź na wniosek Zarządu lub któregokolwiek z pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać proponowany porządek obrad oraz może zawierać wniosek o podjęcie uchwały w trybie pisemnym. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej powinno nastąpić w terminie 2 (dwóch) tygodni od daty otrzymania wniosku, o którym mowa w zdaniach poprzedzających. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od otrzymania wniosku, wnioskodawca może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od daty jej powołania. Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia za potwierdzeniem odbioru (na ostatni adres dla doręczeń określony przez Członka Rady Nadzorczej) lub odebranie go osobiście przez członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesłania mu zaproszenia także w formie elektronicznej na ostatni podany przez niego adres poczty elektronicznej lub za pośrednictwem telefaksu na ostatni podany przez niego numer telefaksu. Zbiór adresów dla doręczeń, adresów poczty elektronicznej oraz numery telefaksów prowadzi Zarząd. Za skuteczne zaproszenie uznaje się wysłanie zaproszenia przy wykorzystaniu jednego z wyżej wymienionych środków komunikowania się. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać wysłane co najmniej na 14 (czternaście) dni przed proponowanym terminem posiedzenia oraz powinno określać datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad należy przesłać co najmniej 7 (siedem) dni przed proponowanym terminem posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników posiedzenia, jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować tymi samymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad. Powyższe postanowienia, dotyczące zwołania Rady Nadzorczej, w szczególności dotyczące sposobu przekazywania zaproszeń, stosuje się odpowiednio do podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym. Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera posiedzenie, przewodniczy mu i czuwa nad jego przebiegiem. Przewodniczący Rady Nadzorczej uprawniony lub zobowiązany jest w szczególności do: 1) otwarcia posiedzenia oraz stwierdzenia prawidłowości jego zwołania oraz zaproponowania przyjęcia porządku obrad; 2) prowadzenia i zamykania dyskusji na temat poszczególnych punktów porządku obrad; 3) udzielania głosu uczestnikom posiedzenia; 4) poddawania uchwał pod głosowanie i przeprowadzanie głosowań; 5) wyznaczanie osoby odpowiedzialnej za sporządzenie protokołu i zaprotokołowanie uchwał; 6) zamykania posiedzeń. Uprawnienia i obowiązki opisane w uprzednich dwóch zdaniach przejmuje podczas nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a podczas nieobecności tych dwóch osób na posiedzeniu – osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej. Wszelkie decyzje Rady Nadzorczej podejmowane są w formie uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na jej posiedzeniach, z zastrzeżeniem postanowień zdania następnego. Podjęcie uchwały poza posiedzeniem Rady Nadzorczej jest możliwe, gdy głosowanie odbywa się w trybie pisemnym. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wyłączeniem spraw, w których głosowanie takie zostało wyłączone na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane przy wykorzystaniu PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 169 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą zostać podjęte, jeżeli zapewnione zostanie, że wszyscy uczestnicy posiedzenia Rady Nadzorczej mogą słyszeć wszystkich pozostałych uczestników posiedzenia, jak również mają możliwość zabrania głosu i mogą porozumiewać się z pozostałymi uczestnikami, a wszyscy uczestnicy posiedzenia Rady Nadzorczej będą dysponować tymi samymi dokumentami dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad. W przedmiocie nie objętym porządkiem obrad Rady Nadzorczej uchwały nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt z nich nie wnosi sprzeciwu co do powzięcia takiej uchwały. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być zawsze przedmiotem ważnej uchwały, nawet jeżeli nie zostały zamieszczone w porządku obrad. Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w trybie pisemnym są ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, a w głosowaniu wzięła udział co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowanie jest jawne, chyba że którykolwiek z Członków Rady Nadzorczej zażąda, aby o danej sprawie rozstrzygać w głosowaniu tajnym. W przypadku konfliktu interesów z osobistym interesem członka Rady Nadzorczej lub jego współmałżonka, krewnego lub powinowatego, Członek Rady Nadzorczej powstrzyma się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i powinien zażądać, aby fakt taki został odnotowany w protokole z posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej z wyłączeniem spraw, w których oddanie głosu w taki sposób zostało wyłączone na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych. Oddanie głosu na piśmie nie może jednak dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej stają się skuteczne z chwilą ich podpisania, chyba że ich treść przewiduje inną datę związania nimi. Osoba wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej danego posiedzenia sporządza protokół tego posiedzenia. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać, w szczególności: 1) miejsce, datę i godzinę odbycia posiedzenia oraz oświadczenie, że posiedzenie zostało należycie zwołane; 2) imiona i nazwiska uczestników posiedzenia; 3) porządek obrad; 4) zwięzły opis prowadzonych dyskusji; 5) tryb głosowania; 6) treść uchwał; 7) wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami, z zaznaczeniem wszelkich głosów odrębnych; 8) inne istotne okoliczności mające miejsce podczas posiedzenia. Na wniosek któregokolwiek z Członków Rady Nadzorczej przebieg posiedzenia może być rejestrowany przy użyciu aparatury do utrwalania obrazu i dźwięku. W przypadku posiedzenia odbywanego przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przebieg tego posiedzenia zawsze powinien być rejestrowany. Fakt rejestracji przebiegu posiedzenia powinien zostać odnotowany w protokole. Rejestracja dokonywana jest w miejscu przebywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Nośniki zapisu przechowuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w miejscu przechowywania księgi protokołów. Uchwały podjęte na posiedzeniu powinny zostać podpisane na tym posiedzeniu przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu. Podpisane uchwały przekazywane są do Zarządu Spółki. 170 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT Protokół posiedzenia powinien zostać podpisany przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu, którego dotyczy protokół. Podpisanie protokołu powinno nastąpić na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na następnym posiedzeniu mogą podpisać protokół korespondencyjnie. Podpisany protokół przekazywany jest do Zarządu Spółki. Uchwały powinny być oznaczone numerami w ramach kolejnych lat. Protokoły z poszczególnych posiedzeń wraz z uchwałami Rady Nadzorczej są zamieszczane w księdze protokołów. Do księgi protokołów powinny być wciągnięte również uchwały podjęte w trybie pisemnym. Każdy Członek Rady Nadzorczej ma prawo wglądu do księgi protokołów. Księga protokołów przechowywana jest pod adresem siedziby Spółki. Za prawidłowe prowadzenie i przechowywanie księgi protokół odpowiada Zarząd. Rada Nadzorcza może wydawać odpisy podjętych przez siebie uchwał w przypadku, gdy jest to konieczne lub wskazane w związku z działalnością gospodarczą Spółki. Odpisy uchwał są poświadczane za zgodność z oryginałem przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i winny być opatrzone datą ich przyjęcia. 14.3 Opis praw, przywilejów i ograniczeń powiązanych z każdym rodzajem istniejących akcji Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta określone są w Statucie Emitenta, w przepisach KSH, a także w innych przepisach. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób uprawnionych do świadczenia pomocy prawnej. Akcje Emitenta dzielą się na akcje zwykłe na okaziciela serii A, B i C. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawa majątkowe związane z akcjami obejmują m.in.: 1) 2) prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Emitenta, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w tej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Emitenta w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku (dzień dywidendy). Walne Zgromadzenie może jednak wyznaczyć dzień dywidendy w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. W razie przeznaczenia całości albo części zysku na dywidendę Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy; prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Emitenta, mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 4/5 głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; 3) prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jego likwidacji; Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie; 4) prawo dobrowolnego umorzenia akcji na zasadach wynikających z KSH; 5) prawo zbywania posiadanych akcji, a także ich zastawiania i ustanawiania na nich użytkowania; Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 171 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT Uprawnienia korporacyjne związane z akcjami obejmują m.in.: 1) prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu; każdej akcji na okaziciela przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu; 2) prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw – przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Emitenta; 3) prawo do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w KSH; 4) prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami; 5) prawo do uzyskania informacji o Emitencie w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji; 6) prawo do żądania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania z Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem; 7) prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu z listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia; 8) prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem; 9) prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób; wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu; wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji; 10) prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał; 11) prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę; 12) prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia; 13) prawo do żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał; akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie; 14) w przypadku akcjonariusza spółki publicznej posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów – prawo do wystąpienia z wnioskiem do walnego zgromadzenia o zbadanie przez biegłego (rewident do spraw szczególnych) określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw; 15) w przypadku akcjonariusza spółki publicznej – prawo żądania wykupienia posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. 172 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT 14.4 Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji Zgodnie z przepisami KSH spółka może wydać akcje o szczególnych uprawnieniach, a także przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki. Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. Uprzywilejowanie może dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. W przypadku uprzywilejowania w zakresie prawa głosu jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy i w przypadku zmiany takiej akcji na akcje na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych). Wobec akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi i dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych. Opisane wyżej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, dla swej ważności wymagają odpowiednich postanowień Statutu. Wprowadzenie któregokolwiek z nich w wypadku Emitenta wymagałoby zmiany Statutu. Zgodnie z art. 430 § 1 KSH, zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. Ponadto uchwała taka winna zawierać wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualne dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością ¾ głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, zgodnie z art. 354 KSH, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy których dotyczy. Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Zmiana statutu nie dotycząca podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego winna być zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie trzech miesięcy od dnia jej podjęcia. 14.5 Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych (dorocznych) walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako Zwyczajne albo Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku. Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania takiego zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 173 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT Akcjonariusze lub Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uchwała Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wymaga większości ¾ oddanych głosów. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Porządek Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia osoby uprawnione składają na piśmie Zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Wszyscy Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnikami nie mogą być pracownicy Spółki oraz członkowie Zarządu. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także członkowie organów Spółki. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub – w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie braku i tej osoby Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba upoważniona przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ma charakter tajny. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia sądu rejestrowego, Walne Zgromadzenie prowadzi Przewodniczący wyznaczony przez sąd rejestrowy. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin określający szczegółowy tryb prowadzenia obrad. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy; 2) powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia straty; oraz 3) powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto: 174 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; 2) zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki; OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT 3) emisja obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki oraz innych papierów wartościowych w tym warrantów subskrypcyjnych; 4) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; 5) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki; 6) rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów; 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 8) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 9) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; 10) inne sprawy, dla których Kodeks spółek handlowych lub Statut wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia precyzuje postanowienia Statutu dotyczące Walnego Zgromadzenia oraz zawiera kwestie techniczne związane z funkcjonowaniem powyższego organu. Generalnie, przedmiotowy regulamin zawiera postanowienia dotyczące trybu zwołania Walnego Zgromadzenia, uprawnionych do uczestniczenia oraz formy uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu, otwarcia i przyjmowania porządku obrad, przebiegu i sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu, wyboru Rady Nadzorczej oraz komisji skrutacyjnej, protokołów z Walnych Zgromadzeń, jak również formy wejścia w życie i zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. W szczególności Regulamin Walnego Zgromadzenia przewiduje jak poniżej. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze żądający zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad są zobowiązani do jednoczesnego przekazania na ręce Zarządu projektów uchwał proponowanych do przyjęcia wraz z pisemnym uzasadnieniem zgłoszonego żądania w terminie umożliwiającym zamieszczenie ich w porządku obrad zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek, może nastąpić wyłącznie za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody wynikające z siły wyższej lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w tym samym trybie jak jego zwołanie, przy zapewnieniu jak najmniejszych skutków ujemnych dla Spółki oraz akcjonariuszy, w terminie nie późniejszym niż na trzy tygodnie przed pierwotnie ustalonym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia powinna nastąpić w tym samym trybie co jego zwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są właściciele akcji, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Właściciele akcji zdematerializowanych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) powinni w wyżej wskazanym terminie złożyć w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych zgodnie z przepisami powyższej ustawy. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd. Lista powinna zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 175 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki jest zobowiązany zapewnić obecność biegłego rewidenta na tych Walnych Zgromadzeniach, których porządek obrad przewiduje rozpatrywanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki. Zarząd może zaprosić inne osoby, których udział jest uzasadniony. Walne Zgromadzenie decyduje w uchwale o możliwości uczestnictwa innych osób niż osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w szczególności przedstawicieli mediów, jak również możliwości rejestracji przebiegu obrad na nośnikach dźwięku i obrazu. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego odpisu z rejestru, względnie dokumentów należycie wykazujących upoważnienie pełnomocnika. Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz ma prawo udzielić pełnomocnictwa wielu osobom, jednakże w Walnym Zgromadzeniu może reprezentować go tylko jedna osoba. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub – w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie braku i tej osoby Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Otwierający Walne Zgromadzenie zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i przewodniczy Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Kandydat na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia składa do protokołu oświadczenie, że wyraża zgodę na kandydowanie. Jeżeli zgłoszono więcej niż jednego kandydata, otwierający Walne Zgromadzenie sporządza listę kandydatów, na którą wpisywane są imiona i nazwiska kandydatów po złożeniu przez nich oświadczenia, o którym mowa powyżej. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w takiej sytuacji dokonuje się przez głosowanie nad każdą kandydaturą oddzielnie w kolejności alfabetycznej. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się bezwzględną większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje kandydat, który otrzymał największą liczbę głosów ważnie oddanych. Jeżeli kilku kandydatów otrzyma taką samą liczbę głosów, przeprowadza się głosowanie uzupełniające, w którym uczestniczą kandydatury osób, które otrzymały taką samą najwyższą liczbę głosów. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami i jest upoważniony do interpretowania Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zapewnia on sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy poprzez m.in. udzielanie głosu, przyjmowanie wniosków i projektów uchwał, poddawanie ich pod dyskusję, zarządzanie i przeprowadzanie głosowań oraz stwierdzanie wyczerpania porządku obrad. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy 176 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego powinna być sporządzona lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego, a następnie wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Lista obecności sporządzana jest na podstawie przygotowanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Lista obecności uzupełniana jest o osoby uprawnione, zgłaszające się w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w trakcie jego obrad. Ogłoszony porządek obrad jest przyjęty, jeżeli nikt z obecnych nie wniesie wniosku o jego zmianę. Przewodniczący nie ma prawa usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Wprowadzenie nowych spraw do porządku obrad nie jest możliwe, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu. Jednakże wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili wniosek, oraz uchwały Walnego Zgromadzenia przyjętej większością trzech czwartych głosów. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu biorący udział w obradach oraz biegły rewident Spółki, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem przepisów prawa w zakresie obowiązków informacyjnych spółki publicznej oraz przepisów art. 428 Kodeksu spółek handlowych, powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad każdy akcjonariusz ma prawo do jednego pięciominutowego wystąpienia i trzyminutowej repliki. Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania. Wnioski formalne rozstrzyga Przewodniczący, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób przez siebie powołanych. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 177 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT Jeżeli rozstrzygnięcie wniosku formalnego wykracza poza regulacje Kodeksu spółek handlowych, Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący przedkłada wniosek pod głosowanie Zgromadzenia. W przypadku braku chętnych do zabrania głosu w sprawie danego punktu porządku obrad Przewodniczący zamyka dyskusję i stwierdza wyczerpanie tego punktu porządku obrad. Po stwierdzeniu wyczerpania punktu porządku obrad, o którym mowa powyżej, uczestnicy Zgromadzenia nie mogą zabierać głosu w sprawach dotyczących wyczerpanej części obrad. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Krótkie przerwy w obradach, zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Po wyczerpaniu wszystkich punktów porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Głosowanie odbywa się w sposób jawny przez podniesienie ręki, z zastrzeżeniem poniższego. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się także na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. Głosy oddane to głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się”. Głosów nieważnych nie uwzględnia się. Akcjonariuszom zgłaszającym do protokołu Walnego Zgromadzenia sprzeciw przeciwko uchwale, Przewodniczący zapewnia możliwość zwięzłego uzasadnienia zgłaszanego sprzeciwu. Zgłaszając sprzeciw akcjonariusz powinien oświadczyć, że głosował przeciwko uchwale. W przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu elektronicznego /komputerowego/ systemu oddawania i obliczania głosów system ten powinien zapewniać oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, za uchwałą lub wnioskiem, przeciw nim oraz głosów wstrzymujących się. Przy głosowaniu tajnym system ten powinien zapewniać wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania poszczególnych akcjonariuszy. Uczestnik Walnego Zgromadzenia wychodzący z sali obrad w trakcie trwania jego obrad powinien wyrejestrować swoją kartę do głosowania, a po powrocie na salę obrad dokonać jej ponownego zarejestrowania. Jeżeli akcjonariusz nie dokona wyrejestrowania, to przysługujące mu głosy zostaną uznane za wstrzymujące się w przypadku, gdy podczas jego nieobecności na sali obrad odbędzie się głosowanie. W przypadku gdy obecny na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz nie odda głosu w trakcie głosowania, wówczas przysługujące mu głosy zostaną uwzględnione w wyniku głosowania jako głosy wstrzymujące się. 14.6 Opis postanowień umowy, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Statut nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. 178 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 14 UMOWA SPÓŁKI I STATUT 14.7 Wskazanie postanowień umowy Spółki, Statutu lub regulaminów, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest ujawnienie wielkości posiadanych akcji przez akcjonariusza Statut nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza. 14.8 Opis zasad i warunków nałożonych zapisami umowy i statutu Spółki, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa Statut nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy KSH. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 179 15 POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY 15 POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest walne zgromadzenie, które zgodnie ze Statutem winno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Emitenta. Zgodnie ze Statutem akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku, który został przeznaczony przez WZA do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na akcje. WZA określa dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Zarząd planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku w najbliższych trzech latach obrotowych w pierwszej kolejności na cele rozwojowe Emitenta oraz realizację strategii rozwoju. Skierowanie przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia wniosku w sprawie wypłaty dywidendy będzie uzależnione od poziomu generowanych środków oraz przewidywanych wydatków inwestycyjnych. W dniu 20 kwietnia 2007 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku wypracowanego w roku 2006 w wysokości 93.931,85 PLN (dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset trzydzieści jeden złotych i 85/100) na kapitał rezerwowy. W dniu 11 maja 2006 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku wypracowanego w okresie 1 stycznia 2005 r. – 26 października 2005 r. w wysokości 564.844,24 PLN (pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści cztery złote i 24/100) oraz zysku wypracowanego w okresie 27 października 2005 r. – 31 grudnia 2005 r. w kwocie 359.890,02 PLN (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych i 2/100) na kapitał rezerwowy. W dniu 27 czerwca 2005 r. Zgromadzenie Wspólników OPTOPOL Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku wypracowanego w roku 2004 w wysokości 1.003.832,06 PLN (jeden milion trzy tysiące osiemset trzydzieści dwa złote i 6/100) w następujący sposób: (i) kwotę 550.000 PLN (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) postanowiono przeznaczyć na wypłatę dywidendy (w terminie do dnia 31 grudnia 2005 r.); wartość dywidendy przypadającej na 1 udział wyniosła 550 PLN (pięćset pięćdziesiąt złotych) (z uwagi na fakt, że u Emitenta miało miejsce przekształcenie formy prawnej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, jak również podwyższenie kapitału zakładowego i „split” akcji, wartość dywidendy, przeliczona w stosunku do aktualnej liczby akcji Emitenta, przypadającej na 1 akcję wyniosłaby 0,05 PLN (5 groszy); oraz (ii) kwotę 453.832,06 PLN (czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset trzydzieści dwa złote i 6/100) – na kapitał rezerwowy. 180 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 16 KAPITAŁ AKCYJNY 16 KAPITAŁ AKCYJNY 16.1 Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego Kapitał zakładowy spółki wynosi 545.215 PLN (pięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście piętnaście złotych) i dzieli się na 10.904.300 (dziesięć milionów dziewięćset cztery tysiące trzysta) akcji, w tym: 1) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00000001 do 10.000.000; 2) 638.300 (sześćset trzydzieści osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 638.300; oraz 3) 266.000 (dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000.001 do 266.000; o wartości nominalnej po pięć groszy każda akcja. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 10 września 2007 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie więcej niż 18.000 PLN (osiemnaście tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 000.001 do 360.000, o wartości nominalnej pięć groszy każda akcja. Szczegółowe informacje na ten temat zamieszczone są w pkt 16.4 niniejszego Prospektu. W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi nie miała miejsca sytuacja, w której ponad 10% kapitału zakładowego zostało opłacone w postaci aktywów innych niż gotówka. Liczba akcji Emitenta na początek i koniec 2006 r. zmieniła się w następujący sposób: kapitał zakładowy Emitenta wynoszący, z początkiem 2006 r., 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych) i dzielący się na 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych (na każdą uprzywilejowaną akcję przypadały 2 (dwa) głosy) serii A o wartości nominalnej po 5 PLN (pięć złotych) każda akcja, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 25 listopada 2005 r. został podwyższony do kwoty 531.915 PLN (pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset piętnaście złotych), tj. o kwotę 31.915 PLN (trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset piętnaście złotych) poprzez emisję 6.383 (sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej po 5 PLN (pięć złotych) każda akcja; powyższe podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane na mocy postanowienia sądu rejestrowego właściwego dla Emitenta z dnia 24 stycznia 2006 r. 16.2 Akcje nie reprezentujące kapitału Emitent nie emitował akcji nie reprezentujących kapitału. 16.3 Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, przez inne osoby w jego imieniu lub przez podmioty zależne Emitenta Emitent nie posiada własnych akcji. Akcje Emitenta nie są również w posiadaniu innych osób działających w jego imieniu ani też w posiadaniu podmiotów zależnych Emitenta. 16.4 Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja Dnia 10 września 2007 roku Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały w sprawach: (i) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmiany Statutu Emitenta (sąd rejestrowy dokonał rejestracji powyższego podwyższenia i odpowiedniej zmiany Statutu na podstawie postanowienia z dnia 9 listopada 2007 r.) oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji; jak również (ii) emisji warrantów subskrypcyjnych Emitenta z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Szczegółowe informacje na ten temat przedstawione są poniżej, poprzez przytoczenie treści odpowiednich uchwał. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 181 16 KAPITAŁ AKCYJNY „Uchwała nr 3/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia 10 września 2007 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji Walne Zgromadzenie „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu („Spółka”) na podstawie art. 432, art. 433 § 1, art. 448 i art. 449 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje. 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 18.000,00 zł (osiemnaście tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 000.001 do 360.000, o wartości nominalnej 5 (pięć) groszy każda („Akcje”). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPTOPOL Spółka Akcyjna z dnia dziesiątego września dwa tysiące siódmego roku (10.09.2007 r.) („Warranty”). 3. Posiadacze Akcji uczestniczą w dywidendzie wypłacanej w roku obrotowym (za cały poprzedni rok obrotowy), w którym Akcje będą po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych, o ile zostaną one zarejestrowane na takim rachunku przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym podjęta zostanie decyzja o wypłacie dywidendy. 4. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu w przedmiocie wyłączenia prawa poboru Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia pozbawić dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii D. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 5. Prawo objęcia akcji będzie przysługiwać wyłącznie posiadaczom Warrantów na następujących warunkach: 1) cena emisyjna, po której do objęcia akcji będą uprawnieni posiadacze Warrantów równa będzie cenie emisyjnej akcji serii E ustalonej w ramach pierwszej publicznej oferty OPTOPOL S.A. pomniejszonej o dyskonto 10%; 2) objęcie akcji przez posiadaczy Warrantów nastąpi zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego w Spółce przyjętymi uchwałą nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPTOPOL Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia dziesiątego września dwa tysiące siódmego roku (10.09.2007 r.). 6. Termin wykonania prawa do objęcia akcji upływa w dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące trzynastego roku (31.12.2013 r.). 7. Akcje zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną. 8. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, dokonania odpowiednich czynności z Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., w tym zawarcia umowy w przedmiocie rejestracji akcji w depozycie oraz złożenia wniosków o wprowadzenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 9. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie w § 5 Statutu Spółki po ust. 1 nowych ustępów oznaczonych jako 1 a) i 1 b), o następującej treści: „1a) 182 Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 18.000,00 zł (osiemnaście tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 360000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 000.001 do 360.000, o wartości nominalnej 5 (pięć) groszy każda. OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 16 KAPITAŁ AKCYJNY 1 b) 10. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 a) powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia 10 września 2007 r.” Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez sąd zmian Statutu Spółki dokonanych uchwałą nr 1/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia dziesiątego września dwa tysiące siódmego roku (10.09.2007 r.).” „Uzasadnienie uchwały numer 3/2007 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia 10 września 2007 r. Zgodnie z art. 448 § 4 Kodeksu spółek handlowych, podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Ze względu na fakt, że warranty subskrypcyjne serii A oraz akcje serii D zostaną wyemitowane dla członków Zarządu Spółki oraz jej Spółki Zależnej, dyrektorów Spółki oraz jej Spółki Zależnej i kluczowych pracowników operacyjnych Spółki oraz jej Spółki Zależnej w celu realizacji Programu Motywacyjnego, określonego w uchwale nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia 10 września 2007 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, który to program ma na celu ustabilizowanie składu osobowego kadry kierowniczej oraz stworzenie nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki oraz jej Spółki Zależnej, a tym samym zapewnienie wzrostu wartości Spółki, Walne Zgromadzenie stoi na stanowisku, że dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego leży w interesie Spółki.” „Uchwała nr 4/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia 10 września 2007 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Walne Zgromadzenie „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 5) i art. 453 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje. 1. Pod warunkiem zarejestrowania przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego uchwałą nr 3/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia dziesiątego września dwa tysiące siódmego roku (10.09.2007 r.) oraz pod warunkiem rozpoczęcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka wyemituje łącznie 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających ich posiadaczy do subskrybowania akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki (dalej jako „Warranty”), na warunkach określonych poniżej. 2. Warranty emitowane będą po cenie emisyjnej równej 0 (zero) złotych w celu realizacji Programu Motywacyjnego, którego podstawowe założenia zostały przyjęte uchwałą nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia dziesiątego września dwa tysiące siódmego roku (10.09.2007 r.) w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce. 3. Warranty zostaną wyemitowane po zarejestrowaniu przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej. 4. Każdy Warrant uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii D. 5. Termin wykonania praw z Warrantów upływa w dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące trzynastego roku (31.12.2013 r.). 6. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki jest uprawnieniem wynikającym z Warrantu i nie może być przeniesione bez przeniesienia Warrantu. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 183 16 KAPITAŁ AKCYJNY 7. Osobami uprawnionymi do objęcia warrantów będą kluczowi członkowie kadry menedżerskiej oraz kluczowi pracownicy operacyjni Spółki oraz jej Spółki Zależnej. Przez kluczowych członków kadry menedżerskiej oraz kluczowych pracowników operacyjnych Spółki oraz jej Spółki Zależnej rozumie się osoby, które podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się do rozwoju Spółki oraz jej Spółki Zależnej. Osoby takie zostaną szczegółowo określone na zasadach Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki, w wykonaniu uchwały nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia dziesiątego września dwa tysiące siódmego roku (10.09.2007 r.) w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce. 8. Cena emisyjna, po której do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki będą uprawnieni posiadacze Warrantów równa będzie cenie emisyjnej akcji serii E Spółki ustalonej w ramach pierwszej oferty publicznej pomniejszonej o dyskonto 10%. 9. Rada Nadzorcza jest uprawniona do określenia zasad przydziału Warrantów zgodnie z zasadami określonymi w uchwale nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna z dnia 10 września 2007 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce. 11. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.” 16.5 Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału docelowego lub autoryzowanego, ale niewyemitowanego lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału Statut Emitenta nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 16.6 Informacje o kapitale dowolnego członka Grupy Kapitałowej, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji Dnia 10 września 2007 roku Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwałę w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego. Szczegółowe informacje dotyczące założeń Programu Motywacyjnego przedstawione są poniżej, poprzez przytoczenie treści uchwały w przedmiotowej sprawie. „Uchwała nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia 10 września 2007 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce 1. Walne Zgromadzenie „OPTOPOL” Spółka Akcyjna w Zawierciu („Spółka”), doceniając rolę kadry kierowniczej w rozwoju Spółki oraz jej Spółki Zależnej oraz pragnąc przyczynić się do stabilizacji składu osobowego kadry kierowniczej, stworzenia nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki oraz jej Spółki Zależnej, a tym samym dążąc do zapewnienia wzrostu wartości akcji Spółki, postanawia niniejszym wprowadzić program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki oraz jej Spółki Zależnej, kadry kierowniczej Spółki oraz jej Spółki Zależnej, kluczowych pracowników operacyjnych Spółki oraz jej Spółki Zależnej („Program Motywacyjny”), przyjmuje następujące założenia Programu Motywacyjnego: 1) Czas trwania Programu Motywacyjnego Programem Motywacyjnym zostaną objęte lata obrotowe Spółki: 2008, 2009 i 2010. 2) Osoby uprawnione do uczestnictwa w Programie i) Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są kluczowi członkowie kadry menedżerskiej oraz kluczowi pracownicy operacyjni Spółki oraz jej Spółki Zależnej. Przez kluczowych członków kadry 184 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 16 KAPITAŁ AKCYJNY menedżerskiej oraz kluczowych pracowników operacyjnych Spółki oraz jej Spółki Zależnej rozumie się osoby, które podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się do rozwoju Spółki oraz jej Spółki Zależnej, w tym w szczególności do zwiększenia przychodów i zysków Spółki oraz jej Spółki Zależnej, to jest: a/ członkowie Zarządu Spółki oraz Spółki Zależnej, b/ dyrektorzy Spółki oraz Spółki Zależnej, c/ kluczowi pracownicy operacyjni Spółki oraz Spółki Zależnej, zwani dalej „Osobami Uprawnionymi”. ii) Lista zawierająca stanowiska oraz funkcje objęte Programem Motywacyjnym wraz z przypisaną do niej liczbą warrantów (Lista Nominalna) będzie podstawą do podziału warrantów pomiędzy wszystkie Osoby Uprawnione uczestniczące w Programie Motywacyjnym. iii) Lista Nominalna będzie sporządzana przez Zarząd Spółki. iv) Rada Nadzorcza Spółki, na wniosek Zarządu Spółki, jest uprawniona do rozszerzenia Listy Nominalnej poprzez określenie nowych stanowisk uprawniających do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (Nowe Osoby Uprawnione) wraz z odpowiednią liczbą warrantów dla tych stanowisk przyznawanych z puli rezerwowej, stanowiącej ogólnie 20% warrantów skierowanych do nabycia przez Osoby Uprawnione do uczestnictwa w programie. v) Każdego roku na podstawie Listy Nominalnej Zarząd Spółki sporządzi listę imienną Osób Uprawnionych zawierającą imię i nazwisko osoby uprawnionej oraz dokładną liczbę warrantów skierowanych do nabycia przez każdą z tych osób. vi) Lista imienna zostanie sporządzona po spełnieniu kryteriów, o których mowa w niniejszej uchwale w terminie do 15 dni po Walnym Zgromadzeniu Spółki zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostek powiązanych obejmujące dane Spółki i jednostki od niej zależnej. vii) Lista imienna zatwierdzana będzie w terminie do 15 dni od daty jej sporządzenia przez Zarząd Spółki. 3) Emisja warrantów subskrypcyjnych Spółka wyemituje maksymalnie 360.000 warrantów subskrypcyjnych serii A przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione. Warranty serii A przydzielane będą w następujący sposób: a/ b/ za rok 2008 – maksymalnie 100.000 warrantów, za rok 2009 – maksymalnie 100.000 warrantów, powiększone ewentualnie o liczbę warrantów nie wyemitowanych za rok 2008, o ile Rada Nadzorcza tak postanowi na podstawie pkt 5 (v) niniejszej Uchwały, c/ za rok 2010 – maksymalnie 100.000 warrantów, powiększone ewentualnie o liczbę warrantów nie wyemitowanych za rok 2008 i 2009, o ile Rada Nadzorcza tak postanowi na podstawie pkt 5 (v) niniejszej Uchwały, oraz dodatkowo 60.000 warrantów do przyznania łącznie we wszystkich latach trwania Programu Motywacyjnego w ramach puli rezerwowej. 4) Przydział warrantów subskrypcyjnych Rada Nadzorcza dokona podziału warrantów subskrypcyjnych pomiędzy Osoby Uprawnione. 5) Kryteria przydziału warrantów i) Przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uzależnione będzie od ziszczenia się następujących warunków, z zastrzeżeniem pkt 6) pkt v): a/ pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką lub jej Spółką Zależną przez okres co najmniej 12 miesięcy do dnia przyznania Warrantów, oraz: b/ dla objęcia 70% Warrantów z transzy wymagane jest zrealizowanie przez Spółkę potwierdzonego przez audytora kryterium wzrostu skonsolidowanego i w pełni rozwodnionego zysku na 1 akcję („rozwodniony EPS”) PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 185 16 KAPITAŁ AKCYJNY w odniesieniu do roku poprzedniego o 50% w 2008 roku oraz o 15% w każdym z kolejnych dwóch lat trwania programu, c/ dla objęcia 30% Warrantów z transzy wymagane jest osiągnięcie przez wskaźnik całkowitego zwrotu z akcji poziomu, co najmniej równego lub wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG obliczanego dla roku 2008, jako średnia arytmetyczna kursów zamknięcia za okres od daty pierwszego notowania spółki na GPW do końca roku kalendarzowego w stosunku do analogicznej średniej arytmetycznej z roku poprzedniego w porównaniu do średniej arytmetycznej wartości indeksu WIG za odpowiadający wskazanemu powyżej okres 2008 roku w stosunku do analogicznej średniej arytmetycznej za rok poprzedni. W odniesieniu do kolejnych dwóch lat realizacji programu wskaźnik całkowitego zwrotu akcji liczony dla okresów stanowiących pełen rok kalendarzowy. ii) Liczba Warrantów przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione wyniesie we wszystkich latach trwania Programu Motywacyjnego maksymalnie 360.000, które uprawniać będą do objęcia maksymalnie 360.000 akcji serii D stanowiących ok. 3,3% kapitału zakładowego Spółki przed jego podwyższeniem o akcje serii E. iii) W przypadku braku w danym roku Nowych Osób Uprawnionych związanych ze Spółką i jej Spółką Zależną, warranty serii A przeznaczone do nabycia przez Nowe Osoby Uprawnione związane ze Spółką i Spółką Zależną zostaną skierowane do nabycia przez pozostałe osoby uprawnione związane ze Spółką i jej Spółką Zależną, bądź nabyte przez Spółkę w celu umorzenia. iv) Zarząd Spółki przedstawi Radzie Nadzorczej Spółki obliczoną wartość parametrów za dany rok obrotowy, nie później niż w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego jednostek powiązanych obejmującego dane Spółki i jednostki od niej zależnej będącej podstawą oceny. v) Warranty nie skierowane do nabycia przez Osoby Uprawnione w danym roku mogą zostać na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki przeniesione na rok kolejny bądź zostaną nabyte przez Spółkę w celu umorzenia. vi) Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Osobie Uprawnionej pod warunkiem zatrudnienia tej osoby lub pełnienia przez nią w danym roku obrotowym funkcji członka Zarządu Spółki lub jej Spółki Zależnej przez okres co najmniej 12 następujących po sobie miesięcy. vii) Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok następuje w przypadku: 1. Rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę bądź jej Spółkę Zależną stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez osobę uprawnioną przed końcem danego roku obrotowego, chyba że osoba uprawniona i Spółka bądź jej Spółka Zależna inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia, Rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę bądź jej Spółkę Zależną stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie osoby uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego. viii) Umorzenie warrantów stwierdza Rada Nadzorcza w drodze uchwały. 6) Prawo do objęcia akcji Spółki i) Każdy warrant nabyty przez Osoby Uprawnione upoważniał będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii D Spółki, o wartości nominalnej 5 (pięć) groszy. ii) Cena emisyjna, po której do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki będą uprawnieni posiadacze warrantów serii A równa będzie cenie emisyjnej akcji serii E ustalonej w ramach planowanej pierwszej oferty publicznej akcji OPTOPOL Spółka Akcyjna w Zawierciu pomniejszonej o dyskonto 10%. iii) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do opracowania na podstawie powyższych założeń i przyjęcia „Regulaminu Programu Motywacyjnego”. iv) Rada Nadzorcza Spółki może, w trakcie realizacji Programu Motywacyjnego, na wniosek Zarządu Spółki, wprowadzić do Regulaminu Programu Motywacyjnego postanowienia odbiegające od założeń przyjętych w niniejszej uchwale, o ile uzna, że zmiany takie będą służyły zwiększeniu motywacyjnego charakteru Programu Motywacyjnego i nie będą miały negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki, przy czym odstępstwa te nie mogą dotyczyć: a/ 186 czasu trwania Programu Motywacyjnego, OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 16 KAPITAŁ AKCYJNY b/ ilości akcji objętych Programem Motywacyjnego i ich ceny emisyjnej. v) W wyjątkowym przypadku Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, może podjąć decyzję o skierowaniu do nabycia przez wszystkie lub niektóre Osoby Uprawnione Warrantów mimo niespełnienia Kryteriów Przydziału. W szczególności decyzja taka może zostać podjęta w przypadku zajścia wyjątkowych okoliczności wpływających na osiągnięte przez Spółkę Kryteria Przydziału, na które Osoby Uprawnione nie miały wpływu lub wpływ ten był nieistotny. 2. Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uchwalonego uchwałą nr 3/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPTOPOL Spółka Akcyjna w Zawierciu z dnia 10 września 2007 r. oraz pod warunkiem rozpoczęcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.” „W wykonaniu postanowień uchwały nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 10 września 2007 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce („Program”), uchwałą z dnia 18 stycznia 2008 r. Rada Nadzorcza Emitenta przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego OPTOPOL Technology S.A. Regulamin określa szczegółowe warunki nabywania przez osoby uprawnione warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Emitenta w ramach Programu, którego główne założenia zostały przyjęte wskazaną powyżej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta. W szczególności Regulamin przewiduje, że w przypadku gdyby na skutek publicznego wezwania ogłoszonego przez inwestora na wszystkie akcje Emitenta osoby uprawnione nie będą mogły zrealizować praw do objęcia akcji Emitenta na zasadach określonych w Regulaminie, Emitent, w ciągu jednego miesiąca od daty rozliczenia wezwania, dokona wykupu wszystkich warrantów oraz zapłaci uprawnionym dodatkową kwotę wykupu. Dodatkowa kwota wykupu przypadająca na warrant stanowić będzie różnicę pomiędzy wartością warrantów (obliczoną jako iloczyn liczby warrantów, które osoba uprawniona mogła nabyć zgodnie z Regulaminem i ceny emisyjnej akcji określonej w Regulaminie), a wartością akcji (obliczoną jako iloczyn warrantów, które osoba uprawniona mogła nabyć zgodnie z Regulaminem i ceną akcji określoną w wezwaniu).” 16.7 Dane historyczne na temat kapitału zakładowego W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi miały miejsce następujące zmiany w odniesieniu do kapitału zakładowego Emitenta: 1) w dniu 1 grudnia 2004 r. Zgromadzenie Wspólników OPTOPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 150.000 PLN (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych), tj. o kwotę 350.000 PLN (trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez utworzenie równych i niepodzielnych 700 (siedemset) udziałów po 500 PLN (pięćset złotych) każdy; powyższe podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane na mocy postanowienia sądu rejestrowego właściwego dla Emitenta z dnia 5 maja 2005 r.; 2) w dniu 12 lipca 2005 r. Zgromadzenie Wspólników OPTOPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu podjęło uchwałę o przekształceniu tej spółki w spółkę akcyjną; jednocześnie kapitał zakładowy OPTOPOL Sp. z o.o. wynoszący 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych) i dzielący się na 1.000 (jeden tysiąc) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 500 PLN (pięćset złotych) każdy, stał się kapitałem założycielskim Emitenta, dzielącym się na 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych (na każdą uprzywilejowaną akcję przypadały 2 (dwa) głosy) serii A o wartości nominalnej po 5 PLN (pięć złotych) każda akcja; powyższe przekształcenie zostało zarejestrowane na mocy postanowienia sądu rejestrowego właściwego dla Emitenta z dnia 27 października 2005 r.; 3) w dniu 25 listopada 2005 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych) do kwoty 531.915 PLN (pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset piętnaście złotych), tj. o kwotę 31.915 PLN (trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset piętnaście złotych) poprzez emisję 6.383 (sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej po 5 PLN (pięć złotych) każda akcja; powyższe podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane na mocy postanowienia sądu rejestrowego właściwego dla Emitenta z dnia 24 stycznia 2006 r.; 4) w dniu 9 lutego 2007 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 531.915 PLN (pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset piętnaście złotych) do kwoty 545.215 PLN (pięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście piętnaście złotych), tj. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 187 16 KAPITAŁ AKCYJNY o kwotę 13.300 PLN (trzynaście tysięcy trzysta złotych) poprzez emisję 2.600 (dwa tysiące sześćset) akcji zwykłych imiennych serii C, o wartości nominalnej 5 PLN (pięć złotych) każda akcja; powyższe podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy właściwy dla Emitenta w dniu 11 kwietnia 2007 r.; oraz 5) 188 w dniu 10 września 2007 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie: (a) „splitu” akcji Emitenta; zgodnie z dotychczasowym brzmieniem Statutu, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 545.215 PLN (pięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście piętnaście złotych) i dzielił się na: (i) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 000.001 do 100.000 (na jedną akcję imienną serii A przysługiwały 2 głosy); (ii) 6.383 (sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy złote) akcji imiennych serii B o numerach od 0.001 do 6.383; oraz (iii) 2.660 (dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt) akcji imiennych serii C o numerach od 0.001 do 2.660, o wartości nominalnej po 5 PLN (pięć złotych) każda, zaś zgodnie z nowym brzmieniem Statutu dzieli się na 10.904.300 (dziesięć milionów dziewięćset cztery tysiące trzysta) akcji o wartości nominalnej po pięć groszy każda, w tym: (i) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00000001 do 10.000.000; (ii) 638.300 (sześćset trzydzieści osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 638.300; oraz (iii) 266.000 (dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000.001 do 266.000; powyższe podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy właściwy dla Emitenta w dniu 12 października 2007 r.; oraz (b) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie więcej niż 18.000 PLN (osiemnaście tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 000.001 do 360.000, o wartości nominalnej pięć groszy każda akcja; szczegółowe informacje na ten temat zamieszczone są w pkt 16.4 niniejszego Prospektu; sąd rejestrowy dokonał rejestracji powyższego podwyższenia i odpowiedniej zmiany Statutu na podstawie postanowienia z dnia 9 listopada 2007 r. OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 17 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO 17 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO 17.1 Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych 17.1.1 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Obrót akcjami Emitenta jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej oraz Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. 1) 2) 3) Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi jeżeli ustawa nie stanowi inaczej: (a) papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, (b) dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Okresem zamkniętym jest: (a) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, (b) w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, (c) w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, (d) w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 189 17 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. 4) Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej każdy: (a) kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, (b) kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, (c) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, albo (d) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. 5) Zgodnie z art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji (art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). W przypadku, gdy w okresach, o których mowa wyżej, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynność prawna, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10% lub 5% ogólnej liczby głosów (art. 72 ust. 2 ustawy). 6) Zgodnie z art. 73 i 74 Ustawy o Ofercie Publicznej przekroczenie: (a) 190 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej), OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 17 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO (b) 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej), przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej i art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej stosuje się odpowiednio w sytuacji zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty zależne od podmiotu zobowiązanego do ogłoszenia wezwania lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej). Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). 7) 8) Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki wskazane w art. 72 i 73 Ustawy o Ofercie Publicznej nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki, o których mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji: (a) wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu, (b) od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej, (c) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym, (d) zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. nr 91, poz. 871), (e) obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu, (f) w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 191 17 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyżej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. 9) Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie Publicznej w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie: (i) zdematerializowane akcje innej spółki, kwity depozytowe i listy zastawne oraz (ii) obligacje emitowane przez Skarb Państwa. W przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej. 10) Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej). Po ogłoszeniu wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku – bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). Po otrzymaniu zawiadomienia Komisja Nadzoru Finansowego może najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). W okresie pomiędzy zawiadomieniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania (art. 77 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej). Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej: 11) Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki określone w pkt 4)-10) powyżej spoczywają również na: (a) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z: – zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, a) – nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji, – 192 uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym, OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 17 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO b) – dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego, (b) funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: – inne fundusze inwestycyjnych, – inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, (c) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: – przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, – w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, – przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, (d) podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania, (e) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, (f) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt (e), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy W przypadkach wskazanych w pkt (e) i (f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt (e), domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: – małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, – osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, – mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, – jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: – PROSPEKT EMISYJNY papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyż wówczas prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 193 17 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO – akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio, – papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: – po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, – po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który wykonuje czynności określone w pkt 4 powyżej – wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią, – wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. 12) Zgodnie z art. 88 Ustawy o Ofercie Publicznej obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. 13) Zgodnie z art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji: (a) w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, (b) przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, (c) w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. 14) Zgodnie z art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej – w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie stosuje się również w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425, art. 429 § 1 KSH. 15) Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa w pkt 2) i 3), w sposób następujący: (a) 194 na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta, jego pracownicy, biegli rewidenci oraz inne osoby pozostające z emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze), która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 ustawy (nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenia takimi instrumentami finansowymi), Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 200.000 złotych, chyba że osoba ta OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 17 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób, który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje (art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi), (b) 16) na osobę (członkowie władz emitenta, prokurenci oraz osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych w rozumieniu ustawy dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz posiadają kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej tego emitenta), która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (obowiązek przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku), Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100.000 złotych, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi), Ustawa o Ofercie Publicznej reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa w pkt. 4)-10) powyżej, w sposób następujący: (a) zgodnie z art. 89 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo głosu z: – akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, – wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, – akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, – wszystkich akcji spółki publicznej podmiotu, którego udział w ogólnej liczbie głosów powodujący powstanie obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej uległ zmianie w wyniku zdarzeń, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 2 lub art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, do dnia wykonania obowiązków określonych w tych przepisach, nie może być wykonywane, a jeśli zostało wykonane wbrew zakazowi – nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw; (b) zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie Publicznej, na każdego kto: – nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o Ofercie Publicznej, – nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, – przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 195 17 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO – nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie Publicznej, – nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, – podaje do publicznej wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem informacji o tym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, – wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 ustawy, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, – nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych w art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, – w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, – nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, – wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 ustawy nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, – dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 złotych, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. 17.1.2 Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów 1) Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 EUR lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 EUR. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru przejęcia – m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. 2) 196 Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: (a) jeżeli obrót przedsiębiorcy: – nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, – którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 17 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 EUR. (b) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: – instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub – wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji, (c) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, (d) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, (e) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. 3) Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. 4) Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. 5) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji – koncentracja nie została dokonana. 6) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. 7) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 EUR, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. 8) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. 9) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. 10) W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 197 17 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. 11) 17.1.3 Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Obowiązki wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 1) Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, tzn. takie, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Transakcje podlegające zgłoszeniu do Komisji Europejskiej zwolnione są (z pewnymi wyjątkami) spod obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK. Rozporządzenie swoim zakresem obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany w strukturze kontroli nad przedsiębiorcą w wyniku: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad przedsiębiorcą lub jego częścią (m.in. w drodze nabycia lub objęcia akcji lub innych papierów wartościowych) przez jednego lub więcej przedsiębiorców lub przez jedną lub więcej osób kontrolujących już co najmniej jednego przedsiębiorcę albo w wyniku utworzenia wspólnego przedsiębiorcy pełniącego w sposób trwały wszelkie funkcje autonomicznego przedsiębiorcy. W rozumieniu Rozporządzenia przejęciem kontroli są wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę. 2) Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 3) (a) zawarciu odpowiedniej umowy, (b) ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub (c) nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenie koncentracji Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy: (a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji w ostatnim roku obrotowym wynosi więcej niż 5 mld EUR, oraz (b) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku obrotowym więcej niż dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym państwie członkowskim. 4) 198 Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: (a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500 mln EUR, (b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, (c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich UE zakwalifikowanych w punkcie powyżej łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 17 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji przekroczył 25 mln EUR, oraz (d) łączny obrót przypadający na UE każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji przekroczył w ostatnim roku obrotowym 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku obrotowym więcej niż dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym państwie członkowskim. 5) 6) Przejęcia kontroli dokonują osoby lub przedsiębiorstwa, które: (a) są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, lub (b) nie będąc ani posiadaczami takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, mają uprawnienia wykonywania wypływających z nich praw. Zgodnie z art. 3 ust. 5 Rozporządzenia koncentracja nie występuje w przypadku, gdy: (a) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi na własny rachunek lub na rachunek innych osób, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że: – nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że – wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia (wyjątkowo okres ten może być przedłużony); (b) kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem państwa członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań; (c) działania określone powyżej przeprowadzane są przez holdingi finansowe (zdefiniowane w odrębnych przepisach prawa wspólnotowego), jednakże pod warunkiem, że prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, zwłaszcza w kwestiach dotyczących mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw. 7) Zgodnie z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia przedsiębiorcy są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Komisję Europejską zgody na tę koncentrację lub do upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Również utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa, pełniącego w sposób trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego, stanowi koncentrację podlegającą zgłoszeniu. Do czasu zakończenia – poprzez wydanie decyzji – badania zgłoszonej koncentracji przez Komisję Europejską zamknięcie zgłoszonej transakcji nie może zostać dokonane. Jednakże naruszenia tego przepisu nie stanowi m.in. realizacja zgłoszonej Komisji Europejskiej publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji na podstawie zwolnienia udzielonego przez Komisję Europejską. 8) Zgodnie z art. 14 ust. 2 Rozporządzenia, Komisja Europejska może nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości do 10% łącznych przychodów przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym, jeżeli przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej lub wbrew decyzji Komisji Europejskiej. Ponadto, zgodnie z art. 8 ust. 4 Rozporządzenia, w niektórych wypadkach, a w szczególności w przypadku dokonania koncentracji, która została zakazana, Komisja Europejska może nakazać odwrócenie skutków koncentracji, np. poprzez podział przedsiębiorcy lub zbycie całości lub części majątku, udziałów lub akcji. 9) W przypadku dokonania koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej może ona: PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 199 17 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO (a) w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji – nakazać przedsiębiorstwom rozwiązanie koncentracji, w szczególności poprzez: – podział połączonego przedsiębiorstwa, lub – zbycie wszystkich udziałów lub zgromadzonych aktywów; (b) w przypadku, gdy poprzez podział połączonego przedsiębiorstwa nie jest możliwe przywrócenie stanu, jaki miał miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja Europejska może przedsięwziąć wszelkie inne środki konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak najwyższym stopniu; (c) nakazać podjęcie wszelkich innych stosownych środków mających na celu zapewnienie, iż przedsiębiorstwa dokonają rozwiązania koncentracji lub podejmą inne środki dla przywrócenia wcześniejszego stanu – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej. Ponadto dokonanie koncentracji bez zgody lub wbrew decyzji Komisji Europejskiej może skutkować nałożeniem przez Komisję Europejską na przedsiębiorcę kary pieniężnej w wysokości do 10% łącznego obrotu przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym. 10) W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. 11) Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. 17.2 Oferty przejęcia lub procedury przymusowego wykupu drobnych akcjonariuszy przez akcjonariuszy większościowych (squeeze-out) i procedury umożliwiające akcjonariuszom mniejszościowym sprzedaż ich akcji po przejęciu po uczciwej cenie (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych Informacje na temat obowiązkowych ofert przejęcia zostały podane w pkt 17.1 powyżej. Ustawa o Ofercie Publicznej wprowadza instytucję przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu. Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami zależnymi od niego lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji 200 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 17 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki. Do zawiadomienia dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Na podstawie art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz spółki publicznej może żądać wykupienia posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie to składa się na piśmie i są mu zobowiązani, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia, zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, a także solidarnie każda ze stron porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 201 18 INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI 18 INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI W Prospekcie zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie powinni skorzystać z usług doradców podatkowych, finansowych i prawnych. 18.1 Opodatkowanie dochodów z dywidendy i sprzedaży akcji 18.1.1 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy 18.1.1.1 Opodatkowanie dochodów osób prawnych Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych przychody z dywidend otrzymanych od osób prawnych mających siedzibę lub zarząd w Polsce opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Przy czym dla celów obliczenia podatku dochodowego uzyskany przychód nie podlega pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodów. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego jest spółka wypłacająca dywidendę. Kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy podatnik, który otrzymał dywidendę, może odliczyć od podatku dochodowego należnego od dochodów opodatkowanych na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w roku 2007 – 19% (dziewiętnastoprocentowym) podatkiem dochodowym). W przypadku braku możliwości odliczenia w danym roku zryczałtowany podatek dochodowy podlega odliczeniu w następnych latach podatkowych bez limitu czasowego. Możliwość takiego odliczenia istnieje jednak wyłącznie w odniesieniu do zryczałtowanego podatku pobranego od dywidend wypłaconych do 31 grudnia 2007 r. włącznie. Na mocy art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwolnione od tego podatku są dywidendy przy spełnieniu następujących warunków: 1) wypłacającym dywidendę jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka otrzymująca dywidendę, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15% (od 1 stycznia 2009 r. – 10%) udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę, 4) wskazany w pkt 3 poziom udziałowy utrzymywany jest nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie ma zastosowanie również w przypadku, gdy wymagany dwuletni okres nieprzerwanego udziału w kapitale spółki wypłacającej dywidendę upłynie po dniu wypłaty dywidendy. Późniejsze niedotrzymanie tego warunku skutkuje koniecznością zapłaty 19-proc. podatku wraz z odsetkami za zwłokę. 18.1.1.2 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Dochodami osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach Emitenta są dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach Emitenta. Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych od uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przychodów z dywidend pobiera się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Przy czym dla celów obliczenia podatku dochodowego uzyskany przychód nie podlega pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodów. Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych płatnicy, o których mowa w ust. 1 tego przepisu, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułu dywidendy i z innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. 202 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 18 INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI 18.1.1.3 Opodatkowanie dywidend otrzymanych przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne Dywidendy wypłacane zagranicznym osobom fizycznym i prawnym z tytułu udziału w zyskach polskich osób prawnych podlegają opodatkowaniu 19% (dziewiętnastoprocentowym) zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej (art. 30a ust. 1 i ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Warunkiem zastosowania stawki podatkowej wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobierania podatku zgodnie z taką umową jest uzyskanie przez spółkę wypłacającą dywidendę zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie odbiorcy dywidendy, wydanego dla celów podatkowych przez zagraniczną administrację podatkową (tzw. certyfikat rezydencji). Ponadto, zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwolnione są od podatku dochodowego dochody z dywidendy osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wypłacane na rzecz podmiotu zagranicznego, który łącznie spełnia następujące warunki: 1) podlega w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, 2) dochody (przychody) uzyskiwane są z udziału w zysku osoby prawnej, w której kapitale spółka uzyskująca ten dochód posiada bezpośrednio nie mniej niż 15% (od 1 stycznia 2009 r. – 10%) udziałów nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż dwa lata. Zwolnienie ma zastosowanie również w przypadku, gdy wymagany dwuletni okres nieprzerwanego udziału w kapitale spółki wypłacającej dywidendę upłynie po dniu wypłaty dywidendy. Późniejsze niedotrzymanie tego warunku skutkuje koniecznością zapłaty 19-proc. podatku wraz z odsetkami za zwłokę. 18.1.2 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji 18.1.2.1 Opodatkowanie dochodów osób prawnych Obowiązek uiszczania podatku dochodowego z tytułu sprzedaży akcji powstaje w przypadku uzyskiwania dochodu, który stanowi różnicę pomiędzy przychodem ze sprzedaży akcji a kosztem jego uzyskania. Dochody ze sprzedaży akcji osiągane przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych opodatkowane są na zasadach ogólnych łącznie z przychodami z innych źródeł (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w roku 2007 – 19% (dziewiętnastoprocentowym podatkiem dochodowym). Wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są kosztem uzyskania przychodu podatnika w dacie ich poniesienia, jednakże uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). 18.1.2.2 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Zgodnie z art. 30b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych opodatkowany jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji. Zasadą jest, iż przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci różnicy pomiędzy przychodem, to jest sumą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, które stanowią wydatki poniesione na objęcie akcji. Dochody uzyskane na terytorium Polski ze sprzedaży akcji opodatkowane są 19% (dziewiętnastoprocentową) stawką podatku. Osoba fizyczna obowiązana jest do osobistego zadeklarowania przychodu i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego urzędu skarbowego, do 30 kwietnia roku następnego. Osoba fizyczna nie jest obowiązana do odprowadzania zaliczek na podatek w ciągu roku, w którym dokonano sprzedaży akcji. Dochód z tytułu sprzedaży akcji nie jest łączony z innymi dochodami osoby fizycznej i powinien zostać zadeklarowany w odrębnym zeznaniu podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Zgodnie z art. 9 ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych o wysokości straty poniesionej z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych poniesionej w roku podatkowym można obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej straty. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 203 18 INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI 18.1.2.3 Opodatkowanie dochodów zagranicznych osób fizycznych i prawnych Co do zasady dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, w którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeżeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania tak stanowi. 18.1.2.4 Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw do akcji (PDA) Prawa do akcji stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz art. 5a pkt 11 ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Zasady opodatkowania dochodu z odpłatnego zbycia PDA są analogiczne jak przy opodatkowaniu dochodów ze zbycia akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne. Także w przypadku opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia PDA uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych zasady są analogiczne jak przy opodatkowaniu dochodów ze zbycia akcji. 18.1.2.5 Podatek od czynności cywilnoprawnych Zazwyczaj sprzedaż akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych odbywa się za pośrednictwem podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, które przy dokonywaniu transakcji działają w imieniu własnym, lecz na rachunek inwestora. Art. 9 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. nr 86, poz. 959, ze zm.) stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż tzw. maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym (w tym m.in. domom maklerskim lub bankom prowadzącym działalność maklerską) bądź za ich pośrednictwem, o ile jest dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Na podstawie tego przepisu sprzedaż akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W przypadku jednak zbywania akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym bez korzystania z pośrednictwa firm inwestycyjnych, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych; obowiązek powyższy ciąży solidarnie na zbywcy i nabywcy akcji. 18.2 Podatek od spadków i darowizn Osoby fizyczne podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Nabycie akcji przez osobę fizyczną podlega, co do zasady, opodatkowaniu tym podatkiem. Stawka podatku nie jest jednolita, lecz uzależniona od stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa (ewentualnie od innego stosunku) pomiędzy darczyńcą a obdarowanym oraz odpowiednio pomiędzy spadkodawcą i spadkobiercą. Wskazać należy, że nabycie akcji od osób najbliższych jest zwolnione z opodatkowania pod warunkiem spełniania warunków wskazanych w ustawie, m.in. zgłoszą nabycia akcji właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w stosownym terminie. Osobami najbliższymi, do których zastosowanie ma ww. zwolnienie, są małżonek, zstępni (dzieci, wnuki), wstępni (rodzice, dziadkowie), pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha. Zwolnienia to stosuje się, jeżeli w chwili nabycia nabywca posiadał obywatelstwo polskie lub obywatelstwo jednego z państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym lub miał miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub na terytorium takiego państwa. 18.3 Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity – Dz.U. z 2005 r. nr 8, poz. 60, z późn. zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu – odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Zwolnienie ma zastosowanie również w przypadku, gdy wymagany dwuletni okres nieprzerwanego udziału w kapitale spółki wypłacającej dywidendę upłynie po dniu wypłaty dywidendy. 204 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 19 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH 19 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH 19.1 Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 3.300.000 (trzy miliony trzysta tysięcy) nowo wyemitowanych akcji Emitenta serii E. Na podstawie niniejszego Prospektu dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym jest łącznie 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji serii A, 638.300 (sześćset trzydzieści osiem tysięcy trzysta) akcji serii B, 266.000 (dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji serii C, nie więcej niż 3.300.000 (trzy miliony trzysta tysięcy) akcji serii E oraz nie więcej niż 3.300.000 (trzy miliony trzysta tysięcy) praw do akcji serii E. 19.2 Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji jest, zgodnie z art. 430-432 KSH, Walne Zgromadzenie. W dniu 10 września 2007 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta oraz zmiany Statutu Emitenta. Powyższa uchwała stanowi Załącznik zamieszczony w punkcie 27.3 niniejszego Prospektu. Jednocześnie, Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały w sprawie wprowadzenia akcji serii A, B, C i E oraz praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji. Powyższa uchwała stanowi Załącznik zamieszczony w punkcie 27.3 niniejszego Prospektu. 19.3 Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną Akcje Serii A, B, C i E Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii A, B, C i E Emitenta ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 19.4 Waluta emitowanych papierów wartościowych Walutą emitowanych akcji jest złoty (PLN). Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,05 PLN (pięć groszy). 19.5 Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach KSH, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego. 19.5.1 Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki Z akcjami Spółki związane są następujące prawa o charakterze majątkowym: 1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy wyznaczonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy, Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 205 19 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Regulacje w tym zakresie zawiera Tytuł czwarty Dział I Szczegółowych Zasad Działania KDPW. Na mocy § 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW o wysokości dywidendy, dniu ustalenia osób uprawnionych, którym przysługuje prawo do dywidendy („dniu dywidendy” zgodnie z określeniem zawartym w przepisach KSH), oraz o terminie wypłaty dywidendy. Dzień wypłaty dywidendy może nastąpić najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy (dniu ustalenia osób uprawnionych do dywidendy). Ponadto, zgodnie z § 26 Regulaminu Giełdy, emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu giełdowego obowiązani są informować niezwłocznie GPW o zamierzeniach związanych z wykonywaniem praw z papierów wartościowych, już notowanych, jak również o podjętych w tym przedmiocie decyzjach, oraz uzgadniać z GPW te decyzje w zakresie, w jakim mogą one mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW, która przekazuje dalej środki z tytułu dywidendy bezpośrednio na rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy. Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez zagranicznego akcjonariusza (zarówno osobę fizyczną, jak i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną lub z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną stanowi inaczej. Zryczałtowany podatek dochodowy (z zastosowaniem właściwej stawki) pobierany jest przez spółkę wypłacającą dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a następnie przekazywany przez nią na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Spółka jako płatnik tego podatku jest zobowiązana przesłać urzędowi skarbowemu deklarację o pobranym podatku oraz przygotować informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, którą to informację przesyła akcjonariuszowi oraz urzędowi skarbowemu. Zastosowanie stawki wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby (zarządu) lub zamieszkania zagranicznego akcjonariusza do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza zaświadczeniem (tzw. certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Co do zasady, obowiązek dostarczenia certyfikatu spółce wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje przychody ze źródeł położonych w Polsce. Jak wskazano powyżej, certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika, czy ma prawo zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. W tym ostatnim przypadku, jeżeli zagraniczny akcjonariusz wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. 206 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 19 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. 3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. 4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 5) Prawo do zbywania posiadanych akcji. 6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH). 7) Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 8) Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. 19.5.2 Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki Z akcjami Spółki związane są następujące prawa korporacyjne: 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. 2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 401 § 1 KSH). 3) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 KSH. 4) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 5) Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 207 19 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ustawy, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. 6) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). 7) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane (art. 328 § 6 KSH). 8) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH). 9) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH). 10) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH). 11) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH). 12) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH). 13) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 14) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki). 15) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH). 16) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH). 208 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 19 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH 19.6 Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe W dniu 10 września 2007 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta oraz zmiany Statutu Emitenta. Powyższa uchwała stanowi Załącznik zamieszczony w Rozdziale 26.3 niniejszego Prospektu. Jednocześnie Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały w sprawie wprowadzenia akcji serii A, B, C i E oraz praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji. Powyższa uchwała stanowi Załącznik zamieszczony w Rozdziale 26.3 niniejszego Prospektu. 19.7 Data emisji papierów wartościowych Emitent zamierza przeprowadzić emisję akcji serii E w I kwartale 2008 r. 19.8 Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego W ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego nie miały miejsca publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 209 20 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY 20 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY 20.1 Oferta publiczna Ofertę Publiczną Emitenta stanowi 3.300.000 Akcji Oferowanych, które zostaną zaoferowane w: • Ofercie Otwartej – 3.250.000 Akcji Oferowanych, podzielonej na dwie transze; • Ofercie Zamkniętej – 50.000 Akcji Oferowanych, skierowanej do pracowników Emitenta. Oferta Otwarta zostanie podzielona na Transzę Inwestorów Indywidualnych oraz Transzę Inwestorów Instytucjonalnych. Intencją Emitenta jest przydzielenie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych około 80% akcji będących przedmiotem Oferty Otwartej. Oferta Otwarta została opisana w pkt 20.3 Prospektu. Natomiast zasady Oferty Zamkniętej zawarte są w pkt 20.4 Prospektu. Ustalona przez Emitenta Cena Emisyjna Akcji Oferowanych będzie równa dla Oferty Otwartej i Oferty Zamkniętej. Zasady i tryb ustalania Ceny Emisyjnej zostały przedstawione w pkt 20.3.4 Prospektu. 20.2 Oferowanie i gwarantowanie Firmą inwestycyjną pełniącą funkcję Podmiotu oferującego Akcje Oferowane w ramach Oferty Publicznej jest Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Wspólna 47/49, tel. (22) 697 47 10, faks (22) 697 48 20, www.dibre.com.pl. Emitent nie zamierza zawierać umowy o subemisję usługową w odniesieniu do emisji Akcji Oferowanych, chyba że zapisy złożone w ramach Oferty Publicznej nie obejmą wszystkich Akcji Oferowanych (w takiej sytuacji Emitent rozważy zawarcie umowy o subemisję inwestycyjną, o czym mowa poniżej). Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu nie została zawarta umowa o subemisję inwestycyjną dotycząca Akcji Oferowanych, jednak Emitent nie wyklucza zawarcia takiej umowy. W przypadku zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną informacja taka zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Aneksu. W przypadku, gdy w terminach przyjmowania zapisów na Akcje Oferowanych złożone zostaną zapisy łącznie na mniejszą liczbę Akcji niż zaoferowana do objęcia w Ofercie Publicznej, Zarząd zastrzega sobie możliwość zaoferowania Akcji Oferowanych nieobjętych zapisami Subemitentowi Inwestycyjnemu. W takiej sytuacji Subemitent Inwestycyjny otrzyma zaproszenie od Emitenta, w którym wskazana zostanie liczba Akcji Oferowanych, na jaką Subemitent będzie zobowiązany złożyć zapis, oraz cena równa Cenie Emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Oferowane. Po otrzymaniu zaproszenia Subemitent Inwestycyjny powinien złożyć u Oferującego zapis na wskazaną przez Spółkę liczbę Akcji Oferowanych oraz dokonać na rachunek Oferującego wpłaty na objęte zapisem Akcje Oferowane. Zapis i wpłata na ww. Akcje Oferowane będą mogły być dokonane po zakończeniu przyjmowania zapisów w ramach Oferty Publicznej, nie później jednak niż ostatniego dnia Publicznej Subskrypcji, tj. nie później niż w dniu wskazanym w pkt 20.3.3 Prospektu. Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. nie pełni funkcji gwaranta emisji. Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. podjął się plasowania emisji bez wiążącego zobowiązania. Podmiotem świadczącym usługi depozytowe jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa. W Ofercie Publicznej nie występuje agent ds. płatności. 20.3 Warunki Oferty Otwartej i zasady dystrybucji w Ofercie Otwartej W ramach Oferty Otwartej Emitent oferuje do objęcia 3.250.000 Akcji Oferowanych. W celu ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych Emitent zamierza przeprowadzić proces budowy księgi popytu wśród wybranych Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorzy Instytucjonalni zainteresowaniu udziałem w procesie budowy księgi popytu powinni skontaktować się z Oferującym – Domem Inwestycyjnym BRE Banku SA. 210 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 20 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Informacja o poziomie ostatecznej Ceny Emisyjnej oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych i ich podziale na poszczególne transze w ramach Oferty Otwartej zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jednocześnie zwraca się uwagę inwestorów, iż w przypadku, gdy ostateczna Cena Emisyjna lub ostateczna liczba Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana do wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji, osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej Akcji Oferowanych lub ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie Oferującemu stosownego oświadczenia na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej lub ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, zgodnie z postanowieniami art. 54 ust. 1 pkt 2) Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacje o wynikach Oferty Publicznej, w tym Oferty Otwartej, zostaną podane do publicznej wiadomości w terminie 14 dni od dnia zakończenia subskrypcji zgodnie z § 33 Rozporządzenia o Raportach Bieżących i Okresowych. 20.3.1 Podział na transze Oferta Otwarta zostanie podzielona na Transzę Inwestorów Indywidualnych oraz Transzę Inwestorów Instytucjonalnych. Intencją Emitenta jest przydzielenie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych około 80% akcji będących przedmiotem Oferty Otwartej. Po uzyskaniu wyników budowy Księgi Popytu w zakresie zgłoszonego przez Inwestorów Instytucjonalnych popytu na Akcje Oferowane, Emitent, po uprzedniej rekomendacji Oferującego, może podjąć decyzję o ewentualnym przesunięciu akcji pomiędzy transzami. Wynikiem ww. decyzji będzie podanie przez Emitenta do publicznej wiadomości po zakończeniu procesu budowy księgi popytu, a najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty wraz z podziałem na poszczególne transze zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych. Jednocześnie zwraca się uwagę inwestorów, iż w związku z niezamieszczeniem w Prospekcie Ceny Emisyjnej, a także ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej Akcji Oferowanych lub ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie Oferującemu stosownego oświadczenia na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej lub ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, zgodnie z postanowieniami art. 54 ust. 1 pkt 2) Ustawy o Ofercie Publicznej. Emitent zastrzega sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami po zakończeniu przyjmowania zapisów w tych transzach, z zastrzeżeniem, że w tym przypadku mogą zostać przesunięte jedynie Akcje Oferowane niesubskrybowane przez inwestorów w danej transzy, pod warunkiem że w drugiej transzy popyt zgłoszony przez inwestorów na Akcje Oferowane przewyższa ich podaż. Ponadto Emitent zastrzega sobie również możliwość dokonania przesunięć Akcji Oferowanych niesubskrybowanych w Ofercie Zamkniętej do Transzy Inwestorów Indywidualnych, pod warunkiem że popyt na Akcje Oferowane w tej transzy przewyższy ich podaż. 20.3.2 Osoby, do których kierowana jest oferta Oferta Otwarta kierowana jest do następujących grup inwestorów: – w Transzy Inwestorów Indywidualnych – do osób fizycznych, zarówno rezydentów, jak i nierezydentów w rozumieniu Prawa Dewizowego, – w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – do osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, zarówno rezydentów, jak i nierezydentów w rozumieniu Prawa Dewizowego oraz zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Oferowane. Akcje Oferowane oferowane są wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Nierezydenci zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych powinni zapoznać się z odpowiednimi przepisami swojego kraju zamieszkania. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 211 20 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY W zakresie, w jakim jest to wiadome Emitentowi, znaczni akcjonariusze lub Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej lub członkowie organów administracyjnych Emitenta zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach Oferty Otwartej. Jednocześnie według informacji posiadanych przez Emitenta żadna z ww. osób nie zamierza objąć ponad pięciu procent Akcji Oferowanych. 20.3.3 Terminy budowy księgi popytu oraz Oferty Otwartej Terminy przeprowadzenia Oferty Otwartej przedstawiają się następująco: do 30 stycznia 2008 r. Podanie Ceny Maksymalnej 29-31 stycznia 2008 r. do godz. 15:00 6 lutego 2008 r. Proces budowy Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych 7 lutego 2008 r. 7 lutego – 11 lutego 2008 r. 11 lutego 2008 r. W ciągu 3 dni roboczych od dnia zamknięcia subskrypcji Ustalenie i podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oraz ich podziału na transze w ramach Oferty Otwartej Otwarcie subskrypcji Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Zamknięcie subskrypcji Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych na sesji GPW Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Emitent może podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty Otwartej, w tym o terminie przyjmowania zapisów. Informacja o zmianie terminów Oferty Otwartej zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Aneksu do Prospektu, z zastrzeżeniem, iż nie nastąpi to później niż przed upływem terminu, którego ta zmiana dotyczy. 20.3.4 Proces ustalania Ceny Emisyjnej Cena Maksymalna Przed rozpoczęciem procesu budowy księgi popytu Emitent poda do publicznej wiadomości w formie Aneksu do niniejszego Prospektu Cenę Maksymalną dla jednej Akcji Oferowanej. Następnie zostanie przeprowadzony proces budowy księgi popytu na Akcje Oferowane. Budowa księgi popytu W ramach procesu budowy księgi popytu na Akcje Oferowane inwestorzy będą określać poziom deklarowanego popytu oraz cenę w odniesieniu do Ceny Maksymalnej. Proces ten prowadzony będzie wyłącznie wśród Inwestorów Instytucjonalnych, a osoby zainteresowane udziałem w tym procesie powinny skontaktować się z Oferującym. Szczegółowe informacje dotyczące procesu budowy księgi popytu i zasad uczestniczenia w tym procesie dostępne będą w siedzibie Oferującego. W trakcie procesu budowy księgi popytu, w siedzibie Oferującego – ul. Wspólna 47/49, Warszawa – Inwestorzy Instytucjonalni składać będą niewiążące deklaracje nabycia Akcji Oferowanych („Deklaracje”). Wzór formularza Deklaracji dostępny będzie w siedzibie Oferującego przed rozpoczęciem i w trakcie procesu budowy księgi popytu. Nie ma ograniczeń co do liczby Akcji Oferowanych objętych jedną Deklaracją z zastrzeżeniem, że maksymalna liczba Akcji Oferowanych deklarowanych do nabycia na podstawie Deklaracji nie może być większa niż łączna liczba Akcji Oferowanych przewidzianych do objęcia przez inwestorów w ramach Oferty. W terminie przyjmowania Deklaracji inwestor ma prawo do cofnięcia złożonej Deklaracji. Cofnięcie Deklaracji powinno być dokonane w formie pisemnego oświadczenia inwestora złożonego w miejscu i terminie właściwych dla miejsca i terminu składania Deklaracji. 212 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 20 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Wyniki budowy Księgi Popytu w zakresie wysokości zgłoszonego przez Inwestorów Instytucjonalnych popytu na Akcje Oferowane posłużą do podjęcia przez Emitenta, po uprzedniej rekomendacji Oferującego, decyzji w zakresie ostatecznego ustalenia wielkości transz w Ofercie Otwartej. Wynikiem ww. decyzji będzie podanie do publicznej wiadomości, najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty wraz z podziałem na poszczególne transze zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych. Ustalanie Ceny Emisyjnej Na podstawie wyników procesu budowy Księgi Popytu, a przed rozpoczęciem subskrypcji akcji w Ofercie Otwartej, Emitent, działając w oparciu o rekomendację Oferującego, ustali Cenę Emisyjną Akcji Oferowanych oraz ostateczną liczbę Akcji Oferowanych i ich podział na transze w Ofercie Otwartej. Informacja o poziomie ostatecznej Ceny Emisyjnej zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jednocześnie zwraca się uwagę inwestorów, iż w związku z niezamieszczeniem w Prospekcie Ceny Emisyjnej, a także ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej Akcji Oferowanych lub ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie Oferującemu stosownego oświadczenia na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej lub ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, zgodnie z postanowieniami art. 54 ust. 1 pkt 2) Ustawy o Ofercie Publicznej. Zaproszenie do składania zapisów Emitent dokona wyboru inwestorów, do których skierowane zostaną zaproszenia do złożenia zapisu na określoną liczbę Akcji Oferowanych („Zaproszenia”). Zaproszenia będą kierowane tylko do tych inwestorów, którzy w złożonych przez siebie Deklaracjach oferowali cenę nie niższą niż ostatecznie ustalona Cena Akcji Oferowanych. Zaproszenia, o których mowa powyżej, zostaną skierowane do inwestorów po zakończeniu terminu budowy księgi popytu jednak nie później niż do godz. 12 pierwszego dnia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Złożenie Deklaracji nie stanowi zobowiązania dla Emitenta, ani Oferującego, do wystosowania do inwestora ww. Zaproszenia. W przypadku wystosowania do inwestora Zaproszenia inwestor ten będzie uprawniony do dokonania zapisu na wskazaną w Zaproszeniu liczbę Akcji Oferowanych – która będzie nie większa niż liczba Akcji deklarowanych do nabycia przez danego inwestora w złożonej przez niego Deklaracji. 20.3.5 Zasady składania zapisów w Ofercie Otwartej Transza Inwestorów Indywidualnych Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane w POK Oferującego, których lista stanowi pkt 27.5 Prospektu. Z uwagi na fakt, iż przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych nastąpi poprzez system informatyczny GPW, inwestor jest zobowiązany do posiadania rachunku inwestycyjnego w biurze maklerskim, w którym będzie składać zapis na Akcje Oferowane. Inwestor Indywidualny może złożyć dowolną liczbę zapisów, przy czym pojedynczy zapis musi opiewać co najmniej na 10 Akcji Oferowanych (zapis opiewający na mniej niż 10 Akcji Oferowanych zostanie uznany za nieważny). Łącznie zapisy nie mogą opiewać na więcej niż maksymalna liczba akcji przeznaczona do nabycia w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Jeśli łącznie zapisy złożone przez jednego Inwestora Indywidualnego przekroczą łączną liczbę Akcji Oferowanych przeznaczonych do nabycia w Transzy Inwestorów Indywidualnych, zapisy takie zostaną uznane za złożone łącznie na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych w tej transzy. W Transzy Inwestorów Indywidualnych Akcje Oferowane zostaną zdeponowane na rachunku inwestycyjnym, z którego został złożony zapis. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 213 20 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Transza Inwestorów Instytucjonalnych Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane przez Oferującego w jego siedzibie – ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa. Inwestor Instytucjonalny, który otrzymał Zaproszenie do złożenia zapisu w związku z udziałem w procesie budowy księgi popytu, powinien złożyć zapis na liczbę Akcji Oferowanych wskazaną w wystosowanym do niego Zaproszeniu. W przypadku dokonania zapisu na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w Zaproszeniu zapis taki uznany zostanie za ważny z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Emitent będzie miał prawo nie przydzielić Akcji Oferowanych w ogóle lub przydzielić je w liczbie wynikającej z dokonanej wpłaty zgodnie z zasadami przydziału opisanymi w pkt 20.3.7 Prospektu. Inwestor Instytucjonalny, który nie brał udziału w procesie budowy księgi popytu lub nie otrzymał Zaproszenia do złożenia zapisu, może złożyć zapis na Akcje Oferowane, z zastrzeżeniem, że pojedynczy zapis nie może być mniejszy niż 10.000 sztuk (zapis opiewający na mniej niż 10.000 Akcji Oferowanych zostanie uznany za nieważny). Łącznie wszystkie złożone zapisy przez Inwestora Instytucjonalnego nie mogą opiewać na więcej niż liczba Akcji Oferowanych oferowana do nabycia w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie powinien złożyć jeden zapis zbiorczy na rzecz poszczególnych klientów, dołączając do zapisu listę inwestorów zawierającą w odniesieniu do każdego z inwestorów informacje określone w formularzu zapisu. Pozostałe informacje W celu złożenia zapisu inwestor powinien wypełnić w 3 egzemplarzach formularz zapisu na Akcje Oferowane. Formularz zapisu stanowi odpowiednio pkt 27.4.1 Prospektu. Inwestor otrzymuje jeden egzemplarz formularza zapisu na dowód jego złożenia. Składając zapis, inwestor podpisuje oświadczenie, iż – zapoznał się z Prospektem oraz akceptuje warunki Oferty Publicznej, w tym ograniczenia co do maksymalnej liczby akcji, na jaką inwestor może złożyć zapis, – zapoznał się i akceptuje tekst statutu Emitenta, – wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz oświadcza, że dane osobowe zostały podane dobrowolnie, jak również przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo do wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania. Administratorem danych w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych jest Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wspólnej 47/49. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza zapisu na akcje ponosi składający zapis. Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą od dnia dokonania zapisu przez okres zapisania tych akcji na rachunku papierów wartościowych, chyba że wcześniej zostanie ogłoszone niedojście emisji do skutku. Na dowód złożenia zapisu osoba składająca zapis otrzymuje jeden egzemplarz złożonego i wypełnionego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapis. W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych inwestor może wraz z formularzem zapisu na akcje złożyć dyspozycję deponowania wszystkich akcji na prowadzonym dla niej rachunku papierów wartościowych w biurze maklerskim (albo odpowiednio banku uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych). Składając dyspozycję deponowania, inwestor podaje numer ww. rachunku oraz nazwę prowadzącego go podmiotu oraz zobowiązuje się do poinformowania podmiotu, w którym składany jest zapis o wszelkich zmianach dotyczących powyższego rachunku. Dyspozycja deponowania jest bezwarunkowa i nieodwołalna i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń. Dyspozycja deponowania zawarta została na formularzu zapisu na Akcje Oferowane. Zapisy mogą być składane za pośrednictwem zdalnych środków komunikacji (tj. telefonicznie lub za pośrednictwem Internetu), pod warunkiem iż inwestor posiada podpisaną z Domem Inwestycyjnym BRE Banku S.A. umowę, w której zawarte zostanie upoważnienie dla domu maklerskiego do złożenia zapisu w imieniu inwestora. 214 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 20 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Inwestor może złożyć zapis za pośrednictwem pełnomocnika. Zasady działania przez pełnomocnika oraz zakres dokumentów niezbędnych do złożenia zapisu za pośrednictwem pełnomocnika określają regulacje Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona. Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie jest związane z dodatkowymi opłatami. Inwestor powinien jednak zwrócić uwagę, iż mogą wystąpić inne koszty pośrednio związane z subskrybowaniem Akcji Oferowanych, w tym w szczególności koszty założenia i/lub prowadzenia rachunku inwestycyjnego, koszty bankowe związane z dokonaniem wpłaty na Akcje Oferowane, ewentualne koszty wymiany walut obcych na polskie złote, koszt opłaty skarbowej w przypadku składania zapisu przez pełnomocnika. Zwraca się także uwagę inwestorom, że wpłaty na Akcje Oferowane nie są oprocentowane i w przypadku zwrotu nadpłaconej kwoty inwestorowi nie przysługują odsetki ani odszkodowanie. Warunki oraz okres wycofania się ze skutków prawnych zapisu W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, do publicznej wiadomości został udostępniony Aneks do Prospektu dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału akcji, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis na akcje przed udostępnieniem Aneksu może wycofać się ze skutków prawnych złożenia zapisu, składając Oferującemu oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. Jednocześnie zwraca się uwagę inwestorów, iż w związku z niezamieszczeniem w Prospekcie Ceny Emisyjnej, a także ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej Akcji Oferowanych lub ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie Oferującemu stosownego oświadczenia na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej lub ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, zgodnie z postanowieniami art. 54 ust. 1 pkt 2) Ustawy o Ofercie Publicznej. 20.3.6 Wpłaty na akcje Transza Inwestorów Indywidualnych Ze względu na fakt, iż przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych będzie dokonywany za pośrednictwem systemu GPW, w chwili składania zapisu inwestor musi posiadać na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku w banku depozytariusza (w odniesieniu do osób korzystających z rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez tenże bank) środki pieniężne w kwocie stanowiącej iloczyn liczby subskrybowanych Akcji Oferowanych i ich Ceny Emisyjnej. Wpłaty na Akcje Oferowane dokonywane mogą być w PLN gotówką lub przelewem. Pokrycie zlecenia mogą stanowić należności wynikające z zawartych, lecz nierozliczonych transakcji sprzedaży, pod warunkiem, że termin rozliczenia tych transakcji przypada nie później niż dzień rozliczenia sesji GPW, na której nastąpi przydział Akcji Oferowanych. Wpłata na akcje objęte zapisem w Transzy Inwestorów Indywidualnych powiększona o ewentualną prowizję maklerską powinna zostać zablokowana w chwili składania zapisu. Niedokonanie pełnej wpłaty na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych powoduje nieważność zapisu. Wpłaty na Akcje Oferowane nie są oprocentowane. Transza Inwestorów Instytucjonalnych Wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych musi być uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych wpłynęła na rachunek Oferującego. Informacja o numerze rachunku, na jaki powinny zostać dokonane wpłaty na Akcje Oferowane, będzie dostępna w siedzibie Oferującego. Wpłaty na Akcje Oferowane dokonywane mogą być w PLN gotówką lub przelewem na ww. rachunek. Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Akcji Oferowanych objętych zapisem i Ceny Emisyjnej. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 215 20 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY W przypadku dokonania wpłaty niepełnej w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zapis na Akcje Oferowane objęte zapisem uznany zostanie za złożony na liczbę Akcji wynikającą z dokonanej wpłaty z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Emitent będzie miał prawo nie przydzielić Akcji Oferowanych w ogóle lub przydzielić je w liczbie wynikającej z dokonanej wpłaty zgodnie z zasadami przydziału opisanymi w pkt 20.3.7 Prospektu. Wpłaty na akcje nie są oprocentowane. 20.3.7 Zasady przydziału akcji Transza Inwestorów Indywidualnych W Transzy Inwestorów Indywidualnych Akcje Oferowane zostaną przydzielone inwestorom, którzy prawidłowo złożyli zapis i go opłacili. Przydział nastąpi na sesji GPW. Jeżeli liczba akcji, na które dokonano zapisów, nie przekroczy liczby Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych, inwestorom zostaną przydzielone akcje w liczbie wynikającej ze złożonych i opłaconych zapisów. Jeżeli liczba akcji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych, przydział akcji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. Akcje nieprzyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone po jednej sztuce kolejno inwestorom, którzy dokonali zapisu na największą liczbę Akcji Oferowanych. W sytuacji gdy liczba akcji subskrybowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych będzie mniejsza od liczby Akcji Oferowanych w tej transzy, niesubskrybowane Akcje Oferowane będą mogły powiększyć pulę Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Ponadto, na etapie przydziału akcji, Emitent zastrzega sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji Oferowanych niesubskrybowanych w Ofercie Zamkniętej do Transzy Inwestorów Indywidualnych, pod warunkiem że popyt na Akcje Oferowane w tej transzy przewyższa ich podaż. Informacja o przesunięciu Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki informującego o przydziale Akcji Oferowanych w ramach Oferty publicznej. Transza Inwestorów Instytucjonalnych Podstawę przydziału Akcji Oferowanych inwestorowi stanowi prawidłowo złożony i w pełni opłacony – zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie – zapis na Akcje Oferowane. W pierwszej kolejności przydział dokonany zostanie na rzecz inwestorów, którzy uczestniczyli w procesie budowy księgi popytu i prawidłowo złożyli w pełni opłacony zapis zgodnie z otrzymanym Zaproszeniem. W odniesieniu do tych inwestorów Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami. Dokonanie przez inwestora wpłaty niepełnej lub dokonanie zapisu na inną liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w Zaproszeniu, pomimo uznania takiego zapisu za ważny zgodnie z pkt 20.3.5 Prospektu, oznaczać będzie, że Emitent będzie miał prawo nie przydzielić Akcji Oferowanych w ogóle lub przydzielić je w liczbie wynikającej z dokonanej wpłaty. Pozostałym Inwestorom Instytucjonalnym, którzy złożyli i opłacili zapis na Akcje Oferowane, akcje zostaną przydzielone według uznania Emitenta w porozumieniu z Oferującym. Informacje dodatkowe Emitent nie będzie zawiadamiał indywidualnie inwestorów o liczbie przydzielonych Akcji Oferowanych. Informację dotyczącą indywidualnej liczby przydzielonych Akcji Oferowanych danemu inwestorowi każda z osób będzie mogła uzyskać w POK Oferującego. 20.3.8 Zasady zwrotu nadpłaconych kwot Transza Inwestorów Indywidualnych Rozliczenie oferty w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonane za pośrednictwem KDPW w ciągu 3 dni roboczych po dokonaniu przydziału akcji na sesji GPW. 216 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 20 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Zwrot nadpłat oraz zwrot środków pieniężnych inwestorom, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych lub których zapisy zostały zredukowane, nastąpi poprzez odblokowanie kwot nadpłaty na rachunkach, z których inwestorzy subskrybowali Akcje Oferowane nie później niż w dniu rozliczenia oferty Transzy Inwestorów Indywidualnych. W przypadku niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku wpłaty zostaną zwrócone inwestorom na rachunki, z których inwestorzy subskrybowali Akcje Oferowane, w terminie nie późniejszym niż 14 dni od daty przekazania do publicznej wiadomości informacji o niedojściu emisji do skutku. Informacja o wynikach Oferty Otwartej, w tym również o niedojściu emisji Akcji Oferowanych do skutku, zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego w terminie 14 dni od zakończenia Oferty Otwartej. Transza Inwestorów Instytucjonalnych Rozliczenie oferty w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie dokonane za pośrednictwem Oferującego. Zwrot nadpłat oraz zwrot środków pieniężnych inwestorom, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych, lub których zapisy zostały zredukowane, nastąpi na rachunki wskazane na formularzach zapisu w terminie 7 dni roboczych od daty dokonania przydziału Akcji Oferowanych. W przypadku niedojścia Oferty Otwartej do skutku wpłaty zostaną zwrócone inwestorom na rachunki wskazane na formularzach zapisu w terminie 7 dni roboczych od daty przekazania do publicznej wiadomości informacji o niedojściu emisji do skutku. Informacja o wynikach Oferty Otwartej, w tym również o niedojściu emisji Akcji Oferowanych do skutku, zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego w terminie 14 dni od zakończenia publicznej subskrypcji Akcji Oferowanych. Informacje dodatkowe Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty na Akcje Oferowane nie są oprocentowane. Zwroty środków pieniężnych zostaną dokonane bez żadnych odsetek i odszkodowań. Inwestorom nie przysługuje także zwrot innych poniesionych kosztów. W przypadku, gdy niedojście emisji do skutku nastąpi po dopuszczeniu do obrotu PDA, zwrot wpłat na Akcje Oferowane nastąpi na rzecz inwestorów, na rachunkach których zapisane były PDA w dniu rozliczenia transakcji dokonanych w ostatnim dniu ich obrotu. Za jedno PDA zostanie zwrócona kwota w wysokości Ceny Emisyjnej. 20.4 Warunki Oferty Zamkniętej i zasady dystrybucji w Ofercie Zamkniętej Ofertę Zamkniętą stanowi 50.000 Akcji Oferowanych oferowanych przez Emitenta wskazanym przez Zarząd pracownikom Spółki („Osoby Uprawnione”). Przed rozpoczęciem subskrypcji w Ofercie Zamkniętej Akcji Oferowanych, Emitent sporządzi listę Osób Uprawnionych do obejmowania Akcji Oferowanych w Ofercie Zamkniętej, wskazującą przysługującą do objęcia każdej z osób liczbę Akcji Oferowanych. Na tej podstawie Emitent zawiadomi w formie pisemnej osoby uprawnione o przysługującym im prawie do złożenia zapisu podstawowego na wskazaną zgodnie z listą Osób Uprawnionych liczbę Akcji Oferowanych. Wraz z zapisem podstawowym wynikającym z liczby akcji przyznanych przez Zarząd Emitenta danej Osobie Uprawnionej osoba ta będzie mogła złożyć zapis dodatkowy opiewający na liczbę Akcji Oferowanych nie większą niż 50.000 sztuk. 20.4.1 Osoby Uprawnione do obejmowania Akcji Oferowanych w Ofercie Zamkniętej Osobami Uprawnionymi do objęcia Akcji Oferowanych będą osoby wskazane przez Zarząd Emitenta spośród pracowników Grupy Emitenta, którzy zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę lub w formie kontraktu menedżerskiego. Imienna lista Osób Uprawnionych do nabycia akcji w Ofercie Zamkniętej ze wskazaniem przysługującej do nabycia każdej z nich liczby Akcji Oferowanych przekazana zostanie przez Emitenta Oferującemu przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Oferowanych. Lista Osób Uprawnionych do objęcia Akcji Oferowanych nie będzie udostępniana do publicznej wiadomości. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 217 20 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Ofertą Zamkniętą mogą zostać objęci również członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, z zastrzeżeniem warunku podanego poniżej. Jednocześnie Spółka oświadcza, że Akcjonariusze posiadający co najmniej pięć procent głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta nie będą brali udziału w Ofercie Zamkniętej. 20.4.2 Cena emisyjna akcji w Ofercie Zamkniętej Informacja o sposobie ustalenia Ceny Emisyjnej oraz związanych z trybem jej podjęcia uprawnieniami Osób Uprawnionych zawarta została w pkt 20.3.4 Prospektu. 20.4.3 Terminy subskrypcji Akcji Oferowanych w Ofercie Zamkniętej i miejsce składania zapisów Terminy przeprowadzenia Oferty Zamkniętej przedstawiają się następująco: 7 lutego 2008 r. Otwarcie subskrypcji w Ofercie Zamkniętej 7 lutego – 8 lutego 2008 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane 8 lutego 2008 r. Zamknięcie subskrypcji w Ofercie Zamkniętej W ciągu 3 dni roboczych od dnia zamknięcia subskrypcji Przydział Akcji Oferowanych w Ofercie Zamkniętej Emitent może podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty Zamkniętej, w tym o terminie przyjmowania zapisów. Informacja o zmianie terminów Oferty Zamkniętej zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Aneksu do Prospektu. 20.4.4 Zasady składania zapisów na Akcje Oferowane w Ofercie Zamkniętej Zapis Podstawowy powinien być złożony na liczbę Akcji Oferowanych nie większą niż liczba, do jakiej nabycia uprawniona jest dana osoba. Zapis Podstawowy powinien być złożony na liczbę Akcji Oferowanych nie większą niż liczba, do jakiej nabycia uprawniona jest dana osoba. Osoba uprawniona może złożyć kilka zapisów, jednak łączna liczba akcji objętych tymi zapisami nie może być większa niż liczba, do jakiej nabycia uprawniona jest dana osoba. Ponadto Osoba Uprawniona może złożyć Zapis Dodatkowy na dowolną liczbę Akcje Oferowanych, nie większą jednak niż 50.000 sztuk. Zapisy przyjmowane będą w POK Oferującego wskazanych w pkt 27.5 Prospektu. W celu złożenia zapisu Osoba Uprawniona powinna wypełnić w 3 egzemplarzach formularz zapisu na Akcje Oferowane. Formularze zapisu stanowią odpowiednio pkt 27.4.2 Prospektu. Osoba Uprawniona otrzymuje jeden egzemplarz formularza zapisu na dowód jego złożenia. Składając zapis, inwestor podpisuje oświadczenie, iż – zapoznał się z treścią Prospektu i statutu Emitenta, wyraża zgodę na brzmienie statutu Emitenta i akceptuje warunki Oferty Zamkniętej Akcji Oferowanych opisane w Prospekcie, – poinformowany został, iż posiada prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie, – wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Zamkniętej Akcji Oferowanych, w szczególności przekazywania jego danych osobowych Oferującemu oraz Spółce w celu wykonywania przez Oferującego i Spółkę obowiązków wynikających z przepisów prawa w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Zamkniętej Akcji Oferowanych, oraz upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji. Administratorem danych w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych jest Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wspólnej 47/49. 218 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 20 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza zapisu na akcje ponosi składający zapis. Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą od dnia dokonania zapisu przez okres zapisania tych akcji na rachunku papierów wartościowych, chyba że wcześniej zostanie ogłoszone niedojście emisji do skutku. Na dowód złożenia zapisu osoba składająca zapis otrzymuje jeden egzemplarz złożonego i wypełnionego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapis. W Ofercie Zamkniętej Osoba Uprawniona zobowiązana jest złożyć dyspozycję deponowania wszystkich akcji na prowadzonym dla niej rachunku papierów wartościowych w biurze maklerskim (albo odpowiednio banku uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych). Składając dyspozycję deponowania, inwestor podaje numer ww. rachunku oraz nazwę prowadzącego go podmiotu oraz zobowiązuje się do poinformowania podmiotu, w którym składany jest zapis, o wszelkich zmianach dotyczących powyższego rachunku. Dyspozycja deponowania jest bezwarunkowa i nieodwołalna i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń. Dyspozycja deponowania zawarta została na formularzu zapisu na Akcje Oferowane. Zapisy mogą być składane za pośrednictwem zdalnych środków komunikacji (tj. telefonicznie), pod warunkiem iż Osoba Uprawniona posiada podpisaną z Podmiotem Oferującym umowę, w której zawarte zostanie upoważnienie dla domu maklerskiego do złożenia zapisu w imieniu inwestora. Inwestor może złożyć zapis za pośrednictwem pełnomocnika. Zasady działania przez pełnomocnika oraz zakres dokumentów niezbędnych do złożenia zapisu za pośrednictwem pełnomocnika określają regulacje Podmiotu Oferującego. Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona. Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie jest związane z dodatkowymi opłatami. Inwestor powinien jednak zwrócić uwagę, iż mogą wystąpić inne koszty pośrednio związane z subskrybowaniem Akcji Oferowanych, w tym w szczególności koszty założenia i/lub prowadzenia rachunku inwestycyjnego, koszty bankowe związane z dokonaniem wpłaty na Akcje Oferowane, ewentualne koszty wymiany walut obcych na polskie złote, koszt opłaty skarbowej w przypadku składania zapisu przez pełnomocnika. Zwraca się także uwagę Osobom Uprawnionym, że wpłaty na Akcje Oferowane nie są oprocentowane i w przypadku zwrotu nadpłaconej kwoty inwestorowi nie przysługują odsetki ani odszkodowanie. Warunki oraz okres wycofania się ze skutków prawnych zapisu W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, do publicznej wiadomości został udostępniony Aneks do Prospektu dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału akcji, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis na akcje przed udostępnieniem Aneksu, może wycofać się ze skutków prawnych złożenia zapisu, składając Oferującemu oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. Ponadto osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej oferowanych papierów wartościowych, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie Oferującemu stosownego oświadczenia na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej. 20.4.5 Wpłaty na Akcje Oferowane w Ofercie Zamkniętej Wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem w Ofercie Zamkniętej musi być uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby w momencie składania zapisu na akcje w Ofercie Zamkniętej wpłynęła na rachunek Oferującego. Informacja o numerze rachunku, na jaki powinna zostać dokonana wpłata, będzie dostępna u Oferującego. Wpłaty na Akcje dokonywane mogą być w PLN, gotówką lub przelewem na ww. rachunek. Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Akcji Oferowanych objętych zapisem i Ceny Emisyjnej jednej Akcji Oferowanej. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 219 20 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY W przypadku niedokonania wpłaty na Akcje Oferowane zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie zapis na akcje uznany zostanie za nieważny. 20.4.6 Przydział akcji w Ofercie Zamkniętej Przydział akcji w Ofercie Zamkniętej zostanie dokonany w terminie 3 dni roboczych od zamknięcia subskrypcji w Ofercie Zamkniętej. Podstawę przydziału Akcji Oferowanych Osobom Uprawnionym stanowi prawidłowo złożony i w pełni opłacony – zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie – zapis na Akcje Oferowane. Akcje Oferowane przydzielone zostaną w liczbie, do której nabycia uprawniona jest dana osoba, z zastrzeżeniem subskrybowania i opłacania akcji przez tę osobę, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. Akcje Oferowane nieobjęte Zapisami Podstawowymi zostaną przeznaczone na realizację Zapisów Dodatkowych złożonych przez Osoby Uprawnione. Jeżeli Zapisy Dodatkowe opiewać będą na większą liczbę Akcji Oferowanych niż pozostająca do objęcia, przydział zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji zapisów. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. Emitent nie będzie zawiadamiał indywidualnie Osób Uprawnionych o liczbie przydzielonych Akcji Oferowanych. Informację dotyczącą indywidualnej liczby przydzielonych Akcji Oferowanych danemu inwestorowi każda z Osób Uprawnionych będzie mogła uzyskać w domu maklerskim prowadzącym jej rachunek inwestycyjny. Ponadto, na etapie przydziału akcji, Emitent zastrzega sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji Oferowanych niesubskrybowanych w Ofercie Zamkniętej do Transzy Inwestorów Indywidualnych, pod warunkiem że popyt na Akcje Oferowane w tej transzy przewyższa ich podaż. Informacja o przesunięciu Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki informującego o przydziale Akcji Oferowanych w ramach Oferty publicznej. 20.4.7 Zasady zwrotu nadpłaconych kwot Rozliczenie Oferty Zamkniętej zostanie dokonane za pośrednictwem Oferującego. Zwrot nadpłat oraz zwrot środków pieniężnych inwestorom, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych w Ofercie Zamkniętej, lub których zapisy zostały zredukowane, nastąpi na rachunki wskazane na formularzach zapisu w terminie 7 dni roboczych od daty dokonania przydziału Akcji Oferowanych w Ofercie Zamkniętej. W przypadku niedojścia Oferty Zamkniętej do skutku wpłaty zostaną zwrócone inwestorom na rachunki wskazane na formularzach zapisu w terminie 7 dni roboczych od daty przekazania do publicznej wiadomości informacji o niedojściu Oferty Zamkniętej do skutku. Informacja o wynikach Oferty Zamkniętej zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego w terminie 14 dni od zakończenia publicznej subskrypcji Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie Zamkniętej. Informacje dodatkowe Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty na Akcje Oferowane nie są oprocentowane. Zwroty środków pieniężnych zostaną dokonane bez żadnych odsetek i odszkodowań. Inwestorom nie przysługuje także zwrot innych poniesionych kosztów. 20.5 Informacje o odstąpieniu od Oferty Publicznej, jej odwołaniu lub niedojściu Oferty Publicznej do skutku Do dnia otwarcia subskrypcji Akcji w Ofercie Publicznej Zarząd Emitenta może podjąć decyzję o odwołaniu Oferty Publicznej bez podawania przyczyn. 220 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 20 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Publicznej po jej rozpoczęciu jedynie z ważnych powodów. Do ważnych powodów należy zaliczyć m.in.: – nagłe zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, regionu lub świata, których nie można było przewidzieć wcześniej, a które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, polską gospodarkę lub na działalność Emitenta, – nagłe zmiany w sytuacji Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na jego działalność, a których nie można było przewidzieć wcześniej, – nagłe zmiany w otoczeniu Emitenta, których nie można było przewidzieć wcześniej, mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Emitenta, – wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta. W przypadku odwołania lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej stosowna decyzja Zarządu Emitenta zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Aneksu. W takim przypadku zwrot wpłat zostanie dokonany inwestorom w terminie i na zasadach opisanych w pkt. 20.3.8/20.4.7 Prospektu. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zamierza zawieszać Oferty. W przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu Oferty Publicznej stosowna decyzja Zarządu Emitenta zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Aneksu. Niedojście Oferty Publicznej do skutku Niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku może wystąpić w przypadku gdy: – w terminie określonymi w niniejszym Prospekcie nie zostanie należycie subskrybowana co najmniej 1 Akcja Oferowana, – Zarząd Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych, w terminie sześciu miesięcy od daty zatwierdzenia przez KNF niniejszego Prospektu, – wydane zostanie prawomocne postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Oferowanych. Informacja o wynikach Oferty Publicznej, w tym również o niedojściu emisji Akcji Oferowanych do skutku, zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego w terminie 14 dni od zakończenia subskrypcji Akcji Oferowanych. W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku lub odwołania po jej rozpoczęciu, zwrot wpłaconych przez inwestorów kwot dokonany zostanie w terminie i na zasadach opisanych w pkt 20.3.8/20.4.7 Prospektu. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 221 21 DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU 21 DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Przed rozpoczęciem Oferty Publicznej Emitent zawrze z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja w depozycie istniejących Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C oraz nowo emitowanych Akcji Serii E, a także PDA. Umowa ta będzie miała charakter warunkowy w odniesieniu do Akcji Serii E, gdyż ich rejestracja będzie możliwa dopiero po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy. Uchwała o rejestracji PDA zostanie podjęta przed rozpoczęciem Publicznej Oferty, a rejestracja PDA w KDPW nastąpi po dokonaniu przydziału Akcji Serii E i po spełnieniu określonych w uchwale KDPW warunków. Emitent złoży odpowiednie wnioski o dopuszczenie i wprowadzenie PDA do obrotu na rynku podstawowym GPW. Intencją Emitenta jest jak najszybsze rozpoczęcie notowań PDA po dokonaniu przydziału Akcji Serii E. Nie można jednak wykluczyć opóźnienia w rozpoczęciu notowania PDA, w szczególności ze względu na czynniki ryzyka opisane w pkt 2 Prospektu. Akcje Serii E zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego równocześnie z istniejącymi Akcjami Serii A, Akcjami Serii B, Akcjami Serii C po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii E. Po dokonaniu przydziału Akcji Serii E Emitent złoży również wniosek do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Po uzyskaniu pozytywnej decyzji sądu Emitent niezwłocznie złoży odpowiednie wnioski w KDPW oraz GPW w celu wprowadzenia Akcji Serii E do obrotu na GPW. Akcje Serii E zostaną zapisane na rachunkach inwestorów w zamian za posiadane przez nich PDA. Za jedno PDA będzie przysługiwać jedna Akcja Serii E. Dzień wygaśnięcia PDA będzie równocześnie ostatnim dniem ich obrotu na GPW. Od następnego dnia sesyjnego notowane będą Akcje Serii E. Akcje Emitenta nie były dotychczas przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Emitent podpisał z DI BRE (Oferującym) umowę na pełnienie funkcji animatora Emitenta. Emitent nie zamierza podpisać umowy o subemisję usługową, jednak nie wyklucza podpisania umowy o subemisję inwestycyjną. Oferujący nie zamierza podejmować działań mających na celu stabilizację kursu akcji Emitenta. Spółka nie przewiduje podjęcia działań zamierzających do stabilizacji kursu akcji. 222 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 22 INFORMACJE DODATKOWE ZWIĄZANE Z OFERTĄ 22 INFORMACJE DODATKOWE ZWIĄZANE Z OFERTĄ 22.1 W przypadku, gdy w dokumencie ofertowym wymienia się doradców związanych z emisją, opis zakresu ich działań 22.1.1 Doradca Prawny Doradca prawny – Stolarek i Grabalski Kancelaria Prawnicza sp.k. z siedzibą w Warszawie – jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z zawartej umowy o pełnienie funkcji doradcy prawnego Emitenta przy przeprowadzeniu Publicznej Oferty Akcji Oferowanych. 22.1.2 Doradca Finansowy Doradca Finansowy – BRE Corporate Finance S.A. z siedzibą w Warszawie – jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy o pełnienie funkcji doradcy Emitenta przy przeprowadzeniu Publicznej Oferty Akcji Oferowanych, która w szczególności dotyczy przygotowania Emitenta oraz przygotowania i realizacji Oferty Publicznej. 22.1.3 Oferujący Oferujący – Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie – jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy o pełnienie funkcji doradcy Emitenta przy przeprowadzeniu Publicznej Ofery Akcji Oferowanych, która w szczególności dotyczy przygotowania Emitenta oraz przygotowania i realizacji Oferty Publicznej. 22.1.4 Doradca Public Relations Doradca public relations – Magda Kołodziejczyk M+G jednoosobowa działalność gospodarcza z siedzibą w Warszawie – jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy o pełnienie funkcji doradcy Emitenta przy przeprowadzeniu Publicznej Oferty Akcji Oferowanych. 22.1.5 Biegły Rewident Biegły Rewident – Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy dotyczącej badania skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Emitenta dla potrzeb niniejszego Prospektu. Biegły Rewident przeprowadził badanie skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Emitenta za lata 2004, 2005 i 2006 zamieszczonych w niniejszym Prospekcie i wydał opinię bez zastrzeżeń. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 223 23 BIEGLI REWIDENCI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI 23 BIEGLI REWIDENCI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI Firma: Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Katowice Adres: ul. Powstańców 34, 40-954 Katowice Telefon: +48 (32) 256 13 53 Faks: +48 (32) 256 12 89 Adres strony internetowej: www.kpfk.pl Adres poczty elektronicznej: [email protected] Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 1695. 23.1 Osoby fizyczne działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych W imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych działa Andrzej Młynarczyk – Członek Zarządu. 23.2 Osoby fizyczne dokonujące badania sprawozdania finansowego Osobą dokonującą badania skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Emitenta za okresy od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r., od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. oraz od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. dla potrzeb niniejszego Prospektu jest Biegły Rewident Ewa Szczepańska oraz Biegły Rewident Krystyna Sawosz-Tilkowska. Podstawą uprawnień Biegłego Rewidenta Ewy Szczepańskiej dokonującej badania skonsolidowanych historycznych informacji finansowych jest wpis na listę biegłych rewidentów pod nr. 9299/6976. Podstawą uprawnień Biegłego Rewidenta Krystyny Sawosz-Tilkowskiej dokonującej badania skonsolidowanych historycznych informacji finansowych jest wpis na listę biegłych rewidentów pod nr. 8336/205. 23.3 Opis powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i osób działających w jego imieniu i na rzecz z Emitentem Pomiędzy Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. i osobami działającymi w jego imieniu a Emitentem i innymi podmiotami Grupy Kapitałowej Emitenta nie występują żadne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej poza powiązaniami związanymi z pełnieniem roli Biegłego Rewidenta na potrzeby niniejszego Prospektu. Osoby działające w jego imieniu nie mają żadnych powiązań prawnych, organizacyjnych, finansowych z Emitentem i innymi podmiotami Grupy Kapitałowej Emitenta, jak również osobami działającymi w jego imieniu. 23.4 Informacje o zmianie biegłego rewidenta W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident nie złożył rezygnacji Emitentowi ani też nie został zwolniony przez Emitenta. Badania jednostkowych sprawozdań fiansowych Emitenta za lata obrotowe 2005 i 2006 sporządzonych zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości dokonała Kancelaria Biegłych Rewidentów „Bulska-Pańczyk” Sp.j. z siedzibą w Zawierciu. Powód zmiany podmiotu badającego sprawozdania finansowe Emitenta nie jest istotny dla oceny Spółki. 224 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE 24.1 Skonsolidowane sprawozdania finansowe Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy OPTOPOL obejmujące okresy roczne zakończone 31 grudnia 2006 roku, 31 grudnia 2005 roku i 31 grudnia 2004 roku zostały sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości wynikającymi z ustawy o rachunkowości. Dla celów niniejszego dokumentu rejestracyjnego sprawozdania zostały przekształcone w oparciu o zasady zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Dniem przejścia na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej jest dzień 1 stycznia 2004 roku i Emitent sporządził bilans otwarcia na ten dzień, natomiast skutki przejścia na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zostały opisane w części dokumentu rejestracyjnego „Uzgodnienie różnic pomiędzy skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości a skonsolidowanymi historycznymi informacjami finansowymi sporządzonymi zgodnie z MSR”. 24.2 Informacje finansowe pro forma Po dniu 31 grudnia 2006 roku nie wystąpiła znacząca zmiana brutto w wartości istotnych wskaźników (np. aktywa, przychody lub zysk), w związku z tym Emitent nie sporządzał danych finansowych pro forma. OPTOTEK d.o.o. Lublana (Słowenia) Zamiarem OPTOPOL Technology S.A. („OPTOPOL Technology”, „Spółka”) i Zarządu OPTOTEK d.o.o. Lubliana (Słowenia) i jej udziałowców jest zawarcie, w możliwie najkrótszym czasie, umowy ostatecznej – przenoszącej na Emitenta własność udziałów. W dniu 11 stycznia 2008 r. strony uzgodniły i parafowały brzmienie umowy ostatecznej, dotyczącej nabycia przez Emitenta 73,830% udziałów spółki Optotek d.o.o. Zamiarem stron jest realizacja transakcji do 31 marca 2008 r. Zważywszy, że w odniesieniu do powyższej transakcji strony uzgodniły w zasadzie większość istotnych warunków biznesowych transakcji, o zawarciu stosownej umowy w najbliższych dniach, można mówić z dużym prawdopodobieństwem. Jednocześnie, celem oceny konieczności sporządzenia informacji finansowej pro-forma, OPTOPOL Technology, z zachowaniem należytej staranności, dokonał weryfikacji, poziomów znaczących zmian brutto wskaźników wielkości, o których mowa w punkcie 92 Rekomendacji CESR, uzupełniając je ponadto o dodatkowe wskaźniki (zgodnie z punktem 93 Rekomendacji CESR). Na podstawie przeprowadzonej analizy, wedle najlepszej wiedzy OPTOPOL Technology, w odniesieniu do planowanego przejęcia Optotek d.o.o. nie powstaje obowiązek sporządzenia informacji finansowej pro forma, o którym mowa w Rozporządzeniu 809/2004 oraz Rekomendacji CESR. Jednocześnie Spółka informuje, iż w przypadku zawarcia ostatecznej umowy nabycia udziałów OPTOTEK d.o.o. oraz sfinalizowania powyższej transakcji dokona stosownych zmian i uzupełnień w treści prospektu emisyjnego lub w przypadku jego wcześniejszego zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego złoży stosowny Aneks obejmujący informacje o zawarciu ostatecznej umowy nabycia udziałów OPTOTEK d.o.o. oraz zrealizowaniu powyższej transakcji. Uchwałą z dnia 18 stycznia 2008 r. zmienioną uchwałą z dnia 22 stycznia 2008 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na nabycie przez Emitenta, od dotychczasowych wspólników, udziałów w spółce OPTOTEK d.o.o, o wartości nominalnej 52.624,33 EUR (pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia cztery euro 33/100) za łączną cenę wynoszącą 5.218.844,98 EUR (pięć milionów dwieście osiemnaście tysięcy osiemset czterdzieści cztery euro i 98/100), w wyniku czego Emitent będzie posiadał w spółce OPTOTEK d.o.o. jeden nierówny udział, uprawniający do wykonywania 73,830% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki oraz takiej samy liczby innych praw. medi.com J. Jaroński, T. Licznerski Wrocław („medi.com”) W odniesieniu do Listu Intencyjnego zawartego Jarosławem Jarońskim oraz Tomaszem Licznerskim – wspólnikami spółki medi.com J. Jaroński, T. Licznerski spółka jawna z siedzibą we Wrocławiu („medi.com”) OPTOPOL Technology wyjaśnia, że zgodnie z ustaleniami zawartymi w tym dokumencie są obecnie prowadzone negocjacje mające na celu ustalenie podstawowych warunków biznesowych transakcji ewentualnego nabycia udziałów w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia medi.com. Zważywszy, że w odniesieniu do powyższej transakcji strony są dopiero na PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 225 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE etapie negocjowania istotnych warunków biznesowych transakcji, a przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a także proces due diligence jeszcze się formalnie nie rozpoczął, tak więc trudno obecnie określić, czy dojdzie do realizacji przedmiotowej transakcji nabycia udziałów. 24.3 Sprawozdania finansowe 24.3.1 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za lata 2004-2006 WPROWADZENIE Informacje ogólne o Emitencie: − Nazwa i siedziba: − Adres siedziby − Główny telefon − Numer telefaksu − Adres poczty elektronicznej OPTOPOL S.A. w Zawierciu 42-400 Zawiercie, ul. Żabia 42 032 672-28-00 032 672-28-00 wew. 39 [email protected] Strona internetowa www.optopol.com − − Wskazanie sądu rejestrowego i numeru rejestru: Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000244054 Przedmiot działalności: Podstawowy zakres działalności Grupy OPTOPOL według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) odpowiada symbolom 33.10 A – produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych, mebli medycznych, z wyjątkiem działalności usługowej, 51.46 Z – sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych oraz 74.12. Z – działalność rachunkowo-księgowa − Czas trwania Emitenta oraz spółek z Grupy OPTOPOL: − Skład osobowy Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2006 r.: − Nieoznaczony Prezes Zarządu – Adam Bogdani Skład osobowy Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia Prospektu: Prezes Zarządu – Adam Bogdani Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych – Ewa Bożek Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych – Michał Błach − Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2006 r.: − Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień sporządzenia Prospektu: 226 Przewodniczący Rady Nadzorczej – Konrad Łapiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Czesław Duda Członek Rady Nadzorczej – Joanna Bogdani-Wuczyńska Przewodniczący Rady Nadzorczej – Andrzej Kowalczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Krzysztof Bukowski Członek Rady Nadzorczej – Barbara Lewandowska Członek Rady Nadzorczej – Joanna Bogdani-Wuczyńska Członek Rady Nadzorczej – Czesław Duda OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Informacje o Grupie OPTOPOL Na dzień 31 grudnia 2006 r., 31 grudnia 2005 r. oraz 31 grudnia 2004 r. jednostka dominująca objęła konsolidacją następujące jednostki zależne: – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. (przed zmianą nazwy OPTOPOL Leasing Sp. z o.o.) – OPTOPOL Technology Sp. z o.o. (przed zmianą nazwy Zakłady Produkcyjne Urządzeń Medycznych OPTOPOL Sp. z o.o.) Podstawowe informacje o jednostkach zależnych w okresie sprawozdawczym nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej) OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. siedziba Żabia 42, 42-400 Zawiercie sąd rejestrowy Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000195272 przedmiot działalności sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych charakter dominacji spółka zależna zastosowana metoda konsolidacji metoda pełna data objęcia kontroli 09.12.1999 r. procent posiadanego kapitału zakładowego 100% udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 100% nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej) OPTOPOL Technology Sp. z o.o. siedziba Żabia 42, 42-400 Zawiercie sąd rejestrowy Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000098025 przedmiot działalności produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych, mebli medycznych, z wyjątkiem działalności usługowej charakter dominacji spółka zależna zastosowana metoda konsolidacji metoda pełna data objęcia kontroli 09.12.1999 r. procent posiadanego kapitału zakładowego 100% udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 100% Podstawa sporządzenia skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Dla celów niniejszego dokumentu rejestracyjnego zostały sporządzone skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy OPTOPOL obejmujące okresy roczne zakończone 31 grudnia 2006 r., 31 grudnia 2005 r. i 31 grudnia 2004 r. zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, a następnie sprawozdania te zostały przekształcone w oparciu o zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 227 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Finansowej. Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości Emitent nie był zobowiązany do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Dniem przejścia na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej jest dzień 1 stycznia 2004 r. i Emitent sporządził bilans otwarcia na ten dzień, natomiast skutki przejścia na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zostały opisane w części sprawozdania „Uzgodnienie różnic pomiędzy skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości a skonsolidowanymi historycznymi informacjami finansowymi sporządzonymi zgodnie z MSR”. Skonsolidowane historyczne informacje finansowe zaprezentowano zgodnie z MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”, przy zastosowaniu tych samych zasad dla wszystkich prezentowanych okresów rocznych. Skonsolidowane historyczne informacje sporządzone zostały zgodnie z zasadą kosztu historycznego. Prezentowane skonsolidowane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone na dzień 31 grudnia 2006 r., 31 grudnia 2005 r. i 31 grudnia 2004 r. Rokiem obrotowym jednostki dominującej i jednostek zależnych jest rok kalendarzowy. Skonsolidowane historyczne informacje finansowe zostały zaprezentowane przy założeniu kontynuacji działalności Grupy OPTOPOL w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skonsolidowanych historycznych informacji finansowych nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenia kontynuacji działalności gospodarczej. Skonsolidowane historyczne informacje finansowe wykazane zostały w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Zastosowanie takiej jednostki może niekiedy powodować rozbieżności pomiędzy danymi prezentowanymi w bilansie, rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych i zestawieniu zmian w kapitale własnym a danymi zawartymi w notach w granicach jednej jednostki przeliczeniowej. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (PLN). Oświadczenie o zgodności Historyczne skonsolidowane informacje finansowe Grupy OPTOPOL obejmujące okresy roczne zakończone 31 grudnia 2006 r., 31 grudnia 2005 r. i 31 grudnia 2004 r. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej. Wybrane dane finansowe przeliczone na euro W celu uzyskania porównywalnych danych finansowych w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przyjęto średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro ustalane przez Narodowy Bank Polski. Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro wyniosły w okresach objętych skonsolidowanymi historycznymi informacjami finansowymi: Rok obrotowy Średni kurs w okresie* Minimalny kurs w okresie Maksymalny kurs w okresie Kurs na ostatni dzień okresu 2004 4,5182 4,0518 4,9149 4,0790 2005 4,0233 3,8598 4,2756 3,8598 2006 3,8991 3,7726 4,0434 3,8312 *) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych prezentowanych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych, przeliczone na euro Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień okresu: – Kurs na dzień 31 grudnia 2004 roku wynosił: 1 EURO = 4,0790 PLN – Kurs na dzień 31 grudnia 2005 roku wynosił: 1 EURO = 3,8598 PLN – Kurs na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosił: 1 EURO = 3,8312 PLN 228 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym. – Kurs średni w 2004 roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca wynosi: 1 EURO = 4,5182 PLN – Kurs średni w 2005 roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca wynosi: 1 EURO = 4,0233 PLN – Kurs średni w 2006 roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca wynosi: 1 EURO = 3,8991 PLN Dane finansowe Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 31.12.2006 tys. zł 31.12.2005 tys. euro tys. zł 31.12.2004 tys. euro tys. zł tys. euro 34 514 8 852 21 956 5 457 20 254 4 483 Zysk na działalności operacyjnej 4 197 1 076 2 159 537 1 675 371 Zysk (strata) brutto 3 966 1 017 1 783 443 1316 291 Zysk (strata) netto 3 188 818 1 392 346 935 207 Aktywa razem 21 744 5 577 13 721 3 410 11 700 2 590 Zobowiązania razem 13 566 3 479 8 730 2 170 8 151 1 804 w tym zobowiązania krótkoterminowe 11 534 2 958 7 484 1 860 7 302 1 616 8 178 2 097 4 991 1 241 3 549 785 532 136 500 124 150 33 Kapitał własny Kapitał podstawowy Liczba udziałów/akcji w sztukach 106 383 100 000 300 Wartość księgowa na akcję (zł/euro) 0,08 0,02 0,05 0,01 11,83 2,62 Zysk (strata) netto na akcję (zł/euro) 0,03 0,01 0,01 0,002 3,12 0,69 (Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 639 164 1 247 310 902 200 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1512 -388 -923 -229 -424 -94 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 049 269 -4 -1 -572 -127 PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 229 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI Zasady konsolidacji Skonsolidowane historyczne informacje finansowe obejmują sprawozdanie finansowe Emitenta oraz sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzone każdorazowo na dzień 31 grudnia danego roku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie Emitenta, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości. Za jednostki zależne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy OPTOPOL uznaje się te spółki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną w celu uzyskania korzyści z ich działalności, co jest związane z posiadaniem większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących tych jednostek. W przypadku Grupy OPTOPOL w skład Grupy weszły: Emitent oraz dwa inne podmioty, w których Emitent ma 100% udziałów, a ich dane finansowe (suma bilansowa, przychód ze sprzedaży) spełniają kryterium istotności. Wyłączeniu podlega wartość bilansowa inwestycji jednostki dominującej w każdej jednostce zależnej, odpowiednio z kapitałem własnym każdej jednostki zależnej. Nie odnotowano nadwyżki wartości bilansowej inwestycji nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto, więc w aktywach nie ujęto wartości firmy. Transakcje, rozrachunki, przychody, koszty i nie zrealizowane zyski ujęte w aktywach, powstałe na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy, podlegają eliminacji. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Skonsolidowane historyczne informacje finansowe prezentowane są w złotych polskich (PLN), które stanowią walutę funkcjonalną i walutę prezentacji jednostki dominującej. b) Transakcje i salda Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Na każdy dzień bilansowy: – wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu kursu zamknięcia, – pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji, – pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej w walucie przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia ustalenia wartości godziwej. obcej przelicza się Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat. Rzeczowe aktywa trwałe Za rzeczowe aktywa trwałe uznaje się środki trwałe: – które są utrzymywane przez jednostkę w celu wykorzystywania ich w procesie produkcyjnym lub przy dostawach towarów i świadczeniu usług, w celu oddania do używania innym podmiotom na podstawie umowy najmu, lub w celach administracyjnych, – którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez czas dłuższy niż jeden rok, – w stosunku do których istnieje prawdopodobieństwo, iż jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne związane ze składnikiem majątkowym, oraz – których wartość można określić w sposób wiarygodny. Do rzeczowych aktywów trwałych zaliczane są m.in.: – 230 nieruchomości, tj. grunty własne, budynki, obiekty inżynierii wodnej i lądowej, OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE – maszyny, urządzenia, środki transportu i inne ruchome środki trwałe, – inwestycje w obcych środkach trwałych, – środki trwałe w budowie. Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, którą powiększają koszty finansowania zewnętrznego zaciągniętego na sfinansowanie nabycia lub wytworzenie środka trwałego. Na dzień bilansowy, rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne. W przypadku nieruchomości wykazywane są one w wartości przeszacowanej, tj. wartości godziwej na dzień przeszacowania, pomniejszonej o późniejsze skumulowane odpisy amortyzacyjne. Przeszacowania dokonano wg stanu na dzień 01 stycznia 2004 r., tj. na dzień przejścia na MSR zgodnie z zasadami wynikającymi z MSSF 1. Odpisy amortyzacyjne środków trwałych dokonywane są metodą liniową przez przewidywany okres użytkowania danego środka trwałego. Przyjęto okresy użytkowania środków trwałych w następujących przedziałach: – budynki oraz obiekty inżynierii wodnej i lądowej: 10-40 lat, – maszyny i urządzenia: 3-10 lat, – środki transportu: 5 lat, – inne – okres użytkowania ustalany jest indywidualnie dla poszczególnych składników środków trwałych. Grunty własne nie podlegają amortyzacji. Powyższe okresy użytkowania dotyczą nowych środków trwałych. Jeżeli do użytkowania jest wprowadzony używany środek trwały, wówczas stawki amortyzacji ustalane są indywidualnie, odpowiednio do przewidywanego okresu użytkowania danego środka trwałego. Rzeczowe aktywa trwałe o wartości jednostkowej nie większej niż trzy i pół tysiąca złotych amortyzowane są jednorazowo. Indywidualny okres użytkowania stosowany jest również dla amortyzacji aktywów trwałych będących przedmiotami umów leasingu, w których spółki Grupy OPTOPOL występują jako korzystający. Środki trwałe będące przedmiotem leasingu zaklasyfikowano na gruncie przepisów MSR nr 17 do aktywów trwałych Grupy. Podstawą naliczania odpisów amortyzacyjnych jest wartość początkowa. W użytkowanych w Grupie OPTOPOL środkach trwałych nie stwierdzono istotnych części składowych (komponentów), których okres użytkowania różni się od okresu użytkowania całego środka trwałego. Amortyzację rozpoczyna się nie wcześniej niż w miesiącu, w którym środek trwały jest dostępny do użytkowania. Amortyzacji zaprzestaje się na wcześniejszą z dat, gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana” lub zostaje usunięty z ewidencji bilansowej. Metoda amortyzacji, stawka amortyzacyjna oraz wartość końcowa podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Wszelkie wynikające z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje się jak zmianę wartości aktywów. Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie dokonała odpisów z tytułu utraty wartości aktywów. Środek trwały usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty lub gdy nie oczekuje się wpływu dalszych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Zyski lub straty z tytułu usunięcia pozycji rzeczowych aktywów trwałych ustala się jako różnicę pomiędzy przychodami netto ze zbycia (jeżeli występują) i wartością bilansową tych środków trwałych i ujmuje w rachunku zysków i strat. Prawo użytkowania wieczystego gruntów Na dzień początkowego ujęcia prawo użytkowania wieczystego gruntów wycenia się w cenie nabycia. Na dzień bilansowy, prawo użytkowania wieczystego gruntów wyceniane jest w wartości przeszacowanej, tj. wartości godziwej na dzień przeszacowania, pomniejszonej o późniejsze skumulowane odpisy amortyzacyjne. Przeszacowania dokonano wg stanu na dzień 01 stycznia 2004 r., tj. na dzień przejścia na MSR zgodnie z zasadami wynikającymi z MSSF 1. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 231 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Odpisy amortyzacyjne prawa użytkowania wieczystego gruntów dokonywane są metodą liniową przez przewidywany okres użytkowania. W okresach objętych sprawozdaniem nie dokonano odpisów z tytułu utraty wartości prawa użytkowania wieczystego gruntów. Prawo użytkowania wieczystego gruntów usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyte lub gdy nie oczekuje się dalszych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Zyski lub straty z tytułu usunięcia prawa użytkowania wieczystego gruntów ustala się jako różnicę pomiędzy przychodami netto ze zbycia (jeżeli występują) i jego wartością bilansową oraz ujmuje w rachunku zysków i strat. Wartości niematerialne Za wartości niematerialne uznaje się możliwe do zidentyfikowania niepieniężne składniki aktywów, nie posiadające postaci fizycznej. W szczególności do wartości niematerialnych zalicza się: – nabyte oprogramowanie komputerowe, – nabyte prawa majątkowe – autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje, prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, – nakłady na prace badawcze. Na dzień początkowego ujęcia wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia lub wytworzenia. Na dzień bilansowy, wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, pomniejszonej o późniejsze skumulowane odpisy amortyzacyjne z wyjątkiem spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu wycenionego w wartości godziwej na dzień przejścia na MSR, tj. na 1 stycznia 2004 roku. Odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych dokonuje się metodą liniową, przez okres przewidywanego użytkowania, który dla poszczególnych rodzajów wartości niematerialnych wynosi: – oprogramowanie komputerowe, licencje i inne prawa majątkowe – 2 lata, – nakłady na prace badawcze – 1 rok, – spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu – 40 lat. Wartości niematerialne o jednostkowej wartości nie większej niż trzy i pół tysiąca złotych amortyzowane są jednorazowo. Grupa OPTOPOL nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Amortyzację rozpoczyna się nie wcześniej niż w miesiącu, w którym składnik wartości niematerialnych jest dostępny do użytkowania. Amortyzacji wartości niematerialnych zaprzestaje się na wcześniejszą z dat: gdy składnik wartości niematerialnych zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży (lub zawarty w grupie do zbycia, która jest zaklasyfikowana jako przeznaczona do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana” lub zostaje usunięty z ewidencji bilansowej. Metoda amortyzacji oraz stawka amortyzacyjna podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Wszelkie zmiany wynikające z przeprowadzonej weryfikacji ujmuje się jako zmianę szacunków. Wszelkie koszty finansowania zewnętrznego poniesione na składnik wartości niematerialnych do momentu jego oddania do użytkowania ujmuje się w cenie nabycia. W okresach objętych sprawozdaniem nie dokonano odpisów z tytułu utraty wartości aktywów. Składnik wartości niematerialnych usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty lub gdy nie oczekuje się dalszych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Zyski lub straty z tytułu usunięcia składnika wartości niematerialnych ustala się jako różnicę pomiędzy przychodami netto ze zbycia (jeżeli występują) i wartością bilansową tych wartości niematerialnych oraz ujmuje w rachunku zysków i strat. Leasing Leasing rzeczowych aktywów trwałych, przy których leasingobiorca przejmuje wszystkie korzyści i rodzaje ryzyka wynikające z tytułu własności, klasyfikowany jest jako leasing finansowy. Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są wyceniane w ich wartości początkowej wynikającej z umowy i powiększonej o tę część podatku VAT od sumy rat kapitałowych, którego nie można odliczyć jako podatku 232 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE naliczonego. Wartość ta nie może być wyższa niż wartość minimalnych opłat leasingowych powiększonych o tę część podatku VAT, którego nie można odliczyć jako podatku naliczonego. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązań finansowych. Część odsetkowa płatności obciąża koszty finansowe przez okres trwania leasingu. Umowa leasingu, w ramach, której znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu własności pozostaje udziałem leasingodawcy, stanowi leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego rozliczane są w koszty metodą liniową przez okres leasingu. Aktywa finansowe W bilansie skonsolidowanym nie wykazano aktywów finansowych. Pożyczki udzielone z uwagi na ich znikomą wartość zaliczono do aktywów obrotowych, a w ich ramach do krótkoterminowych należności. Instrumenty pochodne W bilansie skonsolidowanym nie wykazano aktywów z tytułu instrumentów pochodnych. Zapasy Do zapasów Grupa OPTOPOL zalicza: – materiały, – produkcję w toku, – wyroby gotowe, – towary. Przychód składników zapasów wyceniany jest według następujących zasad: – materiały i towary – według cen zakupu, – wyroby gotowe, półprodukty i produkcja w toku – według kosztu wytworzenia. Przyjęto zasadę ustalania wartości rozchodu zapasów metodą „pierwsze przyszło – pierwsze wyszło”. Na dzień bilansowy zapasy wyceniane są według przyjętych wyżej zasad, jednakże na poziomie nie wyższym od wartości netto możliwej do uzyskania. Wartość netto możliwa do uzyskania to szacowana cena sprzedaży dokonywanej w normalnym toku działalności, pomniejszona o szacowane koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. Bilansowa wycena produktów gotowych i produkcji w toku odbywa się na poziomie rzeczywistego kosztu wytworzenia, z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny. Należności Należności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo według wartości godziwej. Po początkowym ujęciu należności te wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Odpisu z tytułu utraty wartości należności dokonuje się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że jednostka nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot z uwzględnieniem stopnia ryzyka, jakie wiąże się z daną należnością. Odpis tworzy się w ciężar kosztów w rachunku zysków i strat. Wszelkie przekazane zaliczki jak na poczet przyszłych dostaw towarów i usług, na środki trwałe w budowie, na objęcie udziałów i akcji, nabycie wartości niematerialnych i inne ujmuje się w pozostałych należnościach. Należności pozostałe ujmuje się początkowo w wartości nominalnej i wycenia na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Z punktu widzenia terminu wymagalności należności kwalifikowane są jako długoterminowe (powyżej 1 roku) lub krótkoterminowe. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 233 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych i w drodze oraz depozyty bankowe i inne krótkoterminowe inwestycje (lokaty) o okresie zapadalności nieprzekraczającym 1 roku. Środki pieniężne wycenia się w wartości nominalnej, natomiast depozyty bankowe w kwocie wymagającej zapłaty. Kapitał własny Kapitał własny Grupy OPTOPOL stanowią: a) kapitał akcyjny jednostki dominującej, b) pozostałe kapitały, na które składają się kapitały rezerwowe i zapasowe, c) zyski zatrzymane, na które składają się: – niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych (skumulowane zyski/straty z lat ubiegłych), – wynik finansowy bieżącego okresu obrotowego. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe obejmują kredyty bankowe i pożyczki. Ujmuje się je początkowo według wartości godziwej równej wartości kapitału do spłaty. Na dzień bilansowy są one ujmowane w kwocie wymagającej zapłaty z uwzględnieniem zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Ze względu na nieistotność poniesionych kosztów transakcyjnych Grupa OPTOPOL dokonuje ich rozliczenia w czasie metodą liniową. Zobowiązania Zobowiązania stanowią obecny, wynikający ze zdarzeń przeszłych obowiązek jednostek Grupy OPTOPOL, którego wypełnienie, według oczekiwań, spowoduje wypływ z jednostki środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Zobowiązania ujmuje się w kwocie wymagającej zapłaty, to znaczy z uwzględnieniem nie zapłaconych na dzień bilansowy odsetek, chyba że Grupa posiada wiarygodną informację, że odsetki te nie będą wymagalne w przyszłości. W ramach zobowiązań Grupa OPTOPOL wyodrębnia: – zobowiązania z tytułu dostaw i usług, – zobowiązania z tytułu ceł, podatków, ubezpieczeń i innych tytułów publicznoprawnych, – zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, – pozostałe zobowiązania. Rezerwy Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na spółkach Grupy OPTOPOL ciąży istniejący obowiązek prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Rezerwy wycenia się w wysokości stanowiącej najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza oraz ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Zgodnie z wymogami MSR1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” rezerwy w bilansie prezentowane są odpowiednio jako krótko- i długoterminowe. Rezerwy tworzy się w szczególności w odniesieniu do świadczeń pracowniczych. 234 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Spółki Grupy OPTOPOL nie prowadzą innych programów świadczeń emerytalnych poza odprawami emerytalno-rentowymi przysługującymi zgodnie z przepisami prawa pracy pracownikom spełniającym warunki uprawniające do emerytury lub renty z tytułu niezdolności do pracy, których stosunek pracy ustał w związku z przejściem na emeryturę lub rentę. Na przyszłe wypłaty odpraw emerytalno-rentowych tworzy się rezerwę w ciężar kosztów operacyjnych. Wysokość rezerwy aktualizowana jest na dzień bilansowy. W ramach rezerw krótkoterminowych prezentowane są aktualizowane na dzień bilansowy rezerwy z tytułu świadczeń za niewykorzystane urlopy oraz ta część wynagrodzeń (premii, bonusów), która dotyczy okresu sprawozdawczego, a będzie wypłacona w przyszłości, a ich wysokość lub termin wymagalności nie jest znany na dzień bilansowy. Utrata wartości Na każdy dzień bilansowy spółki Grupy OPTOPOL dokonują przeglądu wartości bilansowej składników majątku w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Wartość odzyskiwalna ustalona jest jako kwota wyższa z dwóch wartości, a mianowicie: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej, która odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne, jeśli występuje, dla danego aktywa. Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej netto składnika aktywów, wartość bilansowa jest pomniejszona do wartości odzyskiwalnej. Strata z tego tytułu jest ujmowana jako koszt w okresie, w którym nastąpiła utrata wartości. W sytuacji odwrócenia utraty wartości wartość netto składnika aktywów zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów, jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest jako korekta kosztów okresu, w którym ustały przesłanki powodujące utratę wartości. Przychody Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i opusty. Przychody ujmuje się w następujący sposób: a) Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych, towarów i materiałów ujmuje się wtedy, gdy jednostka przekazała je nabywcy wraz ze znaczącym ryzykiem i korzyściami wynikającymi z praw własności do towarów, wyrobów gotowych i materiałów, a kwotę przychodów oraz poniesionych w związku z transakcją kosztów można wiarygodnie określić. b) Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się wtedy, gdy usługi zostały wykonane, a kwotę przychodów oraz poniesionych w związku z transakcją kosztów można wiarygodnie określić. c) Przychody z tytułu odsetek ujmuje się według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy procentowej. Opodatkowanie Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: dochodowy podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) brutto w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 235 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio w kapitały własne. Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego podlegają kompensacie w podziale na tytuły krótkoterminowe i długoterminowe, gdy spółki Grupy OPTOPOL posiadają możliwy do wyegzekwowania tytuł do przeprowadzenia kompensat należności i zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego. Dotacje państwowe Pieniężne dotacje państwowe ujmuje się w systematyczny sposób jako przychód w poszczególnych okresach, aby zapewnić ich współmierność z odnośnymi kosztami, które dotacje mają w zamierzeniu kompensować. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności Działalność Grupy OPTOPOL grupuje się według kryterium branżowego, tj. dającego się wyodrębnić obszaru działalności Grupy w ramach, którego następuje dostarczanie produktów lub świadczenie usług, który podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych różnym od tych, które są właściwe dla innych segmentów branżowych. Działalność Grupy OPTOPOL grupuje się według jednolitego kryterium branżowego odpowiadającego produkcji i sprzedaży sprzętu okulistycznego oraz dermatologicznego. Segmenty geograficzne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ustala się według wyodrębnionych obszarów działalności Grupy, w ramach których następuje dostarczanie produktów lub świadczenie usług w określonym środowisku gospodarczym, który podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych, różnym od tych, które są właściwe dla innych obszarów działających w odmiennym środowisku gospodarczym. Działalność Grupy odbywa się na terenie całego świata poprzez sieć dystrybutorów. W 2004-2006 r. działalność Grupy OPTOPOL koncentrowała się w głównej mierze na terytorium Polski oraz pozostałych krajów Unii Europejskiej, jednakże już w 2006 r. 9% udziału w sprzedaży stanowił eksport poza Euroregion. Jak przewiduje Emitent, tendencja powyższa będzie się pogłębiać na rzecz Stanów Zjednoczonych Ameryki, gdzie Emitent ma swojego dużego dystrybutora. Z uwagi na te uwarunkowania Grupa OPTOPOL już w tej chwili objęła obowiązkiem sprawozdawczym ww. segment geograficzny. Transakcje gospodarcze odbywające się pomiędzy segmentami dokonywane są na warunkach rynkowych i podlegają one wyłączeniom konsolidacyjnym. Polityka zarządzania ryzykiem Zarządzanie ryzykiem zawiera procesy identyfikacji, pomiaru i określania sposobu postępowania z nim, obejmując następujące jego rodzaje: – ryzyko rynkowe (zmian cen towarów, kursów walutowych oraz stóp procentowych), – ryzyko płynności, – ryzyko kredytowe wraz z ryzykiem inwestycyjnym, – ryzyko operacyjne. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają proces, u podstaw którego leżą działania związane z zarządzaniem ryzykiem. Podstawowym ryzykiem, na które narażona jest Grupa OPTOPOL, jest ryzyko rynkowe. Obejmuje ono: 236 – ryzyko zmian cen towarów, – ryzyko zmian kursów walutowych, – ryzyko zmian stóp procentowych. OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Ryzyko zmian cen towarów Produkcja Grupy OPTOPOL jest uzależniona w głównej mierze od cen komponentów pochodzących z kraju, jak i z importu. Podstawową grupą komponentów są wysoko wyspecjalizowane urządzenia z zakresu zaawansowanej optyki. W związku z faktem rosnącego zapotrzebowania na ww. urządzenia oraz ograniczoną ilością producentów tych urządzeń istnieje ryzyko podnoszenia ich cen. W efekcie można ocenić, że wpływ tych komponentów na koszty produkcji grupy jest istotny, ale w ostatnich latach raczej ulegał obniżeniu ze względu na upusty związane z ilością zamawianych komponentów. Należy zwrócić uwagę, iż ryzyko związane z podniesieniem cen tych komponentów dotknie wszystkich producentów sprzętu optycznego, a więc całego rynku, i w efekcie przełoży się na zmiany cen produktów rynkowych. Ryzyko zmian kursów walutowych Grupa OPTOPOL w odniesieniu do części obrotu realizowanego na rynkach międzynarodowych jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania sprzedaży i zakupów w walutach innych niż jej waluta funkcjonalna. Grupa OPTOPOL wykorzystuje częściowo na potrzeby zabezpieczenia przepływów pieniężnych zawierane w celach handlowych transakcje walutowe. Ryzyko zmian stóp procentowych Grupa OPTOPOL jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR + marża banku. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych, w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Zarówno własne doświadczenia Grupy, jak też istniejąca sytuacja na rynku finansowym nie wskazują, by istniały związane z tym zagrożenia. W ocenie Grupy nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka. Ryzyko płynności Ze względu na szybki rozwój Grupy OPTOPOL oraz wysoką ocenę zdolności kredytowej Grupy nie istnieje zagrożenie utraty dostępu do źródeł finansowania. Z zarządzaniem ryzykiem płynności związane jest też opisane poniżej ryzyko kredytowe. Ryzyko kredytowe/inwestycyjne Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacyjnym, a stan należności podlega ciągłemu monitoringowi. W konsekwencji Grupa OPTOPOL nie jest narażona na znaczące ryzyko kredytowe. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 237 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSR I MSSF BILANS Numer noty AKTYWA A. Aktywa trwałe (długoterminowe) 1. Rzeczowe aktywa trwałe 2. Prawo wieczystego użytkowania gruntu 4. Inne wartości niematerialne 8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 1. Zapasy 2. Krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe 6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem A. Kapitał własny 1. Kapitał podstawowy 2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 3. Kapitały rezerwowe i zapasowe 4. Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieżącego B. Zobowiązania długoterminowe 1. Rezerwy 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe C. Zobowiązania krótkoterminowe 1. Rezerwy 2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 3. Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek 4. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 5. Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pasywa razem 238 Na dzień 31.12.2005 Na dzień 31.12.2004 4 5 598 4 384 383 662 169 16 146 8 259 4 601 3 498 405 594 104 9 120 4 091 4 036 3 136 428 441 31 7 664 2 875 5 7 366 4 683 4 763 6 521 21 744 346 13 721 26 11 700 1 2 3 18 Numer noty PASYWA Na dzień 31.12.2006 Na dzień 31.12.2006 Na dzień 31.12.2005 Na dzień 31.12.2004 8 178 532 4 991 500 3 549 150 568 568 0 9 3 385 3 693 2 032 57 1 998 1 925 1 246 42 1 509 1 890 849 62 18 273 307 327 10 11 9 10 1 393 309 11 534 212 3 899 579 318 7 484 93 3 218 55 405 7 302 64 2 991 10 320 37 99 11 224 319 370 12 6 833 3 715 3 683 13 46 21 744 102 13 721 95 11 700 7 8 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Za okres od 01.01 do 31.12.2005 Za okres od 01.01 do 31.12.2004 14 34 514 21 956 20 254 15 24 462 14 922 14 091 Numer noty WARIANT KALKULACYJNY A. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów C. Zysk/strata brutto ze sprzedaży (A–B) 10 052 7 034 6 163 D. Koszty sprzedaży 15 982 815 916 E. Koszty ogólnego zarządu 15 4 926 3 936 3 365 F. Pozostałe przychody 16 321 146 104 G. Pozostałe koszty H. Zysk/strata z działalności operacyjnej (C-D-E-+F-G) I. Przychody finansowe 16 268 270 311 4 197 2 159 1 675 17 212 54 290 J. Koszty finansowe K. Udział w zyskach/stratach netto jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych metodą praw własności L. Zysk/strata brutto (H+I-J+K) 17 443 430 649 3 966 1 783 1 316 M. Podatek dochodowy N. Zysk/strata netto z działalności gospodarczej (L-M) P. Zysk/strata za rok obrotowy na działalności zaniechanej R. Zysk/strata netto za rok obrotowy (N+P) 18 778 391 381 3 188 1 392 935 3 188 1 392 935 3 188 1 392 935 Przypadający/a na: Akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały mniejszości PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 239 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Numer noty METODA POŚREDNIA Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/strata netto Korekty o pozycje: Za okres od 01.01 do 31.12.2005 Za okres od 01.01 do 31.12.2004 3 188 1 392 935 -2 549 -145 -33 Amortyzacja środków trwałych 15 679 660 514 Amortyzacja wartości niematerialnych 15 214 51 34 354 347 338 Koszty i przychody z tytułu odsetek 16 Zysk/strata z tytułu działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych Zapłacony/zwrócony podatek dochodowy Inne korekty Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych Wpływy z tytułu odsetek Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Udzielone pożyczki Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z kredytów i pożyczek Wpływy netto z emisji akcji, obligacji, weksli, bonów Spłata kredytów i pożyczek Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Dywidendy wypłacone akcjonariuszom Spółki Zapłacone odsetki Inne Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej Zwiększenie/zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na początek okresu Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na koniec okresu 240 6 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. -36 -16 78 101 -11 71 -4 168 -1 216 -564 -2 748 7 -1 800 3 319 427 1 728 -264 -394 -432 0 0 0 639 1 247 902 93 133 65 23 14 11 -1 628 -1 070 -501 0 0 1 -1 512 -923 -424 4 642 1 327 1 803 0 600 0 -2 864 -637 -1 513 -359 -389 -314 0 -550 -200 -370 -355 -349 0 0 1 1 049 -4 -572 176 320 -95 346 26 121 521 346 26 PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Akcje własne Kapitały rezerwowe i zapasowe Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieżącego 568 0 0 0 1 998 1 419 0 0 1 925 1 769 4 991 3 188 0 0 4 991 3 188 0 0 0 1 419 0 -1 419 0 0 0 0 32 32 532 0 0 0 568 0 0 0 0 0 -32 -32 3 385 0 0 0 0 3 188 0 0 3 693 3 188 0 0 8 178 0 0 0 0 3 188 0 0 8 178 Saldo na dzień 01.01.2005 roku Zmiany w kapitale własnym w roku 2005 Przeniesienie zysków z lat ubiegłych na kapitał rezerwowy Zysk/strata za rok obrotowy Przychody i koszty ogółem ujęte w roku 2005 Emisja kapitału akcyjnego Dywidendy Podniesienie kapitału akcyjnego z kapitału rezerwowego Saldo na dzień 31.12.2005 roku 150 0 0 0 0 0 1 509 807 0 0 1 890 585 3 549 1 392 0 0 3 549 1 392 0 0 0 807 0 -807 0 0 0 0 350 0 0 0 568 568 0 0 0 0 0 0 -318 32 0 0 0 0 0 1 392 -550 0 -550 1 392 50 600 -550 0 0 0 0 1 392 50 600 -550 350 0 0 -350 0 0 0 0 0 500 568 0 1 998 0 1 925 4 991 0 4 991 Saldo na dzień 01.01.2004 roku Zmiany w kapitale własnym w roku 2004 Przeniesienie zysków z lat ubiegłych na kapitał rezerwowy Zysk/strata za rok obrotowy Przychody i koszty ogółem ujęte w roku 2004 Dywidendy Saldo na dzień 31.12.2004 roku 150 0 0 0 0 0 1 057 453 0 0 1 607 482 2 814 935 0 0 2 814 935 0 0 0 453 0 -453 0 0 0 0 0 0 150 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 509 0 0 0 0 935 -200 -200 1 890 935 -200 -200 3 549 0 0 0 0 935 -200 -200 3 549 Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Saldo na dzień 01.01.2006 roku Zmiany w kapitale własnym w roku 2006 Przeniesienie zysków z lat ubiegłych na kapitał rezerwowy Zysk/strata za rok obrotowy Przychody i koszty ogółem ujęte w roku 2006 Emisja kapitału akcyjnego Saldo na dzień 31.12.2006 roku 500 0 241 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. Razem Udziały mniejszości Kapitał własny ogółem PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 1 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 Grunty i budynki Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia - nabycie - wytworzenie rzeczowych aktywów trwałych - leasing finansowy Środki transportu Maszyny i urządzenia Pozostałe 2 499 1 206 803 615 5 123 1 088 86 250 179 1 603 0 Razem 7 75 179 261 1 088 0 0 0 1 088 0 79 175 0 254 Zmniejszenia 0 63 131 498 692 - zbycie 0 63 124 476 662 - inne 0 0 7 22 30 3 588 1 229 922 296 6 035 Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu 147 562 471 446 1 625 Zwiększenia 61 324 126 168 679 zmniejszenia 0 72 104 478 654 Wartość umorzenia na koniec okresu 208 814 493 136 1 651 Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu 208 814 493 136 1 651 3 380 415 429 160 4 384 Wartość netto na koniec okresu Za okres od 01.01.2005 do 31.12.2005 Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia - nabycie - wytworzenie rzeczowych aktywów trwałych Grunty i budynki Środki transportu Maszyny i urządzenia Pozostałe 1 816 1 142 877 699 4 534 683 162 250 31 1 126 0 82 80 31 193 0 683 683 - leasing finansowy 0 0 80 170 Razem 250 Zmniejszenia - 98 324 115 537 - zbycie 0 72 314 115 501 - inne 0 26 10 0 36 2 499 1 206 803 615 5 123 Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu 101 328 633 336 1 398 zwiększenia 45 320 114 181 660 zmniejszenia 0 86 276 71 433 Wartość umorzenia na koniec okresu 147 562 471 446 1 625 Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu 147 562 471 446 1 625 2 352 644 333 169 3 498 Wartość netto na koniec okresu 242 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Za okres od 01.01.2004 do 31.12.2004 Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia - nabycie - wytworzenie rzeczowych aktywów trwałych - leasing finansowy Zmniejszenia - zbycie - inne Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu zwiększenia zmniejszenia Wartość umorzenia na koniec okresu Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu Wartość netto na koniec okresu Grunty i budynki 1 609 219 0 Środki transportu 802 569 29 Maszyny i urządzenia 751 148 148 219 0 0 12 12 0 1 816 Pozostałe Razem 829 352 58 3 991 1 288 235 0 0 219 540 229 229 0 1 142 0 22 11 11 877 294 482 476 6 699 834 745 728 17 4 534 65 273 532 609 1 479 41 4 101 194 139 328 121 20 633 158 431 336 514 595 1 398 101 328 633 336 1 398 1 715 814 244 363 3 136 Wartość godziwą gruntu, budowli oraz budynków na dzień 01.01.2004 r. ustalono na podstawie operatu szacunkowego wykonanego przez biegłego sądowego z zakresu budownictwa i wyceny nieruchomości, rzeczoznawcę majątkowego mgr. inż. Jerzego Lamika – nr uprawnień zawodowych 2307. Grupa OPTOPOL nie posiada zobowiązań w stosunku do Skarbu Państwa z tytułu przeniesienia prawa własności nieruchomości. Na rzeczowych aktywach trwałych na dzień 31 grudnia 2006 r. zostały ustanowione następujące zabezpieczenia: – z tytułu kredytu bankowego nr 11/150/06/Z/OB – hipoteka łączna zwykła w kwocie 1.100 tys. zł oraz hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 100 tys. zł na nieruchomościach Emitenta objętych księgami wieczystymi nr KW 30428 oraz KW 34102 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesjami praw z polis ubezpieczeniowych; – z tytułu kredytu bankowego inwestycyjnego nr 11/153/06/Z/IN – hipoteka łączna zwykła w kwocie 700 tys. zł oraz hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 100 tys. zł na nieruchomościach Emitenta objętych ksiegami wieczystymi nr KW 30428 oraz KW 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; – z tytułu kredytu bankowego technologicznego nr umowy 06/0354 – zastaw rejestrowy na kupowanych z kredytu maszynach i urządzeniach oraz hipoteka łączna zwykła w kwocie 1.000 tys. zł na nieruchomościach Emitenta objętych ksiegami wieczystymi nr KW 30428 oraz KW 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; – z tytułu kredytu bankowego obrotowego nr 11/151/06/Z/OB – hipoteka łączna zwykła w kwocie 200 tys. zł na nieruchomościach Emitenta objętych księgami wieczystymi nr KW 30428 i 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. Wartość początkowa nieruchomości wraz z zabudową zabezpieczona ww. hipotekami wynosiła na dzień 01.01.2004 r. – 833 tys. zł. W związku z posadowieniem na nieruchomościach nowych hal produkcyjnych oraz przeszacowaniem ww. nieruchomości do wartości godziwej na dzień 01.01.2004 r., wartość nieruchomości netto na dzień 31.12.2006 r. wyniosła łącznie 3.380 tys. zł. Wartość początkowa prawa użytkowania wieczystego gruntów wynosiła na dzień 01.01.2004 r. – 10 tys. zł, natomiast po przeszacowaniu do wartości godziwej na dzień 01.01.2004 r. wartość prawa wieczystego użytkowania gruntów na dzień 31.12.2006 wyniosła 383 tys. zł. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 243 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Na dzień 31 grudnia 2005 r. na rzeczowych aktywach trwałych ustanowione były następujące zabezpieczenia: – hipoteka kaucyjna do kwoty 400 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 30428 z tytułu kredytu w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 12.09.2002 r.; – hipoteka kaucyjna do kwoty 200 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej z tytułu kredytu w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 12.09.2002 r.; – zastaw rejestrowy na samochodzie marki Mercedes Benz CLK 200 KOMP, nr rej. SZA59AP, rok prod. 2003 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej (wartość początkową przedmiotu zastawu wynosiła 207 tys. zł, natomiast wartość netto na dzień 31.12.2005 r. wyniosła 135 tys. zł), z tytułu kredytu w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 12.09.2002 r.; – hipoteka kaucyjna do kwoty 350 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 30428 z tytułu kredytu obrotowego udzielonego zgodnie z umową kredytową z dnia 31.08.2004 r.; – hipoteka kaucyjna do kwoty 50 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej z tytułu zabezpieczenia kredytu obrotowego – umowa z dnia 31.08.2004 r.; – hipoteka kaucyjna do kwoty 300 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 34102 z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na podstawie umowy kredytowej z dnia 20.08.2003 r.; – zastaw rejestrowy na frezarce numerycznej FNF 40NA3, nr fabryczny 50717, o wartości początkowej 110 tys. zł (wartość na dzień 31.12.2005 r. – 64 tys. zł), z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na podstawie umowy kredytowej z dnia 20.08.2003 r.; – zastaw rejestrowy na mierniku oświetlenia Minolta, nr fabryczny 82223006, o wartości początkowej 16 tys. zł (wartość na dzień 31.12.2005 r. – 2 tys. zł), z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na podstawie umowy kredytowej z dnia 20.08.2003 r.; – zastaw rejestrowy na urządzeniu do pakowania w piankę INSTAPAK 900, nr fabryczny 901Y/3707 o wartości początkowej 16 tys. zł (wartość na dzień 31.12.2005 – 6 tys. zł), z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na podstawie umowy kredytowej z dnia 20.08.2003 r.; – hipoteka umowna zwykła w wysokości 100 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 30428 z tytułu kredytu inwestycyjnego z dnia 14.07.2004 r.; – hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 50 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 30428 z tytułu kredytu inwestycyjnego z dnia 14.07.2004 r.; – hipoteka zwykła w wysokości 700 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 30428 z tytułu kredytu nr 1542005001000746/00; – hipoteka kaucyjna do kwoty 150 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 30428 z tytułu kredytu nr 1542005001000746/00; – przewłaszczenie dźwigu osobowego o wartości początkowej 98 tys. zł (wartość na 31.12.2005 r. 20 tys. zł) z tytułu kredytu długoterminowego nr 123/1122/3/II/40/2001. Wartość początkowa wszystkich nieruchomości wraz z zabudową zabezpieczonych hipoteką wynosiła na dzień 01.01.2004 r. – 833 tys. zł. Wartość netto nieruchomości z zabudową zabezpieczonych hipoteką na dzień 31.12.2005 r. wynosiła 2.352 tys. zł, co było spowodowane realizowaniem inwestycji w postaci budowy hali montażowo-magazynowej oraz przeszacowaniem wartości nieruchomości do wartości godziwej. Wartość początkowa prawa wieczystego użytkowania gruntów wynosiła na dzień 01.01.2004 r. – 10 tys. zł. Wartość tego prawa dzień 31.12.2005 r. wyniosła 405 tys. zł, co było efektem przeszacowania wartości prawa wieczystego użytkowania gruntu do wartości godziwej. Na dzień 31 grudnia 2004 r. zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych przedstawiały się następująco: – 244 hipoteka kaucyjna do kwoty 400 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 30428 z tytułu kredytu w rachunku bieżącym z tytułu umowy z dnia 12.09.2002 r.; OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE – hipoteka kaucyjna do kwoty 200 tys. zł KW 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej z tytułu kredytu w rachunku bieżącym z tytułu umowy z dnia 12.09.2002 r.; – zastaw rejestrowy na generatorze V-50 na wartość 65 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, o wartości początkowej 255 tys. zł (wartość na dzień 31.12.2004 r. – 86 tys. zł), z tytułu kredytu w rachunku bieżącym z tytułu umowy z dnia 12.09.2002 r.; – zastaw rejestrowy na samochodzie marki Mercedes Benz CLK 200 KOMP, nr rej. SZA59AP, rok produkcji 2003 na wartość 152 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, o wartości początkowej 207 tys. zł (wartość netto na dzień 31.12.2004: 176 tys. zł), z tytułu kredytu w rachunku bieżącym z tytułu umowy z dnia 12.09.2002 r.; – hipoteka kaucyjna o wartości min. 400 tys. zł na nieruchomościach objętych księgami wieczystymi nr KW 30428 oraz KW 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej z tytułu kredytu obrotowego udzielonego na podstawie umowy z dnia 31.08.2004 r.; – hipoteka zwykła w łącznej kwocie 150 tys. zł na nieruchomościach objętych księgami wieczystymi KW 30428 i KW 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej z tytułu kredytu bankowego średnioterminowego z dnia 15.07.2003 r.; – hipoteka zwykła do kwoty 150 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 30428 z tytułu kredytu bankowego średnioterminowego – umowa z dnia 08.09.2003 r.; – hipoteka zwykła do kwoty 150 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 34102 z tytułu kredytu bankowego średnioterminowego – umowa z dnia 08.09.2003 r.; – zastaw rejestrowy na frezarce numerycznej FNF 40NA3, nr fabryczny 50717, o wartości początkowej 110 tys. zł (wartość na dzień 31.12.2004 r. – 89 tys. zł) z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na podstawie umowy kredytowej z dnia 20.08.2003 r.; – zastaw rejestrowy na mierniku oświetlenia Minolta, nr fabryczny 82223006, o wartości początkowej 16 tys. zł (wartość na dzień 31.12.2004 r. – 5 tys. zł), z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na podstawie umowy kredytowej z dnia 20.08.2003 r.; – zastaw rejestrowy na urządzeniu do pakowania w piankę INSTAPAK 900, nr fabryczny 901Y/3707, o wartości początkowej 16 tys. zł (wartość na dzień 31.12.2004 – 8 tys. zł), z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na podstawie umowy kredytowej z dnia 20.08.2003 r.; – hipoteka zwykła w wysokości 180 tys. na nieruchomościach objętych księgą wieczystą KW 30428 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej z tytułu umowy kredytu bankowego inwestycyjnego nr 132/2001; – hipoteka umowna zwykła w wysokości 100 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 30428 z tytułu kredytu inwestycyjnego z dnia 14.07.2004 r.; – hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 50 tys. zł na nieruchomościach objętych księgą wieczystą nr KW 30428 z tytułu kredytu inwestycyjnego z dnia 14.07.2004 r.; – przewłaszczenie urządzeń, tj.: lampa szczelinowa, stolik oprawa próbna, oftalmoskop, tablice ischihary, tablice podświetlane, autorefrektometr, fotel, o łącznej wartości początkowej 53 tys. zł (wartość netto na dzień 31.12.2004 r. – 1 tys. zł), z tytułu kredytu bankowego długoterminowego nr 123/1122/3/II/ 7/2001; – przewłaszczenie urządzeń, tj.: unit okulistyczny tulipan, autorefraktometr NIKON, autorefraktokeratometr CX-200, o wartości początkowej 43 tys. zł (wartość netto na 31.12.2004 r. – 4 tys. zł), z tytułu kredytu bankowego długoterminowego nr 123/1122/3/II/25/2001; – przewłaszczenie dźwigu osobowego, o wartości początkowej 98 tys. zł (wartość na 31.12.2004 r. 38 tys. zł), z tytułu kredytu długoterminowego nr 123/1122/3/II/40/2001. Wartość początkowa nieruchomości wraz z zabudową zabezpieczonych hipoteką na dzień 01.01.2004 r. wynosiła 833 tys. zł. Wartość netto nieruchomości na dzień 31.12.2004 r. wynosiła, po uwzględnieniu przeszacowania do wartości godziwej oraz dokonaniu modernizacji hali, 1.715 tys. zł. Wartość początkowa prawa wieczystego użytkowania gruntów wynosiła na dzień 01.01.2004 r. – 10 tys. zł, natomiast wartość tego prawa po przeszacowaniu do wartości godziwej wyniosła na dzień 31.12.2004 r. 428 tys. zł. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 245 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE W okresie od 2004 do 2006 poniesiono na rzeczowe aktywa trwałe oraz na wartości niematerialne nakłady inwestycyjne: Grupa KŚT Poniesione nakłady inwestycyjne Modernizacja hali produkcyjno-magazynowej, rozpoczęcie inwestycji polegającej na budowie nowej hali Brama ogrodzeniowa 2004 2005 2006 1 219 683 1 080 2 0 0 8 Maszyny, urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania 4 144 63 42 Specjalistyczne maszyny, urządzenia i aparaty 5 0 17 0 Urządzenia techniczne 6 4 0 33 Środki transportu 7 29 82 7 Narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie 8 58 31 179 Wartości niematerialne Prace badawczo-rozwojowe nad spektralną tomografią optyczną Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe oraz koszty związane z opatentowaniem opracowanych przez Emitenta rozwiązań RAZEM Źródła finansowania nakładów inwestycyjnych 47 58 19 0 136 90 0 0 169 501 1 070 1 627 2004 2005 2006 1. Środki własne 321 588 644 2. Kredyty bankowe 180 482 983 RAZEM 501 1 070 1 627 W nakładach inwestycyjnych nie ujęto nakładów związanych ze spłatą rat z tytułu umów lasingowych, w ramach których między innymi sfinansowany został w 2005 zakup specjalistycznego centrum obróbczego (umowa leasingu nr 34931) o wartości początkowej 170 tys. złotych oraz w 2006 r. zakup tokarki HAAS (umowa leasingu nr 35983) o wartości początkowej 175 tys. złotych. NOTA NR 2 PRAWO WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTU Wartość brutto na początek okresu Prawo wieczystego użytkowania gruntu za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 453 Prawo wieczystego Prawo wieczystego użytkowania gruntu użytkowania za okres od gruntu za okres 01.01.2005 do 01.01.2004 do 31.12.2005 31.12.2004 453 453 Zwiększenia 0 0 0 Zmniejszenia 0 0 0 453 453 453 48 25 2 23 23 23 70 48 25 70 48 25 383 405 428 Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu Zwiększenia Wartość umorzenia na koniec okresu Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu Wartość netto na koniec okresu Zabezpieczenia ustanowione na prawie użytkowania wieczystego gruntów opisano w Nocie nr 1 „Rzeczowe aktywa trwałe”. Wartość godziwą prawa wieczystego użytkowania gruntu na dzień 01.01.2004 ustalono na podstawie operatu szacunkowego wykonanego przez biegłego sądowego z zakresu budownictwa i wyceny nieruchomości, rzeczoznawcę majątkowego mgr. inż. Jerzego Lamika – nr uprawnień zawodowych 2307. 246 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 3 WARTOŚCI NIEMATERIALNE (Z WYŁĄCZENIEM WARTOŚCI FIRMY) Za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 Wartości niematerialne Pozostałe wartości wytworzone we własnym zakresie niematerialne Patenty, znaki Patenty, znaki firmowe, prace Pozostałe firmowe, prace Pozostałe rozwojowe rozwojowe Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia Razem 136 0 0 595 731 259 0 0 19 279 0 0 0 19 19 259 0 0 0 259 Zmniejszenia 0 0 0 22 22 - inne 0 0 0 22 22 395 0 0 592 987 0 0 0 137 137 151 0 0 50 201 0 0 0 13 13 151 0 0 175 325 151 0 0 175 325 244 0 0 418 662 - nabycie - prace rozwojowe prowadzone we własnym zakresie Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu Zwiększenia Zmniejszenia Wartość umorzenia na koniec okresu Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu Wartość netto na koniec okresu Za okres od 01.01.2005 do 31.12.2005 Wartości niematerialne Pozostałe wartości wytworzone we własnym zakresie niematerialne Patenty, znaki Patenty, znaki Pozostałe firmowe, prace Pozostałe firmowe, prace rozwojowe rozwojowe Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia - nabycie - prace rozwojowe prowadzone we własnym zakresie Zmniejszenia Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu Zwiększenia Wartość umorzenia na koniec okresu Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu Wartość netto na koniec okresu PROSPEKT EMISYJNY Razem 0 0 0 537 537 136 0 0 58 194 0 0 0 58 58 136 0 0 0 136 0 0 0 0 0 136 0 0 595 731 96 96 41 41 0 0 0 137 137 0 0 0 137 137 136 0 0 458 594 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 247 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Za okres od 01.01.2004 do 31.12.2004 Wartości niematerialne Pozostałe wartości wytworzone we własnym zakresie niematerialne Patenty, znaki Patenty, znaki firmowe, prace Pozostałe firmowe, prace Pozostałe rozwojowe rozwojowe Razem Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia 0 0 0 490 490 0 0 0 47 47 - nabycie 0 0 0 47 47 Zmniejszenia Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu Zwiększenia 0 0 0 0 0 0 0 0 537 537 0 0 0 91 91 0 0 0 11 11 0 0 0 6 6 0 0 0 96 96 0 0 0 96 96 0 0 0 441 441 Zmniejszenia Wartość umorzenia na koniec okresu Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu Wartość netto na koniec okresu Grupa OPTOPOL nie posiada wartości niematerialnych o ograniczonym tytule własności. Emitent posiada wartości niematerialne nabyte w drodze dotacji państwowej. Początkowa wartość godziwa tej wartości niematerialnej wynosiła 19 tys. zł. Wartość bilansowa ww. wartości niematerialnej wynosiła na dzień 31.12.2004 – 19 tys. zł, na dzień 31.12.2005 – 13 tys. zł, natomiast na dzień 31.12.2006 – 8 tys. zł. Aktywo powyższe wykazywane jest według kosztu pomniejszonego o umorzenie. Dotacja na powyższe aktywo została przyznana w dwóch transzach: – 24.05.2005 r. w wysokości – 4 tys. zł, – 25.05.2005 r. w wysokości – 5 tys. zł. Grupa OPTOPOL nie posiada zobowiązań umownych dotyczących zakupu wartości niematerialnych. Grupa OPTOPOL, począwszy od 2005 r., prowadzi prace badawczo-rozwojowe z zakresu tomografii spektralnej. Przedmiotem prac rozwojowych są prace prowadzone przez naukowców Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz pracowników Grupy OPTOPOL nad spektralną tomografią optyczną oraz prace wykonywane przez specjalistów z zakresu optyki pozwalające na przeniesienie efektów pracy naukowej na obraz różnych przekrojów oka. Nakłady inwestycyjne na wartości niematerialne opisano w Nocie nr 1 „Rzeczowe aktywa trwałe” Pozostałe wartości niematerialne Emitenta obejmują spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu użytkowego w Warszawie przy ul. Łukowskiej 2A nr 14. Wartość godziwą tego prawa ustalono na podstawie operatu szacunkowego wykonanego przez rzeczoznawcę majątkowego Panią Elżbietę Bogorodzką – nr ewidencyjny 4137. 248 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 4 ZAPASY Za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 Wycena według ceny nabycia/ kosztu wytworzenia Wycena według wartości netto możliwej do uzyskania Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w okresie Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu Materiały 1 827 0 0 0 0 0 Produkty w toku 2 902 0 0 0 0 Wyroby gotowe 576 0 0 0 0 2 954 0 0 0 8 259 0 0 0 0 Towary RAZEM w tym część długoterminowa 0 Wartość bilansowa zapasów na koniec okresu Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań 78 1 827 1 800 0 0 2 902 709 0 12 962 576 0 0 0 10 347 2 954 1 400 0 0 0 23 386 8 259 3 909 0 0 0 0 0 0 Wartość bilansowa zapasów na koniec okresu Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie Za okres od 01.01.2005 do 31.12.2005 Wycena według ceny nabycia/ kosztu wytworzenia Wycena według wartości netto możliwej do uzyskania Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w okresie Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu Materiały 745 0 0 0 0 0 23 745 600 Produkty w toku 730 0 0 0 0 0 0 730 0 Wyroby gotowe Towary RAZEM w tym część długoterminowa 249 Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie 203 0 0 0 0 0 6 661 203 0 2 413 0 0 0 0 0 8 155 2 413 1 900 4 091 0 0 0 0 0 14 838 4 091 2 500 0 0 0 0 0 0 0 0 0 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Za okres od 01.01.2004 do 31.12.2004 Wycena według ceny nabycia/ kosztu wytworzenia Wycena według wartości netto możliwej do uzyskania Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w okresie Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu Materiały 302 0 0 0 0 0 Produkty w toku 228 0 0 0 0 Wyroby gotowe Towary RAZEM w tym część długoterminowa 250 Wartość bilansowa zapasów na koniec okresu Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań 3 302 0 0 0 228 0 Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie 112 0 0 0 0 0 4 523 112 0 2 233 0 0 0 0 0 9 414 2 233 1 500 2 875 0 0 0 0 0 13 940 2 875 1 500 0 0 0 0 0 0 0 0 0 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Na 31.12.2004 r. ustanowiono zastaw rejestrowy na zapasach towarów w magazynie znajdującym się w Zawierciu, ul. Żabia 42 o łącznej wartości 1.500 tys. zł – kredyt bankowy obrotowy (umowa z dnia 31.08.2004) oraz kredyt bankowy z dnia 12.09.2002 r. Na 31.12.2005 r. ustanowiono zastaw rejestrowy na zapasach towarów w magazynie znajdującym się w Zawierciu, ul. Żabia 42 o łącznej wartości 1.900 tys. zł – kredyt obrotowy umowa z dnia 31.08.2004 r. oraz kredyt bankowy z dnia 12.09.2002 r. Dodatkowo ustanowiono zastaw rejestrowy na zapasach materiałów do produkcji urządzeń optycznych o łącznej wartości 600 tys. zł znajdujących się w Zawierciu, ul. Żabia 42 z tytułu umowy kredytowej z dnia 20.08.2003 oraz umowy kredytowej 1542005001000746/00. Na 31.12.2006 r. ustanowiono zastaw rejestrowy na kupowanych z kredytu materiałach i produktach w toku znajdujących się w Zawierciu ul. Żabia 42 o łącznej wartości: 2.509 tys. zł z tytułu umowy kredytowej 06/0354 oraz zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych w postaci zapasów towarów handlowych o wartości: 1.400 tys. zł znajdujących się w Zawierciu, ul. Żabia 42 – umowa kredytowa nr 11/151/06/Z/OB. W okresie 2004-2006 Grupa Emitenta nie tworzyła odpisów aktualizujących zapasy i tym samym nie istniała konieczność odwracania odpisów aktualizujących ww. zapasy. NOTA NR 5 NALEŻNOŚCI I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Należności z tytułu dostaw i usług: - spłata wymagalna powyżej 12 miesięcy - zapadłe oraz spłata wymagalna do 12 miesięcy Przedpłaty: - część długoterminowa - część krótkoterminowa 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 6 494 4 487 4 717 88 454 1 172 6 406 4 033 3 545 262 0 27 0 0 0 262 0 27 1 010 552 261 - część długoterminowa 0 0 0 - część krótkoterminowa 1 010 552 261 93 57 69 0 0 0 93 57 69 413 311 170 221 129 155 141 27 14 493 413 311 7 366 4 683 4 763 Pozostałe należności: Rozliczenia międzyokresowe czynne: - część długoterminowa - część krótkoterminowa Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu RAZEM Należności Grupy OPTOPOL z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin płatności mieszczący się w okresie od 14 do 90 dni. Odpisami aktualizującymi objęte są należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości, kwestionujących należności, a także w innych wypadkach, gdy ocena sytuacji gospodarczej i finansowej podmiotu wskazuje, że spłata należności w całości lub w części nie jest prawdopodobna. Należności dochodzone na drodze sądowej obejmowane są w 100% odpisem. Nie występuje istotne ryzyko uzależnienia od odbiorców. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 251 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Należności z tytułu dostaw i usług powyżej 12 miesięcy dotyczą należności z tytułu umowy sprzedaży lasera okulistycznego z firmie MC Invest S.C. w Katowicach. Należność zgodnie z umową płatna jest w ratach, z których ostatnia przypada na 2008 r. Pozostałe należności obejmują przede wszystkim rozrachunki o charakterze publiczno-prawnym, zwłaszcza z tytułu podatku VAT, które to należności kształtowały się odpowiednio na poziomie: 2004 – 134 tys. zł., 2005 – 415 tys. zł, a 2006 – 836 tys. zł. Inne należności to m.in. rozrachunki z pracownikami (z tytułu zaliczek i pożyczek) oraz wpłacone kaucje dotyczące przetargów. Żadna z tych pozycji nie wykazywała na dzień bilansowy salda większego niż 50 tys. zł. Rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują głównie: koszty ubezpieczeń majątkowych, które odpowiednio: na dzień 31.12.2004 wykazywały saldo 27 tys. zł, na dzień 31.12. 2005 r. – 42 tys. zł, a na dzień 31.12.2006 r. – 41 tys. zł. Inne pozycje – m.in. wydatki na konferencje, reklamę, zagraniczne podróże służbowe, prenumeratę czy koszty do refakturowania w następnych okresach – nie przekraczały w ciągu roku kwoty 15 tys. zł. W okresie od 2004 do 2006 r. następujące należności stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych przez Grupę OPTOPOL kredytów: – należności od firmy MC Invest S.C. z tytułu umowy kupna-sprzedaży z dnia 10.03.2004 r. dotyczącej sprzedaży lasera okulistycznego na łączną wartość 1.787 tys. zł płatną w 46 ratach na rzecz ING Banku Śląskiego z tytułu kredytu bankowego obrotowego – umowa kredytowa z dnia 18.03.2004 w ING BSK O/Zawiercie na finansowanie aktywów obrotowych, w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej a po jego spłacie na rzecz BRE Bank O/Korporacyjny Katowice z tytułu zabezpieczenia kredytu nr 11/151/06/z/OB z dnia 07.08.2006 dla spółki zależnej OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o.; – wierzytelności z tytułu umowy na dostawę sprzętu z dnia 04.09.2001 r. na kwotę 75 tys. euro z firmą VISTEC AG Niemcy z tytułu kredytu bankowego Emitenta średnioterminowego – umowa kredytowa nr 202/127/2/I/5/2002 w PKO BP O/Zawiercie. Kredyt powyższy został spłacony 22.01.2005 r. i tym samym cesja powyższa wygasła; – wierzytelności od firmy MICROLENS CONTACTLENS TECHNOLOGY z tytułu umowy dystrybucyjnej nr 200306/01 do wysokości zadłużenia kredytu wraz z odsetkami i kosztami z tytułu kredytu w BSK O/Zawiercie z dnia 08.09.2003 r. Na dzień podpisania umowy kredytowej zabezpieczenie to wynosiło 975 tys. zł. Kredyt powyższy został spłacony przez Emitenta w dniu 04.09.2005; – należności od firmy NIDEK S.A., z tytułu kontraktu nr 31/06/2006 z tytułu kredytu nr 11/153/06/Z/IN inwestycyjnego na kwotę 700 tys. zł w BRE Banku O/Korporacyjny Katowice na łączną wartość zadłużenia z tytułu kredytu wraz z odsetkami oraz kosztami z tytułu powyższego kredytu; – należności od firmy IZASA S.A., z tytułu kontraktu nr 15/07/2005 z tytułu kredytu nr 11/152/06/Z/VV w rachunku bieżącym na kwotę 1.200 tys. zł w BRE Banku O/Korporacyjny Katowice na łączną wartość zadłużenia z tytułu kredytu wraz z odsetkami oraz kosztami z tytułu powyższego kredytu; – należności od firmy BIRMINGHAM OPTICAL GROUP, z tytułu kontraktu nr 18/01/2006 z tytułu kredytu nr 11/152/06/Z/VV w rachunku bieżącym na kwotę 1.200 tys. zł w BRE Banku O/Korporacyjny Katowice na łączną wartość zadłużenia, odsetek oraz pozostałych ewentualnych kosztów. Na dzień 31.12.2006 r. Grupa Emitenta posiada zabezpieczenie na nw. należnościach: – od firmy MC Invest S.C. z tytułu umowy kupna-sprzedaży z dnia 10.03.2004 r. dotyczącej sprzedaży lasera okulistycznego na rzecz BRE Bank O/Korporacyjny Katowice; – od firmy NIDEK S.A. z tytułu kontraktu nr 31/06/2006 na rzecz BRE Banku O/Korporacyjny Katowice; – od firmy IZASA S.A. z tytułu kontraktu nr 15/07/2005 na rzecz BRE Banku O/Korporacyjny Katowice; – od firmy BIRMINGHAM OPTICAL GROUP z tytułu kontraktu nr 18/01/2006 na rzecz BRE Banku O/Korporacyjny Katowice. 252 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 6 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 Środki pieniężne w banku i w kasie 133 346 26 Lokaty krótkoterminowe 388 0 0 Razem, w tym: - środki pieniężne w banku i w kasie przypisane działalności zaniechanej - środki pieniężne w banku i w kasie, które nie są dostępne do użytku przez grupę 521 346 26 0 0 0 0 0 0 Środki pieniężne lokowane przez Grupę OPTOPOL w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. Lokaty bankowe oprocentowane są według stóp procentowych mieszczących się w przedziale od 2,30% do 3,77%. Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazana w rachunku przepływów pieniężnych jest zgodna z wartością środków pieniężnych wykazanych w bilansie. Na 31.12.2004 r. Grupa OPTOPOL posiadała następujące kredyty w rachunku bieżącym: – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 12.09.2002 w BSK O/Zawiercie z limitem 1.400 tys. zł na finansowanie bieżących potrzeb wykazujący saldo na dzień 31.12.2004 r. – 956 tys. zł; – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 20.08.2003 w BSK O/Zawiercie z limitem do kwoty 400 tys. zł na finansowanie bieżących potrzeb wykazujący saldo na dzień 31.12.2004 r. – 400 tys. zł. Na 31.12.2005 r. Grupa Emitenta posiadała następujące kredyty w rachunku bieżącym: – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 12.09.2002 w BSK O/Zawiercie z limitem 1.400 tys. zł na finansowanie bieżących potrzeb wykazujący saldo na dzień 31.12.2005 r. – 998 tys. zł; – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 20.08.2003 w BSK O/Zawiercie z limitem do kwoty 1.000 tys. zł na finansowanie bieżących potrzeb wykazujący saldo na dzień 31.12.2005 r. – 999 tys. zł. Na dzień 31.12.2006 r. Grupa Emitenta posiadała następujące kredyty w rachunku bieżącym: – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/222/06/Z/VV w BRE Bank o/Katowice z limitem do kwoty 600 tys. zł wykazujący saldo na 31.12.2006 r. w wysokości 348 tys. zł; – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/152/06/Z/VV w BRE Bank o/Katowice z limitem 1.200 tys. zł wykazujący saldo na 31.12.2006 r. w wysokości 1.045 tys. zł. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 253 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 7 KAPITAŁ PODSTAWOWY LICZBA UDZIAŁÓW SKŁADAJĄCYCH SIĘ NA KAPITAŁ PODSTAWOWY Na dzień 26 października 2005 Udziały o wartości nominalnej 500 zł 1 000 Razem Na dzień 31 grudnia 2004 300 1 000 300 Na dzień 31 grudnia 2006 100 000 Na dzień 31 grudnia 2005 100 000 LICZBA AKCJI SKŁADAJĄCYCH SIĘ NA KAPITAŁ PODSTAWOWY Akcje uprzywilejowane serii A o wartości nominalnej 5 zł Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 5 zł Razem 6 383 106 383 100 000 ZMIANY LICZBY AKCJI Za okres od 26.10 do 31.12.2005 Akcje imienne uprzywilejowane i w pełni opłacone (2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) Na początek okresu 100 000 Na koniec okresu 100 000 Akcje imienne zwykłe i w pełni opłacone (1 głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) Na początek okresu 0 Emisja akcji serii B 6 383 Na koniec okresu 6 383 Ograniczenia co do dysponowania kapitałem Emitenta wynikają z uregulowań zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych. 254 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Na dzień 31 grudnia 2006 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 532 tys. złotych i dzielił się na akcje następujących serii: Seria akcji Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Data rejestracji podwyższenia Liczba wyemitowanych akcji (szt.) Wartość nominalna jednej akcji (zł) Wartość nominalna akcji w tys. zł Emisja opłacona gotówką/aport Prawo do dywidendy Seria A (akcje założycielskie) imienne Uprzywilejowane – 2 głosy na akcję 27.10.2005 r. 100 000 5 500 gotówka Brak postanowień szczególnych Seria B imienne Nieuprzywilejowane 24.01.2006 r. 6 383 5 32 gotówka Brak postanowień szczególnych Liczba akcji razem 106 383 532 NOTA NR 8 KAPITAŁY REZERWOWE, ZAPASOWE I KAPITAŁY Z AKTUALIZACJI WYCENY Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Kapitał rezerwowy z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny wartości niematerialnych Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Razem Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Kapitał rezerwowy z tytułu różnic kursowych 919 1 079 0 0 0 0 0 1 998 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości 0 0 0 0 0 0 0 0 Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu) 919 1 079 0 0 0 0 0 1 998 0 1 419 0 0 0 0 0 1 419 0 -32 0 0 0 0 0 -32 919 2 466 0 0 0 0 0 3 385 Saldo na początek okresu Podział zysku/straty Zarejestrowanie w KRS kapitału akcyjnego Saldo na koniec okresu 255 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Za okres od 01.01 do 31.12.2005 Kapitał rezerwowy z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny wartości niematerialnych Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Razem Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Kapitał rezerwowy z tytułu różnic kursowych 351 1 158 0 0 0 0 0 1 509 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości 0 0 0 0 0 0 0 0 Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu) 351 1 158 0 0 0 0 0 1 509 Podział zysku/straty Saldo na początek okresu 568 239 0 0 0 0 0 807 Podniesienie kapitału podstawowego kapitału rezerwowego 0 -350 0 0 0 0 0 -350 Emisja akcji – niezarejestrowana w KRS na dzień bilansowy część kapitału akcyjnego 0 32 0 0 0 0 0 32 919 1 079 0 0 0 0 0 1 998 Saldo na koniec okresu Za okres od 01.01 do 31.12.2004 Kapitał rezerwowy z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny wartości niematerialnych Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Razem Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Kapitał rezerwowy z tytułu różnic kursowych 200 857 0 0 0 0 00 1 057 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości 0 0 0 0 0 0 0 0 Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu) 200 857 0 0 0 0 0 1 057 Podział zysku/straty 151 301 0 0 0 0 0 453 Saldo na koniec okresu 351 1 158 0 0 0 0 0 1 509 Saldo na początek okresu Ograniczenia w dysponowaniu kapitałem zapasowym i rezerwowym wynikają z Kodeksu Spółek Handlowych. 256 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 9 REZERWY Za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 Rezerwy na naprawy gwarancyjne Rezerwy restrukturyzacyjne Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne Razem Wartość na początek okresu, w tym: 0 0 135 135 - krótkoterminowe na początek okresu 0 0 93 93 - długoterminowe na początek okresu 0 0 42 42 Zwiększenia 0 0 227 227 - utworzone w okresie i zwiększenie istniejących 0 0 227 227 Zmniejszenia 0 0 93 93 - wykorzystane w ciągu roku 0 0 93 93 Wartość na koniec okresu w tym: 0 0 269 269 - krótkoterminowe na koniec okresu 0 0 212 212 - długoterminowe na koniec okresu 0 0 57 57 Za okres od 01.01.2005 do 31.12.2005 Rezerwy na naprawy gwarancyjne Rezerwy restrukturyzacyjne Wartość na początek okresu, w tym: 0 0 Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne 126 - krótkoterminowe na początek okresu 0 0 64 64 - długoterminowe na początek okresu 0 0 62 62 Zwiększenia 0 0 93 93 - utworzone w okresie i zwiększenie istniejących 0 0 93 93 - nabyte w ramach połączeń jedn. gospodarczych 0 0 0 0 Razem 126 Zmniejszenia 0 0 84 84 - wykorzystane w ciągu roku 0 0 64 64 - rozwiązane, ale niewykorzystane 0 0 20 20 Wartość na koniec okresu w tym: 0 0 135 135 - krótkoterminowe na koniec okresu 0 0 93 93 - długoterminowe na koniec okresu 0 0 42 42 PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 257 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Za okres od 01.01.2004 do 31.12.2004 Rezerwy na naprawy gwarancyjne Rezerwy restrukturyzacyjne Wartość na początek okresu, w tym: 0 0 Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne 104 - krótkoterminowe na początek okresu 0 0 51 51 - długoterminowe na początek okresu 0 0 53 53 Zwiększenia 0 0 73 73 - utworzone w okresie i zwiększenie istniejących 0 0 73 73 Zmniejszenia 0 0 51 51 Razem 104 - wykorzystane w ciągu roku 0 0 51 51 Wartość na koniec okresu w tym: 0 0 126 126 - krótkoterminowe na koniec okresu 0 0 64 64 - długoterminowe na koniec okresu 0 0 62 62 Zasadniczą pozycję rezerw Grupy OPTOPOL stanowią rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe, które zostały ustalone metodami aktuarialnymi przez firmę „SITE – Informacja bez granic” s.c. w Katowicach. Metoda wykorzystana do obliczeń jest zgodna z MSR 19 i jest to metoda prognozowanych świadczeń narosłych w funkcji stażu pracy. W oparaciu o MSR 19 do wyznaczenia stopy dyskontowej wykorzystano rentowność 2-letnich obligacji skarbowych wynoszącą 4,7%. Na tej podstawie oraz przy założeniach dotyczących inflacji (1,9%) i prognozowanego wzrostu płac na poziomie inflacji ustalona została zmienna stopa dyskontowa. Przy wyznaczaniu zobowiązań zostały uwzględnione prawdopodobieństwa osiągnięcia uprawnień do odprawy emerytalnej, przez które rozumie się prawdopodobieństwo dożycia przez pracownika wieku emerytalnego, pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą. Przez wiek emerytalny należy rozumieć wiek 60 i 65 lat, odpowiednio dla kobiet i mężczyzn. Przez prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do odprawy rentowej oraz odprawy pośmiertnej rozumie się odpowiednio prawdopodobieństwo inwalidztwa oraz zgonu pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego, pod warunkiem pozostania w stosunku pracy. Rezerwy na odprawy emerytalno-rentowe wykazują stan na koniec 2004, 2005, 2006 r. odpowiednio 62 tys. PLN, 42 tys. PLN oraz 57 tys. PLN. Ponadto Grupa OPTOPOL utworzyła rezerwy na niewykorzystane urlopy, których stan na koniec 2004, 2005 oraz 2006 r. wynosił odpowiednio 64 tys. PLN, 93 tys. PLN oraz 154 tys. PLN rezerwy na prowizje z tytułu sprzedaży dotyczące 2006 r. w wysokości 58 tys. PLN. 258 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 10 KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI Stan na Krótkoterminowe Efektywna stopa procentowa Termin spłaty Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 224 319 370 Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/222/06/Z/VV WIBOR 1M + MARŻA 12.06.2008 348 0 0 Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 12.09.2002 WIBOR 1M + MARŻA 08.09.2006 0 998 956 Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/152/06/Z/VV WIBOR 1M + MARŻA 13.06.2008 1 045 0 0 Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 20.08.2003 WIBOR 1M + MARŻA 12.07.2006 0 999 400 Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa z dnia 18.03.2004 WIBOR 1M + MARŻA 17.03.2005 0 0 350 Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa nr 11/150/06/Z/OB WIBOR 1M + MARŻA 28.08.2007 1 101 0 0 Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa z dnia 31.08.2004 WIBOR 1M + MARŻA 30.08.2006 0 1 100 800 Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa 11/151/06/Z/OB. WIBOR 1M + MARŻA 05.09.2007 1 405 0 0 Kredyt bankowy: średnioterminowy – umowa kredytowa nr 202/127/2/I/5/2002 WIBOR 1M + MARŻA 22.01.2005 0 0 6 Kredyt bankowy: średnioterminowy – umowa kredytowa z dnia 15.07.2003 WIBOR 3M + MARŻA 14.07.2005 0 0 44 Kredyt bankowy: średnioterminowy – umowa kredytowa z dnia 08.09.2003 WIBOR 3M + MARŻA 04.09.2005 0 0 302 0 6 0 0 0 50 Kredyt bankowy karty płatnicze Pożyczka udzielona przez Udziałowca/Akcjonariusza WIBOR 1M + MARŻA 31.05.2005 Pożyczka udzielona przez Udziałowca/Akcjonariusz WIBOR 1M + MARŻA 04.11.2005 0 0 83 Pożyczka udzielona przez Udziałowca/Akcjonariusza stałe 27.01.2006 0 28 0 Pożyczka udzielona przez Udziałowca/Akcjonariusza stałe 28.06.2006 0 87 0 4 122 3 537 3 361 Razem 259 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Stan na Długoterminowe Efektywna stopa procentowa Termin spłaty Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 309 318 405 0 0 9 Kredyt bankowy długoterminowy – umowa kredytowa nr 123/1122/3/II/7/2001 WIBOR 1M + marża Kredyt bankowy długoterminowy – umowa kredytowa nr 123/1122/3/II/25/2001 WIBOR 1M + marża 09.02.2005 0 0 2 Kredyt bankowy długoterminowy – umowa kredytowa nr 123/1122/3/II/40/2001 WIBOR 1M + marża 23.02.2006 0 3 22 24.11.2005 Kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa 132/2001 WIBOR 3M + marża 30.07.2005 0 0 35 Kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa nr 11/153/06/Z/IN WIBOR 1M + marża 27.07.2010 628 0 0 Kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa z dnia 14.07.2004 WIBOR 3M + marża 30.06.2007 0 51 86 Kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa 1542005001000746/00 WIBOR 1M + marża 31.07.2010 0 482 0 1/2 stopy redyskonta weksli NBP 29.12.2008 80 80 0 WIBOR 3M + marża 01.08.2011 1 006 0 0 2 022 934 559 Kredyt bankowy na tworzenie nowych miejsc pracy – umowa pożyczki FdS/168/12/2004 Kredyt bankowy technologiczny – umowa kredytowa nr 06/0354 Razem 260 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Grupa OPTOPOL posiadała na finansowanie działalności nw. pożyczki oraz kredyty: Na dzień 31.12.2006 r. – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/222/06/Z/VV w BRE Bank O/Katowice z limitem 600 tys. zł zawarta na finansowanie bieżącej działalności, zabezpieczona wekslem in blanco poręczonym przez Spółkę Zależną; – kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa nr 11/150/06/Z/OB w BRE Bank O/Katowice w kwocie 1.100 tys. zł zawarta na spłatę kredytu zaciągniętego w ING Banku Śląskim S.A. i zabezpieczona wekslem in blanco, hipoteką łączną zwykłą w kwocie 1.100 tys. zł oraz hipoteka łączną kaucyjną do kwoty 100 tys. zł. na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW 30428 oraz KW 34102 prowadzone przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; – limit kredytowy w wysokości 80 tys. zł z tytułu korzystania z kart płatniczych w BRE Bank O/Katowice; – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/152/06/Z/VV w BRE Bank O/Katowice z limitem 1.200 tys. zł zawarta na finansowanie bieżącej działalności i zabezpieczona wekslem in blanco oraz cesją wierzytelności; – kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa nr 11/153/06/Z/IN w BRE Bank O/Katowice w kwocie 700 tys. zł zawarta na spłatę kredytu złotowego na refinansowanie inwestycji polegającej na budowie hali produkcyjno-magazynowej, finansowanej w ING Banku Śląskim S.A. i zabezpieczona wekslem in blanco, hipoteką łączną zwykłą w kwocie 700 tys. zł oraz hipoteką łączną kaucyjną do kwoty 100 tys. zł na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW 30428 oraz KW 34102 prowadzona przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, cesją wierzytelności; – kredyt bankowy na tworzenie nowych miejsc pracy – umowa pożyczki FdS/168/12/2004 z Funduszem Górnośląskim S.A. w Katowicach w kwocie 80 tys. zł zawarta na dofinansowanie przedsięwzięcia w efekcie realizacji którego mają powstać nowe miejsca pracy – zrefinansowanie budowy hali montażowej i zakupu frezarki numerycznej , zabezpieczona poręczeniem wekslowym. Kredyt powyższy podlega umorzeniu w 100 % po spełnieniu warunków umowy kredytowej; – kredyt bankowy technologiczny – umowa kredytowa nr 06/0354 w BGK O/Katowice w kwocie 1.006 tys. zł zawarta na sfinansowanie inwestycji technologicznej, zabezpieczony wekslem in blanco, przewłaszczeniem zapasów o wartości 1.800 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczeniem środków trwałych kupowanych w ramach inwestycji, cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteką łączną zwykłą w kwocie 1.000 tys. zł na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW 30428 oraz KW 34102 prowadzone przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwem do rachunku w BRE Bank O/Katowice. Kredyt powyższy podlega umorzeniu do 50% jego wartości początkowej po spełnieniu warunków określonych umową kredytową; – kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa 11/151/06/Z/OB. w BRE Bank O/Katowice w kwocie 1.400 tys. zł zawarta na finansowanie bieżącej działalności i zabezpieczona wekslem in blanco, hipoteką łączną zwykłą w kwocie 200 tys. zł na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW 30428 oraz KW 34102 prowadzone przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; cesją wierzytelności, przewłaszczeniem zapasów. Na dzień 31.12.2005 r. – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 20.08.2003 w BSK O/Zawiercie z limitem do kwoty 1.000 tys. zł zawarta na finansowanie bieżących potrzeb związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą i zabezpieczona wekslem in blanco, cesją wierzytelności, przewłaszczeniem środków trwałych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczeniem zapasów o wartości 150 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteką kaucyjną do kwoty 300 tys. zł – KW 34102 na nieruchomości położonej w Zawierciu, ul. Żabia 42 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; – kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa z dnia 14.07.2004 w BSK O/Zawiercie w kwocie 100 tys. zł zawarta na sfinansowanie inwestycji polegającej na budowie hali magazynowej i zabezpieczona hipoteką umowną zwykłą w wysokości 100 tys. zł oraz hipoteką umowną kaucyjną do kwoty 50 tys. zł na nieruchomości położonej w Zawierciu, ul. Żabia 42 objętej KW nr 30428 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwem do dysponowania rachunkiem bankowym, wekslem in blanco; PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 261 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE – kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa 1542005001000746/00 w BSK O/Zawiercie w kwocie 700 tys. zł zawarta na sfinansowanie inwestycji polegającej na budowie hali produkcyjno-magazynowej i zabezpieczona hipoteką zwykłą w wysokości 700 tys. zł oraz hipoteką kaucyjną do kwoty 150 tys. zł na nieruchomości położonej w Zawierciu, ul. Żabia 42 objętej KW nr 30428 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczeniem zapasów o wartości 450 tys. zł, wekslem in blanco; – kredyt bankowy na tworzenie nowych miejsc pracy – umowa pożyczki FdS/168/12/2004 z Funduszem Górnośląskim S.A. w Katowicach w kwocie 80 tys. zł zawarta na dofinansowanie przedsięwzięcia w efekcie realizacji którego mają powstać nowe miejsca pracy – zrefinansowanie budowy hali montażowej i zakupu frezarki numerycznej, zabezpieczona poręczeniem wekslowym. Kredyt powyższy podlega umorzeniu w 100% po spełnieniu warunków umowy kredytowej; – limit kredytowy w kwocie 36 tys. zł z tytułu korzystania z kart płatniczych w ING BSK O/Zawiercie; – pożyczka z dnia 18.08.2005 zawarta z Panem Adamem Bogdani na kwotę 100 tys. zł; – pożyczka z dnia 25.10.2005 zawarta z Panem Adamem Bogdani na kwotę 85 tys. zł; – kredyt bankowy długoterminowy – umowa kredytowa nr 123/1122/3/II/40/2001 w PKO BP O/Zawiercie w kwocie 90 tys. zł. zawarta na sfinansowanie zakupu środka trwałego z przeznaczeniem do leasingu i została zabezpieczona wekslem in blanco, przewłaszczeniem środka trwałego wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 12.09.2002 w BSK O/Zawiercie z limitem 1.400 tys. zł zawarta na finansowanie bieżących potrzeb związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą i zabezpieczona wekslem in blanco, hipoteką kaucyjną do kwoty 400 tys. zł – KW 30428 i 200 tys. zł – KW 34102 na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczeniem zapasów o wartości 800 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz przewłaszczeniem środków trwałych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; – kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa z dnia 31.08.2004 w BSK O/Zawiercie w kwocie 1.100 tys. zł zawarta na finansowanie aktywów obrotowych w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej i zabezpieczona wekslem in blanco, hipoteką kaucyjną do kwoty 350 tys. zł – KW 30428 i 50 tys. zł – KW 34102, na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz przewłaszczeniem zapasów o wartości 1.100 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. Na 31.12.2004 r. – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 12.09.2002 w BSK O/Zawiercie z limitem 1.400 tys. zł zawarta na finansowanie bieżących potrzeb związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą i zabezpieczona wekslem in blanco, hipoteką kaucyjną do kwoty 400 tys. zł – KW 30428 i 200 tys. zł – KW 34102 na nieruchomościach położonych w Zawierciu ul. Żabia 42 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczeniem zapasów o wartości 700 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz przewłaszczeniem środków trwałych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; – kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa z dnia 18.03.2004 w BSK O/Zawiercie na wartość 700 tys. zł zawarta na finansowanie aktywów obrotowych w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej i zabezpieczona wekslem in blanco oraz cesją należności z wierzytelności o wartości 1.787 tys. zł; – kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa z dnia 31.08.2004 w BSK O/Zawiercie na kwotę 800 tys. zł zawarta na finansowanie aktywów obrotowych w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej i zabezpieczona wekslem in blanco, hipoteką kaucyjną o wartości minimum 400 tys. zł na nieruchomościach położonych w Zawierciu ul. Żabia 42 – KW 30428 i KW 34102, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz przewłaszczeniem zapasów o wartości 800 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; – kredyt bankowy średnioterminowy – umowa kredytowa nr 202/127/2/I/5/2002 w PKO BP O/Zawiercie na podniesienie kapitału zakładowego w spółce zależnej oraz finansowanie bieżącej działalności w kwocie 200 tys. zł zabezpieczona wekslem in blanco oraz przelewem wierzytelności; – kredyt bankowy średnioterminowy – umowa kredytowa z dnia 15.07.2003 w BSK O/Zawiercie na wartość 150 tys. zł została zawarta na finansowanie bieżących potrzeb związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą i zabezpieczona wekslem in blanco oraz hipoteką zwykłą w łącznej kwocie 262 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE 150 tys. zł na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW 30428 i KW 34102, wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia; – kredyt bankowy średnioterminowy – umowa kredytowa z dnia 08.09.2003 w BSK O/Zawiercie na kwotę 800 tys. zł zawarta na finansowanie bieżących potrzeb związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą i zabezpieczona wekslem in blanco, hipoteką zwykłą do kwoty 150 tys. zł – KW 30428 i 150 tys. zł – KW 34102, na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia oraz przelewem wierzytelności do kwoty 975 tys. zł; – limit kredytowy w wysokości 21 tys. zł z tytułu korzystania z kart płatniczych w ING BSK O/Zawiercie; – pożyczka z dnia 30.12.2004 zawarta z Panem Adamem Bogdani na kwotę 50 tys. zł; – pożyczka z dnia 05.10.2004 zawarta z Panem Adamem Bogdani na kwotę 100 tys.zł; – kredyt bankowy na tworzenie nowych miejsc pracy (uruchomiony w 2005 r.) – umowa pożyczki FdS/168/12/2004 z Funduszem Górnośląskim S.A. w Katowicach w kwocie 80 tys. zł. zawarta na dofinansowanie przedsięwzięcia w efekcie realizacji którego mają powstać nowe miejsca pracy – zrefinansowanie budowy hali montażowej i zakupu frezarki numerycznej , zabezpieczona poręczeniem wekslowym. Kredyt powyższy podlega umorzeniu w 100% po spełnieniu warunków umowy kredytowej;. – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 20.08.2003 w BSK O/Zawiercie z limitem do kwoty 400 tys. zł. zawarta na finansowanie bieżących potrzeb związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą i zabezpieczona wekslem in blanco, cesją należności na kwotę 400 tys. zł, przewłaszczeniem środków trwałych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; – kredyt bankowy inwestycyjny w wysokości 180 tys. PLN – umowa kredytowa 132/2001 w BSK O/Zawiercie zawarta na sfinansowanie inwestycji polegającej na budowie hali produkcyjnej i zabezpieczona wekslem in blanco, hipoteką zwykłą w wysokości 180 tys. zł na nieruchomości położonej w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW 30428 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz pełnomocnictwem do dysponowania rachunkiem w banku PKO BP O/ Zawiercie; – kredyt bankowy inwestycyjny w wysokości 100 tys. PLN – umowa kredytowa z dnia 14.07.2004 w BSK O/Zawiercie zawarta na sfinansowanie inwestycji polegającej na budowie hali magazynowej i zabezpieczona hipoteką umowną zwykłą w wysokości 100 tys. zł oraz hipoteką umowną kaucyjną do kwoty 50 tys. zł na nieruchomości położonej w Zawierciu, ul. Żabia 42 objętej KW nr 30428 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwem do dysponowania rachunkiem bankowym oraz wekslem in blanco; – kredyt bankowy długoterminowy – umowa kredytowa nr 123/1122/3/II/7/2001 w PKO BP O/Zawiercie w kwocie 48 tys. zł zawarta na sfinansowanie zakupu środka trwałego z przeznaczeniem do leasingu i zabezpieczona wekslem in blanco, przewłaszczeniem środka trwałego wraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; – kredyt bankowy długoterminowy – umowa kredytowa nr 123/1122/3/II/25/2001 w PKO BP O/Zawiercie w kwocie 39 tys. zł zawarta na sfinansowanie zakupu środka trwałego z przeznaczeniem do leasingu i zabezpieczona wekslem in blanco, przewłaszczeniem środka trwałego wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; – kredyt bankowy długoterminowy – umowa kredytowa nr 123/1122/3/II/40/2001 w PKO BP O/Zawiercie w kwocie 90 tys. zł zawarta na sfinansowanie zakupu środka trwałego z przeznaczeniem do leasingu i zabezpieczona wekslem in blanco, przewłaszczeniem środka trwałego wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 263 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 11 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU FINANSOWEGO PRZYSZŁE MINIMALNE OPŁATY LEASINGOWE ORAZ WARTOŚĆ BIEŻĄCA MINIMALNYCH OPŁAT LEASINGOWYCH NETTO Na dzień 31.12.2006 Na dzień 31.12.2005 Wartość bieżąca minimalnych opłat Minimalne opłaty Na dzień 31.12.2004 Wartość bieżąca minimalnych opłat Minimalne opłaty Minimalne opłaty Wartość bieżąca minimalnych opłat umowa leasingu nr 19789 Fiat Ducato Furgon 2.3 JTD 0 0 7 5 20 19 umowa leasingu nr 19791 Skoda Octavia Combi 2.0 4x4 Ambiente 2 1 13 12 13 11 umowa leasingu nr 19792 Skoda Octavia Combi 2.0 4x4 Ambiente 2 1 13 12 13 11 umowa leasingu nr 20637 Renault Laguna Grandtour 2.0 6 6 16 15 17 16 umowa leasingu nr 21954 Laparoskop z wyposażeniem 0 0 11 5 19 23 umowa leasingu nr 24016 Opel Combo 1,7 DTI 0 0 10 10 11 10 umowa leasingu nr 25634 Honda Accord Tourer Sport 2.0 7 6 27 24 27 21 umowa leasingu nr 27716 Okulistyczne urządzenie diagnostyczne – zestaw GDX 0 0 44 26 32 41 umowa leasingu nr 27717 – system do usuwania owłosienia APEX 800 TM 0 0 101 55 90 117 umowa leasingu nr 27882 Fiat Ducato Furgon 2.3 JTD 21 19 24 19 24 17 umowa leasingu nr 27883 Renault Kangoo 13 11 16 13 16 12 umowa leasingu nr 29067 Renault Kangoo 13 12 13 10 13 – umowa leasingu nr 2663/FLD Ford Focus 15 14 17 14–17 12 3 2 4 3 0 0 umowa leasingu nr 34300 Citroen CIII 14 12 14 11 0 0 umowa leasingu nr 34839 Honda Civic 14 12 14 11 0 0 umowa leasingu nr 32435 Notebook FSC Lifebook umowa leasingu nr 224V Volvo XC 90 47 44 49 45 52 50 umowa leasingu nr 34931 Centrum Obróbcze Harnaś 36 28 36 29 0 0 umowa leasingu nr 35983 Tokarka HAAS 44 34 0 0 0 0 umowa leasingu nr 43221 Fiat Ducato Furgon 2,3 23 22 0 0 0 0 264 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Na dzień 31.12.2006 Minimalne opłaty w okresie do 1 roku Na dzień 31.12.2005 Wartość bieżąca minimalnych opłat Minimalne opłaty Na dzień 31.12.2004 Wartość bieżąca minimalnych opłat Minimalne opłaty Wartość bieżąca minimalnych opłat 259 224 430 319 365 370 umowa leasingu nr 19789 Fiat Ducato Furgon 2.3 JTD 0 0 0 0 6 5 umowa leasingu nr 19791 Skoda Octavia Combi 2.0 4x4 Ambiente 0 0 2 1 15 13 umowa leasingu nr 19792 Skoda Octavia Combi 2.0 4x4 Ambiente 0 0 2 1 15 13 umowa leasingu nr 20637 Renault Laguna Grandtour 2.0 0 0 6 6 24 20 umowa leasingu nr 21954 Laparoskop z wyposażeniem 0 0 0 0 12 5 umowa leasingu nr 24016 Opel Combo 1,7 DTI 0 0 0 0 11 10 umowa leasingu nr 25634 Honda Accord Tourer Sport 2.0 0 0 7 6 34 30 umowa leasingu nr 27716 Okulistyczne urządzenie diagnostyczne – zestaw GDX 0 0 0 0 44 26 umowa leasingu nr 27717 – system do usuwania owłosienia APEX 800 TM 0 0 0 0 101 55 umowa leasingu nr 27882 Fiat Ducato Furgon 2.3 JTD 0 0 21 19 45 38 umowa leasingu nr 27883 Renault Kangoo 0 0 13 11 29 25 umowa leasingu nr 29067 Renault Kangoo 0 0 13 12 26 22 umowa leasingu nr 2663/FLD Ford Focus 2 2 17 15 34 28 umowa leasingu nr 32435 Notebook FSC Lifebook 0 0 3 2 0 0 umowa leasingu nr 34300 Citroen CIII 13 12 27 24 0 0 umowa leasingu nr 34839 Honda Civic 14 14 28 25 0 0 umowa leasingu nr 224V Volvo XC 90 26 25 76 68 133 114 umowa leasingu nr 34931 Centrum Obróbkowe Harnaś 106 99 143 126 0 0 umowa leasingu nr 35983 Tokarka HAAS 118 111 0 0 0 0 48 47 0 0 0 0 327 309 357 318 528 405 0 0 0 0 0 0 586 533 787 637 893 775 umowa leasingu nr 43221 Fiat Ducato Furgon 2,3 w okresie od 1 roku do 5 lat w okresie powyżej 5 lat Razem 265 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Wszystkie umowy leasingowe zawarte w okresie od 2004 do 2006 przez Grupę OPTOPOL zostały zawarte z jednym Leasingodawcą, tj. VB Leasing Polska S.A. W ww. umowach leasingu zapisy dotyczące warunków nabycia przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy leasingowej zostały ustalone następująco: W terminie ostatniej opłaty leasingowej Leasingobiorca wpłaca Leasingodawcy kaucję zabezpieczającą w wysokości równej wartości wykupu określonej w umowie leasingowej, z przeznaczeniem tej kaucji na zabezpieczenie wykonania obowiązków wynikających w związku z zakończeniem umowy opisanych poniżej. Jeżeli zakupu przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy leasingowej dokona wskazana przez Leasingobiorcę osoba trzecia, Leasingodawcy przysługuje prawo do pokrycia kaucji zabezpieczającej kwoty różnicy pomiędzy faktycznie uzyskaną przez leasingodawcę ceną sprzedaży przedmiotu leasingu a ustaloną w umowie wartością wykupu przedmiotu leasingu. Po zakończeniu umowy leasingowej Leasingobiorca zobowiązany jest, w terminie nie dłuższym niż 7 dni, zapewnić nabycie własności przedmiotu leasingu przez osobę trzecią, z tym że o ile Leasingobiorca należycie wykonał umowę leasingową, a w szczególności uiścił na rzecz leasingodawcy wszystkie opłaty leasingowe i inne należności wynikające z umowy leasingowej, to wówczas prawo do nabycia własności przedmiotu leasingu przysługiwać będzie jemu. Jeżeli zakupu przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy leasingowej dokonuje Leasingobiorca, to cena zakupu będzie równa wartości wykupu określonej w umowie leasingowej, jeżeli zaś zakupu przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy leasingowej dokona wskazana przez Leasingobiorcę osoba trzecia, to wówczas cena zakupu przedmiotu leasingu będzie równa jego wartości rynkowej. Nabycie własności przedmiotu leasingu przez osobę trzecią to zawarcie z Leasingodawcą umowy sprzedaży przedmiotu, z uwzględnieniem zasad określonych niżej oraz zainkasowanie przez Leasingodawcę ceny sprzedaży. O ile Leasingobiorca nie skorzysta z prawa do nabycia przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy leasingowej oraz nie zapewni zbycia przedmiotu leasingu na rzecz osoby trzeciej na warunkach określonych wyżej, to wówczas zobowiązany będzie do zwrotu przedmiotu leasingu w terminie 7 dni od daty wygaśnięcia umowy wraz ze wszystkimi jego dokumentami i kompletnym fabrycznym wyposażeniem otrzymanym przy odbiorze, zaś uiszczona przez Leasingobiorcę kaucja zabezpieczająca ulega przepadkowi tytułem kary umownej za niezrealizowanie przez Leasingobiorcę obowiązku wynikającego z pkt 2. Grupa OPTOPOL zwyczajowo korzysta z prawa zakupu przedmiotu leasingu po zakończeniu umów leasingowych. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW DZIERŻAWY, NAJMU Umowy dzierżawy, najmu, w których Najemcą jest Grupa OPTOPOL 01.01.2006- 01.01.2005- 01.01.2004-31.12.2006 -31.12.2005 -31.12.2004 Dzierżawa pomieszczeń biurowo-magazynowych w Poznaniu od Spółdzielni Pracy Kominiarzy, ul. Górki 13, 60-204 Poznań 14 14 13 2 0 0 16 14 13 Dzierżawa pomieszczeń biura badawczo-rozwojowego od Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu, ul. Gagarina 11, Toruń Środki trwałe pozabilansowe razem Spółka nie prowadzi ewidencji wartościowej środków trwałych pozabilansowych. Poniesione koszty związane z dzierżawą środków trwałych przedstawia powyższa tabela. W prezentowanym okresie Grupa OPTOPOL jako najemca była stroną umów dotyczących wynajmu powierzchni biurowo-magazynowej. Umowy dzierżawy oparte były na zasadach umów na czas nieokreślony. W przyszłych okresach przy założeniu kontynuowania umów przy niezmienionych warunkach opłaty miesięczne będą wynosiły około 17 tys. zł. W latach 2004-2006 w wyniku zawarcia umów dzierżawy lub najmu pomiędzy podmiotami Grupy OPTOPOL wystąpiły rozliczenia finansowe na nw. kwoty (wartości netto) – w okresie od 01.01.2006 do 31.12.2006 – 360 tys. zł; – w okresie od 01.01.2005 do 31.12.2005 – 104 tys. zł; – w okresie od 01.01.2004 do 31.12.2004 – 135 tys. zł. 266 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Przychody z tytułu umów dzierżawy, najmu od podmiotów nie podlegających konsolidacji 01.01.2006- 01.01.2005- 01.01.2004-31.12.2006 -31.12.2005 -31.12.2004 Umowa najmu urządzenia: system VPL ULTRALITE firmy Enegist, nr seryjny LOO544 z firmą „PRIMA”, ul. Lubomelska 20, 20-072 Lublin 1 4 0 Umowa dzierżawy laparoskopu chirurgicznego z wyposażeniem ze Stowarzyszeniem na rzecz Rozwoju Oddziału Chirurgii Ogólnej Szpitala Powiatowego w Zawierciu, ul. Miodowa 14, 42-400 Zawiercie 0 32 20 Umowa dzierżawy systemu laserowego GDX VCC z Centrum Okulistyki OKO-MED. Sp. o.o., ul. Polna 9a, 22-400 Zamość 18 33 23 Umowa dzierżawy systemu do usuwania owłosienia Apex 800 TM z wyposażeniem z firmą PCME Sp. z o.o., ul. Prosta 35, 87-100 Toruń 77 48 0 Umowa dzierżawy pomieszczeń biurowo-magazynowych z firmą „OPTIMA”, ul. Żabia 42, 42-400 Zawiercie 6 6 55 Umowa dzierżawy pomieszczeń biurowo-magazynowych w Warszawie, ul. Łukowska 2a z firmą „OPTIMA”, ul. Żabia 42, 42-400 Zawiercie z dnia 02.01.2002 r. 1 5 5 Umowa dzierżawy pomieszczeń biurowo-magazynowych w Warszawie, ul. Łukowska 2a z firmą „OPTIMA”, ul. Żabia 42, 42-400 Zawiercie z dnia 01.02.2006 r. 7 0 0 110 129 104 Środki trwałe pozabilansowe razem Wszystkie umowy dzierżawy poza umowami dotyczącymi wynajęcia lokali w Warszawie oraz w Zawierciu są lub były umowami terminowymi. I tak: – umowa najmu urządzenia: system VPL ULTRALITE firmy Enegist, nr seryjny LOO544 z firmą „PRIMA”, ul. Lubomelska 20, 20-072 Lublin zawarta dnia 20.10.2005 r., obowiązywała do dnia 30.04.2006 r.; – umowa dzierżawy laparoskopu chirurgicznego z wyposażeniem zawarta ze Stowarzyszeniem na rzecz Rozwoju Oddziału Chirurgii Ogólnej Szpitala Powiatowego w Zawierciu, ul. Miodowa 14, 42-400 Zawiercie zawarta w dniu 11.07.2003, obowiązuje do dnia 31.07.2007 r.; – umowa dzierżawy systemu laserowego GDX VCC zawarta z Centrum Okulistyki OKO-MED. Sp. z o.o., ul. Polna 9a, 22-400 Zamość z dnia 16.12.2004 , obowiązuje do dnia 31.12.2007 r.; – umowa dzierżawy systemu do usuwania owłosienia Apex 800 TM z wyposażeniem zawarta z firmą PCME Sp. z o.o., ul. Prosta 35, 87-100 Toruń z dnia 13.09.2005, obowiązuje do dnia 25.08.2007 r. Wartość bieżąca minimalnych opłat netto z tytułu umów leasingu finansowego, w których Leasingodawcą jest Spółka Zależna od Emitenta. Stan na 31.12.2006 Przedmiot umowy leasingu Stan na 31.12.2005 Stan na 31.12.2004 Lampa szczelinowa, stolik, oprawa próbna, oftalmoskop, tablice Isihary, tablice podświetlane, autorefraktometr, fotel okulistyczny 0 0 9 Dźwig osobowy 0 3 22 Unit okulistyczny, autorefraktometr, autorefraktokeratometr 0 0 2 RAZEM 0 3 33 W okresie 2004 – 2006 r. Spółka zależna Grupy OPTOPOL posiadała w swoim portfolio aktywne umowy leasingowe z nw. kontrahentami: – OPTYKA ARPIMA-Hilarex s.c. (wartość początkowa umowy: 42 tys. zł, stan na 31.12.2004: 2 tys. zł); – Caro s.c. (wartość początkowa 98 tys. zł, stan na 31.12.2004: 22 tys. zł, stan na 31.12.2005: 3 tys. zł); – Przychodnią Medycyny Rodzinnej w Garnku (wartość początkowa: 53 tys. zł, stan na dzień 31.12.2004: 9 tys. zł). PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 267 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 12 ZOBOWIĄZANIA I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług: 4 803 2 719 3 012 - spłata wymagalna powyżej 12 miesięcy 40 214 548 - zapadłe oraz spłata wymagalna do 12 miesięcy Przedpłaty: - część długoterminowa 4 763 2 505 2 464 1 023 87 0 0 0 0 - część krótkoterminowa 1 023 87 0 Pozostałe zobowiązania: 1 003 828 604 0 0 0 1 003 828 604 0 0 0 0 0 0 - część długoterminowa - część krótkoterminowa Rozliczenia międzyokresowe bierne: - część długoterminowa - część krótkoterminowa Rozliczenia międzyokresowe przychodów: - część długoterminowa - część krótkoterminowa RAZEM 0 0 0 4 81 67 0 0 0 4 81 67 6 833 3 715 3 683 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Grupy OPTOPOL nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin płatności mieszczący się w okresie 3 – 90 dni. Zobowiązania o charakterze publiczno-prawnym za lata 2006, 2005, 2004 wynoszą odpowiednio: 603 tys. zł, 538 tys. zł, 467 tys. zł. Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń za lata 2006, 2005, 2004 wynoszą odpowiednio: 257 tys. zł, 195 tys. zł oraz 137 tys. zł. Rozliczenia międzyokresowe przychodów dotyczą w głównej mierze otrzymanych przedpłat na dostawy towarów. NOTA NR 13 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PODATKU DOCHODOWEGO 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 46 102 95 Razem 46 102 95 NOTA NR 14 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży materiałów Przychody ze sprzedaży towarów Przychody ze sprzedaży usług najmu RAZEM w tym: przychody niepieniężne z tytułu wymiany towarów lub usług 268 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. Za okres od 01.01 do 31.12.2005 Za okres od 01.01 do 31.12.2004 18 040 8 840 5 867 476 258 428 77 25 7 15 859 12 626 13 824 62 207 128 34 514 21 956 20 254 0 0 0 PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 15 KOSZTY RODZAJOWE Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Amortyzacja środków trwałych 679 Amortyzacja wartości niematerialnych Koszty świadczeń pracowniczych Zużycie surowców i materiałów pomocniczych Koszty usług obcych Za okres od 01.01 do 31.12.2005 660 Za okres od 01.01 do 31.12.2004 514 214 51 34 7 252 5 263 4 208 11 372 3 933 2 500 1 944 1 500 1 117 Koszty podatków i opłat 128 129 92 Pozostałe koszty 944 647 761 Wartość sprzedanych towarów i materiałów RAZEM Zmiana stanu produktów i produkcji w toku Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu 10 382 8 177 9 415 32 915 20 360 18 643 2 545 592 270 982 815 916 4 926 3 936 3 365 0 95 0 24 462 14 922 14 091 Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby Wartość sprzedanych produktów, towarów i materiałów KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Koszty wynagrodzeń Za okres od 01.01 do 31.12.2005 Za okres od 01.01 do 31.12.2004 5 927 4 313 3 413 998 715 573 0 0 0 Koszty z tytułu innych długoterminowych świadczeń pracowniczych 44 53 80 Koszty świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy (rezerwy na ekwiwalent za niewykorzystany urlop) 62 29 13 Koszty świadczeń emerytalnych Koszty ubezpieczeń społecznych Koszty z tytułu programów określonych świadczeń, w tym: 15 -20 9 Inne świadczenia po okresie zatrudnienia 0 0 0 Koszty świadczeń pracowniczych w formie akcji własnych 0 0 0 108 81 59 98 92 61 7 252 5 263 4 208 ZFŚS Pozostałe RAZEM Koszty wynagrodzeń obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę z poszczególnymi pracownikami. Koszty ubezpieczeń społecznych obejmują świadczenia z tytułu ubezpieczenia emerytalnego, rentowego, wypadkowego oraz składki na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz Fundusz Pracy. Spółki Grupy OPTOPOL tworzą Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych (ZFŚS). Odpisy na powyższy fundusz obciążają koszty działalności operacyjnej i powodują konieczność zablokowania środków funduszu na wydzielonym rachunku bankowym. W sprawozdaniu finansowym aktywa i zobowiązania funduszu wykazywane są w wartościach netto. Stan Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych na dzień 31 grudnia 2004, 2005 oraz 2006 roku wynosił odpowiednio: 59 tys. zł, 81 tys. zł oraz 108 tys. zł. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 269 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 16 POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY POZOSTAŁE PRZYCHODY Za okres od 01.01. do 31.12.2006 Za okres od 01.01. do 31.12.2005 Za okres od 01.01. do 31.12.2004 Dotacje 26 3 40 Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 36 16 3 140 10 0 4 8 0 Przedawnienie i uzgodnienie zobowiązań 68 0 11 Odszkodowania wypłacone Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności Wpłaty należności uznanych za przedawnione 46 71 21 Zwrot kosztów poniesionych w poprzednich okresach 1 15 17 Pozostałe 0 23 12 321 146 104 RAZEM Do pozostałych przychodów Grupa OPTOPOL zalicza przychody i zyski nie związane w bezpośredni sposób z działalnością operacyjną. W głównej mierze do tej kategorii zaliczane są zyski ze sprzedanych aktywów trwałych, otrzymane odszkodowania, rozwiązane rezerwy oraz otrzymane dotacje. W latach 2004-2006 Grupa Emitenta korzystała z dotacji, które dotyczyły refundacji kosztów uczestnictwa w międzynarodowych Targach MIDO. POZOSTAŁE KOSZTY Za okres od 01.01. do 31.12.2006 Za okres od 01.01. do 31.12.2005 Za okres od 01.01. do 31.12.2004 Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 0 0 81 Skumulowana strata z tytułu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej 0 0 0 219 128 153 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności Zapłacone sankcje 0 47 0 12 22 41 Koszty sądowe 4 7 2 Niedobory inwentaryzacyjne 0 17 0 Darowizny Pozostałe RAZEM 33 49 34 268 270 311 Do pozostałych kosztów Grupa OPTOPOL zalicza koszty i straty niezwiązane w bezpośredni sposób z działalnością operacyjną. Kategoria ta obejmuję odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych, poniesione koszty z tytułu szkód oraz przekazane darowizny w formie rzeczowej oraz pieniężnej na rzecz innych jednostek, w tym na rzecz jednostek pożytku publicznego. 270 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 17 PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE KOSZTY FINANSOWE Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Za okres od 01.01 do 31.12.2005 Za okres od 01.01 do 31.12.2004 Koszty odsetek, w tym dotyczące: 319 336 304 - kredytów bankowych 310 316 286 0 4 0 - pożyczek - pozostałe 9 15 17 Koszty finansowe z tytułu umów leasingu finansowego 35 24 45 Straty z tytułu różnic kursowych 89 68 300 Straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów finansowych, w tym dotyczące: 0 2 0 - aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 0 2 0 443 430 649 RAZEM Do kosztów finansowych zalicza się wszelkie koszty z tytułu wykorzystania zewnętrznych źródeł finansowania a przede wszystkim odsetki i prowizje od kredytów bankowych, część odsetkową rat leasingowych, odsetki od pożyczek oraz ujemne różnice kursowe. PRZYCHODY FINANSOWE Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Przychody z tytułu odsetek Za okres od 01.01 do 31.12.2005 Za okres od 01.01 do 31.12.2004 23 14 11 188 38 279 Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, w tym dotyczące: 0 0 0 Zyski z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów finansowych 0 0 0 212 54 290 Zyski z tytułu różnic kursowych RAZEM Do przychodów finansowych zalicza się przychody z tytułu odsetek należnych oraz dodatnie różnice kursowe. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 271 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 18 PODATEK DOCHODOWY GŁÓWNE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA/UZNANIA PODATKOWEGO W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Za okres od 01.01 do 31.12.2005 Za okres od 01.01 do 31.12.2004 Bieżący podatek dochodowy 877 484 336 - bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego 877 484 336 0 0 0 Odroczony podatek dochodowy -99 -93 45 - obciążenie/uznanie z tytułu podatku odroczonego dotyczące powstania i odwracania się różnic przejściowych -99 -93 45 Obciążenie/uznanie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat, w tym: 778 391 381 - przypisane działalności kontynuowanej 778 391 381 0 0 0 - korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych - obciążenie/uznanie z tytułu podatku odroczonego dotyczące zmian stawek podatkowych - przypisane działalności zaniechanej Bieżące obciążenie podatkowe Grupy OPTOPOL obliczane jest na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych. Zastosowanie tych przepisów różnicuje zysk (stratę) podatkową od księgowego zysku (straty) netto, w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (różnic przejściowych) oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu (różnic trwałych). Obciążenia podatkowe wyliczane są w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym UZGODNIENIE PODATKU DOCHODOWEGO OD WYNIKU FINANSOWEGO BRUTTO PRZED OPODATKOWANIEM Z BIEŻĄCYM PODATKIEM DOCHODOWYM Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Wynik finansowy brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej Za okres od 01.01 do 31.12.2005 Za okres od 01.01 do 31.12.2004 3 966 1 783 1 316 0 0 0 3 966 1 783 1 316 19 19 19 753 339 250 Korekty kosztów i przychodów, z tego: 25 52 129 Koszty bilansowe niezaliczane do kosztów podatkowych 26 48 109 Korekty konsolidacyjne Grupy 24 3 1 0 3 21 -25 0 0 0 -1 -2 99 93 -43 877 484 336 Zysk/strata przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej Wynik finansowy brutto przed opodatkowaniem Stawka podatkowa (w %) Obciążenie podatkowe według zastosowanej stawki podatkowej Nierozliczona strata podatkowa Spółki w Grupie OPTOPOL Rozliczona strata podatkowa z lat ubiegłych Spółki w Grupie OPTOPOL Odliczenia Odroczony podatek dochodowy wynikający z różnic przejściowych Obciążenie podatkiem bieżącym 272 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY Bilans Rachunek zysków i strat Na dzień 31.12. 2006 Na dzień 31.12. 2005 Na dzień 31.12. 2004 Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Za okres od 01.01 do 31.12.2005 Za okres od 01.01 do 31.12. 2004 Różnice kursowe z wyceny bilansowej 15 29 34 -15 -5 34 Leasing 13 24 33 -12 -8 25 242 251 260 -9 -9 -9 3 2 0 1 2 0 273 307 327 -34 -20 49 Różnice kursowe z wyceny bilansowej 1 4 7 -3 -3 2 Naliczone odsetki od zobowiązań (w tym kredytów i pożyczek) 9 3 0 6 3 0 119 69 12 50 56 2 30 20 0 10 20 0 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Różnice przejściowe Wycena aktywów trwałych Naliczone odsetki od należności (w tym pożyczek) Rezerwa brutto z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Wynagrodzenia niewypłacone i rezerwy na składniki wynagrodzenia (w tym ekwiwalent za niewykorzystany urlop) Składki ZUS nieodprowadzone 9 8 11 2 -4 2 Aktywa brutto z tytułu odroczonego podatku dochodowego 169 104 31 65 73 6 Obciążenie/uznanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego 103 203 296 -99 -93 43 Rezerwa na odprawy pracownicze Podatek odroczony jest tworzony z uwagi na występowanie w Grupie OPTOPOL różnic przejściowych powstających w wyniku różnych momentów zarachowania przychodów i kosztów pomiędzy zasadami określonymi w MSSF a ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 273 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 19 INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI SEGMENTY BRANŻOWE Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Działalność kontynuowana PRODUKCJA HANDEL Działalność leasingowa Razem Działalność zaniechana Działalność ogółem OKULISTYKA DERMATOLOGIA OKULISTYKA DERMATOLOGIA 18 498 0 12 915 3 077 24 34 514 0 34 514 Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 18 498 0 12 915 3 077 24 34 514 0 34 514 Wynik finansowy segmentu 2 348 0 1 403 376 18 4 144 0 4 144 35 0 286 0 0 321 0 321 2 0 267 0 0 268 0 268 2 381 0 1 422 376 18 4 197 64 0 165 0 3 231 0 231 2 318 0 1 257 376 15 3 966 0 3 966 456 0 248 74 0 778 0 778 1 009 302 15 3 188 Przychody Przychody pozostałe Koszty pozostałe Zysk z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi Koszty finansowe netto Zysk przed opodatkowaniem i udziałami mniejszości Podatek dochodowy Zysk netto za rok obrotowy 1 861 0 0 4 197 3 188 W związku z faktem, iż Grupa OPTOPOL przedstawia skonsolidowane wyniki finansowe oraz sprzedaje urządzenia dermatologiczne w kraju poprzez Spółkę zależną OPTOPOL Handlowy, dane w zakresie produkcji urządzeń dermatologicznych są wyłączone. Niemniej w 2006 r. w branży produkcyjnej wyprodukowano urządzenia dermatologiczne na łączną wartość 459 tys. złotych wg cen sprzedaży. Działalność leasingowa Grupy OPTOPOL została zakończona w lutym 2006 r. wraz ze spłatą ostatniej raty leasingu, natomiast w 2006 r. Emitent świadczył na rzecz swoich Spółek Zależnych usługi z zakresu księgowości, controllingu oraz innych na łączną wartość 715 tys. złotych. Niemniej ze względu na fakt prezentowania wyników skonsolidowanych przychody oraz koszty w ramach Grupy OPTOPOL zostały wyłączone z prezentacji. Poza branżami prezentowanymi powyżej Grupa OPTOPOL uzyskiwała przychody z dzierżawy pomieszczeń biurowych, jak i urządzeń medycznych. Ze względu jednak na fakt, iż jest to działalność marginalna o łącznej wartości przychodów w 2006 r. na poziomie 109 tys., wartość ta nie została przedstawiona w osobnym segmencie. 274 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Za okres od 01.01 do 31.12.2005 Działalność kontynuowana PRODUKCJA HANDEL Działalność leasingowa Razem Działalność zaniechana Działalność ogółem OKULISTYKA DERMATOLOGIA OKULISTYKA DERMATOLOGIA 9 016 0 11 757 1 129 53 21 956 0 21 956 9 016 0 11 757 1 129 53 21 956 0 21 956 974 0 1 321 19 -31 2 284 0 2 284 Przychody pozostałe 31 0 99 0 17 146 0 146 Koszty pozostałe 20 0 201 0 50 271 0 271 Zysk z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi 985 0 1 219 19 -64 2 159 0 2 159 Koszty finansowe netto 138 0 211 0 28 377 0 377 Zysk przed opodatkowaniem i udziałami mniejszości 847 0 1 008 19 -91 1 783 0 1 783 Podatek dochodowy 178 0 209 4 391 0 391 Zysk netto za rok obrotowy 669 799 15 Przychody Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych Wynik finansowy segmentu -91 1 392 1 392 Zgodnie z MSR 14 § 47-48 Emitent nie przypisuje aktywów i pasywów do poszczególnych segmentów, bowiem odnoszą się one wspólnie do wszystkich segmentów. Poza branżami prezentowanymi powyżej Grupa OPTOPOL uzyskiwała przychody z dzierżawy pomieszczeń biurowych, jak i urządzeń medycznych. Ze względu jednak na fakt, iż jest to działalność marginalna o łącznej wartości przychodów w 2005 r. na poziomie 129 tys., wartość ta nie została przedstawiona w osobnym segmencie. 275 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Za okres od 01.01 do 31.12.2004 Działalność kontynuowana PRODUKCJA Przychody Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych Wynik finansowy segmentu HANDEL Działalność leasingowa Razem Działalność zaniechana Działalność ogółem OKULISTYKA DERMATOLOGIA OKULISTYKA DERMATOLOGIA 5 858 0 13 557 712 128 20 254 0 20 254 5 858 0 13 557 712 128 20 254 0 20 254 1 369 -48 -55 1 882 0 1 882 10 0 75 0 19 104 0 104 3 0 203 0 104 310 0 310 621 0 1 241 -48 -140 1 675 0 1 675 30 0 328 0 2 359 0 359 Zysk przed opodatkowaniem i udziałami mniejszości 591 0 913 -48 -141 1 316 0 1 316 Podatek dochodowy 148 233 381 0 381 Zysk netto za rok obrotowy 443 680 Przychody pozostałe Koszty pozostałe Zysk z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi Koszty finansowe netto 615 -48 -141 935 935 Poza branżami prezentowanymi powyżej Grupa OPTOPOL uzyskiwała przychody z dzierżawy pomieszczeń biurowych, jak i urządzeń medycznych. Ze względu jednak na fakt, iż jest to działalność marginalna o łącznej wartości przychodów w 2004 r. na poziomie 104 tys., wartość ta nie została przedstawiona w osobnym segmencie. Zgodnie z MSR 14 § 47-48 Emitent nie przypisuje aktywów i pasywów do poszczególnych segmentów, bowiem odnoszą się one wspólnie do wszystkich segmentów. 276 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE SEGMENTY TERYTORIALNE Za okres od 01.01. do 31.12.2006 KRAJ POLSKA Przychody Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych EKSPORT UNIA EUROPEJSKA POZOSTAŁE KRAJE EUROPEJSKIE POZOSTAŁE KRAJE KANADA USA Razem 19 275 12 301 498 1 862 197 380 34 514 19 275 12 301 498 1 862 197 380 34 514 Zgodnie z MSR 14 § 47-48 Emitent nie przypisuje aktywów i pasywów do poszczególnych segmentów, bowiem odnoszą się one wspólnie do wszystkich segmentów. Za okres od 01.01. do 31.12.2005 KRAJ POLSKA Przychody Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych EKSPORT UNIA EUROPEJSKA POZOSTAŁE KRAJE EUROPEJSKIE POZOSTAŁE KRAJE KANADA USA Razem 14 358 6 463 129 1 005 0 0 21 956 14 358 6 463 129 1 005 0 0 21 956 Zgodnie z MSR 14 § 47-48 Emitent nie przypisuje aktywów i pasywów do poszczególnych segmentów, bowiem odnoszą się one wspólnie do wszystkich segmentów. Za okres od 01.01. do 31.12.2004 KRAJ POLSKA Przychody Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych EKSPORT UNIA EUROPEJSKA POZOSTAŁE KRAJE EUROPEJSKIE POZOSTAŁE KRAJE KANADA USA Razem 15 082 4 077 911 184 0 0 20 254 15 082 4 077 911 184 0 0 20 254 Zgodnie z MSR 14 § 47-48 Emitent nie przypisuje aktywów i pasywów do poszczególnych segmentów, bowiem odnoszą się one wspólnie do wszystkich segmentów. 277 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 20 DYWIDENDY ZADEKLAROWANE I WYPŁACONE W ROKU OBROTOWYM Za okres od 01.01 do 31.12.2005 Za okres od 01.01 do 31.12.2004 Dywidendy w Spółce OPTOPOL Sp. z o.o. 550 200 Razem 550 200 Dywidendy z udziałów: POLITYKA DYWIDEND Decyzją uchwał Zgromadzenia Wspólników/Akcjonariuszy zysk netto za lata 2004-2006 został podzielony następująco: Spółka zależna – OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 20.06.2005 r. zysk netto za 2004 rok w kwocie: 353 tys. zł został w całości przeznaczony na kapitał rezerwowy. Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 29 czerwca 2006 roku zysk netto za 2005 rok w kwocie: 494 tys. zł został w całości przeznaczony na kapitał rezerwowy. Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 17 maja 2007 roku zysk netto za rok 2006 w kwocie 1.758 tys. zł został podzielony następująco: – 100 tys. zł wypłacono Emitentowi (wcześniej zaliczka na poczet dywidendy), – 1.658 tys. zł przeznaczono na kapitał rezerwowy. Spółka Zależna – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 28 czerwca 2005 roku zdecydowano pokryć stratę za rok 2004 w wysokości: 136 tys. zł z zysku lat następnych. Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 5 czerwca 2006 roku zdecydowano pokryć stratę za rok 2005 w wysokości: 92 tys. zł z zysku lat następnych. Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 18 czerwca 2007 roku zdecydowano o następującym podziale zysku netto za rok 2006 w kwocie: 1.353 tys. zł – 417 tys. zł przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych, – 936 tys. zł przeznaczyć na kapitał rezerwowy. EMITENT Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 27.06.2005 roku postanowiono zysk netto za rok 2004 w kwocie: 1.004 tys. zł podzielić następująco: – 550 tys. zł – przeznaczyć na wypłatę dywidendy, – 454 tys. zł – przeznaczyć na kapitał rezerwowy. Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 11 maja 2006 roku postanowiono zysk netto za okres 01.01.2005 do 26.10.2005 w wysokości: 565 tys. zł przeznaczyć w całości na kapitał rezerwowy tak jak zysk netto za okres 27.10.2005 do 31.12. 2005 roku w wysokości: 360 tys. zł przeznaczyć w całości na kapitał rezerwowy. Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 20.04.2007 roku postanowiono zysk netto za rok 2006 w wysokości: 94 tys. zł przeznaczyć w całości na kapitał rezerwowy. 278 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 21 NIEPEWNOŚĆ KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI Nie występuje niepewność kontynuacji działalności. NOTA NR 22 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe spółki OPTOPOL S.A. oraz sprawozdania finansowe jednostek zależnych wymienionych poniżej. Udział w kapitale (%) Nazwa jednostki Siedziba Na dzień 31.12.2006 Na dzień 31.12.2005 Na dzień 31.12.2004 OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Zawiercie 42-400, ul. Żabia 42 100 100 100 OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Zawiercie 42-400, ul. Żabia 42 100 100 100 W dniu 09 grudnia 1999 r. Emitent zawiązał zależną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Zakłady Produkcyjne Urządzeń Medycznych „OPTOPOL” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zawierciu, obejmując 100 udziałów w kapitale zakładowym i opłacając je w całości wkładem pieniężnym w kwocie 80 tys. zł. Zakłady Produkcyjne Urządzeń Medycznych „OPTOPOL” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zawierciu została wpisana w dniu 22 grudnia 1999 r., pod numerem RHB 17190 do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowicach, a następnie wpisana w dniu 11 marca 2002 r. pod numerem KRS 0000098025 do Rejestru Przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Katowicach, a obecnie w Sądzie Rejonowym w Częstochowie. Firma spółki zależnej została zmieniona na OPTOPOL Technology Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zawierciu (postanowienie z dnia 23 czerwca 2006 r.). Kapitał zakładowy spółki zależnej był podniesiony z kwoty 80 tys. zł do kwoty 129 tys. zł poprzez ustanowienie 62 nowych udziałów opłaconych wkładem pieniężnym (postanowienie z dnia 11 marca 2002 r.), do kwoty 529 tys. zł poprzez ustanowienie 500 nowych udziałów opłaconych wkładem pieniężnym (postanowienie z dnia 2 lutego 2006 r.) i do kwoty 580 tys. zł poprzez ustanowienie 63 nowych udziałów opłaconych wkładem pieniężnym (postanowienie z dnia 23 czerwca 2007 r.). Obecnie kapitał zakładowy wynosi 580 tys. zł i dzieli się na 725 udziałów o wartości nominalnej 800 zł każdy. Emitent od założenia spółki zależnej posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. Podstawowym przedmiotem działalności spółki zależnej jest produkcja i sprzedaż sprzętu medycznego optycznego i okulistycznego oraz mebli medycznych. We wszystkich prezentowanych sprawozdaniach Spółka zależna podlegała konsolidacji metodą pełną. W dniu 09 grudnia 1999 r. Emitent zawiązał zależną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: „OPTOPOL-Leasing” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zawierciu, obejmując 100 udziałów w kapitale zakładowym i opłacając je w całości wkładem pieniężnym w kwocie 100 tys. zł. „OPTOPOL-Leasing” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zawierciu została wpisana w dniu 22 grudnia 1999 r., pod numerem RHB 17191 do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowicach, a następnie wpisana w dniu 19 lutego 2004 r. pod numerem KRS 0000195272 do Rejestru Przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Katowicach, a obecnie w Sądzie Rejonowym w Częstochowie. Firma spółki zależnej została zmieniona na OPTOPOL Handlowy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zawierciu (postanowienie z dnia 2 lutego 2006 r.). Obecnie kapitał zakładowy wynosi 500 tys. zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 5.000 zł każdy. Emitent od założenia spółki zależnej posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. Podstawowym przedmiotem działalności spółki zależnej były usługi leasingu finansowego i operacyjnego oraz dzierżawy i najmu sprzętu i urządzeń medycznych, a po zmianie przedmiotu działalności (postanowienie z dnia 2 lutego 2007 r.) podstawowym przedmiotem działalności jest sprzedaż sprzętu optycznego i okulistycznego oraz mebli medycznych oraz działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji tego sprzętu. We wszystkich prezentowanych sprawozdaniach Spółka zależna podlegała konsolidacji metodą pełną. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 279 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Jednostka dominująca Jednostki zależne Podmiot powiązany Za okres od 01.01 do 31.12.2005 Za okres od 01.01 do 31.12.2004 Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Za okres od 01.01 do 31.12.2005 Za okres od 01.01 do 31.12.2004 3 637 321 635 1 161 5 760 5 835 3 750 5 672 5 837 6 227 323 637 Należności od podmiotów powiązanych Na dzień 31.12.2006 Jednostka dominująca Jednostki zależne Zakupy od podmiotów powiązanych Na dzień 31.12.2005 Na dzień 31.12.2004 Zobowiązania od podmiotów powiązanych Na dzień 31.12.2006 Na dzień 31.12.2005 Na dzień 31.12.2004 1 506 373 219 250 482 864 547 482 864 1 802 373 219 NOTA NR 23 WYNAGRODZENIA KLUCZOWYCH CZŁONKÓW KADRY KIEROWNICZEJ Imię i nazwisko Funkcja i lata jej pełnienia Adam Bogdani Prezes Zarządu (2004-2006) Maria Rubik Członek Zarządu (2006) Konrad Łapiński Czesław Duda Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Za okres od 01.01 do 31.12.2005 Za okres od 01.01 do 31.12.2004 379 121 389 82 0 0 Przewodniczący Rady Nadzorczej (2005-2006) 8 11 0 Członek Rady Nadzorczej (2005-2006) 6 31 0 Jadwiga Bogdani Członek Rady Nadzorczej (2005) 0 29 0 Joanna Bogdani-Wuczyńska Członek Rady Nadzorczej (2006) 42 0 0 Marcin Bogdani Członek Rady Nadzorczej (2006) 44 0 0 560 192 389 Razem Wykazane w tabeli kwoty obejmują wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę, pełnienia funkcji w organach Emitenta oraz wynagrodzenia netto z tytułu świadczonych usług. NOTA NR 24 ZYSK NA AKCJĘ DANE DOTYCZĄCE WYNIKU FINANSOWEGO ORAZ AKCJI, KTÓRE POSŁUŻYŁY DO WYLICZENIA PODSTAWOWEGO I ROZWODNIONEGO ZYSKU NA JEDNĄ AKCJĘ Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej przypadający(a) na 1 akcję OPTOPOL S.A. 30 Za okres od 01.01 do 31.12.2005 14 W 2007 r. nastąpiło podniesienie kapitału akcyjnego Emitenta do kwoty 545 tys. zł poprzez dodatkową emisję akcji zwykłych serii C. Gdyby zarejestrowanie w Sądzie miało miejsce przed zakończeniem okresu sprawozdawczego, zysk na jedną akcję wyniósłby 29 zł. 280 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 25 UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW W okresie sprawozdawczym Grupa OPTOPOL dokonywała odpisów aktualizujących wartość należności na zasadach opisanych w Nocie nr 5. Jedyną okolicznością, która decydowała o odwróceniu tych zapisów, była spłata należności objętych odpisem aktualizującym. NOTA NR 26 INSTRUMENTY FINANSOWE Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Emitenta, należą kredyty bankowe, środki pieniężne, pożyczki oraz gwarancje bankowe. Głównym celem korzystania z tych instrumentów jest pozyskanie środków finansowych na działalność jednostki. INSTRUMENTY FINANSOWE – WARTOŚCI GODZIWE PORÓWNANIE WARTOŚCI BILANSOWYCH I WARTOŚCI GODZIWYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYKAZANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM WEDŁUG WARTOŚCI INNEJ NIŻ WARTOŚĆ GODZIWA Wartość bilansowa Wartość godziwa Na dzień 31.12. 2006 Na dzień 31.12. 2005 Na dzień 31.12. 2004 Na dzień 31.12. 2006 Na dzień 31.12. 2005 Na dzień 31.12. 2004 Aktywa finansowe 547 385 55 547 385 55 Środki pieniężne 521 346 26 521 346 26 Należności krótkoterminowe 25 39 29 25 39 29 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 0 0 0 0 0 0 Pozostałe aktywa finansowe 0 0 0 0 0 0 Walutowe kontrakty terminowe 0 0 0 0 0 0 Zobowiązania finansowe 4 752 3 892 3 866 4 752 3 892 3 866 Kredyty w rachunku bieżącym 1 393 1 997 1 356 1 393 1 997 1 356 Zobowiązania krótkoterminowe 2 826 1 258 1 734 2 826 1 258 1 734 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 533 637 775 533 637 775 Kredyty i pożyczki oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej 5 612 3 719 3 145 5 613 3 834 3 144 Kredyty i pożyczki oprocentowane wg stałej stopy procentowej 0 115 0 0 0 0 PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 281 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE INSTRUMENTY FINANSOWE – RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ WARTOŚĆ BILANSOWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PODLEGAJĄCYCH RYZYKU STOPY PROCENTOWEJ WEDŁUG KATEGORII WIEKOWYCH Na dzień 31.12.2006 do 1 roku od 1 roku do 2 lat od 2 do 3 lat od 3 do 4 lat od 4 do 5 lat powyżej 5 lat 224 145 98 66 0 0 Aktywa gotówkowe 521 0 0 0 0 0 Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/222/06/Z/VV 348 0 0 0 0 0 Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/152/06/Z/VV 1 045 0 0 0 0 0 Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa nr 11/150/06/Z/OB 1 101 0 0 0 0 0 Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa 11/151/06/Z/OB 1 405 0 0 0 0 0 175 175 175 102 0 0 40 40 0 0 0 0 105 251 251 251 147 0 do 1 roku od 1 roku do 2 lat od 2 do 3 lat od 3 do 4 lat od 4 do 5 lat powyżej 5 lat 319 167 84 33 34 0 Pożyczka udzielona przez Udziałowca/ /Akcjonariusza 28 0 0 0 0 0 Pożyczka udzielona przez Udziałowca/Akcjonariusza 87 0 0 0 0 0 Aktywa gotówkowe 346 0 0 0 0 0 Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 12.09.2002 998 0 0 0 0 0 Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 20.08.2003 999 0 0 0 0 0 1 100 0 0 0 0 0 Kredyt bankowy karty płatnicze 6 0 0 0 0 0 Kredyt bankowy długoterminowy – umowa kredytowa nr 123/1122/3/II/40/2001 3 0 0 0 0 0 Kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa z dnia 14.07.2004 34 18 0 0 0 0 Kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa 1542005001000746/00 0 482 0 0 0 0 Kredyt bankowy na tworzenie nowych miejsc pracy – umowa pożyczki FdS/168/12/2004 0 80 0 0 0 0 Oprocentowanie stałe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Oprocentowanie zmienne Kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa nr 11/153/06/Z/IN Kredyt bankowy na tworzenie nowych miejsc pracy – umowa pożyczki FdS/168/12/2004 Kredyt bankowy technologiczny – umowa kredytowa nr 06/0354 Na dzień 31.12.2005 Oprocentowanie stałe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Oprocentowanie zmienne Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa z dnia 31.08.2004 282 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Na dzień 31.12.2004 do 1 roku od 1 roku do 2 lat od 2 do 3 lat od 3 do 4 lat od 4 do 5 lat powyżej 5 lat 370 265 114 26 0 0 26 0 0 0 0 0 Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 12.09.2002 956 0 0 0 0 0 Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa z dnia 20.08.2003 400 0 0 0 0 0 Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa z dnia 18.03.2004 350 0 0 0 0 0 Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa z dnia 31.08.2004 800 0 0 0 0 0 Kredyt bankowy: średnioterminowy – umowa kredytowa nr 202/127/2/I/5/2002 6 0 0 0 0 0 Kredyt bankowy: średnioterminowy – umowa kredytowa z dnia 15.07.2003 44 0 0 0 0 0 Kredyt bankowy: średnioterminowy – umowa kredytowa z dnia 08.09.2003 302 0 0 0 0 0 Pożyczka udzielona przez Udziałowca/Akcjonariusza 50 0 0 0 0 0 Pożyczka udzielona przez Udziałowca /Akcjonariusza 83 0 0 0 0 0 Kredyt bankowy długoterminowy – umowa kredytowa nr 123/1122/3/II/7/2001 9 0 0 0 0 0 Kredyt bankowy długoterminowy – umowa kredytowa nr 123/1122/3/II/25/2001 2 0 0 0 0 0 Kredyt bankowy długoterminowy – umowa kredytowa nr 123/1122/3/II/40/2001 19 3 0 0 0 0 Kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa 132/2001 35 0 0 0 0 0 Kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa z dnia 14.07.2004 34 51 0 0 0 0 Oprocentowanie stałe - zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Oprocentowanie zmienne - aktywa gotówkowe PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 283 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 27 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA DZIEŃ 31.12.2006 r. Emitent złożył poręczenie wekslowe do umowy kredytowej nr FdS/168/12/2004/U1 zawartej przez OPTOPOL Technology z Funduszem Górnośląskim w Katowicach z tytułu pożyczki do kwoty 80 tys. zł. Emitent posiada zawartą umowę-gwarancję odkupu przedmiotu leasingu z BZ WBK Finanse & Leasing SA w Poznaniu z dnia 25.03.2003, w której zobowiązuje się na pierwsze pisemne żądanie BZ WBK F&L bezwarunkowo odkupić za wartość określoną w umowie (na dzień 31.12.2006 wartość powyższa wynosiła – 665 tys. zł) od BZ WBK F&L urządzenie okulistyczne o wartości początkowej netto: 1.525 tys. zł w sytuacji rozwiązania lub wcześniejszego zakończenia umowy leasingu nr WA3/00009/2003 zawartej pomiędzy BZ WBK Finanse & Leasing SA w Poznaniu a Intermedica Sp. z o.o. w Poznaniu. Gwarancja odkupu została zawarta na okres od 25.03.2003 do 16.05.2009 r. Dodatkowo w ramach spółek Grupy OPTOPOL dokonano następujących poręczeń wekslowych: – poręczenie wekslowe do umowy kredytowej nr 11/151/06/Z/OB zawartej przez OPTOPOL Handlowy z BRE Bank O/Katowice do kwoty 1.400 tys. zł; – poręczenie wekslowe do umowy kredytowej nr 11/150/06/Z/OB zawartej przez OPTOPOL S.A z BRE Bank O/Katowice do kwoty 1.100 tys. zł. Ponadto Spółka Zależna OPTOPOL Handlowy na dzień 31.12.2006 posiadała czynną gwarancję bankową BRE Banku O/Korporacyjny Katowice na rzecz swojego kontrahenta firmy TOPCON na kwotę 150 tys. Euro. NOTA NR 28 AKTYWA WARUNKOWE Grupa Emitenta nie posiada aktywów warunkowych. NOTA NR 29 ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM W dniu 30.03.2007 roku Zarząd Emitenta zatwierdził sprawozdanie finansowe Spółki do publikacji. W dniu 20.04.2007 roku sprawozdanie finansowe Emitenta zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPTOPOL S.A. W dniu 11.04.2007 r. nastąpiło podniesienie kapitału akcyjnego Emitenta poprzez emisję akcji zwykłych serii C w ilości 2.660 szt. po cenie emisyjnej 188 PLN za szt., co wpłynęło dodatnio na sytuację finansową Emitenta. Dodatkowo w dniu 06.08.2007 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta oraz Walne Zgromadzenie Udziałowców Spółki Zależnej OPTOPOL Technology podjęło uchwały odnośnie połączenia spółek Emitenta ze Spółką zależną OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Emitent planuje uzyskanie zarejestrowania połączenia przez Sąd w dniu 28.08.2007 r. Poza tym po dacie bilansu nie wystąpiły inne znaczące zdarzenia mające wpływ na sytuację majątkową i finansową Emitenta. 284 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA 30 UZGODNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY SKONSOLIDOWANYMI SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI SPORZĄDZONYMI ZGODNIE Z POLSKIMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI A SKONSOLIDOWANYMI HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI SPORZĄDZONYMI ZGODNIE Z MSR Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej obejmujące okresy roczne zakończone 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i 31 grudnia 2006 roku zostały sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości wynikającymi z ustawy o rachunkowości. Dla celów niniejszego dokumentu rejestracyjnego sprawozdania zostały przekształcone do zasad zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Datą przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2004 roku i na ten dzień sporządzono bilans otwarcia. Zgodnie z wymogami MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” poniżej zaprezentowano uzgodnienia wyjaśniające, w jaki sposób przejście z polskich zasad rachunkowości na zasady oparte na MSSF wpłynęło na sytuację majątkową, finansowe wyniki działalności i przepływy pieniężne. Poniżej przedstawiono wyliczone różnice powstałe jako efekt przekształcenia danych zgodnie z wymogami przejścia na MSSF: – kapitału własnego na 1 stycznia 2004 r., 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2005 r., 31 grudnia 2006 r.; – wyniku finansowego za okres 12 miesięcy do 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2005 r., 31 grudnia 2006 r.; – rachunku przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy do 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2005 r., 31 grudnia 2006 r. Uzgodnienie kapitału własnego na dzień 1 stycznia 2004 roku, 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia 2006 roku Nr noty Kapitał własny razem wg polskich zasad rachunkowości Skutki zmian stosowanych zasad rachunkowości Przeszacowanie wartości aktywów trwałych do wartości godziwych Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Na dzień 01.01.2004 Na dzień 31.12.2004 1 615 2 389 0 Na dzień 31.12.2005 Na dzień 31.12.2006 3 870 7 096 0 0 0 1, 2, 3 1 468 1 420 1 372 1 324 4 -269 -260 -251 -242 Suma korekt Kapitał własny razem wg MSSF 1 199 1 160 1 121 1 082 2 814 3 549 4 991 8 178 Uzgodnienie wyniku finansowego za okres 12 miesięcy do 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia 2006 roku Wynik finansowy netto Amortyzacja od wartości przeszacowanej Rozwiązanie rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Razem korekty MSSF Wynik finansowy netto razem wg MSSF PROSPEKT EMISYJNY 1, 2, 3 Za okres 12 m-cy zakończony 31.12.2004 974 Za okres 12 m-cy zakończony 31.12.2005 1 431 Za okres 12 m-cy zakończony 31.12.2006 3 227 -48 -48 -48 9 9 9 -39 -39 -39 935 1 392 3 188 4 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 285 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Wpływ przejścia z poprzednich zasad rachunkowości na MSR dla przepływów pieniężnych Za okres od 01.01 do 31.12.2004 Za okres od 01.01 do 31.12.2005 Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Nr opisu zmiany Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 1, 2, 3, 4, 5 (ostatni okres prezentowany wg poprzednich zasad rachunkowości) (ostatni okres prezentowany wg poprzednich zasad rachunkowości) (ostatni okres prezentowany wg poprzednich zasad rachunkowości) Poprzednie zasady rachunkowości Poprzednie zasady rachunkowości Poprzednie zasady rachunkowości Skutki przejścia na MSSF MSSF Skutki przejścia na MSSF MSSF Skutki przejścia na MSSF MSSF 873 29 902 1 254 -7 1 247 647 -8 639 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej -424 0 -424 -923 0 -923 -1 512 0 -1 512 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej -572 0 -572 -4 0 -4 1 049 0 1 049 Zwiększenie/zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych 5 -123 29 -95 327 -7 320 184 -8 176 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu 5 155 -34 121 31 -5 26 358 -12 346 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu 5 31 -5 26 358 -12 346 541 -20 521 1. Zgodnie z MSSF 1 Grupa Kapitałowa wyceniła rzeczowe aktywa trwałe na dzień przejścia, to jest 1 stycznia 2004 roku, w wartości godziwej i dokonała korekty odpisów amortyzacyjnych. 2. Zgodnie z MSSF 1 Grupa Kapitałowa wyceniła prawo wieczystego użytkowania na dzień przejścia, to jest 1 stycznia 2004 roku, w wartości godziwej i dokonała korekty odpisów amortyzacyjnych. Jednocześnie nastąpiła zmiana prezentacyjna polegająca na wyodrębnieniu prawa wieczystego użytkowania ujmowanego do tej pory w pozycji rzeczowych aktywów trwałych. 3. Zgodnie z MSSF 1 Grupa Kapitałowa wyceniła spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu na dzień przejścia, to jest 1 stycznia 2004 roku, w wartości godziwej i dokonała korekty odpisów amortyzacyjnych. Jednocześnie nastąpiła zmiana prezentacyjna posiadanego prawa polegająca na jego przesunięciu z pozycji rzeczowych aktywów trwałych do innych wartości niematerialnych. 4. W związku z dokonaniem korekt opisanych w pkt a), b), oraz c) utworzono aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w oparciu o zasady zawarte w MSR 12. 5. Zmiana prezentacyjna – zgodnie z MSSF wartość aktywów związanych z Zakładowym Funduszem Świadczeń Socjalnych (środki pieniężne, należności) została skompensowana z wartością zobowiązań dotyczących tego funduszu, a ewentualna nadwyżka wykazana została odpowiednio w pozostałych należnościach lub w pozostałych zobowiązaniach. 6. Zmiana prezentacyjna – zgodnie z MSSF dokonano przeklasyfikowania zaliczek na dostawy z pozycji zapasów oraz zaliczek na środki trwałe do pozycji pozostałych należności. 7. Zmiana prezentacyjna zgodnie z MSSF – kapitał z aktualizacji wyceny środków trwałych zaliczony został do niepodzielonego wyniku z lat ubiegłych. 286 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE 24.3.2 Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie Emitenta za III kwartał 2007 r. WPROWADZENIE Informacje ogólne o Emitencie: − Nazwa i siedziba: − Adres siedziby − Główny telefon − Numer telefaksu − Adres poczty elektronicznej − Strona internetowa − Wskazanie sądu rejestrowego i numeru rejestru: − OPTOPOL Technology S.A. w Zawierciu 42-400 Zawiercie, ul. Żabia 42 032 672-28-00 032 672-28-00 wew. 39 [email protected] www.optopol.com Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000244054 Przedmiot działalności: Podstawowy zakres działalności Grupy OPTOPOL według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) odpowiada symbolom 33.10 A – produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych, mebli medycznych, z wyjątkiem działalności usługowej, 51.46 Z – sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych oraz 74.12. Z – działalność rachunkowo-księgowa. − Czas trwania Emitenta oraz spółek z Grupy OPTOPOL: − Skład osobowy Zarządu Emitenta na dzień 30 września 2007 r.: − Skład osobowy Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia Prospektu: − Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 30 września 2007 r.: − Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień sporządzenia Prospektu: Nieoznaczony Prezes Zarządu – Adam Bogdani Prezes Zarządu – Adam Bogdani Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych – Ewa Bożek Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych – Michał Błach Przewodniczący Rady Nadzorczej – Andrzej Kowalczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Krzysztof Bukowski Członek Rady Nadzorczej – Joanna Bogdani-Wuczyńska Członek Rady Nadzorczej – Barbara Lewandowska Członek Rady Nadzorczej – Czesław Duda Przewodniczący Rady Nadzorczej – Andrzej Kowalczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Krzysztof Bukowski Członek Rady Nadzorczej – Barbara Lewandowska Członek Rady Nadzorczej – Joanna Bogdani-Wuczyńska Członek Rady Nadzorczej – Czesław Duda PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 287 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Informacje o Grupie OPTOPOL Na dzień 30 września 2007 r. jednostka dominująca objęła konsolidacją następującą jednostkę zależną: – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. (przed zmianą nazwy OPTOPOL Leasing Sp. z o.o.) Na dzień 30 września 2006 r. jednostka dominująca objęła konsolidacją następujące jednostki zależne: – – OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. (przed zmianą nazwy OPTOPOL Leasing Sp. z o.o.), OPTOPOL Technology Sp. z o.o. (przed zmianą nazwy Zakłady Produkcyjne Urządzeń Medycznych OPTOPOL Sp. z o.o.) Podstawowe informacje o jednostce zależnej na dzień 30.09.2007 r. Nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej) OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Siedziba Żabia 42, 42-400 Zawiercie sąd rejestrowy przedmiot działalności Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000195272 sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych charakter dominacji spółka zależna zastosowana metoda konsolidacji metoda pełna data objęcia kontroli 09.12.1999 r. procent posiadanego kapitału zakładowego 100% udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 100% Podstawowe informacje o jednostkach zależnych na dzień 30.09.2006 r. Nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej) OPTOPOL Handlowy Sp. z o.o. Siedziba Żabia 42, 42-400 Zawiercie sąd rejestrowy przedmiot działalności Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000195272 sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych charakter dominacji spółka zależna zastosowana metoda konsolidacji metoda pełna data objęcia kontroli 09.12.1999 r. procent posiadanego kapitału zakładowego 100% udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej) Siedziba sąd rejestrowy przedmiot działalności charakter dominacji 100% OPTOPOL Technology Sp. z o.o. Żabia 42, 42-400 Zawiercie Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000098025 produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych, mebli medycznych, z wyjątkiem działalności usługowej spółka zależna zastosowana metoda konsolidacji metoda pełna data objęcia kontroli 09.12.1999 r. procent posiadanego kapitału zakładowego 100% udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 100% 288 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI Zasady konsolidacji Skonsolidowane historyczne informacje finansowe obejmują sprawozdanie finansowe Emitenta oraz sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzone każdorazowo na dzień 31 grudnia danego roku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie Emitenta, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości. Za jednostki zależne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy OPTOPOL uznaje się te spółki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną w celu uzyskania korzyści z ich działalności, co jest związane z posiadaniem większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących tych jednostek. W przypadku Grupy OPTOPOL w skład Grupy weszły: Emitent oraz dwa inne podmioty, w których Emitent ma 100% udziałów, a ich dane finansowe (suma bilansowa, przychód ze sprzedaży) spełniają kryterium istotności. Wyłączeniu podlega wartość bilansowa inwestycji jednostki dominującej w każdej jednostce zależnej, odpowiednio z kapitałem własnym każdej jednostki zależnej. Nie odnotowano nadwyżki wartości bilansowej inwestycji nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto, więc w aktywach nie ujęto wartości firmy. Transakcje, rozrachunki, przychody, koszty i nie zrealizowane zyski ujęte w aktywach, powstałe na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy, podlegają eliminacji. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Skonsolidowane historyczne informacje finansowe prezentowane są w złotych polskich (PLN), które stanowią walutę funkcjonalną i walutę prezentacji jednostki dominującej. b) Transakcje i salda Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Na każdy dzień bilansowy: – wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu kursu zamknięcia, – pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji, – pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej w walucie przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia ustalenia wartości godziwej. obcej przelicza się Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat. Rzeczowe aktywa trwałe Za rzeczowe aktywa trwałe uznaje się środki trwałe: – które są utrzymywane przez jednostkę w celu wykorzystywania ich w procesie produkcyjnym lub przy dostawach towarów i świadczeniu usług, w celu oddania do używania innym podmiotom na podstawie umowy najmu, lub w celach administracyjnych, – którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez czas dłuższy niż jeden rok, – w stosunku do których istnieje prawdopodobieństwo, iż jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne związane ze składnikiem majątkowym, oraz – których wartość można określić w sposób wiarygodny. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 289 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Do rzeczowych aktywów trwałych zaliczane są m.in.: – nieruchomości, tj. grunty własne, budynki, obiekty inżynierii wodnej i lądowej, – maszyny, urządzenia, środki transportu i inne ruchome środki trwałe, – inwestycje w obcych środkach trwałych, – środki trwałe w budowie. Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, którą powiększają koszty finansowania zewnętrznego zaciągniętego na sfinansowanie nabycia lub wytworzenie środka trwałego. Na dzień bilansowy rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne. W przypadku nieruchomości wykazywane są one w wartości przeszacowanej, tj. wartości godziwej na dzień przeszacowania, pomniejszonej o późniejsze skumulowane odpisy amortyzacyjne. Przeszacowania dokonano wg stanu na dzień 1 stycznia 2004 r., tj. na dzień przejścia na MSR zgodnie z zasadami wynikającymi z MSSF 1. Odpisy amortyzacyjne środków trwałych dokonywane są metodą liniową przez przewidywany okres użytkowania danego środka trwałego. Przyjęto okresy użytkowania środków trwałych w następujących przedziałach: – budynki oraz obiekty inżynierii wodnej i lądowej: 10-40 lat, – maszyny i urządzenia: 3-10 lat, – środki transportu: 5 lat, – inne – okres użytkowania ustalany jest indywidualnie dla poszczególnych składników środków trwałych. Grunty własne nie podlegają amortyzacji. Powyższe okresy użytkowania dotyczą nowych środków trwałych. Jeżeli do użytkowania jest wprowadzony używany środek trwały, wówczas stawki amortyzacji ustalane są indywidualnie, odpowiednio do przewidywanego okresu użytkowania danego środka trwałego. Rzeczowe aktywa trwałe o wartości jednostkowej nie większej niż trzy i pół tysiąca złotych amortyzowane są jednorazowo. Indywidualny okres użytkowania stosowany jest również dla amortyzacji aktywów trwałych będących przedmiotami umów leasingu, w których spółki Grupy OPTOPOL występują jako korzystający. Środki trwałe będące przedmiotem leasingu zaklasyfikowano na gruncie przepisów MSR nr 17 do aktywów trwałych Grupy. Podstawą naliczania odpisów amortyzacyjnych jest wartość początkowa. W użytkowanych w Grupie OPTOPOL środkach trwałych nie stwierdzono istotnych części składowych (komponentów), których okres użytkowania różni się od okresu użytkowania całego środka trwałego. Amortyzację rozpoczyna się nie wcześniej niż w miesiącu, w którym środek trwały jest dostępny do użytkowania. Amortyzacji zaprzestaje się na wcześniejszą z dat, gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana” lub zostaje usunięty z ewidencji bilansowej. Metoda amortyzacji, stawka amortyzacyjna oraz wartość końcowa podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Wszelkie wynikające z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje się jak zmianę wartości aktywów. Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie dokonała odpisów z tytułu utraty wartości aktywów. Środek trwały usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty lub gdy nie oczekuje się wpływu dalszych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Zyski lub straty z tytułu usunięcia pozycji rzeczowych aktywów trwałych ustala się jako różnicę pomiędzy przychodami netto ze zbycia (jeżeli występują) i wartością bilansową tych środków trwałych i ujmuje w rachunku zysków i strat. Prawo użytkowania wieczystego gruntów Na dzień początkowego ujęcia prawo użytkowania wieczystego gruntów wycenia się w cenie nabycia. Na dzień bilansowy prawo użytkowania wieczystego gruntów wyceniane jest w wartości przeszacowanej, tj. wartości godziwej na dzień przeszacowania, pomniejszonej o późniejsze skumulowane odpisy amortyzacyjne 290 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Przeszacowania dokonano wg stanu na dzień 1 stycznia 2004 r., tj. na dzień przejścia na MSR zgodnie z zasadami wynikającymi z MSSF 1. Odpisy amortyzacyjne prawa użytkowania wieczystego gruntów dokonywane są metodą liniową przez przewidywany okres użytkowania. W okresach objętych sprawozdaniem nie dokonano odpisów z tytułu utraty wartości prawa użytkowania wieczystego gruntów. Prawo użytkowania wieczystego gruntów usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyte lub gdy nie oczekuje się dalszych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Zyski lub straty z tytułu usunięcia prawa użytkowania wieczystego gruntów ustala się jako różnicę pomiędzy przychodami netto ze zbycia (jeżeli występują) i jego wartością bilansową oraz ujmuje w rachunku zysków i strat. Wartości niematerialne Za wartości niematerialne uznaje się możliwe do zidentyfikowania niepieniężne składniki aktywów, nie posiadające postaci fizycznej. W szczególności do wartości niematerialnych zalicza się: – nabyte oprogramowanie komputerowe, – nabyte prawa majątkowe – autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje, prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, – nakłady na prace badawcze Na dzień początkowego ujęcia wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia lub wytworzenia. Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, pomniejszonej o późniejsze skumulowane odpisy amortyzacyjne z wyjątkiem spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu wycenionego w wartości godziwej na dzień przejścia na MSR, tj. na 1 stycznia 2004 roku. Odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych dokonuje się metodą liniową przez okres przewidywanego użytkowania, który dla poszczególnych rodzajów wartości niematerialnych wynosi: – oprogramowanie komputerowe, licencje i inne prawa majątkowe – 2 lata, – nakłady na prace badawcze – 1 rok, – spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu – 40 lat. Wartości niematerialne o jednostkowej wartości nie większej niż trzy i pół tysiąca złotych amortyzowane są jednorazowo. Grupa OPTOPOL nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Amortyzację rozpoczyna się nie wcześniej niż w miesiącu, w którym składnik wartości niematerialnych jest dostępny do użytkowania. Amortyzacji wartości niematerialnych zaprzestaje się na wcześniejszą z dat: gdy składnik wartości niematerialnych zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży (lub zawarty w grupie do zbycia, która jest zaklasyfikowana jako przeznaczona do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana” lub zostaje usunięty z ewidencji bilansowej. Metoda amortyzacji oraz stawka amortyzacyjna podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Wszelkie zmiany wynikające z przeprowadzonej weryfikacji ujmuje się jako zmianę szacunków. Wszelkie koszty finansowania zewnętrznego poniesione na składnik wartości niematerialnych do momentu jego oddania do użytkowania ujmuje się w cenie nabycia. W okresach objętych sprawozdaniem nie dokonano odpisów z tytułu utraty wartości aktywów. Składnik wartości niematerialnych usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty lub gdy nie oczekuje się dalszych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Zyski lub straty z tytułu usunięcia składnika wartości niematerialnych ustala się jako różnicę pomiędzy przychodami netto ze zbycia (jeżeli występują) i wartością bilansową tych wartości niematerialnych oraz ujmuje w rachunku zysków i strat. Leasing Leasing rzeczowych aktywów trwałych, przy których leasingobiorca przejmuje wszystkie korzyści i rodzaje ryzyka wynikające z tytułu własności, klasyfikowany jest jako leasing finansowy. Aktywa użytkowane na PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 291 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE podstawie umowy leasingu finansowego są wyceniane w ich wartości początkowej wynikającej z umowy i powiększonej o tę część podatku VAT od sumy rat kapitałowych, którego nie można odliczyć jako podatku naliczonego. Wartość ta nie może być wyższa niż wartość minimalnych opłat leasingowych powiększonych o tę część podatku VAT, którego nie można odliczyć jako podatku naliczonego. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązań finansowych. Część odsetkowa płatności obciąża koszty finansowe przez okres trwania leasingu. Umowa leasingu, w ramach której znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu własności pozostaje udziałem leasingodawcy, stanowi leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego rozliczane są w koszty metodą liniową przez okres leasingu. Aktywa finansowe W bilansie skonsolidowanym nie wykazano aktywów finansowych. Pożyczki udzielone z uwagi na ich znikomą wartość zaliczono do aktywów obrotowych, a w ich ramach do krótkoterminowych należności. Instrumenty pochodne W bilansie skonsolidowanym nie wykazano aktywów z tytułu instrumentów pochodnych. Zapasy Do zapasów Grupa OPTOPOL zalicza: – materiały, – produkcję w toku, – wyroby gotowe, – towary. Przychód składników zapasów wyceniany jest według następujących zasad: – materiały i towary – według cen zakupu, – wyroby gotowe, półprodukty i produkcja w toku – według kosztu wytworzenia. Przyjęto zasadę ustalania wartości rozchodu zapasów metodą „pierwsze przyszło – pierwsze wyszło”. Na dzień bilansowy zapasy wyceniane są według przyjętych wyżej zasad, jednakże na poziomie nie wyższym od wartości netto możliwej do uzyskania. Wartość netto możliwa do uzyskania to szacowana cena sprzedaży dokonywanej w normalnym toku działalności, pomniejszona o szacowane koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. Bilansowa wycena produktów gotowych i produkcji w toku odbywa się na poziomie rzeczywistego kosztu wytworzenia, z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny. Należności Należności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo według wartości godziwej. Po początkowym ujęciu należności te wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Odpisu z tytułu utraty wartości należności dokonuje się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że jednostka nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot z uwzględnieniem stopnia ryzyka, jakie wiąże się z daną należnością. Odpis tworzy się w ciężar kosztów w rachunku zysków i strat. Wszelkie przekazane zaliczki, jak na poczet przyszłych dostaw towarów i usług, na środki trwałe w budowie, na objęcie udziałów i akcji, nabycie wartości niematerialnych i inne ujmuje się w pozostałych należnościach. Należności pozostałe ujmuje się początkowo w wartości nominalnej i wycenia na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Z punktu widzenia terminu wymagalności należności kwalifikowane są jako długoterminowe (powyżej 1 roku) lub krótkoterminowe. 292 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych i w drodze oraz depozyty bankowe i inne krótkoterminowe inwestycje (lokaty) o okresie zapadalności nieprzekraczającym 1 roku. Środki pieniężne wycenia się w wartości nominalnej, natomiast depozyty bankowe w kwocie wymagającej zapłaty. Kapitał własny Kapitał własny Grupy OPTOPOL stanowią: a) kapitał akcyjny jednostki dominującej, b) pozostałe kapitały, na które składają się kapitały rezerwowe i zapasowe, c) zyski zatrzymane, na które składają się: – niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych (skumulowane zyski/straty z lat ubiegłych), – wynik finansowy bieżącego okresu obrotowego. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe obejmują kredyty bankowe i pożyczki. Ujmuje się je początkowo według wartości godziwej równej wartości kapitału do spłaty. Na dzień bilansowy są one ujmowane w kwocie wymagającej zapłaty z uwzględnieniem zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Ze względu na nieistotność poniesionych kosztów transakcyjnych Grupa OPTOPOL dokonuje ich rozliczenia w czasie metodą liniową. Zobowiązania Zobowiązania stanowią obecny, wynikający ze zdarzeń przeszłych obowiązek jednostek Grupy OPTOPOL, którego wypełnienie, według oczekiwań, spowoduje wypływ z jednostki środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Zobowiązania ujmuje się w kwocie wymagającej zapłaty, to znaczy z uwzględnieniem nie zapłaconych na dzień bilansowy odsetek, chyba że Grupa posiada wiarygodną informację, że odsetki te nie będą wymagalne w przyszłości. W ramach zobowiązań Grupa OPTOPOL wyodrębnia: – zobowiązania z tytułu dostaw i usług, – zobowiązania z tytułu ceł, podatków, ubezpieczeń i innych tytułów publicznoprawnych, – zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, – pozostałe zobowiązania. Rezerwy Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na spółkach Grupy OPTOPOL ciąży istniejący obowiązek prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Rezerwy wycenia się w wysokości stanowiącej najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza oraz ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Zgodnie z wymogami MSR1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” rezerwy w bilansie prezentowane są odpowiednio jako krótko- i długoterminowe. Rezerwy tworzy się w szczególności w odniesieniu do świadczeń pracowniczych. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 293 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Spółki Grupy OPTOPOL nie prowadzą innych programów świadczeń emerytalnych poza odprawami emerytalno-rentowymi przysługującymi zgodnie z przepisami prawa pracy pracownikom spełniającym warunki uprawniające do emerytury lub renty z tytułu niezdolności do pracy, których stosunek pracy ustał w związku z przejściem na emeryturę lub rentę. Na przyszłe wypłaty odpraw emerytalno-rentowych tworzy się rezerwę w ciężar kosztów operacyjnych. Wysokość rezerwy aktualizowana jest na dzień bilansowy. W ramach rezerw krótkoterminowych prezentowane są aktualizowane na dzień bilansowy rezerwy z tytułu świadczeń za niewykorzystane urlopy oraz ta część wynagrodzeń (premii, bonusów), która dotyczy okresu sprawozdawczego, a będzie wypłacona w przyszłości, a ich wysokość lub termin wymagalności nie jest znany na dzień bilansowy. Utrata wartości Na każdy dzień bilansowy spółki Grupy OPTOPOL dokonują przeglądu wartości bilansowej składników majątku w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Wartość odzyskiwalna ustalona jest jako kwota wyższa z dwóch wartości, a mianowicie: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej, która odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne, jeśli występuje, dla danego aktywa. Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej netto składnika aktywów, wartość bilansowa jest pomniejszona do wartości odzyskiwalnej. Strata z tego tytułu jest ujmowana jako koszt w okresie, w którym nastąpiła utrata wartości. W sytuacji odwrócenia utraty wartości wartość netto składnika aktywów zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów, jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest jako korekta kosztów okresu, w którym ustały przesłanki powodujące utratę wartości. Przychody Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i opusty. Przychody ujmuje się w następujący sposób: a) Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych, towarów i materiałów ujmuje się wtedy, gdy jednostka przekazała je nabywcy wraz ze znaczącym ryzykiem i korzyściami wynikającymi z praw własności do towarów, wyrobów gotowych i materiałów, a kwotę przychodów oraz poniesionych w związku z transakcją kosztów można wiarygodnie określić. b) Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się wtedy, gdy usługi zostały wykonane, a kwotę przychodów oraz poniesionych w związku z transakcją kosztów można wiarygodnie określić. c) Przychody z tytułu odsetek ujmuje się według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy procentowej. Opodatkowanie Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: dochodowy podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) brutto w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, 294 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio w kapitały własne. Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego podlegają kompensacie w podziale na tytuły krótkoterminowe i długoterminowe, gdy spółki Grupy OPTOPOL posiadają możliwy do wyegzekwowania tytuł do przeprowadzenia kompensat należności i zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego. Dotacje państwowe Pieniężne dotacje państwowe ujmuje się w systematyczny sposób jako przychód w poszczególnych okresach, aby zapewnić ich współmierność z odnośnymi kosztami, które dotacje mają w zamierzeniu kompensować. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności Działalność Grupy OPTOPOL grupuje się według kryterium branżowego, tj. dającego się wyodrębnić obszaru działalności Grupy, w ramach którego następuje dostarczanie produktów lub świadczenie usług, który podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych różnym od tych, które są właściwe dla innych segmentów branżowych. Działalność Grupy OPTOPOL grupuje się według jednolitego kryterium branżowego odpowiadającego produkcji i sprzedaży sprzętu okulistycznego oraz dermatologicznego. Segmenty geograficzne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ustala się według wyodrębnionych obszarów działalności Grupy, w ramach których następuje dostarczanie produktów lub świadczenie usług w określonym środowisku gospodarczym, który podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych, różnym od tych, które są właściwe dla innych obszarów działających w odmiennym środowisku gospodarczym. Działalność Grupy odbywa się na terenie całego świata poprzez sieć dystrybutorów. W 2004 – 2006 r. działalność Grupy OPTOPOL koncentrowała się w głównej mierze na terytorium Polski oraz pozostałych krajów Unii Europejskiej, jednakże już w 2006 r. 9% udziału w sprzedaży stanowił eksport poza Euroregion. Jak przewiduje Emitent, tendencja powyższa będzie się pogłębiać na rzecz Stanów Zjednoczonych Ameryki, gdzie Emitent ma swojego dużego dystrybutora. Z uwagi na te uwarunkowania Grupa OPTOPOL już w tej chwili objęła obowiązkiem sprawozdawczym ww. segment geograficzny. Transakcje gospodarcze odbywające się pomiędzy segmentami dokonywane są na warunkach rynkowych i podlegają one wyłączeniom konsolidacyjnym. Polityka zarządzania ryzykiem Zarządzanie ryzykiem zawiera procesy identyfikacji, pomiaru i określania sposobu postępowania z nim, obejmując następujące jego rodzaje: – ryzyko rynkowe (zmian cen towarów, kursów walutowych oraz stóp procentowych), – ryzyko płynności, – ryzyko kredytowe wraz z ryzykiem inwestycyjnym, – ryzyko operacyjne. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają proces, u podstaw którego leżą działania związane z zarządzaniem ryzykiem. Podstawowym ryzykiem, na które narażona jest Grupa OPTOPOL, jest ryzyko rynkowe. Obejmuje ono: – ryzyko zmian cen towarów, – ryzyko zmian kursów walutowych, – ryzyko zmian stóp procentowych. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 295 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Ryzyko zmian cen towarów Produkcja Grupy OPTOPOL jest uzależniona w głównej mierze od cen komponentów pochodzących z kraju, jak i z importu. Podstawową grupą komponentów są wysoko wyspecjalizowane urządzenia z zakresu zaawansowanej optyki. W związku z faktem rosnącego zapotrzebowania na ww. urządzenia oraz ograniczoną ilością producentów tych urządzeń istnieje ryzyko podnoszenia ich cen. W efekcie można ocenić, że wpływ tych komponentów na koszty produkcji Grupy jest istotny, ale w ostatnich latach raczej ulegał obniżeniu ze względu na upusty związane z ilością zamawianych komponentów. Należy zwrócić uwagę, iż ryzyko związane z podniesieniem cen tych komponentów dotknie wszystkich producentów sprzętu optycznego, a więc całego rynku, i w efekcie przełoży się na zmiany cen produktów rynkowych. Ryzyko zmian kursów walutowych Grupa OPTOPOL w odniesieniu do części obrotu realizowanego na rynkach międzynarodowych jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania sprzedaży i zakupów w walutach innych niż jej waluta funkcjonalna. Grupa OPTOPOL wykorzystuje częściowo na potrzeby zabezpieczenia przepływów pieniężnych zawierane w celach handlowych transakcje walutowe. Ryzyko zmian stóp procentowych Grupa OPTOPOL jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR + marża banku. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych, w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Zarówno własne doświadczenia Grupy, jak też istniejąca sytuacja na rynku finansowym nie wskazują, by istniały związane z tym zagrożenia. W ocenie Grupy nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka. Ryzyko płynności Ze względu na szybki rozwój Grupy OPTOPOL oraz wysoką ocenę zdolności kredytowej Grupy nie istnieje zagrożenie utraty dostępu do źródeł finansowania. Z zarządzaniem ryzykiem płynności związane jest też opisane poniżej ryzyko kredytowe. Ryzyko kredytowe/inwestycyjne Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacyjnym, a stan należności podlega ciągłemu monitoringowi. W konsekwencji Grupa OPTOPOL nie jest narażona na znaczące ryzyko kredytowe. 296 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSR I MSSF BILANS Numer noty AKTYWA A. Aktywa trwałe (długoterminowe) Na dzień 30.09.2007 Na dzień 31.12.2006 7 304 5 598 1 5 967 4 384 2. Prawo wieczystego użytkowania gruntu 2 365 383 4. Inne wartości niematerialne 3 634 662 8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 18 338 169 1. Rzeczowe aktywa trwałe B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 24 886 16 146 1. Zapasy 4 12 991 8 259 2. Krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe 5 11 119 7 366 6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6 Aktywa razem Numer noty PASYWA A. Kapitał własny 1. Kapitał podstawowy 7 2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 3. Kapitały rezerwowe i zapasowe 8 4. Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieżącego B. Zobowiązania długoterminowe 776 521 32 190 21 744 Na dzień 30.09.2007 Na dzień 31.12.2006 16 402 8 178 545 532 1 055 568 5 801 3 385 9 001 3 693 3 626 2 032 1. Rezerwy 9 57 57 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 18 280 273 3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 10 2 533 1 393 4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 11 756 309 12 162 11 534 C. Zobowiązania krótkoterminowe 1. Rezerwy 9 155 212 2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 10 4 359 3 899 3. Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek 10 426 320 4. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 11 497 224 5. Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 12 6 618 6 833 6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 13 Pasywa razem PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 107 46 32 190 21 744 297 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT WARIANT KALKULACYJNY Numer noty Za okres od 01.01 do 30.09.2007 Za okres od 01.01 do 30.09.2006 A. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 14 43 258 22 635 B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 15 27 793 16 672 15 465 5 963 C. Zysk/strata brutto ze sprzedaży (A–B) D. Koszty sprzedaży 15 1 205 580 E. Koszty ogólnego zarządu 15 4 993 3 135 F. Pozostałe przychody 16 511 169 G. Pozostałe koszty 16 H. Zysk/strata z działalności operacyjnej (C-D-E-+F-G) 8 45 9 770 2 372 I. Przychody finansowe 17 41 104 J. Koszty finansowe 17 531 360 9 281 2 116 K. Udział w zyskach/stratach netto jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych metodą praw własności L. Zysk/strata brutto (H+I-J+K) M. Podatek dochodowy 18 N. Zysk/strata netto z działalności gospodarczej (L-M) 1 620 432 7 661 1 684 7 661 1 684 7 661 1 684 P. Zysk/strata za rok obrotowy na działalności zaniechanej R. Zysk/strata netto za rok obrotowy (N+P) Przypadający/a na: Akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały mniejszości 298 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH METODA POŚREDNIA Za okres od 01.01 do 30.09.2007 Za okres od 01.01 do 30.09.2006 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/strata netto 7 663 1 684 Amortyzacja środków trwałych 563 525 Amortyzacja wartości niematerialnych 226 55 Koszty i przychody z tytułu odsetek 327 256 Zysk/strata z tytułu działalności inwestycyjnej -67 -19 Zmiana stanu rezerw -50 Korekty o pozycje: Zmiana stanu zapasów -5 411 -1 315 Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych -3 244 -2 273 Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych 27 1 301 -185 -337 -151 -123 Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych 87 63 Wpływy z tytułu odsetek 18 6 -1 297 - 1 273 -1 192 -1 204 1 965 3 984 Zapłacony/zwrócony podatek dochodowy Inne korekty Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Udzielone pożyczki Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z kredytów i pożyczek Wpływy netto z emisji akcji 500 Spłata kredytów i pożyczek -259 -2 241 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -316 -298 -292 -234 1 598 1 211 255 -116 Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na początek okresu 521 346 Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na koniec okresu 776 230 Dywidendy wypłacone akcjonariuszom Spółki Zapłacone odsetki Inne Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej Zwiększenie/zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 299 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 500 Zmiany w kapitale własnym w roku 2006 Akcje własne Kapitały rezerwowe i zapasowe Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieżącego 568 0 1 998 0 0 0 0 1 419 Przeniesienie zysków z lat ubiegłych na kapitał rezerwowy 0 0 0 Zysk/strata za rok obrotowy 0 0 Przychody i koszty ogółem ujęte w roku 2006 32 Emisja kapitału akcyjnego Razem Udziały mniejszości Kapitał własny ogółem 1 925 4 991 0 4 991 0 1 769 3 188 0 3 188 1 419 0 -1 419 0 0 0 0 0 0 3 188 3 188 0 3 188 0 0 -32 0 0 0 0 0 32 0 0 -32 0 0 0 0 0 Saldo na dzień 31.12.2006 roku 532 568 0 3 385 0 3 693 8 178 0 8 178 Saldo na dzień 01.01.2007 roku 532 568 0 3 385 0 3 693 8 178 0 8 178 Zmiany w kapitale własnym w roku 2007 0 0 0 2 416 0 5 245 7 661 0 7 661 Przeniesienie zysków z lat ubiegłych na kapitał rezerwowy/Pokrycie straty z lat ubiegłych z kapitału rezerwowego 0 0 0 2 416 0 -2 416 0 0 0 Zysk/strata za rok obrotowy 0 0 0 0 0 7 661 7 661 0 7 661 Przychody i koszty ogółem ujęte w roku 2007 13 487 0 0 0 63 563 0 563 Emisja kapitału akcyjnego 13 487 0 0 0 0 500 0 500 Zysk/strata z lat ubiegłych 0 0 0 0 0 63 63 0 63 545 1 055 0 5 801 0 9 001 16 402 0 16 402 Saldo na dzień 01.01.2006 roku Saldo na dzień 30.09.2007 roku 300 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 1 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Za okres od 01.01.2007 do 30.09.2007 Grunty i budynki Środki transportu Maszyny i urządzenia Pozostałe 3 588 1 229 922 296 36 1 018 874 218 2 146 0 3 874 170 1 047 36 0 0 48 84 - leasing finansowy 0 1 015 0 0 1 015 Zmniejszenia 0 281 9 41 331 - zbycie 0 177 0 41 218 Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia - nabycie - wytworzenie rzeczowych aktywów trwałych - inne Razem 6 035 0 104 9 0 113 3 624 1 966 1 787 473 7 850 208 814 493 136 1651 Zwiększenia 70 334 105 54 563 Zmniejszenia 0 281 9 41 331 Wartość umorzenia na koniec okresu 278 867 589 149 1 883 Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu 278 867 589 149 1 883 3 346 1 099 1 198 324 5 967 Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu Wartość netto na koniec okresu Za okres od 01.01.2006 do 30.12.2006 Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia - nabycie - wytworzenie rzeczowych aktywów trwałych - leasing finansowy Grunty i budynki Środki transportu Maszyny i urządzenia Pozostałe 2 499 1 206 803 615 5 123 1 088 86 250 179 1 603 0 7 75 179 261 1 088 0 0 0 1 088 79 175 0 254 0 Razem Zmniejszenia - 63 131 498 692 - zbycie 0 63 124 476 662 - inne 0 0 7 22 30 3 588 1 229 992 296 6035 147 562 471 446 1 625 61 324 126 168 679 Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu Zwiększenia Zmniejszenia 0 72 104 478 654 Wartość umorzenia na koniec okresu 208 814 493 136 1 651 Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu 208 814 493 136 1 651 3 380 415 429 160 4 384 Wartość netto na koniec okresu Na rzeczowych aktywach trwałych na dzień 30 września 2007 r. zostały ustanowione następujące zabezpieczenia: – z tytułu kredytu bankowego technologicznego udzielonego zgodnie z umową 06/0354 z dnia 21.08.2006 r. – zastaw rejestrowy na kupowanych z kredytu maszynach i urządzeniach oraz hipoteka łączna zwykła w kwocie 1.000 tys. zł na nieruchomościach Emitenta objętych księgami wieczystymi nr KW 30428 i 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 301 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE – z tytułu kredytu bankowego obrotowego udzielonego zgodnie z umową nr 11/151/06/Z/OB z dnia 7.08.2006 r. – hipoteka łączna zwykła w kwocie 200 tys. zł na nieruchomościach Emitenta objętych księgami wieczystymi nr KW 30428 i 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; – z tytułu kredytu bankowego inwestycyjnego nr 11/153/06/Z/IN z dnia 29.06.2006 r. – hipoteka łączna zwykła w kwocie 700 tys. zł oraz hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 100 tys. zł na nieruchomościach Emitenta objętych księgami wieczystymi nr KW 30428 oraz KW 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; – z tytułu kredytu bankowego nr 11/150/06/Z/OB z dnia 29.06.2006 r. – hipoteka łączna zwykła w kwocie 1.100 tys. zł oraz hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 100 tys. zł na nieruchomościach Emitenta objętych księgami wieczystymi nr KW 30428 oraz KW 34102 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. W okresie prezentowanym poniesiono na rzeczowe aktywa trwałe oraz na wartości niematerialne nakłady inwestycyjne: Poniesione nakłady inwestycyjne Grupa Od 01.01.2007 Od 01.01.2006 KŚT do 30.09.2007 do 30.12.2006 Modernizacja hali produkcyjno-magazynowej, rozpoczęcie inwestycji polegającej na budowie nowej hali 1 Brama ogrodzeniowa 2 0 8 Maszyny, urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania 4 795 42 Inwestycje w maszyny i urządzenia 4 79 0 Specjalistyczne maszyny, urządzenia i aparaty 5 0 0 Urządzenia techniczne 6 4 33 Środki transportu 7 3 7 Narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie 8 170 179 Inwestycje w związku z prototypami w przyrządy 8 48 0 Wartości niematerialne 9 36 19 36 1080 90 Prace badawczo-rozwojowe nad spektralną tomografią optyczną Zakończone inwestycje w prace badawczo-rozwojowe oraz koszty związane z opatentowaniem opracowanych przez Emitenta rozwiązań RAZEM Źródła finansowania nakładów inwestycyjnych 144 169 1 293 1 627 9 2007 2006 1. Środki własne 401 644 2. Kredyty bankowe 892 983 1 293 1 627 RAZEM W nakładach inwestycyjnych nie ujęto nakładów związanych ze spłatą rat z tytułu umów leasingowych. 302 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 2 PRAWO WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTU Prawo wieczystego Prawo wieczystego użytkowania gruntu użytkowania gruntu za okres od 01.01.2007 za okres od 01.01.2006 do 30.09.2007 do 31.12.2006 Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia Zmniejszenia 453 453 0 0 0 0 453 453 Wartość umorzenia na początek okresu 70 48 Zwiększenia 18 23 Wartość umorzenia na koniec okresu 88 70 Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu 88 70 365 383 Wartość brutto na koniec okresu Wartość netto na koniec okresu Zabezpieczenia ustanowione na prawie użytkowania wieczystego gruntów opisano w Nocie nr 1 „Rzeczowe aktywa trwałe”. Wartość godziwą prawa wieczystego użytkowania gruntu na ustalono na podstawie operatu szacunkowego wykonanego przez biegłego sądowego z zakresu budownictwa i wyceny nieruchomości, rzeczoznawcę majątkowego mgr. inż. Jerzego Lamika – nr uprawnień zawodowych 2307. NOTA NR 3 WARTOŚCI NIEMATERIALNE (Z WYŁĄCZENIEM WARTOŚCI FIRMY) Za okres od 01.01.2007 do 30.09.2007 Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie Pozostałe wartości niematerialne Patenty, znaki firmowe, prace rozwojowe Wartość brutto na początek okresu 395 Zwiększenia 144 0 0 0 144 0 Zmniejszenia 0 - inne Razem Pozostałe Patenty, znaki firmowe, prace rozwojowe Pozostałe 0 0 592 987 0 36 180 0 36 36 0 0 144 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Wartość brutto na koniec okresu 559 0 0 608 1167 Wartość umorzenia na początek okresu 151 0 0 175 325 Zwiększenia 159 0 0 48 208 0 0 0 0 0 Wartość umorzenia na koniec okresu 310 0 0 223 533 Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu 311 0 0 223 533 Wartość netto na koniec okresu 249 0 0 385 634 - nabycie - prace rozwojowe prowadzone we własnym zakresie Zmniejszenia PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 303 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie Patenty, znaki firmowe, prace rozwojowe Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia Pozostałe wartości niematerialne Razem Pozostałe Patenty, znaki firmowe, prace rozwojowe Pozostałe 136 0 0 595 731 259 0 0 19 279 0 0 0 19 19 259 0 0 0 259 Zmniejszenia 0 0 0 22 22 Wartość brutto na koniec okresu 0 0 0 22 22 395 0 0 592 987 - nabycie - prace rozwojowe prowadzone we własnym zakresie Wartość umorzenia na początek okresu Zwiększenia 0 0 0 137 137 Wartość umorzenia na koniec okresu 151 0 0 175 325 Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu 151 0 0 175 325 Wartość netto na koniec okresu 244 0 0 418 662 Grupa OPTOPOL nie posiada wartości niematerialnych o ograniczonym tytule własności. Emitent posiada wartości niematerialne nabyte w drodze dotacji państwowej. Początkowa wartość godziwa tej wartości niematerialnej wynosiła 19 tys. zł. Wartość bilansowa ww. wartości niematerialnej wynosiła na dzień 30.09.2007 – 3 tys. zł. Aktywo powyższe wykazywane jest według kosztu pomniejszonego o umorzenie. Dotacja na powyższe aktywo została przyznana w dwóch transzach: – 24.05.2005 r. w wysokości – 4 tys. zł, – 25.05.2005 r. w wysokości – 5 tys. zł. Grupa OPTOPOL nie posiada zobowiązań umownych dotyczących zakupu wartości niematerialnych. Grupa OPTOPOL, począwszy od 2005 r., prowadzi prace badawczo-rozwojowe z zakresu tomografii spektralnej. Przedmiotem prac rozwojowych są prace prowadzone przez naukowców Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz pracowników Grupy OPTOPOL nad spektralną tomografią optyczną oraz prace wykonywane przez specjalistów z zakresu optyki pozwalające na przeniesienie efektów pracy naukowej na obraz różnych przekrojów oka. Nakłady inwestycyjne na wartości niematerialne opisano w Nocie nr 1 „ Rzeczowe aktywa trwałe”. Pozostałe wartości niematerialne Emitenta obejmują m.in. spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu użytkowego w Warszawie przy ul. Łukowskiej 2A nr 14. Wartość godziwą tego prawa ustalono na podstawie operatu szacunkowego wykonanego przez rzeczoznawcę majątkowego Panią Elżbietę Bogorodzką – nr ewidencyjny 4137. 304 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 4 ZAPASY Za okres od 01.01.2007 do 30.09.2007 Materiały Produkty w toku Wyroby gotowe Towary RAZEM w tym część długoterminowa Wycena według ceny nabycia/ kosztu wytworzenia Wycena według wartości netto możliwej do uzyskania Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w okresie Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie Wartość bilansowa zapasów na koniec okresu Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań 4 614 3 841 466 4 070 12 991 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 426 0 19 157 8210 27 793 4 614 3 841 466 4 070 12 991 1 800 709 0 2 900 5 409 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 Materiały Produkty w toku Wyroby gotowe Towary RAZEM w tym część długoterminowa Wycena według ceny nabycia/ kosztu wytworzenia Wycena według wartości netto możliwej do uzyskania Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w okresie Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie Wartość bilansowa zapasów na koniec okresu Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań 1 827 2 902 576 2 954 8 259 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 78 0 12 962 10 347 23 386 1 827 2 902 576 2 954 8 259 1 800 709 0 1 400 3 909 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Na dzień 30.09.2007 r. ustanowiono zastaw rejestrowy na zapasach materiałów do produkcji urządzeń optycznych oraz produktów w toku o łącznej wartości 2.509 tys. zł z tytułu umowy kredytowej 06/0354 z dnia 21.08.2006 r. oraz zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych w postaci zapasów towarów handlowych o łącznej wartości 2.900 tys. zł znajdujących się w Zawierciu, ul. Żabia 42 z tytułu umowy kredytowej nr 11/151/06/Z/OB., umowy kredytowej nr 11/035/07/Z/VV oraz z tytułu umowy o udzielenie gwarancji bankowej nr 11/162/07. W okresie prezentowanym Grupa Emitenta nie tworzyła odpisów aktualizujących zapasy i tym samym nie istniała konieczność odwracania odpisów aktualizujących ww. zapasy. 305 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 5 NALEŻNOŚCI I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 30.09.2007 Należności z tytułu dostaw i usług: - spłata wymagalna powyżej 12 miesięcy - zapadłe oraz spłata wymagalna do 12 miesięcy Przedpłaty: 31.12.2006 7 728 6 494 0 88 7 728 6 406 923 262 - część długoterminowa 0 0 - część krótkoterminowa 923 262 Pozostałe należności: 1 755 1 010 - część długoterminowa 0 0 - część krótkoterminowa 1 755 1 010 Rozliczenia międzyokresowe czynne: 536 93 - część długoterminowa 0 0 - część krótkoterminowa 536 93 493 413 0 221 Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości 316 141 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 177 493 11 119 7 366 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości RAZEM Należności Grupy OPTOPOL z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin płatności mieszczący się w okresie od 14 do 90 dni. Odpisami aktualizującymi objęte są należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości, kwestionujących należności, a także w innych wypadkach, gdy ocena sytuacji gospodarczej i finansowej podmiotu wskazuje, że spłata należności w całości lub w części nie jest prawdopodobna. Należności dochodzone na drodze sądowej obejmowane są w 100% odpisem. Nie występuje istotne ryzyko uzależnienia od odbiorców. Pozostałe należności obejmują przede wszystkim rozrachunki o charakterze publiczno-prawnym, zwłaszcza z tytułu podatku VAT, które to należności kształtowały się odpowiednio na poziomie: 30.09.2007 – 1.568 tys. zł. Inne należności to m.in. rozrachunki z pracownikami (z tytułu zaliczek i pożyczek) oraz wpłacone kaucje dotyczące przetargów. Żadna z tych pozycji nie wykazywała na dzień bilansowy salda większego niż 25 tys. zł. Rozliczenia międzyokresowe kosztów na dzień 30.09.2007 obejmują głównie: koszty emisji akcji serii E (377 tys. zł), kosztów licencji MDI uprawniającej do sprzedaży wyrobów Grupy OPTOPOL (76 tys. zł), koszty ubezpieczeń majątkowych (45 tys. zł), koszty ubezpieczenia badań klinicznych nad nowym urządzeniem (8 tys.zł), opieki autorskiem nad zakupionym oprogramowaniem (8 tys. zł) oraz podatek od nieruchomości (8 tys. zł). Inne pozycje – m.in. wydatki na konferencje, wieczyste użytkowanie gruntów, prenumeratę, abonamenty, koszty delegacji zagranicznych – nie przekraczały w ciągu roku kwoty 14 tys. zł. Na dzień 30.09.2007 Grupa Emitenta posiada zabezpieczenie na nw. należnościach: – – – – – 306 od firmy MC Invest S.C. z tytułu umowy kupna-sprzedaży z dnia 10.03.2004 r. dotyczącej sprzedaży lasera okulistycznego na rzecz BRE Banku O/Korporacyjny Katowice; od firmy NIDEK S.A z tytułu kontraktu nr 21/06/2006 na rzecz BRE Banku O/Korporacyjny Katowice; od firmy IZASA S.A. z tytułu kontraktu nr 15/07/2005 na rzecz BRE Banku O/Korporacyjny Katowice; od firmy BIRMINGHAM OPTICAL GROUP z tytułu kontraktu nr 18/01/2006 na rzecz BRE Banku O/Korporacyjny Katowice; od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości z tytułu Umowy Dotacji Nr SPO WKP 2.2.1/04/24 na rzecz BRE Banku O/Korporacyjny Katowice. OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 6 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 30.09.2007 Środki pieniężne w banku i w kasie Lokaty krótkoterminowe 31.12.2006 776 133 0 388 766 521 - środki pieniężne w banku i w kasie przypisane działalności zaniechanej 0 0 - środki pieniężne w banku i w kasie, które nie są dostępne do użytku przez Grupę 0 0 Razem, w tym: Środki pieniężne lokowane przez Grupę OPTOPOL w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. Lokaty bankowe oprocentowane są według stóp procentowych mieszczących się w przedziale od 2,30% do 3,77%. Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazana w rachunku przepływów pieniężnych jest zgodna z wartością środków pieniężnych wykazanych w bilansie. Na dzień 30.09.2007 r. Grupa Emitenta posiadała następujące kredyty w rachunku bieżącym: – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/222/06/Z/VV w BRE Bank O/Katowice z limitem do kwoty 100 tys. zł wykazujący saldo na 30.09.2007 r. w wysokości 0 zł, – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/152/06/Z/VV w BRE Bank O/Katowice z limitem 2.000 tys. zł wykazujący saldo na 30.09.2007 r. w wysokości 1.752 tys zł, – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/035/07/Z/VV w BRE Bank O/Katowice z limitem 1.500 tys. zł wykazujący saldo na 30.09.2007 r. w wysokości 106 tys. zł. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 307 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 7 KAPITAŁ PODSTAWOWY ZMIANY LICZBY AKCJI Za okres od 01.01 do 30.09.2007 Akcje imienne uprzywilejowane (2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) w pełni opłacone Na początek okresu 100 000 Na koniec okresu 100 000 Akcje imienne zwykłe i w pełni opłacone (1 głos na walnym zgromadzeniu) Na początek okresu 0 emisja akcji serii B 6 383 Akcje imienne zwykłe i w pełni opłacone (1 głos na walnym zgromadzeniu) Na początek okresu 0 emisja akcji serii C 2 660 Na koniec okresu 2 660 W dniu 10.09.2007 r. na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dokonano splitu akcji 1:100, w wyniku czego otrzymano ilość akcji: 10.904.300 szt., zniesiono uprzywilejowanie wszystkich akcji posiadających takie uprzywilejowanie oraz zamieniono akcje imienne na okaziciela. W związku z faktem, iż na dzień 30.09.2007 powyższe zmiany nie zostały zarejestrowane przez Sąd Gospodarczy, podano informacje jak powyżej. Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Akcje imienne uprzywilejowane i w pełni opłacone (2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) Na początek okresu 100 000 Na koniec okresu 100 000 Akcje imienne zwykłe i w pełni opłacone (1 głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) Na początek okresu 0 emisja akcji serii B 6 383 Ograniczenia co do dysponowania kapitałem Emitenta wynikają z uregulowań zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych. 308 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Na dzień 30 września 2007 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 545 tys. złotych i dzielił się na akcje następujących serii: Liczba Data rejestracji wyemitowanych podwyższenia akcji (szt.) Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Seria A (akcje założycielskie) Imienne Uprzywilejowane – 2 głosy na akcję 27.10.2005 r. Seria B Imienne Nieuprzywilejowane 24.01.2006 r. Seria akcji Seria C Imienne Nieuprzywilejowane 12.04.2007 r. Liczba akcji razem Wartość nominalna jednej akcji (zł) Wartość nominalna akcji w tys. zł Emisja opłacona gotówką/aport 100 000 5 500 gotówka 6 383 5 32 gotówka Brak postanowień szczególnych gotówka Akcje uczestniczą w dywidendzie od dnia odbycia WZ zatw. Sprawozdanie finansowe za 2007 r. 2 660 5 109 043 13 Prawo do dywidendy Brak postanowień szczególnych 545 W dniu 10.09.2007 r. na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dokonano splitu akcji 1:100, w wyniku czego otrzymano ilość akcji: 10.904.300 szt., zniesiono uprzywilejowanie wszystkich akcji posiadających takie uprzywilejowanie oraz zamieniono akcje imienne na okaziciela. W związku z faktem, iż na dzień 30.09.2007 powyższe zmiany nie zostały zarejestrowane przez Sąd Gospodarczy, podano informacje jak powyżej. Na dzień 31 grudnia 2006 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 532 tys. złotych i dzielił się na akcje następujących serii: Liczba Data rejestracji wyemitowanych podwyższenia akcji (szt.) Seria akcji Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Seria A (akcje założycielskie) imienne Uprzywilejowane – 2 głosy na akcję 27.10.2005 r. Seria B imienne Nieuprzywilejowane 24.01.2006 r. Liczba akcji razem 309 Wartość nominalna jednej akcji (zł) Wartość nominalna akcji w tys. zł Emisja opłacona gotówką/aport Prawo do dywidendy 100 000 5 500 gotówka Brak postanowień szczególnych 6 383 5 32 gotówka Brak postanowień szczególnych 106 383 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 532 PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 8 KAPITAŁY REZERWOWE, ZAPASOWE I KAPITAŁY Z AKTUALIZACJI WYCENY Za okres od 01.01 do 30.09.2007 Saldo na początek okresu Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Kapitał rezerwowy z tytułu różnic kursowych Kapitał rezerwowy z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny wartości niematerialnych Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Razem 919 2 466 0 0 0 0 0 3 385 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości 0 0 0 0 0 0 0 0 Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu) 0 0 0 0 0 0 0 0 Podział zysku/straty 0 2 416 0 0 0 0 0 2 416 Zarejestrowanie w KRS kapitału akcyjnego 0 0 0 0 0 0 0 0 Saldo na koniec okresu 919 4 882 0 0 0 0 0 5 801 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny wartości niematerialnych Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Razem Za okres od 01.01 do 31.12.2006 Kapitał rezerwowy z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Kapitał rezerwowy z tytułu różnic kursowych 919 1 079 0 0 0 0 0 1 998 0 0 0 0 0 0 0 0 919 1 079 0 0 0 0 0 1 998 Podział zysku/straty 0 1 419 0 0 0 0 0 1 419 Zarejestrowanie w KRS kapitału akcyjnego 0 -32 0 0 0 0 0 -32 Saldo na koniec okresu 919 2 466 0 0 0 0 0 3 385 Saldo na początek okresu Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu) Ograniczenia w dysponowaniu kapitałem zapasowym i rezerwowym wynikają z Kodeksu Spółek Handlowych. 310 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 9 REZERWY Za okres od 01.01.2007 do 30.09.2007 Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne Razem Wartość na początek okresu, w tym: 270 270 - krótkoterminowe na początek okresu 212 212 - długoterminowe na początek okresu 57 57 0 0 Rezerwy na naprawy gwarancyjne Rezerwy restrukturyzacyjne Zwiększenia - utworzone w okresie i zwiększenie istniejących 0 0 Zmniejszenia 57 57 - wykorzystane w ciągu roku 57 57 Wartość na koniec okresu, w tym: 212 212 - krótkoterminowe na koniec okresu 155 155 - długoterminowe na koniec okresu 57 57 Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne Razem 135 135 - krótkoterminowe na początek okresu 93 93 - długoterminowe na początek okresu 42 42 Zwiększenia 227 227 - utworzone w okresie i zwiększenie istniejących Za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 Rezerwy na naprawy gwarancyjne Rezerwy restrukturyzacyjne Wartość na początek okresu, w tym: 227 227 Zmniejszenia 93 93 - wykorzystane w ciągu roku 93 93 Wartość na koniec okresu, w tym: 269 269 - krótkoterminowe na koniec okresu 212 212 - długoterminowe na koniec okresu 57 57 Zasadniczą pozycję rezerw Grupy OPTOPOL stanowią rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe, które zostały ustalone metodami aktuarialnymi przez firmę „SITE – Informacja bez granic” s.c. w Katowicach. Metoda wykorzystana do obliczeń jest zgodna z MSR 19 i jest to metoda prognozowanych świadczeń narosłych w funkcji stażu pracy. W oparciu o MSR 19 do wyznaczenia stopy dyskontowej wykorzystano rentowność 2-letnich obligacji skarbowych wynoszącą 4,7%. Na tej podstawie oraz przy założeniach dotyczących inflacji (1,9%) i prognozowanego wzrostu płac na poziomie inflacji ustalona została zmienna stopa dyskontowa. Przy wyznaczaniu zobowiązań zostało uwzględnione prawdopodobieństwa osiągnięcia uprawnień do odprawy emerytalnej, przez które rozumie się prawdopodobieństwo dożycia przez pracownika wieku emerytalnego, pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą. Przez wiek emerytalny należy rozumieć wiek 60 i 65 lat, odpowiednio dla kobiet i mężczyzn. Przez prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do odprawy rentowej oraz odprawy pośmiertnej rozumie się odpowiednio prawdopodobieństwo inwalidztwa oraz zgonu pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego, pod warunkiem pozostania w stosunku pracy. Rezerwy na odprawy emerytalno-rentowe wykazują stan na 30.09.2007 odpowiednio 57 tys. PLN. Ponadto Grupa OPTOPOL utworzyła rezerwy na niewykorzystane urlopy, których stan na 30.09.2007 wynosił 154 tys. PLN, rezerwy na prowizje z tytułu sprzedaży dotyczące 2006 r. w wysokości 1 tys. PLN. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 311 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 10 KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI Stan na Krótkoterminowe Efektywna stopa procentowa Termin spłaty 30.09.2007 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 31.12.2006 497 224 Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/222/06/Z/VV WIBOR 1M + MARŻA 12.06.2008 0 348 Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/152/06/Z/VV WIBOR 1M + MARŻA 13.06.2008 1 752 1 045 Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa nr 11/150/06/Z/OB WIBOR 1M + MARŻA 28.08.2007 (przedłużona do 28.08.2008) 1 100 1 101 Kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa 11/151/06/Z/OB. WIBOR 1M + MARŻA 05.09.2007 (przedłużona do 05.09.2008) 1 400 1 405 Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/035/07/Z/VV WIBOR 1M + MARŻA 08.02.2008 106 0 4 855 4 122 Razem Stan na Długoterminowe Efektywna stopa procentowa Termin spłaty Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 30.09.2007 31.12.2006 756 309 Kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa nr 11/153/06/Z/IN WIBOR 1M + marża 27.07.2010 496 628 Kredyt bankowy na tworzenie nowych miejsc pracy – umowa pożyczki FdS/168/12/2004 1/2 stopy redyskonta weksli NBP 29.12.2008 0 80 Kredyt bankowy technologiczny - umowa kredytowa nr 06/0354 WIBOR 3M + marża 01.08.2011 964 1 006 Kredyt bankowy inwestycyjny BRE-UNIA – umowa kredytowa nr 11/189/07/Z/FA WIBOR 1M + marża 29.06.2009 1 500 0 3 716 2 022 Razem 312 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Grupa OPTOPOL posiadała na finansowanie działalności nw. pożyczki oraz kredyty: Na dzień 30.09.2007 r. – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/035/07/Z/VV w BRE Bank O/Katowice z limitem 1.500 tys. zł zawarta na finansowanie bieżącej działalności, zabezpieczona wekslem in blanco poręczonym przez Spółkę Zależną oraz przewłaszczeniem zapasów o wartości 1.500 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/222/06/Z/VV w BRE Bank O/Katowice z limitem 100 tys. zł zawarta na finansowanie bieżącej działalności, zabezpieczona wekslem in blanco poręczonym przez Spółkę Zależną, – kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa nr 11/150/06/Z/OB w BRE Bank O/Katowice w kwocie 1.100 tys. zł zawarta na spłatę kredytu zaciągniętego w ING Banku Śląskim S.A. i zabezpieczona wekslem in blanco poręczonym przez Spółkę Zależną, hipoteką łączną zwykłą w kwocie 1.100 tys. zł oraz hipoteką łączną kaucyjną do kwoty 100 tys. zł na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW 30428 oraz KW 34102 prowadzone przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, – kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa nr 11/152/06/Z/VV w BRE Bank O/Katowice z limitem 2.000 tys. zł zawarta na finansowanie bieżącej działalności i zabezpieczona wekslem in blanco oraz cesją wierzytelności, – kredyt bankowy inwestycyjny – umowa kredytowa nr 11/153/06/Z/IN w BRE Bank O/Katowice w kwocie 700 tys. zł zawarta na spłatę kredytu złotowego na refinansowanie inwestycji polegającej na budowie hali produkcyjno-magazynowej, finansowanej w ING Banku Śląskim S.A. i zabezpieczona wekslem in blanco, hipoteką łączną zwykłą w kwocie 700 tys. zł oraz hipoteką łączną kaucyjną do kwoty 100 tys. zł na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW 30428 oraz KW 34102 prowadzona przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, cesją wierzytelności, – kredyt bankowy technologiczny – umowa kredytowa nr 06/0354 w BGK O/Katowice w kwocie 1.006 tys. zł zawarta na sfinansowanie inwestycji technologicznej, zabezpieczona wekslem in blanco, przewłaszczeniem zapasów o wartości 1.800 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczeniem środków trwałych kupowanych w ramach inwestycji o wartości 709 tys. zł, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteką łączną zwykłą w kwocie 1.000 tys. zł na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW 30428 oraz KW 34102 prowadzone przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwem do rachunku w BRE Bank O/Katowice. Kredyt powyższy podlega umorzeniu do 50% jego wartości początkowej po spełnieniu warunków określonych umową kredytową, – kredyt bankowy obrotowy – umowa kredytowa 11/151/06/Z/OB. w BRE Bank O/Katowice w kwocie 1.400 tys. zł zawarta na finansowanie bieżącej działalności i zabezpieczona wekslem in blanco poręczonym przez Spółkę Zależną, hipoteką łączną zwykłą w kwocie 200 tys. zł na nieruchomościach położonych w Zawierciu, ul. Żabia 42 – KW 30428 oraz KW 34102 prowadzone przez Sąd Rejonowy w Zawierciu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; cesją wierzytelności, przewłaszczeniem zapasów o wartości 1.400 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, – kredyt bankowy inwestycyjny BRE-UNIA – umowa kredytowa nr 11/189/07/Z/FA w BRE Bank O/Katowice w kwocie 1.500 tys. zł, w skład której wchodzi pomostowy złotowy kredyt inwestycyjny w wysokości 1.330 tys. zł udzielony na sfinansowanie części kosztów kwalifikowanych Projektu inwestycyjnego „Budowa spektralnego tomografu optycznego z wykorzystaniem interferometru FabryPerot”, realizowanego w ramach Umowy o dofinansowanie projektu nr SPO WKP 2.2.1/04/24, zawartej z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości oraz złotowy kredyt inwestycyjny w wysokości 170 tys. zł, udzielony na sfinansowanie pozostałej części kosztów kwalifikowanych wymienionych w Umowie Dotacji i kosztów niekwalifikowanych Projektu i zabezpieczona wekslem in blanco, cesją wierzytelności oraz zastawem rejestrowym na obrabiarce numerycznej, z zastrzeżeniem że umowa zastawnicza zostanie zawarta w terminie do 15 października 2007 r. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 313 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 11 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU FINANSOWEGO PRZYSZŁE MINIMALNE OPŁATY LEASINGOWE ORAZ WARTOŚĆ BIEŻĄCA MINIMALNYCH OPŁAT LEASINGOWYCH NETTO Na dzień 30.09.2007 Na dzień 31.12.2006 Minimalne opłaty Wartość bieżąca minimalnych opłat Minimalne opłaty Wartość bieżąca minimalnych opłat umowa leasingu nr 19789 Fiat Ducato Furgon 2.3 JTD 0 0 0 0 umowa leasingu nr 19791 Skoda Octavia Combi 2.0 4x4 Ambiente 0 0 2 1 umowa leasingu nr 19792 Skoda Octavia Combi 2.0 4x4 Ambiente 0 0 2 1 umowa leasingu nr 20637 Renault Laguna Grandtour 2.0 0 0 6 6 umowa leasingu nr 21954 Laparoskop z wyposażeniem 0 0 0 0 umowa leasingu nr 24016 Opel Combo 1,7 DTI 0 0 0 0 umowa leasingu nr 25634 Honda Accord Tourer Sport 2.0 0 0 7 6 umowa leasingu nr 27716 Okulistyczne urządzenie diagnostyczne – zestaw GDX 0 0 0 0 umowa leasingu nr 27717 – system do usuwania owłosienia APEX 800 TM 0 0 0 0 umowa leasingu nr 27882 Fiat Ducato Furgon 2.3 JTD 0 0 21 19 umowa leasingu nr 27883 Renault Kangoo 0 0 13 11 umowa leasingu nr 29067 Renault Kangoo 4 3 13 12 umowa leasingu nr 2663/FLD Ford Focus 5 3 15 14 umowa leasingu nr 32435 Notebook FSC Lifebook 0 0 3 2 umowa leasingu nr 34300 Citroen CIII 14 13 14 12 umowa leasingu nr 34839 Honda Civic 14 13 14 12 umowa leasingu nr 224V Volvo XC 90 50 44 47 44 umowa leasingu nr 34931 Centrum Obróbcze Harnaś 35 34 36 28 umowa leasingu nr 35983 Tokarka HAAS 48 42 44 34 umowa leasingu nr 43221 Fiat Ducato Furgon 2,3 26 23 23 22 umowa leasingu nr 45122 Fiat Doblo 20 18 0 0 umowa leasingu nr 46068 Honda CRV 50 43 0 0 102 90 0 0 umowa leasingu nr 43823 Opel Astra Combi 20 17 0 0 umowa leasingu nr 43199 Fiat Doblo Cargo 20 17 0 0 umowa leasingu nr 44323 Opel Astra Combi 20 18 0 0 umowa leasingu nr 44324 Opel Vectra Elegance – 2 samochody 56 51 0 0 umowa leasingu nr 44477 Opel Vectra – 2 samochody 56 51 0 0 umowa leasingu nr 45107 Fiat Doblo 19 17 0 0 umowa leasingu nr 45671 Mercedes Benz w okresie do 1 roku 559 497 259 224 umowa leasingu nr 19789 Fiat Ducato Furgon 2.3 JTD 0 0 0 0 umowa leasingu nr 19791 Skoda Octavia Combi 2.0 4x4 Ambiente 0 0 0 0 314 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Na dzień 30.09.2007 Na dzień 31.12.2006 Minimalne opłaty Wartość bieżąca minimalnych opłat Minimalne opłaty Wartość bieżąca minimalnych opłat umowa leasingu nr 19792 Skoda Octavia Combi 2.0 4x4 Ambiente 0 0 0 0 umowa leasingu nr 20637 Renault Laguna Grandtour 2.0 0 0 0 0 umowa leasingu nr 21954 Laparoskop z wyposażeniem 0 0 0 0 umowa leasingu nr 24016 Opel Combo 1,7 DTI 0 0 0 0 umowa leasingu nr 25634 Honda Accord Tourer Sport 2.0 0 0 0 0 umowa leasingu nr 27716 Okulistyczne urządzenie diagnostyczne – zestaw GDX 0 0 0 0 umowa leasingu nr 27717 – system do usuwania owłosienia APEX 800 TM 0 0 0 0 umowa leasingu nr 27882 Fiat Ducato Furgon 2.3 JTD 0 0 0 0 umowa leasingu nr 27883 Renault Kangoo 0 0 0 0 umowa leasingu nr 29067 Renault Kangoo 0 0 0 0 umowa leasingu nr 2663/FLD Ford Focus 0 0 2 2 umowa leasingu nr 32435 Notebook FSC Lifebook 0 0 0 0 umowa leasingu nr 34300 Citroen CIII 3 3 13 12 umowa leasingu nr 34839 Honda Civic 4 4 14 14 umowa leasingu nr 224V Volvo XC 90 0 0 26 25 umowa leasingu nr 34931 Centrum Obróbkowe Harnaś 77 72 106 99 umowa leasingu nr 35983 Tokarka HAAS 85 80 118 111 umowa leasingu nr 43221 Fiat Ducato Furgon 2,3 31 30 48 47 umowa leasingu nr 45122 Fiat Doblo 32 30 0 0 umowa leasingu nr 46068 Honda CRV 90 82 0 0 170 162 0 0 umowa leasingu nr 43823 Opel Astra Combi 30 29 0 0 umowa leasingu nr 43199 Fiat Doblo Cargo 30 29 0 0 umowa leasingu nr 44323 Opel Astra Combi 31 30 0 0 umowa leasingu nr 44324 Opel Vectra Elegance – 2 samochody 90 88 0 0 umowa leasingu nr 44477 Opel Vectra – 2 samochody 90 88 0 0 umowa leasingu nr 45107 Fiat Doblo 30 29 0 0 793 756 327 309 0 0 0 0 1 352 1 253 586 533 umowa leasingu nr 45671 Mercedes Benz w okresie od 1 roku do 5 lat w okresie powyżej 5 lat Razem Wszystkie umowy leasingowe aktywne w 2006 r. w Grupie OPTOPOL zostały zawarte z jednym Leasingodawcą, tj. VB Leasing Polska S.A. W ww. umowach leasingu zapisy dotyczące warunków nabycia przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy leasingowej zostały ustalone następująco: W terminie ostatniej opłaty leasingowej Leasingobiorca wpłaca Leasingodawcy kaucję zabezpieczającą w wysokości równej wartości wykupu określonej w umowie leasingowej, z przeznaczeniem tej kaucji na zabezpieczenie wykonania obowiązków wynikających w związku z zakończeniem umowy opisanych poniżej. Jeżeli zakupu przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy leasingowej dokona wskazana przez Leasingobiorcę osoba trzecia, Leasingodawcy przysługuje prawo do pokrycia kaucji zabezpieczającej kwoty różnicy pomiędzy faktycznie uzyskaną przez leasingodawcę ceną sprzedaży przedmiotu leasingu a ustaloną w umowie wartością wykupu przedmiotu leasingu. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 315 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE Po zakończeniu umowy leasingowej Leasingobiorca zobowiązany jest, w terminie nie dłuższym niż 7 dni, zapewnić nabycie własności przedmiotu leasingu przez osobę trzecią, z tym że o ile Leasingobiorca należycie wykonał umowę leasingową, a w szczególności uiścił na rzecz leasingodawcy wszystkie opłaty leasingowe i inne należności wynikające z umowy leasingowej, to wówczas prawo do nabycia własności przedmiotu leasingu przysługiwać będzie jemu. Jeżeli zakupu przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy leasingowej dokonuje Leasingobiorca, to cena zakupu będzie równa wartości wykupu określonej w umowie leasingowej, jeżeli zaś zakupu przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy leasingowej dokona wskazana przez Leasingobiorcę osoba trzecia, to wówczas cena zakupu przedmiotu leasingu będzie równa jego wartości rynkowej. Nabycie własności przedmiotu leasingu przez osobę trzecią to zawarcie z Leasingodawcą umowy sprzedaży przedmiotu, z uwzględnieniem zasad określonych niżej oraz zainkasowanie przez Leasingodawcę ceny sprzedaży. O ile Leasingobiorca nie skorzysta z prawa do nabycia przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy leasingowej oraz nie zapewni zbycia przedmiotu leasingu na rzecz osoby trzeciej na warunkach określonych wyżej, to wówczas zobowiązany będzie do zwrotu przedmiotu leasingu w terminie 7 dni od daty wygaśnięcia umowy wraz ze wszystkimi jego dokumentami i kompletnym fabrycznym wyposażeniem otrzymanym przy odbiorze, zaś uiszczona przez Leasingobiorcę kaucja zabezpieczająca ulega przepadkowi tytułem kary umownej za niezrealizowanie przez Leasingobiorcę powyższego obowiązku. W 2007 roku Grupa OPTOPOL zawarła szereg nowych umów leasingowych w firmie BRE Leasing Sp z o.o. W ww. umowach leasingu zapisy dotyczące warunków nabycia przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy leasingowej zostały ustalone następująco: Po upływie Podstawowego Okresu Umowy Leasingu Korzystającemu przysługuje prawo nabycia Przedmiotu Leasingu za Cenę Sprzedaży określoną w Umowie Leasingu, pod warunkiem, że: – nie później niż 30 dni przed zakończeniem umowy Korzystający zawiadomi Finansującego o zamiarze nabycia Przedmiotu Leasingu, – Korzystający nie będzie zalegał z zapłatą żadnych wymagalnych zobowiązań na rzecz Finansującego, w tym w szczególności z tytułu Umowy Leasingu i tytułów innych umów zawartych z Finansującym. W przypadku niespełnienia któregokolwiek z warunków, o których mowa powyżej, prawo Korzystającego do nabycia Przedmiotu Leasingu wygasa, a Korzystający zobowiązany jest do zwrotu Przedmiotu Leasingu Finansującemu niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 dni od daty pisemnego żądania Finansującego. Zwrot powinien nastąpić na koszt i ryzyko Korzystającego wraz ze wszystkimi dokumentami, instrukcjami obsługi i kompletnym wyposażeniem fabrycznym, w miejscu wskazanym przez Finansującego. Grupa OPTOPOL zwyczajowo korzysta z prawa zakupu przedmiotu leasingu po zakończeniu umów leasingowych. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW DZIERŻAWY, NAJMU Umowy dzierżawy, najmu, w których Najemcą jest Grupa OPTOPOL 01.01.2007-30.09.2007 Dzierżawa pomieszczeń biurowo-magazynowych w Poznaniu od Spółdzielni Pracy Kominiarzy, ul. Górki 13, 60-204 Poznań 01.01.2006-30.09.2006 10 10 Dzierżawa pomieszczeń biura badawczo-rozwojowego od Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu, ul. Gagarina 11, Toruń 3 1 Dzierżawa pomieszczeń biurowo-magazynowych w Gdańsku, ul. Bliźniąt 11/4, Gdańsk 7 0 20 11 Środki trwałe pozabilansowe razem Grupa Emitenta nie prowadzi ewidencji wartościowej środków trwałych pozabilansowych. Poniesione koszty związane z dzierżawą środków trwałych przedstawia powyższa tabela. 316 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE W prezentowanym okresie Grupa OPTOPOL jako najemca była stroną umów dotyczących wynajmu powierzchni biurowo-magazynowej. Umowy dzierżawy oparte były na zasadach umów na czas nieokreślony. W przyszłych okresach przy założeniu kontynuowania umów przy niezmienionych warunkach opłaty w skali roku będą wynosiły około 26 tys. zł. Przychody z tytułu umów dzierżawy, najmu od podmiotów nie podlegających konsolidacji 01.01.2007-30.09.2007 01.01.2006-30.09.2006 Umowa najmu urządzenia: system VPL ULTRALITE firmy Enegist, nr seryjny LOO544 z firmą „PRIMA”, ul. Lubomelska 20, 20-072 Lublin 0 1 Umowa dzierżawy systemu laserowego GDX VCC z Centrum Okulistyki OKO-MED. Sp. o.o., ul. Polna 9a, 22-400 Zamość 11 15 Umowa dzierżawy systemu do usuwania owłosienia Apex 800 TM z wyposażeniem z firmą PCME Sp. z o.o., ul. Prosta 35, 87-100 Toruń 23 54 Umowa dzierżawy pomieszczeń biurowo-magazynowych z firmą „OPTIMA”, ul. Żabia 42, 42-400 Zawiercie 5 5 Umowa dzierżawy pomieszczeń biurowo-magazynowych w Warszawie, ul. Łukowska 2a z firmą „OPTIMA”, ul. Żabia 42, 42-400 Zawiercie z dnia 02.01.2002 r. 0 1 Umowa dzierżawy pomieszczeń biurowo-magazynowych w Warszawie, ul. Łukowska 2a z firmą „OPTIMA”, ul. Żabia 42, 42-400 Zawiercie z dnia 01.02.2006 r. 6 6 45 82 Środki trwałe pozabilansowe razem Wszystkie umowy dzierżawy poza umowami dotyczącymi wynajęcia lokali w Warszawie oraz w Zawierciu były umowami terminowymi. I tak: – umowa najmu urządzenia: system VPL ULTRALITE firmy Enegist, nr seryjny LOO544 z firmą „PRIMA”, ul. Lubomelska 20, 20-072 Lublin, zawarta dnia 20.10.2005 r., obowiązywała do dnia 30.04.2006 r.; – umowa dzierżawy systemu laserowego GDX VCC zawarta z Centrum Okulistyki OKO-MED. Sp. o.o., ul. Polna 9a, 22-400 Zamość, z dnia 16.12.2004, obowiązywała do dnia 31.08.2007 r. (skrócona Aneksem z 31.12.2007 do 31.08.2007 r.); – umowa dzierżawy systemu do usuwania owłosienia Apex 800 TM z wyposażeniem zawarta z firmą PCME Sp. z o.o., ul. Prosta 35, 87-100 Toruń z dnia 13.09.2005, obowiązywała do dnia 15.11.2007 r. (wydłużona Aneksem nr 1 z 25.08.2007 do 25.10.2007 oraz Aneksem nr 2 do 15.11.2007). Wartość bieżąca minimalnych opłat netto z tytułu umów leasingu finansowego, w których Finansującym jest Spółka Zależna od Emitenta lub Emitent. Według stanu na 30.09.2006 oraz 30.09.2007 Grupa OPTOPOL nie posiadała w swoim portfolio aktywnych umów leasingowych, w których występowałaby jako Finansujący (Leasingodawca). PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 317 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 12 ZOBOWIĄZANIA I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 30.09.2007 31.12.2006 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług: 4 743 4 803 - spłata wymagalna powyżej 12 miesięcy 0 40 - zapadłe oraz spłata wymagalna do 12 miesięcy Przedpłaty: 4 743 4 763 281 1 023 0 0 - część długoterminowa - część krótkoterminowa Pozostałe zobowiązania: 281 1 023 1 299 1 003 0 0 1 299 1 003 0 0 0 0 - część długoterminowa - część krótkoterminowa Rozliczenia międzyokresowe bierne: - część długoterminowa - część krótkoterminowa Rozliczenia międzyokresowe przychodów: 0 0 295 4 0 0 - część długoterminowa - część krótkoterminowa RAZEM 295 4 6 618 6 833 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Grupy OPTOPOL nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin płatności mieszczący się w okresie 3-90 dni. Zobowiązania o charakterze publiczno-prawnym na dzień 30.09.2007 wynoszą odpowiednio: 923 tys. zł. Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń na dzień 30.09.2007 wynoszą odpowiednio: 360 tys. zł. Rozliczenia międzyokresowe przychodów dotyczą w głównej mierze otrzymanych przedpłat na dostawy towarów. NOTA NR 13 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PODATKU DOCHODOWEGO 30.09.2007 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 31.12.2006 107 46 107 46 Za okres od 01.01 do 30.09.2007 Za okres od 01.01 do 30.09.2006 28 609 9 729 225 176 Razem NOTA NR 14 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży materiałów Przychody ze sprzedaży towarów Przychody ze sprzedaży usług najmu RAZEM w tym: przychody niepieniężne z tytułu wymiany towarów lub usług 318 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 439 60 13 940 12 588 45 82 43 258 22 635 0 0 PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 15 KOSZTY RODZAJOWE Amortyzacja środków trwałych Za okres od 01.01 do 30.09.2007 Za okres od 01.01 do 30.09.2006 789 486 7 533 5 057 14 016 6 277 2 285 1 632 144 99 1 417 600 Amortyzacja wartości niematerialnych Koszty świadczeń pracowniczych Zużycie surowców i materiałów pomocniczych Koszty usług obcych Koszty podatków i opłat Pozostałe koszty Wartość sprzedanych towarów i materiałów RAZEM Zmiana stanu produktów i produkcji w toku 8 636 6 756 34 820 20 907 829 520 Koszty sprzedaży 1 205 580 Koszty ogólnego zarządu 4 993 3 135 0 0 27 793 16 672 Za okres od 01.01 do 30.09.2007 Za okres od 01.01 do 30.09.2006 Koszty wynagrodzeń 6 216 4 169 Koszty ubezpieczeń społecznych 1 074 698 Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby Wartość sprzedanych produktów, towarów i materiałów KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH ZFŚS 107 79 Pozostałe 136 111 7 533 5 057 RAZEM Koszty wynagrodzeń obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę z poszczególnymi pracownikami. Koszty ubezpieczeń społecznych obejmują świadczenia z tytułu ubezpieczenia emerytalnego, rentowego, wypadkowego oraz składki na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz Fundusz Pracy. Spółki Grupy OPTOPOL tworzą Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych (ZFŚS). Odpisy na powyższy fundusz obciążają koszty działalności operacyjnej i powodują konieczność zablokowania środków funduszu na wydzielonym rachunku bankowym. W sprawozdaniu finansowym aktywa i zobowiązania funduszu wykazywane są w wartościach netto. Stan Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych na dzień 30 czerwca 2007 roku wynosił 19 tys. zł i wynikał z faktu pokrycia organizacji wypoczynku sobotnio-niedzielnego dla wszystkich pracowników Grupy OPTOPOL. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 319 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 16 POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY POZOSTAŁE PRZYCHODY Za okres od 01.01. do 30.09.2007 Za okres od 01.01. do 30.09.2006 Dotacje 82 2 Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 68 19 311 101 Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności Wpłaty należności uznanych za przedawnione 38 1 Przedawnienie i uzgodnienie zobowiązań 0 0 Odszkodowania wypłacone 5 45 Zwrot kosztów poniesionych w poprzednich okresach 7 1 Pozostałe 0 0 511 169 RAZEM Do pozostałych przychodów Grupa OPTOPOL zalicza przychody i zyski nie związane w bezpośredni sposób z działalnością operacyjną. W głównej mierze do tej kategorii zaliczane są zyski ze sprzedanych aktywów trwałych, otrzymane odszkodowania, rozwiązane rezerwy oraz otrzymane dotacje. W latach 2006-2007 Grupa Emitenta korzystała z dotacji, które dotyczyły refundacji kosztów uczestnictwa w międzynarodowych Targach MIDO oraz tworzenia nowych miejsc pracy. POZOSTAŁE KOSZTY Za okres od 01.01. do 30.09.2007 Za okres od 01.01. do 30.09.2006 Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 0 0 Skumulowana strata z tytułu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej 0 0 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności 0 0 Zapłacone sankcje 0 0 Darowizny 4 13 Koszty sądowe 0 4 Niedobory inwentaryzacyjne 0 0 Pozostałe 4 28 RAZEM 8 45 Do pozostałych kosztów Grupa OPTOPOL zalicza koszty i straty niezwiązane w bezpośredni sposób z działalnością operacyjną. Kategoria ta obejmuję odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych, poniesione koszty z tytułu szkód oraz przekazane darowizny w formie rzeczowej oraz pieniężnej na rzecz innych jednostek, w tym na rzecz jednostek pożytku publicznego. 320 OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. PROSPEKT EMISYJNY 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 17 PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE KOSZTY FINANSOWE Za okres od 01.01 do 30.09.2007 Za okres od 01.01 do 30.09.2006 Koszty odsetek, w tym dotyczące: 333 224 - kredytów bankowych 285 217 - pożyczek 2 - pozostałe 13 5 Koszty finansowe z tytułu umów leasingu finansowego 35 77 1 014 300 1 347 601 Straty z tytułu różnic kursowych Straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów finansowych, w tym dotyczące: - aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat RAZEM Do kosztów finansowych zalicza się wszelkie koszty z tytułu wykorzystania zewnętrznych źródeł finansowania, a przede wszystkim odsetki i prowizje od kredytów bankowych, część odsetkową rat leasingowych, odsetki od pożyczek i innych zobowiązań oraz ujemne różnice kursowe. PRZYCHODY FINANSOWE Za okres od 01.01 do 30.09.2007 Przychody z tytułu odsetek Zyski z tytułu różnic kursowych Za okres od 01.01 do 30.09.2006 17 8 841 338 858 346 Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, w tym dotyczące: Zyski z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów finansowych RAZEM Do przychodów finansowych zalicza się przychody z tytułu odsetek należnych oraz dodatnie różnice kursowe. PROSPEKT EMISYJNY OPTOPOL TECHNOLOGY S.A. 321 24 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE NOTA NR 18 PODATEK DOCHODOWY GŁÓWNE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA/UZNANIA PODATKOWEGO W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Za okres od 01.01 do 30.09.2007 Za okres od 01.01 do 30.09.2006 1 620 432 - korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych 0 0 Odroczony podatek dochodowy - - - obciążenie/uznanie z tytułu podatku