Raport bieżący 18/2014

F -X C h a n ge
F -X C h a n ge
c u -tr a c k
N
y
bu
to
k
lic
FAM Grupa Kapita owa S.A.
54-611 Wroc aw, ul. Avicenny 16
Raport nr 18/2014
Tytu : Zawarcie znacz cej umowy
Data sporz dzenia: 11.06.2014r. 9:50
Zarz d FAM GRUPA KAPITA OWA S.A. (dalej FAM GK lub Spó ka), stosownie do tre ci
§ 5 ust. 1 pkt 3 w zwi zku z § 9 Rozporz dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego
2009 r. w sprawie informacji bie
cych i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów warto ciowych oraz warunków uznawania za równowa ne
informacji
wymaganych
cz onkowskim
przepisami
prawa
pa stwa
nieb
cego
pa stwem
(dalej Rozporz dzenie), w nawi zaniu do raportu nr 14/2014
niniejszym informuje, i
w dniu 10 czerwca 2014 r. FAM GK zawar umow
(dalej
Umowa) rozliczenia ceny sprzeda y akcji spó ki Stradom Spó ka Akcyjna z siedzib
w Cz stochowie (KRS KRS 69269) (dalej Stradom).
Stronami Umowy jako sprzedaj cy s : FAM Grupa Kapita owa S.A. z siedzib
we
Wroc awiu, KRS 0000065111 (dalej FAM GK), „Mag-Bud Inwestycje” Sp. z o.o. z
siedzib we Wroc awiu, KRS 259175 (dalej Mag-Bud), „Molke” Sp. z o.o. z siedzib
we Wroc awiu, KRS 259482 (dalej Molke), „Partnerstwo Kapita owe” Sp. z o.o. z
siedzib
we
Wroc awiu,
KRS
259178
(dalej
Partnerstwo
Kapita owe),
„PWR
Investment” Sp. z o.o. z siedzib we Wroc awiu, KRS 259466 (dalej PWR Investment).
Stron Umowy jako kupuj cy jest „THC SPV3” Sp. z o.o. z siedzib Warszawie (KRS
0000503837) (dalej SPV). SPV jest podmiotem kontrolowanym przez THC Fund
Management Limited z siedzib
na Cyprze w Nikozji (jako wi kszo ciowego
udzia owca SPV). THC Fund Management Limited z siedzib na Cyprze w Nikozji jest
podmiotem kontrolowanym przez przewodnicz cego Rady Nadzorczej Spó ki - Pana
Grzegorza Bielowickiego.
Przedmiotem Umowy jest:
(i)
okre lenie zasad i warunków zbycia przez Mag-Bud, Molke, Partnerstwo
Kapita owe, PWR Investment (spó ki zale ne od FAM GK, w których FAM GK
.d o
o
.c
m
C
m
w
o
.d o
w
w
w
w
w
C
lic
k
to
bu
y
N
O
W
!
PD
O
W
!
PD
c u -tr a c k
.c
F -X C h a n ge
F -X C h a n ge
c u -tr a c k
N
y
bu
to
k
lic
jest jedynym udzia owcem) oraz FAM GK (dalej
cznie zwani Sprzedaj cymi)
za po rednictwem Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzib
DM Trigon) 459 228 (czterysta pi
dziesi t dziewi
dwadzie cia osiem) akcji zwyk ych serii A
w Krakowie (dalej
tysi cy dwie cie
na okaziciela o warto ci
nominalnej 3,13 (trzy 13/100) z otych ka da akcja (dalej Akcje) w kapitale
zak adowym Stradom na rzecz SPV oraz
(ii)
przej cie przez SPV za wynagrodzeniem d ugu FAM GK wzgl dem Stradom.
Umowa jest zawarta w wykonaniu umowy przedwst pnej sprzeda y Akcji Stradom
zawartej dnia 26 maja 2014 r. pomi dzy Sprzedaj cymi a THC Fund Management
Limited z siedzib
raportem bie
Moc
na Cyprze w Nikozji (o której zawarciu Spó ka informowa a
cym nr 14/2014).
Umowy Sprzedaj cy zobowi zali si
z
za po rednictwem DM Trigon
zlecenia sprzeda y Akcji, a SPV zobowi za si do z
czn
cen
enia zlecenia kupna Akcji za
w kwocie 13 680 402,12 (trzyna cie milionów sze
set osiemdziesi t
tysi cy czterysta dwa 12/100) z otych (dalej Cena), z czego:
FAM GK zobowi za si sprzeda za po rednictwem DM Trigon na rzecz SPV
217 519 Akcji za cen
w kwocie 6 479 891,01 z otych (zwan dalej „Cen
FAM GK”),
Mag-Bud zobowi za si
SPV 60 420 Akcji za cen
sprzeda za po rednictwem DM Trigon na rzecz
w kwocie 1 799 911,80
z otych (zwan
dalej
„Cen Mag-Bud”),
Molke zobowi za si sprzeda za po rednictwem DM Trigon na rzecz SPV
60 420 Akcji za cen
w kwocie 1 799 911,80 z otych (zwan
dalej „Cen
Molke”),
Partnerstwo Kapita owe zobowi za o si
sprzeda
za po rednictwem DM
Trigon na rzecz SPV 60 449 Akcji za cen w kwocie 1 800 775,71 z otych
(zwan dalej „Cen Partnerstwa Kapita owego”).
PWR Investment zobowi za si
sprzeda za po rednictwem DM Trigon na
rzecz SPV 60 420 Akcji za cen w kwocie 1 799 911,80 z otych (zwan dalej
„Cen PWR Investment”).
Strony ponadto postanowi y w Umowie i :
.d o
o
.c
m
C
m
w
o
.d o
w
w
w
w
w
C
lic
k
to
bu
y
N
O
W
!
PD
O
W
!
PD
c u -tr a c k
.c
F -X C h a n ge
F -X C h a n ge
c u -tr a c k
N
y
bu
to
k
lic
SPV przejmie od FAM GK d ug FAM GK wzgl dem Stradom w wysoko ci
12 503 396,80
z otych (dalej
12 503 396,80
z otych
ug 1) za wynagrodzeniem w wysoko ci
(dalej
Wynagrodzenie
zawieszaj cym wyra enia przez ING Bank
1),
pod
warunkiem
ski S.A. (dalej ING) zgody na
przej cie D ugu 1 przez SPV (co uzasadnione jest tym, i w listopadzie 2010
roku Stradom przela wierzytelno
wobec FAM GK o zap at
D ugu 1 na
rzecz ING, celem zabezpieczenia sp aty kredytu udzielonego przez ING na
rzecz Stradom) lub pod warunkiem sp aty kredytu udzielonego Stradom
przez ING, której skutkiem b dzie zwrotny przelew wierzytelno ci o sp at
ugu 1 na rzecz Stradom;
W przypadku gdy spe ni si
którykolwiek z opisanych powy ej warunków
przej cia przez SPV D ugu 1, FAM GK zobowi zuje si
do zap aty
Wynagrodzenia 1 na rzecz SPV w nast puj cych terminach: (i) w cz
ci
stanowi cej kwot 4 720 861,86 z otych w terminie 7 dni od dnia spe nienia
si
któregokolwiek z warunków przej cia D ugu 1 przez SPV (ii) w cz
stanowi cej kwot
ci
7 782 534,94 z ote do dnia 31 grudnia 2016 roku;
SPV przejmie od FAM GK d ug FAM GK wzgl dem Stradom w
8 959 540,26 z otych (dalej
cznej kwocie
ug 2) za wynagrodzeniem w wysoko ci 8 959
540,26 (dalej Wynagrodzenie 2);
FAM GK zobowi za
si
do zap aty Wynagrodzenia 2 na rzecz SPV w
nast puj cych terminach: (i) w cz
ci stanowi cej kwot
otych – poprzez potr cenie z Cen FAM GK, (ii) w cz
6 479 891,01
ci stanowi cej kwot
2 479 649,25 z otych w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy.
W wykonaniu Umowy Sprzedaj cy z
sprzeda y Akcji, za SPV z
yli za po rednictwem DM Trigon zlecenia
za po rednictwem DM Trigon zlecenie kupna Akcji.
W wyniku realizacji ww. zlece
Sprzedaj cy za po rednictwem DM Trigon przenie li
tytu prawny do 459 228 Akcji na SPV.
Zgodnie z Umow p atno
z cz
Ceny FAM GK nast pi a poprzez potr cenie Ceny FAM GK
ci Wynagrodzenia 2, a p atno
Ceny na rzecz pozosta ych Sprzedaj cych (tj.
Sprzedaj cych z wy czeniem FAM GK) nast pi a przelewem bankowym na rachunki
bankowe Sprzedaj cych w dniu zawarcia Umowy.
.d o
o
.c
m
C
m
w
o
.d o
w
w
w
w
w
C
lic
k
to
bu
y
N
O
W
!
PD
O
W
!
PD
c u -tr a c k
.c
F -X C h a n ge
F -X C h a n ge
c u -tr a c k
N
y
bu
to
k
lic
Umowa nie zawiera postanowie
dotycz cych kar umownych ani zastrze
dotycz cych warunków lub terminów poza wskazanymi powy ej.
Umowa zosta a uznana za umow znacz
, poniewa stosownie do tre ci § 2 ust. 1
pkt 44 lit. a) Rozporz dzenia Cena ustalona w Umowie oraz warto
ugu 2 przekracza 10% warto ci kapita ów w asnych FAM GK.
Podstawa prawna § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporz dzenia.
D ugu 1 oraz
.d o
o
.c
m
C
m
w
o
.d o
w
w
w
w
w
C
lic
k
to
bu
y
N
O
W
!
PD
O
W
!
PD
c u -tr a c k
.c