pobierz pdf

Transkrypt

pobierz pdf

PROSPEKT EMISYJNY
Jutrzenka SPÓ KA AKCYJNA
z siedzib w Bydgoszczy
www.jutrzenka.com.pl
Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje si w ramach Publicznej Oferty 4 580 000 Akcji Serii C oraz 1 400 000 Akcji
Serii D Jutrzenka S.A. Emisja Akcji Serii C dojdzie do skutku w przypadku nale ytego subskrybowania co najmniej 1 akcji.
Emisja Akcji Serii D dojdzie do skutku w przypadku nale ytego subskrybowania co najmniej 1 akcji. W zwi zku z Akcjami
Serii C i Akcjami Serii D w Krajowym Depozycie Papierów Warto ciowych zostan zarejestrowane Prawa Do Akcji Serii C
oraz Prawa Do Akcji Serii D.
Ponadto na podstawie niniejszego Prospektu Spó ka wyst pi do Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. o
wprowadzenie na rynek oficjalnych notowa :
od 1 do 4 580 000 Akcji Serii C oraz od 1 do 4 580 000 Praw Do Akcji Serii C,
od 1 do 1 400 000 Akcji Serii D oraz od 1 do 1 400 000 Praw Do Akcji Serii D.
Akcje Serii C oferowane s nast puj cych transzach:
30 000 sztuk w ramach Transzy Pracowniczej,
4 550 000 sztuk w ramach Transzy Aportowej.
Cena Emisyjna Akcji Serii C zosta a ustalona przez NWZ Jutrzenka S.A. z 26 kwietnia 2007 roku na 109,71 z i b dzie
jednakowa dla obu transz. Cena Emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona przez Zarz d Jutrzenka S.A i podana do
wiadomo ci publicznej przed rozpocz ciem subskrypcji Akcji Serii D. Maksymalna Cena Emisyjna Akcji Serii D wynosi 180
.
Akcje Serii C i Akcje Serii D oferowane s z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spó ki.
Podmiotami uprawnionymi do obejmowania akcji serii D s inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których ka dy
nabywa b dzie akcje o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich ceny emisyjnej, stanowi cej co najmniej równowarto
50 000 euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia
ceny emisyjnej. Szczegó owe zasady i terminy przeprowadzenia Oferty Publicznej zawarte zosta y w Dokumencie
Ofertowym w punkcie 5.
Zwraca si uwag , e nabywanie Akcji wi e si z okre lonymi ryzykami w
ryzyka zosta y szczegó owo opisane w cz ci „Czynniki Ryzyka”.
ciwymi dla tego rodzaju inwestycji. Czynniki
Prospekt w formie elektronicznej zostanie udost pniony w sieci Internet na stronie http://www.jutrzenka.com.pl, na stronie
http://www.dm.pkobp.pl, na stronie http://www.dmbzwbk.pl, co najmniej na sze dni roboczych przed dniem zako czenia
subskrypcji, nie pó niej jednak ni w dniu rozpocz cia subskrypcji. Prospekt dodatkowo zostanie udost pniony w formie
papierowej w siedzibie Emitenta (Bydgoszcz, ul. Ko ciuszki 53), w siedzibie Domu Maklerskiego PKO BP (Warszawa ul.
Pu awska 15) oraz jego POK, w siedzibie Domu Maklerskiego BZ WBK (Pozna , pl. Wolno ci 15) oraz jego POK, w
Centrum Informacyjnym Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie (Warszawa, Pl. Powsta ców Warszawy 1) oraz w
Dziale Marketingu i Edukacji Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A (Warszawa, ul. Ksi
ca 4). Prospekt oraz
lista punktów obs ugi klienta przyjmuj cych zapisy na akcje Spó ki dost pne b
w formie elektronicznej na stronach
internetowych Emitenta http://www.jutrzenka.com.pl, Oferuj cego http://dm.pkobp.pl, Wspó lidera Plasuj cego
http://www.dmbzwbk.pl oraz Doradcy Finansowego http:// www.ccgroup.com.pl.
Oferuj cy
Doradca finansowy
Niniejszy Prospekt zosta zatwierdzony przez Komisj Nadzoru Finansowego w dniu 23 stycznia 2008 roku. Termin
wa no ci Prospektu wynosi 12 miesi cy od dnia udost pnienia Prospektu po raz pierwszy do publicznej wiadomo ci.
Spis tre ci
CZ
I PODSUMOWANIE...............................................................................................................4
1.
Osoby zarz dzaj ce i nadzoruj ce, doradcy oraz biegli rewidenci...........................................4
2.
Statystyka oferty i przewidywany harmonogram......................................................................5
3.
Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta..............................................................6
4.
Czynniki ryzyka ......................................................................................................................8
5.
Historia i rozwój Emitenta .......................................................................................................9
6.
Ogólny zarys dzia alno ci Emitenta.......................................................................................11
7.
Przyczyny oferty oraz wykorzystanie wp ywów pieni
8.
Rozwodnienie.......................................................................................................................14
9.
Koszty emisji/oferty...............................................................................................................19
CZ
nych ..................................................11
II CZYNNIKI RYZYKA..........................................................................................................21
1.
Czynniki ryzyka zwi zane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi dzia alno
2.
Czynniki ryzyka zwi zane bezpo rednio z dzia alno ci Emitenta.........................................22
3.
Czynniki ryzyka zwi zane z akcjami .....................................................................................27
CZ
....................21
III DOKUMENT REJESTRACYJNY .....................................................................................31
1.
Osoby odpowiedzialne..........................................................................................................31
2.
Biegli rewidenci ....................................................................................................................35
3.
Wybrane informacje finansowe .............................................................................................37
4.
Czynniki ryzyka ....................................................................................................................42
5.
Informacje o Emitencie .........................................................................................................43
6.
Zarys ogólny dzia alno ci......................................................................................................56
7.
Struktura organizacyjna ......................................................................................................100
8.
rodki trwa e ......................................................................................................................102
9.
Przegl d sytuacji operacyjnej i finansowej ..........................................................................108
10.
Zasoby kapita owe..............................................................................................................127
11.
Badania i rozwój, patenty i licencje .....................................................................................152
12.
Informacje o tendencjach....................................................................................................156
13.
Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe..........................................................................158
14.
Organy administracyjne, zarz dzaj ce i nadzorcze oraz osoby zarz dzaj ce wy szego
szczebla .............................................................................................................................159
15.
Wynagrodzenie i inne wiadczenia za ostatni pe ny rok obrotowy w odniesieniu do cz onków
organów administracyjnych, zarz dzaj cych i nadzorczych oraz osób zarz dzaj cych
wy szego szczebla.............................................................................................................169
16.
Praktyki organu administracyjnego, zarz dzaj cego i nadzoruj cego za ostatni zako czony
rok obrotowy.......................................................................................................................171
17.
Pracownicy.........................................................................................................................174
18.
Znaczni akcjonariusze ........................................................................................................178
19.
Transakcje z podmiotami powi zanymi...............................................................................182
20.
Informacje finansowe dotycz ce aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz
zysków i strat......................................................................................................................184
21.
Informacje dodatkowe ........................................................................................................224
Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A.
1
Spis tre ci
22.
Istotne umowy....................................................................................................................237
23.
Informacje osób trzecich oraz o wiadczenia ekspertów i o wiadczenie o udzia ach ............ 246
24.
Dokumenty udost pnione do wgl du ..................................................................................247
25.
Informacja o udzia ach w innych przedsi biorstwach .......................................................... 248
CZ
2
IV DOKUMENT OFERTOWY.............................................................................................249
1.
Osoby odpowiedzialne .......................................................................................................249
2.
Czynniki ryzyka ..................................................................................................................250
3.
Podstawowe informacje......................................................................................................251
4.
Informacje o papierach warto ciowych oferowanych / dopuszczanych do obrotu ................ 257
5.
Informacje o warunkach oferty............................................................................................279
6.
Dopuszczenie papierów warto ciowych do obrotu i ustalenia dotycz ce obrotu .................. 293
7.
Informacje na temat w
8.
Koszty emisji / oferty ..........................................................................................................296
9.
Rozwodnienie ....................................................................................................................297
10.
Informacje dodatkowe ........................................................................................................304
cicieli papierów warto ciowych obj tych sprzeda
...................... 295
ZASTRZE ENIA
Rozwa aj c wzi cie udzia u w ofercie obj tej niniejszym Prospektem Emisyjnym nale y bezwzgl dnie
wzi pod uwag poni sze informacje.
Oferta Publiczna Akcji Serii C i Akcji Serii D b dzie przeprowadzona wy cznie na terytorium
Rzeczpospolitej Polskiej. Niniejszy Prospekt Emisyjny nie mo e by traktowany poza granicami Polski
jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt Emisyjny ani papiery warto ciowe nim obj te nie by y
przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek z pa stw poza Rzeczpospolit
Polsk , w szczególno ci w my l przepisów dyrektywy w sprawie prospektu lub ameryka skiej ustawy
o papierach warto ciowych. Poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej nie mo na oferowa lub
sprzedawa papierów warto ciowych obj tych niniejszym Prospektem Emisyjnym, chyba e w danym
pa stwie oferta lub sprzeda mog aby by dokonana zgodnie z prawem bez konieczno ci spe nienia
jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Inwestor zamieszka y lub maj cy siedzib poza
terytorium Rzeczpospolitej Polskiej powinien zapozna si z przepisami prawa polskiego i przepisami
prawa innych jurysdykcji, które mog stosowa si do niego.
Inwestycja w papiery warto ciowe obj te niniejszym Prospektem Emisyjnym wi e si z wysokim
ryzykiem, charakterystycznym dla udzia owych instrumentów rynku kapita owego, oraz z ryzykiem
zwi zanym z dzia alno ci Spó ki i otoczeniem, w którym prowadzi ona dzia alno . Szczegó owy opis
czynników ryzyka znajduje si w cz ci zatytu owanej „Czynniki Ryzyka”.
Niniejszy Prospekt Emisyjny zosta sporz dzony w zwi zku z Ofert Publiczn na terytorium
Rzeczpospolitej Polskiej oraz ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym
przez Gie
Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. Prospekt zosta sporz dzony zgodnie z
przepisami Rozporz dzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami dotycz cymi rynku
kapita owego w Polsce, w szczególno ci Ustaw o Ofercie Publicznej. Prospekt zosta zatwierdzony
przez Komisj Nadzoru Finansowego w dniu 23 stycznia 2008 roku.
O ile z kontekstu nie wynika inaczej, nast puj ce sformu owania: „Spó ka”, „Emitent” „Jutrzenka SA”,
„Jutrzenka” lub inne sformu owania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, dotycz spó ki
dzia aj cej pod firm Jutrzenka S.A.
Za wyj tkiem osób wymienionych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym, które wchodz w sk ad
Zarz du Spó ki, adna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomo ci
jakichkolwiek informacji zwi zanych z Ofert Publiczn . W przypadku podawania takich informacji do
publicznej wiadomo ci wymagana jest zgoda Zarz du.
Niniejszy Prospekt zosta sporz dzony zgodnie z najlepsz wiedz i przy do eniu nale ytej
staranno ci, a zawarte w nim informacje s zgodne ze stanem na dzie jego sporz dzenia. Mo liwe
jest, e od chwili udost pnienia Prospektu do publicznej wiadomo ci zajd zmiany dotycz ce sytuacji
Spó ki, dlatego te informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny by traktowane jako
aktualne na dzie sporz dzenia Prospektu.
Informacje znajduj ce si w Prospekcie Emisyjnym, które nie stanowi faktów historycznych, s
stwierdzeniami dotycz cymi przysz ci. Stwierdzenia mog dotyczy w szczególno ci strategii,
rozwoju dzia alno ci, prognoz rynkowych, planowanych nak adów inwestycyjnych lub przysz ych
przychodów. Stwierdzenia te mo na zidentyfikowa poprzez u ycie wyra
dotycz cych przysz ci
takich jak np. „uwa
”, „s dzi ”, „oczekiwa ”, „spodziewa si ”, „mo e”, „b dzie”, „powinno”,
„przewidywa ”, „zak ada ”, „planowa ”, „zamierza ”, ich zaprzecze , ich odmian lub zbli onych
terminów. Stwierdzenia dotycz ce spraw nie b
cych faktami historycznymi, które znajduj si w
niniejszym Prospekcie Emisyjnym, nale y traktowa wy cznie jako przewidywania wi
ce si z
ryzykiem i niepewno ci . Nie mo na zapewni , e przewidywania te dojd do skutku, w szczególno ci
w wyniku wyst pienia czynników ryzyka opisanych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym.
Termin wa no ci Prospektu wynosi 12 miesi cy od dnia jego udost pnienia po raz pierwszy do
publicznej wiadomo ci.
3
Podsumowanie
CZ
I PODSUMOWANIE
ZASTRZE ENIE:
1. Niniejsze Podsumowanie jest traktowanie jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego.
2. Decyzja inwestycyjna powinna by ka dorazowo podejmowana w oparciu o tre
Emisyjnego.
ca ego Prospektu
3. Inwestor wnosz cy powództwo odnosz ce si do tre ci Prospektu Emisyjnego ponosi koszt
ewentualnego t umaczenia tego Prospektu Emisyjnego przed rozpocz ciem post powania przed
dem.
4. Osoby sporz dzaj ce Podsumowanie,
cznie z ka dym jego t umaczeniem, ponosz
odpowiedzialno jedynie za szkod wyrz dzon w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w
d, jest niedok adne lub sprzeczne z innymi cz ciami Prospektu Emisyjnego.
1.
Osoby zarz dzaj ce i nadzoruj ce, doradcy oraz biegli rewidenci
Organem zarz dzaj cym Emitenta jest Zarz d. Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza.
W sk ad Zarz du Emitenta wchodz :
–
Jan Kola ski – Prezes Zarz du,
–
Marcin Bogdan Szu awa – Cz onek Zarz du,
–
Gra yna Kazimiera Nowicka – Cz onek Zarz du,
–
Marek Jan Mielcarek – Cz onek Zarz du.
W sk ad Rady Nadzorczej Emitenta wchodz :
–
Marcin Matuszczak – Przewodnicz cy Rady Nadzorczej,
–
Marcin Sadlej – Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej,
–
Jan Miko ajczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej,
–
Piotr agowski – Cz onek Rady Nadzorczej,
–
Jaros aw Andrzej Taberski – Cz onek Rady Nadzorczej.
Doradca finansowy
CC Group spó ka z ograniczon
dzia aj :
odpowiedzialno ci
z siedzib
w Warszawie, w imieniu którego
Adam Kalkusi ski – Prezes Zarz du,
Ma gorzata Ciepiela – Cz onek Zarz du.
Oferuj cy
Dom Maklerski PKO BP z siedzib w Warszawie, w imieniu którego dzia aj :
Katarzyna Iwaniuk-Michalczuk – Dyrektor Zarz dzaj cy,
Agnieszka Bujalska – Zast pca Dyrektora DM
Doradca prawny
Wardy ski i Wspólnicy spó ka komandytowa z siedzib w Warszawie, w imieniu którego dzia a:
Danuta Pajewska – Radca prawny/Wspólnik,
Pawe Cie wierz – Adwokat/Wspólnik.
4
Podsumowanie
Bieg y rewident
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych i skonsolidowanych sprawozda
finansowych jest Audytor-Calisia spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci . Podmiot wpisany jest na
list podmiotów uprawnionych do badania sprawozda finansowych, prowadzon przez Krajow Izb
Bieg ych Rewidentów, pod numerem 373. W jego imieniu dzia a:
Urszula Wietrzyk – Bieg y Rewident/Prezes zarz du.
2.
Statystyka oferty i przewidywany harmonogram
Na podstawie niniejszego Prospektu Emisyjnego oferuje si 4 580 000 Akcji Serii C zwyk ych na
okaziciela o warto ci nominalnej 3 z ka da oraz 1 400 000 Akcji Serii D zwyk ych na okaziciela o
warto ci nominalnej 3 z ka da. Akcje Serii C i D s oferowane z wy czeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja Akcji Serii C dojdzie do skutku w przypadku prawid owego
subskrybowania co najmniej 1 akcji. Emisja Akcji Serii D dojdzie do skutku w przypadku prawid owego
subskrybowania co najmniej 1 akcji.
Akcje Serii C oferowane s w nast puj cych transzach:
30 000 sztuk w ramach Transzy Pracowniczej, dla pracowników Emitenta, Kaliszanka Sp. z o.o.,
Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach oraz osób wspó pracuj cych z tymi spó kami na
podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego w dniu sk adania zapisu na akcje,
Akcje Serii D s oferowane inwestorom kwalifikowanym oraz inwestorom, z których ka dy nabywa
dzie Akcje Serii D o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich ceny emisyjnej, stanowi cej co najmniej
równowarto
50 000 (s ownie: pi dziesi t tysi cy) euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego
kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia Ceny Emisyjnej.
Harmonogram Oferty Publicznej Akcji Serii C i Akcji Serii D
Czynno
Termin
Rozpocz cia przyjmowania deklaracji w ramach budowy ksi gi
popytu na Akcje Serii D
3 marca 2008 roku
Zako czenie przyjmowania deklaracji w ramach budowy ksi gi
popytu na Akcje Serii D
5 marca 2008 roku, do godz. 14.00
Podanie do wiadomo ci publicznej Ceny Emisyjnej Akcji Serii D
6 marca 2008 roku
Otwarcie subskrypcji Akcji Serii C
6 marca 2008 roku
Otwarcie subskrypcji Akcji Serii D
6 marca 2008 roku
Rozpocz cie przyjmowania zapisów na Akcje Serii C w Transzy
Aportowej
6 marca 2008 roku
Pracowniczej
6 marca 2008 roku
Rozpocz cie przyjmowania zapisów na Akcje Serii D
6 marca 2008 roku
Zako czenie przyjmowania zapisów na Akcje Serii C w Transzy
Aportowej
12 marca 2008 roku
Pracowniczej
12 marca 2008 roku
Zako czenie przyjmowania zapisów na Akcje Serii D
11 marca 2008 roku
Zamkni cie subskrypcji Akcji Serii C
13 marca 2008 roku
Zamkni cie subskrypcji Akcji Serii D
13 marca 2008 roku
Przydzia Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej
w ci gu 5 dni roboczych od zamkni cia subskrypcji
Przydzia Akcji Serii C w Transzy Aportowej
Przydzia Akcji Serii D
ród o: Emitent
5
Podsumowanie
3.
Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta
Zaprezentowane poni ej dane finansowe, w tym wybrane historyczne informacje finansowe, zosta y
opracowane na podstawie sprawozda finansowych pochodz cych:
- ze zbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za 2005 rok,
wraz z porównywalnymi danymi finansowymi za 2004 rok, sporz dzonego zgodnie z
Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Emitent zaznacza, e zbadane przez bieg ego rewidenta
jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2004 rok zosta o sporz dzone zgodnie z Polskimi
Standardami Rachunkowo ci (PSR), jednak w celu zachowania zasady porównywalno ci Spó ka
zdecydowa a si przedstawi za 2004 rok dane finansowe przygotowane wed ug Mi dzynarodowych
Standardów Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci Finansowej
(MSSF) i zaprezentowa je w sprawozdaniu finansowym za 2005 rok.
- ze zbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 rok,
sporz dzonego
zgodnie
z
Mi dzynarodowymi
Standardami
Rachunkowo ci
(MSR),
Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF).
Ponadto zaprezentowane poni ej informacje finansowe za okresy ródroczne zosta y opracowane na
podstawie sprawozda finansowych pochodz cych:
- z niezbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za I pó rocze
2006 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR),
Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - sprawozdanie by o
przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku
zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale w asnym
jednostkowe informacje za I pó rocze 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez
bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z
Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za I pó rocze 2007 roku, które by o przedmiotem przegl du
przez bieg ego rewidenta.
- z niezbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I
pó rocze 2007 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci
(MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - sprawozdanie by o
przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta,
- z niezbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za okres I-III
kw. 2006 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR),
Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) – sprawozdanie nie by o
jednostkowe informacje za okres I-III kwarta 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym
przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z
Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za okres I-III kwarta 2007 roku, które nie by o przedmiotem
przegl du przez bieg ego rewidenta.
- z niezbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres IIII kw. 2007 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR),
przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta.
Emitent sporz dzi pierwsze pe ne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 rok, pierwsze
skonsolidowane pó roczne sprawozdanie finansowe za I pó rocze 2007 roku, a pierwsze
skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe za IV kwarta 2006 roku.
6
Podsumowanie
Wybrane informacje finansowe za lata 2004-2006, w I pó roczu 2006 i I pó roczu 2007 oraz w okresie I-III
kwarta 2006 roku i I-III kwarta 2007 roku
I-III kw.
2007
w tys. z
Przychody netto ze
sprzeda y
I-III kw.
2006
I pó r.
2007
I pó r.
2006
2006
2005
2004
343 784
299 682
220 957
196 795
436 254
288 659
182 111
Zysk brutto ze
sprzeda y
93 044
81 387
62 822
55 576
123 198
99 039
58 596
Zysk na sprzeda y
20 751
18 422
17 234
15 752
29 118
21 287
9 920
Zysk na dzia alno ci
operacyjnej (EBIT)
87 897
17 657
83 733
14 947
25 797
19 142
28 063
Zysk na dzia alno ci
operacyjnej +
amortyzacja (EBITDA)
98 331
26 781
90 255
20 933
38 528
30 052
37 496
Zysk brutto
85 932
16 733
83 186
14 176
25 314
18 756
28 179
Zysk netto
82 042
13 339
79 719
11 374
20 008
15 048
26 597
30.09.2007
30.09.2006
30.06.2007
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Aktywa ogó em
469 170
279 864
442 803
262 216
286 276
260 590
233 350
Aktywa trwa e
321 937
153 795
311 247
152 830
154 378
152 975
145 882
Aktywa obrotowe, w tym:
147 233
126 069
131 556
109 386
132 068
107 615
87 468
38 572
27 386
29 052
25 129
23 923
23 744
24 325
100 044
79 868
95 041
68 988
100 900
76 322
46 763
Inwestycje
krótkoterminowe
6 518
18 089
5 634
14 066
6 935
7 110
15 938
rodki pieni ne i inne
aktywa pieni ne
6 507
11 940
3 590
7 586
6 935
6 736
2 229
Krótkoterminowe
rozliczenia
mi dzyokresowe
2 099
726
1 829
1 203
310
439
442
245 125
156 772
243 032
154 783
163 729
143 433
128 323
9 268
9 268
9 268
9 268
9 268
9 268
9 268
224 045
123 092
199 689
107 433
122 697
117 157
105 027
Rezerwy na
zobowi zania
41 692
28 531
43 790
26 537
32 019
24 269
20 893
Zobowi zania
ugoterminowe
12 807
17 500
14 766
20 000
14 971
25 000
15 000
Zobowi zania
krótkoterminowe
169 546
77 061
141 133
60 896
75 706
67 888
69 134
Rozliczenia
mi dzyokresowe
-
-
-
-
-
-
-
Zapasy
Nale no ci
Kapita w asny
Kapita podstawowy
Zobowi zania i rezerwy
na zobowi zania, w tym:
I-III kw.
2007
I-III kw.
2006
I pó r.
2007
I pó r.
2006
2006
2005
2004
Przep ywy z dzia alno ci
operacyjnej
52 512
25 911
27 719
25 724
24 895
12 630
19 985
inwestycyjnej
-97 638
-14 470
- 87 352
-11 342
-20 508
-21 226
-41 844
finansowej
44 711
-6 249
56 295
-13 540
-4 188
13 081
21 910
-415
5 192
-3 338
842
199
4 485
51
Przep ywy pieni
razem
ne
ród o: Emitent
7
Podsumowanie
W grudniu 2004 roku Spó ka naby a zak ad produkcyjny „Goplana” w Poznaniu, w sk ad którego
wchodzi y przede wszystkim rodki trwa e, zapasy, rezerwy na wiadczenia pracownicze, oraz prawa
asno ci intelektualnej i prawa do znaków towarowych, w tym marki „Goplana”. Zak ad produkcyjny
nabyto w ramach dwóch odr bnych umów, kupuj c rodki trwa e, niektóre warto ci niematerialne i
prawne, aktywa obrotowe wraz z niektórymi zwi zanymi z nabytym zak adem pasywami od Nestle
Polska S.A. oraz prawa w asno ci intelektualnej, w szczególno ci dotycz ce know-how oraz prawa do
znaków towarowych, w tym znaku „Goplana” (okre lane dalej cznie nazw : znak firmowy „Goplana”)
od Societe des Produits Nestle S.A. Ze wzgl du na cis e powi zanie wskazanych umów Spó ka
uzna a, e dla celów rozliczenia ksi gowego nale y traktowa je jako jedn transakcj nabycia
zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa. Dla celów rozliczenia transakcji nabycia zorganizowanej
cz ci przedsi biorstwa Spó ka zastosowa a metod nabycia okre lon w art. 44b Ustawy o
Rachunkowo ci. Metoda nabycia wymaga ustalenia ceny nabycia zorganizowanej cz ci
przedsi biorstwa oraz warto ci godziwej przej tych aktywów netto, gdzie aktywa netto stanowi
nadwy
warto ci godziwej przej tych aktywów nad warto ci godziw przej tych pasywów.
Nadwy ka warto ci godziwej nabytych aktywów netto nad cen nabycia stanowi ujemn warto
firmy.
Nadwy ka oszacowanej warto ci godziwej aktywów netto zakupionej zorganizowanej cz ci
przedsi biorstwa nad cen nabycia wynios a 20 365 tys. z i zosta a uj ta w bilansie jako ujemna
warto firmy.
W wyniku takiego uj cia, w zwi zku z zastosowaniem przez Emitenta MSSF pocz wszy od 1 stycznia
2005 roku, Spó ka wykaza a w sprawozdaniu finansowym za rok 2005 w danych porównywalnych
dotycz cych roku obrotowego 2004 dodatkowe zyski za rok obrotowy 2004 w kwocie 20 365 tys. z w
pozycji pozosta e przychody operacyjne. W zwi zku z tym istnieje ograniczona porównywalno
wyników finansowych za lata 2005 i 2006 z wynikami za rok 2004.
4.
Czynniki ryzyka
Czynniki ryzyka mo na podzieli na trzy grupy:
Czynniki ryzyka zwi zane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi dzia alno , w tym:
ryzyko zwi zane z sytuacj makroekonomiczn ,
ryzyko zwi zane z otoczeniem prawnym,
ryzyko zwi zane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i ró nicami w ich
interpretacji
ryzyko zwi zane ze specyficznymi przepisami dotycz cymi produktów spo ywczych.
Czynniki ryzyka zwi zane bezpo rednio z dzia alno ci Emitenta, w tym:
ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta,
ryzyko zwi zane z konkurencj ,
ryzyko zwi zane ze zmianami cen podstawowych surowców,
ryzyko kursu walutowego,
ryzyko pojawienia si zamienników produktów wytwarzanych przez Emitenta oraz
zmian w strukturze spo ycia spo ecze stwa,
ryzyko zwi zane z sezonowo ci sprzeda y,
ryzyko zwi zane z odp ywem kluczowej kadry mened erskiej,
ryzyko zwi zane z rozwojem przez akwizycje,
ryzyko zwi zane z nabyciem PP Hellena i Mienia ING Lease,
ryzyko zwi zane z naruszeniem tajemnic przedsi biorstwa oraz innych poufnych
informacji handlowych, jak równie ze zwi zanymi z tym sporami s dowymi,
ryzyko zwi zane z regulacjami dotycz cymi ochrony rodowiska,
8
Podsumowanie
ryzyko zwi zane z roszczeniami by ych w
cicieli gruntów,
ryzyko zwi zane z g ównym akcjonariuszem,
ryzyko zwi zane z ustaw
transakcjach handlowych,
z dnia 12 czerwca 2003 roku o terminach zap aty w
ryzyko zwi zane z mo liwo ci zmiany celów emisji.
Czynniki ryzyka zwi zane z akcjami, w tym:
ryzyko niedostatecznej p ynno ci rynku i waha cen akcji,
ryzyko zwi zane ze sprzeda
znacznych pakietów akcji,
ryzyko zwi zane z odwo aniem, odst pieniem od przeprowadzenia lub niedoj ciem do
skutku emisji Akcji Serii C lub D,
ryzyko zwi zane z wyd
eniem czasu przyjmowania zapisów,
ryzyko zwi zane z odmow lub opó nieniem wprowadzenia Akcji Oferowanych lub
Praw Do Akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz charakterem Praw Do Akcji,
ryzyko zwi zane z zawieszeniem obrotu akcjami lub wykluczeniem akcji z obrotu na
rynku regulowanym,
ryzyko wynikaj ce z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Szczegó owy opis czynników ryzyka zamieszczony zosta w cz
5.
ci Czynniki Ryzyka.
Historia i rozwój Emitenta
Przedsi biorstwo pod nazw „JUTRZENKA” zosta o utworzone w 1951 roku w wyniku po czenia
przedwojennych zak adów cukierniczych dzia aj cych na terenie Bydgoszczy: d. Fabryki Cukrów i
Czekolady „Lukullus”, d. Fabryki Cukierków i Czekolady Braci Tysler i fabryki pieczywa „Chleb
Szwedzki” Sp. z o.o., przej tych na w asno Skarbu Pa stwa na mocy aktów nacjonalizacyjnych. W
latach 1966-1981 Jutrzenka funkcjonowa a w ramach Pomorskich Zak adów Przemys u
Cukierniczego, w sk ad których wchodzi a tak e Fabryka Pierników i Wyrobów Cukierniczych
„Kopernik” w Toruniu. Od 1982 roku do 1993 roku Jutrzenka by a samodzielnym pa stwowym
przedsi biorstwem pod nazw : Przedsi biorstwo Przemys u Cukierniczego „Jutrzenka”. W celu
przyspieszenia rozwoju przedsi biorstwa, dostosowanego do gospodarki rynkowej, w dniu 13 lutego
1993 roku zosta a zawi zana spó ka akcyjna pod firm : Przedsi biorstwo Cukiernicze „Jutrzenka” S.A.
na bazie zlikwidowanego z dniem 28 lutego 1993 roku PPC „Jutrzenka” na podstawie ustawy z dnia
13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsi biorstw pa stwowych. Za ycielami Spó ki by o 624 (82%
ogó u zatrudnionych) pracowników zlikwidowanego przedsi biorstwa, a wszyscy pracownicy by ego
przedsi biorstwa podj li prac w Spó ce.
Spó ka u ytkowa a sk adniki maj tkowe by ego PPC „Jutrzenka” na podstawie umowy zawartej ze
Skarbem Pa stwa o odp atne przekazanie mienia. Wydarzeniem prze omowym by o wprowadzenie
akcji Spó ki do obrotu publicznego w dniu 13 pa dziernika 1994 roku. Pierwsze notowanie akcji na
GPW mia o miejsce w dniu 17 maja 1995 roku. W latach 1993 – 1998 Przedsi biorstwo Cukiernicze
„Jutrzenka” S.A. przechodzi o okres intensywnego rozwoju. Uruchomiono nowy zak ad nr 5 na Osowej
Górze w Bydgoszczy, który zosta wyposa ony w nowoczesne, zachodnioeuropejskie urz dzenia
produkcyjne, a tak e zmodernizowano pozosta e zak ady, w których zainstalowano nowoczesne i
wydajne maszyny oraz urz dzenia produkcyjne, k ad c szczególny nacisk na zapewnienie
najwy szego poziomu jako ci produkowanych wyrobów, a tak e na popraw warunków pracy od
strony technicznej i socjalnej. Znacz cym osi gni ciem na tej drodze by o uzyskanie w dniu 12 maja
1998 roku od audytora SGS Yarsley ICS certyfikatu ISO 9002. W wy ej wymienionym okresie w
Spó ce prowadzone by y tak e dzia ania na rzecz rozwoju systemu dystrybucji i sieci handlowych.
Za amanie na rynku rosyjskim w 1998 roku (spowodowane ogólnym kryzysem finansowym i
gospodarczym w tym kraju) i skutki tego za amania oraz mniejsze zainteresowanie ze strony
zagranicznych kontrahentów wyrobami cukierniczymi spowodowa o znaczne pogorszenie koniunktury
na rynku krajowym i dotychczasowych rynkach eksportowych Spó ki oraz nie pozosta o bez wp ywu na
sytuacj Emitenta oraz jego wyniki finansowe. Dodatkowo funkcjonowanie polskich przedsi biorstw, w
tym Jutrzenki, ograniczone by o konkurencj ze strony zagranicznych koncernów spo ywczych o
9
Podsumowanie
silnym zapleczu finansowym, umacniaj cych coraz bardziej swoj pozycj na rynku krajowym.
Sprzeda eksportowa w kilku kolejnych latach stanowi a zaledwie odsetek sprzeda y ogó em.
Spó ka funkcjonuj c w dynamicznym otoczeniu stara a si minimalizowa negatywne skutki zmian.
Mocne strony Spó ki, które zosta y efektywnie wykorzystywane to: wysoka jako
oferowanych
wyrobów, uznana marka, szeroki asortyment, nowoczesny park maszynowy i dobrze rozwini ta sie
dystrybucji. W celu poprawy efektywno ci dzia ania Spó ka wprowadzi a w 2001 roku system
rachunkowo ci zarz dczej i controllingu jako narz dzia wspomagaj cego nowoczesne zarz dzanie,
które przynios o efekty w postaci obni ki kosztów. Powy sze narz dzia zosta y wsparte przez
zintegrowany system informatyczny, obejmuj cy wszystkie jednostki organizacyjne i sfery dzia alno ci
Spó ki. Dodatkowym atutem Spó ki by wdro ony w I kwartale 2001 roku system HACCP, czyli System
Analizy Zagro
i Krytycznych Punktów Kontroli, którego zadaniem jest zapobieganie zagro eniom z
punktu widzenia zdrowotno ci dla konsumentów.
W po owie 2002 roku wobec dalej pogarszaj cych si wyników finansowych wprowadzono w ycie
agresywny plan naprawczy, którego elementem by y znacz ce nak ady na reklam podstawowych
produktów Spó ki. Przeprowadzone w drugiej po owie tego roku kampanie reklamowe wraz z innymi
dzia aniami pozwoli y na popraw pozycji rynkowej i wyników finansowych. W 2003 roku wyst pi o
ywienie gospodarcze, co wp yn o na popraw sytuacji na rynku wyrobów cukierniczych.
Dodatkowym czynnikiem wp ywaj cym na popraw koniunktury by o przyst pienie Polski z dniem 1
maja 2004 roku do Unii Europejskiej. Podstaw dalszych dzia
Spó ki by o: sprostanie
oczekiwaniom rynku i umacnianie pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, obni ka kosztów
dzia alno ci, doskonalenie organizacji pracy oraz intensyfikacja sprzeda y. W latach 2003-2004
Spó ka przeprowadzi a skup i umorzenie akcji w asnych, na skutek czego kapita zak adowy uleg
obni eniu o 25,8%. W efekcie tych dzia
na koniec 2004 roku wiod cymi akcjonariuszami stali si
po rednio Barbara i Jan Kola scy z udzia em cznie blisko 50% g osów na Walnym Zgromadzeniu. W
2005 roku, w zwi zku z nabyciem akcji oraz przeprowadzonym publicznym wezwaniem do sprzeda y
pozosta ych akcji, ich udzia w kapitale zak adowym wzrós do 51,58%, a w liczbie g osów do 51,56%.
W grudniu 2004 roku mia o miejsce najwi ksze wydarzenie inwestycyjne Spó ki - naby a ona od
Nestle Polska S.A. i Societe des Produits Nestle S.A. zak ad produkcyjny „Goplana” w Poznaniu, w
sk ad którego wchodzi y przede wszystkim rodki trwa e, zapasy, rezerwy na wiadczenia
pracownicze, oraz prawa w asno ci intelektualnej i prawa do znaków towarowych, w tym marki
„Goplana”. Da o to Jutrzence nowe mo liwo ci rozwoju. Spó ka w wyniku transakcji zwi kszy a swoje
portfolio o produkty, m.in. o czekolady, i sta a si jednym z najwi kszych i nowoczesnych producentów
odyczy w Polsce. Dzi ki temu przej ciu, sfinansowanemu w ca ci z kapita u w asnego i kredytów,
znacznej poprawie uleg y wyniki finansowe Spó ki. Jutrzenka posiada w tej chwili w efekcie dwie silne
marki o d ugoletniej tradycji: „Jutrzenka” i „Goplana”. Dzia alno produkcyjna odbywa si w trzech
zak adach w Bydgoszczy, w tym w nowoczesnym zak adzie nr 5 zlokalizowanym na Osowej Górze,
oraz w zak adzie w Poznaniu. W 2005 roku zak ad produkcyjny Goplana w Poznaniu zosta w czony
do struktury organizacyjnej Emitenta, dzi ki czemu Spó ka zacz a funkcjonowa w segmentach rynku
odyczy do tej pory nieobs ugiwanych. Ujednolicone zosta y systemy jako ci w zak adach w Poznaniu
i w Bydgoszczy. Spó ka zdoby a wspólny certyfikat z renomowanej firmy BVQI, obejmuj cy
„Produkcj i sprzeda wyrobów cukierniczych trwa ych zgodnie z zasadami HACCP”. We wrze niu
2005 roku Emitent naby udzia y w spó ce handlowej prawa rumu skiego S.C. Celmar Trading S.R.L. z
siedzib w Bukareszcie, a tak e dzia ki w miejscowo ci Kostrzyn Wielkopolski w celu budowy centrum
logistycznego. W pa dzierniku 2006 roku Spó ka naby a udzia y w kapitale zak adowym spó ki
handlowej prawa ukrai skiego Kola ski Trade Ukraine z siedzib w Doniecku. Pocz wszy od 2005
roku Spó ka oprócz sprzeda y w asnych produktów prowadzi tak e sprzeda produktów Kaliszanki,
przede wszystkim wafli pod mark „Grze ki”. W maju 2007 roku Spó ka rozpocz a realizacj
inwestycji pt. „Budowa Centrum Dystrybucji Jutrzenka S.A. w Kostrzynie Wielkopolskim”.
W dniach 27-29 czerwca 2007 roku Emitent naby przedsi biorstwo upad ego Przedsi biorstwa
Produkcyjnego Hellena z siedzib w Kaliszu i mienie ING Lease (Polska) Sp. z o.o. W sk ad mienia
Helleny S.A. w upad ci wchodzi y: nieruchomo ci zabudowane i niezabudowane, ruchomo ci,
nale no ci, zapasy oraz inne prawa, w tym znak firmowy i pozwolenie wodno-prawne. W sk ad mienia
ING Lease (Polska) Sp. z o.o. wchodzi y 3 dzia ki gruntu, budynki i budowle po one na tych
nieruchomo ciach oraz ruchomo ci w postaci linii technologicznych i urz dze do produkcji wody i
soków. Spó ka zap aci a z tytu u obu transakcji kwot 75 175 tys. z . Dodatkowo Spó ka ponios a
koszty zwi zane z op atami notarialnymi i s dowymi przy realizacji tej transakcji. Ca kowity koszt
nabycia wyniós 76 192 tys. z . Dzi ki transakcjom Emitent rozpocz
dzia alno
w nowym,
perspektywicznym segmencie spo ywczym, tj. produkcji napojów gazowanych i niegazowanych.
10
Podsumowanie
6.
Ogólny zarys dzia alno ci Emitenta
Przedmiotem dzia alno ci Emitenta jest produkcja wyrobów cukierniczych, napojów i innych artyku ów
spo ywczych, przetwórstwo rolno-spo ywcze oraz handel hurtowy i detaliczny wyrobami w asnymi
oraz innymi artyku ami spo ywczymi i przemys owymi. Najwi ksze znaczenie ma sprzeda wyrobów
cukierniczych, która obejmuje takie produkty jak: wyroby czekoladowane, pieczywo cukiernicze trwa e
(w tym wafle i herbatniki), cukierki (w tym dra etki i karmelki), wyroby wschodnie (orzechy pra one),
wyroby cukiernicze trwa e pozosta e (m.in. wyroby elowe), czekolady i podobne artyku y spo ywcze
zawieraj ce kakao w blokach, tabliczkach lub batonach, czekoladki pozosta e (m.in. bombonierki),
wyroby cukiernicze, gdzie indziej nie sklasyfikowane (m.in. krówki). Sprzeda wyrobów cukierniczych
stanowi a 94,6% przychodów netto ze sprzeda y w 2006 roku.
Emitent prowadzi sprzeda zarówno wyrobów w asnych, jak i obcych. Dominuj ca jest przy tym
sprzeda wyrobów w asnych, która na koniec 2006 roku stanowi a 69,3% sprzeda y netto. Spó ka
dystrybuuje wyroby w asne pod dwoma g ównymi markami parasolowymi: „Jutrzenka” i „Goplana”.
Wi kszo produktów sprzedawanych pod mark „Jutrzenka” obejmuje m.in. wafle, ciastka, elki,
galaretki, praliny. Z kolei, pod mark „Goplana” sprzedawane s w przewa aj cej cz ci czekolady
oraz cukierki. W 2006 roku Emitent sprzeda 29 378 ton wyrobów w asnych (wzrost w porównaniu z
rokiem poprzednim o 6,4%), z czego 18 598 ton przypad o na mark „Jutrzenka”, a 10 780 ton na
mark „Goplana”.
Mniejsz cz
sprzeda y stanowi wyroby obce. W tej grupie znajduj si produkty Kaliszanki (w tym
przede wszystkim wafle impulsowe pod mark „Grze ki”), które Emitent na podstawie umowy
dystrybucyjnej sprzedaje na terenie ca ego kraju.
Najistotniejsz grup asortymentow w strukturze produktów w asnych s wyroby czekoladowane –
stanowi one 55,8% sprzeda y wyrobów w asnych (w 2006 roku). Drug grup o najwi kszym udziale
w sprzeda y jest pieczywo cukiernicze trwa e (24,5% sprzeda y wyrobów w asnych w 2006 roku).
7.
Przyczyny oferty oraz wykorzystanie wp ywów pieni
nych
Emitent spodziewa si pozyska 3 291 300 z wp ywów brutto z emisji Akcji Serii C w Transzy
Pracowniczej (tj. 1 811 300 z wp ywów netto). Spó ka zamierza wydatkowa pozyskane rodki
pieni ne na powi kszenie zasobów kapita u obrotowego, który niezb dny jest do finansowania
rozwoju Grupy Kapita owej Jutrzenka, opisanego w niniejszym Prospekcie Emisyjnym. Pod poj ciem
powi kszenia kapita u obrotowego Emitent rozumie zwi kszenie zasobów rodków s
cych do
finansowania maj tku obrotowego (w tym zw aszcza nale no ci i zapasów). Pozyskane rodki z emisji
Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej zostan przeznaczone na zakup surowców (np. cukier,
kuwertura, t uszcze, m ka) i opakowa na potrzeby bie cej produkcji w zwi zku z jej sezonowo ci ,
a tak e na sfinansowanie zwi zanego z tym rosn cego wolumenu kredytu kupieckiego dla swoich
kontrahentów, powoduj cego wzrost poziomu nale no ci.
Jednocze nie podstawowym celem Emisji Akcji Serii C (w ramach Transzy Aportowej) jest akwizycja
przez Emitenta 100% udzia ów w Kaliszanka Sp. z o.o. oraz 99,5% udzia ów w Zio opex Sp. z o.o. z
siedzib Wykrotach w zamian za 4 550 000 Akcji Serii C. Nale y przy tym mie na uwadze, e
powy sze udzia y zostan obj te jako aport w zamian za wydane Akcje Serii C, co przek ada si na
brak wp ywów pieni nych z tego tytu u.
Integracja z Kaliszank i Zio opeksem z siedzib w Wykrotach jest odpowiedzi na zaostrzanie si
konkurencji w sektorze spo ywczym i konsolidowanie si handlu detalicznego (zw aszcza w zakresie
nowoczesnego kana u dystrybucyjnego – sieci wielkopowierzchniowych sklepów). W ocenie Zarz du
Emitenta na rynku spo ywczym widoczna jest od pewnego czasu narastaj ca konsolidacja, w wyniku
której ro nie rola wiod cych producentów kosztem firm dzia aj cych na mniejsz skal . Poziom
udzia u rynkowego okre la efektywno dzia ania i rentowno . Ponadto zmianie ulega sytuacja w
zakresie handlu. Spada znaczenie handlu tradycyjnego (hurtownie, sklepy detaliczne) na rzecz
dystrybucji nowoczesnej, prowadzonej przez sieci hipermarketów i supermarketów. Sieci handlu
nowoczesnego posiadaj silniejsz pozycj negocjacyjn wobec dostawców ni placówki handlu
tradycyjnego. Powoduje to presj na mar e producentów i wp ywa na wzrost kosztów sprzeda y. W
takim przypadku jedynie duzi producenci dysponuj cy produktami o silnych markach s w stanie
ud wign te koszty. Efektem konsolidacji Emitenta, Kaliszanki i Zio opeksu z siedzib w Wykrotach
dzie utworzenie jednej organizacji handlowej odpowiedzialnej za sprzeda , dystrybucj i marketing.
11
Podsumowanie
W takim otoczeniu kluczowe jest posiadanie silnych marek produktowych. Emitent wraz ze spó kami,
które zamierza przej
w ramach Emisji Akcji Serii C dysponuj szeregiem uznanych na rynku
krajowym marek parasolowych i produktowych: „Je yki”, „Mella”, „Akuku!”, „Wafle Familijne”,
„Goplana”, „Jutrzenka”, „Hellena” (Jutrzenka S.A.), „Grze ki” (Kaliszanka Sp. z o.o.) i „Appetita”,
„Koneser” oraz „Zio opex” (Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach). Dzi ki konsolidacji powstanie
mo liwo
scentralizowanego zarz dzania tymi markami, co usprawni ich rozwój oraz
pozycjonowanie.
Emitent planuje scentralizowanie procesów logistycznych integruj cych si podmiotów, co doprowadzi
do redukcji kosztów i umo liwi polepszenie jako ci oferty dla odbiorców. Korzy ci przynie powinny
równie wspólne negocjacje zakupu us ug transportowych. Redukcji kosztów nale y spodziewa si
równie w przypadku zakupu surowców i materia ów. Kolejnymi aspektami sk aniaj cymi do
konsolidacji s korzy ci p yn ce z po czenia w sferze finansów (optymalizacja zarz dzania maj tkiem
obrotowym i nadwy kami pieni nymi, zwi kszenie efektywno ci finansowania kapita em obcym) i
informatyki (wdro enie jednolitego dla wszystkich podmiotów Grupy systemu ERP).
Emitent spodziewa si pozyska 252 000 tys. z wp ywów brutto z emisji Akcji Serii D (tj. 244 195 tys.
wp ywów netto). Po uzyskaniu rodków pieni nych z emisji Akcji Serii D Emitent zamierza je
przeznaczy na rozbudow zak adu nr 5 na Osowej Górze w Bydgoszczy oraz budow Centrum
Logistycznego w Kostrzynie (zakup rzeczowych aktywów trwa ych). W przypadku inwestycji
kapita owych w zale no ci od struktury transakcji zostan nabyte udzia y lub akcje przejmowanych
spó ek (finansowy maj tek trwa y) b
w przypadku zakupu zorganizowanych cz ci przedsi biorstw
zostanie sfinansowane nabycie warto ci niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwa ych,
aktywów obrotowych. Spó ka zamierza wydatkowa pozyskany kapita w nast puj cy sposób zgodnie
z kolejno ci przedstawion poni ej.
Budowa Centrum Logistycznego w Kostrzynie – oko o 37 mln z
Obecny model organizacji funkcji magazynowych uniemo liwia dalszy rozwój Grupy Jutrzenka,
zwi ksza koszty bie cej dzia alno ci oraz ogranicza wykorzystanie posiadanych obecnie zdolno ci
produkcyjnych. Grupa Jutrzenka korzysta z siedmiu magazynów wyrobów gotowych (w tym pi ciu
asnych), które s zlokalizowane w czterech miastach. Maj c to na uwadze Emitent planuje
wybudowa Centrum Logistyczne w Kostrzynie k/Poznania na dzia ce, która zosta a zakupiona w
2005 roku.
czna powierzchnia u ytkowa magazynów CL wyniesie 12,5 tys. m2 z opcj mo liwej
dalszej rozbudowy. Centrum Logistyczne b dzie ostatnim ogniwem nowoczesnego
cucha
logistycznego, zlokalizowanym w porównywalnych odleg ciach od poszczególnych zak adów
produkcyjnych, przy których pozostan jedynie buforowe magazyny wyrobów gotowych. Emitent
oczekuje, e ju w krótkim terminie funkcjonowanie CL przyniesie Grupie Jutrzenka wiele korzy ci.
Najwa niejsze b
korzy ci kosztowe (obni ka kosztów transportu i magazynowania, oszcz dno ci
produkcyjne), organizacyjne (optymalizacja lokalizacji ze wzgl du na rozproszenie zak adów
produkcyjnych i infrastruktury drogowej, u atwienia w procesach logistycznych i planowania produkcji,
a tak e optymalizacja procesów produkcyjnych), jako ciowe (poprawa jako ci wyrobów gotowych
wskutek optymalizacji warunków ich przechowywania, u atwienia w kontroli jako ci, poprawa
identyfikacji serii wyrobów gotowych). Emitent spodziewa si ponadto, e w wyniku budowy Centrum
Logistycznego zwolni si powierzchnie magazynowe w poszczególnych zak adach produkcyjnych, co
umo liwi powstanie dodatkowych miejsc na nowe linie wytwórcze lub rozbudow ju istniej cych.
Emitent szacuje, e oszcz dno ci zwi zane z powstaniem CL wynios redniorocznie 4 750 tys. z .
Na potrzeby realizacji niniejszego celu emisyjnego Spó ka podpisa a w dniu 28 kwietnia 2007 roku
umow na roboty budowlane z Wykonawc , którego siedziba mie ci si w Ostrowie Wielkopolskim.
Termin zako czenia prac strony umowy ustali y na maj 2008 roku. Warto
umowy na roboty
budowlane wynios a 31 170 tys. z . Oprócz tego, Emitent spodziewa si poniesienia dodatkowych
kosztów zwi zanych z realizacj inwestycji.
cznie z kosztem robót budowlanych inwestycja
poch onie oko o 37 000 tys. z . Przewiduje si , e Centrum Logistyczne rozpocznie swoj dzia alno
w III kwartale 2008 roku.
Rozbudowa zak adu produkcyjnego nr 5 w Bydgoszczy – oko o 77 mln z
Systematyczny wzrost wolumenu sprzeda y Grupy Jutrzenka powoduje, e zdolno ci produkcyjne w
zakresie wybranych produktów zbli aj si do pe nego wykorzystania. Oznacza to, e dla
podtrzymania dalszego tempa rozwoju niezb dne jest ich zwi kszenie. W tym celu Emitent podejmie
si rozbudowy zak adu produkcyjnego nr 5 w Bydgoszczy. Obecnie funkcjonuj cy zak ad produkcyjny
zajmuje 2 ha na dzia ce 4,5 ha umiejscowionej w Bydgoszczy przy ulicy Srebrnej. Planowana
inwestycja b dzie polega a na powstaniu nowej hali produkcyjnej na wspomnianej nieruchomo ci.
12
Podsumowanie
Obejmie m.in. now lini do produkcji wafli, now lini do produkcji Je yków, now lini do wypieku,
rozbudow linii Imaforni oraz lini do produkcji pieczywa co-ekstrudowanego. Rozbudowa zak adu nr
5 w Bydgoszczy umo liwi wej cie Emitentowi w segmenty cukiernicze, w których do tej pory nie by
obecny (np. biszkopty, pierniki, pieczywo co-ekstrudowane).
Do chwili obecnej Emitent uzyska pozwolenie na budow , jednak w zwi zku ze zmian koncepcji
rozbudowy zak adu nr 5 równocze nie z ono do akceptacji projekt zamienny. Obecna koncepcja
zwi zana jest z koncentracj produkcji zak adów po onych w Bydgoszczy, która b dzie polega na
przeniesieniu produkcji z zak adu nr 1 i zak adu nr 3 do zak adu nr 5, oraz z nak adami na technologi
pozwalaj
na zautomatyzowanie pakowania oraz zwi kszenie mocy produkcyjnych o 9 tys. ton
rocznie. W zwi zku z tym przewidywany termin uzyskania nowego pozwolenia na budow oraz
rozpocz cie procedury przetargowej na wykonawc prac budowlanych przypada na prze om II kwarta
2008 roku. Równolegle trwa proces kompletacji linii produkcyjnych. Emitent oczekuje, e proces
kompletacji nowych linii produkcyjnych, monta i ich uruchomienie oraz jednoczesne przeniesienie
parku maszynowego z zak adu nr 1 do zak adu nr 5 nast pi do ko ca II kwarta u 2009 roku, natomiast
wdro enie technologiczne zako czy si w III kwartale 2009 roku. Przeniesienie urz dze z zak adu nr
3 zrealizowane zostanie w 2010 roku. Zarz d Emitenta szacuje, e inwestycja zamknie si kwot
oko o 77 000 tys. z . W ocenie Spó ki inwestycje w nowe linie technologiczne oraz koncentracja
produkcji pozwoli na zwi kszenie obecnych mocy produkcyjnych z 19 tys. ton rocznie do 30 tys. ton
rocznie.
Inwestycje kapita owe – oko o 130,19 mln z
Emitent planuje powi kszy swoj grup kapita ow . Misj Spó ki jest budowa organizacji
posiadaj cej silne marki krajowe i zagraniczne, skupiaj cej si na zarz dzaniu tymi markami,
marketingu, sprzeda y i produkcji. W tym celu Emitent zamierza naby jeden lub kilka podmiotów od
redniej wielko ci do du ej wielko ci, w zale no ci od wynegocjowanej ceny i oceny atrakcyjno ci
takiego nabycia przez Emitenta. Celem s przej cia podmiotów, które uzupe ni portfolio produktów
spo ywczych i wzmocni posiadane kompetencje wytwórcze i dystrybucyjne (s odycze i przyprawy).
Spó ka dokona a selekcji krajowych i zagranicznych podmiotów, b
cych w kr gu jej
zainteresowania. Geograficzny obszar dzia ania tych firm obejmuje przede wszystkim Europ
Po udniowo-Wschodni i Europ
rodkowo-Wschodni . Emitent zamierza przejmowa spó ki
prywatne nabywaj c 100% lub blisko 100% udzia ów. W chwili obecnej Emitent prowadzi rozmowy w
sprawie przej
6 potencjalnych firm-celów. Dzia ania te znajduj si na ró nym stopniu
zaawansowania – od wst pnych rozmów ze sprzedaj cymi po z enie wst pnej oferty. Ponadto
Emitent przeanalizowa mo liwo ci inwestycyjne w przypadku spó ek spo ywczych zlokalizowanych
na Ukrainie, w wyniku czego wyselekcjonowa grup kilku firm jako potencjalne obiekty akwizycji. W
chwili obecnej z dwiema z nich prowadzone s rozmowy dotycz ce zaanga owania si kapita owego
Emitenta. Warunkiem niezb dnym do akwizycji jest posiadanie przez nie w asnej, wydolnej, w ciwie
zorganizowanej i rozwojowej sieci dystrybucji we wszystkich najwa niejszych kana ach handlowych.
Na akwizycje Spó ka zamierza przeznaczy oko o 130 190 tys. z otych.
Potencjalne podmioty inwestycji kapita owych Emitenta
Kraj
Firma
Szacunkowe przychody w 2006 roku
Etap projektu
gry
Podmiot 1
kilkaset mln z
Negocjacje warunków
Polska
Podmiot 2
kilkadziesi t mln z
Wst pne rozmowy/Oferta wst pna
Polska
Podmiot 3
kilkadziesi t mln z
Czechy
Podmiot 4
kilkadziesi t mln z
Ukraina
Podmiot 5
sto kilkadziesi t mln z
Wst pne rozmowy
Ukraina
Podmiot 6
kilkadziesi t mln z
Wst pne rozmowy
ród o: Emitent
Informacje dotycz ce przedstawionych w powy szej tabeli firm (nazw) potencjalnych podmiotów
inwestycji kapita owych Emitenta odnosz si do firm (nazw) potencjalnych podmiotów inwestycji
kapita owych Emitenta, które zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji.
Intencj Spó ki jest zako czenie procesu akwizycyjnego do ko ca 2009 roku.
13
Podsumowanie
W opinii Emitenta, w przypadku pozyskania oko o 252 000 tys. wp ywów brutto (tj. oko o 244 190 tys.
wp ywów netto), wielko pozyskanych rodków pieni nych, powinna wystarczy dla realizacji
wszystkich wy ej wymienionych celów emisyjnych. W sytuacji, gdy jedna lub wi cej z planowanych
transakcji przej
oka e si z jakichkolwiek powodów niemo liwa do przeprowadzenia lub b dzie
potencjalnie nieefektywna, Emitent zastrzega sobie mo liwo
nie dokonania takiej lub takich
transakcji. rodki pieni ne pozyskane z emisji Akcji Serii D nie wykorzystane na przej cia zostan w
takiej sytuacji przeznaczone na rozbudow w asnych mocy wytwórczych, polegaj
na inwestycjach
w linie technologiczne w zakresie wyrobów cukierniczych (m.in. robotyzacja procesu pakowania
ciastek, zakup dra erownic do produkcji nowego asortymentu wyrobów dra etkarskich), a tak e
zwi ksz kapita obrotowy Spó ki.
W przypadku, gdyby emisja Akcji Serii D przynios a wp ywy ni sze od przewidywanych, to w pierwszej
kolejno ci zostan ograniczone wydatki na inwestycje kapita owe lub Spó ka b dzie posi kowa a si
dodatkowym finansowaniem d nym w postaci kredytów bankowych.
Do czasu ca kowitego wykorzystania rodków pieni nych pozyskanych z emisji Akcji Serii D zgodnie
z celami emisji, Emitent ulokuje je na lokatach bankowych lub w innych bezpiecznych instrumentach
finansowych (przez bezpieczne instrumenty finansowe Emitent rozumie papiery warto ciowe
emitowane przez Skarb Pa stwa, w tym obligacje, oraz jednostki uczestnictwa w funduszach
pieni nych i obligacji).
Ponadto Emitent zastrzega sobie prawo do wykorzystania cz ci lub ca ci rodków z emisji na
sp at kredytów zaci gni tych na realizacj celów emisji w zwi zku z wydatkami poniesionymi na
realizacj celów emisji przed uzyskaniem wp ywów z emisji Akcje Serii D, jednak w kwocie nie
wi kszej ni oko o 114 000 tys. z . rodki pozyskane z emisji Akcji Serii D mog pos
na sp at
zaci gni tych kredytów w celu ich refinansowania, tzn. w sytuacji, je eli kredyty zosta y zaci gni te na
realizacj akwizycji, rozbudowy zak adu nr 5 w Bydgoszczy, budowy Centrum Logistycznego w
Kostrzynie, okre lonych w niniejszym rozdziale, a wydatki inwestycyjne mia y miejsce zanim
zako czy a si emisja Akcji Serii D. Emitent zaci gn kredyt obrotowy, który pos
na finansowanie
wydatków na poczet inwestycji w rozbudow zak adu nr 5 w Bydgoszczy oraz budow Centrum
Logistycznego w Kostrzynie (na dzie 8 stycznia 2008 roku Emitent wyda na ten cel cznie oko o
18 700 tys. z ). Do czasu ca kowitego wydatkowania rodków pozyskanych z emisji Akcji Serii D
zgodnie z celami emisji, Emitent zastrzega sobie prawo wykorzystania do 50 000 tys. z na
zwi kszenie kapita u obrotowego, który s
b dzie do finansowania maj tku obrotowego (w tym
zw aszcza nale no ci i zapasów) oraz do sp aty kredytów w rachunku bie cym. Finansowanie
maj tku obrotowego b dzie polega na zakupie surowców (np. cukier, kuwertura, t uszcze, m ka) i
opakowa na potrzeby bie cej produkcji w zwi zku z jej sezonowo ci , a tak e na sfinansowanie
zwi zanego z tym rosn cego wolumenu kredytu kupieckiego dla swoich kontrahentów, powoduj cego
wzrost poziomu nale no ci.
W przypadku, gdyby realizacja zamierzonych celów okaza a si z jakichkolwiek przyczyn niemo liwa
nieefektywna, Emitent zastrzega sobie prawo zmiany celów emisji. Decyzj co do zmiany celów
emisji podejmowa b dzie Zarz d, uwzgl dniaj c zmieniaj ce si warunki rynkowe oraz za on
strategi rozwoju Grupy Jutrzenka na rynku krajowym jak i zagranicznym. Ka dorazowa decyzja o
zmianie celów emisji zostanie przekazana w formie raportu bie cego wraz z uzasadnieniem takiej
decyzji.
8.
Rozwodnienie
WZ Spó ki podj o nast puj ce uchwa y maj ce wp yw na liczb akcji i warto kapita u zak adowego
Emitenta:
- uchwa z dnia 26 kwietnia 2007 roku o emisji Akcji Serii C i D,
- uchwa z dnia 11 czerwca 2007 roku dotycz
obni enia kapita u zak adowego Spó ki poprzez
umorzenie akcji w asnych Spó ki,
- uchwa z dnia 27 sierpnia 2007 roku o obni eniu warto ci nominalnej (split) akcji serii A i B oraz
uchwa z dnia 5 pa dziernika 2007 roku dotycz
obni enia warto ci nominalnej wszystkich akcji
Spó ki (Uchwa a o splicie).
Zamiarem Spó ki jest realizacja powy szych uchwa w nast puj cej chronologii: emisja Akcji Serii C i
D, obni enie warto ci nominalnej (split) Akcji serii A, B, C, D oraz - na ko cu - obni enie kapita u
zak adowego Spó ki poprzez umorzenie 7 577 akcji w asnych Emitenta.
14
Podsumowanie
Zamiarem Spó ki jest w pierwszej kolejno ci przeprowadzenie podwy szenia kapita u zak adowego
poprzez emisj Akcji Serii C i D, tj. realizacj uchwa y z dnia 26 kwietnia 2007 roku.
Po zako czeniu subskrypcji Akcji Serii C i D odb dzie si , uprzednio zwo ane, WZ Emitenta celem
podj cia odpowiednich uchwa , które - w zale no ci od wyników oferty Akcji Serii C i D - umo liwi
realizacje Uchwa y o splicie w brzmieniu z dnia 5 pa dziernika 2007 roku b
podj cie
odpowiednio nowej uchwa y o obni eniu warto ci nominalnej wszystkich wyemitowanych Akcji Spó ki
w liczbie odzwierciedlaj cej stan po emisji Akcji Serii C i D. WZ Spó ki, o którym mowa powy ej,
podejmie równie now uchwa o obni eniu kapita u zak adowego Emitenta w wyniku umorzenia 7
577 akcji w asnych uwzgl dniaj
liczb Akcji i warto kapita u zak adowego po zako czeniu emisji
Akcji Serii C i D. Uchwa a z dnia 11 czerwca 2007 roku o obni eniu kapita u zak adowego w wyniku
umorzenia akcji w asnych Spó ki nie jest przedmiotem post powania rejestrowego (wniosek o
rejestracj zosta cofni ty; w obecnym brzmieniu uchwa a b dzie mog a zosta zarejestrowana w
przypadku nie doj cia do skutku emisji Akcji Serii C i D).
Struktura akcjonariatu przed emisj Akcji Serii C i D (w szt.)
Imi i nazwisko (nazwa)
Zio opex Pi tek Ma y Sp. z o.o.
Ilo
akcji
Ilo
g osów
% g osów na WZ
1 017 078
1 017 078
38,86
Barbara Kola ska
250 000
250 000
9,55
Janpak Sp. z o.o.*
79 346
79 346
3,03
1 070
3 210
0,12
Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne –
DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche
Asset Management (Japonia) Ltd)
167 770
167 770
6,41
Fundusze PKO/Credit Suisse
142 998
142 998
5,46
Pozostali
954 416
957 130
36,57
2 612 678
2 617 532
100
Jan Kola ski
Akcje serii A i B razem
ród o: Emitent
* W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z
siedzib w Kaliszu (spó ka przejmuj ca) z Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (spó ka
przejmowana). Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym jest 100% udzia owcem
Janpak Sp. z o.o. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska, Janpak Sp. z o.o.
która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w porozumieniu w
rozumieniu Ustawy o Ofercie.
cznie uczestnicy porozumienia posiadaj 1 347 494 akcje, daj ce
prawo do 1 349 634 g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej liczby g osów).
W ramach serii C Spó ka planuje wyemitowa do 4 580 000 akcji zwyk ych na okaziciela. Ponadto w
ramach serii D Emitent zamierza wyemitowa do 1 400 000 akcji zwyk ych na okaziciela. W
przypadku, obj cia Akcji Serii C i D w maksymalnym mo liwym rozmiarze, akcje ulegn rozwodnieniu
w sposób przedstawiony poni ej:
15
Podsumowanie
Struktura akcjonariatu po emisji Akcji Serii C i D (w szt.)*
Ilo
akcji
Ilo
g osów
% g osów na WZ
Janpak Sp. z o.o.**
3 299 802
3 299 802
38,4
Jan Kola ski
1 330 614
1 332 754
15,5
1 017 078
1 017 078
11,8
Barbara Kola ska
250 000
250 000
2,9
Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne
– DWS Investment S.A. Luxemburg i
Deutsche Asset Management (Japonia) Ltd)
167 770
167 770
6,4
142 998
142 998
1,7
Pozostali
2 384 416
2 387 130
27,8
Akcje serii A-D razem
8 592 678
8 597 532
100
ród o: Emitent
* Struktura akcjonariatu po emisjach zosta a sporz dzona przy za eniach, e Akcje Serii C obejm :
Jan Kola ski (1 329 544 akcje), Janpak Sp. z o.o. (3 220 456 akcji) oraz pracownicy Jutrzenka S.A.,
Kaliszanka Sp. z o.o., Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach i osoby wspó pracuj ce z tymi
podmiotami na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego, a Akcje Serii D obejm
niezidentyfikowani obecnie co do nazwy inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których ka dy
dzie nabywa akcje o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich ceny emisyjnej, stanowi cej
równowarto co najmniej 50 000 euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego
przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia ceny emisyjnej. Ponadto w celu sporz dzenia
struktury akcjonariatu Spó ka za
a przeprowadzenie emisji Akcji Serii D w maksymalnym
rozmiarze ustalonym uchwa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26
kwietnia 2007 roku (1 400 000 akcji).
** W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z
Janpak Sp. z o.o.
Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska,
Janpak Sp. z o.o., która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w
porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. cznie uczestnicy porozumienia posiadaj 1 347 494
akcje, daj ce prawo do 1 349 634 g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej
liczby g osów). Przy za eniu obj cia przez Pana Jana Kola skiego i Janpak Sp. z o.o. 4 550 000
akcji serii C uczestnicy porozumienia b
posiada 5 897 454 akcje, daj ce prawo do 5 899 634
osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (68,6%
cznej liczby g osów). Z uwagi na
przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g osów, w wyniku obj cia akcji serii C, w terminie 3 miesi cy
uczestnicy porozumienia b
obowi zani do og oszenia wezwania na sprzeda lub zamian
wszystkich pozosta ych akcji Spó ki, b
do zbycia akcji w liczbie powoduj cej osi gni cie nie wi cej
ni 66% ogólnej liczby g osów.
Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji*
Seria akcji
Liczba akcji
% ogólnej liczby
akcji
Liczba g osów
% ogólnej liczby
osów
Seria A
2 427
0,0
7 281
0,1
Seria B
2 610 251
30,4
2 610 251
30,4
Seria C
4 580 000
53,3
4 580 000
53,3
Seria D
1 400 000
16,3
1 400 000
16,3
Razem
8 592 678
100
8 597 532
100
ród o: Obliczenia na podstawie danych Emitenta
* Rozwodnienie zosta o wyliczone przy za eniu, e wszystkie Akcje Serii C i D zostan obj te w
maksymalnym rozmiarze ustalonym przez NWZ Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku.
16
Podsumowanie
Emitent zaznacza, e NWZ z dnia 11 czerwca 2007 roku postanowi o o umorzeniu 7 577 akcji o
warto ci nominalnej 3 z ka da, w tym 557 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i 7 020 akcji na
okaziciela serii B. Na dzie zatwierdzenia Prospektu umorzenie akcji nie jest przedmiotem
post powania rejestracyjnego. W celu zachowania aktualno ci tre ci uchwa dotycz cych emisji Akcji
Serii C i D wniosek o zarejestrowanie umorzenia zostanie zg oszony po zako czeniu emisji Akcji Serii
C i D, tj. kiedy b dzie znana ostateczna wysoko kapita u zak adowego i liczba wszystkich akcji
Spó ki. W przypadku powodzenia emisji Akcji Serii C i D zostanie podj ta nowa uchwa a dotycz ca
umorzenia akcji, która b dzie dostosowana w swej tre ci do ostatecznej warto ci kapita u
zak adowego i liczby akcji Spó ki.
Poni sze tabele uwzgl dniaj struktur akcjonariatu przed emisj Akcji Serii C i D, po emisji Akcji Serii
C i D oraz rozwodnienie Akcji w podziale na poszczególne serie akcji przy za eniu rejestracji
umorzenia, o którym mowa powy ej.
Ilo
akcji
Ilo
g osów
% g osów na WZ
1 017 078
1 017 078
38,99
Barbara Kola ska
250 000
250 000
9,58
Janpak Sp. z o.o.*
79 346
79 346
3,04
1 070
3 210
0,12
Deutsche Bank AG (przez podmioty
zale ne – DWS Investment S.A.
Luxemburg
i
Deutsche
Asset
Management (Japonia) Ltd)
167 770
167 770
6,43
142 998
142 998
5,48
Pozostali
946 839
948 439
36,35
2 605 101
2 608 841
100
Jan Kola ski
ród o: Emitent
Janpak Sp. z o.o.
liczby g osów).
Ilo
akcji
Ilo
g osów
% g osów na WZ
Janpak Sp. z o.o.**
3 299 802
3 299 802
38,42
Jan Kola ski
1 330 614
1 332 754
15,52
1 017 078
1 017 078
11,84
Barbara Kola ska
250 000
250 000
2,91
Luxemburg
i
Deutsche
Asset
167 770
167 770
1,95
142 998
142 998
1,66
Pozostali
2 376 839
2 378 439
27,69
8 585 101
8 588 841
100
ród o: Emitent
17
Podsumowanie
dzie nabywa akcje o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich Ceny Emisyjnej, stanowi cej
przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia Ceny Emisyjnej. Ponadto w celu sporz dzenia
Janpak Sp. z o.o.
liczby g osów). Przy za eniu obj cia przez Pana Jana Kola skiego i Janpak Sp. z o.o. 4 550 000
akcji serii C uczestnicy porozumienia b
posiada 5 897 454 akcje, daj ce prawo do 5 899 634
osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (68,6%
cznej liczby g osów). Z uwagi na
przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g osów, w wyniku obj cia akcji serii C, w terminie 3 miesi cy
obowi zani do og oszenia wezwania na sprzeda lub zamian
wszystkich pozosta ych akcji Spó ki, b
do zbycia akcji w liczbie powoduj cej osi gni cie nie wi cej
ni 66% ogólnej liczby g osów.
Seria akcji
Liczba akcji
% ogólnej liczby
akcji
Liczba g osów
% ogólnej liczby
osów
Seria A
1 870
0,0
5 610
0,0
Seria B
2 603 231
30,3
2 603 231
30,3
Seria C
4 580 000
53,3
4 580 000
53,3
Seria D
1 400 000
16,3
1 400 000
16,3
Razem
8 585 101
100
8 588 841
100
maksymalnym rozmiarze ustalonym przez NWZ Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku, a uchwa a
Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji w asnych zostanie zarejestrowana po zako czeniu
emisji Akcji Serii C i D (bez splitu).
W dniu 27 sierpnia 2007 roku NWZ postanowi o o podziale akcji serii A i B (split) w stosunku 1:20,
natomiast NWZ z dnia 5 pa dziernika 2007 roku rozszerzy o swoj uchwa o postanowienie o
podziale akcji serii A, B, C i D (split) w tym samym stosunku 1:20. W zwi zku z powy szym oraz w
przypadku pe nego powodzenia emisji Akcji Serii C i D kapita zak adowy Spó ki b dzie wynosi kwot
25.755.303 z (dwadzie cia pi
milionów siedemset pi dziesi t pi
tysi cy trzysta trzy) z ote i
dzie si dzieli na 171.702.020 (sto siedemdziesi t jeden milionów siedemset dwa tysi ce
dwadzie cia) Akcji o warto ci nominalnej 15 (pi tna cie) groszy ka da, w tym na:
a)
37.400 (trzydzie ci siedem tysi cy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o
numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o cznej warto ci 5.610 z (pi
tysi cy
sze set dziesi ) z otych,
b)
52.064.620 (pi dziesi t dwa miliony sze dziesi t cztery tysi ce sze set dwadzie cia) sztuk
akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o cznej warto ci
7.809.693 (siedem milionów osiemset dziewi tysi cy sze set dziewi dziesi t trzy) z ote,
c)
91.600.000 (dziewi dziesi t jeden milionów sze set tysi cy) sztuk akcji na okaziciela serii C,
o numerach od 0052102021 do numeru 0143702020, o cznej warto ci 13.740.000 (trzyna cie
milionów siedemset czterdzie ci tysi cy) z otych,
18
Podsumowanie
d)
28.000.000 (dwadzie cia osiem milionów) sztuk akcji na okaziciela serii D, o numerach od
0143702021 do numeru 0171702020, o cznej warto ci 4.200.000 (cztery miliony dwie cie
tysi cy) z otych.
Po zako czeniu subskrypcji Akcji Serii C i D Spó ka dokona czynno ci zmierzaj cych do rejestracji
powy szego podzia u warto ci nominalnej Akcji Emitenta. W przypadku realizacji niniejszej Oferty
Akcji Serii C i D w zakresie mniejszym ni planowany, uprzednio zwo ane WZ Spó ki podejmie
odpowiedni uchwa w celu dostosowania tre ci powy szej uchwa y do ostatecznej warto ci kapita u
zak adowego i liczby wszystkich Akcji Spó ki po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D.
9.
Koszty emisji/oferty
Emitent planuje pozyskanie z emisji Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej oko o 3 291 tys. z . Transza
Aportowa jest kierowana do okre lonych podmiotów w zamian za wk ady niepieni ne, co oznacza
brak wp ywów gotówkowych do Spó ki z tego tytu u. Informacja o dok adnych wp ywach z tytu u emisji
Akcji Serii C, Emitent przeka e do publicznej wiadomo ci w trybie raportu bie cego niezw ocznie po
zamkni ciu Oferty Publicznej, zgodnie z postanowieniami art. 56 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Emitent planuje pozyskanie z emisji Akcji Serii D oko o 252 000 tys. z . Informacj o dok adnych
wp ywach z tytu u emisji Akcji Serii D, Emitent przeka e do publicznej wiadomo ci w trybie raportu
bie cego niezw ocznie po zamkni ciu Oferty Publicznej, zgodnie z postanowieniami art. 56 Ustawy o
Ofercie Publicznej.
Przy za eniu wp ywów na poziomie oko o 3 291 tys. z Emitent szacuje, e
Serii C wynios oko o 1 650 tys. z .
czne koszty emisji Akcji
Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii C (tys. z )
Wyszczególnienie
Kwota
Koszty sporz dzenia Prospektu z uwzgl dnieniem kosztu doradztwa
i oferowania, w tym:
1 610
Koszty plasowania
40
Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty
15
Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty
25
Razem
1 650
ród o: Emitent
Akcji Serii D wynios oko o 7 810 tys. z .
czne koszty emisji
Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii D (tys. z )
Wyszczególnienie
Kwota
Koszty sporz dzenia Prospektu z uwzgl dnieniem kosztu doradztwa
i oferowania, w tym:
6 410
Koszty plasowania
3 400
900
500
Razem
7 810
ród o: Emitent
Emitent jako szacunkowe koszty sporz dzenia Prospektu Emisyjnego kwalifikuje nast puj ce
nak ady: koszty doradztwa prawnego, koszty doradztwa finansowego, op aty na rzecz firmy
audytorskiej, wynagrodzenie biur maklerskich, op aty na rzecz KNF, op aty na rzecz KDPW, op aty na
rzecz GPW. Jako koszt plasowania Spó ka zakwalifikowa a wynagrodzenie biur maklerskich. W sk ad
kosztów promocji planowanej oferty wesz y: opracowanie materia ów informacyjnych na temat Spó ki,
szkolenie medialne osób reprezentuj cych Emitenta, przygotowanie konferencji i materia ów
prasowych, przeprowadzenie kampanii promocyjnej i reklamowej w mediach, spotkanie z
potencjalnymi inwestorami, monitoring mediów. Istotna ró nica w kosztach promocji planowanej oferty
19
Podsumowanie
w zakresie Akcji Serii C i Serii D wynika z charakteru tych emisji. W ocenie zarz du w przypadku
emisji Akcji Serii C Emitent nie b dzie musia ponosi istotnych wydatków na promocj .
W sk ad innych kosztów przygotowania i przeprowadzenia oferty Spó ka zakwalifikowa a: koszty
wydruku prospektu emisyjnego, koszt obowi zkowego og oszenia, wynikaj cego z konieczno ci
uczynienia zado art. 47 ust. 2 Ustawy o Ofercie, oraz koszty notarialne.
20
Czynniki ryzyka
CZ
II CZYNNIKI RYZYKA
Inwestor zainteresowany wzi ciem udzia u w ofercie publicznej obj tej niniejszym Prospektem
Emisyjnym powinien starannie przeanalizowa czynniki ryzyka i inne informacje znajduj ce si w
niniejszym Prospekcie Emisyjnym. Nale y mie na uwadze, e inwestycja w akcje Spó ki wi e si z
wysokim ryzykiem, charakterystycznym dla udzia owych instrumentów rynku kapita owego, oraz
mi dzy innymi, z ryzykiem zwi zanym z zagadnieniami przedstawionymi poni ej. Czynniki ryzyka
mog negatywnie wp yn
na dzia alno Spó ki, a w szczególno ci na jej sytuacj gospodarcz ,
finansow i maj tkow oraz perspektywy rozwoju, co z kolei mo e mie negatywny wp yw na cen
akcji Spó ki. Kurs akcji mo e zni kowa w efekcie wyst pienia ryzyk poni ej opisanych oraz w wyniku
wyst pienia innych czynników. Inwestorzy mog straci cz
lub ca
zainwestowanych rodków
finansowych. Wedle aktualnej wiedzy poni ej opisane ryzyka mog istotnie wp yn
na sytuacj
gospodarcz , finansow i maj tkow oraz perspektywy rozwoju Spó ki. Inwestorzy zainteresowani
wzi ciem udzia u w ofercie publicznej obj tej niniejszym Prospektem Emisyjnym powinni mie
wiadomo , e ryzyka opisane poni ej nie s jedynymi ryzykami, na jakie nara ona jest Spó ka.
Spó ka przedstawi a tylko te czynniki ryzyka, które uzna a za istotne. Mog istnie jeszcze inne
czynniki ryzyka, które w opinii Spó ki nie s obecnie istotne lub których obecnie nie zidentyfikowa a, a
które mog yby wywo
skutki, o których mowa powy ej.
1.
1.1.
Czynniki ryzyka zwi zane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi
dzia alno
Ryzyko zwi zane z sytuacj makroekonomiczn
Sytuacja finansowa Emitenta i Grupy Kapita owej jest uzale niona od sytuacji makroekonomicznej
Polski i innych krajów Europy rodkowo-Wschodniej.
Bezpo redni i po redni wp yw na wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta, maj m.in.: dynamika
wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa pa stwa, poziom bezrobocia, charakterystyka
demograficzna populacji, wysoko
dochodów gospodarstw domowych oraz zwi zana z tym si a
nabywcza spo ecze stwa i wysoko popytu konsumpcyjnego.
Zarówno wy ej wymienione czynniki jak i kierunek i poziom ich zmian, maj
za onych przez Emitenta celów.
wp yw na realizacj
Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej Polski lub innych krajów Europy
rodkowo-Wschodniej w przysz ci, m.in. na skutek zmian jednego lub kilku z powy szych
czynników. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe
i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej.
1.2.
Ryzyko zwi zane z otoczeniem prawnym
Emitent prowadzi wi kszo swojej dzia alno ci w Polsce i jest w zwi zku z powy szym nara ony na
ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w Polsce. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w
Polsce podlega o oraz nadal podlega cz stym zmianom, a ponadto przepisy prawa nie s stosowane
w sposób jednolity przez s dy oraz organy administracji publicznej. Niektóre przepisy prawa
handlowego budz w tpliwo ci interpretacyjne, mi dzy innymi w zakresie zwi zanym z powo ywaniem
i odwo ywaniem w adz spó ek. Zakres oddzia ywania tych czynników uleg w ostatnich latach
znacznemu poszerzeniu ze wzgl du na przyst pienie Polski do UE w maju 2004 roku, w wyniku
czego Polska mia a obowi zek przyj
i wdro
wszystkie akty prawne UE oraz acquis
communautaire (zestaw praw i obowi zków, w tym orzecznictwo Europejskiego Trybuna u
Sprawiedliwo ci, które wi
wszystkie pa stwa cz onkowskie UE).
Przepisy prawne dotycz ce prowadzenia dzia alno ci gospodarczej przez Emitenta, które w ostatnich
latach ulegaj cz stym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpiecze
spo ecznych, prawo handlowe oraz uregulowania dotycz ce podmiotów gospodarczych dzia aj cych
21
Czynniki ryzyka
na rynku spo ywczym. Dodatkowo Polska jako cz onek Unii Europejskiej podlega regulacjom
prawnym w zakresie norm dotycz cych bezpiecze stwa ywno ci.
Emitent i Grupa Kapita owa prowadzi tak e dzia alno
poza Polsk , g ównie w krajach Europy
rodkowo-Wschodniej. Kraje, na obszarze których Emitent i Grupa Kapita owa dzia a lub b dzie
dzia
w przysz ci, mog charakteryzowa si równie podobnym lub znacz co wi kszym
poziomem ryzyk opisanych powy ej w porównaniu z Polsk .
Taki stan rzeczy nie sprzyja prawid owej ocenie aktualnych i przysz ych zdarze oraz opracowaniu
strategii na d szy okres.
Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przysz ci. Mo e to negatywnie
wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta
lub Grupy Kapita owej Emitenta.
1.3.
Ryzyko zwi zane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i
ró nicami w ich interpretacji
Jednym z istotniejszych czynników, które mog mie wp yw na dzia alno Emitenta i jego Grupy
Kapita owej, mog by zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto
wiele z obecnie obowi zuj cych przepisów podatkowych nie zosta o sformu owanych w sposób
dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wyk adni, co mo e powodowa sytuacje
odmiennej ich interpretacji przez Emitenta i jego Grup Kapita ow oraz przez organy skarbowe. W
zwi zku z rozbie nymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru
Polski lub innych krajów Europy rodkowo-Wschodniej, w których dzia a Emitent i Grupa Kapita owa,
zachodzi wi ksze ryzyko ni w przypadku podmiotów dzia aj cych w bardziej stabilnych systemach
podatkowych. Dzia alno Emitenta i Grupy Kapita owej oraz jej uj cie podatkowe w deklaracjach i
zeznaniach podatkowych mog zosta uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami
podatkowymi.
Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyj cia przez organy podatkowe interpretacji
przepisów podatkowych odmiennej od b
cej podstaw wyliczenia zobowi zania podatkowego
przez Emitenta lub jego Grup Kapita ow . Mo e to negatywnie wp yn
na dzia alno , pozycj
rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta.
1.4.
Ryzyko zwi zane ze specyficznymi przepisami dotycz cymi produktów
spo ywczych
Zagro enie dla produkcji s odyczy mo e nie
ogólna tendencja wiatowa promuj ca walk z
oty ci i preferowanie zdrowego od ywiania. Niektóre kraje wprowadzaj specjalne kampanie
podnosz ce wiadomo
ludzi w zakresie spo ywania nadmiernej ilo ci s odyczy. W niektórych
krajach rozwa a si propozycje wprowadzenia dodatkowych podatków od produkcji s odyczy.
Pojawiaj si propozycje znakowania wyrobów cukierniczych informacj o szkodliwo ci spo ywania
cukru. Wy ej wymieniona tendencja mo e spowodowa zmiany przepisów dotycz cych podatków
oraz znakowania wyrobów cukierniczych i wp yn
na spo ycie produktów Grupy Kapita owej
Emitenta.
Istnieje ryzyko zwi zane z wprowadzeniem specyficznych przepisów dotycz cych produktów
spo ywczych. Mo e to negatywnie wp yn
na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki
finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta.
2.
2.1.
Czynniki ryzyka zwi zane bezpo rednio z dzia alno ci Emitenta
Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta
Celem strategicznym Emitenta jest wzrost warto ci spó ki dla akcjonariuszy, realizowany poprzez
wzrost wyników finansowych, czego podstawowym elementem jest wzrost sprzeda y w kraju i na
rynkach zagranicznych. Istnieje ryzyko wyst pienia czynników niezale nych od Emitenta, które
22
Czynniki ryzyka
przeszkodz w realizacji strategii, a w szczególno ci: spadek popytu na wyroby Emitenta, perturbacje
w zdobywaniu rynków zagranicznych, intensyfikacja konkurencji na rynkach, gdzie Emitent operuje lub
zamierza operowa , os abienie koniunktury w gospodarce, brak lub niewystarczaj ca ilo podmiotów,
które mog yby sta si obiektem akwizycji.
Istnieje ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj
rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta.
2.2.
Ryzyko zwi zane z konkurencj
Emitent dzia a na rynku konkurencyjnym, który jest jednak zdecydowanie rozproszony. Wed ug
danych MEMRB Spó ka posiada a w 2006 roku 9,4% udzia u w bran y wyrobów cukierniczych (w
uj ciu warto ciowym, z uwzgl dnieniem udzia u Kaliszanki). W przypadku nasilenia konkurencji
rynkowej Emitent mo e zosta zmuszony do poniesienia dodatkowych nak adów w celu utrzymania
swojej pozycji rynkowej. Du a konkurencja na rynku mo e doprowadzi do obni enia mo liwych do
osi gni cia mar .
Istnieje ryzyko zwi zane z zaostrzeniem dzia
konkurencji. Mo e to negatywnie wp yn
na
dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy
Kapita owej Emitenta.
2.3.
Ryzyko zwi zane ze zmianami cen podstawowych surowców
Emitent wykorzystuje w procesie produkcyjnym szereg surowców pochodzenia rolnego, których
dost pno jest ci le uzale niona od poziomu zbiorów w danym sezonie. Warunki meteorologiczne
maj istotny wp yw na jako i stopie urodzaju, co z kolei przek ada si na ceny surowców.
Najwi kszy udzia w kosztach zakupu surowców maj : cukier, t uszcz, miazga kakaowa i orzechy
laskowe. Zasadniczym elementem ryzyka na rynku cukru jest powodzenie Unijnej Reformy Rynku
Cukru, zmierzaj cej do zniesienia ochrony sektora cukrowego i w konsekwencji obni enia cen cukru
na rynku europejskim do poziomu cen wiatowych. Z kolei ceny miazgi kakaowej uzale nione s od
wielko ci zbiorów ziarna kakaowca w krajach pochodzenia, sytuacji politycznej na Wybrze u Ko ci
oniowej (g ówny producent – 40% wiatowej produkcji) oraz notowa tego surowca na gie dzie w
Londynie i Nowym Jorku. W przypadku rynku t uszczowego ryzyko wzrostu cen wi e si nie tylko z
czynnikami pogodowymi, ale równie z rosn cym zapotrzebowaniem zg aszanym przez odbiorców z
Chin i Indii na olej palmowy oraz na t uszcze na bazie palmy do celów techniczno-energetycznych.
Emitent ma ograniczone mo liwo ci zabezpieczania si przed ryzykiem istotnej zmiany cen surowców
w d szym okresie.
Istnieje ryzyko zwi zane ze zmianami cen podstawowych surowców stosowanych w procesie
produkcyjnym oraz z powodzeniem Unijnej Reformy Cukru i jej skutków. Mo e to negatywnie wp yn
na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub
Grupy Kapita owej Emitenta.
2.4.
Ryzyko kursu walutowego
Emitent i Grupa Kapita owa prowadzi dzia alno na wielu rynkach poza Polsk , g ównie w krajach
Europy rodkowo-Wschodniej. Ponadto Emitent i Grupa Kapita owa zaopatruj si w cz
surowców
do produkcji w krajach poza Polsk . Na skutek tego, cz
przychodów i kosztów Emitenta i Grupy
Kapita owej wyra ona jest w innej walucie ni z oty. W 2006 roku sprzeda w walutach obcych Grupy
Kapita owej Emitenta wynios a cznie w przeliczeniu 5 800,9 tys. euro. Z kolei zakupy w walutach
obcych zamkn y si kwot 12 154,4 tys. euro. Dodatkowo ceny niektórych surowców, jak np. cukru,
niezale nie od miejsca zakupu, uzale nione s od kursów walut obcych.
Mo e wyst pi sytuacja braku równowagi mi dzy kosztami a przychodami ponoszonymi w walutach
obcych, a tak e sytuacja braku równowagi pomi dzy przychodami i kosztami w tej samej obcej
walucie.
23
Czynniki ryzyka
Istnieje ryzyko zwi zane z niekorzystnymi zmianami kursu walutowego w przypadku jednostek
monetarnych, w których Grupa Kapita owa Emitenta prowadzi rozliczenia ze swoimi kontrahentami.
Mo e to negatywnie wp yn
na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i
perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta.
2.5.
Ryzyko pojawienia si zamienników produktów wytwarzanych przez Emitenta
oraz zmian w strukturze spo ycia spo ecze stwa
Wi kszo przychodów ze sprzeda y Emitenta i Grupy Kapita owej pochodzi z produkcji wyrobów
cukierniczych. Nie mo na wykluczy , e w przysz ci pojawi si substytuty s odyczy, które obecnie
Emitent produkuje.
Ponadto zauwa alna jest tendencja do zmiany sposobu od ywania si spo ecze stwa wynikaj ca z
pozytywnego postrzegania szczup ej sylwetki i aktywnego, sportowego trybu ycia oraz edukacji
dotycz cej wp ywu wysokokalorycznej diety na wszelkie choroby, w tym uk adu kr enia. Tendencja ta
mo e mie wp yw na poziom konsumpcji wyrobów cukierniczych, a tak e na konsumpcj
poszczególnych grup wyrobów i zmian struktury rynku cukierniczego.
Istnieje ryzyko pojawienia si zamienników produktów wytwarzanych przez Emitenta oraz zmian w
strukturze spo ycia spo ecze stwa. Mo e to negatywnie wp yn
na dzia alno , pozycj rynkow ,
sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta.
2.6.
Ryzyko zwi zane z sezonowo ci sprzeda y
Sprzeda Emitenta podlega zjawisku sezonowo ci, które jest charakterystyczne dla bran y wyrobów
cukierniczych. Najwi ksz sprzeda Emitent generuje w IV kwartale roku kalendarzowego. W
pozosta ych kwarta ach roku kalendarzowego sprzeda jest równomierna. Ponadprzeci tna sprzeda
wyrobów cukierniczych w IV kwartale roku kalendarzowego wi e si ze wzrostem popytu
konsumpcyjnego, zwi zanym z ró nymi wi tami, w tym zw aszcza Bo ym Narodzeniem.
Istnieje ryzyko zwi zane z sezonowo ci sprzeda y. Mo e to negatywnie wp yn
na dzia alno ,
pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej
Emitenta.
2.7.
Ryzyko zwi zane z odp ywem kluczowej kadry mened erskiej
Dzia alno
Emitenta i perspektywy jego dalszego rozwoju s w du ej mierze uzale nione od
kompetencji, zaanga owania, lojalno ci i do wiadczenia pracowników, w tym zw aszcza kluczowej
kadry mened erskiej. W celu zapobie enia utracie takich pracowników Emitent wprowadzi program
motywacyjny dla kluczowych mened erów Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o. i Zio opex Sp. z o.o. z
siedzib w Wykrotach, opisany szczegó owo w rozdziale 17.3 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego
Prospektu.
Istnieje ryzyko odej cia niektórych cz onków kadry kierowniczej lub innych kluczowych pracowników.
Ponadto nie ma tak e pewno ci, e Emitent i Grupa Kapita owa Emitenta b dzie w stanie w
przysz ci zatrudni wystarczaj
liczb pracowników o odpowiedniej wiedzy i kwalifikacjach. Mo e
to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy
rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta.
2.8.
Ryzyko zwi zane z rozwojem poprzez akwizycje
ównym celem emisji Akcji Serii C i Serii D s inwestycje kapita owe. Emitent zamierza
przeprowadzi akwizycje firm z bran y spo ywczej, które wzmocni posiadane kompetencje
wytwórcze i dystrybucyjne oraz uzupe ni portfolio wyrobów Emitenta. Istnieje ryzyko, e proces
akwizycyjny b dzie wyd
si w czasie, albo nie zostanie zrealizowany, poniewa przej cie
okre lonych firm b dzie wi za o si ze zbyt du ym ryzykiem lub dana przez sprzedawc cena nie
dzie znajdowa a ekonomicznego uzasadnienia z punktu widzenia Emitenta.
24
Czynniki ryzyka
Dodatkowo nawet w przypadku dokonania akwizycji mo e si okaza , e wyniki finansowe przej tych
firm oraz zak adane synergie kosztowe i przychodowe b
gorsze od oczekiwanych przez Emitenta
w momencie zakupu. Ponadto przejmowane podmioty, mimo przeprowadzenia przez Emitenta
procesu due dilligence, mog okaza si by obci one wi kszymi ni znane w trakcie dokonania ich
akwizycji zobowi zaniami wobec osób trzecich lub innymi obci eniami.
Oprócz tego, nale y mie na uwadze, e w Polsce nabywca przedsi biorstwa w rozumieniu art. 551
Kodeksu Cywilnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywc za jego zobowi zania wi
ce si z
jego prowadzeniem, chyba e w chwili nabycia nie wiedzia o tych zobowi zaniach mimo zachowania
nale ytej staranno ci. Odpowiedzialno
nabywcy sprowadza si
do warto ci kupionego
przedsi biorstwa wed ug stanu z chwili nabycia, a wed ug cen z chwili zaspokojenia wierzyciela. Bez
zgody wierzyciela niemo liwe jest wy czenie lub ograniczenie tej odpowiedzialno ci. Podobne lub
bardziej niekorzystne dla nabywcy regulacje mog obowi zywa w innych krajach, w których Emitent
zamierza przejmowa przedsi biorstwa.
Nie ma pewno ci, e akwizycje Emitenta b
mia y miejsce i przynios spodziewane efekty. Nie
mo na równie wykluczy , e Emitent nie b dzie w stanie osi gn zamierzonych celów i rozwin
swojej dzia alno ci, w tym w innych krajach lub e jego sprzeda oraz strategia marketingowa na
rynkach, na których dzia aj planowane do przej cia podmioty nie b dzie skuteczna.
Istnieje ryzyko niepowodzenia rozwoju opartego o akwizycje. Mo e to negatywnie wp yn
na
2.9.
Ryzyko zwi zane z nabyciem PP Hellena i Mienia ING Lease
W dniach 27-29 czerwca 2007 roku Spó ka podpisa a akty notarialne, zwi zane z nabyciem mienia od
ING Lease oraz przedsi biorstwa PP Hellena w upad ci za kwot 75 175 tys. z . Z tytu u zakupu ww.
mienia Emitent poniós dodatkowe koszty zwi zane z op atami notarialnymi i s dowymi w wysoko ci
1 017 tys. z , które podwy szaj warto nabycia. Ca kowity koszt nabycia wyniós 76 192 tys. z .
W sk ad przedsi biorstwa upad ego Przedsi biorstwa Produkcyjnego Hellena S.A. wchodz :
nieruchomo ci zabudowane i niezabudowane, ruchomo ci, nale no ci, zapasy oraz inne prawa, w
tym znak firmowy i pozwolenie wodno-prawne. Mienie ING Lease sk ada si z trzech dzia ek,
budynków i budowli po onych na tych nieruchomo ciach oraz ruchomo ci w postaci linii
technologicznych i urz dze do produkcji wody, napojów i soków. Spó ka zamierza kontynuowa
dotychczasowy przedmiot dzia ania nabytego przedsi biorstwa.
Spó ka dysponuje ograniczonym do wiadczeniem w dzia alno ci w segmencie wód, napojów
gazowanych i niegazowanych oraz soków. W zwi zku z tym zak adane efekty nabycia PP Hellena i
Mienia ING Lease mog nie zosta osi gni te w zamierzonym czasie. Mo e to negatywnie wp yn
Grupy Kapita owej Emitenta.
2.10.
Ryzyko zwi zane z naruszeniem tajemnic przedsi biorstwa oraz innych
poufnych informacji handlowych, jak równie ze zwi zanymi z tym sporami
dowymi
Niektóre z produktów wytwarzanych przez Emitenta lub posiadanych przez Emitenta technologii s
unikalne i ten charakter decyduje w istotnej mierze o sukcesie rynkowym danych produktów. Strategi
Emitenta jest rozwijanie tego typu produktów z uwagi na wy sze mo liwe do osi gni cia mar e.
Emitent jest w posiadaniu szeregu informacji, stanowi cych tajemnic przedsi biorstwa oraz innych
poufnych informacji handlowych. W celu ochrony tych informacji Emitent w umowach z kluczowymi
pracownikami, kontrahentami, jak równie doradcami, zastrzega konieczno zachowania w poufno ci
przekazywanych informacji. Istnieje jednak ryzyko, e przedsi wzi te przez Emitenta rodki
zapobiegawcze nie b
stanowi wystarczaj cego zabezpieczenia przed ujawnieniem tych informacji
osobom trzecim. Nie mo na zatem mie pewno ci, e konkurenci Emitenta lub Grupy Kapita owej
Emitenta nie wejd w posiadanie informacji stanowi cych tajemnic przedsi biorstwa Emitenta lub
innych poufnych informacji handlowych. Nie mo na tak e w zupe no ci wykluczy wniesienia
ewentualnych roszcze przez osoby trzecie przeciwko Emitentowi zwi zanych z potencjalnym
25
Czynniki ryzyka
nieuprawnionym ujawnieniem informacji stanowi cych handlowe informacje poufne osób trzecich.
Emitent sporadycznie jest informowany o próbach wprowadzania na rynek wyrobów sugeruj cych, e
pochodz od Emitenta.
Istnieje ryzyko zwi zane z naruszeniem tajemnic przedsi biorstwa oraz innych poufnych informacji
handlowych, a tak e ryzyko zwi zanych z tym sporów s dowych. Mo e to negatywnie wp yn na
2.11.
Ryzyko zwi zane z regulacjami dotycz cymi ochrony rodowiska
Emitent prowadzi dzia alno w zakresie produkcji wyrobów cukierniczych, których wytwarzanie jest
zwi zane z posiadaniem stosownych zezwole administracyjnych z dziedziny ochrony rodowiska.
Zmieniaj ce si przepisy prawne w zakresie ochrony rodowiska mog yby spowodowa na enie na
Spó
dodatkowych obowi zków zwi zanych z ochron rodowiska i wzrost kosztów, co mo e mie
negatywny wp yw na rentowno Spó ki.
Istnieje ryzyko zwi zane z regulacjami dotycz cymi ochrony rodowiska. Mo e to negatywnie wp yn
Grupy Kapita owej Emitenta
2.12.
Ryzyko zwi zane z roszczeniami by ych w
cicieli gruntów
Emitent jest stron b
uczestnikiem 2 (dwóch) post powa administracyjnych dotycz cych da
spadkobierców w cicieli gruntów, na których po one s zabudowania zak adu Emitenta w
Poznaniu. Wspomniane post powania administracyjne tocz si przed organami administracji
rz dowej.
dania spadkobierców zmierzaj do wzruszenia decyzji o nacjonalizacji maj tku
poprzednich w cicieli oraz uznania za niewa ne decyzji o wyw aszczeniu. Szczegó owy opis
post powa znajduje si w punkcie 20.8 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu
Emisyjnego. Na obecnym etapie nie mo na oceni konsekwencji finansowych wspomnianych
post powa
administracyjnych dla Emitenta, ani te wyników ostatecznych wymienionych
post powa , w zwi zku czym Emitent utworzy rezerwy na ewentualne niekorzystne rozstrzygni cie
wspomnianych post powa administracyjnych. W razie takiego niekorzystnego rozstrzygni cia
post powa dla Emitenta, mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda ,
wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta.
2.13.
Ryzyko zwi zane z g ównym akcjonariuszem
Wi kszo ciowym Akcjonariuszem Spó ki jest Pan Jan Kola ski z rodzin . Oprócz tego, Pan Kola ski
pe ni funkcj Prezesa Zarz du Emitenta. Niemal ca a emisja Akcji Serii C jest kierowana do Pana
Kola skiego i Janpak Sp. z o.o. (podmiot, który przej Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.).
Oznacza to, e utrzyma on decyduj cy wp yw na dzia alno
Emitenta. Pozostali Akcjonariusze
powinni zatem uwzgl dni ryzyko ograniczonego wp ywu na dzia alno
Emitenta i decyzje
podejmowane przez Walne Zgromadzenie.
Istnieje ryzyko zwi zane z wp ywem g ównego Akcjonariusza na dzia alno
Emitenta. Mo e to
negatywnie wp yn
na mo liwo
wspó uczestnictwa pozosta ych Akcjonariuszy w decyzjach
dotycz cych dzia alno ci Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta.
2.14.
Ryzyko zwi zane z ustaw z dnia 12 czerwca 2003 roku o terminach zap aty w
transakcjach handlowych
Emitent uczestniczy w licznych oraz znacznych warto ciowo transakcjach handlowych z
kontrahentami. Ustawa z dnia 12 czerwca 2003 roku o terminach zap aty w transakcjach handlowych
(Dz. U. z 2003 r., Nr 139, poz. 1323) w sytuacji, kiedy strony transakcji handlowej uzgodni y termin
zap aty przekraczaj cy 30 dni, to wówczas wierzyciel mo e da odsetek ustawowych za okres od
31 dnia po spe nieniu swojego wiadczenia niepieni nego i dor czeniu faktury lub rachunku
26
Czynniki ryzyka
nikowi – do dnia zap aty, je eli za termin zap aty nie zosta uzgodniony przez strony transakcji w
umowie, to wierzycielowi przys uguj bez wezwania odsetki ustawowe za okres od 31 dni po
spe nieniu wiadczenia niepieni nego – do dnia zap aty.
Istnieje ryzyko zwi zane z mo liwymi opó nieniami w zap acie za towary powy ej 31 dni od dnia
zawarcia transakcji handlowej, w zwi zku z czym wierzyciele mog Emitentowi nalicza odsetki
ustawowe. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe
i perspektywy rozwoju Emitenta.
2.15.
Ryzyko zwi zane z mo liwo ci zmiany celów emisji
decyzji.
3.
3.1.
Czynniki ryzyka zwi zane z akcjami
Ryzyko niedostatecznej p ynno ci rynku i waha cen Akcji
Akcje Emitenta s notowane na rynku regulowanym. Mimo to nie ma pewno ci, e Akcje b
przedmiotem aktywnego obrotu na GPW. Kurs akcji i p ynno obrotu akcjami spó ek notowanych na
GPW zale y od zlece kupna i sprzeda y sk adanych przez inwestorów gie dowych. Nie mo na wi c
zapewni , e osoba nabywaj ca Akcje Serii C lub Serii D b dzie mog a je zby w dowolnym terminie i
po satysfakcjonuj cej cenie. Cena Praw Do Akcji Serii C oraz Akcji Serii D i Akcji Serii C oraz Serii D
po debiucie mo e by ni sza ni odpowiednio Cena Emisyjna Akcji Serii C i Serii D na skutek szeregu
czynników, mi dzy innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta lub Grupy Kapita owej,
liczby oraz p ynno ci notowanych Akcji Emitenta, waha kursów wymiany walut, poziomu inflacji,
zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji
na innych gie dach papierów warto ciowych na wiecie.
Polski rynek papierów warto ciowych posiada wci stosunkowo ma p ynno , w zwi zku, z czym
ceny papierów warto ciowych notowanych na GPW mog charakteryzowa si wi kszymi wahaniami
ni na innych rynkach. Tym samym mog wyst pi trudno ci w sprzeda y du ej liczby Praw Do Akcji
Serii C oraz Serii D i Akcji Serii C oraz Serii D w krótkim czasie, co mo e spowodowa znaczne
obni enie cen Praw Do Akcji Serii C oraz Serii D i Akcji Serii C oraz Serii D.
Istnieje ryzyko niedostatecznej p ynno ci rynku i waha cen akcji. Mo e to negatywnie wp yn
sytuacj akcjonariuszy posiadaj cych akcje Emitenta oraz postrzeganie Spó ki w ród inwestorów.
3.2.
Ryzyko zwi zane ze sprzeda
na
znacznych pakietów akcji
Po przeprowadzeniu Oferty Akcji Serii C i D (przy za eniu, e wszystkie oferowane Akcje Serii C i
Serii D zostan obj te, oraz e Pa stwo Barbara i Jan Kola scy po rednio lub bezpo rednio nie
obejm
adnych Akcji Serii D i adnych Akcji Serii C w ramach Transzy Pracowniczej), Pa stwo
Barbara i Jan Kola scy (po rednio lub bezpo rednio), b
posiada 68,6% Akcji w kapitale
zak adowym Spó ki, które b
mogli swobodnie zbywa w ramach wykonywania przys uguj cych im
praw maj tkowych.
Spó ka nie mo e przewidzie , jaki wp yw na cen rynkow Akcji Spó ki b dzie mie ewentualna
sprzeda na rynku akcji przez Pa stwa Barbar i Jana Kola skich (po rednio lub bezpo rednio), przy
czym jednoczesny nap yw znacz cej liczby Akcji Spó ki na rynek mo e mie (cho by przej ciowo)
istotny negatywny wp yw na cen rynkow Akcji Spó ki. Nie mo na wi c zapewni , e cena rynkowa
Akcji Spó ki nie obni y si z powodu zbywania wi kszych pakietów Akcji.
27
Czynniki ryzyka
W szczególno ci, w zwi zku z art. 74 Ustawy o Ofercie, Pa stwo Barbara i Jan Kola scy b
zobowi zani w ci gu 3 miesi cy od zarejestrowania Akcji Serii C, przy za eniu zarejestrowania w
tym okresie czasu (lub wcze niej) Akcji Serii D, do sprzeda y 2,6% Akcji Spó ki lub og oszenia
wezwania do zapisywania si na sprzeda i zamian wszystkich pozosta ych Akcji Emitenta.
Ponadto, w zwi zku z art. 73 Ustawy o Ofercie, Janpak Sp. z o.o. (podmiot, który przej Fabryk
Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.) b dzie zobowi zany w ci gu 3 miesi cy od zarejestrowania Akcji
Serii C, przy za eniu zarejestrowania w tym okresie czasu (lub wcze niej) Akcji Serii D, do
sprzeda y 5,4% Akcji Spó ki lub og oszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda i zamian Akcji
Emitenta w liczbie powoduj cej osi gni cie 66% ogólnej liczby g osów na WZ.
3.3.
Ryzyko zwi zane z odwo aniem, odst pieniem od przeprowadzenia lub
niedoj ciem do skutku emisji Akcji Serii C i Akcji Serii D
Emitent zastrzega sobie prawo do odwo ania subskrypcji Akcji Serii C lub Akcji Serii D przed jej
rozpocz ciem lub te do odst pienia od subskrypcji Akcji Serii C lub Akcji Serii D po jej rozpocz ciu
na zasadach okre lonych w punkcie „Informacje o warunkach oferty”. Nie ma pewno ci, e Emitent
nie podejmie decyzji o odwo aniu lub o odst pieniu od subskrypcji Akcji Serii C lub Akcji Serii D po jej
rozpocz ciu lub, e subskrypcja Akcji Serii C lub Akcji Serii D dojdzie do skutku.
Emisja Akcji Serii C lub D mo e nie doj
do skutku, w przypadku, gdy:
- co najmniej jedna Akcja Serii C lub D nie zostanie obj ta zapisem i nale ycie op acona,
- Zarz d Emitenta nie zg osi podwy szenia kapita u zak adowego do rejestru w ci gu sze ciu miesi cy
od dnia zatwierdzenia Prospektu,
- s d rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwy szenia kapita u
zak adowego w drodze emisji Akcji Serii C lub D.
W przypadku, gdy w opinii Zarz du Emitenta przeprowadzenie emisji Akcji Serii D nie b dzie le o w
interesie Emitenta, Zarz d Emitenta zobowi zany b dzie, w mo liwie najkrótszym terminie oraz po
uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Emitenta, do zwo ania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z porz dkiem obrad przewiduj cym uchylenie Uchwa y nr 4 w sprawie podwy szenia
kapita u zak adowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii D.
Odst pienie b
odwo anie Oferty Akcji Serii C lub Serii D wymaga b dzie opublikowania
stosownego raportu bie cego i podania do publicznej wiadomo ci w sposób, w jaki zosta
udost pniony Prospekt Emisyjny. W przypadku odwo ania lub odst pienia od Oferty Akcji Serii C lub
Serii D i nieprzydzielenia Akcji Serii C lub Serii D stosowna decyzja zostanie przekazana do publicznej
wiadomo ci w trybie artyku u 56 Ustawy o Ofercie Publicznej.
W przypadku odst pienia od subskrypcji Akcji Serii C lub Akcji Serii D po jej rozpocz ciu lub nie
doj cia do skutku subskrypcji Akcji Serii C lub Akcji Serii D, Emitent b dzie zobowi zany do zwrotu
wp at w terminach i na zasadach okre lonych w dalszej cz ci Prospektu, przy czym wp aty takie
zostan zwrócone bez adnych odsetek i odszkodowa .
W przypadku odwo ania, odst pienia od przeprowadzenia, niedoj cia do skutku emisji Akcji Serii C i D
lub niezrealizowania emisji Akcji Serii C i D w planowanym zakresie (tj. obj cia wszystkich Akcji Serii
C i D b
cych przedmiotem niniejszej Oferty) Spó ka nie dokona rejestracji obni enia warto ci
nominalnej Akcji Emitenta (splitu) zgodnie z uchwa NWZ Spó ki podj
w dniu 5 pa dziernika 2007
roku. Po zako czeniu subskrypcji Akcji Serii C i D odb dzie si , uprzednio zwo ane, WZ Emitenta
celem podj cia odpowiednich uchwa , które - w zale no ci od wyników Oferty - umo liwi b
realizacj uchwa y o obni eniu warto ci nominalnej Akcji Spó ki w brzmieniu z dnia 5 pa dziernika
2007 roku b
podj cie odpowiednio nowej uchwa y o obni eniu warto ci nominalnej wszystkich
wyemitowanych Akcji Spó ki w liczbie odzwierciedlaj cej stan po emisji Akcji Serii C i D.
3.4.
Ryzyko zwi zane z wyd
eniem czasu przyjmowania zapisów
Zgodnie z zapisami niniejszego Prospektu Zarz d Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany
terminów Oferty Publicznej, w tym wyd enia terminu przyjmowania zapisów na Akcje Serii C i na
Akcje Serii D. Wyd enie terminu przyjmowania zapisów na oferowane akcje mo e spowodowa
28
Czynniki ryzyka
zamro enie na pewien okres rodków finansowych wniesionych przez inwestorów w formie wp at na
Akcje.
3.5.
Ryzyko zwi zane z odmow
lub opó nieniem wprowadzenia Akcji
Oferowanych lub Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz
charakterem Praw do Akcji
Dopuszczenie Akcji Oferowanych oraz Praw Do Akcji do obrotu gie dowego wymaga spe nienia
szeregu wymogów przewidzianych regulacjami GPW oraz KDPW. Niedopuszczenie Akcji
Oferowanych lub Praw Do Akcji do obrotu gie dowego lub opó nienie w tym zakresie utrudni
dokonywanie obrotu nimi.
Nale y tak e zauwa , e charakter obrotu Prawami Do Akcji rodzi ryzyko, e w sytuacji nie doj cia
do skutku emisji Akcji Serii C lub Serii D posiadacz PDA otrzyma zwrot rodków w wysoko ci iloczynu
liczby PDA znajduj cych si na koncie posiadacza oraz odpowiednio Ceny Emisyjnej jednej Akcji Serii
C (Transza Pracownicza) lub Serii D, co spowoduje, e w przypadku nabycia Praw Do Akcji na rynku
wtórnym po cenie wy szej od Ceny Emisyjnej Akcji Serii C lub Serii D, posiadacz poniesie strat .
3.6.
Ryzyko zwi zane z zawieszeniem obrotu Akcjami lub wykluczeniem Akcji
z obrotu na rynku regulowanym
Zgodnie z § 31 Regulaminu GPW, Zarz d GPW mo e wykluczy papiery warto ciowe z obrotu
gie dowego, je li m.in.: przesta y spe nia warunki okre lone w Regulaminie GPW, Emitent uporczywie
narusza przepisy obowi zuj ce na gie dzie, na wniosek Spó ki, wskutek og oszenia upad ci
Emitenta albo w przypadku oddalenia przez s d wniosku o og oszenie upad ci z powodu braku
rodków w maj tku Emitenta na zaspokojenie kosztów post powania, uzna, e wymaga tego interes i
bezpiecze stwo uczestników obrotu, wskutek podj cia decyzji o zmianie formy prawnej Spó ki lub
po czenia z innym podmiotem, je eli w ci gu ostatnich trzech miesi cy nie dokonano adnych
transakcji gie dowych na danym papierze warto ciowym, wskutek podj cia przez Spó
dzia alno ci,
zakazanej przepisami prawa, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na
danie Komisji, spó ka
prowadz ca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisj papiery warto ciowe lub
inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagra a w sposób istotny prawid owemu
funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpiecze stwu obrotu na tym rynku, albo powoduje
naruszenie interesów inwestorów.
Nie ma pewno ci, czy taka sytuacja nie wyst pi w przysz ci w odniesieniu do Praw Do Akcji Serii C
lub Serii D, a tak e Akcji Serii C lub Serii D, co b dzie mia o negatywny wp yw na p ynno Akcji, a co
za tym idzie na mo liwo ich zbycia po cenie odpowiadaj cej ich warto ci rynkowej.
3.7.
Ryzyko wynikaj ce z art. 16-18 Ustawy o Ofercie Publicznej
Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego
podejrzenia naruszenia przepisów prawa w zwi zku z ofert publiczn lub w zwi zku z ubieganiem si
o dopuszczenie papierów warto ciowych do obrotu na rynku regulowanym przez Emitenta lub inne
podmioty uczestnicz ce w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego
podejrzenia, e takie naruszenie mo e nast pi , KNF mo e w szczególno ci zakaza rozpocz cia
oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub zakaza dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu
na rynku regulowanym.
Komisja mo e zastosowa rodki, o których mowa w art. 16 lub 17, tak e w przypadku, gdy z tre ci
prospektu emisyjnego, wynika, e:
1) oferta publiczna papierów warto ciowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym w znacz cy sposób narusza yby interesy inwestorów,
2) utworzenie emitenta nast pi o z ra
w mocy,
cym naruszeniem prawa, którego skutki pozostaj
29
Czynniki ryzyka
3) dzia alno emitenta by a lub jest prowadzona z ra
którego skutki pozostaj w mocy, lub
cym naruszeniem przepisów prawa,
4) status prawny papierów warto ciowych jest niezgodny z przepisami prawa.
W zwi zku z powy szym inwestor mo e ponie koszty zamro enia rodków finansowych lub mo e
mie ograniczon mo liwo obrotu obj tymi akcjami.
30
Dokument Rejestracyjny
CZ
1.
1.1.
1.1.1.
III DOKUMENT REJESTRACYJNY
Osoby odpowiedzialne
Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym
Emitent
Osoby dzia aj ce w imieniu Emitenta:
Jan Kola ski – Prezes Zarz du
Marcin Szu awa – Cz onek Zarz du, Dyrektor Finansowy
Gra yna Nowicka – Cz onek Zarz du, Dyrektor Handlu i Marketingu
Marek Mielcarek – Cz onek Zarz du, Dyrektor Techniczny
Osoby dzia aj ce w imieniu Emitenta odpowiedzialne s
Prospekcie.
za wszystkie informacje zawarte w
Dzia aj c w imieniu Emitenta, o wiadczamy, ze zgodnie z nasz najlepsz wiedz i przy do eniu
nale ytej staranno ci, by zapewni taki stan, informacje zawarte w Prospekcie s prawdziwe, rzetelne
i zgodne ze stanem faktycznym oraz, e w Prospekcie nie pomini to niczego co mog oby wp ywa na
jego znaczenie.
Jan Kola ski
Marcin Szu awa
Gra yna Nowicka
Marek Mielcarek
Prezes Zarz du
Cz onek Zarz du
Cz onek Zarz du
Cz onek Zarz du
31
1.2.
1.2.1.
Podmioty sporz dzaj ce prospekt
Doradca Finansowy
Firma
CC Group Spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci
Adres siedziby
ul. Zielna 41/43, 00-108 Warszawa
ówny telefon:
+48 (22) 440 1 440
Numer telefaksu:
+48 (22) 440 1 441
Strona internetowa:
www.ccgroup.com.pl
Osoby dzia aj ce w imieniu Doradcy Finansowego:
Adam Kalkusi ski – Prezes Zarz du
Ma gorzata Ciepiela – Cz onek Zarz du
Doradca Finansowy doradza przy czynno ciach zwi zanych z emisj Akcji Serii C i D:
w zakresie Czynników Ryzyka pkt 1, 2
w zakresie Dokumentu Rejestracyjnego pkt. 3, 6, 12
oraz odpowiadaj cym tym punktom elementach Podsumowania.
WIADCZENIE
STOSOWNIE DO ROZPORZ DZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004
CC Group Sp. z o.o., z siedzib w Warszawie, Polska, niniejszym o wiadcza, e dzia zgodnie z
najlepsz wiedz i przy do eniu nale ytej staranno ci, by zapewni taki stan, e informacje zawarte
w cz ciach Prospektu, w których sporz dzeniu CC Group Sp. z o.o. bra o udzia s prawdziwe,
rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, e nie pomini to w nim adnych faktów, które mog yby
wp ywa na jego znaczenie.
…………………………………..
................................................
Adam Kalkusi ski – Prezes Zarz du
Ma gorzata Ciepiela – Cz onek Zarz du
32
1.2.2.
Doradca Prawny
Firma
Wardy ski i Wspólnicy sp. k.
Adres siedziby
Al. Ujazdowskie 10, 00-478 Warszawa
ówny telefon:
+48 (22) 437 82 00
Numer telefaksu:
+48 (22) 437 82 01
Strona internetowa:
www.wardynski.com.pl
Osoby dzia aj ce w imieniu Doradcy Prawnego:
Danuta Pajewska – Radca Prawny, Komandytariusz
Pawe Cie wierz – Adwokat, Komplementariusz
Doradca Prawny doradza przy czynno ciach zwi zanych z emisj Akcji Serii C i D:
w zakresie Dokumentu Rejestracyjnego pkt. 5.1.1-5.1.4, 6.4, 7.2, 11, 14, 16, 19, 20.8, 21, 22
w zakresie Dokumentu Ofertowego pkt. 4
WIADCZENIE
Wardy ski i Wspólnicy sp. k., z siedzib w Warszawie, Polska, niniejszym o wiadcza, e dzia
zgodnie z najlepsz wiedz i przy do eniu nale ytej staranno ci, by zapewni taki stan, e
informacje zawarte w cz ciach Prospektu, w których sporz dzeniu Wardy ski i Wspólnicy sp. k. bra a
udzia s prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, e nie pomini to w nim adnych
faktów, które mog yby wp ywa na jego znaczenie.
…………………………………..
Pawe Cie wierz
................................................
Danuta Pajewska
33
1.2.3.
Oferuj cy
Firma
Dom Maklerski PKO BP
Adres siedziby
ul. Pu awska 15, 02-515 Warszawa
ówny telefon:
+48 (22) 521 80 00
Numer telefaksu:
+48 (22) 521 79 46
Strona internetowa:
www.dm.pkobp.pl
Osoby dzia aj ce w imieniu Oferuj cego:
Katarzyna Iwaniuk-Michalczuk – Dyrektor Zarz dzaj cy
Agnieszka Bujalska – Zast pca Dyrektora
Oferuj cy doradza przy czynno ciach zwi zanych z emisj Akcji Serii C i D:
w zakresie Czynników Ryzyka pkt. 3
w zakresie Dokumentu Ofertowego pkt. 5 (z wy czeniem pkt 5.2.2) i pkt 6
WIADCZENIE
Dom Maklerski PKO BP, z siedzib w Warszawie, Polska, niniejszym o wiadcza, e dzia zgodnie z
najlepsz wiedz i przy do eniu nale ytej staranno ci, by zapewni taki stan, e informacje zawarte
w cz ciach Prospektu, w których sporz dzeniu Dom Maklerski PKO BP bra udzia s prawdziwe,
rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, e nie pomini to w nim adnych faktów, które mog yby
wp ywa na jego znaczenie.
…………………………………..
Katarzyna Iwaniuk-Michalczuk – Dyrektor Zarz dzaj cy
34
................................................
Agnieszka
Bujalska
–
Zast pca
Dyrektora
2.
Biegli rewidenci
2.1.
Historyczne informacje finansowe za okresy zako czone 31.12.2006 r.,
31.12.2005 r. oraz 31.12.2004 r., statutowe sprawozdanie finansowe za okres
1.01.2006-31.12.2006, statutowe sprawozdanie finansowe za okres 1.01.200531.12.2005, statutowe sprawozdanie finansowe za okres 1.01.2004-31.12.2004
Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Jutrzenka S.A. oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapita owej Jutrzenka za okres 1 stycznia 2006 roku do 31
grudnia 2006 roku
Firma
Audytor-Calisia Sp. z o.o.
Siedziba
Kalisz
Adres
ul. Asnyka 7-9, 62-800 Kalisz
Podmiot wpisany jest na list podmiotów uprawnionych do badania sprawozda
prowadzon przez Krajow Izb Bieg ych Rewidentów, pod numerem 373.
finansowych,
Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2006 przeprowadzi y: Pani Urszula
Wietrzyk – Bieg y Rewident, wpisana na list bieg ych rewidentów pod numerem 7655/1157 i Pani
Barbara Furmaniak – Bieg y Rewident, wpisana na list bieg ych rewidentów pod numerem
7278/1142.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2006 przeprowadzi y: Pani Urszula
Wietrzyk – Bieg y Rewident, wpisana na list bieg ych rewidentów pod numerem 7655/1157 i Pani
Barbara Furmaniak – Bieg y Rewident, wpisana na list bieg ych rewidentów pod numerem
7278/1142.
Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Jutrzenka S.A. za okres 1 stycznia 2005
roku do 31 grudnia 2005 roku
Podmiot sporz dzaj cy badanie:
Firma
Deloitte Audyt Sp. z o.o.
Siedziba
Warszawa
Adres
ul. Pi kna 18, 00-549 Warszawa
finansowych,
Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2005 przeprowadzi Pan Rados aw
Kumoszek – Bieg y Rewident wpisany na list bieg ych rewidentów pod numerem 90029.
Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Jutrzenka S.A. za okres 1 stycznia 2004
roku do 31 grudnia 2004 roku
Podmiot sporz dzaj cy badanie:
Firma
HLB Fr ckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o.
Siedziba
Pozna
Adres
pl. Wiosny Ludów 2, 61-831 Pozna
finansowych,
35
Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2004 przeprowadzi Pan Przemys aw
dzia – Bieg y Rewident wpisany na list bieg ych rewidentów pod numerem 9527/7103.
Emitent sporz dzi pierwsze pe ne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 rok.
2.2.
Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany Bieg ego Rewidenta
Zgodnie z § 20 ust. 2 lit. h Statutu Emitenta wyboru dokonuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza
dokonywa a w ka dym z lat obrotowych obj tych niniejszym Prospektem Emisyjnym wyboru innego
podmiotu do badania sprawozda finansowych. Sprawozdanie finansowe za 2004 rok bada a
kancelaria HLB Fr ckowiak i Wspólnicy. Sprawozdanie za 2005 rok bada a firma Deloitte Audyt Sp. z
o.o., gdy postanowiono wybra firm o najwy szym do wiadczeniu w badaniu spó ek gie dowych
oraz we wdra aniu przepisów MSR/MSSF. Audytu za 2006 rok dokona Audytor Calisia Sp. z o.o., co
by o podyktowane faktem, e podmiot ten rewidowa równie sprawozdania finansowe podmiotu
dominuj cego Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym i jednostek powi zanych.
36
3.
Wybrane informacje finansowe
Zaprezentowane poni ej wybrane historyczne informacje finansowe zosta y opracowane na podstawie
sprawozda finansowych Emitenta za lata 2004–2006:
- za rok obrotowy 2005 wraz z porównywalnymi danymi za rok 2004 – jednostkowego sprawozdania
finansowego sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR),
Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF), Emitent zaznacza, e
zbadane przez bieg ego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2004 rok zosta o
sporz dzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowo ci (PSR), jednak w celu zachowania
zasady porównywalno ci Spó ka zdecydowa a si przedstawi za 2004 rok dane finansowe
przygotowane wed ug Mi dzynarodowych Standardów Rachunkowo ci (MSR) i zaprezentowa je w
sprawozdaniu finansowym za 2005 rok.
- za rok obrotowy 2006 wraz z porównywalnymi danymi za rok 2005 – skonsolidowanego
sprawozdania finansowego sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami
Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF).
Znajduj ce si w Prospekcie Emisyjnym dane za rok 2005 stanowi dane porównywalne wykazane w
skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapita owej Jutrzenka za 2006 rok. Znajduj ce si w
Prospekcie Emisyjnym dane za 2004 rok stanowi dane porównywalne wykazane w jednostkowym
sprawozdaniu Jutrzenka S.A. za 2005 rok.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe za I pó rocze 2007 roku oraz jednostkowe sprawozdanie
finansowe za I pó rocze 2006 roku zosta y sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami
Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) i
by y przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres I-III kw. 2007 roku oraz jednostkowe sprawozdanie
finansowe za okres I-III kw. 2006 roku zosta y sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi
Standardami Rachunkowo ci, Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej i nie
by y zbadane przez bieg ego rewidenta ani nie by y przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta.
Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i
zestawienia zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za okres I-III kwarta 2006 roku zosta y
zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR),
Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za okres I-III kwarta 2007
roku, które nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta.
3.1.
Wybrane historyczne informacje finansowe Grupy Kapita owej Emitenta, za
ka dy rok obrotowy okresu obj tego historycznymi informacjami finansowymi
sprawozda finansowych pochodz cych:
- za rok obrotowy 2005 wraz z porównywalnymi danymi za rok 2004 – z jednostkowego sprawozdania
finansowego sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR),
Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF), Emitent zaznacza, e
zbadane przez bieg ego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2004 rok zosta o
sporz dzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowo ci (PSR), jednak w celu zachowania
zasady porównywalno ci Spó ka zdecydowa a si przedstawi za 2004 rok dane finansowe
37
przygotowane wed ug Mi dzynarodowych Standardów Rachunkowo ci (MSR) i zaprezentowa je w
sprawozdaniu finansowym za 2005 rok.
- za rok obrotowy 2006 wraz z porównywalnymi danymi za rok 2005 – ze skonsolidowanego
sprawozdania finansowego sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami
Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF).
Znajduj ce si w Prospekcie Emisyjnym jednostkowe dane za rok 2005 stanowi dane porównywalne
wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapita owej Jutrzenka za 2006 rok. Znajduj ce
si w Prospekcie Emisyjnym jednostkowe dane za 2004 rok stanowi dane porównywalne wykazane
w jednostkowym sprawozdaniu Jutrzenka S.A. za 2005 rok.
Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta za lata 2004 – 2006
Pozycja
2006
2005
2004
Przychody netto ze sprzeda y
436 254
288 659
182 111
Zysk brutto ze sprzeda y
123 198
99 039
58 596
Zysk na sprzeda y
29 118
21 287
9 920
Zysk na dzia alno ci operacyjnej (EBIT)
25 797
19 142
28 063
Zysk na dzia alno ci operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)
38 528
30 052
37 496
Zysk brutto
25 314
18 756
28 179
Zysk netto
20 008
15 048
26 597
Aktywa ogó em
286 276
260 590
233 350
Aktywa trwa e
154 418
152 975
145 882
131 858
107 615
87 468
23 923
23 744
24 325
100 672
76 322
46 763
6 953
7 110
15 938
6 935
6 736
2 229
310
439
442
163 266
143 433
128 323
9 268
9 268
9 268
122 990
117 157
105 027
Rezerwy na zobowi zania
31 951
24 269
20 893
Zobowi zania d ugoterminowe
15 333
25 000
15 000
Zobowi zania krótkoterminowe
75 706
67 888
69 134
-
-
-
Zapasy
Nale no ci
Inwestycje krótkoterminowe
rodki pieni
ne i inne aktywa pieni
ne
Krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe
Kapita w asny
Kapita podstawowy
Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania, w tym:
Rozliczenia mi dzyokresowe
38
Przep ywy z dzia alno ci operacyjnej
Przep ywy z dzia alno ci inwestycyjnej
Przep ywy z dzia alno ci finansowej
Przep ywy pieni
ne razem
Liczba akcji (sztuki)
Zysk netto na 1 akcj (w z )
Warto
ksi gowa na 1 akcj (z )
Zadeklarowana lub wyp acona dywidenda na jedn
(z )
Skorygowana liczba akcji
Skorygowany zysk netto na 1 akcj (z )
Skorygowana warto
24 895
12 630
19 985
-20 508
-21 226
-41 844
-4 188
13 081
21 910
199
4 485
51
2 612 678
2 612 678
2 612 678
7,66
5,76
9,63
62,63
54,90
49,12
-
-
-
2 612 678
2 612 678
2 760 902
7,66
5,76
9,63
62,63
54,90
49,12
akcj
ród o: Emitent
W grudniu roku 2004 Spó ka naby a zak ad produkcyjny „Goplana” w Poznaniu, w sk ad którego
od Societe des Produits Nestle SA. Ze wzgl du na cis e powi zanie wskazanych umów Spó ka
rachunkowo ci. Metoda nabycia wymaga ustalenia ceny nabycia zorganizowanej cz ci
nadwy
firmy.
warto firmy.
W wyniku takiego uj cia, w zwi zku z zastosowaniem przez Emitenta MSSF pocz wszy od 1 stycznia
2005 roku, Spó ka wykaza a w sprawozdaniu finansowym za rok 2005 w danych porównywalnych
dotycz cych roku obrotowego 2004 dodatkowe zyski za rok obrotowy 2004 w kwocie 20 365 tys. z w
pozycji pozosta e przychody operacyjne. W zwi zku z tym istnieje ograniczona porównywalno
wyników finansowych za lata 2005 i 2006 z wynikami za rok 2004.
W dniach 27-29 czerwca 2007 roku Spó ka podpisa a akty notarialne zwi zane z nabyciem mienia
ING Lease oraz przedsi biorstwa PP Hellena w upad ci za kwot 75 175 tys. z . Z tytu u zakupu ww.
mienia Emitent poniós dodatkowe koszty zwi zane z op atami notarialnymi i s dowymi w wysoko ci
1 017 tys. z , które podwy szaj warto nabycia. Ca kowity koszt nabycia wyniós 76 192 tys. z .
Transakcja ta ma ogromne znaczenie na prezentowane dane za II kwarta 2007 r. Warto godziw
zidentyfikowanych sk adników maj tku oszacowano na 158 680 tys. z . Operacj t rozliczono metod
nabycia, w wyniku czego powsta a ujemna warto firmy w kwocie 82 488 tys. z . Zgodnie z MSSF 3
pkt 56 ujemna warto firmy zosta a uj ta w rachunku zysków i strat w pozycji pozosta e przychody
operacyjne. Zwi kszy a si znacz co suma aktywów. Emitent sfinansowa zakup kredytem w
rachunku bie cym, co spowodowa o wzrost zad enia krótkoterminowego.
39
Gdyby transakcja zakupu mienia od ING Lease i przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci nie
wyst pi a zysk netto za 3 kwarta y 2007 roku wyniós by 15 227 tys. z , a zysk z dzia alno ci
operacyjnej 21 082 tys. z .
3.2.
Wybrane ródroczne informacje finansowe Grupy Kapita owej Emitenta
Zaprezentowane poni ej informacje finansowe za okresy
ródroczne zosta y opracowane na
zysków i strat oraz rachunku przep ywów pieni nych jednostkowe informacje za I pó rocze 2006 roku
zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR),
Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za I pó rocze 2007 roku,
które by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta.
zysków i strat oraz rachunku przep ywów pieni nych jednostkowe informacje za okres I-III kwarta
2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami
Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za
okres I-III kwarta 2007 roku, które nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta.
Emitent sporz dzi pierwsze skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe za IV kwarta 2006
roku, a pierwsze skonsolidowane pó roczne sprawozdanie finansowe za I pó rocze 2007 roku.
Wybrane ródroczne informacje finansowe za I pó rocze 2006 roku, I pó rocze 2007 roku oraz za okres I-III
kw. 2006 roku i I-III kw. 2007 roku. (w tys. z )
Pozycja
I-III kw. 2007
I-III kw. 2006
I pó r. 2007
I pó r. 2006
343 784
299 682
220 957
196 795
Zysk brutto ze sprzeda y
93 044
81 387
62 822
55 576
Zysk na sprzeda y
20 751
18 422
17 234
15 752
Zysk na dzia alno ci operacyjnej
(EBIT)
87 897
17 657
83 733
14 947
+ amortyzacja (EBITDA)
98 331
26 781
90 255
20 933
Zysk brutto
85 932
16 733
83 186
14 176
Zysk netto
82 042
13 339
79 719
11 374
30.09.2007
Aktywa ogó em
40
469 170
30.09.2006
279 864
30.06.2007
442 803
30.06.2006
262 216
Aktywa trwa e
321 937
153 795
311 247
152 830
147 233
126 069
131 556
109 386
38 572
27 386
29 052
25 129
100 044
79 868
95 041
68 988
Inwestycje krótkoterminowe
6 518
18 089
5 634
14 066
rodki pieni
pieni ne
6 507
11 940
3 590
7 586
2 099
726
1 829
1 203
245 125
156 772
243 032
154 783
9 268
9 268
9 268
9 268
224 045
123 092
199 689
107 433
Rezerwy na zobowi zania
41 692
28 531
43 790
26 537
12 807
17 500
14 766
20 000
169 546
77 061
141 133
60 896
-
-
-
-
Zapasy
Nale no ci
ne i inne aktywa
Krótkoterminowe
mi dzyokresowe
rozliczenia
Kapita w asny
Kapita podstawowy
zobowi zania, w tym:
na
Rozliczenia mi dzyokresowe
I-III kw. 2007
Przep ywy
operacyjnej
z
I-III kw. 2006
I pó r. 2007
I pó r. 2006
dzia alno ci
52 512
25 911
27 719
25 724
-97 638
-14 470
-87 352
-11 342
44 711
-6 249
56 295
-13 540
-415
5 192
-3 338
842
2 612 678
2 612 678
2 612 678
2 612 678
Zysk netto na 1 akcj (w z )
34,37
5,39
34,06
5,62
Warto
93,78
60,00
93,02
59,24
Zadeklarowana lub wyp acona
dywidenda na jedn akcj (z )
-
-
-
-
2 612 678
2 612 678
2 612 678
2 612 278
Skorygowany zysk netto na 1
akcj (z )
34,37
5,39
34,06
5,62
Skorygowana warto
na 1 akcj (z )
93,78
60,00
93,02
59,24
Przep ywy
z
inwestycyjnej
dzia alno ci
Przep ywy
finansowej
dzia alno ci
z
Przep ywy pieni
ne razem
Liczba akcji (sztuki)
Skorygowana liczba akcji
ksi gowa
ród o: Emitent
41
4.
Czynniki ryzyka
Czynniki ryzyka zwi zane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi dzia alno oraz z dzia alno ci
Emitenta zosta y zaprezentowane w punktach 1 oraz 2 cz ci „Czynniki Ryzyka” niniejszego
Prospektu Emisyjnego.
42
5.
5.1.
5.1.1.
Informacje o Emitencie
Historia i rozwój Emitenta
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Prawna nazwa Emitenta: Jutrzenka Spó ka Akcyjna.
Handlowa nazwa Emitenta: Jutrzenka Spó ka Akcyjna.
Prawn (statutow ) nazw Emitenta jest firma Emitenta okre lona w § 1 Statutu Emitenta jako
Jutrzenka Spó ka Akcyjna. Zgodnie z art. 305 § 2 Kodeksu Spó ek Handlowych, a tak e zgodnie z § 1
Statutu, Emitent mo e u ywa skróconej firmy (nazwy) w brzmieniu: Jutrzenka S.A. W obrocie
handlowym Emitent mo e pos ugiwa si zarówno firm w pe nym brzmieniu, jak równie u ywa
firmy (nazwy) skróconej.
W dniu 4 stycznia 2008 r. Zarz d Emitenta podj uchwa (Uchwa a nr 2/2008), któr zaproponowa
zmian firmy (nazwy) Emitenta z Jutrzenka Spó ka Akcyjna na Colian Spó ka Akcyjna. Zgodnie z
propozycj Zarz du Emitent b dzie móg u ywa w obrocie handlowym firmy (nazwy) skróconej, tj.
Colian S.A. Ponadto, poprzez podj cie wy ej wskazanej uchwa y Zarz d zaproponowa zmian
siedziby Emitenta z Bydgoszczy na Opatówek (zgodnie z propozycj Zarz du nowym adresem
Emitenta b dzie ul. Zdrojowa 6a, 62-860 Opatówek, województwo wielkopolskie).
Zmiana firmy (nazwy) i siedziby Spó ki wymaga zmiany Statutu poprzez podj cie odpowiedniej
uchwa y przez Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. Zgodnie §22 Statutu wszystkie sprawy wnoszone
na Walne Zgromadzenie Spó ki powinny by uprzednio przedstawione z odpowiednim wyprzedzeniem
do opinii Rady Nadzorczej (uchwa a Zarz du wchodzi w ycie z dniem pozytywnego zaopiniowania
przez Rad Nadzorcz - §2 uchwa y Zarz du nr 2/2008).
5.1.2.
Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny
Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego,
prowadzonym przez S d Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru
dowego pod numerem KRS 0000009994.
5.1.3.
Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki zosta utworzony
Emitent zosta utworzony w dniu 24 lutego 1993 roku pod firm Przedsi biorstwo Cukiernicze
„Jutrzenka” w formie spó ki akcyjnej wpisanej do rejestru handlowego prowadzonego przez S d
Rejonowy w Bydgoszczy Wydzia VIII Gospodarczy w dziale RHB pod numerem 2766. Zgodnie z § 5
Statutu Emitenta czas trwania Spó ki jest nieoznaczony.
43
5.1.4.
Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z
którymi dzia a Emitent, kraj siedziby, adres i numer telefonu jego siedziby, sk ad
Zarz du
Siedziba Emitenta:
Bydgoszcz
Adres Emitenta:
85-079 Bydgoszcz, ul. Ko ciuszki 53
Forma prawna Emitenta:
Spó ka Akcyjna
Przepisy, na podstawie
których i zgodnie z którymi
dzia a Emitent
Emitent zosta utworzony i dzia a na podstawie przepisów prawa polskiego.
Emitent zosta utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i dzia a
zgodnie z przepisami Kodeksu Spó ek Handlowych.
Emitent b
c spó
publiczn podlega przepisom Ustawy o Obrocie i Ustawy o
Ofercie oraz innym przepisom prawnym dotycz cym spó ek publicznych.
Kraj siedziby Emitenta:
Polska
Dane
teleadresowe
siedziby Emitenta:
tel. (52) 37 69 104
fax. (52) 37 69 303
[email protected]
www.jutrzenka.com.pl
5.1.5.
Istotne zdarzenia w rozwoju dzia alno ci gospodarczej Emitenta
Przedsi biorstwo pod nazw „JUTRZENKA” zosta o utworzone w 1951 roku w wyniku po czenia
przedwojennych zak adów cukierniczych dzia aj cych na terenie Bydgoszczy: d. Fabryki Cukrów i
Czekolady „Lukullus”, d. Fabryki Cukierków i Czekolady Braci Tysler i fabryki pieczywa „Chleb
Szwedzki” Sp. z o.o., przej tych na w asno Skarbu Pa stwa na mocy aktów nacjonalizacyjnych. W
latach 1966-1981 Jutrzenka funkcjonowa a w ramach Pomorskich Zak adów Przemys u
Cukierniczego, w sk ad których wchodzi a tak e Fabryka Pierników i Wyrobów Cukierniczych
„Kopernik” w Toruniu. Od 1982 roku do 1993 roku Jutrzenka by a samodzielnym pa stwowym
przedsi biorstwem pod nazw : Przedsi biorstwo Przemys u Cukierniczego „Jutrzenka”. W celu
przyspieszenia rozwoju przedsi biorstwa, dostosowanego do gospodarki rynkowej, w dniu 13 lutego
1993 roku zosta a zawi zana spó ka akcyjna pod firm : Przedsi biorstwo Cukiernicze „Jutrzenka” S.A.
na bazie zlikwidowanego z dniem 28 lutego 1993 roku PPC „Jutrzenka” na podstawie ustawy z dnia
13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsi biorstw pa stwowych. Za ycielami Spó ki by o 624 (82%
ogó u zatrudnionych) pracowników zlikwidowanego przedsi biorstwa, a wszyscy pracownicy by ego
przedsi biorstwa podj li prac w Spó ce.
Spó ka u ytkowa a sk adniki maj tkowe by ego PPC „Jutrzenka” na podstawie umowy zawartej ze
Skarbem Pa stwa o odp atne przekazanie mienia. Wydarzeniem prze omowym by o wprowadzenie
akcji Spó ki do obrotu publicznego w dniu 13 pa dziernika 1994 roku. Pierwsze notowanie akcji na
GPW mia o miejsce w dniu 17 maja 1995 roku. W latach 1993 – 1998 Przedsi biorstwo Cukiernicze
„Jutrzenka” S.A. przechodzi o okres intensywnego rozwoju. Uruchomiono nowy zak ad nr 5 na Osowej
Górze w Bydgoszczy, który zosta wyposa ony w nowoczesne, zachodnioeuropejskie urz dzenia
produkcyjne, a tak e zmodernizowano pozosta e zak ady, w których zainstalowano nowoczesne i
wydajne maszyny oraz urz dzenia produkcyjne, k ad c szczególny nacisk na zapewnienie
najwy szego poziomu jako ci produkowanych wyrobów, a tak e na popraw warunków pracy od
strony technicznej i socjalnej. Znacz cym osi gni ciem na tej drodze by o uzyskanie w dniu 12 maja
1998 roku od audytora SGS Yarsley ICS certyfikatu ISO 9002. W wy ej wymienionym okresie w
Spó ce prowadzone by y tak e dzia ania na rzecz rozwoju systemu dystrybucji i sieci handlowych.
Za amanie na rynku rosyjskim w 1998 roku (spowodowane ogólnym kryzysem finansowym i
gospodarczym w tym kraju) i skutki tego za amania oraz mniejsze zainteresowanie ze strony
zagranicznych kontrahentów wyrobami cukierniczymi spowodowa o znaczne pogorszenie koniunktury
na rynku krajowym i dotychczasowych rynkach eksportowych Spó ki oraz nie pozosta o bez wp ywu na
sytuacj Emitenta oraz jego wyniki finansowe. Dodatkowo funkcjonowanie polskich przedsi biorstw, w
tym Jutrzenki, ograniczone by o konkurencj ze strony zagranicznych koncernów spo ywczych o
44
silnym zapleczu finansowym, umacniaj cych coraz bardziej swoj pozycj na rynku krajowym.
Sprzeda eksportowa w kilku kolejnych latach stanowi a zaledwie odsetek sprzeda y ogó em.
Spó ka funkcjonuj c w dynamicznym otoczeniu stara a si minimalizowa negatywne skutki zmian.
Mocne strony Spó ki, które zosta y efektywnie wykorzystywane to: wysoka jako
oferowanych
wyrobów, uznana marka, szeroki asortyment, nowoczesny park maszynowy i dobrze rozwini ta sie
dystrybucji. W celu poprawy efektywno ci dzia ania Spó ka wprowadzi a w 2001 roku system
rachunkowo ci zarz dczej i controllingu jako narz dzia wspomagaj cego nowoczesne zarz dzanie,
które przynios o efekty w postaci obni ki kosztów. Powy sze narz dzia zosta y wsparte przez
zintegrowany system informatyczny, obejmuj cy wszystkie jednostki organizacyjne i sfery dzia alno ci
Spó ki. Dodatkowym atutem Spó ki by wdro ony w I kwartale 2001 roku system HACCP, czyli System
Analizy Zagro
i Krytycznych Punktów Kontroli, którego zadaniem jest zapobieganie zagro eniom z
punktu widzenia zdrowotno ci dla konsumentów.
W po owie 2002 roku wobec dalej pogarszaj cych si wyników finansowych wprowadzono w ycie
agresywny plan naprawczy, którego elementem by y znacz ce nak ady na reklam podstawowych
produktów Spó ki. Przeprowadzone w drugiej po owie tego roku kampanie reklamowe wraz z innymi
dzia aniami pozwoli y na popraw pozycji rynkowej i wyników finansowych. W 2003 roku wyst pi o
ywienie gospodarcze, co wp yn o na popraw sytuacji na rynku wyrobów cukierniczych.
Dodatkowym czynnikiem wp ywaj cym na popraw koniunktury by o przyst pienie Polski z dniem 1
maja 2004 roku do Unii Europejskiej. Podstaw dalszych dzia
Spó ki by o: sprostanie
oczekiwaniom rynku i umacnianie pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, obni ka kosztów
dzia alno ci, doskonalenie organizacji pracy oraz intensyfikacja sprzeda y. W latach 2003-2004
Spó ka przeprowadzi a skup i umorzenie akcji w asnych, na skutek czego kapita zak adowy uleg
obni eniu o 25,8%. W efekcie tych dzia
na koniec 2004 roku wiod cymi akcjonariuszami stali si
po rednio Barbara i Jan Kola scy z udzia em cznie blisko 50% g osów na Walnym Zgromadzeniu. W
2005 roku, w zwi zku z nabyciem akcji oraz przeprowadzonym publicznym wezwaniem do sprzeda y
pozosta ych akcji, ich udzia w kapitale zak adowym wzrós do 51,58%, a w liczbie g osów do 51,56%.
W grudniu 2004 roku mia o miejsce najwi ksze wydarzenie inwestycyjne Spó ki - naby a ona od
Nestle Polska S.A. i Societe des Produits Nestle S.A. zak ad produkcyjny „Goplana” w Poznaniu, w
sk ad którego wchodzi y przede wszystkim rodki trwa e, zapasy, rezerwy na wiadczenia
pracownicze, oraz prawa w asno ci intelektualnej i prawa do znaków towarowych, w tym marki
„Goplana”. Da o to Jutrzence nowe mo liwo ci rozwoju. Spó ka w wyniku transakcji zwi kszy a swoje
portfolio o produkty, m.in. o czekolady, i sta a si jednym z najwi kszych i nowoczesnych producentów
odyczy w Polsce. Dzi ki temu przej ciu, sfinansowanemu w ca ci z kapita u w asnego i kredytów,
znacznej poprawie uleg y wyniki finansowe Spó ki. Jutrzenka posiada w tej chwili w efekcie dwie silne
marki o d ugoletniej tradycji: „Jutrzenka” i „Goplana”. Dzia alno produkcyjna odbywa si w trzech
zak adach w Bydgoszczy, w tym w nowoczesnym zak adzie nr 5 zlokalizowanym na Osowej Górze,
oraz w zak adzie w Poznaniu. W 2005 roku zak ad produkcyjny Goplana w Poznaniu zosta w czony
do struktury organizacyjnej Emitenta, dzi ki czemu Spó ka zacz a funkcjonowa w segmentach rynku
odyczy do tej pory nieobs ugiwanych. Ujednolicone zosta y systemy jako ci w zak adach w Poznaniu
i w Bydgoszczy. Spó ka zdoby a wspólny certyfikat z renomowanej firmy BVQI, obejmuj cy
„Produkcj i sprzeda wyrobów cukierniczych trwa ych zgodnie z zasadami HACCP”. We wrze niu
2005 roku Emitent naby udzia y w spó ce handlowej prawa rumu skiego S.C. Celmar Trading S.R.L. z
siedzib w Bukareszcie, a tak e dzia ki w miejscowo ci Kostrzyn Wielkopolski w celu budowy centrum
logistycznego. W pa dzierniku 2006 roku Spó ka naby a udzia y w kapitale zak adowym spó ki
handlowej prawa ukrai skiego Kola ski Trade Ukraine z siedzib w Doniecku. Pocz wszy od 2005
roku Spó ka oprócz sprzeda y w asnych produktów prowadzi tak e sprzeda produktów Kaliszanki,
przede wszystkim wafli pod mark „Grze ki”. W maju 2007 roku Spó ka rozpocz a realizacj
inwestycji pt. „Budowa Centrum Dystrybucji Jutrzenka S.A. w Kostrzynie Wielkopolskim”.
Helleny S.A. w upad ci wchodzi y: nieruchomo ci zabudowane i niezabudowane, ruchomo ci,
ING Lease (Polska) Sp. z o.o. wchodzi y 3 dzia ki gruntu, budynki i budowle po one na tych
soków. Spó ka zap aci a z tytu u obu transakcji kwot 75 175 tys. z . Dodatkowo Spó ka ponios a
koszty zwi zane z op atami notarialnymi i s dowymi przy realizacji tej transakcji. Ca kowity koszt
nabycia wyniós 76 192 tys. z . Dzi ki transakcjom Emitent rozpocz
dzia alno
w nowym,
perspektywicznym segmencie spo ywczym, tj. produkcji napojów gazowanych i niegazowanych.
45
5.2.
5.2.1.
Inwestycje Emitenta
Opis g ównych inwestycji
5.2.1.1.
Opis g ównych inwestycji Emitenta
ówne inwestycje Emitenta w roku 2004 (dane w tys. z )
Wyszczególnienie
ród a finansowania
rodki w asne
Leasing
Kredyty
Razem
Inwestycje krajowe:
w warto ci niematerialne i prawne
626
-
-
626
w rzeczowy maj tek trwa y, w tym:
14 374
-
3 781
18 155
- budynki i budowle
2 696
-
1 942
4 638
- maszyny i urz dzenia
4 320
-
1 405
5 725
594
-
- sprz t komputerowy
- inne
6 764
10
604
424
7188
w inwestycje kapita owe
95
-
35
130
Razem inwestycje krajowe
15 095
-
3 816
18 911
29 616
-
11 184
40 800
44
-
-
44
Inwestycje zagraniczne:
w rzeczowy maj tek trwa y
-
-
-
-
Razem inwestycje zagraniczne
29 660
-
11 184
40 844
Razem inwestycje w 2004 roku
44 755
-
15 000
59 755
ród o: Emitent
ówne inwestycje Emitenta w roku 2005 (dane w tys. z )
Wyszczególnienie
ród a finansowania
rodki w asne
Leasing
Kredyty
Razem
Inwestycje krajowe:
1 754
-
-
1 754
13 959
-
-
13 959
- budynki i budowle
2 209
-
-
2 209
3 359
-
-
3 359
389
-
-
389
- inne
8 002
8 002
-
-
-
-
15 713
-
-
15 713
-
-
-
-
3 543
-
-
3 543
-
-
-
-
3 543
-
-
3 543
19 256
-
-
19 256
ród o: Emitent
46
ówne inwestycje Grupy Kapita owej Jutrzenka w roku 2006 (dane w tys. z )
ród a finansowania
Wyszczególnienie
rodki w asne
Leasing Kredyty
Razem
Inwestycje krajowe:
190
10 912
- budynki i budowle
1 279
4 679
- inne
484
-
-
190
-
10 912
-
1 279
-
4 679
-
-
484
-
-
210
-
11 102
4 470
210
11 102
4 470
211
-
-
211
395
-
-
395
-
-
-
-
606
-
-
606
13 076
174
-
13 249
ród o: Emitent
ówne inwestycje Grupy Kapita owej Jutrzenka w roku 2007 (dane w tys. z )*
ród a finansowania
Wyszczególnienie
rodki w asne
Leasing Kredyty
Razem
Inwestycje krajowe:
3 674
-
7 676
11 350
10 954
-
56 065
67 019
- budynki i budowle
1 619
-
35 490
37 109
6 651
-
16 513
23 164
570
-
26
596
2 114
-
4 036
6 150
-
-
-
-
14 628
-
63 741
78 369
- inne
7 682
-
-
7 682
-
-
-
-
7 682
-
-
7 682
-
-
-
-
7 682
-
-
7 682
22 310
-
63 741
86 051
ród o: Emitent
* Informacje finansowe na temat inwestycji Grupy Kapita owej Jutrzenka za 2007 rok nie by y
przedmiotem badania przez bieg ego rewidenta.
Inwestycje w 2004 roku
Nak ady poniesione w 2004 roku stanowi y kontynuacj podj tych w latach wcze niejszych dzia
zmierzaj cych do poprawy jako ci oferowanych wyrobów oraz obni ki kosztów produkcji. W 2004 roku
Emitent prowadzi badania nad nowymi produktami oraz rozwi zaniami technologicznymi. Efektem
prac badawczo-rozwojowych by o uruchomienie w Zak adzie nr 3 nowoczesnej kuchni do ci ego
gotowania (wydatki 3 650 tys. z ) wraz z urz dzeniami towarzysz cymi (2 498 tys. z ). Inwestycja ta
umo liwi a Spó ce wprowadzenie na rynek polski ca kowicie innowacyjnych wyrobów elowych:
nadziewanych wyrobów elowych „Akuku!”, dzi ki którym Spó ka sta a si liderem w segmencie
elatynek.
47
Najwa niejsz inwestycj w 2004 roku by o nabycie od Nestle Polska S.A. i Societe des Produits
Nestle S.A. zak adu produkcyjnego „Goplana” w Poznaniu, w sk ad którego wchodzi y przede
wszystkim rodki trwa e, zapasy, rezerwy na wiadczenia pracownicze, oraz prawa w asno ci
intelektualnej i prawa do znaków towarowych, w tym marki „Goplana”. Za przeniesienie praw
asno ci intelektualnej Emitent zap aci Societe des Produits Nestle S.A. równowarto 15 000 tys.
franków szwajcarskich w trzech ratach: do 30 grudnia 2004 roku 7 500 tys. franków szwajcarskich, do
31 grudnia 2005 roku 4 500 tys. franków szwajcarskich, do 31 grudnia 2006 roku 3 000 tys. franków
szwajcarskich. Emitent zawar równie umow z Nestle Polska S.A., której przedmiotem by y sk adniki
maj tkowe zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa - zak adu w Poznaniu. Warto
inwestycji
wynios a 15 557 tys. z p atne w trzech ratach: do 30 grudnia 2004 roku 7 779 tys. z , do 31 grudnia
2005 roku 4 667 tys. z , do 31 grudnia 2006 roku 3 111 tys. z . W dniu 31 grudnia 2004 roku zosta
podpisany akt notarialny pomi dzy Spó
a Nestle Polska S.A., którego przedmiotem by o
przeniesienie prawa wieczystego u ytkowania gruntów i w asno ci budynków zak adu w Poznaniu
przy ul. w. Wawrzy ca 11 za czn kwot 10 600 tys. z . Zap ata nast pi a w trzech ratach: do 30
grudnia 2004 roku 5 300 tys. z , do 31 grudnia 2005 roku 3 180 tys. z , do 31 grudnia 2006 roku
2 120 tys. z .
Powy sza inwestycja zosta a cz ciowo sfinansowana z kredytu inwestycyjnego, który Emitent
zaci gn w Banku PKO BP S.A. Umowa kredytu zosta a podpisana w dniu 13.12.2004 roku na kwot
30 000 000,00 z . Kredyt zosta udzielony na okres 60 miesi cy, tj. od 13.12.2004 roku do 12.12.2009
roku w nast puj cych terminach i transzach:
a) 15 000 000,00 z – od dnia 27.12.2004 roku do 30.04.2005 roku
b) 10 000 000,00 z – od dnia 27.12.2005 roku do 30.04.2006 roku
c) 5 000 000,00 z – od dnia 27.12.2006 roku do 30.04.2007 roku
W 2004 roku Emitent zgodnie z umow
kwocie 15 000 000,00 z .
wykorzysta pierwsz
transz
kredytu inwestycyjnego w
W 2005 roku Spó ka dokona a szeregu inwestycji. Obejmowa y one m.in. wymian elazek na linii
waflowej w Zak adzie nr 1 (1 976 tys. z ) wraz z instalacj automatu pakuj cego SIG (538 tys. z ).
Spó ka zakupi a licencj na znak towarowy Celmar Cafe za kwot 1 500 tys. z . Emitent rozbudowywa
równie flot pojazdów. Na u ytek Terenowych Si Sprzeda y zakupi 17 samochodów za kwot 965
tys. z . 28 wrze nia 2005 roku Spó ka podpisa a umow zakupu gruntów o warto ci 5 057 tys. z .
Nieruchomo
zosta a kupiona w celu realizacji przedsi wzi cia inwestycyjnego Centrum
Logistycznego Kostrzyn (budowa magazynu wysokiego sk adowania, odpowiadaj cego standardom
europejskim, gwarantuj cego pe
dost pno do produktów i szybk reakcj na zamówienie).
Emitent w dalszym ci gu inwestowa we flot pojazdów. W 2006 roku w zwi zku z rozwojem
Terenowych Si Sprzeda y kupi 92 samochody oraz cystern do transportu kuwertury za czn
kwot 3 866 tys. z . Ponadto Spó ka dokona a inwestycji maj cych na celu wsparcie bezpo rednie
sfery produkcyjnej – kupi a m.in. dozownik do ciastek za kwot 959 tys. z .
Do najistotniejszych nak adów inwestycyjnych w 2007 roku nale y: zakup upad ego
przedsi biorstwa PP Hellena (46 500 tys. z ), budowa Centrum Logistycznego w Kostrzynie (17 500
tys. z ), roboty pakuj ce w wypraski (3 500 tys. z ). Ponadto Spó ka wyda a oko o 1 200 tys. z na
dokumentacj budowlan , techniczn i technologiczn oraz na wst pne prace przygotowuj ce grunt
pod rozbudow zak adu nr 5 w Bydgoszczy.
48
5.2.1.2.
Opis g ównych inwestycji Kaliszanki
ówne inwestycje Kaliszanka Sp. z o.o. w roku 2004 (dane w tys. z )
ród a finansowania
Wyszczególnienie
rodki w asne
Leasing Kredyty
Razem
Inwestycje krajowe:
30
-
-
30
866
-
-
866
46
-
-
46
737
-
-
737
83
-
-
83
-
-
-
-
896
-
-
896
- budynki i budowle
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
896
-
-
896
ród o: Kaliszanka Sp. z o.o.
ród a finansowania
Wyszczególnienie
rodki w asne
Leasing Kredyty
Razem
Inwestycje krajowe:
55
-
-
55
247
-
-
247
- budynki i budowle
-
-
-
-
170
-
-
170
87
-
-
87
6 464
-
-
6 464
6 776
-
-
6 776
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6 776
6 776
ród a finansowania
Wyszczególnienie
rodki w asne
Leasing Kredyty
Razem
Inwestycje krajowe:
18
-
-
18
3 240
-
-
3 240
- budynki i budowle
-
-
-
-
3 189
-
-
3 189
51
-
-
51
52
-
-
52
3 310
-
-
3 310
49
ród a finansowania
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3 310
-
-
3 310
ród a finansowania
Wyszczególnienie
rodki w asne
Leasing Kredyty
Razem
Inwestycje krajowe:
109
-
-
109
767
-
-
767
- budynki i budowle
144
-
-
144
461
-
-
461
15
-
-
15
-
-
-
-
876
-
-
876
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
876
-
-
876
Nak ady poniesione w 2004 roku na rodki trwa e w budowie, warto ci niematerialne i prawne oraz
ywane rodki trwa e stanowi y kontynuacj
podj tych w latach wcze niejszych dzia
zmierzaj cych do poprawy jako ci oferowanych wyrobów oraz obni ki kosztów produkcji. W 2004 roku
najwa niejsz
inwestycj
by o rozpocz cie inwestycji, polegaj cej na budowie instalacji
magazynowania i przesy u czekolady p ynnej (543 tys. z ) oraz zakup urz dze etykietuj cych i
transportera p ytkowego (51 tys. z ), co rozszerzy o mo liwo ci produkcyjne o zestawy trójpack.
W ramach dzia
inwestycyjnych w 2005 roku spó ka kupi a automat pakuj cy w celu poszerzenia
gamy produkcji wafli o wielopaki (154 tys. z ). Ponadto Kaliszanka naby a zestawy sprz tu
komputerowego za kwot 87 tys. z . W ramach inwestycji kapita owych dokonano zakupu akcji
Jutrzenka S.A. za kwot 6 464 tys. z .
W 2006 roku spó ka realizowa a program inwestycji w dziedzinie produkcji wafli „Mega Grze ki” –
dokonano zakupu krajalnicy (274 tys. z ), przeprowadzono modernizacj systemu pakowania (475 tys.
). Zako czono zadanie inwestycyjne – instalacja magazynowania i przesy u czekolady p ynnej
(2 148 tys. z ). Firma kupi a ponadto 2 samochody osobowe (156 tys. z ) i maszyny etykietuj ce (186
tys. z ).
Najistotniejszymi nak adami inwestycyjnymi spó ki w 2007 roku by : zakup klimatyzatorów do
pomieszcze produkcyjno-magazynowych (298 tys. z ), wag kontrolnych p ata waflowego (158 tys. z ).
Ponadto Kaliszanka ponios a nak ady na modernizacj budynków i budowli (144 tys. z ).
50
5.2.1.3.
Opis g ównych inwestycji Zio opeksu
ówne inwestycje Zio opex Sp. z o.o. w roku 2004 (dane w tys. z )
ród a finansowania
Wyszczególnienie
rodki w asne
Leasing Kredyty
Razem
Inwestycje krajowe:
-
-
-
-
1 787
-
-
1 787
- budynki i budowle
- inne
18
-
-
18
656
-
-
656
17
-
-
1 096
17
1 096
-
-
-
-
1 787
-
-
1 787
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1 787
-
-
1 787
ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach
ród a finansowania
Wyszczególnienie
rodki w asne
Leasing Kredyty
Razem
Inwestycje krajowe:
3 484
-
-
3 484
1 397
-
-
1 397
- budynki i budowle
- inne
-
-
-
-
606
-
-
606
21
-
-
770
21
770
-
-
-
-
4 881
-
-
4 881
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4 881
-
-
4 881
51
ród a finansowania
Wyszczególnienie
rodki w asne
Leasing Kredyty
Razem
Inwestycje krajowe:
1 178
-
-
1 178
3 462
-
-
3 462
22
-
-
22
1 039
-
-
1 039
44
-
-
44
-
-
- budynki i budowle
- inne
2 357
-
4 640
2 357
4 640
-
-
-
-
-
-
-
-
7
-
-
7
7
-
-
7
4 647
-
-
4 647
ród a finansowania
Wyszczególnienie
rodki w asne
Leasing Kredyty
Razem
Inwestycje krajowe:
25
-
-
25
1 345
-
-
1 345
- budynki i budowle
-
-
-
-
496
-
-
496
62
-
-
62
787
-
-
787
-
-
-
-
1 370
-
-
1 370
-
-
-
-
-
-
-
-
- inne
270
-
-
270
270
-
-
270
1 640
-
-
1 640
W 2004 roku Zio opex z siedzib w Wykrotach przeprowadzi szereg inwestycji. Polega y one m.in. na
kupnie maszyny pakuj cej firmy Rovema (452 tys. z ). W celu podniesienia bezpiecze stwa
przechowywania bakalii w sezonie letnim uko czona zosta a budowa komory ch odniczej w
magazynach z osuszaczem powietrza (54 tys. z ). Przeprowadzono modernizacj hali ASG (18 tys.
). Spó ka kupi a równie zbiorniki wielokrotnego u ytku typu big-BAG (100 tys. z ). W celu
dostosowania zak adu do obowi zuj cej ustawy o kontroli towarów paczkowanych zakupiono ca y
system za kwot 45 tys. z . Rozpocz to wymian i uzupe nianie sprz tu komputerowego zak adu. Na
dzia anie to przeznaczono 17 tys. z . Na potrzeby dzia u handlowego zakupiono 36 samochodów o
warto ci 994 tys. z . Ponadto spó ka naby a dwa wózki elektryczne za 102 tys. z .
52
Najwa niejszym wydatkiem inwestycyjnym Zio opeksu z siedzib w Wykrotach w 2005 roku by zakup
znaku towarowego Zio opex za kwot 4 640 tys. z , z czego na poczet inwestycji zaksi gowano w
2005 roku kwot 3 484 tys. z (reszta zosta a rozliczona w 2006 roku). Dodatkowo spó ka kupi a
suszarni fluidyzacyjn (419 tys. z ). Zak ad zosta wyposa ony w wykrywacze i separatory metali za
sum 64 tys. z . Dodatkowo inwestycje obj y zakup automatu do pakowania i urz dzenia do
bandowania wyrobów konfekcjonowanych w celach promocyjnych za kwot 39 tys. z , zakup
urz dzenia etykietuj cego (18 tys. z ), zakup dwóch kontenerów w celach kwarantanny (12 tys. z ).
Celem poprawy warunków utrzymania czysto ci spó ka kupi a urz dzenia myj ce (15 tys. z ). 2005 rok
by dalszym etapem komputeryzowania firmy (21 tys. z ). Ponadto spó ka kupi a samochody za 720
tys. z .
W 2006 roku spó ka przeprowadzi a inwestycje w: lini do produkcji kostki roso owej (800 tys. z ),
maszyn do konfekcji wyrobów cateringowych (107 tys. z ), zestawy komputerowe (48 tys. z ),
drukark atramentow (19 tys. z ). Kontynuowana by a równie wymiana taboru samochodowego (825
tys. z ). Rozbudowie uleg a instalacja spr onego powietrza (39 tys. z ). Warsztat techniczny
wyposa ono w tokarni za 13 tys. z . W celu poprawy warunków pracy w hali konfekcji roso owej i
pomieszcze laboratorium zakupiono urz dzenia klimatyzacyjne (27 tys. z ).
W 2007 roku Zio opex z siedzib w Wykrotach poniós nak ady inwestycyjne w kwocie 1 640 tys. z .
Wydatki obj y przede wszystkim zakup nowych samochodów osobowych (776 tys. z ), przedp at na
poczet maszyn produkcyjnych (433 tys. z ). Ponadto spó ka dokona a inwestycji kapita owej w
wysoko ci 270 tys. z w udzia y ukrai skiej firmy Kola ski Trade Ukraine.
5.2.2.
5.2.2.1.
Opis obecnie prowadzonych g ównych inwestycji
Opis obecnie prowadzonych g ównych inwestycji Emitenta
W okresie 1 stycznia-8 stycznia 2008 roku Emitent nie realizowa inwestycji wynikaj cych z przyj tego
planu. Plan inwestycji na 2008 rok obejmuje przede wszystkim wydatki na rzeczowe aktywa trwa e,
ród których dominuj
rol odgrywaj budynki i budowle oraz maszyny i urz dzenia i skupia si na
doko czeniu realizacji celów emisyjnych. W ramach celów emisji Akcji Serii D Spó ka zamierza:
realizowa rozpocz
inwestycj w Centrum Logistyczne w Kostrzynie.
czne przewidywane
wydatki na t inwestycj wynios oko o 37 000 tys. z , przy czym w 2008 roku Spó ka przewiduje, e
poniesie nak ady w wysoko ci 19 500 tys. z . Zamierza te kontynuowa inwestycj zwi zan z
rozbudow zak adu nr 5 w Bydgoszczy, przy czym nak ady które poniesie w 2008 roku wynios
75 800 tys. z . Ze wzgl du na fakt, e Emitent rozpocz inwestycj przed pozyskaniem rodków
pieni nych z emisji Akcji Serii D, ród em jej finansowania do chwili zako czenia oferty publicznej
Akcji Serii D mog by wy cznie rodki w asne i kredyty, które nast pnie zostan zrefinansowane
wp ywami z emisji Akcji Serii D.
Emitent poza wy ej wymienionymi celami zamierza przeznaczy na zakup maszyn i urz dze kwot
22 500 tys. z , a na inwestycje w budynki i budowle 2 500 tys. z . Emitent zamierza równie
kontynuowa inwestycj rozpocz
w 2007 roku i planuje wdro
kolejne elementy oprogramowania
SAP tj. modu HR oraz workflow – wydatki z tego tytu u szacuje na 876 tys. z . Do momentu
pozyskania rodków z emisji planowane na 2008 rok inwestycje b
sfinansowane z kredytu
bankowego oraz rodków w asnych i b
realizowane na terenie Polski.
Ponadto w ramach Emisji Akcji Serii C Emitent zamierza przej 100% udzia ów w Kaliszanka Sp. z
o.o. oraz 99,5% udzia ów w Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach w zamian za 4 550 000 Akcji
Serii C.
53
Zadania inwestycyjne Emitenta* na 2008 rok (dane w tys. z )
Inwestycje
rozpocz te na
1.01.2008
Nak ady
poniesione na
8.01.2008
56 100
-
-
-
400
-
-
-
64 200
-
-
-
-
-
-
-
120 700
-
-
-
Zestawy komputerowe
550
-
-
-
Oprogramowanie
876
-
-
-
-
-
-
-
1 426
-
-
-
122 126
-
-
-
Nazwa zadania inwestycyjnego
Plan inwestycji
na 2008 rok
Wykonanie
[%]
I. Zakup maszyn i urz dze oraz roboty budowlane
Budynki i budowle
Grunty
Zakupy maszyn i urz dze
Inne
Razem
II. Zakupy komputerów i oprogramowania
Inne
Razem
Ogó em nak ady inwestycyjne
ród o: Emitent
*Dane dotycz jednostki dominuj cej
5.2.2.2.
Opis obecnie prowadzonych g ównych inwestycji Kaliszanki
W okresie 1 stycznia-8 stycznia 2008 roku Kaliszanka nie ponios a zaplanowanych nak adów
inwestycyjnych, które maj wynie w ca ym roku 9 190 tys. z . Planowane na 2008 rok inwestycje
sfinansowane w ca ci ze rodków w asnych i b
realizowane wy cznie na terenie Polski.
Zadania inwestycyjne Kaliszanki na 2008 rok (dane w tys. z )
Nazwa zadania inwestycyjnego
Inwestycje
rozpocz te na
1.01.2008
Nak ady
poniesione na
8.01.2008
-
-
-
-
9 046
21
-
-
-
-
-
-
9 046
21
-
-
20
-
-
-
120
177
-
-
4
-
-
-
24
177
-
-
9 190
198
-
-
Plan inwestycji
na 2008 rok
Wykonanie
[%]
Budynki i budowle
Inne
Razem
Zestawy komputerowe
Oprogramowanie
Inne
Razem
5.2.2.3.
Opis obecnie prowadzonych g ównych inwestycji Zio opeksu
W okresie 1 stycznia-8 stycznia 2008 roku Zio opex z siedzib w Wykrotach realizowa zaplanowane
na ten rok zamierzenia inwestycyjne. W tym okresie spó ka ponios a nak ady w kwocie 570 tys. z .
54
Inwestycje obj y przedp at na poczet zakupu maszyn do konfekcjonowania. W pozosta ej cz
roku istotn inwestycj b dzie równie zakup samochodów (za oko o 700 tys. z ).
ci
Zadania inwestycyjne Zio opeksu na 2008 rok (dane w tys. z )
Nazwa zadania
inwestycyjnego
Plan inwestycji
na 2008 rok
Inwestycje
rozpocz te na
1.01.2008
Nak ady
poniesione na
8.01.2008
Wykonanie
[%]
Budynki i budowle
64
-
-
-
2 285
-
570
24,9
-
-
-
-
2 349
-
570
24,3
Zestawy komputerowe
65
-
-
-
Oprogramowanie
54
-
-
-
-
-
-
-
119
-
-
-
2 468
-
570
23,1
Inne
Razem
Inne
Razem
5.2.3.
5.2.3.1.
Informacje dotycz ce g ównych inwestycji w przysz
ci
Informacje dotycz ce g ównych inwestycji Emitenta w przysz
ci
W zwi zku z realizowan strategi rozwoju Emitent b dzie realizowa inwestycje, dzi ki którym
mo liwa b dzie optymalizacja procesów produkcji. Emitent zgodnie z celami emisji Akcji Serii D
dzie realizowa inwestycj polegaj
na rozbudowie zak adu nr 5 w Bydgoszczy za kwot oko o
77 000 tys. z , która zako czy si w III kwartale 2009 roku. Dodatkowo Spó ka zamierza w celu
rozszerzenia Grupy Kapita owej naby podmioty gospodarcze za kwot oko o 130 190 tys. z . Organy
zarz dzaj ce Emitenta podj y ju wi
ce zobowi zania w odniesieniu do wymienionych inwestycji.
5.2.3.2.
Informacje dotycz ce g ównych inwestycji Kaliszanki w przysz
ci
Plany inwestycyjne Kaliszanki w nast pnym roku obejmuj szereg zada . Do kluczowych zada
nale y zaliczy : przeniesienie linii waflowej nr 2 (5 885 tys. z ) oraz centralizacj zarabiania ciast oraz
kremu waflowego (2 950 tys. z ).
5.2.3.3.
Informacje dotycz ce g ównych inwestycji Zio opeksu w przysz
ci
Plany inwestycyjne w nast pnym roku zak adaj zakup linii do procesu sterylizacji przypraw za kwot
3 000 tys. z . Poza tym Zio opex z siedzib w Wykrotach zamierza zrealizowa inwestycje polegaj ce
na automatyzacji procesu konfekcji przypraw (4 000 tys. z ) oraz wymianie systemu oprogramowania
komputerowego (1 000 tys. z ).
55
6.
Zarys ogólny dzia alno ci
Ze wzgl du na fakt, e niniejszy Prospekt Emisyjny zosta przygotowany w zwi zku z Ofert Akcji Serii
C, maj cej na celu przej cie przez Emitenta dwóch podmiotów: Kaliszanka Sp. z o.o. i Zio opex Sp. z
o.o. z siedzib w Wykrotach Spó ka uwa a za w ciwe przedstawienie przes anek konsolidacji.
Priorytetowym za eniem strategii rozwoju Grupy Jutrzenka jest stworzenie silnej polskiej grupy
kapita owej, która z powodzeniem b dzie operowa na krajowym i rodkowoeuropejskim rynku
markowych produktów spo ywczych.
Pierwszym przejawem realizacji tej strategii b dzie przej cie przez Emitenta 100% udzia ów w
Kaliszanka Sp. z o.o. i 99,5% udzia ów w Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach. Jest to
odpowied na zaostrzanie si konkurencji w sektorze spo ywczym i konsolidowanie si handlu
detalicznego (zw aszcza w zakresie nowoczesnego kana u dystrybucyjnego – sieci
wielkopowierzchniowych sklepów). W ocenie Zarz du Emitenta na rynku spo ywczym widoczna jest
od pewnego czasu narastaj ca konsolidacja, w wyniku której ro nie rola wiod cych producentów
kosztem firm dzia aj cych na mniejsz skal . Poziom udzia u rynkowego okre la efektywno
dzia ania i rentowno . Ponadto zmianie ulega sytuacja w zakresie handlu. Spada znaczenie handlu
tradycyjnego (hurtownie, sklepy detaliczne) na rzecz dystrybucji nowoczesnej, prowadzonej przez
sieci hipermarketów i supermarketów. Sieci handlu nowoczesnego posiadaj silniejsz pozycj
negocjacyjn wobec dostawców ni placówki handlu tradycyjnego. Powoduje to presj na mar e
producentów i wp ywa na wzrost kosztów sprzeda y. W takim przypadku jedynie duzi producenci
dysponuj cy produktami o silnych markach s w stanie ud wign te koszty. Efektem konsolidacji
Emitenta, Kaliszanki i Zio opeksu z siedzib w Wykrotach b dzie utworzenie jednej organizacji
handlowej odpowiedzialnej za sprzeda , dystrybucj i marketing.
W takim otoczeniu kluczowe jest posiadanie silnych marek produktowych. Integruj ce si podmioty
dysponuj szeregiem uznanych na rynku krajowym marek parasolowych i produktowych: „Je yki”,
„Mella”, „Akuku!”, „Wafle Familijne”, „Goplana”, „Jutrzenka” (Jutrzenka S.A.), „Grze ki” (Kaliszanka Sp.
z o.o.) i „Appetita”, „Koneser” oraz „Zio opex” (Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach). W
najnowszym zestawieniu Ranking Marqa 2006 zosta y wycenione niektóre z tych marek: „Jutrzenka”
na 82,5 mln z , „Goplana” na 65 mln z i „Kaliszanka” (zamiast marki „Grze ki”) na 33,1 mln z .
Ponadto wed ug Rzeczpospolitej warto marki Appetita w 2006 roku zosta a oszacowana na 14,9
mln z . Dzi ki konsolidacji powstanie mo liwo scentralizowanego zarz dzania tymi markami, co
usprawni ich rozwój oraz pozycjonowanie.
Kolejnym elementem, który stanowi istotny czynnik przes dzaj cy o potrzebie i potencjalnych
efektach takiej konsolidacji s kwestie logistyczne. W chwili obecnej adna ze spó ek nie posiada
wystarczaj cych powierzchni magazynowych. Emitent planuje scentralizowanie procesów
logistycznych, co doprowadzi do redukcji kosztów i umo liwi polepszenie jako ci oferty dla odbiorców.
Korzy ci przynie
powinny równie wspólne negocjacje zakupu us ug transportowych. Redukcji
kosztów nale y spodziewa si równie w przypadku zakupu surowców i materia ów. Kolejnymi
aspektami sk aniaj cymi do konsolidacji s korzy ci p yn ce z po czenia w sferze finansów
(optymalizacja zarz dzania maj tkiem obrotowym i nadwy kami pieni nymi, zwi kszenie
efektywno ci finansowania kapita em obcym) i informatyki (wdro enie jednolitego dla wszystkich
podmiotów Grupy systemu ERP).
Helleny S.A. w upad ci wchodz : nieruchomo ci zabudowane i niezabudowane, ruchomo ci,
ING Lease (Polska) Sp. z o.o. wchodz 3 dzia ki gruntu, budynki i budowle po one na tych
soków. Cena nabycia wynios a 76 192 tys. z . Dzi ki transakcjom Emitent rozpocz dzia alno w
nowym, perspektywicznym segmencie spo ywczym, tj. w segmencie wód, napojów gazowanych i
niegazowanych oraz soków.
56
6.1.
6.1.1.
Dzia alno
podstawowa
Podstawowe obszary dzia alno ci oraz rodzaj prowadzonej dzia alno ci operacyjnej
6.1.1.1.
Podstawowe obszary dzia alno ci Emitenta oraz rodzaj prowadzonej dzia alno ci
operacyjnej
Przedmiotem dzia alno ci Emitenta jest produkcja wyrobów cukierniczych, napojów i innych artyku ów
spo ywczych, przetwórstwo rolno-spo ywcze oraz handel hurtowy i detaliczny wyrobami w asnymi
oraz innymi artyku ami spo ywczymi i przemys owymi oraz prowadzenie gastronomii. Najwi ksze
znaczenie ma sprzeda wyrobów cukierniczych, która obejmuje takie produkty jak: wyroby
czekoladowane, pieczywo cukiernicze trwa e (w tym wafle i herbatniki), cukierki (w tym dra etki i
karmelki), wyroby wschodnie (orzechy pra one), wyroby cukiernicze trwa e pozosta e (m.in. wyroby
elowe), czekolady i podobne artyku y spo ywcze zawieraj ce kakao w blokach, tabliczkach lub
batonach, czekoladki pozosta e (m.in. bombonierki), wyroby cukiernicze, gdzie indziej nie
sklasyfikowane (m.in. krówki). Sprzeda wyrobów cukierniczych stanowi a 94,6% przychodów netto ze
sprzeda y w 2006 roku.
Emitent prowadzi sprzeda zarówno wyrobów w asnych, jak i obcych. Dominuj ca jest przy tym
sprzeda wyrobów w asnych, która na koniec 2006 roku stanowi a 69,3% sprzeda y netto. Spó ka
dystrybuuje wyroby w asne pod dwoma g ównymi markami parasolowymi: „Jutrzenka” i „Goplana”.
Wi kszo produktów sprzedawanych pod mark „Jutrzenka” obejmuje m.in. wafle, ciastka, elki,
galaretki. Z kolei pod mark „Goplana” sprzedawane s w przewa aj cej cz ci czekolady, praliny
oraz cukierki. W 2006 roku Emitent sprzeda 29 378 ton wyrobów w asnych (wzrost w porównaniu z
rokiem poprzednim o 6,4%), z czego 18 598 ton przypad o na mark „Jutrzenka”, a 10 780 ton na
mark „Goplana”.
Mniejsz cz
sprzeda y stanowi wyroby obce. W tej grupie znajduj si produkty Kaliszanki (w tym
przede wszystkim wafle impulsowe pod mark „Grze ki”), które Emitent na podstawie umowy
dystrybucyjnej sprzedaje na terenie ca ego kraju.
Najistotniejsz grup asortymentow w strukturze produktów w asnych s wyroby czekoladowane –
stanowi one 55,8% sprzeda y wyrobów w asnych (w 2006 roku). Drug grup o najwi kszym udziale
w sprzeda y jest pieczywo cukiernicze trwa e (24,5% sprzeda y wyrobów w asnych w 2006 roku).
Struktura sprzeda y wyrobów w asnych Emitenta w podziale na grupy asortymentowe
wyrobów cukierniczych*
w tys. z
Wyroby czekoladowane
I-III kw.
2007
I-III kw.
2006
I pó r.
2007
I pó r.
2006
2006
2005
2004
120 687
103 986
76 316
70 708
168 557
145 227
83 457
Pieczywo cukiernicze
trwa e
63 333
57 218
41 222
35 737
73 895
68 907
69 059
Wyroby pozosta e
46 229
45 645
30 732
31 482
58 561
62 591
20 384
435
857
380
648
1 130
717
0
0
0
0
0
0
-12 827
-3 729
230 684
207 705
148 650
138 575
302 143
264 615
169 171
Pó fabrykaty cukiernicze
Inne – korekta
przychodów
RAZEM
ród o: Emitent
* Tabela zawiera dane dotycz ce sprzeda y wyrobów w asnych, produkowanych przez Jutrzenka S.A.
Pod wzgl dem geograficznym dominuj cy udzia ma sprzeda krajowa. Stanowi a ona w 2006 roku
92,9% sprzeda y wyrobów w asnych i 95,1% sprzeda y ogó em. Emitent prowadzi dystrybucj w kraju
za po rednictwem kilku kana ów. W ród nich mo na wymieni dwa wiod ce: tradycyjny i nowoczesny,
które zapewnia y w 2006 roku 94,1% sprzeda y wyrobów w asnych oraz 91,9% sprzeda y wyrobów
ogó em (w asnych i obcych). Odbiorcami dzia aj cymi w kanale tradycyjnym s hurtownie
dystrybucyjne. Na dzie 30 wrze nia 2007 roku Spó ka wspó pracuje z 75 hurtowniami
dystrybucyjnymi zlokalizowanymi na terenie ca ej Polski. Dzi ki temu kana owi dystrybucyjnemu
57
Emitent generuje 57,9% sprzeda y wyrobów w asnych i 58,5% sprzeda y ogó em (wg danych za rok
2006). Drugim wiod cym ze wzgl du na skal uzyskiwanych przychodów jest kana nowoczesny. Jest
to kana historycznie m odszy w porównaniu z tradycyjnym, a jego geneza w du ej mierze wi e si z
powstawaniem na terenie kraju sieci handlowych skupiaj cych sklepy wielkopowierzchniowe.
Partnerami Spó ki w kanale nowoczesnym s m.in. takie sieci handlowe jak: Carrefour, Auchan,
Eurocash, Jeronimo Martins (operator sieci Biedronka), Kaufland, Ahold, Leclerc, Makro Cash and
Carry, Billa, Netto, Plus Discount, Polomarket, Tesco, Real, abka, Lidl. Kana nowoczesny generuje
36,2% sprzeda y wyrobów w asnych i 33,4% sprzeda y ogó em (wg danych za rok 2006). Poza tym
Emitent podejmuje dzia ania dystrybucyjne w kanale alternatywnym, który obejmuje vanseling
(sprzeda ruchoma), vending (sprzeda za pomoc automatów), sklepy w kinach i na stacjach
benzynowych, kioski, catering.
Struktura sprzeda y krajowej wyrobów w asnych Emitenta w podziale na kana y dystrybucji*
w tys. z
Kana tradycyjny
I-III kw.
2007
I-III kw.
2006
I pó r.
2007
I pó r.
2006
2006
2005
2004
130 562
128 842
85 404
83 751
175 067
171 067
105 285
Kana nowoczesny
86 363
74 812
54 184
47 526
109 364
92 554
55 811
Kana alternatywny
3 957
2 380
2 538
1 614
3 994
2 167
1 369
ród o: Emitent
* Tabela zawiera dane dotycz ce sprzeda y wyrobów w asnych, produkowanych przez Jutrzenka S.A.
Emitent zajmuje si równie sprzeda eksportow . Dzia alno ta odpowiada a za 7,1% sprzeda y
wyrobów w asnych oraz 4,9% sprzeda y ogó em w roku 2006. Na przestrzeni czasu udzia eksportu
ulega zmianom – w 2004 roku stanowi 9,8% sprzeda y wyrobów w asnych (w 2004 roku Spó ka nie
dystrybuowa a wyrobów obcych), natomiast w 2006 roku 7,1% sprzeda y wyrobów w asnych i 4,9%
sprzeda y ogó em (wyrobów w asnych i towarów obcych).
Spó ka koncentruje si na grupach produktowych optymalnych z punktu widzenia wysokiej jako ci i
konkurencyjno ci cenowej na rynkach mi dzynarodowych, intensyfikuje dystrybucj na dotychczas
obs ugiwanych rynkach oraz rozszerza list pa stw eksportowych.
W tym czasie uleg a równie poszerzeniu geograficznemu obecno produktów Spó ki. W 2004 roku
Emitent sprzedawa swoje wyroby w 20 krajach (m.in. Stany Zjednoczone, Kanada, Unia Europejska,
kraje europejskie spoza UE, kraje Bliskiego Wschodu, Litwa, Ukraina, kraje arabskie). W ubieg ym
roku liczba krajów wzros a do 26 (m.in. Arabia Saudyjska, Armenia, Bu garia, Chorwacja, Czechy,
Niemcy, Estonia, Finlandia, Francja, Grecja, Hongkong, Irlandia, Izrael, Kanada, otwa, Malta,
Mongolia, Portugalia, Rosja, Rumunia, S owacja, Ukraina, Stany Zjednoczone, W gry, Wielka
Brytania).
Sprzeda eksportowa odbywa si w dwojaki sposób – albo bezpo rednio przez Jutrzenk albo z
wykorzystaniem podmiotów zale nych od Emitenta: rumu skiego SC Celmar Trading S.R.L. lub
ukrai skiego Kola ski Trade Ukraine. Podmioty zale ne zosta y bli ej opisane w rozdziale 7
Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu Emisyjnego. Dominuj ca przy tym jest sprzeda bezpo rednio
przez Jutrzenk . Jest to w du ej mierze spowodowane stosunkowo krótkim funkcjonowaniem obu firm
zale nych w ramach Grupy Kapita owej Emitenta (Celmar jako pierwsza z nich zosta a nabyta w
drugiej po owie 2005 roku). Kola ski Trade Ukraine z kolei zacz dystrybuowa produkty Emitenta w I
kwartale 2007 roku.
58
Struktura sprzeda y krajowej i eksportowej wyrobów w asnych Emitenta i towarów obcych
I-III kw.
2007
w tys. z
Eksport wyrobów
asnych
I-III kw.
2006
I pó r.
2007
I pó r.
2006
2006
2005
2004
14 697
17 520
9 287
9 822
21 458
22 680
16 625
Eksport towarów obcych
210
38
78
30
61
66
32
Eksport wyrobów
asnych jako %
sprzeda y
98,6
99,9
99,2
99,7
99,7
99,7
99,8
1,4
0,1
0,8
0,3
0,3
0,3
0,2
Eksport wyrobów obcych
jako % sprzeda y
ród o: Emitent
Geograficzna struktura sprzeda y wyrobów w asnych i towarów obcych
I-III kw.
2007
%
328 877
95,7
282 124
14 907
4,3
otwa
3 336
Niemcy
Czechy
w tys. z
Sprzeda
krajowa
Sprzeda
eksportowa,
w tym:
gry
I-III kw.
2006
%
2006
%
2005
%
2004
94,1
414 735
95,1
17 558
5,9
21 519
1,0
3 360
1,0
1 250
0,4
2 694
1 484
0,4
2 654
%
265 913
92,1
165 454
90,9
4,9
22 746
7,9
16 657
9,1
4 250
1,0
3 556
1,2
2 115
1,2
0,9
2 956
0,7
4 542
1,6
71
0,0
0,9
2 935
0,7
3 725
1,3
6 213
3,4
1 575
0,5
1 904
0,6
2 299
0,5
2 119
0,7
1 549
0,9
746
0,2
1 703
0,5
2 073
0,5
2 206
0,7
695
0,4
1 240
0,4
1 260
0,3
1 632
0,4
1 698
0,6
881
0,5
Kanada
346
0,0
851
0,3
1 024
0,2
875
0,3
601
0,3
Grecja
184
0,0
365
0,1
544
0,1
519
0,2
0
-
Mongolia
550
0,2
314
0,1
544
0,1
410
0,1
103
0,1
Izrael
200
0,0
395
0,1
528
0,1
442
0,2
757
0,4
Rosja
380
0,1
341
0,1
500
0,1
972
0,3
336
0,2
Estonia
577
0,2
152
0,1
265
0,1
0
0
0
0
Irlandia
365
0,1
146
0,1
228
0,1
0
0
0
0
Wielka
Brytania
1 654
0,5
92
0,0
146
0,0
0
0
0
0
Pozosta e
1 020
0,3
1 327
0,4
1 595
0,4
1 682
0,6
3 336
1,8
343 784
100
299 682
100
436 254
100
288 659
100
182 111
100
owacja
Stany
Zjednoczone
RAZEM
ród o: Emitent
Ze wzgl du na fakt, e Spó ka prowadzi dzia alno eksportow , cz
przychodów ze sprzeda y
generuje w walutach obcych (g ównie w euro). W 2006 roku sprzeda w walucie obcej zamkn a si
kwot 5 734,6 tys. euro. Jednocze nie Emitent kupuje surowce i materia y do produkcji s odyczy w
walutach obcych. W 2006 roku import w walutach obcych wyniós 12 154,4 tys. euro. W ten sposób
Spó ka zabezpiecza si w sposób naturalny przed ryzykiem kursowym. Niemniej zakupy w euro
przewy szaj sprzeda w euro, co oznacza e Emitent posiada tzw. pozycj krótk (przewaga
kosztów w walutach obcych wobec sprzeda y w walutach obcych). Poza naturalnym hedgingiem
Emitent zabezpiecza si przed ryzykiem kursowym poprzez zawieranie krótkoterminowych kontraktów
walutowych. Najcz ciej stosowanymi przez Spó
instrumentami zabezpieczaj cymi s : kontrakty
walutowe typu forward oraz opcje walutowe (zerokosztowe).
59
Sprzeda i zakupy w walutach obcych w latach 2004-2006, w I pó roczu 2006 roku i I pó roczu 2007 roku
oraz w I-III kwartale 2006 roku i I-III kwartale 2007 roku*
w tys. euro
Sprzeda w walucie
I-III kw.
2007
I-III kw.
2006
I pó r.
2007
I pó r.
2006
2006
2005
2004
3 983,7
4 119,0
2 623,6
2 561,9
5 734,6
6 175,9
3 426,2
Zakupy w walucie
11 597,5
8 196,3
6 130,3
6 201,5
12 154,4
9 454,9
12 168,5
Pozycja netto na
poziomie rachunku
wyników (sprzeda zakupy)
-7 613,8
-4 077,3
-3 506,7
-3 639,60
-6 419,8
-3 279,0
-8 742,3
Sprzeda w walucie
jako % zakupów w
walucie
34,3
50,3
42,8
41,3
47,2
65,3
28,2
ród o: Emitent
* Przychody ze sprzeda y mi dzy Jutrzenka S.A. a jednostk zale
Celmar Trading SRL rozliczane
w walucie funkcjonalnej Emitenta, tj. z otych. W roku 2006 transakcje sprzeda y wynios y 258 tys.
, w I pó roczu 2007 roku 253 tys. z , a w okresie I-III kw. 2007 roku 368 tys. z . Celmar Trading SRL
realizuje sprzeda tylko na rynku rumu skim i identyfikuje j jako krajow . Transakcje s
ewidencjonowane w walucie miejscowej – rumu skich lejach.
Sprzeda Emitenta charakteryzuje si sta ymi, powtarzalnymi wahaniami sezonowymi. Najwi ksz
sprzeda Spó ka notuje w IV kwartale roku kalendarzowego. Wi e si to ze wzrostem popytu na
wyroby cukiernicze wynikaj cym z wyst powania dni wi tecznych (zw aszcza Bo e Narodzenie).
Jest to zjawisko typowe dla firm cukierniczych. rednia arytmetyczna w latach 2004-2006 sprzeda y
Emitenta w IV kwartale roku kalendarzowego stanowi a 31,1%. Dla porównania rednia arytmetyczna
sprzeda y w okresie I-III kwarta roku kalendarzowego oscylowa a od 22,7% do 23,2%. Poziom
sprzeda y w poszczególnych kwarta ach w latach 2004-2006 przedstawiaj poni sze tabele:
Struktura przychodów netto ze sprzeda y w latach 2004-2006 w uj ciu kwartalnym
w tys. z
I kwarta
II kwarta
III kwarta
IV kwarta
2004
40 428
42 137
42 939
56 607
2005
68 790
64 513
62 926
92 430
2006
102 269
98 498
104 104
131 383
ród o: Emitent
w%
I kwarta
II kwarta
III kwarta
IV kwarta
2004
22,2
23,1
23,6
31,1
2005
23,8
22,3
21,8
32,0
2006
23,4
22,6
23,9
30,1
23,2
22,7
23,1
31,1
rednia arytmetyczna 2004-2006
ród o: Emitent
Emitent posiada stabiln grup odbiorców wyrobów cukierniczych. S to firmy zajmuj ce si handlem
hurtowym i detalicznym. Baza odbiorców Spó ki jest istotnie zdywersyfikowana, poniewa w 2006 roku
liczy a 147 podmiotów. W latach 2005-2006 aden z nich nie by odpowiedzialny ze odbiór dostawy
stanowi cych co najmniej 10% przychodów ogó em. Najwi kszym odbiorc w 2005 roku by Odbiorca
2 z siedzib w Polsce, któremu Emitent sprzeda produkty warte 16 778,1 tys. z (5,8% przychodów
ogó em), natomiast w 2006 roku najwi kszym odbiorc by Odbiorca 1 z siedzib w Polsce, który kupi
od Spó ki s odycze w kwocie 23 020,1 tys. z (5,3% przychodów ogó em).
60
Udzia g ównych odbiorców w sprzeda y w latach 2005-2006
Lp.
Nazwa odbiorcy
2006
w tys. z
2005
%
w tys. z
%
1
Odbiorca 1 z siedzib w Polsce
23 020,1
5,3
13 000,0
4,5
2
22 430,8
5,1
16 778,1
5,8
3
FPC Kaliszanka Sp. z o.o. – Odbiorca 3
18 811,5
4,3
940,2
0,3
4
16 355,5
3,7
6 658,3
2,3
5
15 907,5
3,6
12 343,0
4,3
6
14 769,8
3,4
-
-
7
12 525,4
2,9
7 367,3
2,6
8
10 816,9
2,5
5 903,4
2,0
9
9 956,7
2,3
7 780,1
2,7
10
9 469,5
2,2
7 164,1
2,5
ród o: Emitent
Informacje odnosz ce si do przedstawionych w powy szej tabeli odbiorców dotycz odbiorców
Emitenta, których firmy (nazwy) zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji.
Emitent zaopatruje si zarówno u dostawców krajowych, jak i u dostawców zagranicznych. Zakupy
dokonywane s bezpo rednio u producentów lub ich polskich przedstawicieli. Dotyczy to takich
surowców i materia ów jak: cukier, kakao, t uszcze, bakalie, owoce suszone, syropy i opakowania
mi kkie. Grupa dostawców jest silnie rozproszona, gdy w 2006 roku liczy a 208 podmiotów. G ównym
dostawc towarów dla Emitenta by a FPC Kaliszanka Sp. z o.o. z udzia em 22,9% w sprzeda y
w 2006 roku. Spó ka posiada wielu dostawców dla kluczowych surowców i materia ów, co dodatkowo
ogranicza ryzyko uzale nienia.
Udzia g ównych dostawców w sprzeda y w latach 2005-2006
Lp.
Nazwa dostawcy
2006
2005
w tys. z
%
w tys. z
%
100 117,2
22,9
5 461,5
1,9
1
FPC Kaliszanka Sp. z o.o. – Dostawca 1
2
Dostawca 2 z siedzib w Polsce
24 161
5,5
508
0,2
3
Dostawca 3 z siedzib w Holandii
7 398
1,7
0
-
4
5 946
1,4
5 798
2,0
5
Dostawca 5 z siedzib w Hiszpanii
5 623
1,3
5 652
2,0
6
Dostawca 6 z siedzib w Niemczech
5 623
1,3
5 183
1,8
7
Dostawca 7 z siedzib w Holandii
5 452
1,2
12 813
4,4
8
5 087
1,2
5 175
1,8
9
Dostawca 9 z siedzib w Niemczech
4 787
1,1
3 336
1,2
10
4 072
0,9
6 498
2,3
ród o: Emitent
Informacje odnosz ce si do przedstawionych w powy szej tabeli dostawców dotycz dostawców
Emitenta, których firmy (nazwy) zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji.
61
6.1.1.2.
Podstawowe obszary dzia alno ci
dzia alno ci operacyjnej
Kaliszanki
oraz
rodzaj
prowadzonej
Kaliszanka zajmuje si produkcj pieczywa cukierniczego. W ramach tej grupy asortymentowej
wytwarza wafle oraz herbatniki. Kluczowym produktem s wafle impulsowe „Grze ki” (produkty
impulsowe to takie, które s kupowane pod wp ywem spontanicznej, nie zaplanowanej uprzednio
decyzji), które stanowi oko o 90% sprzeda y w uj ciu wolumenowym. Marka „Grze ki” zosta a
wykreowana przed 15 laty i nale y do najbardziej rozpoznawalnych w segmencie wafli impulsowych.
W ramach tej marki Kaliszanka sprzedaje „Grze ki” w 6 smakach (kakaowe, toffi, orzechowe,
kokosowe, bananowe, kawowe) w ró nych gramaturach. Reszt sprzeda y uzupe niaj herbatniki
(oko o 10% sprzeda y Kaliszanki).
Prezentowane poni ej dane dotycz Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC
Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz Kaliszanka Sp. z o.o. za
okres I-III kwarta 2007. Okres I-III kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1
grudnia 2006 do 30 wrze nia 2007 roku, czyli 10 miesi cy kalendarzowych, w tym 8 miesi cy
prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci
gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a
dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta wniesiony aport w
postaci przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z
o.o.). Wniesienie aportu zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego
momentu Kaliszanka Sp. z o.o. rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez
Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka
Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej.
Z tego powodu okres I-III kwarta 2007 nie jest porównywalny z okresem I-III kwarta 2006.
Ilo ciowa struktura sprzeda y Kaliszanki w podziale na grupy asortymentowe pieczywa cukierniczego*
w tonach
Wolumen
sprzeda y ogó em
I-III kw.
2007**
I-III kw.
2006
I-III kw.
2007/I-III
kw. 2006
(w %)
7 323
7 419
-1,3
462
589
6 730
131
Herbatniki
Wafle
Eksport
2006/2005
(w %)
2005
2005/2004
(w %)
10 581
34,0
7 897
-16,9
9 509
-21,6
716
2,6
698
-0,1
766
6 635
1,4
9 639
37,2
7 024
-18,5
8 614
195
-32,8
226
29,1
175
35,6
129
2006
2004
* Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC
Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz dane dotycz ce
Kaliszanka Sp. z o.o. za okres I-III kwarta 2007.
** I-III kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 wrze nia
2007 roku, czyli 10 miesi cy kalendarzowych, w tym 8 miesi cy prowadzenia dzia alno ci
produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1
grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej.
Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta o wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa
Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu
zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu spó ka
rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryka Pieczywa Cukierniczego
Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.
zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu okres I-III kwarta 2007 nie jest
porównywalny z okresem I-III kwarta 2006.
Spó ka sprzedaje swoje produkty niemal wy cznie w oparciu o krajowe kana y dystrybucyjne. W 2006
roku nieco ponad 2% sprzeda y wolumenowej pochodzi o z eksportu. Kluczowymi rynkami zbytu w
sprzeda y eksportowej by y Szwecja i Niemcy, a w dalszej kolejno ci Stany Zjednoczone, Irlandia,
Czechy. W 2006 roku eksport na te rynki stanowi 94% eksportu ogó em Kaliszanki. Dystrybucja
62
krajowa „Grze ków” odbywa si g ównie za po rednictwem kana u tradycyjnego, który odpowiada za
oko o 80% sprzeda y marki. Reszta jest sprzedawana poprzez kana nowoczesny i alternatywny.
Herbatniki s g ównie sprzedawane za po rednictwem kana u tradycyjnego.
Geograficzna struktura sprzeda y Kaliszanki*
I-III kw.
2007**
w tys. z
Sprzeda krajowa
I-III kw.
2006
%
%
2006
%
2005
%
2004
%
83 168
98,0
82 349
97,0
117 831
97,5
102 776
98,1
126 822
98,7
1 706
2,0
2 584
3,0
2 977
2,5
2 012
1,9
1 732
1,3
1 084
1,2
1 444
1,7
1 671
1,4
819
0,8
-
-
Niemcy
316
0,3
661
0,8
677
0,6
832
0,8
509
0,4
Stany
Zjednoczone
112
0,2
95
0,1
221
0,2
22
0,0
668
0,5
Irlandia
76
0,1
58
0
130
0,1
-
-
-
-
Czechy
0
0
101
0,1
100
0,1
3
0,0
134
0,1
118
0,2
224
0,3
178
0,1
336
0,3
421
0,3
84 874
100
84 933
100
120 808
100
104 788
100
128 554
100
Sprzeda
eksportowa,
tym:
w
Szwecja
Pozosta e
RAZEM
Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz dane dotycz ce
Kaliszanka Sp. z o.o. za okres I-III kwarta 2007.
Sprzeda Kaliszanki cechuj sta e, powtarzalne wahania sezonowe. Najwi ksz sprzeda spó ka
notuje wprawdzie w IV kwartale roku kalendarzowego, nie odbiega ona jednak zasadniczo od
sprzeda y generowanej w pozosta ych kwarta ach roku kalendarzowego. rednia arytmetyczna w
latach 2004-2006 sprzeda y Kaliszanki w IV kwartale roku kalendarzowego stanowi a 25,6%. Dla
porównania rednia arytmetyczna sprzeda y w okresie I-III kwarta roku kalendarzowego oscylowa a
od 24,1% do 25,5%. Poziom sprzeda y w poszczególnych kwarta ach w latach 2004-2006
przedstawiaj poni sze tabele:
w tys. z
I kwarta
II kwarta
III kwarta
IV kwarta
2004
31 306
33 250
33 683
30 315
2005
26 596
27 304
25 656
25 232
2006
27 237
26 957
31 277
35 336
63
w%
I kwarta
II kwarta
III kwarta
IV kwarta
2004
24,4
25,9
26,2
23,6
2005
25,4
26,1
24,5
24,1
2006
22,5
22,3
25,9
29,2
24,1
24,8
25,5
25,6
Z powodu niewystarczaj co optymalnych w asnych struktur handlowych zarz d Kaliszanki podpisa
z Jutrzenk umow dystrybucyjn , na mocy której Emitent od listopada 2005 roku prowadzi sprzeda
jej wyrobów. W 2006 roku sprzeda s odyczy za pomoc handlowców Jutrzenki stanowi a 82,5%
sprzeda y ogó em Kaliszanki. Po konsolidacji spó ki z Jutrzenk ryzyko uzale nienia od wiod cego
odbiorcy zaniknie. Pozosta sprzeda Kaliszanka realizuje w asnymi si ami. Jej najwa niejszymi
odbiorcami s hurtownie, a tak e w mniejszym stopniu detaliczne sieci handlowe (np. Odbiorca B z
siedzib w Polsce, Odbiorca C z siedzib w Polsce, Odbiorca D z siedzib w Polsce, Odbiorca E z
siedzib w Polsce).
Lp.
Nazwa odbiorcy
1
Jutrzenka S.A. – Odbiorca A
2
2006
w tys. z
2005
%
w tys. z
%
99 689
82,5
5 461
5,2
Odbiorca B z siedzib w Polsce
3 251
2,7
-
-
3
Odbiorca C z siedzib w Polsce
2 341
1,9
2 059
2,0
4
Odbiorca D z siedzib w Polsce
1 857
1,5
4 509
4,3
5
Odbiorca E z siedzib w Polsce
1 138
0,9
11 869
11,3
6
Odbiorca F z siedzib w Polsce
841
0,7
-
-
7
Odbiorca G z siedzib w Polsce
601
0,5
4 652
4,4
8
Odbiorca H z siedzib w Polsce
574
0,5
268
0,2
9
Odbiorca I z siedzib w Polsce
446
0,4
-
-
10
Odbiorca J z siedzib w Polsce
440
0,4
1 969
1,9
Informacje odnosz ce si do przedstawionych w powy szej tabeli odbiorców dotycz odbiorców
Kaliszanka Sp. z o.o., których firmy (nazwy) zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku
publikacji.
Kaliszanka zaopatruje si w surowce i materia y wykorzystywane w wytwórstwie wafli i herbatników u
dostawców krajowych i zagranicznych. Dotyczy to takich surowców i materia ów jak: mleko, t uszcze,
cukier, m ka, kuwertury, pó produkty cukiernicze (kremy, specjalistyczne m ki), kakao, tektura falista,
opakowania. W 2006 roku w gronie dostawców znalaz o si 75 podmiotów. G ównym kontrahentem
Kaliszanki w zakresie dostaw jest Jutrzenka S.A. Sprzeda w 2006 roku tego dostawcy zamkn a si
kwot 18 982 tys. z , co stanowi o prawie 16% przychodów ogó em Kaliszanki. Tak istotny poziom
wymiany handlowej z Emitentem jest wynikiem realizacji dostaw pó produktów, przede wszystkim
kuwertur do produkcji asortymentu czekoladowanego. Po konsolidacji spó ki z Jutrzenk ryzyko
uzale nienia od wiod cego dostawcy zaniknie.
Lp.
Nazwa dostawcy
1
Jutrzenka S.A. – Dostawca A
2
Dostawca B z siedzib w Polsce
64
2006
w tys. z
2005
%
w tys. z
%
18 982
15,7
804
0,8
9 347
7,7
4 630
4,4
3
Dostawca C z siedzib w Polsce
3 151
2,6
-
-
4
Dostawca D z siedzib w Polsce
2 682
2,2
2 364
2,3
5
Dostawca E z siedzib w Polsce
2 234
1,8
1 666
1,6
6
Dostawca F z siedzib w Polsce
2 114
1,7
84
0,1
7
Dostawca G z siedzib w Polsce
1 744
1,4
37
0,0
8
Dostawca H z siedzib w Polsce
1 297
1,1
2 503
2,4
9
Dostawca I z siedzib w Polsce
945
0,8
775
0,7
10
Dostawca J z siedzib w Polsce
487
0,4
389
0,4
Kaliszanka Sp. z o.o., których firmy (nazwy) zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku
publikacji.
Emitent otrzyma od zarz du Kaliszanka prognoz finansow Kaliszanka Sp. z o.o. na 2007 rok, co
poda do wiadomo ci publicznej raportem bie cym 24/2007 z dnia 23 kwietnia 2007 roku. W
poni szej tabeli znajduj si podstawowe dane finansowe Kaliszanki za lata 2004-2006 i prognoza
finansowa na 2007 rok.
Dane historyczne oraz prognozy przychodów ze sprzeda y, zysku na dzia alno ci operacyjnej oraz zysku
netto na rok 2007 Kaliszanka Sp. z o.o. (dane w tys. z )
Wyszczególnienie
Okres
2004
2005
2006
Prognoza na 2007 rok
128 554
104 788
120 807
133 121
6 387
8 257
25 495
33 030
Zysk (strata) netto
5 951
8 212
20 875
31 250
*Prognoz wyników Kaliszanki podano z wy czeniem amortyzacji znaków towarowych oraz warto ci
firmy.
6.1.1.3.
Podstawowe obszary dzia alno ci
Zio opeksu
oraz
rodzaj
prowadzonej
Przedmiotem dzia alno ci Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach jest produkcja w zakresie
przypraw, herbat i bakalii. W ramach dzia alno ci produkcyjnej spó ka uczestniczy w nast puj cych
procesach technologicznych: oczyszczanie, selekcjonowanie, mielenie, mieszanie, konfekcjonowanie.
Zio opex z siedzib w Wykrotach sprzedaje swoje produkty pod dwiema markami: „Appetita” i
„Zio opex”. Najwa niejsz pod wzgl dem udzia u w sprzeda y spó ki mark jest „Appetita”. „Appetita”
jest mark typu premium (produkty ekskluzywne co do jako ci i opakowa ), pod któr klienci mog
nabywa nast puj ce grupy asortymentowe produktów:
- przyprawy jednorodne (przyprawy masarskie i korzenne, zio a i mieszanki zio owe, sole smakowe,
czosnki),
- mieszanki przyprawowe (linie „Gotujemy po Polsku”, „Kuchnie Narodów”, „Smaczne grillowanie” i
mieszanki sezonowe),
- przyprawa warzywna (jedyna na rynku przyprawa warzywna z Systemem Zachowania Witamin
VPS!),
- kostki roso owe,
- Chrupanierki (3 rodzaje panierek do mi s),
- dodatki do ciast i deserów („Domowe Sekrety”).
65
Mniejsze znaczenie ma marka „Zio opex”. Pod t mark spó ka sprzedaje bakalie oraz przyprawy w
segmencie ekonomicznym (detal) oraz skierowane do odbiorców hurtowych.
Struktura sprzeda y Zio opex pod wzgl dem grup asortymentowych w latach 2004-2006 oraz w I-III
kwartale 2006 rok i I-III kwartale 2007
I-III kw. 2007
I-III kw. 2006
Przyprawy
54 716
46 697
60 797
44 926
42 915
Herbaty
12 654
11 904
16 011
3 773
1 555
Bakalie
12 731
12 229
19 738
11 417
13 498
Pozosta e
12 551
11 838
18 556
11 280
8 216
RAZEM
92 652
82 668
115 102
71 394
66 184
w tys. z
2006
2005
2004
Geograficzna struktura sprzeda y Zio opeksu w latach 2004-2006 oraz w I-III kwartale 2006 roku i I-III
kwartale 2007 roku
I-III kw.
2007
w tys. z
%
I-III kw.
2006
%
2006
%
2005
%
2004
%
Sprzeda krajowa
78 554
84,8
68 283
82,6
95 450
82,9
59 379
83,2
57 835
87,4
Sprzeda
eksportowa, w tym:
14 098
15,2
14 385
17,4
19 652
17,1
12 015
16,8
8 349
12,6
5 439
5,9
2 067
2,5
2 839
2,5
1 625
2,3
166
0,2
8 659
9,3
12 318
14,9
16 813
14,6
10 390
14,5
8 183
12,4
92 652
100
82 668
100
115 102
100
71 394
100
66 184
100
Unia Europejska
Kraje spoza
Europejskiej
RAZEM
Unii
Zio opex z siedzib w Wykrotach koncentruje si na sprzeda y na rynku krajowym, która w 2006 roku
stanowi a 82,9% sprzeda y ogó em. 17,1% sprzeda y ogó em pochodzi o z eksportu. Kluczowymi
rynkami eksportowymi by y kraje spoza Unii Europejskiej. Spó ka znajdowa a nabywców g ównie w
pa stwach regionu Europy rodkowowschodniej: Rosja, Ukraina, Litwa, otwa, Estonia, Mo dawia,
Czechy i Rumunia. Dystrybucja produktów Zio opeksu z siedzib w Wykrotach odbywa si przede
wszystkim za pomoc kana u tradycyjnego. Mniejsze znaczenie odgrywa kana nowoczesny. Wed ug
szacunków w asnych w okr gu moskiewskim produkty Zio opeksu z siedzib w Wykrotach maj oko o
10% rynku przypraw.
Zio opex z siedzib w Wykrotach zajmuje si produkcj przypraw, których surowce bazowe w du ej
mierze nie wyst puj w Polsce. Z tego powodu istotne znaczenie dla dzia alno ci spó ki ma import.
Obejmuje on praktycznie wszystkie kontynenty wiata (zw aszcza Azja i Ameryka Po udniowa). Firma
sprowadza z zagranicy m.in.: pieprz, papryk , chilli, curry, kolendr , imbir, go dziki, ga
muszkato ow (przyprawy korzenne) i bazyli , oregano, cz ber, tymianek (zio a). Szczególnie siln
pozycj spó ka ma w zakresie importu pieprzu.
Zakupy w walutach obcych (g ównie denominowane w euro) w przeliczeniu na euro wynios y w 2006
roku 12 775 tys. euro. Kwot przesz o 5 mln euro w zesz ym roku zamkn a si sprzeda Zio opeksu
wyra ona w walutach obcych (rozliczenia opiewa y g ównie na euro). Oznacza to, e spó ka ma krótk
pozycj walutow . Spó ka w 2006 roku nie korzysta a z instrumentów zabezpieczaj cych transakcje
walutowe. Sprzeda i zakupy w walutach obcych w latach 2004-2006 i okresach I-III kw. 2006 i 2007
prezentuje poni sza tabela.
66
Sprzeda i zakupy w walutach obcych w latach 2004-2006 oraz w I-III kwartale 2006 roku i I-III kwartale
2007 roku
w tys. euro
I-III kw. 2007
I-III kw. 2006
2006
2005
2004
Sprzeda w walucie
3732
3611
5 129
3 113
2 047
Zakupy w walucie
4858
8733
12 775
6 835
4 102
Pozycja netto na poziomie rachunku wyników
(sprzeda - zakupy)
-1126
-5122
- 7 646
-3 722
- 2055
Sprzeda w walucie jako % zakupów w walucie
76,8
41,3
40,1
45,5
49,9
Sprzeda Zio opeksu z siedzib w Wykrotach nie charakteryzuj wi ksze wahania w uj ciu
kwartalnym, za wyj tkiem IV kwarta u roku kalendarzowego. rednia arytmetyczna za lata 2004-2006
w IV kwartale wynios a 30,7% sprzeda y ca orocznej. Zjawisko sezonowo ci zosta o przedstawione w
poni szych tabelach.
w tys. z
I kwarta
II kwarta
III kwarta
IV kwarta
2004
15 657
16 006
15 352
19 169
2005
13 333
14 581
18 493
24 987
2006
26 331
27 016
29 321
32 434
w%
I kwarta
II kwarta
III kwarta
IV kwarta
2004
23,7
24,2
23,2
29,0
2005
18,7
20,4
25,9
35,0
2006
22,9
23,5
25,5
28,2
21,8
22,7
24,9
30,7
Zio opex z siedzib w Wykrotach dysponuje szeroko zdywersyfikowan grup odbiorców. W tym
gronie znajduj si g ównie krajowe firmy handlowe (Odbiorca (IV) z siedzib w Polsce, Odbiorca (V) z
siedzib w Polsce, Odbiorca (VII) z siedzib w Polsce), zagraniczne firmy handlowe (Odbiorca (II) z
siedzib w Rosji i Odbiorca (III) z siedzib w Rumunii), a tak e hurtownie (Odbiorca (VI) z siedzib w
Polsce i Odbiorca (IX) z siedzib w Polsce). Najwi kszym odbiorc produktów Zio opeksu z siedzib w
Wykrotach by a w 2006 roku Jutrzenka, której udzia w sprzeda y wyniós wówczas 7,3%. Poni sza
tabela pokazuje 10 najwi kszych odbiorców wyrobów spó ki w latach 2005-2006.
Lp.
Nazwa odbiorcy
2006
w tys. z
2005
%
w tys. z
%
1
Jutrzenka – Odbiorca (I)
8 361,7
7,3
3 132,1
4,4
2
Odbiorca (II) z siedzib w Rosji
5 951,4
5,2
3 963,8
5,6
3
Odbiorca (III) z siedzib w Rumunii
5 004,9
4,3
1 713,5
2,4
4
Odbiorca (IV) z siedzib w Polsce
4 155,4
3,6
4 654,5
6,5
5
Odbiorca (V) z siedzib w Polsce
3 529,0
3,1
2 874,9
4,0
6
Odbiorca (VI) z siedzib w Polsce
3 156,7
2,7
3 371,9
4,7
7
Odbiorca (VII) z siedzib w Polsce
2 557,7
2,2
2 340,6
3,3
8
Odbiorca (VIII) z siedzib w Polsce
2 205,0
1,9
1 283,0
1,8
67
9
Odbiorca (IX) z siedzib w Polsce
1 977,9
1,7
1 666,1
2,3
10
Odbiorca (X) z siedzib w Mongolii
1 821,7
1,6
1 297,6
1,8
Informacje odnosz ce si do przedstawionych w powy szej tabeli odbiorców odnosz si do
odbiorców Zio opex z siedzib w Wykrotach, których firmy (nazwy) zosta y obj te wnioskiem o
zwolnienie z obowi zku publikacji.
Zio opex z siedzib w Wykrotach zaopatruje si w surowce do produkcji u dostawców krajowych i
zagranicznych. Jest to w du ej mierze uwarunkowane charakterem dzia alno ci Zio opeksu z siedzib
w Wykrotach – wiele przypraw i zió nie ro nie w Polsce, tote najbardziej optymalnym rozwi zaniem
jest ich nabywanie w krajach lub regionach ich pochodzenia. W procesie produkcyjnym firma
wykorzystuje ponadto opakowania i folie.
Baza dostawców jest rozproszona. Najwi kszym dostawc Zio opeksu z siedzib w Wykrotach w 2006
roku by Dostawca (I) z siedzib w Polsce (stanowi cy 2,8% sprzeda y). Poni sza tabela prezentuje
najwa niejszych dostawców Zio opeksu z siedzib w Wykrotach w latach 2005-2006.
Lp.
2006
Nazwa dostawcy
w tys. z
2005
%
w tys. z
%
1
Dostawca (I) z siedzib w Polsce
3 233,3
2,8
2 510,4
3,5
2
Dostawca (II) z siedzib w Wietnamie
3 045,2
2,7
-
-
3
Dostawca (III) z siedzib w Niemczech
2 630,4
2,3
2 567,4
3,6
4
Dostawca (IV) z siedzib w Chinach
2 498,3
2,2
396,0
0,6
5
Dostawca (V) z siedzib w Indonezji
2 275,0
2,0
62,1
0,1
6
Dostawca (VI) z siedzib w Chinach
2 231,4
1,9
789,7
1,1
7
Dostawca (VII) z siedzib w Polsce
1 659,2
1,4
1 578,8
2,2
8
Dostawca (VIII) z siedzib w Polsce
1 645,1
1,4
71,3
0,1
9
Dostawca (IX) z siedzib w Holandii
1 446,3
1,3
1 651,6
2,3
10
Dostawca (X) z siedzib w Polsce
1 442,3
1,3
1 294,0
1,8
Informacje odnosz ce si do przedstawionych w powy szej tabeli dostawców odnosz si do
dostawców Zio opex z siedzib w Wykrotach, których firmy (nazwy) zosta y obj te wnioskiem o
Emitent otrzyma od zarz du spó ki Zio opex z siedzib w Wykrotach prognoz finansow Zio opex Sp.
z o.o. z siedzib w Wykrotach na 2007 rok, co poda do wiadomo ci publicznej raportem bie cym
24/2007 z dnia 23 kwietnia 2007 roku – prognoza ta by a korygowana raportem bie cym 66/2007 z
dnia 22 listopada 2007 roku. W poni szej tabeli znajduj si podstawowe dane finansowe Zio opeksu
z siedzib w Wykrotach za lata 2004-2006 i prognoza finansowa na 2007 rok.
Dane historyczne oraz prognozy przychodów ze sprzeda y, zysku na dzia alno ci operacyjnej oraz zysku
netto na rok 2007 Zio opex Sp. z o.o. (dane w tys. z )
Wyszczególnienie
Okres
2004
2005
2006
Prognoza na 2007 rok
66 184
71 394
115 102
130 103
2 529
6 427
8 667
9 978
Zysk (strata) netto
2 254
5 193
8 095
8 686
68
6.1.2.
Wskazania wszystkich istotnych nowych produktów lub us ug, które zosta y
wprowadzone na rynek
W 2006 roku Emitent koncentrowa si na rozszerzaniu portfolio najsilniejszych marek o nowe
produkty i grupy docelowe klientów. Przejawem tej aktywno ci by o wprowadzenie do sprzeda y
nast puj cych wyrobów: „Wafle Familijne” o smaku cytrynowym, „Je yki” w formie pralinek „Je yki
Mini Toffi” oraz batonu, czekolady i batony pod mark „Goplana”: „Klasyczna Gorzka” – czekoladki
impulsowe 30g, batony nadziewane „Klasyczna Gorzka” w 3 nowych smakach (Cafe Creme,
Marcepanowy i Karmelowy), cukierki „Brando Guarano” i „Brando Picante”, bombonierki „Wi niowe
Marzenie”, „Rajskie Mleczko” w nowej formie podania, ciastka „Je yki Wi niowe” z alkoholem.
Ponadto w sieci sprzeda y Spó ki znalaz y si nowo ci produktowe Kaliszanki: „MEGA Grze ki”
kakaowe w czekoladzie 50g, toffi w czekoladzie 50g i „Grze ki” kawowe w czekoladzie bia ej 36g.
W 2007 roku Spó ka kontynuowa a prace nad rozbudow w asnego portfolio produktowego. W tym
czasie do produkcji zosta y wdro one nast puj ce wyroby: galaretki w czekoladzie „Mella” w nowej
formie podania (torebki stoj ce), karmelki „Oryginalne Mleczne”, nowa kolekcja 12 czekolad, nowe
produkt z segmentu premium – „Wafle Familijne Extra” jogurtowe z kawa kami wi ni i „Wafle Familijne
Extra” czekoladowe z kawa kami orzechów laskowych. Poniewa coraz wi kszym zainteresowaniem
klientów ciesz si du e opakowania o gramaturze 400-500 g Spó ka wprowadzi a do produkcji „Wafle
Familijne Du a Paczka” o smaku kakaowym i „Wafle Familijne Du a Paczka” o smaku mietankowym.
Ponadto do produkcji trafi y nowe praliny „Goplana Koko” – mini czekoladki o ró nych nadzieniach.
6.2.
G ówne rynki dzia alno ci
Ze wzgl du na fakt, e Prospekt Emisyjny zosta przygotowany w zwi zku m.in. z Ofert Akcji Serii C,
w ramach której Emitent przejmuje kontrolne pakiety udzia ów Kaliszanki i Zio opeksu z siedzib w
Wykrotach Emitent uznaje za celowe przedstawienie rynków wyrobów cukierniczych (Jutrzenka i
Kaliszanka) oraz rynku przypraw (Zio opex z siedzib w Wykrotach). Dane zawarte w niniejszym
rozdziale dotycz polskiego rynku wyrobów cukierniczych i przypraw. Ponadto ze wzgl du na
przej cie mienia po PP Hellena S.A. w upad ci i od ING Lease w dniach 27-29 czerwca 2007 roku,
które umo liwiaj wej cie Emitentowi w nowym segment rynku spo ywczego, Spó ka uzna a za
celowe bli sze przedstawienie segmentu napojów bezalkoholowych.
6.2.1.
Rynek wyrobów cukierniczych
W ocenie MEMRB, firmy badawczej specjalizuj cej si w monitorowaniu handlu detalicznego, krajowy
rynek wyrobów cukierniczych mia w 2006 roku warto
4,8 mld z otych, co oznacza wzrost w
porównaniu z rokiem poprzednim o 3,7%. Nieznacznie szybciej rozwija a si sprzeda wyrobów
cukierniczych pod wzgl dem wagowym (wzrost o 4,0%). Bior c pod uwag poszczególne rodzaje
wyrobów cukierniczych najdynamiczniej warto ciowo w 2006 roku w porównaniu do 2005 roku ros a
sprzeda figurek (+22,9%), pralin (+12,8%) oraz batonów (+11,8%). Dynamiczny wzrost sprzeda y
tych grup produktów wynika z du ej liczby nowych wprowadze zrealizowanych przez du ych
producentów s odyczy. Wi kszo
wprowadze by o wspieranych kilkumilionowymi bud etami
reklamowymi: „Mars Delight”, nowe „Bounty”, nowe wersje „3BIT inverso & XXL”, nowa seria „Snickers
Cruncher”, „Milky Way Minute”. Z trendu panuj cego na rynku wyrobów cukierniczych wy ama y si
niektóre wyroby cukrowe, dra e w czekoladzie i kremy do smarowania. Sprzeda tych produktów na
rynku zmniejszy a si w 2006 roku w porównaniu do 2005. G ównym powodem by a ma a ilo lub
brak innowacji. Sprzeda wyrobów cukierniczych na rynku krajowym w latach 2004-2006 oraz w
okresach lipiec 2005-czerwiec 2006 i lipiec 2006-czerwiec 2007 pokazuj poni sze tabele.
Sprzeda warto ciowa wyrobów cukierniczych w latach 2004-2006
Sprzeda (w tys. z )
Rodzaj wyrobu cukierniczego
2006
2005
2006/2005
(w %)
2004
2005/2004
(w %)
Czekolady
946 807
941 241
0,6
886 050
6,2
Ciastka
806 512
773 569
4,3
766 864
0,9
Wyroby cukrowe
754 490
784 092
-3,8
730 428
7,3
69
Praliny
744 292
659 774
12,8
626 779
5,3
Wafle
646 529
641 408
0,8
610 863
5,0
Batony
600 023
536 801
11,8
456 393
17,6
Figurki
105 687
85 981
22,9
79 420
8,3
Dra e w czekoladzie
90 764
94 626
-4,1
91 705
3,2
Kremy do smarowania
87 047
89 136
-2,3
86 083
3,5
4 782 151
4 606 629
3,7
4 334 584
6,3
RAZEM
ród o: MEMRB
Sprzeda ilo ciowa wyrobów cukierniczych w latach 2004-2006
Rodzaj wyrobu
cukierniczego
Sprzeda (w tonach)
2006
2006/2005
(w %)
2005
2004
2005/2004
(w %)
Czekolady
37 183
36 939
0,7
36 467
1,3
Ciastka
47 495
44 423
6,9
45 381
-2,1
Wyroby cukrowe
28 226
29 412
-4,0
28 532
3,1
Praliny
20 823
18 035
15,5
17 291
4,3
Wafle
31 734
31 013
2,3
30 013
3,3
Batony
21 174
19 530
8,4
17 032
14,7
Figurki
1 581
1 224
29,2
1 123
9,0
Dra e w czekoladzie
3 105
3 126
-0,7
3 124
0,0
Kremy do smarowania
5 159
5 262
-1,9
5 106
3,0
196 480
188 963
4,0
184 070
2,7
RAZEM
ród o: MEMRB
Sprzeda wyrobów cukierniczych w okresie lipiec 2005-czerwiec 2006 i lipiec 2006-czerwiec 2007
Sprzeda
Rodzaj wyrobu
cukierniczego
VII 2006VI 2007
(w mln z )
VII 2005 VI 2006
Sprzeda (w tonach)
VII 2006 – VI
2007/VII 2005
– VI 2006
VII 2006VI 2007
VII 2005 VI 2006
VII 2006 – VI
2007/VII 2005
– VI 2006
(w %)
(w %)
Czekolady
952,7
942,4
1,1
37 254
36 981
0,7
Ciastka
836,1
777,0
7,6
50 001
45 398
10,1
Wyroby cukrowe
755,2
766,7
-1,5
28 325
28 726
-1,4
Praliny
801,7
700,3
14,5
22 370
19 411
15,2
Wafle
674,5
636,3
6,0
33 266
31 043
7,2
Batony
638,6
566,0
12,8
22 199
20 236
9,7
Figurki
106,2
100,8
5,3
1 596
1 498
6,5
Dra e w
czekoladzie
97,5
91,7
6,3
3 286
3 000
9,5
Kremy do
smarowania
90,4
87,0
3,9
5 297
5 211
1,7
4 952,9
4 668,1
6,1
203 594
191 504
6,3
RAZEM
ród o: MEMRB
70
Sze
najistotniejszych segmentów: czekolady, ciastka, wyroby cukrowe, praliny, wafle i batony
generowa o 94,1% sprzeda y warto ciowo w 2006 na rynku wyrobów cukierniczych. Poni szy wykres
ilustruje udzia poszczególnych segmentów w rynku wyrobów cukierniczych na koniec 2006 roku.
Struktura rynku wyrobów cukierniczych w 2006 roku
Dra e w czekoladzie
1,9%
Kremy do smarow ania
1,8%
Figurki
2,2%
Czekolady
19,8%
Batony
12,5%
Wafle
13,5%
Ciastka
16,9%
Praliny
15,6%
Wyroby cukrow e
15,8%
ród o: obliczenia w asne na podstawie MEMRB
rednia cena wyrobów cukierniczych w latach 2003-2006 wzros a o 0,7% z 29,4 z do 29,6 z za
kilogram gotowych wyrobów. Najbardziej ros y ceny wyrobów cukrowych i czekolad. Wzrostowej
tendencji panuj cej w ostatnich latach w zakresie cen opar y si jedynie figurki. Poni sza tabela
przedstawia redni cen za kilogram wyrobów cukierniczych w podziale na g ówne kategorie rynku.
rednia cena wyrobów cukierniczych w latach 2003-2007
w z /kg
VII 2006-VI 2007
2006
2005
2004
2003
Czekolady
25,6
25,5
25,5
24,3
23,7
Ciastka
16,8
17,0
17,4
16,9
16,4
Wyroby cukrowe
26,7
26,7
26,7
25,6
23,9
Praliny
35,8
35,7
36,6
36,2
34,3
Wafle
20,3
20,4
20,7
20,4
19,7
Batony
28,8
28,3
27,5
26,8
27,4
Figurki
66,5
66,8
70,2
70,8
74,6
Dra e w
czekoladzie
29,7
29,2
30,3
29,4
28,2
Kremy do
smarowania
17,1
16,9
16,9
16,9
16,1
RAZEM
29,7
29,6
30,2
29,7
29,4
ród o: MEMRB
Wed ug szacunków MEMRB Emitent nale y do grona najwi kszych krajowych producentów wyrobów
cukierniczych. Z udzia em rynkowym w 2006 roku (w uj ciu warto ciowym) w wysoko ci 9,4%
71
ust puje jedynie dwóm grupom: Wedel/Cadburys (14,1%) i Kraft Jacobs Suchard/Stollwerck/Olza
(11,8%). Jest przy tym jedynym polskim producentem w pierwszej dziesi tce najwi kszych firm
cukierniczych. Od jesieni 2006 roku Emitent systematycznie zwi ksza swoje udzia y rynkowe. Jest to
efekt restrukturyzacji w obszarze marketingu i sprzeda y rozpocz tej z ko cem 2005 roku. Zespó
marketingu i sprzeda y zosta wzmocniony specjalistami o du ym do wiadczeniu na rynku FMCG.
Wydzielono zespó marketingu strategicznego odpowiedzialnego za opracowanie i realizacj
ugoterminowej strategii rozwoju rynku oraz zespó marketingu handlowego odpowiedzialny za
taktyczne wsparcie dzia u sprzeda y. W strategii wyznaczone zosta y priorytety odno nie rynków i
kategorii. Zespó sprzeda owy skoncentrowa si na wzmocnieniu pozycji w intensywnie rosn cym
tzw. nowoczesnym kanale dystrybucji (hipermarketach i supermarketach). W obszarze kategorii
szczególny nacisk w 2006 roku po ono na wzmocnienie pozycji na rynku warto ciowo najwi kszej
dla Emitenta kategorii - wafli (rodzinnych i impulsowych) zamykaj c udzia warto ciowy w tym rynku
na poziomie 28,8% za okres 12 miesi czny na koniec czerwca 2007 (wzrost do analogicznego okresu
na koniec czerwca 2006 o 2,8 punktu procentowego), co plasuje Emitenta na pozycji lidera rynkowego
w tej kategorii. Od pocz tku 2007 Spó ka realizuje kolejne etapy swojej strategii: wzmocnienie pozycji
marek „Goplana” i „Akuku!” oraz optymalizacja dystrybucji przez wprowadzenie systemu
monitorowania stanów magazynowych i wprowadzenie standardów dystrybucji w miejscu sprzeda y.
Efektem poczynionych dzia
b dzie obni enie kosztów logistycznych i produkcyjnych wynikaj cych
z korzy ci zwi kszenia skali i bardzo precyzyjnego procesu planowania sprzeda y i produkcji.
Udzia y wi kszo ci firm cukierniczych z czo ówki sektora w ostatnim czasie ulegaj nieznacznym
zmianom. Wyj tkiem od tej tendencji s tzw. marki prywatne, które systematycznie powi kszaj swój
udzia rynkowy. Marki prywatne to marki budowane przez sieci sklepów wielkopowierzchniowych
(markety, supermarkety, hipermarkety), obejmuj ce wyroby produkowane na zlecenie, najcz ciej
powszechnego u ytku, które klienci mog nabywa wy cznie w obr bie danej sieci detalicznej.
Charakteryzuje je zwykle atrakcyjna cena oraz spójna wizualizacja opakowa bez wzgl du na rodzaj
marki prywatnej. W opinii Emitenta marki prywatne, mimo ich istotno ci, nie wypr produktów
markowych, na których opiera on swoj strategi . S one ukierunkowane na klientów zorientowanych
bardziej na cen , a zdecydowanie mniej na jako . Poni ej Spó ka przedstawia segmentacj rynku
wyrobów cukierniczych ze wzgl du na kryterium najwi kszych producentów (w uj ciu warto ciowym i
ilo ciowym).
Udzia warto ciowy najwi kszych producentów wyrobów cukierniczych w sprzeda y wyrobów
cukierniczych w latach 2005-2006
Lp.
Producent
Udzia w 2006 roku
(w %)
Udzia w 2005 roku
(w %)
Zmiana 2006/2005
(w pkt. proc.)
1
Wedel/Cadburys
14,1
14,0
0,1
2
KJS/Stollwerck/Olza
11,8
11,7
0,1
3
Jutrzenka
9,4
9,7
-0,3
4
Ferrero
8,9
8,2
0,7
5
LU
7,6
8,2
-0,6
6
Master Foods
6,6
6,5
0,1
7
Nestle
6,1
6,0
0,1
8
Storck
4,5
4,6
-0,1
9
Prywatne marki*
3,7
2,5
1,2
10
Perffetti/Van Melle
2,7
2,9
-0,2
RAZEM
75,4
74,3
1,1
ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB
* Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów
72
Udzia warto ciowy najwi kszych producentów wyrobów cukierniczych w sprzeda y wyrobów
cukierniczych na koniec czerwca 2006 i 2007 roku
Lp.
Udzia na dzie
30.06.2007 roku
(w %)
Producent
Udzia na dzie
30.06.2006 roku
(w %)
Zmiana 2007/2006
(w pkt. proc.)
1
Wedel/Cadburys
13,9
14,1
-0,2
2
KJS/Stollwerck/Olza
11,6
11,9
-0,3
3
Jutrzenka
9,6
9,3
0,3
4
Ferrero
9,0
8,5
0,5
5
LU
7,4
7,7
-0,3
6
Master Foods
6,8
6,5
0,3
7
Nestle
6,1
6,1
0,0
8
Storck
4,6
4,5
0,1
9
Prywatne marki*
4,0
3,1
0,9
10
Perffetti/Van Melle
2,5
2,9
-0,4
75,5
74,6
0,9
RAZEM
Udzia ilo ciowy najwi kszych producentów wyrobów cukierniczych w sprzeda y wyrobów cukierniczych
w latach 2005-2006
Lp.
Producent
Udzia w 2006 roku
(w %)
Udzia w 2005 roku
(w %)
Zmiana 2006/2005
(w pkt. proc.)
1
Wedel/Cadburys
11,9
11,9
0,0
2
Jutrzenka
11,5
11,7
-0,2
3
KJS/Stollwerck/Olza
9,9
9,9
0,0
4
LU
9,4
10,0
-0,6
5
Prywatne marki*
7,7
5,4
2,3
6
Master Foods
6,0
6,1
-0,1
7
Nestle
5,2
5,2
0,0
8
Ferrero
4,3
4,2
0,1
9
Bahlsen/Lajkonik
3,4
4,0
-0,6
10
Skawa
2,8
3,0
-0,2
72,2
71,5
0,7
RAZEM
73
Udzia ilo ciowy najwi kszych producentów wyrobów cukierniczych w sprzeda y wyrobów cukierniczych
na koniec czerwca 2006 i 2007 roku
Lp.
Producent
Udzia na dzie
30.06.2007 roku
(w %)
Udzia na dzie
30.06.2006 roku
(w %)
Zmiana 2007/2006
(w pkt. proc.)
1
Wedel/Cadburys
11,8
11,9
-0,1
2
Jutrzenka
11,7
11,4
0,3
3
KJS/Stollwerck/Olza
9,7
10,0
-0,3
4
LU
9,1
9,5
-0,4
5
Prywatne marki*
8,3
6,5
1,8
6
Master Foods
6,1
6,0
0,1
7
Nestle
5,2
5,2
-
8
Ferrero
4,3
4,3
-
9
Bahlsen/Lajkonik
3,3
3,7
-0,4
10
Skawa
2,7
3,0
-0,3
72,2
71,5
0,7
RAZEM
Emitent posiada szczególnie mocn pozycj w segmencie wafli – jest w nich niekwestionowanym
liderem z udzia em rynkowym w uj ciu warto ciowym w 2006 roku wynosz cym 27,5% i 28,8% w
sprzeda y wafli narastaj co za 12 miesi cy na koniec czerwca 2007 roku. W 2006 roku wiod
pozycj Emitent posiada w trzech innych segmentach: ciastek (3 miejsce z udzia em 10,1%),
czekolady (4 miejsce z udzia em 4,7%) i wyrobów cukrowych (4 miejsce z udzia em 10,5%). Poni ej
Spó ka przedstawia najwi kszych producentów wyrobów cukierniczych w podziale na 6
najwa niejszych pod wzgl dem sprzeda y grup asortymentowych: czekolady, ciastka, wyroby
cukrowe, praliny, wafle, batony.
Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów czekolad w sprzeda y czekolad w latach 2005-2006
Lp.
Producent
Udzia w 2006 roku
(w %)
Udzia w 2005 roku
(w %)
Zmiana 2006/2005
(w pkt. proc.)
1
KJS/Stollwerck/Olza
35,8
36,5
-0,7
2
Wedel/Cadburys
28,5
28,8
-0,3
3
Terravita
7,3
7,3
0,0
4
Jutrzenka
4,7
4,5
0,2
5
Ferrero
4,0
3,5
0,5
6
Prywatne marki*
3,9
3,2
0,7
7
Baron
3,8
3,4
0,4
8
Wawel
3,3
3,4
-0,1
9
Lindt
2,1
2,1
0,0
10
Nestle
1,7
1,7
0,0
95,0
94,5
0,5
RAZEM
74
Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów czekolad w sprzeda y czekolad narastaj co za 12
miesi cy na koniec czerwca 2006 i 2007 roku
Lp.
Udzia na dzie
30.06.2007 roku
(w %)
Producent
Udzia na dzie
30.06.2006 roku
(w %)
Zmiana 2007/2006
(w pkt. proc.)
1
KJS/Stollwerck/Olza
35,5
36,3
-0,8
2
Wedel/Cadburys
29,0
28,2
0,8
3
Terravita
6,6
7,5
-0,9
4
Jutrzenka
4,7
4,5
0,2
5
Baron
4,4
3,6
0,8
6
Ferrero
4,0
3,8
0,2
7
Prywatne marki*
3,7
3,7
-
8
Wawel
3,2
3,4
-0,2
9
Lindt
2,4
2,0
0,4
10
Nestle
1,4
2,0
-0,6
94,9
95,0
-0,1
RAZEM
Rynek tabliczek czekoladowych cechuje stabilno . Spó ka sprzedaje czekolady pod mark Goplana,
która zajmuje w segmencie pozycj czwartego gracza na rynku z udzia em warto ciowym na poziomie
nieca ych 5% w roku 2006. Na rynku istnieje wyra na dominacja ustanowiona przez dwóch
najwi kszych producentów Wedel i Kraft Foods (marki „Milka” i „Alpen Gold”), których udzia y wynosz
odpowiednio: 28,5% i 35,8% warto ciowo w roku 2006. W ostatnim roku wyra nie wzros o znaczenie
tanich marek czekolad takich jak „Baron”. Ro nie znaczenie równie marek prywatnych. Udzia y
ilo ciowe zarówno tanich marek jak i marek prywatnych wyra nie rosn w roku 2006.
Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów ciastek w sprzeda y ciastek w latach 20052006
Lp.
Producent
Udzia w 2006 roku
(w %)
Udzia w 2005 roku
(w %)
Zmiana 2006/2005
(w pkt. proc.)
1
LU Polska
45,2
48,6
-3,4
2
Bahlsen/Lajkonik
13,1
15,8
-2,7
3
Jutrzenka
10,1
10,0
0,1
4
Prywatne marki*
7,2
5,0
2,2
5
Solidarno
3,7
3,8
-0,1
6
Kopernik
2,7
2,5
0,2
7
Master Foods
2,1
0,4
1,7
8
Nysa
1,4
1,5
-0,1
9
Lambertz
1,3
1,1
0,2
10
Mamut Wroc aw
1,2
1,3
-0,1
RAZEM
88,1
90,0
-1,9
75
Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów ciastek w sprzeda y ciastek narastaj co za 12
Lp.
Producent
Udzia na dzie
30.06.2007 roku
(w %)
Udzia na dzie
30.06.2006 roku
(w %)
Zmiana 2007/2006
(w pkt. proc.)
1
LU
37,3
39,9
-2,6
2
Bahlsen/Lajkonik
13,2
15,3
-2,1
3
Jutrzenka
9,2
9,2
-
4
Prywatne marki*
12,4
9,7
2,7
5
Solidarno
3,4
3,7
-0,3
6
Kopernik
2,5
2,7
-0,2
7
Master Foods
0,8
0,7
0,1
8
Lambertz
2,3
1,7
0,6
9
Nysa
1,7
2,0
-0,3
10
Mamut Wroc aw
1,0
1,2
-0,2
83,8
86,1
-2,3
RAZEM
Rynek ciastek mia w 2006 roku warto 806,5 mln z (wzrost o 4,3% w porównaniu z 2005 rokiem).
Pod wzgl dem ilo ciowym w 2006 roku klienci kupili 47,5 tys. ton ciastek (wzrost o 6,9% w
porównaniu z rokiem 2005). Zasadniczo rynek ciastek dzieli si na dwa segmenty: ciastek w
czekoladzie i ciastek bez czekolady. Kluczowym segmentem dla Spó ki s ciastka w czekoladzie.
Rynek ciastek w czekoladzie wzrós w 2006 roku w porównaniu z rokiem poprzednim pod wzgl dem
ilo ciowym o 4%. Sprzedano wówczas 21,5 tys. ton o warto ci 417 mln z . Najbardziej znana i ceniona
marka Emitenta w tym segmencie – „Je yki” zajmuje drug pozycj pod wzgl dem warto ciowym z
udzia em na poziomie 12,4% za rok 2006. Jutrzenka systematycznie umacnia swoj pozycj rynkow
poprzez dzia ania marketingowe i aktywno ci w handlu: dystrybucja numeryczna (% sklepów
sprzedaj cych dan kategori produktow , w których wyst puj wyroby Spó ki) Je yków wzros a o 1
punkt procentowy w 2006 roku i wynosi 45%. Nadal liderem tego segmentu pozostaj „Delicje”
(producent LU Polska), których pozycja s abnie - straci y w uj ciu warto ciowym w 2006 roku w
porównaniu z 2005 rokiem 4,9 punktu procentowego (posiadaj 37,6% udzia u warto ciowego). W
2007 roku istotnym zdarzeniem na rynku producentów ciastek by o przej cie przej cie przez firm
Kraft Foods Inc., wiatowego lidera w dziedzinie markowych produktów spo ywczych i napojów,
sfinalizowa globalny zakup dywizji ciastek od grupy Danone. Dzi ki tej transakcji Kraft sta si
posiadaczem LU Polska, bezapelacyjnego liderem w segmencie ciastkarskim.
Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów wyrobów cukrowych w sprzeda y wyrobów cukrowych
w latach 2005-2006
Lp.
Producent
Udzia w 2006 roku
(w %)
Udzia w 2005 roku
(w %)
Zmiana 2006/2005
(w pkt. proc.)
1
Van Melle
17,0
17,0
2
Ferrero
13,4
11,5
1,9
3
Storck
11,3
11,6
-0,3
4
Jutrzenka/Goplana
10,5
11,1
-0,6
5
Cadbury/Wedel
8,5
7,0
1,5
6
Skawa
4,8
4,7
0,1
7
Wrigley’s
4,3
4,9
-0,6
8
Haribo
4,0
3,7
0,3
9
Mieszko
3,6
3,7
-0,1
10
Leaf
2,9
7,2
-4,3
80,4
82,3
-1,9
RAZEM
0,0
76
Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów wyrobów cukrowych w sprzeda y wyrobów cukrowych
narastaj co za 12 miesi cy na koniec czerwca 2006 i 2007 roku
Lp.
Udzia na dzie
30.06.2007 roku
(w %)
Producent
Udzia na dzie
30.06.2006 roku
(w %)
Zmiana 2007/2006
(w pkt. proc.)
1
Van Melle
16,4
17,4
-1,0
2
Ferrero
14,1
12,3
1,8
3
Storck
11,7
11,3
0,4
4
Jutrzenka/Goplana
10,7
10,6
0,1
5
Cadbury/Wedel
9,4
7,1
2,3
6
Skawa
4,8
4,8
-
7
Haribo
4,4
3,8
0,6
8
Wrigley’s
4,1
4,4
-0,3
9
Mieszko
3,4
3,8
-0,4
10
Leaf
0,3
6,0
-5,7
79,3
81,5
-2,2
RAZEM
Rynek wyrobów cukrowych to trzeci co do wielko ci, po czekoladach i ciastkach, segment rynku
odyczy. Jego warto jest stabilna i w roku 2006 wynosi a ponad 754 mln z . G ównymi graczami s
Jutrzenka, Perfetti Van Melle i Storck, przy czym Jutrzenka, z udzia ami wynosz cymi 16,7% w uj ciu
ilo ciowym, sprzedaje najwi cej produktów w tym segmencie. Rynek ten charakteryzuje wysok
ró norodno ci produktow . Sk ada si z kilku podkategorii, z których najistotniejsz rol pe ni
(ranking warto ciowo): cukierki twarde (43%), dra e nieczekoladowane (34%), elki (13%). Jutrzenka
zajmuje (dane za okres 12 miesi cy na koniec czerwca 2007 roku warto ciowo) wysok pozycj na
rynku elków (24,5% udzia u rynkowego) i karmelków (blisko 15%). Najbardziej dynamicznie
rozwijaj
si kategori jest rynek elków, który odnotowa w 2006 roku w porównaniu z 2005 rokiem
wzrost warto ciowy o 8,9%, a ilo ciowy o 11,7%. G ównymi graczami w uj ciu warto ciowym na
rynku wyrobów cukrowych (dane za okres 12 miesi cy na koniec czerwca 2007 roku) s Van Melle
(16,4%), Ferrero (14,1%) i Storck (11,7%). Bardzo dynamicznie ro nie znaczenie marek prywatnych,
których sprzeda w 2006 roku w porównaniu z 2005 rokiem wzros a w uj ciu warto ciowym o 140,6%
(posiadaj one cznie 3,8% rynku).
Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów pralin w sprzeda y pralin w latach 2005-2006
Lp.
Producent
Udzia w 2006 roku
(w %)
Udzia w 2005 roku
(w %)
Zmiana 2006/2005
(w pkt. proc.)
1
Wedel/Cadburys
28,8
30,0
-1,2
2
Storck
15,4
16,3
-0,9
3
Ferrero
14,9
14,8
0,1
4
Solidarno
7,4
7,3
0,1
5
KJS/Stollwerck/Olza
6,2
3,7
2,5
6
Wawel
4,6
5,0
-0,4
7
Jutrzenka
4,4
5,0
-0,6
8
Mieszko
4,2
3,4
0,8
9
Prywatne marki*
2,4
1,8
0,6
10
Vobro
1,7
1,9
-0,2
89,9
89,2
0,7
RAZEM
77
Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów pralin w sprzeda y pralin narastaj co za 12 miesi cy
Lp.
Producent
Udzia na dzie
30.06.2007 roku
(w %)
Udzia na dzie
30.06.2006 roku
(w %)
Zmiana 2007/2006
(w pkt. proc.)
1
Wedel/Cadburys
26,9
29,9
-3,0
2
Storck
15,1
15,9
-0,8
3
Ferrero
14,8
14,4
0,4
4
KJS/Stollwerck/Olza
7,2
5,2
2,0
5
Solidarno
7,0
7,7
-0,7
6
Wawel
4,9
5,0
-0,1
7
Jutrzenka
4,5
4,5
-
8
Mieszko
4,5
3,7
-
9
Prywatne marki*
2,5
2,1
0,4
10
Vobro
1,8
1,7
0,1
89,2
90,1
-0,9
RAZEM
Rynek pralin jest szacowany na 744 mln z (w 2006 roku). Rynek ten jest rynkiem perspektywicznym o
du ym potencjale wykazuj cym wzrost 12,8% warto ciowo (w 2006 roku w porównaniu z 2005
rokiem). Wzrost ten zosta wygenerowany g ównie przez segment ptasiego mleczka, w którym
ównymi graczami s Cadbury Wedel i Kraft Foods oraz przez segment galaretek, w którym
Jutrzenka jest niekwestionowanym liderem z 70,7% udzia em w uj ciu warto ciowym w 2006 roku.
Celem strategicznym Emitenta jest dalsza ekspansja na tym rynku, ze szczególnym naciskiem na
segment bombonier.
Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów wafli w sprzeda y wafli w latach 2005-2006
Lp.
Producent
Udzia w 2006 roku
(w %)
Udzia w 2005 roku
(w %)
Zmiana 2006/2005
(w pkt. proc.)
1
Jutrzenka
27,5
26,2
1,3
2
Nestle
26,0
25,4
0,6
3
Olza/KJS
16,3
16,8
-0,5
4
Cadbury Wedel
6,1
6,9
-0,8
5
Skawa
5,5
5,5
0,0
6
Prywatne marki*
3,4
2,3
1,1
7
Storck
2,1
2,0
0,1
8
Wawel
2,0
2,0
0,0
9
Tago Wo omin
1,4
1,2
0,2
10
Flis Kuranów
1,2
1,6
-0,4
91,6
90,0
1,6
RAZEM
78
Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów wafli w sprzeda y wafli narastaj co za 12 miesi cy na
koniec czerwca 2006 i 2007 roku
Lp.
Producent
Udzia na dzie
30.06.2007 roku
(w %)
Udzia na dzie
30.06.2006 roku
(w %)
Zmiana 2007/2006
(w pkt. proc.)
1
Jutrzenka
28,8
26,0
2,8
2
Nestle
25,9
25,8
0,1
3
Olza/KJS
16,0
16,8
-0,8
4
Cadbury Wedel
5,3
7,0
-1,7
5
Skawa
5,3
5,7
-0,4
6
Prywatne marki*
3,5
2,7
0,8
7
Storck
2,3
2,0
0,3
8
Wawel
1,9
1,9
-
9
Tago Wo omin
1,6
1,3
0,3
10
Flis Kuranów
1,2
1,4
-0,2
91,8
90,6
1,2
RAZEM
Rynek wafli dzieli si na 2 podstawowe kategorie – wafle impulsowe i rodzinne, które ró ni specyfika
zakupu i okazja spo ycia. Rynek wafli impulsowych jest ponad dwukrotnie wi kszy pod wzgl dem
warto ciowym od kategorii wafli rodzinnych, cho ilo ciowo ró nica pomi dzy segmentami jest
niewielka. Szybciej wzrasta jednak rynek wafli rodzinnych, w którym Jutrzenka ze swoj mark „Wafle
Familijne” jest niekwestionowanym liderem z 37,9% udzia em w tym segmencie (w uj ciu
warto ciowym w 2006 roku). Grupa umocni a swoj pozycj w waflach impulsowych za spraw
kooperacji z Kaliszank , z któr wspó pracuje ju od ko ca 2005 roku. Wed ug bada
przeprowadzonych przez firm badawcz MEMRB, wafelki „Grze ki” obj y w ko cu 2006 roku
pozycj lidera w kategorii wafli impulsowych (ilo ciowo). „Grze ki” od oko o roku systematycznie i
bardzo dynamicznie umacniaj swoj pozycj w segmencie zyskuj c 2,6 punkty procentowe w rynku
w uj ciu warto ciowym (maj-czerwiec 2007 roku w porównaniu z analogicznym okresem 2006 roku).
Wzrost sprzeda y ilo ciowej w tym okresie wyniós 22,1% (maj-czerwiec 2007 rok w porównaniu z
analogicznym okresem 2006 roku). Do tak istotnego wzrostu sprzeda y znanych i cenionych przez
konsumentów wafelków przyczyni a si kampania reklamowa prowadzona w okresie wiosennym oraz
kampania wspieraj ca wprowadzenie nowo ci – „MEGA Grze ków” jesieni 2006 roku. Niewielki
spadek warto ci rynku wafli impulsowych na koniec roku 2006 wynika z kilku powodów: po pierwsze,
wydatki reklamowe kategorii za rok 2005 uleg y zmniejszeniu o blisko 15% w stosunku do roku 2004
(a w 2004 roku by y niemal dwukrotnie wy sze ni w roku 2003). Po drugie, rynek wafli impulsowych
os abiony malej cym bud etem reklamowym dodatkowo nie by wspierany przez d ugi okres
nowo ciami. Po trzecie, zauwa alny jest wzrost znaczenia segmentu batonów, który rozwija si
bardzo dynamicznie w ostatnim czasie.
79
Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów batonów w sprzeda y batonów w latach 2005-2006
Lp.
Producent
Udzia w 2006 roku
(w %)
Udzia w 2005 roku
(w %)
Zmiana 2006/2005
(w pkt. proc.)
1
Master Fooods
44,0
47,0
-3,0
2
Wedel/Cadburys
13,9
13,7
0,2
3
Nestle
13,9
13,1
0,8
4
Ferrero
9,2
9,1
0,1
5
KJS/Stollwerck/Olza
7,8
6,9
0,9
6
Wawel
5,8
6,2
-0,4
7
Hero/Schwartau
1,3
0,6
0,7
8
Prywatne marki*
1,0
0,4
0,6
9
Jutrzenka
0,5
0,9
-0,4
10
Lindt
0,4
0,5
-0,1
97,9
98,4
-0,5
RAZEM
Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów batonów w sprzeda y batonów narastaj co za 12
Lp.
Producent
Udzia na dzie
30.06.2007 roku
(w %)
Udzia na dzie
30.06.2006 roku
(w %)
Zmiana 2007/2006
(w pkt. proc.)
1
Master Foods
44,5
45,3
-0,8
2
Nestle
14,4
13,6
0,8
3
Wedel/Cadburys
13,2
14,0
-0,8
4
Ferrero
9,3
8,9
0,4
5
KJS/Stollwerck/Olza
7,0
7,6
-0,6
6
Wawel
5,6
6,0
-0,4
7
Hero/Schwartau
1,6
0,9
0,7
8
Prywatne marki*
1,2
0,6
0,6
9
Jutrzenka
0,7
0,7
-
10
Lindt
0,4
0,5
-0,1
97,9
98,1
-0,2
RAZEM
Rynek batonów corocznie odnotowuj cy coraz bardziej znacz ce wzrosty w 2006 roku mia warto
600 mln z . Wysoka dynamika wzrostów sprzeda y batonów w uj ciu warto ciowym (+11,8%)
spowodowana jest wprowadzeniem wielu nowo ci produktowych, marek du ych producentów
odyczy, wspieranych kilkumilionowymi bud etami reklamowymi oraz pojawieniem si popytu na
produkty impulsowe o charakterze prozdrowotnym. Atrakcyjno segmentu batonów wynika z tego, e
nale one do produktów ch tnie wybieranych przez ludzi m odych, w ród których spo ycie s odyczy
jest najcz stsze. Od jesieni 2006 roku Emitent realizuje nowe projekty w tym segmencie i planuje
dalszy rozwój produktów impulsowych na rynku batonów zarówno pod dotychczasowymi, jak i nowymi
markami.
80
Najwa niejsi konkurenci Jutrzenki i Kaliszanki
Bahlsen Sweet Polska – firma jest europejskim przedsi biorstwem rodzinnym z ponad stuletni
tradycj (pocz tek dzia alno ci 1 lipca 1889 roku) i bogatym do wiadczeniem w sektorze wyrobów
cukierniczych. Bahlsen jest mi dzynarodow mark typu premium. W Polsce spó ka sprzedaje
produkty opatrzone markami Bahlsen, HIT, Leibniz i polsk Krakuski.
Cadbury Wedel – firma powsta a w wyniku po czenia Wedla z Cadbury Polska (podmiotu
nale cego do brytyjskiego koncernu Cadbury Schweppes). Na bazie zak adów Wedla firma
specjalizuje si w produkcji czekolad i bombonierek oraz ptasiego mleczka. Cadbury Wedel jest
obecny na rynku polskim od 1999 roku.
Ferrero – pocz tki si gaj 1946 roku, kiedy Pietro Ferrero zainicjowa produkcj s odyczy w
miejscowo ci Alba we W oszech. Ferrero Polska jest cz ci mi dzynarodowego koncernu
posiadaj cego w portfolio szereg marek typu premium: Nutella, Kinder, Rafaello, Rocher, Mon Cheri.
Haribo – produkty Haribo pojawi y si w Polsce od 1992 roku. Pocz tkowo firma by a reprezentowana
przez importera, nast pnie od 2002 roku dzia a samodzielnie. Najbardziej znanymi markami s Haribo
i Maoam.
Hero Polska – firma powsta a w 1999 roku w nast pstwie po czenia firm Schwartau Polska i Victoria
Polmot Longinus. Hero jest mi dzynarodowym koncernem spo ywczym z siedzib w Lenzburgu w
Szwajcarii. Oferuje produkty do ciast, kremy Schoko, batony Müsli Corny i sosy deserowe Schwartau.
Kraft Foods Polska – cz
du ego mi dzynarodowego koncernu spo ywczego Kraft Foods,
zajmuj cego si produkcj s odyczy, kaw, napojów, serów, da gotowych. Posiada dwa zak ady w
Polsce: w Jankowicach ko o Poznania (wytwarza czekolady sprzedawane pod markami Milka i Alpen
Gold) i w Cieszynie (wytwarza wafle sprzedawane pod mark Prince Polo). Ponadto sprzedaje kawy
Jacobs i Maxwell House.
LU Polska – Dzia a od 1999 roku. Powsta a w wyniku po czenia General Biscuits Polska i Delicja
(powsta ej w wyniku wydzielenia z Pepsico podmiotów zajmuj cych si produkcj ciastek, wyrobów
czekoladowych, cukierków i s onych przek sek). Spó ka posiada 2 zak ady produkcyjne: w P sku i
Jaros awiu. Dystrybuuje produkty pod markami: Delicje, Pieguski, LU Petitiki, Pierniczki Alpejskie, LU
akotki, LU Holenderskie i LU Digestive. Firma nale y do koncernu Kraft, który naby j od francuskiej
spó ki Danone w 2007 roku.
Masterfoods Polska – jest oddzia em ameryka skiej firmy Mars Incorporated – wiod cego
producenta s odyczy na wiecie i da gotowych, najwi kszego na wiecie producenta karmy dla
zwierz t oraz wiod cego producenta s odyczy na wiecie i da gotowych. Samodzielnie dzia a na
terenie Polski od 1992 roku. W zak adzie w Ko uszkach Parcel ko o Sochaczewa produkuje karm dla
psów i kotów oraz s odycze. Sprzedaje w Polsce s odycze (marki: Mars, Snickers, Twix, Bounty, Milky
Way, M&M’s), dania gotowe (Uncle Ben’s i Dolmio) i karm dla zwierz t (marki: Whiskas, Pedigree
Pal, Kitekat, Sheba, Frolic, Chappi).
Mieszko – spó ka zlokalizowana w Raciborzu, sprzedaje produkty w segmencie pralin i wyrobów
cukrowych (marka Zozole).
Nestle Polska – nale y do mi dzynarodowego koncernu spo ywczego Nestle. Koncentruje si na
sprzeda y wyrobów spo ywczych z wielu grup asortymentowych: kawa Nescafe, napój Nesquik,
przyprawy i desery Winiary, czekolady Nestle, wafle Princessa, batony Lion i Kitkat, od ywki dla dzieci
i karm dla zwierz t (Darling, Friskies, Gourmet).
Odra – polski producent s odyczy, którego historia si ga 1864 roku. Spó ka specjalizuje si
wytwarzaniu galaretek w czekoladzie, karmelków nadziewanych oraz dra etek.
w
Perfetti Van Melle Polska – spó ka rozpocz a dzia ania marketingowo-sprzeda owe w 1994 roku.
Obecnie produkuje i sprzedaje s odycze pod markami Mentos, Fruitella, Alpenliebe.
PPHU Milano – firma powsta a w 1982 roku w podpozna skim Prze mierowie. W 2001 roku zosta a
wspó
cicielem s upskiej firmy Pomorzanka. W sk ad portfela wchodz dwie marki: Milano (dla
wyrobów czekoladopodobnych) i Baron (gotowe produkty czekoladowe). W ofercie firmy znajduj si :
czekolady, batoniki, praliny, bombonierki. Pod mark Pomorzanka sprzedawane s z kolei wyroby
elowe i karmelki owocowe.
Solidarno
pralin.
– firma powsta a w 1952 roku. Specjalizuje si w produkcji owoców w czekoladzie oraz
81
Storck – dzia a za po rednictwem w asnej spó ki w Polsce od 1997 roku. Sprzedaje produkty
sygnowane nast puj cymi markami: Merci, Toffifee, Nimm2, Werther’s Original, Mamba, Campino,
Riesen i Knoppers.
Terravita – powsta a w 1990 roku w Poznaniu. W portfelu produktowym spó ki znajduj si czekolady
w tabliczkach, kremy czekoladowe oraz figurki okoliczno ciowe. Produkuje ponadto sosy do lodów i
deserów.
Wawel – jedna z najstarszych polskich fabryk cukierniczych, której pocz tki si gaj 1898 roku.
Produkuje czekolady, bombonierki, batony, cukierki, w tym w czekoladzie, wafle, liwk w czekoladzie,
lizaki.
6.2.2.
Rynek przypraw
Zdaniem analityków MEMRB sprzeda przypraw w 2006 roku w Polsce wynios a 967,6 mln z , co
oznacza wzrost w porównaniu z poprzednim rokiem o 5,1%. Wolumenowo rynek przypraw rós nieco
wolniej, gdy wzrost w 2006 roku wyniós 3,8%. Klienci kupili w tym okresie 35 788 ton przypraw.
Rynek przypraw jest zdominowany przez segment przypraw sypkich – na koniec 2006 roku stanowi y
one w uj ciu ilo ciowym 63,2% rynku przypraw. Mniejsze znaczenie mia y buliony (20,5%) i przyprawy
ynne (14,4%). Nieco inaczej wygl da rynek przypraw pod wzgl dem kryterium warto ciowego.
Podobnie jak wy ej przedstawiono najwi ksze znaczenie maj przyprawy sypkie, które na koniec
2006 roku stanowi y 69,9% ca ego omawianego rynku, a nieco mniejsze znaczenie maj buliony
(22,5% rynku przypraw). Zdecydowanie mniejszy udzia w uj ciu warto ciowym ni wolumenowym
maj przyprawy p ynne (4,5% na koniec 2006 roku).
Sprzeda przypraw w latach 2003-2006 i okresach lipiec-czerwiec 2006 i 2007
w tonach
Przyprawy sypkie
VII 2006VI 2007
VII 2005 VI 2006
2006
2005
2004
2003
23 347
22 648
22 621
22 123
20 795
19 643
Buliony
7 636
7 155
7 338
7 106
6 723
6 078
Przyprawy p ynne
5 454
5 113
5 153
4 991
4 740
4 957
Przyprawy w kostkach
603
283
455
93
14
79
Marynaty
221
202
221
174
161
93
37 262
35 401
35 788
34 487
32 434
30 851
RAZEM
ród o: MEMRB
Sprzeda przypraw w latach 2003-2006 i okresach lipiec-czerwiec 2006 i 2007
w tys. z
VII 2006VI 2007
VII 2005 VI 2006
2006
2005
2004
2003
Przyprawy sypkie
702 585
669 243
676 546
647 949
593 320
573 116
Buliony
225 131
214 868
217 668
217 650
209 356
194 791
Przyprawy p ynne
47 302
43 725
43 972
43 108
40 661
42 614
26 462
11 863
19 618
3 807
526
2 986
Marynaty
10 199
9 241
9 786
8 185
7 464
6 509
1 011 679
948 940
967 589
920 699
851 327
820 016
RAZEM
ród o: MEMRB
W latach 2003-2006 rednia cena przypraw za kilogram uleg a nieznacznie zwi kszeniu (o 1,7%).
Analiza poszczególnych kategorii rynku przypraw pod wzgl dem zmiany cen wskazuje, e by on w
ostatnich latach silnie zró nicowany. Najwi ksz dynamik wzrostu cen w latach 2003-2006 mia y
przyprawy w kostkach. By o to efektem pojawienia si nowej kategorii przypraw stworzonej przez
mark „Knorr”. Na drugim biegunie znalaz y si buliony. Spadek redniej ceny tych przypraw w
omawianym okresie wyniós 2,8%. Podstawowym powodem spadku cen bulionów by o mniejsze
zainteresowanie rynku t kategori i zdobywanie konsumentów promocjami cenowymi. Zmienno
82
cen za kilogram przypraw w latach 2003-2006 oraz w okresie lipiec 2005-czerwiec 2006 i lipiec 2006czerwiec 2007 przedstawia poni sza tabela.
rednia cena przypraw w latach 2003-2006 i w okresie lipiec 2006-czerwiec 2007
w z /kg
VII 2006VI 2007
Przyprawy sypkie
30,09
29,55
29,91
29,29
28,53
29,18
Buliony
29,48
30,03
29,66
30,63
31,14
32,05
8,67
8,55
8,53
8,64
8,58
8,6
43,85
41,91
43,13
40,90
36,36
38,00
Marynaty
46,17
45,64
44,26
46,97
46,41
69,61
RAZEM
31,65
31,14
31,10
31,28
30,20
35,49
Przyprawy p ynne
VII 2005VI 2006
2006
2005
2004
2003
ród o: MEMRB
Zio opex z siedzib w Wykrotach dzia a w cz ci segmentów rynku przypraw (nie produkuje przypraw
ynnych). Domen spó ki s przyprawy sypkie. W sk ad tej kategorii wchodz : przyprawy jednorodne,
mieszanki przyprawowe (odpowiednio skomponowane mieszanki zió i przypraw do konkretnych
potraw), przyprawy uniwersalne (stosowane do wszelkiego rodzaju zup, sosów, da mi snych,
warzywnych i rybnych) oraz panierki (alternatywa dla tradycyjnej bu ki tartej), a tak e tzw. dodatki do
potraw (kwasek cytrynowy i elatyna).
Najistotniejsz kategori przypraw sypkich s przyprawy jednorodne. Stanowi y one warto ciowo w
2006 roku 44,0% segmentu przypraw sypkich. Najistotniejsze w drugiej kolejno ci s przyprawy
uniwersalne (39,2% przypraw sypkich). Trendami dominuj cymi w latach 2003-2006 by y: spadek
udzia u przypraw uniwersalnych (spadek udzia u z 32,4% w 2003 roku do 29,2% w 2006 roku), co
wi za o si ze wzrostem znaczenia mieszanek (wzrost z 16,5% w 2003 roku do 19,0% w 2006 roku)
jako formy szybkiego przygotowania i doprawiania potraw. Poni sze tabele prezentuj sprzeda
przypraw sypkich w latach 2003-2006 oraz okresach lipiec 2005-czerwiec 2006 i lipiec 2006-czerwiec
2007 w uj ciu ilo ciowym i warto ciowym.
Sprzeda przypraw sypkich w latach 2003-2006 i okresach lipiec-czerwiec 2006 i 2007
w tonach
VII 2006VI 2007
VII 2005 VI 2006
2006
2005
2004
2003
Przyprawy uniwersalne
14 603
14 231
14 122
13 971
13 420
12 707
Przyprawy jednorodne
4 704
4 719
4 689
4 611
4 181
3 919
Mieszanki
2 683
2 406
2 513
2 252
1 949
1 841
Panierki
425
406
403
412
409
432
Dodatki do potraw
933
886
895
878
836
745
23 347
22 648
22 621
22 123
20 795
19 643
RAZEM
ród o: MEMRB
Sprzeda przypraw sypkich w latach 2003-2006 i okresach lipiec-czerwiec 2006 i 2007
w tys. z
VII 2006VI 2007
VII 2005 VI 2006
2006
2005
2004
2003
Przyprawy uniwersalne
203 269
199 679
197 257
197 045
189 410
185 628
Przyprawy jednorodne
301 401
297 183
297 556
286 954
257 729
246 716
Mieszanki
142 016
119 200
128 400
110 988
96 415
94 559
9 283
9 151
8 809
9 416
8 688
9 233
46 617
44 031
44 524
43 545
41 079
36 981
702 585
669 243
676 546
647 949
593 320
573 116
Panierki
Dodatki do potraw
RAZEM
ród o: MEMRB
83
Zio opex z siedzib w Wykrotach nale y do cis ej czo ówki krajowej producentów przypraw. Zajmuje 6
miejsce z udzia em 5,5% w 2006 roku pod wzgl dem warto ciowym i 7 miejsce z 3,3% udzia em w
2006 roku pod wzgl dem ilo ciowym. Ze wzgl du na fakt, e spó ka nie dzia a we wszystkich
segmentach rynku przypraw, bardziej precyzyjnym zestawieniem ilustruj cym jej pozycj jest tabela,
która przedstawia najwa niejsze marki w kategorii przypraw sypkich. Zio opex z siedzib w Wykrotach
zajmuje w tym zestawieniu czwart pozycj na koniec 2006 roku. Sprzeda przypraw sypkich w latach
2003-2006 wzros a o 18,0% warto ciowo, podczas gdy sprzeda najwa niejszej marki spó ki
(„Appetita”) zwi kszy a si w tym czasie o 73,2%. Pozwoli o to istotnie zwi kszy udzia rynkowy – z
5,3% w 2003 roku do 7,7% w 2006 roku. By o to wynikiem intensywnych dzia
zarówno
marketingowych, jak i sprzeda owych, w procesie budowania pozycji marki „Appetita”.
Udzia ilo ciowy najwi kszych producentów przypraw w sprzeda y przypraw w latach 2005-2006
Lp.
Producent
Udzia w 2006 roku
(w %)
Udzia w 2005 roku
(w %)
Zmiana 2006/2005
(w pkt. proc.)
1
Winiary
21,1
21,4
-0,3
2
Prymat
18,4
18,3
0,1
3
Knorr
16,6
15,8
0,8
4
Kamis
15,3
15,2
0,1
5
Podravka
9,7
10,6
-0,9
6
Prywatne marki*
5,2
5,1
0,1
7
Zio opex (Wykroty)
3,3
3,4
-0,1
8
Cykoria
1,6
1,5
0,1
9
Vitpol
1,5
1,6
-0,1
10
Kotanyi
1,4
1,6
-0,2
94,1
94,5
-0,4
RAZEM
Udzia ilo ciowy najwi kszych producentów przypraw w sprzeda y przypraw narastaj co za 12 miesi cy
Lp.
Producent
Udzia w
07.2006-06.2007
(w %)
Udzia w
07.2005-06.2006
(w %)
Zmiana 2007/2006
(w pkt. proc.)
1
Winiary
21,8
21,1
0,7
2
Prymat
18,8
18,4
0,4
3
Knorr
16,5
16,2
0,3
4
Kamis
13,6
15,4
-1,8
5
Podravka
10,5
10,2
0,3
6
Prywatne marki*
5,5
5,2
0,3
7
Zio opex (Wykroty)
3,7
3,3
0,4
8
Cykoria
1,6
1,5
0,1
9
Kotanyi
1,4
1,5
-0,1
10
Vitpol
1,4
1,5
-0,1
94,8
94,3
0,5
RAZEM
84
Udzia warto ciowy najwi kszych producentów przypraw w sprzeda y przypraw w latach 2005-2006
Lp.
Producent
Udzia w 2006 roku
(w %)
Udzia w 2005 roku
(w %)
Zmiana 2006/2005
(w pkt. proc.)
1
Kamis
25,3
24,1
1,2
2
Knorr
17,1
16,3
0,8
3
Winiary
14,9
15,7
-0,8
4
Prymat
13,4
13,1
0,3
5
Podravka
7,9
8,6
-0,7
6
Zio opex (Wykroty)
5,5
5,4
0,1
7
Kotanyi
3,9
4,2
-0,3
8
Prywatne marki*
2,5
2,5
0,0
9
Cykoria
1,9
1,8
0,1
10
Rowita
0,6
1,0
-0,4
93
92,7
0,3
RAZEM
Udzia warto ciowy najwi kszych producentów przypraw w sprzeda y przypraw narastaj co za 12
Lp.
Producent
Udzia w
07.2006-06.2007
(w %)
Udzia w
07.2005-06.2006
(w %)
Zmiana 2007/2006
(w pkt. proc.)
1
Kamis
24,3
25,0
-0,7
2
Knorr
17,0
16,7
0,3
3
Winiary
15,4
15,1
0,3
4
Prymat
13,6
13,3
0,3
5
Podravka
8,2
8,2
0,0
6
Zio opex (Wykroty)
6,1
5,5
0,6
7
Kotanyi
3,8
4,1
-0,3
8
Prywatne marki*
2,5
2,5
0,0
9
Cykoria
2,0
1,8
0,2
10
Rowita
0,5
0,8
-0,3
93,4
93
0,4
RAZEM
85
Sprzeda przypraw sypkich w latach 2003-2006 i w okresie lipiec 2006-czerwiec 2007 w podziale na
ównych producentów (w tys. z )
Lp.
Marka
VII 2006 – VI 2007
2006
2005
2004
2003
1
Kamis
235 441
234 371
214 377
188 219
182 416
2
Prymat
119 294
111 916
104 043
87 639
75 119
3
Podravka
82 610
76 293
78 736
79 030
79 510
4
Ziolopex (Wykroty)
58 852
51 792
49 367
42 124
30 218
5
Kotanyi
37 098
36 737
37 979
36 296
36 706
6
Winiary
36 577
34 562
30 209
27 269
25 861
7
Knorr
21 536
22 518
22 072
21 392
25 820
8
Marki prywatne*
21 834
21 280
20 465
20 373
14 988
9
Cykoria
20 270
18 579
16 289
13 966
12 475
10
Rowita
5 440
6 098
9 021
10 823
11 988
638 952
614 145
582 557
527 132
495 101
RAZEM
ród o: MEMRB
Najwa niejsi konkurenci Zio opex
Kamis – spó ka powsta a w 1991 roku zlokalizowana w Stefanowie pod Warszaw . Za pomoc
podmiotów zale nych sprzedaje swoje produkty w Rosji, na Ukrainie, w Rumunii, Czechach i S owacji.
W portfelu produktów posiada przyprawy jednorodne, mieszanki przyprawowe, mieszanki zio owe,
zio a, susze warzywne, sole smakowe, marynaty, panierki, musztardy, octy i przyprawy uniwersalne,
które trafiaj do handlu pod markami „Kamis” i „Galeo”.
Prymat – spó ka rozpocz a dzia alno w 1983 roku w Jastrz biu Zdroju. Sprzedaje swoje produkty
pod 3 markami: „Prymat” (przyprawy jednorodne, specjalistyczne mieszanki przyprawowe),
„Kucharek” (przyprawy uniwersalne, kostki roso owe, przyprawy do zup, zupy w proszku) i „Asta”
(marka ekonomiczna dla przypraw, kostek roso owych oraz elatyny spo ywczej, sody oczyszczonej i
kwasku cytrynowego).
Kotanyi – podmiot zale ny od austriackiego koncernu Kotanyi – dzia a w Polsce od 1993 roku.
Oferuje na rynku przyprawy, zio a, mieszanki przypraw.
Podravka – chorwacka firma, która otworzy a zak ad w Kostrzyniu nad Odr . Posiada w ofercie
przypraw „Vegeta”, kilkana cie rodzajów przypraw, oryginalne pasty warzywne oraz specjalistyczne
przyprawy „Vegeta Mix”.
ZP Cykoria – specjalizuje si w produkcji koncentratów deserów, mieszanek przypraw, przypraw
jednorodnych, dodatków do potraw, koncentratów obiadowych, suszy warzyw i owoców, suszu cykorii.
6.2.3.
Rynek napojów bezalkoholowych
Rynek napojów bezalkoholowych zalicza si do bardzo wa nych segmentów rynku FMCG w Polsce.
Miesi czna warto sprzeda y przekracza tu znacznie pó miliarda z otych. Jest to rynek du y, ale nie
skostnia y. Producenci oferuj szerok gam ró norodnych produktów o coraz to nowych, w tym
równie bardzo egzotycznych smakach, jak równie dywersyfikuj grupy docelowe, do których chc
dotrze . Istniej na rynku napoje bezalkoholowe przeznaczone dla dzieci, m odzie y, czy
dynamicznych osób studiuj cych lub pracuj cych. S produkty, które maj uspokaja ludzk natur ,
pobudza si y psycho-fizyczne, koi , wp ywa korzystnie na zdrowie, dawa dodatkowe dawki energii,
pomaga w zabawie lub pracy itp. Najwi kszy jednak nacisk k adzie si na zdrowie i urod (soki) i
samorealizacj i aktywno (Coca-Cola, Pepsi-Cola).
Najwi cej na polskim rynku pod wzgl dem ilo ciowym sprzedaje si napojów gazowanych – 33,9%,
wód niegazowanych – 21%, wód gazowanych – 14,9% i napojów niegazowanych – 13,7%. Nieco
dalej znajduj si nektary, soki i napoje energetyzuj ce ( ród o: AC Nielsen grudzie 2006 – stycze
2007).
86
Sprzeda napojów bezalkoholowych ostatnimi czasy wzrasta, co jest rezultatem dobrej koniunktury
gospodarczej, a co za tym idzie, bogaceniem si polskiego spo ecze stwa. Jak wykazuj badania
firmy AC Nielsen (grudzie 2006 – stycze 2007) sprzeda ilo ciowa napojów bezalkoholowych w
Polsce licz c rok do roku (okres dwumiesi czny w stosunku do tego samego okresu roku
poprzedniego) wzros a o 23% do poziomu niemal 700 mln litrów. W tym czasie, zarówno warto ciowo,
jak i ilo ciowo ros y prawie wszystkie segmenty. Jedynym segmentem rynku napojów
bezalkoholowych, który w danym okresie nie wykazywa wzrostów by y soki. W tym samym okresie
sprzeda w uj ciu warto ciowym wynios a 1,17 mld z (wzrost o 26% w stosunku rocznym), z czego
385 mln z stanowi a sprzeda napojów gazowanych.
Zgodnie z badaniami AC Nielsen za okres grudzie 2006 – stycze 2007 zauwa
mo na na rynku
spadki cenowe napojów energetyzuj cych i nektarów. Ceny wód nie zmieni y si , podczas gdy
pozosta e produkty zaliczy y wzrosty cen.
Z badania telefonicznego przeprowadzonego przez firm Inquiry w 200 sklepach z artyku ami
spo ywczymi o powierzchni do 400 m 2 wynika, e wi kszo z nich (196) prowadzi sprzeda napojów
bezalkoholowych. Najwi cej sklepów w tej grupie (99%) posiada w swoim asortymencie gazowan
wod mineraln oraz napoje gazowane. Niewiele mniej popularna jest woda mineralna niegazowana,
soki owocowe i syropy. Napoje niegazowane sprzedaje 87% z badanych punktów, natomiast
energetyzuj ce i izotoniczne 79%. Najmniejsza dost pno
dotyczy soków warzywnych, których
sprzeda zadeklarowa o 61% sklepów ( ród o: Poradnik Handlowca 5/2007).
Napoje sprzedaje si przede wszystkim w ma ych supermarketach (28% placówek zgodnie z
badaniem AC Nielsen), rednich sklepach spo ywczych (25%) i hipermarketach (16%). Du e sklepy
spo ywcze maj udzia w sprzeda y ca kowitej na poziomie 8,9% (udzia y warto ciowe – AC Nielsen
grudzie 2006-stycze 2007).
Obserwacje rynku napojów bezalkoholowych wskazuj , e w celu zwi kszania sprzeda y producenci
stosuj szereg narz dzi marketingowych m.in. reklamy w TV i na billboardach, promocje cenowe oraz
promocje w miejscu sprzeda y. Ciekawym i stosowanym szczególnie w przypadku m odszej klienteli
narz dziem s te programy lojalno ciowe.
Wa nym wydarzeniem ostatnich miesi cy jest po czenie si firm Hoop (Hoop, Arctic) i Kofoli (Jupi,
Jupik).
Rynek napojów bezalkoholowych dzieli si na kilka segmentów: woda mineralna gazowana i
niegazowana, napoje gazowane i niegazowane, napoje energetyzuj ce i izotoniczne, soki owocowe i
warzywne, syropy zag szczone. Historycznie Hellena by a obecna g ównie w segmencie napojów
gazowanych i niegazowanych, dlatego Emitent zdecydowa si przedstawi bli szy opis tego
segmentu.
ród o: Poradnik Handlowca (5/2007) na podstawie AC Nielsen grudzie 2006 - stycze 2007.
87
Najcz
ciej kupowane marki napojów gazowanych w Polsce
ród o: Poradnik Handlowca (5/2007) na podstawie badania telefonicznego firmy Inquiry – marzec 2007.
Najcz
ciej kupowane marki napojów niegazowanych w Polsce
ród o: Poradnik Handlowca (5/2007) na podstawie badania telefonicznego firmy Inquiry – marzec 2007.
Napoje gazowane
Napoje gazowane stanowi od pewnego czasu oko o 1/3 cz ci ca ci rynku (zarówno ilo ciowo, jak
i warto ciowo). Zgodnie z badaniami AC Nielsen za okres grudzie 2006 - stycze 2007 sprzeda ta
wynosi a 230 mln litrów (wzrost o 23% w skali roku), co warto ciowo oznacza 385 mln z (wzrost o
26%). Zgodnie z przytaczanymi powy ej badaniami AC Nielsen napoje gazowane sprzedawane s
ównie w ma ych sklepach spo ywczych (28% sklepów) i rednich sklepach spo ywczych (26%) oraz
supermarketach (22%). Hipermarkety zajmuj czwarte miejsce z 14% udzia em (warto ciowo).
88
Najbardziej popularnymi smakami napojów gazowanych (udzia y ilo ciowe) s cola (43,1%) i cytryna
(17,3%). Jak wynika z bada przeprowadzonych przez firm Inquiry najcz ciej kupowanymi markami
Zbyszko i Hoop. Firmy najwi cej wydaj ce pieni dzy na promocje – Coca Cola i druga w dziedzinie
wielko ci wydatków – Pepsi Cola, zajmuj dalsze pozycje.
Napoje niegazowane
Napoje niegazowane zajmuj oko o 14% rynku ilo ciowo i oko o 16% warto ciowo. Segment ten
wykazuje si bardzo du dynamik (35% ilo ciowo i 42% warto ciowo - AC Nielsen grudzie 2006 –
stycze 2007 – w stosunku do tego samego okresu roku ubieg ego) wzrostu ust puj
jedynie
segmentowi napojów izotonicznych i energetyzuj cych. W badanym okresie sprzeda warto ciowo
wynios a 184 mln z , a ilo ciowo 94 mln litrów. Napoje niegazowane s sprzedawane g ównie w
kartonikach (47,7%) i butelkach plastikowych (46%). Liderem na rynku napojów niegazowanych
(zarówno ilo ciowo, jak i warto ciowo) jest firma Maspex (równie lider w wydatkach promocyjnych), a
nast pnie Hortex (wicelider rankingu wydatków promocyjnych) oraz Hoop (czwarty w rankingu
wydatków) i Kofola (trzecia w rankingu wydatków).
6.3.
Czynniki nadzwyczajne maj ce wp yw na dzia alno
których dzia a Emitent
podstawow i rynki, na
Zak adaj c, e za czynniki nadzwyczajne maj ce wp yw na dzia alno podstawow i rynki, na których
dzia a Emitent, s zdarzenia trudne do przewidzenia, poza dzia alno ci operacyjn jednostki i
niezwi zane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia, Emitent uwa a, e nie wyst puj czynniki
nadzwyczajne.
6.4.
6.4.1.
Podsumowanie podstawowych informacji dotycz cych uzale nienia Emitenta
od patentów lub licencji , umów przemys owych, handlowych lub finansowych,
albo od nowych procesów produkcyjnych
Uzale nienie od patentów lub licencji
Emitent nie posiada patentów. Umowy licencyjne, których Emitent jest stron wynikaj z jego
bie cych potrzeb, w szczególno ci w zakresie informatyki. Szczegó owy opis licencji posiadanych
przez Emitenta znajduje si w punkcie 11.2 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu.
6.4.2.
Uzale nienie od umów przemys owych, handlowych lub finansowych
W zakresie umów handlowych, jak równie umów z dostawcami, istnieje znaczne zdywersyfikowanie
kontrahentów, co pozwala stwierdzi brak uzale nie Emitenta od tego rodzaju umów.
W przypadku umów z dostawcami zamówienia wynikaj z bie cej dzia alno ci Emitenta, jednak e –
ze wzgl du na dywersyfikacj dostawców – adna z tych umów nie jest znacz ca (istotna) z punktu
widzenia dzia alno ci lub rentowno ci Emitenta. Podobnie w przypadku umów z odbiorcami,
dywersyfikacja kontrahentów pozwala stwierdzi brak uzale nie Emitenta od wspomnianych umów
handlowych.
Zawarte przez Kaliszank umowy handlowe i przemys owe pozwalaj stwierdzi , e wniesienie
udzia ów w tej spó ce – jako wk adu niepieni nego – nie spowoduje zagro enia dla dotychczasowej i
przysz ej dzia alno ci lub rentowno ci Emitenta oraz jego Grupy Kapita owej.
W zakresie umów handlowych i przemys owych Zio opex z siedzib w Wykrotach jest stron umów
przedstawionych w poni szych tabelach.
89
Najwi ksi odbiorcy Zio opex Sp. z o.o. w Wykrotach
wiadczenie
kontrahenta
Zio opeksu warto
wiadczenia
netto za ca y
2006 rok
(w z )
wiadczenie
Zio opeksu
(tj. koszty
zwi zane z
dystrybucj ) warto
wiadczenia
netto za ca y
2006 rok
(w z )
wiadczenie
kontrahenta
Zio opeksu warto
wiadczenia
netto za ca y
2007 rok
(w z )
wiadczenie
Zio opeksu (tj.
koszty zwi zane
z dystrybucj ) warto
wiadczenia
netto za okres
stycze -listopad
2007 roku
(w z )
3 156 105,55
230 806,44
3 800 753,49
304 113,74
1.
umowa
Zio opex Odbiorca I
dystrybucyjna z
z siedzib w Polsce
dnia 02.04.2007
umowa
dystrybucyjna z
dnia 02.04.2007
2 594 221,11
107 690,73
2 865 202,26
260 209,75
2.
Zio opex Odbiorca
II z siedzib w
Polsce
umowa
dystrybucyjna z
dnia 01.02.2007
1 960 013,05
109 697,36
2 202 532,24
72 105,36
3.
Zio opex Odbiorca
III z siedzib w
Polsce
umowa
dystrybucyjna z
dnia 01.02.2007
1 556 970,79
185 343,45
1 904 904,91
187 492,57
4.
Zio opex Odbiorca
IV z siedzib w
Polsce
umowa
dystrybucyjna z
dnia 01.02.2007
1 145 840,90
472 572,81
716 059,16
115 989,72
5.
Zio opex Odbiorca
V z siedzib w
Polsce
umowa
dystrybucyjna z
dnia 01.02.2007
1 141 531,49
77 929,17
859 124,30
54 719,92
6.
Zio opex Odbiorca
VI z siedzib w
Polsce
umowa
sprzeda y z
dnia 01.01.2007
3 156 105,55
495 310,82
3 572 862,00
423 042,09
7.
Zio opex Odbiorca
VII z siedzib w
Polsce
Zio opex Odbiorca
VIII z siedzib w
Polsce
ramowe warunki
zakupu na rok
2007 z dnia
01.01.2007 roku
2 594 221,11
763 114,11
4 351 266,00
1 190 078,84
Zio opex Odbiorca
IX z siedzib w
Polsce
1 960 013,05
257 213,16
2 236 760,00
1 570 155,72
9.
umowa na czas
nieokre lony,
warunki
handlowe
podlegaj co rok
renegocjacji
Zio opex Odbiorca
X z siedzib w
Polsce
686 016,18
nie dotyczy
381 731,47
nie dotyczy
10.
umowa z dnia
01.06.2006 r. o
wiadczenie
us ug w zakresie
pakowania
herbaty
Zio opex Odbiorca
XI z siedzib w
Polsce
umowa
sprzeda y z
dnia 02.04.2007
1 101 469,95
nie dotyczy
1 107 318,90
nie dotyczy
Lp.
8.
11.
Nazwa
kontrahenta
Rodzaj i data
umowy
Informacje odnosz ce si do przedstawionych w powy szej tabeli odbiorców odnosz si do
odbiorców Zio opex z siedzib w Wykrotach, których firmy (nazwy) zosta y obj te wnioskiem o
90
Umowy przedstawione pod liczb porz dkow od 1 do 6, zawarto na czas nieokre lony i wesz y w
ycie z dniem ich podpisania. Ka da ze stron mo e rozwi za umow z zachowaniem
jednomiesi cznego okresu wypowiedzenia w formie pisemnej pod rygorem niewa no ci.
Umowa sprzeda y przedstawiona pod liczb porz dkow 7 obowi zuje od pocz tku roku
kalendarzowego, w którym j podpisano, tj. 2007 roku, a do momentu podpisania nowej umowy
pomi dzy stronami.
Umow przedstawion pod liczb porz dkow 8 zawarto na czas nieokre lony. Wypowiedzenie
umowy wymaga formy pisemnej. Porozumienie o ramowych warunkach zakupu obydwie strony mog
wypowiedzie zachowuj c trzymiesi czny okres wypowiedzenia na koniec roku kalendarzowego.
Umow przedstawion pod liczb porz dkow 9 zawarto na czas nieokre lony, zastrze eniem i
warunki handlowe podlegaj co rok renegocjacji. Ka da ze stron ma prawo rozwi za umow w
ka dym terminie, za jednomiesi cznym pisemnym wypowiedzeniem ze skutkiem na koniec miesi ca
kalendarzowego. Wypowiedzenie to nie wymaga podania przyczyny przez stron wypowiadaj
.W
razie naruszenia istotnych postanowie umowy, ka da ze stron ma prawo rozwi za umow w
terminie siedmiodniowym ze skutkiem na koniec tygodnia kalendarzowego.
Umowy przedstawione pod liczb porz dkow 10 i 11, zawarto na czas nieokre lony. Ka da ze stron
mo e rozwi za umow z zachowaniem trzymiesi cznego okresu wypowiedzenia.
Najwi ksi dostawcy Zio opex Sp. z o.o. w Wykrotach
Lp.
Nazwa kontrahenta
Rodzaj umowy
obrót netto za
ca y 2006 rok
(w z )
obrót netto za
ca y 2007 rok
(w z )
1.
Zio opex Dostawca I z siedzib w
Polsce
umowa dostawy/sprzeda y
3 615 990,90
5 148 615,90
2.
Zio opex Dostawca II z siedzib w
Wietnamie
3 225 627,21
0,00
3.
Zio opex Dostawca III z siedzib w
Chinach
2 725 612,16
408 635,78
4.
Zio opex Dostawca IV z siedzib w
Indonezji
2 448 960,15
0,00
5.
Zio opex Dostawca V z siedzib w
Chinach
2 432 890,32
1 077 238,08
6.
Zio opex Dostawca VI z siedzib w
Polsce
1 913 285,88
971 197,00
7.
Zio opex Dostawca VII z siedzib w
Polsce
1 834 526,66
1 791 406,08
8.
Zio opex Dostawca VIII z siedzib w
Polsce
1 713 173,94
2 149 337,62
9.
Zio opex Dostawca IX z siedzib w
Holandii
1 512 302,15
1 859 706,04
10.
Zio opex Dostawca X z siedzib w
Polsce
1 446 145,24
1 479 618,42
11.
Zio opex Dostawca XI z siedzib w
Gizie
1 436 855,51
533 973,37
12.
Zio opex Dostawca XII z siedzib w
Turcji
1 412 118,45
0,00
13.
Zio opex Dostawca XIII z siedzib w
Izmirze
1 342 333,80
1 123 950,57
14.
Zio opex Dostawca XIV z siedzib w
Polsce
1 325 039,31
0,00
91
Zio opex z siedzib w Wykrotach, których firmy (nazwy) zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z
obowi zku publikacji.
Wymienieni w powy szej tabeli kontrahenci to dostawcy, z którymi Zio opex z siedzib w Wykrotach
wspó pracuje od wielu lat. S to zarówno dostawcy polscy jak i zagraniczni. Uzgodnienia dotycz ce
warunków ewentualnej wspó pracy w przewa aj cej cz ci maj charakter ustny. Do istotnych umów
handlowych, które zosta y zawarte na pi mie nale :
1) umowa - przedstawiona pod liczb porz dkow 6 - zawarta zosta a w dniu 2 kwietnia 2007
roku na czas nieokre lony, przy czym ka dej ze stron przys uguje prawo do wypowiedzenia
niniejszej umowy z zachowaniem trzymiesi cznego okresu wypowiedzenia,
2) umowa - przedstawiona pod liczb porz dkow 8 - zawarta zosta a 1 stycznia 2007 roku, na
czas okre lony tj. do dnia 30 wrze nia 2007 roku. Strony niniejszej umowy maj prawo do jej
wypowiedzenia z zachowaniem jednomiesi cznego terminu wypowiedzenia, ze skutkiem na
ostatni dzie miesi ca. Zio opex Dostawca VIII z siedzib w Polsce jest wieloletnim
kontrahentem Zio opex z siedzib w Wykrotach, z którym warunki wspó pracy podlegaj
renegocjacji na nowo w ka dym sezonie zakupowym.
Wspó praca z pozosta ymi kontrahentami zazwyczaj odbywa si w oparciu o ustne uzgodnienia
warunków umowy przez handlowców Zio opeksu z siedzib w Wykrotach, które nast pnie s
potwierdzane przez ka
ze stron w formie pisemnej. S to krótkoterminowe umowy, na podstawie,
których realizowane s zwykle jedna lub dwie dostawy konkretnego towaru. Ka dy kontrakt zawiera
sta e elementy tj.: okre lenie stron, numer kontraktu, dat , okre lenie towaru, ilo , cen , sposób
pakowania, warunki dostaw, termin dostawy i warunki p atno ci.
Inn form sk adania zamówie jest praktykowane przez kupców – pisemne „zlecenie zakupu”,
przesy ane do dostawcy na faks. Zlecenie zakupu ma charakter jednostronny i zawiera elementy takie
jak wspomniane w zdaniach poprzedzaj cych umowy potwierdzane pisemnie przez ka
ze stron.
W przypadku umów ustnych, które nie s potwierdzane pisemnie przez ka
zako czenia wspó pracy istnieje w ka dym momencie.
ze stron, mo liwo
Pozosta e umowy handlowe i przemys owe zawarte przez Zio opex z siedzib w Wykrotach pozwalaj
stwierdzi , e wniesienie udzia ów w tej spó ce – jako wk adu niepieni nego – nie spowoduje
zagro enia dla dotychczasowej i przysz ej dzia alno ci lub rentowno ci Emitenta oraz jego Grupy
Kapita owej.
W zakresie umów finansowych Emitent jest stron nast puj cych umów kredytowych:
Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202-129/3/II/7/2004/ZKK
Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202-129/3/II/7/2004/ZKK na
przedsi wzi cie inwestycyjne, zawarta przez Emitenta w dniu 13 grudnia 2004 r. z PKO BP S.A. z
siedzib w Warszawie (dalej: Bank).
Przedmiotem niniejszej umowy by o udzielenie przez Bank kredytu w walucie polskiej w kwocie
25 mln z ., na finansowanie i refinansowanie przedsi wzi cia inwestycyjnego pod nazw „zakup
zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa GOPLANA, know-how, praw wieczystego u ytkowania
gruntów, praw w asno ci budynków stanowi cych odr bn w asno oraz znaków towarowych”.
Kredyt udzielony zosta na okres 55 miesi cy, tj.: od 13 grudnia 2004 r. do 30 czerwca 2009 roku.
Bank postawi do dyspozycji Emitenta kredyt w nast puj cych terminach i transzach:
1) od dnia 27 grudnia 2004 r do dnia 30 kwietnia 2005 r. w wysoko ci: 15 mln z .,
2) od dnia 27 grudnia 2005 r. do dnia 30 kwietnia 2006 r. w wysoko ci: 10 mln z .
Ostateczny termin wykorzystania kredytu up yn
w dniu 30 kwietnia 2006.
Aneksem Nr 3 z dnia 29 grudnia 2004 strony postanowi y o zmianie wysoko ci udzielonego kredytu, w
ten sposób, e kredyt udzielony jest na 25 mln z . w miejsce pierwotnych 30 mln z . oraz postanowi y o
zmianie okresu sp aty kredytu w ten sposób, e termin sp aty uleg skróceniu o 5 miesi cy do dnia 30
czerwca 2009 roku.
Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, wed ug zmiennej stopy
procentowej. Stopa procentowa równa jest wysoko ci stawki referencyjnej powi kszonej o mar
Banku. Stawka referencyjna ma charakter zmienny w umownym okresie kredytowania. Stawk
92
referencyjn stanowi stawka WIBOR 1M ustalona dla pierwszego okresu obrachunkowego wed ug
notowa na dzie poprzedzaj cy dzie ca kowitej lub cz ciowej wyp aty kredytu, a dla kolejnych
okresów obrachunkowych (pokrywaj cych si z miesi cami kalendarzowymi) wg notowa z dnia
poprzedzaj cego dzie rozpocz cia danego okresu obrachunkowego. W przypadku braku notowa
stawki WIBOR 1M dla danego dnia, do wyliczenia stopy procentowej stosuje si odpowiednio
notowania z dnia poprzedzaj cego, w którym by o prowadzone notowanie stawki WIBOR 1M. Ponadto
Bank pobiera prowizje od udzielenia kredytu oraz od przedterminowej sp aty kredytu lub jego cz ci
chyba, e Emitent pisemnie poinformuje Bank o zamiarze wcze niejszej sp aty kredytu na 30 dni
przed dat sp aty.
Zabezpieczenia sp aty kredytu zosta y zmienione przez strony umowy Aneksem I, który zosta zawarty
w dniu 6 pa dziernika 2006.
Zabezpieczenie sp aty kredytu stanowi :
a) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz PKO BP S.A. Regionalny
Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bie cego Emitenta i do rachunku
walutowego Emitenta prowadzonych w Oddziale 2 PKO BP SA w Bydgoszczy, ul. Stary Port
5,
b) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz PKO BP S.A. Regionalny
Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta prowadzonego w
PeKaO S.A. II Oddzia w Bydgoszczy,
c) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Kredytobiorc na rzecz PKO BP S.A.
Regionalny Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta,
prowadzonego w Banku Handlowym w Warszawie S.A. Oddzia w Bydgoszczy,
d) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Kredytobiorc na rzecz PKO BP S.A.
prowadzonego w BZ WBK S.A. III Oddzia w Bydgoszczy,
e) hipoteka kaucyjna czna do kwoty 50 000 000 z . (s ownie: pi dziesi t milionów z otych) na
prawach wieczystego u ytkowania gruntów oraz prawach w asno ci budynków stanowi cych
odr bn w asno , po onych w Poznaniu przy ul. wi tego Wawrzy ca 9, 11, 13, 17, dla
których w S dzie Rejonowym w Poznaniu XIII Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzone s
ksi gi wieczyste odpowiednio: KW Nr 32161 i KW Nr 122058 wraz z przelewem wierzytelno ci
z w ciwej polisy ubezpieczeniowej budynków; przedmiotowa hipoteka ustanowiona zostanie
po zakupie przez Kredytobiorc ww. praw,
f) zastaw rejestrowy na zorganizowanej cz ci mienia ruchomego Kredytobiorcy – Zak ad
Produkcyjny umiejscowiony w Poznaniu przy ul. wi tego Wawrzy ca 9, 11, 13, 17, wraz z
wiadczeniem o poddaniu si egzekucji wydania przedmiotu zastawu oraz przelewem
wierzytelno ci z polisy ubezpieczeniowej,
g) o wiadczenie Emitenta o poddaniu si egzekucji z tytu u wiadcze pieni
nych.
Je eli w okresie obowi zywania umowy kredytu sytuacja ekonomiczno - finansowa i maj tkowa
Emitenta pogorszy si w sposób zagra aj cy terminowej sp acie kredytu i odsetek, Bank mo e:
1) wstrzyma kolejne wyp aty kredytu do czasu:
a) poprawy sytuacji ekonomiczno – finansowej i maj tkowej Emitenta,
b) ustanowienia przez Emitenta dodatkowych zabezpiecze prawnych,
c) przedstawienia przez Emitenta programu naprawczego i jego pozytywnej oceny przez Bank,
2) zrealizowa kolejne wyp aty kredytu pod warunkiem ustanowienia przez Emitenta dodatkowych
zabezpiecze sp aty kredytu o warto ci i w formach wskazanych przez Bank.
Umowa kredytu w rachunku bie
cym nr 270-1/6/RB/2004/ZKK
Umowa kredytu w rachunku bie cym nr 270-1/6/RB/2004/ZKK zawarta w dniu 13 grudnia 2004 roku
z PKO BP S.A. z siedzib w Warszawie.
Przedmiotem niniejszej umowy jest udzielenie przez PKO BP S.A. z siedzib
Bank) kredytu w walucie polskiej w kwocie:
w Warszawie (dalej:
a) 15 mln z – na okres od dnia 13 grudnia 2004 roku do 12 grudnia 2006 roku,
93
b) 35 mln z – na okres od 13 grudnia 2006 roku do dnia 14 czerwca 2007 roku,
c) 85 mln z – na okres od 15 czerwca 2007 roku do 12 grudnia 2009 roku z zastrze eniem
przewidzianym w umowie, stanowi cym e pe na kwota kredytu zostanie udost pniona po
skutecznym ustanowieniu stosownych uzgodnionych zabezpiecze ,
Zgodnie ze zobowi zaniem Emitenta rodki z kredytu maja zosta przeznaczone na finansowanie
bie cych zobowi za wynikaj cych z wykonywanej dzia alno ci. Kredyt mo e by wykorzystany
jednorazowo lub w cz ciach.
procentowej. Stopa procentowa równa jest wysoko ci stawki referencyjnej – która ma charakter
zmienny w umownym okresie kredytowania i stanowi stawk WIBOR 1M – powi kszonej o mar
Banku.
Bank pobiera prowizje od: udzielenia kredytu, przed
oraz od podwy szenia kwoty kredytu.
enia terminu obowi zywania umowy kredytu
Poza wy ej wymienionymi prowizjami, Bank pobiera równie op aty i prowizje w wysoko ci ustalonej w
- obowi zuj cej w momencie zawarcia niniejszej umowy kredytu – „Taryfie prowizji i op at bankowych
w Powszechnej Kasie Oszcz dno ci Banku Polskim Spó ce Akcyjnej”, która jest dost pna na stronie
internetowej www.pkobp.pl (w zak adce „Bankowo korporacyjna”/”Op aty i prowizje”).
Zabezpieczenie sp aty kredytu stanowi:
a) klauzula potr cenia z rachunku bie cego i z rachunku walutowego Emitenta i/lub wszystkich
innych rachunków prowadzonych przez PKO BP S.A, rodków pieni nych w przypadku
niesp acenia wszelkich nale no ci Banku z tytu u udzielonego kredytu,
Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta prowadzonego
w Pekao S.A, II Oddzia w Bydgoszczy,
c) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz PKO BP S.A. Regionalny
w Citibanku Handlowym Banku Handlowym w Warszawie S.A. Oddzia w Bydgoszczy,
d) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz PKO BP S.A. Regionalny
Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta, prowadzonego przez
BZ WBK S.A. III Oddzia w Bydgoszczy,
e) hipoteka kaucyjna czna do kwoty 15 mln z . na przys uguj cych Emitentowi prawach
wieczystego u ytkowania gruntów i prawach w asno ci budynków, stanowi cych odr bn
asno , po onych w Bydgoszczy przy ul. Ko ciuszki 51, 53, 55 i Pomorskiej 88, dla
których w S dzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzone s
ksi gi wieczyste odpowiednio: KW nr 17711, KW nr 17 712, KW nr 17713, KW nr 17714, KW
nr 15428, KW nr 6262, KW nr 65368 wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy
ubezpieczeniowej budynków,
f)
hipoteka kaucyjna czna do kwoty 20 mln z . na przys uguj cych Emitentowi prawach
asno , po onych w Bydgoszczy przy ul. Kobaltowej i Srebrnej, dla których w S dzie
Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzona jest ksi ga wieczysta
odpowiednio: KW Nr 63183, KW Nr BY1B/00055966/6, KW 56885 oraz na przys uguj cym
Kredytobiorcy prawie w asno ci gruntów i budynków, po onych w Bydgoszczy przy ul.
Niklowej i O owianej, dla których w S dzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g
Wieczystych prowadzona jest ksi ga wieczysta KW Nr 62456 wraz z przelewem
wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej budynków.
g) przew aszczenie na zabezpieczenie maszyn i urz dze znajduj cych si w Zak adzie
Produkcyjnym nr 1 w Bydgoszczy przy ul. Ko ciuszki 53 oraz znajduj cych si w Zak adzie
Produkcyjnym nr 3 w Bydgoszczy przy ul. Garbary 5 oraz znajduj cych si z Zak adzie
Produkcyjnym nr 5 w Bydgoszczy przy ul. Srebrnej 22, nale cych do Emitenta wraz z cesj
praw z polisy ubezpieczeniowej i o wiadczeniem o poddaniu si egzekucji z tytu u wydania
rzeczy przew aszczonych,
94
h) o wiadczenie kredytobiorcy o poddaniu si
prawa bankowego),
egzekucji z tytu u
wiadcze
pieni
nych (wg
i)
zastaw rejestrowy na zapasach (surowce, opakowania, pó fabrykaty, wyroby gotowe)
stanowi cych w asno
Emitenta na czn kwot 10 mln z . wraz z o wiadczeniem o
poddaniu si egzekucji wydania przedmiotu zastawu oraz przelewem wierzytelno ci z
ciwej polisy ubezpieczeniowej,
j)
hipoteka kaucyjna do kwoty 4 mln z . na przys uguj cych Emitentowi prawach wieczystego
ytkowania gruntów i prawach w asno ci budynków stanowi cych odr bn w asno
po nych w Bydgoszczy przy ulicy Garbary 5, na której w S dzie Rejonowym w Bydgoszczy
X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzona jest ksi ga wieczysta KW nr 17840 wraz z
przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej budynków.
W przypadku niedotrzymania przez Emitenta warunków udzielenia kredytu albo w razie utraty przez
Emitenta zdolno ci kredytowej oraz w przypadku:
a) istotnego obni enia warto ci zabezpieczenia lub utraty przedmiotu zabezpieczenia,
b) niedope nienia obowi zku ubezpieczenia przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego w zak adzie
ubezpiecze akceptowanych przez Bank,
c) podania we wniosku o udzielenie kredytu lub dokumentach, na podstawie których udzielono
kredytu, informacji niezgodnych ze stanem faktycznym lub prawnym,
d) nie przedstawienia przez Emitenta na danie Banku dodatkowego zabezpieczenia kredytu w
razie pogorszenia si sytuacji ekonomiczno-finansowej i maj tkowej Emitenta,
e) nie wywi zania si ze wszelkich zobowi za wobec Banku.
W zakresie umów finansowych oraz praw i zobowi za
umow kredytow :
Kaliszanki nale y wskaza
nast puj
Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202-129/3/II/9/2006
Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202-129/3/II/9/2006 na przedsi wzi cie
inwestycyjne, zawarta w dniu 24 lipca 2006 r. przez Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach (dalej:
Janpak) z PKO BP S.A. z siedzib w Warszawie (dalej: Bank).
Przedmiotem niniejszej umowy by o udzielenie przez Bank kredytu w walucie polskiej w kwocie 60 mln
., w celu nabycia przez Janpak 100 % udzia ów w spó ce Fabryka Pieczywa Cukierniczego
„Kaliszanka” Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (aktualnie FPC Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu). Kredyt
zosta udzielony na okres 30 miesi cy, tj. od dnia 24 lipca 2006 r. do dnia 22 grudnia 2008 r. Aneksem
Nr I z dnia 29 wrze nia 2006 r. strony umowy kredytu dokona y mi dzy innymi zmiany okresu sp aty
kredytu, w ten sposób, e kredyt jest udzielony do dnia 30 czerwca 2012 r. W zwi zku z
przedterminow sp at przez Janpak kwoty kredytu w wysoko ci 10 100 000 z ., Aneksem Nr II z dnia
30 listopada 2006 r. strony umowy kredytu dokona y zmiany mi dzy innymi wysoko ci rat, poprzez
które nast puje sp ata kredytu przez Janpak na rzecz Banku. Aneksem Nr V z dnia 3 wrze nia 2007 r.
strony umowy kredytu dokona y mi dzy innymi zmiany okresu sp aty kredytu, w ten sposób, e kredyt
jest udzielony do dnia 22 grudnia 2008 r. W dniu 21 grudnia 2007 roku Janpak podpisa z Bankiem
Aneks Nr VI na mocy którego dokonano zmiany w harmonogramie sp aty kredytu polegaj cej na
przesuni ciu terminu sp aty raty z dnia 27 grudnia 2007 r. na dzie 26 stycznia 2008 r. Zmiana ta nie
wp ywa na zmian wcze niej ustalonego okresu kredytowania. Kwota wykorzystanego kredytu jest
oprocentowana w stosunku rocznym, wed ug zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa
jest wysoko ci stawki referencyjnej - która ma charakter zmienny w umownym okresie kredytowania i
stanowi stawk WIBOR 3M – powi kszonej o mar
Banku. Ponadto Bank pobiera prowizje od
przedterminowej sp aty kredytu lub jego cz ci, chyba e Janpak pisemnie poinformuje Bank o
zamiarze wcze niejszej sp aty kredytu na 21 dni przed dat sp aty.
Zabezpieczenia sp aty kredytu zosta y zmienione przez strony umowy Aneksem III, IV i Aneksem V,
które zosta y zawarte odpowiednio w dniu 22 stycznia 2007 r., 31 stycznia 2007 r. oraz w dniu 3
wrze nia 2007 r.
W zakresie praw i zobowi za Kaliszanki, sp ata kredytu - oprócz innych ustanowionych
zabezpiecze , które nie dotycz Kaliszanki - jest zabezpieczona w nast puj cy sposób:
1) klauzul potr cenia z rachunków bankowych Janpak w PKO BP SA.;
2) por czeniem wed ug prawa cywilnego Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym wraz z
wiadczeniem o poddaniu si egzekucji wiadcze pieni nych por czyciela (wg. prawa
bankowego);
95
3) zastawem rejestrowym na wszystkich udzia ach w Janpak, które posiada Zio opex Sp. z o.o. z
siedzib w Pi tku Ma ym (zastawca) z klauzul pozaegzekucyjnego zaspokojenia si Banku
(umowa zastawu z podpisami notarialnie po wiadczonymi);
4) o wiadczeniem Janpak o poddaniu si egzekucji wiadcze pieni
nych wg prawa bankowego,
5) zastawem na prawach z 900 000 szt. akcji JUTRZENKA S.A. nale cych do Zio opex Sp. z o.o.
z siedzib w Pi tku Ma ym, z klauzul pozaegzekucyjnego zaspokojenia si Banku (umowy
zastawu z podpisami notarialnie po wiadczonymi) - do czasu ustanowienia zabezpieczenia, o
którym mowa w pkt 6.
6) zastawem rejestrowym na 900 000 szt. akcji Emitenta nale cych do Zio opex Sp. z o.o. z
siedzib w Pi tku Ma ym, z klauzul pozaegzekucyjnego zaspokojenia si Banku (umowy zastawu
z podpisami notarialnie po wiadczonymi).
W przypadku, gdy do dnia 31 marca 2008 r. nie dojdzie do wniesienia wk adu niepieni nego w
postaci udzia ów Kaliszanki do Emitenta i obj cia w zamian za ten wk ad akcji Emitenta przez Janpak,
Janpak zobowi zuje si najpó niej do dnia 30 kwietnia 2008 r. do doprowadzenia do ustanowienia
dodatkowego zabezpieczenia niniejszej umowy w postaci:
a) przelewu na zabezpieczenie (z dat pewn ) wierzytelno ci obecnych i przysz ych
przys uguj cych Kaliszance wobec Emitenta z tytu u sprzeda y wyrobów Fabryki Pieczywa
Cukierniczego Sp. z o.o.;
b) hipoteki kaucyjnej do kwoty 60 000 000 (s ownie: sze dziesi t milionów) z otych wpisanej na
nieruchomo ci po onej w Kaliszu przy ul. Majkowskiej 32, stanowi cej w asno Kaliszanki, dla
której prowadzona jest przez S d Rejonowy w Kaliszu, Wydzia Ksi g Wieczystych KW nr 11195;
c) umowy przyst pienia przez Kaliszank do d ugu Janpak wraz z o wiadczeniem o poddaniu si
egzekucji wiadcze pieni nych (wg prawa bankowego) przyst puj cego do d ugu.
Janpak zobowi za si , e zapewni przeprowadzenie przez Kaliszank 80% przychodów ze
sprzeda y – rozliczanych kwartalnie i pomniejszonych o kompensaty – przez rachunki bankowe w
Banku pod rygorem podwy szenia mar y Banku o 1,5 punktu procentowego.
W zakresie umów finansowych Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach jest stron nast puj cych
umów kredytowych:
Umowa nr 202-127/LW/I/13/2006
W dniu 28 grudnia 2006 roku Zio opex z siedzib w Wykrotach zawar niniejsz umow z PKO BP
S.A. z siedzib w Warszawie, Odzia a w Bydgoszczy (dalej: Bank). Zgodnie z postanowieniami
niniejszej umowy Zio opex z siedzib w Wykrotach by uprawniony (stosownie do tre ci umowy
podane poni ej pkt od 1 - 5 wskazuj sposoby ewentualnego wykorzystania limitu kredytu, który
wynosi 27 200 000 z ) do:
a. kredytu - w rachunku bie cym w walucie polskiej - odnawialnego do wysoko ci 80%
limitu (Aneksem Nr III z dnia 10 stycznia 2008 r. strony niniejszej umowy zmieni y
mo liwo wykorzystania kredytu odnawialnego z 80% na 100% limitu tego kredytu.),
b. kredytu (lub kredytów) obrotowego odnawialnego w walucie PLN, EUR, USD, CHF do
wysoko ci 100% limitu,
c. kredytu (lub kredytów) obrotowego nieodnawialnego w walucie PLN, EUR, USD, CHF do
wysoko ci limitu,
z przeznaczeniem na finansowanie bie
Ponadto, Bank mo e:
cych zobowi za wynikaj cych z wykonywanej dzia alno ci.
1)
dokona otwarcia akredytyw dokumentowych w obrocie krajowym i zagranicznym w
ramach ustalonego limitu do wysoko ci 10% limitu,
2)
udzieli gwarancji bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym w ramach ustalonego
limitu do wysoko ci 60% limitu.
W konsekwencji, Bank udzieli kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego w wysoko ci
27 200 000 z , który na dzie 31 grudnia 2007 roku zosta wykorzystany w kwocie 21 500 477,45 z ).
Limit kredytu, tj. 27 200 000 z , jest udzielony na okres od 28 grudnia 2006 roku do 27 grudnia 2009
roku.
96
Oprocentowanie limitu ustalone jest w stosunku rocznym, wed ug stopy procentowej równej wysoko ci
stawki referencyjnej, powi kszonej o mar e banku. Kwota wykorzystanego kredytu w rachunku
bie cym jest oprocentowana wed ug zmiennej stopy procentowej, o której mowa w zdaniu
poprzednim. Stawk referencyjn stanowi stawka WIBOR 1M ustalona dla pierwszego okresu
obrachunkowego, wed ug notowa z drugiego dnia poprzedzaj cego dzie pierwszej wyp aty kredytu,
a dla kolejnych okresów obrachunkowych wed ug notowa z drugiego dnia poprzedzaj cego dzie
rozpocz cia danego okresu obrachunkowego. Kwota wykorzystanego kredytu obrotowego
(odnawialnego i nieodnawialnego) jest oprocentowana wed ug zmiennej stopy procentowej, o której
mowa w zdaniach poprzedzaj cych.
Za czynno ci zwi zane z udzieleniem i obs ug limitu Bank pobiera prowizje i op aty bankowe w
wysoko ci okre lonej w taryfie op at bankowych Banku.
Niniejszy kredyt zosta zabezpieczony poprzez:
1) klauzul potr cenia z rachunku bie cego i rachunków walutowych nale cych do
Zio opeksu z siedzib w Wykrotach,
2) zastaw rejestrowy ustanowiony na 185 000 akcjach Emitenta nale cych do Zio opex
Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym (Bank zmniejszy kwot zastawu do poziomu
85 000 akcji Emitenta w nast pstwie dostarczenia aktualnego operatu szacunkowego
nieruchomo ci oznaczonej KW 53987, KW 55037, KW 56852 oraz dostarczeniu
aktualnego odpisu z ksi g wieczystych z odpowiednimi wpisami dotycz cymi
ustanowienia hipotek),
3) przeniesienie w asno ci maszyn i urz dze
wed ug zestawienia wraz z
wiadczeniem o poddaniu si egzekucji oraz cesj praw z polisy,
4) przeniesienie w asno ci na rzeczach oznaczonych co do gatunku tj. zapasów
stanowi cych w asno Zio opeksu z siedzib w Wykrotach na czn kwot 15 000
000 z , wraz z o wiadczeniem o poddaniu si egzekucji, a tak e wraz z przelewem
wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej,
5) o wiadczeniem Zio opeksu z siedzib w Wykrotach o poddaniu si egzekucji z tytu u
wiadcze pieni nych,
6) hipotek kaucyjn do kwoty 15 000 000 z . na przys uguj cych Zio opex z siedzib w
Wykrotach prawach w asno ci nieruchomo ci po onej w Wykrotach, dla których
prowadzona jest KW 25287 wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy
7) hipotek kaucyjn
czn do kwoty 7 000 000 z . na nieruchomo ciach po onych w
Pi tku Ma ym i Pi tku Wielkim, dla których prowadzone s KW 53987, 55037, 56852
wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy.
Umowa nr NR 202-127/3/I/32/2006
Na podstawie umowy z dnia 28 grudnia 2006 roku, PKO BP SA. z siedzib w Warszawie (dalej: Bank)
udzieli Zio opex z siedzib w Wykrotach kredytu w walucie polskiej w kwocie 8 000 000 z . (na dzie
10 lipiec 2007 roku Zio opex z siedzib w Wykrotach wykorzysta kwot kredytu w wysoko ci
6 800 000 z .) rodki z kredytu zosta y przeznaczone na bie
dzia alno .
Kredyt zosta udzielony na okres od 28 grudnia 2006 roku do dnia 27 grudnia 2009 roku.
Strony niniejszej umowy ustali y nast puj ce raty sp aty kredytu:
1) od 28 stycznia 2007 roku do 28 grudnia 2007 roku rata sp aty wynosi 200 000 z .,
2) od 28 stycznia 2008 roku do 28 listopada 2009 roku rata sp aty wynosi 230 000 z .,
3) 27 grudnia 2009 roku rata sp aty wynosi 310 000 z .
Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, wed ug stopy procentowej.
Stopa procentowa równa jest wysoko ci stawki referencyjnej powi kszonej o mar Banku. Mar a
Banku jest sta a w umownym okresie kredytowym.
Stawk referencyjn stanowi stawka WIBOR 1M ustalona (dla pierwszego okresu obrachunkowego
rozpoczynaj cego si w dniu pierwszej wyp aty kredytu i ko cz cego w ostatnim dniu miesi ca
kalendarzowego, w którym nast pi a pierwsza wyp ata kredytu) wed ug notowa z dnia wyp aty
kredytu, a dla kolejnych okresów obrachunkowych (pokrywaj cych si z miesi cami kalendarzowymi)
wed ug notowa
z drugiego dnia poprzedzaj cego dzie
rozpocz cia danego okresu
obrachunkowego. W przypadku braku notowa stawki WIBOR 1M dla danego dnia, do wyliczenia
97
stopy procentowej stosuje si odpowiednio notowania z dnia poprzedzaj cego, w którym by y
prowadzone notowania stawki WIBOR 1M.
Ponadto Bank pobiera nast puj ce prowizje:
1) prowizja za udzielenie kredytu,
2) od niewykorzystanej kwoty (prowizja za gotowo ) kredytu,
3) od przedterminowo sp aconej kwoty w przypadku zawiadomienia Banku przez Zio opex z
siedzib w Wykrotach na 14 dni przed sp at planowan .
Odsetki od wykorzystanego kredytu obliczane s na bie co w okresach obrachunkowych i s p atne
w dniu nast puj cym po dniu zako czenia ka dego okresu obrachunkowego.
a. klauzula potr cania z okre lonych rachunków bankowych nale cych do Zio opex z
siedzib w Wykrotach i/lub wszystkich innych rachunków prowadzonych przez Bank,
b. zastaw na prawach z 215 000 akcji Emitenta, nale cych do Pani Barbary Kola skiej,
do czasu ustanowienia zabezpieczenia o którym mowa w pkt 4);
c. blokada 215 000 akcji Emitenta nale cych do Pani Barbary Kola skiej, do czasu
ustanowienia zabezpieczenia o którym mowa w pkt 4);
d. zastaw rejestrowy na 195 000 akcji Emitenta nale cych do Pani Barbary Kola skiej
(umowy zastawnicze z podpisami notarialnie po wiadczonymi)
e. o wiadczenie Zio opex z siedzib
wiadcze pieni nych.
w Wykrotach o poddaniu si
egzekucji z tytu u
W przypadku niedotrzymania przez Zio opex z siedzib w Wykrotach warunków udzielenia kredytu
albo w razie utraty przez Zio opex z siedzib w Wykrotach zdolno ci kredytowej oraz w przypadku:
a. istotnego obni enia warto ci zabezpieczenia lub utraty przedmiotu zabezpieczenia,
b. niedope nienia obowi zku ubezpieczenia przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego w
zak adzie ubezpiecze akceptowanym przez Bank,
c. podania we wniosku o udzielenie kredytu lub innych dokumentach informacji
niezgodnych ze stanem faktycznym lub prawnym,
d. nie przedstawienie przez Zio opex z siedzib w Wykrotach, na
danie Banku
dodatkowego zabezpieczenia limitu w razie pogorszenia sytuacji ekonomiczno –
finansowej i maj tkowej Zio opex z siedzib w Wykrotach,
e. nie wywi zania si ze wszelkich zobowi za wobec Banku.
Bank mo e obni
kwot przyznanego kredytu lub wypowiedzie umow .
Zio opex z siedzib w Wykrotach zobowi za si do:
i. udzielania na pro
Banku wyja nie
dotycz cych udzielonego kredytu,
i udost pnienia dokumentów
ii. sk adania w Banku sprawozda finansowych, a tak e deklaracji podatkowych i
informacji o sytuacji ekonomiczno - finansowej i maj tkowej umo liwiaj cych
ocen jego zdolno ci,
iii. umo liwienia przeprowadzenia przez Bank inspekcji zwi zanych z badaniem
wykorzystania
i mo liwo ci sp aty kredytu,
iv. dostarczania na pro
Banku opinii o rachunkach prowadzonych przez inne
banki, a tak e informacji o stanie zobowi za z tytu u zawartych z nimi umów i
przej tych zabezpiecze ,
v. powiadomienia Banku w przypadku wyst pienia o kredyt lub po yczki,
vi. powiadomienia Banku o udzielonych por czeniach,
vii. powiadomienia Banku o wszelkich zmianach zwi zanych z jego nazw
siedzib , statusem prawnym wykonywan dzia alno ci gospodarcz .
98
i
Informacje odnosz ce si do przedstawionych w niniejszym punkcie:
(i)
Umowy kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202129/3/II/7/2004/ZKK (w zakresie wysoko ci prowizji od udzielenia kredytu oraz od
przedterminowej sp aty kredytu lub jego cz ci), oraz
(ii)
Umowy kredytu w rachunku bie cym nr 270-1/6/RB/2004/ZKK (w zakresie
wysoko ci prowizji: a) od udzielenia kredytu, b) na mocy aneksu nr 1 za
podwy szenie kwoty kredytu, c) za przed enie terminu obowi zywania umowy
kredytu, d) na mocy aneksu nr 2 za podwy szenie kwoty kredytu)
zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji w zakresie wskazanym powy ej.
6.4.3.
Uzale nienie od nowych procesów
Brak jest zagro
przy wdra aniu nowych technologii. Urz dzenia kupowane s wraz ze wsparciem
technologicznym, poprzedzone wykonaniem próbnym wyrobów na sprawdzonych recepturach z pe
kalkulacj rentowno ci produkcji nowych wyrobów i analiz rynków zbytu.
6.5.
Za enia wszelkich
konkurencyjnej
o wiadcze
Emitenta
dotycz cych
jego
pozycji
Za enia wszelkich o wiadcze Emitenta dotycz cych jego pozycji konkurencyjnej zosta y przyj te
na bazie materia ów publikowanych przez nast puj ce ród a:
- MEMBR
- Poradnik Handlowca,
- Ranking Marqa 2006, dodatek do Rzeczpospolitej z dnia 28 listopada 2006 roku,
- Rzeczpospolita,
- Ministerstwo Finansów, „Uzasadnienie do projektu Ustawy Bud etowej na 2007 rok”,
- Ministerstwo Finansów, „Strategia zarz dzania d ugiem publicznym sektora finansów publicznych w
latach 2007-2009”,
- AC Nielsen,
- Inquiry.
99
7.
7.1.
Struktura organizacyjna
Krótki opis Grupy Kapita owej Jutrzenka
Jutrzenka S.A. jest podmiotem dominuj cym wobec trzech jednostek zale nych: S.C. Celmar Trading
S.R.L., Kola ski Trade Ukraina oraz Hellena-Zagrzeb d.o.o. Z dniem nabycia udzia ów w S.C. Celmar
Trading, tj. w dniu 26 wrze nia 2005 roku, powsta a Grupa Kapita owa Jutrzenka.
Schemat organizacyjny Grupy Jutrzenka przedstawia poni szy diagram:
JUTRZENKA S.A.
SC Celmar
Trading S.R.L.
Kola ski Trade –
Ukraina
Hellena-Zagrzeb
d.o.o. Chorwacja
7.2.
Istotne podmioty zale ne od Emitenta
Podmioty zale ne od Emitenta s spó kami dzia aj cymi pod jurysdykcjami obcymi. Chronologicznie
jako pierwszy do Grupy Jutrzenki trafi SC Celmar Trading S.R.L. (spó ka z ograniczon
odpowiedzialno ci ) z siedzib w Rumunii w Bukareszcie przy Sektor 3, Bvd. Decebal nr 8 blok S9, et.
2, Ap.4, 70000 Bukareszt. Emitent naby kontrolny pakiet udzia ów w spó ce w dniu 26 wrze nia 2005
roku. SC Celmar Trading zosta zarejestrowany przez S d Rejestru Handlowego w Bukareszcie w
Rumunii pod numerem J40/2384/2001. Na dzie zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emitent
posiada 97 000 udzia ów o warto ci nominalnej 10 lei rumu skich ka dy, stanowi cych 97% kapita u
zak adowego i g osów spó ki. Pozosta e udzia y posiadaj Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach
(2%) oraz Florin Oancea (1%). W sk ad organu zarz dzaj cego jednostk wchodzi Pan Krzysztof
Koszela jako Prezes (Administrator) oraz Pan Florin Oancea jako Dyrektor. Wed ug danych MEMRB
SC Celmar Trading jest wiceliderem w dystrybucji herbat na terenie Rumunii (z udzia em 23% w
sprzeda y herbat w Rumunii). Ponadto zajmuje si sprzeda
przypraw Zio opeksu z siedzib w
Wykrotach i s odyczy Emitenta.
W dniu 12 pa dziernika 2006 roku Spó ka zawar a umow nabycia udzia ów w spó ce handlowej
prawa ukrai skiego Kola ski Trade Ukraine z siedzib na Ukrainie w Doniecku przy 1/9 Stachanowa.
Kola ski Trade Ukraine zosta zarejestrowany w Wykonawczym Komitecie Donieckiej Rady Miejskiej
pod numerem wiadectwa seria AOO nr 317964. Na dzie zatwierdzenia niniejszego Prospektu
Emitent posiada 70% kapita u zak adowego i g osów spó ki. Warto posiadanego przez Emitenta
100
kapita u spó ki to 1 263 500 hrywien ukrai skich. Pozosta e udzia y posiada Zio opex Sp. z o.o. z
siedzib w Wykrotach. W sk ad organu zarz dzaj cego wchodzi Pan Siergiej Micha owicz Popkow.
Kola ski Trade Ukraine zajmuje si sprzeda przypraw Zio opeksu z siedzib w Wykrotach i s odyczy
Emitenta.
W konsekwencji nabycia PP Hellena w upad ci, Emitent sta si w cicielem wszystkich udzia ów w
spó ce handlowej prawa chorwackiego Hellena-Zagrzeb d.o.o. z siedzib w Republice Chorwackiej,
Zagrzeb przy ul. Bukovacka Cesta 177. Powy ej wspomniana spó ka jest wpisana do rejestru
handlowego S du Handlowego w Zagrzebiu, pod numerem MBS 080436145. Kapita zak adowy
Hellena-Zagrzeb d.o.o. wynosi 20 000,00 HKR (dwadzie cia tysi cy kun).
101
8.
8.1.
8.1.1.
rodki trwa e
Informacje dotycz ce ju
istniej cych lub planowanych znacz cych
rzeczowych aktywów trwa ych, w tym dzier awionych nieruchomo ci oraz
jakichkolwiek obci
ustanowionych na tych aktywach
Ruchomo ci
Poni ej przedstawiono wykaz znacz cych rzeczy ruchomych Emitenta wraz ze wszystkimi
obci eniami (zabezpieczeniami) na nich ustanowionymi na dzie zatwierdzenia Prospektu.
Znacz ce rzeczy ruchome Emitenta
Lp.
Rzecz ruchoma
Opis
Lokalizacja
Zabezpieczenia
ustanowione na
maj tku Emitenta
1.
Agregat wody lodowej
Agregat s y do ch odzenia
wyrobów czekoladowych
Pozna , ul. w.Wawrzy ca
9-13
Brak
2.
Agregat solanki
CHILLER
Agregat s y do ch odzenia
wyrobów czekoladowych
9-13
Brak
3.
Formy do agregatora i
ciastek
Formy s
do produkcji ciastek
zatapianych w czekoladzie z
dodatkiem kremu
9-13
Brak
4.
Konsza Frisse DUC 6
Konsza u ywana do obrabiania
mas czekoladowych
9-13
Brak
5.
Konsza Frisse DUC 6
Konsza u ywana do obrabiania
mas czekoladowych
9-13
Brak
6.
Automat pakuj cy SIG
Automat stosowany do pakowania
czekolad
Bydgoszcz, ul. Ko ciuszki 53
Brak
7.
Linia MAZ-275
Linia s
ca do produkcji czekolad
nadziewanych i batonów
9-13
Brak
8.
Agregat do czekolad
EAI1200
Agregat wykorzystywany do
produkcji czekolad z dodatkiem
bakalii
9-13
Brak
W instalacji przetwarzany jest
cukier kryszta na cukier puder
9-13
Brak
9.
Instalacja mielenia i
transportu cukru
10.
Zawijarka KALLFASS
Maszyna stosowana do owijania
bombonier w foli lub celofan
9-13
Brak
11.
Kompleks oblewu
czekolad CHOCO
Urz dzenie s
ce do oblewania
czekolad ró nych korpusów np.
liwy, wyt aczanych lub
formowanych mas
Bydgoszcz, ul. Srebrna 22
Przew aszczenie na
rzecz PKO BP S.A. w
Bydgoszczy
12.
Automat pakuj cy SIG
ZIP
Automat stosowany do ofoliowania
wyprasek z wyrobami.
Przew aszczenie na
rzecz PKO BP S.A. w
Bydgoszczy
13.
Linia oblewu
Zestaw urz dze wykorzystywany
do wytworzenia karmelu, podania
go na korpusy, dekorowania
posypk i oblewania czekolad
wafli i batonów
Przew aszczenie na
rzecz PKO BP S.A. w
Bydgoszczy
14.
Linia do pra enia
orzecha
Instalacja stosowana do kompletnej
obróbki termicznej orzechów, ich
ob uszczenia i rozdrobnienia
Przew aszczenie na
rzecz PKO BP S.A. w
Bydgoszczy
Linia do pakowania
Zestaw dwóch pakowaczek
batonów
Przew aszczenie na
rzecz PKO BP S.A. w
Bydgoszczy
15.
102
16.
Kuchnia do gotowania
ci ego
Kuchnia u ywana do wytworzenia
mas, które pó niej wylewane s na
urz dzeniu mogul, formuj cym elki
o ró nym kszta cie
Bydgoszcz, ul. Garbary 5
Przew aszczenie na
rzecz PKO BP S.A. w
Bydgoszczy
17.
Urz dzenie do
wylewania korpusów
Mogul s
cy do formowania
korpusów z galaretki, pó niej
oblewanych czekolad
Bydgoszcz, ul. Garbary 5
Przew aszczenie na
rzecz PKO BP S.A. w
Bydgoszczy
18.
Linia waflowa HAAS
Zespó urz dze do produkcji wafli
Przew aszczenie na
rzecz PKO BP S.A. w
Bydgoszczy
19.
Linia do wypieku
Linia s
Przew aszczenie na
rzecz PKO BP S.A. w
Bydgoszczy
20.
Samochód osobowy
Jaguar
Samochód u ytkowany przez
Prezesa
Brak
21.
Kot ownia parowa
Kot ownia s
ca do prowadzenia
procesu produkcyjnego
Opatówek, ul.Zdrojowa 6
Brak
22.
Maszyna Sidel 10-14
Maszyna stanowi ca pocz tek
cyklu produkcyjnego butelek PET
Brak
23.
Linia POFAMIA
Linia produkcyjna przeznaczona do
produkcji napojów w butelkach PET
Brak
24.
Spr arkownia Atlas
Coco (ZN-ZW) ST 1092
Zestaw spr arek niezb dnych do
produkcji butelek PET
Brak
25.
Linia produkcyjna
Krones I
Brak
26.
Maszyna Sidel 16/16
Brak
27.
Linia produkcyjna
POFAMA II
Brak
28.
Maszyna Sidel 16
Brak
29.
Syropownia KRONES II
Brak
30.
Spr
Brak
31.
Linia produkcyjna
KRONES II
Brak
32.
Spr
IV
Brak
33.
Linia do rozlewu Tetra
Pak
Linia do rozlewu napojów w
kartonach 1,0 i 1,5l
Brak
34.
Linia do przerobu
Boema + rozlewnia
aseptyczna
Zestaw urz dze s
cych do
przerobu owoców i warzyna na
koncentraty
Brak
35.
Zbiornik do koncentratu
Zbiorniki produkcyjne
Brak
36.
Urz dzenie do
uzdatniania wody
Stacja uzdatniania wody niezb dna
do produkcji napojów
Brak
37.
Linia do rozlewu
napojów i soków SASIB
Linia do rozlewu napojów w
kartonach 1,0 i 1,5 l
Brak
38.
Syropownia GEA II ST
1246
Kompleks urz dze s
cych do
wst pnego przygotowania napojów
Brak
39.
Linia do produkcji soków
owocowych i
warzywnych
Urz dzenia przeznaczone do
produkcji przetworów owocowowarzywnych
Brak
40.
Kocio parowy
Kot ownia zak adowa
Kalisz, ul.Obozowa 48-52
Brak
41.
Linia tech Vimercoti
Linia produkcyjna napojów w
butelkach PET
Brak
arkownia KAESER
arkownia Kaeser
ca do produkcji wafli
103
42.
43.
Linia produkcyjna SIPA
butelkach PET
Brak
Linia produkcyjna
butelkach PET
Brak
ród o: Emitent
Zabezpieczenia przedstawione w powy szej tabeli zosta y ustanowione w zwi zku z kredytem - nr
270-1/6/RB/2004/ZKK w rachunku bie cym Emitenta - udzielonym przez PKO BP S.A. Regionalny
Oddzia w Bydgoszczy. Powy szy kredyt zosta zabezpieczony mi dzy innymi przew aszczeniem
maszyn i urz dze znajduj cych si w Zak adzie Produkcyjnym nr 3 w Bydgoszczy przy ul. Garbary 5,
w Zak adzie Produkcyjnym nr 1 w Bydgoszczy przy ul. Ko ciuszki 53 i w Zak adzie Produkcyjnym nr 5
w Bydgoszczy przy ul. Srebrnej 22.
Poza wy ej wymienionymi ruchomo ciami, w których posiadaniu Emitent by na dzie zatwierdzenia
Prospektu Emisyjnego, nie ma innych znacz cych ruchomo ci, w tym dzier awionych.
8.1.2.
Nieruchomo ci
Poni ej przedstawiono wykaz znacz cych nieruchomo ci Emitenta na dzie zatwierdzenia Prospektu
wraz z ustanowionymi obci eniami (zabezpieczeniami).
Nieruchomo ci Emitenta
Numer
ksi gi wieczystej
Lokalizacja
Powierzchnia
Tytu prawny
w m2
KW 32.161
Pozna , ul. w
Wawrzy ca 11
57 072
KW 16 289
Kostrzyn
Wielkopolski
52 934
KW 19 020
Kostrzyn
Wielkopolski
36 683
KW 55966
Bydgoszcz ul.
Srebrna 22
26 676
KW 56885
Bydgoszcz ul.
Srebrna 23
KW 17712
Zabudowana
Prowadzenie dzia alno ci
podstawowej
TAK
asno
podstawowej
NIE
asno
podstawowej
NIE
ytkowanie
wieczyste
podstawowej
TAK
7 411
ytkowanie
wieczyste
podstawowej
TAK
Bydgoszcz
ul.Ko ciuszki
53
7 353
ytkowanie
wieczyste
podstawowej
TAK
KW 65368
Bydgoszcz
ul.Srebrna 22
6 021
ytkowanie
wieczyste
podstawowej
TAK
KW 17840
Bydgoszcz,
ul. Garbary 5
4 833
ytkowanie
wieczyste
podstawowej
TAK
KW 1797
Kalisz
ul. 29-go Pu ku
Piechoty
12 365
Inwestycja
NIE
KZ1A/00038743/3
Kalisz,
ul. Obozowa
48-52
5 717
ytkowanie
wieczyste
podstawowej
TAK
KZ1A/00043633/7
Kalisz,
ul. Obozowa
48-52
10 570
ytkowanie
wieczyste
podstawowej
TAK
KZ1A/00039692/7
Kalisz,
ul. Obozowa
48-52
9 263
ytkowanie
wieczyste
podstawowej
TAK
104
ytkowanie
wieczyste
Przeznaczenie
asno
KZ1A/00033737/3
Kalisz,
ul. Obozowa
48-52
1 757
ytkowanie
wieczyste
podstawowej
TAK
KZ1A/00045639/3
Kalisz,
ul. Obozowa
48-52
345
ytkowanie
wieczyste
podstawowej
TAK
KZ1A/00039618/5
Kalisz,
ul. S siedzka
3-5
1 450
asno
podstawowej
TAK
KZ1A/00052516/7
Opatówek,
ul. Rogatka
14 709
asno
podstawowej
NIE
18 332
asno
podstawowej
NIE
KZ1A/0050713/4
Opatówek,
ul. Zdrojowa
KZ1A/00044210/3
Opatówek,
ul.Zdrojowa 6a
92 750
asno
podstawowej
TAK
KZ1A/00054678/4
Opatówek,
ul.Zdrojowa 6a
718
asno
podstawowej
TAK
podstawowej
NIE
oc awek,
WL1W/00050200/2
ul. Falbanka
3 098
1/14 udzia u
w prawie
ytkowania
wieczystego
ród o: Emitent
Na nieruchomo ciach Emitenta ustanowiono nast puj ce obci
enia:
-
na prawach wieczystego u ytkowanie gruntów i prawach w asno ci budynków stanowi cych
odr bn w asno , po onych w Bydgoszczy przy ulicy Ko ciuszki 51, 53, 55 i Pomorskiej 88 o
numerach KW 17711, KW 17712, KW 17713, KW 17714, KW 15428, KW 6262, KW 65368
prowadzonych przez S d Rejonowy w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych ustanowiono
hipotek kaucyjn
czn do kwoty 15 mln z na zabezpieczenie kredytu nr 270-1/6/RB/2004/ZKK
w rachunku bie cym udzielonego przez PKO BP S.A. Regionalny Oddzia w Bydgoszczy,
-
na prawach wieczystego u ytkowania gruntów i prawach w asno ci budynków stanowi cych
odr bn w asno , po onych w Bydgoszczy przy ulicy Garbary 5, dla których S d Rejonowy w
Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzi ksi
wieczyst o numerze KW 17840
ustanowiono hipotek kaucyjn do kwoty 4 mln z na zabezpieczenie kredytu nr 2701/6/RB/2004/ZKK w rachunku bie cym udzielonego przez PKO BP S.A. Regionalny Oddzia w
Bydgoszczy,
-
na prawach wieczystego u ytkowania gruntów i prawach w asno ci budynków, stanowi cych
odr bn w asno , po onych w Bydgoszczy przy ul. Kobaltowej i Srebrnej, dla których w
dzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzona jest ksi ga
wieczysta odpowiednio: KW Nr 63183, KW Nr BY1B/00055966/6, KW 56885 oraz na
przys uguj cym Kredytobiorcy prawie w asno ci gruntów i budynków, po onych w Bydgoszczy
przy ul. Niklowej i O owianej, dla których w S dzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g
Wieczystych prowadzona jest ksi ga wieczysta KW Nr 62456 ustanowiona jest hipoteka
kaucyjna czna do kwoty 20 mln z wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy
ubezpieczeniowej budynków na zabezpieczenie kredytu nr 270-1/6/RB/2004/ZKK w rachunku
bie cym udzielonego przez PKO BP S.A. Regionalny Oddzia w Bydgoszczy,
-
na prawach wieczystego u ytkowania gruntów i prawach w asno ci budynków stanowi cych
odr bn w asno , po onych w Poznaniu przy ulicy w. Wawrzy ca 9, 11, 13, 17, dla których
d Rejonowy w Poznaniu XIII Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzi ksi gi wieczyste o
numerach KW 32161 i KW 122058 ustanowiono hipotek kaucyjn
czn do kwoty 50 mln z na
zabezpieczenie kredytu nr 202-129/3/II/7/2004/ZKK w rachunku na przedsi wzi cie inwestycyjne
udzielonego przez PKO BP S.A. Regionalny Oddzia w Bydgoszczy.
105
Poza wy ej wymienionymi nieruchomo ciami, w których posiadaniu Emitent by na dzie
zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, nie ma innych znacz cych nieruchomo ci, w tym
dzier awionych.
8.1.3.
Opis planów inwestycyjnych Emitenta w rodki trwa e
Szczegó owy opis planów inwestycyjnych w zakresie rodków trwa ych zosta przedstawiony w pkt
5.2.3.1 Dokumentu Rejestracyjnego oraz pkt 3.4 Dokumentu Ofertowego niniejszego Prospektu.
8.2.
Opis zagadnie i wymogów zwi zanych z ochron
rodowiska, które mog
mie wp yw na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwa ych
Spó ka realizuje swoje zadania zwi zane z ochron rodowiska w oparciu o obowi zuj ce prawo. W
szczególno ci Spó ka posiada wszystkie wymagane prawem decyzje i pozwolenia oraz przestrzega
wszystkich okre lonych w nich warunków. Dzia alno Spó ki prowadzona jest zgodnie z wymogami w
zakresie ochrony rodowiska naturalnego, w szczególno ci zgodnie z przepisami poni ej
wymienionych ustaw (i ich aktów wykonawczych):
ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony rodowiska (Dz.U. z 2006 r. Nr 129 poz. 902,
z pó n. zm.);
ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 roku o odpadach (Dz.U. z 2007 r. Nr 39 poz. 251, z pó n. zm.);
ustawy z dnia 11 maja 2001 roku o opakowaniach i odpadach opakowaniowych (Dz.U. z 2001 r.
Nr 63 poz. 638, z pó n. zm.);
ustawy z dnia 11 maja 2001 roku o obowi zkach przedsi biorców w zakresie gospodarowania
niektórymi odpadami oraz op acie produktowej i depozytowej (Dz.U. z 2001 r. Nr 63 poz. 639, z
pó n. zm.);
ustawy z dnia 20 stycznia 2005 roku o recyklingu pojazdów wycofanych z eksploatacji (Dz.U. z
2005 r. Nr 25 poz. 202, z pó n. zm.);
ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o zu ytym sprz cie elektrycznym i elektronicznym (Dz.U. z 2005
r. Nr 180 poz. 1495);
ustawy z dnia 18 lipca 2001 roku Prawo wodne (Dz.U. z 2005 r. Nr 239 poz. 2019, z pó n. zm.);
ustawy z dnia 13 wrze nia 1996 roku o utrzymaniu czysto ci i porz dku w gminach (Dz.U. z 2005
r. Nr 236 poz. 2008, z pó n. zm.),
ustawy z dnia 13 kwietnia 2007 roku o zapobieganiu szkodom w rodowisku i ich naprawie (Dz.U.
z 2007 r. Nr 75 poz. 493),
ustawy z dnia 16 kwietnia 2004 roku o ochronie przyrody (Dz.U. z 2004 r. Nr. 92 poz. 880, z pó n.
zm.)
Zak ady w Bydgoszczy posiadaj wszelkie wymagane prawem decyzje i pozwolenia.
Zak ad posiada cztery nast puj ce decyzje w zakresie ochrony
korzystaniem z rzeczowych aktywów trwa ych:
rodowiska, które s
zwi zane z
decyzja z dnia 9 lutego 2005 roku na wprowadzanie gazów i py ów do powietrza (nr. decyzji
WGK/97/05) wydana przez Prezydenta Bydgoszczy dla Jutrzenka S.A. w Bydgoszczy przy ul.
Ko ciuszki 53, wa na do 31 grudnia 2014 roku,
decyzja z dnia 6 marca 2006 roku w przedmiocie zmiany decyzji nr WGK/758/03 z dnia 16 grudnia
2003 roku w cz ci dotycz cej nazwy oraz wytwarzanych ilo ci i rodzajów odpadów (nr decyzji
WGK/178/06) wydana przez Prezydenta Bydgoszczy dla Jutrzenka S.A. w Bydgoszczy przy ul.
Ko ciuszki 53,
decyzja z dnia 16 lutego 2003 roku w przedmiocie pozwolenia na wytwarzanie odpadów
niebezpiecznych i innych ni niebezpieczne (nr decyzji WGK/758/06) wydana przez Prezydenta
Bydgoszczy dla Jutrzenka S.A. w Bydgoszczy przy ul. Ko ciuszki 53, wa na do 11 grudnia 2013
roku,
106
decyzja z dnia 29 kwietnia 2002 roku w przedmiocie usuwania, w tym transportu odpadów innych
ni niebezpieczne w zakresie dotycz cym rodzaju transportowanych odpadów (O .III.7627-1/352/02) wydana przez Prezydenta Bydgoszczy dla Jutrzenka S.A. w Bydgoszczy przy ul. Ko ciuszki
53, wa na do 25 lutego 2012 roku.
Zak ad w Poznaniu posiada wszelkie wymagane prawem decyzje i pozwolenia.
Zak ad posiada nast puj ce decyzje i umowy:
-
decyzja z dnia 27.10.2005 r. na rodzaje i ilo ci gazów i py ów wprowadzanych do powietrza z
instalacji spawalnia zak adowa (nr decyzji OS.II/7644-74/05) wydana przez Prezydenta Miasta
Poznania dla Jutrzenka S.A. ul. Ko ciuszki 53, 85-079 Bydgoszcz Zak ad w Poznaniu ul.
w.Wawrzy ca 11, 60-539 Pozna decyzja wa na do 27.10.2015 r.;
-
zg oszenie dotycz ce wprowadzania do powietrza zanieczyszcze z instalacji na terenie
zak adu (dla
róde emisji zorganizowanej: kot ownia gazowa, odci gi wentylacji
technologicznej) z dnia 09.09.2005 r. L.Dz. 390/05 oraz zmiana do zg oszenia w zwi zku z
instalacj drugiego kot a parowego z dnia 11.12.2006 r. L.Dz.327/06, zg oszenie skierowano
do Urz du Miasta Poznania Wydzia u Ochrony rodowiska;
-
decyzja z dnia 26.07.2005 r. na wytwarzanie na terenie zak adu okre lonych rodzajów i ilo ci
odpadów (niebezpiecznych i innych ni niebezpieczne) wraz ze sposobem ich przekazywania
oraz magazynowania na terenie zak adu (nr decyzji OS.II/7667-270/05) wydana przez
Prezydenta Miasta Poznania decyzja wa na do26.07.2015 r.;
-
umowa o dostarczanie wody i odprowadzanie cieków (nr umowy EH/3803/64931/2005)
umowa wa na od 31.12.2004 r. na czas nieoznaczony.
W wieloletniej dzia alno ci nie zanotowano przypadków p acenia kar zwi zanych z naruszeniem
obowi zku ochrony rodowiska. Obowi zuj ce prawo nie nak ada na Spó
obowi zku tworzenia
funduszy. Emitent jest zobowi zany do wnoszenia op at za korzystanie ze rodowiska, a w
szczególno ci do op at za:
emisj
substancji do
oko oprodukcyjnych,
rodowiska,
ze
spalania
paliw
i
innych
emisji
z
procesów
pobór wody i odprowadzanie cieków do kanalizacji miejskiej,
badania cieków i stanu wód gruntowych (obowi zek wynika z ustawy z 18 lipca 2001 roku Prawo
wodne),
pozwolenia i decyzje zwi zane z ochron
rodowiska (obowi zek wynika z ustawy z dnia 27
kwietnia 2001 r. Prawo ochrony rodowiska, ustawy o odpadach, ustawy Prawo wodne),
op aty produktowej, która wynika z obowi zków przewidzianych w ustawie z dnia 11 maja 2001 r.
o obowi zkach przedsi biorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o op acie
produktowej i depozytowej,
op aty za sk adowanie odpadów na wysypisku i unieszkodliwianie osadów ciekowych,
-
op aty za unieszkodliwienie odpadów niebezpiecznych i innych ni niebezpieczne.
107
9.
9.1.
9.1.1.
Przegl d sytuacji operacyjnej i finansowej
Sytuacja finansowa
Sytuacja finansowa Grupy Kapita owej Emitenta
Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF)
sporz dzonego
zgodnie
z
Mi dzynarodowymi
Standardami
Rachunkowo ci
(MSR),
przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta, Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku
Ocena rentowno ci Grupy Kapita owej Emitenta
Przy ocenie rentowno ci wykorzystano nast puj ce wska niki:
108
1. Rentowno sprzeda y (brutto) – zysk brutto ze sprzeda y / przychody netto ze sprzeda y
produktów, towarów i materia ów x 100
2. Rentowno
sprzeda y – zysk ze sprzeda y / przychody netto ze sprzeda y produktów,
towarów i materia ów x 100
3. Rentowno operacyjna sprzeda y – zysk z dzia alno ci operacyjnej / przychody netto ze
sprzeda y produktów, towarów i materia ów x 100
4. Rentowno brutto – zysk brutto / przychody netto ze sprzeda y netto produktów, towarów
i materia ów x 100
5. Rentowno
netto – zysk netto / przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów
i materia ów x 100
6. Rentowno
aktywów – zysk netto / aktywa (stan na koniec okresu) x 100
7. Rentowno
kapita u w asnego – zysk netto / kapita w asny x 100
8. Rentowno
100
aktywów obrotowych – zysk netto / aktywa obrotowe (stan na koniec okresu) x
Wska niki rentowno ci
Wska niki
rentowno ci (w %)
Rentowno
brutto
sprzeda y
Rentowno
sprzeda y
Rentowno
sprzeda y
operacyjna
Rentowno
I-III kw.
2007
I-III kw.
2006
I pó r.
2007
I pó r.
2006
2006
2005
2004
27,1
27,2
28,4
28,2
28,2
34,3
32,2
6,0
6,1
7,8
8,0
6,7
7,4
5,4
25,6
5,9
37,9
7,6
5,9
6,6
15,4
brutto
25,0
5,6
37,6
7,2
5,8
6,5
15,5
Rentowno
netto
23,9
4,5
36,1
5,8
4,6
5,2
14,6
Rentowno
aktywów
17,5
4,8
18,0
4,3
7,0
5,8
11,4
Rentowno
asnego
kapita u
33,5
8,5
32,8
7,3
12,3
10,5
20,7
55,7
10,6
60,6
10,4
15,2
13,9
30,4
Rentowno aktywów
obrotowych
ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Grupy Kapita owej Emitenta
W latach 2004-2006 dzia alno
Emitenta uleg a istotnym zmianom zwi zanym z nabyciem
31.12.2004 roku zak adu produkcyjnego „GOPLANA” w Poznaniu wraz z maj tkiem trwa ym i
obrotowym. Dzi ki temu Spó ka rozszerzy a wolumen sprzeda y na prawie wszystkie segmenty rynku,
co spowodowa o znacz cy wzrost przychodów ze sprzeda y oraz zwi kszy a warto
aktywów
trwa ych i obrotowych. Wi za o si to jednak równie z poniesieniem kosztów adaptacji nowego
zak adu (np. nak ady na dzia IT, wdro enie systemu klasy ERP MAX, COGNOS, modernizacje parku
maszynowego). Emitent w okresie od 2005 do 2006 roku poniós znacz ce koszty sprzeda y
zwi zane z aktywn walk o klienta i miejsce na rynku. Przeprowadzono kilka kampanii reklamowych
w telewizji. Czynniki te spowodowa y znacz cy spadek rentowno ci sprzeda y mi dzy rokiem 2004 a
okresem 2005-2006.
W 2006 roku jedynie w przypadku wska ników zyskowno ci dotycz cych maj tku i kapita u w asnego
wyst pi a znaczna poprawa w stosunku do 2005 roku. Poprawa wska nika wi za a si z szybszym
tempem wzrostu zysku netto w stosunku do tempa wzrostu maj tku oraz kapita u w asnego.
Wska nik zyskowno ci maj tku (ROA) uleg wzrostowi z 5,8% w 2005 roku do 7,0% w 2006 roku,
natomiast wska nik zyskowno ci kapita u w asnego uleg odpowiednio podwy szeniu z 10,5% do
12,3%.
W omawianym okresie Grupa Kapita owa Emitenta odnotowa a tak e znaczny wzrost wska nika
rentowno ci aktywów obrotowych. Wska nik ten wzrós z 13,9% w 2005 roku do 15,2% w 2006 roku.
Istotn przyczyn poprawy tych wska ników jest zwi kszenie przychodów ze sprzeda y.
109
W 2007 roku wska niki rentowno ci uleg y kilkukrotnemu wzrostowi w stosunku do 2006 roku.
Przyczyn wzrostu jest wyst pienie ujemnej warto ci firmy zakupionego przedsi biorstwa PP Hellena
SA i mienia od ING Lease Sp. z o.o., co Spó ka zaksi gowa a w II kwartale 2007 roku.
Maj tek obrotowy Grupy Kapita owej Emitenta
Maj tek obrotowy Grupy Kapita owej Emitenta w uj ciu warto ciowym (dane w tys. z )
Wyszczególnienie
31.12.2006
B. Aktywa obrotowe
31.12.2005
31.12.2004
2006/2005
2005/2004
131 858
107 615
87 468
22,5%
23,0%
23 923
23 744
24 325
0,7 %
-2,4%
II. Nale no ci krótkoterminowe
100 672
76 322
46 763
31,9%
63,2%
III. Inwestycje krótkoterminowe
6 953
7 110
15 938
-2,2%
-55,4%
310
439
442
-29,4 %
-0,7%
I. Zapasy
IV. Krótkoterminowe rozliczenia
mi dzyokresowe
ród o: Emitent
Maj tek obrotowy Grupy Kapita owej Emitenta w uj ciu warto ciowym (dane w tys. z )
Wyszczególnienie
B. Aktywa obrotowe
30.09.2007 30.09.2006
30.06.2007
30.06.2006
30.09.2007/
30.09.2006
30.06.2007/
30.06.2006
147 233
126 069
131 556
109 386
16,8%
20,3%
38 572
27 386
29 052
25 129
40,8%
15,6%
II. Nale no ci
krótkoterminowe
100 044
79 868
95 041
68 988
25,3%
37,8%
III. Inwestycje
krótkoterminowe
6 518
18 089
5 634
14 066
-64,0%
-59,9%
IV. Krótkoterminowe
rozliczenia
mi dzyokresowe
2 099
726
1 829
1 203
189,1%
52,1%
I. Zapasy
ród o: Emitent
Poziom aktywów obrotowych w latach 2005-2006 wzrós z 107 615 tys. z do 132 068 tys. z , tj. o
20,3%. Decyduj cym czynnikiem wzrostu aktywów obrotowych by y nale no ci krótkoterminowe,
których poziom na 31.12.2006 roku wynosi 100 900 tys. z i wzrós w stosunku do analogicznego
okresu o 24 578 tys. z . Wzrost poziomu nale no ci krótkoterminowych by tak e g ównym powodem
zmiany struktury aktywów obrotowych. Wzrostowi udzia u nale no ci krótkoterminowych towarzyszy
jednoczesny spadek udzia u zapasów,
rodków pieni nych i ich ekwiwalentów oraz
krótkoterminowych rozlicze mi dzyokresowych.
Udzia nale no ci krótkoterminowych w aktywach obrotowych wzrós z 70,9% w 2005 roku do 76,4%
w 2006 roku. Wy szy poziom nale no ci krótkoterminowych jest nast pstwem osi gni cia wy szych
ni w roku ubieg ym przychodów ze sprzeda y. Przy wzro cie przychodów ze sprzeda y o 147 595
tys. z (o 51,1%), poziom nale no ci krótkoterminowych wzrós o 24 578 tys. z (o 32,2%). Grupa w
2006 roku kontynuowa a dzia ania, których wynikiem by a poprawa inkasa nale no ci.
W zwi zku z konieczno ci zapewnienia sta ej dost pno ci do wyrobów Grupy, Jutrzenka
utrzymywa a stabilny poziom zapasów. Poziom zapasów na 31.12.2006 roku wyniós 23 923 tys. z i
wzrós w stosunku do stanu na 31.12.2005 roku o 179 tys. z . Udzia zapasów w strukturze aktywów w
2006 roku wyniós 8,4% i spad w stosunku do 2005 roku o 0,7 punktu procentowego.
Emitent w skonsolidowanym bilansie na dzie 31.12.2006 roku wykaza stan rodków pieni nych i
ich ekwiwalentów na poziomie 6 935 tys. z (g ówny sk adnik pozycji inwestycje krótkoterminowe).
Poziom ten uleg niewielkiemu wzrostowi (o 199 tys. z ) w stosunku do stanu wykazanego na
31.12.2005 roku. Udzia krótkoterminowych rozlicze mi dzyokresowych w aktywach obrotowych na
31.12.2006 roku wyniós 0,1% i by ni szy od ubieg orocznego o 0,1 punktu procentowego.
Jutrzenka zainwestowa a w 2006 roku cz
wolnych rodków finansowych w jednostki uczestnictwa
w funduszach pieni nych oraz przeznaczy a na lokaty bankowe. Zawsze priorytetem w tej sferze
110
dzia alno ci Spó ki, jest maksymalne bezpiecze stwo dokonywanych inwestycji. Na dzie 31.12.2006
roku Spó ka nadwy ki finansowe ulokowane mia a na lokatach bankowych typu overnight.
Porównuj c okres I-III kwarta 2007 do analogicznego okresu roku poprzedniego zauwa
mo na
zwi kszenie warto ci aktywów obrotowych o 21 164 tys. z . Najwi kszy wp yw na to zjawisko ma
wzrost nale no ci handlowych spowodowany zwi kszeniem sprzeda y.
Sprawno
zarz dzania
Przy ocenie sprawno ci zarz dzania wykorzystano nast puj ce wska niki:
1. Cykl rotacji zapasów – redni poziom zapasów x liczba dni w okresie / koszty sprzedanych
produktów, towarów i materia ów
2. Cykl inkasa nale no ci – redni poziom nale no ci x liczba dni w okresie / przychody netto
ze sprzeda y
3. Cykl sp aty zobowi za – redni poziom zobowi za krótkoterminowych x liczba dni
w okresie / koszty sprzedanych produktów, towarów i materia ów
Wska niki sprawno ci zarz dzania (w dniach)
Wyszczególnienie
I-III kw.
2007
I-III kw.
2006
I pó r.
2007
I pó r.
2006
2006
2005
2004
Cykl rotacji zapasów
33,6
31,6
30,1
31,1
27,8
46,3
59,4
Cykl inkasa nale no ci
78,9
70,4
79,8
66,4
74,0
77,8
89,8
Cykl sp aty zobowi za
132,1
89,6
123,4
82,1
83,7
131,9
129,7
W 2006 roku poprawie uleg jeden z najwa niejszych wska ników sprawno ci operacyjnej - wska nik
rotacji nale no ci. Wska nik ten zmniejszy si z 77,8 dni w 2005 roku do 74 dni w 2006 roku. W I
pó roczu 2007 roku utrzyma si on na poziomie wy szym ni w analogicznym okresie roku
poprzedniego. Poprawa wska nika rotacji nale no ci w 2006 roku jest wynikiem podj tych dzia
maj cych na celu usprawnienie sp ywu nale no ci do Spó ki oraz wzrostu przychodów netto ze
sprzeda y. W celu poprawy wska nika inkasa nale no ci Spó ka wykorzystuje narz dzia jakimi s :
analizy bran owe, raporty handlowe oraz opracowana procedura kredytowania klientów. Prowadzona
jest analiza sytuacji finansowej klientów. W przypadku negatywnej oceny klienta, wymagana jest
przedp ata. Sta y monitoring umo liwia ograniczanie wielko ci przeterminowanych nale no ci. Spó ka
dzi ki zawartym umowom ubezpieczenia minimalizuje ryzyko utraty zap aty.
Wska nik rotacji zobowi za , uleg obni eniu ze 131,9 dni w 2005 roku do 83,7 dni w 2006 roku.
Poziom wska nika wynika z utrzymania zobowi za na poziomie zbli onym do tego z 2005 roku,
pomimo znacznego wzrostu kosztów dzia alno ci operacyjnej. Niewielki wzrost stanu zapasów z 23
744 tys. z na 31.12.2005 roku do 23 923 tys. z na 31.12.2006 roku, przy wzro cie kosztów
sprzedanych produktów, towarów i materia ów, spowodowa utrzymanie wska nika rotacji zapasów na
poziomie, który mo na uzna za dobry (poni ej 30 dni). Wska nik rotacji zapasów uleg obni eniu z
46,3 dni w 2005 roku do 27,8 dni w 2006 roku.
W 2007 roku pogorszy si wska nik zarz dzania zobowi zaniami. Wyd
si on do 132 dni za
okres I-III kwarta 2007 roku. Spowodowane jest to finansowaniem si przez Emitenta ród ami
kapita u obcego, zarówno kredytem bankowym jak i zobowi zaniami handlowymi. G ówn przyczyn
jest nabycie przedsi biorstwa PP Hellena S.A. i mienia ING Lease za kwot 76 192 tys z .
9.1.2.
Sytuacja finansowa Kaliszanki
Ocena rentowno ci Kaliszanki
1. Rentowno sprzeda y (brutto) – zysk brutto ze sprzeda y / przychody netto ze sprzeda y
produktów, towarów i materia ów x 100
2. Rentowno
sprzeda y – zysk ze sprzeda y / przychody netto ze sprzeda y produktów,
111
i materia ów x 100
5. Rentowno
i materia ów x 100
6. Rentowno
7. Rentowno
8. Rentowno
100
aktywów obrotowych – zysk netto / aktywa obrotowe (stan na koniec okresu) x
Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006, za okres I-II kw. 2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz
Kaliszanka Sp. z o.o. za okres I-II kwarta 2007 i I-III kwarta 2007. Okres I-II kwarta 2007 dla firmy
Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 czerwca 2007, czyli 7 miesi cy
kalendarzowych, w tym 5 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Okres I-III kwarta 2007 dla
firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 wrze nia 2007 roku, czyli 10
miesi cy kalendarzowych, w tym 8 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z
o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie
pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia
kapita u zak adowego zosta wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa
Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu zosta o uj te w
ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu Kaliszanka Sp. z o.o.
rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryk Pieczywa Cukierniczego
zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej.
Z tego powodu okres I-II kwarta 2007 nie jest porównywalny z okresem I-II kwarta 2006 oraz okres IIII kwarta 2007 nie jest porównywalny z okresem I-III kwarta 2006.
Wska niki rentowno ci Kaliszanki*
Wska niki
rentowno ci (w %)
Rentowno
brutto
Rentowno
Rentowno
sprzeda y
sprzeda y
sprzeda y
operacyjna
I-III kw.
2007**
I-III kw.
2006
I-II kw.
2007***
I-II kw.
2006
2006
2005
2004
35,5
36,5
38,7
34,9
37,5
34,1
30,4
-
19,6
-
17,0
21,2
8,7
5,7
-
19,4
-
16,9
21,1
7,9
5,0
Rentowno
brutto
-
19,9
-
17,5
21,4
9,8
5,8
Rentowno
netto
-
15,8
-
13,7
17,3
7,8
4,6
Rentowno
aktywów
-
28,2
-
15,5
48,3
10,6
7,7
-
45,8
-
22,6
76,3
12,6
9,4
-
59,3
-
34,3
115,7
17,0
12,1
Rentowno
asnego
Rentowno
obrotowych
kapita u
aktywów
ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Kaliszanka Sp. z o.o.
Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006, okres I-II kwarta 2006 i I-III kwarta 2006 oraz dane
dotycz ce Kaliszanka Sp. z o.o. za okres I-II kwarta 2007 i I-III kwarta 2007.
112
*** I-II kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 czerwca
2007 roku, czyli 7 miesi cy kalendarzowych, w tym 5 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej.
Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku.
W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie
podwy szenia kapita u zak adowego zosta o wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa Fabryka
Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu zosta o
uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu spó ka rozpocz a
dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.
(dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a
prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu okres I-II kwarta 2007 nie jest porównywalny z
okresem I-II kwarta 2006.
W okresie obj tym historycznymi sprawozdaniami finansowymi, które zosta y zamieszczone w
Prospekcie, wszystkie podstawowe wska niki rentowno ci Kaliszanki ulega y systematycznej
poprawie. Przyk adowo: rentowno sprzeda y brutto zwi kszy a si o 7,1 pkt. proc. z 30,4% w 2004
roku do 37,5% w 2006 roku. Powodem takiego stanu rzeczy by o wprowadzenie szeregu
oszcz dno ci kosztowych, które polega y na analizie, renegocjacji i zawarciu nowych umów z
dostawcami i odbiorcami. Scentralizowaniu uleg y zakupy surowców i opakowa . Ponadto spó ka
zrealizowa a liczne projekty w sferze organizacyjnej i produkcyjnej, które przyczyni y si do obni ki
kosztów. Wyra na poprawa wska nika rentowno ci aktywów i rentowno ci kapita u w asnego jest
równie efektem zmniejszenia warto ci rodków pieni nych poprzez umorzenie udzia ów
posiadanych przez Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym i Janpak Sp. z o.o. z kapita u
zapasowego. Poprawa rentowno ci by a równie nast pstwem zmiany w strukturze produktowej – rós
udzia wysokomar owych wafli sprzedawanych pod mark „Grze ki” kosztem spadku udzia u
niskomar owych herbatników. Z powodu nieop acalno ci produkcji Kaliszanka zrezygnowa a z
produkcji kilku nierentownych produktów – m.in. z herbatników „Be-Be” oraz „Petit Beurre”.
Maj tek obrotowy Kaliszanki
Maj tek obrotowy Kaliszanki na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia 2006
roku (dane w tys. z )*
Wyszczególnienie
31.12.2006
B. Aktywa obrotowe
31.12.2005
31.12.2004
2006/2005
2005/2004
18 043
48 397
49 017
-62,7%
-1,3%
2 638
4 636
5 371
-43,1%
-13,7%
11 016
13 730
13 886
-19,8%
-1,1%
3 468
29 751
29 153
-88,3%
2,1%
921
280
607
228,9%
-53,9%
I. Zapasy
mi dzyokresowe
Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia 2006
roku.
113
Maj tek obrotowy Kaliszanki na dzie 30 czerwca 2006 roku i 30 czerwca 2007 roku oraz na dzie
wrze nia 2006 roku i 30 wrze nia 2007 roku (dane w tys. z )*
Wyszczególnienie
30.09.2007
B. Aktywa obrotowe
30.09.2006
42 649
I. Zapasy
30.06.2007
22 725
34 977
30.06.2006
21 594
30.09.2007/
30.09.2006
95,5%
30
30.06.2007/
30.06.2006
62,0%
1 856
2 003
2 855
3 237
-7,3%
-11,8%
40 613
14 555
24 452
11 137
179,0%
119,6%
962
5 598
7 209
6 752
-82,8%
6,8%
mi dzyokresowe
893
569
461
468
56,9%
-1,3%
ród o: Emitent
Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 30 czerwca 2006 roku i 30 wrze nia 2006 roku oraz dane dotycz ce
Kaliszanka Sp. z o.o. na dzie 30 czerwca 2007 roku i 30 wrze nia 2007 roku.
Istotny spadek warto ci aktywów obrotowych w 2006 roku w porównaniu z latami poprzednimi by
konsekwencj obni enia stanu inwestycji krótkoterminowych z uwagi na wyp at gotówki za nabyte
udzia y w asne celem umorzenia. Obni enie stanu nale no ci wynika z normalnego rozk adu
dzia alno ci gospodarczej. Dystrybucja wyrobów w 2006 roku zosta a zorganizowana w oparciu o
jednego g ównego odbiorc – Jutrzenk i wynegocjowane okresy p atno ci. Decyzja ta znacz co
usprawni a rotacj wierzytelno ci handlowych spó ki.
Sprawno
zarz dzania
ze sprzeda y
Wska niki sprawno ci zarz dzania (w dniach)*
Wyszczególnienie
I-III kw.
2007**
I-III kw.
2006
I-II kw.
2007***
I-II kw.
2006
2006
2005
2004
5,0
7,9
8,2
19,2
13,9
19,1
16,4
Cykl inkasa
nale no ci
114,0
46,0
70,4
36,8
37,4
48,1
36,3
Cykl sp aty
zobowi za
49,4
69,1
46,1
54,4
50,3
46,8
37,1
ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Kaliszanka Sp. z o.o.
Wska niki sprawno ci dzia ania za I pó rocze 2007 zosta y policzone z uwzgl dnieniem rzeczywistego
okresu prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej, to jest za 5 m-cy. Wska niki sprawno ci dzia ania za
trzy kwarta y 2007 roku zosta y policzone z uwzgl dnieniem rzeczywistego okres prowadzenia
dzia alno ci operacyjnej, to jest za 8 miesi cy. Wyliczenie za okres kalendarzowy w przypadku
Kaliszanki Sp. z o.o. powodowa oby zniekszta cenie wska ników.
Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006 oraz za okres I-II kw. 2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz
dane dotycz ce Kaliszanka Sp. z o.o. za okres I-II kw. 2007 i I-III kwarta 2007.
114
*** I pó rocze 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 roku do 30
czerwca 2007 roku, czyli 7 miesi cy kalendarzowych, w tym 5 miesi cy prowadzenia dzia alno ci
zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu okres I pó rocza 2007 nie jest
porównywalny z okresem I pó rocza 2006.
Skal zamro enia kapita ów w finansowanie zapasów obrazuje wska nik ich rotacji. W 2006 roku
wska nik obrotowo ci zapasów uleg znacz cemu skróceniu o 5,2 dnia do 13,9 dnia w porównaniu z
2005 rokiem. Wskazuje to, e zamro enie rodków finansowych w proces magazynowania zapasów
pozostawa o w 2006 roku na obni onym poziomie, poprawiaj c efektywno
dzia ania jednostki.
Tendencja ta utrzymywa a si , poniewa w I pó roczu 2007 roku wska nik rotacji wyniós ju tylko 8,2
dnia, a w okresie I-III kwarta 2007 roku 5 dni.
Wska nik obrotu nale no ciami krótkoterminowymi wyniós w 2006 roku 37,4 dnia, co oznacza
popraw w zestawieniu z 2005 rokiem o 10,7 dnia. Okres korzystania przez kontrahentów ze rodków
pieni nych spó ki zosta wyra nie skrócony. W okresie I-III kwarta 2007 roku dosz o do wyd enia
okresu inkasa nale no ci do 114 dni, jednak bie ce monitorowanie poziomu nale no ci oraz ryzyka
ich ci galno ci zapewni jego stabilizacj . Podj te dzia ania dyscyplinuj ce wierzycieli maj poprawi
ynno obrotu wierzytelno ciami spó ki.
Wska nik rotacji zobowi za krótkoterminowych wyniós w 2006 roku 50,3 dnia – uleg wyd eniu o
3,5 dnia w porównaniu z 2005 rokiem. Wskazuje to na nieznaczne wyd enie cyklu obrotu obcym
kapita em krótkoterminowym. W okresie I pó rocza 2007 korzystanie z obcego kapita u
krótkoterminowego zmala o do 46,1 dni. W okresie I-III kwarta 2007 roku obrotowo zobowi za
nieznacznie wzros a (o 3,3 dnia do 49,4 dni).
9.1.3.
Sytuacja finansowa Zio opeksu
Ocena rentowno ci Zio opeksu
1. Rentowno
sprzeda y (brutto) – zysk brutto ze sprzeda y / przychody netto ze
2. Rentowno sprzeda y – zysk ze sprzeda y / przychody netto ze sprzeda y produktów,
i materia ów x 100
5. Rentowno
i materia ów x 100
6. Rentowno
7. Rentowno
8. Rentowno
aktywów obrotowych – zysk netto / aktywa obrotowe (stan na koniec
okresu) x 100
115
Wska niki rentowno ci Zio opeksu w latach 2004 – 2006, w I-II kwartale 2006 roku i I-II kwartale 2007 roku
oraz w I-III kwartale 2006 roku i I-III kwartale 2007 roku
Wska niki
rentowno ci (w %)
Rentowno
brutto
sprzeda y
Rentowno
sprzeda y
Rentowno
sprzeda y
operacyjna
Rentowno
I-III kw.
2007
I-III kw.
2006
I-II kw.
2007
I-II kw.
2006
2006
2005
2004
34,7
34,2
34,4
33,1
34,1
40,0
36,3
7,9
11,6
8,8
10,5
8,4
9,4
5,2
7,4
11,4
8,4
10,3
7,5
9,0
3,8
brutto
6,5
10,1
7,7
9,0
7,1
7,0
3,6
Rentowno
netto
6,5
9,9
7,6
8,8
7,0
7,3
3,4
Rentowno
aktywów
9,1
12,3
6,9
7,0
11,1
9,0
5,2
Rentowno
asnego
kapita u
25,3
31,7
21,1
21,0
35,6
29,5
18,3
13,0
18,3
9,8
10,5
15,9
14,0
8,5
Rentowno aktywów
obrotowych
ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach
Rentowno sprzeda y w roku 2006 wynios a 8,4%, co oznacza, e ka de 100 z przychodów ze
sprzeda y przynios o 8,4 z zysku ze sprzeda y. W latach 2004-2005 rentowno sprzeda y wynosi a
5,2% i 9,4%. Nie wp yn o to na wzrost wska nika zyskowno ci operacyjnej. Wska nik ten spad z
9,0% w roku 2005 do 7,5% w omawianym okresie. Nast pi niewielki, bo o 0,1 punktu procentowego,
wzrost wska nika rentowno ci brutto do 7,1%. W omawianym okresie odnotowano wzrost rentowno ci
aktywów o 2,1 punktu procentowego do 11,1%, rentowno ci kapita u w asnego o 6,1 punktu
procentowego do 35,6% oraz rentowno ci aktywów obrotowych o 1,9 punktu procentowego do 15,9%.
Wyra na poprawa wska ników rentowno ci (poza wska nikiem rentowno ci sprzeda y brutto) w
latach 2005-2006 w porównaniu z 2004 rokiem jest efektem racjonalizacji oferowanych produktów
spó ki oraz repozycjonowaniem cenowym ca ego asortymentu (zmiana nacisku w sprzeda y z
produktów niskorentownych na wysokorentowne marki – Appetita). W okresie od stycznia do wrze nia
2007 roku wska nik rentownosci sprzeda y brutto utrzymuje si na bardzo zbli onym poziomie w
stosunku do analogicznego okresu roku ubieg ego oraz roku 2006. Obni eniu uleg y pozosta e
wska niki rentowno ci. Sytuacja taka wyst pi a ze wzgl du na ponoszone op aty w zwi zku z
wej ciem do nowych sieci handlowych. Wymierne efekty poniesionych kosztów b dzie mo na
zauwa
ju w roku 2008.
Maj tek obrotowy Zio opeksu na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie 31 grudnia
2006 roku (dane w tys. z )
Wyszczególnienie
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
2006/2005
2005/2004
B. Aktywa obrotowe
50 900
37 212
26 396
36,8%
41,0%
I. Zapasy
19 063
12 354
10 267
54,3%
20,3%
30 438
22 949
15 390
32,6%
49,1%
183
246
290
-25,6%
-15,2%
1 216
1 663
449
-26,9%
270,4%
mi dzyokresowe
116
Maj tek obrotowy Zio opeksu na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 czerwca 2007 roku oraz na dzie
wrze nia 2006 roku i na dzie 30 wrze nia 2007 roku (dane w tys. z )
Wyszczególnienie
30.09.2007
30.09.2006
30.06.2007
30.06.2006
30.09.2007/
30.09.2006
30
30.06.2007/
30.06.2006
B. Aktywa obrotowe
46 224
44 549
48 751
44 583
3,8%
9,3%
I. Zapasy
16 882
14 115
18 582
16 224
19,6%
14,5%
II. Nale no ci
krótkoterminowe
25 595
29 380
26 731
27 312
-12,9&
-2,1%
III. Inwestycje
krótkoterminowe
1 951
493
693
402
295,7%
72,4%
IV. Krótkoterminowe
rozliczenia mi dzyokresowe
1 796
561
2 745
645
220,1%
325,6%
ród o: Emitent
Aktywa obrotowe w prezentowanym okresie ulega y systematycznemu wzrostowi. W roku 2005 wzrost
aktywów obrotowych wynosi 41,0% w porównaniu z rokiem poprzednim, natomiast w roku 2006
wzrost aktywów obrotowych by mniejszy o 4,2 punkty procentowe i wyniós 36,8%. Wzrost nale no ci
w latach 2004-2006 jest efektem wzrostu sprzeda y. Znacz cy wzrost krótkoterminowych rozlicze
mi dzyokresowych w roku 2005 by spowodowany wzrostem kwoty podatku VAT podlegaj cej
odliczeniu w nast pnych okresach.
Sprawno
zarz dzania
ze sprzeda y
Wska niki sprawno ci zarz dzania (w dniach)
Wyszczególnienie
I-III kw.
2007
I-III kw.
2006
I-II kw.
2007
I-II kw.
2006
2006
2005
2004
81,1
66,5
82,6
72,5
75,6
96,4
56,9
Cykl inkasa
nale no ci
82,6
86,4
82,4
85,3
84,6
98,0
88,8
Cykl sp aty
zobowi za
208,6
203,1
187,7
155,0
175,7
194,9
130,5
Skal
zamro enia kapita ów w finansowanie zapasów obrazuje wska nik ich rotacji.
Z prezentowanych danych wynika, e najwi ksze zamro enie rodków finansowych w proces
magazynowania zapasów mia o miejsce w roku 2005, a najmniejsze w roku 2004. W ostatnim okresie
wska nik ten utrzymuje si na zbli onym poziomie. Wysoki wska nik rotacji zapasów wynika ze
specyfiki zakupów, tj. zakupów towarów i surowców, g ównie z importu, gdzie cykl od momentu
zakupu do momentu dostawy trwa kilka tygodni. Dla zabezpieczenia ci gle rosn cej sprzeda y
utrzymywanie zapasów jest celowe. Cykl inkasa nale no ci wynosi po ow cyklu sp aty zobowi za ,
co wskazuje, e spó ka finansuje si tak e kredytem kupieckim i zobowi zaniami kredytowymi.
117
9.2.
9.2.1.
9.2.1.1.
Wynik operacyjny
Istotne czynniki, maj ce znacz cy wp yw na wynik dzia alno ci operacyjnej
sporz dzonego
zgodnie
z
Mi dzynarodowymi
Standardami
Rachunkowo ci
(MSR),
118
Wyniki dzia alno ci operacyjnej Grupy Kapita owej Emitenta (dane w tys. z )
Stan za okres
Wyszczególnienie
2006
Dynamika
2005
2004
2006/2005
2005/2004
produktów, towarów i materia ów, w
tym:
436 254
288 659
182 111
51,1%
58,5%
produktów
313 022
268 413
170 855
16,6%
57,1%
towarów i materia ów
123 232
20 246
11 256
508,7%
79,9%
Zysk/strata brutto ze sprzeda y
123 198
99 039
58 596
24,4%
69,0%
Zysk/strata netto ze sprzeda y
29 118
21 287
9 920
36,8%
114,6%
Zysk/strata z dzia alno ci operacyjnej
25 797
19 142
28 063
34,8%
-31,8%
Zysk/strata z dzia alno ci
gospodarczej
25 616
18 756
28 179
36,6%
-33,4%
Zysk/strata brutto
25 616
18 756
28 179
36,6%
-33,4%
Zysk/strata netto
20 008
15 048
26 597
33,0%
-43,4%
ród o: Emitent
Wyniki dzia alno ci operacyjnej Grupy Kapita owej Emitenta (dane w tys. z )
Stan za okres
Wyszczególnienie
I-III kw. 2007 I-III kw. 2006
Dynamika
I pó r. 2007
I pó r. 2006
I-III kw. 2007/
I-III kw. 2006
I pó r. 2007/
I pó r. 2006
Przychody netto ze
sprzeda y produktów,
towarów i materia ów,
w tym:
343 784
299 682
220 957
196 795
14,7%
12,3%
Przychody netto ze
sprzeda y
produktów
239 011
215 696
156 711
144 917
10,8%
8,1%
Przychody netto ze
sprzeda y towarów i
materia ów
104 773
83 986
64 246
51 878
24,8%
23,8%
Zysk/strata brutto ze
sprzeda y
93 044
81 387
62 822
55 576
14,3%
13,0%
Zysk/strata netto ze
sprzeda y
20 751
18 422
17 234
15 752
12,6%
9,4%
Zysk/strata z
dzia alno ci
operacyjnej
87 897
17 657
83 733
14 947
397,8%
460,2%
Zysk/strata z
dzia alno ci
gospodarczej
85 932
16 733
83 186
14 176
413,5%
486,8%
Zysk/strata brutto
85 932
16 733
83 186
14 176
413,5%
486,8%
Zysk/strata netto
82 042
13 339
79 719
11 374
515,1%
600,9%
ród o: Emitent
119
Bezpo redni wp yw na poziom wyników z dzia alno ci operacyjnej Emitenta mia o w czenie w
struktur Jutrzenki zak adu produkcyjnego w Poznaniu, zakup znaków towarowych „Goplana” i
„Celmar”, rozszerzenie portfolio produktowego wyrobów, umowa dystrybucyjna z Kaliszank na
sprzeda wafli „Grze ki”, rozszerzenie listy odbiorców zagranicznych i optymalizacja kosztów.
W latach 2004 -2006 nast pi wzrost przychodów ze sprzeda y, z poziomu 182 mln z w roku 2004 do
436 mln z w 2006 roku, co stanowi wzrost rednioroczny o ponad 50%. W okresie I-III kwarta 2007
roku sprzeda wzros a w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 14,7%.
Dynamika wzrostu sprzeda y znalaz a swoje odzwierciedlenie we wzro cie zysków. W latach 20052006 zysk ze sprzeda y, zysk z dzia alno ci operacyjnej i zysk z dzia alno ci gospodarczej zwi kszy
si o ponad 30 %. W latach 2005-2006 Grupa Kapita owa Jutrzenka wygenerowa a zysk netto
wynosz cy odpowiednio: 15 048 tys. z i 20 008 tys z . Dynamika zysku netto w 2006 wynios a 33,0%.
od Societe des Produits Nestle S.A. Ze wzgl du na cis e powi zanie wskazanych umów Spó ka
rachunkowo ci. Metoda nabycia wymaga ustalenia ceny nabycia zorganizowanej cz ci
nadwy
firmy. Nadwy ka oszacowanej warto ci godziwej aktywów netto zakupionej zorganizowanej cz ci
warto firmy. Jednym ze sk adników maj tkowych uj tych w sprawozdaniu finansowym jest warto
znaku firmowego „Goplana” wyceniona na kwot 39 617 tys. z . Warto godziw znaku firmowego
ustalono w kwocie wynikaj cej wprost z zawartej umowy nabycia od Societe des Produits Nestle S.A.
Warto ci godziwe innych sk adników aktywów trwa ych wchodz cych w sk ad zorganizowanej cz ci
przedsi biorstwa ustalono w drodze wyceny dokonanej przez niezale nych rzeczoznawców.
W wyniku takiego uj cia, w zwi zku z zastosowaniem przez Emitenta MSSF pocz wszy od
01.01.2005 roku, Spó ka wykaza a w sprawozdaniu finansowym za rok 2005 w danych
porównywalnych dotycz cych roku obrotowego 2004 dodatkowe zyski za rok obrotowy 2004 w kwocie
20 365 tys. z w pozycji pozosta e przychody operacyjne. W zwi zku z tym istnieje ograniczona
porównywalno wyników finansowych za lata 2005 i 2006 z wynikami za rok 2004.
W latach 2004-2006 przychody ze sprzeda y znacz co wzros y (o 139,6%). Wed ug Zarz du Emitenta
do znacz cych czynników wzrostu przychodów ze sprzeda y mo na zaliczy m.in:
- przej cie z dniem 1 stycznia 2005 roku aktywów zak adu produkcyjnego w Poznaniu, co pozwoli o na
rozszerzenie obecno ci firmy na prawie wszystkie segmenty rynku wyrobów cukierniczych,
- przeprowadzanie kampanii medialnych oraz systematyczne dzia ania w obszarze trade marketingu,
- wprowadzenie na rynek nowo ci produktowych np. „Je yków” w formie batona i pralinek „Mini Toffi”,
czekolad i batonów nadziewanych,
- umowa dystrybucyjna z Kaliszank dotycz ca sprzeda y wafli marki „Grze ki”.
Szersza analiza przychodów ze sprzeda y znajduje si
niniejszego Prospektu.
w pkt 6 Dokumentu Rejestracyjnego
W dniach 27-29 czerwca 2007 roku Emitent zakupi przedsi biorstwo PP Hellena SA i mienie od ING
Lease Sp. z o.o. Warto nabycia wynios a 76 192 tys z . Sk adniki maj tkowe oszacowano na
warto 158 680 tys z . Operacja ta spowodowa a powstanie nadwy ki aktywów netto wycenionych w
warto ci godziwej nad cen nabycia w kwocie 82 488 tys. z , któr obni ono o rezerw na podatek
odroczony w wysoko ci 15 673 tys. z . Zgodnie z MSSF nr 3 ujemn warto firmy w wysoko ci
66 815 tys. z odniesiono na wynik finansowy bie cego okresu i zaprezentowano w rachunku zysków
i strat w pozycji pozosta ych przychodów operacyjnych.
120
Gdyby transakcja ta nie nast pi a, to wyniki Grupy Kapita owej narastaj co w okresie stycze wrzesie 2007 roku przedstawia yby si nast puj co:
- zysk z dzia alno ci operacyjnej wyniós by – 21 082 tys. z
- zysk brutto wyniós by – 19 117 tys. z
- zysk netto wyniós by – 15 227 tys. z
Grupa Kapita owa rozszerzy a w III kwartale 2007 roku swoj dzia alno
sprzeda napojów.
9.2.1.2.
operacyjn o produkcj i
Kaliszanki
Wyniki dzia alno ci operacyjnej Kaliszanki w latach 2004-2006 (dane w tys. z )*
Stan za okres
Wyszczególnienie
2006
Dynamika
2006/2005
2005/2004
128 554
15,3%
-18,5%
103 934
127 497
15,5%
-18,5%
714
854
1 057
-16,4%
-19,2%
45 248
35 737
39 103
26,6%
-8,6%
25 593
9 154
7 276
179,6%
25,8%
Zysk/strata z dzia alno ci operacyjnej
25 495
8 257
6 387
208,8%
29,3%
Zysk/strata
gospodarczej
25 867
10 248
7 392
152,4%
38,6%
Zysk/strata brutto
25 867
10 248
7 392
152,4%
38,6%
Zysk/strata netto
20 875
8 212
5 951
154,2%
38,0%
Przychody
netto
ze
sprzeda y
produktów, towarów i materia ów, w
tym:
Przychody
produktów
netto
ze
sprzeda y
Przychody netto ze sprzeda y towarów
i materia ów
z
dzia alno ci
2005
2004
120 808
104 788
120 094
Kaliszanka Sp. z o.o.) za lata 2004-2006
121
Wyniki dzia alno ci operacyjnej Kaliszanki w okresach I-II kwarta 2006 roku, I-II kwarta 2007 roku, I-III
kwarta 2006 roku i I-III kwarta 2007 roku (dane w tys. z )*
Stan za okres
Wyszczególnienie
I-III kw.
2007**
I-III kw.
2006
Dynamika
I-II kw.
2007***
I-II kw.
2006
I-III kw. 2007/ I-II kw. 2007/
I-III kw. 2006
I-IIkw. 2006
Przychody netto ze
sprzeda y
produktów, towarów
i materia ów, w tym:
85 515
85 471
52 083
54 194
0,1%
-3,9%
Przychody netto ze
sprzeda y
produktów
84 918
84 965
51 694
53 861
-0,1%
-4,0%
Przychody netto ze
materia ów
597
506
389
333
18,0%
16,8%
sprzeda y
30 317
31 220
20 179
18 891
-2,9%
6,8%
sprzeda y
-4 455
16 715
-122
9 190
-
-
Zysk/strata z
dzia alno ci
operacyjnej
-4 950
16 600
-359
9 165
-
-
Zysk/strata z
dzia alno ci
gospodarczej
-4 807
16 976
-223
9 467
-
-
Zysk/strata brutto
-4 807
16 976
-223
9 467
-
-
Zysk/strata netto
-4 807
13 479
-647
7 412
-
-
Kaliszanka Sp. z o.o.) za I-II kwarta 2006 i I-III kwarta 2006 oraz dane dotycz ce Kaliszanka Sp. z
o.o. za I-II kwarta 2007 oraz okres I-III kwarta 2007.
*** I-II kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 roku do 30
zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu okres I-II kwarta 2007 nie jest
porównywalny z okresem I-II kwarta 2006.
122
W 2005 roku w porównaniu z rokiem poprzednim dosz o do spadku przychodów netto ze sprzeda y
produktów, towarów i materia ów. Wynika o to m.in. ze spadku wolumenu sprzeda y (o oko o 18%)
oraz z istotnej zmiany organizacji sprzeda y. W 2004 roku spó ka sprzedawa a swoje wyroby
samodzielnie, zarówno do sieci tradycyjnej, jak i kana ów nowoczesnych w oparciu o wynegocjowane
ceny. Ponosi a jednocze nie istotne dodatkowe wydatki dystrybucyjne i marketingowe obci aj ce
koszty okresu.
Od 2005 roku spó ka sprzedawa a swoje wyroby samodzielnie, ale równie w oparciu o umow
dystrybucyjn zawart z Jutrzenk . Na podstawie wspomnianej umowy spó ka sprzedaje swoje
wyroby po cenie obni onej o rabat dystrybucyjny, nie ponosz c dodatkowych kosztów zwi zanych z
dystrybucj (np. op aty merchandisingowe). Z uwagi na zmian organizacji s b handlowych
ponoszone koszty i uzyskiwane przychody w latach 2004-2005 nie s w pe ni porównywalne z
osi ganymi od 2006 roku.
W latach 2004-2006 uzyskana sprzeda pozwoli a spó ce na wygenerowanie zysków na wszystkich
poziomach prowadzonej dzia alno ci. W roku 2006 w odniesieniu do 2005 roku zysk netto wzrós o
154,2% przy zwi kszonym wolumenie sprzeda y o 34%.
9.2.1.3.
Zio opeksu
Wyniki dzia alno ci operacyjnej Zio opex Sp. z o.o. w latach 2004-2006 (dane w tys. z )
Wyszczególnienie
Stan za okres
2006
2005
Dynamika
2004
2006/2005
2005/2004
produktów, towarów i
materia ów, w tym:
115 102
71 394
66 184
61,2%
7,9%
produktów
67 947
59 637
62 611
13,9%
-4,7%
towarów i materia ów
47 155
11 757
3 573
301,1%
229,1%
39 302
28 553
24 041
37,6%
18,8%
9 720
6 726
3 442
44,5%
95,4%
operacyjnej
8 667
6 427
2 529
34,9%
154,1%
gospodarczej
8 186
5 022
2 363
63,0%
112,5%
Zysk/strata brutto
8 193
5 010
2 363
63,5%
112,0%
Zysk/strata netto
8 095
5 193
2 254
55,9%
130,4%
123
Wyniki dzia alno ci operacyjnej Zio opex Sp. z o.o. w I-II kwartale 2006 roku, I-II kwartale 2007 roku oraz IIII kwartale 2006 roku i I-III kwartale 2007 roku (dane w tys. z )
Stan za okres
Wyszczególnienie
I-III kw.
2007
I-III kw.
2006
I-II kw.
2007
Dynamika
I-II kw.
2006
I-III kw. 2007/ I-II kw. 2007/
I-III kw. 2006 I-II kw. 2006
Przychody netto ze
sprzeda y produktów,
towarów i materia ów, w
tym:
92 652
82 668
62 826
53 348
12,1%
17,8%
Przychody netto ze
sprzeda y produktów
56 312
47 591
37 643
30 297
18,3%
24,2%
Przychody netto ze
materia ów
36 339
35 077
25 183
23 051
3,6%
9,2%
sprzeda y
32 131
28 312
21 605
17 662
13,5%
22,3%
sprzeda y
7 304
9 567
5 525
5 624
-23,7%
-1,8%
operacyjnej
6 887
9 402
5 300
5 520
-26,7%
-4,0%
gospodarczej
6 017
8 363
4 831
4 812
-28,1%
0,4%
Zysk/strata brutto
6 005
8 370
4 819
4 819
-28,3%
-
Zysk/strata netto
6 028
8 169
4 772
4 679
-26,2%
2,0%
W latach 2004-2006 nast pi wzrost przychodów ze sprzeda y z kwoty ponad 66 mln z w roku 2004
do kwoty przesz o 115 mln z w roku 2006, co stanowi wzrost o 73,9%. Znacz cy wzrost przychodów
ze sprzeda y wyst pi w pozycji przychody ze sprzeda y towarów i materia ów i wyniós on w roku
2005 229,1%, a w roku 2006 301,1%. By on zwi zany z rozszerzeniem dzia alno ci o sprzeda
hurtow surowców i pó produktów (m.in. przypraw, bakalii i herbat).
Wzrost przychodów ze sprzeda y wp yn na wzrost poziomu zysku brutto ze sprzeda y i wynosi on
w roku 2005 18,8%, a w roku 2006 37,6%. Przyczyni o si to do poprawy zysku netto w roku 2005 o
130,4%, a w roku 2006 o 55,9%. Rozszerzenie portoflio produktowego, po czone z konsekwentn
polityk ograniczania kosztów pozwoli o na znaczne obni enie kosztów sta ych w stosunku do
wolumenu sprzeda y.
Sprzeda produktów, towarów i materia ów wzros a o 12,1% w I-III kwartale 2007 roku w stosunku do
analogicznego okresu roku ubieg ego. Koszty poniesione w zwi zku ze sprzeda w nowych sieciach
handlowych doprowadzi y do zmniejszenia zysku ze sprzeda y o 23,7%, a tak e w konsekwencji
zysku netto o 26,2%.
9.2.2.
Przyczyny znacz cych zmian w sprzeda y netto lub przychodach netto Grupy
Kapita owej Emitenta
W latach 2004-2006 przychody ze sprzeda y znacz co wzros y (o 139,6%). Wed ug Zarz du Emitenta
do znacz cych czynników wzrostu przychodów ze sprzeda y mo na zaliczy m.in:
- przej cie z dniem 1 stycznia 2005 roku aktywów zak adu produkcyjnego w Poznaniu, co pozwoli o na
rozszerzenie obecno ci firmy na prawie wszystkie segmenty rynku wyrobów cukierniczych,
- przeprowadzanie kampanii medialnych oraz systematyczne dzia ania w obszarze trade marketingu,
- wprowadzenie na rynek nowo ci produktowych np. „Je yków” w formie batona i pralinek „Mini Toffi”,
czekolad i batonów nadziewanych
- umowa dystrybucyjna z Kaliszank dotycz ca sprzeda y wafli marki „Grze ki”.
124
Szersza analiza przychodów ze sprzeda y znajduje si
niniejszego Prospektu.
9.2.3.
w pkt 6.1.1.1 Dokumentu Rejestracyjnego
Informacje dotycz ce jakichkolwiek elementów polityki rz dowej, gospodarczej,
fiskalnej, monetarnej oraz czynników, które mia y istotny wp yw lub które mog yby
bezpo rednio lub po rednio mie istotny wp yw na dzia alno
operacyjn Grupy
Emitent jest przedsi biorstwem, które dzia a w dynamicznie zmieniaj cym si otoczeniu. Wahania
rynku nie pozostaj bez wp ywu na osi gane wyniki, jednak ponad osiemdziesi cioletnie
do wiadczenie pozwala minimalizowa negatywne oraz maksymalizowa pozytywne skutki zmian
zachodz cych na rynku.
Poni ej przedstawione zosta y czynniki, które w sposób po redni i bezpo redni wp yn y lub mog
wp yn
na dzia alno operacyjn Spó ki. Przy tworzeniu pkt 9.2.3. Dokumentu Rejestracyjnego
Prospektu Emitent korzysta z materia ów z wrze nia 2006 roku przygotowanych przez Ministerstwo
Finansów: „Uzasadnienie do projektu Ustawy Bud etowej na 2007 rok” oraz „Strategia zarz dzania
ugiem publicznym sektora finansów publicznych w latach 2007-2009”.
Czynniki makroekonomiczne
Zapocz tkowane w 2003 roku o ywienie gospodarcze, spowodowane akcesj Polski do Unii
Europejskiej, wy szym wzrostem gospodarczym w krajach Unii Europejskiej (g ówni partnerzy
handlowi Polski), dynamicznym wzrostem zyskowno ci polskich przedsi biorstw, wynikaj cym z coraz
wi kszej ich konkurencyjno ci, znalaz o odzwierciedlenie w umacnianiu si popytu krajowego, który
sta si g ówn si determinuj
wzrost gospodarczy.
Wzrost zdolno ci absorpcyjnych rynku krajowego, b
cy efektem wzrostu spo ycia gospodarstw
domowych, pozwoli Spó ce na zwi kszenie wolumenu sprzeda y i przychodów ze sprzeda y.
Otwarcie rynku polskiego dla zagranicznych przedsi biorstw, zmusi o krajowe podmioty do podj cia
dzia , które umo liwi równorz dn walk o klienta i rynek, a w efekcie podnios konkurencyjno
polskich produktów. Emitent wprowadzi zmiany organizacyjne, poprawi efektywno
dzia ania,
zaktywizowa swoj obecno w mediach, prowadzi inwestycje rozwojowe oraz wdra
nowoczesny
system zarz dzania. W celu poprawy jako ci podejmowanych decyzji, kadr kierownicz redniego i
ni szego szczebla w czono w proces decyzyjny. Kadrze kierowniczej wyznaczane s cele oraz
przyznawane rodki na ich realizacj . Wszystkie dzia ania s nast pnie weryfikowane i rozliczane.
Wej cie Polski do struktur Unii Europejskiej umo liwi o dost p do rodków finansowych pochodz cych
z sektorowych programów operacyjnych, dzi ki czemu realizowane s m.in. przedsi wzi cia
inwestycyjne i szkolenia. Wykorzystuj c rodki z Sektorowego Programu Operacyjnego „Rozwój
Zasobów Ludzkich” w Spó ce zrealizowano program szkoleniowy „Nowe Horyzonty – projekt rozwoju i
doskonalenia pracowników Jutrzenka S.A”. Program otrzyma dofinansowanie w wysoko ci 71,7%
ca kowitych wydatków kwalifikowanych projektu. Projekt powsta w oparciu o szczegó ow analiz
potrzeb szkoleniowych zidentyfikowanych dla wszystkich szczebli pracowniczych, obszarów
kompetencyjnych i wymiarów biznesowych przedsi biorstwa. Projekt „Nowe Horyzonty” mia charakter
zamkni ty i by ukierunkowany na podniesienie, w obliczu dynamicznie rozwijaj cego si rynku,
poziomu konkurencyjno ci Spó ki poprzez przekazanie wiedzy merytorycznej i doskonalenie
umiej tno ci pracowników Emitenta. W ramach tego projektu w okresie IV kwarta 2005-III kwarta
2006 uczestniczy o 619 osób, których szkolenie obj o 736 godzin dydaktycznych ( cznie 92 dni
szkoleniowe).
Prognozy makroekonomiczne przewiduj , e gospodark polsk w najbli szych latach b dzie
cechowa a koniunktura. Wysoki popyt konsumpcyjny i inwestycyjny b
nap dza wzrost
gospodarczy. B
tak e pozytywnie oddzia ywa na wielko popytu na prac , w tym na tempo
tworzenia nowych miejsc pracy.
Parametry monetarne: stopy procentowe i kurs walutowy
Prowadzona przez NBP polityka pieni na w ramach strategii bezpo redniego celu inflacyjnego w
wysoko ci 2,5% w uj ciu rok do roku, z dopuszczalnym przedzia em waha +/-1 punkt procentowy
jest kluczowa dla stóp procentowych. Stopa referencyjna, okre laj ca minimalne oprocentowanie
podstawowych operacji otwartego rynku, za pomoc którego NBP oddzia uje bezpo rednio na poziom
krótkoterminowych stóp na rynku mi dzybankowym, a po rednio na oprocentowanie kredytów i
depozytów w bankach komercyjnych. Realizowana przez NBP polityka po rednio wp ywa na koszt
125
kapita u, pozyskiwanego przez przedsi biorstwa, jako ród o finansowania wszelkiego rodzaju
przedsi wzi inwestycyjnych z jednej strony, z drugiej za na przychody finansowe od depozytów w
ramach prowadzonej przez firmy dzia alno ci finansowej.
Utrzymywanie oprocentowania kredytów na niskim poziomie pozwoli o Emitentowi na zrealizowanie w
2004 roku najwi kszego w historii przedsi wzi cia inwestycyjnego polegaj cego na nabyciu od Nestle
Polska S.A. i Societe des Produits Nestle S.A. zak adu produkcyjnego „Goplana” w Poznaniu, w sk ad
którego wchodzi y przede wszystkim rodki trwa e, zapasy, rezerwy na wiadczenia pracownicze, oraz
prawa w asno ci intelektualnej i prawa do znaków towarowych, w tym marki „Goplana”. Kredyt
bankowy zosta wykorzystany jako cz ciowe ród o finansowania tej inwestycji. W dniu 13
pa dziernika 2004 roku Jutrzenka S.A. zawar a umow przedwst pn z Nestle Polska S.A. i Societe
des Produits Nestle S.A., na mocy której Emitent naby mark „Goplana” i inne aktywa zak adu
produkcyjnego. W dniu 31 grudnia 2004 roku Spó ce zosta y wydane przedmioty umów sprzeda y i
przesz y na ni prawa do nabytych sk adników materialnych i niematerialnych.
W przysz ci niskie oprocentowanie kredytów mo e pozwoli Emitentowi na realizacj
przedsi wzi inwestycyjnych w ramach realizowanej strategii wzrostu.
kolejnych
Ze wzgl du na fakt wykorzystywania importowanych surowców do produkcji na dzia alno Spó ki
istotne znaczenie ma kurs walutowy. Ma on wp yw na koszty wytworzenia oraz rentowno sprzeda y.
Z drugiej strony Emitent prowadzi sprzeda swoich produktów na rynki eksportowe. W tym przypadku
wahania kursu walutowego maj z kolei wp yw na wysoko generowanej sprzeda y i jej rentowno .
W celu ochrony przed wahaniami kursu walutowego Spó ka wykorzystuje oferowane przez instytucje
finansowe zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym.
W przysz ci oczekuje si stopniowego umacniania si z otego wobec euro, co b dzie mia o zwi zek
przed wszystkim z silnymi fundamentami makroekonomicznymi polskiej gospodarki oraz wzrostem
bezpo rednich inwestycji zagranicznych. Innym czynnikiem sprzyjaj cym umacnianiu si z otego
dzie nap yw rodków unijnych (w tym rodków pochodz cych z funduszy strukturalnych zwi zanych
z realizacj Wspólnej Polityki Rolnej). Mimo tych optymistycznych prognoz Emitent b dzie w
przysz ci nadal wykorzystywa zjawisko naturalnego hedgingu (pokrycie cz ci zakupów poprzez
sprzeda w euro) oraz korzysta w ograniczonym zakresie z narz dzi zabezpieczaj cych przed
ryzykiem kursowym, poprzez zawieranie krótkoterminowych kontraktów walutowych.
Inflacja
Po istotnym wzro cie inflacji w 2004 roku (zwi zanym przede wszystkim z czynnikami poda owymi o
charakterze przej ciowym takimi jak: wp yw akcesji do Unii Europejskiej, os abienie si z otego,
ograniczona poda produktów rolnych w pierwszej po owie roku, wysoki poziom cen ropy naftowej i
innych surowców na rynkach wiatowych) w 2005 roku dynamika inflacji uleg a wyra nego os abieniu.
Inflacja w 2005 roku kszta towa a si wyra nie poni ej dolnej granicy dopuszczalnego odchylenia od
celu inflacyjnego ustalonego przez RPP (tj. poni ej 1,5%). Przewiduje si stopniowy powrót w okolice
rodka ci ego celu inflacyjnego RPP, wynosz cego od 2004 roku 2,5% (z symetrycznym
przedzia em odchyle +/- 1 punkt procentowy). W kolejnych latach prognozuje si wzrost inflacji w
uj ciu grudzie do grudnia odpowiednio o: 2,2% (2007), 2,5% (2008) i 2,5% (2009).
Stabilizacji inflacji na niskim poziomie b dzie sprzyja kszta towanie si kursu walutowego (z
tendencj do umacniania si z otego wobec euro) oraz uczestnictwo Polski we wspólnym rynku
unijnym, co pomo e z agodzi ewentualne napi cia na rynku produktów rolnych.
Utrzymywanie inflacji na poziomie ci ego celu inflacyjnego pozwala ogranicza wzrost cen.
Stabilizacja cen, w szczególno ci podstawowych materia ów wykorzystywanych w procesie
produkcyjnym oraz innych elementów decyduj cych o poziomie kosztów funkcjonowania
przedsi biorstwa, w powi zaniu z wewn trznymi dzia aniami optymalizacyjnymi, wp ywa na poziom
generowanych wyników finansowych. Dzia ania takie Emitent prowadzi , w wyniku czego odnotowa
popraw wyników finansowych. Utrzymanie inflacji na niskim poziomie mo e u atwi Spó ce realizacj
zamierze rozwojowych.
Czynniki, zwi zane z otoczeniem mikroekonomicznym, w którym dzia a Spó ka, a mog yby mie
bezpo rednio i po rednio istotny wp yw na dzia alno operacyjn Grupy Kapita owej Emitenta zosta y
szczegó owo opisane w rozdziale zatytu owanym „Czynniki Ryzyka”.
126
10. Zasoby kapita owe
10.1.
10.1.1.
Informacje dotycz ce róde kapita u
Informacje dotycz ce róde kapita u Grupy Kapita owej Emitenta
sporz dzonego
zgodnie
z
Mi dzynarodowymi
Standardami
Rachunkowo ci
(MSR),
przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta
127
ród a kapita u na dzie
(dane w tys. z )
31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i 31 grudnia 2006 roku
Wyszczególnienie
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
2006/2005
2005/2004
Kapita w asny
163 266
143 433
128 323
13,8%
11,8%
Zobowi zania i rezerwy na
zobowi zania
122 990
117 157
105 027
5,0%
11,5%
31 951
24 269
20 893
31,6%
16,2%
- Zobowi zania
ugoterminowe
15 333
25 000
15 000
-38,7%
66,7%
- Zobowi zania
krótkoterminowe
75 706
67 888
69 134
11,5%
-1.8%
-
-
-
-
-
- Rezerwy na
zobowi zania
- Rozliczenia
mi dzyokresowe
ród o: Emitent
ród a kapita u na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 czerwca 2007 roku oraz 30 wrze nia 2006 roku i 30
wrze nia 2007 roku (w tys. z )
Wyszczególnienie
30.09.2007
30.09.2006
30.06.2007
30.09.2007/
30.09.2006
30.06.2006
30.06.2007/
30.06.2006
Kapita w asny
245 125
156 772
243 032
154 783
56,4%
57,0%
Zobowi zania i
rezerwy na
zobowi zania
224 045
123 092
199 689
107 433
82,0%
85,9%
- Rezerwy na
zobowi zania
41 692
28 531
43 790
26 537
46,1%
65,0%
- Zobowi zania
ugoterminowe
12 807
17 500
14 766
20 000
-26,8%
-26,2%
- Zobowi zania
krótkoterminowe
169 546
77 061
141 133
60 896
120,0%
131,8%
-
-
-
-
-
-
- Rozliczenia
mi dzyokresowe
ród o: Emitent
W latach 2004-2006 Emitent zwi kszy warto
kapita u w asnego poprzez zatrzymanie
wygenerowanego zysku w spó ce. Jutrzenka S.A. w 2006 roku i w II kwartale 2007 roku dokona a
skupu w asnych akcji celem umorzenia.
Kapita y w asne na dzie
(dane w tys. z )
31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia 2006 roku
Kapita w asny
31.12.2006
A. Kapita w asny
I. Kapita podstawowy
II.
Nale ne
wp aty
na
podstawowy (wielko ujemna)
kapita
III. Udzia y (akcje) w asne (wielko
ujemna)
IV. Kapita zapasowy
V. Kapita z aktualizacji wyceny
VI. Pozosta e kapita y rezerwowe
128
31.12.2005
31.12.2004
2006/2005
2005/2004
163 266
143 433
128 323
13,8%
11,8%
9 268
9 268
9 268
-
-
-
-
-
-
-
-115
-
-
-
-
57 161
57 160
55 804
0,0%
2,4%
-
-
-
-
-
56 257
41 209
33 288
36,5%
23,8%
VII. Ró nice kursowe z przeliczenia
jednostek
8
-
-
-
-
VIII. Zysk (strata) z lat ubieg ych
20 679
20 748
3 366
-0,3%
516,4%
IX. Zysk (strata) netto
20 008
15 048
26 597
33,0%
-43,4%
-
-
-
-
-
X. Odpisy z zysku netto w ci gu roku
obrotowego (wielko ujemna)
ród o: Emitent
Kapita y w asne na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 czerwca 2007 roku oraz 30 wrze nia 2006 roku i 30
Kapita w asny
A. Kapita w asny
30.09.2007
30.09.2006
30.06.2007
30.09.2007/
30.09.2006
30.06.2006
30.06.2007/
30.06.2006
245 125
156 772
243 032
154 783
56,4%
57,0%
9 268
9 268
9 268
9 268
-
-
II. Nale ne wp aty
na kapita
podstawowy
(wielko ujemna)
-
-
-
-
-
-
III. Udzia y (akcje)
asne (wielko
ujemna)
-724
-
-724
-
-
-
77 466
57 161
77 466
57 161
35,5%
35,5%
V. Kapita z
aktualizacji wyceny
-
-
-
-
-
-
VI. Pozosta e
kapita y rezerwowe
56 257
56 257
56 257
56 257
-
-
-64
-
203
-
-
-
VIII. Zysk (strata) z
lat ubieg ych
20 763
20 747
20 843
20 748
0,1%
0,5%
IX. Zysk (strata)
netto
82 042
13 339
79 719
11 349
515,1%
602,4%
-
-
-
-
-
-
I. Kapita
podstawowy
IV. Kapita
zapasowy
VII. Ró nice
kursowe z
przeliczenia
jednostek
X. Odpisy z zysku
netto w ci gu roku
obrotowego
(wielko ujemna)
ród o: Emitent
Od 2005 roku Spó ka zmieni a zasady (polityk ) rachunkowo ci, przyjmuj c Mi dzynarodowe
Standardy Rachunkowo ci oraz Mi dzynarodowe Standardy Sprawozdawczo ci Finansowej w
kszta cie zatwierdzonym przez Uni Europejsk (UE) na dzie 31 grudnia 2005 roku.
Zgodnie z MSSF Nr 1 „Zastosowanie Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci po raz
pierwszy” sprawozdanie finansowe za rok 2004 zosta o przekszta cone zgodnie z wy ej wymienionymi
regulacjami w celu zapewnienia porównywalno ci danych sprawozdania finansowego za 2005 rok.
Skumulowany wp yw wynikaj cy z przekszta cenia na MSR i MSSF zosta w sprawozdaniu za rok
2005 uj ty jako nierozliczone zyski z lat ubieg ych w wysoko ci 21 704 tys z .
Na 31 grudnia 2006 roku skonsolidowany kapita w asny Grupy Emitenta wynosi ponad 163 mln z i
zwi kszy si o oko o 19 mln z w stosunku do stanu na 31 grudnia 2005 roku. Najwi ksz warto w
strukturze kapita u w asnego wykazuj : kapita zapasowy i kapita rezerwowy stanowi ce na dzie 31
grudnia 2006 roku odpowiednio 34,9% i 34,3%.
129
W okresie I-III kwarta 2007 roku kapita w asny wzrós o 88 353 tys. z w stosunku do analogicznego
okresu roku poprzedniego. Spowodowane jest to g ównie osi gni ciem zysku netto w wysoko ci
82 042 tys. z . Pami ta nale y, e bardzo du y wp yw na ten wynik ma uj cie ujemnej warto ci firmy
zwi zanej z nabyciem PP Helleny S.A. Kapita zapasowy zwi kszy si o zatrzymany zysk netto z
ubieg ego roku w wysoko ci 20 305 tys. z zgodnie z uchwa walnego zgromadzenia.
Zobowi zania na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia 2006 roku (dane w tys.
)
na zobowi zania
B. Zobowi zania i
rezerwy na
zobowi zania
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
2006/2005
2005/2004
122 990
117 157
105 027
5,0%
11,5%
I. Rezerwy na
zobowi zania
31 951
24 269
20 893
31,6%
16,2%
II. Zobowi zania
ugoterminowe
15 333
25 000
15 000
-38,7%
66,7%
Kredyty i po yczki
15 000
25 000
15 000
-40,0%
66,7%
-
-
Inne
333
III. Zobowi zania
krótkoterminowe
75 706
67 888
69 134
11,5%
-1,8%
Kredyty i po yczki
20 591
12 836
8 254
60,4%
55,5%
Z tytu u dostaw i us ug
45 965
46 051
57 799
-0,2%
-20,3%
Z tytu u podatków, ce ,
ubezpiecze i innych
wiadcze
7 850
7 073
1 609
11,0%
339,6%
Z tytu u wynagrodze
899
1 301
1 062
-30,9%
22,5%
Inne
383
627
395
-38,9%
58,7%
18
-
15
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Fundusze specjalne
IV. Rozliczenia
mi dzyokresowe
1. Ujemna warto
firmy
2. Inne rozliczenia
mi dzyokresowe
ród o: Emitent
Zobowi zania na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 czerwca 2007 roku oraz 30 wrze nia 2006 roku i 30
na zobowi zania
30.09.2007
30.09.2006
30.06.2007
30.06.2006
30.09.2007/
30.09.2006
30.06.2007/
30.06.2006
224 045
123 092
199 689
107 433
82,0%
85,9%
I. Rezerwy na
zobowi zania
41 692
28 531
43 790
26 537
46,1%
65,0%
II. Zobowi zania
ugoterminowe
12 807
17 500
14 766
20 000
-26,8%
-26,2%
Kredyty i po yczki
12 545
17 500
14 435
20 000
-28,3%
-27,8%
262
-
331
-
-
-
III. Zobowi zania
krótkoterminowe
169 546
77 061
141 133
60 896
120,0%
131,8%
Kredyty i po yczki
69 585
7 601
77 921
5 000
B. Zobowi zania i
rezerwy na
zobowi zania
Inne
130
815,5%8
1 458,4%1
Z tytu u dostaw i us ug
95 340
60 144
56 467
47 897
58,5%
17,9%
Z tytu u podatków, ce ,
ubezpiecze i innych
wiadcze
2 923
7 732
5 087
6 314
-62,2%
-19,4%
Z tytu u wynagrodze
1 237
1 086
1 078
1 105
13,9%
-2,4%
407
453
527
483
-10,2%
9,1%
54
45
53
97
20,0%
-45,4%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Inne
Fundusze specjalne
IV. Rozliczenia
mi dzyokresowe
1. Ujemna warto
2. Inne rozliczenia
mi dzyokresowe
firmy
ród o: Emitent
W roku 2006 udzia zobowi za i rezerw na zobowi zania w strukturze pasywów wyniós 42,3% i
zmala o 2,7 punktów procentowych w stosunku do roku ubieg ego. Poziom zobowi za i rezerw na
zobowi zania pomimo spadku udzia u wzrós . Ich stan na 31.12.2006 roku wyniós 122 990 tys. z i by
o 5 833 tys. z , tj. o 5,0% wy szy od stanu na 31.12.2005 roku. Decyduj cy wp yw na wzrost poziomu
zobowi za i rezerw na zobowi zania, mia y rezerwy na zobowi zania, których poziom wzrós o 7 682
tys. z oraz zobowi zania krótkoterminowe, które wzros y o 7 818 tys. z .
Wykazane w bilansie zobowi zania d ugoterminowe zmala y o 9 667 tys. z . Spadek poziomu
zobowi za d ugoterminowych zwi zany jest z uj ciem kredytu inwestycyjnego dotycz cego realizacji
przedsi wzi cia inwestycyjnego polegaj cego na nabyciu zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa w
Poznaniu, know-how, nieruchomo ci i znaków towarowych, w tym marki „Goplana", wymagalnego w
ci gu 12 miesi cy w pozycji zobowi zania krótkoterminowe.
Wzrost rezerw na zobowi zania wynika z wy szego poziomu pozosta ych rezerw.
W oparciu o wyliczenia aktuarialne, uj to w bilansie rezerw na wiadczenia emerytalne i podobne w
wysoko ci 4 587 tys. z . W latach 2005 – 2006 o 7 682 tys. z zwi kszy si poziom rezerw, tj. rezerwy
na premi roczn i bonusy marketingowe.
Na 31.12.2006 roku w stosunku do stanu na 31.12.2005 roku poziom zobowi za krótkoterminowych
uleg wzrostowi o 11,5%, natomiast ich udzia w strukturze pasywów wyniós 26,4%. Kluczowym dla
wykazanego poziomu zobowi za krótkoterminowych by y zobowi zania wobec instytucji finansowych
z tytu u zawartych umów kredytowych.
Zrealizowane w 2004 roku przedsi wzi cie inwestycyjne, które cz ciowo sfinansowane zosta o z
wykorzystaniem obcych róde finansowania wp yn o na zmian struktury posiadanych przez
Jutrzenk kapita ów. Udzia obcych róde w finansowaniu maj tku wp yn pozytywnie na ocen
sprawno ci dzia ania. Grupa Kapita owa Jutrzenka umocni a swoj pozycj na rynku w ród
najwi kszych przedsi biorstw, wzrós jej presti , a dla kontrahentów nadal pozostaje godnym zaufania
partnerem handlowym. W 2006 roku bezpieczna struktura róde finansowania maj tku zosta a
zachowana.
Zobowi zania i rezerwy wzros y o 82,0% w okresie I-III kwarta u 2007 roku w porównaniu do
analogicznego okresu ubieg ego roku. Znacz co wzros y zobowi zania krótkoterminowe – o 92 485
tys. z . G ówn przyczyn wzrostu by o zwi kszenia limitu kredytowego w rachunku bie cym. rodki
te zosta y przeznaczone na zakup nowego przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci.
Wykazane w pasywach rezerwy wzros y w okresie I-III kwarta u 2007 roku w porównaniu z
analogicznym okresem roku poprzedniego o 46,1%. Wzrost ten zwi zany jest z naliczeniem rezerwy
na odroczony podatek w kwocie 17 089 tys. z , z czego 15 673 tys. z dotyczy ujemnej warto ci firmy.
131
ynno
Przy ocenie p ynno ci Grupy Kapita owej Emitenta wykorzystano nast puj ce wska niki:
1. Wska nik p ynno ci bie
cej – aktywa obrotowe / zobowi zania krótkoterminowe
2. Wska nik przyspieszonej p ynno ci – (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe
rozliczenia mi dzyokresowe) / zobowi zania krótkoterminowe
3. Wska nik p ynno ci rodków pieni
zobowi zania krótkoterminowe
nych –
rodki pieni
ne i ich ekwiwalenty /
Wska niki p ynno ci
Wyszczególnienie
Wska nik p ynno ci bie
30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004
cej
0,87
1,64
0,93
1,80
1,74
1,59
1,27
Wska nik przyspieszonej
ynno ci
0,63
1,27
0,71
1,36
1,42
1,23
0,91
Wska nik p ynno ci
rodków pieni nych
0,04
0,15
0,03
0,12
0,09
0,10
0,03
Wska niki p ynno ci utrzymuj si na poziomie uznawanym za dobry (optymalny poziom wska nika
ynno ci bie cej mie ci si pomi dzy 1 i 2, a wska nika p ynno ci szybkiej w okolicach 1). W latach
2004-2006 wska nik p ynno ci bie cej uleg poprawie z 1,27 do 1,74 punkta. G ówn przyczyn
poprawy wska nika by wzrost nale no ci handlowych. Niski poziom wska nika p ynno ci rodków
pieni nych wynika z zaanga owania gotówki w zakupy surowców i towarów zwi zane z
systematycznym wzrostem skali powadzonej dzia alno ci. Warto wska nika p ynno ci bie cej i
przyspieszonej potwierdzaj , e Spó ka posiada wystarczaj ce rodki obrotowe w celu regulowania
zobowi za i nie wyst puje zagro enie utraty p ynno ci.
Porównuj c wska niki p ynno ci z 2007 roku ze wska nikami z 2006 roku zauwa
mo na
pogorszenie wska ników p ynno ci, które wynikaj z zaci gni cia kredytu na zakup przedsi biorstwa
PP Hellena S.A. i mienia ING Lease, pod koniec czerwca 2007 roku.
Poziom zad
enia Grupy Kapita owej Emitenta
Przy ocenie zad
enia Grupy Kapita owej Emitenta wykorzystano nast puj ce wska niki:
1. Wska nik ogólnego zad
ogó em
2. Wska nik zad
3. Wska nik zad
ogó em
4. Wska nik zad
Wska niki zad
enia – zobowi zania d ugo- i krótkoterminowe ogó em / aktywa
enia d ugoterminowego – zobowi zania d ugoterminowe / aktywa ogó em
enia krótkoterminowego – zobowi zania krótkoterminowe / aktywa
enia kapita u w asnego – zobowi zania ogó em / kapita y w asne
enia
Wyszczególnienie
30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004
Wska nik ogólnego
zad enia
0,39
0,34
0,35
0,31
0,32
0,36
0,36
Wska nik zad enia
ugoterminowego
0,03
0,06
0,03
0,08
0,05
0,10
0,06
Wska nik zad enia
krótkoterminowego
0,36
0,28
0,32
0,23
0,26
0,26
0,30
Wska nik zad enia
kapita u w asnego
0,74
0,60
0,64
0,52
0,56
0,65
0,66
ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Grupy Kapita owej Emitenta.
W prezentowanym okresie nie wyst pi y znaczne zmiany w poziomie wska ników wspomagania
finansowego. Wska nik ogólnego zad enia w 2006 roku wyniós 0,32 i uleg obni eniu o 0,04
punktu. Zmianie uleg tak e poziom wska nika obrazuj cego relacj zobowi za do kapita ów
asnych. Wska nik ten wyniós 0,56 i uleg obni eniu o 0,09 punktu w stosunku do roku 2005.
132
ównym ród em finansowania dzia alno ci Spó ki jest kapita w asny, sukcesywnie zwi kszany dzi ki
generowanym przez Emitenta w ca ym okresie obj tym historycznymi danymi zyskom.
W strukturze zobowi za krótkoterminowych istotn rol odgrywaj zobowi zania handlowe, które
stanowi ponad 60%.
W 2006 roku zmala udzia zobowi za d ugoterminowych w pasywach (5,3% sumy bilansowej).
Na koniec wrze nia 2007 roku wska nik ogólnego zad enia zwi kszy si w porównaniu z
analogicznym okresem roku poprzedniego o 0,05 punktu procentowego. Tendencj wzrostow
wykazuj wska niki zad enia krótkoterminowego i i zad enia kapita u w asnego. Spowodowane
jest to finansowaniem si Emitenta obcym ród em kapita u. Przyczyna takiego stanu tkwi w
dokonanej inwestycji tj. zakupie przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci i mienia ING Lease.
Grupa Kapita owa Emitenta utrzymywa a stabilny poziom zad enia, optymalny z jej punktu widzenia.
Charakterystyka kredytów i po yczek Emitenta znajduje si w rozdziale 22.1 Dokumentu
Rejestracyjnego. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Emitent nie zawar nowych umów
kredytowych lub po yczek poza tymi, które s opisane w rozdziale 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego.
Na dzie zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Spó ka by a d nikiem wobec jednego banku – PKO
BP. Kredyty i po yczki krótkoterminowe wobec tego banku na dzie zatwierdzenia Prospektu
Emisyjnego wynios y 94 954 tys. z , a kredyty i po yczki d ugoterminowe wobec tego banku na dzie
zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego wynios y 10 047 tys. z .
10.1.2.
Informacje dotycz ce róde kapita u Kaliszanki
Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006, za okres I-II kwarta 2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz
Z tego powodu I-II kwarta 2007 nie jest porównywalny z I-II kwarta em 2006 oraz I-III kwarta 2007 nie
jest porównywalny z I-III kwarta em 2006.
ród a kapita u Kaliszanki w uj ciu historycznym przedstawia poni sza tabela.
ród a kapita u Kaliszanki na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie 31 grudnia 2006
Wyszczególnienie
31.12.2006
31.12.2005 31.12.2004
2006/2005
2005/2004
Kapita w asny
27 375
65 270
62 987
-58,1%
3,6%
Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania
15 864
12 192
14 185
30,1%
-14,1%
944
882
953
7,0%
-7,5%
-Zobowi zania d ugoterminowe
-
-
-
-
-
-Zobowi zania krótkoterminowe
14 920
11 310
13 233
31,9%
-14,5%
- Rozliczenia mi dzyokresowe
-
-
-
-
-
- Rezerwy na zobowi zania
ród o: Kaliszanka Sp. z o.o
Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie 31 grudnia
2006 roku
133
ród a kapita u Kaliszanki na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 wrze nia 2006 roku oraz 30 czerwca 2007
roku i 30 wrze nia 2007 roku (dane w tys. z ) *
Wyszczególnienie
30.09.2007
30.09.2006
30.06.2007
30.09.2007/
30.09.2006
30.06.2006
30.06.2007/
30.06.2006
Kapita w asny
247 011
29 415
251 171
32 758
739,7%
666,7%
Zobowi zania i
rezerwy na
zobowi zania
18 504
18 387
16 043
14 987
0,6%
7,0%
- Rezerwy na
zobowi zania
-
786
-
802
-
-
- Zobowi zania
ugoterminowe
-
-
-
-
-
-
- Zobowi zania
krótkoterminowe
18 504
17 599
16 043
14 183
5,1%
13,1%
- Rozliczenia
mi dzyokresowe
-
-
2
-
-
Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 wrze nia 2006 roku oraz dane dotycz ce
Kaliszanka Sp. z o.o. 30 czerwca 2007 roku i 30 wrze nia 2007 roku.
Kapita y w asne Kaliszanki na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i 31 grudnia 2006 roku
(dane w tys. z )*
Kapita w asny
A. Kapita w asny
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
2006/2005
2005/2004
27 375
65 270
62 987
-58,1%
3,6%
3 294
3 294
3 294
-
-
II. Nale ne wp aty na kapita
-
-
-
-
-
III. Udzia y (akcje) w asne
(wielko ujemna)
-
-
-
-
-
36
49 447
49 425
-99,9%
0,0%
3 170
2 480
2 481
27,8%
0,0%
VI. Pozosta e kapita y
rezerwowe
-
1 837
1 837
-
-
VII. Zysk (strata) z lat ubieg ych
-
-
-
-
-
20 875
8 212
5 951
154,2%
38,0%
-
-
-
-
-
IV. Kapita zapasowy
VIII. Zysk (strata) netto
IX. Odpisy z zysku netto w
ci gu roku obrotowego
(wielko ujemna)
Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i 31 grudnia 2006 roku
134
Kapita y w asne Kaliszanki na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 wrze nia 2006 roku oraz na dzie
czerwca 2007 roku i 30 wrze nia 2007 roku*
Kapita w asny
30.09.2007
30.09.2006
30.06.2007
30.09.2007/
30.09.2006
30.06.2006
30
30.06.2007/
30.06.2006
A. Kapita w asny
247 011
29 415
251 171
32 758
739,7%
666,7%
251 818
3 294
251 818
3 294
7 544,7%
7 544,7%
II. Nale ne wp aty na
kapita podstawowy
(wielko ujemna)
-
-
-
-
-
-
III. Udzia y (akcje)
asne (wielko
ujemna)
-
-
-
-
-
-
IV. Kapita zapasowy
-
8 327
-
17 737
-
-
V. Kapita z aktualizacji
wyceny
-
2 478
-
2 478
-
-
rezerwowe
-
1 837
-
1 837
-
-
VII. Zysk (strata) z lat
ubieg ych
-
-
-
-
-
-
-4 807
13 479
-647
7 412
-
-
-
-
-
-
-
-
IX. Odpisy z zysku
netto w ci gu roku
obrotowego (wielko
ujemna)
Zobowi zania Kaliszanki na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie 31 grudnia 2006
zobowi zania
B. Zobowi zania i rezerwy na
zobowi zania
I. Rezerwy na zobowi zania
II. Zobowi zania d ugoterminowe
III. Zobowi zania krótkoterminowe
2a) Kredyty i po yczki
2d) Z tytu u dostaw i us ug
2g) Z tytu u podatków, ce , ubezpiecze i
innych wiadcze
2h) Z tytu u wynagrodze
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
2006/2005
2005/2004
15 864
12 192
14 185
30,1%
-14,1%
944
882
953
7,0%
-7,5%
-
-
-
-
-
14 920
11 310
13 233
31,9%
-14,5%
2
-
-
-
-
12 117
8 587
8 438
41,1%
1,8%
1 514
1 267
2 227
19,5%
-43,1%
-
-
482
-
-
202
190
249
6,3%
-23,7%
1 085
1 266
1 837
-14,3%
-31,1%
IV. Rozliczenia mi dzyokresowe
-
-
-
-
-
1. Ujemna warto
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2i) Inne
3) Fundusze specjalne
firmy
2. Inne rozliczenia mi dzyokresowe
2006 roku
135
Zobowi zania Kaliszanki na dzie
roku i 30 wrze nia 2007 roku *
30 czerwca 2006 roku, 30 wrze nia 2006 roku oraz 30 czerwca 2007
na zobowi zania
30.09.2007
30.09.2006
30.06.2007
30.06.2006
30.09.2007/
30.09.2006
30.06.2007/
30.06.2006
B. Zobowi zania i
rezerwy na zobowi zania
18 504
18 387
16 043
14 987
0,6%
7,0%
I. Rezerwy na
zobowi zania
-
786
-
802
-
-
II. Zobowi zania
ugoterminowe
-
-
-
-
-
-
18 504
17 599
16 043
14 183
5,1%
13,1%
-
-
-
-
-
-
13 176
12 235
11 753
9 255
7,7%
-6,6%
2g) Z tytu u podatków, ce ,
ubezpiecze i innych
wiadcze
3 298
3 409
2 291
2 625
-3,3%
-12,7%
567
453
400
482
25,2%
-17,0%
2i) Inne
190
180
217
208
5,6%
4,3%
1 273
1 322
1 382
1 613
-3,7%
-14,3%
-
2
-
2
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
-
2
-
-
III. Zobowi zania
krótkoterminowe
IV. Rozliczenia
mi dzyokresowe
1. Ujemna warto
firmy
2. Inne rozliczenia
mi dzyokresowe
Kapita w asny stanowi 63,3% róde finansowania w 2006 roku, natomiast krótkoterminowy kapita
obcy mia 34,5% udzia u w ród ach kapita u. Pozosta e 2,2% w ich strukturze stanowi a rezerwa na
odroczony podatek dochodowy z tytu u ulgi inwestycyjnej wykorzystanej przez spó
w latach
poprzednich. W sk ad krótkoterminowego kapita u obcego nie wchodzi y przeterminowane
zobowi zania bie ce. W 2006 roku w porównaniu z latami wcze niejszymi zwi kszy o si korzystanie
z krótkoterminowego kapita u obcego – by o to wynikiem zarówno dzia
operacyjnych maj cych na
celu wyrównanie inkasa nale no ci i zobowi za handlowych, jak i uszczupleniu zasobów kapita u
asnego poprzez umorzenie udzia ów w 2006 roku.
W 2006 roku kapita w asny w porównaniu z 2005 rokiem zmala o kwot 37 895 tys. z , co by o
nast pstwem g ównie umorzenia udzia ów w asnych. Umorzenie nast pi o z zysku bez obni ania
kapita u podstawowego. Rozliczenie umorzenia nast pi o z kapita ów od onych – zapasowego i
rezerwowego. W 2006 roku umorzono 3 901 udzia ów za czn kwot 59 490,25 tys. z .
W ostatnich dwóch latach obrotowych wypracowany zysk zosta zatrzymany w spó ce. Stan kapita u
asnego w przeliczeniu na jeden udzia kszta towa si w ostatnich trzech latach nast puj co:
9 560,92 z (2004), 9 907,47 z (2005), 10 188,10 z (2006).
Skokowy wzrost kapita u w asnego w I pó roczu 2007 roku w porównaniu z analogicznym okresem
2006 roku jest wynikiem podniesienia w dniu 31 stycznia 2007 roku kapita u podstawowego do kwoty
251 818 tys. z w efekcie wniesienia aportem przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z
o.o. do spó ki.
136
ynno
Kaliszanki
Przy ocenie p ynno ci Kaliszanki wykorzystano nast puj ce wska niki:
3.
Wska nik p ynno ci rodków pieni
nych – rodki pieni
ne /
Wska niki p ynno ci Kaliszanki*
Wyszczególnienie
Wska nik p ynno ci bie
30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004
cej
2,40
1,29
2,18
1,52
1,21
4,28
3,70
ynno ci
2,25
1,15
0,51
1,26
0,97
3,84
3,25
Wska nik p ynno ci rodków
pieni nych
0,05
0,32
0,45
0,48
0,23
2,63
2,20
ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Kaliszanka Sp. z o.o. i FPC Sp. z o.o.
Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i 31 grudnia 2006 roku
oraz na dzie 30 czerwca 2006 roku i 30 wrze nia 2006 roku oraz dane dotycz ce Kaliszanka Sp. z
o.o. na dzie 30 czerwca 2007 roku i 30 wrze nia 2007 roku.
Wska nik p ynno ci bie cej utrzymywa si w 2006 roku jak równie w prezentowanych okresach
2007 roku na poprawnym poziomie. Jego poziom umo liwia spó ce sp at zobowi za bie cych i nie
wyst powa o zagro enie zdolno ci p atniczej. W latach 2004-2005 wyst powa a z kolei nadp ynno .
Zjawisko to potwierdzaj wska niki przyspieszonej p ynno ci i p ynno ci rodków pieni nych.
Poziom zad
enia Kaliszanki
Przy ocenie p ynno ci Kaliszanki wykorzystano nast puj ce wska niki:
ogó em
2. Wska nik zad
3. Wska nik zad
enia krótkoterminowego – zobowi zania krótkoterminowe / aktywa ogó em
4. Wska nik zad
Struktura zad
enia Kaliszanki (dane w tys. z )*
Zobowi zania
Zobowi zania
ugoterminowe
- w tym kredyty i po yczki
Zobowi zania
krótkoterminowe
30.09.2007
30.09.2006
30.06.2007
30.06.2006
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
18 504
17 599
16 043
14 183
14 920
11 310
13 233
-
-
-
-
2
-
-
2006 roku oraz na dzie 30 czerwca 2006 roku i na 30 wrze nia 2006 roku oraz dane dotycz ce
Struktura zad enia Kaliszanki wykazuje ca kowity brak zobowi za
d ugoterminowych.
Zobowi zania krótkoterminowe s zobowi zaniami bie cymi, nieprzeterminowanymi, wynikaj cymi z
normalnego toku prowadzonej dzia alno ci gospodarczej. Przyrost zobowi za w 2006 roku wynika z
dzia
operacyjnych maj cych na celu wyrównanie obrotowo ci nale no ci i zobowi za
handlowych, a tak e zwi kszonych zakupów wynikaj cych ze zwi kszenia skali produkcji.
137
Wska niki zad
enia Kaliszanki*
Wyszczególnienie
30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.09.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004
Wska nik ogólnego
zad enia
0,07
0,37
0,06
0,30
0,35
0,15
0,17
Wska nik zad enia
ugoterminowego
-
-
-
-
-
-
-
Wska nik zad enia
krótkoterminowego
0,07
0,37
0,06
0,30
0,35
0,15
0,17
Wska nik zad
asnego
0,07
0,60
0,06
0,43
0,55
0,17
0,21
enia kapita u
ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Kaliszanka Sp. z o.o. i FPC Sp. z o.o.
2006 roku oraz na dzie 30 czerwca 2006 roku i na 30 wrze nia 2006 roku oraz dane dotycz ce
Wska niki zad enia w zaprezentowanych powy ej okresach opieraj
si
wy cznie na
zobowi zaniach krótkoterminowych. Spadek wska nika zad enia krótkoterminowego oraz kapita u
asnego w 2007 roku wynika z podwy szenia kapita u do kwoty 251 818 tys. z .
10.1.3.
Informacje dotycz ce róde kapita u Zio opeksu
ród a kapita u Zio opeksu z siedzib
tabela.
w Wykrotach w uj ciu historycznym przedstawia poni sza
ród a kapita u Zio opeksu na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz na dzie 31 grudnia
Wyszczególnienie
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
2006/2005
22 721
17 626
12 302
Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania
50 507
40 353
30 791
25,2%
31,1%
175
38
64
360,5%
-40,6%
- Zobowi zania d ugoterminowe
5 600
11 986
13 266
-53,3%
-9,6%
- Zobowi zania krótkoterminowe
44 687
28 300
17 460
57,9%
62,1%
45
29
-
55,2%
-
28,9%
2005/2004
Kapita w asny
43,3%
ród a kapita u Zio opeksu na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 czerwca 2007 roku i na dzie 30 wrze nia
2006 roku i 30 wrze nia 2007 roku (dane w tys. z )
Wyszczególnienie
30.09.2007
30.09.2006
30.06.2007
30.06.2006
30.09.2007/
30.09.2006
30.06.2007/
30.06.2006
Kapita w asny
23 850
25 795
22 594
22 305
-7,5%
1,3%
zobowi zania
42 239
40 637
46 446
44 380
3,9%
4,7%
21
38
20
38
-44,7%
-47,4%
- Zobowi zania
ugoterminowe
2 400
5 600
5 600
11 489
-57,1%
-51,3%
- Zobowi zania
krótkoterminowe
39 803
34 976
40 806
32 829
13,8%
24,3%
15
23
19
25
-34,8%
-24,0%
W omawianym okresie nast pi wzrost kapita u w asnego. Najwi kszy wzrost wyst pi w roku 2005 i
wynosi on w stosunku do roku poprzedniego 43,3%, natomiast w roku 2006 w porównaniu z rokiem
ubieg ym wyniós 28,9%. Nast pi równie wzrost kapita u obcego w roku 2006, który wyniós w
138
porównaniu z rokiem ubieg ym 25,2%, a w roku 2005 31,1%. W omawianym okresie zobowi zania
ugoterminowe spad y o 53,3% z jednoczesnym wzrostem zobowi za krótkoterminowych o 57,9%.
Kapita y w asne Zio opeksu na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie 31 grudnia
Kapita w asny
31.12.2006
A. Kapita w asny
31.12.2005
31.12.2004
2006/2005
2005/2004
22 721
17 626
12 302
28,9%
43,3%
100
100
100
-
-
-
-
-
-
-
III. Udzia y (akcje) w asne (wielko
ujemna)
-
-
-
-
-
11 256
6 124
3 870
83,8%
58,2%
-
-
-
-
-
3 270
6 270
6 270
-47,8%
-
-
-61
-191
-
-
8 095
5 193
2 254
55,9%
130,4%
-
-
-
-
-
IV. Kapita zapasowy
VI. Pozosta e kapita y rezerwowe
VII. Zysk (strata) z lat ubieg ych
IX. Odpisy z zysku netto w ci gu
roku obrotowego (wielko ujemna)
Kapita y w asne Zio opeksu na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 czerwca 2007 roku oraz na dzie
wrze nia 2006 roku i 30 wrze nia 2007 roku (dane w tys. z )
Kapita w asny
A. Kapita w asny
30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006
30.09.2007/
30.09.2006
30
30.06.2007/
30.06.2006
23 850
25 795
22 594
22 305
-7,5%
1,3%
100
100
100
100
-
-
podstawowy (wielko
ujemna)
-
-
-
-
-
-
III. Udzia y (akcje) w asne
(wielko ujemna)
-
-
-
-
-
-
15 482
11 256
15 482
11 256
37,5%
37,5%
-
-
-
-
-
-
rezerwowe
2 240
6 270
2 240
6 270
-64,3%
-64,3%
VII. Zysk (strata) z lat
ubieg ych
-
-
-
-
-
-
6 028
8 169
4 772
4 679
-26,2%
2,0%
-
-
-
-
IV. Kapita zapasowy
V. Kapita z aktualizacji
wyceny
IX. Odpisy z zysku netto w
ci gu roku obrotowego
(wielko ujemna)
-
139
Zobowi zania Zio opeksu na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie 31 grudnia 2006
roku (dane w tys. z )
zobowi zania
B. Zobowi zania i rezerwy
na zobowi zania
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
2006/2005
2005/2004
50 507
40 353
30 791
25,2%
31,1%
175
38
64
360,5%
-40,6%
II. Zobowi zania
ugoterminowe
5 600
11 986
13 266
-53,3%
-9,6%
III. Zobowi zania
krótkoterminowe
44 687
28 300
17 460
57,9%
62,1%
21 506
8 336
6 877
158,0%
21,2%
22 829
19 135
9 698
19,3%
97,3%
ubezpiecze i innych
wiadcze
334
290
462
15,2%
-37,2%
10
19
-
-47,4%
-
2i) Inne
6
492
381
-98,8%
29,1%
3
29
43
-89,7%
-32,6%
45
29
-
55,2%
-
-
-
-
-
-
45
29
-
55,2%
-
IV. Rozliczenia
mi dzyokresowe
1. Ujemna warto
firmy
2. Inne rozliczenia
mi dzyokresowe
Zobowi zania Zio opeksu na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 czerwca 2007 roku i na dzie 30 wrze nia
2006 roku i 30 wrze nia 2007 roku (dane w tys. z )
zobowi zania
B. Zobowi zania i rezerwy
na zobowi zania
30.09.2007
30.09.2006
30.06.2007
30.09.2007/
30.09.2006
30.06.2006
30.06.2007/
30.06.2006
42 239
40 637
46 446
44 380
3,9%
4,7%
21
38
21
38
-44,7%
-44,7%
II. Zobowi zania
ugoterminowe
2 400
5 600
5 600
11 489
-57,1%
-51,3%
III. Zobowi zania
krótkoterminowe
39 803
34 976
40 806
32 829
13,8%
24,3%
25 631
23 497
23 528
18 981
9,1%
24,0%
13 575
10 476
16 718
13 456
29,6%
24,2%
ubezpiecze i innych
wiadcze
435
837
412
254
48,0%
62,2%
8
1
4
4
700,0%
-
12
7
-
12
-28,6%
-
143
160
143
121
-10,6%
18,2%
15
23
19
25
34,8%
-24,0%
-
-
-
-
-
-
15
23
19
25
-34,8%
-24,0%
2i) Inne
IV. Rozliczenia
mi dzyokresowe
1. Ujemna warto
2. Inne rozliczenia
mi dzyokresowe
firmy
140
W roku 2006 udzia zobowi za i rezerw na zobowi zania w strukturze pasywów wynosi 69% i zmala
o 1 punkt procentowy w porównaniu z rokiem 2005. Poziom zobowi za i rezerw na zobowi zania
pomimo spadku udzia u wzrós o 10 155 tys. z w stosunku do roku 2005 i wynosi na dzie
31.12.2006 roku 50 507 tys. z . Decyduj cy wp yw na wzrost poziomu zobowi za i rezerw na
zobowi zania mia y zobowi zania z tytu u kredytów, które wzros y o 6 784 tys. z oraz wzrost
zobowi za z tytu u dostaw robót i us ug o kwot 3 694 tys. z , wzrost rezerw na zobowi zania o 137
tys. z oraz spadek pozosta ych zobowi za o 186 tys. z . Wzrost rezerw wynika ze wzrostu rezerw z
tytu u odroczonego podatku dochodowego.
Na dzie 31.12.2006 roku w stosunku do stanu na 31.12.2005 roku poziom zobowi za
krótkoterminowych wzrós o kwot 16 387 tys. z i wynosi w strukturze pasywów 61% (wzrost w
porównaniu z poprzednim rokiem o 12,2 punktów procentowych).
ynno
Zio opeksu
Przy ocenie p ynno ci Zio opeksu z siedzib w Wykrotach wykorzystano nast puj ce wska niki:
3. Wska nik p ynno ci rodków pieni
nych – rodki pieni
ne /
Wska niki p ynno ci Zio opeksu
Wyszczególnienie
30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006
2006
2005
2004
Wska nik p ynno ci bie cej
1,16
1,27
1,19
1,36
1,14
1,31
1,51
ynno ci
0,69
0,85
0,67
0,84
0,69
0,82
0,90
Wska nik p ynno ci rodków
pieni nych
0,05
0,01
0,02
0,01
0,00
0,01
0,02
W analizowanym okresie wska niki p ynno ci utrzymywa y si na bezpiecznym poziomie, który
umo liwia spó ce realizacj
zobowi za
p atniczych. Wyj tkiem by wska nik p ynno ci
przyspieszonej, który kszta towa si w omawianym okresie poni ej wielko ci po danej. By o to
spowodowane podwy szonym stanem zapasów.
Poziom zad
enia Zio opeksu
Przy ocenie p ynno ci Zio opeksu z siedzib w Wykrotach wykorzystano nast puj ce wska niki:
ogó em
2. Wska nik zad
3. Wska nik zad
enia krótkoterminowego – zobowi zania krótkoterminowe / aktywa ogó em
4. Wska nik zad
Struktura zad
enia Zio opeksu (dane w tys. z )
Zobowi zania
Zobowi zania
ugoterminowe
Zobowi zania
krótkoterminowe
30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006
2006
2005
2004
2 400
5 600
5 600
11 489
5 600
11 986
13 266
2 400
5 600
5 600
11 489
5 600
11 986
13 266
39 803
34 976
40 806
32 829
44 687
28 300
17 460
25 631
23 497
23 528
18 981
21 506
8 336
6 877
141
Wska niki zad
enia Zio opeksu
Wyszczególnienie
30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004
Wska nik ogólnego
zad enia
0,64
0,61
0,67
0,66
0,69
0,69
0,71
Wska nik
zad enia
ugoterminowego
0,04
0,08
0,08
0,17
0,08
0,21
0,31
Wska nik
zad enia
krótkoterminowego
0,60
0,53
0,59
0,49
0,61
0,49
0,41
Wska nik
zad enia kapita u
asnego
1,77
1,57
2,05
1,99
2,21
2,29
2,50
Wska nik ogólnego zad enia oraz wska nik zad enia kapita u w asnego w analizowanym okresie
utrzymuje si na zbli onym poziomie. Spadkowi wska nika zad enia d ugoterminowego towarzyszy
wzrost wska nika zad enia krótkoterminowego. By o to wynikiem zmiany struktury terminowej
finansowania kredytami – ograniczenie kredytów d ugoterminowych na rzecz kredytów
krótkoterminowych.
10.2.
10.2.1.
Wyja nienie róde i kwot oraz opis przep ywów rodków pieni
Wyja nienie róde i kwot oraz opis przep ywów
nych
rodków pieni
nych Grupy
sporz dzonego
zgodnie
z
Mi dzynarodowymi
Standardami
Rachunkowo ci
(MSR),
142
Przep ywy pieni
ne w latach 2004 – 2006 (dane w tys. z )
Wyszczególnienie
Przep yw rodków pieni
2006
nych z dzia alno ci operacyjnej
2005
2004
24 895
12 630
19 985
25 314
18 756
28 179
4 476
-3 897
-6 158
12 731
10 910
9 433
-20 508
-21 226
-41 844
Wp ywy
6 326
283 899
577 738
Wydatki
26 834
305 125
619 582
-4 188
13 081
21 910
Wp ywy
-
14 582
23 254
Wydatki
4 188
1 501
1 344
199
4 485
51
Zysk/strata brutto
Korekty razem
w tym: amortyzacja
Przep ywy rodków pieni
Przep ywy pieni
nych z dzia alno ci inwestycyjnej
nych z dzia alno ci finansowej
ne netto razem
rodki pieni
ne na pocz tku roku obrotowego
6 739
2 254
2 203
rodki pieni
ne na koniec okresu
6 935
6 739
2 254
ród o: Emitent
Przep ywy pieni ne w I pó roczu 2006 roku, I pó roczu 2007 roku oraz w okresie I-III kwarta 2006 roku i IIII kwarta 2007 roku (dane w tys. z )
Wyszczególnienie
I-III kw. 2007
I-III kw. 2006
52 512
25 911
27 719
25 724
85 932
16 733
83 186
14 176
-26 686
13 384
49 596
15 242
10 434
9 124
6 522
5 986
-97 638
-14 470
-87 352
-11 342
Wp ywy
2 286
590
122
147
Wydatki
99 924
15 060
87 474
11 489
44 711
-6 249
56 295
-13 540
operacyjnej
nych z dzia alno ci
Zysk/strata brutto
Korekty razem
w tym: amortyzacja
inwestycyjnej
finansowej
nych z dzia alno ci
nych z dzia alno ci
I pó r. 2007
I pó r. 2006
143
Wp ywy
47 032
-
57 614
-
Wydatki
2 321
6 249
1 319
13 540
ne netto razem
-415
5 192
-3 338
842
rodki pieni
ne na pocz tku okresu
6 935
6 739
6 935
6 739
rodki pieni
ne na koniec okresu
6 520
11 931
3 597
7 581
Przep ywy pieni
ród o: Emitent
W latach 2004-2006 Emitent generowa wysokie dodatnie przep ywy z dzia alno ci operacyjnej.
Uzyskane rodki pieni ne przeznaczono na finansowanie inwestycji i sp at zobowi za .
ównym czynnikiem wp ywaj cym na saldo przep ywów pieni nych z dzia alno ci operacyjnej Spó ki
w okresie obj tym danymi historycznymi by zysk netto i amortyzacja. Istotny wzrost przychodów ze
sprzeda y w 2006 roku spowodowa wzrost zysku netto, co by o g ównie przyczyn wy szych
przep ywów z dzia alno ci operacyjnej ni rok wcze niej.
Ujemne saldo przep ywów z dzia alno ci inwestycyjnej w latach 2004-2006 by o wynikiem
ponoszonych nak adów na modernizacj i unowocze nianie linii produkcyjnych, rozbudow floty
samochodowej oraz lokowanie nadwy ek pieni nych w aktywach finansowych – g ównie w
jednostkach uczestnictwa funduszy inwestycyjnych.
Zaci gni cie kredytu na sfinansowanie zakupu zak adu Goplana by o przyczyn dodatniego salda
przep ywów pieni nych z dzia alno ci finansowej w roku 2004 i 2005. Sp acanie kredytu i odsetek
oraz skup akcji w asnych celem umorzenia wp yn o na ujemne saldo przep ywów z dzia alno ci
finansowej w 2006 roku .
Dodatnie saldo przep ywów z dzia alno ci operacyjnej osi gni te w okresie I-III kwarta 2007 roku by o
wynikiem uj cia ujemnej warto ci firmy w kwocie 66 815 tys. z w innych korektach operacyjnych, gdy
nie stanowi a ona faktycznego przep ywu pieni nego.
W okresie I-III kwarta 2007 roku nadal utrzymywa a si tendencja wyst powania ujemnych
przep ywów rodków pieni nych z dzia alno ci inwestycyjnej. Spowodowane by o to poniesieniem
nak adów na zakup aktywów trwa ych, znaków towarowych i innych warto ci niematerialnych
zwi zanych z przedsi biorstwem PP Hellena S.A.
Inwestycja ta w cz ci zosta a sfinansowana kredytem bankowym, który by g ównym powodem
wyst pienia dodatnich przep ywów z dzia alno ci finansowej.
10.2.2.
Wyja nienie róde i kwot oraz opis przep ywów pieni
nych Kaliszanki
nych Kaliszanki
Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006, za okres I-II kwarta 2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz
144
Przep ywy pieni
ne Kaliszanki za lata 2004 – 2006 (dane w tys. z )*
Wyszczególnienie
2006
2005
2004
34 346
13 279
12 921
Zysk/strata netto
20 875
8 212
5 951
Korekty razem
13 471
5 067
6 970
5 692
6 477
7 790
-1 140
-6 751
-880
Wp ywy
115
17
16
Wydatki
1 255
6 768
896
w tym: amortyzacja
-59 488
-5 929
-4 116
Wp ywy
2
-
-
Wydatki
59 490
5 929
4 116
-26 282
599
7 925
29 751
29 152
21 227
3 469
29 751
29 152
Przep ywy pieni
ne netto razem
rodki pieni
rodki pieni
ne na koniec okresu
Kaliszanka Sp. z o.o.) w latach 2004-2006
Przep ywy pieni ne Kaliszanki za I-II kwarta 2006 roku, I-II kwarta 2007 roku oraz za I-III kwarta 2006
roku i I-III kwarta 2007 roku (dane w tys. z )
Wyszczególnienie
Przep yw
rodków pieni
I-III kw. 2007*
nych
z
Zysk/strata netto
Korekty razem
w tym: amortyzacja
Przep ywy
rodków pieni
dzia alno ci inwestycyjnej
nych
z
Wp ywy
Wydatki
Przep ywy
rodków pieni
dzia alno ci finansowej
nych
z
I-III kw. 2006
I-II kw. 2007**
I-II kw. 2006
1 442
25 883
7 543
17 337
-4 807
13 479
-647
7 412
6 249
12 404
8 190
9 925
26 305
4 551
15 137
3 257
-480
-702
-334
-412
201
111
198
108
681
813
532
520
-
-49 334
-
-39 924
Wp ywy
-
-
-
-
Wydatki
-
49 334
-
39 924
962
-24 153
7 209
-22 999
-
29 751
0
29 751
962
5 598
7 209
6 752
Przep ywy pieni
rodki pieni
obrotowego
rodki pieni
ne netto razem
ne na pocz tku roku
ne na koniec okresu
Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres I-II kw. 2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz dane dotycz ce Kaliszanka
Sp. z o.o. za okres I-II kw. 2007 i I-III kwarta 2007.
145
*** I-II kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 roku do 30
zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu okres I-II kwarta 2007 nie jest
porównywalny z okresem I-II kwarta 2006.
W latach 2004-2006 spó ka wygenerowa a wysokie rodki pieni ne z dzia alno ci operacyjnej.
Wygenerowane rodki pieni ne zosta y wykorzystane w wy ej wymienionych latach na dzia alno
inwestycyjn i finansow .
ównym czynnikiem wp ywaj cym na saldo przep ywów pieni nych z dzia alno ci operacyjnej w
omówionym okresie by zysk netto i amortyzacja. Znaczny wzrost zysku netto w 2006r. w stosunku do
2005r. by wynikiem wy szego przychodu netto ze sprzeda y przy du o ni szych kosztach z
dzia alno ci operacyjnej.
Ujemne saldo przep ywów z dzia alno ci inwestycyjnej w roku 2004 i 2006 by o wynikiem ponoszenia
nak adów na zakup oraz modernizacj maszyn i urz dze produkcyjnych, wagi samochodowej,
samochodów osobowych. Natomiast w 2005 roku znaczny przep yw z dzia alno ci inwestycyjnej
wi za si z zakupem akcji Jutrzenki.
W latach 2004 i 2005 na ujemne saldo przep ywów z dzia alno ci finansowej mia a wp yw wyp ata
dywidendy, a w 2006 r. nabycie udzia ów w asnych celem umorzenia.
Porównuj c I-III kwarta 2007 roku z analogicznym okresem roku poprzedniego istotna zmiana
dotyczy poziomu amortyzacji. W zwi zku z wniesieniem aportu przedsi biorstwa nast pi a wycena w
warto ci rynkowej przejmowanego maj tku oraz ustalenie warto ci firmy. W I-III kwartale 2007 roku
amortyzacja uj ta w kosztach spó ki dotycz ca warto ci firmy wynosi 605 272,99 z natomiast
przej tych znaków towarowych 21 273 475,54 z .
146
10.2.3.
Przep ywy pieni
nych Zio opeksu
ne Zio opeksu w latach 2004 – 2006 (w tys. z )
Wyszczególnienie
2006
2005
2004
1 818
5 980
-7 808
8 095
5 193
2 254
-6 278
786
-10 062
2 401
1 246
1 084
-4 113
-4 933
-1 151
Wp ywy
76
-
210
Wydatki
4 189
4 933
1 361
2 232
-1 095
9 110
Wp ywy
12 797
4 007
23 215
Wydatki
10 564
5 102
14 105
-63
-48
151
Zysk/strata netto
Korekty razem
w tym: amortyzacja
Przep ywy pieni
ne netto razem
rodki pieni
246
290
139
rodki pieni
ne na koniec okresu
183
243
290
Przep ywy pieni ne Zio opeksu w I-II kwartale 2006 roku, I-II kwartale 2007 roku oraz w I-III
kwartale 2006 roku i I-III kwartale 2007 roku (w tys. z )
Wyszczególnienie
I-III kw. 2007
nych z
I-III kw. 2006
I-II kw. 2007
I-II kw. 2006
6 273
-4 637
3 242
-6 859
6 028
8 169
4 772
4 679
245
-12 806
-1 661
-11 538
2 047
1 734
1 355
1 118
427
-2 778
736
-2 398
Wp ywy
1 261
32
1 136
1
Wydatki
833
2 810
399
2 399
-4 933
7 662
-3 468
9 413
Wp ywy
18 010
14 632
18 503
13 161
Wydatki
22 943
6 970
21 971
3 748
1 767
247
510
156
183
246
183
246
1 951
493
693
402
Zysk/strata netto
Korekty razem
w tym: amortyzacja
Przep ywy rodków pieni nych z
dzia alno ci inwestycyjnej
Przep ywy pieni
ne netto razem
rodki pieni ne
roku obrotowego
rodki
okresu
pieni
nych z
ne
na
na
pocz tku
koniec
W latach 2005-2006 Zio opex z siedzib w Wykrotach generowa dodatnie przep ywy z dzia alno ci
operacyjnej. Uzyskane rodki przeznaczono na dzia alno inwestycyjn – g ównie nabycie warto ci
niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwa ych. Decyduj cym czynnikiem
147
wp ywaj cym na saldo przep ywów z dzia alno ci operacyjnej by zysk netto i amortyzacja. Ujemne
saldo przep ywów z dzia alno ci operacyjnej wyst pi o w roku 2004 oraz w I-II kw. 2006, co by o
spowodowane spadkiem zobowi za krótkoterminowych, wzrostem stanu zapasów oraz spadkiem
krótkoterminowych rozlicze mi dzyokresowych.
10.3.
Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania
10.3.1.
Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Grupy Kapita owej Emitenta
W strukturze finansowania wed ug stanu na dzie 30 listopada 2007 roku kapita w asny stanowi
48,4% sumy kapita u w asnego i obcego. Bardziej szczegó owe informacje na temat struktury
finansowania zosta y przedstawione powy ej w pkt 10.1.1 Dokumentu Rejestracyjnego.
Zad enie o charakterze odsetkowym wynosi o
terminów zapadalno ci wygl da a nast puj co:
Zad
cznie 103 219 tys. z , a jego struktura wed ug
enie o charakterze odsetkowym wed ug terminów zapadalno ci na dzie 31 grudnia 2007 roku
w tys. z
Kredyty
inwestycyjne
do 3 m-cy
3 do 6 m-cy
6 do 12 m-cy
powy ej 12 m-cy
2 615
2 500
5 000
10 038
386
-
-
82 680
Obligacje
-
-
-
-
Leasing finansowy
-
-
-
-
3 001
2 500
5 000
92 718
Kredyty obrotowe
Razem
ród o: Emitent
Na dzie zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego zad enie z tytu u kredytów wynosi 105 001 tys. z , w
tym kredytów inwestycyjnych 20 074 tys. z , a kredytów obrotowych 84 927 tys. z . Spó ka nie korzysta
z innych istotnych form finansowania zewn trznego.
Charakterystyka kredytów znajduje si w rozdziale 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego. Do dnia
zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Emitent nie zawar nowych umów kredytowych poza tymi, które
opisane w rozdziale 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego.
Strategia Emitenta zak ada rozwój organiczny, jak te poprzez akwizycje innych podmiotów. Emitent
planuje w 2008 roku pozyska kapita , g ównie w drodze emisji Akcji Serii D. W razie wyst pienia
korzystnych warunków biznesowych umo liwiaj cych rozwój szybszy od zak adanego w chwili
obecnej Emitent zwi kszy finansowanie kredytami bankowymi pod warunkiem zachowania zdolno ci
kredytowej lub wyst pi z inicjatyw kolejnego zwi kszenia kapita u zak adowego.
10.3.2.
Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Kaliszanki
Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz Kaliszanka Sp. z o.o. za
okres I-III kwarta 2007. Okres I-II kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1
grudnia 2006 do 30 czerwca 2007, czyli 7 miesi cy kalendarzowych, w tym 5 miesi cy prowadzenia
dzia alno ci produkcyjnej. Okres I-III kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1
grudnia 2006 do 30 wrze nia 2007 roku, czyli 10 miesi cy kalendarzowych, w tym 8 miesi cy
prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci
gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a
dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta wniesiony aport w
postaci przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z
o.o.). Wniesienie aportu zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego
momentu Kaliszanka Sp. z o.o. rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez
Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka
Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej.
148
Struktura finansowania Kaliszanki w latach 2004-2006*
2006
Wyszczególnienie
w tys. z
2005
%
w tys. z
2004
%
w tys. z
%
KAPITA W ASNY
27 375
63,3
65 270
84,3
62 987
81,6
ZOBOWI ZANIA I REZERWY
NA ZOBOWI ZANIA
15 864
36,7
12 192
15,7
14 185
18,4
-
-
-
-
-
-
14 920
34,5
11 310
14,6
13 233
17,1
2
0,0
-
-
-
-
Zobowi zania z tytu u dostaw i
us ug
12 117
28,0
8 587
11,1
8 437
10,9
KAPITA
RAZEM
43 239
100
77 462
100
77 172
100
Krótkoterminowe
po yczki
kredyty
i
W ASNY i OBCY
2006 roku
Struktura finansowania Kaliszanki na dzie
wrze nia 2007 *
Wyszczególnienie
KAPITA W ASNY
30 czerwca 2006, 30 wrze nia 2006 i 30 czerwca 2007 i 30
30.09.2007
w tys. z
30.09.2006
%
w tys. z
30.06.2007
%
w tys. z
30.06.2006
%
w tys. z
%
247 011
93,0
29 415
61,5
251 171
94,0
32 758
68,6
18 504
7,0
18 387
38,5
16 043
6,0
14 987
31,4
Zobowi zania
ugoterminowe
-
-
-
-
-
-
-
-
Zobowi zania
krótkoterminowe
18 504
7,0
17 599
36,8
16 043
6,0
14 183
29,7
-
-
-
-
-
-
-
-
Zobowi zania z tytu u
dostaw i us ug
13 176
5,0
12 235
25,6
11 753
4,4
9 255
19,4
KAPITA
W ASNY i
OBCY RAZEM
265 515
100
47 803
100
267 214
100
47 745
100
ZOBOWI ZANIA
REZERWY
ZOBOWI ZANIA
I
NA
Krótkoterminowe
kredyty i po yczki
Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 30 czerwca 2006 i 30 wrze nia 2006 oraz dane dotycz ce Kaliszanka
Sp. z o.o. na dzie 30 czerwca 2007 i 30 wrze nia 2007.
W latach 2004-2006 podstawowym ród em finansowania dzia alno ci Kaliszanki by kapita w asny. W
2004 roku udzia kapita u w asnego w sumie kapita u w asnego i kapita u obcego wyniós 81,6%, by w
2006 roku stanowi ju 63,3%. Obni enie udzia u kapita u w asnego by o nast pstwem umorzenia z
czystego zysku 3 901 udzia ów bez obni ania kapita u podstawowego za czn kwot 59 490 tys.
otych. Rozliczenie umorzenia nast pi o z kapita ów od onych – zapasowego i rezerwowego.
W zwi zku z przekszta ceniami opisanymi powy ej w I pó roczu 2007 roku ponownie wzros o
znaczenie kapita u w asnego w strukturze finansowania dzia alno ci operacyjnej - nast pi wzrost do
poziomu 94% sumy kapita u w asnego i obcego. Kapita zak adowy Kaliszanka Sp. z o.o.
149
podwy szono o kwot 251.768.000,00 poprzez utworzenie 503.536 nowych udzia ów o warto ci
nominalnej 500,00 z ka dy. Wszystkie wk ady w podwy szonym kapitale zak adowym pokryte zosta y
wk adem niepieni nym w postaci przedsi biorstwa w rozumieniu 551k.c.
10.3.3.
Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Zio opeksu
Struktura finansowania Zio opeksu na dzie
grudnia 2006 roku
31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie
2006
Wyszczególnienie
w tys. z
KAPITA W ASNY
2005
%
31
2004
w tys. z
%
w tys. z
%
22 721
31,0
17 626
30,4
12 302
28,5
50 507
69,0
40 353
69,6
30 791
71,5
5 600
7,6
11 986
20,7
13 266
30,8
44 687
61,0
28 300
48,8
17 460
40,5
Krótkoterminowe kredyty i po yczki
21 506
29,4
8 336
14,4
6 877
16,0
Zobowi zania z tytu u dostaw i us ug
22 829
31,2
19 135
33,0
9 698
22,5
KAPITA W ASNY i OBCY RAZEM
73 228
100
57 979
100
43 093
100
ZOBOWI ZANIA
ZOBOWI ZANIA
I
REZERWY
NA
Struktura finansowania Zio opeksu na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 czerwca 2007 roku oraz na dzie 30
wrze nia 2006 roku i 30 wrze nia 2007 roku
Wyszczególnienie
30.09.2007
w tys. z
30.09.2006
%
w tys. z
30.06.2007
%
w tys. z
30.06.2006
%
w tys. z
%
KAPITA
ASNY
23 850
36,1
25 795
38,8
22 594
32,7
22 305
33,4
ZOBOWI ZANIA I
REZERWY
NA
ZOBOWI ZANIA
42 239
63,9
40 637
61,2
46 446
67,3
44 380
66,6
Zobowi zania
ugoterminowe
2 400
3,6
5 600
8,4
5 600
8,1
11 489
17,2
Zobowi zania
krótkoterminowe
39 803
60,2
34 976
52,7
40 806
59,1
32 829
49,2
Krótkoterminowe
kredyty i po yczki
25 631
36,8
23 497
35,4
23 528
34,1
18 981
28,5
13 575
20,5
10 476
15,8
16 718
24,2
13 456
20,2
66 088
100
66 431
100
69 040
100,0
66 685
100,0
Zobowi zania
tytu u dostaw
us ug
z
i
KAPITA
ASNY i OBCY
RAZEM
W latach 2004-2006 dominuj cym ród em finansowania dzia alno ci Zio opeksu z siedzib w
Wykrotach by y zobowi zania i rezerwy na zobowi zania. Kapita obcy na koniec 2006 roku stanowi
69% sumy kapita u obcego i kapita u w asnego. Na koniec czerwca 2007 roku udzia kapita u obcego
zwi kszy si do 67,3% sumy kapita u obcego i kapita u w asnego. By o to efektem spadku kapita u
asnego w zwi zku z wyp at udzia owcowi dop at do kapita u w wysoko ci 4 900 tys. z . Obecnie
Zio opex z siedzib w Wykrotach zamierza pozostawi wypracowany zysk na powi kszenie kapita u
zapasowego. Zmiany w strukturze terminowej zobowi za w latach 2004-2006 oraz w okresie I-III
kwarta u 2006 i 2007 roku wynika y g ównie ze zmiany zobowi za d ugoterminowych na
krótkoterminowe.
150
10.4.
Informacje na temat jakichkolwiek ogranicze w wykorzystywaniu zasobów
kapita owych, które mia y lub mog yby mie bezpo rednio lub po rednio
istotny wp yw na dzia alno operacyjn Emitenta
Jutrzenka nie korzysta z optymalizacji obci
kapita owych, gdy takiej nie tworzy.
podatkowych przewidzianych dla podatkowych grup
Wszelkiego rodzaju transakcje, w tym po yczki pomi dzy jednostki powi zanymi, zawierane s na
warunkach rynkowych.
10.5.
Przewidywane ród a funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowi za
Inwestycje uj te w pkt 5.2.3.1 oraz 8.1.3 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu
Emisyjnego b
realizowane ze rodków w asnych Emitenta oraz ze rodków pozyskanych w drodze
emisji Akcji Serii D. W ocenie Spó ki w przypadku pozyskania z emisji Akcji Serii D oko o 244 190 tys.
netto wielko
pozyskanych rodków powinna wystarczy dla realizacji wszystkich celów
inwestycyjnych. W razie pozyskania wp ywów z emisji ni szych od zak adanych Emitent zamierza
korzysta z kredytów albo przeprowadzi jedynie wybrane akwizycje innych podmiotów. W sytuacji
pozyskania wp ywów z emisji ni szych od warto ci dwóch pierwszych celów emisyjnych ujawnionych
w rozdziale 3.4 Dokumentu Ofertowego (Budowa Centrum Logistycznego w Kosztynie i rozbudowa
zak adu produkcyjnego nr 5 w Bydgoszczy), które opiewaj
cznie na oko o 93 mln z , Emitent
zamierza skorzysta z finansowania kredytami bankowymi, które zostan przeznaczone na
uzupe nienie finansowania wspomnianych inwestycji. Ponadto nale y mie na uwadze, e
finansowanie za pomoc kredytu by oby uzale nione od zdolno ci kredytowej Emitenta lub od
zdolno ci do regulowania zobowi za Emitenta.
151
11. Badania i rozwój, patenty i licencje
11.1.
Strategia badawczo-rozwojowa Emitenta za ostatnie 3 lata obrotowe
ówny cel dzia alno ci badawczo-rozwojowej Jutrzenki to przekuwanie do wiadcze w innowacje,
których wynikiem b dzie dostarczenie klientom nowoczesnych produktów wysokiej jako ci.
Dzia alno innowacyjna wymaga ogromnego wk adu pracy, dobrze zorganizowanych struktur oraz
zdolnych, pe nych zapa u ludzi.
Inwestycje
Jutrzenka inwestuje w nowe rozwi zania techniczne i technologiczne. Inwestuje równie w rozwój
nowych linii produktów zgodnie z oczekiwaniami rynku oraz zgodnie ze zmianami i rozwojem
technologii produkcji naszych wyrobów.
Dzia Rozwoju
W 2006 roku wyodr bniony zosta Dzia Rozwoju cz cy prac Dzia u Marketingu z Dzia em
Technologii w celu inicjowania i formu owania koncepcji nowych produktów i nowych rozwi za
technologicznych oraz poszukiwania rozwi za racjonalizatorskich. Dzia Rozwoju zajmuje si równie
udoskonalaniem ju istniej cych produktów, poszukiwaniem nowych surowców i dodatków do
ywno ci oraz kreatywnym rozwojem opakowa w dziedzinie funkcjonalno ci, nowoczesno ci i
innowacyjno ci.
Instytucje zewn trzne
Dodatkowe wsparcie w pracach badawczo-rozwojowych stanowi instytucje badawcze i kontrolne
(wy sze uczelnie, WSSE, PIH, laboratoria akredytowane, o rodki bada ), które maj odpowiednie
wyposa enie i uprawnienia do wykonywania ró nego typu bada i analiz.
Jutrzenka jest czynnym cz onkiem Stowarzyszenia Polskich Producentów Wyrobów Czekoladowych i
Cukierniczych „Polbisco”, a co za tym idzie, ma dost p do najnowszych informacji bran owych i bierze
udzia w pracach, maj cych na celu reprezentacj interesów wspólnych dla polskiego przemys u
czekoladowego i cukierniczego w zakresie handlu, gospodarki, prawa oraz nauki.
Kadra
Strategia badawczo-rozwojowa w du ej mierze opiera si na doborze kadry i organizacji pracy.
Profesjonalni, zaanga owani, zidentyfikowani pracownicy s otwarci na nowe wyzwania. Firma
zapewnia im odpowiednie warunki do pracy poprzez nowoczesne zarz dzanie i stwarzanie mo liwo ci
rozwoju. Pracownicy maj
szerokie mo liwo ci szkole
uwzgl dniaj cych potrzeby rynku
prowadzonych przez renomowane firmy i indywidualnych konsultantów.
11.2.
Patenty i licencje posiadane przez Emitenta
Spó ka nie posiada patentów. Umowy licencyjne, których stron jest Spó ka wynikaj z bie cych
potrzeb, w szczególno ci w zakresie informatyki. Wykaz aktualnych licencji zosta przedstawiony w
poni szej tabeli.
Zestawienie umów licencyjnych Emitenta
Nazwa Dostawcy
Rodzaj licencji
Opis funkcjonalno ci
1
Microsoft Ireland Operations
Limited Microsoft Ireland
Atrium Building Block B
Carmenhall Road, Sandyford
Industrial Estate, Dublin 18
Licencje na systemy
operacyjne w wersjach
OEM, BOX, MOLP
Oprogramowanie systemowe Windows w
ró nych odmianach
2
Licencja na MS Office w
wersjach OEM, BOX,
MOLP
Oprogramowanie typu Office w ró nych
wersjach i odmianach
3
Licencja na dost p do
Oprogramowanie serwera terminali i bazy
152
serwerów CAL,
TerminalCAL, SQL Cal
4
Oracle Polska Sp. z o.o. 00-833
Warszawa ul. Sienna 75
Licencja na dost p do bazy
Oprogramowanie bazy danych
Oracle per user.
5
Infor Global Solutions 13560
Morris Road Suite 4100
Alpharetta, GA 30004
Licencja na system ERP
MAX+ (per user)
6
Cognos GmGH Herriotstrasse 1
D-60528 Frankfurt am Main D60528 Frankfurt am Main
Deutschland
Licencja na system BI (per
user)
7
SPIN S.A. ul.Lenartowicza 33-35
85 - 133 Bydgoszcz
Licencja na system Kadryace
8
SAP
Licencja na system ERP
9
ELTE Sp. z o.o. ul.Wadowicka 12,
30-415 Kraków
Licencja na system
monitoringu pojazdów
System do monitoringu pojazdów
Licencja na
oprogramowanie
antywirusowe
Oprogramowanie antywirusowe
Kaspersky Lab Polska Sp. z o.o.,
10 ul. Krótka 27a 42-200
Cz stochowa
11
Anica System S.A. ul.G owackiego
Licencja na system CRM
13, 20-060 Lublin
12
Schenker Sp. z o.o. 01-237
Warszawa ul.Ordona 2a
Licencja na
oprogramowanie
logistyczne
danych.
Oprogramowanie do zarz dzania firm
ERP
Oprogramowanie Kadry-P ace
Oprogramowanie zarz dzaj ce prac
przedstawicieli handlowych
Oprogramowanie do przygotowania
wysy ek
CA Int. ISLANDIA, NEW YORK —
Licencja na
HEADQUARTERS
13
oprogramowanie do kopii
One CA Plaza
zapasowych
Islandia, NY 11749
Oprogramowanie do opracowania kopii
zapasowych
Hewlett-Packard Polska Sp. z o.o.
University Business Center II ul.
14
Szturmowa 2A 02-678 Warszawa,
Polska
Oprogramowanie do opracowania kopii
zapasowych
Przedsi biorstwo Produkcyjno15 Handlowo- Us ugowe „Celmar”,
Pi a, ul.Przemys owa 12
Licencja na
oprogramowanie do kopii
zapasowych
Licencja do u ywania
znaku towarowego
ownego oraz znaku
owno-graficznego:
„celmar”
Niniejsze znaki zosta y zarejestrowane
przez licencjodawc i podlegaj ochronie
prawnej, Emitent jako licencjobiorca na
podstawie niniejszej umowy uzyska
nieodwo aln i bezterminow , pe
i
wy czn licencj z prawem do udzielenia
sublicencji na wykorzystywanie niniejszych
znaków w odniesieniu do kaw, herbat i
przypraw na terytorium Rumunii, oraz na
terytorium Polski w zakresie eksportu
powy szych produktów.
Ponadto licencja obejmuje korzystanie ze
znaków w powy szym zakresie, oraz w
odniesieniu do produkcji i obrotu
odyczami i bakaliami na terytoriach
Rumunii, Bu garii, W gier, S owacji,
owenii, Serbii i Czarnogóry, oraz
Ukrainy.
Na terytorium Ukrainy licencjodawca
zachowa swoje wy czne prawa do
znaków w zakresie obrotu kawami.
16 Kaliszanka Sp. z o.o.
Licencja na u ywanie
znaku towarowego
„Grze ki” oraz „Grze ki
smaczna paczka”
Na podstawie niniejszej licencji udzielone
zosta o Emitentowi prawo do pos ugiwania
si zastrze onym znakiem towarowym.
ród o: Emitent
153
Ponadto, Emitent posiada prawa ochronne na istotne znaki towarowe, które zosta y przedstawione w
tabeli poni ej.
Zestawienie znaków towarowych obj tych prawami ochronnymi
Znak towarowy
Nr decyzji
Okres ochrony
Obszar ochrony
PL, AM, AT, BA, BG, BX, BY, CH,
CZ, DE, ES, FR, HR, HU, IT, KG,
KZ, LI, LV, MC, MD, MK, PT, RO,
9.10.2016 RU, SI, SK, SM, TJ, UA, UZ, YU
1 Goplana (s .)
IR-664010
2 Jutrzenka (s .)
R-72190
3 Clue (s .)
Z-313621
- PL
4 Je yki (s .)
R-141294
28.07.2009 PL
5 Alibi (s .)
R-149755
24.05.2010 PL
6 Minties (s .)
IR-654624A
26.03.2016 PL
7 Rajskie Mleczko (s .)
R-72766
15.02.2011 PL
8 Mieszanka Wiede ska (s .)
R-75048
9.04.2011 PL
9 Akuku (s .)
R-178116
10.02.2014 PL
10 Mella (s .)
R-94746
7.03.2014 PL
11 Wafle Familijne (s .)
R-119944
21.08.2015 PL
12 Goplana Belisse (s .)
Z-320790
- PL
13 Colian (s .)
CTM-005599352
- Kraje UE
14 Brando (s .)
R-89501
15 Klasyczna Gorzka (s .)
Z-312749
- PL
16 Oryginalna Mleczna (s .)
Z-312826
- PL
17 Wi niowe Marzenie (s . graf.)
Z-313305
- PL
18 Mella Owocowy koktajl (s . graf.)
Z-322827
- PL
19 Goplana Z ote Ró e (s . graf)
Z-281186
- PL
20 Family's wafers (s . graf.)
CTM-005738166
- Kraje UE
11.03.2011 PL
25.02.2014 PL
. - znak s owny / s .graf. - znak s owno – graficzny. / Brak wskazania okresu ochrony oznacza, e post powanie
zg oszeniowe nie zako czy o si .
ród o: Emitent
W zwi zku z podpisaniem w dniach 27-29 czerwca 2007 roku aktów notarialnych dotycz cych nabycia
mienia ING Lease oraz przedsi biorstwa PP Hellena w upad ci, Emitent posiada prawa ochronne
na istotne znaki towarowe, które zosta y przedstawione w tabeli poni ej.
154
Zestawienie znaków towarowych obj tych prawami ochronnymi (PP Hellena w upad
podstawie aktów notarialnych podpisanych w dniach 27-29 czerwca 2007 roku)
Znak towarowy
Nr decyzji
Okres ochrony
Obszar ochrony
1
Hellena (s .)
R-76400
30.06.2012
PL
2
Hellena (s . graf.)
R-76401
30.06.2012
PL
3
Hellena (s . graf.)
R-124301
30.04.2016
PL
4
Hellena (s . graf.)
R- 124300
30.04.2016
PL
5
Hellena Bu ka (s . graf.)
R-154235
24.01.2011
PL
6
FART (s .)
R-137328
07.08.2010
PL
7
GROM (s .)
R-152934
07.08.2010
PL
8
HELA (s .)
R-142384
17.09.2009
PL
9
Hela arbuzowa (s . graf.)
R-150000
14.06.2010
PL
10 Hela egzotyczna (s . graf.)
R-150002
14.06.2010
PL
11 Hela kaktusowa (s . graf.)
R-150001
14.06.2010
PL
12 Hellena HELA (s .graf.)
R-142383
17.09.2009
PL
13 Ksi
R-156321
07.08.2010
PL
R-171970
22.11.2012
PL
12.05.2014
PL
ycówka (s .)
14 Buzzz (s . graf.)
17
Hellena napój
(s .graf.)
winogronowy
GOLD R-187754
ci, nabyte na
18 Hellena napój wi niowy GOLD (s .graf.)
R-187755
12.05.2014
PL
19 Hellena napój jab kowy GOLD (s .graf.)
R-187756
12.05.2014
PL
20
Hellena napój pomara czowy GOLD R-187757
(s .graf.)
12.05.2014
PL
21
Hellena 4xlepiej gasi pragnienie cytryny R-187759
(s .graf.)
08.06.2014
PL
22
Hellena
4xlepiej
gasi
pomara cze (s .graf.)
pragnienie R-187760
08.06.2014
PL
27 Mr Gratis Cytryna (s .graf.)
R-187770
26.07.2014
PL
28 Mr Gratis Pomara cza (s .graf.)
R-187771
26.07.2014
PL
29 Hellena Oran ada 0,75 L Gratis (s . graf) R-187781
14.09.2014
PL
30 Hellena Orange 0,75 L Gratis (s .graf.)
R-187782
14.09.2014
PL
32 Hellena Cytryna 0,75 Gratis (s .graf.)
R-187803
14.09.2014
PL
33 Hellena Tonic 0,75 Gratis (s .graf.)
R-187804
14.09.2014
PL
35 Butelka PET (3D)
R-133234
21.09.2008
PL
36 Butelka PET 0,33L (3D)
R-133001
21.09.2008
PL
Butelka 1,5 PET - Oran ada Królewska R-187735
(3D)
24.10.2013
PL
22.10.2012
Niemcy, Irlandia
37
38 Rejestracja mi dzynarodowa FART (s .)
IR-789768
. - znak s owny / s .graf. - znak s owno – graficzny./ 3D – znak przestrzenny (trójwymiarowy).
ród o: Emitent
155
12. Informacje o tendencjach
12.1.
Najistotniejsze tendencje wyst puj ce w produkcji, sprzeda y i zapasach oraz
kosztach i cenach sprzeda y za okres od daty zako czenia ostatniego roku
obrotowego do daty Prospektu
W ocenie Emitenta od zako czenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu nie wyst pi y
jakiekolwiek istotne tendencje w zakresie produkcji, sprzeda y, zapasów oraz kosztów i cen
sprzeda y.
Niemniej w dniu 4 stycznia 2008 roku zarz d Spó ki podj
uchwa
w sprawie zwo ania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu zmiany firmy i siedziby Emitenta.
Uchwa a zwo uj ca NWZA z porz dkiem obrad zawieraj cym zmiany statutu w zakresie zmiany firmy
na Colian S.A. i siedziby do Opatówka, ul. Zdrojowa 6a wejdzie w ycie z chwil zaakceptowania jej
przez rad nadzorcz .
12.2.
Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, dania, zobowi zania lub
zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobie stwa mog mie znacz cy
wp yw na perspektywy Emitenta, przynajmniej do ko ca bie cego roku
obrotowego
Na perspektywy Emitenta wp yw mog mie ogólne uwarunkowania zwi zane z sytuacj gospodarcz
Polski oraz krajów, do których s eksportowane produkty Emitenta lub w których za po rednictwem
podmiotów zale nych prowadzi dzia alno . Ponadto, na perspektywy Spó ki mog mie wp yw
czynniki, które s ci le zwi zane ze specyfik dzia alno ci w zakresie produkcji, sprzeda y s odyczy
oraz sprzeda y przypraw i herbat. Do takich czynników nale y zaliczy : poziom konsumpcji
podstawowych dóbr spo ywczych, konkurencj w zakresie wyrobów cukierniczych i przypraw,
redniookresowe i d ugookresowe relacje z otego do walut obcych (w szczególno ci euro, dolara, leja,
funta), a tak e zmiany w zakresie cen podstawowych surowców wykorzystywanych w procesie
produkcyjnym.
Istotny wp yw na perspektywy Emitenta b
mia y emisje Akcji Serii C i Akcji Serii D. W wyniku emisji
Akcji Serii C dojdzie m.in. do przej cia dwóch podmiotów: Kaliszanka Sp. z o.o. (producent s odyczy,
w tym przede wszystkim wafli) i Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach (specjalizuj cy si w
produkcji przypraw). Poprawi to zdecydowanie pozycj konkurencyjn Emitenta. Cz
emisji Akcji
Serii C jest przeznaczona dla pracowników i podmiotów wspó pracuj cych z Emitentem, Kaliszanka
Sp. z o.o., Zio opex Sp. z o.o z siedzib w Wykrotach. Zamierzeniem jest w tym przypadku
zwi kszenie motywacji do dalszej intensywnej pracy na rzecz Emitenta, co powinno prze
si na
dalszy rozwój Spó ki. Emisja Akcji Serii D b dzie mia a istotny wp yw na perspektywy Emitenta, gdy
pozyskane z niej rodki zostan przeznaczone na inwestycje prorozwojowe – w rozbudow Zak adu
nr 5 w Bydgoszczy, budow Centrum Logistycznego w Kostrzynie, a tak e akwizycje podmiotów z
regionu Europy rodkowo-Wschodniej, dzia aj cych w sektorze spo ywczym.
uczestnikiem 2 (dwóch) post powa administracyjnych dotycz cych da
spadkobierców w cicieli gruntów, na których po one s zabudowania zak adu Emitenta w
Poznaniu. Wspomniane post powania administracyjne tocz si przed organami administracji
rz dowej.
poprzednich w cicieli oraz uznania za niewa ne decyzji o wyw aszczeniu. Na obecnym etapie nie
mo na oceni konsekwencji finansowych wspomnianych post powa administracyjnych dla Emitenta,
ani te wyników ostatecznych wymienionych post powa .
Ponadto w dniach 27-29 czerwca br. Spó ka naby a mienie zwi zane z upad ym przedsi biorstwem
Hellena. Dzi ki tej operacji Emitent rozpocz dzia alno
w nowym segmencie – produkcji wód,
soków, napojów gazowanych i niegazowanych. W wyniku transakcji Emitent wszed w posiadanie
nowoczesnego zak adu produkcyjnego w Opatówku k. Kalisza wraz z jednym z najlepszych w Polsce
uj wody mineralnej. Istotny wp yw na perspektywy Emitenta b
mia y dzia ania maj ce na celu
odbudowanie portfolio napojów pod mark „Hellena” oraz wprowadzenie napojów przeznaczonych dla
kobiet i dzieci pod nowymi markami. W portfolio znajd si napoje gazowane i niegazowane. Emitent
156
planuje równie w 2008 roku podwy szy ceny sprzeda y wyrobów gotowych – rednia cena s odyczy
wzro nie o oko o 7%. Podwy ki zostan przeprowadzone dwuetapowo – wiosn i jesieni 2008 roku.
Przyczyn podwy ki jest wzrost kosztów wytworzenia wi
cy si ze wzrostem cen surowców i
opakowa spodziewanych w tym roku.
W 2007 roku Emitent przeprowadzi dzia ania maj ce na celu rewitalizacj marki Goplana. Odbudowa
marki zosta a dokonana od podstaw – od zmiany receptur, poprzez przygotowanie nowej grafiki
opakowa czekolad, a po wprowadzenie nowych produktów pod t mark w segmencie pralin i
batonów. Towarzysz o temu repozycjonowanie w komunikacji do konsumenta. W listopadzie 2007
roku ruszy a kampania mediowa, która b dzie kontynuowana w 2008 roku. W opinii Spó ki podj te
dzia ania zwi zane z rewitalizacj marki Goplana prze
si na zwi kszenie udzia ów rynkowych w
segmencie pralin i czekolad w 2008 roku.
157
13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe
Emitent nie publikowa prognozy wyników ani wyników szacunkowych na 2007 rok ani na lata
nast pne.
158
14. Organy administracyjne, zarz dzaj ce
zarz dzaj ce wy szego szczebla
14.1.
i
nadzorcze
oraz
osoby
Dane na temat cz onków organów administracyjnych, zarz dzaj cych
i nadzorczych, oraz osób zarz dzaj cych wy szego szczebla, które maj
znaczenie dla stwierdzenia,
e Emitent posiada stosown
wiedz
i do wiadczenie do zarz dzania swoj dzia alno ci
Organem zarz dzaj cym Emitenta jest Zarz d. Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza.
14.1.1.
Zarz d
W sk ad Zarz du Emitenta wchodz :
• Jan Kola ski – Prezes Zarz du,
• Marcin Bogdan Szu awa – Cz onek Zarz du,
• Gra yna Kazimiera Nowicka – Cz onek Zarz du,
• Marek Mielcarek – Cz onek Zarz du.
Jan Kola ski – Prezes Zarz du
Pan Jan Kola ski pe ni funkcj Prezesa Zarz du Emitenta.
Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Jan Kola ski nie wykonuje dzia alno ci, która mo e mie
istotne znaczenie z punktu widzenia dzia alno ci wykonywanej przez Emitenta.
Pan Jan Kola ski jest powi zany rodzinnie z Pani Gra yn Nowick , cz onkiem Zarz du, która jest
siostr
ony Pana Jana Kola skiego. Poza tym Pan Jan Kola ski nie jest powi zany rodzinnie z
innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów Spó ki.
Pan Jan Kola ski ma wykszta cenie rednie techniczne. Dzia alno ci gospodarcz zajmuje si od
ponad 15 lat. Jest za ycielem (udzia owcem) wielu podmiotów gospodarczych (spó ek z ograniczon
odpowiedzialno ci ), w których pe ni i pe ni funkcje w organach zarz dzaj cych, co sprawia, i
posiada wieloletni praktyk w zarz dzaniu podmiotami gospodarczymi. Funkcje w organach spó ek
sp. z o.o. wi
si z bezpo rednim zarz dzaniem danym podmiotem gospodarczym.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Jan Kola ski by cz onkiem organów i/lub wspólnikiem nast puj cych
spó ek:
1. „Zio opex” Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym – Prezes Zarz du jednocze nie wspólnik
Spó ki – do chwili obecnej,
2. „Zio opex” Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach – aktualnie prokurent (wcze niej Prezes
Zarz du) jednocze nie wspólnik – do chwili obecnej,
3. FPC Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu – Prezes Zarz du – do chwili obecnej,
4. „Kaliszanka” Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu – prokurent jednocze nie wspólnik – do chwili
obecnej,
5. „Janpak” Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu – prokurent (poprzednio Prezes Zarz du),
6. PUH „Perfekt” Sp. z o.o. w likwidacji” z siedzib w Kaliszu – Prezes Zarz du (wcze niej
Zast pca Prezesa Zarz du) – do chwili obecnej (aktualnie nast pi o uchylenie likwidacji, Pan
Jan Kola ski zakupi wszystkie udzia y, powo ano nowy Zarz d, którego zosta em Prezesem.
Spó ka b dzie nadal prowadzi a dzia alno
gospodarcz pod firm „Colman” Sp. z o.o.
aktualnie zmiany zg oszone zosta y w KRS,
7. J.K. INVESTMENT Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu – wspólnik oraz Prezes Zarz du - do 2003
roku,
8. Jutrzenka S.A. z siedzib w Bydgoszczy - Cz onek Rady Nadzorczej - do 2004 roku,
9. SPPWCziC „Polbisco” z siedzib w Warszawie – Wiceprezes Zarz du – do chwili obecnej.
Pan Jan Kola ski nie zosta skazany wyrokiem s du o przest pstwa oszustwa.
159
Poza poni szym, w okresie ostatnich 5 lat nie mia y miejsca przypadki upad ci, zarz du
komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Jan Kola ski pe ni w tym
czasie funkcje cz onka organów, a tak e w których by on osob zarz dzaj
wy szego szczebla.
Spó ka opisana w punkcie 6 powy szego punktu zosta y postawiona w stan likwidacji w okresie, gdy
Pan Jan Kola ski pe ni funkcje w zarz dzie. W dniu 16 czerwca 1999 r. Zgromadzenie Wspólników
PHU „Perfekt” Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu podj o uchwa o rozwi zaniu spó ki i ustanowieniu
likwidatora spó ki w osobie Urszuli Wietrzyk. W toku trwaj cego post powania likwidacyjnego wszelkie
nale no ci i zobowi zania zosta y rozliczone. W obliczu faktu, i nie dosz o do wykre lenia spó ki
z rejestru, w dniu 15 maja 2007 r. Pan Jan Kola ski naby udzia y od innego dotychczasowego
wspólnika spó ki i sta si jedynym wspólnikiem spó ki PHU „Perfekt” Sp. z o.o. Nast pnie,
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PHU „Perfekt” Sp. z o.o. w dniu 13 czerwca 2007 r. podj o
uchwa y o uchyleniu likwidacji i przywróceniu dzia alno ci spó ki, powo aniu nowego Zarz du spó ki,
podwy szeniu kapita u zak adowego spó ki do kwoty 50 000 (pi dziesi t tysi cy) z ., jak równie
ca kowitej zmianie tre ci umowy spó ki. Postanowieniem z dnia 7 sierpnia 2007 roku S d dokona
wnioskowanych wpisów w Rejestrze Przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego. Aktualnie
spó ka PHU „Perfekt” Sp. z o.o. dzia a pod firm na Colman Sp. z o.o.
W ci gu ostatnich 5 lat Pan Jan Kola ski nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako cz onek
organów administracyjnych, zarz dzaj cych lub nadzorczych jakiegokolwiek podmiotu, lub zakazu
uczestniczenia w zarz dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu. Ponadto nie mia y
miejsca oficjalne oskar enia publiczne, ani sankcje w stosunku do Pana Jana Kola skiego ze strony
organów ustawowych, ani regulacyjnych.
Potencjalny konflikt interesów pomi dzy obowi zkami Pana Jana Kola skiego wobec Emitenta a jego
prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami zosta wskazany w pkt 14.2.1 Dokumentu
Rejestracyjnego niniejszego Prospektu. Poza przypadkiem wskazanym powy ej nie zachodz adne
potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Jana Kola skiego wobec Emitenta a
prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Jana Kola skiego.
Marcin Szu awa – cz onek Zarz du
Pan Marcin Szu awa pe ni funkcj cz onka Zarz du – Dyrektora Finansowego Emitenta.
Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Marcin Szu awa nie wykonuje dzia alno ci, która mo e mie
Pan Marcin Szu awa nie jest powi zany rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów
Spó ki.
Pan Marcin Szu awa jest absolwentem Wydzia u Finansów i Bankowo ci Akademii Ekonomicznej we
Wroc awiu. Posiada 8-letnie do wiadczenie zawodowe w dziedzinie finansów.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Marcin Szu awa by cz onkiem organów i/lub wspólnikiem nast puj cych
spó ek:
1. J.K. Investment Sp. z o.o. – cz onek Zarz du – od listopada 2001 roku do czerwca 2002 roku,
2. J.K. Investment Sp. z o.o. – Prezes Zarz du – od wrze nia 2002 roku do kwietnia 2004 roku,
3. Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. – cz onek Zarz du – od listopada 2005 roku do stycznia
2007 roku,
4. Jutrzenka S.A. – cz onek Rady Nadzorczej – od czerwca 2003 roku do grudnia 2006 roku,
5. Jutrzenka S.A. – cz onek Zarz du – od grudnia 2006 roku do chwili obecnej,
6. Janpak Sp. z o.o. – cz onek Zarz du – od sierpnia 2006 roku do chwili obecnej.
Pan Marcin Szu awa nie zosta skazany wyrokiem s du za przest pstwa oszustwa.
W lutym 2004 roku spó ka J.K. Investment sp. z o.o. z
a wniosek o og oszenie upad ci do S du
Rejonowego w Kaliszu. Post powanie zako czy o si prawomocnym postanowieniem S du z dnia 24
lutego 2005 roku o zako czeniu post powania upad ciowego.
Poza powy szym w okresie ostatnich 5 lat nie mia y miejsca przypadki upad ci, zarz du
komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Marcin Szu awa pe ni
w tym czasie funkcje cz onka organów, a tak e w których by on osob zarz dzaj
wy szego
szczebla.
160
W ci gu ostatnich 5 lat Pan Marcin Szu awa nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako cz onek
uczestniczenia w zarz dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu.
W dniu 23 sierpnia 2004 roku Wojewoda Wielkopolski z
wniosek o ukaranie w post powaniu
zwyczajnym Prezesa Zarz du J.K. Investment sp. z o.o. w upad ci – Pana Marcina Szu aw – za
wykroczenie z art. 63 ust. 2 w zwi zku z art. 12 ust. 5 ustawy z dnia 14 grudnia 1994 roku o
zatrudnianiu i przeciwdzia aniu bezrobociu. W dniu 15 wrze nia 2004 roku S d Rejonowy w Kaliszu
wyrokiem nakazowym (sygn. akt VII W 837/04) uzna Pana Marcina Szu aw za winnego pope nienia
zarzucanego czynu i za to wymierzy mu kar grzywny 300 z , a tak e zas dzi od niego na rzecz
Skarbu Pa stwa kwot 50 z tytu em zwrotu kosztów post powania.
Ponadto nie mia y miejsca oficjalne oskar enia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Marcina
Szu awy ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych.
Potencjalny konflikt interesów pomi dzy obowi zkami Pana Marcina Szu awy wobec Emitenta a jego
potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Marcina Szu awy wobec Emitenta a
prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Marcina Szu awy.
Gra yna Nowicka – Cz onek Zarz du
Pani Gra yna Nowicka pe ni funkcj cz onka Zarz du - Dyrektora Handlu i Marketingu Emitenta.
Poza przedsi biorstwem Emitenta Pani Gra yna Nowicka pe ni funkcj Dyrektora Handlowego w
spó ce Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach. Ponadto Pani Gra yna Nowicka nie wykonuje
dzia alno ci, która mo e mie istotne znaczenie z punktu widzenia dzia alno ci wykonywanej przez
Emitenta.
Pani Gra yna Nowicka jest powi zana rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów
Spó ki. Pan Jan Kola ski - Prezes Zarz du Emitenta - jest szwagrem pani Gra yny Nowickiej.
Pani Gra yna Nowicka jest absolwentem Master of Business Management w Instytucie Biznesu w
Kaliszu. Pani Gra yna Nowicka posiada nast puj ce do wiadczenia w zarz dzaniu: Kierownik dzia u
sprzeda y w spó ce Zio opex Sp. z o.o. (w latach 1992-2000), zast pca dyrektora do spraw sprzeda y
w spó ce Kolman Sp. z o.o. (2002), dyrektor handlowy w spó ce Zio opex sp. z o.o. (w latach 20032006),
W okresie ostatnich 5 lat Pani Gra yna Nowicka by a cz onkiem organów i/lub wspólnikiem
nast puj cych spó ek:
1. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym – cz onek Zarz du – od listopada 2002 roku do chwili
obecnej,
2. Jutrzenka S.A. – prokurent – od lipca 2006 roku do grudnia 2006 roku,
3. FPC Kaliszanka Sp. z o.o. – cz onek Rady Nadzorczej – od listopada 2005 roku do grudnia 2005
roku,
4. Jutrzenka S.A. – cz onek Zarz du – od grudnia 2006 roku do chwili obecnej.
Pani Gra yna Nowicka nie zosta a skazana wyrokiem s du za przest pstwo oszustwa.
W okresie ostatnich 5 lat nie mia y miejsca przypadki upad ci, zarz du komisarycznego ani likwidacji
w odniesieniu do podmiotów, w których Pani Gra yna Nowicka pe ni a w tym czasie funkcje cz onka
organów, a tak e w których by a ona osob zarz dzaj
wy szego szczebla.
W ci gu ostatnich 5 lat Pani Gra yna Nowicka nie otrzyma a s dowego zakazu dzia ania jako cz onek
miejsca oficjalne oskar enia publiczne ani sankcje w stosunku do Pani Gra yny Nowickiej ze strony
Potencjalny konflikt interesów pomi dzy obowi zkami Pani Gra yny Nowickiej wobec Emitenta a jej
potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pani Gra yny Nowickiej wobec Emitenta a
prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pani Gra yny Nowickiej.
161
Marek Jan Mielcarek – Cz onek Zarz du
Pan Marek Mielcarek pe ni funkcj cz onka Zarz du – Dyrektora Technicznego Emitenta.
Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Marek Mielcarek nie wykonuje dzia alno ci, która mo e mie
Pan Marek Mielcarek nie jest powi zany rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów
Spó ki.
Pan Marek Mielcarek posiada wykszta cenie wy sze techniczne. Jest absolwentem Wydzia u
Technologii ywno ci Akademii Rolniczo-Technicznej w Olsztynie. Posiada 19-letni praktyk w tym
zakresie.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Marek Mielcarek by
nast puj cych spó ek kapita owych i osobowych:
cz onkiem organów i/lub wspólnikiem
1. Jutrzenka S.A. – cz onek Zarz du – od sierpnia 2007 roku do chwili obecnej.
Pan Marek Mielcarek nie zosta skazany wyrokiem s du za przest pstwo oszustwa.
w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Marek Mielcarek pe ni w tym czasie funkcje cz onka
organów, a tak e w których by on osob zarz dzaj
wy szego szczebla.
W ci gu ostatnich 5 lat Pan Marek Mielcarek nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako cz onek
miejsca oficjalne oskar enia publiczne ani sankcje w stosunku do Pan Marka Mielcarka ze strony
Zwa ywszy na powy ej zaprezentowane informacje nale y stwierdzi , e nie zachodz
adne
potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Marka Jana Mielcarka wobec Emitenta a
prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Marka Jana Mielcarka.
14.1.2.
Rada nadzorcza
W sk ad Rady Nadzorczej Emitenta wchodz :
• Marcin Matuszczak – Przewodnicz cy Rady Nadzorczej,
• Marcin Sadlej – Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej,
• Jan Miko ajczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Piotr agowski – Cz onek Rady Nadzorczej,
• Jaros aw Andrzej Taberski – Cz onek Rady Nadzorczej.
Cz onkowie Rady Nadzorczej wykonuj
Bydgoszczy.
obowi zki pod adresem Emitenta przy ul. Ko ciuszki 53 w
Marcin Matuszczak – Przewodnicz cy Rady Nadzorczej
Pan Marcin Matuszczak pe ni funkcj Przewodnicz cego Rady Nadzorczej Emitenta.
Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Marcin Matuszczak nie wykonuje dzia alno ci, która mo e
mie istotne znaczenie z punktu widzenia dzia alno ci wykonywanej przez Emitenta.
Pan Marcin Matuszczak nie jest powi zany rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad
organów Spó ki.
Pan Marcin Matuszczak jest absolwentem Wydzia u Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama
Mickiewicza w Poznaniu. Pracuje w instytucjach zwi zanych z rynkiem kapita owym od roku 1994.
Sprawuje funkcj Przewodnicz cego, a wcze niej Cz onka Rady Nadzorczej Jutrzenka S.A.
Wcze niej równie by Cz onkiem Rady Nadzorczej FPC Kaliszanka Sp. z o.o.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Marcin Matuszczak by cz onkiem organów i/lub wspólnikiem
162
1. Jutrzenka S.A. z siedzib w Bydgoszczy - cz onek Rady Nadzorczej - od czerwca 2004 roku do
chwili obecnej,
2. FPC Kaliszanka Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu - cz onek Rady Nadzorczej - od listopada 2005 roku
do grudnia 2005 roku,
3. Foksal NFI S.A. z siedzib w Warszawie - cz onek Rady Nadzorczej - od listopada 2007 roku do
chwili obecnej,
4. Veno S.A. z siedzib w Warszawie - cz onek Rady Nadzorczej - od pa dziernika 2007 roku do
chwili obecnej,
5. Grupa Pactor Potempa Inkasso S.A. z siedzib
listopada 2007 roku do chwili obecnej,
w Poznaniu - cz onek Rady Nadzorczej - od
6. BLUMERANG PRE IPO S.A. - Wiceprezes Zarz du - od wrze nia 2007 roku do chwili obecnej.
Pan Marcin Matuszczak nie zosta skazany wyrokiem s du za przest pstwo oszustwa.
w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Marcin Matuszczak pe ni w tym czasie funkcje cz onka
wy szego szczebla.
W ci gu ostatnich 5 lat Pan Marcin Matuszczak nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako cz onek
uczestniczenia w zarz dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu. Ponadto, nie mia y
miejsca oficjalne oskar enia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Marcina Matuszczaka ze
strony organów ustawowych, ani regulacyjnych.
adne
potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Marcina Matuszczaka wobec Emitenta a
prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Marcina Matuszczaka.
Marcin Sadlej – Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej
Pan Marcin Sadlej pe ni funkcj Wiceprzewodnicz cego Rady Nadzorczej Emitenta.
Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Marcin Sadlej nie wykonuje dzia alno ci, która mo e mie
istotne znaczenie z punktu widzenia dzia alno ci wykonywanej przez Emitenta. Poza
przedsi biorstwem Emitenta Pan Marcin Sadlej prowadzi dzia alno gospodarcz pod nazw Marcin
Sadlej Consulting w zakresie doradztwa dla podmiotów gospodarczych oraz jest wspólnikiem CC
Group Sp. z o.o., w której posiada 38% udzia ów.
Pan Marcin Sadlej nie jest powi zany rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów
Spó ki.
Pan Marcin Sadlej jest absolwentem Wydzia u Matematyki, Informatyki i Mechaniki Uniwersytetu
Warszawskiego. Pracowa w instytucjach zwi zanych z rynkiem kapita owym od roku 1994.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Marcin Sadlej by cz onkiem organów i/lub wspólnikiem nast puj cych
spó ek:
1. Suwary S.A. - przewodnicz cy Rady Nadzorczej - od czerwca 2004 roku do kwietnia 2007 roku,
2. CAIB Pre IPO Management Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie - cz onek Zarz du - w 2003 roku,
3. Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. - Wiceprezes Zarz du - od wrze nia 2001 roku do lipca 2002
roku,
4. Simple S.A. - cz onek Rady Nadzorczej - od 1998 roku do czerwca 2002 roku oraz od stycznia 2003
roku do czerwca 2003 roku,
5. SM-Media S.A. (obecnie: Mediatel S.A.) - przewodnicz cy Rady Nadzorczej - od lipca 2001 roku do
marca 2005 roku,
6. Mostostal-Export S.A. - cz onek Rady Nadzorczej w okresie od czerwca 2001 roku do czerwca
2002 roku.
Pan Marcin Sadlej nie zosta skazany wyrokiem s du za przest pstwo oszustwa.
163
w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Marcin Sadlej pe ni w tym czasie funkcje cz onka
wy szego szczebla.
W ci gu ostatnich 5 lat Pan Marcin Sadlej nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako cz onek
miejsca oficjalne oskar enia publiczne ani sankcje w stosunku do Pan Marcina Sadleja ze strony
Potencjalny konflikt interesów pomi dzy obowi zkami Pana Marcina Sadleja wobec Emitenta a jego
potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Marcina Sadleja wobec Emitenta a
prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Marcina Sadleja.
Jan Miko ajczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Jan Miko ajczyk pe ni funkcj Sekretarza Rady Nadzorczej Emitenta.
Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Jan Miko ajczyk nie wykonuje dzia alno ci, która mo e mie
Pan Jan Miko ajczyk nie jest powi zany rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów
Spó ki.
Pan Jan Miko ajczyk jest absolwentem studiów MBA w The Nottingham Trent University, a tak e
posiada tytu doktora nauk ekonomicznych. Ma te wieloletnie do wiadczenie jako nauczyciel
akademicki w zakresie nauk o zarz dzaniu.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Jan Miko ajczyk by cz onkiem organów i/lub wspólnikiem nast puj cych
spó ek:
1. Jutrzenka S.A. – Sekretarz RN – od pa dziernik 2003 roku do chwili obecnej.
Pan Jan Miko ajczyk nie zosta skazany wyrokiem s du za przest pstwo oszustwa.
w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Jan Miko ajczyk pe ni w tym czasie funkcje cz onka
wy szego szczebla.
W ci gu ostatnich 5 lat Pan Jan Miko ajczyk nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako cz onek
miejsca oficjalne oskar enia publiczne, ani sankcje w stosunku do Pana Jana Miko ajczyka ze strony
adne
potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Jana Miko ajczyka wobec Emitenta a
prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Jana Miko ajczyka.
Piotr agowski – cz onek Rady Nadzorczej
Pan Piotr agowski pe ni funkcj cz onka Rady Nadzorczej Emitenta.
Pan Piotr agowski zosta dokooptowany na cz onka Rady Nadzorczej Emitenta uchwa tej e Rady
Nadzorczej, która zosta a podj ta w dniu 10 sierpnia 2007 roku; powy ej wspomniana kooptacja
zosta a nast pnie zatwierdzona uchwa nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z
dnia 27 sierpnia 2007 roku.
Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Piotr agowski nie wykonuje dzia alno ci, która mo e mie
istotne znaczenie z punktu widzenia dzia alno ci wykonywanej przez Emitenta. Poza
przedsi biorstwem Emitenta Pan Piotr agowski prowadzi dzia alno
doradztwa gospodarczego
realizowan na rzecz podmiotów gospodarczych.
Pan Piotr agowski nie jest powi zany rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów
Spó ki.
164
Pan Piotr agowski uko czy Wydzia Zarz dzania Uniwersytetu Warszawskiego. Uczestniczy w
licznych krajowych i zagranicznych szkoleniach zawodowych mi dzy innymi z zakresu fuzji i przej ,
wyceny spó ek, doradztwa inwestycyjnego oraz wyceny nieruchomo ci.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Piotr agowski by cz onkiem organów i/lub wspólnikiem nast puj cych
spó ek:
1. Boryszew S.A. - cz onek zarz du – od wrze nia 2005 roku do czerwca 2006 roku,
2. Impexmetal S.A. - cz onek zarz du – od listopada 2005 roku do czerwca 2006 roku,
3. Hutmen S.A. - cz onek rady nadzorczej – od grudnia 2005 roku do czerwca 2006 roku,
4. HMN Szopienice S.A. - cz onek rady nadzorczej – od grudnia 2005 roku do lipca 2006 roku,
5. WM Dziedzice S.A. - cz onek rady nadzorczej – od grudnia 2005 roku do czerwca 2006 roku,
6. Zak ady Tworzyw i Farb Z oty Stok Sp. z o.o. – cz onek rady nadzorczej – od kwietnia 2006 roku do
sierpnia 2006 roku
7. NPA Skawina sp. z o.o. - cz onek rady nadzorczej – od stycznia 2006 roku do czerwca 2006 roku.
Pan Piotr agowski nie zosta skazany wyrokiem s du za przest pstwo oszustwa.
w odniesieniu do podmiotów, w których Pan agowski pe ni w tym czasie funkcje cz onka organów, a
tak e w których by on osob zarz dzaj
wy szego szczebla.
W ci gu ostatnich 5 lat Pan agowski nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako cz onek organów
administracyjnych, zarz dzaj cych lub nadzorczych jakiegokolwiek podmiotu, lub zakazu
miejsca oficjalne oskar enia publiczne ani sankcje w stosunku do Pan Piotra agowskiego ze strony
Potencjalny konflikt interesów pomi dzy obowi zkami Pana Piotra agowskiego wobec Emitenta a
jego prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami zosta wskazany w pkt 14.2.1 Dokumentu
Rejestracyjnego niniejszego prospektu. Poza przypadkiem wskazanym powy ej nie zachodz adne
potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Piotra agowskiego wobec Emitenta a
prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Piotra agowskiego.
Jaros aw Andrzej Taberski – Cz onek Rady Nadzorczej
Pan Jaros aw Taberski pe ni funkcj cz onka Rady Nadzorczej Emitenta.
Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Jaros aw Taberski pe ni funkcj cz onka Zarz du spó ki Janpak
Sp. z o.o., Prezesa Zarz du Kaliszanka Sp. z o.o., oraz cz onka Zarz du spó ki Zio opex Sp. z o.o. w
Wykrotach (wszystkie spó ki s spó kami powi zanymi Emitenta). Ponadto nie wykonuje dzia alno ci,
która mo e mie istotne znaczenie z punktu widzenia dzia alno ci wykonywanej przez Emitenta.
Pan Jaros aw Taberski nie jest powi zany rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów
Spó ki.
Pan Jaros aw Taberski jest magistrem ekonomii (1985 rok), ponadto uzyska tytu Master of Business
Administration (1994 rok), oraz uko czy studium inwestycji kapita owych (2001 rok), oraz studium
wyceny nieruchomo ci (2005 rok). Pan Jaros aw Taberski posiada nast puj ce do wiadczenia w
zakresie zarz dzania: Dyrektor Finansowy, Biofarm Sp.z o.o. Pozna (w latach 1991-1995), Prezes
Zarz du, Korporacja Farm Sp.z o.o., Pozna (w latach 1994-1995), Ksi gowy Fabryki w zakresie
kontrolingu, Goplana SA, Pozna (w latach 1995-1998), Kierownik kontrolingu i logistyki, Goplana SA,
Pozna (w latach 1998-1999), Kierownik Administracyjno-Finansowy, Nestle Polska S.A. (w latach
1999-2004), Kierownik Administracyjno Finansowy, Jutrzenka S.A. Zak ad w Poznaniu (od stycznia do
maja 2005 roku), Kierownik Logistyki, Jutrzenka S.A. Zak ad w Poznaniu (od czerwca do pa dziernika
2005 roku), Dyrektor ds.Operacyjnych, FPC Kaliszanka Sp. z o.o. (od listopada 2005 roku do stycznia
2007 roku), Prezes Zarz du Kaliszanka Sp. z o.o. (od lutego 2007 roku-do chwili obecnej).
W okresie ostatnich 5 lat Pan Jaros aw Taberski by cz onkiem organów i/lub wspólnikiem
1. FPC Kaliszanka Sp. z o.o. – Dyrektor ds.Operacyjnych, Cz onek Zarz du – od listopada 2005 roku
do stycznia 2007 roku,
165
2. Janpak Sp.z o.o. - Cz onek Zarz du – od sierpnia 2006 roku do chwili obecnej,
3. Kaliszanka Sp. z o.o. - Prezes Zarz du – od stycznia 2007 roku do chwili obecnej,
4. Zio opex Sp. z o.o. w Wykrotach – od marca 2007 roku do chwili obecnej.
Pan Jaros aw Taberski nie zosta skazany wyrokiem s du za przest pstwo oszustwa.
W okresie ostatnich 5 lat nie mia y miejsca przypadki upad ci, zarz du komisarycznego, ani
likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Jaros aw Taberski pe ni w tym czasie funkcje
cz onka organów, a tak e w których by on osob zarz dzaj
wy szego szczebla.
W ci gu ostatnich 5 lat Pan Pan Jaros aw Taberski nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako
cz onek organów administracyjnych, zarz dzaj cych lub nadzorczych jakiegokolwiek podmiotu, lub
zakazu uczestniczenia w zarz dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu. Ponadto nie
mia y miejsca oficjalne oskar enia publiczne ani sankcje w stosunku do Pan Jaros awa Taberskiego
ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych.
Potencjalny konflikt interesów pomi dzy obowi zkami Pana Jaros awa Andrzeja Taberskiego wobec
Emitenta a jego prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami zosta wskazany w pkt 14.2.1
Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu. Poza przypadkiem wskazanym powy ej nie
zachodz
adne potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Jaros awa Andrzeja
Taberskiego wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Jaros awa
Andrzeja Taberskiego.
14.1.3.
Prokurenci
Z uwagi na to, e przepisy Rozporz dzenia o Prospekcie nie definiuj poj cia „osoby zarz dzaj cej
wy szego szczebla”, na potrzeby Prospektu Spó ka uzna a za takie osoby prokurentów Emitenta
Krzysztof Brzozowski – Prokurent
Pan Krzysztof Brzozowski pe ni funkcj prokurenta – Dyrektora Handlowego Emitenta.
Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Krzysztof Brzozowski nie wykonuje dzia alno ci, która mo e
mie istotne znaczenie z punktu widzenia dzia alno ci wykonywanej przez Emitenta.
Pan Krzysztof Brzozowski nie jest powi zany rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad
organów Spó ki.
Pan Krzysztof Brzozowski posiada wykszta cenie wy sze ekonomiczne. Jest absolwentem Wydzia u
Turystyki i Rekreacji Wy szej Szko y Ekonomicznej w Warszawie. Ponadto pe ni funkcj Dyrektora
Handlowego i cz onka Zarz du spó ki Kotlin Sp. z o.o.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Brzozowski by cz onkiem organów i/lub wspólnikiem
jakichkolwiek spó ek kapita owych i osobowych:
1. Kotlin Sp z o.o. - cz onek Zarz du - do listopada 2005 roku.
Pan Krzysztof Brzozowski nie zosta skazany wyrokiem s du za przest pstwo oszustwa.
w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Krzysztof Brzozowski pe ni w tym czasie funkcje cz onka
wy szego szczebla.
W ci gu ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Brzozowski nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako
cz onek organów administracyjnych, zarz dzaj cych lub nadzorczych jakiegokolwiek podmiotu, lub
zakazu uczestniczenia w zarz dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu. Ponadto nie
mia y miejsca oficjalne oskar enia publiczne ani sankcje w stosunku do Pan Krzysztof Brzozowski ze
strony organów ustawowych, ani regulacyjnych.
adne
potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Krzysztofa Brzozowskiego wobec
Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Krzysztofa Brzozowskiego.
166
14.2.
14.2.1.
Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych,
zarz dzaj cych i nadzorczych oraz w ród osób zarz dzaj cych wy szego
szczebla
Konflikt interesów
Konflikty interesów pomi dzy obowi zkami cz onków Zarz du, Rady Nadzorczej oraz Prokurentów
wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami mog potencjalnie wynikn
jedynie w stosunku do Panów Marcina Sadleja, Jaros awa Taberskiego, Marcina Szu awy, Jana
Kola skiego, Piotra agowskiego oraz Pani Gra yny Nowickiej. Potencjalne konflikty interesów osób
wskazanych powy ej mog wynika z faktu pe nienia funkcji w organach spó ek okre lonych poni ej,
w tym spó ek dzia aj cych na rynku produktów spo ywczych.
Pan Marcin Sadlej, Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej, jest wspólnikiem w spó ce CC Group sp. z
o.o., która wiadczy us ugi i zamierza wiadczy us ugi na rzecz Emitenta. W ocenie Emitenta
potencjalny konflikt interesów wynikaj cy z faktu wskazanego powy ej jest istotnie ograniczony
praktyk wy czania si od g osowania przez pana Marcina Sadlej we wszelkich kwestiach
rozpatrywanych przez Rad Nadzorcz Emitenta, które dotycz zmiany umów lub zawarcia umów
przez Emitenta z CC Group Sp. z o.o.
Pan Jaros aw Taberski cz onek Rady Nadzorczej, pe ni funkcje cz onka Zarz du spó ki Janpak Sp. z
o.o., Prezesa Zarz du Kaliszanka Sp. z o.o., oraz cz onka Zarz du spó ki Zio opex Sp. z o.o. w
Wykrotach (wszystkie spó ki s spó kami powi zanymi Emitenta). Potencjalny konflikt interesów mo e
wynika z faktu, e w umowach zawartych przez Emitenta Pan Jaros aw Taberski reprezentuje drug
stron takich umów, tj. jeden z powy ej wskazanych podmiotów powi zanych Emitenta. Jednak e, w
ocenie Emitenta zasady adu korporacyjnego, w szczególno ci Statut Emitenta powoduj , e
wszystkie umowy z podmiotami powi zanymi zawierane s zgodnie z zasadami i warunkami
rynkowymi. Na dzie zatwierdzenia Prospektu Emitent nie jest stron
adnej umowy zawartej z
Janpak Sp. z o.o. Ponadto, Pan Jaros aw Taberski wy cza si od g osowania we wszelkich kwestiach
rozpatrywanych przez Rad Nadzorcz Emitenta, które dotycz zmiany umów lub zawarcia umów z
podmiotami powi zanymi Emitenta, w których organach pe ni funkcje cz onka zarz du lub cz onka
rady nadzorczej.
Pan Marcin Szu awa, cz onek Zarz du, pe ni funkcj cz onka Zarz du spó ki Janpak Sp. z o.o. W
konsekwencji potencjalny konflikt interesów mo e zaistnie w przypadku reprezentowania Emitenta
Janpak Sp. z o.o. w umowach zawieranych pomi dzy tymi podmiotami. Jednak e, jak wskazano
powy ej na dzie zatwierdzenia Prospektu Emitent nie jest stron adnej umowy zawartej z Janpak Sp.
z o.o.
Pani Gra yna Nowicka, cz onek Zarz du, pe ni funkcj cz onka Zarz du spó ki Zio opex Sp. z o.o. z
siedzib w Pi tku Ma ym, oraz Dyrektora Handlowego w Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach.
Pani Gra yna Nowicka reprezentuje jedn ze stron w umowach zawartych pomi dzy Emitentem a
podmiotami powi zanymi, w których pe ni funkcje wskazane powy ej. Jednak e, jak zaznaczono
powy ej w ocenie Emitenta zasady adu korporacyjnego, w szczególno ci Statut Emitenta powoduj ,
e wszystkie umowy z podmiotami powi zanymi zawierane s zgodnie z zasadami i warunkami
rynkowymi.
Pan Jan Kola ski, Prezes Zarz du, pe ni funkcj Prezesa Zarz du spó ki Zio opex Sp. z o.o. z
siedzib w Pi tku Ma ym, prokurenta w spó ce Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach, Prezesa
Zarz du FPC Sp. z o.o., Prokurenta spó ki Kaliszanka Sp. z o.o., oraz prokurenta w spó ce Janpak
Sp. z o.o. Pan Jan Kola ski reprezentuje jedn ze stron w umowach zawartych pomi dzy Emitentem
a podmiotami powi zanymi, w których pe ni funkcje wskazane powy ej. Jak wcze niej wspomniano w
ocenie Emitenta zasady adu korporacyjnego, w szczególno ci Statut Emitenta powoduj , e
wszystkie umowy z podmiotami zawierane s zgodnie z zasadami i warunkami rynkowymi.
Pan Piotr agowski jest dyrektorem w spó ce Pekao Access sp. z o.o., która wiadczy us ugi doradcze
na rzecz Emitenta. W opinii Emitenta powy sza wspó praca nie jest i nie b dzie ród em
potencjalnego konfliktu interesów pomi dzy obowi zkami wobec Spó ki a prywatnymi interesami i
innymi obowi zkami Pana Piotra agowskiego. W ocenie Emitenta potencjalny konflikt interesów
wynikaj cy z faktu wskazanego powy ej jest istotnie ograniczony praktyk wy czania si od
osowania przez Pana Piotra agowskiego we wszelkich kwestiach rozpatrywanych przez Rad
167
Nadzorcz Emitenta, które dotycz zmiany umów lub zawarcia umów przez Emitenta z Pekao Access
sp. z o.o.
Powy ej zaprezentowane informacje w sposób wyczerpuj cy przedstawiaj wszystkie potencjalne
konflikty interesów pomi dzy obowi zkami powy szych osób wobec Emitenta a ich prywatnymi
interesami lub innymi obowi zkami. W stosunku do pozosta ych i niewymienionych powy ej cz onków
Zarz du, Rady Nadzorczej oraz Prokurentów nale y stwierdzi , e nie wyst puj adne potencjalne
konflikty interesów pomi dzy obowi zkami tych osób wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub
innymi obowi zkami.
14.2.2.
Umowy zawarte odno nie powo ania cz onków organów
Nie zosta y zawarte umowy ani porozumienia ze znacz cymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami
lub innymi osobami, na podstawie których osoby wskazane w pkt 14.1.1, 14.1.2 i 14.1.3 Dokumentu
Rejestracyjnego niniejszego Prospektu zosta y powo ane na swoje stanowiska.
14.2.3.
Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji emitenta
Aktualnie nie istniej
adne ograniczenia uzgodnione przez cz onków organów zarz dzaj cych i
nadzorczych w zakresie zbycia w okre lonym czasie posiadanych przez nie papierów warto ciowych
Emitenta. Niemniej wed ug z informacji powzi tych przez Zarz d Emitenta wynika, e Pan Jan
Kola ski i FPC Sp.z o.o. rozwa aj obj cie Akcji Serii C zobowi zaniem do czasowej niezbywalno ci i
nieobci alno ci (lock-up).
168
15. Wynagrodzenie i inne wiadczenia za ostatni pe ny rok obrotowy
w odniesieniu do cz onków organów administracyjnych, zarz dzaj cych
i nadzorczych oraz osób zarz dzaj cych wy szego szczebla
15.1.
Wysoko
wyp aconego wynagrodzenia oraz przyznanych przez Emitenta i
jego podmioty zale ne wiadcze w naturze za us ugi wiadczone na rzecz
spó ki lub jej podmiotów zale nych
Wysoko wynagrodzenia cz onków Zarz du Emitenta jest ustalana przez Rad Nadzorcz Emitenta.
Na wynagrodzenie sk ada si cz
sta a wyp acana miesi cznie oraz premia roczna, która jest
przyznawana zgodnie z celami wyznaczonymi na kolejne lata przez Rad Nadzorcz Emitenta, po
zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Emitenta sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy,
w którym cz onkowie Zarz du pe nili swoje funkcje.
Zgodnie z uchwa nr 10/2006 Rady Nadzorczej Emitenta premia roczna, która mog a zosta
przyznana za 2006 rok nie mog a wynie wi cej ni 50% wynagrodzenia sta ego Prezesa Zarz du
oraz Cz onka Zarz du Emitenta. W roku 2007 Rada Nadzorcza podj a uchwa y o wyp aceniu rocznej
premii za rok poprzedni dla Prezesa Zarz du w kwocie 73 833 z brutto dla Wiceprezesa Zarz du w
kwocie 66 833 z brutto.
Pan Marek Mielcarek otrzyma wynagrodzenie w okresie od 1 stycznia 2007 do 8 sierpnia 2007 z
tytu u pe nienia obowi zków Dyrektora Technicznego w wysoko ci 160 291,10 z brutto. Pan Marek
Mielcarek pe ni funkcj cz onka Zarz du Spó ki od dnia 9 sierpnia 2007 r.
Z wyj tkiem wiadcze poni ej wskazanych podmioty, których to dotyczy nie s uprawnione do
uzyskania jakichkolwiek innych wynagrodze ze strony Emitenta b
podmiotów od niego zale nych.
Do dnia zatwierdzenia Prospektu Rada Nadzorcza nie podj a uchwa y dotycz cej premii rocznej za
2007 rok. W poni szych tabelach przedstawiono wysoko wynagrodze wyp aconych w 2007 roku
cz onkom organów administracyjnych, zarz dzaj cych i nadzorczych oraz osobom zarz dzaj cym
wy szego szczebla.
Wynagrodzenia brutto wyp acone poszczególnym cz onkom organów zarz dzaj cych w 2007
roku (w z )
Lp.
Imi i Nazwisko
Pe niona funkcja (w 2007 r.)
RAZEM
1.
Jan Kola ski
Prezes Zarz du
434 106,08
2.
Marcin Szu awa
Cz onek Zarz du
186 455,53
3.
Gra yna Nowicka
Cz onek Zarz du
215 874,12
4.
Marek Mielcarek
Cz onek Zarz du
od 9 sierpnia 2007
230 823,15
RAZEM
1 067 258,88
ród o: Emitent
Z wyj tkiem wiadcze wskazanych poni ej podmioty, których to dotyczy nie s uprawnione do
uzyskania jakichkolwiek innych wynagrodze ze strony Emitenta b
podmiotów od niego zale nych.
169
Wynagrodzenia brutto wyp acone poszczególnym cz onkom organów nadzoruj cych w 2007 roku (w z .)
Lp.
1.
Imi i Nazwisko
Pe niona funkcja (w 2007 r.)
RAZEM
Marcin Matuszczak
Przewodnicz cy Rady Nadzorczej
28 842,00
Bogdan Cichy
do 11 czerwca 2007 Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej,
od 11 czerwca 2007 do 9 sierpnia 2007 Cz onek Rady Nadzorczej
15 031,00
Jan Miko ajczyk
Sekretarz Rady Nadzorczej
26 326,00
Marcin Sadlej
do 11 czerwca 2007 Cz onek Rady Nadzorczej,
od 11 czerwca 2007 roku Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej
24 707,00
5.
Marcin Szu awa
(do 18.12.2006)
Cz onek Rady Nadzorczej
913,00
6.
Jaros aw Taberski
23 137,00
Piotr agowski
od 9 sierpnia 2007 roku
9 080,00
2.
3.
4.
7.
RAZEM
128 036,00
ród o: Emitent
15.2.
Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty
zale ne na wiadczenia rentowe, emerytalne lub podobne wiadczenia
Spó ka nie gromadzi adnych dodatkowych
funduszy na wiadczenia emerytalne i rentowe.
rodków pieni
nych ani nie tworzy dodatkowych
.
170
16. Praktyki organu administracyjnego, zarz dzaj cego i nadzoruj cego za
ostatni zako czony rok obrotowy
16.1.
16.1.1.
Data zako czenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki cz onkowie organów
administracyjnych, zarz dzaj cych i nadzoruj cych sprawowali swoje funkcje
Zarz d
Zgodnie z § 13 ust. 3 Statutu Spó ki kadencja Zarz du trwa trzy lata.
Obecna kadencja Prezesa Zarz du Jana Kola skiego up ywa w dniu 11 czerwca 2010 roku, jednak
nie pó niej ni w dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.
Pan Jan Kola ski zosta powo any w sk ad Zarz du Emitenta 11 czerwca 2007 roku.
Obecna kadencja cz onka Zarz du Marcina Szu awy up ywa w dniu 11 czerwca 2010 roku, jednak nie
pó niej ni w dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy Pan
Marcin Szu awa zosta powo any w sk ad Zarz du Emitenta11 czerwca 2007 roku.
Obecna kadencja cz onka Zarz du Gra yny Nowickiej up ywa w dniu 11 czerwca 2010 roku, jednak
nie pó niej ni w dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy
Pani Gra yna Nowicka zosta a powo ana w sk ad Zarz du Emitenta 11 czerwca 2007 roku.
Obecna kadencja cz onka Zarz du Marka Mielcarka up ywa w dniu 11 czerwca 2010 roku, jednak nie
pó niej ni w dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy Pan
Marek Mielcarek zosta powo any w sk ad Zarz du Emitenta 9 sierpnia 2007 roku.
16.1.2.
Rada Nadzorcza
Zgodnie z § 16 ust. 2 Statutu Spó ki kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Pan Marcin Matuszczak zosta powo any w sk ad Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 11 czerwca 2007
roku, Obecna kadencja cz onka Rady Nadzorczej Pana Marcina Matuszczaka up ywa w dniu 11
czerwca 2010 roku, jednak nie pó niej ni w dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego
za ostatni rok obrotowy
Pan Piotr agowski zosta dokooptowany w sk ad Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 9 sierpnia 2007
roku; powy ej wspomniana kooptacja zosta a nast pnie zatwierdzona uchwa nr 11 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 sierpnia 2007 roku. Obecna kadencja cz onka Rady
Nadzorczej Pana Piotra agowskiego up ywa w dniu 11 czerwca 2010 roku, jednak nie pó niej ni w
dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy
Pan Jan Miko ajczyk zosta powo any w sk ad Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 11 czerwca 2007
roku. Obecna kadencja cz onka Rady Nadzorczej Pana Jana Miko ajczyka up ywa w dniu 11 czerwca
2010 roku, jednak nie pó niej ni w dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego za
ostatni rok obrotowy
Pan Marcin Sadlej zosta powo any w sk ad Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 11 czerwca 2007.
Obecna kadencja cz onka Rady Nadzorczej Pana Marcina Sadleja up ywa w dniu 11 czerwca 2010
roku, jednak nie pó niej ni w dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego za ostatni rok
obrotowy
Pan Jaros aw Taberski zosta powo any w sk ad Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 11 czerwca 2007
roku. Obecna kadencja cz onka Rady Nadzorczej Pana Jaros awa Taberskiego up ywa w 11 czerwca
2010 roku, jednak nie pó niej ni w dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego za
ostatni rok obrotowy
171
16.2.
Informacje o umowach o
wiadczenie us ug cz onków organów
administracyjnych, zarz dzaj cych i nadzoruj cych z Emitentem lub
którymkolwiek z jego podmiotów zale nych, okre laj cych wiadczenia
wyp acane w chwili rozwi zania stosunku pracy
Pani Gra yna Nowicka (cz onek Zarz du Emitenta), pan Marcin Szu awa (cz onek Zarz du Emitenta)
oraz pan Marek Mielcarek (cz onek Zarz du Emitenta) w swoich umowach o prac zawartych z
Emitentem posiadaj nast puj
klauzul :
W razie rozwi zania umowy w zwi zku z odwo aniem pracownika z funkcji cz onka Zarz du SPÓ KI,
nie powo aniem w sk ad Zarz du na kolejn kadencj , pracownik otrzyma jednorazowe
odszkodowanie w wysoko ci sze ciomiesi cznego wynagrodzenia zasadniczego, p atne w terminie
14 dni od daty ustania stosunku pracy. Odszkodowanie nie przys uguje, gdy odwo anie z funkcji
nast pi w okoliczno ciach przewidzianych w art. 52 i 53 kodeksu pracy.
16.3.
Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodze Emitenta, dane
komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji
W Spó ce nie funkcjonuje komisja ds. audytu, ani komisja ds. wynagrodze . Spó ka stoi na
stanowisku, i wyodr bnienie w sk adzie Rady Nadzorczej komitetów nie znajduje uzasadnienia.
16.4.
O wiadczenie na
korporacyjnego
temat
stosowania
przez
Emitenta
procedur
adu
Emitent w wykonywaniu prowadzonej dzia alno ci przestrzega zasad adu korporacyjnego. Zgodnie z
opublikowanym w dniu 15 stycznia 2008 roku raportem bie cym 1/2008 Zarz d Emitenta, wykonuj c
obowi zek okre lony w § 29 ust. 3 Regulaminu Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A.,
poinformowa , e w spó ce Jutrzenka S.A. nie s i nie b
stosowane wymienione poni ej zasady
adu korporacyjnego, zawarte w dokumencie "Dobre praktyki spó ek notowanych na GPW", przyj te
Uchwa Nr 12/1170/2007 Rady Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca
2007 r.
Cz
II "Dobre praktyki stosowane przez zarz dy spó ek gie dowych"
Zasada nr 1: "Spó ka prowadzi korporacyjn
stron internetow i zamieszcza na niej:"
pkt. 4: "informacj o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porz dek obrad oraz projekty uchwa
wraz z uzasadnieniami a tak e inne dost pne materia y zwi zane z walnymi zgromadzeniami spó ki,
co najmniej na 14 dni przed wyznaczon dat zgromadzenia."
Zasada nie jest i nie b dzie stosowana w cz ci dotycz cej terminu zamieszczania na stronie
internetowej Spó ki projektów uchwa wraz z uzasadnieniami i innych dost pnych materia ów
zwi zanych z Walnymi Zgromadzeniami Spó ki. Spó ka stosuje si do terminów, o których mowa w §
39 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 97 ust. 5 Rozporz dzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa dziernika 2005 r.
w sprawie raportów bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
warto ciowych. Zdaniem Spó ki publikacja tre ci projektów uchwa na co najmniej 8 dni przed
wyznaczon dat zgromadzenia jest terminem wystarczaj cym do zapoznania si z ich tre ci .
pkt. 6: "roczne sprawozdania z dzia alno ci rady nadzorczej, z uwzgl dnieniem pracy jej komitetów,
wraz z przekazan przez rad nadzorcz ocen pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli
wewn trznej i systemu zarz dzania ryzykiem istotnym dla spó ki."
Zasada nie jest i nie b dzie stosowana w cz ci dotycz cej sprawozdania z pracy komitetów oraz
oceny systemu kontroli wewn trznej i systemu zarz dzania ryzykiem istotnym dla Spó ki. Zarówno
Statut, jak i Regulamin dzia ania Rady Nadzorczej nie przewiduj dzia ania komitetów. Ze wzgl du na
brak systemu kontroli wewn trznej i systemu zarz dzania ryzykiem istotnym dla Spó ki b
cych w
kompetencji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów.
pkt. 7: "pytania akcjonariuszy dotycz ce spraw obj tych porz dkiem obrad, zadawane przed i w
trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania."
Zasada nie jest i nie b dzie stosowana. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protoko ach WZA
172
decyduje ich przewodnicz cy, kieruj c si przepisami prawa, wag danej sprawy oraz uzasadnionymi
daniami akcjonariuszy. Uczestnicy WZA, zgodnie z przepisami Kodeksu Spó ek Handlowych, maj
prawo sk ada o wiadczenia na pi mie, które s za czane do protoko ów.
Zasada nr 3: "Zarz d, przed zawarciem przez spó
istotnej umowy z podmiotem powi zanym
zwraca si do rady nadzorczej o aprobat tej transakcji/umowy. Powy szemu obowi zkowi nie
podlegaj transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej dzia alno ci
operacyjnej przez spó
z podmiotem zale nym, w którym spó ka posiada wi kszo ciowy udzia
kapita owy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje si definicj podmiotu powi zanego w
rozumieniu rozporz dzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa dziernika 2005 r. w sprawie informacji
bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych."
Zasada ta b dzie stosowana z ograniczeniami wynikaj cymi z tre ci § 20 ust. 2 lit c, ust. 4 i 5 Statutu
Spó ki. Do kompetencji Rady Nadzorczej nale y sta y nadzór nad dzia alno ci Spó ki, równie w
zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spó ki, przy przyj ciu okre lonych w statucie Spó ki
kryteriów warto ci tych umów.
Cz
III "Dobre praktyki stosowane przez cz onków rad nadzorczych"
Zasada nr 1: "Poza czynno ciami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:"
pkt. 1: "raz w roku sporz dza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwi
ocen
sytuacji spó ki, z uwzgl dnieniem oceny systemu kontroli wewn trznej i systemu zarz dzania ryzykiem
istotnym dla spó ki."
Zasada nie jest i nie b dzie stosowana w cz ci dotycz cej oceny systemów. Ze wzgl du na brak
systemu kontroli wewn trznej i systemu zarz dzania ryzykiem istotnym dla Spó ki, Rada Nadzorcza
nie przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny tych systemów.
Zasada nr 7: "W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonowa co najmniej komitet audytu. W sk ad
tego komitetu powinien wchodzi co najmniej jeden cz onek niezale ny od spó ki i podmiotów
pozostaj cych w istotnym powi zaniu ze spó , posiadaj cy kompetencje w dziedzinie
rachunkowo ci i finansów. W spó kach, w których rada nadzorcza sk ada si z minimalnej wymaganej
przez prawo liczby cz onków, zadania komitetu mog by wykonywane przez rad nadzorcz ."
Powy sza zasada nie jest i nie b dzie stosowana, poniewa w ramach Rady Nadzorczej nie
funkcjonuj adne komitety. Spó ka stoi na stanowisku, i wyodr bnienie w sk adzie Rady Nadzorczej
komitetów nie znajduje uzasadnienia.
Zasada nr 8: "W zakresie zada i funkcjonowania komitetów dzia aj cych w radzie nadzorczej
powinien by stosowany Za cznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r.
dotycz cego roli dyrektorów niewykonawczych (…)."
Powy sza zasada nie jest i nie b dzie stosowana przez Rad Nadzorcz , poniewa nie stosowana
jest zasada nr 7 cz ci III "Dobre praktyki stosowane przez cz onków rad nadzorczych". W ramach
Rady Nadzorczej nie funkcjonuj adne komitety.
Zasada nr 9: „Zawarcie przez spó
umowy/transakcji z podmiotem powi zanym spe niaj cej
warunki, o której mowa w cz ci II pkt 3, wymaga aprobaty Rady nadzorczej.”
Zasada ta b dzie stosowana z ograniczeniami wynikaj cymi z tre ci § 20 ust. 2 lit c, ust. 4 i 5 Statutu
Spó ki. Do kompetencji Rady Nadzorczej nale y sta y nadzór nad dzia alno ci Spó ki, równie w
zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spó ki, przy przyj ciu okre lonego w Statucie Spó ki
kryterium warto ci tych umów.
Cz
IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy"
Zasada nr 1: "Przedstawicielom mediów powinno si
umo liwia obecno
na walnych
zgromadzeniach."
Zasada nie jest i nie b dzie stosowana. W Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spó ki udzia
bior osoby uprawnione i obs uguj ce WZA. Zdaniem Spó ki prowadzona przez ni polityka
informacyjna jest wystarczaj ca i zgodna z przepisami prawa, w tym z Rozporz dzeniem Ministra
Finansów z dnia 19 pa dziernika 2005r. w sprawie raportów bie cych i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów warto ciowych. Spó ka zobowi zuje si natomiast do wspó dzia ania z
mediami w zakresie odpowiedzi na pytania dotycz ce przebiegu WZA.
173
17. Pracownicy
17.1.
Liczba pracowników
finansowymi
w
okresie
obj tym
historycznymi
informacjami
Przeci tne zatrudnienie Emitenta (w etatach)
Stan na dzie
Zatrudnienie ogó em
na dzie zatwierdzenia prospektu
1 204,49
30.06.2007
1 268,95
31.03.2007
1 295,18
31.12.2006
1 291,60
31.12.2005
1 280,49
31.12.2004
787,67
ród o: Emitent
Struktura zatrudnienia Emitenta ze wzgl du na form (w osobach)
Stan na dzie
Zatrudnienie
ogó em
Umowa o
prac
Umowa
zlecenie
Umowa
agencyjna
Pracownicy
tymczasowi
na dzie zatwierdzenia
prospektu
1 413
1 204
2
132
75
31.12.2006
1 259
1 159
-
96
4
31.12.2005
1 267
1 227
-
35
5
31.12.2004
770
770
-
-
-
ród o: Emitent
ród zatrudnionych pracowników najwi ksz grup tworz pracownicy fizyczni (wg stanu na koniec
2006 roku stanowili oni ponad 70% ogó u pracowników Emitenta).
Struktura zatrudnienia Emitenta ze wzgl du na rodzaj stanowiska (w etatach)
Lp.
Wyszczególnienie
na dzie
zatwierdzenia
prospektu
Liczba
osób
%
1
Stanowiska
umys owe
301,09
25,0
2
Stanowiska fizyczne
903,40
3
Ogó em
1 204,49
2006
Liczba
osób
2005
%
Liczba
osób
2004
%
Liczba
osób
%
380,80
29,5
344,05
26,1
227,83
28,9
75,0
910,81
70,5
936,44
73,1
559,84
71,1
100
1 291,61
100
1 280,49
100
787,67
100
ród o: Emitent
Do dnia 31 grudnia 2004 roku wszyscy pracownicy Emitenta byli zatrudnieni w zak adach w
Bydgoszczy, poza grup pracowników pionu handlowego, którzy byli pracownikami terenowymi. W
2004 roku Spó ka zlikwidowa a Zak ad Produkcyjny nr 2 w Bydgoszczy. W efekcie tej decyzji dosz o
do zwolnie grupowych z przyczyn niedotycz cych pracowników, w wyniku których w grupie
pracowników zatrudnionych na stanowiskach robotniczych zatrudnienie spad o o 19 osób, a w grupie
pracowników na stanowiskach nierobotniczych o 6 osób. W 2004 roku Jutrzenka S.A. podpisa a
umow z Nestle Polska S.A. i Societe des Produits Nestle S.A., na mocy której z dniem 31 grudnia
2004 roku Emitent sta si pracodawc dla pracowników cz ci Pozna skiego Oddzia u Nestle Polska
1
S.A., zlokalizowanego w Poznaniu przy ul. Wawrzy ca 11 (art. 23 Kodeksu Pracy).
174
W 2005 roku przeprowadzono zmiany strukturalne dziale handlowym w celu podniesienia
efektywno ci sieci sprzeda y i kana ów dystrybucji. W miejsce funkcjonuj cych 12 regionów
sprzeda y utworzono 8 nowych. W ramach struktur dzia u handlowego rozpocz to zawi zywanie
umów agencyjnych.
W 2006 roku Zarz d Spó ki podj decyzj o optymalizacji wielko ci zatrudnienia w Zak adzie nr 6 w
Poznaniu. Wynika o to z potrzeby optymalizacji kosztów b
cych konsekwencj przeprowadzonych
modernizacji technicznych i technologicznych. W efekcie zatrudnienie w grupie pracowników przy
produkcji spad o o 34 osoby. Ponadto w 2006 roku dosz o do centralizowania struktur organizacyjnych
i przeniesieniu lokalizacji centrali z Bydgoszczy do Poznania. Decyzja ta spowodowa a przeniesienie
miejsc pracy niektórych pracowników z Bydgoszczy (stanowiska nierobotnicze) do Poznania, w tym
pracowników administracji sprzeda y, marketingu, trade marketingu oraz cz ci pracowników pionu
logistyki. W 2006 roku miejscem pracy cz ci pracowników dzia u eksportu by Kalisz.
W 2007 roku Emitent kupi zak ad produkcyjny w Opatówku (PP Hellena). W zak adzie tym zosta a
uruchomiona produkcja napojów gazowanych i niegazowanych. Zatrudnienie w tej lokalizacji, przy
obs udze linii produkcyjnych i w komórkach pomocniczych znalaz y 73 osoby.
W Spó ce obowi zuj :
1) Zak adowy Uk ad Zbiorowy Pracy z dnia 1 pa dziernika 2003 roku, wraz z:
- Protoko em Dodatkowym nr 1 z dnia 29 wrze nia 2004 roku,
- Protoko em Dodatkowym nr 2 z dnia 1 kwietnia 2005 roku,
- Protoko em Dodatkowym nr 3 z dnia 24 lutego 2006 roku,
- Protoko em Dodatkowym nr 4 z dnia 28 kwietnia 2006 roku.
Zak adowy Uk ad Zbiorowy Pracy okre la zasady wynagradzania pracowników zatrudnionych na
stanowiskach robotniczych i nierobotniczych. Postanowienia Uk adu obowi zuj
wszystkich
pracowników Spó ki i stanowi podstaw do okre lania warunków p acy w umowach zawieranych z
pracownikami.
2) Regulamin Pracy z dnia 28 czerwca 2005 roku, wraz z za cznikami.
Regulamin ustala organizacj i porz dek w procesie pracy, zwi zane z tym prawa i obowi zki
pracodawcy i pracowników oraz odpowiedzialno porz dkow pracowników. Okre la równie zasady
przebywania pracowników na terenie zak adu pracy, systemy i rozk ady czasu pracy, okresy
rozliczeniowe czasu pracy, przys uguj ce pracownikom urlopy oraz zwolnienia od pracy. Z
Regulaminem Pracy zaznajomiony jest ka dy pracownik.
3) Regulamin Zak adowego Funduszu wiadcze Socjalnych z dnia 14 grudnia 2005 roku.
Regulamin Zak adowego Fundusz wiadcze Socjalnych okre la osoby mog ce korzysta z zasobów
funduszu, rodzaje i formy dzia alno ci socjalnej organizowanej przez pracodawc . S to: bezzwrotna
pomoc rzeczowa i finansowa, przyznawanie pomocy na cele mieszkaniowe, przyznawanie wiadcze
socjalnych w zakresie wypoczynku, dzia alno ci kulturalnej, sportowej i turystycznej.
W Spó ce dzia aj 3 organizacje zwi zkowe:
- NSZZ Solidarno w Jutrzenka S.A. – organizacja liczy 246 cz onków, którzy pracuj w zak adach w
Bydgoszczy i Poznaniu (wg stanu na 31 marca 2007 roku),
- Mi dzyzak adowy Zwi zek Zawodowy Pracowników Jutrzenka S.A. – organizacja liczy 133
cz onków, którzy pracuj w zak adzie w Poznaniu (wg stanu na 31 marca 2007 roku). Organizacja
zosta a zarejestrowana pod nr KRS 0000076069 w S dzie Rejonowym w Poznaniu, XXI Wydzia
Gospodarczy w dniu 25 sierpnia 2006 roku,
- Zwi zek Zawodowy Pracowników Jutrzenka S.A. Bydgoszcz – organizacja liczy 63 cz onków, którzy
pracuj w zak adach w Bydgoszczy. Organizacja zosta a zarejestrowana pod nr KRS 0000113740 w
dzie Rejonowym w w Bydgoszczy XIII Wydzia Gospodarczy KRS Sekcja II w Bydgoszczy w dniu
13 kwietnia 2006 roku.
175
17.2.
Informacje o posiadanych przez cz onków organów
i nadzoruj cych akcjach i opcjach na akcje Emitenta
17.2.1.
zarz dzaj cych
Zarz d Emitenta
Wed ug informacji przekazanych Spó ce, a zawartych w skonsolidowanym raporcie okresowym za II
kwarta 2007 roku jedynym bezpo rednim posiadaczem akcji Emitenta spo ród cz onków organów
zarz dzaj cych by Pan Jan Kola ski, Prezes Zarz du Emitenta, który mia 1 070 akcji imiennych
uprzywilejowanych, daj cych prawo do 3 210 g osów na WZ. Posiadany przez niego pakiet akcji
Spó ki stanowi 0,04% kapita u zak adowego i 0,12% g osów na Walnym Zgromadzeniu. Jednocze nie
Pan Jan Kola ski posiada w sposób po redni 1 346 424 akcje, które stanowi 51,53% kapita u
zak adowego i 51,44% g osów na WZ. Zarz d Spó ki uchwali w dniu 15 czerwca 2007 roku
Regulamin Programu Opcji Pracowniczo-Menad erskich, z którego wynika, e osobami uprawnionymi
do obejmowania Akcji Serii C Transzy Pracowniczej b
wszyscy cz onkowie Zarz du, za wyj tkiem
Jana Kola skiego, który z
o wiadczenie o zamiarze niewykonywania powy szego uprawnienia.
17.2.2.
Rada Nadzorcza Emitenta
Wed ug informacji przekazanych Spó ce, a zawartych w skonsolidowanym raporcie okresowym za IV
kwarta 2006 roku Cz onkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Emitenta. Jednak w dniu 17 maja
2007 roku Cz onek Rady Nadzorczej Pan Jaros aw Taberski naby 500 akcji Emitenta. O powy szym
zdarzeniu poinformowa on zarówno Zarz d Emitenta, jak i Komisj Nadzoru Finansowego.
W dniu 17 sierpnia 2007 r. Spó ka otrzyma a od Cz onka Rady Nadzorczej Spó ki, który nie wyrazi
zgody na publikowanie danych osobowych wiadomo o zbyciu w transakcjach na sesji gie dowej,
w dniu 16 sierpnia 2007 r. 500 sztuk akcji Jutrzenka S.A. po redniej cenie 178,00 z za jedn akcj .
Zgodnie z Regulaminem Opcji Pracowniczo-Menad erskiej uchwalonym przez Zarz d Emitenta w
dniu 15 czerwca 2007 roku cz onkowie Rady Nadzorczej nie s uprawnieni do obejmowania Akcji Serii
C w Transzy Pracowniczej.
17.3.
Opis wszelkich ustale
asnym
dotycz cych uczestnictwa pracowników w kapitale
Zgodnie ze z onym Spó ce o wiadczeniem Pan Jan Kola ski zobowi za si przekaza w formie
darowizny pracownikom i osobom, o których mowa poni ej wskazan liczb akcji Spó ki, za ka
nabyt akcj serii C, pod warunkiem, i w dniu darowizny nadal pozostawa b
w stosunku pracy
ze spó , której byli pracownikami lub b
nadal wspó pracowa na podstawie innego ni stosunek
pracy stosunku prawnego ze spó , w której pracowa y lub z któr wspó pracowa y w dniu obj cia
akcji serii C.
Uprawnieni pracownicy otrzymaj
nast puj
liczb akcji:
jako darowizn
za ka
nabyt
przez nich akcj
serii C,
a) wy sza kadra mened erska - 3 akcje po up ywie 1 roku, 3 akcje po up ywie 2 lat, 4 akcje po
up ywie 3 lat, 4 akcje po up ywie 4 lat i 4 akcji po 5 latach od dnia nabycia akcji serii C,
b) dyrektorzy i wy sze kierownictwo - 2 akcje po up ywie 1 roku, 3 akcje po up ywie 2 lat, 4
akcje po up ywie 3 lat od dnia nabycia akcji serii C,
c) kluczowi kierownicy - 2 akcje po up ywie 1 roku, 3 akcje po up ywie 2 lat, od dnia nabycia
akcji serii C,
d) kierownicy i kluczowi specjali ci - 3 akcje po up ywie 1 roku od dnia nabycia akcji serii C.
e) specjali ci – 1 akcja po up ywie 1 roku od dnia nabycia akcji serii C.
Jednocze nie Pan Jan Kola ski zastrzeg sobie prawo realizacji darowizny w formie pieni nej, czyli
przekazania uprawnionym osobom w pieni dzu warto ci rynkowej, powy ej okre lonych akcji
Jutrzenki, na dzie dokonania darowizny.
Ponadto zastrzeg sobie równie prawo do jednostronnego odst pienia od niniejszego zobowi zania,
przed zawarciem umowy zobowi zuj cej do zawarcia umowy darowizny w przypadku, gdyby
176
wykonanie powy szego zobowi zania nie mog o nast pi
finansowej.
bez uszczerbku dla jego sytuacji
Wyrazi jednocze nie zgod , aby szczegó owe warunki dokonania darowizny oraz spis uprawnionych
osób okre li Regulamin Programu Opcji Pracowniczo-Mened erskich, który zostanie przyj ty przez
upowa niony do tego przez Walne Zgromadzenie Zarz d Emitenta.
W zwi zku z § 3 Uchwa y Nr 6 z dnia 26 kwietnia 2007 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
oraz o wiadczeniem Pana Jana Kola skiego z dnia 11 czerwca 2007 z onym Spó ce i dotycz cym
darowizny akcji na rzecz pracowników i mened erów Spó ki, Zarz d uchwali w dniu 15 czerwca 2007
roku Regulamin Programu Opcji Pracowniczo-Mened erskich. Zgodnie z powy ej wskazan Uchwa
regulamin zosta zatwierdzony przez Rad Nadzorcz Spó ki.
1.
Zgodnie z Uchwa Nr 6 NWZ, akcje serii C transza druga w liczbie do 30.000 (trzydzie ci
tysi cy) mog by obj te przez:
a)
pracowników Jutrzenki, Kaliszanki, Zio opeksu z siedzib w Wykrotach, tj. osoby
zatrudnione w tych spó kach na podstawie umowy o prac w dniu 31 lipca 2007 roku,
b)
osoby wspó pracuj ce ze spó kami, o których mowa w pkt a) na podstawie innego ni
stosunek pracy stosunku prawnego, których list okre li Zarz d.
Spis osób uprawnionych, o których mowa w pkt a) i b) wraz z podzia em na grupy, o których
mowa w pkt. 2, Zarz d og osi nie pó niej ni na 7 dni przed dniem rozpocz cia przyjmowania
zapisów na akcje serii C.
2.
Osoby, o których mowa w ust. 1 s uprawnione do obj cia akcji wed ug nast puj cych zasad:
a)
wy sza kadra mened erska - nie wi cej ni 100 akcji ka da,
b)
dyrektorzy i wy sze kierownictwo - nie wi cej ni 70 akcji ka da,
c)
kluczowi kierownicy - nie wi cej ni 50 akcji ka da,
d)
kierownicy i kluczowi specjali ci – nie wi cej ni 30 akcji ka da
e)
specjali ci – nie wi cej ni 20 akcji
f)
pozostali pracownicy - nie wi cej ni 10 akcji ka da,
Termin wykonania uprawnienia do z enia zapisu na liczb akcji okre lon w pkt. 2 up ywa na dwa
dni przed terminem zamkni cia zapisów na akcje serii C. Je eli po up ywie terminu wykonania
uprawnie oka e si , e nie dokonano zapisów na wszystkie akcje oferowane uprawnionym, ka dy z
nich mo e z
zapis na wszystkie pozosta e i jeszcze nie obj te akcje serii C. Akcje b
przydzielane wed ug uznania Zarz du.
177
18. Znaczni akcjonariusze
18.1.
Informacje na temat osób innych ni cz onkowie organów administracyjnych,
zarz dzaj cych i nadzorczych, które w sposób bezpo redni lub po redni maj
udzia y w kapitale Emitenta lub prawa g osu podlegaj ce zg oszeniu na mocy
prawa krajowego Emitenta
Wykaz akcjonariuszy posiadaj cych znaczne pakiety akcji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29
lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó kach publicznych prezentuje si w sposób nast puj cy:
Akcjonariusze Jutrzenka S.A. posiadaj cy znaczne pakiety akcji (w szt.)
Ilo
akcji
Ilo
g osów
% g osów na WZ
1 017 078
1 017 078
38,86
Barbara Kola ska
250 000
250 000
9,55
Janpak Sp. z o.o.*
79 346
79 346
3,03
1 070
3 210
0,12
Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne - DWS
Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset
167 770
167 770
6,41
142 998
142 998
5,46
Pozostali
954 416
957 130
36,57
2 612 678
2 617 532
100
Jan Kola ski
ród o: Emitent
C i D, tj. kiedy b dzie znana ostateczna wysoko kapita u zak adowego i liczba wszystkich Akcji
zak adowego i liczby Akcji Spó ki. Poni ej Emitent przedstawia tabel uwzgl dniaj
akcjonariuszy
Spó ki przy za eniu umorzenia akcji w asnych, o którym mowa powy ej.
178
Ilo
akcji
Ilo
g osów
% g osów na WZ
1 017 078
1 017 078
38,99
Barbara Kola ska
250 000
250 000
9,58
Janpak Sp. z o.o.*
79 346
79 346
3,04
1 070
3 210
0,12
Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche
167 770
167 770
6,43
142 998
142 998
5,48
Pozostali
946 839
948 439
36,35
2 605 101
2 608 841
100
Jan Kola ski
ród o: Emitent
1) 37.400 (trzydzie ci siedem tysi cy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych,
o numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o cznej warto ci 5.610 z (pi tysi cy
2) 52.064.620 (pi dziesi t dwa miliony sze dziesi t cztery tysi ce sze set dwadzie cia) sztuk
akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o cznej
warto ci 7.809.693 (siedem milionów osiemset dziewi tysi cy sze set dziewi dziesi t trzy)
ote,
3) 91.600.000 (dziewi dziesi t jeden milionów sze set tysi cy) sztuk akcji na okaziciela serii
C, o numerach od 0052102021 do numeru 0143702020, o cznej warto ci 13.740.000
(trzyna cie milionów siedemset czterdzie ci tysi cy) z otych,
4) 28.000.000 (dwadzie cia osiem milionów) sztuk akcji na okaziciela serii D, o numerach od
tysi cy) z otych.
18.2.
Informacje o innych prawach g osu w odniesieniu do Emitenta
Zgodnie z wiedz Emitenta akcje serii A s uprzywilejowane co do g osu w stosunku 3 g osy na jedn
akcj . Akcje Serii B nie s akcjami uprzywilejowanymi i na ka
z nich przypada 1 g os. Nie ma
innych praw g osu.
179
18.3.
Wskazanie podmiotu dominuj cego
sprawuj cego kontrol nad Emitentem
wobec
Emitenta,
lub
podmiotu
Zgodnie z tabel przedstawion poni ej Emitent jest kontrolowany przez podmioty i osoby, które s
stronami porozumienia zawartego pomi dzy Pani Barbar Kola sk , Panem Janem Kola skim,
Zio opeksem Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym oraz FPC Sp. z o.o. Strony powy ej wspomnianego
porozumienia - dotycz cego wspólnego g osowania - nie ustali y mechanizmów, które maj na celu
zapobieganiu nadu ywania wykonywania kontroli nad Emitentem.
Zgodnie z wiedz Emitenta poni ej zosta przedstawiony wykaz akcjonariuszy posiadaj cych znaczne
pakiety akcji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spó kach publicznych:
Ilo
akcji
Ilo
g osów
% g osów na WZ
1 017 078
1 017 078
38,86
Barbara Kola ska
250 000
250 000
9,55
Janpak Sp. z o.o.*
79 346
79 346
3,03
1 070
3 210
0,12
Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne - DWS
Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset
167 770
167 770
6,41
142 998
142 998
5,46
Pozostali
954 416
957 130
36,57
2 612 678
2 617 532
100
Jan Kola ski
ród o: Emitent
zak adowego i liczby Akcji Spó ki. Poni ej Emitent przedstawia tabel uwzgl dniaj
akcjonariuszy
Spó ki przy za eniu umorzenia akcji w asnych, o którym mowa powy ej.
180
Ilo
akcji
Ilo
g osów
% g osów na WZ
1 017 078
1 017 078
38,99
Barbara Kola ska
250 000
250 000
9,58
Janpak Sp. z o.o.*
79 346
79 346
3,04
1 070
3 210
0,12
Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche
167 770
167 770
6,43
142 998
142 998
5,48
Pozostali
946 839
948 439
36,35
2 605 101
2 608 841
100
Jan Kola ski
ród o: Emitent
ote,
tysi cy) z otych.
18.4.
Opis wszelkich znanych Emitentowi ustale , których realizacja w przysz
mo e spowodowa zmiany w sposobie kontroli Emitenta
Emitentowi nie s znane jakiekolwiek ustalenia, których realizacja w przysz
zmiany w sposobie kontroli Emitenta.
ci
ci mo e spowodowa
181
19. Transakcje z podmiotami powi zanymi
W okresie obj tym historycznymi informacjami finansowymi do dnia zatwierdzenia niniejszego
Prospektu Emitent by stron nast puj cych transakcji z podmiotami powi zanymi w rozumieniu w
rozumieniu Rozporz dzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca
2002 roku w sprawie stosowania mi dzynarodowych standardów rachunkowo ci, tj. w rozumieniu
Mi dzynarodowych Standardów Rachunkowo ci nr 24:
1)
porozumienie dystrybucyjne zawarte w dniu 31 stycznia 2007 roku z Kaliszank . Umowa jest
kontynuacj porozumienia zawartego pomi dzy stronami w dniu 1 lutego 2006 roku.
Przedmiotem umowy jest kupno/sprzeda wyrobów Kaliszanki. Niniejsze porozumienie
dystrybucyjne zosta o zawarte na czas nieokre lony (obowi zuje od dnia 1 lutego 2007 roku) i
mo e zosta rozwi zane przez ka
ze stron z zachowaniem miesi cznego okresu
wypowiedzenia. W wyniku realizacji zawartej umowy Emitent w 2006 roku spe ni wiadczenie
(tj. p atno Emitenta za nabycie wyrobów Kaliszanki) na rzecz Kaliszanki w kwocie 99 650
tys. z netto, natomiast warto
wiadczenia Emitenta na rzecz Kaliszanki za 11 miesi cy
2007 roku wynios a
103 845 tys. z netto. W dniu 1 pa dziernika 2007 roku podpisano
Aneks nr 1, który reguluje dwa zagadnienia: (i) po pierwsze, powoduje zmiany w ramach
elementów sk adaj cych si na poziom rabatu udzielanego Emitentowi przy zakupie wyrobów
Kaliszanki, (ii) po drugie, wyd a termin zap aty za towar. W konsekwencji nowy termin
atno ci zmieniono na 60 dni. W dniu 31 grudnia 2007 roku zawarto Aneks nr 2, który
wprowadza od dnia 1 stycznia 2008 roku zmian /podwy szenie rabatu od cen zakupu dla
Emitenta do poziomu 32,80%;
2)
porozumienie o wspó pracy zawarte w dniu 5 wrze nia 2005 roku z Zio opeksem.
Przedmiotem umowy jest
wiadczenie us ug przez Zio opex w zakresie sta ego
po redniczenia przy zawieraniu umów nabywania na rzecz Emitenta surowców i opakowa .
Niniejsze porozumienie o wspó pracy zosta o zawarte na czas nieokre lony i mo e zosta
rozwi zane przez ka
ze stron z zachowaniem trzymiesi cznego okresu wypowiedzenia. Z
umowy wynika, e Emitent zap aci Zio opeksowi wynagrodzenie w postaci prowizji,
stanowi cej procent warto ci netto towarów zakupionych na zamówienie Emitenta i jemu
dostarczonych. W okresie od 1 wrze nia 2005 roku do 31 grudnia 2006 roku wysoko
prowizji wynosi a 3%. Natomiast od 1 stycznia 2007 roku przedmiotowa prowizja p atna przez
Emitenta na rzecz Zio opeksu uleg a zmianie i wynosi 2% (zmiana wynika z aneksu
podpisanego w dniu 29 grudnia 2006 roku). W konsekwencji warto
wiadczenia Emitenta
zap aconego w 2006 roku na rzecz Zio opeksu za wiadczone us ugi wynios a 4 301 tys. z
netto, natomiast do ko ca listopada 2007 roku wynios a 3 318,6 tys. z netto; w dniu 31
grudnia 2007 roku zawarto kolejny aneks, na podstawie którego wprowadzono zmian
wspomnianej wy szej prowizji i pocz wszy od dnia 1 stycznia 2008 roku wynosi ona 1%;
3)
umowa handlowa zawarta w dniu 31 stycznia 2006 roku z Kaliszank . Przedmiotem umowy
jest dostawa mas czekoladowych przez Emitenta na rzecz Kaliszanki. Niniejsza umowa
zosta a - aneksem z dnia 29 grudnia 2006 roku - uznana przez strony jako obowi zuj ca na
czas nieokre lony i mo e zosta rozwi zana przez ka
ze stron z zachowaniem
trzymiesi cznego okresu wypowiedzenia. Warto
wiadczenia zap aconego w 2006 roku
przez Kaliszank na rzecz Emitenta wynios a 16 805 tys. z netto, natomiast warto
wiadczenia zap aconego przez Kaliszank na rzecz Emitenta do ko ca listopada 2007 roku
wynios a 19 379,8 tys. z netto; w dniu 2 stycznia 2008 roku zawarto kolejny aneks, który
odzwierciedla uzgodnienia dotycz ce podwy ki cen na produkty b
ce przedmiotem umowy.
Nowa wersja cen obowi zuje do ko ca I kwarta u 2008 roku;
4)
umowa licencyjna zawarta w dniu 27 lutego 2006 roku z Kaliszank . Przedmiotem umowy jest
umo liwienie Kaliszance u ywania znaku towarowego Goplana. Umowa zosta a zawarta na
czas nieoznaczony i mo e zosta rozwi zana przez ka
ze stron z zachowaniem
trzymiesi cznego okresu wypowiedzenia. Wynagrodzenie na rzecz Emitenta za korzystanie z
licencji wynosi 1 tys. z netto za ka dy miesi c i jest p atne przez Kaliszank na rzecz
Emitenta po zako czeniu ka dego roku kalendarzowego na podstawie faktury VAT; w dniu 3
182
grudnia 2007 roku strony umowy zawar y Aneks nr 1, który ma charakter wy cznie redakcyjny
w kontek cie tre ci umowy;
5)
umowa dystrybucyjna zawarta w dniu 11 grudnia 2006 roku z Zio opeksem. Przedmiotem
umowy jest sprzeda produktów Zio opeksu przez dzia sprzeda y Emitenta na rzecz Auchan
Polska Sp. z o.o. Umowa zosta a zawarta na czas nieoznaczony i mo e zosta rozwi zana
przez ka da ze stron z zachowaniem miesi cznego okresu wypowiedzenia. W dniu 1 czerwca
2007 roku podpisano aneks, który dopuszcza mo liwo
rozszerzenia zakresu dystrybucji
przez Emitenta towarów Zio opeksu na inne sieci handlowe, hurtownie itp. (kana y sprzeda y)
na warunkach okre lonych niniejsz umow . W 2006 roku wiadczenie Zio opex wynosi o
kwot 211,2 tys. z netto, za na koniec listopada 2007 roku wiadczenie Zio opex wynosi o
kwot 1 099,8 tys. z netto);
6)
umowy wiadczenia us ug informatycznych zawarte w grudniu 2006 roku, której stronami s :
Emitent, Kaliszanka (w dniu 29.12.2006), Zio opex (w dniu 29.12.2006) oraz Zio opex Sp. z
o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym (w dniu 30.12.2006). Przedmiotem umów jest wykonywanie
us ug przez Emitenta w zakresie informatyki na rzecz pozosta ych stron umowy. Umowy
zosta y zawarte na czas nieoznaczony i mog zosta rozwi zane przez ka
ze stron z
zachowaniem miesi cznego okresu wypowiedzenia. Z tytu u us ug wiadczonych przez
Emitenta przys uguje mu wynagrodzenie miesi czne w wysoko ci: 17 tys. z netto p atne przez
Kaliszank , 15 tys. z netto p atne przez Zio opex, 2 tys. z netto p atne przez Zio opex Pi tek
Ma y;
7)
umowa licencyjna zawarta w dniu 1 czerwca 2007 roku z Kaliszank . Przedmiotem umowy
jest umo liwienie Emitentowi u ywania znaku towarowego Grze ki Smaczna Paczka oraz
Grze ki. Umowa zosta a zawarta na czas nieoznaczony i mo e zosta rozwi zana przez
ka
ze stron z zachowaniem trzymiesi cznego okresu wypowiedzenia. Op ata licencyjna
atna rocznie przez Emitenta na rzecz Kaliszanki wynosi 12 tys. z netto;
w dniu 3 grudnia
2007 strony umowy zawar y Aneks nr 1, który ma charakter wy cznie redakcyjny w ontek cie
tre ci umowy;
8)
umowa licencyjna zawarta w dniu 15 pa dziernika 2005 roku z Zio opeksem. Przedmiotem
umowy jest umo liwienie Zio opeksowi u ywania znaku towarowego Celmar. Umowa zosta a
zawarta na czas nieokre lony. Op ata licencyjna na rzecz Emitenta wynosi 6 tys. z netto
miesi cznie;
9)
w dniu 7 marca 2007 roku Emitent podpisa kontrakt ze spó
Kola ski Trade – Ukraina,
którego przedmiotem jest kupno - sprzeda wyrobów grupy spo ywczej. Uzgodniono, e suma
kontraktu nie b dzie wi ksza ni 1 000 000 USD. Umowa obowi zuje do 31 grudnia 2008 roku
i dopuszcza mo liwo zarówno natychmiastowego odst pienia od kontraktu w szczegó owo
podanych przypadkach, jak i przed enia kontraktu na nast pny rok kalendarzowy, po
uprzednim z eniu pisemnych o wiadcze woli o gotowo ci dalszej wspó pracy. Obrót z
tytu u zawartego kontraktu wyniós do ko ca listopada 2007 roku - 278 tys z . Warto obrotu
jest równa warto ci wiadczenia, które Kola ski Trade - Ukraina zobowi zany jest spe ni na
rzecz Emitenta. Umowa jest na bie co realizowana;
10)
transakcje handlowe zwi zane ze sprzeda
do S.C. Celmar Trading S.R.L. produktów
Emitenta. Obrót z tego tytu u w 2006 roku wyniós 258,6 tys. z , natomiast na koniec listopada
2007 wyniós 809 tys. z . Warto obrotu jest równa warto ci wiadczenia, które S.C. Celmar
Trading SRL zobowi zane jest spe ni na rzecz Emitenta. Umowa jest na bie co
realizowana.
Emitent nie jest stron
adnych innych umów - które jako pojedyncza transakcja lub cznie maj
istotne znaczenie dla Emitenta - z podmiotami powi zanymi zdefiniowanymi w Mi dzynarodowych
Standardach Rachunkowo ci nr 24.
183
20. Informacje finansowe dotycz ce aktywów i pasywów Emitenta, jego
sytuacji finansowej oraz zysków i strat
20.1.
Historyczne informacje finansowe
Zbadane historyczne jednostkowe dane finansowe Emitenta za 2004 rok sporz dzone zgodnie z
Polskimi Standardami Rachunkowo ci (PSR) wraz z opini bieg ego rewidenta i raportem z badania
znajduj si w opublikowanym w dniu 29 kwietnia 2005 roku jednostkowym raporcie rocznym. W celu
zachowania zasady porównywalno ci danych Emitent przedstawia w Prospekcie Emisyjnym
jednostkowe dane finansowe za 2004 rok przekszta cone zgodnie z Mi dzynarodowym Standardem
Sprawozdawczo ci Finansowej 1 „Zastosowanie Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci
Finansowej po raz pierwszy”, które zosta y zaprezentowane w jednostkowym sprawozdaniu
finansowym za 2005 rok. Od 1 stycznia 2005 roku jednostkowe sprawozdania Emitenta sporz dzane
zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF).
Zbadane historyczne jednostkowe dane finansowe Emitenta za 2005 rok sporz dzone zgodnie z
Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) wraz z opini bieg ego rewidenta i raportem z badania
znajduj si w opublikowanym w dniu 28 kwietnia 2006 roku jednostkowym raporcie rocznym.
Zbadane historyczne skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapita owej Emitenta za 2006 rok
sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) wraz z opini bieg ego rewidenta i raportem z
badania znajduj si w opublikowanym w dniu 15 maja 2007 roku skonsolidowanym raporcie
rocznym.
Z tre ci historycznych informacji finansowych mo na zapozna si na witrynie internetowej Emitenta
www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”.
20.2.
Dane finansowe pro forma
Raport z badania danych finansowych pro forma na dzie
31 grudnia 2006 r.
i za rok obrotowy ko cz cy si
Raport niezale nego bieg ego rewidenta
Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarz du Jutrzenka S.A.
Przeprowadzili my badanie za czonych danych finansowych pro forma sporz dzonych na dzie 31
grudnia 2006 roku i za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku, obejmuj cych
skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz
skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A.,
przygotowanych zgodnie z zasadami rachunkowo ci zawartymi w Mi dzynarodowych Standardach
Sprawozdawczo ci Finansowej przyj tych przez Uni Europejsk .
Za sporz dzenie danych finansowych pro forma odpowiedzialny jest Zarz d Spó ki. Naszym
zadaniem by o sporz dzenie raportu dotycz cego tych danych finansowych pro forma na podstawie
przeprowadzonego badania.
Nasze badanie prowadzili my zgodnie z Mi dzynarodowym Standardem Us ug Atestacyjnych Nr 3000
dotycz cym us ug atestacyjnych innych ni badania lub przegl dy historycznych informacji
finansowych oraz zgodnie z Norm nr 5 wykonywania zawodu bieg ego rewidenta.
Przeprowadzone przez nas procedury nie oznaczaj , e przeprowadzili my badanie rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spó ki, dlatego nie wydajemy opinii z takiego badania.
184
Za czony skonsolidowany bilans pro forma sporz dzony na dzie 31 grudnia 2006 roku,
skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma sporz dzony za okres od 1 stycznia 2006 roku do
31 grudnia 2006 roku oraz skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma sporz dzony
za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku zosta y przygotowane przez Zarz d Spó ki
w celu zaprezentowania sytuacji finansowej i wyników dzia alno ci Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A.,
przy za eniu, jakby Transakcja (opisana w punkcie Informacje ogólne „Danych finansowych pro
forma”), mia a miejsce dnia 31 grudnia 2005 roku.
Istota Transakcji oraz podstawa sporz dzenia skonsolidowanego bilansu pro forma,
skonsolidowanego rachunku zysków i strat pro forma oraz skonsolidowanego rachunku przep ywów
pieni nych pro forma zosta y przedstawione w prospekcie w rozdziale „Dane finansowe pro forma”.
Skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz
skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma zosta y przedstawione wy cznie w
celach ilustracyjnych, z uwagi na swój charakter dotycz sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie
przedstawiaj rzeczywistej sytuacji finansowej ani wyników Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. na dzie
31 grudnia 2006 roku i za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku.
Na podstawie przeprowadzonego przez nas badania wyra amy przekonanie, e za czony
skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma na dzie 31 grudnia 2006 roku i za
okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku, zosta y prawid owo opracowane na wskazanej
podstawie, która jest spójna z zasadami rachunkowo ci Grupy Kapita owej Jutrzenka SA zgodnymi z
Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej przyj tymi przez Uni Europejsk .
awomir Mirkowski
Nr 9639/7208
Cecylia Pol
Prezes Zarz du
HLB Fr ckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o.,
Pozna , pl. Wiosny Ludów 2
podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych, wpisany
na list podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 238
Bieg y Rewident nr 5282/782
Pozna , dnia 24 sierpnia 2007 roku.
Informacje ogólne
Prezentowane w tym prospekcie emisyjnym dane finansowe pro forma obejmuj skonsolidowany
bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz skonsolidowany rachunek
przep ywów pieni nych pro forma Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. („Emitent”, „Spó ka”),
sporz dzone na dzie i za rok obrotowy ko cz cy si 31 grudnia 2006 r.
W dniu 26 kwietnia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. podj o uchwa
nr 6 w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii C z wy czeniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii C w liczbie 4.550.000 sztuk zostan
wydane w zamian za wk ady niepieni ne. Przedmiotem wk adów niepieni nych b dzie:
- 199 udzia ów, stanowi cych 99,5% kapita u zak adowego w spó ce Zio opex Sp. z o.o. z siedzib
w Wykrotach (dalej Zio opex Sp. z o.o.). Niniejszy wk ad zostanie wniesiony w zamian za 1.329.538
sztuk akcji serii C w podwy szonym kapitale,
- 506.635 udzia ów, stanowi cych 100% kapita u zak adowego w spó ce Kaliszanka Sp. z o.o.
w zamian za 3.220.462 sztuk akcji serii C w podwy szonym kapitale.
W wyniku planowanej emisji akcji Jutrzenka S.A. serii C w zamian za udzia y w Kaliszanka Sp. z o.o.
(100% kapita u zak adowego) i Zio opex Sp. z o.o. (99,5% kapita u zak adowego), Jutrzenka S.A. z
prawnego punktu widzenia stanie si spó
dominuj
dla Kaliszanka Sp. z o.o. i Zio opex Sp. z o.o.
Nast pnie w dniach 27-29 czerwca 2007 roku Zarz d Jutrzenka S.A. podpisa akty notarialne
zwi zane z nabyciem mienia od ING Lease Polska Sp. z o.o. oraz przedsi biorstwa PP Hellena S.A.
w upad ci. Cena za nabyte aktywa wynios a cznie z kosztami nabycia 76.192 tys. z .
185
Dane finansowe pro forma zosta y sporz dzone w celu przedstawienia wp ywu transakcji emisji akcji
serii C Jutrzenka S.A. obejmowanych w zamian za wk ady niepieni ne w postaci udzia ów Zio opex
Sp. z o.o. i Kaliszanka Sp. z o.o. oraz transakcji nabycia mienia od ING Lease Polska Sp. z o.o.
i przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci („Transakcja”) na skonsolidowany bilans pro forma,
skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz skonsolidowany rachunek przep ywów
pieni nych pro forma Emitenta, sporz dzone na dzie i za rok obrotowy ko cz cy si 31 grudnia
2006 r. Dane finansowe pro forma zosta y przygotowane jedynie, aby zilustrowa wp yw Transakcji
i nie przedstawiaj rzeczywistej sytuacji finansowej ani wyników Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A.za
okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku.
Dane finansowe pro forma zawieraj wszystkie informacje dost pne Zarz dowi Jutrzenka S.A., które
istotne dla oceny sytuacji finansowej oraz wyników Spó ki z uwzgl dnieniem skutków Transakcji.
Za sporz dzenie danych finansowych pro forma odpowiada Zarz d Jutrzenka S.A.
Podstawa sporz dzenia
Informacje finansowe pro forma zosta y sporz dzone, bazuj c na poni szych podstawach:
Skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma,
skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma
skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma na dzie i za rok ko cz cy si 31
grudnia 2006 r. zosta y sporz dzone na podstawie jednostkowych sprawozda finansowych Zio opex
Sp. z o.o., Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. przygotowanych zgodnie z ustaw o
rachunkowo ci, wyceny nabytych aktywów ING Lease oraz PP Hellena S.A. w upad ci wycenionych
do warto ci godziwych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jutrzenka S.A
sporz dzonego zgodnie z wymogami Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci Finansowej
przyj tymi przez Uni Europejsk („MSSF”).
Dla celów sporz dzenia danych finansowych pro forma jednostkowe sprawozdania finansowe
Zio opex Sp. z o.o., Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zosta y przekszta cone, aby zapewni
zgodno z zasadami rachunkowo ci Jutrzenka S.A. zgodnymi z MSSF.
Do skonsolidowanego bilansu pro forma, skonsolidowanego rachunku zysku i strat pro forma oraz
skonsolidowanego rachunku przep ywów pieni nych pro forma dotycz cych prezentowanego okresu
wprowadzono korekty maj ce odzwierciedli wp yw Transakcji, jaki mia aby, gdyby zosta a dokonana
31 grudnia 2005 r. Przes anki oraz zasadno
dokonanych korekt zosta y omówione w rozdziale
„Podstawowe za enia” poni ej.
Zasady rachunkowo ci
Przygotowuj c dane finansowe pro forma, Spó ka przyj a zasady rachunkowo ci, które s spójne
z zasadami stosowanymi przez Jutrzenka S.A. przy sporz dzaniu skonsolidowanego sprawozdania
finansowego zgodnego z MSSF. Elementy skonsolidowanych danych finansowych pro forma zosta y
sporz dzone w oparciu o MSSF w wersji obowi zuj cej w Unii Europejskiej na dzie 31 grudnia
2006 r.
Podstawowe za
enia
Dane finansowe pro forma zawarte w niniejszym dokumencie zosta y przygotowane przez
Zarz d Jutrzenka S.A. w oparciu o nast puj ce za enia:
Wp yw Transakcji
Dane finansowe pro forma zosta y sporz dzone w taki sposób, aby odzwierciedli wp yw, jaki mia oby
przeprowadzenie Transakcji na dzie 31 grudnia 2005 r. Transakcj rozliczono w skonsolidowanych
danych finansowych pro forma poprzez sumowanie poszczególnych pozycji aktywów i pasywów,
przychodów i kosztów jednostek wchodz cych w sk ad Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. w pe nej
wysoko ci wg stanu na dzie 31 grudnia 2005 r., po uprzednim doprowadzeniu ich warto ci do
jednolitych metod wyceny. Analogicznie przy sporz dzaniu skonsolidowanych danych finansowych
pro forma na dzie i za rok obrotowy ko cz cy si 31 grudnia 2006 r. sumowaniu podlega y
poszczególne pozycje odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów jednostek
wchodz cych w sk ad Grupy Kapita owej po uprzednim doprowadzeniu ich warto ci do jednolitych
metod wyceny i dokonaniu wy cze , o których mowa poni ej.
Przyj to poni sze za
186
enia oraz dokonano ni ej przedstawionych korekt i wy cze konsolidacyjnych:
Do wyliczenia kosztu po czenia jako warto godziw przyj to kurs akcji Jutrzenka S.A. z dnia
26 kwietnia 2007 r., w którym og oszono warunki przeprowadzenia Transakcji, tj. 162 z za jedn
akcj ,
Ilo wyemitowanych akcji Jutrzenka S.A. serii C wynosi 4 550 000 sztuk, w tym 3 220 456 sztuk
akcji zostanie obj tych przez Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., która w zamian wyda
udzia y spó ki Kaliszanka Sp. z o.o. oraz 1 329 544 sztuk akcji zostanie obj tych przez p. Jana
Kola skiego w zamian za udzia y Zio opex Sp. z o.o. oraz 1 udzia spó ki Kaliszanka Sp. z o.o.,
Jutrzenka S.A. po po czeniu b dzie w posiadaniu 100% udzia ów Kaliszanka Sp. z o.o. i 99,5%
udzia ów Zio opex Sp. z o.o., z tym e dla celów skonsolidowanych danych finansowych pro
forma przyj to za enie, e Jutrzenka S.A. po po czeniu b dzie w posiadaniu 100 % udzia ów
w Zio opex Sp. z o.o.,
W zwi zku z tym, e Transakcja ma charakter po czenia jednostek pod wspóln kontrol ,
ró nic powsta pomi dzy cen nabycia udzia ów Kaliszanka Sp. z o.o. oraz udzia ów Zio opex
Sp. z o.o., a warto ci godziw aktywów netto tych spó ek odniesiono w danych finansowych pro
forma w pozycj „Niepodzielny zysk/strata z lat ubieg ych”,
W zwi zku z tym, e Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. wnios a aportem swoje
przedsi biorstwo do Kaliszanka Sp. z o.o., z danych finansowych pro forma sporz dzonych na
dzie 31 grudnia 2006 rok dokonano wy czenia tych sk adników aktywów i pasywów Fabryki
Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., które nie zosta y wniesione aportem oraz w czono te
sk adniki które powsta y lub zosta y ujawnione w zwi zku z dokonanym aportem (najwi ksze
warto ci to znak towarowy oraz warto
firmy powsta a w zwi zku z transakcj wniesienia
aportu). Wy czeniem nie obj to rezerw na wiadczenia pracownicze, wraz z aktywem na
podatek odroczony, które ich dotyczy oraz rezerwy na podatek odroczony powsta ej pomi dzy
ró nic bilansow i podatkow rodków trwa ych i warto ci niematerialnych i prawnych. Ró nica
pomi dzy warto ci aktywów i pasywów powsta a w zwi zku z dokonanymi korektami
sprawozdania finansowego Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., sporz dzonego na dzie
31 grudnia 2006 roku, zosta a odniesiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
w pozycj „Niepodzielny zysk/strata z lat ubieg ych”. Do ustalenia ró nicy pomi dzy cen
nabycia, a warto ci godziw aktywów netto dla spó ki Kaliszanka przyj to aktywa netto spó ki
Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. na dzie 1 stycznia 2006 r. skorygowane o sk adniki
aktywów i pasywów, które zosta y wy czone lub ujawnione w zwi zku z transakcj wniesienia
aportu z Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. do Kaliszanka Sp. z o.o. Ustalenie, które
sk adniki aktywów i pasywów Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. nie zosta y wniesione
lub zosta y ujawnione dokonane zosta o poprzez porównanie sprawozdania finansowego Fabryki
Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. sporz dzonego na dzie 31 grudnia 2006 roku oraz
sk adników aportu wniesionego do Kaliszanka Sp. z o.o.,
W odniesieniu do aktywów ING Lease oraz PP Hellena S.A. w upad ci przyj to za enie, e
ich stan nie zmieni si w okresie od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku, z wyj tkiem
zmian spowodowanych uj ciem transakcji sprzeda y zapasów jaka mia a miejsce po dacie
nabycia tych aktywów oraz zmiany spowodowanej naliczeniem amortyzacji za ten okres,
Do skonsolidowanego rachunku zysków i strat pro forma w czono przychody i koszty
dzia alno ci podstawowej PP Hellena S.A. w upad ci za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31
grudnia 2006 roku. Nie w czano przychodów i kosztów dotycz cych dzia alno ci finansowej oraz
pozosta ej dzia alno ci operacyjnej, poniewa uznano, e nie dotyczy y one nabytych przez
Jutrzenka S.A. sk adników aktywów PP Hellena S.A. w upad ci,
Do naliczenia amortyzacji dla rzeczowych aktywów trwa ych ING Lease oraz PP Hellena S.A.
w upad ci przyj to rednie stawki w poszczególnych grupach rodków trwa ych obowi zuj cych
w Jutrzenka S.A.,
W zwi zku z tym, e dane finansowe pro forma zosta y sporz dzone zgodnie z wymogami MSSF
ujemna warto firma powsta a na dzie 31 grudnia 2005 roku w zwi zku z transakcj nabycia
aktywów ING Lease Polska oraz PP Hellena S.A. w upad ci zosta a uj ta w niepodzielnym
wyniku finansowym Grupy Kapita owej Jutrzenka,
Dokonano korekt kapita owych polegaj cych na wy czeniu aktywów netto Zio opex Sp. z o.o.
i Kaliszanka Sp. z o.o. powsta ych przed dniem 1 stycznia 2006 roku (czyli przed dniem obj cia
kontroli),
Dokonano wy cze dotycz cych wzajemnych rozrachunków pomi dzy Zio opex Sp. z o.o.
i Jutrzenka S.A. oraz pomi dzy Zio opex Sp. z o.o. i Kaliszanka Sp. z o.o. Nie dokonywano
wy cze wzajemnych rozrachunków pomi dzy Jutrzenka S.A. i Kaliszanka Sp. z o.o., ze
187
wzgl du na fakt, e nale no ci i zobowi zania wobec Jutrzenki S.A. nie zosta y wniesione
aportem do Kaliszanka Sp. z o.o.. Wzajemne rozrachunki pomi dzy PP Hellena S.A. w upad ci
i pozosta ymi spó kami Grupy Kapita owej Jutrzenka nie wyst pi y w okresie od 1 stycznia 2006
roku do 31 grudnia 2006 roku,
Dokonano eliminacji transakcji zakupów i sprzeda y pomi dzy Zio opex Sp. z o.o. i Jutrzenka
S.A., pomi dzy Jutrzenka S.A. i Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. oraz pomi dzy
Zio opex Sp. z o.o. i Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.. Przyj to za enie, e
przychody i koszty osi gni te za 2006 rok przez Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.
nale do Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A.. Wzajemne transakcje pomi dzy PP Hellena S.A.
w upad ci i pozosta ymi spó kami Grupy Kapita owej Jutrzenka nie wyst pi y w okresie od
1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku,
Dokonano eliminacji niezrealizowanej mar y na zapasach oraz rodkach trwa ych b
cych
przedmiotem transakcji pomi dzy Jutrzenka S.A. i Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.
oraz pomi dzy Zio opex Sp. z o.o. i Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.,
Ustalono aktywa i rezerwy z tytu u podatku odroczonego od ró nic pomi dzy warto ci bilansow
i podatkow aktywów i pasywów wynikaj cych z dokonanej Transakcji.
W kolejnych punktach niniejszego rozdzia u zaprezentowano dane finansowe pro forma, na które
sk adaj si :
bilans pro forma sporz dzony na dzie 31 grudnia 2006 roku zgodnie z MSSF uwzgl dniaj cy
hipotetyczne skutki przeprowadzonej Transakcji,
rachunek zysków i strat pro forma sporz dzony za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia
31 grudnia 2006 roku zgodnie z MSSF, uwzgl dniaj cy hipotetyczne skutki przeprowadzonej
Transakcji,
rachunek przep ywów pieni nych pro forma sporz dzony za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku
do dnia 31 grudnia 2006 roku zgodnie z MSSF, uwzgl dniaj cy hipotetyczne skutki
przeprowadzonej Transakcji,
kwoty oraz istot korekt wynikaj cych ze skutków Transakcji.
Skonsolidowany bilans pro forma (w tys. z )
SKONSOLIDOWANY
BILANS
Nr korekty
Korekty i wy czenia
zwi zane z nabyciem
aktywów ING Lease
oraz
przedsi biorstwa PP
Hellena S.A. w
upad ci
Korekty i
wy czenia
Zio opex
Sp. z o.o.,
Kaliszanka
Sp.z o.o.
Skonsolidowane
sprawozdanie
finansowe Grupy
Kapita owej
Jutrzenka S.A.
Skonsolidowan
e informacje
finansowe Pro
Forma Grupy
Kapita owej
Jutrzenka S.A.
Aktywa
I. Aktywa trwa e
1. Warto ci
niematerialne i prawne,
w tym:
- warto
2. Warto firmy
jednostek
podporz dkowanych
2
3. Rzeczowe aktywa
trwa e
3
4.1. Od jednostek
powi zanych
188
- 550 009
154 730
586 612
63 007
192 669
72 732
328 408
-
10 376
-
10 376
72
53
-
125
165 334
2 374
81 983
249 691
-
-
-
-
-
-
-
-
1
firmy
4. Nale no ci
ugoterminowe
981 891
4.2. Od pozosta ych
jednostek
-
-
-
-
746 688
- 744 947
15
1 756
1 741
-
1 741
-
-
-
5.3. D ugoterminowe
aktywa finansowe
744 947
- 744 947
a) w jednostkach
powi zanych, w tym:
744 947
- 744 947
-
- udzia y lub akcje w
jednostkach
podporz dkowanych
wyceniane metod praw
asno ci
-
-
-
jednostkach zale nych i
wspó zale nych nie
obj tych konsolidacj
-
-
-
5. Inwestycje
ugoterminowe
4
5.1. Nieruchomo ci
5.2. Warto ci
niematerialne i prawne
b) w pozosta ych
jednostkach
-
5.4. Inne inwestycje
ugoterminowe
15
15
15
15
-
-
-
6 790
-158
6 632
6.1. Aktywa z tytu u
odroczonego podatku
dochodowego
6 732
-158
6 574
6.2. Inne rozliczenia
mi dzyokresowe
58
-
58
II. Aktywa obrotowe
199 838
- 13 391
-866
185 581
45 122
-260
1 204
46 066
143 117
- 11 850
1 948
133 215
19 266
- 9 131
123 851
- 2 719
1 948
123 080
10 355
- 1 264
- 4 018
5 073
10 355
- 1 264
- 4 018
5 073
a) w jednostkach
powi zanych
-
-
-
b) w pozosta ych
jednostkach
18
-
18
10 337
- 1 264
-
-
-
1 244
-17
1 227
6. D ugoterminowe
rozliczenia
mi dzyokresowe
1. Zapasy
2. Nale no ci
krótkoterminowe
5
6
7
2.1. Od jednostek
powi zanych
2.2. Od pozosta ych
jednostek
3. Inwestycje
krótkoterminowe
8
3.1. Krótkoterminowe
aktywa finansowe
c) rodki pieni ne i inne
aktywa pieni ne
3.2. Inne inwestycje
krótkoterminowe
4. Krótkoterminowe
rozliczenia
mi dzyokresowe
10 135
- 4 018
5 055
9
189
Aktywa razem
1 181 729
- 563 400
153 864
772 193
978 338
- 547 507
66 996
497 827
26 312
- 3 394
22 918
-
-
-
- 115
-
- 115
793 807
- 55 235
738 572
1 055
- 1 055
-
57 287
- 8 107
49 180
7. Ró nice kursowe z
przeliczenia jednostek
podporz dkowanych
5
-
5
a) dodatnie ró nice
kursowe
5
-
5
b) ujemne ró nice
kursowe
-
-
-
55 603
- 479 597
66 816
-357 178
44 384
-119
180
44 445
-
-
-
21
-14
7
-
-
-
203 370
- 15 879
86 868
274 359
46 701
-858
14 694
60 537
21 795
-858
14 694
35 631
8 780
-
8 780
a) d ugoterminowa
6 707
-
6 707
b) krótkoterminowa
2 073
-
2 073
16 126
-
16 126
a) d ugoterminowe
5 703
-
5 703
b) krótkoterminowe
10 423
-
10 423
2. Zobowi zania
ugoterminowe
21 072
-
21 072
-
-
-
21 072
-
21 072
Pasywa
I. Kapita w asny
1. Kapita zak adowy
10
2. Nale ne wp aty na
kapita zak adowy
(wielko ujemna)
3. Akcje (udzia y)
asne (wielko ujemna)
4. Kapita zapasowy
11
5. Kapita z aktualizacji
wyceny
12
6. Pozosta e kapita y
rezerwowe
13
8. Zysk (strata) z lat
ubieg ych
9. Zysk (strata) netto
14
15
10. Odpisy z zysku netto
w ci gu roku obrotowego
(wielko ujemna)
II. Kapita y mniejszo ci
16
III. Ujemna warto
firmy jednostek
podporz dkowanych
IV. Zobowi zania i
rezerwy na
zobowi zania
1. Rezerwy na
zobowi zania
1.1. Rezerwa z tytu u
odroczonego podatku
dochodowego
1.2. Rezerwa na
wiadczenia emerytalne i
podobne
1.3. Pozosta e rezerwy
2.1. Wobec jednostek
powi zanych
2.2. Wobec pozosta ych
jednostek
190
17
3. Zobowi zania
krótkoterminowe
18
135 552
- 15 021
13 456
- 7 511
3.2. Wobec pozosta ych
jednostek
122 078
- 7 510
3.3. Fundusze specjalne
18
-
18
45
-
45
-
-
-
45
-
45
a) d ugoterminowe
-
-
-
b) krótkoterminowe
45
-
45
1 181 729
- 563 400
3.1. Wobec jednostek
powi zanych
4. Rozliczenia
mi dzyokresowe
4.1. Ujemna warto
firmy
4.2. Inne rozliczenia
mi dzyokresowe
Pasywa razem
72 174
192 705
5 945
72 174
153 864
186 742
772 193
191
Skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma (w tys. z )
SKONSOLIDOWANY
RACHUNEK
ZYSKÓW
I STRAT
Nr
korekty
I. Przychody netto ze
sprzeda y
19
Skonsolidowane
sprawozdanie
finansowe Grupy
Kapita owej
Jutrzenka S.A.
Korekty i
wy czenia
Skonsolidowane
zwi zane z
informacje
nabyciem
finansowe Pro
aktywów ING
Forma Grupy
Lease oraz
Kapita owej
przedsi biorstwa
Jutrzenka S.A.
PP Hellena S.A.
w upad ci
Korekty i
wy czenia
Zio opex
Sp.z o.o.,
Kaliszanka
Sp.z o.o.
672 163
- 129 780
134 430
- 129 780
501 063
- 125 939
21 226
396 350
171 100
- 3 841
2 411
169 670
461 964
- 122 814
18 648
357 798
24 199
-
313 288
- 18 654
16 269
310 903
148 676
- 104 160
2 379
46 895
210 199
- 6 966
4 989
208 222
74 898
-192
973
75 679
66 178
- 6 649
4 839
64 368
69 123
-125
-823
68 175
VII. Pozosta e
przychody operacyjne
6 483
-
-
6 483
1. Zysk ze zbycia
niefinansowych
aktywów trwa ych
87
-
-
87
59
-
-
59
6 337
-
-
6 337
11 746
8
-
11 754
67
8
-
75
- od jednostek
powi zanych
1. Przychody netto
ze sprzeda y
produktów
19
2. Przychody netto
ze sprzeda y towarów
i materia ów
19
II. Koszty
sprzedanych
20
- do jednostek
powi zanych
1. Koszt
wytworzenia
sprzedanych
produktów
20
2. Warto
sprzedanych towarów i
materia ów
20
III. Zysk (strata)
brutto ze sprzeda y
(I-II)
IV. Koszty sprzeda y
20
V. Koszty ogólnego
zarz du
20
VI. Zysk (strata) na
sprzeda y (III-IV-V)
2. Dotacje
3. Inne przychody
operacyjne
VIII. Pozosta e koszty
operacyjne
1. Strata ze zbycia
192
21
23 637
566 020
4 650
24 199
niefinansowych
aktywów trwa ych
2. Aktualizacja
warto ci aktywów
niefinansowych
7 519
-
-
7 519
3. Inne koszty
operacyjne
4 160
-
-
4 160
63 860
-133
-823
62 904
3 099
-
24
3 123
1. Dywidendy i
udzia y w zyskach, w
tym:
-
-
-
- od jednostek
powi zanych
-
-
-
1 416
-
-
1 416
- od jednostek
powi zanych
568
-
-
568
3. Zysk ze zbycia
inwestycji
163
-
-
163
-
-
-
-
1 520
-
24
1 544
XI. Koszty finansowe
4 020
-
-
4 020
1. Odsetki, w tym:
2 960
-
-
2 960
- dla jednostek
powi zanych
-
-
-
-
2. Strata ze zbycia
inwestycji
-
-
-
-
3. Aktualizacja
warto ci inwestycji
-
-
-
-
1 060
-
-
1 060
XII. Zysk (strata) na
sprzeda y ca ci lub
cz ci udzia ów
jednostek
podporz dkowanych
-
-
-
-
XIII. Zysk (strata) z
dzia alno ci
gospodarczej (IX+XXI+/-XII)
62 939
-133
-799
62 007
XIV. Wynik zdarze
nadzwyczajnych
(XIV.1. - XIV.2.)
-
-
-
-
1. Zyski
nadzwyczajne
-
-
-
-
2. Straty
nadzwyczajne
-
-
-
-
XV. Odpis warto ci
-
-
-
-
IX. Zysk (strata) z
dzia alno ci
operacyjnej (VI+VIIVIII)
X. Przychody
finansowe
22
2. Odsetki, w tym:
4. Aktualizacja
warto ci inwestycji
5. Inne
22
4. Inne
193
firmy jednostek
podporz dkowanych
XVI. Odpis ujemnej
warto ci firmy
jednostek
podporz dkowanych
XVII. Zysk (strata)
brutto (XIII+/-XIVXV+XVI)
XVIII. Podatek
dochodowy
23
-
-
-
-
62 939
-133
-799
62 007
-979
17 561
18 540
XIX. Pozosta e
obowi zkowe
zmniejszenia zysku
(zwi kszenia straty)
-
-
-
-
XX. Udzia w zyskach
(stratach) netto
jednostek
podporz dkowanych
wycenianych metod
praw w asno ci
-
-
-
-
15
-14
-
1
44 384
-119
180
44 445
XXI. (Zyski) straty
mniejszo ci
24
XXII. Zysk (strata)
netto (XVII-XVIIIXIX+/-XX+/-XXI)
Skonsolidowany rachunek przep ywów pro forma (w tys. z )
SKONSOLIDOWANY
RACHUNEK
PRZEP YWÓW
PIENI NYCH
Nr
korekty
Korekty i
wy czenia
Skonsolidowane
zwi zane z
informacje
nabyciem
finansowe Pro
aktywów ING
Forma Grupy
Lease oraz
Kapita owej
przedsi biorstwa
Jutrzenka S.A.
PP Hellena S.A.
w upad ci
Korekty i
wy czenia
Zio opex
Sp.z o.o.,
Kaliszanka
Sp.z o.o.
Skonsolidowane
sprawozdanie
finansowe Grupy
Kapita owej
Jutrzenka S.A.
A. Przep ywy
rodków pieni nych
z dzia alno ci
operacyjnej - metoda
po rednia
71 259
-
-
71 259
I. Zysk (strata) brutto
62 939
-133
-799
62 007
8 320
133
799
9 252
15
-14
-
-
-
-
16 134
-
808
16 942
-
-
-
-
II. Korekty razem
1. Zyski (straty)
mniejszo ci
25
2. Udzia w
(zyskach) stratach
netto jednostek
wycenianych metod
praw w asno ci
3. Amortyzacja, w
tym:
- odpisy warto ci firmy
jednostek
podporz dkowanych
lub ujemnej warto ci
194
26
1
firmy jednostek
podporz dkowanych
4. (Zyski) straty z
tytu u ró nic kursowych
292
-
-
292
5. Odsetki i udzia y
w zyskach (dywidendy)
2 829
-
-
2 829
6. (Zysk) strata z
tytu u dzia alno ci
inwestycyjnej
- 324
-
-
- 324
7. Zmiana stanu
rezerw
6 241
-
-
6 241
-3 229
133
1 939
-1 157
-26 761
1 357
- 1 948
-27 352
12 885
- 1 357
-
11 528
-6
-
-
-6
244
14
-10 141
-
8. Zmiana stanu
zapasów
27
9. Zmiana stanu
nale no ci
28
10. Zmiana stanu
zobowi za
krótkoterminowych, z
wyj tkiem po yczek i
kredytów
29
11. Zmiana stanu
rozlicze
mi dzyokresowych
12. Inne korekty
30
III. Zap acony
podatek dochodowy
IV. Przep ywy
pieni ne netto z
dzia alno ci
operacyjnej (I+/-II)
B. Przep ywy
rodków pieni
z dzia alno ci
inwestycyjnej
61 118
258
-
-10 141
-
61 118
nych
-25 762
-
- 76 192
-101 954
6 517
-
-
6 517
327
-
-
327
-
-
-
-
6 188
-
-
6 188
a) w jednostkach
powi zanych
-
-
-
-
- zbycie
aktywów finansowych
-
-
-
-
- dywidendy i
udzia y w zyskach
-
-
-
-
- sp ata
udzielonych po yczek
-
-
-
-
I. Wp ywy
1. Zbycie warto ci
niematerialnych i
prawnych oraz
rzeczowych aktywów
trwa ych
2. Zbycie inwestycji
w nieruchomo ci oraz
warto ci niematerialne
i prawne
3. Z aktywów
finansowych, w tym:
195
ugoterminowych
- odsetki
-
-
-
-
-
-
-
-
b) w pozosta ych
jednostkach
6 188
-
-
6 188
- zbycie
6 163
-
-
6 163
- dywidendy i
udzia y w zyskach
-
-
-
-
- sp ata
udzielonych po yczek
ugoterminowych
-
-
-
-
-
-
-
-
25
-
-
25
2
-
-
2
32 279
-
76 192
108 471
24 456
-
32 000
56 456
210
-
-
210
6 059
-
-
6 059
7
-
-
7
- nabycie
6 052
-
-
6 052
- udzielone
po yczki
ugoterminowe
6 052
-
-
6 052
b) w pozosta ych
jednostkach
-
-
-
-
- nabycie
-
-
-
-
- udzielone
po yczki
ugoterminowe
-
-
-
-
4. Dywidendy i inne
udzia y w zyskach
wyp acone mniejszo ci
-
-
-
-
1 554
-
44 192
45 746
-25 762
-
- 76 192
-101 954
- inne wp ywy
z aktywów
finansowych
- odsetki
- inne wp ywy
z aktywów
finansowych
4. Inne wp ywy
inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie warto ci
niematerialnych i
prawnych oraz
rzeczowych aktywów
trwa ych
31
2. Inwestycje w
nieruchomo ci oraz
warto ci niematerialne
i prawne
3. Na aktywa
finansowe, w tym:
a) w jednostkach
powi zanych
5. Inne wydatki
inwestycyjne
III. Przep ywy
196
32
pieni ne netto z
dzia alno ci
inwestycyjnej (I-II)
C. Przep ywy
rodków pieni
z dzia alno ci
finansowej
nych
-61 456
-
72 174
10 718
12 786
-
72 174
84 960
-
-
12 786
-
-
-
-
-
-
-
II. Wydatki
74 242
-
74 242
1. Nabycie akcji
(udzia ów) w asnych
59 605
-
59 605
3 000
-
3 000
-
-
-
8 663
-
8 663
-
-
-
6. Z tytu u innych
zobowi za
finansowych
-
-
-
7. P atno ci
zobowi za z tytu u
umów leasingu
finansowego
-
-
-
2 819
-
2 819
9. Inne wydatki
finansowe
155
-
155
III. Przep ywy
pieni ne netto z
dzia alno ci
finansowej (I-II)
-61 456
-
I. Wp ywy
…..1. Wp ywy netto z
emisji akcji (wydania
udzia ów) i innych
instrumentów
kapita owych oraz
dop at do kapita u
2. Kredyty i
po yczki
3. Emisja d
papierów
warto ciowych
33
72 174
84 960
nych
4. Inne wp ywy
finansowe
2. Dywidendy i inne
wyp aty na rzecz
cicieli
3. Inne, ni wp aty
na rzecz w cicieli,
wydatki z tytu u
podzia u zysku
4. Sp aty kredytów i
po yczek
5. Wykup d
papierów
warto ciowych
-
nych
8. Odsetki
D. Przep ywy
pieni ne netto,
razem (A.III+/-B.III+/C.III)
34
E. Bilansowa zmiana
34
-26 100
-26 191
-
72 174
10 718
- 4 018
-30 118
- 4 018
-30 209
197
stanu rodków
pieni nych, w tym:
- zmiana stanu
rodków pieni nych z
tytu u ró nic kursowych
F. rodki pieni ne
na pocz tek okresu
35
G. rodki pieni ne
na koniec okresu
(F+/- D), w tym:
35
- o ograniczonej
mo liwo ci
dysponowania
91
-
91
36 545
- 1 264
35 281
10 445
- 1 264
- 4 018
5 163
-
-
-
-
Wy czenia i korekty w skonsolidowanym bilansie pro forma (w tys. z )
Nr
korekty
Warto
korekty
(w tys.)
Opis korekty –AKTYWA
Korekty dotycz ce transakcji obj cia udzia ów spó ek Zio opex Sp. z o.o. oraz Kaliszanka Sp. z o.o.
1
Uj cie znaku towarowego Grze ki oraz warto ci firmy powsta ych w zwi zku z aportem
przedsi biorstwa FPC Sp. z o.o. do Kaliszanka Sp. z o.o.
192.669
2
Uj cie dodatkowej warto ci firmy dotycz cej spó ek Celmar oraz Kola ski Ukraina
powsta ych w zwi zku z w czeniem Zio opex Sp. z o.o. do Grupy Jutrzenka S.A.
53
3
Uj cie ró nicy w warto ci godziwej rodków trwa ych wnoszonych aportem z FPC Sp. z
o.o. do Kaliszanka Sp. z o.o.
2.374
4
Wy czenie udzia ów posiadanych przez Jutrzenka S.A. w Zio opex Sp. z o.o.,
Kaliszanka
Sp. z o.o., Celmar, Kola ski Ukraina
-744.947
5
Wy czenie aktywów na podatek odroczony FPC Sp. z o.o. nie wniesionych aportem do
Kaliszanka Sp. z o.o.
-158
6
Wy czenie zapasów FPC Sp. z o.o. nie wniesionych aportem do Kaliszanka Sp. z o.o.
oraz korekta mar y niezrealizowanej na zapasach na transakcjach wewn trz Grupy
-260
7
Wy czenie nale no ci FPC Sp. z o.o. nie wniesionych aportem do Kaliszanka Sp. z o.o.
oraz wzajemnych rozrachunków w Grupie Kapita owej Jutrzenka S.A.
-11.850
8
Wy czenie rodków pieni
Sp. z o.o.
9
Wy czenie RMK czynnych FPC Sp. z o.o. nie wniesionych aportem do Kaliszanka Sp. z
o.o.
nych FPC Sp. z o.o. nie wniesionych aportem do Kaliszanka
-1.264
-17
Korekty dotycz ce transakcji nabycia aktywów od ING Lease Polska oraz przedsi biorstwa PP Hellena
S.A. w upad ci
1
Uj cie znaku towarowego Hellena oraz praw do uj
wody w Kaliszu i Opatówku
nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. Prawa do uj wody
zosta y skorygowane o roczne odpisy amortyzacyjne naliczone za 2006 rok.
72.732
3
Uj cie rzeczowych aktywów trwa ych nabytych od ING Lease Polska oraz PP Hellena
S.A. w upad ci. Rzeczowe aktywa trwa e zosta y skorygowane o roczne odpisy
amortyzacyjne naliczone za 2006 rok.
81.983
4
Uj cie udzia ów nabytych od PP Hellena S.A. w upad
6
Korekta dotycz ca zapasów nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w
upad ci, w tym:
1.204
6.1
Uj cie zapasów nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad
3.143
6.2
Zmniejszenie zapasów nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w
upad ci w zwi zku z ich sprzeda .
7
Uj cie nale no ci powsta ych w zwi zku ze sprzeda
S.A. w upad ci.
8
Zmniejszenie rodków pieni nych w zwi zku z transakcj nabycia aktywów od ING
Lease Polska oraz przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci.
198
ci.
15
ci.
zapasów nabytych od PP Hellena
-1.939
1.948
-4.018
Nr
korekty
Opis korekty –PASYWA
Warto
korekty
(w tys.)
10
Wy czenie kapita u zak adowego spó ek zale nych – korekta kapita owa
-3.394
11
Wy czenie kapita u zapasowego spó ek zale nych – korekta kapita owa
-55.235
12
Wy czenie kapita u z aktualizacji wyceny spó ek zale nych – korekta kapita owa oraz
wy czenie przeszacowania akcji Jutrzenka nie wniesionych aportem z FPC do
-1.055
13
Wy czenie pozosta ych kapita ów rezerwowych spó ek zale nych – korekta kapita owa
14
Korekta niepodzielnych zysków/strat z lat ubieg ych, w tym:
-479.597
-8.107
14.1
Wy czenie niepodzielnych zysków i strat spó ek zale nych – korekta kapita owa
-238.381
14.2
Uj cie ró nicy pomi dzy cen nabycia i warto ci godziw aktywów netto Zio opex Sp. z
o.o.
-193.018
14.3
Uj cie ró nicy pomi dzy cen nabycia i warto ci godziw aktywów netto FPC Sp. z o.o.
-238.603
14.4
Uj cie ró nicy powsta ej w skutek wy czenia aktywów i pasywów FPC nie wniesionych
aportem do Kaliszanka Sp. z o.o. oraz ujawnienia aktywów w zwi zku z
przeprowadzonym aportem
190.405
15
Korekta skonsolidowanego zysku netto, w tym:
-119
15.1
Korekta niezrealizowanej mar y na zapasach na transakcjach wewn trz Grupy
-133
15.2
Korekta kapita ów mniejszo ci
16
17
Wy czenie rezerw FPC Sp. z o.o. nie wniesionych aportem do Kaliszanka Sp. z o.o.
18
Wy czenie zobowi za FPC Sp. z o.o. nie wniesionych aportem do Kaliszanka Sp. z
o.o.
14
-14
-858
-15.021
S.A. w upad ci
14
Korekta skonsolidowanego niepodzielonego wyniku z lat ubieg ych, w tym:
14.1
Uj cie ujemnej warto ci firmy powsta ej w zwi zku z nabyciem przedsi biorstwa PP
Hellena S.A. w upad ci
15
15.1
Korekta wyniku finansowego w zwi zku z uj ciem ró nicy na amortyzacji od rodków
trwa ych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A w upad ci ( ró nica
zosta a ustalon pomi dzy amortyzacj uj
w RZiS PP Hellena S.A. w upad ci za
2006 rok, a amortyzacj naliczon od warto ci godziwej nabytych rodków trwa ych).
2.160
15.2
Uj cie mar y na sprzeda y zapasów nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena
S.A. w upad ci.
9
15.3
Rozwi zanie rezerwy na podatek odroczony od ró nicy pomi dzy warto ci podatkow i
bilansow rodków trwa ych i warto ci niematerialnych i prawnych nabytych w ramach
przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci.
979
15.4
Naliczenie amortyzacji od praw do uj wody w Opatówku i Kaliszu nabytych w ramach
-2.968
17
Uj cie rezerwy na podatek odroczony od ró nicy pomi dzy warto ci bilansow i
podatkow rodków trwa ych i warto ci niematerialnych i prawnych nabytych w ramach
przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci na dzie 31.12.2006 r.
14.694
Uj cie zobowi za z tytu u kredytów powsta ych w zwi zku nabyciem przedsi biorstwa
PP Hellena S.A. w upad ci.
72.174
18
66.816
180
199
Wy czenia i korekty w skonsolidowanym rachunku zysków i strat pro forma (w tys. z )
Nr
korekty
Warto
korekty
( w tys.)
Opis korekty
Wy czenie przychodów dotycz cych wzajemnych transakcji wewn trz Grupy
-129.780
-129.647
19.2
Korekta mar y niezrealizowanej na zapasach na transakcjach wewn trz Grupy
20
Wy czenie kosztów dotycz cych wzajemnych transakcji wewn trz Grupy
-129.655
20.1
-129.647
20.2
Korekta mar y niezrealizowanej na rodkach trwa ych na transakcjach wewn trz Grupy
-8
21
Korekta mar y niezrealizowanej na rodkach trwa ych na transakcjach wewn trz Grupy
8
24
19
19.1
-133
-14
S.A. w upad ci
19
Uj cie przychodów z dzia alno ci podstawowej PP Hellena S.A. w upad
01.01.2006 -31.12.2006.
20
Korekty dotycz ce kosztów dzia alno ci podstawowej, w tym:
20.1
Uj cie kosztów dzia alno ci podstawowej PP Hellena S.A. w upad
01.01.2006 -31.12.2006.
20.2
Uj cie amortyzacji praw do uj
S.A. w upad ci.
20.3
Uj cie warto ci sprzedanych zapasów nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena
S.A. w upad ci.
1.939
22
Korekta ujemnej warto ci firmy powsta ej w zwi zku z nabyciem PP Hellena S.A. w
upad ci.
24
23
Korekta z tytu u cz ciowego rozwi zania rezerwy na podatek odroczony od ró nicy
pomi dzy warto ci bilansow i podatkow rodków trwa ych i warto ci niematerialnych i
prawnych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci.
979
200
ci za okres
ci za okres
wody w Opatówku i Kaliszu nabytych od PP Hellena
23.637
13.741
2.968
Wy czenia
(w tys. z )
i
korekty
w
skonsolidowanym
Nr
korekty
rachunku
przep ywów
pieni
nych
pro
forma
Warto
korekty
( w tys.)
Opis korekty
-14
25
27
28
Wy czenie wzajemnych rozrachunków w Grupie Kapita owej Jutrzenka S.A.
1.357
29
Wy czenie wzajemnych rozrachunków w Grupie Kapita owej Jutrzenka S.A.
-1.357
30
Inne korekty: korekta kapita ów mniejszo ci
35
Wy czenie rodków pieni
133
14
nych FPC Sp. z o.o. nie wniesionych aportem do
-1.264
S.A. w upad ci
26
Korekta z tytu u amortyzacji naliczonej od rodków trwa ych i warto ci niematerialnych
i prawnych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci.
808
27
Korekta z tytu u sprzeda y zapasów nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena
S.A. w upad ci.
1.939
28
Korekta z tytu u nale no ci powsta ych w zwi zku ze sprzeda
ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci.
31
Korekta w zwi zku z wydatkami poniesionymi na nabycie aktywów ING Lease Polska.
32.000
32
Korekta w zwi zku z wydatkami poniesionymi na nabycie przedsi biorstwa PP Hellena
S.A. w upad ci.
44.192
33
Korekta z tytu u zaci gni cia kredytu na nabycie aktywów ING Lease Polska oraz
72.174
34
Korekta rodków pieni nych wydatkowanych na nabycie aktywów ING Lease Polska
oraz przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci.
-4.018
zapasów nabytych w
-1.948
Raport z badania danych finansowych pro forma na dzie i za rok obrotowy ko cz cy si 30
czerwca 2007 r.
Raport niezale nego bieg ego rewidenta
Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarz du Jutrzenka S.A.
Przeprowadzili my badanie danych finansowych pro forma sporz dzonych na dzie i za okres
ko cz cy si 30 czerwca 2007 roku, obejmuj cych skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany
rachunek zysków i strat pro forma oraz skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma
Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A., przygotowanych zgodnie z zasadami rachunkowo ci zawartymi w
Mi dzynarodowych Standardach Sprawozdawczo ci Finansowej przyj tych przez Uni Europejsk .
Za sporz dzenie danych finansowych pro forma odpowiedzialny jest Zarz d Spó ki. Naszym
zadaniem by o sporz dzenie raportu dotycz cego tych danych finansowych pro forma na podstawie
przeprowadzonego badania.
Nasze badanie prowadzili my zgodnie z Mi dzynarodowym Standardem Us ug Atestacyjnych Nr 3000
dotycz cym us ug atestacyjnych innych ni badania lub przegl dy historycznych informacji
finansowych oraz zgodnie z Norm nr 5 wykonywania zawodu bieg ego rewidenta.
Przeprowadzone przez nas procedury nie oznaczaj , e przeprowadzili my badanie rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spó ki, dlatego nie wydajemy opinii z takiego badania.
Za czony skonsolidowany bilans pro forma sporz dzony na dzie
skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma sporz dzony
30 czerwca 2007 roku,
za okres od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku oraz skonsolidowany rachunek
przep ywów pieni nych pro forma sporz dzony za okres od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca
2007 roku zosta y przygotowane przez Zarz d Spó ki w celu zaprezentowania sytuacji finansowej i
wyników dzia alno ci Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A., przy za eniu, jakby Transakcja (opisana w
201
punkcie Informacje ogólne „Danych finansowych pro forma”), mia a miejsce dnia 31 grudnia 2005
roku.
Istota Transakcji oraz podstawa sporz dzenia skonsolidowanego bilansu pro forma,
skonsolidowanego rachunku zysków i strat pro forma oraz skonsolidowanego rachunku przep ywów
pieni nych pro forma zosta y przedstawione w prospekcie w rozdziale „Dane finansowe pro forma”.
skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma zosta y przedstawione wy cznie w
celach ilustracyjnych, z uwagi na swój charakter dotycz sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie
przedstawiaj rzeczywistej sytuacji finansowej ani wyników Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. na dzie
30 czerwca 2007 roku i za okres od 1 stycznia 2007 do 30 czerwca 2007 roku.
Na podstawie przeprowadzonego przez nas badania wyra amy przekonanie, e za czony
skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma na dzie i za okres ko cz cy si 30
czerwca 2007 roku, zosta y prawid owo sporz dzone zgodnie z przedstawionymi zasadami, które
stanowi zasady rachunkowo ci Grupy Kapita owej Jutrzenka SA zgodne z Mi dzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej przyj tymi przez Uni Europejsk .
awomir Mirkowski
Bieg y Rewident
Nr 9639/7208
Cecylia Pol
Prezes Zarz du
Pozna , pl. Wiosny Ludów 2
podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych, wpisany na
list podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 238
Bieg y Rewident nr 5282/782
Pozna , dnia 9 pa dziernika 2007 roku.
Informacje ogólne
Prezentowane w tym prospekcie emisyjnym dane finansowe pro forma obejmuj skonsolidowany
bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz skonsolidowany rachunek
przep ywów pieni nych pro forma Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. („Emitent”, „Spó ka”),
sporz dzone na dzie i za rok obrotowy ko cz cy si 30 czerwca 2007 roku.
W dniu 26 kwietnia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. podj o uchwa
nr 6 w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii C z wy czeniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii C w liczbie 4.550.000 sztuk zostan
wydane w zamian za wk ady niepieni ne. Przedmiotem wk adów niepieni nych b dzie:
1. 199 udzia ów, stanowi cych 99,5% kapita u zak adowego w spó ce Zio opex Sp. z o.o. z siedzib
w Wykrotach (dalej Zio opex Sp. z o.o.). Niniejszy wk ad zostanie wniesiony w zamian za
1.329.538 sztuk akcji serii C w podwy szonym kapitale,
2. 506.635 udzia ów, stanowi cych 100% kapita u zak adowego w spó ce Kaliszanka Sp. z o.o.
w zamian za 3.220.462 sztuk akcji serii C w podwy szonym kapitale.
W wyniku planowanej emisji akcji Jutrzenka S.A. serii C w zamian za udzia y w Kaliszanka Sp. z o.o.
(100% kapita u zak adowego) i Zio opex Sp. z o.o. (99,5% kapita u zak adowego), Jutrzenka S.A. z
prawnego punktu widzenia stanie si spó
dominuj
dla Kaliszanka Sp. z o.o. i Zio opex Sp. z o.o.
Nast pnie w dniach 27-29 czerwca 2007 roku Zarz d Jutrzenka S.A. podpisa akty notarialne
zwi zane z nabyciem mienia od ING Lease Polska Sp. z o.o. oraz przedsi biorstwa PP Hellena S.A.
w upad ci. Cena za nabyte aktywa wynios a cznie z kosztami nabycia 76.192 tys. z .
Dane finansowe pro forma zosta y sporz dzone w celu przedstawienia wp ywu transakcji emisji akcji
serii C Jutrzenka S.A. obejmowanych w zamian za wk ady niepieni ne w postaci udzia ów Zio opex
Sp. z o.o. i Kaliszanka Sp. z o.o. oraz transakcji nabycia mienia od ING Lease Polska Sp. z o.o.
i przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci („Transakcja”) na skonsolidowany bilans pro forma,
skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz skonsolidowany rachunek przep ywów
202
pieni nych pro forma Emitenta, sporz dzone na dzie i za rok obrotowy ko cz cy si 30 czerwca
2007 r. Dane finansowe pro forma zosta y przygotowane jedynie, aby zilustrowa wp yw Transakcji
i nie przedstawiaj rzeczywistej sytuacji finansowej ani wyników Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A.za
okres od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku.
Dane finansowe pro forma zawieraj wszystkie informacje dost pne Zarz dowi Jutrzenka S.A., które
istotne dla oceny sytuacji finansowej oraz wyników Spó ki z uwzgl dnieniem skutków Transakcji.
Za sporz dzenie danych finansowych pro forma odpowiada Zarz d Jutrzenka S.A.
Podstawa sporz dzenia
Informacje finansowe pro forma zosta y sporz dzone, bazuj c na poni szych podstawach:
Skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma,
skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma
skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma na dzie i za rok ko cz cy si 30
czerwca 2007 r. zosta y sporz dzone na podstawie jednostkowych sprawozda finansowych Zio opex
Sp. z o.o., Kaliszanka Sp. z o.o. przygotowanych zgodnie z ustaw o rachunkowo ci, wyceny
nabytych aktywów ING Lease oraz PP Hellena S.A. w upad ci wycenionych do warto ci godziwych
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jutrzenka S.A sporz dzonego zgodnie z
wymogami Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci Finansowej przyj tymi przez Uni
Europejsk („MSSF”).
Dla celów sporz dzenia danych finansowych pro forma jednostkowe sprawozdania finansowe
Zio opex Sp. z o.o., Kaliszanka Sp. z o.o. zosta y przekszta cone, aby zapewni zgodno z zasadami
rachunkowo ci Jutrzenka S.A. zgodnymi z MSSF.
Do skonsolidowanego bilansu pro forma, skonsolidowanego rachunku zysku i strat pro forma oraz
skonsolidowanego rachunku przep ywów pieni nych pro forma dotycz cych prezentowanego okresu
wprowadzono korekty maj ce odzwierciedli wp yw Transakcji, jaki mia aby, gdyby zosta a dokonana
31 grudnia 2005 r. Przes anki oraz zasadno
dokonanych korekt zosta y omówione w rozdziale
„Podstawowe za enia” poni ej.
Zasady rachunkowo ci
Przygotowuj c dane finansowe pro forma, Spó ka przyj a zasady rachunkowo ci, które s spójne z
zasadami stosowanymi przez Spó
przy sporz dzaniu skonsolidowanego sprawozdania
finansowego zgodnego z MSSF. Elementy skonsolidowanych danych finansowych pro forma zosta y
sporz dzone w oparciu o MSSF w wersji obowi zuj cej w Unii Europejskiej na dzie 30 czerwca
2007r.
Podstawowe za
enia
Dane finansowe pro forma zawarte w niniejszym dokumencie zosta y przygotowane przez
Zarz d Jutrzenka S.A. w oparciu o nast puj ce za enia:
Wp yw Transakcji
Dane finansowe pro forma zosta y sporz dzone w taki sposób, aby odzwierciedli wp yw, jaki mia oby
przeprowadzenie Transakcji na dzie 31 grudnia 2005 r. Transakcj rozliczono w skonsolidowanych
danych finansowych pro forma na dzie i za rok obrotowy ko cz cy si 30 czerwca 2007 r. poprzez
sumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów
jednostek wchodz cych w sk ad Grupy Kapita owej po uprzednim doprowadzeniu ich warto ci do
jednolitych metod wyceny i dokonaniu wy cze , o których mowa poni ej.
Przyj to poni sze za enia oraz dokonano ni ej przedstawionych korekt i wy cze konsolidacyjnych:
Do wyliczenia kosztu po czenia jako warto godziw przyj to kurs akcji Jutrzenka S.A. z dnia
26 kwietnia 2007 r., w którym og oszono warunki przeprowadzenia Transakcji, tj. 162 z za jedn
akcj ,
Ilo wyemitowanych akcji Jutrzenka S.A. serii C wynosi 4 550 000 sztuk, w tym 3 220 456 sztuk
akcji zostanie obj tych przez Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., która w zamian wyda
udzia y spó ki Kaliszanka Sp. z o.o. oraz 1 329 544 sztuk akcji zostanie obj tych przez p. Jana
Kola skiego w zamian za udzia y Zio opex Sp. z o.o. oraz 1 udzia spó ki Kaliszanka Sp. z o.o.,
203
Jutrzenka S.A. po po czeniu b dzie w posiadaniu 100% udzia ów Kaliszanka Sp. z o.o. i 99,5%
udzia ów Zio opex Sp. z o.o., z tym e dla celów skonsolidowanych danych finansowych pro
forma przyj to za enie, e Jutrzenka S.A. po po czeniu b dzie w posiadaniu 100 % udzia ów
w Zio opex Sp. z o.o.,
W zwi zku z tym, e Transakcja ma charakter po czenia jednostek pod wspóln kontrol ,
ró nic powsta pomi dzy cen nabycia udzia ów Kaliszanka Sp. z o.o. oraz udzia ów Zio opex
Sp. z o.o., a warto ci godziw aktywów netto tych spó ek odniesiono w danych finansowych pro
forma w pozycj „Niepodzielny zysk/strata z lat ubieg ych”. Przy obliczaniu warto ci firmy dla
spó ki Kaliszanka Sp. z o.o. uwzgl dniono warto aktywów netto ustalon na moment wniesienia
do spó ki Kaliszanka Sp. z o.o. aportu przez Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.,
W danych finansowych pro forma uj to sprawozdanie finansowe Kaliszanka Sp. z o.o.
sporz dzone na dzie 30 czerwca 2007 roku. Jednocze nie w zwi zku z tym, e Fabryka
Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. wnios a aportem swoje przedsi biorstwo do Kaliszanka Sp. z
o.o., w dniu 1 lutego 2007 roku, do rachunku zysków i strat Kaliszanka Sp.z o.o. dodano
rachunek zysków i strat za miesi c stycze 2007 roku spó ki Fabryka Pieczywa Cukierniczego
Sp. z o.o. w celu prawid owego zaprezentowania wyników spó ki Kaliszanka Sp.z o.o. za okres
od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku. Dodatkowo, w zwi zku z tym, e Kaliszanka
Sp. z o.o. rozpocz a amortyzowanie wniesionych sk adników maj tku od marca 2007 roku, w
sprawozdaniu finansowym tej spó ki uj to amortyzacj za miesi c luty 2007 roku oraz ró nic w
amortyzacji pomi dzy warto ciami godziwymi i ksi gowymi wniesionych sk adników maj tkowych
za miesi c stycze 2007 roku,
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. (przed
korektami) uj to warto udzia ów w Zio opex Sp. z o.o i Kaliszanka Sp. z o.o. oraz kapita
podstawowy i kapita zapasowy jakie powsta y w wyniku przeprowadzonej Transakcji,
W odniesieniu do aktywów nabytych od ING Lease oraz nabytych aktywów PP Hellena S.A. w
upad ci przyj to za enie, e ich stan nie zmieni si w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 30
czerwca 2007 roku, z wyj tkiem zmian spowodowanych uj ciem transakcji sprzeda y zapasów
jaka mia a miejsce po dacie nabycia tych aktywów oraz zmiany spowodowanej naliczeniem
amortyzacji za ten okres,
W skonsolidowanym rachunku zysków i strat pro forma uj to przychody i koszty PP Hellena S.A.
w upad ci, które zosta y obliczone jako po owa przychodów i kosztów z dzia alno ci
podstawowej osi gni tych przez t spó
w 2006 roku. Nie w czano przychodów i kosztów
dotycz cych dzia alno ci finansowej oraz pozosta ej dzia alno ci operacyjnej, poniewa uznano,
e nie dotyczy y one nabytych przez Jutrzenka S.A. sk adników aktywów PP Hellena S.A. w
upad ci,
Do naliczenia amortyzacji dla rzeczowych aktywów trwa ych nabytych od ING Lease oraz PP
Hellena S.A. w upad ci przyj to rednie stawki w poszczególnych grupach rodków trwa ych
obowi zuj cych w Jutrzenka S.A.,
W zwi zku z tym, e dane finansowe pro forma zosta y sporz dzone zgodnie z wymogami MSSF
ujemna warto firma powsta a w zwi zku z transakcj nabycia PP Hellena S.A. w upad ci
zosta a uj ta w niepodzielonym wyniku finansowym Grupy Kapita owej Jutrzenka (ujemna
warto firmy nie zosta a odniesiona w wynik roku bie cego, ze wzgl du na przyj te za enie,
e transakcja nabycia tej spó ki mia a miejsce na dzie 31 grudnia 2005 roku),
Dokonano korekt kapita owych polegaj cych na wy czeniu aktywów netto Zio opex Sp. z o.o.
i Kaliszanka Sp. z o.o. powsta ych przed dniem 1 stycznia 2006 roku (czyli przed dniem obj cia
kontroli),
Dokonano wy cze dotycz cych wzajemnych rozrachunków pomi dzy Zio opex Sp. z o.o.
i Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o. i Jutrzenka S.A., Zio opex Sp. z o.o. i Celmar Sp. z o.o.
oraz pomi dzy Zio opex Sp. z o.o. i Kaliszanka Sp. z o.o.. Wzajemne rozrachunki pomi dzy PP
Hellena S.A. w upad ci i pozosta ymi spó kami Grupy Kapita owej Jutrzenka nie wyst pi y w
okresie od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku,
Dokonano eliminacji transakcji zakupów i sprzeda y pomi dzy Zio opex Sp. z o.o. i Jutrzenka
S.A., pomi dzy Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o. i Fabryka Pieczywa Cukierniczego
Sp. z o.o., pomi dzy Zio opex Sp. z o.o. i Celmar Sp. z o.o. oraz pomi dzy Zio opex Sp. z o.o.,
Kaliszanka Sp. z o.o. i Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.. Przyj to za enie, e
przychody i koszty osi gni te za miesi c stycze 2007 roku przez Fabryk Pieczywa
Cukierniczego Sp. z o.o. nale
do Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A.. Wzajemne transakcje
204
pomi dzy PP Hellena S.A. w upad ci i pozosta ymi spó kami Grupy Kapita owej Jutrzenka nie
wyst pi y w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku,
Dokonano eliminacji niezrealizowanej mar y na zapasach b
cych przedmiotem transakcji
pomi dzy Jutrzenka S.A. i Kaliszanka Sp. z o.o. Jednocze nie dokonano odwrócenia mar y na
sprzeda y zapasów nabytych wewn trz Grupy i b
cych na stanie na dzie 31 grudnia 2006
roku, a sprzedanych w 2007 roku,
Ustalono aktywa i rezerwy z tytu u podatku odroczonego od ró nic pomi dzy warto ci bilansow
i podatkow aktywów i pasywów wynikaj cych z dokonanej Transakcji.
W kolejnych punktach niniejszego rozdzia u zaprezentowano dane finansowe pro forma, na które
sk adaj si :
bilans pro forma sporz dzony na dzie 30 czerwca 2007 roku zgodnie z MSSF uwzgl dniaj cy
hipotetyczne skutki przeprowadzonej Transakcji,
rachunek zysków i strat pro forma sporz dzony za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 30
czerwca 2007 roku zgodnie z MSSF, uwzgl dniaj cy hipotetyczne skutki przeprowadzonej
Transakcji,
rachunek przep ywów pieni nych pro forma sporz dzony za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku
do dnia 30 czerwca 2007 roku zgodnie z MSSF, uwzgl dniaj cy hipotetyczne skutki
przeprowadzonej Transakcji,
kwoty oraz istot korekt wynikaj cych ze skutków Transakcji.
Skonsolidowany bilans pro forma (w tys. z )
Skonsolidowane
sprawozdanie
finansowe
Grupy
Kapita owej
Nr
korekty
BILANS
Skonsolidowane
informacje
finansowe
Pro Forma
Grupy
Kapita owej
Jutrzenka
S.A.
Korekty do
sprawozdania
pro forma
Jutrzenka S.A.
Aktywa
I. Aktywa trwa e
1. Warto ci niematerialne i prawne, w tym:
- warto
2. Warto
1 322 119
- 755 908
566 211
331 254
- 4 452
326 802
10 376
-
10 376
2
72
53
125
3
246 726
- 14 890
231 836
1
firmy
firmy jednostek podporz dkowanych
3. Rzeczowe aktywa trwa e
4. Nale no ci d ugoterminowe
-
-
-
4.1. Od jednostek powi zanych
-
-
-
4.2. Od pozosta ych jednostek
-
-
-
738 228
- 737 252
976
976
-
976
-
-
-
4
737 252
- 737 252
-
4
737 252
- 737 252
-
- udzia y lub akcje w jednostkach podporz dkowanych
wyceniane metod praw w asno ci
-
-
-
wspó zale nych nie obj tych konsolidacj
-
-
-
b) w pozosta ych jednostkach
-
-
-
5.4. Inne inwestycje d ugoterminowe
-
-
-
5 838
633
6 472
5 780
633
6 413
5. Inwestycje d ugoterminowe
4
5.1. Nieruchomo ci
5.2. Warto ci niematerialne i prawne
5.3. D ugoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powi zanych, w tym:
jednostkach
zale nych
6. D ugoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe
6.1. Aktywa
dochodowego
z
tytu u
odroczonego
podatku
5
i
205
6.2. Inne rozliczenia mi dzyokresowe
58
-
58
213 617
- 30 147
183 470
6
49 900
- 2 114
47 786
II. Aktywa obrotowe
1. Zapasy
2. Nale no ci krótkoterminowe
7
146 385
- 28 033
118 352
2.1. Od jednostek powi zanych
7
30 442
- 30 211
231
2.2. Od pozosta ych jednostek
7
115 943
2 178
118 121
12 933
-
12 933
12 933
-
12 933
15
-
15
2 029
-
2 029
10 889
-
10 889
-
-
-
4 399
-
4 399
1 535 736
- 786 055
749 681
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1 264 095
- 764 380
499 715
274 836
- 251 918
22 918
-
-
-
- 725
-
- 725
818 638
- 6 124
812 514
-
-
-
56 257
- 6 270
49 987
203
-
203
203
-
203
-
-
-
3. Inwestycje krótkoterminowe
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powi zanych
c) rodki pieni
ne
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe
4. Krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe
Aktywa razem
Pasywa
I. Kapita w asny
1. Kapita zak adowy
8
2. Nale ne wp aty na kapita zak adowy (wielko
ujemna)
3. Akcje (udzia y) w asne (wielko
ujemna)
4. Kapita zapasowy
9
5. Kapita z aktualizacji wyceny
6. Pozosta e kapita y rezerwowe
10
7. Ró nice kursowe z przeliczenia jednostek podporz dkowanych
a) dodatnie ró nice kursowe
b) ujemne ró nice kursowe
8. Zysk (strata) z lat ubieg ych
11
18 167
- 431 261
- 413 094
9. Zysk (strata) netto
12
96 719
- 68 807
27 912
-
-
-
82
- 72
10
-
-
-
271 559
- 21 603
249 956
14
53 407
5 215
58 622
14
33 013
5 215
38 228
8 838
-
8 838
a) d ugoterminowa
6 496
-
6 496
b) krótkoterminowa
2 342
-
2 342
1.3. Pozosta e rezerwy
11 557
-
11 557
a) d ugoterminowe
5 703
-
5 703
b) krótkoterminowe
5 854
-
5 854
2. Zobowi zania d ugoterminowe
19 102
-
19 102
10. Odpisy z zysku netto w ci gu roku obrotowego (wielko
II. Kapita y mniejszo ci
ujemna)
13
III.
Ujemna
warto
podporz dkowanych
firmy
jednostek
IV. Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania
1. Rezerwy na zobowi zania
1.1. Rezerwa
dochodowego
z
tytu u
odroczonego
podatku
1.2. Rezerwa na wiadczenia emerytalne i podobne
206
2.1. Wobec jednostek powi zanych
2.2. Wobec pozosta ych jednostek
3. Zobowi zania krótkoterminowe
15
-
-
-
19 102
-
19 102
199 031
- 26 818
172 213
3.1. Wobec jednostek powi zanych
15
26 631
- 25 506
1 125
3.2. Wobec pozosta ych jednostek
15
172 400
- 1 312
171 088
-
-
-
19
-
19
-
-
-
19
-
19
a) d ugoterminowe
13
-
13
b) krótkoterminowe
6
-
6
1 535 736
- 786 055
749 681
3.3. Fundusze specjalne
4. Rozliczenia mi dzyokresowe
4.1. Ujemna warto
firmy
4.2. Inne rozliczenia mi dzyokresowe
Pasywa razem
207
Skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma (w tys. z )
Skonsolidowane
sprawozdanie
finansowe Grupy
Kapita owej
Jutrzenka S.A.
Korekty do
sprawozdania
pro forma
Skonsolidowane
informacje
finansowe
Pro Forma
Grupy
Kapita owej
Jutrzenka
S.A.
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Nr korekty
I. Przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów
16
349 713
- 49 142
300 571
16
259 833
- 7 453
252 380
1. Przychody netto ze sprzeda y produktów
2. Przychody
materia ów
netto
ze
towarów
i
16
89 880
- 41 689
48 191
towarów
i
17
240 055
- 47 607
192 448
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
17
162 522
- 7 534
154 988
2. Warto
17
77 533
- 40 073
37 460
II. Koszty sprzedanych
materia ów, w tym:
sprzeda y
produktów,
sprzedanych towarów i materia ów
III. Zysk (strata) brutto ze sprzeda y (I-II)
109 657
- 1 535
108 122
IV. Koszty sprzeda y
17
36 640
- 174
36 466
V. Koszty ogólnego zarz du
17
33 861
1 850
35 711
39 156
- 3 211
35 945
18
69 507
- 66 816
2 691
113
-
113
-
-
-
69 394
- 66 816
2 578
3 679
-
3 679
29
-
29
2. Aktualizacja warto ci aktywów niefinansowych
1 721
-
1 721
3. Inne koszty operacyjne
1 930
-
1 930
104 983
- 70 027
34 956
756
12
768
-
-
-
-
-
-
314
-
314
VI. Zysk (strata) na sprzeda y (III-IV-V)
VII. Pozosta e przychody operacyjne
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwa ych
2. Dotacje
3. Inne przychody operacyjne
18
VIII. Pozosta e koszty operacyjne
1. Strata
trwa ych
ze
zbycia
niefinansowych
aktywów
IX. Zysk (strata) z dzia alno ci operacyjnej (VI+VIIVIII)
X. Przychody finansowe
1. Dywidendy i udzia y w zyskach, w tym:
- od jednostek powi zanych
2. Odsetki, w tym:
- od jednostek powi zanych
-
-
-
198
-
198
29
-
29
215
12
227
XI. Koszty finansowe
1 561
-
1 561
1. Odsetki, w tym:
1 197
-
1 197
-
-
-
-
-
-
3. Zysk ze zbycia inwestycji
4. Aktualizacja warto ci inwestycji
5. Inne
19
- dla jednostek powi zanych
2. Strata ze zbycia inwestycji
3. Aktualizacja warto ci inwestycji
4. Inne
XII. Zysk (strata) na sprzeda y ca
podporz dkowanych
ci lub cz
ci udzia ów jednostek
XIII. Zysk (strata) z dzia alno ci gospodarczej (IX+XXI+/-XII)
208
-
-
-
364
-
364
-
-
-
104 178
- 70 015
34 163
XIV. Wynik zdarze nadzwyczajnych (XIV.1. - XIV.2.)
-
-
-
1. Zyski nadzwyczajne
-
-
-
2. Straty nadzwyczajne
-
-
-
-
-
-
XV. Odpis warto ci firmy jednostek podporz dkowanych
XVI. Odpis ujemnej warto ci firmy jednostek podporz dkowanych
XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI)
XVIII. Podatek dochodowy
20
XIX. Pozosta e obowi zkowe
(zwi kszenia straty)
zmniejszenia
zysku
XX. Udzia w zyskach (stratach) netto jednostek podporz dkowanych
wycenianych metod praw w asno ci
XXI. (Zyski) straty mniejszo ci
21
XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI)
-
-
-
104 178
- 70 015
34 163
7 532
- 1 264
6 268
-
-
-
-
-
-
- 73
56
- 17
96 719
- 68 807
27 912
Skonsolidowany rachunek przep ywów pro forma ( w tys. z )
RACHUNEK PRZEP YWÓW PIENI
Nr
korekty
NYCH
Skonsolidowane
sprawozdanie
finansowe Grupy
Kapita owej
Jutrzenka S.A.
Skonsolidowane
informacje
finansowe Pro
Forma Grupy
Kapita owej
Jutrzenka S.A.
Korekty do
sprawozdania
pro forma
-
-
-
I. Zysk (strata) brutto
104 178
- 70 015
34 163
II. Korekty razem
- 58 944
70 015
11 071
-
-
-
-
-
-
10 861
404
11 265
56
-
56
1 090
-
1 090
- 364
-
- 364
- 4 511
-
- 4 511
A. Przep ywy
rodków pieni
operacyjnej - metoda po rednia
nych
z
dzia alno ci
1. Zyski (straty) mniejszo ci
2. Udzia w (zyskach) stratach
wycenianych metod praw w asno ci
netto
3. Amortyzacja, w tym:
jednostek
22
- odpisy warto ci firmy jednostek podporz dkowanych
lub ujemnej warto ci firmy jednostek podporz dkowanych
4. (Zyski) straty z tytu u ró nic kursowych
5. Odsetki i udzia y w zyskach (dywidendy)
6. (Zysk)
inwestycyjnej
strata
z
tytu u
dzia alno ci
7. Zmiana stanu rezerw
8. Zmiana stanu zapasów
23
- 4 273
42
- 4 231
9. Zmiana stanu nale no ci
24
- 14 596
29 981
15 385
25
22 484
- 27 228
- 4 744
- 3 263
-
- 3 263
- 66 429
66 816
387
III. Zap acony podatek dochodowy
- 7 283
-
- 7 283
IV. Przep ywy pieni
(I+/-II+/-III)
37 951
-
37 951
-
-
-
1 456
-
1 456
392
-
392
10.
Zmiana
stanu
zobowi za
krótkoterminowych, z wyj tkiem po yczek i
kredytów
11.
Zmiana
mi dzyokresowych
stanu
rozlicze
12. Inne korekty
B. Przep ywy
inwestycyjnej
26
ne netto z dzia alno ci operacyjnej
rodków
pieni
nych
z
dzia alno ci
I. Wp ywy
1. Zbycie warto ci niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwa ych
209
2. Zbycie inwestycji w nieruchomo ci oraz warto ci
1 064
-
1 064
-
-
-
-
-
-
- zbycie aktywów finansowych
-
-
-
- dywidendy i udzia y w zyskach
-
-
-
-
-
-
- odsetki
-
-
-
- inne wp ywy z aktywów finansowych
-
-
-
-
-
-
- zbycie aktywów finansowych
-
-
-
- dywidendy i udzia y w zyskach
-
-
-
-
-
-
- odsetki
-
-
-
- inne wp ywy z aktywów finansowych
-
-
-
3. Z aktywów finansowych, w tym:
sp ata
ugoterminowych
udzielonych
po yczek
sp ata
ugoterminowych
udzielonych
po yczek
4. Inne wp ywy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie warto ci niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwa ych
2. Inwestycje w
nieruchomo ci
oraz
warto ci
3. Na aktywa finansowe, w tym:
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone po yczki d ugoterminowe
-
-
-
88 406
41 974
-
41 974
-
-
-
2 125
-
2 125
2 125
-
2 125
2 125
-
2 125
-
-
-
-
-
-
- nabycie aktywów finansowych
-
-
-
- udzielone po yczki d ugoterminowe
-
-
-
44 307
-
44 307
- 86 950
-
- 86 950
-
-
-
76 118
-
76 118
132
-
132
75 973
-
75 973
-
-
-
13
-
13
23 290
-
23 290
609
-
609
4 900
-
4 900
-
-
-
16 469
-
16 469
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przep ywy pieni
inwestycyjnej (I-II)
ne netto z dzia alno ci
C. Przep ywy
rodków
pieni
nych
z
I. Wp ywy
1. Wp ywy netto z emisji akcji (wydania udzia ów) i
innych instrumentów kapita owych oraz dop at do kapita u
2. Kredyty i po yczki
3. Emisja d
nych papierów warto ciowych
4. Inne wp ywy finansowe
II. Wydatki
1. Nabycie akcji (udzia ów) w asnych
2. Dywidendy i inne wyp aty na rzecz
cicieli
3. Inne, ni wp aty na rzecz w
podzia u zysku
4. Sp aty kredytów i po yczek
210
88 406
cicieli, wydatki z tytu u
5. Wykup d
nych papierów warto ciowych
6. Z tytulu innych zobowi za finansowych
7. P atno ci zobowi za
leasingu finansowego
z tytu u umów
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1 312
-
1 312
-
-
-
III. Przep ywy pieni
finansowej (I-II)
ne netto z dzia alno ci
52 828
-
52 828
D. Przep ywy pieni
B.III+/-C.III)
ne netto, razem (A.III+/-
3 829
-
3 829
3 825
-
3 825
4
-
4
E. Bilansowa zmiana
pieni nych, w tym:
- zmiana stanu
kursowych
F. rodki pieni
G. rodki pieni
D), w tym:
stanu
rodków pieni
rodków
nych z tytu u ró nic
ne na pocz tek okresu
ne na koniec okresu (F+/-
- o ograniczonej mo liwo ci dysponowania
7 069
-
7 069
10 898
-
10 898
-
-
-
211
Wy czenia i korekty w skonsolidowanym bilansie pro forma (w tys. z )
Nr
korekty
Warto
korekty
(w tys.)
Opis korekty -AKTYWA
1
Naliczenie amortyzacji od praw do uj wody w Opatówku i Kaliszu nabytych w ramach
przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci za 2006 rok oraz za I pó rocze 2007 roku
-4.452
2
Uj cie dodatkowej warto ci firmy dotycz cej spó ek Celmar oraz Kola ski Ukraina
powsta ych w zwi zku z w czeniem Zio opex Sp. z o.o. do Grupy Jutrzenka S.A.
53
3
Naliczenie amortyzacji od rodków trwa ych nabytych od PP Hellena S.A. w upad ci i
ING Lease Polska Sp. z o.o. za 2006 rok i za I pó rocze 2007 roku oraz uj cie amortyzacji
za 2006 rok od rodków trwa ych Kaliszanka Sp. z o.o.
-14.890
4
Wy czenie udzia ów posiadanych przez Jutrzenka S.A. w Zio opex Sp. z o.o., Kaliszanka
Sp. z o.o., Celmar, Kola ski Ukraina
-737.252
5
6
Uj cie aktywa na podatek odroczony dotycz cego korekt zwi zanych z niew ciwym
zakwalifikowaniem przychodów i kosztów dotycz cych transakcji wewn trz Grupy
Kapita owej Jutrzenka S.A. oraz aktywa na podatek odroczony dotycz cego mar y
niezrealizowanej na zapasach na transakcjach wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A.
Zmniejszenie zapasów nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci
w zwi zku z ich sprzeda
oraz wy czenie mar y niezrealizowanej na zapasach na
transakcjach wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A.
633
-2.114
7
Wy czenie wzajemnych rozrachunków w Grupie Kapita owej Jutrzenka S.A., uj cie
nale no ci powsta ych w zwi zku ze sprzeda zapasów nabytych od PP Hellena S.A. w
upad ci oraz uj cie korekt zwi zanych z niew ciwym zakwalifikowaniem przychodów i
kosztów dotycz cych transakcji wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A.
8
Wy czenie kapita u zak adowego spó ek zale nych – korekta kapita owa
-251.918
9
Wy czenie kapita u zapasowego spó ek zale nych – korekta kapita owa
-6.124
10
Wy czenie pozosta ych kapita ów rezerwowych spó ek zale nych – korekta kapita owa
-6.270
11
Korekta niepodzielnych zysków/strat z lat ubieg ych, w tym:
11.1
Wy czenie niepodzielnych zysków i strat spó ek zale nych – korekta kapita owa
11.2
Uj cie ró nicy pomi dzy cen nabycia i warto ci godziw aktywów netto Zio opex Sp. z
o.o.
-193.018
11.3
Uj cie ró nicy pomi dzy cen nabycia i warto ci godziw aktywów netto Kaliszanka Sp. z
o.o.
-269.897
11.4
Naliczenie amortyzacji za 2006 rok od praw do uj wody w Opatówku i Kaliszu i rodków
trwa ych nabytych od PP Hellena S.A. w upad ci i ING Lease Polska Sp. z o.o, oraz
naliczenie amortyzacji od rodków trwa ych Kaliszanka Sp. z o.o. za 2006 rok.
-18.938
Korekta rezerwy na podatek odroczony od ró nicy pomi dzy warto ci bilansow i
przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci oraz rezerwy na podatek odroczony
dotycz cej spó ki Kaliszanka Sp. z o.o. za 2006 rok
-5.949
11.6
Korekta ujemnej warto ci firmy powsta ej na nabyciu PP Hellena S.A w upad
66.816
11.7
Korekta zwi zana z niew ciwym zakwalifikowaniem przychodów i kosztów od transakcji
wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A.
-332
11.8
Korekta zwi zana z odwróceniem mar y na zapasach b
31.12.2006, a sprzedanych w I pó roczu 2007 roku
-108
11.9
11.10
Korekta dotycz ca uj cia mar y na
przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad
12
12.1
Korekta niezrealizowanej mar y na zapasach dotycz cych transakcji wewn trz Grupy
Kapita owej Jutrzenka S.A.
12.2
12.3
Naliczenie amortyzacji od praw do uj
11.5
212
-28.033
-431.261
-9.873
ci
cych na stanie na dzie
29
sprzeda y
ci.
zapasów
nabytych
w
ramach
9
-68.807
-142
-56
wody w Opatówku i Kaliszu za I pó rocze 2007 roku
-1.484
12.4
trwa ych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A w upad ci oraz od ING
Lease Polska Sp. z o.o. ( ró nica zosta a ustalon pomi dzy amortyzacj uj
w RZiS PP
Hellena S.A. w upad ci, a amortyzacj naliczon od warto ci godziwej nabytych rodków
trwa ych).
1.080
bilansow
rodków trwa ych i warto ci niematerialnych i prawnych nabytych w ramach
734
12.6
-2.231
12.7
31.12.2006, a sprzedanych w I pó roczu 2007 roku
12.8
Korekta ujemnej warto ci firmy powsta ej na nabyciu PP Hellena S.A w upad ci
(przesuni cie do niepodzielonego wyniku, ze wzgl du na za enie, e transakcja nabycia
PP Hellena S.A. w upad ci mia a miejsce na dzie 31.12.2005 roku)
12.5
108
-66.816
13
14
Korekta rezerwy na podatek odroczony od ró nicy pomi dzy warto ci bilansow i
przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci oraz rezerwy na podatek odroczony
dotycz cej
spó ki
Kaliszanka
Sp. z o.o.
5.215
Wy czenie wzajemnych rozrachunków w Grupie Kapita owej Jutrzenka S.A., oraz uj cie
korekt zwi zanych z niew ciwym zakwalifikowaniem przychodów i kosztów dotycz cych
transakcji wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A.
-26.818
15
-72
-49.142
16
16.1
Korekty przychodów z dzia alno ci operacyjnej, w tym:
16.2
-1.258
16.3
Uj cie przychodów z dzia alno ci podstawowej PP Hellena S.A. w upad
jako po owa przychodów osi gni tych przez spó
w 2006 roku.
10.844
17
Korekta kosztów z dzia alno ci operacyjnej, w tym::
-45.931
17.1
-58.728
17.2
Naliczenie amortyzacji od praw do uj
wody w Opatówku i Kaliszu za I pó rocze 2007 roku
1.484
17.3
trwa ych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A w upad ci oraz od ING
Lease Polska Sp. z o.o. ( ró nica zosta a ustalon pomi dzy amortyzacj uj
w RZiS PP
Hellena S.A. w upad ci, a amortyzacj naliczon od warto ci godziwej nabytych rodków
trwa ych).
-1.080
17.4
1.495
17.5
31.12.2006,
a sprzedanych w I pó roczu 2007 roku
ci obliczonych
-58.728
-133
17.6
17.7
Uj cie kosztów z dzia alno ci podstawowej PP Hellena S.A. w upad
po owa kosztów osi gni tych przez spó
w 2006 roku.
18
Korekta ujemnej warto ci firmy powsta ej na nabyciu PP Hellena S.A w upad ci
(przesuni cie do niepodzielonego wyniku, ze wzgl du na za enie, e transakcja nabycia
PP Hellena S.A. w upad ci mia a miejsce na dzie 31.12.2005 roku)
-66.816
19
Korekta ujemnej warto ci firmy powsta ej w zwi zku z nabyciem PP Hellena S.A. w
upad ci.
12
20
Korekta podatku odroczonego, w tym:
20.1
bilansow
rodków trwa ych i warto ci niematerialnych i prawnych nabytych w ramach
-734
Korekta zwi zana z niew
-522
20.2
ci obliczonych jako
ciwym zakwalifikowaniem przychodów i kosztów od transakcji
175
10.856
-1.264
213
20.3
31.12.2006,
a sprzedanych w I pó roczu 2007 roku
-33
20.4
25
21
56
22
Korekta z tytu u amortyzacji naliczonej od rodków trwa ych i warto ci niematerialnych i
prawnych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci oraz od ING
Lease Polska Sp. z o.o.
404
23
24
29.981
-27.228
25
26
Korekta ujemnej warto ci firmy powsta ej na nabyciu PP Hellena S.A w upad
20.3.
Sprawozdanie finansowe
42
ci
66.816
W my l art. 28 Rozporz dzenia 809/2004 informacje mo na w cza do prospektu przez odniesienie.
Emitent korzysta z tego uprawnienia i prezentuje informacje finansowe, sporz dzone w formie
raportów okresowych, na witrynie internetowej Spó ki: www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Informacja dla
Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”.
Przez odniesienie zosta y w czone do Prospektu Emisyjnego:
- zbadane historyczne jednostkowe sprawozdanie Emitenta za 2004 rok sporz dzone zgodnie z
Polskimi Standardami Rachunkowo ci (PSR) wraz z opini bieg ego rewidenta i raportem. Emitent
zaznacza, e w Prospekcie zosta y zaprezentowane jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta
za 2004 rok przekszta cone zgodnie z Mi dzynarodowym Standardem Sprawozdawczo ci Finansowej
1 „Zastosowanie Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci Finansowej po raz pierwszy” na
Mi dzynarodowe Standardy Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowe Standardy Sprawozdawczo ci
Finansowej (MSSF), które zosta o przedstawione w jednostkowym sprawozdania Emitenta za 2005
rok. W jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2005 rok sporz dzonym wed ug
Mi dzynarodowych Standardów Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowych Standardów
Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) w nocie dodatkowej „Ustalenie danych porównywalnych za
okresy prezentowane w sprawozdaniu” zosta o przedstawione zestawienie ró nic, wynikaj cych ze
zmian zasad (polityki) rachunkowo ci, pomi dzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym za
2004 rok sporz dzonym wed ug Polskich Standardów Rachunkowo ci (PSR) a porównywalnymi
danymi finansowymi za 2004 rok przekszta conymi na Mi dzynarodowe Standardy Rachunkowo ci
(MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF).
- zbadane historyczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za 2005 rok sporz dzone
zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR) wraz z opini bieg ego rewidenta i
raportem,
- zbadane historyczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapita owej Emitenta za 2006
rok sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR),
Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) wraz z opini bieg ego
rewidenta i raportem z badania,
- jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za I pó rocze 2006 roku sporz dzone zgodnie z
Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) wraz z raportem bieg ego rewidenta z przegl du. Emitent
zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia
zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za I pó rocze 2006 roku zosta y zaprezentowane w
niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym
zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami
214
- skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapita owej Emitenta za I pó rocze 2007 roku
sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) wraz z raportem bieg ego rewidenta z przegl du;
Emitent zwraca uwag , e informacje dotycz ce sprawozdania finansowego za I pó rocze 2007 roku
zosta y
skorygowane
raportem
bie cym
z
dnia
11
pa dziernika
2007
roku.
- niezbadane przez bieg ego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres I-III
kw. 2006 roku, sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR),
- niezbadane przez bieg ego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapita owej
Emitenta za okres I-III kw. 2007 roku, sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami
Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) –
sprawozdanie nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zwraca uwag , e
informacje dotycz ce sprawozdania finansowego za okres I-III kw. 2007 roku zosta y skorygowane
raportem bie cym z dnia 23 listopada 2007 roku.
20.4.
Badanie historycznych rocznych informacji finansowych
20.4.1.
wiadczenie stwierdzaj ce, e historyczne dane finansowe zosta y zbadane przez
bieg ego rewidenta
Emitent o wiadcza, e prezentowane historyczne informacje finansowe za lata 2004-2006 podlega y
badaniu przez bieg ego rewidenta. Za ka dy rok podlegaj cy badaniu bieg y rewident wyda opini
oraz raport uzupe niaj cy opini . Opinie bieg ych rewidentów za lata 2005-2006 zosta y wydane „bez
zastrze
”. Za 2004 rok HLB Fr ckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. wyda opini z zastrze eniem.
Zastrze enie dotyczy o rozliczenia ujemnej warto ci firmy. Poni ej Emitent prezentuje opini
niezale nego bieg ego rewidenta za 2004 rok w ca ci.
OPINIA NIEZALE NEGO BIEG EGO REWIDENTA
Dla Walnego Zgromadzenia
Jutrzenka S.A.
Przeprowadzili my badanie za czonego sprawozdania finansowego Jutrzenka S.A., ul. Ko ciuszki
53, 85-079 Bydgoszcz, obejmuj cego:
wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
bilans sporz dzony na dzie 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje
sum
226.222 tys. z
(s ownie z otych: dwie cie dwadzie cia sze
milionów dwie cie
dwadzie cia dwa tysi ce),
rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazuj cy
zysk netto 8.161 tys. z (s ownie z otych: osiem milionów sto sze dziesi t jeden tysi cy),
215
zestawienie zmian w kapitale (funduszu) w asnym, wykazuj ce wzrost kapita u w asnego w
okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku o kwot 6.609 tys. z (s ownie z otych:
sze
milionów sze set dziewi
rachunek przep ywów pieni
tysi cy),
nych wykazuj cy zwi kszenie stanu rodków pieni
nych w okresie
od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku o kwot 37 tys. z (s ownie z otych: trzydzie ci
siedem tysi cy),
dodatkowe informacje i obja nienia.
Za sporz dzenie tego sprawozdania finansowego jest odpowiedzialny kierownik jednostki. Naszym
zadaniem by o zbadanie i wyra enie opinii o rzetelno ci, prawid owo ci i jasno ci tego sprawozdania
finansowego oraz o prawid owo ci ksi g rachunkowych stanowi cych podstaw jego sporz dzenia.
Badanie sprawozdania finansowego przeprowadzili my stosownie do postanowie :
przepisów Ustawy z dnia 29 wrze nia 1994 roku o rachunkowo ci (tekst jednolity Dz. U. z 2002
roku nr 76, poz. 694 z pó niejszymi zmianami),
norm wykonywania zawodu bieg ego rewidenta, wydanych przez Krajow
Rad
Bieg ych
Rewidentów.
Badanie to zaplanowali my i przeprowadzili my w taki sposób, aby uzyska racjonaln pewno ,
pozwalaj
na wyra enie opinii o tym sprawozdaniu. W szczególno ci badanie obejmowa o
sprawdzenie poprawno ci zastosowanych przez jednostk zasad (polityki) rachunkowo ci i
znacz cych szacunków, sprawdzenie – w przewa aj cej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i
zapisów ksi gowych, z których wynikaj liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i
ca ciow ocen sprawozdania finansowego. Uwa amy, e badanie dostarczy o wystarczaj cej
podstawy do wyra enia miarodajnej opinii.
asno ci intelektualnej i prawa do znaków towarowych. Zak ad produkcyjny nabyto w ramach dwóch
odr bnych umów, kupuj c rodki trwa e, niektóre warto ci niematerialne i prawne, aktywa obrotowe
wraz z niektórymi zwi zanymi z nabytym zak adem pasywami od Nestle Polska S.A. oraz prawa
asno ci intelektualnej, w szczególno ci dotycz ce know-how oraz prawa do znaków towarowych, w
tym znaku „Goplana” (okre lane dalej cznie nazw : znak firmowy „Goplana”) od Societe des
Produits Nestle SA. Ze wzgl du na cis e powi zanie wskazanych umów Zarz d Spó ki uzna , e dla
celów rozliczenia ksi gowego nale y traktowa je jako jedn transakcj nabycia zorganizowanej
cz ci przedsi biorstwa. Naszym zdaniem decyzja Zarz du w tym zakresie jest uzasadniona i
prawid owa.
Dla celów rozliczenia transakcji nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa Zarz d Spó ki
zastosowa metod nabycia okre lon w art. 44b Ustawy o rachunkowo ci. Metoda nabycia wymaga
ustalenia ceny nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa oraz warto ci godziwej przej tych
aktywów netto, gdzie aktywa netto stanowi nadwy
warto ci godziwej przej tych aktywów nad
warto ci godziw przej tych pasywów. Nadwy ka warto ci godziwej nabytych aktywów netto nad
cen nabycia stanowi ujemn warto firmy. Zastosowan metod rozliczenia zorganizowanej cz ci
przedsi biorstwa oraz ustalenie ceny nabycia uwa amy za prawid owe.
warto firmy. Jednym ze sk adników maj tkowych uj tych w sprawozdaniu finansowym jest warto
znaku firmowego „Goplana” wyceniona na kwot 39 617 tys. z . Warto godziw znaku firmowego
ustalono w kwocie wynikaj cej wprost z zawartej umowy nabycia od Societe des Produits Nestle SA.
Warto ci godziwe innych sk adników aktywów trwa ych wchodz cych w sk ad zorganizowanej cz ci
przedsi biorstwa ustalono w drodze wyceny dokonanej przez niezale nych rzeczoznawców.
Zarz d Spó ki przedstawi sposób rozliczenia nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa we
wprowadzeniu do sprawozdania finansowego podpunkt (e) do sprawozdania finansowego. Zdaniem
216
Zarz du Spó ki uzasadnione jest uj cie jako sk adnik aktywów ca ej warto ci znaku firmowego
„Goplana” w kwocie wynikaj cej z zawartej umowy nabycia od Societe des Produits Nestle SA.
Wed ug Zarz du cena ustalona w umowie nabycia stanowi cen rynkow , któr dodatkowo
zweryfikowano wycen przeprowadzon przez renomowan firm doradcz . Cena nabycia znaku
firmowego „Goplana” wynikaj ca z umowy mie ci si w ustalonym przez firm doradcz metod
dochodow przedziale, w którym winna zawiera si warto godziwa znaku firmowego „Goplana”.
Naszym zdaniem, w przypadku transakcji nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa, na które
sk ada si wiele sk adników maj tkowych, nie jest zasadne uznanie za warto ci rynkowe aktywów i
pasywów wchodz cych w sk ad zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa cen ustalonych w umowie
nabycia. Stanowisko takie potwierdza znacz ca ró nica mi dzy warto ci godziw zakupionych w
ramach zawartej umowy rodków trwa ych a ich cen ustalon w umowie. Przyj te w art. 44b Ustawy
o rachunkowo ci zasady obowi zuj ce przy stosowaniu metody nabycia wskazuj , e w przypadku
zakupu zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa wa na jest czna cena zap acona za zespó
sk adników maj tkowych, a ich podzia na poszczególne sk adniki maj tkowe okre lony w umowie nie
ma zastosowania dla celów rozliczenia transakcji. Zwracamy przy tym uwag , e dokonana przez
renomowan firm doradcz wycena znaku firmowego w warto ci godziwej zosta a dokonana metod
dochodow , poniewa ze wzgl du na znikom liczb transakcji sprzeda y porównywalnych znaków
towarowych, jak równie ograniczon dost pno
szczegó ów transakcyjnych niezb dnych dla
potrzeb przeprowadzenia wyceny znaku firmowego „Goplana” metody rynkowe nie mog mie
zastosowania.
Naszym zdaniem, zgodnie z dyspozycj art. 44b ust. 4 pkt 8 Ustawy o rachunkowo ci, w przypadku
gdy warto oszacowana warto ci niematerialnej i prawnej nie mo e zosta wyznaczona w oparciu o
ceny rynkowe, to przyjmuje si tak warto , która nie spowoduje powstania lub zwi kszenia ujemnej
warto ci firmy w wyniku po czenia. Zastosowanie wskazanej dyspozycji oznacza oby obni enie
bilansowej warto ci znaku firmowego o kwot 25 142 tys. z , obni enie ujemnej warto ci firmy
wykazanej w pasywach o kwot 20 365 tys. z oraz zwi kszenie aktywów na odroczony podatek
dochodowy o kwot 4 777 tys. z , nie wp ywaj c na zaprezentowany wynik finansowy roku 2004 i
warto kapita ów w asnych.
Poniewa ujawniona warto
znaku firmowego „Goplana” nie znajduje w ca ci pokrycia
w zap aconej cenie nabycia, naszym zdaniem korzy ci ekonomiczne z tytu u nabycia tego znaku w
cz ci nie pokrytej przez cen nabycia powinny by uj te w sprawozdaniu finansowym w okresach
nast pnych jako przysz e nadwy ki pieni ne ze sprzeda y produktów oznaczonych tym znakiem. Nie
jest natomiast, naszym zdaniem, zasadne ujawnienie warto ci znaku firmowego „Goplana” w cz ci
przewy szaj cej zap acon cen nabycia, ju w momencie dokonania transakcji nabycia praw do tego
znaku.
Zwracamy równie uwag , e Zgromadzenie Akcjonariuszy Spó ki podj o decyzj o stosowaniu przez
Jutrzenka SA Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci Finansowej pocz wszy od
01.01.2005 roku. Naszym zdaniem, równie na podstawie Mi dzynarodowych Standardów
Sprawozdawczo ci Finansowej nie jest w ciwe ujmowanie, jako sk adników aktywów, warto ci
niematerialnych i prawnych, których warto ci rynkowych nie mo na oszacowa wiarygodnie, a których
inaczej ustalona warto godziwa prowadzi do wyst pienia lub powi kszenia ujemnej warto ci firmy.
Zwracamy przy tym uwag , e zgodnie z Mi dzynarodowym Standardem Sprawozdawczo ci
Finansowej 3 „Po czenia jednostek” prawid owo ustalona tzw. ujemna warto
firmy zwi ksza
bezpo rednio zyski okresu, w którym dokonano transakcji nabycia zorganizowanej cz ci
przedsi biorstwa.
Naszym zdaniem, z wyj tkiem zg oszonego wy ej zastrze enia, zbadane sprawozdanie finansowe,
obejmuj ce dane liczbowe i obja nienia s owne:
przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji maj tkowej i
finansowej badanej jednostki na dzie 31 grudnia 2004 roku, jak te jej wyniku finansowego za
rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku,
sporz dzone zosta o, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z okre lonymi w powo anej
wy ej Ustawie zasadami (polityk ) rachunkowo ci, na podstawie prawid owo prowadzonych ksi g
rachunkowych,
217
dane sprawozdania zosta y przedstawione zgodnie z przepisami Rozporz dzenia Rady Ministrów
z dnia 16 pa dziernika 2001 roku w sprawie informacji bie
cych i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów warto ciowych (Dz. U. nr 139 poz. 1569, z pó niejszymi zmianami),
jest
zgodne
z wp ywaj cymi na tre
sprawozdania finansowego przepisami
prawa
i postanowieniami statutu jednostki.
Informacje zawarte w sprawozdaniu z dzia alno ci jednostki za rok obrotowy uwzgl dniaj przepisy
Rozporz dzenia Rady Ministrów z dnia 16 pa dziernika 2001 roku w sprawie informacji bie cych i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych i s zgodne z informacjami
zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym.
Przemys aw K dzia
Cecylia Pol
Bieg y Rewident
Nr 9527/7103
Prezes Zarz du
podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych, wpisanego
na list podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 238
Bieg y Rewident
Nr 5282/782
Pozna , dnia 28 kwietnia 2005 roku.
Opinie oraz raporty bieg ych rewidentów zosta y zaprezentowane w niniejszym Prospekcie przez
odniesienie. Z ich tre ci mo na zapozna si na stronie internetowej Spó ki – www.jutrzenka.com.pl
w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Oferta Publiczna”.
20.4.2.
Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zosta y zbadane
przez bieg ych rewidentów
Inne informacje prezentowane w niniejszym Prospekcie, poza wymienionymi w pkt 20.4.1 i w pkt 20.2
Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu, nie zosta y zbadane przez bieg ych rewidentów.
20.4.3.
Wskazanie róde danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie, które nie
pochodz ze sprawozda finansowych Emitenta zbadanych przez bieg ego
rewidenta
W niniejszym Prospekcie Emisyjnym przedstawiono dane finansowe wynikaj ce ze ródrocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku
sporz dzonego
zgodnie
z
Mi dzynarodowymi
Standardami
Rachunkowo ci
(MSR),
Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Emitent zaznacza, e w
przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale
asnym jednostkowe informacje za I pó rocze 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym
przez bieg ego rewidenta. Zgodnie z obowi zuj cymi przepisami sprawozdanie to nie podlega o
badaniu przez bieg ego rewidenta, lecz podlega o przegl dowi przez bieg ego rewidenta. Raport
bieg ego rewidenta z przegl du wymienionego sprawozdania znajduje si na witrynie internetowej
Spó ki – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”.
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapita owej Emitenta za okres od 1 stycznia do
30 czerwca 2007 roku sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci
(MSR), Mi dzynarodowym Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Zgodnie z
218
obowi zuj cymi przepisami sprawozdanie to nie podlega o badaniu przez bieg ego rewidenta, lecz
podlega o przegl dowi przez bieg ego rewidenta. Raport bieg ego rewidenta z przegl du
wymienionego sprawozdania znajduje si na witrynie internetowej Spó ki – www.jutrzenka.com.pl w
sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. Emitent zwraca uwag , e informacje
dotycz ce sprawozdania finansowego za I pó rocze 2007 roku zosta y skorygowane raportem
bie cym z dnia 11 pa dziernika 2007 roku, którego tre znajduje si na witrynie internetowej Spó ki
– www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”.
jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do 30 wrze nia 2006 roku
sporz dzonego
zgodnie
z
Mi dzynarodowymi
Standardami
Rachunkowo ci
(MSR),
asnym jednostkowe informacje za okres I-III kwarta 2006 roku zosta y zaprezentowane w
przegl du przez bieg ego rewidenta. Zgodnie z obowi zuj cymi przepisami sprawozdanie to nie
podlega o badaniu przez bieg ego rewidenta, ani nie podlega o przegl dowi przez bieg ego rewidenta.
Sprawozdanie znajduje si na stronie internetowej Emitenta - www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita owej Emitenta za okres od 1 stycznia do
30 wrze nia 2007 roku sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci
(MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Zgodnie z
obowi zuj cymi przepisami sprawozdanie to nie podlega o badaniu przez bieg ego rewidenta, ani nie
podlega o przegl dowi przez bieg ego rewidenta. Sprawozdanie znajduje si na stronie internetowej
Emitenta - www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. Emitent
zwraca uwag , e informacje dotycz ce sprawozdania finansowego za okres I-III kwarta 2007 roku
zosta y skorygowane raportem bie cym z dnia 23 listopada 2007 roku, którego tre znajduje si na
witrynie internetowej Spó ki – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty
Gie dowe”.
20.5.
20.5.1.
Data najnowszych informacji finansowych
Wskazanie najnowszych danych finansowych zbadanych przez bieg ego rewidenta
Ostatnie roczne informacje finansowe Emitenta, zbadane przez bieg ego rewidenta, s informacjami
za rok obrotowy ko cz cy si w dniu 31 grudnia 2006 roku.
20.6.
ródroczne i inne informacje finansowe
jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku
sporz dzonego
zgodnie
z
Mi dzynarodowymi
Standardami
Rachunkowo ci
(MSR),
asnym jednostkowe informacje za I pó rocze 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym
przez bieg ego rewidenta. Zgodnie z obowi zuj cymi przepisami sprawozdanie to nie podlega o
badaniu przez bieg ego rewidenta, lecz podlega o przegl dowi przez bieg ego rewidenta. Raport
bieg ego rewidenta z przegl du wymienionego sprawozdania znajduje si na witrynie internetowej
Spó ki – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. W niniejszym
Prospekcie Emisyjnym przedstawiono dane finansowe wynikaj ce ze
ródrocznego
219
30 czerwca 2007 roku sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci
obowi zuj cymi przepisami sprawozdanie to nie podlega o badaniu przez bieg ego rewidenta, lecz
podlega o przegl dowi przez bieg ego rewidenta. Raport bieg ego rewidenta z przegl du
wymienionego sprawozdania znajduje si na witrynie internetowej Spó ki – www.jutrzenka.com.pl w
sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. Emitent zwraca uwag , e informacje
dotycz ce sprawozdania finansowego za I pó rocze 2007 roku zosta y skorygowane raportem
bie cym z dnia 11 pa dziernika 2007 roku, którego tre znajduje si na witrynie internetowej Spó ki
– www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”.
jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do 30 wrze nia 2006 roku
sporz dzonego
zgodnie
z
Mi dzynarodowymi
Standardami
Rachunkowo ci
(MSR),
asnym jednostkowe informacje za okres I-III kwarta 2006 roku zosta y zaprezentowane w
przegl du przez bieg ego rewidenta. Zgodnie z obowi zuj cymi przepisami sprawozdanie to nie
podlega o badaniu przez bieg ego rewidenta, ani nie podlega o przegl dowi przez bieg ego rewidenta.
Sprawozdanie znajduje si na stronie internetowej Emitenta - www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla
30 wrze nia 2007 roku sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci
obowi zuj cymi przepisami sprawozdanie to nie podlega o badaniu przez bieg ego rewidenta, ani nie
podlega o przegl dowi przez bieg ego rewidenta. Sprawozdanie znajduje si na stronie internetowej
Emitenta - www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. Emitent
zwraca uwag , e informacje dotycz ce sprawozdania finansowego za okres I-III kwarta 2007 roku
zosta y skorygowane raportem bie cym z dnia 23 listopada 2007 roku, którego tre znajduje si na
witrynie internetowej Spó ki – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty
Gie dowe”.
20.7.
Polityka dywidendy
Ze wzgl du na dynamiczny rozwój w latach obrotowych obj tych historycznymi informacjami
finansowymi Emitent nie posiada zdefiniowanej polityki dywidendowej, która okre la systematyczne
dzielenie si wypracowanymi zyskami z akcjonariuszami oraz wszelkie szczegó y z tym zwi zane.
Zarz d Spó ki nie wyklucza wdro enia polityki dywidendowej w przysz ci, jednak do chwili
zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emisyjnego przez KNF nie zapad y jakiekolwiek decyzje w tym
zakresie.
20.7.1.
Warto dywidendy na akcj za ka dy rok obrotowy okresu obj tego historycznymi
informacjami finansowymi
Emitent nie wyp aca dywidendy za lata obrotowe obj te historycznymi informacjami finansowymi. Po
raz ostatni Spó ka dzieli a si zyskami z akcjonariuszami w 2004 roku za rok obrotowy 2003. Wyp aci a
wówczas 0,50 z na jedn akcj .
20.8.
Post powania s dowe i arbitra owe
Emitent nie jest stron innych ni wskazane poni ej post powa przed organami rz dowymi,
post powa s dowych lub arbitra owych za okres obejmuj cy ostatnie 12 miesi cy, które to
post powania mog yby mie lub mia y w niedawnej przesz ci istotny wp yw na sytuacj finansow
220
lub rentowno Emitenta. Ponadto, Emitent nie posiada adnej wiedzy na temat innych istotnych
post powa , które mog yby wyst pi w najbli szej przysz ci.
Zestawienie istotnych spraw s dowych, w których Emitent wyst puje po stronie powodowej wed ug
stanu na dzie zatwierdzenia Prospektu
Pozwany
H.Ma ek i inni
Warto
przedmiotu sporu
(w z )
593 276,81
Opis sprawy
S d Okr gowy w Bydgoszczy w I instancji wyrokiem z
dnia 29 maja 2007 r. utrzyma w mocy nakaz zap aty w
post powaniu nakazowym sumy obj tej przedmiotem
sporu z ustawowymi odsetkami od dnia 2 kwietnia 2002 r.
do dnia zap aty [sygn. akt I C 540/06].
Od wyroku S du I instancji niektórzy pozwani z yli
apelacj , która zostanie rozpoznana przez S d Apelacyjny
w Gda sku.
ITR Sp. z o.o.
125 384
Pozew o zwrot
wiadcze
wydanych pozwanemu
wykonawcy. Sprawa toczy a si przed S dem Okr gowym
w Zielonej Górze (sygn. akt VGc 21/7 – I instancja), który
w dniu 25 pa dziernika 2007 r. zas dzi ca
roszczenia
na rzecz Emitenta.
Od wyroku S du I instancji pozwane ITR Sp. z o.o. z
o
apelacj , która zostanie rozpoznana przez S d Apelacyjny
w Poznaniu.
ród o: Emitent
Zestawienie istotnych spraw s dowych, w których Emitent wyst puje po stronie pozwanej wed ug stanu
na dzie zatwierdzenia Prospektu
Powód
G.Rutkowska
Warto
przedmiotu sporu
(w z )
145 599
Opis sprawy
Pozew o zap at wraz z innymi daniami. S d Okr gowy
w Bydgoszczy (I instancja, sygn. akt VIII GC 93/06] oddali
w ca ci powództwo dotycz ce rzekomego naruszenia
prawa autorskich.
Od wyroku S du I instancji powódka G. Rutkowska
a apelacj , która zostanie rozpoznana przez S d
Apelacyjny w Gda sku.
ród o: Emitent
Wykaz istotnych wierzytelno ci zg oszonych przez Emitenta w tocz cych si
uk adowych i upad ciowych wed ug stanu na dzie zatwierdzenia Prospektu
Pozwany
J.Sojka Lemox Wroc aw
Warto
przedmiotu sporu
(w z )
post powaniach
Opis sprawy
81 503,25
Sprawa toczy si przed Sadem Rejonowym we Wroc awiu
VI –U- 44-98.
D.Sosnowski,
A.Guzek
POL-AD Z bki Spó ka
cywilna
753 506,58
Sprawa toczy si przed Sadem Rejonowym dla m.st.
Warszawy XVII –U- 117-00
Market Pozperito S.A.
212 354,71
Sprawa toczy si przed Sadem Rejonowym w Poznaniu
XV –U- 253-00
M.Spychala,
Agrex sc
184 960,41
Sprawa toczy si przed Sadem Rejonowym w Poznaniu
XV –U- 107-00
799 908,74
Sprawa toczy si przed Sadem Rejonowym dla Krakowa
ródmie cia (I instancja, sygn. akt. U 99-00 ). Zgodnie z
informacj
przekazan
przez syndyka nie b dzie
mo liwo ci
nawet
cz ciowego
zaspokojenia
P.Duzewski
Aljas M ynarczyk
221
wierzytelno ci Emitenta. Obecnie trwa likwidacja maj tku
upad ego.
FAU Sp. z o.o.
Sigma sp. j.
Massa Company
1 247 176,37
Sprawa toczy si przed Sadem Rejonowym w Rzeszowie
I instancja, sygn. akt. V U 45-03). Dokonano ostatecznego
podzia u masy upad ci. Wierzytelno Emitenta zosta a
zaspokojona w wysoko ci 59 547,31 z .
706 448,87
S d Rejonowy w Tarnobrzegu postanowieniem z 16
pa dziernika 2006 r. [sygn. akt U 8/03] stwierdzi
uko czenie post powania upad ciowego postanowienie
to sta o si prawomocne 4 kwietnia 2007 r.
55 905,41
Sporz dzono plan podzia u funduszy masy upad ci nie
obejmuj cy Emitenta. Sprawa toczy si przed Sadem
Rejonowym w Bia ymstoku (I instancja, sygn. akt. VIII GU
10-03)
ród o: Emitent
Zestawienie istotnych spraw egzekucyjnych, w których Emitent wyst puje po stronie powodowej wed ug
Warto
przedmiotu sporu
(w z )
Pozwany
Sonex Sp. z
P.Michaliszyn
o.o.
i
79 996,63
Opis sprawy
Egzekucja prowadzona wobec d ników solidarnych
okaza a si bezskuteczna. W prowadzonym na wniosek
Emitenta post powaniu karnym prokurator z
akt
oskar enia przeciwko cz onkowi zarz du spó ki Sonex Sp.
z o.o.
ród o: Emitent
uczestnikiem 2 (dwóch) post powa administracyjnych. Na obecnym etapie
nie mo na oceni konsekwencji finansowych wspomnianych post powa administracyjnych dla
Emitenta.
Wspomniane post powania administracyjne tocz
rz dowej:
si
przed nast puj cymi organami administracji
1) Sprawa nacjonalizacji mienia pofabrycznego b. Fabryki Wódki J. Strzelczyk zako czy a si
prawomocnym wyrokiem NSA, który oddali skarg kasacyjn spadkobierców (wyrok NSA z dnia 31
stycznia 2006 roku wydany w sprawie o sygn. akt I OSK 289/05). Post powanie przed Ministrem
Rolnictwa i Rozwoju Wsi zawieszone w 2002 r. w sprawie oceny zasadno ci orzeczenia
zatwierdzaj cego protokó zdawczo-odbiorczy przedsi biorstwa Fabryka Wódek nie zosta o dot d
podj te.
poprzednich w cicieli oraz uznania za niewa ne decyzji o wyw aszczeniu.
2) Sprawa dotycz ca legalno ci orzeczenia b. Prezydium Wojewódzkiej Rady Narodowej w Poznaniu
z dnia 4 listopada 1955 r. o wyw aszczeniu nieruchomo ci toczy si przed Ministrem Budownictwa
(BO4o – 787-R-45/06).
W dniu 31 stycznia 2007 r. zosta a zawarta umowa przeniesienia przedsi biorstwa FPC Sp. z o.o. na
rzecz Kaliszanki, w celu pokrycia udzia ów wspólnika Kaliszanki (umowa sporz dzona przed
Notariuszem Eugeniuszem wiecem, repertorium nr A:391/2007). W konsekwencji pokrycia udzia ów
FPC Sp. z o.o. w Kaliszance, wierzytelno ci FPC Sp. z o.o. (tj. d ugi kontrahentów wobec FPC Sp. z
o.o.) sta y si w asno ci Kaliszanki, która wesz a w prawa FPC Sp. z o.o. w sprawach
przedstawionych w poni szej tabeli.
222
Zestawienie istotnych spraw s dowych, w których Kaliszanka wyst puje po stronie powodowej wed ug
Lp.
Przedmiot i
warto
przedmiotu sporu
(w z )
Powód
Pozwany
Kaliszanka
(poprzednio: FPC
Sp. z o.o.)
PHU Interkon (wpis
do
ewidencji
dzia alno ci
gospodarczej Pani
Ireny Rogawskiej)
85 855,73
W dniu 21 kwietnia 2006 roku S d
og osi upad
PHU Interkon. W dniu
14 czerwca 2006 roku wierzytelno
stwierdzona prawomocnym wyrokiem
zosta a zg oszona do masy upad ci
(sygn. akt V U 2/06).
Kaliszanka
Jerzy
Banaszkiewicz jako
oskar ony prezes
SAM S.A.
876 271,22
Powództwo cywilne w post powaniu
karnym, post powanie karne w toku
(sygn. akt II K 28/03, SR w Kaliszu).
1.
2.
(poprzednio: FPC
Sp. z o.o.)
Stan post powania
Poza sprawami opisanymi powy ej w niniejszym pkt 20.8. Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu
Emitent, cz onkowie jego Grupy Kapita owej oraz Zio opex i Kaliszanka, nie s stron lub stronami
adnych innych post powa s dowych lub arbitra owych, które to post powania mog y lub mog
mie istotny wp yw na sytuacj finansow oraz rentowno Emitenta lub jego Grupy Kapita owej.
20.9.
Znacz ce zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta
W dniach 27, 28 i 29 czerwca 2007 roku Emitent zawar akty notarialne dotycz ce nabycia mienia od
ING Lease (Polska) Sp. z o.o. oraz od syndyka masy upad ciowej PP Hellena S.A. W zwi zku z
powy szym w III kwartale br. Emitent rozpocz nowy rodzaj dzia alno ci zwi zany z produkcj oraz
dystrybucj napojów gazowanych i niegazowanych.
Nabycie ww. aktywów zosta o sfinansowane w 15% ze rodków w asnych, a w pozosta ej cz ci z
kredytu (podpisanie aneksu do umowy kredytu w rachunku bie cym nr 270-1/6/RB/2004/ZKK
rozszerzaj cego kredyt o kwot 50 mln z ; wspomniany aneks zosta opisany szczegó owo w rozdziale
6.4 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu Emisyjnego, co spowodowa o wzrost udzia u
kapita ów obcych w strukturze pasywów Emitenta.
223
21. Informacje dodatkowe
21.1.
21.1.1.
Informacje dotycz ce kapita u zak adowego Emitenta
Wielko
wyemitowanego kapita u zak adowego
Kapita zak adowy wynosi 7 838 034,00 (siedem milionów osiemset trzydzie ci osiem tysi cy
trzydzie ci cztery) z ote i sk ada si z 2 612 678 (dwóch milionów sze set dwana cie tysi cy
sze set siedemdziesi t osiem) akcji o warto ci nominalnej 3 (trzy) z ote ka da, w tym:
1. 2 427 (dwa tysi ce czterysta dwadzie cia siedem) sztuk akcji imiennych serii A, o cznej
warto ci 7 281 (siedem tysi cy dwie cie osiemdziesi t jeden) z otych, uprzywilejowanych co
do g osu, w ten sposób, e na ka
akcj uprzywilejowan przypadaj 3 (trzy) g osy na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, oraz
2. 2 610 251 (dwa miliony sze set dziesi tysi cy dwie cie pi dziesi t jeden) sztuk akcji na
okaziciela serii B, o cznej warto ci 7 830 753 (siedem milionów osiemset trzydzie ci tysi cy
siedemset pi dziesi t trzy) z ote.
Emitent zaznacza, e NWZ z dnia 5 pa dziernika 2007 roku postanowi o o podziale akcji serii A, B, C i
D (split) w stosunku 1:20. W zwi zku z powy szym kapita zak adowy Spó ki w kwocie 25.755.303 z
(dwadzie cia pi milionów siedemset pi dziesi t pi tysi cy trzysta trzy z ote) b dzie dzieli si na
171.702.020 (sto siedemdziesi t jeden milionów siedemset dwa tysi ce dwadzie cia) Akcji o warto ci
nominalnej 15 (pi tna cie) groszy ka da.
Po zako czeniu subskrypcji Akcji Serii C i D Spó ka dokona rejestracji powy szego podzia u warto ci
nominalnej Akcji Emitenta. W przypadku realizacji niniejszej oferty w zakresie mniejszym ni
planowany, uprzednio zwo ane WZ Spó ki podejmie odpowiedni uchwa w celu dostosowania tre ci
uchwa y do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby wszystkich Akcji Spó ki po zako czeniu
emisji Akcji Serii C i D.
NWZ z dnia 11 czerwca 2007 roku postanowi o o umorzeniu 7 577 akcji o warto ci nominalnej 3 z
ka da, w tym 557 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i 7 020 akcji na okaziciela serii B. Na
dzie zatwierdzenia Prospektu umorzenie akcji nie jest przedmiotem post powania rejestracyjnego. W
celu zachowania aktualno ci tre ci uchwa dotycz cych emisji Akcji Serii C i D wniosek o
zarejestrowanie umorzenia zostanie zg oszony po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D, kiedy to b dzie
znana ostateczna wysoko
kapita u zak adowego i liczba wszystkich Akcji Spó ki. W przypadku
powodzenia Emisji Akcji Serii C i D zostanie podj ta nowa uchwa a dotycz ca umorzenia akcji, która
dzie dostosowana w swej tre ci do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby Akcji Spó ki.
Statut nie zawiera upowa nienia dla Zarz du do podwy szenia kapita u zak adowego w granicach
kapita u docelowego.
Kapita zak adowy zosta op acony w ca
ci.
Kapita zak adowy mo e by podwy szany w drodze emisji nowych akcji, albo w drodze podwy szenia
warto ci nominalnej istniej cych akcji.
W okresie obj tym historycznymi informacjami finansowymi do Spó ki nie wnoszono wk adów
niepieni nych.
21.1.2.
Akcje, które nie reprezentuj kapita u
Na dzie zatwierdzenia niniejszego Prospektu nie istniej
zak adowego Emitenta.
224
akcje niereprezentuj ce kapita u
21.1.3.
Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub
podmiotów zale nych Emitenta
Emitent posiada cznie 7 577 (siedem tysi cy pi set siedemdziesi t siedem) akcji w asnych Spó ki.
Posiadane przez Emitenta akcje w asne Spó ki, o warto ci nominalnej 22 731 (dwadzie cia dwa
tysi ce siedemset trzydzie ci jeden) z otych, maj warto ksi gow wynosz
cznie 473 638,27
(czterysta siedemdziesi t trzy tysi ce sze set trzydzie ci osiem 27/100) z otych.
Powy sze akcje zosta y zakupione przez Emitenta w celu ich umorzenia. W przypadku powodzenia
Emisji Akcji Serii C i D zostanie podj ta nowa uchwa a dotycz ca umorzenia akcji, która b dzie
dostosowana w swej tre ci do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby akcji Spó ki.
21.1.4.
Zamienne, wymienne papiery warto ciowe lub papiery warto ciowe z warrantami
Emitent nie emitowa zamiennych papierów warto ciowych, wymiennych papierów warto ciowych ani
papierów warto ciowych z warrantami.
21.1.5.
Wszelkie prawa nabycia lub zobowi zania w odniesieniu do kapita u docelowego
lub zobowi zania do podwy szenia kapita u
Statut nie zawiera upowa nienia dla Zarz du do podwy szenia kapita u zak adowego w granicach
kapita u docelowego.
21.1.6.
Kapita dowolnego cz onka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego
zosta o uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, e stanie si on przedmiotem
opcji
Emitent o wiadcza, i wed ug jego najlepszej wiedzy nie istnieje kapita Spó ki, który jest przedmiotem
opcji lub wobec którego zosta o uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, e stanie si on
przedmiotem opcji.
21.1.7.
Dane historyczne na temat kapita u zak adowego za okres obj ty historycznymi
informacjami finansowymi
W dniu 24 stycznia 2003 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podj o uchwa w przedmiocie
obni enia kapita u zak adowego Emitenta z kwoty 10 719 666 z otych do kwoty 8 310 762 z otych, tj. o
kwot 2 417 904 z ote poprzez umorzenie 802 697 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz
3 271 akcji na okaziciela. Powy sze akcje zosta y zakupione przez Emitenta w celu ich umorzenia.
Na mocy postanowienia S du Rejonowego w Bydgoszczy, XIII Wydzia Gospodarczy Krajowego
Rejestru S dowego, z dnia 10 czerwca 2003 roku ujawniono w aktach rejestrowych Emitenta
obni enie kapita u zak adowego na mocy wskazanej powy ej uchwa y Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Emitenta.
W dniu 2 czerwca 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podj o uchwa w przedmiocie
obni enia kapita u zak adowego Emitenta z kwoty 8 310 762 z otych do kwoty 7 838 034 z otych, tj. o
kwot 463 728 z otych poprzez umorzenie 154 576 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A.
Powy sze akcje zosta y zakupione przez Emitenta w celu ich umorzenia.
Na mocy postanowienia S du Rejonowego w Bydgoszczy, XIII Wydzia Gospodarczy Krajowego
Rejestru S dowego, z dnia 8 grudnia 2004 roku ujawniono w aktach rejestrowych Emitenta obni enie
kapita u zak adowego na mocy wskazanej powy ej uchwa y Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Emitenta.
NWZ z dnia 11 czerwca 2007 roku postanowi o o umorzeniu 7 577 akcji o warto ci nominalnej 3 z
ka da, w tym 557 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i 7 020 akcji na okaziciela serii B. Na
dzie zatwierdzenia Prospektu umorzenie akcji nie jest przedmiotem post powania rejestracyjnego. W
celu zachowania aktualno ci tre ci uchwa dotycz cych emisji Akcji Serii C i D wniosek o
zarejestrowanie umorzenia zostanie zg oszony po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D, kiedy to b dzie
225
znana ostateczna wysoko
kapita u zak adowego i liczba wszystkich Akcji Spó ki. W przypadku
powodzenia Emisji Akcji Serii C i D zostanie podj ta nowa uchwa a dotycz ca umorzenia akcji, która
dzie dostosowana w swej tre ci do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby Akcji Spó ki.
Emitent zaznacza, e NWZ z dnia 5 pa dziernika 2007 roku postanowi o o podziale akcji serii A, B, C i
D (split) w stosunku 1:20. W zwi zku z powy szym kapita zak adowy Spó ki w kwocie 25.755.303 z
(dwadzie cia pi milionów siedemset pi dziesi t pi tysi cy trzysta trzy z ote) b dzie dzieli si na
171.702.020 (sto siedemdziesi t jeden milionów siedemset dwa tysi ce dwadzie cia) Akcji o warto ci
nominalnej 15 (pi tna cie) groszy ka da.
Po zako czeniu subskrypcji Akcji Serii C i D Spó ka dokona rejestracji powy szego podzia u warto ci
nominalnej Akcji Emitenta. W przypadku realizacji niniejszej oferty w zakresie mniejszym ni
planowany, uprzednio zwo ane WZ Spó ki podejmie odpowiedni uchwa w celu dostosowania tre ci
uchwa y do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby wszystkich Akcji Spó ki po zako czeniu
emisji Akcji Serii C i D.
21.2.
21.2.1.
Informacje dotycz ce statutu Emitenta
Opis przedmiotu i celu dzia alno ci Emitenta ze wskazaniem miejsca w statucie
spó ki, w którym s one okre lone
Przedmiotem dzia alno ci Spó ki jest:
1) 15.82.Z
produkcja herbatników i sucharów; produkcja ciast i ciasteczek o przed onej
trwa ci,
2) 51.36.Z
sprzeda hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych,
3) 15.9
produkcja napojów,
4) 01.13.Z
produkcja owoców, orzechów oraz uprawa ro lin,
5) 01.41.A
dzia alno us ugowa zwi zana z uprawami rolnymi,
6) 15.11.Z
produkcja mi sa, z wyj tkiem drobiowego i króliczego,
7) 15.12.Z
produkcja mi sa drobiowego i króliczego,
8) 15.13.A
produkcja konserw, przetworów z mi sa, z podrobów mi snych z krwi,
9) 15.13.B
dzia alno us ugowa zwi zana z wytwarzaniem wyrobów mi snych,
10) 15.31.Z
przetwórstwo ziemniaków,
11) 15.32.Z
produkcja soków z owoców i warzyw,
12) 15.33
przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowanych,
13) 15.33.A
przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyj tkiem
dzia alno ci us ugowej,
14) 15.33.B
dzia alno
us ugowa zwi zana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i
owoców,
15) 15.41.Z
produkcja nie oczyszczonych olejów i t uszczów,
16) 15.42.Z
produkcja rafinowanych olejów i t uszczów,
17) 15.43.Z
produkcja margaryny i podobnych t uszczów jadalnych,
18) 15.51.Z
przetwórstwo mleka i wyrób serów,
19) 15.61.Z
wytwarzanie produktów przemia u zbó ,
20) 15.81
produkcja chleba oraz wie ych wyrobów cukierniczych, produkcja ciast i,
21) 15.83.Z
produkcja cukru,
22) 15.84.Z
produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych,
23) 15.85.Z
produkcja makaronów, klusek i podobnych produktów m cznych,
24) 15.86.Z
przetwórstwo herbaty i kawy,
25) 15.87.Z
produkcja przypraw,
26) 15.89.Z
produkcja pozosta ych artyku ów spo ywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych,
27) 15.91.Z
produkcja napojów alkoholowych destylowanych,
28) 15.92.Z
produkcja alkoholu etylowego,
29) 15.93.Z
produkcja win gronowych,
30) 15.94.Z
produkcja jab ecznika i win owocowych,
31) 15.95.Z
produkcja napojów fermentowanych niedestylowanych pozosta ych, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
32) 15.96.Z
produkcja piwa,
33) 15.97.Z
produkcja s odów,
34) 15.98.Z
produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych,
226
35) 21.12.Z
produkcja papieru i tektury,
36) 21.21.Z
produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowa z papieru i tektury,
37) 21.25.Z
produkcja pozosta ych artyku ów z papieru i tektury, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
38) 22.2
dzia alno poligraficzna,
39) 24.62.Z
produkcja klejów i elatyn,
40) 25.22.Z
produkcja opakowa z tworzyw sztucznych,
41) 28.11
produkcja konstrukcji metalowych i ich cz ci,
42) 28.12.Z
produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
43) 28.52
dzia alno
zwi zana z ogóln in ynieri mechaniczn realizowan na zasadzie
bezpo redniej p atno ci lub kontraktu,
44) 45.31
wykonywanie instalacji elektrycznych,
45) 45.32.Z
budowlane prace izolacyjne,
46) 45.33
wykonywanie instalacji hydraulicznych,
47) 45.34.Z
wykonywania pozosta ych instalacji budowlanych,
48) 45.41.Z
tynkowanie,
49) 45.42.Z
zak adanie stolarki budowlanej,
50) 45.43
pokrywanie pod óg i cian,
51) 45.44
malowanie i szklenie,
52) 45.45.Z
pozosta e budowlane prace wyko czeniowe,
53) 50.20
obs uga i naprawy pojazdów mechanicznych,
54) 51.33.Z
sprzeda hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i t uszczów jadalnych,
55) 51.34.B
sprzeda hurtowa napojów bezalkoholowych,
56) 51.37.Z
sprzeda hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw,
57) 51.38
niewyspecjalizowana sprzeda hurtowa ywno ci, napojów i wyrobów tytoniowych,
58) 51.38.B
sprzeda hurtowa pozosta ej ywno ci,
59) 51.39.Z
niewyspecjalizowana sprzeda hurtowa ywno ci, napojów,
60) 51.53.A
sprzeda hurtowa drewna,
61) 51.53.B
sprzeda hurtowa materia ów budowlanych,
62) 52.11.Z
sprzeda detaliczna z przewag ywno ci, napojów,
63) 52.21.Z
sprzeda detaliczna owoców i warzyw,
64) 52.22.Z
sprzeda detaliczna mi sa i wyrobów mi snych,
65) 52.24.Z
sprzeda detaliczna chleba, ciast, wyrobów m cznych i cukierniczych,
66) 52.25.Z
sprzeda napojów alkoholowych i bezalkoholowych,
67) 52.27
pozosta a sprzeda detaliczna ywno ci, napojów i wyrobów tytoniowych w
wyspecjalizowanych sklepach,
68) 52.27.A
sprzeda detaliczna wyrobów mlecznych i jaj,
69) 52.27.B
pozosta a sprzeda detaliczna ywno ci, napojów w wyspecjalizowanych sklepach,
gdzie indziej nie sklasyfikowana,
70) 52.48.F
sprzeda detaliczna ro lin, nasion, nawozów,
71) 55.10.Z
hotele,
72) 55.2
obiekty noclegowe turystyki i miejsca krótkotrwa ego zakwaterowania, pozosta e,
73) 55.3
restauracje i pozosta e placówki gastronomiczne,
74) 55.30.A
restauracje,
75) 55.40.Z
bary,
76) 55.30.B
placówki gastronomiczne pozosta e,
77) 55.51.Z
sto ówki,
78) 60.24
towarowy transport drogowy,
79) 60.24.A
towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi,
80) 60.24.B
towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi,
81) 63.1
prze adunek, magazynowanie, sk adowanie i przechowywanie towarów,
82) 63.11
prze adunek towarów,
83) 63.12
magazynowanie i przechowywanie towarów,
84) 63.12.C
prowadzenie sk adów celnych po uzyskaniu wymaganych pozwole ,
85) 70.11.Z
zagospodarowywanie i sprzeda nieruchomo ci,
86) 70.12.Z
kupno i sprzeda nieruchomo ci dzier awionych lub stanowi cych w asno osobist ,
87) 70.20
wynajem nieruchomo ci na w asny rachunek,
88) 70.20.Z
wynajem nieruchomo ci w asnych lub dzier awionych,
89) 71.10
wynajem samochodów osobowych,
90) 71.2
wynajem rodków transportu l dowego,
91) 71.21
wynajem pozosta ych rodków transportu l dowego,
227
92) 71.3
wynajem pozosta ych maszyn i urz dze ,
93) 71.33
wynajem maszyn i urz dze biurowych,
94) 71.34
95) 74.1
dzia alno prawnicza, rachunkowo- ksi gowa; doradztwo; zarz dzanie holdingami,
96) 74.13.Z
badanie rynku i opinii publicznej,
97) 74.14
doradztwo w zakresie prowadzenia dzia alno ci gospodarczej i zarz dzania,
98) 74.20
dzia alno w zakresie architektury, in ynierii i pokrewne doradztwo techniczne,
99) 74.30.Z
badania i analizy techniczne,
100)
74.40.Z reklama,
101)
74.82.Z dzia alno zwi zana z pakowaniem,
102)
74.87.A dzia alno zwi zana z organizacj targów i wystaw,
103)
90.00 odprowadzanie cieków, wywóz mieci, us ugi sanitarne i us ugi pokrewne,
104)
92.11.Z produkcja filmów i nagra wideo,
105)
92.12.Z rozpowszechnianie filmów i nagra wideo,
106)
93.04.Z dzia alno zwi zana z popraw kondycji fizycznej
Statut pozwala Emitentowi na dzia anie na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granic . W
ramach swojej dzia alno ci Emitent mo e w kraju i za granic otwiera i prowadzi zak ady, oddzia y i
filie, tworzy nowe spó ki lub organizacje gospodarcze oraz przyst powa do istniej cych.
21.2.2.
Podsumowanie postanowie statutu lub regulaminów Emitenta, odnosz cych si
do cz onków organów administracyjnych, zarz dzaj cych i nadzorczych
Zarz d
Wed ug Regulaminu Zarz du jest on organem wykonawczym i zobowi zany jest zarz dza maj tkiem
i sprawami Emitenta oraz wype nia swoje obowi zki ze staranno ci wymagan w obrocie
gospodarczym przy cis ym przestrzeganiu przepisów prawa oraz Statutu Emitenta, uchwa i
regulaminów powzi tych zgodnie ze Statutem przez Rad Nadzorcz i Walne Zgromadzenie oraz
zasadami adu korporacyjnego.
Posiedzenia Zarz du powinny odbywa si co najmniej raz w miesi cu oraz w ci gu siedmiu dni od
zg oszenia wniosku o odbycie posiedzenia przez cz onka Zarz du.
Statut Emitenta stanowi, e Zarz d mo e by jedno lub wieloosobowy i sk ada si
Prezesa Zarz du. Liczb cz onków Zarz du okre la Rada Nadzorcza.
co najmniej z
Cz onków Zarz du, w tym Prezesa Zarz du, powo uje Rada Nadzorcza, która powo uje tak e
Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarz du, je eli jest on wieloosobowy.
Cz onkowie Zarz du s powo ywani na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Mandat cz onka Zarz du
powo anego przed up ywem danej kadencji Zarz du wygasa równocze nie z up ywem tej kadencji.
Rada Nadzorcza ma mo liwo odwo ania lub zawieszenia cz onka Zarz du, Prezesa Zarz du lub
ca ego Zarz du przed up ywem kadencji.
Statut Emitenta przyjmuje zasad domniemania kompetencji Zarz du, tj. do zakresu dzia ania
Zarz du nale
wszystkie sprawy niezastrze one do kompetencji innych organów Emitenta. Przy
wykonywaniu swoich funkcji Zarz d obowi zany jest przestrzega przepisów prawa, postanowie
Statutu oraz uchwa w adz Emitenta. Szczegó owe zasady dzia ania Zarz du okre la Regulamin
Zarz du uchwalany przez Rad Nadzorcz .
Uchwa y Zarz du zapadaj bezwzgl dn
decyduje g os Prezesa Zarz du.
wi kszo ci
g osów, a w przypadku równo ci g osów
Na mocy Regulaminu Zarz du, jego uchwa y s wymagane w nast puj cych sprawach:
przyj cia projektu planu rocznego i wieloletniego dzia ania Emitenta;
przyj cia rocznego sprawozdania Zarz du, bilansu Emitenta oraz rachunku zysków i strat za rok
ubieg y;
ustanowienia prokurentów Emitenta i zakresu ich umocowania;
wykorzystania funduszy celowych Emitenta;
228
ustalenia projektu Regulaminu Zarz du;
ustanowienia wewn trznych aktów normatywnych Emitenta oraz wniosków i projektów
kierowanych do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Okre lone w Statucie zasady reprezentacji Emitenta przez Zarz d przewiduj , e w przypadku
Zarz du wieloosobowego do sk adania o wiadcze woli i podpisywania za Emitenta upowa niony jest
Prezes Zarz du samodzielnie lub dwóch cz onków Zarz du (Wiceprezesów) cznie lub cz onek
Zarz du (Wiceprezes) cznie z prokurentem. Jednak do sk adania o wiadcze woli w zakresie praw i
obowi zków maj tkowych polegaj cych na rozporz dzeniu lub zaci gni ciu zobowi zania o warto ci
nieprzekraczaj cej 200 000 (dwustu tysi cy) z otych wystarczaj ce jest samodzielne dzia anie
Wiceprezesa lub cz onka Zarz du.
Regulamin Zarz du wprowadza nieznaczne modyfikacje w stosunku do zasad Statutowych, co rodzi
jednak skutki wy cznie sferze wewn trznej Emitenta. W szczególno ci Regulamin Zarz du
przewiduje, e do sk adania o wiadcze woli w zakresie praw i obowi zków maj tkowych
polegaj cych na rozporz dzeniu lub zaci gni ciu zobowi zania o warto ci nieprzekraczaj cej 100 000
(stu tysi cy) z otych wystarczaj ce jest samodzielne dzia anie cz onka Zarz du. Natomiast w
przypadku Zarz du jednoosobowego, o wiadczenia woli za Emitenta sk ada i pospisuje samodzielnie
cz onek Zarz du albo dwóch prokurentów.
Zarz d jest uprawniony do nabywania i zbywania nieruchomo ci, u ytkowania wieczystego lub udzia u
w nieruchomo ci po uprzednim zasi gni ciu opinii Rady Nadzorczej. Zarz d jest tak e obowi zany
uzyska uprzedni zgod Rady Nadzorczej przed zawarciem przez Emitenta umowy d ugoterminowej
lub zobowi zuj cej Emitenta do wiadczenia przenosz cego warto
30 000 000 (trzydziestu
milionów) z otych oraz przed przyst pieniem przez Emitenta do organizacji gospodarczej lub innej
spó ki. Zgodnie z art. 17 § 3 KSH w zwi zku z art. 393 KSH i 394 KSH niedochowanie przez Zarz d
wy ej wymienionych obowi zków nie poci ga za sob skutku niewa no ci wymienionych umów.
Regulamin Zarz du dodatkowo przes dza, e przed z eniem o wiadczenia woli powoduj cego
zawarcie przez Emitenta umowy d ugoterminowej lub zobowi zuj cej Emitenta do wiadczenia
przenosz cego warto
15 000 000 (pi tnastu milionów) z otych oraz przyst pieniem Emitenta do
organizacji gospodarczej lub innej spó ki, Zarz d powinien uzyska zgod Rady Nadzorczej.
Ponownie, zgodnie z art. 17 § 3 KSH w zwi zku z art. 393 KSH i 394 KSH niedochowanie przez
Zarz d wy ej wymienionych obowi zków nie poci ga za sob skutku niewa no ci wymienionych
umów.
Wed ug Regulaminu Zarz du rodzaj umowy z cz onkami Zarz du oraz sposób ich wynagradzania
ustala Rada Nadzorcza.
Statut nak ada na cz onków Zarz du zakaz zajmowania si interesami konkurencyjnymi bez zgody
Emitenta. Zasady te powtarza Regulamin Zarz du oraz dodatkowo nak ada na cz onka Zarz du
obowi zek powstrzymania si od rozstrzygania spraw, kiedy zachodzi mo liwo konfliktu interesów
pomi dzy Emitentem a osobistymi interesami cz onka Zarz du, jego ma onka, krewnych,
powinowatych do drugiego stopnia.
Regulamin Zarz du przyznaje Prezesowi Zarz du kompetencj do sprawowania funkcji kierownika
przedsi biorstwa Emitenta, sprawowania funkcji pracodawcy w rozumieniu przepisów KSH oraz
szereg funkcji koordynuj cych i organizacyjnych w strukturze w adz Emitenta. Dok adne uregulowanie
tych kwestii powinno by zawarte w Regulaminie Organizacyjnym Spó ki.
Emitent zaznacza, e NWZ z dnia 27 sierpnia 2007 roku postanowi o o zmianie brzmienia statutu w
pkt.1 §14, który otrzyma nast puj ce brzmienie: „Do zakresu dzia ania Zarz du nale
wszystkie
sprawy nie zastrze one do kompetencji innych organów Spó ki. Zarz d jest te uprawniony do
nabywania i zbywania nieruchomo ci, u ytkowania wieczystego lub udzia u w nieruchomo ci, pod
warunkiem uzyskania opinii Rady Nadzorczej, przy czym dokonanie powy szych czynno ci nie
wymaga ju uchwa y walnego zgromadzenia.” Zmiana ta stanie si obowi zuj ca z chwil jej
rejestracji przez s d. Na dzie zatwierdzenia niniejszego Prospektu s d nie dokona rejestracji
powy szej zmiany.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza jest organem sta ego nadzoru i kontroli Emitenta.
Sk ad Rady Nadzorczej Emitenta wynosi od pi ciu do siedmiu osób, a liczb cz onków tego organu
ustala Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 17 Sta ego Regulaminu Walnego Zgromadzenia w zwi zku
229
z art. 385 § 1 i 2 KSH Walne Zgromadzenie powo uje cz onków Rady Nadzorczej oraz zatwierdza ich
kooptacj po okre leniu liczby cz onków Rady Nadzorczej.
Cz onkowie Rady Nadzorczej s powo ywani na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Mandat cz onka
Rady Nadzorczej powo anego lub dokooptowanego przed up ywem danej kadencji Rady Nadzorczej
wygasa równocze nie z up ywem tej kadencji. Walne Zgromadzenie ma mo liwo odwo ania cz onka
Rady Nadzorczej lub ca ej Rady nadzorczej przed up ywem kadencji. Ponowne powo anie jest
mo liwe.
Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodnicz cego, Wiceprzewodnicz cego i , je eli jest
to potrzebne, Sekretarza Rady. Mog oni by odwo ani z zajmowanych funkcji w ka dym czasie przez
Rad Nadzorcz .
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, jej cz onkowie s obowi zani mi dzy innymi do:
podejmowania dzia
sprawach Emitenta;
zapewniaj cych im regularne i wyczerpuj ce informacje o istotnych
poinformowania pozosta ych cz onków Rady Nadzorczej o zaistnia ym konflikcie interesów i
powstrzymania si od zabierania g osu w tej sprawie;
informowania o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powi zaniach cz onka Rady Nadzorczej
z okre lonym akcjonariuszem Emitenta;
niezw ocznego informowania Emitenta o nabyciu b
zbyciu akcji Emitenta lub akcji spó ki
powi zanej jak równie o transakcjach z takimi spó kami.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miar potrzeb, jednak nie rzadziej ni raz w kwartale.
Przewodnicz cy lub jego zast pca jest obowi zany zwo
posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek
co najmniej dwóch cz onków Rady Nadzorczej lub Zarz du (wówczas musi on by wyra ony w formie
uchwa y) w ci gu dwóch tygodni od daty z enia wniosku.
W wietle postanowie Regulaminu Rady Nadzorczej, jej posiedzenia powinny by jawne dla Zarz du
oprócz rozstrzygania spraw dotycz cych odwo ania, wynagrodzenia i odpowiedzialno ci cz onków
Zarz du.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, ten organ mo e dla potrzeb konkretnych spraw powo
Komisj dzia aj
pod kierownictwem cz onka Rady Nadzorczej, do której to Komisji mog by tak e
powo ani eksperci spoza sk adu Rady Nadzorczej.
Do wa no ci uchwa Rady Nadzorczej konieczne jest pisemne zaproszenie wszystkich jej cz onków,
dor czone cz onkom Rady Nadzorczej co najmniej siedem dni przed planowanym terminem
posiedzenia oraz uczestniczenie w posiedzeniu co najmniej trzech cz onków Rady Nadzorczej.
Dor czenie zaproszenia mo e by dokonane przy pomocy innych rodków porozumiewania si ,
jednak pod warunkiem potwierdzenia otrzymania zaproszenia przez cz onka Rady Nadzorczej.
Uchwa y Rady Nadzorczej zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci g osów przy kworum w wysoko ci
trzech cz onków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby g osów decyduje g os
Przewodnicz cego Rady Nadzorczej.
Statut dopuszcza podejmowanie przez Rad Nadzorcz uchwa w trybie pisemnym oraz przy
wykorzystaniu rodków bezpo redniego porozumiewania si na odleg
. Zgodnie z Regulaminem
Rady Nadzorczej chodzi tu w szczególno ci o kontakt telefoniczny i internetowy.
Jak stanowi Regulamin Rady Nadzorczej, jej postanowienia maj form uchwa b
wniosków i opinii
dla Walnego Zgromadzenia. Statut Emitenta przewiduje, e wszystkie sprawy wnoszone na Walne
Zgromadzenia powinny by uprzednio przedstawione do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.
Zadaniem Rady Nadzorczej jest sprawowanie nadzoru nad dzia alno ci Emitenta. Statut przewiduje,
e oprócz spraw okre lonych w KSH, do wy cznych kompetencji Rady Nadzorczej nale y:
powo ywanie, zawieszanie w czynno ciach i odwo ywanie Prezesa Zarz du oraz powo ywanie,
zawieszanie w czynno ciach i odwo ywanie cz onków Zarz du,
ustalanie wynagrodzenia dla cz onków Zarz du wyp acanego przez Emitenta z dowolnego tytu u
oraz reprezentowanie Emitenta w umowach i sporach z cz onkami Zarz du. Zgoda Rady
Nadzorczej nie jest wymagana, je eli wiadczenie dla cz onka Zarz du b dzie stanowi
wynagrodzenie przys uguj ce na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami
230
prawa pracy lub uchwa Walnego Zgromadzenia oraz je eli umowa z cz onkiem Zarz du b dzie
zawarta na podstawie uchwa y Walnego Zgromadzenia;
wyra anie zgody na zawarcie lub zmian przez Emitenta umów z podmiotem powi zanym. Statut
pozwala Radzie Nadzorczej na udzielenie zgody na wniosek Zarz du na zawieranie
wspomnianych umów zakre laj c termin, na jaki zgoda jest udzielona;
uchwalanie Regulaminu Zarz du Emitenta;
uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej Emitenta;
wyra anie zgody na zawarcie przez Emitenta umowy d ugoterminowej lub zobowi zuj cej
Emitenta do wiadczenia przenosz cego warto 30 000 000 (trzydziestu milionów) z otych oraz
przed przyst pieniem przez Emitenta do organizacji gospodarczej lub innej spó ki – co do skutków
dokonania takich czynno ci bez wymaganej zgody Rady Nadzorczej szerzej w cz ci dotycz cej
Zarz du;
wyra enie opinii w zwi zku z zamiarem nabycia i zbycia nieruchomo ci, u ytkowania wieczystego
lub udzia u w nieruchomo ci – co do skutków dokonania takich czynno ci bez wymaganej opinii
Rady Nadzorczej szerzej w cz ci dotycz cej Zarz du;
dokonywania
finansowego;
wyboru
bieg ego
rewidenta
przeprowadzaj cego
badanie
sprawozdania
zatwierdzanie opracowanego przez Zarz d wieloletniego planu rozwoju Emitenta.
Statut pozwala Radzie Nadzorczej na udzielenie ogólnej zgody w sprawie umów po yczek, dop at,
gwarancji i por cze zawieranych pomi dzy Emitentem i jednostkami od niej zale nymi albo z ni
stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowo ci na podstawie przedstawionych przez
Zarz d rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek zakre laj c termin, na jaki zgoda
jest udzielona. Ten termin nie mo e by krótszy ni rok.
Rada Nadzorcza sk ada corocznie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocen sytuacji Emitenta.
Wynagrodzenie cz onków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednak e mo e ono
powierzy uchwa
ustalenie wynagrodzenia cz onków Rady Nadzorczej delegowanych do
sprawowania sta ego indywidualnego nadzoru samej Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie cz onków
Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynno ci cz onka Zarz du ustala
uchwa Rada Nadzorcza.
Emitent zaznacza, e NWZ z dnia 27 sierpnia 2007 roku postanowi o o zmianie brzmienia statutu w
ten sposób, e § 16A otrzymuje nast puj ce brzmienie:
„1. Cz onek Rady Nadzorczej winien posiada wykszta cenie, wiedz i do wiadczenie oraz walory
etyczne pozwalaj ce na nale yte wype nianie obowi zków w Radzie Nadzorczej. Uzasadnianie
zg aszanych kandydatur winno uwzgl dnia wymogi kwalifikacyjne.
2. Przynajmniej dwóch cz onków Rady powinno spe nia kryteria niezale no ci od Spó ki i podmiotów
pozostaj cych w istotnym powi zaniu ze Spó .
3. Niezale no , o której mowa w ust. 2, nale y rozumie w szczególno ci jako:
a) brak powi za ze Spó
- nie jest powi zany ze Spó
jego zale no ,
poprzez to, i cz onek Rady Nadzorczej:
umow o prac ani adnymi umowami cywilnoprawnymi powoduj cymi
- nie jest w cicielem lub wspó
cicielem, ani nie zasiada w organach zarz dzaj cych lub
nadzorczych podmiotów, które wiadcz Spó ce jakiekolwiek us ugi lub te s dostawc b
odbiorc produktów Spó ki,
- nie bierze udzia u w jakichkolwiek programach motywacyjnych przeprowadzanych w Spó ce,
b) brak powi za z akcjonariuszami poprzez to, i cz onek Rady Nadzorczej:
- nie jest powi zany z akcjonariuszem umow
powoduj cymi jego zale no ,
o prac
ani
adnymi umowami cywilnoprawnymi
- nie jest w cicielem lub wspó
cicielem, ani nie zasiada w organach zarz dzaj cych lub
nadzorczych podmiotów b
cych akcjonariuszami Spó ki,
231
c) brak powi za z pracownikami Spó ki poprzez to, i cz onek Rady Nadzorczej:
- nie jest cz onkiem rodziny, któregokolwiek z cz onków Zarz du Spó ki.";
ponadto § 20 otrzymuje nast puj ce brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad dzia alno ci Spó ki.
2. Oprócz spraw okre lonych w przepisach Kodeksu spó ek handlowych do wy cznych kompetencji
Rady Nadzorczej nale y:
a) powo ywanie, zawieszanie w czynno ciach i odwo ywanie Prezesa Zarz du oraz powo ywanie,
zawieszanie w czynno ciach i odwo ywanie cz onków Zarz du,
b) ustalanie wynagrodzenia dla cz onków Zarz du, wyp acanego przez Spó
z dowolnego tytu u
oraz reprezentowanie Spó ki w umowach i sporach z cz onkami Zarz du, a tak e wyra anie zgody na
zajmowanie si interesami konkurencyjnymi przez cz onka Zarz du,
c) z zastrze eniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, wyra anie zgody na zawarcie lub zmian przez
Spó
umowy z podmiotem powi zanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó kach
publicznych oraz aktów wykonawczych do niej, je eli umowa taka spe nia kryteria znacz cej umowy w
rozumieniu powy szych przepisów,
d) uchwalanie regulaminu Zarz du Spó ki,
e) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spó ki,
f) wyra anie zgody na zawarcie przez Spó
umowy d ugoterminowej lub zobowi zuj cej Spó
do
wiadczenia przenosz cego warto 30 000 000,- (trzydziestu milionów) z otych oraz na przyst pienie
przez Spó
do organizacji gospodarczej lub innej Spó ki,
g) wyra anie opinii w zwi zku z zamiarem nabycia i zbycia nieruchomo ci, u ytkowania wieczystego
lub udzia u w nieruchomo ci,
h) dokonywanie wyboru bieg ego rewidenta przeprowadzaj cego badanie sprawozdania finansowego,
i) zatwierdzanie przygotowanego przez Zarz d planu finansowego na kolejny rok obrotowy,
j) zatwierdzanie opracowanego przez Zarz d wieloletniego planu rozwoju Spó ki.
3. Rada Nadzorcza sk ada corocznie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocen sytuacji Spó ki.
4. W przypadku:
a) umów, o których mowa w ust. 2 lit. c) niniejszego paragrafu – na wniosek Zarz du – Rada
Nadzorcza mo e udzieli zgody na zawieranie tego typu umów, zakre laj c termin, na jaki zgoda
zostaje udzielona,
b) umów po yczek, dop at, gwarancji i por cze zawieranych pomi dzy Spó
i jednostkami od niej
zale nymi albo z ni stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowo ci – Rada Nadzorcza
mo e udzieli ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarz d rocznych i wieloletnich
planów finansowania tych jednostek, zakre laj c termin, na jaki zgoda zostaje udzielona – termin ten
nie b dzie krótszy ni rok.
5. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. b) i c) niniejszego paragrafu nie b dzie
wymagana, je eli:
a) wiadczenie b dzie stanowi wynagrodzenie przys uguj ce na mocy regulaminu wynagradzania
wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwa Walnego Zgromadzenia,
b) umowa b dzie zawarta na podstawie uchwa y Walnego Zgromadzenia,
c) warto
przedmiotu umowy nie przeniesie kwoty 500 000,- (pi
set tysi cy) z otych."
Powy sze zmiany stan si obowi zuj ce z chwil ich rejestracji przez s d. Na dzie zatwierdzenia
niniejszego Prospektu s d nie dokona rejestracji powy szych zmian.
232
21.2.3.
Opis praw, przywilejów i ogranicze
akcji
zwi zanych z ka dym rodzajem istniej cych
Akcje Emitenta mog by imienne lub na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie
jest dopuszczalna. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Rada Nadzorcza.
Kapita zak adowy Emitenta wynosi 7 838 034,00 (siedem milionów osiemset trzydzie ci osiem tysi cy
siedemdziesi t osiem) akcji o warto ci nominalnej 3 (trzy) z ote ka da, w tym:
–
2 427 (dwa tysi ce czterysta dwadzie cia siedem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o
cznej warto ci 7 281 (siedem tysi cy dwie cie osiemdziesi t jeden) z otych;
–
2 610 251 (dwa miliony sze set dziesi tysi cy dwie cie pi dziesi t jeden) akcji na okaziciela
serii B o cznej warto ci 7 830 753 (siedem milionów osiemset trzydzie ci tysi cy siedemset
pi dziesi t trzy) z ote.
zak adowego i liczby Akcji Spó ki.
Akcje za ycielskie s uprzywilejowane co do g osu, tj. jedna akcja daje prawi do trzech g osów na
Walnym Zgromadzeniu. Pozosta e akcje daj prawo do jednego g osu. Zniesienie uprzywilejowania
akcji imiennych za ycielskich mo e nast pi za odszkodowaniem na zasadach okre lonych uchwa
Walnego Zgromadzenia.
Zbycie akcji imiennych uzale nione jest od zgody Rady Nadzorczej wyra onej w formie pisemnej pod
rygorem niewa no ci. W przypadku odmowy Emitent musi wskaza innego nabywc w terminie
dwóch miesi cy od zg oszenia zamiaru nabycia akcji. Cena nabycia jest ustalana wed ug przeci tnych
cen nabycia akcji imiennych Emitenta w okresie poprzedzaj cych dwudziestu czterech miesi cy.
Termin zap aty nie mo e by d szy ni trzydzie ci dni od daty wskazania nabywcy.
Zastawienie akcji imiennej wymaga uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej. Zastawnik b
ytkownik akcji imiennej nie mo e wykonywa prawa g osu z akcji imiennej.
Zarówno akcje imienne jak i na okaziciela mog by umarzane w drodze nabycia przez Emitenta na
zasadach okre lonych uchwa Walnego Zgromadzenia.
ote,
tysi cy) z otych.
233
21.2.4.
Opis dzia
niezb dnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych
zasad, które maj bardziej znacz cy zakres ni jest to wymagane przepisami prawa
Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Rada Nadzorcza.
Zniesienie uprzywilejowania akcji imiennych za ycielskich mo e nast pi za odszkodowaniem na
zasadach okre lonych uchwa a Walnego Zgromadzenia.
rygorem niewa no ci, W przypadku odmowy Emitent musi wskaza innego nabywc w terminie
dwóch miesi cy od zg oszenia zamiaru zbycia akcji. Cena nabycia jest ustalana wed ug przeci tnych
cen nabycia akcji imiennych Emitenta w okresie poprzedzaj cych dwudziestu czterech miesi cy.
Termin zap aty nie mo e by d szy ni trzydzie ci dnia od daty wskazania nabywcy.
zasadach okre lonych uchwa Walnego Zgromadzenia.
Ponadto omawiane kwestie regulowane s cytowanymi poni ej przepisami KSH:
zgodnie z art. 419 § 1 KSH „Je eli w spó ce istniej akcje o ro nych uprawnieniach, uchwa y o
zmianie statutu, obni eniu kapita u zak adowego i umorzeniu akcji, mog ce naruszy prawa
akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinny by powzi te w drodze oddzielnego g osowania w
ka dej grupie (rodzaju) akcji. W ka dej grupie akcjonariuszy uchwa a powinna by powzi ta
wi kszo ci g osów, jaka jest wymagana do powzi cia tego rodzaju uchwa y na walnym
zgromadzeniu.”.
zgodnie z art. 415 § 3 KSH „Uchwa a dotycz ca zmiany statutu, zwi kszaj ca wiadczenia
akcjonariuszy lub uszczuplaj ca prawa przyznane osobi cie poszczególnym akcjonariuszom
zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy”.
21.2.5.
Opis zasad okre laj cych sposób zwo ywania Zwyczajnych Walnych Zgromadze
oraz Nadzwyczajnych Walnych Zgromadze , w cznie z zasadami uczestnictwa w
nich
Zagadnienie zasad zwo ywania Walnego Zgromadzenia oraz uczestnictwa w nim jest jedynie
szcz tkowo uregulowane w Statucie Emitenta i zasadnicze postanowienia w tym zakresie zawiera
Sta y Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Odbywanie Walnego Zgromadzenia jest poddane przepisom KSH, postanowieniom Statutu,
przepisom reguluj cym publicznym obrót papierami warto ciowymi i zasadom adu korporacyjnego
uj tym w: „Dobrych Praktykach Spó ek Publicznych”.
Zarz d zwo uje Walne Zgromadzenie w miejscu i czasie dogodnym jak najszerszemu kr gowi
akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie zwo uje si poprzez og oszenie zamieszczane w Monitorze
dowym i Gospodarczym, które powinno by dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem
W og oszeniu nale y oznaczy dzie , godzin i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz
szczegó owy porz dek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu Emitenta powo
nale y
dotychczas obowi zuj ce postanowienia, jak równie tre projektowanych zmian.
Walne Zgromadzenie mo e obradowa jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa si
obrotowego.
234
w ci gu sze ciu miesi cy po up ywie ka dego roku
Walne Zgromadzenie zwo ywane na danie akcjonariuszy powinno odby si w terminie wskazanym
w daniu, a gdy jest to istotnie utrudnione w najbli szym mo liwym terminie.
Projekty uchwa Walnego Zgromadzenia oraz dokumenty istotne dla oceny zasadno ci tych projektów
Zarz d udost pnia akcjonariuszom w sposób okre lony ustaw oraz poprzez wy enie ich w miejscu
wskazanym w og oszeniu o Walnym Zgromadzeniu przez co najmniej siedem dni przed wyznaczonym
terminem odbycia Walnego Zgromadzenia.
Odwo anie Walnego Zgromadzenia mo e nast pi tylko z powodu si y wy szej lub oczywistej
bezprzedmiotowo ci jego odbycia i w trybie przewidzianym dla jego zwo ania. Je eli zwo anie
Walnego Zgromadzenia nast pi o na skutek
dania Rady Nadzorczej albo akcjonariusza, to
odwo anie Walnego Zgromadzenia wymaga uprzedniej zgody tego organu b
podmiotu.
Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia odbywa si w trybie przewidzianym dla jego zwo ania tak e,
gdy proponowany porz dek obrad nie ulega zmianie.
W Walnym Zgromadzeniu maj prawo uczestniczy i wykonywa prawo g osu:
akcjonariusze posiadaj cy akcje imienne, którzy s
tydzie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia;
wpisani do ksi gi akcyjnej na co najmniej
akcjonariusze akcji na okaziciela, którzy na co najmniej tydzie przed odbyciem Walnego
Zgromadzenia z
u Emitenta imienne wiadectwa depozytowe wystawione przez podmiot
prowadz cy rachunek papierów warto ciowych i nie odbior ich przed zako czeniem Walnego
Zgromadzenia;
przedstawiciele wy ej wymienionych akcjonariuszy, którzy udokumentuj
imieniu akcjonariuszy w sposób nale yty.
prawo do dzia ania w
W Walnym Zgromadzeniu powinni bra tak e udzia cz onkowie Rady Nadzorczej i Zarz du. Je eli
omawiane s sprawy finansowe zaprasza si bieg ego rewidenta. W Walnym Zgromadzeniu mog
bra udzia eksperci i zaproszeni go cie.
Pe nomocnictwo do zast powania akcjonariusza w czasie Walnego Zgromadzenia powinno by
udzielone na pi mie pod rygorem niewa no ci i w oryginale do czone do protoko u Walnego
Zgromadzenia. Pe nomocnictwo sporz dzone w j zyku obcym powinno by z one wraz z jego
umaczeniem na j zyk polski sporz dzonym przez t umacza przysi ego.
Reprezentanci osób prawnych s obowi zani do z enia odpisów aktualnych z w
wymieniaj cych osoby uprawnione do reprezentacji osoby prawnej.
ciwych rejestrów
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodnicz cy lub Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej, a w razie
ich nieobecno ci inny cz onek tego organu Emitenta. Je eli aden z cz onków Rady Nadzorczej nie
jest obecny Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarz du lub osoba przez niego wyznaczona.
Nast pnie przeprowadzany jest wybór Przewodnicz cego Walnego Zgromadzenia w g osowaniu
tajnym.
Przewodnicz cy Walnego Zgromadzenia zapewnia jego sprawny przebieg z poszanowaniem praw i
interesów wszystkich akcjonariuszy oraz stosuj c zasad jednakowego traktowania akcjonariuszy.
Uczestnik Walnego Zgromadzenia, któremu przys uguje prawo g osu mo e si odwo
od decyzji
Przewodnicz cego Walnego Zgromadzenia. O odwo aniu rozstrzyga Walne Zgromadzenie w formie
uchwa y.
Przewodnicz cy Walnego Zgromadzenia zarz dza sporz dzenie listy obecno ci, a nast pnie podaje
pod g osowanie jawne projekt porz dku obrad zgodny z tre ci wskazan w og oszeniu o zwo aniu
Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzi cia uchwa y niezale nie od ilo ci reprezentowanych na
nim akcji, o ile KSH nie stanowi inaczej. W sprawach nieobj tych porz dkiem obrad nie mo na
powzi uchwa y chyba, e ca y kapita zak adowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a
nikt z obecnych nie zg osi sprzeciwu dotycz cego powzi cia uchwa y.
Postanowienia powy szego nie stosuje si do wniosków o charakterze porz dkowym, jak równie do
wniosku o zwo anie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które mog by wniesione i uchwalone
w ka dym czasie, mimo e nie by y umieszczone w porz dku obrad.
235
Zdj cie z porz dku obrad b
zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porz dku obrad na
wniosek akcjonariuszy wymaga zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zg osili wniosek
oraz uzyskania wi kszo ci 75% g osów oddanych w tej sprawie na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie wybiera nast puj ce komisje:
komisj mandatow -wyborcz , która zajmuje si tym, aby w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy y
osoby uprawnione, przyjmuje kandydatury na cz onków organów Emitenta oraz na wniosek
akcjonariuszy posiadaj cych co najmniej jedn dziesi
kapita u zak adowego reprezentowanego
na Walnym Zgromadzeniu sprawdza list obecno ci;
komisj skrutacyjn wybieran w g osowaniu tajnym;
komisj uchwa , która przedstawia projekty uchwa korzystaj c z tre ci ich projektów podanych
uprzednio do wiadomo ci akcjonariuszy oraz wniosków pisemnych zg aszanych przez
akcjonariuszy uczestnicz cych w Walnym Zgromadzeniu.
Zasad na Walnym Zgromadzeniu jest g osowanie jawne, od której to zasady odst puje si , je eli
wymaga tego prawo, postanowienie Statutu albo na
danie cho by jednego uczestnika Walnego
zgromadzenia, któremu przys uguje prawo g osu. G osowanie mo e odbywa si za pomoc techniki
elektronicznej. Zasad jest tak e, e dla podj cia uchwa y wystarczy uzyska bezwzgl dn wi kszo
osów Walnego Zgromadzenia, chyba, e przepisy prawa b
Statutu przewiduj inaczej.
Uchwa y Walnego Zgromadzenia s protoko owane przez notariusza pod rygorem niewa no ci.
Wszelkie sprawy dotycz ce obradowania, a nieuregulowane w Sta ym Regulaminie Walnego
Zgromadzenia rozstrzygaj uczestnicy Walnego Zgromadzenia w drodze g osowania. Zarz d
Emitenta stosownie do potrzeb akcjonariuszy zapewnia im dost p do Sta ego Regulaminu Walnego
Zgromadzenia, zw aszcza bezpo rednio przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, przed jego
rozpocz ciem i w jego trakcie.
Wszelkie zmiany Sta ego Regulaminu Walnego Zgromadzenia wymagaj dla swej wa no ci uchwa y
Walnego Zgromadzenia podj tej wi kszo ci dwóch trzecich g osów. Zmiany wchodz w ycie od
nast pnego Walnego Zgromadzenia.
21.2.6.
Opis postanowie statutu lub regulaminów Emitenta, które mog yby spowodowa
opó nienie, odroczenie lub uniemo liwienie zmiany kontroli nad Emitentem
rygorem niewa no ci. W przypadku odmowy Emitent musi wskaza innego nabywc w terminie
dwóch miesi cy od zg oszenia zamiaru zbycia akcji. Cena nabycia jest ustalana wed ug przeci tnych
cen nabycia akcji imiennych Emitenta w okresie poprzedzaj cym dwudziestu czterech miesi cy.
Termin zap aty nie mo e by d szy ni trzydzie ci dni od daty wskazania nabywcy.
zasadach okre lonych uchwa a Walnego Zgromadzenia.
21.2.7.
Wskazanie postanowie statutu lub regulaminów Emitenta, je eli takie istniej ,
reguluj cych progow wielko
posiadanych akcji, po przekroczeniu której
konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza
Statut Emitenta nie zawiera postanowie nak adaj cych obowi zki w tym zakresie.
21.2.8.
Opis warunków na onych zapisami statutu spó ek, jej regulaminami, którym
podlegaj zmiany kapita u w przypadku, gdy te zasady s bardziej rygorystyczne
ni okre lone wymogami obowi zuj cego prawa
Statut Emitenta nie zawiera postanowie
obowi zuj cego w tym zakresie.
236
modyfikuj cych postanowienia prawa powszechnie
22. Istotne umowy
22.1.
Podsumowanie istotnych umów, innych ni umowy zawierane w normalnym
toku dzia alno ci Emitenta, których stron jest emitent lub dowolny cz onek
jego grupy kapita owej, za okres dwóch lat bezpo rednio poprzedzaj cych
dat publikacji dokumentu rejestracyjnego
Poni ej zosta y opisane umowy, inne ni umowy zawierane w normalnym toku dzia alno ci Emitenta,
których stron by lub jest Emitent lub cz onek jego Grupy Kapita owej za okres dwóch lat
bezpo rednio poprzedzaj cych dat publikacji Prospektu Emisyjnego, a które zosta y uznane za
istotne z uwagi na przedmiot lub warto umowy.
W zakresie umów finansowych Emitent jest stron nast puj cych umów kredytowych:
Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202-129/3/II/7/2004/ZKK
Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202-129/3/II/7/2004/ZKK na
przedsi wzi cie inwestycyjne, zawarta przez Emitenta w dniu 13 grudnia 2004 r. z PKO BP S.A. z
siedzib w Warszawie (dalej: Bank).
Przedmiotem niniejszej umowy by o udzielenie przez Bank kredytu w walucie polskiej w kwocie
25 mln z ., na finansowanie i refinansowanie przedsi wzi cia inwestycyjnego pod nazw „zakup
zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa GOPLANA, know-how, praw wieczystego u ytkowania
gruntów, praw w asno ci budynków stanowi cych odr bn w asno oraz znaków towarowych”.
Kredyt udzielony zosta na okres 55 miesi cy, tj.: od 13 grudnia 2004 r. do 30 czerwca 2009 roku.
Bank postawi do dyspozycji Emitenta kredyt w nast puj cych terminach i transzach:
1) od dnia 27 grudnia 2004 r do dnia 30 kwietnia 2005 r. w wysoko ci: 15 mln z .,
2) od dnia 27 grudnia 2005 r. do dnia 30 kwietnia 2006 r. w wysoko ci: 10 mln z .
Ostateczny termin wykorzystania kredytu up yn
w dniu 30 kwietnia 2006.
Aneksem Nr 3 z dnia 29 grudnia 2004 strony postanowi y o zmianie wysoko ci udzielonego kredytu, w
ten sposób, e kredyt udzielony jest na 25 mln z . w miejsce pierwotnych 30 mln z . oraz postanowi y o
zmianie okresu sp aty kredytu w ten sposób, e termin sp aty uleg skróceniu o 5 miesi cy do dnia 30
czerwca 2009 roku.
procentowej. Stopa procentowa równa jest wysoko ci stawki referencyjnej powi kszonej o mar
Banku. Stawka referencyjna ma charakter zmienny w umownym okresie kredytowania. Stawk
referencyjn stanowi stawka WIBOR 1M ustalona dla pierwszego okresu obrachunkowego wed ug
notowa na dzie poprzedzaj cy dzie ca kowitej lub cz ciowej wyp aty kredytu, a dla kolejnych
okresów obrachunkowych (pokrywaj cych si z miesi cami kalendarzowymi) wg notowa z dnia
poprzedzaj cego dzie rozpocz cia danego okresu obrachunkowego. W przypadku braku notowa
stawki WIBOR 1M dla danego dnia, do wyliczenia stopy procentowej stosuje si odpowiednio
notowania z dnia poprzedzaj cego, w którym by o prowadzone notowanie stawki WIBOR 1M. Ponadto
Bank pobiera prowizje od udzielenia kredytu oraz od przedterminowej sp aty kredytu lub jego cz ci
chyba, e Emitent pisemnie poinformuje Bank o zamiarze wcze niejszej sp aty kredytu na 30 dni
przed dat sp aty.
Zabezpieczenia sp aty kredytu zosta y zmienione przez strony umowy Aneksem I, który zosta zawarty
w dniu 6 pa dziernika 2006.
Zabezpieczenie sp aty kredytu stanowi :
a) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz PKO BP S.A. Regionalny
Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bie cego Emitenta i do rachunku
walutowego Emitenta prowadzonych w Oddziale 2 PKO BP SA w Bydgoszczy, ul. Stary Port
5,
237
Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta prowadzonego w
PeKaO S.A. II Oddzia w Bydgoszczy,
c) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Kredytobiorc na rzecz PKO BP S.A.
prowadzonego w Banku Handlowym w Warszawie S.A. Oddzia w Bydgoszczy,
d) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Kredytobiorc na rzecz PKO BP S.A.
prowadzonego w BZ WBK S.A. III Oddzia w Bydgoszczy,
e) hipoteka kaucyjna czna do kwoty 50 000 000 z . (s ownie: pi dziesi t milionów z otych) na
prawach wieczystego u ytkowania gruntów oraz prawach w asno ci budynków stanowi cych
odr bn w asno , po onych w Poznaniu przy ul. wi tego Wawrzy ca 9, 11, 13, 17, dla
których w S dzie Rejonowym w Poznaniu XIII Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzone s
ksi gi wieczyste odpowiednio: KW Nr 32161 i KW Nr 122058 wraz z przelewem wierzytelno ci
z w ciwej polisy ubezpieczeniowej budynków; przedmiotowa hipoteka ustanowiona zostanie
po zakupie przez Kredytobiorc ww. praw,
f) zastaw rejestrowy na zorganizowanej cz ci mienia ruchomego Kredytobiorcy – Zak ad
Produkcyjny umiejscowiony w Poznaniu przy ul. wi tego Wawrzy ca 9, 11, 13, 17, wraz z
wiadczeniem o poddaniu si egzekucji wydania przedmiotu zastawu oraz przelewem
wierzytelno ci z polisy ubezpieczeniowej,
g) o wiadczenie Emitenta o poddaniu si egzekucji z tytu u wiadcze pieni
nych.
Je eli w okresie obowi zywania umowy kredytu sytuacja ekonomiczno - finansowa i maj tkowa
Emitenta pogorszy si w sposób zagra aj cy terminowej sp acie kredytu i odsetek, Bank mo e:
1) wstrzyma kolejne wyp aty kredytu do czasu:
a) poprawy sytuacji ekonomiczno – finansowej i maj tkowej Emitenta,
b) ustanowienia przez Emitenta dodatkowych zabezpiecze prawnych,
c) przedstawienia przez Emitenta programu naprawczego i jego pozytywnej oceny przez Bank,
2) zrealizowa kolejne wyp aty kredytu pod warunkiem ustanowienia przez Emitenta dodatkowych
zabezpiecze sp aty kredytu o warto ci i w formach wskazanych przez Bank.
W przypadku:
1) wykorzystania kredytu lub jego cz
ci niezgodnie z przeznaczeniem,
2) niedotrzymania ustalonych warunków umowy kredytu,
3) niezrealizowania wymogów, o których mowa w umowie kredytu,
4) istotnego obni enia warto ci prawnego zabezpieczenia lub utraty przedmiotu zabezpieczenia,
5) niedope nienia obowi zku ubezpieczenia przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego w zak adzie
ubezpiecze akceptowanym przez Bank,
6) podania we wniosku o udzielenie kredytu lub dokumentach, na podstawie których udzielono
7) nie przedstawienia przez Emitenta na danie Banku dodatkowego zabezpieczenia kredytu w razie
pogorszenia si sytuacji ekonomiczno-finansowej i maj tkowej Emitenta,
8) nie wywi zywania si ze wszelkich zobowi za wobec Banku.
Bank mo e wypowiedzie umow kredytu w ca
ci lub w cz
ci.
Okres wypowiedzenia umowy kredytu wynosi 30 dni, a w przypadku zagro enia upad
Kredytobiorcy - 7 dni, licz c od dnia nast pnego po dniu dor czenia tego wypowiedzenia.
ci
Po wypowiedzeniu umowy kredytu przez Bank Emitent jest zobowi zany do sp aty zad enia z tytu u
udzielonego kredytu i naliczone odsetki nie pó niej ni w nast pnym dniu po up ywie okresu
wypowiedzenia umowy.
238
Umowa kredytu w rachunku bie
cym nr 270-1/6/RB/2004/ZKK
Umowa kredytu w rachunku bie cym nr 270-1/6/RB/2004/ZKK zawarta w dniu 13 grudnia 2004 roku
z PKO BP S.A. z siedzib w Warszawie.
Przedmiotem niniejszej umowy jest udzielenie przez PKO BP S.A. z siedzib
Bank) kredytu w walucie polskiej w kwocie:
w Warszawie (dalej:
a) 15 mln z – na okres od dnia 13 grudnia 2004 roku do 12 grudnia 2006 roku,
b) 35 mln z – na okres od 13 grudnia 2006 roku do dnia 14 czerwca 2007 roku,
c) 85 mln z – na okres od 15 czerwca 2007 roku do 12 grudnia 2009 roku z zastrze eniem
przewidzianym w umowie, stanowi cym e pe na kwota kredytu zostanie udost pniona po
skutecznym ustanowieniu stosownych uzgodnionych zabezpiecze ,
Zgodnie ze zobowi zaniem Emitenta rodki z kredytu maja zosta przeznaczone na finansowanie
bie cych zobowi za wynikaj cych z wykonywanej dzia alno ci. Kredyt mo e by wykorzystany
jednorazowo lub w cz ciach.
procentowej. Stopa procentowa równa jest wysoko ci stawki referencyjnej – która ma charakter
zmienny w umownym okresie kredytowania i stanowi stawk WIBOR 1M – powi kszonej o mar
Banku.
Bank pobiera prowizje od: udzielenia kredytu, przed
oraz od podwy szenia kwoty kredytu.
enia terminu obowi zywania umowy kredytu
Poza wy ej wymienionymi prowizjami, Bank pobiera równie op aty i prowizje w wysoko ci ustalonej w
- obowi zuj cej w momencie zawarcia niniejszej umowy kredytu – „Taryfie prowizji i op at bankowych
w Powszechnej Kasie Oszcz dno ci Banku Polskim Spó ce Akcyjnej”, która jest dost pna na stronie
internetowej www.pkobp.pl (w zak adce „Bankowo korporacyjna”/”Op aty i prowizje”).
a) klauzula potr cenia z rachunku bie cego i z rachunku walutowego Emitenta i/lub wszystkich
innych rachunków prowadzonych przez PKO BP S.A, rodków pieni nych w przypadku
niesp acenia wszelkich nale no ci Banku z tytu u udzielonego kredytu,
w Pekao S.A, II Oddzia w Bydgoszczy,
c) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz PKO BP S.A. Regionalny
w Citibanku Handlowym Banku Handlowym w Warszawie S.A. Oddzia w Bydgoszczy,
d) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz PKO BP S.A. Regionalny
Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta, prowadzonego przez
BZ WBK S.A. III Oddzia w Bydgoszczy,
e) hipoteka kaucyjna czna do kwoty 15 mln z . na przys uguj cych Emitentowi prawach
asno , po onych w Bydgoszczy przy ul. Ko ciuszki 51, 53, 55 i Pomorskiej 88, dla
których w S dzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzone s
ksi gi wieczyste odpowiednio: KW nr 17711, KW nr 17 712, KW nr 17713, KW nr 17714, KW
nr 15428, KW nr 6262, KW nr 65368 wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy
f)
hipoteka kaucyjna czna do kwoty 20 mln z . na przys uguj cych Emitentowi prawach
asno , po onych w Bydgoszczy przy ul. Kobaltowej i Srebrnej, dla których w S dzie
Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzona jest ksi ga wieczysta
odpowiednio: KW Nr 63183, KW Nr BY1B/00055966/6, KW 56885 oraz na przys uguj cym
Kredytobiorcy prawie w asno ci gruntów i budynków, po onych w Bydgoszczy przy ul.
Niklowej i O owianej, dla których w S dzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g
Wieczystych prowadzona jest ksi ga wieczysta KW Nr 62456 wraz z przelewem
wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej budynków.
239
g) przew aszczenie na zabezpieczenie maszyn i urz dze znajduj cych si w Zak adzie
Produkcyjnym nr 1 w Bydgoszczy przy ul. Ko ciuszki 53 oraz znajduj cych si w Zak adzie
Produkcyjnym nr 3 w Bydgoszczy przy ul. Garbary 5 oraz znajduj cych si z Zak adzie
Produkcyjnym nr 5 w Bydgoszczy przy ul. Srebrnej 22, nale cych do Emitenta wraz z cesj
praw z polisy ubezpieczeniowej i o wiadczeniem o poddaniu si egzekucji z tytu u wydania
rzeczy przew aszczonych,
h) o wiadczenie kredytobiorcy o poddaniu si
prawa bankowego),
egzekucji z tytu u
wiadcze
pieni
nych (wg
i)
zastaw rejestrowy na zapasach (surowce, opakowania, pó fabrykaty, wyroby gotowe)
stanowi cych w asno
Emitenta na czn kwot 10 mln z . wraz z o wiadczeniem o
poddaniu si egzekucji wydania przedmiotu zastawu oraz przelewem wierzytelno ci z
ciwej polisy ubezpieczeniowej,
j)
hipoteka kaucyjna do kwoty 4 mln z . na przys uguj cych Emitentowi prawach wieczystego
ytkowania gruntów i prawach w asno ci budynków stanowi cych odr bn w asno
po nych w Bydgoszczy przy ulicy Garbary 5, na której w S dzie Rejonowym w Bydgoszczy
X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzona jest ksi ga wieczysta KW nr 17840 wraz z
przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej budynków.
Bank mo e wypowiedzie umow kredytu albo obni
kwot przyznanego kredytu. Termin
wypowiedzenia umowy kredytu przez Bank wynosi 30 (trzydzie ci) dni, a w przypadku zagro enia
upad ci Emitenta 7 (siedem) dni, licz c od dnia nast pnego po dniu dor czenia zawiadomienia o
wypowiedzeniu. Po wypowiedzeniu umowy kredytu przez Bank Emitent jest zobowi zany do sp aty
zad enia z tytu u udzielonego kredytu i naliczone odsetki nie pó niej ni w ostatnim dniu terminu
wypowiedzenia umowy. Ponadto, Emitent zobowi za si , e co najmniej 70% miesi cznych obrotów
Emitenta zostanie przeprowadzone przez rachunki Emitenta w Banku.
Umowa o roboty budowlane z Wykonawc
Emitent podpisa w dniu 28.04.2007 roku umow o roboty budowlane z Wykonawc , którego siedziba
znajduje si w Ostrowie Wielkopolskim.
Przedmiotem umowy jest wykonanie inwestycji pod nazw : Centrum Dystrybucji "Jutrzenka" S.A. przy
ul. Granicznej w Kostrzynie Wielkopolskim.
Termin zako czenia prac ustalono na maj 2008 roku.
Warto
umowy netto wynosi 31 170 tys. z .
W zakresie umów finansowych oraz praw i zobowi za
umow kredytow :
240
Kaliszanki nale y wskaza
nast puj
Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202-129/3/II/9/2006
Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202-129/3/II/9/2006 na przedsi wzi cie
inwestycyjne, zawarta w dniu 24 lipca 2006 r. przez Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach (dalej:
Janpak) z PKO BP S.A. z siedzib w Warszawie (dalej: Bank).
Przedmiotem niniejszej umowy by o udzielenie przez Bank kredytu w walucie polskiej w kwocie 60 mln
., w celu nabycia przez Janpak 100 % udzia ów w spó ce Fabryka Pieczywa Cukierniczego
„Kaliszanka” Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (aktualnie FPC Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu). Kredyt
zosta udzielony na okres 30 miesi cy, tj. od dnia 24 lipca 2006 r. do dnia 22 grudnia 2008 r. Aneksem
Nr I z dnia 29 wrze nia 2006 r. strony umowy kredytu dokona y mi dzy innymi zmiany okresu sp aty
kredytu, w ten sposób, e kredyt jest udzielony do dnia 30 czerwca 2012 r. W zwi zku z
przedterminow sp at przez Janpak kwoty kredytu w wysoko ci 10 100 000 z ., Aneksem Nr II z dnia
30 listopada 2006 r. strony umowy kredytu dokona y zmiany mi dzy innymi wysoko ci rat, poprzez
które nast puje sp ata kredytu przez Janpak na rzecz Banku. Aneksem Nr V z dnia 3 wrze nia 2007 r.
strony umowy kredytu dokona y mi dzy innymi zmiany okresu sp aty kredytu, w ten sposób, e kredyt
jest udzielony do dnia 22 grudnia 2008 r. W dniu 21 grudnia 2007 roku Janpak podpisa z Bankiem
Aneks Nr VI na mocy, którego dokonano zmiany w harmonogramie sp aty kredytu polegaj cej na
przesuni ciu terminu sp aty raty z dnia 27 grudnia 2007 r. na dzie 26 stycznia 2008 r. Zmiana ta nie
wp ywa na zmian wcze niej ustalonego okresu kredytowania. Kwota wykorzystanego kredytu jest
oprocentowana w stosunku rocznym, wed ug zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa
jest wysoko ci stawki referencyjnej - która ma charakter zmienny w umownym okresie kredytowania i
stanowi stawk WIBOR 3M – powi kszonej o mar
Banku. Ponadto Bank pobiera prowizje od
przedterminowej sp aty kredytu lub jego cz ci, chyba e Janpak pisemnie poinformuje Bank o
zamiarze wcze niejszej sp aty kredytu na 21 dni przed dat sp aty.
Zabezpieczenia sp aty kredytu zosta y zmienione przez strony umowy Aneksem III, IV i Aneksem V,
które zosta y zawarte odpowiednio w dniu 22 stycznia 2007 r., 31 stycznia 2007 r. oraz w dniu 3
wrze nia 2007 r.
W zakresie praw i zobowi za Kaliszanki, sp ata kredytu - oprócz innych ustanowionych
zabezpiecze , które nie dotycz Kaliszanki - jest zabezpieczona w nast puj cy sposób:
1) klauzul potr cenia z rachunków bankowych Janpak w PKO BP SA.;
2) por czeniem wed ug prawa cywilnego Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym wraz z
wiadczeniem o poddaniu si egzekucji wiadcze pieni nych por czyciela (wg. prawa
bankowego);
3) zastawem rejestrowym na wszystkich udzia ach w Janpak, które posiada Zio opex Sp. z o.o. z
siedzib w Pi tku Ma ym (zastawca) z klauzul pozaegzekucyjnego zaspokojenia si Banku
(umowa zastawu z podpisami notarialnie po wiadczonymi);
4) o wiadczeniem Janpak o poddaniu si
bankowego,
egzekucji
wiadcze
pieni
nych wg prawa
5) zastawem na prawach z 900 000 szt. akcji JUTRZENKA S.A. nale cych do Zio opex Sp. z
o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, z klauzul pozaegzekucyjnego zaspokojenia si Banku
(umowy zastawu z podpisami notarialnie po wiadczonymi) - do czasu ustanowienia
zabezpieczenia, o którym mowa w pkt 6.
6) zastawem rejestrowym na 900 000 szt. akcji Emitenta nale cych do Zio opex Sp. z o.o. z
siedzib w Pi tku Ma ym, z klauzul pozaegzekucyjnego zaspokojenia si Banku (umowy
zastawu z podpisami notarialnie po wiadczonymi).
W przypadku, gdy do dnia 31 marca 2008 r. nie dojdzie do wniesienia wk adu niepieni nego w
postaci udzia ów Kaliszanki do Emitenta i obj cia w zamian za ten wk ad akcji Emitenta przez Janpak,
Janpak zobowi zuje si najpó niej do dnia 30 kwietnia 2008 r. do doprowadzenia do ustanowienia
dodatkowego zabezpieczenia niniejszej umowy w postaci:
a) przelewu na zabezpieczenie (z dat pewn ) wierzytelno ci obecnych i przysz ych
przys uguj cych Kaliszance wobec Emitenta z tytu u sprzeda y wyrobów Fabryki Pieczywa
Cukierniczego Sp. z o.o.;
b) hipoteki kaucyjnej do kwoty 60 000 000 (s ownie: sze dziesi t milionów) z otych wpisanej na
nieruchomo ci po onej w Kaliszu przy ul. Majkowskiej 32, stanowi cej w asno Kaliszanki,
241
dla której prowadzona jest przez S d Rejonowy w Kaliszu, Wydzia Ksi g Wieczystych KW nr
11195;
c) umowy przyst pienia przez Kaliszank do d ugu Janpak wraz z o wiadczeniem o poddaniu
si egzekucji wiadcze pieni nych (wg prawa bankowego) przyst puj cego do d ugu.
Janpak zobowi za si , e zapewni przeprowadzenie przez Kaliszank 80% przychodów ze
sprzeda y – rozliczanych kwartalnie i pomniejszonych o kompensaty – przez rachunki bankowe w
Banku pod rygorem podwy szenia mar y Banku o 1,5 punktu procentowego.
Okres wypowiedzenia umowy kredytu wynosi 30 dni, a w przypadku zagro enia upad
7 dni, licz c od dnia nast pnego po dniu dor czenia tego wypowiedzenia.
ci Janpak –
W zakresie umów finansowych Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach jest stron nast puj cych
umów kredytowych:
Umowa nr 202-127/LW/I/13/2006
W dniu 28 grudnia 2006 roku Zio opex z siedzib w Wykrotach zawar niniejsz umow z PKO BP
S.A. z siedzib w Warszawie, Odzia a w Bydgoszczy (dalej: Bank). Zgodnie z postanowieniami
niniejszej umowy Zio opex z siedzib w Wykrotach by uprawniony (stosownie do tre ci umowy
podane poni ej pkt od 1 - 5 wskazuj sposoby ewentualnego wykorzystania limitu kredytu, który
wynosi 27 200 000 z .) do:
a. kredytu - w rachunku bie cym w walucie polskiej - odnawialnego do wysoko ci 80%
limitu (Aneksem Nr III z dnia 10 stycznia 2008 r. strony niniejszej umowy zmieni y
mo liwo wykorzystania kredytu odnawialnego z 80% na 100% limitu tego kredytu),
b. kredytu (lub kredytów) obrotowego odnawialnego w walucie PLN, EUR, USD, CHF do
wysoko ci 100% limitu,
c. kredytu (lub kredytów) obrotowego nieodnawialnego w walucie PLN, EUR, USD, CHF do
wysoko ci limitu,
z przeznaczeniem na finansowanie bie
Ponadto, Bank mo e:
cych zobowi za wynikaj cych z wykonywanej dzia alno ci.
1) dokona otwarcia akredytyw dokumentowych w obrocie krajowym i zagranicznym w
ramach ustalonego limitu do wysoko ci 10% limitu,
2) udzieli gwarancji bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym w ramach ustalonego
limitu do wysoko ci 60% limitu.
W konsekwencji, Bank udzieli kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego w wysoko ci
27 200 000 z ., który na dzie 31 grudnia 2007 roku zosta wykorzystany w kwocie 21 500 477,45 z ).
Limit kredytu, tj. 27 200 000 z ., jest udzielony na okres od 28 grudnia 2006 roku do 27 grudnia 2009
roku.
Oprocentowanie limitu ustalone jest w stosunku rocznym, wed ug stopy procentowej równej wysoko ci
stawki referencyjnej, powi kszonej o mar e banku. Kwota wykorzystanego kredytu w rachunku
bie cym jest oprocentowana wed ug zmiennej stopy procentowej, o której mowa w zdaniu
poprzednim. Stawk referencyjn stanowi stawka WIBOR 1M ustalona dla pierwszego okresu
obrachunkowego, wed ug notowa z drugiego dnia poprzedzaj cego dzie pierwszej wyp aty kredytu,
a dla kolejnych okresów obrachunkowych wed ug notowa z drugiego dnia poprzedzaj cego dzie
rozpocz cia danego okresu obrachunkowego. Kwota wykorzystanego kredytu obrotowego
(odnawialnego i nieodnawialnego) jest oprocentowana wed ug zmiennej stopy procentowej, o której
mowa w zdaniach poprzedzaj cych.
Za czynno ci zwi zane z udzieleniem i obs ug limitu Bank pobiera prowizje i op aty bankowe w
wysoko ci okre lonej w taryfie op at bankowych Banku.
Niniejszy kredyt zosta zabezpieczony poprzez:
1) klauzul potr cenia z rachunku bie cego i rachunków walutowych nale cych do
Zio opeksu z siedzib w Wykrotach,
2) zastaw rejestrowy ustanowiony na 185 000 akcjach Emitenta nale cych do Zio opex
Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym (Bank zmniejszy kwot zastawu do poziomu
85 000 akcji Emitenta w nast pstwie dostarczenia aktualnego operatu szacunkowego
nieruchomo ci oznaczonej KW 53987, KW 55037, KW 56852 oraz dostarczeniu
242
3)
4)
5)
6)
7)
aktualnego odpisu z ksi g wieczystych z odpowiednimi wpisami dotycz cymi
ustanowienia hipotek),
przeniesienie w asno ci maszyn i urz dze
wed ug zestawienia wraz z
wiadczeniem o poddaniu si egzekucji oraz cesj praw z polisy,
przeniesienie w asno ci na rzeczach oznaczonych co do gatunku tj. zapasów
stanowi cych w asno Zio opeksu z siedzib w Wykrotach na czn kwot 15 000
000 z , wraz z o wiadczeniem o poddaniu si egzekucji, a tak e wraz z przelewem
wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej,
o wiadczeniem Zio opeksu z siedzib w Wykrotach o poddaniu si egzekucji z tytu u
wiadcze pieni nych,
hipotek kaucyjn do kwoty 15 000 000 z . na przys uguj cych Zio opex z siedzib w
Wykrotach prawach w asno ci nieruchomo ci po onej w Wykrotach, dla których
prowadzona jest KW 25287 wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy
hipotek kaucyjn
czn do kwoty 7 000 000 z . na nieruchomo ciach po onych w
Pi tku Ma ym i Pi tku Wielkim, dla których prowadzone s KW 53987, 55037, 56852
wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy.
W przypadku niedotrzymania przez Zio opex z siedzib w Wykrotach warunków niniejszej umowy albo
w razie utraty przez Zio opex z siedzib w Wykrotach zdolno ci kredytowej Bank mo e obni
kwot
przyznanego limitu alb wypowiedzie umow . Termin wypowiedzenia przez Bank wynosi 30 dni, a w
przypadku zagro enia upad ci Zio opeksu z siedzib w Wykrotach 7 dni od dnia nast pnego po
dniu dor czenia wypowiedzenia.
Zio opex z siedzib w Wykrotach mo e wypowiedzie niniejsz umow z zachowaniem
trzymiesi cznego terminu od dnia nast puj cego po dniu dor czenia tego wypowiedzenia do Banku.
W przypadku, gdy w ramach niniejszej umowy udzielona zosta a gwarancja bankowa lub otwarta
zosta a akredytywa, wypowiedzenie niniejszej umowy przez Zio opex z siedzib w Wykrotach mo liwe
jest pod warunkiem uprzedniego ustanowienia przez Zio opex z siedzib w Wykrotach odpowiednich
zabezpiecze dla innych róde finansowania wyp at z tytu u udzielonej gwarancji lub otwartej
akredytywy, zaakceptowanych przez Bank.
Umowa nr NR 202-127/3/I/32/2006
Na podstawie umowy z dnia 28 grudnia 2006 roku, PKO BP SA. z siedzib w Warszawie (dalej: Bank)
udzieli Zio opex z siedzib w Wykrotach kredytu w walucie polskiej w kwocie 8 000 000 z . (na dzie
10 lipiec 2007 roku Zio opex z siedzib w Wykrotach wykorzysta kwot kredytu w wysoko ci
6 800 000 z .) rodki z kredytu zosta y przeznaczone na bie
dzia alno .
Kredyt zosta udzielony na okres od 28 grudnia 2006 roku do dnia 27 grudnia 2009 roku.
Strony niniejszej umowy ustali y nast puj ce raty sp aty kredytu:
1) od 28 stycznia 2007 roku do 28 grudnia 2007 roku rata sp aty wynosi 200 000 z .,
2) od 28 stycznia 2008 roku do 28 listopada 2009 roku rata sp aty wynosi 230 000 z .,
3) 27 grudnia 2009 roku rata sp aty wynosi 310 000 z .
Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, wed ug stopy procentowej.
Stopa procentowa równa jest wysoko ci stawki referencyjnej powi kszonej o mar Banku. Mar a
Banku jest sta a w umownym okresie kredytowym.
Stawk referencyjn stanowi stawka WIBOR 1M ustalona (dla pierwszego okresu obrachunkowego
rozpoczynaj cego si w dniu pierwszej wyp aty kredytu i ko cz cego w ostatnim dniu miesi ca
kalendarzowego, w którym nast pi a pierwsza wyp ata kredytu) wed ug notowa z dnia wyp aty
kredytu, a dla kolejnych okresów obrachunkowych (pokrywaj cych si z miesi cami kalendarzowymi)
wed ug notowa
z drugiego dnia poprzedzaj cego dzie
rozpocz cia danego okresu
obrachunkowego. W przypadku braku notowa stawki WIBOR 1M dla danego dnia, do wyliczenia
stopy procentowej stosuje si odpowiednio notowania z dnia poprzedzaj cego, w którym by y
prowadzone notowania stawki WIBOR 1M.
Ponadto Bank pobiera nast puj ce prowizje:
1) prowizja za udzielenie kredytu,
2) od niewykorzystanej kwoty (prowizja za gotowo ) kredytu,
243
3) od przedterminowo sp aconej kwoty w przypadku zawiadomienia Banku przez Zio opex z
siedzib w Wykrotach na 14 dni przed sp at planowan .
Odsetki od wykorzystanego kredytu obliczane s na bie co w okresach obrachunkowych i s p atne
w dniu nast puj cym po dniu zako czenia ka dego okresu obrachunkowego.
a.
klauzula potr cania z okre lonych rachunków bankowych nale cych do Zio opex z
siedzib w Wykrotach i/lub wszystkich innych rachunków prowadzonych przez Bank,
b.
zastaw na prawach z 215 000 akcji Emitenta, nale cych do Pani Barbary Kola skiej,
do czasu ustanowienia zabezpieczenia o którym mowa w pkt 4);
c.
blokada 215 000 akcji Emitenta nale cych do Pani Barbary Kola skiej, do czasu
ustanowienia zabezpieczenia o którym mowa w pkt 4);
d.
zastaw rejestrowy na 195 000 akcji Emitenta nale cych do Pani Barbary Kola skiej
(umowy zastawnicze z podpisami notarialnie po wiadczonymi)
e.
o wiadczenie Zio opex z siedzib
wiadcze pieni nych.
w Wykrotach o poddaniu si
egzekucji z tytu u
W przypadku niedotrzymania przez Zio opex z siedzib w Wykrotach warunków udzielenia kredytu
albo w razie utraty przez Zio opex z siedzib w Wykrotach zdolno ci kredytowej oraz w przypadku:
a.
istotnego obni enia warto ci zabezpieczenia lub utraty przedmiotu zabezpieczenia,
b.
niedope nienia obowi zku ubezpieczenia przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego w
zak adzie ubezpiecze akceptowanym przez Bank,
c.
podania we wniosku o udzielenie kredytu lub innych dokumentach informacji
niezgodnych ze stanem faktycznym lub prawnym,
d.
nie przedstawienie przez Zio opex z siedzib w Wykrotach, na
danie Banku
dodatkowego zabezpieczenia limitu w razie pogorszenia sytuacji ekonomiczno –
finansowej i maj tkowej Zio opex z siedzib w Wykrotach,
e.
nie wywi zania si ze wszelkich zobowi za wobec Banku.
Bank mo e obni
kwot przyznanego kredytu lub wypowiedzie umow .
Zio opex z siedzib w Wykrotach zobowi za si do:
i.
udzielania na pro
Banku wyja nie i udost pnienia dokumentów
dotycz cych udzielonego kredytu,
ii.
sk adania w Banku sprawozda finansowych, a tak e deklaracji
podatkowych i informacji o sytuacji ekonomiczno - finansowej i
maj tkowej umo liwiaj cych ocen jego zdolno ci,
iii.
umo liwienia przeprowadzenia przez Bank inspekcji zwi zanych z
badaniem wykorzystania
i mo liwo ci sp aty kredytu,
iv.
dostarczania na pro
Banku opinii o rachunkach prowadzonych
przez inne banki, a tak e informacji o stanie zobowi za z tytu u
zawartych z nimi umów i przej tych zabezpiecze ,
v.
powiadomienia Banku w przypadku wyst pienia o kredyt lub po yczki,
vi.
powiadomienia Banku o udzielonych por czeniach,
vii.
powiadomienia Banku o wszelkich zmianach zwi zanych z jego
nazw i siedzib , statusem prawnym wykonywan dzia alno ci
gospodarcz .
Zio opex z siedzib w Wykrotach mo e wypowiedzie niniejsz umow z zachowaniem terminu
trzymiesi cznego. Po dor czeniu zawiadomienia o wypowiedzeniu umowy kredytu przez Zio opex z
siedzib w Wykrotach, Bank wstrzymuje wszelkie wyp aty z tytu u udzielonego kredytu.
244
Informacje odnosz ce si do przedstawionych w niniejszym punkcie:
(i)
Umowy kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202129/3/II/7/2004/ZKK (w zakresie wysoko ci prowizji od udzielenia kredytu oraz od
przedterminowej sp aty kredytu lub jego cz ci), oraz
(ii)
Umowy kredytu w rachunku bie cym nr 270-1/6/RB/2004/ZKK (w zakresie
wysoko ci prowizji: a) od udzielenia kredytu, b) na mocy aneksu nr 1 za
podwy szenie kwoty kredytu, c) za przed enie terminu obowi zywania umowy
kredytu, d) na mocy aneksu nr 2 za podwy szenie kwoty kredytu)
zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji w zakresie wskazanym powy ej.
22.2.
Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego
toku dzia alno ci, których stron jest cz onek grupy kapita owej Emitenta,
zawieraj cych postanowienia powoduj ce powstanie zobowi zania dowolnego
cz onka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy
kapita owej w dacie dokumentu rejestracyjnego
Poza umowami opisanymi powy ej w pkt 22.1 Emitent, ani cz onkowie jego Grupy Kapita owej,
Kaliszanka i Zio opex z siedzib w Wykrotach, nie s stron lub stronami adnych istotnych umów
zawieranych poza normalnym tokiem dzia alno ci.
245
23. Informacje osób trzecich oraz o wiadczenia ekspertów i o wiadczenie o
udzia ach
Dla celów sporz dzenia niniejszego Prospektu zosta y wykorzystane informacje od osób trzecich.
Informacje zamieszczone w prospekcie zosta y przyj te na bazie materia ów publikowanych przez
nast puj ce ród a:
- MEMBR
- Poradnik Handlowca,
- Ranking Marqa 2006, dodatek do Rzeczpospolitej z dnia 28 listopada 2006 roku,
- Rzeczpospolita,
- Ministerstwo Finansów, „Uzasadnienie do projektu Ustawy Bud etowej na 2007 rok”,
- Ministerstwo Finansów, „Strategia zarz dzania d ugiem publicznym sektora finansów publicznych w
latach 2007-2009”,
- AC Nielsen,
- Inquiry.
Zarz d Emitenta potwierdza, e informacje te zosta y dok adnie powtórzone, oraz, e w stopniu, w
jakim jest wiadomy oraz w jakim mo e oceni na podstawie informacji opublikowanych przez osoby
trzecie, nie zosta y pomini te adne fakty, które sprawi yby, e powtórzone informacje by yby
niedok adne lub wprowadza y w b d.
246
24. Dokumenty udost pnione do wgl du
W okresie wa no ci Prospektu Emisyjnego w siedzibie Emitenta zosta y udost pnione do wgl du
nast puj ce dokumenty lub ich kopie:
1) historyczne informacje finansowe Emitenta za ka de z trzech lat obrotowych, poprzedzaj cych
publikacj Prospektu Emisyjnego,
2) historyczne ródroczne informacje finansowe za pierwsze pó rocza za ka de z trzech lat
obrotowych, poprzedzaj cych publikacj Prospektu Emisyjnego, oraz za I pó rocze 2007 roku,
3) historyczne ródroczne informacje finansowe za poszczególne kwarta y za ka de z trzech lat
obrotowych, poprzedzaj cych publikacj Prospektu Emisyjnego, oraz za I-III kwarta 2007 roku,
Dodatkowo z wy ej wymienionymi dokumentami w wersji elektronicznej mo na zapozna si na
witrynie internetowej Emitenta – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Informacja dla Inwestorów” w
podsekcji „Oferta Publiczna”.
Ponadto w okresie wa no ci Prospektu Emisyjnego w siedzibie Emitenta zosta y udost pnione do
wgl du nast puj ce dokumenty lub ich kopie:
1) Statut Emitenta,
2) O wiadczenie w sprawie przestrzegania zasad adu korporacyjnego,
3) Regulamin Zarz du,
4) Regulamin Rady Nadzorczej,
5) Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Dodatkowo z wy ej wymienionymi dokumentami w wersji elektronicznej mo na zapozna si na
witrynie internetowej Emitenta – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Informacja dla Inwestorów” w
podsekcji „ ad Korporacyjny”.
247
25. Informacja o udzia ach w innych przedsi biorstwach
Przedsi biorstwami, w których posiadany przez Emitenta udzia kapita owy mo e mie wp yw na
ocen jego w asnych aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat s : Kola ski Trade
Ukraine, Celmar Trading SRL, Hellena-Zagrzeb d.o.o. Charakterystyka tych podmiotów zosta a
przedstawiona w rozdziale 7.2 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu Emisyjnego.
Celem Emisji Akcji Serii C (w ramach Transzy Aportowej) jest akwizycja przez Emitenta 100%
udzia ów w Kaliszanka Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu oraz 99,5% udzia ów w Zio opex Sp. z o.o. z
siedzib w Wykrotach w zamian za 4 550 000 Akcji Serii C.
248
Dokument Ofertowy
CZ
1.
IV DOKUMENT OFERTOWY
Osoby odpowiedzialne
Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich stosowne
wiadczenia zamieszczono w punkcie 1 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu.
249
Dokument Ofertowy
2.
Czynniki ryzyka
Opis czynników ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych niezb dny dla potrzeb oceny
ryzyka rynkowego zwi zanego z tymi akcjami zamieszczono w cz ci 3 Czynniki Ryzyka.
250
Dokument Ofertowy
3.
3.1.
Podstawowe informacje
O wiadczenie o kapitale obrotowym
Zarz d Emitenta o wiadcza, e poziom kapita u obrotowego, rozumianego jako zdolno Emitenta do
uzyskania dost pu do rodków pieni nych oraz innych dost pnych p ynnych zasobów w celu
terminowego sp acenia swoich zobowi za , wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12
miesi cy, licz c od daty Prospektu Emisyjnego.
3.2.
Kapitalizacja i zad
Kapitalizacja i zad
enie
enie Grupy Kapita owej Emitenta
w tys. z
Zad
30.11.2007
enie krótkoterminowe
202 447
- w tym gwarantowane
-
- w tym zabezpieczone
87 165
- w tym niezabezpieczone/niegwarantowane
Zad
115 282
enie d ugoterminowe
12 785
- w tym gwarantowane
-
- w tym zabezpieczone
12 545
- w tym niezabezpieczone/niegwarantowane
240
Kapita w asny, w tym:
247 879
Kapita zak adowy
9 268
Kapita zapasowy
77 466
Akcje w asne
724
Pozosta e kapita y rezerwowe
56 257
Zysk (strata) z lat ubieg ych
20 746
Ró nice kursowe z przeliczenia jednostek
Zysk (strata) netto roku bie
-157
cego
84 913
Kapita udzia owców mniejszo ciowych
110
ród o: Emitent
Zad
enie netto
w tys. z
A. rodki pieni
ne
30.11.2007
4 932
B. Ekwiwalenty rodków pieni nych
-
C. Papiery warto ciowe przeznaczone do obrotu
-
D. P ynno
(A+B+C)
4 932
E. Bie ce nale no ci finansowe
F. Krótkoterminowe zad
G. Bie ca cz
zad
enie w bankach
enia d ugoterminowego
H. Inne krótkoterminowe zad
I. Krótkoterminowe zad
enie finansowe
enie finansowe (F+G+H)
77 165
10 000
362
87 527
251
Dokument Ofertowy
J. Krótkoterminowe zad
enie finansowe netto (I-E-D)
82 595
K. D ugoterminowe kredyty i po yczki bankowe
12 545
L. Wyemitowane obligacje
-
M. Inne d ugoterminowe kredyty i po yczki
-
N. D ugoterminowe zad
O. Zad
enie finansowe netto (K+L+M)
12 545
enie finansowe netto (J+N)
95 140
ród o: Emitent
Na dzie 30.11.2007 roku zad
3.3.
enie po rednie i warunkowe nie wyst powa y.
Interesy osób fizycznych i prawnych zaanga owanych w emisj lub ofert
Wed ug stanu na dzie zatwierdzenia Prospektu, nie wyst puj inne osoby fizyczne i prawne
zaanga owane w emisj lub ofert poza wymienionymi poni ej:
Dom Maklerski PKO BP S.A. pe ni cy funkcj oferuj cego, którego wynagrodzenie jest uzale nione
od powodzenia oferty.
CC Group sp. z o.o pe ni ca funkcj doradcy finansowego, którego wynagrodzenie jest uzale nione
od powodzenia oferty.
Wardy ski i Wspólnicy Sp. k. pe ni cy funkcj doradcy prawnego, którego wynagrodzenie nie jest
uzale nione od powodzenia oferty.
- Dom Maklerski BZWBK S.A. pe ni cy funkcj Wspó lidera Plasuj cego, którego wynagrodzenie jest
uzale nione od powodzenia oferty
3.4.
Przes anki oferty i opis wykorzystania wp ywów pieni
nych
Emitent spodziewa si pozyska 3 291 300 z wp ywów brutto z emisji Akcji Serii C w Transzy
Pracowniczej (tj. 1 811 300 z wp ywów netto). Spó ka zamierza wydatkowa pozyskane rodki
pieni ne na powi kszenie zasobów kapita u obrotowego, który niezb dny jest do finansowania
rozwoju Grupy Kapita owej Jutrzenka, opisanego w niniejszym Prospekcie Emisyjnym. Pod poj ciem
powi kszenia kapita u obrotowego Emitent rozumie zwi kszenie zasobów rodków s
cych do
finansowania maj tku obrotowego (w tym zw aszcza nale no ci i zapasów). Pozyskane rodki z emisji
Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej zostan przeznaczone na zakup surowców (np. cukier,
kuwertura, t uszcze, m ka) i opakowa na potrzeby bie cej produkcji w zwi zku z jej sezonowo ci ,
a tak e na sfinansowanie zwi zanego z tym rosn cego wolumenu kredytu kupieckiego dla swoich
kontrahentów, powoduj cego wzrost poziomu nale no ci.
Jednocze nie podstawowym celem Emisji Akcji Serii C (w ramach Transzy Aportowej) jest akwizycja
przez Emitenta 100% udzia ów w Kaliszanka Sp. z o.o. oraz 99,5% udzia ów w Zio opex Sp. z o.o. z
siedzib Wykrotach w zamian za 4 550 000 Akcji Serii C. Nale y przy tym mie na uwadze, e
powy sze udzia y zostan obj te jako aport w zamian za wydane Akcje Serii C, co przek ada si na
brak wp ywów pieni nych z tego tytu u.
Integracja z Kaliszank i Zio opeksem z siedzib w Wykrotach jest odpowiedzi na zaostrzanie si
konkurencji w sektorze spo ywczym i konsolidowanie si handlu detalicznego (zw aszcza w zakresie
nowoczesnego kana u dystrybucyjnego – sieci wielkopowierzchniowych sklepów). W ocenie Zarz du
Emitenta na rynku spo ywczym widoczna jest od pewnego czasu narastaj ca konsolidacja, w wyniku
której ro nie rola wiod cych producentów kosztem firm dzia aj cych na mniejsz skal . Poziom
udzia u rynkowego okre la efektywno dzia ania i rentowno . Ponadto zmianie ulega sytuacja w
zakresie handlu. Spada znaczenie handlu tradycyjnego (hurtownie, sklepy detaliczne) na rzecz
dystrybucji nowoczesnej, prowadzonej przez sieci hipermarketów i supermarketów. Sieci handlu
nowoczesnego posiadaj silniejsz pozycj negocjacyjn wobec dostawców ni placówki handlu
tradycyjnego. Powoduje to presj na mar e producentów i wp ywa na wzrost kosztów sprzeda y. W
takim przypadku jedynie duzi producenci dysponuj cy produktami o silnych markach s w stanie
252
Dokument Ofertowy
ud wign te koszty. Efektem konsolidacji Emitenta, Kaliszanki i Zio opeksu z siedzib w Wykrotach
dzie utworzenie jednej organizacji handlowej odpowiedzialnej za sprzeda , dystrybucj i marketing.
W takim otoczeniu kluczowe jest posiadanie silnych marek produktowych. Emitent wraz ze spó kami,
które zamierza przej
w ramach Emisji Akcji Serii C dysponuj szeregiem uznanych na rynku
krajowym marek parasolowych i produktowych: „Je yki”, „Mella”, „Akuku!”, „Wafle Familijne”,
„Goplana”, „Jutrzenka”, „Hellena” (Jutrzenka S.A.), „Grze ki” (Kaliszanka Sp. z o.o.) i „Appetita”,
„Koneser” oraz „Zio opex” (Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach). Dzi ki konsolidacji powstanie
mo liwo
scentralizowanego zarz dzania tymi markami, co usprawni ich rozwój oraz
pozycjonowanie.
Emitent planuje scentralizowanie procesów logistycznych integruj cych si podmiotów, co doprowadzi
do redukcji kosztów i umo liwi polepszenie jako ci oferty dla odbiorców. Korzy ci przynie powinny
równie wspólne negocjacje zakupu us ug transportowych. Redukcji kosztów nale y spodziewa si
równie w przypadku zakupu surowców i materia ów. Kolejnymi aspektami sk aniaj cymi do
konsolidacji s korzy ci p yn ce z po czenia w sferze finansów (optymalizacja zarz dzania maj tkiem
obrotowym i nadwy kami pieni nymi, zwi kszenie efektywno ci finansowania kapita em obcym) i
informatyki (wdro enie jednolitego dla wszystkich podmiotów Grupy systemu ERP).
Emitent spodziewa si pozyska 252 000 tys. z wp ywów brutto z emisji Akcji Serii D (tj. 244 195 tys.
wp ywów netto). Po uzyskaniu rodków pieni nych z emisji Akcji Serii D Emitent zamierza je
przeznaczy na rozbudow zak adu nr 5 na Osowej Górze w Bydgoszczy oraz budow Centrum
Logistycznego w Kostrzynie (zakup rzeczowych aktywów trwa ych). W przypadku inwestycji
kapita owych w zale no ci od struktury transakcji zostan nabyte udzia y lub akcje przejmowanych
spó ek (finansowy maj tek trwa y) b
w przypadku zakupu zorganizowanych cz ci przedsi biorstw
zostanie sfinansowane nabycie warto ci niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwa ych,
aktywów obrotowych. Spó ka zamierza wydatkowa pozyskany kapita w nast puj cy sposób zgodnie
z kolejno ci przedstawion poni ej.
Budowa Centrum Logistycznego w Kostrzynie – oko o 37 mln z
Obecny model organizacji funkcji magazynowych uniemo liwia dalszy rozwój Grupy Jutrzenka,
zwi ksza koszty bie cej dzia alno ci oraz ogranicza wykorzystanie posiadanych obecnie zdolno ci
produkcyjnych. Grupa Jutrzenka korzysta z siedmiu magazynów wyrobów gotowych (w tym pi ciu
asnych), które s zlokalizowane w czterech miastach. Maj c to na uwadze Emitent planuje
wybudowa Centrum Logistyczne w Kostrzynie k/Poznania na dzia ce, która zosta a zakupiona w
2005 roku.
czna powierzchnia u ytkowa magazynów CL wyniesie 12,5 tys. m2 z opcj mo liwej
dalszej rozbudowy. Centrum Logistyczne b dzie ostatnim ogniwem nowoczesnego
cucha
logistycznego, zlokalizowanym w porównywalnych odleg ciach od poszczególnych zak adów
produkcyjnych, przy których pozostan jedynie buforowe magazyny wyrobów gotowych. Emitent
oczekuje, e ju w krótkim terminie funkcjonowanie CL przyniesie Grupie Jutrzenka wiele korzy ci.
Najwa niejsze b
korzy ci kosztowe (obni ka kosztów transportu i magazynowania, oszcz dno ci
produkcyjne), organizacyjne (optymalizacja lokalizacji ze wzgl du na rozproszenie zak adów
produkcyjnych i infrastruktury drogowej, u atwienia w procesach logistycznych i planowania produkcji,
a tak e optymalizacja procesów produkcyjnych), jako ciowe (poprawa jako ci wyrobów gotowych
wskutek optymalizacji warunków ich przechowywania, u atwienia w kontroli jako ci, poprawa
identyfikacji serii wyrobów gotowych). Emitent spodziewa si ponadto, e w wyniku budowy Centrum
Logistycznego zwolni si powierzchnie magazynowe w poszczególnych zak adach produkcyjnych, co
umo liwi powstanie dodatkowych miejsc na nowe linie wytwórcze lub rozbudow ju istniej cych.
Emitent szacuje, e oszcz dno ci zwi zane z powstaniem CL wynios redniorocznie 4 750 tys. z .
Na potrzeby realizacji niniejszego celu emisyjnego Spó ka podpisa a w dniu 28 kwietnia 2007 roku
umow na roboty budowlane z Wykonawc , którego siedziba mie ci si w Ostrowie Wielkopolskim.
Termin zako czenia prac strony umowy ustali y na maj 2008 roku. Warto
umowy na roboty
budowlane wynios a 31 170 tys. z . Oprócz tego, Emitent spodziewa si poniesienia dodatkowych
kosztów zwi zanych z realizacj inwestycji.
cznie z kosztem robót budowlanych inwestycja
poch onie oko o 37 000 tys. z . Przewiduje si , e Centrum Logistyczne rozpocznie swoj dzia alno
w III kwartale 2008 roku.
Rozbudowa zak adu produkcyjnego nr 5 w Bydgoszczy – oko o 77 mln z
Systematyczny wzrost wolumenu sprzeda y Grupy Jutrzenka powoduje, e zdolno ci produkcyjne w
zakresie wybranych produktów zbli aj si do pe nego wykorzystania. Oznacza to, e dla
podtrzymania dalszego tempa rozwoju niezb dne jest ich zwi kszenie. W tym celu Emitent podejmie
si rozbudowy zak adu produkcyjnego nr 5 w Bydgoszczy. Obecnie funkcjonuj cy zak ad produkcyjny
253
Dokument Ofertowy
zajmuje 2 ha na dzia ce 4,5 ha umiejscowionej w Bydgoszczy przy ulicy Srebrnej. Planowana
inwestycja b dzie polega a na powstaniu nowej hali produkcyjnej na wspomnianej nieruchomo ci.
Obejmie m.in. now lini do produkcji wafli, now lini do produkcji Je yków, now lini do wypieku,
rozbudow linii Imaforni oraz lini do produkcji pieczywa co-ekstrudowanego. Rozbudowa zak adu nr
5 w Bydgoszczy umo liwi wej cie Emitentowi w segmenty cukiernicze, w których do tej pory nie by
obecny (np. biszkopty, pierniki, pieczywo co-ekstrudowane).
przeniesieniu produkcji z zak adu nr 1 i zak adu nr 3 do zak adu nr 5, oraz z nak adami na technologi
pozwalaj
na zautomatyzowanie pakowania oraz zwi kszenie mocy produkcyjnych o 9 tys. ton
rocznie. W zwi zku z tym przewidywany termin uzyskania nowego pozwolenia na budow oraz
rozpocz cie procedury przetargowej na wykonawc prac budowlanych przypada na prze om II kwarta
2008 roku. Równolegle trwa proces kompletacji linii produkcyjnych. Emitent oczekuje, e proces
kompletacji nowych linii produkcyjnych, monta i ich uruchomienie oraz jednoczesne przeniesienie
parku maszynowego z zak adu nr 1 do zak adu nr 5 nast pi do ko ca II kwarta u 2009 roku, natomiast
wdro enie technologiczne zako czy si w III kwartale 2009 roku. Przeniesienie urz dze z zak adu nr
3 zrealizowane zostanie w 2010 roku. Zarz d Emitenta szacuje, e inwestycja zamknie si kwot
oko o 77 000 tys. z . W ocenie Spó ki inwestycje w nowe linie technologiczne oraz koncentracja
produkcji pozwoli na zwi kszenie obecnych mocy produkcyjnych z 19 tys. ton rocznie do 30 tys. ton
rocznie.
przeniesieniu produkcji z zak adu nr 1 i zak adu nr 3 do zak adu nr 5 oraz z nak adami na technologi
pozwalaj
na zautomatyzowanie procesów produkcyjnych oraz zwi kszenie mocy produkcyjnych w
stosunku do obecnych mo liwo ci zak adów nr 1 i 3 w Bydgoszczy. W zwi zku z tym przewidywany
termin uzyskania nowego pozwolenia na budow oraz rozpocz cie procedury przetargowej na
wykonawc prac budowlanych przypada na prze om I i II kwarta u 2008 roku.
Równolegle trwa proces kompletacji linii produkcyjnych. Emitent oczekuje, e proces kompletacji linii
produkcyjnych, monta i ich uruchomienie oraz przeniesienie parku maszynowego z zak adów nr 1 i nr
3 do zak adu nr 5 nast pi do ko ca II kwarta u 2009 roku, natomiast wdro enie technologiczne
zako czy si w III kwartale 2009 roku. Zarz d Emitenta szacuje, e inwestycja zamknie si kwot
oko o 77 000 tys. z i ocenia, e zostanie oddana do u ytku w III kwartale 2009 roku.
Inwestycje kapita owe – oko o 130,19 mln z
Emitent planuje powi kszy swoj grup kapita ow . Misj Spó ki jest budowa organizacji
posiadaj cej silne marki krajowe i zagraniczne, skupiaj cej si na zarz dzaniu tymi markami,
marketingu, sprzeda y i produkcji. W tym celu Emitent zamierza naby jeden lub kilka podmiotów od
redniej wielko ci do du ej wielko ci, w zale no ci od wynegocjowanej ceny i oceny atrakcyjno ci
takiego nabycia przez Emitenta. Celem s przej cia podmiotów, które uzupe ni portfolio produktów
spo ywczych i wzmocni posiadane kompetencje wytwórcze i dystrybucyjne (s odycze i przyprawy).
Spó ka dokona a selekcji krajowych i zagranicznych podmiotów, b
cych w kr gu jej
zainteresowania. Geograficzny obszar dzia ania tych firm obejmuje przede wszystkim Europ
Po udniowo-Wschodni i Europ
rodkowo-Wschodni . Emitent zamierza przejmowa spó ki
prywatne nabywaj c 100% lub blisko 100% udzia ów. W chwili obecnej Emitent prowadzi rozmowy w
sprawie przej
6 potencjalnych firm-celów. Dzia ania te znajduj si na ró nym stopniu
zaawansowania – od wst pnych rozmów ze sprzedaj cymi po z enie wst pnej oferty. Ponadto
Emitent przeanalizowa mo liwo ci inwestycyjne w przypadku spó ek spo ywczych zlokalizowanych
na Ukrainie, w wyniku czego wyselekcjonowa grup kilku firm jako potencjalne obiekty akwizycji. W
chwili obecnej z dwiema z nich prowadzone s rozmowy dotycz ce zaanga owania si kapita owego
Emitenta. Warunkiem niezb dnym do akwizycji jest posiadanie przez nie w asnej, wydolnej, w ciwie
zorganizowanej i rozwojowej sieci dystrybucji we wszystkich najwa niejszych kana ach handlowych.
Na akwizycje Spó ka zamierza przeznaczy oko o 130 190 tys. z otych.
254
Dokument Ofertowy
Potencjalne podmioty inwestycji kapita owych Emitenta
Kraj
Firma
Szacunkowe przychody w
2006 roku
Etap projektu
gry
Podmiot 1
kilkaset mln z
Negocjacje warunków
Polska
Podmiot 2
kilkadziesi t mln z
Polska
Podmiot 3
kilkadziesi t mln z
Czechy
Podmiot 4
kilkadziesi t mln z
Ukraina
Podmiot 5
sto kilkadziesi t mln z
Wst pne rozmowy
Ukraina
Podmiot 6
kilkadziesi t mln z
Wst pne rozmowy
ród o: Emitent
Informacje dotycz ce przedstawionych w powy szej tabeli firm (nazw) potencjalnych podmiotów
inwestycji kapita owych Emitenta odnosz si do firm (nazw) potencjalnych podmiotów inwestycji
kapita owych Emitenta, które zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji.
Intencj Spó ki jest zako czenie procesu akwizycyjnego do ko ca 2009 roku.
W opinii Emitenta, w przypadku pozyskania oko o 252 000 tys. wp ywów brutto (tj. oko o 244 190 tys.
wp ywów netto), wielko pozyskanych rodków pieni nych, powinna wystarczy dla realizacji
wszystkich wy ej wymienionych celów emisyjnych. W sytuacji, gdy jedna lub wi cej z planowanych
transakcji przej
oka e si z jakichkolwiek powodów niemo liwa do przeprowadzenia lub b dzie
potencjalnie nieefektywna, Emitent zastrzega sobie mo liwo
nie dokonania takiej lub takich
transakcji. rodki pieni ne pozyskane z emisji Akcji Serii D nie wykorzystane na przej cia zostan w
takiej sytuacji przeznaczone na rozbudow w asnych mocy wytwórczych, polegaj
na inwestycjach
w linie technologiczne w zakresie wyrobów cukierniczych (m.in. robotyzacja procesu pakowania
ciastek, zakup dra erownic do produkcji nowego asortymentu wyrobów dra etkarskich), a tak e
zwi ksz kapita obrotowy Spó ki.
W przypadku, gdyby emisja Akcji Serii D przynios a wp ywy ni sze od przewidywanych, to w pierwszej
kolejno ci zostan ograniczone wydatki na inwestycje kapita owe lub Spó ka b dzie posi kowa a si
dodatkowym finansowaniem d nym w postaci kredytów bankowych.
Do czasu ca kowitego wykorzystania rodków pieni nych pozyskanych z emisji Akcji Serii D zgodnie
z celami emisji, Emitent ulokuje je na lokatach bankowych lub w innych bezpiecznych instrumentach
finansowych (przez bezpieczne instrumenty finansowe Emitent rozumie papiery warto ciowe
emitowane przez Skarb Pa stwa, w tym obligacje, oraz jednostki uczestnictwa w funduszach
pieni nych i obligacji).
Ponadto Emitent zastrzega sobie prawo do wykorzystania cz ci lub ca ci rodków z emisji na
sp at kredytów zaci gni tych na realizacj celów emisji w zwi zku z wydatkami poniesionymi na
realizacj celów emisji przed uzyskaniem wp ywów z emisji Akcje Serii D, jednak w kwocie nie
wi kszej ni oko o 114 000 tys. z . rodki pozyskane z emisji Akcji Serii D mog pos
na sp at
zaci gni tych kredytów w celu ich refinansowania, tzn. w sytuacji, je eli kredyty zosta y zaci gni te na
realizacj akwizycji, rozbudowy zak adu nr 5 w Bydgoszczy, budowy Centrum Logistycznego w
Kostrzynie, okre lonych w niniejszym rozdziale, a wydatki inwestycyjne mia y miejsce zanim
zako czy a si emisja Akcji Serii D. Emitent zaci gn kredyt obrotowy, który pos
na finansowanie
wydatków na poczet inwestycji w rozbudow zak adu nr 5 w Bydgoszczy oraz budow Centrum
Logistycznego w Kostrzynie (na dzie 8 stycznia 2008 roku Emitent wyda na ten cel cznie oko o
18 700 tys. z ). Do czasu ca kowitego wydatkowania rodków pozyskanych z emisji Akcji Serii D
zgodnie z celami emisji, Emitent zastrzega sobie prawo wykorzystania do 50 000 tys. z na
zwi kszenie kapita u obrotowego, który s
b dzie do finansowania maj tku obrotowego (w tym
zw aszcza nale no ci i zapasów) oraz do sp aty kredytów w rachunku bie cym. Finansowanie
maj tku obrotowego b dzie polega na zakupie surowców (np. cukier, kuwertura, t uszcze, m ka) i
opakowa na potrzeby bie cej produkcji w zwi zku z jej sezonowo ci , a tak e na sfinansowanie
zwi zanego z tym rosn cego wolumenu kredytu kupieckiego dla swoich kontrahentów, powoduj cego
wzrost poziomu nale no ci.
255
Dokument Ofertowy
decyzji.
256
Dokument Ofertowy
4.
Informacje o papierach warto ciowych oferowanych / dopuszczanych do
obrotu
4.1.
Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów
warto ciowych, w cznie z kodem ISIN (Mi dzynarodowy Numer
Identyfikacyjny Papierów Warto ciowych) lub innym podobnym kodem
identyfikacyjnym papierów warto ciowych
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 4 580 000 akcji zwyk ych na okaziciela serii C
Spó ki o warto ci nominalnej 3 z ka da i 1 400 000 akcji zwyk ych na okaziciela serii D Spó ki o
warto ci nominalnej 3 z ka da oraz dopuszczanych i wprowadzanych do obrotu na rynku
regulowanym jest 4 580 000 akcji zwyk ych na okaziciela serii C oraz 4 580 000 Praw Do Akcji Serii C,
1 400 00 akcji zwyk ych na okaziciela serii D oraz 1 400 000 Praw Do Akcji Serii D.
Akcje Emitenta s oznaczone kodem ISIN PLJTRZN00011.
4.2.
Przepisy prawne, na mocy których zosta y utworzone te papiery warto ciowe
Podstaw prawn , na mocy której zosta y utworzone papiery warto ciowe stanowi y nast puj ce
przepisy prawne:
art. 431 i nast pne Kodeksu Spó ek Handlowych. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spó ek
Handlowych podwy szenie kapita u zak adowego wymaga uchwa y Walnego Zgromadzenia.
Uchwa a taka dla swojej skuteczno ci musi by podj ta wi kszo ci trzech czwartych g osów
oddanych. Zg oszenie uchwa y w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki do
zarejestrowania winno nast pi w terminie sze ciu miesi cy od dnia jej podj cia, a w przypadku
akcji nowej emisji b
cych przedmiotem oferty publicznej obj tej prospektem emisyjnym albo
memorandum informacyjnym za czonym do zawiadomienia dotycz cego tych akcji, na podstawie
przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó kach publicznych – od dnia odpowiednio
zatwierdzenia prospektu albo z enia zawiadomienia, przy czym wniosek o zatwierdzenie
prospektu albo zawiadomienie nie mog zosta z one po up ywie czterech miesi cy od dnia
powzi cia uchwa y o podwy szeniu kapita u zak adowego (art. 431 § 4 Kodeksu Spó ek
Handlowych),
art. 5 i nast pne Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, oraz
art. 7 i nast pne Ustawy o Ofercie Publicznej.
Zgodnie z zapisami art. 3 pkt 29 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowym Prawa do Akcje Serii C
powstan z chwil dokonania przydzia u Akcji Serii C i wygasn z chwil zarejestrowania Akcji Serii C
w depozycie papierów warto ciowych prowadzonym przez KDPW albo z dniem uprawomocnienia si
postanowienia s du rejestrowego odmawiaj cego wpisu podwy szenia kapita u zak adowego do
rejestru przedsi biorców.
Zgodnie z zapisami art. 3 pkt 29 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowym Prawa do Akcje Serii D
powstan z chwil dokonania przydzia u Akcji Serii D i wygasn z chwil zarejestrowania Akcji Serii D
w depozycie papierów warto ciowych prowadzonym przez KDPW albo z dniem uprawomocnienia si
postanowienia s du rejestrowego odmawiaj cego wpisu podwy szenia kapita u zak adowego do
rejestru przedsi biorców.
Organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podwy szeniu kapita u zak adowego w drodze
emisji nowych akcji jest Walne Zgromadzenie (art. 430-432 Kodeksu spó ek handlowych). W dniu 26
kwietnia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. podj o uchwa nr 6 w
sprawie podwy szenia kapita u zak adowego w drodze emisji Akcji Serii C z wy czeniem w ca ci
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Tre uchwa y znajduje si w pkt. 4.6 Dokumentu
Ofertowego Prospektu. Jednocze nie NWZ w dniu 26 kwietnia 2007 roku podj o uchwa nr 4 w
sprawie podwy szenia kapita u zak adowego w drodze emisji Akcji Serii D z wy czeniem w ca ci
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Tre uchwa y znajduje si w pkt. 4.6 Dokumentu
257
Dokument Ofertowy
Ofertowego Prospektu. Ponadto NWZ w dniu 26 kwietnia 2007 roku podj o uchwa w sprawie
wprowadzenia Akcji Serii C i Akcji Serii D, a tak e Praw Do Akcji Serii C i Praw Do Akcji Serii D do
obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji.
4.3.
Wskazanie, czy te papiery warto ciowe s papierami imiennymi, czy te na
okaziciela, oraz czy maj one form dokumentu, czy s zdematerializowane.
W przypadku formy zdematerializowanej, nale y poda
nazw i adres
podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru papierów warto ciowych
Akcje Serii C b
akcjami zwyk ymi na okaziciela i b
mia y posta zdematerializowan .
Akcje Serii D b
akcjami zwyk ymi na okaziciela i b
mia y posta zdematerializowan .
Akcje Serii C oraz Prawa Do Akcji Serii C i Akcje Serii D oraz Prawa Do Akcji Serii D ulegn
dematerializacji z chwil ich zarejestrowania na podstawie zawartej przez Emitenta umowy z KDPW,
który b dzie podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie rejestru papierów warto ciowych (art. 5
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi).
Podmiotem prowadz cym rejestr papierów warto ciowych jest KDPW na podstawie umowy zawartej z
Emitentem.
4.4.
Waluta emitowanych papierów warto ciowych
Akcje emitowane s w z otych. Warto
4.5.
nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 3 z .
Opis praw, w cznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, zwi zanych z papierami
warto ciowymi, oraz procedury wykonywania tych praw
Prawa i obowi zki zwi zane z akcjami Spó ki s okre lone w przepisach Kodeksu Spó ek
Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegó owych
informacji nale y skorzysta z porady osób i podmiotów uprawnionych do wiadczenia us ug
doradztwa prawnego.
Akcjonariuszom przys uguj
i korporacyjnym:
w szczególno ci nast puj ce prawa o charakterze maj tkowym
Prawo do dywidendy
Zgodnie z art. 347 Kodeksu Spó ek Handlowych akcjonariusze maj prawo do dywidendy, to jest
udzia u w zysku Spó ki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez bieg ego
rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wyp aty akcjonariuszom. Zysk rozdziela si
w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje adnych przywilejów w zakresie tego prawa, co
oznacza, e na ka
z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysoko ci. Uprawnionymi do
dywidendy za dany rok obrotowy s akcjonariusze, którym przys ugiwa y akcje w dniu dywidendy.
Data powstania prawa do dywidendy
Prawo akcjonariusza do dywidendy powstaje z chwil powzi cia przez Walne Zgromadzenie uchwa y
o przeznaczeniu zysku do wyp aty akcjonariuszom. Dzie dywidendy mo e zosta wyznaczony przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzie powzi cia uchwa y o podziale zysku albo w okresie
kolejnych trzech miesi cy, licz c od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spó ek Handlowych). Ustalaj c dzie
dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wzi pod uwag regulacje KDPW i GPW.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala równie termin wyp aty dywidendy (art. 348 § 3 Kodeksu
Spó ek Handlowych). W nast pstwie podj cia uchwa y o przeznaczeniu zysku do podzia u
akcjonariusze nabywaj roszczenie o wyp at dywidendy. Roszczenie o wyp at dywidendy staje si
wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z § 1 pkt 5 Uchwa y nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26
kwietnia 2007 roku w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji Akcji Serii C
z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Akcje Serii C uczestnicz w
258
Dokument Ofertowy
dywidendzie pocz wszy od 1 stycznia 2007 roku, tj. za ca y rok obrotowy 2007, na równi z
pozosta ymi akcjami Spó ki.
Zgodnie z § 1 pkt 4 Uchwa y nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26
kwietnia 2007 roku w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji Akcji Serii D
z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Akcje Serii D uczestnicz w
dywidendzie pocz wszy od 1 stycznia 2007 roku, tj. za ca y rok obrotowy 2007, na równi z
pozosta ymi akcjami Spó ki.
Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy oraz wskazanie osoby, na rzecz której dzia a takie
wyga ni cie prawa
Akcjonariusze mog zrealizowa roszczenie o wyp at dywidendy w terminie 10 lat od daty powzi cia
przez Walne Zgromadzenie uchwa y o przeznaczeniu zysku do wyp aty akcjonariuszom. Przepisy
prawa nie okre laj terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy.
Ograniczenia i procedury zwi zane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji b
nierezydentami
cych
Zastosowanie stawki wynikaj cej z zawartej przez Rzeczypospolit Polsk umowy w sprawie
zapobie enia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z tak umow
w przypadku dochodów z dywidend jest mo liwe wy cznie po przedstawieniu podmiotowi
zobowi zanemu do potr cenia zrycza towanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji,
wydanego przez w ciw administracj podatkow . Obowi zek dostarczenia certyfikatu ci y na
podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze róde polskich odpowiednie dochody. Certyfikat
rezydencji ma s
przede wszystkim ustaleniu przez p atnika, czy ma zastosowa stawk (b
zwolnienie) ustalon w umowie mi dzynarodowej, czy te ze wzgl du na istniej ce w tpliwo ci,
potr ci podatek w wysoko ci okre lonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, je eli nierezydent
udowodni, e w stosunku do niego mia y zastosowanie postanowienia umowy mi dzynarodowej, które
przewidywa y redukcj krajowej stawki podatkowej (do ca kowitego zwolnienia w cznie), b dzie móg
da stwierdzenia nadp aty i zwrotu nienale nie pobranego podatku, bezpo rednio od urz du
skarbowego. Poza tym nie istniej inne ograniczenia ani szczególne procedury zwi zane
z dywidendami w przypadku akcjonariuszy b
cych nierezydentami.
Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, cz stotliwo
charakter wyp at
oraz akumulowany lub nieakumulowany
Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia zostan okre lone uchwa Walnego Zgromadzenia
o przeznaczeniu zysku do podzia u akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do podzia u rozdziela si
w stosunku do liczby akcji, a je li akcje nie s ca kowicie pokryte, proporcjonalnie do wysoko ci
dokonanych wp at na akcje. Statut nie przewiduje adnych przywilejów w zakresie tego prawa. Kwota
przeznaczona do podzia u mi dzy akcjonariuszy nie mo e przekracza zysku za ostatni rok obrotowy,
powi kszonego o niepodzielone zyski z lat ubieg ych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych
z zysku kapita ów zapasowego i rezerwowych, które mog by przeznaczone na wyp at dywidendy.
Kwot t nale y pomniejszy o niepokryte straty, akcje w asne oraz o kwoty, które zgodnie z ustaw
lub statutem powinny by przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapita y zapasowy lub
rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu Spó ek Handlowych). Statut zawiera upowa nienia do wyp acenia
akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Przepisy
prawa nie zawieraj innych postanowie na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia,
cz stotliwo ci oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wyp at.
Prawo g osu
Zgodnie z art. 412 Kodeksu Spó ek Handlowych akcjonariusz mo e uczestniczy w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywa prawo g osu osobi cie lub przez pe nomocników. Pe nomocnictwo
powinno by udzielone na pi mie pod rygorem niewa no ci. Cz onek zarz du i pracownik spó ki nie
mog by pe nomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 9 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi warunkiem uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu spó ki publicznej z siedzib na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest z enie w jej
siedzibie, najpó niej na tydzie przed terminem Walnego Zgromadzenia, wiadectwa depozytowego
wystawionego celem potwierdzenia uprawnie
posiadacza akcji zdematerializowanych do
uczestnictwa w tym Walnym Zgromadzeniu. Od chwili wystawienia wiadectwa depozytowego,
papiery warto ciowe w liczbie wskazanej w tre ci wiadectwa nie mog by przedmiotem obrotu do
chwili utraty jego wa no ci albo zwrotu wiadectwa wystawiaj cemu przed up ywem terminu jego
259
Dokument Ofertowy
wa no ci. Na okres ten wystawiaj cy dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów warto ciowych
na tym rachunku (art. 11 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi).
Ka dej akcji przys uguje jeden g os na Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 413 Kodeksu Spó ek Handlowych akcjonariusz nie mo e ani osobi cie, ani przez
pe nomocnika, ani jako pe nomocnik innej osoby g osowa przy powzi ciu uchwa dotycz cych jego
odpowiedzialno ci wobec spó ki z jakiegokolwiek tytu u, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia
z zobowi zania wobec spó ki oraz sporu pomi dzy nim a spó .
W okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub
ytkowanie, s zapisane na rachunkach papierów warto ciowych w domu maklerskim lub w banku
prowadz cym rachunki papierów warto ciowych, prawo g osu z tych akcji przys uguje akcjonariuszowi
(art. 340 § 3 Kodeksu Spó ek Handlowych).
Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów warto ciowych tej samej klasy
Zgodnie z Kodeksem Spó ek Handlowych akcjonariuszom przys uguje prawo pierwsze stwa do
obj cia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy zachowaniu
wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spó ek Handlowych akcjonariusz mo e zosta
pozbawiony tego prawa w cz ci lub w ca ci w interesie Spó ki moc uchwa y Walnego
Zgromadzenia podj tej wi kszo ci , co najmniej czterech pi tych g osów. Przepisu o konieczno ci
uzyskania wi kszo ci, co najmniej 4/5 g osów nie stosuje si , gdy uchwa a o podwy szeniu kapita u
zak adowego stanowi, e nowe akcje maj by obj te w ca ci przez instytucj finansow
(subemitenta), z obowi zkiem oferowania ich nast pnie akcjonariuszom celem umo liwienia im
wykonania prawa poboru na warunkach okre lonych w uchwale oraz gdy uchwa a stanowi, e nowe
akcje maj by obj te przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym s y prawo poboru,
nie obejm cz ci lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru
akcji mo e nast pi w przypadku, gdy zosta o to zapowiedziane w porz dku obrad walnego
zgromadzenia. Zarz d przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemn opini uzasadniaj
powody
pozbawienia prawa poboru oraz proponowan cen emisyjn akcji b
sposób jej ustalenia.
Prawo do udzia u w zyskach Emitenta
Statut nie przewiduje przyznania tytu ów uczestnictwa w zysku Spó ki w postaci wydania imiennych
wiadectw za ycielskich w celu wynagrodzenia us ug wiadczonych przy powstaniu Spó ki lub
wiadectw u ytkowych w zamian za akcje umorzone.
Walne Zgromadzenie nie podj o w bie cym roku obrotowym w trybie art. 392 § 2 Kodeksu Spó ek
Handlowych uchwa y przyznaj cej cz onkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w formie prawa udzia u
w zysku Spó ki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podzia u mi dzy akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie nie podj o równie w bie cym roku obrotowym w trybie art. 378 § 2 Kodeksu
Spó ek Handlowych uchwa y w przedmiocie upowa nienia Rady Nadzorczej do ustalenia, e
wynagrodzenie cz onków Zarz du obejmuje równie prawo do okre lonego udzia u w zysku rocznym
Spó ki, który jest przeznaczony do podzia u mi dzy akcjonariuszy.
Prawo do udzia u w nadwy kach w przypadku likwidacji
Zgodnie z art. 474 Kodeksu Spó ek Handlowych akcjonariuszom przys uguje prawo do udzia u
w maj tku Spó ki pozosta ym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej
likwidacji. Maj tek ten dzieli si mi dzy akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez ka dego
z nich wp at na kapita zak adowy. Statut Spó ki nie przewiduje adnego uprzywilejowania w tym
zakresie.
Postanowienia w sprawie umorzenia
Akcje Spó ki mog by umorzone za zgod akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spó
(umorzenie dobrowolne). Warunki i tryb umorzenia dobrowolnego okre la uchwa a Walnego
Zgromadzenia, po czym Zarz d dzia aj c w granicach upowa nienia wynikaj cego z tej uchwa y
nabywa od akcjonariusza akcje w asne Spó ki celem ich umorzenia oraz zwo uje Walne Zgromadzenie
celem podj cia uchwa y w sprawie umorzenia akcji nabytych przez Spó
w celu umorzenia oraz
celem podj cia uchwa y o obni eniu kapita u zak adowego (art. 11 Statutu).
Postanowienia w sprawie zamiany
Akcje Spó ki na okaziciela nie podlegaj zamianie na akcje imienne. W przypadku wyemitowania akcji
imiennych podlegaj one zamianie na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza w drodze uchwa y
260
Dokument Ofertowy
Zarz du, która powinna zosta podj ta w ci gu 30 dni od dnia z enia wniosku przez akcjonariusza
o dokonanie zamiany. Wydanie nowego dokumentu akcji odbywa si na zasadach ogólnych Kodeksu
Spó ek Handlowych (art. 358 Kodeksu Spó ek Handlowych).
Inne prawa korporacyjne zwi zane z akcjami Spó ki
1)
Prawo do zbywania posiadanych akcji (art. 337 Kodeksu Spó ek Handlowych).
2)
Prawo do z enia wniosku o zwo anie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do
enia wniosku o umieszczenie w porz dku obrad poszczególnych spraw przyznane
akcjonariuszom posiadaj cym co najmniej jedn dziesi
kapita u zak adowego Spó ki (art. 400 § 1
Kodeksu Spó ek Handlowych). We wniosku o zwo anie Walnego Zgromadzenia nale y wskaza
sprawy wnoszone pod jego obrady. Je eli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia dania
Zarz dowi nie zostanie zwo ane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, s d rejestrowy mo e, po
wezwaniu Zarz du do z enia o wiadczenia, upowa ni do zwo ania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia akcjonariuszy wyst puj cych z tym
daniem (art. 401 § 1 Kodeksu Spó ek
Handlowych).
3)
Prawo do zaskar ania uchwa Walnego Zgromadzenia na zasadach okre lonych w art. 422–
427 Kodeksu Spó ek Handlowych.
4)
Prawo do
dania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3
Kodeksu Spó ek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentuj cych co najmniej jedn pi
cz
kapita u zak adowego wybór Rady Nadzorczej powinien by dokonany przez najbli sze Walne
Zgromadzenie w drodze g osowania oddzielnymi grupami.
5)
Prawo do
dania zbadania przez bieg ego na koszt Emitenta okre lonego zagadnienia
zwi zanego z utworzeniem spó ki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw
szczególnych); uchwa
w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek
akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadaj cych co najmniej 5% ogólnej liczby g osów na Walnym
Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusze mog w tym celu
da
zwo ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub
da umieszczenia sprawy podj cia tej
uchwa y w porz dku obrad najbli szego Walnego Zgromadzenia. Je eli Walne Zgromadzenie nie
podejmie uchwa y zgodnej z tre ci wniosku albo podejmie tak uchwa z naruszeniem art. 84 ust. 4
ustawy, wnioskodawcy mog wyst pi o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw
szczególnych do S du Rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podj cia uchwa y.
6)
Prawo do uzyskania informacji o Spó ce w zakresie i w sposób okre lony przepisami prawa,
w szczególno ci zgodnie z art. 428 Kodeksu Spó ek Handlowych, podczas obrad Walnego
Zgromadzenia Zarz d jest obowi zany do udzielenia akcjonariuszowi na jego
danie informacji
dotycz cych Spó ki, je eli jest to uzasadnione dla oceny sprawy obj tej porz dkiem obrad;
akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia
danej informacji podczas obrad Walnego
Zgromadzenia i który zg osi sprzeciw do protoko u, mo e z
wniosek do S du Rejestrowego
o zobowi zanie Zarz du do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spó ek Handlowych).
7)
Prawo do imiennego wiadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadz cy
rachunek papierów warto ciowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej (art. 328 § 6
Kodeksu Spó ek Handlowych).
8)
Prawo do
dania wydania odpisów sprawozdania Zarz du z dzia alno ci Spó ki
i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii bieg ego
rewidenta najpó niej na pi tna cie dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spó ek
Handlowych).
9)
Prawo do przegl dania w lokalu Zarz du listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu oraz dania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporz dzenia (art. 407 §
1 Kodeksu Spó ek Handlowych).
10)
Prawo do
dania wydania odpisu wniosków w sprawach obj tych porz dkiem obrad
w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spó ek Handlowych).
11)
Prawo do z enia wniosku o sprawdzenie listy obecno ci na Walnym Zgromadzeniu przez
wybran w tym celu komisj , z on co najmniej z trzech osób. Wniosek mog z
akcjonariusze,
posiadaj cy jedn dziesi
kapita u zak adowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu.
Wnioskodawcy maj prawo wyboru jednego cz onka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spó ek
Handlowych).
261
Dokument Ofertowy
12)
Prawo do przegl dania ksi gi protoko ów oraz
dania wydania po wiadczonych przez
Zarz d odpisów uchwa (art. 421 § 2 Kodeksu Spó ek Handlowych).
13)
Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrz dzonej Spó ce na zasadach
okre lonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spó ek Handlowych je eli Spó ka nie wytoczy powództwa
o naprawienie wyrz dzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrz dzaj cego
szkod .
14)
Prawo do przegl dania dokumentów oraz dania udost pnienia w lokalu Spó ki bezp atnie
odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spó ek Handlowych (w przypadku
po czenia spó ek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spó ek Handlowych (w przypadku podzia u Spó ki) oraz
w art. 561 § 1 Kodeksu Spó ek Handlowych (w przypadku przekszta cenia Spó ki).
15)
Prawo do przegl dania ksi gi akcyjnej i dania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego
sporz dzenia (art. 341 § 7 Kodeksu Spó ek Handlowych).
16)
Prawo dania, aby spó ka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieli a informacji,
czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zale no ci wobec okre lonej spó ki handlowej albo
spó dzielni b
cej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zale no ci usta .
Akcjonariusz mo e da równie ujawnienia liczby akcji lub g osów albo liczby udzia ów lub g osów,
jakie ta spó ka handlowa posiada, w tym tak e jako zastawnik, u ytkownik lub na podstawie
porozumie z innymi osobami. danie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny by z one na
pi mie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spó ek Handlowych).
4.6.
W przypadku nowych emisji nale y wskaza uchwa y, zezwolenia lub zgody,
na podstawie których zosta y lub zostan utworzone lub wyemitowane nowe
papiery warto ciowe
W dniu 26 kwietnia 2007 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podj o uchwa nr 6 w sprawie
podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze publicznej emisji Akcji Serii C z wy czeniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Uchwa a nr 6 ma nast puj ce brzmienie:
UCHWA A NR 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
JUTRZENKA Spó ka Akcyjna
z dnia 26 kwietnia 2007 roku
w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii C
z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Dzia aj c na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3 oraz § 7 Kodeksu spó ek handlowych Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. z siedzib w Bydgoszczy uchwala, co nast puje:
§1
PODWY SZENIE KAPITA U ZAK ADOWEGO
1. Podwy sza si w drodze oferty publicznej kapita zak adowy Spó ki z kwoty 7 838 034 (siedem
milionów osiemset trzydzie ci osiem tysi cy trzydzie ci cztery) z ote o kwot nie wi ksz ni
13 740 000 (trzyna cie milionów siedemset czterdzie ci tysi cy) z otych tj. do kwoty nie wi kszej ni
21 578 034 (dwadzie cia jeden milionów pi set siedemdziesi t osiem tysi cy trzydzie ci cztery)
ote.
2. Podwy szenie, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane w drodze emisji nowych akcji zwyk ych
na okaziciela serii C, o warto ci nominalnej 3,00 (trzy) z ote ka da, w liczbie nie wi kszej ni
4 580 000 (cztery miliony pi set osiemdziesi t tysi cy) akcji w trybie oferty publicznej, poprzez
zaoferowanie ich w dwóch transzach, tj:
a) 4 550 000 (cztery miliony pi
wk ady niepieni ne; oraz
set pi
dziesi t tysi cy) akcji jako pierwsza transza w zamian za
b) nie wi cej ni 30 000 (trzydzie ci tysi cy) akcji jako druga transza w zamian za wk ady pieni
262
ne.
Dokument Ofertowy
3. Przedmiotem wk adów niepieni
nych, o których mowa w ust. 2 litera a) s :
a) 199 (sto dziewi dziesi t dziewi ) udzia ów, stanowi cych 99,5% kapita u zak adowego w spó ce
Zio opex spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Wykrotach, przy ul. Wyzwolenia 38,
59-730 Nowogrodziec, wpisanej do Rejestru Przedsi biorców prowadzonego przez S d Rejonowy dla
Wroc awia-Fabrycznej we Wroc awiu, IX Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego, pod
numerem KRS 0000126439. Niniejszy wk ad niepieni ny zosta wyceniony na kwot 150 476 800,32
(sto pi dziesi t milionów czterysta siedemdziesi t sze tysi cy osiemset 32/100) z otych i zostanie
wniesiony przez Jana Kola skiego w zamian za 1 329 538 (jeden milion trzysta dwadzie cia dziewi
tysi cy pi set trzydzie ci osiem) akcji serii C w podwy szonym kapitale zak adowym Spó ki;
b) 506 635 (pi set sze tysi cy sze set trzydzie ci pi ) udzia ów, stanowi cych oko o 99,9%
kapita u zak adowego w spó ce Kaliszanka spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w
Kaliszu, przy ul. Majkowskiej 32, 62-800 Kalisz, wpisanej do Rejestru Przedsi biorców prowadzonego
przez S d Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego pod
numerem KRS 0000269526. Niniejszy wk ad niepieni ny zosta wyceniony na kwot 364 490 480,57
(trzysta sze dziesi t cztery miliony czterysta dziewi dziesi t tysi cy czterysta osiemdziesi t 57/100)
otych i zostanie wniesiony przez Fabryk Pieczywa Cukierniczego spó ka z ograniczon
odpowiedzialno ci z siedzib w Kaliszu w zamian za 3 220 456 (trzy miliony dwie cie dwadzie cia
tysi cy czterysta pi dziesi t sze ) akcji serii C w podwy szonym kapitale zak adowym Spó ki:
c) 1 (jednego) udzia u, stanowi cego oko o 0,1% kapita u zak adowego w spó ce Kaliszanka spó ka z
ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Kaliszu, o której mowa w ust. 3 pkt b). Niniejszy wk ad
niepieni ny zosta wyceniony na kwot 719,43 (siedemset dziewi tna cie 43/100) z otych i zostanie
wniesiony przez Jana Kola skiego w zamian za 6 (sze ) akcji serii C w podwy szonym kapitale
zak adowym Spó ki.
4. Akcje, o których mowa w ust. 2 litera b) zostan obj te przez osoby pozostaj ce w stosunku pracy
na podstawie umowy o prac z Jutrzenka S.A., Kaliszanka spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z
siedzib w Kaliszu, Zio opex spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Wykrotach i osoby
wspó pracuj ce z tymi spó kami na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego w dniu
sk adania zapisu na akcje.
5. Akcje serii C b
uczestniczy y w dywidendzie pocz wszy od dnia 1 stycznia 2007 r.
6. W interesie Spó ki wy cza si w ca ci prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku
do wszystkich akcji serii C. Pisemna opinia Zarz du Spó ki uzasadniaj ca powody pozbawienia
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej zgodnie z art.
433 § 2 Kodeksu spó ek handlowych stanowi Za cznik do niniejszej uchwa y.
7. Cena emisyjna akcji serii C wynosi 109,71 (sto dziewi
71/100) z otych i zosta a obliczona w
oparciu w redni notowa akcji Jutrzenka S.A. w okresie ostatnich 6 miesi cy.
§2
SUBSKRYPCJA AKCJI
1. Akcje serii C zostan pokryte wk adami pieni nymi i niepieni nymi przed zarejestrowaniem
podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii C.
2. Upowa nia si Zarz d do okre lenia szczegó owych warunków emisji, w tym:
a) terminów otwarcia i zamkni cia subskrypcji akcji serii C,
b) szczegó owych zasad p atno ci za akcje serii C,
c) szczegó owych zasad przydzia u akcji,
d) z enia o wiadczenia w trybie art. 310 § 4 Kodeksu spó ek handlowych w zwi zku z art. 431 § 7
Kodeksu spó ek handlowych.
§3
Upowa nia si Zarz d do ustalenia regulaminu obejmowania akcji przez pracowników i osoby, o
których mowa w § 1 ust. 4. Powy szy regulamin wejdzie w ycie po zatwierdzeniu przez Rad
Nadzorcz Spó ki. Regulamin b dzie okre la liczb akcji serii C, do których nabycia uprawnieni b
pracownicy i osoby wspó pracuj ce oraz b dzie zawiera upowa nienie dla Zarz du do sporz dzenia,
po akceptacji Rady Nadzorczej, listy uprawnionych pracowników i osób wspó pracuj cych.
263
Dokument Ofertowy
W dniu 26 kwietnia 2007 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podj o uchwa nr 4 w sprawie
podwy szenia kapita u zak adowego w drodze emisji Akcji Serii D z wy czeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy.
Uchwa a nr 4 ma nast puj ce brzmienie:
UCHWA A NR 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
JUTRZENKA Spó ka Akcyjna
w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii D
Dzia aj c na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3 oraz § 7 Kodeksu spó ek handlowych Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. z siedzib w Bydgoszczy uchwala, co nast puje:
§1
PODWY SZENIE KAPITA U ZAK ADOWEGO
1. Podwy sza si w drodze oferty publicznej kapita zak adowy Spó ki o kwot nie wi ksz ni
4 200 000 (cztery miliony dwie cie tysi cy) z otych, tj. do kwoty nie wi kszej ni 25 778 034
(dwadzie cia pi milionów siedemset siedemdziesi t osiem tysi cy trzydzie ci cztery) z ote.
2. Podwy szenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisj nie wi cej ni
1 400 000 (jeden milion czterysta tysi cy) akcji serii D zwyk ych na okaziciela o warto ci nominalnej
3,00 (trzy) z ote ka da, w trybie oferty publicznej.
3. Podwy szenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez zaoferowanie akcji serii D
inwestorom kwalifikowanym oraz inwestorom, z których ka dy nabywa b dzie akcje serii D o warto ci
w z otych, liczonej wed ug ich ceny emisyjnej, stanowi cej co najmniej równowarto
50 000
(pi dziesi t tysi cy) euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez
Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia ceny emisyjnej.
4. Akcje serii D b
uczestniczy y w dywidendzie pocz wszy od dnia 1 stycznia 2007 r.
5. W interesie Spó ki wy cza si w ca ci prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku
do wszystkich akcji serii D. Pisemna opinia Zarz du uzasadniaj ca powody pozbawienia
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej zgodnie z art.
433 § 2 Kodeksu spó ek handlowych stanowi Za cznik do niniejszej uchwa y.
§2
SUBSKRYPCJA AKCJI
1. Akcje serii D zostan pokryte wk adami pieni
zak adowego w drodze emisji akcji serii D.
nymi przed zarejestrowaniem podwy szenia kapita u
2. Upowa nia si Zarz d do okre lenia szczegó owych warunków emisji, w tym:
a) ceny emisyjnej akcji serii D,
b) terminów otwarcia i zamkni cia subskrypcji akcji serii D,
c) szczegó owych zasad p atno ci za akcje serii D,
d) szczegó owych zasad przydzia u akcji, z uwzgl dnieniem ust. 3,
e) zawarcia umów o submisj
uzasadnione,
inwestycyjn , o ile zawarcie takich umów Zarz d Spó ki uzna za
f) z enia o wiadczenia w trybie art. 310 § 4 Kodeksu spó ek handlowych w zwi zku z art. 431 § 7
Kodeksu spó ek handlowych.
3. Dotychczasowym akcjonariuszom Spó ki, spe niaj cym kryteria zawarte w § 1 ust. 3, którzy b
posiadali akcji Spó ki w dniu, o którym mowa w ust. 4, b dzie przys ugiwa prawo pierwsze stwa w
obj ciu akcji serii D proporcjonalnie do ich udzia u w kapitale zak adowym Spó ki na koniec tego dnia.
Skorzystanie z prawa pierwsze stwa nast puje poprzez z enie zapisu w terminach subskrypcji na
264
Dokument Ofertowy
zasadzie ust. 2 za okazaniem za wiadczenia wystawionego przez podmiot prowadz cy rachunek
papierów warto ciowych, potwierdzaj cego stan posiadania akcji na koniec dnia, o którym mowa w
ust. 4.
4. Data, o której mowa w ust. 3 winna przypada przed dat wpisu do w ciwego rejestru
podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki dokonanego w wyniku emisji akcji serii C. Zarz d Spó ki
publicznie og osi powy sz dat z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem.
5. W przypadku, gdy po podj ciu niniejszej uchwa y w opinii Zarz du przeprowadzenie emisji akcji
serii D nie b dzie le o w interesie Spó ki, Zarz d zobowi zany b dzie, w mo liwie najkrótszym
terminie oraz po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, do zwo ania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spó ki z porz dkiem obrad przewiduj cym uchylenie niniejszej Uchwa y nr 4
w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii D.
§3
Uchwa a wchodzi w ycie pod warunkiem przyj cia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Jutrzenka S.A. uchwa y w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji
serii C z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
4.7.
W przypadku nowych emisji nale y wskaza
papierów warto ciowych
przewidywan
dat
emisji
Zamiarem Emitenta jest, aby emisje Akcji Serii C i D zosta y zarejestrowane w I kwartale 2008 roku.
4.8.
Opis ogranicze w swobodzie przenoszenia papierów warto ciowych
Obowi zki i ograniczenia wynikaj ce z Ustawy o Ofercie oraz Ustawy o Obrocie
Obrót papierami warto ciowymi Emitenta, jako spó ki publicznej podlega ograniczeniom okre lonym w
Ustawie o Ofercie oraz w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Zgodnie z przepisem art. 19 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, je eli ustawa nie stanowi
inaczej:
papiery warto ciowe obj te zatwierdzonym prospektem emisyjnym mog by przedmiotem
obrotu na rynku regulowanym wy cznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,
dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami
warto ciowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga
po rednictwa firmy inwestycyjnej.
Cz onkowie zarz du, rady nadzorczej, prokurenci lub pe nomocnicy emitenta lub wystawcy, jego
pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostaj ce z tym emitentem lub wystawc w stosunku
zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mog nabywa lub zbywa na
rachunek w asny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotycz cych akcji emitenta oraz
innych instrumentów finansowych z nimi powi zanych oraz dokonywa na rachunek w asny lub osoby
trzeciej innych czynno ci prawnych, powoduj cych lub mog cych powodowa rozporz dzenie takimi
instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkni tego, o którym mowa w art. 159 ust. 2
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Okresem zamkni tym jest:
okres od wej cia w posiadanie przez osob fizyczn informacji poufnej dotycz cej Emitenta
lub instrumentów finansowych, spe niaj cych warunki okre lone w art. 156 ust. 4 Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomo ci,
w przypadku raportu rocznego – dwa miesi ce przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomo ci lub okres pomi dzy ko cem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do
publicznej wiadomo ci, gdyby okres ten by krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba e
osoba fizyczna nie posiada a dost pu do danych finansowych, na podstawie których zosta
sporz dzony raport,
w przypadku raportu pó rocznego – miesi c przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomo ci lub okres pomi dzy dniem zako czenia danego pó rocza a przekazaniem tego
raportu do publicznej wiadomo ci, gdyby okres ten by krótszy od pierwszego ze wskazanych,
265
Dokument Ofertowy
chyba e osoba fizyczna nie posiada a dost pu do danych finansowych, na podstawie których
zosta sporz dzony raport,
w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomo ci lub okres pomi dzy dniem zako czenia danego kwarta u a przekazaniem tego
raportu do publicznej wiadomo ci, gdyby okres ten by krótszy od pierwszego ze wskazanych,
chyba e osoba fizyczna nie posiada a dost pu do danych finansowych, na podstawie których
zosta sporz dzony raport.
Osoby, wchodz ce w sk ad organów zarz dzaj cych lub nadzorczych Emitenta albo b
ce
prokurentami, inne osoby pe ni ce w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które
posiadaj sta y dost p do informacji poufnych dotycz cych bezpo rednio lub po rednio tego emitenta
oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywieraj cych wp yw na jego rozwój i
perspektywy prowadzenia dzia alno ci gospodarczej s obowi zane do przekazywania Komisji
Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powi zane, o
których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na w asny rachunek,
transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotycz cych akcji emitenta oraz
innych instrumentów finansowych powi zanych z tymi papierami warto ciowymi, dopuszczonych do
obrotu na rynku regulowanym lub b
cych przedmiotem ubiegania si o dopuszczenie do obrotu na
takim rynku.
Zgodnie z przepisem art. 69 Ustawy o Ofercie, ka dy:
kto osi gn lub przekroczy 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby g osów
w spó ce publicznej,
kto posiada co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby g osów w tej
spó ce i w wyniku zmniejszenia tego udzia u osi gn odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%,
50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby g osów,
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia u ponad 10% ogólnej liczby g osów, o co
najmniej 2% ogólnej liczby g osów w spó ce publicznej, której akcje dopuszczone s do obrotu
na rynku oficjalnych notowa gie dowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby g osów w spó ce
publicznej, której akcje dopuszczone s do innego rynku regulowanego, albo
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia u ponad 33% ogólnej liczby g osów, o co
najmniej 1% ogólnej liczby g osów,
jest zobowi zany zawiadomi o tym Komisj Nadzoru Finansowego oraz spó
w terminie 4 dni od
dnia zmiany udzia u w ogólnej liczbie g osów b
od dnia, w którym dowiedzia si o takiej zmianie
lub przy zachowaniu nale ytej staranno ci móg si o niej dowiedzie . Zawiadomienie powinno
zawiera informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powoduj cego zmian udzia u, której dotyczy
zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmian udzia u i ich procentowym udziale w kapitale
zak adowym spó ki oraz o liczbie g osów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie
osów, a tak e o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale
zak adowym oraz o liczbie g osów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie g osów.
Zawiadomienie zwi zane z osi gni ciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby g osów powinno
dodatkowo zawiera informacje dotycz ce zamiarów dalszego zwi kszania udzia u w ogólnej liczbie
osów w okresie 12 miesi cy od z enia zawiadomienia oraz celu zwi kszania tego udzia u. W
przypadku ka dorazowej zmiany tych zamiarów lub celu akcjonariusz jest zobowi zany niezw ocznie,
nie pó niej ni w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowa o tym Komisj Nadzoru
Finansowego oraz spó . Obowi zek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po
rozliczeniu w depozycie papierów warto ciowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w
tym samym dniu, zmiana udzia u w ogólnej liczbie g osów w spó ce publicznej na koniec dnia
rozliczenia nie powoduje osi gni cia lub przekroczenia progu ogólnej liczby g osów, z którym wi e
si powstanie tych obowi zków.
Zgodnie z przepisem art. 72 Ustawy o Ofercie, nabycie akcji spó ki publicznej w liczbie powoduj cej
zwi kszenie udzia u w ogólnej liczbie g osów o wi cej ni 10% ogólnej liczby g osów w okresie
krótszym ni 60 dni przez podmiot, którego udzia w ogólnej liczbie g osów w tej spó ce wynosi mniej
ni 33% albo o wi cej ni 5% ogólnej liczby g osów w okresie krótszym ni 12 miesi cy, przez
akcjonariusza, którego udzia w ogólnej liczbie g osów w tej spó ce wynosi co najmniej 33%, mo e
nast pi wy cznie w wyniku og oszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian tych
akcji. W przypadku, gdy w okresach, o których mowa wy ej, zwi kszenie udzia u w ogólnej liczbie
osów odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby g osów nast pi o w wyniku zaj cia innego zdarzenia
prawnego ni czynno prawna, akcjonariusz jest zobowi zany, w terminie 3 miesi cy od dnia zaj cia
266
Dokument Ofertowy
zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, e ten udzia nie zwi kszy si w tym okresie
odpowiednio o wi cej ni 10% lub 5% ogólnej liczby g osów.
Ponadto:
przekroczenie 33% ogólnej liczby g osów w spó ce publicznej mo e nast pi wy cznie w
wyniku og oszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian akcji tej spó ki w
liczbie zapewniaj cej osi gni cie 66% ogólnej liczby g osów, z wyj tkiem przypadku, gdy
przekroczenie 33% ogólnej liczby g osów ma nast pi w wyniku og oszenia wezwania, o
którym mowa w podpunkcie poni ej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej);
przekroczenie 66% ogólnej liczby g osów w spó ce publicznej mo e nast pi wy cznie w
wyniku og oszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian wszystkich
pozosta ych akcji tej spó ki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej), przy czym w
przypadku, gdy przekroczenie tych progów nast pi o w wyniku nabycia akcji w ofercie
publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spó ki jako wk adu niepieni nego, po czenia lub
podzia u spó ki, w wyniku zmiany statutu spó ki, wyga ni cia uprzywilejowania akcji lub
zaj cia innego ni czynno prawna;
zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest zobowi zany, w terminie 3 miesi cy od przekroczenia
odpowiedniego progu, albo do og oszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub
zamian akcji tej spó ki w liczbie powoduj cej osi gni cie 66% ogólnej liczby g osów (dotyczy
przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozosta ych akcji tej spó ki (dotyczy przekroczenia
progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powoduj cej osi gni cie odpowiednio nie wi cej ni
33% lub 66% ogólnej liczby g osów, chyba e w tym terminie udzia akcjonariusza w ogólnej
liczbie g osów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie wi cej ni 33% lub 66% ogólnej liczby
osów w wyniku podwy szenia kapita u zak adowego, zmiany statutu spó ki lub wyga ni cia
uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Obowi zek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 i art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie, ma zastosowanie tak e w
przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby g osów w spó ce
publicznej nast pi o w wyniku dziedziczenia, po którym udzia w ogólnej liczbie g osów uleg dalszemu
zwi kszeniu, przy czym termin trzymiesi czny liczy si od dnia, w którym nast pi o zdarzenie
powoduj ce zwi kszenie udzia u w ogólnej liczbie g osów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o
Ofercie Publicznej). Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej stosuje si
odpowiednio w sytuacji zwi kszenia stanu posiadania ogólnej liczby g osów przez podmioty zale ne
od podmiotu zobowi zanego do og oszenia wezwania lub wobec niego dominuj ce, a tak e podmioty
ce stronami zawartego z nim porozumienia, dotycz cego nabywania przez te podmioty akcji
spó ki publicznej lub zgodnego g osowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotycz cego
istotnych spraw spó ki (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie). Akcjonariusz, który w okresie 6 miesi cy po
przeprowadzeniu wezwania og oszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 naby , po cenie wy szej ni cena
okre lona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spó ki, w inny sposób ni w ramach wezwa , jest
obowi zany, w terminie miesi ca od tego nabycia, do zap acenia ró nicy ceny wszystkim osobom,
które zby y akcje w tym wezwaniu, z wy czeniem osób, od których akcje zosta y nabyte po cenie
obni onej w przypadku okre lonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie.
Stosownie do przepisu art. 75 ust. 1 Ustawy o Ofercie, obowi zki, o których mowa w art. 72 Ustawy o
Ofercie, nie powstaj w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do
spó ki jako wk adu niepieni nego oraz w przypadku po czenia lub podzia u spó ki.
Zgodnie z przepisem art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie, obowi zki wskazane w art. 72 i 73 ustawy nie
powstaj w przypadku nabywania akcji od Skarbu Pa stwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz
w okresie 3 lat od dnia zako czenia sprzeda y przez Skarb Pa stwa akcji w wyniku pierwszej oferty
publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie, obowi zki o których mowa w art. 72-74 ustawy,
nie powstaj w przypadku nabywania akcji:
wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie s przedmiotem ubiegania si o
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie s dopuszczone do tego obrotu,
od podmiotu wchodz cego w sk ad tej samej grupy kapita owej,
w trybie okre lonym przepisami prawa upad ciowego i naprawczego oraz w post powaniu
egzekucyjnym,
zgodnie z umow o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawart przez uprawnione
podmioty na warunkach okre lonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych
zabezpieczeniach finansowych,
267
Dokument Ofertowy
obci onych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych
ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegaj cego na przej ciu na w asno przedmiotu
zastawu,
w drodze dziedziczenia, z wyj tkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5
Ustawy o Ofercie.
Zgodnie z przepisem art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mog by akcje
obci one zastawem do chwili jego wyga ni cia, z wyj tkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji
nast puje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu wskazanej
wy ej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
Zgodnie z przepisem art. 76 Ustawy o Ofercie, w zamian za akcje b
ce przedmiotem wezwania do
zapisywania si na zamian akcji mog by nabywane wy cznie akcje innej spó ki, kwity depozytowe,
listy zastawne, które s zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Pa stwa, a w
przypadku, gdy przedmiotem wezwania maj by wszystkie pozosta e akcje spó ki, wezwanie musi
przewidywa mo liwo sprzeda y akcji przez podmiot zg aszaj cy si w odpowiedzi na to wezwanie,
po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie.
Zgodnie z przepisem art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie, og oszenie wezwania nast puje po ustanowieniu
zabezpieczenia w wysoko ci nie mniejszej ni 100% warto ci akcji, które maj by przedmiotem
wezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno by udokumentowane za wiadczeniem banku lub
innej instytucji finansowej udzielaj cej zabezpieczenia lub po rednicz cej w jego udzieleniu.
Wezwanie jest og aszane i przeprowadzane za po rednictwem podmiotu prowadz cego dzia alno
maklersk na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowi zany, nie pó niej ni na 7 dni
roboczych przed dniem rozpocz cia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o
zamiarze jego og oszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spó ki prowadz cej rynek regulowany,
na którym s notowane dane akcje i do czenia do niego tre ci wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o
Ofercie). Odst pienie od og oszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba e po jego og oszeniu
inny podmiot og osi wezwanie dotycz ce tych samych akcji, a odst pienie od wezwania og oszonego
na wszystkie pozosta e akcje tej spó ki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot og osi
wezwanie na wszystkie pozosta e akcje tej spó ki po cenie nie ni szej ni w tym wezwaniu (art. 77 ust.
3 Ustawy o Ofercie). Po og oszeniu wezwania podmiot obowi zany do og oszenia wezwania oraz
zarz d spó ki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informacje o tym wezwaniu, wraz z jego
tre ci , odpowiednio przedstawicielom zak adowych organizacji zrzeszaj cych pracowników spó ki, a
w przypadku ich braku – bezpo rednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie). Po otrzymaniu
zawiadomienia Komisja Nadzoru Finansowego mo e najpó niej na 3 dni robocze przed dniem
rozpocz cia przyjmowania zapisów zg osi
danie wprowadzenia niezb dnych zmian lub uzupe nie
w tre ci wezwania lub przekazania wyja nie dotycz cych jego tre ci, w terminie okre lonym w
daniu, nie krótszym ni 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie). W okresie pomi dzy zawiadomieniem
Komisji Nadzoru Finansowego oraz spó ki prowadz cej rynek regulowany, na którym s notowane
dane akcje o zamiarze og oszenia wezwania a zako czeniem wezwania, podmiot zobowi zany do
og oszenia wezwania oraz podmioty zale ne od niego lub wobec niego dominuj ce, a tak e podmioty
ce stronami zawartego z nim porozumienia, dotycz cego nabywania przez te podmioty akcji
istotnych spraw spó ki mog nabywa akcje spó ki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego
wezwania oraz w sposób w nim okre lony i jednocze nie nie mog zbywa takich akcji, ani zawiera
umów, z których móg by wynika obowi zek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania
(art. 77 ust. 4 Ustawy o Ofercie).
Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 Ustawy o Ofercie, powinna
zosta ustalona na zasadach okre lonych w art. 79 Ustawy o Ofercie.
Wyliczone wy ej obowi zki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie spoczywaj równie na:
1. podmiocie, który osi gn lub przekroczy okre lony w ustawie próg ogólnej liczby g osów w
zwi zku z:
zaj ciem innego ni czynno prawna zdarzenia prawnego,
nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spó ki publicznej, kwitów
depozytowych wystawionych w zwi zku z akcjami takiej spó ki, jak równie innych papierów
warto ciowych, z których wynika prawo lub obowi zek nabycia jej akcji,
268
Dokument Ofertowy
2.
3.
4.
5.
6.
uzyskaniem statusu podmiotu dominuj cego w spó ce kapita owej lub innej osobie prawnej
posiadaj cej akcji spó ki publicznej, lub w innej spó ce kapita owej b
innej osobie prawnej
cej wobec niej podmiotem dominuj cym,
dokonywaniem czynno ci prawnej przez jego podmiot zale ny lub zaj ciem innego zdarzenia
prawnego dotycz cego tego podmiotu zale nego,
funduszu inwestycyjnym – tak e w przypadku, gdy osi gni cie lub przekroczenie danego progu
ogólnej liczby g osów okre lonego w tych przepisach nast puje w zwi zku z posiadaniem akcji
cznie przez:
inne fundusze inwestycyjne zarz dzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarz dzane
przez ten sam podmiot,
podmiocie, w przypadku którego osi gni cie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby
osów okre lonego w tych przepisach nast puje w zwi zku z posiadaniem akcji:
przez osob trzeci w imieniu w asnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z
wy czeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynno ci, o których mowa w art. 69 ust.
2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
w ramach wykonywania czynno ci, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi – w zakresie akcji wchodz cych w sk ad zarz dzanych portfeli
papierów warto ciowych, z których podmiot ten, jako zarz dzaj cy, mo e w imieniu
zleceniodawców wykonywa prawo g osu na walnym zgromadzeniu,
przez osob trzeci , z któr ten podmiot zawar umow , której przedmiotem jest przekazanie
uprawnienia do wykonywania prawa g osu,
podmiocie prowadz cym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dzia alno maklersk , który w
ramach reprezentowania posiadaczy papierów warto ciowych wobec emitentów wykonuje, na
zlecenie osoby trzeciej, prawo g osu z akcji spó ki publicznej, je eli osoba ta nie wyda a wi
cej
dyspozycji co do sposobu g osowania,
cznie na wszystkich podmiotach, które czy pisemne lub ustne porozumienie dotycz ce
nabywania przez te podmioty akcji spó ki publicznej lub zgodnego g osowania na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy dotycz cego istotnych spraw spó ki, chocia by tylko jeden z tych
podmiotów podj lub zamierza podj czynno ci powoduj ce powstanie tych obowi zków,
podmiotach, które zawieraj porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadaj c akcje spó ki
publicznej, w liczbie zapewniaj cej cznie osi gni cie lub przekroczenie danego progu ogólnej
liczby g osów okre lonego w tych przepisach.
W przypadkach wskazanych w pkt 5 i 6 obowi zki mog by wykonywane przez jedn ze stron
porozumienia, wskazan przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5,
domniemywa si w przypadku podejmowania czynno ci okre lonych w tym przepisie przez:
ma onków, ich wst pnych, zst pnych i rodze stwo oraz powinowatych w tej samej linii lub
stopniu, jak równie osoby pozostaj ce w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,
osoby pozostaj ce we wspólnym gospodarstwie domowym,
mocodawc lub jego pe nomocnika, nie b
cego firm inwestycyjn , upowa nionego do
dokonywania na rachunku papierów warto ciowych czynno ci zbycia lub nabycia papierów
warto ciowych,
jednostki powi zane w rozumieniu ustawy o rachunkowo ci.
Ponadto obowi zki wskazane wy ej powstaj równie w przypadku, gdy prawa g osu s zwi zane z:
papierami warto ciowymi stanowi cymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to
sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywa
prawo g osu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdy wówczas prawa g osu uwa a
si za nale ce do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie,
akcjami, z których prawa przys uguj danemu podmiotowi osobi cie i do ywotnio,
papierami warto ciowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi mo e
on dysponowa wed ug w asnego uznania.
Do liczby g osów, która powoduje powstanie wskazanych wy ej obowi zków:
po stronie podmiotu dominuj cego – wlicza si liczb g osów posiadanych przez jego
podmioty zale ne,
po stronie podmiotu prowadz cego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dzia alno
maklersk , który wykonuje czynno ci okre lone w pkt 4 powy ej – wlicza si liczb g osów z
akcji spó ki obj tych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osob trzeci ,
269
Dokument Ofertowy
wlicza si liczb g osów z wszystkich akcji, nawet je eli wykonywanie z nich prawa g osu jest
ograniczone lub wy czone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
Zgodnie z przepisem art. 88 Ustawy o Ofercie, obligacje zamienne na akcje spó ki publicznej oraz
kwity depozytowe wystawione w zwi zku z akcjami takiej spó ki, uwa a si za papiery warto ciowe, z
którymi wi e si taki udzia w ogólnej liczbie g osów, jak posiadacz tych papierów warto ciowych
mo e osi gn w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje si tak e odpowiednio do wszystkich
innych papierów warto ciowych, z których wynika prawo lub obowi zek nabycia akcji spó ki publicznej.
Stosownie do przepisu art. 90 Ustawy o Ofercie, przepisów rozdzia u 4 ustawy dotycz cego
znacznych pakietów akcji spó ek publicznych, z wyj tkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 ustawy w
zakresie dotycz cym art. 69 ustawy nie stosuje si w przypadku nabywania akcji:
w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi,
przez firm inwestycyjn , w celu realizacji okre lonych regulaminami, o których mowa
odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
da zwi zanych z organizacj rynku regulowanego,
w ramach systemu zabezpieczenia p ynno ci rozliczania transakcji, na zasadach okre lonych
przez KDPW w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi oraz z wyj tkiem art. 69 i art. 70 Ustawy o Ofercie oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art.
89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie– w zakresie dotycz cym art. 69 Ustawy o Ofercie, nie stosuje
si równie w przypadku porozumie dotycz cych nabywania akcji spó ki publicznej lub
zgodnego g osowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotycz cego istotnych spraw
spó ki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszo ciowych, w celu wspólnego
wykonania przez nich uprawnie okre lonych w art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie oraz w art. 385 §
3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425, art. 429 § 1 Kodeksu Spó ek Handlowych.
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi przewiduje odpowiedzialno z tytu u niedochowania
obowi zków, o których mowa wy ej, stanowi c, e:
1. na osob wymienion w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
która w czasie trwania okresu zamkni tego dokonuje czynno ci, o których mowa w art. 159 ust. 1
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Komisja Nadzoru Finansowego mo e na
w
drodze decyzji administracyjnej kar pieni
do wysoko ci 200 000 z otych, chyba e osoba ta
zleci a uprawnionemu podmiotowi, prowadz cemu dzia alno maklersk zarz dzanie portfelem
jej papierów warto ciowych, w sposób który wy cza ingerencj tej osoby w podejmowane na jej
rachunek decyzje (art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi),
2. na osob , która nie wykona a lub nienale ycie wykona a obowi zek, o którym mowa w art. 160
ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Komisja Nadzoru Finansowego mo e
na
w drodze decyzji administracyjnej kar pieni
do wysoko ci 100 000 z otych, chyba e
osoba ta zleci a uprawnionemu podmiotowi, prowadz cemu dzia alno maklersk zarz dzanie
portfelem jej papierów warto ciowych, w sposób który wy cza ingerencj tej osoby w
podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu nale ytej staranno ci nie wiedzia a
lub nie mog a si dowiedzie o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi).
Ponadto Ustawa o Ofercie reguluje odpowiedzialno z tytu u niedochowania obowi zków, o których
mowa wy ej, w sposób nast puj cy:
1. zgodnie z przepisem art. 89 ustawy prawo g osu z:
akcji spó ki publicznej b
cych przedmiotem czynno ci prawnej lub innego zdarzenia
prawnego powoduj cego osi gni cie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g osów,
je eli osi gni cie lub przekroczenie tego progu nast pi o z naruszeniem obowi zków
okre lonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 1
Ustawy o Ofercie),
wszystkich akcji spó ki publicznej, je eli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g osów
nast pi o z naruszeniem obowi zków okre lonych w art. 74 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 2
Ustawy o Ofercie),
akcji spó ki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 ustawy
(art. 89 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie),
wszystkich akcji spó ki publicznej podmiotu, którego udzia w ogólnej liczbie g osów
powoduj cy powstanie obowi zków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1 lub art. 73
270
Dokument Ofertowy
ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie uleg zmianie w wyniku zdarze , o których mowa
odpowiednio w art. 72 ust. 2 lub art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie, do dnia
wykonania obowi zków okre lonych w tych przepisach (art. 89 ust. 2 Ustawy o Ofercie), nie
mo e by wykonywane, a je li zosta o wykonane wbrew zakazowi – nie jest uwzgl dniane
przy obliczaniu wyniku g osowania nad uchwa walnego zgromadzenia, z zastrze eniem
przepisów innych ustaw;
2. zgodnie z przepisem art. 97 Ustawy o Ofercie, na ka dego kto:
nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, lub
dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków okre lonych w tych przepisach,
przekracza okre lony próg ogólnej liczby g osów bez zachowania warunków, o których mowa
w art. 72-74 Ustawy o Ofercie,
nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie,
nie og asza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w
przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o
Ofercie,
podaje do publicznej wiadomo ci informacje o zamiarze og oszenia wezwania przed
przekazaniem informacji o tym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie,
wbrew daniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie, w okre lonym w nim terminie, nie
wprowadza niezb dnych zmian lub uzupe nie w tre ci wezwania albo nie przekazuje
wyja nie dotycz cych jego tre ci,
nie dokonuje w terminie zap aty ró nicy w cenie akcji, w przypadkach okre lonych w art. 74
ust. 3 Ustawy o Ofercie,
w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74, proponuje cen ni sz ni okre lona na podstawie
art. 79 Ustawy o Ofercie,
nabywa akcje w asne z naruszeniem trybu, terminów i warunków okre lonych w art. 72-74
oraz 79 Ustawy o Ofercie,
dopuszcza si czynów, o których mowa wy ej, dzia aj c w imieniu lub w interesie osoby
prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadaj cej osobowo ci prawnej,
Komisja Nadzoru Finansowego mo e, w drodze decyzji, na
kar pieni
do wysoko ci
1 000 000 z otych, przy czym mo e by ona na ona odr bnie za ka dy z czynów okre lonych
powy ej oraz odr bnie na ka dy z podmiotów wchodz cych w sk ad porozumienia dotycz cego
nabywania przez te podmioty akcji spó ki publicznej lub zgodnego g osowania na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy, dotycz cego istotnych spraw spó ki. W decyzji, o której mowa, Komisja
Nadzoru Finansowego mo e wyznaczy termin ponownego wykonania obowi zku lub dokonania
czynno ci wymaganej przepisami, których naruszenie by o podstaw na enia kary pieni nej i w
razie bezskutecznego up ywu tego terminu powtórnie wyda decyzj o na eniu kary pieni nej.
Obowi zki zwi zane z nabywaniem akcji wynikaj ce z Ustawy o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów w art. 13 ust. 1 przewiduje, e zamiar koncentracji
podlega zg oszeniu Prezesowi Urz du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, je eli czny obrót na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsi biorców uczestnicz cych w koncentracji, w roku
obrotowym poprzedzaj cym rok zg oszenia, przekracza równowarto 50 000 000 euro.
Obowi zek ten dotyczy mi dzy innymi zamiaru przej cia - przez nabycie lub obj cie akcji, innych
papierów warto ciowych, udzia ów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpo redniej lub po redniej
kontroli nad jednym lub wi cej przedsi biorcami przez jednego lub wi cej przedsi biorców.
Artyku 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje wyj tki od obowi zku
dokonania zg oszenia zamiaru koncentracji. W szczególno ci nie podlega zg oszeniu zamiar
koncentracji, je eli obrót przedsi biorcy, nad którym ma nast pi przej cie kontroli, nie przekroczy na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w adnym z dwóch lat obrotowych poprzedzaj cych zg oszenie,
równowarto ci 10 000 000 euro.
Dokonanie koncentracji przez przedsi biorc zale nego uwa a si za jej dokonanie przez
przedsi biorc dominuj cego, zgodnie z tre ci art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów.
Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przedsi biorcy, których zamiar
koncentracji podlega zg oszeniu, s obowi zani do wstrzymania si od dokonania koncentracji do
271
Dokument Ofertowy
czasu wydania przez Prezesa Urz du decyzji lub up ywu terminu (dwa miesi ce od dnia zg oszenia
zamiaru koncentracji), w jakim decyzja powinna zosta wydana. Czynno prawna, na podstawie
której ma nast pi koncentracja, mo e by dokonana pod warunkiem wydania przez Prezesa Urz du,
w drodze decyzji, zgody na dokonanie koncentracji lub up ywu terminów, o których mowa w art. 96
Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.
Nale y wskaza , e zgodnie z art. 98 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie stanowi
naruszenia wy ej wymienionego obowi zku, realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji,
zg oszonej Prezesowi Urz du na podstawie art. 13 ust. 1, je eli nabywca nie korzysta z prawa g osu
wynikaj cego z nabytych akcji lub czyni to wy cznie w celu utrzymania pe nej warto ci swej inwestycji
kapita owej lub dla zapobie enia powa nej szkodzie, jaka mo e powsta u przedsi biorców
uczestnicz cych w koncentracji.
Obowi zki wynikaj ce z Rozporz dzenia Rady (WE) nr 139/2004
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji reguluj równie przepisy Rozporz dzenia Rady (WE) nr
139/2004. Regulacja dotyczy koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Z zasady transakcje, które
podlegaj obowi zkowi zg oszenia do Komisji Europejskiej s zwolnione z obowi zku zg oszenia
zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK. Rozporz dzenie obejmuje wy cznie transakcje koncentracji,
skutkuj ce trwa zmian w strukturze kontroli nad przedsi biorc w efekcie: po czenia co najmniej
dwóch samodzielnych przedsi biorców, przej cia bezpo redniej lub po redniej kontroli nad
przedsi biorc lub jego cz ci przez co najmniej jednego przedsi biorc lub przez co najmniej jedn
osob kontroluj
ju co najmniej jednego przedsi biorc albo w wyniku utworzenia wspólnego
przedsi biorcy pe ni cego w sposób trwa y wszelkie funkcje autonomicznego przedsi biorcy. Zgodnie
z Rozporz dzeniem Rady (WE) nr 139/2004 przez przej cie kontroli nale y rozumie wszelkie formy
bezpo redniego lub po redniego uzyskania uprawnie , które osobno lub cznie, przy uwzgl dnieniu
wszelkich okoliczno ci prawnych lub faktycznych, umo liwiaj wywieranie decyduj cego wp ywu na
okre lonego przedsi biorc .
Koncentracje o wymiarze wspólnotowym podlegaj zg oszeniu do Komisji Europejskiej przed ich
ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu odpowiedniej umowy, og oszeniu publicznej oferty przej cia
lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zg oszenie koncentracji zachodzi równie w sytuacji, gdy
przedsi biorstwa posiadaj wst pny zamiar w zakresie dokonania koncentracji.
Koncentracja przedsi biorstw ma wymiar wspólnotowy je eli:
a) czny wiatowy obrót wszystkich przedsi biorstw uczestnicz cych w procesie koncentracji w
ostatnim roku obrotowym wynosi wi cej ni 5 mld euro, oraz
b) czny obrót pochodz cy z krajów Wspólnoty Europejskiej ka dego z co najmniej dwóch
przedsi biorstw uczestnicz cych w procesie koncentracji przekracza 250 mln euro,
chyba e ka de z przedsi biorstw uczestnicz cych w procesie koncentracji wygenerowa o w ostatnim
roku obrotowym wi cej ni 2/3 swoich obrotów przypadaj cych na Unie Europejsk w jednym i tym
samym pa stwie cz onkowskim.
Koncentracja przedsi biorstw ma ponadto wymiar wspólnotowy je eli:
a) czny wiatowy obrót wszystkich przedsi biorstw uczestnicz cych w procesie koncentracji
przekracza 2,5 mld euro,
b) w ka dym z co najmniej 3 pa stw cz onkowskich czny obrót wszystkich przedsi biorstw
uczestnicz cych w procesie koncentracji przekracza 100 mln euro,
c) w ka dym z co najmniej 3 pa stw cz onkowskich Unii Europejskiej zakwalifikowanych powy ej w
punkcie b)
czny obrót wszystkich przedsi biorstw uczestnicz cych w procesie koncentracji
przekracza 100 mln euro, przy czym czny obrót ka dego z co najmniej dwóch przedsi biorstw
przekracza 25 mln euro, oraz
d) czny obrót przypadaj cy na Uni Europejsk ka dego z co najmniej dwóch przedsi biorstw
uczestnicz cych w procesie koncentracji przekroczy w ostatnim roku obrotowym 100 mln euro,
chyba e ka de z przedsi biorstw uczestnicz cych w procesie koncentracji uzyska o w ostatnim roku
obrotowym wi cej ni 2/3 swoich obrotów przypadaj cych na Uni Europejsk w jednym i tym samym
pa stwie cz onkowskim.
Zjawisko koncentracji nie zachodzi, je eli:
272
Dokument Ofertowy
a) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, b
firmy ubezpieczeniowe, których normalna
dzia alno obejmuje transakcje i obrót papierami warto ciowymi na w asny rachunek lub na rachunek
innych osób, czasowo posiadaj papiery warto ciowe nabyte w przedsi biorstwie w celu ich
odsprzeda y, pod warunkiem, e:
- nie wykonuj one praw g osu z tych papierów warto ciowych w celu okre lenia zachowa
konkurencyjnych przedsi biorstwa lub pod warunkiem, e
- wykonuj te prawa wy cznie w celu przygotowania zbycia ca ci lub cz ci tego przedsi biorstwa
lub jego aktywów, b
zbycia tych papierów warto ciowych oraz pod warunkiem, e wszelkie takie
zbycia nast puje w ci gu jednego roku od daty nabycia;
b) kontrol przejmuje osoba upowa niona przez w adze publiczne zgodnie z prawem pa stwa
cz onkowskiego w zakresie likwidacji, upad ci, niewyp acalno ci, umorzenia d ugów, post powania
uk adowego lub analogicznych post powa ;
c) dzia ania - tj. przej cia, przez jedn lub wi cej osób ju kontroluj cych co najmniej jedno
przedsi biorstwo albo przez jedno lub wi cej przedsi biorstw, bezpo redniej lub po redniej kontroli
nad ca ym lub cz ci jednego lub wi cej innych przedsi biorstw w jakikolwiek sposób - prowadzone
przez holdingi finansowe, okre lone w art. 5 ust. 3 czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25
lipca 1978 roku w sprawie rocznych sprawozda finansowych niektórych rodzajów spó ek, jednak e
pod warunkiem, e prawa g osu holdingu wykonywane s , w szczególno ci w stosunku do
mianowania cz onków organów zarz dzaj cych lub nadzorczych przedsi biorstw, w których maj one
udzia y, wy cznie w celu zachowania pe nej warto ci tych inwestycji, a nie ustalanie bezpo rednio lub
po rednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsi biorstw.
Przedsi biorcy s obowi zani do wstrzymania si od dokonania koncentracji do czasu wydania przez
Komisj Europejsk zgody na t koncentracj lub do chwili up ywu terminu, w jakim decyzja powinna
zosta wydana. Utworzenie wspólnego przedsi biorstwa, pe ni cego w sposób trwa y wszystkie
funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego, stanowi koncentracj , która podlega zg oszeniu. Do
chwili zako czenia badania procesu koncentracji przez Komisj Europejsk nie mo na dokona
finalizacji transakcji. Naruszenie tego przepisu nie stanowi m.in. realizacja zg oszonej Komisji
Europejskiej publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, je eli nabywca nie skorzysta z prawa g osu
wynikaj cego z nabytych akcji lub czyni to wy cznie w celu utrzymania pe nej warto ci swojej
inwestycji na podstawie zwolnienia udzielonego przez Komisj Europejsk .
Komisja Europejska mo e na
na przedsi biorc kar pieni
w wysoko ci do 10% cznych
przychodów przedsi biorstwa w poprzednim roku obrotowym, je eli przedsi biorca ten dokona
koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej lub wbrew decyzji Komisji Europejskiej. W ci le
okre lonych przypadkach Komisja Europejska mo e nakaza odwrócenie skutków procesu
koncentracji, która zosta a zakazana (poprzez podzia przedsi biorcy, zbycie cz ci lub ca ci
maj tku, udzia ów lub akcji).
W razie dokonania koncentracji bez uzyskania zgody Komisji Europejskiej mo e ona:
a) w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji – nakaza
rozwi zanie koncentracji, w szczególno ci poprzez:
przedsi biorstwom
- podzia po czonego przedsi biorstwa,
- zbycie wszystkich udzia ów lub zgromadzonych aktywów;
b) w przypadku, gdy poprzez podzia po czonego przedsi biorstwa nie jest mo liwe przywrócenie
stanu, jaki mia miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja Europejska mo e przedsi wzi
wszelkie inne rodki konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak najwy szym stopniu;
c) nakaza podj cie wszelkich innych stosownych rodków maj cych na celu zapewnienie, e
przedsi biorstwa dokonaj rozwi zania koncentracji lub podejm inne rodki dla przywrócenia
wcze niejszego stanu – zgodnie z decyzj Komisji Europejskiej.
Ponadto dokonanie koncentracji bez zgody lub wbrew decyzji Komisji Europejskiej mo e skutkowa
na eniem przez Komisj Europejsk na przedsi biorc kary pieni nej w wysoko ci do 10%
cznego obrotu przedsi biorstwa w poprzednim roku obrotowym.
273
Dokument Ofertowy
4.9.
Wskazanie obowi zuj cych regulacji dotycz cych obowi zkowych ofert
przej cia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out)
w odniesieniu do papierów warto ciowych
Regulacje dotycz ce obowi zkowych ofert przej cia lub przymusowego wykupu i odkupu akcji
zawarte s w Ustawie o Ofercie oraz Kodeksie Spó ek Handlowych.
Przymusowy wykup
Zgodnie z art. 418 § 4 Kodeksu Spó ek Handlowych do spó ek publicznych nie stosuje si przepisów o
przymusowym wykupie akcji.
Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie, akcjonariuszowi spó ki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie
z podmiotami zale nymi od niego lub wobec niego dominuj cymi oraz podmiotami b
cymi stronami
zawartego z nim porozumienia, dotycz cego nabywania przez te podmioty akcji spó ki publicznej lub
zgodnego g osowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotycz cego istotnych spraw spó ki,
osi gn lub przekroczy 90% ogólnej liczby g osów w tej spó ce, przys uguje prawo
dania od
pozosta ych akcjonariuszy sprzeda y wszystkich posiadanych przez nich akcji.
Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu nast puje bez zgody akcjonariusza, do którego
skierowane jest
danie wykupu. Og oszenie
dania sprzeda y akcji w ramach przymusowego
wykupu nast puje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysoko ci nie mniejszej ni 100% warto ci
akcji, które maj by przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno
by
udokumentowane za wiadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielaj cej
zabezpieczenia lub po rednicz cej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest og aszany i
przeprowadzany za po rednictwem podmiotu prowadz cego dzia alno
maklersk na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowi zany, nie pó niej ni na 14 dni roboczych przed dniem
rozpocz cia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego og oszenia
Komisji Nadzoru Finansowego oraz spó ki prowadz cej rynek regulowany, na którym s notowane
dane akcje, a je eli akcje spó ki s notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spó ki. Do
zawiadomienia do cza si
informacje na temat przymusowego wykupu. Odst pienie od
przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
Cen przymusowego wykupu ustala si na zasadach ustalania ceny w publicznym wezwaniu do
zapisywania si na sprzeda akcji w zakresie art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Cena akcji nie mo e
by ni sza od redniej ceny rynkowej z okresu 3 i 6 miesi cy poprzedzaj cych og oszenie
przymusowego wykupu, w czasie których by dokonywany obrót tymi akcjami na rynku regulowanym.
Cena akcji proponowana w zwi zku z przymusowym wykupem nie mo e by równie ni sza od:
1. najwy szej ceny, jak za akcje b
ce przedmiotem wykupu podmiot obowi zany do jego
og oszenia, podmioty od niego zale ne lub wobec niego dominuj ce, lub podmioty b
ce
stronami zawartego z nim porozumienia, dotycz cego nabywania przez te podmioty akcji spó ki
publicznej lub zgodnego g osowania na Walnym Zgromadzeniu dotycz cego istotnych spraw
spó ki, zap aci y w okresie 12 miesi cy przed og oszeniem przymusowego wykupu, albo
2. najwy szej warto ci rzeczy lub praw, które podmiot og aszaj cy przymusowy wykup wezwania lub
podmioty, o których mowa powy ej, wyda y w zamian za akcje b
ce przedmiotem wykupu, w
okresie 12 miesi cy przed og oszeniem przymusowego wykupu.
Przymusowy odkup akcji
Kodeks Spó ek Handlowych nie reguluje prawa akcjonariuszy mniejszo ciowych spó ek publicznych
do dania odkupu ich akcji przez akcjonariuszy wi kszo ciowych.
Na podstawie art. 83 Ustawy o Ofercie akcjonariusz spó ki publicznej mo e
da wykupienia
posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osi gn lub przekroczy 90%
ogólnej liczby g osów w tej spó ce. danie to sk ada si na pi mie i s mu zobowi zani, w terminie 30
dni od dnia jego zg oszenia, zado uczyni solidarnie akcjonariusz, który osi gn lub przekroczy
90% ogólnej liczby g osów w tej spó ce oraz podmioty od niego zale ne lub wobec niego dominuj ce,
a tak e solidarnie ka da ze stron porozumienia, dotycz cego nabywania przez te podmioty akcji
istotnych spraw spó ki, o ile cz onkowie tego porozumienia posiadaj wspólnie, wraz z podmiotami
dominuj cymi i zale nymi, co najmniej 90% ogólnej liczby g osów. Cena uiszczana za akcje w ramach
wykupu od akcjonariusza mniejszo ciowego ustalana jest analogicznie jak cena za akcje b
ce
przedmiotem przymusowego wykupu, zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie.
274
Dokument Ofertowy
4.10.
Wskazanie publicznych ofert przej cia w stosunku do kapita u Emitenta,
dokonanych przez osoby trzecie w ci gu ostatniego roku obrotowego
i bie cego roku obrotowego
W ci gu ostatniego roku obrotowego nie by y przeprowadzane publiczne oferty przej cia w stosunku
do kapita u Emitenta.
4.11.
W odniesieniu do kraju siedziby Emitenta oraz kraju (krajów), w których
przeprowadzana jest oferta lub w których podejmuje si starania o
dopuszczenie do obrotu: informacje o potr canych u ród a podatkach od
dochodu uzyskiwanego z papierów warto ciowych oraz wskazanie, czy
Emitent bierze odpowiedzialno za potr canie podatków u ród a
W Prospekcie zosta y opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów zwi zanych z
posiadaniem akcji. Przed podj ciem jakiejkolwiek decyzji w sprawie inwestycji w papiery warto ciowe
obj te niniejszym Prospektem Emisyjnym inwestorzy powinni rozwa
skorzystanie z us ug
adwokatów, radców prawnych i/lub doradców podatkowych. Konsekwencje podatkowe podj tych
decyzji dotycz w pierwszej kolejno ci inwestorów b
cych polskimi rezydentami podatkowymi.
Inwestorzy nie b
cy polskimi rezydentami podatkowymi powinni dodatkowo przeanalizowa
regulacje podatkowe pa stwa rezydencji podatkowej inwestora.
4.11.1.
4.11.1.1.
Opodatkowanie dochodów z dywidendy
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów (dochodów) z tytu u
dywidendy odbywa si wed ug nast puj cych zasad, okre lonych przez przepisy Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych:
1) podstaw opodatkowania jest ca y przychód (dochód) otrzymany z tytu u dywidendy,
2) przychodu (dochodu) z tytu u dywidendy nie czy si z dochodami opodatkowanymi na zasadach
okre lonych w art. 27 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o
Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych),
3) podatek z tytu u dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych),
4) p atnikiem podatku jest podmiot wyp acaj cy dywidend , który potr ca kwot podatku z
przypadaj cej do wyp aty sumy oraz wp aca j na rachunek w ciwego dla p atnika urz du
skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformu owanym w pi mie z dnia 5
lutego 2002 roku skierowanym do KDPW, p atnikiem tym jest biuro maklerskie prowadz ce rachunek
papierów warto ciowych osoby fizycznej, której wyp acana jest dywidenda,
5) w przypadku osób fizycznych nie b
cych rezydentami w Rzeczpospolitej Polskiej poboru podatku
nale y dokona
z uwzgl dnieniem przepisów w ciwej umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania, której stron jest Rzeczpospolita Polska. Jednak e zastosowanie stawki podatku
wynikaj cej z w ciwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie
(niezap acenie) podatku zgodnie z tak umow jest mo liwe pod warunkiem udokumentowania dla
celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika (osoby fizycznej) uzyskanym od niego
certyfikatem rezydencji.
4.11.1.2.
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa si
okre lonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych:
wed ug nast puj cych zasad,
1) podstaw opodatkowania stanowi ca y przychód (dochód) z tytu u dywidendy,
275
Dokument Ofertowy
2) podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (dochodu) [art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych],
3) ze wzgl du na obowi zuj
od 1 stycznia 2007 roku zmian regulacji w zakresie opodatkowania
przychodu (dochodu) z dywidend wprowadzono przepis przej ciowy wskazuj cy, e podatnicy, którzy
przed dniem 1 stycznia 2008 r. uzyskali przychody (dochody) z dywidend od osób prawnych maj cych
siedzib lub zarz d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lecz nie nabyli prawa do zwolnienia, o
którym mowa w art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, dokonuj
odliczenia podatku pobranego od tych przychodów (dochodów) w zakresie i na zasadach okre lonych
w art. 23 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w brzmieniu obowi zuj cym do dnia 31
grudnia 2006 r.
4) zwalnia si od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend, je li spe nione s
nast puj ce warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych):
a) wyp acaj cym dywidend jest spó ka b
ca podatnikiem podatku dochodowego, maj ca siedzib
lub zarz d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
b) uzyskuj cym dochody (przychody) z dywidend, o których mowa w lit. a, jest spó ka podlegaj ca w
Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym ni Rzeczpospolita Polska pa stwie cz onkowskim Unii
Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od ca ci swoich dochodów, bez wzgl du na
miejsce ich osi gania,
c) spó ka, o której mowa w lit. b, posiada w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2008 roku
bezpo rednio nie mniej ni 15% udzia ów (akcji) w kapitale spó ki (od 1 stycznia 2009 roku próg ten
ulega obni eniu do 10%), o której mowa w lit. a,
d) odbiorc przychodów (dochodów) z dywidend jest:
- spó ka, o której mowa w lit. b, albo
- zagraniczny zak ad spó ki, o której mowa w lit. b
Zwolnienie opisane w punkcie 4 powy ej ma zastosowanie w przypadku, kiedy spó ka uzyskuj ca
dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu u udzia u w zyskach osób prawnych
posiada w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2008 roku nie mniej ni 15% udzia ów (akcji)
w spó ce wyp acaj cej te nale no ci, nieprzerwanie przez okres dwóch lat (od 1 stycznia 2009 roku
próg ten ulega obni eniu do 10%). Zwolnienie to ma równie zastosowanie w przypadku, gdy okres
dwóch lat nieprzerwanego posiadania udzia ów (akcji), przez spó
uzyskuj
dochody z tytu u
udzia u w zysku osoby prawnej, up ywa po dniu uzyskania tych dochodów.
W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udzia ów (akcji), w ustalonej wysoko ci,
nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spó ka jest obowi zana do zap aty podatku, wraz z odsetkami
za zw ok , w wysoko ci 19% przychodów, z uwzgl dnieniem umów w sprawie unikania podwójnego
opodatkowania, których stron jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje si odpowiednio do
podmiotów wymienionych w za czniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.
5) p atnikiem podatku jest spó ka wyp acaj ca dywidend , która potr ca kwot zrycza towanego
podatku dochodowego z przypadaj cej do wyp aty sumy oraz wp aca j na rachunek w ciwego dla
podatnika urz du skarbowego (art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
6) w przypadku innych ni wskazane powy ej osób prawnych nie b
cych rezydentami w
Rzeczpospolitej Polskiej poboru podatku nale y dokona z uwzgl dnieniem przepisów w ciwej
umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stron jest Rzeczpospolita Polska. Jednak e
zastosowanie stawki podatku wynikaj cej z w ciwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
lub niepobranie (niezap acenie) podatku zgodnie z tak umow jest mo liwe pod warunkiem
udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika (osoby prawnej)
uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.
4.11.2.
4.11.2.1.
Opodatkowanie dochodów ze sprzeda y akcji
Dochody ze sprzeda y akcji uzyskiwane przez krajowe osoby fizyczne
Przychody z odp atnego przeniesienia tytu u w asno ci akcji s traktowane jako przychody z kapita ów
pieni nych. Przychody z tego tytu u podlegaj opodatkowaniu jako przychody nale ne, cho by nie
276
Dokument Ofertowy
zosta y jeszcze faktycznie otrzymane. Zgodnie z art. 30b ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Fizycznych przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowi cy ró nic pomi dzy kwot
uzyskan ze sprzeda y akcji (przychodem) a kosztami uzyskania przychodu obejmuj cymi wszelkie
wydatki zwi zane z nabyciem akcji.
Obliczonego w ten sposób dochodu nie czy si z innymi
odr bnie opodatkowuje wed ug jednolitej stawki 19%.
ród ami dochodów osoby fizycznej i
Podmioty po rednicz ce w sprzeda y papierów warto ciowych przez osob fizyczn (np. domy
maklerskie) s zobowi zane przes
tej osobie oraz w ciwemu urz dowi skarbowemu, imienn
informacj o wysoko ci uzyskanego dochodu, w terminie do ko ca lutego roku kalendarzowego
nast puj cego po roku, w którym osoba fizyczna osi gn a dochód (ponios a strat ) z tytu u zbycia
papierów warto ciowych.
Osoba fizyczna, która uzyska a dochód (ponios a strat ) ze sprzeda y akcji jest zobowi zana do
samodzielnego obliczenia zobowi zania podatkowego oraz z enia, w terminie do 30 kwietnia roku
kalendarzowego nast puj cego po roku, w którym osi gn a ten e dochód (ponios a strat ),
odr bnego zeznania o wysoko ci osi gni tego dochodu (poniesionej straty). Zeznanie sk ada si do
urz du skarbowego w ciwego wed ug miejsca zamieszkania podatnika w ostatnim dniu roku
podatkowego, a gdy zamieszkanie w Polsce usta o przed tym dniem, wed ug ostatniego miejsca
zamieszkania na jej terytorium.
W przypadku osób fizycznych nie b
cych rezydentami w Rzeczpospolitej Polskiej rozliczenia
dochodów nale y dokona z uwzgl dnieniem przepisów w ciwej umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania, której stron jest Rzeczpospolita Polska. Jednak e zastosowanie stawki podatku
wynikaj cej z w ciwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie
(niezap acenie) podatku zgodnie z tak umow jest mo liwe pod warunkiem udokumentowania dla
celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika (osoby fizycznej) uzyskanym od niego
certyfikatem rezydencji.
4.11.2.2.
Dochody ze sprzeda y akcji uzyskiwane przez krajowe osoby prawne
Dochody osi gane przez osoby prawne z tytu u sprzeda y akcji opodatkowane s na zasadach
ogólnych okre lonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Przedmiotem
opodatkowania jest dochód stanowi cy ró nic pomi dzy kwot uzyskan ze sprzeda y akcji
(przychodem), a kosztami uzyskania przychodu obejmuj cymi wszelki wydatki zwi zane z nabyciem
akcji. Dochód ze sprzeda y akcji czy si z dochodami z innych róde i podlega opodatkowaniu na
zasadach ogólnych. Podatek od tych dochodów wynosi 19% podstawy opodatkowania.
Zgodnie z art. 25 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych osoby prawne, które sprzeda y
akcje, zobowi zane s do uwzgl dniania uzyskanego z tego tytu u dochodu w miesi cznym lub
kwartalnym rozliczeniu podatku oraz do wp acania na rachunek urz du skarbowego zaliczki (chyba e
rozliczenie dokonywane jest w formie uproszczonej, co oznacza uwzgl dnienie dochodu w rozliczeniu
ostatecznym). Zaliczka obliczana jest jako ró nica pomi dzy podatkiem nale nym od dochodu
osi gni tego od pocz tku roku podatkowego, a sum zaliczek nale nych za poprzednie miesi ce
(kwarta y).
4.11.3.
Opodatkowanie dochodów ze sprzeda y PDA oraz prawa poboru
Zgodnie z art. 3 ust. 1 lit (a) Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz art. 5a pkt 11 Ustawy
o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych prawa do akcji oraz prawo poboru s papierami
warto ciowymi. Dochody uzyskiwane przez osoby fizyczne lub prawne ze sprzeda y ww. praw s
opodatkowane wed ug zasad opodatkowania papierów warto ciowych, maj cych zastosowanie do
dochodów ze sprzeda y akcji wskazanych powy ej.
4.11.4.
Podatek od czynno ci cywilnoprawnych
Zgodnie z Ustaw o Obrocie Instrumentami Finansowymi wtórny publiczny obrót papierami
warto ciowymi odbywa si , co do zasady, na rynku regulowanym za po rednictwem podmiotów
prowadz cych przedsi biorstwa maklerskie. Stosownie do art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od
Czynno ci Cywilnoprawnych sprzeda maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym
277
Dokument Ofertowy
oraz sprzeda maklerskich instrumentów finansowych dokonywana za po rednictwem firm
inwestycyjnych, jak te sprzeda maklerskich instrumentów finansowych dokonywana w ramach
obrotu zorganizowanego, jest zwolniona z podatku od czynno ci cywilnoprawnych.
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi dopuszcza mo liwo
przenoszenia papierów
warto ciowych we wtórnym obrocie poza rynkiem regulowanym bez po rednictwa podmiotów
prowadz cych przedsi biorstwa maklerskie. W takim przypadku sprzeda
akcji podlega
opodatkowaniu podatkiem od czynno ci cywilnoprawnych w wysoko ci 1% warto ci rynkowej, a
obowi zek uiszczenia podatku ci y na kupuj cym.
4.11.5.
Odpowiedzialno
p atnika
Zgodnie z brzmieniem art. 30 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa p atnik, który
nie wykona ci
cego na nim obowi zku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wp acenia go
we w ciwym terminie organowi podatkowemu – odpowiada za podatek niedobrany lub podatek
pobrany, a niewp acony. P atnik odpowiada za te nale no ci ca ym swoim maj tkiem. Przepisów o
odpowiedzialno ci p atnika nie stosuje si wy cznie w przypadku, je eli odr bne przepisy stanowi
inaczej, albo je eli podatek nie zosta pobrany z winy podatnika.
278
Dokument Ofertowy
5.
Informacje o warunkach oferty
5.1.
Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz dzia ania
wymagane przy sk adaniu zapisów
Oferuj cym jest:
ul. Pu awska 15
02-515 Warszawa
Wspó liderem Plasuj cym Akcje Serii D jest:
Dom Maklerski BZ WBK S.A.
Plac Wolno ci 15
60-967 Pozna
5.1.1.
Warunki oferty
Na podstawie niniejszego Prospektu Emisyjnego oferuje si 4 580 000 Akcji Serii C zwyk ych na
okaziciela o warto ci nominalnej 3 z ka da oraz 1 400 000 Akcji Serii D zwyk ych na okaziciela o
warto ci nominalnej 3 z ka da. Akcje Serii C i Akcje Serii D s oferowane z wy czeniem prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja Akcji Serii C dojdzie do skutku w przypadku
prawid owego subskrybowania co najmniej 1 akcji. Emisja Akcji Serii D dojdzie do skutku w przypadku
prawid owego subskrybowania co najmniej 1 akcji.
5.1.2.
Wielko
emisji lub oferty z podzia em na papiery warto ciowe oferowane do
sprzeda y i oferowane w drodze subskrypcji, opis zasad i daty podania do
publicznej wiadomo ci ostatecznej wielko ci oferty
Akcje Serii C oferowane s w nast puj cych transzach:
30 000 sztuk w ramach Transzy Pracowniczej, dla pracowników Emitenta, Kaliszanka Sp. z o.o.,
Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach oraz osób wspó pracuj cych z tymi spó kami na
podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego w dniu sk adania zapisu na akcje,
Akcje Serii D s oferowane inwestorom kwalifikowanym oraz inwestorom, z których ka dy nabywa
dzie Akcje Serii D o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich ceny emisyjnej, stanowi cej co najmniej
równowarto
50 000 (s ownie: pi dziesi t tysi cy) euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego
kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia ceny emisyjnej.
Na podstawie niniejszego Prospektu Spó ka wyst pi do Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie
S.A. o wprowadzenie na rynek oficjalnych notowa :
od 1 do 4 580 000 sztuk Akcji Serii C oraz od 1 do 4 580 000 Praw Do Akcji Serii C,
W zwi zku z Akcjami Serii C i Akcjami Serii D zostan zarejestrowane w KDPW PDA.
Cena Emisyjna Akcji Serii C zosta a ustalona uchwa nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku na 109,71 z (s ownie: sto dziewi
z otych
siedemdziesi t jeden groszy) i b dzie jednakowa dla obu transz. Cena Emisyjna Akcji Serii D zostanie
ustalona przez Zarz d.
279
Dokument Ofertowy
W Transzy Pracowniczej Akcje zostan przydzielone zgodnie z poni sz zasad :
a)
b)
c)
d)
e)
f)
wy sza kadra mened erska - nie wi cej ni 100 akcji na osob ,
dyrektorzy i wy sze kierownictwo - nie wi cej ni 70 akcji na osob ,
kluczowi kierownicy - nie wi cej ni 50 akcji na osob ,
kierownicy i kluczowi specjali ci – nie wi cej ni 30 akcji na osob
specjali ci – nie wi cej ni 20 akcji na osob
pozostali pracownicy - nie wi cej ni 10 akcji na osob .
Ka dy z uprawnionych do z enia zapisu na Akcje Serii C Pracowników mo e oprócz z onego
zapisu w Transzy Pracowniczej z
jednoczesny zapis na Akcje Serii C, na które nie dokonano
zapisów w Transzy Pracowniczej. Po zamkni ciu zapisów na Akcje Serii C, na które nie dokonano
zapisów akcje te zostan przydzielone osobom, które z
y jednoczesne zapisy. Je li liczba akcji, na
które opiewaj jednoczesne zapisy by aby wi ksza ni liczba pozosta ych Akcji Serii C akcje te b
przydzielane wed ug uznania Zarz du Emitenta.
W przypadku zawarcia umowy o subemisj inwestycyjn akcje, które nie zostan obj te zapisami
mog y by zaoferowane i przydzielone subemitentowi inwestycyjnemu na warunkach
okre lonych w wy ej wymienionej umowie. Subskrybowanie akcji przez subemitenta inwestycyjnego
powinno nast pi do czasu przydzia u akcji.
Oferta Publiczna Akcji Serii D zostanie poprzedzona procesem budowy Ksi gi Popytu, w którym b
mogli wzi udzia inwestorzy kwalifikowani, w tym podmioty zarz dzaj ce aktywami sk adaj ce zapis
zbiorczy, oraz inwestorzy, którzy z
deklaracj w ramach budowy Ksi gi Popytu o warto ci w
otych, liczonej wed ug ich ceny emisyjnej, stanowi cej co najmniej równowarto 50 000 (s ownie:
pi dziesi t tysi cy) euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy
Bank Polski na dzie z enia tej deklaracji. Deklaracje sk adane przez inwestorów w ramach
budowania Ksi gi Popytu b
mia y charakter wi
cy dla podmiotów je sk adaj cych od momentu
zako czenia przyjmowania deklaracji (do tego czasu deklaracja mo e by zmieniona lub wycofana).
Na podstawie Ksi gi Popytu wys ane zostan zaproszenia do z enia zapisu na Akcje Serii D.
Inwestorom, do których wys ane zostan zaproszenia, Akcje Oferowane zostan przydzielone zgodnie
ze wskazan w nim liczb akcji, pod warunkiem ich nale ytego subskrybowania i op acenia.
Dotychczasowi akcjonariusze, którzy zamierzaj
skorzysta
z przys uguj cego im prawa
pierwsze stwa do obj cia Akcji Serii D, musz wzi udzia w procesie budowania ksi gi popytu i do
deklaracji nabycia do czy za wiadczenie o posiadanej liczbie akcji na Dzie Ustalenia Prawa
Pierwsze stwa. Skorzystanie z prawa pierwsze stwa nast puje poprzez z enie zapisu w teminach
wskazanych w pkt 5.1.3 Dokumentu Ofertowego niniejszego Prospektu Emisyjnego za okazaniem
za wiadczenia wystawionego przez podmiot prowadz cy rachunek papierów warto ciowych,
potwierdzaj cego stan posiadania akcji na koniec Dnia Ustalenia Prawa Pierwsze stwa.
Inwestorzy zainteresowani udzia em w procesie budowy Ksi gi Popytu powinni skontaktowa si
bezpo rednio lub przez swojego brokera z Domem Maklerskim PKO BP (ul. Pu awska 15 w
Warszawie lub telefonicznie: +48 (22) 521-78-96; +48 (22) 521-79-32) lub Domem Maklerskim
BZWBK (Plac Wolno ci 15, Pozna lub ul. Marsza kowska 142, Warszawa lub telefonicznie: +48 (61)
856 47 75; + 48 (22) 586 81 56.
280
Dokument Ofertowy
5.1.3.
Terminy, wraz z wszelkimi mo liwymi
i opis procedury sk adania zapisów
zmianami,
obowi zywania
oferty
Harmonogram Oferty Publicznej Akcji Serii C i Akcji Serii D
Czynno
Termin
Rozpocz cia przyjmowania deklaracji w ramach budowy ksi gi popytu
na Akcje Serii D
3 marca 2008 roku
Zako czenie przyjmowania deklaracji w ramach budowy ksi gi popytu
na Akcje Serii D
5 marca 2008 roku, do godz. 14.00
Podanie do wiadomo ci publicznej Ceny Emisyjnej Akcji Serii D
6 marca 2008 roku
Otwarcie subskrypcji Akcji Serii C
6 marca 2008 roku
Otwarcie subskrypcji Akcji Serii D
6 marca 2008 roku
Aportowej
6 marca 2008 roku
Pracowniczej
6 marca 2008 roku
Rozpocz cie przyjmowania zapisów na Akcje Serii D
6 marca 2008 roku
Aportowej
12 marca 2008 roku
Pracowniczej
12 marca 2008 roku
Zako czenie przyjmowania zapisów na Akcje Serii D
11 marca 2008 roku
Zamkni cie subskrypcji Akcji Serii C
13 marca 2008 roku
Zamkni cie subskrypcji Akcji Serii D
13 marca 2008 roku
Przydzia Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej
w ci gu 5 dni roboczych od
zamkni cia subskrypcji
Przydzia Akcji Serii C w Transzy Aportowej
Przydzia Akcji Serii D
ród o: Emitent
Emitent, za pozytywn opini Rady Nadzorczej mo e postanowi o odst pieniu od przeprowadzenia
Oferty Publicznej w wy ej wymienionych terminach lub o ich zmianie. Informacja o odst pieniu od
przeprowadzenia Oferty Publicznej w wy ej wymienionych terminach lub o zmianie któregokolwiek z
nich zostanie podana do wiadomo ci publicznej w trybie aneksu do Prospektu po jego zatwierdzeniu
przez KNF. Z enie aneksu w sprawie zmiany jakiegokolwiek terminu nie mo e nast pi po jego
up ywie.
5.1.4.
Wskazanie, kiedy i w jakich okoliczno ciach Oferta Publiczna mo e zosta
wycofana lub zawieszona oraz, czy wycofanie mo e wyst pi po rozpocz ciu oferty
Do czasu rozpocz cia przyjmowania zapisów na Akcje Serii C lub Akcje Serii D Oferta Publiczna
mo e zosta odwo ana lub zawieszona. Zawieszenie Oferty mo e m.in. nast pi w sytuacji, gdy w
ocenie Emitenta przeprowadzenie jej w deklarowanym terminie wi za oby si z istotnym ryzykiem
niepowodzenia emisji.
Po rozpocz ciu przyjmowania zapisów na Akcje Serii C lub Akcje Serii D Oferta Publiczna mo e
zosta odwo ana jedynie z wa nych powodów. Za wa ne powody nale y uzna m.in. nag e i
nieprzewidywalne zmiany w sytuacji gospodarczej, spo ecznej i politycznej w Polsce lub na wiecie,
które mog wywo
istotny negatywny wp yw na rynki finansowe, w tym rynki kapita owe, gospodark
281
Dokument Ofertowy
polsk lub dalsz dzia alno Emitenta oraz nag e i nieprzewidywalne zmiany maj ce bezpo redni
wp yw na dzia alno operacyjn Emitenta.
W celu odwo ania Oferty Publicznej Walne Zgromadzenie Spó ki musi podj
uchwa y w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego.
uchwa
o uchyleniu
Po rozpocz ciu przyjmowania zapisów na Akcje Serii C lub Akcje Serii D Oferta Publiczna nie mo e
zosta zawieszona – mo e tylko doj do zmiany jej terminów. W razie odwo ania lub zawieszenia
Oferty Publicznej w przypadku jakiejkolwiek serii akcji, og oszenie w tej sprawie zostanie podane do
wiadomo ci publicznej w trybie aneksu do prospektu Emisyjnego.
W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty
uczestnicz ce w ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, e takie naruszenie mo e nast pi , KNF
jest uprawniony zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie do nakazania wstrzymania rozpocz cia oferty
publicznej lub przerwania jej przebiegu na okres nie d szy ni 10 dni roboczych lub zakazania
rozpocz cia prowadzenia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia.
5.1.5.
Opis mo liwo ci dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadp aconych
kwot inwestorom
Przydzia Akcji Serii C i przydzia Akcji Serii D zostanie dokonany w ci gu 5 dni roboczych od
zamkni cia Oferty Publicznej Akcji Serii C i Oferty Publicznej Akcji Serii D. Podstaw przydzia u Akcji
Serii C i Akcji Serii D jest prawid owo z ony i op acony zapis zgodnie z zasadami opisanymi w
niniejszym Prospekcie.
Zarz d Spó ki w celu realizacji Uchwa y nr 6 NWZ z dnia 26 kwietnia 2007 roku ustali regulamin
obejmowania akcji przez pracowników i osoby wspó pracuj ce z Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o.
i Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku
prawnego. Regulamin wszed w ycie po jego zatwierdzeniu przez Rad Nadzorcz . Na jego mocy
osobami uprawnionymi do z enia zapisu na Akcje Serii C Transzy Pracowniczej s :
a) pracownicy Jutrzenka S.A., Kaliszanka spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z
siedzib w Kaliszu, Zio opex spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w
Wykrotach, tj. osoby zatrudnione w tych spó kach na podstawie umowy o prac w
dniu 31 lipca 2007 roku,
b) osoby wspó pracuj ce ze spó kami, o których mowa w pkt a) na podstawie innego ni
stosunek pracy stosunku prawnego, których list okre li Zarz d.
Zarz d Emitenta ustali list osób uprawnionych do z enia zapisów na Akcje Serii C w ramach
Transzy Pracowniczej wraz z wyszczególnieniem liczby akcji, do których obj cia s uprawnione
poszczególne osoby przed rozpocz ciem Oferty Publicznej Akcji Serii C.
W Transzy Aportowej Akcje Serii C b
przydzielane zgodnie z postanowieniami uchwa y nr 6 NWZ
Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku. Na mocy wspomnianej uchwa y podmiotami
uprawnionymi do obejmowania akcji, a tym samym ich przydzia u s :
- Jan Kola ski – 1 329 544 Akcje Serii C, i
- Janpak Sp. z o.o. (podmiot, który przej
Akcji Serii C.
Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.) – 3 220 456
Zgodnie z uchwa nr 4 NWZ Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku do obejmowania Akcji Serii
D s uprawnieni inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których ka dy b dzie nabywa akcje o
warto ci w z otych, liczonej wed ug ich Ceny Emisyjnej, stanowi cej co najmniej równowarto 50 000
(pi dziesi t tysi cy) euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez
Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia Ceny Emisyjnej. Dotychczasowym akcjonariuszom Spó ki,
spe niaj cym kryteria opisane powy ej, którzy b
posiadali akcje Spó ki w dniu, przypadaj cym
przed dat wpisu do w ciwego rejestru podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki dokonanego w
wyniku emisji akcji serii C, a og oszonym publicznie przez Zarz d Spó ki z co najmniej 14-dniowym
wyprzedzeniem, b dzie przys ugiwa prawo pierwsze stwa w obj ciu akcji serii D proporcjonalnie do
ich udzia u w kapitale zak adowym Spó ki na koniec tego dnia.
Przed rozpocz ciem przyjmowania zapisów na Akcje Serii D przeprowadzony zostanie proces
budowania ksi gi popytu (book-building).
282
Dokument Ofertowy
skorzysta
pierwsze stwa, musz wzi
udzia w procesie budowania ksi gi popytu i do deklaracji nabycia
do czy za wiadczenie o posiadanej liczbie akcji na Dzie Ustalenia Prawa Pierwsze stwa.
Skorzystanie z prawa pierwsze stwa nast puje poprzez z enie zapisu w teminach wskazanych w
pkt 5.1.3 Dokumentu Ofertowego niniejszego Prospektu Emisyjnego za okazaniem za wiadczenia
wystawionego przez podmiot prowadz cy rachunek papierów warto ciowych, potwierdzaj cego stan
posiadania akcji na koniec Dnia Ustalenia Prawa Pierwsze stwa.
W przypadku nie dokonania pe nej wp aty na Akcje Serii D na zasadach okre lonych w Prospekcie
Emisyjnym, zapis b dzie traktowany jak zapis na liczb akcji, jaka zosta a w pe ni op acona, bez
uwzgl dniania cz ci u amkowych akcji.
Zwrot rodków pieni
przypadku:
nych dotycz cych Akcji Serii D i Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej, w
nie doj cia emisji do skutku przed dopuszczeniem PDA do obrotu gie dowego, dokonany zostanie
w ci gu 7 dni roboczych od dnia og oszenia o nie doj ciu emisji do skutku,
nie doj cia emisji do skutku po dopuszczeniu PDA do obrotu gie dowego, dokonany zostanie
inwestorom, na rachunkach których b
zapisane PDA (w kwocie równej iloczynowi posiadanych
PDA na rachunku papierów warto ciowych inwestora i Ceny Emisyjnej) zgodnie z
harmonogramem uzgodnionym z KDPW.
Wp aty na akcje nie s oprocentowane. Zwrot wp at na poczet akcji zostanie dokonany bez
jakichkolwiek odsetek i odszkodowa .
5.1.6.
Szczegó owe informacje na temat minimalnej lub maksymalnej wielko ci zapisu
(wyra onej ilo ciowo lub warto ciowo)
Zapisy na Akcje Serii C przyjmowane b
zapisy na Akcje Serii D przyjmowane b
WBK.
w uzgodnionych z DM PKO BP POK-ach, natomiast
w ka dym POK DM PKO BP oraz w punktach DM BZ
Zapis na akcje Serii C mo e opiewa w Transzy Aportowej na liczb akcji wskazan w uchwale nr 6
NWZ z dnia 26 kwietnia 2007 roku (§ 1 pkt 2 oraz 4), z kolei w Transzy Pracowniczej zapis powinien
opiewa na liczb akcji przydzielon okre lonej osobie zgodnie z regulaminem przedstawionym przez
Zarz d Emitenta, jednak dopuszczalne jest z enie zapisu na wi ksz liczb akcji, w przypadku
niez enia zapisu przez inne uprawnione osoby. Z kolei zapis na Akcje Serii D mo e opiewa na
liczb akcji nie przekraczaj
liczby akcji oferowanych w ramach emisji Akcji Serii D i nie mniejsz
ni 1 sztuka.
Nie dopuszcza si sk adania zapisów wielokrotnych, z wy czeniem zapisów jednoczesnych, o których
mowa w punkcie 5.1.2 Dokumentu Ofertowego odno nie Transzy Pracowniczej. Zapisy sk adane
przez towarzystwo funduszy powierniczych/inwestycyjnych w imieniu w asnym, odr bnie na rzecz
poszczególnych zarz dzanych przez towarzystwo funduszy, stanowi zapisy odr bnych inwestorów w
rozumieniu niniejszego Prospektu. Z uwagi na przys uguj ce akcjonariuszom prawo pierwsze stwa,
zarz dzaj cy cudzym pakietem papierów warto ciowych na zlecenie musz sk ada osobne zapisy na
rzecz ka dego z klientów.
Zapisy mog by sk adane równie za po rednictwem internetu, faksu, telefonu lub innych rodków
technicznych, na warunkach i zgodnie z zasadami obowi zuj cymi w DM PKO BP oraz w odniesieniu
do Akcji Serii D zgodnie z zasadami obowi zuj cymi w DM BZ WBK. Szczegó owy zakres i forma
dokumentów wymaganych podczas sk adania zapisu oraz zasady dzia ania przez pe nomocnika
powinny by zgodne z zasadami obowi zuj cymi w punktach tego Domu Maklerskiego, w którym
sk adany jest zapis. Informacje na ten temat b
udzielane w POK DM PKO BP albo w punktach DM
BZ WBK.
Wszelkie konsekwencje wynikaj ce z niew
ponosi sk adaj cy zapis.
ciwego lub niepe nego wype nienia formularza zapisu
Zapis na akcje jest bezwarunkowy, nieodwo alny, nie mo e zawiera jakichkolwiek zastrze
oraz
wi e podmiot sk adaj cy zapis do dnia rejestracji akcji w s dzie rejestrowym albo, w razie nie doj cia
283
Dokument Ofertowy
emisji do skutku, do dnia og oszenia o nie doj ciu jej do skutku, z zastrze eniem zapisów wskazanych
w pkt 5.1.6 Dokumentu Ofertowego Prospektu Emisyjnego.
Wraz z formularzem zapisu osoba sk adaj ca zapis na akcje musi z
dyspozycj deponowania
akcji na prowadzonym dla niej rachunku papierów warto ciowych w biurze maklerskim (albo
odpowiednio banku uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów warto ciowych). W przypadku
nie z enia dyspozycji deponowania, akcje nie zostan przydzielone inwestorowi. Wyj tkiem od tej
zasady jest Transza Pracownicza Akcji Serii C, gdzie z enie dyspozycji deponowania nie jest
wymagane.
5.1.7.
Wskazanie terminu, w którym mo liwe jest wycofanie zapisu, o ile inwestorzy s
uprawnieni do wycofywania si ze z onego zapisu
W przypadku, gdy zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie, dokonane zostan zmiany w tre ci
Prospektu mog ce znacz co wp yn na ocen akcji, co podane zostanie do publicznej wiadomo ci w
formie aneksu do Prospektu, inwestor, który z
zapis przed udost pnieniem wy ej wymienionego
aneksu, mo e uchyli si od skutków prawnych z onego zapisu. Zapis mo na wycofa poprzez
enie w domu maklerskim, w którym z ono zapis pisemnego o wiadczenia w terminie 2 dni
roboczych od dnia udost pnienia wy ej wymienionego aneksu do publicznej wiadomo ci.
Ponadto osobie, która z
a zapis przed przekazaniem informacji o cenie emisyjnej do wiadomo ci
publicznej, przys uguje uprawnienie do uchylenia si od skutków prawnych z onego zapisu poprzez
enie w domu maklerskim pisemnego o wiadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia
przekazania do publicznej wiadomo ci. Jednocze nie Emitent jest obowi zany do niezw ocznego
przekazania informacji o ostatecznie ustalonej Cenie Emisyjnej do KNF oraz do publicznej
wiadomo ci w sposób, w jaki zosta udost pniony Prospekt Emisyjny oraz w trybie okre lonym w art.
56 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
5.1.8.
Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wp at na papiery warto ciowe oraz
dostarczenie papierów warto ciowych
Wp ata na:
Akcje Serii C w Transzy Pracowniczej musi by uiszczona gotówk lub przelewem w pe nej
wysoko ci w taki sposób, eby najpó niej w momencie z enia zapisu znajdowa a si na
rachunku DM PKO BP,
Akcje Serii D musi by uiszczona przelewem, w pe nej wysoko ci w taki sposób, eby najpó niej
ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje Serii D znajdowa a si na rachunku
przyjmuj cych zapisy DM PKO BP albo DM BZ WBK.
Przez wp at w pe nej wysoko ci rozumie si kwot równ iloczynowi akcji obj tych zapisem i Ceny
Emisyjnej jednej akcji. Wp aty na akcje mog by dokonywane wy cznie w z otych.
Informacja o numerze rachunku, na jaki musi by dokonana wp ata, b dzie dost pna w Punktach
Obs ugi Klienta przyjmuj cych zapisy na akcje DM PKO BP albo DM BZ WBK w odniesieniu do Akcji
Serii D.
W przypadku nie dokonania pe nej wp aty na akcje zgodnie z zasadami okre lonymi w Prospekcie
Emisyjnym zapis zostanie uznany za wa ny, przy czym na liczb nie wi ksz ni iloraz wp aty i Ceny
Emisyjnej, bez uwzgl dniania cz ci u amkowych.
Emitent wyst pi z wnioskiem o zarejestrowanie Praw Do Akcji Serii C i Serii D. Intencj Spó ki jest to,
eby PDA zosta y zapisane na rachunkach inwestorów niezw ocznie po dokonaniu przydzia u.
Umowa dotycz ca rejestracji Akcji Serii C i Akcji Serii D oraz Praw Do Akcji Serii C i Serii D z KDPW
dzie mia a charakter warunkowy i powinna zosta zawarta przed rozpocz ciem oferty publicznej.
Rejestracja w KDPW Praw Do Akcji Serii C i Serii D nast pi po dokonaniu ich przydzia u przez
Emitenta, natomiast rejestracja Akcji Serii C i Akcji Serii D b dzie mo liwa dopiero po zarejestrowaniu
przez s d rejestrowy podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki. W celu dokonania przedmiotowych
rejestracji Emitent b dzie zobowi zany do z enia w KDPW dokumentów potwierdzaj cych te
zdarzenia.
284
Dokument Ofertowy
5.1.9.
Szczegó owy opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomo ci wraz
ze wskazaniem daty, kiedy to nast pi
Je eli emisja Akcji Serii C dojdzie do skutku, jej wyniki zostan podane do publicznej wiadomo ci
w terminie 2 tygodni od dnia zamkni cia Oferty Publicznej. Informacja o doj ciu lub nie doj ciu emisji
do skutku zostanie przekazana do publicznej wiadomo ci w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej.
Je eli emisja Akcji Serii D dojdzie do skutku, jej wyniki zostan podane do publicznej wiadomo ci
w terminie 2 tygodni od dnia zamkni cia Oferty Publicznej. Informacja o doj ciu lub nie doj ciu emisji
do skutku zostanie przekazana do publicznej wiadomo ci w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej.
Je eli Emitent nie dope ni obowi zku zg oszenia uchwa y o podwy szeniu kapita u zak adowego do
Krajowego Rejestru S dowego w terminie 6 miesi cy od dnia zatwierdzenia niniejszego Prospektu
Emisyjnego lub s d rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwy szenia
kapita u zak adowego w drodze emisji Akcji Serii C lub Akcji Serii D, to Spó ka opublikuje og oszenie w
tej sprawie w ci gu 7 dni od up ywu powy szego terminu. Wp acone kwoty zostan zwrócone bez
odsetek i odszkodowa w ci gu 14 dni od ukazania si og oszenia, o którym mowa powy ej.
5.1.10.
Procedury zwi zane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalno
praw do
subskrypcji papierów warto ciowych oraz sposób post powania z prawami do
subskrypcji papierów warto ciowych, które nie zosta y wykonane
Oferta Publiczna Akcji Serii C i D nie zak ada wykonania prawa pierwokupu, zbywalno ci praw do
subskrypcji oraz post powania z prawami do subskrypcji papierów warto ciowych, których nie zosta y
wykonane.
Na mocy uchwa y nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007
roku dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru Akcji Serii C. W za czniku do
powy szej uchwa y Zarz d Spó ki przedstawi pisemn opini w sprawie uzasadnienia powodów
pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spó ki.
Tre
uzasadnienia wy czenia prawa poboru w zwi zku z emisj akcji serii C
Za cznik do Uchwa y nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JUTRZENKA S.A.
w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii C
Opinia Zarz du uzasadniaj ca wy czenie prawa poboru:
Zarz d Jutrzenka S.A. z siedzib w Bydgoszczy („Spó ka”), wykonuj c obowi zek, o którym mowa w
art. 433 § 2 Kodeksu spó ek handlowych, niniejszym przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu Spó ki opini uzasadniaj
powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w
ca ci prawa poboru akcji serii C oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C.
Zdaniem Zarz du Spó ki emisja akcji serii C z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy Spó ki jest uzasadniona interesem Spó ki z uwagi na cel tej emisji jakim jest:
- stworzenie w oparciu o spó ki: Jutrzenka S.A., Kaliszanka sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu
(„Kaliszanka”) oraz Zio opex sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach („Zio opex”) silnej polskiej grupy
kapita owej o przejrzystej strukturze w asno ciowej, dzia aj cej na polskim i rodkowoeuropejskim
rynku markowych wyrobów spo ywczych i osi gni cia wiod cej pozycji rynkowej w tych segmentach,
w których grupa b dzie operowa a;
- konsolidacja operacyjna grupy oraz maksymalna synergia kosztowo-przychodowa poprzez jednolite
zarz dzanie grup .
285
Dokument Ofertowy
Wy czenie prawa poboru akcji serii C umo liwi zaoferowanie ich inwestorom w zamian za wk ady
niepieni ne, co pozwoli zrealizowa koncepcj utworzenia grupy kapita owej poprzez wniesienie do
Spó ki – 100% udzia ów w spó ce Kaliszanka i 99,5% udzia ów w spó ce Zio opex.
Zaoferowanie cz ci akcji serii C pracownikom i osobom wspó pracuj cym, w zamian za wk ady
pieni ne pozwoli na realizacj programu opcji pracowniczo-mened erskiej dla pracowników i
wybranych osób wspó pracuj cych ze Spó , Kaliszank i Zio opex, z prawem do otrzymania w
przysz ci bezp atnie dodatkowych akcji zgodnie z ustalonymi regulaminem, co b dzie mia o dla
uprawnionych osób znaczenie zarówno gratyfikacyjne jak i motywacyjne.
Zwa ywszy na powy ej przedstawione uzasadnienie, w opinii Zarz du Spó ki pozbawienie prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy akcji serii C w podwy szonym kapitale zak adowym Spó ki
le y w interesie Spó ki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy.
Cena emisyjna akcji serii C jest równa redniej arytmetycznej warto ci kursów zamkni cia akcji Spó ki
w okresie 6 (sze ciu) miesi cy przed 8 (ósmym) dniem niniejszego Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spó ki.
Niniejsza opinia zosta a przyj ta przez Zarz d Spó ki jednog nie, w g osowaniu jawnym w celu
przedstawienia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spó ki uzasadnienia pozbawienia prawa
ponoru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy w podwy szonym kapitale zak adowym
Spó ki.
Uchwa nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku
dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru Akcji Serii D. W za czniku do
powy szej uchwa y Zarz d Spó ki przedstawi pisemn opini w sprawie uzasadnienia powodów
pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spó ki. Do uczestnictwa w Ofercie
Publicznej Akcji Serii D b
uprawnieni inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których ka dy
nabywa b dzie Akcje Serii D o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich Ceny Emisyjnej, stanowi cej
co najmniej równowarto 50 000 (pi dziesi t tysi cy) euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego
kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia Ceny Emisyjnej. Dotychczasowym
akcjonariuszom b
cym Inwestorami, o których mowa w zdaniu powy ej, przys uguje prawo
pierwsze stwa w obj ciu Akcji Serii D proporcjonalnie do ich udzia u w kapitale zak adowym Spó ki na
koniec dnia, który Zarz d Spó ki wyznaczy jako dzie ustalenia prawa pierwsze stwa. Dzie ustalenia
prawa pierwsze stwa do Akcji Serii D powinien przypada przed dat wpisu do w ciwego rejestru
podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w wyniku emisji Akcji Serii C. Zarz d Spó ki publicznie
og osi powy sza dat z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem.
Tre
uzasadnienia wy czenia prawa poboru w zwi zku z emisj akcji serii D
Za cznik do Uchwa y nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JUTRZENKA S.A
w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii D
Opinia Zarz du uzasadniaj ca wy czenie prawa poboru:
Zarz d Jutrzenka S.A z siedzib w Bydgoszczy („Spó ka”), wykonuj c obowi zek, o którym mowa w
art. 433 § 2 Kodeksu spó ek handlowych, niniejszym przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu Spó ki opini uzasadniaj
powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w
ca ci prawa poboru akcji serii D oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D.
W opinii Zarz du Spó ki zaoferowanie akcji serii D w trybie oferty publicznej z wy czeniem w ca ci
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy znajduje swoje uzasadnienie w celu przedmiotowej
emisji, tj. zapewnienie rodków finansowych w skutek obj cia akcji serii D przez inwestorów
kwalifikowanych oraz inwestorów, z których ka dy nabywa b dzie akcje serii D o warto ci w z otych,
liczonej wed ug ich ceny emisyjnej, stanowi cej co najmniej równowarto 50 000 euro.
286
Dokument Ofertowy
Zdaniem Zarz du Spó ki podwy szenie kapita u zak adowego Spó ki, w wyniku emisji akcji serii D,
korzystnie wp ynie na wzmocnienie pozycji Spó ki na rynku poprzez wykorzystanie stabilnych
inwestorów.
Zwa ywszy na powy ej przedstawione uzasadnienie, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy akcji serii D w podwy szanym kapitale zak adowym Jutrzenka S.A. le y w interesie
Spó ki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy.
Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przy wspó pracy profesjonalnych doradców na poziomie
bliskim przewidywanej ceny rynkowej akcji Spó ki. W konsekwencji, przyznanie uprawnienia do
ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D Zarz dowi Spó ki jest uzasadnione konieczno ci dostosowania
ceny emisyjnej do warunków rynkowych bezpo rednio przed rozpocz ciem subskrypcji.
Niniejsza opinia zosta a przyj ta przez Zarz d Spó ki jednog nie, w g osowaniu jawnym, w celu
przedstawienia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spó ki uzasadnienia pozbawienia
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D w podwy szonym kapitale zak adowym
Spó ki.
5.2.
5.2.1.
Zasady dystrybucji i przydzia u
Podmioty uprawnione do udzia u w ofercie
Podmiotami uprawnionymi do zapisywania si na Akcje Serii C s :
w Transzy Aportowej: Jan Kola ski w liczbie 1 329 544 akcji oraz Janpak Sp. z o.o. (podmiot,
który przej Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.) w liczbie 3 220 456 akcji,
w Transzy Pracowniczej – osoby pozostaj ce w stosunku pracy na podstawie umowy o prac z
Jutrzenka S.A, Kaliszanka Sp. z o.o., Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach i osoby
wspó pracuj ce z tymi spó kami na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego w
dniu sk adania zapisu.
Podmiotami uprawnionymi do zapisywania si na Akcje Serii D s inwestorzy kwalifikowani, w tym
podmioty zarz dzaj ce aktywami sk adaj ce zapis zbiorczy, oraz inwestorzy, z których ka dy
nabywa b dzie Akcje Serii D o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich Ceny Emisyjnej, stanowi cej
co najmniej równowarto 50 000 (pi dziesi t tysi cy) euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego
kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia Ceny Emisyjnej.
Dotychczasowym akcjonariuszom Spó ki, spe niaj cym kryteria opisane powy ej i posiadaj cym akcje
Spó ki w dniu, przypadaj cym przed dat wpisu do w ciwego rejestru podwy szenia kapita u
zak adowego Spó ki dokonanego w wyniku emisji Akcji Serii C, a og oszonym publicznie przez Zarz d
Spó ki z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem b dzie przys ugiwa prawo pierwsze stwa w obj ciu
Akcji Serii D proporcjonalnie do ich udzia u w kapitale zak adowym Spó ki na koniec tego dnia.
Skorzystanie z prawa pierwsze stwa b dzie nast powa poprzez z enie zapisu na terminach
subskrypcji na zasadach opisanych przez Zarz d, za okazaniem za wiadczenia wystawionego przez
podmiot prowadz cy rachunek papierów warto ciowych, potwierdzaj cego stan posiadania akcji na
koniec dnia w którym b dzie przys ugiwa prawo pierwsze stwa w obj ciu Akcji Serii D.
Inwestorem kwalifikowanym zgodnie z art. 8 Ustawy o Ofercie jest:
1) instytucja finansowa lub inna osoba prawna uprawniona, na podstawie w
prawa reguluj cych jej dzia alno , do dzia ania na rynkach finansowych, w tym:
ciwych przepisów
a) dom maklerski, bank, zagraniczna firma inwestycyjna,
b) fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, otwarty fundusz emerytalny,
towarzystwo emerytalne, jak równie inna instytucja zbiorowego inwestowania lub podmiot ni
zarz dzaj cy,
c) zak ad ubezpiecze , lub
2) inna osoba prawna, której jedynym przedmiotem dzia alno ci statutowej jest inwestowanie w
papiery warto ciowe, lub
287
Dokument Ofertowy
3) pa stwo, jednostka w adz regionalnych lub lokalnych, w tym jednostka samorz du terytorialnego,
bank centralny pa stwa, mi dzynarodowa instytucja finansowa, w szczególno ci: Mi dzynarodowy
Fundusz Walutowy, Europejski Bank Centralny, Europejski Bank Inwestycyjny, lub
4) osoba prawna nieb
Ofercie, lub
ca ma ym lub rednim przedsi biorc w rozumieniu art. 8 ust. 3 Ustawy o
5) osoba fizyczna:
a) maj ca miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, je eli jest wpisana do rejestru
inwestorów kwalifikowanych,
b) maj ca miejsce zamieszkania w pa stwie cz onkowskim Unii Europejskiej innym ni Rzeczpospolita
Polska, je eli zgodnie z przepisami prawa obowi zuj cymi w tym pa stwie posiada status inwestora
kwalifikowanego, lub
6) ma y lub redni przedsi biorca w rozumieniu art. 8 ust. 3 Ustawy o Ofercie:
a) maj cy siedzib na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, je eli jest wpisany do rejestru inwestorów
kwalifikowanych,
b) maj cy siedzib w innym pa stwie cz onkowskim Unii Europejskiej, je eli zgodnie z przepisami
prawa obowi zuj cymi w tym pa stwie posiada status inwestora kwalifikowanego.
Emitent o terminie prawa pierwsze stwa poinformuje inwestorów raportem bie
14 dni przed dniem ustalenia prawa pierwsze stwa.
5.2.2.
cym na co najmniej
W zakresie, w jakim jest to wiadome Emitentowi, nale y okre li , czy znaczni
akcjonariusze lub cz onkowie organów zarz dzaj cych, nadzorczych lub
administracyjnych Emitenta zamierzaj uczestniczy w subskrypcji w ramach oferty
oraz, czy którakolwiek z osób zamierza obj
ponad pi
procent papierów
warto ciowych b
cych przedmiotem oferty
W przypadku Akcji Serii C, w Transzy Pracowniczej Akcje Serii C zostan przydzielone równie
kadrze mened erskiej. W konsekwencji Akcje Serii C otrzymaj cz onkowie organów zarz dzaj cych..
Emitent na dzie zatwierdzenia Prospektu nie jest w stanie poda dok adnej liczby Akcji Serii C, które
zostan obj te przez wy ej wymienione osoby, poniewa regulamin przydzia u Akcji Serii C w Transzy
Pracowniczej przewiduje sytuacj , kiedy transza nie zostanie w pe ni obj ta i ka dy z uprawnionych
dzie móg naby nie obj te Akcje Serii C. Zgodnie z Regulaminem Programu Opcji PracowniczoMened erskich z dnia 15 czerwca 2007 roku, który okre la grono osób uprawnionych do obejmowania
Akcji Serii C w ramach Transzy Pracowniczej, wy sza kadra mened erska, w tym cz onkowie Zarz du
Emitenta, s uprawnieni do obj cia nie wi cej ni 100 akcji, z zastrze eniem, e wszystkie akcje
zostan obj te przez uprawnionych. O przydziale Akcji Serii C b dzie decydowa Zarz d Emitenta. Ze
wzgl du na fakt, e Transza Pracownicza obejmuje 30 000 Akcji Serii C, aden z uprawnionych nie
dzie w stanie obj ponad 5% papierów warto ciowych b
cych przedmiotem oferty Akcji Serii C.
Z tre ci uchwa y nr 6 NWZ z dnia 26 kwietnia 2007 roku wynika, e podmiotem uprawnionym do
obj cia 1 329 544 Akcji Serii C w Transzy Aportowej jest Pan Jan Kola ski, prezes Zarz du Emitenta.
Wedle najlepszej wiedzy Zarz du Spó ki Pan Jan Kola ski zamierza w pe ni wykona przys uguj ce
mu uprawnienie i obj 1 329 544 Akcji Serii C w Transzy Aportowej. Akcje te stanowi 22,2% ogó u
akcji emisji serii C i D oraz 29% akcji emisji serii C. Pan Jan Kola ski b dzie jedynym cz onkiem
organów zarz dzaj cych, nadzorczych lub administracyjnych Emitenta, które obejmie w ramach oferty
ponad 5% papierów warto ciowych b
cych jej przedmiotem.
Spó ka zosta a poinformowana przez cz onków Zarz du Emitenta, i deklaruj uczestnictwo w emisji
Akcji Serii C w zakresie Transzy Pracowniczej. Cz onkowie Rady Nadzorczej nie s uprawnieni do
uczestnictwa w emisji Akcji Serii C w zakresie Transzy Pracowniczej.
Za wyj tkiem Pana Jana Kola skiego, pozostali cz onkowie Zarz du Spó ki zadeklarowali
uczestnictwo w emisji Akcji Serii D. Spó ka podkre la, i zgodnie z deklaracj cz onkowie Zarz du
Emitenta uzale niaj obj cie jakichkolwiek Akcji Serii D od Ceny Emisyjnej oraz zgromadzenia
odpowiednich rodków finansowych niezb dnych do obj cia Akcji Serii D. Cz onkowie Rady
Nadzorczej Emitenta nie zamierzaj obejmowa Akcji Serii D.
288
Dokument Ofertowy
5.2.3.
Informacje podawane przed przydzia em
Podzia oferty na transze
Akcje serii C oferowane s w nast puj cych transzach:
- 4 550 000 sztuk Akcji Serii C w ramach Transzy Aportowej,
- 30 000 sztuk Akcji Serii C w ramach Transzy Pracowniczej.
Akcje serii D oferowane s w jednej transzy, obejmuj cej 1 400 000 Akcji Serii D, które s
przeznaczone do nabycia przez inwestorów, okre lonych bli ej w pkt. 5.2.1 Dokumentu Ofertowego
Prospektu Emisyjnego.
Zmiana wielko ci transz
Nie przewiduje si
Pracownicz .
dokonywania przesuni
Metoda lub metody przydzia u, które b
Akcji Serii C pomi dzy transzami: Aportow
i
stosowane w przypadku nadsubskrypcji
Ze wzgl du na fakt, e Akcje Serii C w Transzy Aportowej s kierowane do ci le oznaczonych osób,
które s jedynymi podmiotami uprawnionymi do obejmowania 4 550 000 akcji, nie wyst pi w tym
przypadku nadsubskrypcja. Przydzia Akcji Serii C w Transzy Aportowej odb dzie si na podstawie
listy przydzia u przes anej do Oferuj cego przez Emitenta. Akcje Serii C w Transzy Pracowniczej,
które nie zostan obj te przez uprawnionych w trybie okre lonym w punkcie 5.1.2. Dokumentu
Ofertowego, b
przydzielane wed ug uznania Zarz du.
skorzysta
pierwsze stwa do nabycia Akcji Serii D, musz wzi udzia w procesie budowania Ksi gi Popytu i do
deklaracji nabycia do czy za wiadczenie o posiadanej liczbie akcji na Dzie Ustalenia Prawa
Pierwsze stwa.
Na podstawie zebranych deklaracji nabycia Spó ka wraz z Oferuj cym opracuje list wst pnego
przydzia u, uwzgl dniaj c prawo pierwsze stwa przys uguj ce dotychczasowym akcjonariuszom, oraz
wyznaczy cen emisyjn Akcji Serii D. Lista wst pnego przydzia u zostanie przygotowana w ten
sposób, e ka demu z dotychczasowych akcjonariuszy, który w procesie budowania Ksi gi Popytu
poprawnie deklaracj wraz z za wiadczeniem o posiadanej liczbie akcji na Dzie Ustalenia
Prawa Pierwsze stwa oraz wskaza w deklaracji proponowan cen nabycia Akcji Serii D na poziomie
nie ni szym od ustalonej Ceny Emisyjnej Akcji Serii D, zostanie wst pnie przydzielona liczba Akcji
Serii D wynikaj ca z proporcji jego udzia u w cznej liczbie akcji na Dzie Ustalenia Prawa
Pierwsze stwa i cznej liczby oferowanych Akcji Serii D, nie wi cej jednak, ni opiewa jego
deklaracja. W dalszej kolejno ci Akcje Serii D zostan wst pnie przydzielone podmiotom, którym
przys ugiwa o prawo pierwsze stwa, a z
y deklaracje na liczb akcji przewy szaj
liczb akcji,
do jakiej obj cia prawo pierwsze stwa upowa nia o, oraz innym podmiotom, którym nie przys ugiwa o
prawo pierwsze stwa. Zarz d Emitenta dokona wst pnego przydzia u Akcji Serii D tym podmiotom
uznaniowo, bior c pod uwag ka dorazowo charakter podmiotu deklaruj cego nabycie Akcji Serii D.
Nast pnie zgodnie ze sporz dzon list wst pnego przydzia u zostan wys ane zaproszenia do
enia zapisu na Akcje Serii D. Inwestorom, do których wys ane zostan zaproszenia, Akcje
Oferowane zostan przydzielone zgodnie ze wskazan w nim liczb akcji, pod warunkiem ich
nale ytego subskrybowania i op acenia. W przypadku z enia zapisu opiewaj cego na liczb akcji
wi ksz ni w zaproszeniu uwa a si , e zapis opiewa na liczb równ liczb akcji wskazanych w
zaproszeniu. W przypadku z enia zapisu na mniejsz liczb akcji ni wskazana w zaproszeniu zapis
opiewa na t mniejsz liczb akcji.
Opis wszystkich wcze niej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowania okre lonych
rodzajów inwestorów lub okre lonych grup powi zanych
Emisja Akcji Serii C jest kierowana do wi cej ni 100 oznaczonych adresatów. W przypadku Akcji Serii
D dotychczasowym akcjonariuszom przys uguje prawo pierwsze stwa.
Minimalna wielko
pojedynczego przydzia u w Transzy Indywidualnej
Nie wyst puje Transza Indywidualna.
Termin zako czenia Publicznej Oferty
289
Dokument Ofertowy
Termin zako czenia oferty publicznej Akcji Serii C i D zosta wskazany w punkcie 5.1.3 Dokumentu
Ofertowego Prospektu.
Wielokrotne zapisy
Nie dopuszcza si sk adania zapisów wielokrotnych, z wy czeniem zapisów jednoczesnych, o których
mowa w punkcie 5.1.2 Dokumentu Ofertowego odno nie Transzy Pracowniczej.
5.2.4.
Przydzia i procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych papierów
warto ciowych wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpocz cie obrotu
przed dokonaniem tego zawiadomienia
Przydzia Akcji Oferowanych zostanie dokonany w ci gu 5 dni roboczych od zamkni cia Publicznej
Oferty. Minimalny termin przydzia u to jeden dzie roboczy od zamkni cia Publicznej Oferty.
Podstaw przydzia u Akcji Oferowanych stanowi prawid owo z ony i op acony zapis, zgodnie z
zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie. Przydzia Akcji Oferowanych zostanie dokonany
zgodnie z prawid owo z onymi i op aconymi zapisami. Subskrypcja Akcji Serii C nie dojdzie do
skutku, je eli nie zostanie z ony prawid owy i op acony zapis na cho by jedn Akcj Serii C.
Subskrypcja Akcji Serii D nie dojdzie do skutku, je eli nie zostanie z ony prawid owy i op acony
zapis na cho by jedn Akcj Serii D.
O liczbie przydzielonych akcji inwestor b dzie poinformowany w POK, w którym z
zapis oraz
ewentualnie w innym trybie uzgodnionym indywidualnie. Rozpocz cie obrotu gie dowego PDA oraz
Akcjami Serii C albo D nie jest uzale nione od powiadomienia wszystkich inwestorów o
przydzielonych im akcjach.
5.2.5.
Nadprzydzia i opcja dodatkowego przydzia u typu „green shoe”
Nie przewiduje si wyst pienia nadprzydzia u i opcji dodatkowego przydzia u (green-shoe).
5.3.
Cena
5.3.1.
Wskazanie
ceny,
po
której
b
oferowane
papiery
warto ciowe.
W przypadku, gdy cena nie jest znana lub gdy nie istnieje ustanowiony lub p ynny
rynek dla danych papierów warto ciowych, nale y wskaza metod okre lenia ceny
oferty wraz ze wskazaniem osoby okre laj cej kryteria s
ce do ustalenia ceny
lub formalnie odpowiedzialnej za ustalenie ceny. Wskazanie wielko ci kosztów
i podatków, które w tym przypadku musi ponie inwestor zapisuj cy si na papiery
warto ciowe lub je nabywaj cy
Cena akcji
Cena Akcji Serii C ustalona uchwa nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia
26 kwietnia 2007 roku wynosi 109,71 z za jedn akcj . Cena Emisyjna Akcji Serii C b dzie sta a i
jednakowa dla obu transz: Aportowej i Pracowniczej.
Cena Akcji Serii D zostanie ustalona na mocy delegacji zawartej w uchwale nr 4 NWZ Spó ki z dnia 26
kwietnia 2007 roku przez Zarz d Emitenta na podstawie rekomendacji Oferuj cego przy
uwzgl dnieniu wyników procesu budowy Ksi gi Popytu.
Cena maksymalna Akcji Serii D wynosi 180 z .
Podatki i koszty
enie zapisu na Akcje Serii C lub D nie prowadzi do wyst pienia opodatkowania tej transakcji
podatkiem dochodowym. Zgodnie z ustaw z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób
fizycznych (Dz.U. z 1991 r., nr 80, poz. 350 z pó n. zm.) oraz ustaw z dnia 15 lutego 1992 roku o
podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 1992 r., nr 21, poz. 86 z pó n. zm.) wydatek na
nabycie akcji stanowi koszt uzyskania przychodu, który b dzie zrealizowany dopiero przy zbyciu tych
290
Dokument Ofertowy
akcji (zasady dotycz ce opodatkowania dochodów ze sprzeda y akcji s
4.11.2.1 Dokumentu Ofertowego Prospektu Emisyjnego).
wskazane w punkcie
W my l postanowie art. 9 pkt 9 ustawy z dnia 9 wrze nia 2000 roku o podatku od czynno ci
cywilnoprawnych (Dz.U. z 2000 r., nr 86, poz. 959) sprzeda papierów warto ciowych domom
maklerskim i bankom prowadz cym dzia alno maklersk oraz sprzeda papierów warto ciowych
dokonywana za po rednictwem domów maklerskich lub banków prowadz cych dzia alno maklersk
jest zwolniona z podatku od czynno ci cywilnoprawnych. Oznacza to, e z enie zapisu na Akcje
Serii C lub D nie doprowadzi do wyst pienia opodatkowania w zakresie podatku od czynno ci
cywilnoprawnych. Dom maklerski przyjmuj cy zapisy nie b dzie pobiera prowizji od z onego zapisu.
5.3.2.
Zasady podania do publicznej wiadomo ci ceny papierów warto ciowych w ofercie
Informacj o cenie Akcji Serii C zawiera uchwa a nr 6 NWZ z 26 kwietnia 2007 roku. Wynosi ona
109,71 z za akcj i zosta a przekazana do publicznej wiadomo ci zgodnie z obowi zkami
informacyjnymi dla podmiotów, których papiery warto ciowe s notowane na rynku regulowanym.
Cena emisyjna Akcji Serii D zostanie podana do wiadomo ci publicznej przed rozpocz ciem
subskrypcji w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w jaki zosta udost pniony Prospekt
Emisyjny oraz w trybie okre lonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
5.3.3.
Je eli posiadaczom akcji Emitenta przys uguje prawo pierwokupu i prawo to
zostanie ograniczone lub cofni te, wskazanie podstawy ceny emisji, je eli emisja
jest dokonywana za gotówk , wraz z uzasadnieniem i beneficjentami takiego
ograniczenia lub cofni cia prawa pierwokupu
Uchwa a nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 26 kwietnia
2007 roku wy czy a w ca ci prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do
wszystkich Akcji Serii D. Niemniej zgodnie z tre ci przywo anej uchwa y dotychczasowym
akcjonariuszom Spó ki spe niaj cym kryteria okre lone w niej b dzie przys ugiwa prawo
pierwsze stwa w obj ciu Akcji Serii D proporcjonalnie do ich udzia u w kapitale zak adowym Spó ki,
Szczegó y realizacji prawa pierwsze stwa zosta y bli ej opisane w pkt 5.2.1 Dokumentu Ofertowego
niniejszego Prospektu Emisyjnego.
5.3.4.
W przypadku, gdy wyst puje lub mo e wyst powa znacz ca rozbie no
pomi dzy cen papierów warto ciowych w ofercie publicznej a faktycznymi
kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie papierów warto ciowych przez
cz onków organów administracyjnych, zarz dzaj cych lub nadzorczych albo osoby
zarz dzaj ce wy szego szczebla lub osoby powi zane w transakcjach
przeprowadzonych w ci gu ostatniego roku, lub te papierów warto ciowych, które
maj oni prawo naby - porównanie op at ze strony inwestorów w ofercie publicznej
oraz efektywnych wp at gotówkowych dokonanych przez takie osoby
W dniu 17 maja 2007 roku cz onek Rady Nadzorczej, który nie wyrazi zgody na publikowanie danych
osobowych, naby 500 akcji zwyk ych na okaziciela w transakcjach na sesji gie dowej po redniej
cenie 177,82 z za jedn akcj . Spó ka informowa a o tej transakcji w raporcie bie cym nr 30/2007 z
dnia 22 maja 2007 roku. Ponadto w dniu 16 sierpnia 2007 roku jeden z cz onków Rady Nadzorczej,
który nie wyrazi zgody na publikowanie danych osobowych, zby 500 sztuk akcji Emitenta po redniej
cenie 178 z za jedn akcj . Spó ka informowa a o tej transakcji w raporcie bie cym nr 50/2007.
Jednocze nie Emitent wskazuje, e mo e wyst pi znacz ca rozbie no pomi dzy cen Akcji Serii
C, których cena emisyjna wynosi 109,71 z , a cen Akcji Serii D, których cena maksymalna wynosi
180 z .
291
Dokument Ofertowy
5.4.
5.4.1.
Plasowanie i gwarantowanie
Nazwa i adres koordynatora(ów) ca ci i poszczególnych cz ci oferty oraz,
w zakresie znanym Emitentowi lub oferentowi, podmiotów zajmuj cych si
plasowaniem w ró nych krajach, w których ma miejsce oferta
Podmiotem Oferuj cym w publicznym obrocie jest:
ul. Pu awska 15
02-515 Warszawa
Wspó liderem Plasuj cym Akcje Serii D jest:
Dom Maklerski BZ WBK S.A.
Plac Wolno ci 15
60-967 Pozna
Zapisy na Akcje Serii C przyjmowane b
zapisy na Akcje Serii D przyjmowane b
WBK.
w uzgodnionych z DM PKO BP POK-ach, natomiast
w ka dym POK DM PKO BP oraz w punktach DM BZ
Nie przewiduje si podmiotów zajmuj cych si plasowaniem w innych krajach.
5.4.2.
Nazwa i adres agentów ds. p atno ci i podmiotów wiadcz cych us ugi depozytowe
w ka dym kraju
Nie przewiduje si agentów ds. p atno ci. Po zatwierdzeniu Prospektu Emisyjnego przewiduje si
korzystanie z us ug KDPW, który na polskim rynku kapita owym pe ni rol g ównego podmiotu
wiadcz cego us ugi depozytowe, i z którego Spó ka korzysta w chwili obecnej.
5.4.3.
Nazwa i adres podmiotów, które podj y si gwarantowania emisji na zasadach
wi
cego zobowi zania oraz nazwa i adres podmiotów, które podj y si
plasowania oferty bez wi
cego zobowi zania lub na zasadzie „do enia
wszelkich
stara ”.
Wskazanie
istotnych
cech
umów,
wraz
z ustalonym limitem gwarancji. W sytuacji, gdy nie ca a emisja jest obj ta
gwarancj , nale y wskaza cz
niepodlegaj
gwarancji. Wskazanie ogólnej
kwoty prowizji za gwarantowanie i za plasowanie
Emitent nie zamierza zawrze
Oferowanych.
umowy o submisj
us ugow
lub inwestycyjn
dotycz
Akcji
Plasowaniem oferty zajmie si Dom Maklerski PKO BP z siedzib w Warszawie przy ul. Pu awskiej 15
oraz Dom Maklerski BZWBK z siedziba w Poznaniu, pl. Wolno ci 15. Ca kowite koszty plasowania
oferty Akcji Serii C i D wynios 3 440 tys. z .
5.4.4.
Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji
Emitent nie zamierza zawrze umów o submisj us ugow lub inwestycyjn .
292
Dokument Ofertowy
6.
6.1.
Dopuszczenie papierów warto ciowych do obrotu i ustalenia dotycz ce
obrotu
Wskazanie, czy oferowane papiery warto ciowe s lub b
przedmiotem
wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzgl dnieniem ich dystrybucji na rynku
regulowanym lub innych rynkach równowa nych wraz z okre leniem tych
rynków
Na podstawie niniejszego prospektu Spó ka wyst pi do GPW o wprowadzenie na rynek oficjalnych
notowa :
od 1 do 4 580 000 sztuk Akcji Serii C oraz od 1 do 4 580 000 Praw Do Akcji Serii C,
Zarz d Spó ki wyst pi o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji Serii C i Akcji Serii D do
obrotu gie dowego na GPW. Zamiarem Emitenta jest, aby inwestorzy mogli jak najwcze niej obraca
obj tymi papierami warto ciowych. W tym celu planowane jest wprowadzenie do notowa Praw Do
Akcji Serii C oraz Praw Do Akcji Serii D niezw ocznie po spe nieniu odpowiednich przes anek
przewidzianych prawem.
Emitent planuje wprowadzenie PDA oraz Akcji Spó ki do notowa na GPW w I kwartale 2008 roku.
Po zarejestrowaniu Akcji Serii C i Akcji Serii D w KDPW zostan one zapisane na rachunkach
inwestorów. W zamian za ka de Prawo Do Akcji Serii C oraz Prawo Do Akcji Serii D na rachunkach
inwestora zapisana zostanie jedna Akcja Serii C oraz analogicznie jedna Akcja Serii D. Dzie
wyga ni cia Praw Do Akcji Serii C oraz Praw Do Akcji Serii D b dzie ostatnim dniem ich obrotu na
GPW. Pocz wszy od nast pnego dnia sesyjnego notowane b
Akcje Serii C oraz Akcje Serii D.
Na dzie sporz dzenia Prospektu akcje Emitenta s przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
6.2.
Wszystkie rynki regulowane lub rynki równowa ne, na których, zgodnie z
wiedz Emitenta, s dopuszczone do obrotu papiery warto ciowe tej samej
klasy, co papiery warto ciowe oferowane lub dopuszczane do obrotu
Jedynym rynkiem, na którym dopuszczone do obrotu s
prowadzony przez GPW.
6.3.
akcje Emitenta, jest rynek regulowany
Szczegó owe informacje na temat charakteru operacji oraz liczby i cech
papierów warto ciowych uczestnicz cych w tej operacji w razie
jednoczesnego lub prawie jednoczesnego z utworzeniem papierów
warto ciowych, co do których oczekuje si dopuszczenia do obrotu na rynku
regulowanym, a przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze
prywatnym s papiery warto ciowe tej samej klasy, lub je eli tworzone s
papiery warto ciowe innej klasy w zwi zku z plasowaniem o charakterze
publicznym lub prywatnym
Nie dotyczy Emitenta.
293
Dokument Ofertowy
6.4.
Nazwa i adres podmiotów posiadaj cych wi
ce zobowi zanie do dzia ania
jako po rednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniaj c p ynno
za
pomoc
kwotowania ofert kupna i sprzeda y („bid” i „offer”), oraz
podstawowych warunków ich zobowi zania
Nie wyst puj podmioty posiadaj ce wi
ce zobowi zanie do dzia ania jako po rednicy w obrocie na
rynku wtórnym, zapewniaj cy p ynno za pomoc kwotowania ofert kupna lub sprzeda y.
6.5.
Stabilizacja: w sytuacji, gdy Emitent lub sprzedaj cy akcjonariusz udzielili
opcji nadprzydzia u lub gdy w inny sposób zaproponowano potencjalne
podj cie dzia
stabilizuj cych cen w zwi zku z ofert
W zwi zku z ofert publiczn nie b dzie dokonywany nadprzydzia akcji oraz nie b
dzia ania maj ce na celu stabilizacj kursu gie dowego akcji Emitenta.
294
prowadzone
Dokument Ofertowy
7.
7.1.
Informacje
sprzeda
na
temat
w
cicieli
papierów
warto ciowych
obj tych
Imi i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub
podmiotu oferuj cego papiery warto ciowe do sprzeda y, charakter
stanowiska lub innych istotnych powi za , jakie osoby sprzedaj ce mia y w
ci gu ostatnich trzech lat z Emitentem papierów warto ciowych lub jego
poprzednikami albo osobami powi zanymi
Brak jest podmiotów oferuj cych akcje do nabycia.
7.2.
Liczba i rodzaj papierów warto ciowych oferowanych przez ka dego ze
sprzedaj cych w cicieli papierów warto ciowych
Brak jest podmiotów oferuj cych akcje do nabycia.
7.3.
Umowy zakazu sprzeda y akcji typu „lock-up”. Strony, których to dotyczy.
Tre umowy i wyj tki od niej. Wskazanie okresu obj tego zakazem sprzeda y
Emitentowi nie s znane umowy zakazu sprzeda y akcji.
295
Dokument Ofertowy
8.
Koszty emisji / oferty
8.1.
Wp ywy pieni ne netto ogó em oraz szacunkowa wielko
kosztów emisji lub oferty
wszystkich
Emitent planuje pozyskanie z emisji Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej oko o 3 291 tys. z . Transza
Aportowa jest kierowana do okre lonych podmiotów w zamian za wk ady niepieni ne, co oznacza
brak wp ywów gotówkowych do Spó ki z tego tytu u. Informacja o dok adnych wp ywach z tytu u emisji
Akcji Serii C, Emitent przeka e do publicznej wiadomo ci w trybie raportu bie cego niezw ocznie po
zamkni ciu Oferty Publicznej, zgodnie z postanowieniami art. 56 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Emitent planuje pozyskanie z emisji Akcji Serii D oko o 252 000 tys. z . Informacj o dok adnych
wp ywach z tytu u emisji Akcji Serii D, Emitent przeka e do publicznej wiadomo ci w trybie raportu
bie cego niezw ocznie po zamkni ciu Oferty Publicznej, zgodnie z postanowieniami art. 56 Ustawy o
Ofercie Publicznej.
Serii C wynios oko o 1 650 tys. z .
czne koszty emisji Akcji
Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii C (tys. z )
Wyszczególnienie
Kwota
Koszty sporz dzenia Prospektu z uwzgl dnieniem kosztu doradztwa i oferowania, w tym:
1 610
Koszty plasowania
40
15
25
Razem
1 650
ród o: Emitent
Akcji Serii D wynios oko o 7 810 tys. z .
czne koszty emisji
Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii D (tys. z )
Wyszczególnienie
Kwota
Koszty sporz dzenia Prospektu z uwzgl dnieniem kosztu doradztwa i oferowania, w tym:
6 410
Koszty plasowania
3 400
900
500
Razem
7 810
ród o: Emitent
Emitent jako szacunkowe koszty sporz dzenia Prospektu Emisyjnego kwalifikuje nast puj ce
nak ady: koszty doradztwa prawnego, koszty doradztwa finansowego, op aty na rzecz firmy
audytorskiej, wynagrodzenie biur maklerskich, op aty na rzecz KNF, op aty na rzecz KDPW, op aty na
rzecz GPW. Jako koszt plasowania Spó ka zakwalifikowa a wynagrodzenie biura maklerskiego. W
sk ad kosztów promocji planowanej oferty wesz y: opracowanie materia ów informacyjnych na temat
Spó ki, szkolenie medialne osób reprezentuj cych Emitenta, przygotowanie konferencji i materia ów
prasowych, przeprowadzenie kampanii promocyjnej i reklamowej w mediach, spotkanie z
potencjalnymi inwestorami, monitoring mediów. Istotna ró nica w kosztach promocji planowanej oferty
w zakresie Akcji Serii C i Serii D wynika z charakteru tych emisji. W ocenie zarz du w przypadku
emisji Akcji Serii C Emitent nie b dzie musia ponosi istotnych wydatków na promocj .
W sk ad innych kosztów przygotowania i przeprowadzenia oferty Spó ka zakwalifikowa a: koszty
wydruku prospektu emisyjnego, koszt obowi zkowego og oszenia, wynikaj cego z konieczno ci
uczynienia zado art. 47 ust. 2 Ustawy o Ofercie, oraz koszty notarialne.
296
Dokument Ofertowy
9.
9.1.
Rozwodnienie
Wielko
i
warto
spowodowanego ofert .
procentowa
natychmiastowego
rozwodnienia
Imi i nazwisko
(nazwa)
Zio opex Pi tek
Sp. z o.o.
Ilo
akcji
Ma y
Ilo
g osów
% g osów na WZ
1 017 078
1 017 078
38,86
Barbara Kola ska
250 000
250 000
9,55
Janpak Sp. z o.o.*
79 346
79 346
3,03
1 070
3 210
0,12
Deutsche Bank AG
(przez podmioty zale ne
– DWS Investment S.A.
Luxemburg i Deutsche
Asset
Management
(Japonia) Ltd)
167 770
167 770
6,41
Fundusze
Suisse
142 998
142 998
5,46
Pozostali
1 122 186
1 124 900
42,98
2 612 678
2 617 532
100
Jan Kola ski
PKO/Credit
ród o: Emitent
W ramach serii C Spó ka planuje wyemitowa do 4 580 000 akcji zwyk ych na okaziciela. Ponadto w
ramach serii D Emitenta zamierza wyemitowa do 1 400 000 akcji zwyk ych na okaziciela. W
przypadku, obj cia Akcji Serii C i D w maksymalnym mo liwym rozmiarze, akcje ulegn rozwodnieniu
w sposób przedstawiony poni ej:
Ilo
akcji
Ilo
g osów
% g osów na WZ
Janpak Sp. z o.o.**
3 299 802
3 299 802
38,4
Jan Kola ski
1 330 614
1 332 754
15,5
1 017 078
1 017 078
11,8
Barbara Kola ska
250 000
250 000
2,9
Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne –
DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche
167 770
167 770
6,41
142 998
142 998
1,7
Pozostali
2 384 416
2 387 130
27,8
8 592 678
8 597 532
100
ród o: Emitent
297
Dokument Ofertowy
Przy za eniu obj cia przez Pana Jana Kola skiego i Janpak Sp. z o.o. 4 550 000 akcji serii C
posiada 5 897 454 akcje, daj ce prawo do 5 899 634 g osów na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (68,6% cznej liczby g osów). Z uwagi na przekroczenie progu
66% ogólnej liczby g osów, w wyniku obj cia akcji serii C, w terminie 3 miesi cy uczestnicy
porozumienia b
obowi zani do og oszenia wezwania na sprzeda lub zamian wszystkich
pozosta ych akcji Spó ki, b
do zbycia akcji w liczbie powoduj cej osi gni cie nie wi cej ni 66%
ogólnej liczby g osów.
Seria akcji
Liczba akcji
% ogólnej liczby
akcji
Liczba g osów
% ogólnej liczby
osów
Seria A
2 427
0,0
7 281
0,1
Seria B
2 610 251
30,4
2 610 251
30,4
Seria C
4 580 000
53,3
4 580 000
53,3
Seria D
1 400 000
16,3
1 400 000
16,3
Razem
8 592 678
100
8 597 532
100
maksymalnym rozmiarze ustalonym przez NWZ Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku.
C i D, tj. kiedy b dzie znana ostateczna wysoko kapita u zak adowego i liczba wszystkich akcji
zak adowego i liczby akcji Spó ki.
Poni sze tabele uwzgl dniaj struktur akcjonariatu przed emisj Akcji Serii C i D, po emisji Akcji Serii
C i D oraz rozwodnienie Akcji w podziale na poszczególne serie akcji przy za eniu rejestracji
umorzenia, o którym mowa powy ej.
298
Dokument Ofertowy
Ilo
akcji
Ilo
g osów
% g osów na WZ
1 017 078
1 017 078
38,99
Barbara Kola ska
250 000
250 000
9,58
Janpak Sp. z o.o.*
79 346
79 346
3,04
1 070
3 210
0,12
Luxemburg
i
Deutsche
Asset
167 770
167 770
6,43
142 998
142 998
5,48
Pozostali
946 839
948 439
36,35
2 605 101
2 608 841
100
Jan Kola ski
ród o: Emitent
Ilo
akcji
Ilo
g osów
% g osów na WZ
Janpak Sp. z o.o.**
3 299 802
3 299 802
38,42
Jan Kola ski
1 330 614
1 332 754
15,52
1 017 078
1 017 078
11,84
Barbara Kola ska
250 000
250 000
2,91
Luxemburg
i
Deutsche
Asset
167 770
167 770
1,95
142 998
142 998
1,66
Pozostali
2 376 839
2 378 439
27,69
8 585 101
8 588 841
100
ród o: Emitent
299
Dokument Ofertowy
Przy za eniu obj cia przez Pana Jana Kola skiego i Janpak Sp. z o.o. 4 550 000 akcji serii C
posiada 5 897 454 akcje, daj ce prawo do 5 899 634 g osów na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (68,6% cznej liczby g osów). Z uwagi na przekroczenie progu
66% ogólnej liczby g osów, w wyniku obj cia akcji serii C, w terminie 3 miesi cy uczestnicy
porozumienia b
obowi zani do og oszenia wezwania na sprzeda lub zamian wszystkich
pozosta ych akcji Spó ki, b
do zbycia akcji w liczbie powoduj cej osi gni cie nie wi cej ni 66%
ogólnej liczby g osów.
Seria akcji
Liczba akcji
% ogólnej liczby
akcji
Liczba g osów
% ogólnej liczby
osów
Seria A
1 870
0,0
5 610
0,0
Seria B
2 603 231
30,3
2 603 231
30,3
Seria C
4 580 000
53,3
4 580 000
53,3
Seria D
1 400 000
16,3
1 400 000
16,3
Razem
8 585 101
100
8 588 841
100
maksymalnym rozmiarze ustalonym przez NWZ Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku, a uchwa a
Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji w asnych zostanie zarejestrowana po zako czeniu
emisji Akcji Serii C i D (bez splitu).
a) 37.400 (trzydzie ci siedem tysi cy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A,
uprzywilejowanych, o numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o cznej
warto ci 5.610 z (pi tysi cy sze set dziesi ) z otych,
b) 52.064.620 (pi dziesi t dwa miliony sze dziesi t cztery tysi ce sze set dwadzie cia)
sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o
cznej warto ci 7.809.693 (siedem milionów osiemset dziewi
tysi cy sze set
dziewi dziesi t trzy) z ote,
c) 91.600.000 (dziewi dziesi t jeden milionów sze set tysi cy) sztuk akcji na okaziciela
serii C, o numerach od 0052102021 do numeru 0143702020, o cznej warto ci
13.740.000 (trzyna cie milionów siedemset czterdzie ci tysi cy) z otych,
d) 28.000.000 (dwadzie cia osiem milionów) sztuk akcji na okaziciela serii D, o numerach
od 0143702021 do numeru 0171702020, o cznej warto ci 4.200.000 (cztery miliony
dwie cie tysi cy) z otych.
300
Dokument Ofertowy
9.2.
Wskazanie wielko ci i warto ci natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku
je li dotychczasowi akcjonariusze nie obejm nowej oferty
Oferta Akcji Serii C zostanie przeprowadzona z wy czeniem prawa poboru. Ze wzgl du na fakt, e
Akcje Serii C zostan zaoferowane imiennie wymienionym w uchwale NWZ z dnia 26 kwietnia 2007
roku inwestorom (w tym dotychczasowym akcjonariuszom: Jan Kola ski, Fabryka Pieczywa
Cukierniczego Sp. z o.o.) nieobj te przez nich akcje nie zostan zaoferowane do nabycia innym
podmiotom.
Oferta Akcji Serii D jest skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczasowi akcjonariusze
zostali pozbawieni prawa poboru uchwa NWZ z dnia 26 kwietnia 2007 roku. Niemniej przys uguje im
prawo pierwsze stwa w obejmowaniu Akcji Serii D.
Je eli wyst pi aby sytuacja nieobj cia Akcji Serii C i Akcji Serii D przez podmioty uprawnione, to
podzia na poszczególne serie akcji w wyniku natychmiastowego rozwodnienia b dzie si
przedstawia jak zaprezentowano w tabeli poni ej.
Seria akcji
% ogólnej liczby
akcji
Liczba akcji
% ogólnej liczby
osów
Liczba g osów
Seria A
2 427
0,0
7 281
0,1
Seria B
2 610 251
100
2 610 251
99,9
Seria C
-
-
-
-
Seria D
-
-
-
-
Razem
2 612 678
100
2 617 532
100
* Rozwodnienie zosta o wyliczone przy za
eniu, e Akcje Serii C i D nie zostan obj te
Je eli wyst pi aby sytuacja obj cia Akcji Serii C i Akcji Serii D przez podmioty uprawnione, to podzia
na poszczególne serie akcji w wyniku natychmiastowego rozwodnienia b dzie si przedstawia jak
tabeli pt. „Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji” znajduj cej si w rozdziale 9.1
Dokumentu Ofertowego niniejszego Prospektu Emisyjnego.
Je eli wyst pi aby sytuacja obj cia Akcji Serii C i nieobj cia Akcji Serii D przez podmioty uprawnione,
to podzia na poszczególne serie akcji w wyniku natychmiastowego rozwodnienia b dzie przedstawia
si jak zaprezentowano w tabeli poni ej.
Seria akcji
% ogólnej liczby
akcji
Liczba akcji
% ogólnej liczby
osów
Liczba g osów
Seria A
2 427
0,0
7 281
0,1
Seria B
2 610 251
36,3
2 610 251
36,3
Seria C
4 580 000
63,7
4 580 000
63,6
Seria D
-
-
-
-
Razem
7 192 678
100
7 197 532
100
zostan obj te
eniu, e Akcje Serii C zostan obj te a Akcje Serii D nie
Je eli wyst pi aby sytuacja nieobj cia Akcji Serii C i obj cia Akcji Serii D przez podmioty uprawnione,
to podzia na poszczególne serie akcji w wyniku natychmiastowego rozwodnienia b dzie przedstawia
si jak zaprezentowano w tabeli poni ej.
301
Dokument Ofertowy
Seria akcji
% ogólnej liczby
akcji
Liczba akcji
% ogólnej liczby
osów
Liczba g osów
Seria A
2 427
0,0
7 281
0,2
Seria B
2 610 251
65,1
2 610 251
65,0
Seria C
-
-
-
-
Seria D
1 400 000
34,9
1 400 000
34,8
Razem
4 012 678
100
4 017 532
100
obj te Akcje Serii D
eniu, e nie zostan
obj te Akcje Serii C, a zostan
zak adowego i liczby Akcji Spó ki.
Przy za eniu rejestracji powy szej uchwa y Walnego Zgromadzenia oraz je eli wyst pi aby sytuacja
nieobj cia Akcji Serii C i Akcji Serii D przez podmioty uprawnione, to podzia na poszczególne serie
akcji w wyniku natychmiastowego rozwodnienia b dzie si przedstawia jak zaprezentowano w tabeli
poni ej.
Seria akcji
% ogólnej liczby
akcji
Liczba akcji
% ogólnej liczby
osów
Liczba g osów
Seria A
1 870
0,0
5 610
0,2
Seria B
2 603 231
100
2 603 231
99,8
Seria C
-
-
-
-
Seria D
-
-
-
-
Razem
2 605 101
100
2 608 841
100
* Rozwodnienie zosta o wyliczone przy za eniu rejestracji uchwa y Walnego Zgromadzenia Emitenta
w sprawie umorzenia akcji oraz je eli wyst pi aby sytuacja nieobj cia Akcje Serii C i D
obj cia Akcji Serii C i Akcji Serii D przez podmioty uprawnione, to podzia na poszczególne serie akcji
w wyniku natychmiastowego rozwodnienia b dzie si przedstawia jak zaprezentowano w tabeli pt.
„Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji i uwzgl dnieniu umorzenia akcji na mocy
uchwa y Walnego Zgromadzenia z dnia 11 czerwca 2007 roku” znajduj cej si w rozdziale 9.1
Dokumentu Ofertowego niniejszego prospektu Emisyjnego.
obj cia Akcji Serii C i nieobj cia Akcji Serii D przez podmioty uprawnione, to podzia na poszczególne
serie akcji w wyniku natychmiastowego rozwodnienia b dzie si przedstawia jak zaprezentowano w
tabeli poni ej.
302
Dokument Ofertowy
Seria akcji
% ogólnej liczby
akcji
Liczba akcji
% ogólnej liczby
osów
Liczba g osów
Seria A
1 870
0,0
5 610
0,0
Seria B
2 603 231
36,2
2 603 231
36,2
Seria C
4 580 000
63,7
4 580 000
63,8
Seria D
-
-
-
-
Razem
7 185 101
100
7 188 841
100
w sprawie umorzenia akcji oraz je eli wyst pi aby sytuacja obj cia Akcji Serii C i nieobj ci
Akcji Serii D
nieobj cia Akcji Serii C i obj cia Akcji Serii D przez podmioty uprawnione, to podzia na poszczególne
serie akcji w wyniku natychmiastowego rozwodnienia b dzie si przedstawia jak zaprezentowano w
tabeli poni ej.
Seria akcji
% ogólnej liczby
akcji
Liczba akcji
% ogólnej liczby
osów
Liczba g osów
Seria A
1 870
0,0
5 610
0,1
Seria B
2 603 231
65,0
2 603 231
64,9
Seria C
-
-
-
-
Seria D
1 400 000
35,0
1 400 000
35,0
Razem
4 005 101
100
4 008 841
100
w sprawie umorzenia akcji oraz je eli wyst pi aby sytuacja nieobj cia Akcji Serii C i obj cia
Akcji Serii D
303
Dokument Ofertowy
10. Informacje dodatkowe
10.1.
Opis zakresu dzia
doradców zwi zanych z emisj
CC Group Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie pe ni funkcj doradcy finansowego. Zakres prac
CC Group Sp. z o.o. obejmowa ogólne doradztwo w zakresie zwi zanym z przygotowaniem
transakcji, koordynacj prac i doradztwo w zakresie przygotowania Prospektu.
Dom Maklerski PKO BP z siedzib w Warszawie, pe ni funkcj oferuj cego akcje Emitenta. W
konsekwencji Dom Maklerski PKO BP s
ogólnym doradztwem zwi zanym z ofert publiczn .
Zakres prac Domu Maklerskiego PKO BP obejmuje doradztwo w zakresie tworzenia Prospektu oraz
koordynowanie procesu plasowania akcji Emitenta.
Wardy ski i Wspólnicy sp. k. z siedzib w Warszawie doradza w kwestiach prawnych przy
czynno ciach zwi zanych z emisj Akcji Serii C i D.
Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzib w Poznaniu, pe ni funkcj wspó lidera plasuj cego akcje
Emitenta. Zakres prac Domu Maklerskiego BZWBK obejmuje wspó koordynowanie procesu
plasowania Akcji Serii D Emitenta.
10.2.
Wskazanie innych informacji, które zosta y zbadane lub przejrzane przez
uprawnionych bieg ych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporz dzili
oni raport
Nie by y sporz dzane dodatkowe raporty przez bieg ych rewidentów, z wyj tkiem dotycz cych
wskazanych w prospekcie historycznych informacji finansowych.
10.3.
Dane na temat eksperta
W prospekcie nie zamieszczono o wiadczenia, ani raportu osoby okre lanej jako ekspert.
10.4.
Potwierdzenie, e informacje uzyskane od osób trzecich zosta y dok adnie
powtórzone. ród a tych informacji
Informacje na temat informacji uzyskanych od osób trzecich zosta y zamieszczone w pkt. 23
Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu.
10.5.
Informacje o zwolnieniu z obowi zku publikacji
Emitent wskazuje, i KNF zwolni a z obowi zku publikacji w niniejszym Prospekcie nast puj cych
informacji:
1) firm podmiotów b
cych kontrahentami Emitenta - wskazanych w pkt 6.1.1.1. Dokumentu
Rejestracyjnego Prospektu;
cych kontrahentami Kaliszanki Sp. z o.o. - wskazanych w pkt 6.1.1.2.
Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu;
cych kontrahentami Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotachwskazanych w pkt 6.1.1.3. Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu..
cych kontrahentami Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotachwskazanych w pkt 6.4.2. Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu., oraz
5) wysoko ci mar i prowizji bankowych wskazanych odpowiednio w pkt 6.4.2. oraz w pkt. 22.1.
Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu.
304
Za czniki
ZA
CZNIKI
DEFINICJE I SKRÓTY ZASTOSOWANE W PROSPEKCIE
Skrót
Definicja
Akcje
Wszystkie akcje Emitenta, tj. od serii A do serii D
Akcje Oferowane
Akcje Serii C i Akcje Serii D
Akcje Serii C
4 580 000 akcji na okaziciela serii C o warto ci nominalnej 3 z ka da
Akcje Serii D
1 400 000 akcji na okaziciela serii D o warto ci nominalnej 3 z ka da
Akcjonariusz
ciciel akcji Spó ki
Celmar, Celmar Trading SRL, SC
Celmar S.R.L.
SC Celmar S.R.L. z siedzib w Bukareszcie w Rumunii (spólka z
ograniczon odpowiedzialno ci prawa rumu skiego)
Cena Emisyjna
Cena emisyjna Akcji Oferowanych
CL
Centrum Logistyczne w Kostrzyniu k/Poznania
Dzie Ustalenia Prawa
Pierwsze stwa
Dzie , na koniec którego akcjonariuszom posiadaj cym akcje Spó ki
przys uguje prawo pierwsze stwa zgodnie z uchwa nr 4 NWZ z dnia
26 kwietnia 2007 r.
dolar
Jednostka monetarna obowi zuj ca w Stanach Zjednoczonych
Ameryki Pó nocnej
Doradca Prawny
Wardy ski i Wspólnicy Spó ka komandytowa
Dyrektywa 2003/71/WE
Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4
listopada 2003 roku w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego
w zwi zku z publiczn ofert lub dopuszczeniem do obrotu papierów
warto ciowych i zmieniaj
dyrektyw 2001/34/WE
Dz.U.
Dziennik Ustaw Rzeczpospolitej Polskiej
euro, EUR
Jednostka monetarna obowi zuj ca w pa stwach Unii Gospodarczej i
Walutowej
frank szwajcarski, CHF
Jednostka monetarna obowi zuj ca w Szwajcarii
funt
Jednostka monetarna obowi zuj ca na terenie Zjednoczonego
Królestwa Wielkiej Brytanii
GPW, Gie da, GPW w Warszawie
Gie da Papierów Warto ciowych w Warszawie Spó ka Akcyjna
Grupa Kapita owa, Grupa Kapita owa
Jutrzenka, Grupa
Grupa kapita owa w rozumieniu Ustawy o Rachunkowo ci, w sk ad
której wchodz : Jutrzenka S.A., S.C. Celmar Trading S.R.L., Kola ski
Trade Ukraine, Hellena-Zagrzeb d.o.o.
GUS
ówny Urz d Statystyczny
hrywna, hrywna ukrai ska
Jednostka monetarna obowi zuj ca na Ukrainie
Kaliszanka, Kaliszanka Sp. z o.o.
Kaliszanka Spó ka z ograniczon
Kaliszu
KNF, Komisja
Komisja Nadzoru Finansowego
Kodeks Cywilny, k.c.. KC
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks Cywilny (Dz.U. z 1964
r., Nr 16, poz. 932)
Kodeks Handlowy, k.h., KH
Rozporz dzenie Prezydenta Rzeczpospolitej Polskiej z dnia 27
czerwca 1934 roku Kodeks handlowy (Dz.U. z 1934 r., Nr 57, poz.
502, z pó n.zm.)
Kodeks Pracy
Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy (Dz. U. z 1998 r.,
Nr 21, poz. 94, z pó n. zm.)
Kodeks Spó ek Handlowych, KSH,
k.s.h.
Ustawa z dnia 15 wrze nia 2000 r. – Kodeks spó ek handlowych (Dz.
U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z pó n. zm.)
odpowiedzialno ci
z siedzib
w
305
Za czniki
Kola ski Trade Ukraine
Kola ski Trade Ukraine z siedzib w Doniecku na Ukrainie (spólka z
ograniczon odpowiedzialno ci prawa ukrai skiego)
Krajowy Depozyt, KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Warto ciowych Spó ka Akcyjna z siedzib
w Warszawie
KRS
Krajowy Rejestr S dowy
kuna, kuna chorwacka, HKR
Jednostka monetarna obowi zuj ca w Chorwacji
KW
Ksi ga Wieczysta
lej, lej rumu ski
Jednostka monetarna obowi zuj ca w Rumunii
Mienie ING Lease
Mienie ING Lease Polska Sp. z o.o., na którego zakup Spó ka z
a
ofert w post powaniu przetargowym sk adaj ce si si z trzech
dzia ek, budynków i budowli po onych na tych nieruchomo ciach
oraz ruchomo ci w postaci linii technologicznych i urz dze do
produkcji wody i soków
MSR, MSSF
Mi dzynarodowe Standardy Rachunkowo ci, zwane obecnie
Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej
NBP
Narodowy Bank Polski
NWZ, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka Spó ka Akcyjna
Oferta Publiczna, Oferta, Publiczna
Oferta
Oferta nabycia Akcji Oferowanych
Oferuj cy, DM PKO BP
Dom Maklerski PKO Banku Polskiego
PKB
Produkt Krajowy Brutto
PLN, z , z oty
Jednostka monetarna Rzeczpospolitej Polskiej
POK
Punkt Obs ugi Klienta Oferuj cego
PP Hellena
Mienie przedsi biorstwa upad ego Przedsi biorstwo Produkcyjne
Hellena S.A., w którego wsk ad wchodz : nieruchomo ci zabudowane
i niezabudowane, ruchomo ci, nale no ci, zapasy oraz inne prawa, w
tym znak firmowy i pozwolenie wodno-prawne, na które Spó ka z
a
ofert w post powaniu przetargowym
Prawa Do Akcji, PDA
Prawa Do Akcji serii C I Prawa Do Akcji serii D
Prawa Do Akcji Serii C, PDA Serii C
Prawa do Akcji Serii C
Prawa do Akcji Serii D, PDA Serii D
Prawa do Akcji Serii D
Prawo Dewizowe
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo Dewizowe (Dz.U. z 2002 r.,
Nr 72, poz. 665, z pó n. zm.)
Prospekt, Prospekt Emisyjny
Dokument sporz dzony zgodnie z Rozporz dzeniem o Prospekcie,
który zawiera informacje o Spó ce
PSR
Polskie Standardy Rachunkowo ci
Rada Nadzorcza, RN
Rada Nadzorcza Jutrzenka Spó ka Akcyjna
Regulamin GPW, Regulamin Gie dy
Regulamin Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A.
Rozporz dzenie o Prospekcie
Rozporz dzenie Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku
wdra aj ce Dyrektyw 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy
czania przez odniesienie i publikacj takich prospektów emisyjnych
oraz upowszechnianie reklam
Rozporz dzenie o Raportach
Bie cych i Okresowych
Rozporz dzenie Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku w sprawie
informacji bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów warto ciowych (Dz.U. z 2005 r., Nr 49, poz. 463)
RPP
Rada Polityki Pieni
Spó ka, Emitent, Jutrzenka, Jutrzenka
S.A.
Jutrzenka Spó ka Akcyjna z siedzib w Bydgoszczy
306
nej
Za czniki
Statut
Statut Jutrzenka Spó ka Akcyjna
Transza Aportowa
Akcje serii C inne ni akcje dla pracowników Emitenta, Kaliszanka
Sp.z o.o., Zio opex Sp. z o.o. oraz osób wspó pracuj cych z tymi
spó kami na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego
w dniu sk adania zapisu na akcje
Transza Pracownicza
Akcje serii C dla pracowników Emitenta, Kaliszanka Sp. z o.o.,
Zio opex Sp. z o.o. oraz osób wspó pracuj cych z tymi spó kami na
podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego w dniu
sk adania zapisu na akcje
UOKiK
Urz d Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Ustawa o KRS
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze S dowym
(tekst jednolity: Dz.U. z 2001 r., Nr 17, poz. 209, z pó n.zm.)
Ustawa o Nadzorze
Ustawa z 8 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapita owym (Dz.
U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538)
Ustawa o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, Ustawa o Obrocie
Ustawa z dnia 8 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz.U. z 2005 r., nr 183, poz. 1538)
Ustawa o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i
konsumentów (Dz.U. z 2007 r., nr 50, poz. 331)
Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa
o Ofercie
Ustawa z dnia 8 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spó kach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184,
poz. 1539)
Ustawa o Rachunkowo ci
Ustawa z dnia 29 wrze nia 1994 roku o rachunkowo ci (tekst jednolity:
Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z pó n.zm.)
WIBOR 1M
Oprocentowanie, po jakim banki udziel po yczek innym bankom,
ustalane w ka dy dzie roboczy o godzinie 11.00, na fixingu
organizowanym przez Polskie Stowarzyszenie Dealerów Bankowych Forex Polska, na podstawie ofert z onych przez 13 banków, po
odrzuceniu dwóch najwy szych i dwóch najni szych wielko ci (WIBOR
- Warsaw Interbank Offered Rate). WIBOR 1M oznacza, i dane
oprocentowanie funkcjonuje na okres 1 miesi ca.
WIBOR 3M
Oprocentowanie, po jakim banki udziel po yczek innym bankom,
ustalane w ka dy dzie roboczy o godzinie 11.00, na fixingu
organizowanym przez Polskie Stowarzyszenie Dealerów Bankowych Forex Polska, na podstawie ofert z onych przez 13 banków, po
odrzuceniu dwóch najwy szych i dwóch najni szych wielko ci (WIBOR
- Warsaw Interbank Offered Rate). WIBOR 3M oznacza, i dane
oprocentowanie funkcjonuje na okres 3 miesi cy.
Wspó lider Plasuj cy, DM BZWBK
Dom Maklerski BZWBK
WZ, Walne Zgromadzenie, Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy, Walne
Walne Zgromadzenie Jutrzenka Spó ka Akcyjna
Wykonawca
Przedsi biorstwo Produkcyjno-Us ugowo-Handlowe Prebet Spó ka
Jawna Wies aw Ja kowiak z siedzib w Ostrowie Wielkopolskim
Zarz d
Zarz d Jutrzenka Spó ka Akcyjna
Zio opex, Zio opex z siedzib w
Wykrotach, Zio opex Sp. z o.o. z
siedzib w Wykrotach
Zio opex Spó ka z ograniczon
Wykrotach
Zio opex Pi tek Ma y, Zio opex Sp. z
o.o. Pi tek Ma y
Zio opex Spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Pi tku
Ma ym
odpowiedzialno ci
z siedzib
we
307
Za czniki
STATUT
NWZ Emitenta w dniu 11 czerwca 2007 roku podj o uchwa
nr 24 o nast puj cej tre ci:
„W zwi zku z podj ciem uchwa y o obni eniu kapita u zak adowego Spó ki o kwot 22.731 z
(dwadzie cia dwa tysi ce siedemset trzydzie ci jeden z otych) poprzez umorzenie 7.577 (siedem
tysi cy pi set siedemdziesi t siedem) akcji, § 7 Statutu Spó ki otrzymuje brzmienie:
"§ 7.Kapita zak adowy Spó ki wynosi 7.815.303 z (siedem milionów osiemset pi tna cie tysi cy
trzysta trzy z ote) i dzieli si na 2.605.101 (dwa miliony sze set pi
tysi cy sto jeden) akcji o
warto ci nominalnej 3 (trzy) ka da, w tym na:
1) 1.870 (jeden tysi c osiemset siedemdziesi t) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o
numerach od 000000001 do numeru 000001870, o cznej warto ci 5.610 z (pi tysi cy sze set
dziesi ) z otych,
2) 2.603.231 (dwa miliony sze set trzy tysi ce dwie cie trzydzie ci jeden) sztuk akcji na okaziciela
serii B, o numerach od 000001871 do 2.605.101 o cznej warto ci 7.809.693 (siedem milionów
osiemset dziewi tysi cy sze set dziewi dziesi t trzy) z ote".
Na dzie zatwierdzenia niniejszego Prospektu s d nie dokona rejestracji powy szej zmiany Statutu.
Ponadto, NWZ Emitenta w dniu 27 sierpnia 2007 roku podj o nast puj ce uchwa y zmieniaj ce
Statut Emitenta:
„Uchwa a nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie
zmiany tre ci Statutu w §7.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmienia tre Statutu Spó ki, w ten sposób, e § 7
otrzymuje brzmienie:
„§ 7
Kapita zak adowy Spó ki wynosi 7.815.303,- (siedem milionów osiemset pi tna cie
tysi cy trzysta trzy) z ote i dzieli si na 52.102.020 (pi dziesi t dwa miliony sto dwa tysi ce
dwadzie cia) akcji o warto ci nominalnej 0,15 z otych (pi tna cie groszy) ka da, w tym na:
1. 37.400 (trzydzie ci siedem tysi cy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o
numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o cznej warto ci 5.610,- (pi
tysi cy
2. 52.064.620 (pi dziesi t dwa miliony sze dziesi t cztery tysi ce sze set dwadzie cia) sztuk
7.809.693,- (siedem milionów osiemset dziewi tysi cy sze set dziewi dziesi t trzy) z ote.”
Po rejestracji podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki poprzez emisj Akcji Serii C i D, WZ
Emitenta podejmie now uchwa o obni eniu kapita u zak adowego w wyniku umorzenia 7 577 akcji
asnych Spó ki. Nowa uchwa a zostanie podj ta w celu dostosowania obni enia kapita u
zak adowego do warto ci kapita u zak adowego i liczby wszystkich Akcji po emisji Akcji Serii C i D.
Uchwa a nr 6
zmiany tre ci Statutu Spó ki w pkt.1 §14.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmienia tre Statutu Spó ki, w ten sposób, e pkt.1 §
14 otrzymuje brzmienie:: „Do zakresu dzia ania Zarz du nale wszystkie sprawy nie zastrze one do
kompetencji innych organów Spó ki. Zarz d jest te uprawniony do nabywania i zbywania
nieruchomo ci, u ytkowania wieczystego lub udzia u w nieruchomo ci, pod warunkiem uzyskania
opinii Rady Nadzorczej, przy czym dokonanie powy szych czynno ci nie wymaga ju uchwa y
walnego zgromadzenia.”
Uchwa a nr 7
zmiany tre ci Statutu Spó ki w §16A.
308
Za czniki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. z siedzib w Bydgoszczy uchwali o zmian tre ci
Statutu Spó ki, w ten sposób, e § 16A otrzymuje brzmienie:
„§ 16A
1.
Cz onek Rady Nadzorczej winien posiada wykszta cenie, wiedz i do wiadczenie oraz walory
etyczne pozwalaj ce na nale yte wype nianie obowi zków w Radzie Nadzorczej.
Uzasadnianie zg aszanych kandydatur winno uwzgl dnia wymogi kwalifikacyjne.
2.
Przynajmniej dwóch cz onków Rady powinno spe nia kryteria niezale no ci od Spó ki i
podmiotów pozostaj cych w istotnym powi zaniu ze Spó .
3.
Niezale no , o której mowa w ust. 2, nale y rozumie w szczególno ci jako:
3.1. brak powi za ze Spó
3.1.1. nie jest powi zany ze Spó
umow o prac ani adnymi umowami cywilnoprawnymi
3.1.2. nie jest w cicielem lub wspó
cicielem, ani nie zasiada w organach
zarz dzaj cych lub nadzorczych podmiotów, które wiadcz Spó ce jakiekolwiek us ugi
lub te s dostawc b
3.1.3. nie bierze udzia u w jakichkolwiek programach motywacyjnych przeprowadzanych w
Spó ce,
3.2. brak powi za z akcjonariuszami poprzez to, i cz onek Rady Nadzorczej:
3.2.1. nie jest powi zany z akcjonariuszem umow o prac ani adnymi umowami
cywilnoprawnymi powoduj cymi jego zale no ,
3.2.2. nie jest w cicielem lub wspó
zarz dzaj cych lub nadzorczych podmiotów b
3.3. brak powi za z pracownikami Spó ki poprzez to, i cz onek Rady Nadzorczej:
3.3.1. nie jest cz onkiem rodziny, któregokolwiek z cz onków Zarz du Spó ki.”
Uchwa a nr 8
zmiany tre ci Statutu Spó ki w §20.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmienia tre
Statutu Spó ki, w ten sposób, e § 20
„§ 20
1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad dzia alno ci Spó ki.
2. Oprócz spraw okre lonych w przepisach Kodeksu spó ek handlowych do wy cznych kompetencji
Rady Nadzorczej nale y:
2.1 powo ywanie, zawieszanie w czynno ciach i odwo ywanie Prezesa Zarz du oraz
powo ywanie, zawieszanie w czynno ciach i odwo ywanie cz onków Zarz du,
2.2 ustalanie wynagrodzenia dla cz onków Zarz du, wyp acanego przez Spó
z dowolnego
tytu u oraz reprezentowanie Spó ki w umowach i sporach z cz onkami Zarz du, a tak e
wyra anie zgody na zajmowanie si interesami konkurencyjnymi przez cz onka Zarz du,
2.3 z zastrze eniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, wyra anie zgody na zawarcie lub zmian
przez Spó
umowy z podmiotem powi zanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spó kach publicznych oraz aktów wykonawczych do niej, je eli umowa taka spe nia
kryteria znacz cej umowy w rozumieniu powy szych przepisów,
2.4 uchwalanie regulaminu Zarz du Spó ki,
2.5 uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spó ki,
2.6 wyra anie zgody na zawarcie przez Spó
umowy d ugoterminowej lub zobowi zuj cej
Spó
do wiadczenia przenosz cego warto 30.000.000,- (trzydziestu milionów) z otych
oraz na przyst pienie przez Spó
2.7 wyra anie opinii w zwi zku z zamiarem nabycia i zbycia nieruchomo ci, u ytkowania
wieczystego lub udzia u w nieruchomo ci,
2.8 dokonywanie wyboru bieg ego rewidenta przeprowadzaj cego badanie sprawozdania
finansowego,
2.9 zatwierdzanie przygotowanego przez Zarz d planu finansowego na kolejny rok obrotowy,
2.10 zatwierdzanie opracowanego przez Zarz d wieloletniego planu rozwoju Spó ki.
3. Rada Nadzorcza sk ada corocznie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocen sytuacji Spó ki.
4. W przypadku:
309
Za czniki
4.1 umów, o których mowa w ust.2. lit. c) niniejszego paragrafu – na wniosek Zarz du – Rada
Nadzorcza mo e udzieli zgody na zawieranie tego typu umów, zakre laj c termin, na jaki
zgoda zostaje udzielona,
4.2 umów po yczek, dop at, gwarancji i por cze zawieranych pomi dzy Spó
i jednostkami od
niej zale nymi albo z ni stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowo ci – Rada
Nadzorcza mo e udzieli ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarz d
rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakre laj c termin, na jaki zgoda
zostaje udzielona – termin ten nie b dzie krótszy ni rok.
5. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. b) i c) niniejszego paragrafu nie b dzie
wymagana, je eli:
5.1 wiadczenie b dzie stanowi
wynagrodzenie przys uguj ce na mocy regulaminu
wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwa Walnego Zgromadzenia,
5.2 umowa b dzie zawarta na podstawie uchwa y Walnego Zgromadzenia,
5.3 warto przedmiotu umowy nie przeniesie kwoty 500.000,- (pi set tysi cy) z otych.”
Uchwa a nr 9
zmiany tre ci Statutu Spó ki w § 6.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmienia tre
Statutu Spó ki, w ten sposób,
e § 6
„§ 6
15.82.Z
produkcja herbatników i sucharów; produkcja ciast i ciasteczek o przed onej
trwa ci,
51.36.Z
sprzeda hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych,
15.9
produkcja napojów,
01.13.Z
produkcja owoców, orzechów oraz uprawa ro lin,
01.41.A
dzia alno us ugowa zwi zana z uprawami rolnymi,
15.11.Z
produkcja mi sa, z wyj tkiem drobiowego i króliczego,
15.12.Z
produkcja mi sa drobiowego i króliczego,
15.13.A
produkcja konserw, przetworów z mi sa, z podrobów mi snych z krwi,
15.13.B
dzia alno us ugowa zwi zana z wytwarzaniem wyrobów mi snych,
15.31.Z
przetwórstwo ziemniaków,
15.32.Z
produkcja soków z owoców i warzyw,
15.33
przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowanych,
15.33.A
przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyj tkiem
dzia alno ci us ugowej,
15.33.B
dzia alno
us ugowa zwi zana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i
owoców,
15.41.Z
produkcja nie oczyszczonych olejów i t uszczów,
15.42.Z
produkcja rafinowanych olejów i t uszczów,
15.43.Z
produkcja margaryny i podobnych t uszczów jadalnych,
15.51.Z
przetwórstwo mleka i wyrób serów,
15.61.Z
wytwarzanie produktów przemia u zbó ,
15.81
produkcja chleba oraz wie ych wyrobów cukierniczych, produkcja ciast i,
15.83.Z
produkcja cukru,
15.84.Z
produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych,
15.85.Z
produkcja makaronów, klusek i podobnych produktów m cznych,
15.86.Z
przetwórstwo herbaty i kawy,
15.87.Z
produkcja przypraw,
15.89.Z
produkcja pozosta ych artyku ów spo ywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych,
15.91.Z
produkcja napojów alkoholowych destylowanych,
310
Za czniki
15.92.Z
produkcja alkoholu etylowego,
15.93.Z
produkcja win gronowych,
15.94.Z
produkcja jab ecznika i win owocowych,
15.95.Z
produkcja napojów fermentowanych niedestylowanych pozosta ych, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
15.96.Z
produkcja piwa,
15.97.Z
produkcja s odów,
15.98.Z
produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych,
21.12.Z
produkcja papieru i tektury,
21.21.Z
produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowa z papieru i tektury,
21.25.Z
produkcja pozosta ych artyku ów z papieru i tektury, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
22.2
dzia alno poligraficzna,
24.62.Z
produkcja klejów i elatyn,
25.22.Z
produkcja opakowa z tworzyw sztucznych,
28.11
produkcja konstrukcji metalowych i ich cz ci,
28.12.Z
produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
28.52
dzia alno
45.31
wykonywanie instalacji elektrycznych,
45.32.Z
budowlane prace izolacyjne,
45.33
wykonywanie instalacji hydraulicznych,
45.34.Z
wykonywania pozosta ych instalacji budowlanych,
45.41.Z
tynkowanie,
45.42.Z
zak adanie stolarki budowlanej,
45.43
pokrywanie pod óg i cian,
45.44
malowanie i szklenie,
45.45.Z
pozosta e budowlane prace wyko czeniowe,
50.20
obs uga i naprawy pojazdów mechanicznych,
51.33.Z
sprzeda hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i t uszczów jadalnych,
51.34.B
sprzeda hurtowa napojów bezalkoholowych,
51.37.Z
sprzeda hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw,
51.38
niewyspecjalizowana sprzeda hurtowa ywno ci, napojów i wyrobów tytoniowych,
51.38.B
sprzeda hurtowa pozosta ej ywno ci,
51.39.Z
niewyspecjalizowana sprzeda hurtowa ywno ci, napojów,
51.53.A
sprzeda hurtowa drewna,
51.53.B
sprzeda hurtowa materia ów budowlanych,
52.11.Z
sprzeda detaliczna z przewag ywno ci, napojów,
52.21.Z
sprzeda detaliczna owoców i warzyw,
52.22.Z
sprzeda detaliczna mi sa i wyrobów mi snych,
52.24.Z
sprzeda detaliczna chleba, ciast, wyrobów m cznych i cukierniczych,
52.25.Z
sprzeda napojów alkoholowych i bezalkoholowych,
52.27
pozosta a sprzeda detaliczna ywno ci, napojów i wyrobów tytoniowych w
52.27.A
sprzeda detaliczna wyrobów mlecznych i jaj,
52.27.B
pozosta a sprzeda detaliczna ywno ci, napojów w wyspecjalizowanych sklepach,
gdzie indziej nie sklasyfikowana,
52.48.F
sprzeda detaliczna ro lin, nasion, nawozów,
55.10.Z
hotele,
55.2
obiekty noclegowe turystyki i miejsca krótkotrwa ego zakwaterowania, pozosta e,
55.3
restauracje i pozosta e placówki gastronomiczne,
55.30.A
restauracje,
55.40.Z
bary,
311
Za czniki
55.30.B
55.51.Z
60.24
60.24.A
60.24.B
63.1
63.11
63.12
63.12.C
70.11.Z
70.12.Z
70.20
70.20.Z
71.10
71.2
71.21
71.3
71.33
71.34
74.1
74.13.Z
74.14
74.20
74.30.Z
74.40.Z
74.82.Z
74.87.A
90.00
92.11.Z
92.12.Z
93.04.Z
placówki gastronomiczne pozosta e,
sto ówki,
towarowy transport drogowy,
towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi,
towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi,
prze adunek, magazynowanie, sk adowanie i przechowywanie towarów,
prze adunek towarów,
magazynowanie i przechowywanie towarów,
prowadzenie sk adów celnych po uzyskaniu wymaganych pozwole ,
zagospodarowywanie i sprzeda nieruchomo ci,
kupno i sprzeda nieruchomo ci dzier awionych lub stanowi cych w asno osobist ,
wynajem nieruchomo ci na w asny rachunek,
wynajem nieruchomo ci w asnych lub dzier awionych,
wynajem samochodów osobowych,
wynajem rodków transportu l dowego,
wynajem pozosta ych rodków transportu l dowego,
wynajem maszyn i urz dze biurowych,
dzia alno prawnicza, rachunkowo- ksi gowa; doradztwo; zarz dzanie holdingami,
badanie rynku i opinii publicznej,
doradztwo w zakresie prowadzenia dzia alno ci gospodarczej i zarz dzania,
dzia alno w zakresie architektury, in ynierii i pokrewne doradztwo techniczne,
badania i analizy techniczne,
reklama,
dzia alno zwi zana z pakowaniem,
dzia alno zwi zana z organizacj targów i wystaw,
odprowadzanie cieków, wywóz mieci, us ugi sanitarne i us ugi pokrewne,
produkcja filmów i nagra wideo,
rozpowszechnianie filmów i nagra wideo,
dzia alno zwi zana z popraw kondycji fizycznej.”
Na dzie zatwierdzenia niniejszego Prospektu s d dokona rejestracji powy szej wskazanych zmian
Statutu Emitenta za wyj tkiem zmian wynikaj cych z uchwa y nr. 5.
NWZ Emitenta w dniu 5 pa dziernika 2007 roku podj o uchwa
o nast puj cej tre ci:
„Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy JUTRZENKA S.A. z siedzib w Bydgoszczy
zmienia tre § 7. Statutu Spó ki nadaj c mu brzmienie:
„§ 7. Kapita zak adowy Spó ki wynosi 7.815.303,- (siedem milionów osiemset pi tna cie tysi cy
trzysta trzy) z ote i dzieli si na 52.102.020 (pi dziesi t dwa miliony sto dwa tysi ce dwadzie cia)
akcji o warto ci nominalnej 0,15 z otych (pi tna cie groszy) ka da, w tym na:
a) 37.400 (trzydzie ci siedem tysi cy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o
numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o cznej warto ci 5.610,- (pi
tysi cy
b) 52.064.620 (pi dziesi t dwa miliony sze dziesi t cztery tysi ce sze set dwadzie cia) sztuk
7.809.693,- (siedem milionów osiemset dziewi tysi cy sze set dziewi dziesi t trzy) z ote.
c) 91.600.000 (dziewi dziesi t jeden milionów sze set tysi cy) sztuk akcji na okaziciela serii C, o
numerach od 0052102021 do numeru 0143702020 o cznej warto ci 13.740.000,- (trzyna cie
milionów siedemset czterdzie ci tysi cy) z ote.
312
Za czniki
d) 28.000.000 (dwadzie cia osiem milionów) sztuk akcji na okaziciela serii D, o numerach od
0143702021 do numeru 0171702020 o cznej warto ci 4.200.000,- (cztery miliony dwie cie
tysi cy) z ote.”
STATUT
„JUTRZENKA” spó ka akcyjna w Bydgoszczy
Tekst jednolity po zmianach wprowadzonych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 27
sierpnia 2007 r.
I. Postanowienia ogólne
§1.
Firma spó ki brzmi: "Jutrzenka" Spó ka Akcyjna. Spó ka mo e u ywa skrótu: „JUTRZENKA” S.A.
§2.
Siedzib Spó ki jest miasto Bydgoszcz.
§3.
Spó ka dzia a na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§4.
Spó ka mo e w kraju i zagranic otwiera i prowadzi zak ady, oddzia y i filie, tworzy i przyst powa
do innych spó ek i organizacji gospodarczych.
§5.
Czas trwania Spó ki jest nieograniczony.
§6.
1) 15.82.Z produkcja herbatników i sucharów; produkcja ciast i ciasteczek o przed onej trwa ci,
2) 51.36.Z sprzeda hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych,
3) 15.9 produkcja napojów,
4) 01.13.Z produkcja owoców, orzechów oraz uprawa ro lin,
5) 01.41.A dzia alno us ugowa zwi zana z uprawami rolnymi,
6) 15.11.Z produkcja mi sa, z wyj tkiem drobiowego i króliczego,
7) 15.12.Z produkcja mi sa drobiowego i króliczego,
8) 15.13.A produkcja konserw, przetworów z mi sa, z podrobów mi snych z krwi,
9) 15.13.B dzia alno us ugowa zwi zana z wytwarzaniem wyrobów mi snych,
10) 15.31.Z przetwórstwo ziemniaków,
11) 15.32.Z produkcja soków z owoców i warzyw,
12) 15.33 przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowanych,
13) 15.33.A przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyj tkiem dzia alno ci
us ugowej,
14) 15.33.B dzia alno us ugowa zwi zana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców,
15) 15.41.Z produkcja nie oczyszczonych olejów i t uszczów,
16) 15.42.Z produkcja rafinowanych olejów i t uszczów,
17) 15.43.Z produkcja margaryny i podobnych t uszczów jadalnych,
18) 15.51.Z przetwórstwo mleka i wyrób serów,
313
Za czniki
19) 15.61.Z wytwarzanie produktów przemia u zbó ,
20) 15.81 produkcja chleba oraz wie ych wyrobów cukierniczych, produkcja ciast i,
21) 15.83.Z produkcja cukru,
22) 15.84.Z produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych,
23) 15.85.Z produkcja makaronów, klusek i podobnych produktów m cznych,
24) 15.86.Z przetwórstwo herbaty i kawy,
25) 15.87.Z produkcja przypraw,
26) 15.89.Z produkcja pozosta ych artyku ów spo ywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych,
27) 15.91.Z produkcja napojów alkoholowych destylowanych,
28) 15.92.Z produkcja alkoholu etylowego,
29) 15.93.Z produkcja win gronowych,
30) 15.94.Z produkcja jab ecznika i win owocowych,
31) 15.95.Z produkcja napojów fermentowanych niedestylowanych pozosta ych, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
32) 15.96.Z produkcja piwa,
33) 15.97.Z produkcja s odów,
34) 15.98.Z produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych,
35) 21.12.Z produkcja papieru i tektury,
36) 21.21.Z produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowa z papieru i tektury,
37) 21.25.Z produkcja pozosta ych artyku ów z papieru i tektury, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
38) 22.2 dzia alno poligraficzna,
39) 24.62.Z produkcja klejów i elatyn,
40) 25.22.Z produkcja opakowa z tworzyw sztucznych,
41) 28.11 produkcja konstrukcji metalowych i ich cz ci,
42) 28.12.Z produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
43)28.52 dzia alno
44) 45.31 wykonywanie instalacji elektrycznych,
45) 45.32.Z budowlane prace izolacyjne,
46) 45.33 wykonywanie instalacji hydraulicznych,
47) 45.34.Z wykonywania pozosta ych instalacji budowlanych,
48) 45.41.Z tynkowanie,
49) 45.42.Z zak adanie stolarki budowlanej,
50) 45.43 pokrywanie pod óg i cian,
51) 45.44 malowanie i szklenie,
52) 45.45.Z pozosta e budowlane prace wyko czeniowe,
53) 50.20 obs uga i naprawy pojazdów mechanicznych,
54) 51.33.Z sprzeda hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i t uszczów jadalnych,
55) 51.34.B sprzeda hurtowa napojów bezalkoholowych,
56) 51.37.Z sprzeda hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw,
57) 51.38 niewyspecjalizowana sprzeda hurtowa ywno ci, napojów i wyrobów tytoniowych,
58) 51.38.B sprzeda hurtowa pozosta ej ywno ci,
59) 51.39.Z niewyspecjalizowana sprzeda hurtowa ywno ci, napojów,
60) 51.53.A sprzeda hurtowa drewna,
61) 51.53.B sprzeda hurtowa materia ów budowlanych,
62) 52.11.Z sprzeda detaliczna z przewag ywno ci, napojów,
63) 52.21.Z sprzeda detaliczna owoców i warzyw,
64) 52.22.Z sprzeda detaliczna mi sa i wyrobów mi snych,
65) 52.24.Z sprzeda detaliczna chleba, ciast, wyrobów m cznych i cukierniczych,
66) 52.25.Z sprzeda napojów alkoholowych i bezalkoholowych,
67) 52.27 pozosta a sprzeda
detaliczna
ywno ci, napojów i wyrobów tytoniowych w
68) 52.27.A sprzeda detaliczna wyrobów mlecznych i jaj,
69) 52.27.B pozosta a sprzeda detaliczna ywno ci, napojów w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie
indziej nie sklasyfikowana,
70) 52.48.F sprzeda detaliczna ro lin, nasion, nawozów,
71) 55.10.Z hotele,
72) 55.2 obiekty noclegowe turystyki i miejsca krótkotrwa ego zakwaterowania, pozosta e,
73) 55.3 restauracje i pozosta e placówki gastronomiczne,
74) 55.30.A restauracje,
314
Za czniki
75) 55.40.Z bary,
76) 55.30.B placówki gastronomiczne pozosta e,
77) 55.51.Z sto ówki,
78) 60.24 towarowy transport drogowy,
79) 60.24.A towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi,
80) 60.24.B towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi,
81) 63.1 prze adunek, magazynowanie, sk adowanie i przechowywanie towarów,
82) 63.11 prze adunek towarów,
83) 63.12 magazynowanie i przechowywanie towarów,
84) 63.12.C prowadzenie sk adów celnych po uzyskaniu wymaganych pozwole ,
85) 70.11.Z zagospodarowywanie i sprzeda nieruchomo ci,
86) 70.12.Z kupno i sprzeda nieruchomo ci dzier awionych lub stanowi cych w asno osobist ,
87) 70.20 wynajem nieruchomo ci na w asny rachunek,
88) 70.20.Z wynajem nieruchomo ci w asnych lub dzier awionych,
89) 71.10 wynajem samochodów osobowych,
90) 71.2 wynajem rodków transportu l dowego,
91) 71.21 wynajem pozosta ych rodków transportu l dowego,
92) 71.3 wynajem pozosta ych maszyn i urz dze ,
93) 71.33 wynajem maszyn i urz dze biurowych,
94) 71.34 wynajem pozosta ych maszyn i urz dze ,
95) 74.1 dzia alno prawnicza, rachunkowo- ksi gowa; doradztwo; zarz dzanie holdingami,
96) 74.13.Z badanie rynku i opinii publicznej,
97) 74.14 doradztwo w zakresie prowadzenia dzia alno ci gospodarczej i zarz dzania,
98) 74.20 dzia alno w zakresie architektury, in ynierii i pokrewne doradztwo techniczne,
99) 74.30.Z badania i analizy techniczne,
100) 74.40.Z reklama,
101) 74.82.Z dzia alno zwi zana z pakowaniem,
102) 74.87.A dzia alno zwi zana z organizacj targów i wystaw,
103) 90.00 odprowadzanie cieków, wywóz mieci, us ugi sanitarne i us ugi pokrewne,
104) 92.11.Z produkcja filmów i nagra wideo,
105) 92.12.Z rozpowszechnianie filmów i nagra wideo,
106) 93.04.Z dzia alno zwi zana z popraw kondycji fizycznej.
II. Kapita Zak adowy
§ 7.
Kapita zak adowy Spó ki wynosi kwot 7.838.034,00 (siedem milionów osiemset trzydzie ci osiem
tysi cy trzydzie ci cztery) z ote i dzieli si na 2.612.678 akcji (dwa miliony sze set dwana cie tysi cy
sze set siedemdziesi t osiem) o warto ci nominalnej 3 (trzy) z ote ka da, w tym 2.427 sztuk akcji
imiennych uprzywilejowanych serii A, o cznej warto ci 7.281 z oraz 2.610.251 sztuk akcji na
okaziciela serii B, o cznej warto ci 7.830.753 z otych.
1.
2.
3.
1.
2.
1.
2.
§ 8.
Akcje mog by imienne lub na okaziciela.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Rada Nadzorcza.
§ 9.
Akcje za ycielskie s uprzywilejowane co do g osu - jedna akcja daje prawo do trzech g osów.
Pozosta e akcje daj prawo do jednego g osu tzn. jedna akcja odpowiada jednemu g osowi.
Zniesienie uprzywilejowania akcji imiennych za ycielskich mo e nast pi
za
odszkodowaniem, na zasadach okre lonych uchwa Walnego Zgromadzenia.
§10.
Zbycie akcji imiennych uzale nione jest od zgody Rady Nadzorczej, wyra onej w formie
pisemnej pod rygorem niewa no ci.
W razie odmowy Spó ka wskazuje innego nabywc , w terminie dwóch miesi cy od zg oszenia
Spó ce zamiaru zbycia akcji. Cena nabycia oznaczana jest wed ug przeci tnych cen nabycia
315
Za czniki
3.
4.
1.
2.
akcji imiennych Spó ki w okresie poprzedzaj cych dwudziestu czterech miesi cy, przy czym
termin zap aty za zbywane akcje nie mo e by d szy ni 30 dni od daty wskazania nabywcy.
Zastawienie akcji imiennej wymaga uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej.
Zakazuje si wykonywania prawa g osu zastawnikowi i u ytkownikowi akcji imiennej.
§ 11.
Akcje imienne i akcje na okaziciela mog by umarzane w drodze ich nabycia przez Spó .
Nabywanie przez Spó
akcji w celu umorzenia oraz ich umarzanie, nast puje w trybie i na
zasadach okre lonych uchwa Walnego Zgromadzenia. W tym zakresie postanowie § 10. nie
stosuje si .
III. Organy Spó ki
§12.
Organami Spó ki s :
a) Walne Zgromadzenie,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarz d.
Zarz d
1.
2.
3.
4.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
316
§13.
Zarz d mo e by jedno lub wieloosobowy i sk ada si z co najmniej Prezesa Zarz du. Liczb
cz onków Zarz du okre la Rada Nadzorcza. W razie Zarz du wieloosobowego Rada
Nadzorcza powo uje tak e Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarz du oraz Cz onków Zarz du.
Rada Nadzorcza powo uje Prezesa Zarz du oraz pozosta ych cz onków Zarz du.
Cz onków Zarz du powo uje si na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarz du trwa trzy lata.
Mandat cz onka Zarz du powo anego przed up ywem danej kadencji Zarz du wygasa
równocze nie z up ywem tej kadencji.
Rada Nadzorcza mo e odwo
lub zawiesi Prezesa Zarz du, Cz onka Zarz du lub ca y
Zarz d przed up ywem kadencji.
§14.
Do zakresu dzia ania Zarz du nale wszystkie sprawy nie zastrze one do kompetencji innych
organów Spó ki. Zarz d jest te uprawniony do nabywania i zbywania nieruchomo ci,
ytkowania wieczystego lub udzia u w nieruchomo ci, pod warunkiem uzyskania opinii Rady
Nadzorczej, przy czym dokonanie powy szych czynno ci nie wymaga ju uchwa y walnego
zgromadzenia.
Zarz d reprezentuje Spó
w s dzie i poza s dem. Przy wykonywaniu swoich funkcji Zarz d
obowi zany jest do cis ego przestrzegania przepisów prawa, postanowie Statutu, a tak e
uchwa w adz Spó ki.
W przypadku Zarz du wieloosobowego, do sk adania o wiadcze woli i podpisywania w imieniu
Spó ki upowa niony jest Prezes Zarz du samodzielnie lub dwóch cz onków Zarz du
(Wiceprezesów) cznie lub Cz onek Zarz du (Wiceprezes) cznie z prokurentem, przy czym
do sk adania o wiadcze woli w zakresie praw i obowi zków maj tkowych zawieraj cych
rozporz dzenie lub zaci gaj cych zobowi zanie o warto ci nie przekraczaj cej dwustu tysi cy
otych, wystarczaj ce jest samodzielne dzia anie Wiceprezesa lub Cz onka Zarz du.
Uchwa y Zarz du zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci g osów. W przypadku równo ci g osów
decyduje g os Prezesa Zarz du.
Szczegó owy tryb dzia ania Zarz du okre la Regulamin Zarz du, uchwalany przez Rad
Nadzorcz . Tre
Regulaminu Zarz du Spó ka og asza w sposób przewidziany dla spó ek
publicznych.
Cz onkowie Zarz du nie mog bez zgody Spó ki zajmowa si interesami konkurencyjnymi. W
szczególno ci nie mog oni zajmowa si interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz
uczestniczy w takim podmiocie jako jego cz onek, wspólnik, akcjonariusz lub cz onek w adz.
Za czniki
7.
Powy szy zakaz nie obejmuje uczestnictwa cz onków Zarz du w organach nadzorczych i
zarz dzaj cych podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spó ka bezpo rednio lub po rednio
powi zana jest kapita owo oraz nabywania przez nich nie wi cej ni 5% papierów
warto ciowych spó ek publicznych, prowadz cych dzia alno konkurencyjn .
Zarz d zobowi zany jest uzyska zgod Rady Nadzorczej przed dokonaniem czynno ci, o
których mowa w §20. ust.2 lit. f.
§15.
Wszystkie umowy z cz onkami Zarz du, w tym umowy o prace lub o podobnym charakterze wraz z
wynagrodzeniem, zawiera w imieniu Spó ki Rada Nadzorcza, reprezentowana przez
Przewodnicz cego Rady Nadzorczej lub innego upowa nionego cz onka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza
1.
2.
3.
4.
1.
2.
3.
1.
§16.
Rada Nadzorcza sk ada si z od pi ciu osób do siedmiu osób. Liczb cz onków Rady
Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Cz onków Rady Nadzorczej powo uje si na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady
Nadzorczej trwa trzy lata. Mandat cz onka Rady Nadzorczej, powo anego lub dokooptowanego
przed up ywem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocze nie z up ywem tej kadencji.
Walne Zgromadzenie mo e odwo
ka dego z cz onków Rady Nadzorczej lub ca Rad
Nadzorcz przed up ywem kadencji. Ponowne powo anie jest mo liwe.
Rada Nadzorcza mo e dokooptowa cz onka Rady Nadzorczej w granicach okre lonych przez
Statut w ust. 1. W g osowaniu uchwa y w sprawie dokooptowania cz onka Rady Nadzorczej
bior udzia wy cznie cz onkowie Rady Nadzorczej wybrani lub zatwierdzeni przez Walne
Zgromadzenie. Liczba cz onków dokooptowanych nie mo e przekracza po owy ogólnej liczby
cz onków Rady Nadzorczej. Dokooptowani cz onkowie Rady Nadzorczej s przedstawiani do
zatwierdzenia na najbli szym Walnym Zgromadzeniu.
§ 16a.
Cz onek Rady Nadzorczej winien posiada wykszta cenie, wiedz i do wiadczenie oraz walory
etyczne pozwalaj ce na nale yte wype nianie obowi zków w Radzie Nadzorczej. Uzasadnianie
zg aszanych kandydatur winno uwzgl dnia wymogi kwalifikacyjne.
Przynajmniej dwóch cz onków Rady powinno spe nia kryteria niezale no ci od Spó ki i
podmiotów pozostaj cych w istotnym powi zaniu ze Spó .
Niezale no , o której mowa w ust. 2, nale y rozumie w szczególno ci jako:
a) brak powi za ze Spó
nie jest powi zany ze Spó
umow o prac ani adnymi umowami cywilnoprawnymi
nie jest w cicielem lub wspó
zarz dzaj cych lub nadzorczych podmiotów, które wiadcz Spó ce jakiekolwiek us ugi
lub te s dostawc b
nie bierze udzia u w jakichkolwiek programach motywacyjnych przeprowadzanych w
Spó ce,
b) brak powi za z akcjonariuszami poprzez to, i cz onek Rady Nadzorczej:
nie jest powi zany z akcjonariuszem umow o prac ani adnymi umowami
cywilnoprawnymi powoduj cymi jego zale no ,
nie jest w cicielem lub wspó
zarz dzaj cych lub nadzorczych podmiotów b
c) brak powi za z pracownikami Spó ki poprzez to, i cz onek Rady Nadzorczej:
nie jest cz onkiem rodziny, któregokolwiek z cz onków Zarz du Spó ki.
§17.
Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodnicz cego,
Wiceprzewodnicz cego i w miar potrzeb Sekretarza Rady. Rada Nadzorcza mo e w ka dym
czasie odwo
z funkcji Przewodnicz cego, jego Zast pc i Sekretarza Rady.
317
Za czniki
2.
3.
4.
5.
6.
1.
2.
Przewodnicz cy Rady Nadzorczej reprezentuje Rad , kieruje jej pracami, zwo uje posiedzenia i
przewodniczy obradom.
Rada odbywa posiedzenia w miar potrzeb, jednak nie rzadziej ni raz w kwartale.
Przewodnicz cy lub jego Zast pca ma obowi zek zwo ania posiedzenia w przypadku
pisemnego wniosku co najmniej dwóch cz onków Rady Nadzorczej lub wniosku w formie
uchwa y Zarz du Spó ki, z onego na r ce Przewodnicz cego lub Sekretarza Rady.
Posiedzenie powinno odby si w ci gu dwóch tygodni od daty z enia wniosku.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mog uczestniczy cz onkowie Zarz du oraz inne osoby
zaproszone przez Rad Nadzorcz .
Rada Nadzorcza dzia a wed ug regulaminu uchwalonego przez Rad Nadzorcz . Tre
Regulaminu Rady Nadzorczej Spó ka og asza w sposób przewidziany dla spó ek publicznych.
§18.
Do wa no ci uchwa Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich jej
cz onków, dor czone cz onkom Rady co najmniej siedem dni przed planowanym terminem
posiedzenia oraz uczestniczenie w posiedzeniu przez co najmniej trzech cz onków Rady.
Dor czenie zaproszenia mo e nast pi przy wykorzystaniu innych rodków porozumienia si ,
pod warunkiem uzyskania potwierdzenia otrzymania zaproszenia od cz onka Rady.
Z wyj tkiem przypadków okre lonych Statutem, uchwa y Rady Nadzorczej zapadaj
bezwzgl dn wi kszo ci g osów, przy obecno ci co najmniej trzech cz onków Rady
Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby g osów decyduje g os Przewodnicz cego.
§19.
Rada Nadzorcza mo e podejmowa uchwa y tak e w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu
rodków bezpo redniego porozumiewania si na odleg
.
1.
2.
3.
4.
318
§20.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad dzia alno ci Spó ki.
Oprócz spraw okre lonych w przepisach Kodeksu spó ek handlowych do wy cznych
kompetencji Rady Nadzorczej nale y:
a) powo ywanie, zawieszanie w czynno ciach i odwo ywanie Prezesa Zarz du oraz
powo ywanie, zawieszanie w czynno ciach i odwo ywanie cz onków Zarz du,
b) ustalanie wynagrodzenia dla cz onków Zarz du, wyp acanego przez Spó
z dowolnego
tytu u oraz reprezentowanie Spó ki w umowach i sporach z cz onkami Zarz du, a tak e
wyra anie zgody na zajmowanie si interesami konkurencyjnymi przez cz onka Zarz du,
c) z zastrze eniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, wyra anie zgody na zawarcie lub zmian
przez Spó
umowy z podmiotem powi zanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spó kach publicznych oraz aktów wykonawczych do niej, je eli umowa taka spe nia
kryteria znacz cej umowy w rozumieniu powy szych przepisów,
d) uchwalanie regulaminu Zarz du Spó ki,
e) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spó ki,
f) wyra anie zgody na zawarcie przez Spó
umowy d ugoterminowej lub zobowi zuj cej
Spó
do wiadczenia przenosz cego warto 30.000.000,- (trzydziestu milionów) z otych
oraz na przyst pienie przez Spó
g) wyra anie opinii w zwi zku z zamiarem nabycia i zbycia nieruchomo ci, u ytkowania
wieczystego lub udzia u w nieruchomo ci,
h) dokonywanie wyboru bieg ego rewidenta przeprowadzaj cego badanie sprawozdania
finansowego,
i) zatwierdzanie przygotowanego przez Zarz d planu finansowego na kolejny rok obrotowy,
j) zatwierdzanie opracowanego przez Zarz d wieloletniego planu rozwoju Spó ki.
Rada Nadzorcza sk ada corocznie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocen sytuacji
Spó ki.
W przypadku:
a) umów, o których mowa w ust.2. lit. c) niniejszego paragrafu – na wniosek Zarz du – Rada
Nadzorcza mo e udzieli zgody na zawieranie tego typu umów, zakre laj c termin, na jaki
zgoda zostaje udzielona,
b) umów po yczek, dop at, gwarancji i por cze zawieranych pomi dzy Spó
i jednostkami
od niej zale nymi albo z ni stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowo ci –
Rada Nadzorcza mo e udzieli ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarz d
Za czniki
5.
1.
2.
3.
rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakre laj c termin, na jaki
zgoda zostaje udzielona – termin ten nie b dzie krótszy ni rok.
Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. b) i c) niniejszego paragrafu nie b dzie
wymagana, je eli:
a) wiadczenie b dzie stanowi
wynagrodzenie przys uguj ce na mocy regulaminu
wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwa Walnego Zgromadzenia,
b) umowa b dzie zawarta na podstawie uchwa y Walnego Zgromadzenia,
c) warto przedmiotu umowy nie przeniesie kwoty 500.000,- (pi set tysi cy) z otych.
§21.
Wynagrodzenie cz onków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie mo e powierzy uchwa ustalenie wynagrodzenia cz onków Rady
Nadzorczej, delegowanych do sprawowania sta ego indywidualnego nadzoru, Radzie
Nadzorczej.
Wynagrodzenie cz onków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania
czynno ci cz onka Zarz du, ustala uchwa Rada Nadzorcza.
Walne Zgromadzenie
1.
2.
3.
1.
2.
3.
§22.
Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny by uprzednio przedstawione z
odpowiednim wyprzedzeniem do opinii Radzie Nadzorczej. Na wniosek Rady Nadzorczej,
Zarz d ma obowi zek uzupe ni porz dek obrad o punkty wskazane przez Rad Nadzorcz .
Do wy cznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw przewidzianych bezwzgl dnie
obowi zuj cymi przepisami prawa i w Statucie Spó ki, nale sprawy:
a) wyznaczania dnia ustalania prawa do dywidendy oraz terminu jej wyp aty,
b) dotycz ce nabywania, zbywania oraz umarzania akcji w asnych, tak e przez osob
trzeci , w imieniu Spó ki.
Walne Zgromadzenie mo e podwy szy kapita zak adowy w drodze emisji nowych akcji albo
podwy szenia warto ci nominalnej dotychczasowych akcji.
§23.
Uchwa y Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci g osów oddanych, o ile
przepisy Kodeksu spó ek handlowych i Statutu nie stanowi inaczej.
Walne Zgromadzenie obraduje wed ug uchwalonego przez siebie regulaminu. Tre
Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spó ka og asza w sposób przewidziany dla spó ek
publicznych.
Podjecie uchwa w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wymaga wi kszo ci
dwóch trzecich g osów.
IV. Gospodarka Spó ki
1.
2.
3.
4.
§24.
Gospodarka finansowa Spó ki prowadzona jest na podstawie rocznych planów finansowych,
przygotowywanych przez Zarz d i zatwierdzanych przez Rad Nadzorcz .
Rachunkowo Spó ki prowadzona jest zgodnie z obowi zuj cymi w tej mierze przepisami.
Badanie przeprowadza niezale ny bieg y rewident. Co najmniej raz na pi
lat nast puje
zmiana bieg ego rewidenta.
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
Spó ka mo e tworzy kapita y rezerwowe na zasadach okre lonych uchwa
Walnego
Zgromadzenia.
V. Postanowienia ko cowe
§25.
Wymagane przez ustaw og oszenia Spó ka zamieszcza w Monitorze S dowym i Gospodarczym, a
sprawozdania finansowe w Monitorze Polskim B.
319
Za czniki
Wykaz odes
W Prospekcie Emisyjnym zosta y zamieszczone nast puj ce odes ania do:
- zbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 rok z
danymi porównywalnymi za 2005 rok, zbadanych przez bieg ego rewidenta jednostkowych
sprawozda finansowych za lata 2004-2005 z danymi porównywalnymi,
- opinii i raportów bieg ych rewidentów do sprawozda finansowych za lata 2004-2006,
- ródrocznego weryfikowanego przez bieg ego rewidenta sprawozdania finansowego za I pó rocze
2007 roku wraz z danymi porównywalnymi.
- ródrocznego niezbadanego przez bieg ego rewidenta sprawozdania finansowego za okres I-III
kwarta 2007 roku wraz z danymi porównywalnymi.
Z tre ci ww. dokumentów mo na zapozna si na stronie internetowej Spó ki – www.jutrzenka.com.pl w sekcji
„Dla Inwestorów”, w podsekcji „Oferta Publiczna”.
320
Za czniki
…………………………………………….
............................... , dn. ........-........-.........
stempel placówki
Formularz zapisu Nr ......... na Akcje Serii C
oferowanych w Transzy Pracowniczej
Niniejszy formularz stanowi zapis na akcje zwyk e na okaziciela Serii C spó ki Jutrzenka S.A. oferowane w Ofercie Publicznej.
Przedmiotem publicznej subskrypcji jest 4.580.000 Akcji Serii C oraz 1.400.000 Akcji Serii D o warto ci nominalnej 3,00 z otych
ka da. Podstaw prawn emisji Akcji Serii C jest uchwa a nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia
26 kwietnia 2007 roku. Podstaw prawn emisji Akcji Serii D jest uchwa a nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 26 kwietnia 2007 roku.
1. Imi i nazwisko lub firma osoby prawnej: ...............................................................................................................
2. Miejsce zamieszkania osoby fizycznej lub siedziba i adres osoby prawnej:………………………………………….
.....................................................................................................................................................................................
3. Adres do korespondencji: .......................................................................................................................................
4. W przypadku Rezydentów: dla osób fizycznych - rodzaj, seria i numer dowodu to samo ci oraz PESEL / dla osób prawnych numer KRS, numer REGON lub inny numer identyfikacyjny. W przypadku Nierezydentów: dla osób fizycznych - seria i numer
paszportu
/
dla
osób
prawnych
numer
rejestru
w ciwy
dla
kraju
zarejestrowania:
.....................................................................................................................................................................................
5. Zapis z
:
imi i nazwisko: ............................................................................................................................................
miejsce zamieszkania: .................................................................................................................................
numer PESEL / seria i numer dowodu osobistego w przypadku rezydentów lub numer paszportu w przypadku
nierezydentów: ...........................................................................................................................
6. Cena emisyjna:.................................................................................................................................................PLN
7. Liczba akcji obj tych zapisem: .......................................................................................................................sztuk
8. Kwota wp aty na akcje:.....................................................................................................................................PLN
9. Forma zwrotu wp aconej kwoty lub jej cz
ci:
na rachunek nr ...........................................................................................................................................................
prowadzony przez .......................................................................................................................................................
(pe na nazwa podmiotu prowadz cego rachunek)
10. Dyspozycja Deponowania Akcji
Ja, ni ej podpisany(a), prosz o zdeponowanie przydzielonych akcji na rachunku inwestycyjnym
Nr rachunku inwestycyjnego .........................................……………………………………………………......................
prowadzonym przez ..............................................................................………………………………………………….
wiadczenia osoby sk adaj cej zapis:
wiadczam, e zapozna em(am) si z tre ci Prospektu spó ki Jutrzenka S.A. i akceptuj warunki Publicznej Oferty.
wiadczam, e zapozna em(am) si z brzmieniem Statutu Spó ki i akceptuj jego tre .
wiadczam, e zgadzam si na przydzielenie mniejszej liczby akcji ni obj ta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie
z zasadami opisanymi w Prospekcie.
wiadczam, e wyra am zgod na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezb dnym do przeprowadzenia
emisji Akcji Serii C oraz, e dane na formularzu zapisu zosta y podane dobrowolnie.
wiadczam, e wyra am zgod na przekazywanie, obj tych tajemnic zawodow moich danych osobowych oraz informacji,
zwi zanych z dokonanym przeze mnie zapisem Emitentowi i Oferuj cemu, w zakresie niezb dnym do przeprowadzenia emisji
Akcji Serii C, oraz e upowa niam te podmioty do otrzymania tych informacji.
Zgodnie z art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 Nr 101, poz. 926)
potwierdzam otrzymanie informacji, e administratorem danych jest Powszechna Kasa Oszcz dno ci Bank Polski Spó ka
Akcyjna z siedzib w Warszawie ul. Pu awska 15.
Przyjmuj do wiadomo ci, i przys uguje mi prawo do wgl du do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania.
................................................
Podpis sk adaj cego zapis
Uwaga! Wszelkie konsekwencje wynikaj ce z niepe nego lub niew
sk adaj ca zapis.
....................................................
Piecz
i podpis przyjmuj cego zapis
ciwego wype nienia formularza zapisu ponosi osoba
321
Za czniki
…………………………………………….
............................... , dn. ........-........-.........
stempel placówki
Formularz zapisu Nr ......... na Akcje Serii D
Niniejszy formularz stanowi zapis na akcje zwyk e na okaziciela Serii D spó ki Jutrzenka S.A. oferowane w Ofercie Publicznej.
1. Imi i nazwisko lub firma osoby prawnej: ...............................................................................................................
2.Miejsce
zamieszkania
osoby
fizycznej
lub
siedziba
i
adres
osoby
prawnej:
....................................................................................................................................................................................
3. Adres do korespondencji: .......................................................................................................................................
paszportu
/
dla
osób
prawnych
numer
rejestru
w ciwy
dla
kraju
zarejestrowania:
.....................................................................................................................................................................................
5. Zapis z
:
imi i nazwisko: ............................................................................................................................................
miejsce zamieszkania: .................................................................................................................................
nierezydentów: ...........................................................................................................................
8. Kwota wp aty na akcje:.....................................................................................................................................PLN
9. Forma zwrotu wp aconej kwoty lub jej cz
ci:
na rachunek nr ............................................................................................................................................................
prowadzony przez .......................................................................................................................................................
(pe na nazwa podmiotu prowadz cego rachunek)
Nr rachunku inwestycyjnego .........................................………………………………………………….........................
prowadzonym przez ...........................................................................…………………………………………………….
wiadczam, e zgadzam si na przydzielenie mniejszej liczby akcji ni obj ta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie
z zasadami opisanymi w Prospekcie.
emisji Akcji Serii D oraz, e dane na formularzu zapisu zosta y podane dobrowolnie.
Akcji Serii D, oraz e upowa niam te podmioty do otrzymania tych informacji.
................................................
sk adaj ca zapis.
322
....................................................
Piecz
Za czniki
…………………………………………….
............................... , dn. ........-........-.........
stempel placówki
Formularz zapisu Nr ......... na Akcje Serii C
oferowanych w Transzy Aportowej
Niniejszy formularz stanowi zapis na akcje zwyk e na okaziciela Serii C spó ki Jutrzenka S.A. oferowane w Ofercie Publicznej.
1. Imi i nazwisko lub firma osoby prawnej: ..............................................................................................................
2.
Miejsce
zamieszkania
osoby
fizycznej
lub
siedziba
i
adres
osoby
...................................................................................................................................................................................
prawnej:
3. Adres do korespondencji: ......................................................................................................................................
paszportu
/
dla
osób
prawnych
numer
rejestru
w ciwy
dla
kraju
zarejestrowania:
.....................................................................................................................................................................................
5. Zapis z
:
imi i nazwisko: ............................................................................................................................................
miejsce zamieszkania: ...............................................................................................................................
nierezydentów: ........................................................................................................................
8. Zap ata za akcje: .................udzia ów spó ki......................Sp. z o.o. z siedzib
w ...............................o
warto ci...............................................PLN. Op acenie akcji obj tych zapisem nast pi o poprzez przeniesienie w asno ci w
formie pisemnej z podpisami notarialnie po wiadczonymi ( Za cznik do formularza).
Nr rachunku inwestycyjnego .........................................………………………………………………….........................
prowadzonym przez ..............................................................................………………………………………………….
emisji Akcji Serii C oraz, e dane na formularzu zapisu zosta y podane dobrowolnie.
Akcji Serii C, oraz e upowa niam te podmioty do otrzymania tych informacji.
................................................
sk adaj ca zapis.
....................................................
Piecz
323

pobierz pdf

Transkrypt

Podobne dokumenty

Zobacz film - Paco Cases