Umowa o zachowanie poufności

UMOWA
O ZACHOWANIE POUFNOŚCI
zawarta w dniu ……………………………..roku pomiędzy:
Deutsche Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, przy al. Armii Ludowej 26, 00-609 Warszawa,
wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000022493,
posiadającą kapitał zakładowy w wysokości
2.651.449.384,00 PLN (opłacony w całości), numer
NIP 676-01-07-416 oraz REGON 350526107,
reprezentowaną przez:
1 ………………………………………………………………………………
2 ………………………………………………………………………………
zwaną dalej „Bankiem”
a
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
reprezentowaną przez:
1 ………………………………………………………………………………
2 ………………………………………………………………………………
zwaną/nym dalej „Potencjalnym Nabywcą”
zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każda z osobna „Stroną”.
Zważywszy, że:
1.
Bank zamierza zaprosić Potencjalnego Nabywcę do udziału w przetargu na zakup („Transakcja”)
portfela wierzytelności kredytowych („Wierzytelności”) dłużników Banku, będących klientami
indywidualnymi („Dłużnicy”).
2.
W trakcie negocjacji warunków Transakcji, Bank może udostępnić Potencjalnemu Nabywcy,
m.in. w celu przeprowadzenia badania due diligence (w tym badania prawnego i finansowego) ,
dokumentację dotyczącą przedmiotu Transakcji, informacje dotyczące Wierzytelności, Dłużników
lub inne informacje związane z Transakcją.
3.
W celu uzgodnienia zasad zachowania w poufności wszelkich informacji
przez Potencjalnego Nabywcę od Banku, Strony postanowiły zawrzeć niniejszą umowę.
pozyskanych
§ 1.
1.
Przedmiotem niniejszej umowy jest zobowiązanie się Potencjalnego Nabywcy do zachowania
w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w toku przetargu, negocjacji lub rokowań dotyczących
Transakcji, zwanych dalej „Informacjami Poufnymi”. Strony ustalają, że dla potrzeb niniejszej
umowy pojęcie „Informacje Poufne” obejmuje wszelkie informacje uzyskane przez Potencjalnego
Nabywcę od Banku lub doradców Banku w toku przetargu, negocjacji lub rokowań, które nie są
powszechnie dostępne dla osób trzecich, uzyskane po dacie podpisania niniejszej umowy, w formie
ustnej, pisemnej, graficznej lub utrwalonej w inny sposób (elektroniczny, płyta CD, twardy dysk, itp.).
2.
Informacje Poufne obejmują, w szczególności:
a)
wszelkie informacje i dane zawarte w umowach dotyczących Wierzytelności oraz związanych
z nimi dokumentach zabezpieczeń;
b)
wszelkie informacje, dane, zestawienia, analizy, kalkulacje, wykresy, prospekty dotyczące
Wierzytelności, w tym także dokumenty związane z postępowaniami sądowymi i egzekucyjnymi
dotyczącymi Wierzytelności, o ile postępowania takie były prowadzone, dostarczone
Potencjalnemu Nabywcy przez Bank;
c)
wszelkie dane i informacje dotyczące Dłużników, w tym dane osobowe Dłużników
oraz korespondencję z Dłużnikami, a także jakiekolwiek dane dotyczące innych klientów Banku;
d)
dane dotyczące wolumenu zbywanych przez Bank Wierzytelności;
e)
wszelkie dane i informacje techniczne, technologiczne, finansowe, handlowe lub organizacyjne,
dotyczące Banku;
f)
wszelkie inne informacje dotyczące bezpośrednio lub pośrednio przedsiębiorstwa, interesów
lub spraw Banku oraz klientów Banku.
§ 2.
Potencjalny Nabywca zobowiązuje się nieodwołalnie i bezwarunkowo do:
1.
zachowania w poufności, nieujawniania i niezezwalania na ujawnienie Informacji Poufnych
jakiejkolwiek osobie trzeciej, bez uprzedniej zgody Banku wyrażonej na piśmie pod rygorem
nieważności;
2.
niewykorzystywania Informacji Poufnych w jakimkolwiek innym celu niż cel, dla którego zostały
ujawnione, tj. uczestnictwa w przetargu, potencjalnych negocjacji warunków Transakcji
(w tym przeprowadzenia badania prawnego dokumentacji Wierzytelności) oraz realizacji Transakcji;
3.
zapewnienia bezpieczeństwa
i nieuprawnionym dostępem;
4.
poinformowania Banku o każdym przypadku naruszenia zobowiązań wynikających z niniejszej umowy
oraz o każdym przypadku powstania obowiązku ujawnienia jakiejkolwiek Informacji Poufnej zgodnie
z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
Informacji Poufnych, a także chronienia ich przed kradzieżą
§ 3.
1.
Potencjalny Nabywca zobowiązuje się do podjęcia stosownych działań zmierzających do zobowiązania
jego pracowników, doradców lub innych osób, które będą miały dostęp do Informacji Poufnych,
do stosowania postanowień niniejszej umowy.
2.
Wszelkie działania lub zaniechania osób, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, traktowane
będą jak działania lub zaniechania Potencjalnego Nabywcy, za które ponosi on pełną odpowiedzialność
zgodnie z § 7 poniżej.
3.
Bank udzieli zgody na udostępnienie Informacji Poufnych, o której mowa w § 2 ust. 1 niniejszej
umowy, doradcom prawnym lub finansowym Potencjalnego Nabywcy, po dostarczeniu Bankowi
umowy zawartej pomiędzy Potencjalnym Nabywcą a takim doradcą o zobowiązaniu się do zachowania
w tajemnicy Informacji Poufnych, zawartej na zasadach i warunkach analogicznych do tych
określonych w niniejszej umowie.
§ 4.
Zawartych w niniejszej umowie ograniczeń odnośnie Informacji Poufnych nie stosuje się do Informacji
Poufnych, które:
a)
były znane Potencjalnemu Nabywcy jeszcze przed zawarciem niniejszej umowy, która to okoliczność
winna zostać przez niego udowodniona;
b)
w trakcie wykonywania niniejszej umowy bądź Transakcji uzyskały status informacji powszechnie
znanych.
§ 5.
Z zastrzeżeniem § 2 ust. 4 powyżej, zobowiązanie do nieujawniania Informacji Poufnych nie wiąże
Potencjalnego Nabywcy w przypadku, gdy ujawnienie informacji jest wymagane w związku
z obowiązującymi uregulowaniami prawnymi lub w wykonaniu obowiązku nałożonego przez przepisy prawa
lub orzeczenie organu władzy sądowej lub administracyjnej.
§ 6.
1.
Informacje Poufne pozostają wyłączną własnością Banku. Ujawnienie Informacji Poufnej nie oznacza
przyznania Potencjalnemu Nabywcy jakiegokolwiek prawa do Informacji Poufnych, poza prawem
do wykorzystania zgodnie z niniejszą umową.
2.
W przypadku, gdy z jakichkolwiek przyczyn jedna ze Stron przestanie uczestniczyć w przetargu,
procesie negocjacji lub rokowań lub z jakichkolwiek innych powodów Transakcja nie dojdzie
do skutku, Potencjalny Nabywca zobowiązuje się do zwrotu wszelkich materiałów oraz nośników
zawierających Informacje Poufne lub po uzgodnieniu z Bankiem do ich zniszczenia, oraz do zniszczenia
wszelkich notatek, analiz, protokołów oraz kopii tych dokumentów.
3.
Na pisemne żądanie Banku, Potencjalny Nabywca zobowiązany jest zwrócić w terminie 7 dni wszystkie
Informacje Poufne, które otrzymał, nie zatrzymując żadnych ich kopii ani innych reprodukcji bądź
wyciągów, z wyjątkiem dokumentów, not, notatek i innych zapisów, które obowiązany jest ujawnić
w celu wykonania obowiązku nałożonego przez przepisy prawa lub orzeczenie organu władzy sądowej
lub administracyjnej.
4.
W przypadku opisanym w ust. 2 i 3 powyżej, Potencjalny Nabywca zobowiązany jest do przekazania
Bankowi w terminie 7 dni pisemnego potwierdzenia dokonania zniszczenia lub zwrotu materiałów
lub nośników zawierających Informacje Poufne.
§ 7.
W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień niniejszej umowy, Potencjalny
Nabywca zapłaci Bankowi karę umowną w wysokości 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych polskich,
co nie wyłącza możliwości żądania przez Bank od Potencjalnego Nabywcy odszkodowania przewyższającego
kwotę kary umownej na zasadach ogólnych.
§ 8.
Niniejsza umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony, zaś zobowiązanie do zachowania w tajemnicy
Informacji Poufnych wiąże Strony bezterminowo.
§ 9.
Niniejsza umowa ma jedynie na celu uzgodnienie zasad postępowania w przypadku ujawnienia przez Bank
Informacji Poufnych Potencjalnemu Nabywcy podczas przetargu, rozmów na temat realizacji Transakcji
oraz potencjalnego, związanego z realizacją Transakcji badania due diligence dokumentacji dotyczącej
Wierzytelności i nie może być interpretowana, jako zobowiązanie którejkolwiek ze Stron do prowadzenia
rozmów, zawarcia jakiejkolwiek innej umowy, sprzedaży Wierzytelności lub zaciągnięcia jakiegokolwiek
innego zobowiązania dotyczącego realizacji Transakcji, ani też jako udzielenie przez Bank wyłączności
na prowadzenie negocjacji lub rokowań.
§ 10.
Wszelkie spory wynikłe z niniejszej umowy rozpoznawać będzie wyłącznie sąd właściwy dla siedziby Banku.
§ 11.
Niniejsza umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim będzie interpretowana. Wszelkie zmiany umowy
lub jakiekolwiek zwolnienie z obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji Poufnej wymagają formy
pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 12.
Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
W imieniu i na rzecz
Deutsche Bank Polska S.A.
W imieniu i na rzecz