Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31

Transkrypt

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok zakończony
31 grudnia 2007 r.
NFI EMPiK Media & Fashion S.A.
i jednostki zależne
NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2007 r.
Wstęp
Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion Spółka Akcyjna („NFI Empik Media & Fashion S.A.”
lub „Spółka”), spółka prawa polskiego z siedzibą przy ulicy Żurawiej 8, 00-503 Warszawa, jest jednostką
dominującą grupy kapitałowej NFI Empik Media & Fashion („Grupa”), w skład której wchodzą jednostki zależne
należące bezpośrednio lub pośrednio do spółki NFI Empik Media & Fashion S.A., której podstawowa działalność
obejmuje handel hurtowy i detaliczny prowadzony na terenie Polski, jak również Czech, Ukrainy, Rosji,
Kazachstanu, Słowacji, Niemiec i Szwajcarii. Grupa jest kontrolowana przez Empik Centrum Investments S.A.
(spółkę zarejestrowaną w Luksemburgu) która posiadała na dzień 31 grudnia 2007 r. 62,72% akcji NFI Empik
Media & Fashion S.A. Jednostką dominującą najwyższego szczebla publikującą sprawozdanie finansowe jest
Eastbridge B.V./S.a.r.l. (spółka prawa holenderskiego, prowadząca działalność przede wszystkim w Luksemburgu).
NFI Empik Media & Fashion S.A. działa na mocy przepisów szczególnych regulujących działalność Narodowych
Funduszy Inwestycyjnych. Akcje NFI Empik Media & Fashion S.A. notowane są na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie.
Działalność Grupy NFI Empik Media & Fashion jest prowadzona w następujących segmentach branżowych:
Moda i uroda. Segment ten obejmuje sprzedaż markowej odzieży oraz akcesoriów i dodatków, perfum i
kosmetyków, głównie licencjonowanych od największych światowych producentów.
Media i rozrywka. Segment ten obejmuje sprzedaż książek i prasy, nagrań muzycznych, filmów, produktów
edukacyjnych dla dzieci, wzornictwa i produktów papierniczych, gier i oprogramowania komputerowego, sprzętu i
produktów fotograficznych oraz szkoły językowe.
Pozostała działalność. Segment ten obejmuje spółkę holdingową NFI Empik Media & Fashion S.A.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd NFI Empik Media & Fashion
S.A. dnia 2 kwietnia 2008 r.
……………………………….
Maciej Dyjas
Prezes Zarządu
……………………………
Jacek Bagiński
Członek Zarządu
Informacja dodatkowa na stronach od 9 do 71 stanowi integralną część niniejszego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
2
Skonsolidowany rachunek zysków i strat........................................................................................ 4
Skonsolidowany bilans.................................................................................................................... 5
Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym ............................................................... 6
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych...................................................................... 8
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego..................................... 9
Definicje
W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym użyto następujących terminów:
Grupa NFI Empik Media & Fashion / Grupa – NFI Empik Media & Fashion S.A. oraz jej jednostki zależne.
Grupa Eastbridge – Eastbridge B.V./S.a.r.l. i jej jednostki zależne, w tym Grupa.
Pozostałe Spółki Eastbridge – spółka Eastbridge B.V./S.a.r.l. i jej jednostki zależne niestanowiące Grupy.
3
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
za rok zakończony 31 grudnia 2007 r.
Nota
Działalności kontynuowana
Przychody netto ze sprzedaży
Zakup produktów i zmiana stanu zapasów
Koszty osobowe
Wydatki marketingowe
Koszty budynków
Pozostałe koszty operacyjne
Amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
Pozostałe zyski operacyjne netto
Zysk z działalności operacyjnej
4
5
6
6
12, 13
7
Rok zakończony
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
tys. PLN
tys. PLN
1 585 018
(890 866)
(259 196)
(55 258)
(161 941)
(105 752)
(47 127)
43 726
108 604
1 130 667
(637 689)
(181 462)
(41 764)
(108 695)
(73 871)
(33 048)
46 859
100 997
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych
Zysk brutto
8
8
14
3 113
(12 017)
6 836
106 536
3 008
(7 503)
3 635
100 137
Podatek dochodowy
Zysk netto z działalności kontynuowanej
9
(23 416)
83 120
(17 223)
82 914
10
83 120
564
(2 135)
81 343
84 214
(1 094)
83 120
80 095
1 248
81 343
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) na działalności zaniechanej
Strata ze sprzedaży działalności zaniechanej
Zysk roku obrotowego
Przypadający na:
Akcjonariuszy Spółki
Udziałowców Mniejszościowych
Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję przypadający na
akcjonariuszy Spółki (nie w tysiącach)
11
0,82
0,78
Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję z działalności kontynuowanej
przypadający na akcjonariuszy Spółki (nie w tysiącach)
11
0,82
0,80
4
Skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2007 r.
Nota
Na dzień
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartość firmy
Inne wartości niematerialne
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pochodne instrumenty finansowe
Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik
finansowy
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Pozostałe należności
12
13, 32
13
14
28
16
376 648
291 997
42 855
16 380
7 997
24 948
229 263
33 006
21 036
9 544
3 416
13 202
17
1
106 684
867 510
26 082
1
96 976
432 526
373 085
179 530
201 621
754 236
217 801
130 116
266
125 721
473 904
1 621 746
906 430
289 347
(22 261)
139 242
406 328
286 578
(15 732)
55 028
325 874
7 068
413 396
11 493
337 367
25
26
28
216 039
64 175
24 501
304 715
17 383
40 527
16 359
74 269
27
654 634
12 432
44 258
188 095
4 216
903 635
411 845
5 764
73 563
3 622
494 794
Razem zobowiązania
1 208 350
569 063
Suma pasywów
1 621 746
906 430
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności handlowe i pozostałe należności
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
18
19
20
16
21
Suma aktywów
PASYWA
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki
Kapitał podstawowy
Pozostałe kapitały rezerwowe
Zakumulowany wynik finansowy
23
24
Udziały mniejszości
Razem kapitał własny
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Rezerwy na zobowiązania
Kredyty i pożyczki
25a
26
16
5
Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2007 r.
Przypadający na akcjonariuszy Grupy
Kapitał Pozostałe kapitały
podstawowy
rezerwowe
Nota 23
Nota 24
tys. PLN
tys. PLN
Stan na 1 stycznia 2007
Niepodzielony
wynik finansowy
Razem Udziały mniejszości
Razem kapitał
własny
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
286 578
(15 732)
55 028
325 874
11 493
337 367
Wpływ zabezpieczeń przepływów pieniężnych po uwzględnieniu
podatku
Różnice kursowe z przeliczenia
Zyski netto ujęte w kapitale własnym
-
(440)
(7 266)
(7 706)
-
(440)
(7 266)
(7 706)
(2 406)
(2 406)
(440)
(9 672)
(10 112)
Zysk netto okresu obrotowego
Suma zysków i strat ujęta w kapitale własnym
-
(7 706)
84 214
84 214
84 214
76 508
(1 094)
(3 500)
83 120
73 008
Udziały mniejszości z transakcji przejęcia
Program akcji pracowniczych
- wartość świadczonych usług
- akcje zrealizowane
- akcje wyemitowane
Opcje put związane z transakcjami nabycia
-
-
-
-
(925)
(925)
2 726
43
2 769
8 336
(2 726)
(4 433)
(6 529)
84 214
8 336
43
(4 433)
80 454
(4 425)
8 336
43
(4 433)
76 029
289 347
(22 261)
139 242
406 328
7 068
413 396
Stan na 31 grudnia 2007
Informacja dodatkowa na stronach od 9 do 71 stanowi integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
6
Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
Przypadający na akcjonariuszy Grupy
Kapitał Pozostałe kapitały
podstawowy
rezerwowe
Nota 23
Nota 24
tys. PLN
tys. PLN
Niepodzielony
wynik finansowy
Razem Udziały mniejszości
Razem kapitał
własny
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
284 910
(4 363)
(25 067)
255 480
1 167
256 647
Wpływ zabezpieczeń przepływów pieniężnych po uwzględnieniu
podatku
Zyski netto ujęte w kapitale własnym
-
1 138
(187)
951
-
1 138
(187)
951
-
1 138
(187)
951
Zysk netto okresu obrotowego
Suma zysków i strat ujęta w kapitale własnym
-
951
80 095
80 095
80 095
81 046
1 248
1 248
81 343
82 294
Udziały mniejszości z transakcji przejęcia
- akcje wyemitowane
Opcje put związane z transakcjami nabycia
-
-
-
-
9 078
9 078
1 642
26
1 668
4 372
(1 642)
(15 050)
(11 369)
80 095
4 372
26
(15 050)
70 394
10 326
4 372
26
(15 050)
80 720
286 578
(15 732)
55 028
325 874
11 493
337 367
Informacja dodatkowa na stronach od 9 do 71 stanowi integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
7
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2007 r.
Nota
Zysk brutto
Korekta o:
Działalność zaniechana
Strata na sprzedaży aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Rezerwy
Koszty finansowe netto
Zyski z wyceny pochodnych instrumentów finansowych
Strata ze zbycia inwestycji i części działalności
Strata ze sprzedaży aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej
przez wynik finansowy
Dywidendy
Zysk operacyjny przed zmianami w kapitałach obrotowych
Rok zakończony
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
tys. PLN
tys. PLN
106 536
100 137
47 126
381
1 393
8 906
(34 058)
(6 836)
(1 571)
38 049
3 624
3 485
6 038
(39 184)
2 135
(3 635)
6 678
(3 600)
8 336
134 862
4 372
113 450
(127 660)
(27 062)
175 256
155 396
(47 595)
(17 452)
55 132
103 535
(6 862)
(15 412)
133 122
(6 165)
(8 648)
88 722
(196 626)
(31 242)
1 923
2 297
3 600
11 376
29 404
(179 268)
(87 804)
(4 267)
(13 905)
625
178
(105 173)
43
71 782
103 613
(53 807)
121 631
26
24 776
83
(11 336)
13 549
Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
75 485
(2 902)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
Zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
125 721
75 485
415
201 621
-
129 304
(2 902)
(681)
125 721
-
12, 13
8
14
5, 34
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zapasy
Należności handlowe i pozostałe
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Odsetki zapłacone
Podatek zapłacony
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych
Nabycie spółek zależnych
Pożyczki udzielone stronom trzecim
Zbycie spółek zależnych
Odsetki otrzymane
Dywidendy otrzymane
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych
Wpływy ze zbycia inwestycji
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Wpływ z emisji akcji
Wpływ z emisji obligacji
Otrzymane kredyty i pożyczki
Finansowanie netto w ramach jednostek powiązanych
Spłaty kredytów, pożyczek i leasingu
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
32
10
23
w tym kredyt w rachunku bieżącym
8
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
1
Zasady rachunkowości ........................................................................................................... 11
1.1
Podstawa sporządzenia.................................................................................................. 11
1.2
Sprawozdawczość Grupy .............................................................................................. 15
1.3
Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych ......................................................... 17
1.4
Wartości niematerialne.................................................................................................. 18
1.5
Rzeczowe aktywa trwałe ............................................................................................... 19
1.6
Utrata wartości aktywów niefinansowych..................................................................... 19
1.7
Aktywa finansowe ......................................................................................................... 20
1.8
Rachunkowość pochodnych instrumentów finansowych.............................................. 21
1.9
Leasing .......................................................................................................................... 22
1.10 Zapasy............................................................................................................................ 23
1.11 Należności handlowe..................................................................................................... 23
1.12 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty............................................................................... 23
1.13 Kapitał podstawowy ...................................................................................................... 23
1.14 Zobowiązania handlowe................................................................................................ 24
1.15 Kredyty i pożyczki......................................................................................................... 24
1.16 Odroczony podatek dochodowy .................................................................................... 24
1.17 Świadczenia pracownicze.............................................................................................. 24
1.18 Rezerwy......................................................................................................................... 25
1.19 Ujmowanie przychodów................................................................................................ 25
1.20 Działalność zaniechana ................................................................................................. 26
1.21 Wypłata dywidendy....................................................................................................... 26
2 Zarządzanie ryzykiem finansowym........................................................................................ 27
2.1
Czynniki ryzyka finansowego ....................................................................................... 27
2.2
Zarządzanie ryzykiem kapitałowym.............................................................................. 31
2.3
Szacowanie wartości godziwej...................................................................................... 31
3 Ważne oszacowania i założenia ............................................................................................. 31
4 Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności .......................................................... 34
5 Koszty osobowe ..................................................................................................................... 36
6 Koszty budynków i pozostałe koszty operacyjne................................................................... 38
7 Pozostałe zyski operacyjne netto............................................................................................ 38
8 Koszty finansowe netto .......................................................................................................... 39
9 Podatek dochodowy ............................................................................................................... 40
10 Działalność zaniechana .......................................................................................................... 41
11 Zysk na akcję.......................................................................................................................... 41
12 Rzeczowe aktywa trwałe ........................................................................................................ 43
13 Wartość firmy i inne wartości niematerialne ......................................................................... 45
14 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych .......................................................................... 47
15 Instrumenty finansowe w podziale na kategorie .................................................................... 48
16 Pochodne instrumenty finansowe........................................................................................... 49
17 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy........................ 49
18 Pozostałe należności długoterminowe ................................................................................... 50
19 Zapasy .................................................................................................................................... 51
20 Należności handlowe i pozostałe należności ......................................................................... 52
21 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ....................................................................................... 53
22 Zestawienie akcjonariuszy ..................................................................................................... 53
23 Kapitał podstawowy............................................................................................................... 54
24 Pozostałe kapitały rezerwowe ................................................................................................ 55
9
25
25a
26
27
28
29
30
31
32
33
34
Pozostałe zobowiązania ......................................................................................................... 56
Rezerwy na zobowiązania...................................................................................................... 56
Kredyty i pożyczki ................................................................................................................. 57
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania.......................................................... 60
Odroczony podatek dochodowy............................................................................................. 61
Zobowiązania warunkowe i udzielone gwarancje.................................................................. 63
Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego........................................................................ 64
Transakcje z jednostkami powiązanymi ................................................................................ 64
Połączenia jednostek gospodarczych ..................................................................................... 66
Zdarzenia po dniu bilansowym .............................................................................................. 70
Wynagrodzenie Zarządu......................................................................................................... 71
10
1
Zasady rachunkowości
Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości będących podstawą sporządzenia niniejszego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiono poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich
prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.
1.1
Podstawa sporządzenia
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. przedstawia
skonsolidowany wynik finansowy, wartość aktywów oraz pasywów Grupy NFI Empik Media & Fashion S.A.
Wszystkie jednostki zależne będące bezpośrednio bądź pośrednio własnością Grupy, poza NFI Empik Media &
Fashion S.A., której sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z właściwymi Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) i interpretacjami KIMSF prowadzą księgowość i sporządzają
obowiązkowe sprawozdania finansowe zgodnie z krajowymi zasadami rachunkowości. Niniejsze skonsolidowane
sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także jest zgodne z MSSF opublikowanymi przez
Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania stosownych szacunków i założeń, jak
również dokonania przez Zarząd pewnych ocen i osądu w procesie stosowania przyjętych przez Grupę zasad
rachunkowości. Obszary sprawozdawcze w większym stopniu wymagające zastosowania osądu lub bardziej
skomplikowane, jak również obszary, gdzie założenia i szacunki mają istotny wpływ na skonsolidowane
sprawozdanie finansowe, zostały przedstawione w Nocie 3.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem
aktywów finansowych przeznaczonych do sprzedaży oraz aktywów i zobowiązań finansowych (z uwzględnieniem
pochodnych instrumentów finansowych) wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy.
Standardy, zmiany i interpretacje obowiązujące w roku 2007
KIMSF 7 „Zastosowanie metody przekształcenia w ramach MSR 29 Sprawozdawczość finansowa w
warunkach hiperinflacji"
Interpretacja KIMSF 7 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości
Finansowej w dniu 24 listopada 2005 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 marca
2006 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne dotyczące zastosowania wymogów MSR 29 w okresie
sprawozdawczym, w którym jednostka stwierdza istnienie hiperinflacji w kraju swojej waluty funkcjonalnej, w
warunkach, w których gospodarka nie była gospodarką hiperinflacyjną w poprzednim okresie, w związku z czym,
jednostka zobowiązana jest do skorygowania swojego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 29.
Zgodnie z oceną Zarządu interpretacja ta pozostaje bez wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.
KIMSF 8 „ Zakres MSSF 2”
Finansowej w dniu 12 stycznia 2006 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 maja
2006 r. lub po tej dacie. KIMSF 8 zawiera wyjaśnienie, że MSSF 2 „Płatności w formie akcji własnych” ma
zastosowanie do umów, w których jednostka wypłaca wynagrodzenie w formie akcji własnych za niewystarczające
świadczenie wzajemne lub bez takiego świadczenia.
KIMSF 9 „Ponowna wycena wbudowanych instrumentów finansowych”, zakres MSR 39
Finansowej w dniu 1 marca 2006 roku i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 czerwca
2006 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta dotyczy wbudowanych instrumentów finansowych, do których zastosowanie
ma MSR 39 Instrumenty finansowe – ujmowanie i wycena. Interpretacja określa moment, na który jednostka
11
dokonuje oceny, czy należy wyodrębnić z umowy zasadniczej i ująć odrębnie wbudowany instrument pochodny oraz
na bazie jakich warunków oceny takiej dokonuje jednostka stosująca MSSF po raz pierwszy.
KIMSF 10 „Śródroczne sprawozdanie finansowe a utrata wartości”
Finansowej w dniu 20 lipca 2006 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 listopada
2006 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta wyjaśnia czy odpisy z tytułu utraty wartości ujęte na dzień bilansowy w
sprawozdaniu śródrocznym w stosunku do wartości firmy, inwestycji w instrumenty kapitałowe i aktywa finansowe
wyceniane w cenie nabycia, mogą zostać zmniejszone lub odwrócone, jeżeli na kolejny dzień bilansowy - w
sprawozdaniu śródrocznym lub sprawozdaniu rocznym - wystąpiłyby przesłanki wskazujące na możliwość ustąpienia
przyczyn powodujących ujęcie wcześniejszego odpisu.
Standardy, zmiany i interpretacje, które nie mają jeszcze mocy obowiązującej ani nie były wcześniej
przyjęte przez Grupę.
MSSF 2 (zmiana) „Płatności w formie akcji”
Zmiana do MSSF 2 została opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 17 stycznia
2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiana
do Standardu dotyczy dwóch kwestii: wyjaśnia, że warunkami nabycia uprawnień są tylko warunek świadczenia
usługi oraz warunek związany z wynikami operacyjnymi jednostki. Pozostałe cechy programu płatności w formie
akcji nie są uznawane jako warunki nabycia uprawnień. Standard wyjaśnia, że ujęcie księgowe anulowania programu
przez jednostkę lub inną stronę transakcji powinno być takie samo.
Grupa zastosuje zmieniony MSSF 2 od 1 stycznia 2009 r. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej zmiany na
sprawozdanie finansowe Grupy.
MSSF 3 (zmiana) „Połączenia jednostek gospodarczych”
Zmieniony MSSF 3 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 10 stycznia
2008 r. i obowiązuje prospektywnie dla połączeń jednostek gospodarczych z datą nabycia przypadającą na 1 lipca
2009 r. lub po tej dacie. Wprowadzone zmiany zawierają możliwość wyboru ujęcia udziałów mniejszości albo
według wartości godziwej albo ich udziału w wartości godziwej zidentyfikowanych aktywów netto, przeszacowanie
dotychczas posiadanych w nabytej jednostce udziałów do wartości godziwej z odniesieniem różnicy do rachunku
zysków i strat oraz dodatkowe wytyczne dla zastosowania metody nabycia, w tym traktowanie kosztów transakcji
jako koszt okresu, w który został on poniesiony.
Grupa zastosuje się do powyżej opisanej zmiany do standardu od momentu wejścia jej w życie, tj. od 1 lipca 2009 r.
Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej zmiany na sprawozdanie finansowe Grupy.
MSSF 8 „Segmenty operacyjne”
Standard MSSF 8 został wydany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 30 listopada 2006 r. i
obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. MSSF 8
zastępuje MSR 14 „Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności”. Standard ten określa nowe wymagania
wobec ujawnień informacji dotyczących segmentów działalności, a także informacji dotyczących produktów i usług,
obszarów geograficznych, w których prowadzona jest działalność oraz głównych klientów. MSSF 8 wymaga
„podejścia zarządczego” do sprawozdawczości o wynikach finansowych segmentów działalności.
Grupa zastosuje MSSF 8 od 1 stycznia 2009 r. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tego standardu na
MSR 1 (zmiana) „Prezentacja sprawozdań finansowych”
Zmieniony MSR 1 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 6 września
2007 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie.
Wprowadzone zmiany miały na celu poprawę zdolności użytkowników sprawozdań finansowych do analizy i
porównań informacji w nich zawartych.
Grupa zastosuje zmieniony MSR 1 od 1 stycznia 2009 r. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej zmiany na
12
MSR 23 (zmiana) „Koszty finansowania zewnętrznego”
Zmiana do MSR 23 została opublikowana przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 29 marca
2007 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiana
odnosi się do podejścia księgowego dla kosztów finansowania zewnętrznego, które można bezpośrednio
przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów, który wymaga znaczącego okresu czasu
niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. W ramach tej zmiany usunięto
możliwość natychmiastowego rozpoznania tych kosztów w rachunku zysków i strat okresu, w którym je poniesiono.
Zgodnie z nowym wymogiem Standardu koszty te powinny być kapitalizowane.
Grupa zastosuje się do powyżej opisanej zmiany do standardu od momentu wejścia jej w życie, tj. od 1 stycznia
2009 r. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej zmiany na sprawozdanie finansowe Grupy.
MSR 27 (zmiana) „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe”
Zmiana do MSR 27 została opublikowana przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 10 stycznia
2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Standard
wymaga, aby efekty transakcji z udziałowcami mniejszościowymi były ujmowane bezpośrednio w kapitale, o ile
zachowana jest kontrola nad jednostką przez dotychczasową jednostkę dominującą. Standard również uszczegóławia
sposób ujęcia w przypadku utraty kontroli nad jednostką zależną, tzn. wymaga przeszacowania pozostałych udziałów
do wartości godziwej i ujęcie różnicy w rachunku zysków i strat.
Grupa zastosuje się do powyżej opisanej zmiany do standardu od momentu wejścia jej w życie, tj. od 1 lipca 2009 r.
Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej zmiany na sprawozdanie finansowe Grupy.
MSR 32 (zmiana) „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” i MSR 1 (zmiana) „Prezentacja
sprawozdań finansowych”
Zmiany do MSR 32 i MSR 1 zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 14
lutego 2008 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie.
Zmiany odnoszą się do podejścia księgowego dla niektórych instrumentów finansowych, które charakteryzują się
podobieństwem do instrumentów kapitałowych, ale są klasyfikowane jako zobowiązania finansowe. Zgodnie z
nowym wymogiem Standardu instrumenty finansowe, takie jak instrumenty finansowe z opcją sprzedaży oraz
instrumenty, które nakładają na spółkę obowiązek wypłaty udziału w aktywach netto tylko w przypadku likwidacji
spółki, po spełnieniu określonych warunków, są prezentowane jako kapitał własny.
Grupa zastosuje się do powyżej opisanych zmian do Standardów od momentu wejścia ich w życie, tj. od 1 stycznia
2009 r. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej zmiany na sprawozdanie finansowe Grupy.
KIMSF 11 „Grupowe oraz jednostkowe opcje na udziały”
Finansowej w dniu 2 listopada 2006 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 marca
2007 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera następujące wytyczne dotyczące:
zastosowania MSSF 2 „Płatności w formie akcji własnych” dla transakcji płatności w formie akcji własnych,
w których biorą udział dwie lub więcej jednostek powiązanych; oraz
podejścia księgowego w następujących przypadkach:
- jednostka udziela swoim pracownikom prawa do swoich instrumentów kapitałowych, które mogą lub
muszą być odkupione od strony trzeciej w celu uregulowania zobowiązania wobec pracowników,
- jednostka lub jej właściciel udziela pracownikom tej jednostki prawa do instrumentów kapitałowych tej
jednostki, przy czym dostawcą tych instrumentów jest właściciel jednostki.
Grupa zastosuje KIMSF11 od 1 stycznia 2008 r. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej interpretacji na
KIMSF 12 „Porozumienia o świadczeniu usług publicznych”
Finansowej w dniu 30 listopada 2006 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia
2008 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie zastosowania istniejących standardów przez
podmioty uczestniczące w umowach koncesji na usługi między sektorem publicznym a prywatnym. KIMSF 12
dotyczy umów, w których zlecający kontroluje to, jakie usługi operator dostarczy przy pomocy infrastruktury, komu
świadczy te usługi i za jaką cenę.
13
KIMSF 13 „Programy lojalnościowe dla klientów”
Finansowej w dniu 27 czerwca 2007 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca
2008 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie ujęcia księgowego transakcji wynikających z
wdrożonych przez jednostkę programów lojalnościowych dla swoich klientów takich jak np.: karty lojalnościowe
czy programy punktowe. W szczególności, KIMSF 13 wskazuje prawidłowy sposób ujęcia zobowiązań
wynikających z konieczności dostarczenia darmowych lub po obniżonych cenach produktów bądź usług klientom
realizującym uzyskane przez siebie „punkty”.
KIMSF 14 „Pułap dla aktywów z tytułu programu określonych świadczeń, minimalne wymogi w zakresie
finansowania i ich wzajemne oddziaływanie”
Finansowej w dniu 9 lipca 2007 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2008
r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne jak zgodnie z MSR 19 należy dokonać oceny pułapu dla
nadwyżki wartości godziwej aktywów programu ponad bieżącą wartość zobowiązania z tytułu programu określonych
świadczeń, która może być rozpoznana jako aktywo. Ponadto, KIMSF 14 objaśnia, w jaki sposób statutowe lub
umowne wymogi w zakresie minimalnego finansowania mogą wpływać na wysokość aktywa lub zobowiązania z
tytułu programu określonych świadczeń.
Grupa zastosuje KIMSF 14 od 1 stycznia 2008 r. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej interpretacji na
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, opisane powyżej zmiany do MSSF 2, MSSF 3, MSR
1, MSR 23, MSR 27 i MSR 32 oraz interpretacje KIMSF 12, KIMSF 13, KIMSF 14 nie zostały jeszcze
zatwierdzone przez Unię Europejską.
14
1.2
Sprawozdawczość Grupy
(1) Grupa
Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne i stowarzyszone z NFI EMPiK Media & Fashion S.A (ilość udziałów
odpowiada ilości głosów, chyba że zaznaczono inaczej):
31 grudnia 2007
Nazwa
Kraj
31 grudnia 2006
Działalność
% udziałów/akcji % udziałów/akcji
Jednostki zależne
EMPiK Sp. z o.o.
Polska
Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów,
punkty fotograficzne i szkoły językowe
100,00
100,00
EMPiK Technologies Sp. z
Polska
Handel detaliczny produktami informatycznymi
100,00
100,00
82,00
82,00
100,00
100,00
79,00
65,00
79,00
65,00
79,00
65,00
94,00
71,50
94,00
71,50
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
o.o. (1)
EMPiK Comfort Media Sp. z Polska
o.o. (1)
Esprentino Trading Limited
Cypr
(1)
Magalla Holdings Limited
(1)
Cypr
Buk Investment LLC (1)
Ukraina
Bukva Closed Joint Stock
Ukraina
Company (1)
Polska
Polperfect Sp. z o.o. (1)
Learning Systems Poland Sp. Polska
Wydawca pisma „EMPiK News”
Spółka specjalnego przeznaczenia posiadająca 14% udziałów
w Magalla Holdings Limited
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Buk
Investment LLC oraz 1 udział w Bukva Closed Joint Stock
Company
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% - 1 udziałów w w
Bukva Closed Joint Stock Company
Operator sieci księgarni
Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej
Obsługa szkół językowych
(1)
z o.o.
LSP Master Sp. z o.o. (2)
Smyk Sp. z o.o.
Smyk GmbH
(3)
Polska
Polska
Niemcy
Prolex Services Limited (3) (7) Cypr
Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania
szkołami i nauczania języków
Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi
Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w SmykRus Limited
100,00
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Paritet –
Smyk LLC
65,00
65,00
65,00
65,00
100,00
100,00
Optimum Distribution Sp. z Polska
o.o.
Optimum Distribution
Czechy
CZ&SK s.r.o.
Usługi logistyczne oraz inne usługi pomocnicze na rzecz
Paritet – Smyk LLC
Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami
optycznymi i odzieżą sportową w Polsce
Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami
optycznymi i odzieżą sportową w Czechach i na Słowacji
100,00
100,00
100,00
100,00
Ultimate Fashion Sp. z o.o.
Sieć franszyzy Wallis, Esprit, River Island, itd.
100,00
100,00
Smyk-Rus Limited (3) (7)
Rosja
Madras Enterprises Limited
Cypr
(3)
Paritet – Smyk LLC (4)
Ukraina
Smyk Ukraine LLC (3)
Ukraina
Polska
15
100,00
Licomp EMPiK Multimedia Polska
Sp. z o.o.
EMF Investment Project Sp. Polska
z o.o.
East Services S.A.
Szwajcaria
Dystrybutor interaktywnego oprogramowania rozrywkowego
100,00
100,00
Jednostka inwestycyjnego przeznaczenia posiadająca 48,33%
w HDS WP Sp. z o.o.
Handel hurtowy wybranymi kosmetykami i odzieżą sportową
100,00
100,00
100,00
100,00
48,33
100,00
48,33
-
Szwajcaria
Ukraina
Rosja
Spółka nieprowadząca działalności
Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w B4 SA, ZAO
Maratex oraz ZAO BTI Systems
Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd.
Sieć franszyzy Esprit, Peacocks, Lulu Castagnette, itd.
100,00
100,00
100,00
-
Kazachstan
100,00
-
Rosja
100,00
-
Rosja
ZAO BTI Systems (6) (8)
OOO BTI Systems Spb (6) (8) Rosja
100,00
100,00
-
Kazachstan
100,00
-
Polska
Sieć franszyzy Zara
20,00
20,00
HDS WP Sp. z o.o.
Polska
Cypr
Maratex Limited (5) (8)
B4 SA (6) (8)
BAZA Limited (6) (8)
ZAO Maratex (poprzednio
ZAO BTI Systems M) (6) (8)
TOO BTI Systems M
(6) (8)
OOO BTI Systems M Spb
(6)
(8)
TOO BTI Systems
(6) (8)
Jednostki stowarzyszone
Zara Polska Sp. z o.o.
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
Jednostki zależne od EMPiK Sp. z o.o.
Spółka zależna od Learning Systems Poland Sp. z o.o.
Spółki zależne od Smyk Sp. z o.o.
Spółka zależna od Madras Enterprises Limited
Grupa posiada 51% udziału w głosach Maratex Limited
Spółki zależne od Maratex Limited
Grupa posiada 75% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100%
Grupa posiada 43,3% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100%
(2) Jednostki zależne
Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w stosunku do których Grupa NFI EMPiK Media & Fashion ma zdolność
kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów
w organach stanowiących. Przy dokonaniu oceny, czy Grupa NFI EMPiK Media & Fashion kontroluje daną
jednostkę uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można realizować lub
zamienić.
Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia ich utworzenia lub dnia przejęcia nad nimi kontroli przez
Grupę NFI EMPiK Media & Fashion, a przestają być konsolidowane z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek
zależnych rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów,
wyemitowanych instrumentów oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień nabycia, powiększoną o
koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i
zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się wstępnie według ich
wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów mniejszości. Nadwyżkę
kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto
ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto nabytej
jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.
Transakcje, rozrachunki oraz niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy NFI EMPiK Media
& Fashion są eliminowane. Niezrealizowane straty także są eliminowane, chyba że transakcja dostarcza dowodów na
utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne
16
zostały tam, gdzie to było konieczne zmienione, w celu zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości
stosowanymi przez Grupę.
Grupa wykazuje transakcje z akcjonariuszami mniejszościowymi jako transakcje z jednostkami niepowiązanymi.
Sprzedaż udziałów na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych powoduje powstanie zysków lub strat dla Grupy
wykazywanych w rachunku zysków i strat. Nabycia udziałów od akcjonariuszy mniejszościowych prowadzą do
powstania wartości firmy stanowiącej różnicę między wszelkimi kwotami zapłaconymi a nabytymi udziałami w
wartości bilansowej aktywów netto jednostki zależnej według ich wartości bilansowej.
(3) Jednostki stowarzyszone
Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie
kontroluje, co zwykle związane jest z posiadaniem od 20% do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących.
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności i ujmuje się początkowo według
kosztu. Inwestycje Grupy w jednostkach stowarzyszonych obejmują wartość firmy określoną w momencie nabycia,
pomniejszoną o wszelkie łączne straty z tytułu utraty wartości.
Udziały Grupy w wyniku finansowym netto jednostek stowarzyszonych od dnia nabycia ujmuje się w rachunku
zysków i strat, natomiast jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w innych kapitałach.
Wartość bilansową inwestycji koryguje się o łączne zmiany stanu od dnia nabycia. W sytuacji, gdy udział Grupy w
stratach jednostki stowarzyszonej przekracza wartość bilansową udziału Grupy w tej jednostce stowarzyszonej, w
tym jakiekolwiek inne niezabezpieczone należności, Grupa zaprzestaje ujmowania dalszych strat, chyba że wzięła na
siebie obowiązki lub dokonała płatności w imieniu danej jednostki stowarzyszonej. Niezrealizowane zyski na
transakcjach realizowanych pomiędzy Grupą a jej jednostkami stowarzyszonymi eliminuje się proporcjonalnie do
udziału Grupy w jednostkach stowarzyszonych. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba że
transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przekazanego składnika aktywów. Zasady rachunkowości
stosowane przez jednostki stowarzyszone zostały tam, gdzie to było konieczne zmienione, w celu zapewnienia
zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę. Zyski i straty w jednostkach stowarzyszonych
wynikające z rozwodnienia są także ujmowane w rachunku zysków i strat.
(4) Sprawozdawczość dotycząca segmentów
Segment branżowy obejmuje grupę aktywów i działań służących dostarczeniu produktów lub usług, które wiążą się
ryzykiem i korzyściami innymi od ryzyka i korzyści charakteryzujących inne segmenty. Nie występują segmenty
geograficzne, które wymagałyby ujawnienia, gdyż przychody ze sprzedaży na terenie Czech, Ukrainy, Rosji,
Kazachstanu, Niemiec, Szwajcarii i Słowacji stanowią mniej niż 10% całkowitych przychodów Grupy.
1.3
Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych
(i) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Pozycje ujęte w sprawozdaniach finansowych każdej z jednostek są wyceniane w walucie podstawowego środowiska
gospodarczego, w którym taka jednostka prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Skonsolidowane
sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich (PLN), które są walutą funkcjonalną i walutą
prezentacji Grupy.
(ii) Transakcje i salda
Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu
transakcji. Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia tych transakcji oraz wyceny
bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i
strat, poza sytuacjami, gdy odracza się je w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie
przepływów pieniężnych.
Różnice kursowe z tytułu wyceny niepieniężnych aktywów i zobowiązań finansowych są wykazywane jako zysk lub
strata z tytułu wyceny do wartości godziwej. Różnice kursowe z tytułu wyceny niepieniężnych aktywów i
17
zobowiązań finansowych, takich jak instrumenty kapitałowe, które są wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy, ujmowane są w rachunku zysków i strat. Natomiast różnice kursowe z tytułu wyceny niepieniężnych
aktywów, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży są ujmowane w kapitale
rezerwowym z tytułu wyceny do wartości godziwej.
(iii) Spółki wchodzące w skład Grupy
Dane finansowe wszystkich jednostek wchodzących w skład Grupy (z czego żadna ze spółek nie operuje walutą,
której gospodarka jest w stanie hiperinflacji), których waluta funkcjonalna różni się od waluty prezentacji Grupy,
przelicza się na walutę prezentacji w następujący sposób:
a) aktywa i zobowiązania w każdym zaprezentowanym bilansie przeliczane są po kursie obowiązującym na ostatni
dzień okresu;
b) przychody i koszty w każdym rachunku zysków i strat przelicza się według średnich kursów (chyba że kurs
średni nie stanowi zadowalającego przybliżenia skumulowanego wpływu kursu z dnia transakcji, w którym to
wypadku przychody i koszty przeliczane są na dzień transakcji); oraz
c) wszystkie wynikające z powyższego przeliczenia różnice kursowe są ujmowane jako odrębny składnik kapitału
własnego.
Zastosowane kursy wymiany walut obcych przedstawiają się następująco (w PLN):
Waluta
2007
Kurs obowiązujący na
ostatni dzień okresu
3,58
2,44
0,13
4,87
0,48
6,12
0,10
EUR
USD
CZK
GBP
UAH
CYP
RUB
1.4
Kurs średni
2006
Kurs obowiązujący na
ostatni dzień okresu
Kurs średni
3,78
2,77
0,14
5,53
0,55
6,50
0,11
3,83
2,91
0,14
5,71
0,58
6,63
0,11
3,90
3,10
0,14
5,71
0,62
6,77
0,11
Wartości niematerialne
(i) Wartość firmy
Wartość firmy stanowi nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do
zidentyfikowania aktywach netto i zobowiązaniach warunkowych nabytej jednostki zależnej/stowarzyszonej na dzień
nabycia. Wartość firmy z nabycia jednostek zależnych jest ujęta jako osobna pozycja w bilansie. Wartość firmy z
nabycia jednostek stowarzyszonych jest ujęta w pozycji „Inwestycje w jednostki stowarzyszone” i jest badana pod
względem utraty wartości jako całość. Odrębnie ujmowana wartość firmy jest testowana corocznie pod kątem utraty
wartości i wykazywana w bilansie według kosztu pomniejszonego o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości.
Zyski i straty ze zbycia jednostki obejmują wartość bilansową wartości firmy odnoszącą się do sprzedanej jednostki.
Dla potrzeb testu na utratę wartości, wartość firmy jest przypisywana do ośrodków wypracowujących środki
pieniężne. Alokacja ta dokonywana jest do ośrodka wypracowującego środki pieniężne lub grup ośrodków
wypracowujących środki pieniężne, od których oczekuje się, że skorzystają z połączenia jednostek gospodarczych,
które spowodowały powstanie wartości firmy. Grupa dokonuje przypisania wartości firmy do każdego segmentu
biznesowego, który czerpie korzyści z transakcji nabycia.
(ii) Licencje
Licencje posiadają skończone okresy ekonomicznej użyteczności i wykazywane są w bilansie według kosztu
historycznego pomniejszonego o dotychczasowe umorzenie. Amortyzacja naliczana jest z wykorzystaniem metody
liniowej w celu rozłożenia kosztu przez szacowany okres ich użytkowania, nieprzekraczający okresu na który została
przyznana (4 – 12 lat).
18
(iii) Oprogramowanie komputerowe
Nabyte licencje na oprogramowanie komputerowe są ujmowane w bilansie w wysokości kosztów poniesionych na
zakup i przygotowanie do użytkowania konkretnego oprogramowania komputerowego. Następnie koszty te są
amortyzowane przez szacowany okres użytkowania oprogramowania, tj. 2 – 10 lat.
(iv) Zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania języków obcych
Zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania języków obcych nabyty w drodze połączenia jednostek
gospodarczych jest wykazywany według wartości godziwej na dzień nabycia i amortyzowany przez okres 12 lat.
1.5
Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe wykazuje się według kosztu historycznego pomniejszanego o umorzenie oraz o odpisy z
tytułu utraty wartości. Koszt historyczny uwzględnia wydatki bezpośrednio związane z nabyciem danych aktywów.
Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego lub ujmuje się jako odrębny
środek trwały tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że w efekcie poniesionych nakładów nastąpi wpływ korzyści
ekonomicznych do Grupy, a ich koszt można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i
konserwację odnoszone są do rachunku zysków i strat w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.
Amortyzację aktywów trwałych nalicza się metodą liniową od wartości początkowej, pomniejszonej o wartość
końcową przez okresy ich użytkowania, które dla poszczególnych grup środków trwałych wynoszą:
Budynki
Inwestycje w obcych środkach trwałych
Urządzenia techniczne i maszyny
Środki transportu
Pozostałe środki trwałe
40 lat
do 20 lat
od 3 do 10 lat
od 4 do 6 lat
od 3 do 10 lat
Dla inwestycji w obcych środkach trwałych okres amortyzacji obejmuje również okres, w którym Grupa ma prawo
do przedłużenia okresu umowy leasingu, biorąc pod uwagę przepisy prawa mające zastosowanie do warunków
leasingu jak również intencję Grupy co do funkcjonowania w dłuższym horyzoncie czasowym w danym punkcie
sprzedaży detalicznej. Przepisy prawa polskiego w tym zakresie określają, że umowa, co do zasady, nie może
przekraczać okresu dziesięciu lat. W momencie przekroczenia ww. okresu każda ze stron może ją wypowiedzieć ze
skróconym okresem wypowiedzenia. Jednakże, obydwie strony mogą zapewnić sobie wznowienie umowy na
analogicznych warunkach, co zagwarantuje stabilną i długoterminową współpracę.
Weryfikacji wartości końcowej i okresu użytkowania środków trwałych dokonuje się corocznie na dzień bilansowy.
W przypadku, gdy wartość bilansowa środka trwałego przewyższa oszacowaną wartość odzyskiwalną, jego wartość
bilansową doprowadza się do poziomu wartości odzyskiwalnej.
Koszty finansowania zewnętrznego, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu
dostosowywanego składnika aktywów są aktywowane jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego
składnika aktywów.
Zyski i straty z tytułu zbycia środków trwałych ustala się drogą porównania wpływów ze zbycia z ich wartością
bilansową i ujmuje się w pozycji „Pozostałe zyski / (straty) operacyjne netto” w rachunku zysków i strat.
1.6
Utrata wartości aktywów niefinansowych
Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem
możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji weryfikuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć
zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu
utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego
19
wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty
doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej danego aktywa. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości,
aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie
przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Aktywa niefinansowe inne niż wartość firmy, które
utraciły wartość, są weryfikowane pod kątem przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia dokonanego
odpisu na każdy dzień bilansowy.
1.7
Aktywa finansowe
Grupa zalicza swoje aktywa finansowe do następujących kategorii: aktywa finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy, pożyczki i należności oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Klasyfikacja
przeprowadzana jest w oparciu o cele nabycia aktywów finansowych. Zarząd określa klasyfikację aktywów
finansowych przy ich początkowym ujęciu. Regularne transakcje zakupu i sprzedaży aktywów finansowych ujmuje
się na dzień przeprowadzenia transakcji – tj. na dzień, w którym Grupa zobowiązuje się zakupić lub sprzedać dany
składnik aktywów.
Grupa dokonuje na każdy dzień bilansowy oceny dotyczącej tego, czy występują dowody na utratę wartości
składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. Jeżeli takie dowody występują w przypadku
aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, to łączne dotychczasowe straty – ustalone jako różnica pomiędzy
ceną nabycia a aktualną wartością godziwą pomniejszoną o jakąkolwiek utratę wartości ujęte wcześniej w rachunku
zysków i strat – wyłącza się z kapitału własnego i ujmuje w rachunku zysków i strat.
(i) Pożyczki i należności
Pożyczki i należności to niepochodne aktywa finansowe o ustalonych lub dających się ustalić płatnościach,
nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów obrotowych, pod warunkiem, że termin ich
wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki i należności o terminie wymagalności
przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Pożyczki i należności zalicza
się do wykazywanych w bilansie „Należności handlowych oraz pozostałych należności”.
Należności handlowe i pozostałe należności ujmuje się w chwili powstania według wartości godziwej, a następnie
wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, pomniejszone o
odpisy aktualizujące ich wartość. Odpisy aktualizujące wartość należności są ustalane w przypadku, gdy istnieje
obiektywny dowód, że Grupa NFI EMPiK Media & Fashion nie otrzyma wszystkich kwot należności zgodnie z
pierwotnymi warunkami umowy. Dokonywane jest to w oparciu o analizę wiekowania należności, jak również ocenę
możliwości odzyskania należności dokonywaną przez Zarząd. Wysokość odpisu aktualizującego stanowi różnicę
pomiędzy wartością należności w księgach a wartością bieżącą netto szacowanych przyszłych przepływów
pieniężnych, dyskontowaną według efektywnej stopy procentowej. Kwotę odpisu aktualizującego ujmuje się w
„Pozostałych kosztach operacyjnych” w rachunku zysków i strat.
Kwoty, które mają być uzyskane w ramach opcji sprzedaży Sephory (zobacz Nota 18) są uzależnione od przyszłej
EBITDA osiąganej przez działalność perfumeryjną. Korekty wartości bilansowej opcji sprzedaży Sephory
wynikające ze zmian w szacunkach przyszłych kwot należności są ujmowane w „Pozostałych zyskach / (stratach)
operacyjnych netto” w rachunku zysków i strat.
(ii) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to instrumenty finansowe niestanowiące instrumentów pochodnych, które
są przeznaczone do tej kategorii albo niesklasyfikowane do żadnej pozostałej kategorii. Zalicza się je do aktywów
trwałych, chyba że Zarząd zamierza dokonać zbycia inwestycji w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.
Inwestycje są początkowo ujmowane według wartości godziwej powiększonej o koszty transakcyjne. Inwestycje
wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieniężnych z tytułu tychże inwestycji
wygasły lub zostały przeniesione i Grupa dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z
tytułu ich własności. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wykazywane są następnie według wartości godziwej.
20
Zmiany wartości godziwej pieniężnych papierów wartościowych wyrażonych w walucie obcej i zaklasyfikowanych
do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży dzieli się na różnice kursowe wynikające ze zmian
zamortyzowanego kosztu papieru wartościowego oraz wynikające z pozostałych zmian wartości bilansowej papieru
wartościowego. Różnice kursowe ujmuje się w zyskach i stratach, natomiast pozostałe zmiany w wartości bilansowej
są ujmowane w kapitale własnym. Zmiany wartości godziwej pozostałych pieniężnych papierów wartościowych oraz
niepieniężnych papierów wartościowych zaliczonych do „dostępnych do sprzedaży” ujmuje się w kapitale własnym.
W przypadku sprzedaży lub dokonania odpisu z tytułu utraty wartości papierów wartościowych zaliczonych do
„dostępnych do sprzedaży”, łączne dotychczasowe korekty do poziomu aktualnej wartości godziwej wykazywane są
w rachunku zysków i strat jako zyski i straty na inwestycyjnych papierach wartościowych.
(iii) Instrumenty finansowe wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Aktywa finansowe są prezentowane w tej kategorii, jeśli zostały zakupione głównie w celu sprzedaży w krótkim
okresie lub jeśli zostały desygnowane do tego celu przez Zarząd. Aktywa, które zaliczane są od początku do tej
kategorii podlegają zarządzaniu i wycenie według wartości godziwej, zgodnie z określoną strategią inwestycyjną
Grupy. Informacje na temat ww. aktywów finansowych, udostępniane są według wartości godziwej, wewnętrznie
kluczowym członkom kierownictwa Grupy. Strategią inwestycyjną Grupy jest inwestowanie części wolnych
środków, gdy jest to możliwe, w kapitałowe papiery wartościowe, w ramach długoterminowej strategii wzrostu
kapitałowego Grupy.
Aktywa zaliczane do tej kategorii są klasyfikowane jako aktywa obrotowe, jeśli są utrzymywane w celu sprzedaży
albo oczekuje się, że zostaną zrealizowane w przeciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Instrumenty finansowe w
wartości godziwej przez wynik finansowy są początkowo ujmowane w wartości godziwej, natomiast koszty
transakcyjne odnoszone są do rachunku zysków i strat. Po początkowym ujęciu te aktywa finansowe wykazuje się
według wartości godziwej.
Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów finansowych wykazywanych w wartości godziwej
przez wynik finansowy wykazuje się w rachunku zysków i strat, w pozycji „Pozostałe zyski operacyjne netto” w
okresie, w którym powstały.
Wartość godziwa inwestycji notowanych wynika z ich bieżącej ceny zakupu. Jeżeli rynek na dany składnik aktywów
finansowych nie jest aktywny (a także w odniesieniu do nienotowanych papierów wartościowych), Grupa ustala
wartość godziwą stosując techniki wyceny. Obejmują one wykorzystanie niedawno przeprowadzonych na
normalnych zasadach rynkowych transakcji, odwołanie się do innych instrumentów, które są w zasadzie identyczne,
analizę zdyskontowanych przepływów pieniężnych i inne.
1.8
Rachunkowość pochodnych instrumentów finansowych
Pochodne instrumenty finansowe ujmuje się początkowo według wartości godziwej na dzień zawarcia umowy
dotyczącej instrumentu pochodnego, a następnie aktualizuje się ich wycenę do poziomu aktualnej wartości godziwej.
Metoda ujmowania powstających przy tym zysków i strat zależy od tego, czy instrument pochodny uznany został za
instrument zabezpieczający, a jeżeli tak, od charakteru pozycji zabezpieczanej. Na datę zawarcia umowy dotyczącej
instrumentu pochodnego, Grupa uznaje poszczególne instrumenty pochodne za (1) zabezpieczenia wartości
godziwej ujętych aktywów czy zobowiązań (zabezpieczenie wartości godziwej) albo (2) zabezpieczenia wysoce
prawdopodobnych planowanych transakcji (zabezpieczenia przepływów pieniężnych).
W momencie zawierania transakcji Grupa dokumentuje związek pomiędzy instrumentami zabezpieczającymi a
pozycjami zabezpieczanymi, a także cel zarządzania ryzykiem i strategię związaną z zawarciem transakcji
zabezpieczających. Proces ten obejmuje powiązanie wszelkich instrumentów pochodnych sklasyfikowanych jako
zabezpieczenia do poszczególnych aktywów i pasywów lub poszczególnych wiążących zobowiązań lub
prognozowanych transakcji. Grupa dokumentuje również swoją ocenę, zarówno na dzień rozpoczęcia
zabezpieczenia, jak i na bieżąco, tego czy instrumenty pochodne wykorzystywane w transakcjach zabezpieczających
są wysoce efektywne w kompensowaniu zmian wartości godziwej lub przepływów pieniężnych zabezpieczonych
pozycji.
21
Wartość godziwa terminowych kontraktów walutowych zawartych dla zabezpieczenia przypływów pieniężnych
wykazana jest w Nocie 16. Zmiany w kapitale rezerwowym z tytułu zabezpieczeń przedstawione są w Nocie 24.
Całkowita wartość godziwa zabezpieczającego instrumentu pochodnego jest klasyfikowana jako aktywa lub
zobowiązania długoterminowe, w przypadku, jeżeli pozostały termin zapadalności zabezpieczanej pozycji
przekracza okres dwunastu miesięcy, oraz jako aktywa lub zobowiązania krótkoterminowe, w przypadku, jeżeli
zapadalność zabezpieczanej pozycji wynosi poniżej 12 miesięcy.
(i)
Zabezpieczenia wartości godziwej
Grupa stosuje zabezpieczenie wartości godziwej w przypadku pożyczki udzielonej przez bank zabezpieczonej opcją
sprzedaży Sephora i opcją sprzedaży Zara.
Zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych, które zostały wyznaczone i kwalifikują się jako
zabezpieczenia wartości godziwej, ujmuje się w rachunku zysków i strat łącznie z wszelkimi zmianami wartości
godziwej zabezpieczanego składnika aktywów lub zobowiązania odnoszącego się do ryzyka, przed którym Grupa się
zabezpiecza.
(ii)
Zabezpieczanie przepływów pieniężnych
Efektywną część zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych wyznaczonych i kwalifikujących się jako
zabezpieczenia przepływów pieniężnych ujmuje się w kapitale własnym. Zyski lub straty z tytułu nieefektywnej
części ujmuje się w rachunku zysków i strat jako „Pozostałe zyski/(straty) operacyjne netto”.
Kwoty zgromadzone w kapitale własnym przenosi się do rachunku zysków i strat w okresach, w których pozycja
zabezpieczana wpłynęła na rachunek zysków i strat (np. wówczas, gdy wystąpiła zabezpieczana planowana
transakcja sprzedaży). Jeżeli jednak planowana transakcja, która jest zabezpieczana, powoduje powstanie
niefinansowego składnika aktywów (np. zapasów) lub zobowiązania, uprzednio ujęte w kapitale własnym zyski i
straty wyłącza się z kapitału własnego i uwzględnia w początkowej wycenie kosztu takiego składnika aktywów lub
zobowiązania. W przypadku zapasów, wartości uprzednio ujęte są natychmiast uwzględniane w koszcie towarów
nabytych.
Gdy następuje wygaśnięcie lub sprzedaż instrumentu zabezpieczającego, bądź gdy zabezpieczenie nie kwalifikuje
się już do stosowania w ramach rachunkowości zabezpieczeń, ewentualne skumulowane zyski lub straty ujęte w
kapitale własnym pozostają w nim do czasu gdy planowana transakcja zostanie ostatecznie ujęta w rachunku zysków
i strat. Jeżeli nie przewiduje się już, aby planowana transakcja miała nastąpić, skumulowane zyski i straty, ujęte w
kapitale własnym, zostają natychmiast przeniesione do rachunku zysków i strat.
1.9
Leasing
Umowy leasingu rzeczowych aktywów trwałych, na mocy których Grupa NFI EMPiK Media & Fashion ma
zasadniczo wszystkie korzyści oraz ponosi całkowite ryzyko związane z użytkowaniem danych aktywów są
uznawane za leasing finansowy. Środki trwałe używane w ramach umowy leasingu finansowego są ujmowane w
bilansie według niższej z dwóch wartości: wartości godziwej leasingowanych aktywów oraz wartości bieżącej
minimalnych opłat leasingowych. Każda opłata leasingowa dzielona jest na kwotę główną zobowiązania (kapitał) i
odsetki, tak aby zachować stałą stopę w stosunku do nieuregulowanej części zobowiązania. Kwota główna
zobowiązania z tytułu umowy leasingu finansowego jest ujmowana odpowiednio jako zobowiązanie długo- lub
krótkoterminowe. Koszty odsetek z tytułu umowy leasingowej są rozpoznawane w rachunku zysków i strat przez
czas trwania umowy, tak aby zachować stałe obciążenie na zaangażowanym kapitale. Rzeczowe aktywa trwałe
nabyte w ramach umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: okres
użyteczności aktywa oraz okres trwania umowy uwzględniający wszelkie jej przedłużenia, jeśli może to mieć
miejsce.
Umowy najmu, leasingu i umowy o podobnym charakterze, w których większość korzyści i ryzyk związanych z
danym środkiem trwałym spoczywa po stronie leasingodawcy, są klasyfikowane jako umowy leasingu operacyjnego.
22
Opłaty dokonywane w ramach umów leasingu operacyjnego (po odjęciu ewentualnych korzyści uzyskanych od
leasingodawcy) są ujmowane w rachunku zysków i strat na zasadzie liniowej przez okres trwania umowy.
1.10 Zapasy
Zapasy wykazuje się według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub ceny sprzedaży netto. Grupa NFI EMPiK
Media & Fashion stosuje metodę średniej ważonej do wyceny zapasów. Cena nabycia zawiera wszystkie koszty
poniesione w związku z transportem zapasów do bieżącego miejsca ich składowania. Za cenę sprzedaży netto
przyjmuje się możliwą do uzyskania w normalnym toku działalności cenę sprzedaży, którą pomniejsza się o koszty
związane z dokonaniem tej sprzedaży. Koszty zapasów obejmują przeniesienie z kapitałów własnych wszelkich
zysków/strat z kwalifikujących się zabezpieczeń przepływów pieniężnych odnoszących się do zakupu tych zapasów.
1.11 Należności handlowe
Należności handlowe ujmuje się początkowo w wartości godziwej, a następnie wycenia się je według skorygowanej
ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), metodą efektywnej stopy procentowej, pomniejszając je przy tym o odpisy
z tytułu utraty wartości. Odpis z tytułu utraty wartości należności handlowych tworzy się, gdy istnieją obiektywne
dowody na to, że Grupa nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych
warunków należności. Poważne problemy finansowe dłużnika, prawdopodobieństwo, że dłużnik ogłosi bankructwo
lub wystąpi o postępowanie układowe, opóźnienia w spłatach (powyżej 90 dni) są przesłankami wskazującymi, że
należności handlowe utraciły wartość. Kwotę odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością bilansową danego
składnika aktywów a wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych według
efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansową składnika aktywów ustala się za pomocą konta odpisów, a
aktualizujących stratę ujmuje się w rachunku zysków i strat w wydatkach marketingowych. W przypadku
nieściągalności należności handlowej dokonuje się jej odpisu na koncie rezerw na należności handlowe. W
przypadku późniejszej spłaty należności, dokonanymi uprzednio odpisami, uznaje się wydatki marketingowe w
rachunku zysków i strat.
1.12 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne
krótkoterminowe inwestycje o wysokim stopniu płynności i o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy
oraz kredyty w rachunku bieżącym. Kredyty w rachunku bieżącym ujmowane są w bilansie jako składnik
krótkoterminowych kredytów i pożyczek w ramach zobowiązań krótkoterminowych.
Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych
składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty
w rachunkach bieżących.
1.13 Kapitał podstawowy
Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego.
Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym jako
pomniejszenie wpływów z emisji, uwzględniając obciążenia podatkowe.
W wypadku, gdy którakolwiek jednostka Grupy nabywa akcje Spółki wchodzące w skład kapitału podstawowego
(akcje własne), kapitał własny przypadający na właścicieli Spółki pomniejsza się do czasu umorzenia akcji, ich
ponownej emisji lub zbycia o kwotę zapłaty obejmującą koszty bezpośrednio związane z nabyciem (uwzględniając
efekty podatkowe). W przypadku, jeśli takie akcje zostaną następnie sprzedane lub ponownie wyemitowane,
otrzymana za nie zapłata, po pomniejszeniu o wszelkie koszty transakcji oraz odnośne skutki podatkowe,
uwzględniana jest w kapitale własnym przypadającym na akcjonariuszy Spółki.
23
1.14 Zobowiązania handlowe
Zobowiązania handlowe w początkowym ujęciu wykazuje się w wartości godziwej, zaś w okresie późniejszym
wykazuje się je według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), stosując metodę efektywnej stropy
procentowej.
1.15 Kredyty i pożyczki
Kredyty i pożyczki ujmuje się początkowo według wartości godziwej, pomniejszonej o poniesione koszty
transakcyjne. Następnie kredyty i pożyczki wykazuje się według zamortyzowanego kosztu. Wszelkie różnice
pomiędzy otrzymaną kwotą (pomniejszoną o koszty transakcyjne), a wartością spłaty ujmuje się w rachunku zysków
i strat przez okres obowiązywania odnośnych umów metodą efektywnej stopy procentowej.
Kredyty i pożyczki zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, chyba że Grupa posiada bezwarunkowe prawo do
odroczenia spłaty zobowiązania o co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.
1.16 Odroczony podatek dochodowy
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane jest w pełnej wysokości, metodą
zobowiązaniową, w odniesieniu do różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a
ich wartością bilansową w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Jednakże, odroczony podatek dochodowy
nie jest ujmowany, jeśli powstał w wyniku początkowego rozpoznania aktywa lub zobowiązania w transakcji innej
niż połączenie jednostek, które w czasie transakcji nie wpływały ani na księgowy, ani na podatkowy zysk lub stratę.
Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek (i przepisów) podatkowych obowiązujących
prawnie lub faktycznie do dnia bilansowego, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w chwili realizacji
danego aktywa lub płatności zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są ujmowane tylko wówczas, gdy realizacja ich jest
prawdopodobna dzięki uzyskaniu w przyszłości odpowiednich zysków do opodatkowania, które umożliwi
wykorzystanie różnic przejściowych.
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest określane w oparciu o różnice przejściowe powstałe
w związku z inwestycjami w spółki zależne lub stowarzyszone, z zastrzeżeniem sytuacji, w której czas odwrócenia
różnic przejściowych jest kontrolowany przez Grupę i jest prawdopodobne, że różnica przejściowa nie ulegnie
odwróceniu w najbliższej przyszłości.
1.17 Świadczenia pracownicze
(1) Zobowiązania emerytalne
Spółki Grupy NFI EMPiK Media & Fashion uczestniczą w państwowych programach świadczeń emerytalnych.
Składki wpłacane w ramach programów świadczeń emerytalnych obciążają rachunek zysków i strat w okresie,
którego dotyczą.
(2) Programy premiowe
Zobowiązanie z tytułu świadczeń pracowniczych w formie premii jest ujmowane w pozostałych zobowiązaniach w
przypadku, gdy jego uregulowanie jest bezwzględnie konieczne oraz jest spełniony przynajmniej jeden z
następujących warunków:
(i)
istnieje formalny program, a kwoty do zapłacenia zostają ustalone przed datą opublikowania sprawozdań
finansowych; lub
24
(ii)
na podstawie stosowanych uprzednio praktyk pracownicy mają prawo oczekiwać wypłaty premii, a kwoty
mogą być wyliczone przed dniem bilansowym.
Zobowiązania z tytułu premii mają charakter krótkoterminowy, tj. do 12 miesięcy i są wyceniane w kwocie, która
według szacunków będzie podlegała zapłacie, gdy zobowiązanie stanie się wymagalne.
(3) Wynagrodzenia w formie akcji
Grupa prowadzi program wynagrodzeń w formie akcji. Wartość godziwa usług pracownika otrzymanych w zamian
za przyznanie opcji na akcje ujmowana jest jako koszt. Łączna wysokość kosztów w okresie nabywania praw
ustalana jest w odniesieniu do wartości godziwej przydzielonych opcji, z wyłączeniem skutków wszelkich
nierynkowych warunków dotyczących nabycia praw (na przykład ustalonych poziomów rentowności czy wzrostu
sprzedaży). Nierynkowe warunki dotyczące nabywania praw ujęte są w założeniach dotyczących liczby opcji,
których realizację się przewiduje. Jednostka, na każdy dzień bilansowy, koryguje swoje szacunki dotyczące liczby
opcji, które są przewidywane do realizacji. Skutki korekt pierwotnych szacunków, jeśli zachodzą, ujmuje się w
rachunku zysków i strat wraz z odnośną korektą kapitałów własnych.
Otrzymane wpływy po pomniejszeniu o wszelkie bezpośrednio związane z tym koszty transakcji, są ujmowane w
kapitale zakładowym (według wartości nominalnej) i nadwyżce ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
przy wykonaniu opcji.
1.18 Rezerwy
Rezerwy są tworzone w sytuacji, gdy Grupa NFI EMPiK Media & Fashion ma obowiązek prawny lub zwyczajowy
wynikający ze zdarzeń przeszłych, gdy jest prawdopodobne, że wypełnienie obowiązku spowoduje konieczność
wypływu środków oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. Nie tworzy się rezerw na
przyszłe straty z tytułu działalności operacyjnej.
Kwoty rezerw są ustalane w wysokości bieżącej wartości nakładów, które oczekuje się, że będą niezbędne do
spełnienia obowiązku, używając stopy procentowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej bieżącą ocenę rynku
odnośnie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane konkretnie z danym zobowiązaniem. Zwiększenie
rezerw związane z upływem czasu jest rozpoznawane jako koszty finansowe.
1.19 Ujmowanie przychodów
Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży
produktów i usług, po odjęciu podatku VAT, opustów i rabatów oraz po wyłączeniu sprzedaży wewnątrz Grupy NFI
EMPiK Media & Fashion. Przychody ze sprzedaży ujmowane są w następujący sposób:
a)
Przychody ze sprzedaży produktów – sprzedaż hurtowa
Przychody ze sprzedaży produktów ujmowane są w momencie dostarczenia przez Grupę produktów klientowi,
zaakceptowania ich przez klienta oraz gdy istnieje uzasadnione przekonanie, co do otrzymania płatności.
b)
Przychody ze sprzedaży produktów – sprzedaż detaliczna
Przychody ze sprzedaży produktów ujmuje się w momencie sprzedaży produktu przez Grupę klientowi. Płatności w
sprzedaży detalicznej dokonywane są zwykle gotówką lub kartami kredytowymi.
c)
Przychody ze sprzedaży usług
Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym usługi są świadczone, biorąc pod uwagę stopień
zaawansowania konkretnej transakcji, określony na podstawie stosunku faktycznie wykonanych prac do całości
usług, które mają być wykonane. W szkołach językowych opłaty za naukę wniesione z góry ujmuje się początkowo
w bilansie jako rozliczenia międzyokresowe, a następnie rozlicza się je liniowo w rachunku zysków i strat w ciągu
roku szkolnego lub w oparciu o szacowany okres wykonania dla danego modułu nauczania.
25
d)
Przychody z tytułu odsetek
Przychody z tytułu odsetek ujmuje się proporcjonalnie do upływu czasu, z uwzględnieniem zaangażowanej kwoty
kapitału oraz efektywnej stopy procentowej przez okres zapadalności, pod warunkiem, że istnieje pewność, że Grupa
NFI EMPiK Media & Fashion zrealizuje przychód.
e)
Przychody z tytułu dywidend oraz opłat licencyjnych
Przychody z tytułu dywidend oraz opłat licencyjnych są ujmowane, gdy ustalone zostanie prawo do otrzymania
odnośnej płatności.
1.20 Działalność zaniechana
Działalność zaniechaną stanowi część jednostki, która została zbyta lub zaklasyfikowana jako przeznaczona do
sprzedaży i:
(a) reprezentuje osobną znaczącą linię biznesu lub obszaru geograficznego działalności;
(b) jest częścią pojedynczego skoordynowanego planu sprzedaży osobnej znaczącej linii biznesu lub obszaru
geograficznego działalności;
(c) jest jednostką zależną zakupioną wyłącznie w celu odsprzedaży
1.21 Wypłata dywidendy
Wypłata dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki ujmowana jest jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym
Grupy w okresie, w którym dywidenda zostaje zatwierdzona przez akcjonariuszy Spółki.
26
2
2.1
Zarządzanie ryzykiem finansowym
Czynniki ryzyka finansowego
Działalność Grupy NFI EMPiK Media & Fashion naraża ją na wiele różnych ryzyk finansowych: ryzyko rynkowe (w
tym ryzyko zmiany kursu walut oraz ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian
stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ogólny program Grupy
NFI EMPiK Media & Fashion dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością
rynków finansowych oraz ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy
NFI EMPiK Media & Fashion. Grupa wykorzystuje instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed
niektórymi zagrożeniami.
Ryzyko finansowe jest zarządzane przez zarządy poszczególnych spółek Grupy w zgodzie z ustaleniami
poczynionymi w jednostce dominującej. Zarządy ustalają ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę
dotyczącą określonych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko
kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek
płynności.
a)
Ryzyko rynkowe
(i) Ryzyko zmiany kursu walut
Grupa NFI EMPiK Media & Fashion jest narażona na ryzyka związane ze zmianą kursów walut wynikające z
zawierania transakcji w walutach niebędących walutą funkcjonalną spółek, głównie w dolarach amerykańskich,
Euro, funtach szterlingach. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych transakcji handlowych, ujętych
aktywów i zobowiązań (w tym z tytułu umów najmu i leasingu finansowego) oraz udziałów w aktywach netto
jednostek prowadzących działalność za granicą.
W celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko zmiany kursu walut Grupa zawiera terminowe kontrakty
walutowe oraz zakłada depozyty walutowe w dolarach amerykańskich i Euro, wykorzystywane do dokonywania
płatności zobowiązań wyrażonych w walutach obcych.
Polityka Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem zakłada zabezpieczenie od 90% do 100% przewidywanych
przepływów pieniężnych dla okresu nieprzekraczającego kolejnych dwunastu miesięcy. Zabezpieczane są głównie
płatności walutowe związane z płatnościami rat leasingu finansowego oraz regulowaniem zobowiązań za zakup
zapasów. Grupa prowadzi analizy zarówno w momencie początkowym, jak i na bieżąco w celu zapewnienia, że
realizowane transakcje zabezpieczające przynoszą znaczące efekty w zakresie równoważenia zmian wartości
godziwych lub przepływów pieniężnych zabezpieczanych pozycji.
Na dzień 31 grudnia 2007 r., gdyby PLN osłabł/wzmocnił się o 10% w stosunku do EUR, przy niezmienionych
pozostałych zmiennych, zysk netto za rok byłby o 19 621 tys. PLN (w roku 2006 – 2 362 tys. PLN) wyższy/niższy,
głównie w rezultacie dodatnich/ujemnych różnic kursowych z przeliczenia wyrażonych w EUR należności
handlowych, instrumentów finansowych, dłużnych papierów wartościowych zaliczanych do dostępnych do
sprzedaży oraz ujemnych/dodatnich różnic kursowych z przeliczenia kredytów i pożyczek wyrażonych w EUR. Zysk
jest bardziej wrażliwy na zmiany kursów PLN do EUR w 2007 r. niż w roku 2006, z powodu zwiększenia kwoty
zadłużenia z tytułu pochodnych instrumentów denominowanych w walucie EUR.
Na dzień 31 grudnia 2007 r., gdyby PLN osłabł/wzmocnił się o 10% w stosunku do USD, przy niezmienionych
pozostałych zmiennych, zysk netto za rok byłby o 1 126 tys. PLN (w roku 2006 – 110 tys. PLN) wyższy/niższy,
głównie w rezultacie dodatnich/ujemnych różnic kursowych z przeliczenia wyrażonych w USD należności
handlowych, instrumentów finansowych, dłużnych papierów wartościowych zaliczanych do dostępnych do
sprzedaży oraz ujemnych/dodatnich różnic kursowych z przeliczenia kredytów i pożyczek wyrażonych w USD. Zysk
jest bardziej wrażliwy na zmiany kursów PLN do USD w 2007 r. niż w roku 2006, z powodu niższego salda
środków pieniężnych w USD.
27
Na dzień 31 grudnia 2007 r., gdyby PLN osłabł/wzmocnił się o 10% w stosunku do UAH, przy niezmienionych
pozostałych zmiennych, zysk netto za rok byłby o 1 395 tys. PLN (w roku 2006 – 1 505 tys. PLN) niższy/ wyższy,
głównie w rezultacie dodatnich/ujemnych różnic kursowych z przeliczenia wyrażonych w UAH zobowiązań z tytułu
opcji sprzedaży. Zysk jest mniej wrażliwy na zmiany kursów PLN do UAH w 2007 r. niż w roku 2006, z powodu
niższego zobowiązania z tytułu opcji sprzedaży Smyk Paritet oraz Bukva.
Grupa posiada szereg inwestycji w jednostkach prowadzących działalność za granicą, których aktywa netto narażone
są na ryzyko zmiany kursu walut.
W 2006 r. Grupa założyła w Niemczech spółkę zależną oraz nabyła dwa podmioty na Ukrainie. W roku 2007, Grupa
nabyła kolejne podmioty w Rosji, Kazachstanie i na Ukrainie. W związku z powyższym, Grupa może być narażona
na ryzyko zmiany kursów walut wynikające z faktu dokonania wspomnianych inwestycji zagranicznych.
(ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych
W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi instrumentami dłużnymi.
Kredyty i pożyczki oraz papiery dłużne o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów
pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Wyemitowane obligacje dyskontowe nie narażają grupy na
ryzyko stopy procentowej, gdyż oprocentowanie tych obligacji jest stałe. Oprocentowanie umów leasingu
finansowego, w których Grupa jest leasingobiorcą jest stałe i ustalane w momencie zawarcia umowy. Grupa na
bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na
wynik finansowy Grupy. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie,
odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa
oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla
zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje.
Jeżeli, na dzień 31 grudnia 2007 r., oprocentowanie kredytów i pożyczek w tym papierów dłużnych, wyrażonych w
PLN wynosiłoby 3 punkty procentowe powyżej/poniżej obecnego poziomu przy pozostałych parametrach na
niezmienionym poziomie, zysk przed opodatkowaniem dla tego okresu wyniósłby 2 734 tys. PLN (w roku 2006 –
750) poniżej/powyżej obecnego poziomu, głównie w wyniku wyższych/niższych kosztów odsetkowych od kredytów
o zmiennym oprocentowaniu.
Jeżeli, na dzień 31 grudnia 2007 r., oprocentowanie kredytów i pożyczek w EUR wynosiłoby 3 punkty procentowe
powyżej/poniżej obecnego poziomu przy pozostałych parametrach na niezmienionym poziomie, zysk przed
opodatkowaniem dla tego roku wyniósłby 1 939 tys. PLN (w roku 2006 – 1 768) poniżej/powyżej obecnego
poziomu, głównie w wyniku wyższych/niższych kosztów odsetkowych.
(iii) Ryzyko zmiany ceny akcji
Grupa nie jest już narażona na ryzyko zmiany ceny akcji spółek notowanych w związku ze zbyciem inwestycji
Grupy w akcje Coffeeheaven plc w maju 2007 r. (patrz Nota 17).
b)
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pochodnych instrumentów
finansowych i depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu
do klientów hurtowych i detalicznych, co obejmuje również nierozliczone należności i zobowiązania do zawarcia
transakcji.
W przypadku banków i instytucji finansowych, akceptuje się jednostki największe, o znanej sytuacji i renomie.
W odniesieniu do sprzedaży hurtowej, w Grupie zostały stworzone odpowiednie procedury zapewniające, iż
realizowana sprzedaż produktów odbywa się na rzecz klientów posiadających odpowiednią historię spłat
zobowiązań. W przypadku obsługi szkół językowych, większość należności stanowią należności od banków, które
udzielając kredytów osobom indywidualnym, przejęły na siebie ryzyko nieściągalności wierzytelności. W przypadku
28
sprzedaży na rzecz klientów detalicznych, jest ona realizowana gotówkowo lub przy wykorzystaniu uznanych kart
płatniczych.
W Grupie NFI EMPiK Media & Fashion ryzyko kredytowe występuje głównie w odniesieniu do umów opcji w
zakresie zbycia udziałów – z Sephora w 2003 r., oraz Inditex w 2005 r. Sephora jest obecnie oceniana przez agencję
Standard & Poor na poziomie BBB +. W opinii Zarządu ryzyko kredytowe jest minimalne.
Poniższa tabela pokazuje salda środków pieniężnych na rachunkach bankowych w trzech głównych bankach z
których korzysta Grupa:
Bank A
Bank B
Bank C
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
78 246
49 955
4 626
88 935
3 218
Analiza wiekowa należności została zaprezentowana w Nocie 20.
c)
Ryzyko braku płynności
Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków
pieniężnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie przyznanych źródeł kredytowania oraz
wykorzystywanie warunków płatności oferowanych przez dostawców. Ze względu na dynamiczny charakter
prowadzonej działalności, Grupa zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez zapewnienie dostępu do
linii kredytowych. Kierownictwo monitoruje bieżące prognozy środków płynnych Grupy na podstawie
przewidywanych przepływów pieniężnych.
Historycznie, ze względu na sezonowość prowadzonej działalności, Grupa odnotowywała znaczące wzrosty zarówno
zapasów jak i zobowiązań handlowych na koniec trzeciego oraz czwartego kwartału danego roku. Ponadto, Grupa
dokonuje znacznych inwestycji kapitałowych w okresie całego roku, jednak zazwyczaj w większym stopniu w
trzecim i czwartym kwartale danego roku. W celu zarządzania wypływem środków pieniężnych, Grupa ma
zapewniony dostęp zarówno do kapitału obrotowego, w tym linii kredytowej w wysokości 39 milionów PLN w
jednym z banków, jak również niewykorzystane zasoby lub program średnioterminowych papierów dłużnych. Grupa
zarządza także gotówką na poziomie całej Grupy, w taki sposób, że posiadane nadwyżki pieniężne w danych
podmiotach wchodzących w skład Grupy mogą być pożyczane innym podmiotom z Grupy na bieżąco. Grupa tym
samym monitoruje oraz zarządza płynnością na bieżąco w okresie całego roku.
Analiza terminów spłat kredytów przedstawiona została w Nocie 26 do skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Grupy, w tym z tytułu kredytów i pożyczek, papierów
dłużnych, zobowiązań z tytułu leasingu finansowego oraz zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań oraz
rozliczanych w kwocie netto instrumentów pochodnych, które zostaną rozliczone w kwocie netto w odpowiednich
przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień
bilansowy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda
przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazane w wartościach bilansowych, ponieważ wpływ dyskonta
jest nieistotny co do wartości.
29
Na dzień 31 grudnia 2007 r.
Poniżej 1 roku
tys. PLN
Od 1 do 2 lat
tys. PLN
Od 2 do 5 lat
tys. PLN
Ponad 5 lat
tys. PLN
4 626
183 469
4 216
654 634
846 945
4 965
25 329
15 000
45 294
11 586
11 586
7 295
7 295
Poniżej 1 roku
tys. PLN
Od 1 do 2 lat
tys. PLN
Od 2 do 5 lat
tys. PLN
Ponad 5 lat
tys. PLN
5 316
58 247
10 000
3 622
411 845
489 030
4 913
558
5 471
11 463
127
15 000
26 590
8 466
8 466
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Kredyty i pożyczki
Papiery dłużne
Kredyty i pożyczki
Papiery dłużne
Poniższa tabela zawiera analizę kontraktów terminowych Grupy, które zostaną rozliczone według kwot brutto, w
odpowiednich przedziałach czasowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu
zapadalności na dzień bilansowy. Kwoty wykazane w tabeli to umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne.
Salda przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazane w wartościach bilansowych, ponieważ wpływ
dyskonta jest nieistotny co do wartości.
Poniżej 1 roku
tys. PLN
Od 1 do 2 lat
tys. PLN
Od 2 do 5 lat
tys. PLN
Ponad 5 lat
tys. PLN
159 168
163 384
-
-
-
Poniżej 1 roku
tys. PLN
Od 1 do 2 lat
tys. PLN
Od 2 do 5 lat
tys. PLN
Ponad 5 lat
tys. PLN
104 826
108 182
-
-
-
Terminowe kontrakty walutowe typu forward - zabezpieczenia
przepływów pieniężnych
- wpływy
- wydatki
Terminowe kontrakty walutowe typu forward - zabezpieczenia
przepływów pieniężnych
- wpływy
- wydatki
30
2.2
Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest zabezpieczenie jej zdolności do kontynuacji działania, aby
zapewnić akcjonariuszom zwrot z inwestycji oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie
optymalnej struktury kapitałowej w celu ograniczenia kosztu kapitału.
W celu utrzymania bądź dostosowania struktury kapitałowej, Grupa może ustalać poziom dywidendy wypłacanej na
rzecz akcjonariuszy, dokonywać zwrotu kapitału akcjonariuszom, wyemitować nowe akcje lub przeprowadzić
sprzedaż aktywów w celu ograniczenia poziomu zadłużenia.
Analogicznie do działań innych podmiotów z branży, Grupa monitoruje kwestie kapitałowe w oparciu o wskaźnik
dźwigni finansowej. Wskaźnik ten jest liczony jako dług netto podzielony przez całkowitą wartość kapitału. Dług
netto liczony jest jako suma kredytów i pożyczek (w tym bieżących i długoterminowych wykazanych w
sprawozdaniu finansowym) pomniejszonych o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Całkowite kapitały liczone są jako
kapitały własne, zaprezentowane w skonsolidowanym bilansie powiększone o dług netto.
Wskaźnik ten prezentował się następująco:
Kredyty i pożyczki
(minus) środki pieniężne i ich ekwiwalenty
(plus) zadłużenie w rachunku bieżącym
Zadłużenie/(Środki pieniężne) - netto
Kapitał własny
Kapitały razem
Wskaźnik dźwigni
31 grudnia 2007
tys. PLN
252 270
(201 621)
883
51 532
31 grudnia 2006
tys. PLN
114 090
(125 721)
(11 631)
413 396
464 928
11%
337 367
325 736
-4%
Wzrost zadłużenia w roku 2007 wynikał głównie ze zwiększonego finansowania zewnętrznego poprzez program
emisji obligacji oraz z otrzymanych kredytów bankowych (patrz Nota 26). Pozyskane środki pieniężne przeznaczono
głownie na inwestycje oraz nabycia spółek zależnych.
2.3
Szacowanie wartości godziwej
Do oszacowania wartości godziwej nienotowanych instrumentów pochodnych zaklasyfikowanych jako aktywa
długoterminowe, Grupa stosuje różne metody wyceny oraz przyjmuje założenia oparte na warunkach rynkowych na
każdy dzień bilansowy. Stosowane metody wyceny w celu ustalenia wartości godziwej obejmują m.in. modele
wyceny opcji oraz szacunkową zdyskontowaną wartość przyszłych przepływów pieniężnych. Wartość godziwa
aktywów finansowych dla potrzeb wyceny szacowana jest przez zdyskontowanie przyszłych umownych przepływów
pieniężnych według stopy dyskonta równej stopie zwrotu instrumentów finansowych posiadających podobne
warunki i charakterystykę, biorąc pod uwagę wypłacalność dłużnika oraz uwzględniając dodatkowy czynnik ryzyka
związany z płynnością danego instrumentu. Wartość godziwa walutowych kontraktów terminowych i ustalana jest na
podstawie wyceny przeprowadzanej przez banki z jakich korzysta Grupa.
Zakłada się, że wartość bilansowa pomniejszona o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości należności i zobowiązań
handlowych jest zbliżona do ich wartości godziwej. Dla potrzeb ujawniania informacji, wartość godziwą zobowiązań
finansowych szacuje się poprzez dyskontowanie przyszłych umownych przepływów pieniężnych według obecnej
rynkowej stopy procentowej dostępnej dla Grupy w odniesieniu do podobnych instrumentów finansowych.
3
Ważne oszacowania i założenia
Oszacowania i założenia poddaje się nieustannej weryfikacji na podstawie dotychczasowych doświadczeń oraz
innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.
31
Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Wynikające z tego faktu oszacowania
księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze
sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w
trakcie kolejnego roku obrotowego omówiono poniżej.
Oszacowania i założenia wykorzystywane dla celów wyceny opcji - zobacz Nota 3 (ii)
(i) Szacowana utrata wartości firmy i wartości niematerialnych
Grupa co roku testuje wartość firmy i inne wartości niematerialne pod kątem utraty wartości, zgodnie z informacją
dodatkową dotyczącą zasad rachunkowości przedstawioną w Nocie 1.6. Możliwa do odzyskania wartość ośrodka
generującego środki pieniężne (OGŚP) została ustalona na podstawie obliczeń wartości użytkowej. Obliczenia te
dokonywane są w oparciu o projekcje przepływów pieniężnych po opodatkowaniu, opracowanych na podstawie
budżetów/planów/projekcji finansowych zaakceptowanych przez Zarząd i obejmujących okres 5 lat.
Jeśli skorygowana szacowana marża brutto na 31 grudnia 2007 r. byłaby o 10% niższa od szacunków Zarządu na 31
grudnia 2006 r., Grupa nie rozpoznałaby straty z tytułu utraty wartości „zintegrowanego systemu zarządzania
szkołami i nauczania języków obcych” oraz wartości firmy.
Jeśli skorygowana szacowana stopa dyskontowa zastosowana do zdyskontowania przepływów pieniężnych byłaby o
10% wyższa od przyjętych przez Zarząd szacunków, Grupa nie rozpoznałaby straty z tytułu utraty wartości
„zintegrowanego systemu zarządzania szkołami i nauczania języków obcych” oraz wartości firmy.
Szacowany okres użyteczności „zintegrowanego systemu zarządzania szkołami i nauczania języków obcych”
odzwierciedla ocenę Zarządu dotyczącą okresu, w którym można będzie czerpać korzyści ekonomiczne z aktywa.
Okres użyteczności jest okresowo weryfikowany, biorąc pod uwagę technologię i dostępność nowych metod
nauczania na rynku.
(ii) Wartość godziwa pochodnych i innych instrumentów finansowych
Wartość godziwą instrumentów finansowych, które nie są przedmiotem obrotu na aktywnym rynku (na przykład
opcje dotyczące udziałów w Sephora Polska i opcje sprzedaży udziałów w Zara Polska Sp. z o.o. – zobacz
odpowiednio Nota 14 i Nota 16), a także opcje wynikające z transakcji nabycia udziałów jednostek zależnych
(zobacz Nota 25) ustala się z wykorzystaniem technik wyceny. Grupa korzysta z subiektywnego osądu, aby wybrać
różne metody wyceny oraz przyjmuje założenia oparte przede wszystkim na warunkach rynkowych na dzień
bilansowy. Grupa stosowała analizę zdyskontowanych przepływów pieniężnych do różnych aktywów pieniężnych
dostępnych do sprzedaży, którymi nie prowadzi się obrotu na aktywnych rynkach.
Wartość bilansowa należności z tytułu opcji dotyczących udziałów w Sephora Polska jest uzależniona od szacunków
EBITDA działalności perfumeryjnej sprzedanej Sephora Polska przez EMPiK Sp. z o.o. Szacunki te dokonywane są
w oparciu o istniejące warunki rynkowe na dzień bilansowy.
Na dzień 31 grudnia 2007 r. wartość bilansowa należności z tytułu opcji dotyczących udziałów w Sephora Polska
zostałaby oszacowana o 3 942 tys. PLN powyżej lub poniżej, jeżeli EBITDA różniłaby się o 5 p.p. od szacunków
Zarządu (na dzień 31 grudnia 2006 – 2 482 tys. PLN powyżej lub poniżej).
Na dzień 31 grudnia 2007 r. wartość bilansowa należności z tytułu opcji dotyczących udziałów w Sephora Polska
zostałaby oszacowana o 5 756 tys. PLN niżej lub o 6 544 tys. PLN wyżej, jeśliby zdyskontowane stopy
wykorzystane do analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych różniłyby się o 3 p.p. od szacunków Zarządu
(na dzień 31 grudnia 2006 – 5 414 tys. PLN niżej lub 6 260 tys. PLN wyżej).
Na dzień 31 grudnia 2007 r. wartość bilansowa zostałaby oszacowana o 2 308 tys. PLN niżej lub o 2 527 tys. wyżej
(na dzień 31 grudnia 2006 r. o 959 tys. PLN niżej lub o 1 022 tys. PLN wyżej) dla opcji sprzedaży udziałów Zara
Polska Sp. z o.o., jeśliby zdyskontowane stopy wykorzystane do analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych
różniłyby się o 3 p.p. od szacunków Zarządu.
32
Na dzień 31 grudnia 2007 r. wartość bilansowa zostałaby oszacowana o 1 038 tys. PLN niżej lub wyżej dla opcji
sprzedaży udziałów Zara Polska Sp. z o.o., jeśliby EBITDA różniłaby się o 3 p.p. od szacunków Zarządu.
Na dzień 31 grudnia 2007 r. wartość bilansowa dla opcji sprzedaży udziałów Smyk, która jest klasyfikowana w
„Kapitałach własnych” i „Zobowiązaniach długoterminowych” zostałaby oszacowana o 520 tys. PLN niżej lub
wyżej, jeśli EBITDA różniłaby się o 3 p.p. od szacunków Zarządu (na dzień 31 grudnia 2006 – 286 tys. PLN niżej
lub wyżej).
Na dzień 31 grudnia 2007 r. wartość bilansowa dla opcji sprzedaży udziałów Smyk, która jest klasyfikowana w
„Kapitałach własnych” i „Zobowiązaniach długoterminowych” zostałaby oszacowana o 606 tys. PLN niżej lub o 667
tys. PLN wyżej, jeśli zdyskontowane stopy wykorzystane do analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych
różniłyby się o 3 p.p. od szacunków Zarządu (na dzień 31 grudnia 2006 – 758 tys. PLN wyżej lub 852 tys. PLN
niżej).
Na dzień 31 grudnia 2007 r. wartość bilansowa dla opcji sprzedaży udziałów Bukva, która jest klasyfikowana w
„Kapitałach własnych” i „Zobowiązaniach długoterminowych” zostałaby oszacowana o 129 tys. PLN niżej lub
wyżej, jeśli EBITDA różniłaby się o 3 p.p. od szacunków Zarządu (na dzień 31 grudnia 2006 – 165 tys. niżej lub
wyżej).
Na dzień 31 grudnia 2007 r. wartość bilansowa dla opcji sprzedaży udziałów Bukva, która jest klasyfikowana w
„Kapitałach własnych” i „Zobowiązaniach długoterminowych” zostałaby oszacowana o 227 tys. PLN niżej lub o 245
tys. PLN wyżej, jeśli zdyskontowane stopy wykorzystane do analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych
różniłyby się o 3 p.p. od szacunków Zarządu (na dzień 31 grudnia 2006 – 500 tys. PLN wyżej lub 452 tys. PLN
niżej).
Na dzień 31 grudnia 2007 r. wartość bilansowa dla opcji sprzedaży udziałów Maratex, która jest klasyfikowana w
„Zobowiązaniach długoterminowych” zostałaby oszacowana o 5 780 tys. PLN niżej lub wyżej, jeśli EBITDA
różniłaby się o 3 p.p. od szacunków Zarządu.
Na dzień 31 grudnia 2007 r. wartość bilansowa dla opcji sprzedaży udziałów Maratex, która jest klasyfikowana w
„Zobowiązaniach długoterminowych” zostałaby oszacowana o 24 834 tys. PLN niżej lub o 29 594 tys. PLN wyżej,
jeśli zdyskontowane stopy wykorzystane do analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych różniłyby się o
3 p.p. od szacunków.
Na dzień 31 grudnia 2007 r. wartość bilansowa dla opcji sprzedaży udziałów Smyk Rosja, która jest klasyfikowana
w „Kapitałach własnych” i „Zobowiązaniach długoterminowych” zostałaby oszacowana o 248 tys. PLN niżej lub
wyżej, jeśli EBITDA różniłaby się o 3 p.p. od szacunków Zarządu.
Na dzień 31 grudnia 2007 r. wartość bilansowa dla opcji sprzedaży udziałów Smyk Rosja, która jest klasyfikowana
w „Kapitałach własnych” i „Zobowiązaniach długoterminowych” zostałaby oszacowana o 1 634 tys. PLN niżej lub o
2 094 tys. PLN wyżej, jeśli zdyskontowane stopy wykorzystane do analizy zdyskontowanych przepływów
pieniężnych różniłyby się o 3 p.p. od szacunków.
(iii) Inwestycje w obcych środkach trwałych w ramach umów leasingu
Inwestycje w obcych środkach trwałych w ramach umów leasingu, które wyniosły 29 448 tys. PLN na dzień 31
grudnia 2007 r. (na dzień 31 grudnia 2006 r. – 27 247 tys. PLN), są amortyzowane przez okres do 20 lat z
uwzględnieniem przewidywanego okresu trwania leasingu, biorąc także pod uwagę opcję przedłużenia tego terminu.
Amortyzacja ww. aktywów w roku zakończonym 31 grudnia 2007 r. wynosiła 1 188 tys. PLN (w analogicznym
okresie roku 2006 wyniosła 1 046 tys. PLN). W przypadku, jeżeli dane umowy nie zostaną przedłużone powyżej
pierwotnego okresu obowiązywania, może zaistnieć potrzeba szybszej amortyzacji aktywów. Szacowany okres
użytkowania oraz wartość końcowa aktywów są weryfikowane i korygowane w zależności od potrzeb na każdy dzień
bilansowy.
33
4
Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności
Podstawowy układ sprawozdawczy - segmenty branżowe
Rok zakończony 31 grudnia 2007
Moda i uroda
tys. PLN
Media i rozrywka
tys. PLN
Pozostałe
tys. PLN
Nie zaalokowane
tys. PLN
Grupa
tys. PLN
386 322
28 136
1 197 954
90 559
742
(10 091)
-
1 585 018
108 604
6 836
-
-
-
(8 904)
6 836
106 536
Sprzedaż
Zysk/strata z działalności operacyjnej
Zysk brutto
(23 416)
83 120
Podatek dochodowy
Zysk netto
Suma aktywów
Suma zobowiązań
618 675
(391 307)
804 256
(375 390)
73 904
(152 449)
124 911
(289 204)
1 621 746
(1 208 350)
65 063
10 484
617
248
-
141 519
29 019
6 194
-
5 016
63
502
8 336
-
211 598
39 566
7 313
248
8 336
Pozostałe informacje dot. segmentów
Wydatki inwestycyjne
Amortyzacja środków trwałych
Amortyzacja wartości niematerialnych
Odpis z tytułu utraty wartości
34
Podstawowy układ sprawozdawczy - segmenty branżowe
Sprzedaż
Zysk/strata z działalności operacyjnej
Zysk brutto
Moda i uroda
tys. PLN
Media i rozrywka
tys. PLN
Pozostałe
tys. PLN
Nie zaalokowane
tys. PLN
Razem działalność
kontynuowana
tys. PLN
Działalność
zaniechana*
tys. PLN
Grupa
tys. PLN
233 875
15 451
896 792
72 876
12 670
-
1 130 667
100 997
202 171
(28)
1 332 838
100 969
3 635
-
-
-
(4 495)
3 635
100 137
(1 543)
564
(6 038)
3 635
100 701
(17 223)
82 914
564
(17 223)
83 478
Podatek dochodowy
Zysk netto
Suma aktywów
Suma zobowiązań
Pozostałe informacje dot. segmentów
Wydatki inwestycyjne
Amortyzacja środków trwałych
Amortyzacja wartości niematerialnych
155 255
(58 107)
585 189
(364 248)
49 157
(10 495)
116 829
(136 213)
906 430
(569 063)
-
906 430
(569 063)
25 130
4 674
337
385
-
61 191
24 056
3 438
-
2 225
43
115
4 372
-
88 546
28 773
3 890
385
4 372
7 347
4 713
222
67
-
95 893
33 486
4 112
452
4 372
* Działalność zaniechana obejmuję spółkę Galeria Centrum Sp. z o.o., która została wyłączona z segmentu 'Moda i uroda' (przed wyłączeniami konsolidacyjnymi)
Pozycja „Pozostałe” odzwierciedla wyniki NFI Empik Media & Fashion S.A. oraz EMF Investment Project Sp. z o.o. oraz korekty konsolidacyjne.
Aktywa segmentów obejmują głównie rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne, inwestycje w jednostkach stowarzyszonych, zapasy, należności handlowe i inne
należności, instrumenty pochodne uznane za zabezpieczenia przyszłych transakcji handlowych oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Nie obejmują natomiast odroczonego
podatku dochodowego, należności z tytułu opcji Sephora, opcji sprzedaży udziałów w Zara oraz aktywów finansowych wykazywanych w wartości godziwej przez wynik
finansowy. Zobowiązania segmentów obejmują zobowiązania operacyjne (w tym instrumenty pochodne uznane za zabezpieczenia przyszłych transakcji handlowych). Nie
obejmują pozycji podatkowych oraz kredytów i pożyczek.
Działalność prowadzona na Ukrainie, w Rosji, Kazachstanie, Czechach, Niemczech, i Szwajcarii nie spełnia kryteriów rozpoznawania pod kątem oddzielnych segmentów
działalności. Dlatego też, sprawozdawczość według segmentów geograficznych nie jest prezentowana.
35
5
Koszty osobowe
Rok zakończony 31 grudnia
Wynagrodzenia
Przyznane opcje na akcje
Ubezpieczenie społeczne
Świadczenia z tytułu odpraw pracowniczych
Pozostałe świadczenia
Przeciętne zatrudnienie wynosiło :
Administracja
Sprzedaż i marketing
2007
2006
tys. PLN
tys. PLN
214 356
8 336
32 628
151
3 725
259 196
151 888
4 372
22 654
71
2 477
181 462
2007
2006
741
4 776
5 517
403
2 620
3 023
Pozostałe świadczenia obejmują bony żywnościowe, opiekę medyczną, odzież roboczą i ubezpieczenia
pracowników.
Opcje objęcia akcji przyznawane sa wybranym członkom Zarządu i pracownikom o istotnym znaczeniu dla Grupy.
Prawa do objęcia akcji przyznane są w ramach trzech programów:
a)
b)
c)
program motywacyjny I dotyczący objęcia akcji serii B wprowadzony 23 listopada 2005 r. dla Prezesa
Zarządu w oparciu o warranty subsktypcyjne serii A, B, C, D i E;
program motywacyjny II dotyczący objęcia akcji serii D wprowadzony 13 lipca 2007 r. dla Dyrektora
Finansowego w oparciu o warranty subskrypcyjne serii I, J,K;
program motywacyjny III dotyczący objęcia akcji serii C wprowadzony 13 lipca 2007, dla Prezesa Zarządu w
oparciu o warranty subskrypcyjne C1, D1, E1, F, G, H;
Grupa nie ma prawnego ani zwyczajowego obowiązku odkupienia lub uregulowania opcji w formie pieniężnej.
Cena realizacji przyznawanych opcji równa jest:
•
cenie nominalnej akcji czyli 0,1 PLN (nie w tysiącach) w przypadku warrantów serii A, B, C, C1, D, D1, E,
E1, F, G, H;
•
cenie emisyjnej akcji serii D równej 14 PLN (nie w tysiącach) o wartości nominalnej akcji 0,1 PLN za akcję
(nie w tysiącach) w przypadku warrantów serii I, J, K.
Opcje są realizowane pod warunkami:
•
realizacja warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C, C1, D, D1, G, G, H, I, J, K zależy od tego, czy posiadacz
opcji będzie nadal świadczył usługi na rzecz Spółki na dzień wykonania warrantu;
•
warranty subskrycypcyjne serii E, E1 realizowane są w danym roku w ilości ustalonej w odniesieniu do
wyliczenia opartego na uzyskaniu przez Grupę wyższego zwrotu z kapitału (ROE). EMF wyemituje 37 500
akcji za każdy 1% wzrost ROE.
Zmiany liczby istniejących opcji objecia akcji i ich odpowiadającej przeciętnej ceny wykonania są nastepujące (nie
w tysiącach):
36
2007
Przeciętna cena
realizacji na 1 akcję
(PLN)
Stan na 1 stycznia
Przyznane
Zrealizowane
Stan na 31 grudnia
Opcje
0,10
4,69
0,10
3,97
939 375
2 725 000
(432 375)
3 232 000
2006
Przeciętna cena
realizacji na 1 akcję
(PLN)
0,10
0,10
0,10
Opcje
1 200 000
(260 625)
939 375
Z ogólnej liczby 3 232 000 wyemitowanych opcji (w roku 2006 – 939 375) na dzień 31 grudnia 2007 r. 150 000
opcji było możliwych do realizacji (na dzień 31 grudnia 2006 r. – 150 000 opcji). Opcje zrealizowane w roku 2007
spowodowały emisję 432 375 akcji (w roku 2006 – 260 625 akcji) po cenie 0,10 PLN każda (w roku 2006 –
0,10 PLN każda). Średnia ważona cena na dzień realizacji wyniosła 0,10 PLN (w roku 2006 – 0,10 PLN) za jedną
akcję.
Wyemitowane opcje na akcje na koniec roku mają następujące daty wygaśnięcia praw do akcji i ceny realizacji:
Data wygaśnięcia praw
Cena realizacji na
jedną akcję (PLN)
31 stycznia 2007
31 stycznia 2008
31 stycznia 2009
30 czerwca 2009
31 grudnia 2011
31 stycznia 2010
31 stycznia 2011
31 stycznia 2012
30 czerwca 2012
0,10
0,10
0,10
0,10
14,00
0,10
0,10
0,10
0,10
Akcje
2007
275 000
275 000
207 000
900 000
275 000
275 000
275 000
750 000
3 232 000
2006
150 000
150 000
150 000
489 375
939 375
Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ramach programu motywacyjnego II w ciągu okresu, ustalona
przy wykorzystaniu modelu wyceny Monte Carlo, wyniosła 6,42 PLN na jedną akcję (w roku 2006 – brak
przyznanych opcji). Ważniejszymi danymi wejściowymi modelu były: średnia ważona cena akcji 17,70 PLN (w roku
2006 – brak przyznanych opcji) na dzień przyznania opcji, cena realizacji przedstawiona powyżej, zmienność stóp
zwrotu na akcjach wynosząca 43% (w roku 2006 – brak przyznanych opcji), stopa dywidendy w wysokości 1%–
1,5% (w roku 2006 – brak przyznanych opcji), 2,4 roczny przewidywany okres obowiązywania (życia) opcji oraz
roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości krzywej zerokuponowej na datę przyznania.
Oczekiwana zmienność akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. została określona na podstawie historycznej
zmienności akcji za okres od 1 września 2003 roku do 15 marca 2007 roku.
Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ramach programu motywacyjnego III w ciągu okresu,
ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny Monte Carlo, wyniosła 17,07 PLN na jedną akcję (w roku 2006 – brak
przyznanych opcji). Ważniejszymi danymi wejściowymi modelu były: średnia ważona cena akcji 19,00 PLN na
dzień przyznania opcji, cena realizacji przedstawiona powyżej, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 40%,
stopa dywidendy w wysokości 1%-1,5%, 2,3 roczny przewidywany okres obowiązywania (życia) opcji oraz roczna
stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości krzywej zerokuponowej na datę przyznania. Oczekiwana
zmienność akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. została określona na podstawie historycznej zmienności akcji za
okres od 25 listopada 2002 r do 21 listopada 2007 r.
37
6
Koszty budynków i pozostałe koszty operacyjne
W kosztach budynków i pozostałych kosztach operacyjnych koszty leasingu wynoszą:
Koszty leasingu operacyjnego - urządzenia i maszyny - pozostałe koszty operacyjne
Koszty leasingu operacyjnego płatne do jedn niestowarzyszonych - koszty budynków
Koszty leasingu operacyjnego płatne do jedn powiązanych - koszty budynków
2007
tys. PLN
2006
tys. PLN
3 245
66 457
10 648
3 176
56 113
27 450
Koszty budynków stanowią koszty wynajmu i opłaty administracyjne wypłacane na rzecz osób trzecich oraz
wynajmujących będących jednostkami powiązanymi.
W skład pozostałych kosztów operacyjnych wchodzą takie kategorie kosztów jak: koszty komunikacji, infrastruktury
informatycznej, usług prawnych i doradczych, podróży i reprezentacji, materiałów biurowych, szkoleń
pracowniczych, podatki i opłaty (w tym niepodlegający odliczeniu podatek od towarów i usług), odpisy
aktualizujące wartość należności i koszty obsługi bankowej, opłaty za zarządzanie pobierane przez EMPiK Centrum
Investments S.A., Eastbridge B.V./S.a.r.l. oraz EBG Sp. z o.o.
7
Pozostałe zyski operacyjne netto
Zysk z wyceny pochodnych instrumentów finansowych - Sephora
Zysk z wyceny pochodnych instrumentów finansowych - Zara
Zysk z tytułu wyceny instrumentów finansowych w wartości godziwej przez wynik finansowy Coffeeheaven
Strata na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - Coffeeheaven
Pozostałe przychody/(straty) operacyjne (netto)
2007
2006
tys. PLN
tys. PLN
20 731
11 746
20 403
1 989
(6 676)
17 925
43 726
17 267
7 200
46 859
Grupa zbyła w dniu 20 maja 2007 r. wszystkie swoje akcje w spółce Coffeeheaven International plc
(„Coffeeheaven”), tj. 10 045 455 akcji (nie w tysiącach) za cenę 0,35 GBP (cena akcji na dzień 31 grudnia 2006 r.
wynosiła 0,46 GBP) za jedną akcję realizując stratę w wysokości 6 676 tys. PLN w okresie dwunastu miesięcy
kończących się 31 grudnia 2007 r. (zobacz Nota 17).
Pozostałe przychody operacyjne netto w kwocie 17 925 tys. PLN obejmują głównie dywidendę otrzymaną w kwocie
3 600 tys. PLN, rekompensaty otrzymane od DTC za utrudnienia wynikające z remontu budynku, w którym znajduje
się sklep Junior w kwocie 2 936 tys. PLN, oraz odszkodowania w wysokości 3 827 tys. PLN z tytułu nie
dotrzymania przez kontrahentów zapisów w zawartych umowach najmu.
Pozycja pozostałe zawiera 1 581 tys. PLN różnic kursowych z tytułu wyceny kredytu zabezpieczonego pochodnym
instrumentem finansowym Zara.
38
8
Przychody z tytułu odsetek od jednostek niepowiązanych
Przychody z tytułu odsetek od jednostek powiązanych
Różnice kursowe netto
Przychody finansowe
Koszty z tytułu odsetek:
- obligacje
- kredyty bankowe
- leasing finansowy
Strata z wyceny opcji put Bukva
Strata z wyceny opcji put Smyk Paritet
Koszty finansowe
2007
tys. PLN
2006
tys. PLN
2 859
23
231
3 113
674
1 034
1 300
3 008
(1 758)
(6 433)
(1 813)
(1 629)
(384)
(12 017)
(1 406)
(2 196)
(3 901)
(7 503)
(8 904)
(4 495)
Przychody z tytułu odsetek od jednostek niepowiązanych obejmują przychody z depozytów bankowych.
Koszty z tytułu odsetek dla jednostek niepowiązanych to odsetki od wyemitowanych obligacji oraz odsetki od
kredytów bankowych.
Różnice kursowe powstają z tytułu umów leasingu finansowego oraz pożyczek od podmiotów powiązanych i
kredytów bankowych wyrażonych w EUR oraz USD.
Zakup produktów i zmiana stanu zapasów
Przychody finansowe netto (patrz powyżej)
39
2007
tys. PLN
2006
tys. PLN
(332)
2 117
(4 390)
231
(2 374)
212
394
(800)
1 300
1 106
9
Podatek dochodowy
2007
2006
tys. PLN
tys. PLN
Podatek bieżący
Podatek odroczony (Nota 28)
(19 232)
(4 184)
(23 416)
(10 883)
(6 340)
(17 223)
2007
tys. PLN
2006
tys. PLN
Zysk brutto
Podatek dochodowy wyliczony wg stawki 19%
106 536
(20 242)
98 566
(18 728)
Różnice wynikające z :
Stosowania w innych krajach innej stawki podatkowej niż w Polsce
Dochodów nie podlegających opodatkowaniu
Kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów
Wykorzystania uprzednio nie ujętych strat podatkowych
Korekt w odniesieniu do lat poprzednich
Straty podatkowe które prawdopodobnie nie zostaną odzyskane
Obciążenie z tytułu podatku dochodowego
1 303
3 580
(5 439)
96
242
(2 956)
(23 416)
(310)
3 394
(2 778)
1 910
(711)
(17 223)
40
10 Działalność zaniechana
W dniu 22 września 2006 r., NFI EMPiK Media & Fashion SA zawarła umowę sprzedaży 100% swoich udziałów w
Galerii Centrum Sp. z o.o. spółce Vistula & Wólczanka S.A. Na mocy tej umowy, za 100% akcji Spółka otrzymała
od Vistula & Wólczanka S.A. kwotę 10 000 tys. PLN. Zadłużenie Galerii Centrum wobec Grupy na dzień zbycia
udziałów będzie spłacone wraz z odsetkami w czterech równych transzach, na koniec każdego roku w latach 20072010. Stan zadłużenia Galerii Centrum wobec Grupy na 31 grudnia 2007 wyniósł 11 189 tys. PLN (na dzień 31
grudnia 2006 r. – 15 158 tys. PLN).
W rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Galeria Centrum wykazała następujące
pozycje:
2007
tys. PLN
2006
tys. PLN
Wartość zakupionych produktów i zmiana stanu zapasów
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników
Pozostałe przychody - netto
Zysk z działalności operacyjnej
-
206 786
(119 641)
(29 526)
(54 817)
(5 001)
4 306
2 107
Koszty finansowe - netto
Zysk brutto
-
(1 543)
564
Podatek dochodowy od osób prawnych
Zysk netto z kontynuowanej działalności za okres
-
564
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Łączna zmiana stanu środków pieniężnych
-
6 571
(6 100)
8 559
9 030
Aktywa netto razem
-
8 911
11 Zysk na akcję
Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Grupy i średniej
ważonej liczby akcji zwykłych w danym roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Grupę
i utrzymywanych jako akcje własne. Efekt rozwodnienia spowodowany programem wynagradzania Prezesa Zarządu
i Dyrektora Finansowego (zobacz Nota 5) został uwzględniony w wyliczeniu zysku na akcję, nie powodując różnicy
w związku z faktem zaokrąglenia do dwóch miejsc po przecinku.
41
Zysk netto przysługujący akcjonariuszom Spółki (tys. PLN)
Zysk netto z działalności zaniechanej przysługujący akcjonariuszom Spółki (tys. PLN)
Zysk netto z działalności kontynuowanej przysługujący akcjonariuszom Spółki (tys. PLN)
Średnia ważona liczba akcji – podstawowa
Średnia ważona liczba akcji – rozwodniona
2007
2006
84 214
80 095
-
(1 571)
84 214
81 666
102 454 864
102 515 251
102 086 458
102 430 015
Podstawowy zysk na akcję przysługujący akcjonariuszom Spółki
0,82
0,78
Rozwodniony zysk na akcję
0,82
0,78
Podstawowy zysk na akcję z działalności zaniechanej przysługujący akcjonariuszom Spółki
-
(0,02)
Rozwodniony zysk na akcję z działalności zaniechanej przysługujący akcjonariuszom Spółki
-
(0,02)
0,82
0,80
0,82
0,80
Podstawowy zysk na akcję z działalności kontynuowanej przysługujący akcjonariuszom Spółki
Rozwodniony zysk na akcję z działalności kontynuowanej przysługujący akcjonariuszom
Spółki
Rozwodniony zysk na jedną akcję wyliczany jest poprzez skorygowanie średniej ważonej liczby wyemitowanych
akcji zwykłych przy założeniu zamiany wszystkich potencjalnych rozwadniających akcji zwykłych. Rozwadniające
akcje zwykłe stanowią rozwadniającą opcję na akcje przyznaną Prezesowi Zarządu i Dyrektorowi Finansowemu.
Przy zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku, rozwodniony zysk na akcję odpowiada podstawowemu zyskowi
na akcję.
42
12 Rzeczowe aktywa trwałe
Wartość księgowa brutto
Umorzenie
Wartość księgowa netto
2007
Wartość księgowa netto na
początek roku
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpis amortyzacyjny
Budynki
tys. PLN
Urządzenia
techniczne i
maszyny
tys. PLN
Środki transportu
tys. PLN
151 724
(44 304)
107 420
57 345
(27 281)
30 064
1 078
(752)
326
133 552
(66 446)
67 106
24 347
24 347
368 046
(138 783)
229 263
107 420
85 802
(379)
(11 223)
30 064
24 579
(359)
(8 988)
326
127
(1)
(126)
67 106
71 867
(771)
(19 229)
24 347
217
(14 770)
-
229 263
182 592
(16 280)
(39 566)
(44)
(334)
254
10
(23)
(1 185)
(16)
-
(211)
(2 678)
931
(27)
-
(245)
(3 078)
-
Pozostałe środki Środki trwałe w
trwałe
budowie
tys. PLN
tys. PLN
Suma
tys. PLN
Różnice kursowe
Pozostałe ruchy
Nabycie spółki zależnej - nota
32
koniec roku
7 201
14 200
127
1 219
1 215
23 962
188 697
58 298
437
118 234
10 982
376 648
Umorzenie
240 071
(51 374)
188 697
94 253
(35 955)
58 298
1 068
(631)
437
194 445
(76 211)
118 234
10 982
10 982
540 819
(164 171)
376 648
Na dzień 31 grudnia 2007 r. leasingowane aktywa ujęte w rzeczowych aktywach trwałych, w przypadku których
Grupa jest leasingobiorcą w ramach umowy leasingu finansowego, obejmowały:
2007
początek roku
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpis amortyzacyjny
koniec roku
Budynki
tys. PLN
Urządzenia
techniczne i
maszyny
tys. PLN
20 689
3 389
(1 188)
22 890
Środki transportu Pozostałe środki Środki trwałe w
trwałe
budowie
Suma
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
3 579
(336)
(798)
-
14 089
145
(1 820)
(2 621)
-
38 357
3 534
(2 156)
(4 607)
2 445
-
9 793
-
35 128
43
Umorzenie
2006
początek roku
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpis amortyzacyjny
Różnice kursowe
Nabycie spółki zależnej - Nota
32
Sprzedaż spółki zależnej - Nota
10
koniec roku
Umorzenie
Budynki
tys. PLN
Urządzenia
techniczne i
maszyny
tys. PLN
Środki transportu
tys. PLN
147 750
(44 247)
103 503
63 224
(33 834)
29 390
1 699
(1 184)
515
145 475
(75 125)
70 350
1 450
23
1 473
359 598
(154 367)
205 231
103 503
26 891
(3 959)
(7 205)
29 390
12 909
(676)
(8 427)
515
7
(17)
(180)
70 350
21 682
(806)
(17 672)
1 473
23 905
(723)
-
205 231
85 394
(6 181)
(33 484)
(81)
1
(26)
1
1
(339)
(117)
5
(446)
(109)
-
-
-
2 529
-
2 529
(11 730)
(3 107)
-
(8 521)
(313)
(23 671)
107 420
30 064
326
67 106
24 347
229 263
151 724
(44 304)
107 420
57 345
(27 281)
30 064
1 078
(752)
326
133 552
(66 446)
67 106
24 347
24 347
368 046
(138 783)
229 263
Pozostałe środki Środki trwałe w
trwałe
budowie
tys. PLN
tys. PLN
Suma
tys. PLN
Na dzień 31 grudnia 2006 r. leasingowane aktywa ujęte w rzeczowych aktywach trwałych, w przypadku których
Grupa jest leasingobiorcą w ramach umowy leasingu finansowego, obejmowały:
2006
początek roku
Zwiększenia
Zmniejszenia
Zmniejszenia - zbycie Galerii
Centrum
Odpis amortyzacyjny
koniec roku
Budynki
tys. PLN
Urządzenia
techniczne i
maszyny
tys. PLN
31 108
2 191
(6 567)
Środki transportu Pozostałe środki Środki trwałe w
trwałe
budowie
Suma
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
2 513
2 726
-
-
21 199
1 437
(2 194)
-
54 820
6 354
(8 761)
(4 997)
(1 046)
(821)
(839)
-
(1 339)
(5 014)
-
(7 157)
(6 899)
20 689
3 579
-
14 089
-
38 357
44
13 Wartość firmy i inne wartości niematerialne
Umorzenie
Wartość firmy
tys. PLN
Zintegrowany
system
zarządzania
szkołami
tys. PLN
Oprogramowanie
tys. PLN
Pozostałe wartości
niematerialne
tys. PLN
Suma
tys. PLN
33 006
33 006
8 707
(960)
7 747
18 911
(11 591)
7 320
8 223
(2 254)
5 969
68 847
(14 805)
54 042
33 006
451
(3 466)
262 006
7 747
(720)
-
7 320
17 904
(18)
(4 929)
(3)
(57)
658
5 969
10 651
(1 664)
(3)
-
54 042
29 006
(18)
(7 313)
(3)
(3 526)
262 664
291 997
7 027
20 875
14 953
334 852
291 997
291 997
8 707
(1 680)
7 027
36 523
(15 648)
20 875
20 162
(5 209)
14 953
357 389
(22 537)
334 852
Wartość firmy
tys. PLN
Zintegrowany
system
zarządzania
szkołami
tys. PLN
Oprogramowanie
tys. PLN
Pozostałe wartości
niematerialne
tys. PLN
Suma
tys. PLN
12 412
12 412
8 707
(240)
8 467
14 885
(10 643)
4 242
4 418
(1 841)
2 577
40 422
(12 724)
27 698
12 412
20 594
-
8 467
(720)
-
4 242
6 252
(138)
(2 741)
(6)
9
(298)
2 577
4 168
(652)
(124)
27 698
10 420
(138)
(4 113)
(6)
9
20 594
(422)
33 006
7 747
7 320
5 969
54 042
33 006
33 006
8 707
(960)
7 747
18 911
(11 591)
7 320
8 223
(2 254)
5 969
68 847
(14 805)
54 042
Wartość księgowa netto na początek roku
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpis amortyzacyjny
Różnice kursowe
Nabycie spółek zależnych - Nota 32
Wartość księgowa netto na koniec roku
Umorzenie
Umorzenie
Wartość księgowa netto na początek roku
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpis amortyzacyjny
Różnice kursowe
Nabycie spółki zależnej - Nota 32
Sprzedaż spółki zależnej - Nota 10
Wartość księgowa netto na koniec roku
Umorzenie
45
Test dotyczący utraty wartości firmy
Wartość firmy dotyczy:
31 grudnia 2007
tys. PLN
Learning Systems Poland
Bukva
Paritet-Smyk
Maratex
12 412
14 397
6 826
258 362
291 997
Na dzień 31 grudnia 2007 roku nie zidentyfikowano przesłanek utraty wartości firmy.
Test dotyczący utraty wartości firmy jest przeprowadzany na koniec każdego roku.
Bukva, Paritet-Smyk
Możliwa do odzyskania wartość każdej jednostki ustalana została w oparciu o obliczenia wartości użytkowej.
Powyższe obliczenia wykorzystują projekcje przepływów pieniężnych w oparciu o budżet finansowy zatwierdzony
przez Zarząd. Przepływy pieniężne ekstrapolowano przy użyciu szacowanej stopy wzrostu. Kluczowe założenia dla
każdej jednostki były następujące:
Marża brutto
Średnia stopa wzrostu sprzedaży
Stopa dyskontowa
Bukva
36%
38%
18,78%
Paritet - Smyk
39%
63%
18,78%
Zarząd ustalił planowaną marżę brutto w oparciu o uzyskane do chwili obecnej wyniki spółek zależnych oraz
oczekiwania dotyczące rozwoju rynku. Założono stopę wzrostu na poziomie spójnym z długoterminowym wzrostem
gospodarczym, uwzględniającą planowaną ekspansję Grupy. Stopa dyskontowa odzwierciedla konkretne ryzyko
związane z krajem, oraz przybliżenie do stopy wolnej od ryzyka dla Ukrainy. Uwzględnia ona także czynnik
wielkości oraz odniesienie do spółek porównywalnych.
Learning Systems Poland
Wartość firmy powstała w wyniku nabycia LSP zakończonego w 2005 r. oraz składnik wartości niematerialnych
obejmujący „zintegrowany system zarządzania szkołami oraz nauczania języków obcych” zostały przypisane do
grupy szkół będących grupą ośrodków generujących środki pieniężne. Szkoły te nie stanowią oddzielnego segmentu,
są natomiast częścią segmentu „Media i Rozrywka”.
Możliwa do odzyskania wartość OGŚP ustalana jest w oparciu o obliczenia wartości użytkowej. Powyższe
obliczenia wykorzystują projekcje przepływów pieniężnych opartych na budżecie finansowym zatwierdzonym przez
Zarząd. Przepływy pieniężne ekstrapolowano przy użyciu szacowanej stopy wzrostu. Kluczowe złożenia były
następujące:
Marża brutto
Stopa wzrostu
Stopa dyskontowa
64%
10%
7,50%
Zarząd ustalił planowaną marżę brutto w oparciu o uzyskane do chwili obecnej wyniki oraz oczekiwania dotyczące
rozwoju rynku. Założono stopę wzrostu na poziomie spójnym z długoterminowym wzrostem gospodarczym. Stopa
dyskontowa odzwierciedla konkretne ryzyko związane z sektorem i jest oparta na wskaźnikach stosowanych przez
podobne spółki.
46
Maratex
Wartość firmy powstała w wyniku nabycia spółki Maratex obliczona została w oparciu o budżet finansowy
zatwierdzony przez Zarząd wykorzystujący projekcje przepływów pieniężnych w kolejnych latach. Przepływy
pieniężne ekstrapolowano przy użyciu szacowanej stopy wzrostu. Kluczowe założenia były następujące:
Marża brutto
Stopa wzrostu
Stopa dyskontowa
45%
37%
11,74%
Zarząd ustalił planowaną marżę brutto w oparciu o uzyskane do chwili obecnej wyniki spółek zależnych oraz
oczekiwania dotyczące rozwoju rynku. Założono stopę wzrostu na poziomie spójnym z długoterminowym wzrostem
gospodarczym, uwzględniającą planowaną ekspansję Grupy. Stopa dyskontowa odzwierciedla konkretne ryzyko
związane z krajami, w których spółka działa, oraz przybliżenie do stopy wolnej od ryzyka dla Rosji i Ukrainy.
Uwzględnia ona także odniesienie do spółek porównywalnych.
14 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Zara Polska Sp. z o.o.
Rok zakończony
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
tys. PLN
tys. PLN
Bilans otwarcia
Udział w zysku (stracie) za okres
Bilans zamknięcia
9 544
6 836
16 380
5 909
3 635
9 544
Na 31 grudnia 2007 r., inwestycje w jednostkach stowarzyszonych obejmują 20% udział w Zara Polska Sp. z o.o.
Wybrane dane finansowe Zara Polska Sp. z o.o.
Rok zakończony
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
tys. PLN
tys. PLN
Aktywa
Zobowiązania
Przychody ze sprzedaży
Zysk netto
Posiadane udziały
149 564
56 393
280 247
34 180
20%
47
113 423
72 629
213 771
18 175
20%
15 Instrumenty finansowe w podziale na kategorie
31 grudnia 2007
W wartości
godziwej przez
Pożyczki i
wynik
Instrumenty
należności
finansowy zabezpieczajace
tys. PLN
tys. PLN
Dostępne do
sprzedaży
Razem
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
Aktywa
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
Pozostałe należnosci długoterminowe
-
-
-
1
1
-
24 948
-
-
24 948
14 719
91 965
-
-
106 684
Należnosci handlowe i pozostałe
179 530
-
-
-
179 530
201 621
-
-
-
201 621
395 870
116 913
-
1
512 784
W wartości
godziwej przez
Inne
wynik
Instrumenty zobowiązania
finansowe
Razem
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
Zobowiązania
Kredyty i pożyczki
-
-
252 270
252 270
216 039
-
654 634
870 673
-
4 216
-
216 039
4 216
906 904
4 216
1 127 159
W wartości
godziwej przez
Pożyczki i
wynik
Instrumenty
należności
Dostępne do
sprzedaży
Razem
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
tys. PLN
Aktywa
-
-
-
1
1
-
13 202
266
-
13 468
22 848
74 128
-
-
96 976
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
Pozostałe należnosci długoterminowe
Aktywa finansowe w wartości godziwej przez wynik
finansowy
-
26 082
-
-
26 082
Należnosci handlowe i pozostałe
130 116
-
-
-
130 116
125 721
-
-
-
125 721
278 685
113 412
266
1
392 364
W wartości
godziwej przez
Inne
wynik
Instrumenty zobowiązania
finansowe
Razem
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
Zobowiązania
Kredyty i pożyczki
48
-
-
114 090
114 090
17 383
-
411 845
429 228
-
3 622
-
17 383
3 622
525 935
3 622
546 940
16 Pochodne instrumenty finansowe
31 grudnia 2007
Aktywa
Zobowiązania
tys. PLN
tys. PLN
Długoterminowe pochodne instrumenty finansowe
Opcja sprzedaży - Zara
Krótkoterminowe pochodne instrumenty finansowe
Terminowe kontrakty walutowe typu forward zabezpieczenia przepływów pieniężnych
Razem pochodne instrumenty finansowe
31 grudnia 2006
Aktywa
Zobowiązania
tys. PLN
tys. PLN
24 948
-
13 202
-
24 948
-
13 202
-
-
4 216
266
3 622
-
4 216
266
3 622
24 948
4 216
13 468
3 622
W roku 2007 oraz 2006 nie wystąpiła nieefektywność z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych ujęta w
rachunku zysków i strat.
Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe na dzień sprawozdawczy dotyczy wartości godziwej wykazanych po
stronie aktywów instrumentów pochodnych.
a) Długoterminowe pochodne instrumenty finansowe
Długoterminowe pochodne instrumenty finansowe obejmują opcję sprzedaży udziałów w Zara w wysokości 24 948
tys. PLN (w roku 2006 – 13 202 tys. PLN). Skutki wyceny opcji ujmowane są rachunku zysków i strat. Opcja
sprzedaży Zara zakwalifikowana jest jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Opcja sprzedaży udziałów Zara odzwierciedla wartość godziwą przypisaną do opcji sprzedaży wynikającej z umowy
zawartej pomiędzy NFI EMPiK Media & Fashion S.A. a Inditex dotyczącej sprzedaży Zara Polska Sp. z o.o.
Wartość godziwa tego instrumentu została ustalona na podstawie potencjalnej ceny wykonania, obliczonej w oparciu
o EBITDA Zara Polska Sp. z o.o., zdyskontowanej do końca 31 grudnia 2007 r. stopą dyskontową wynoszącą
10,19% oraz pierwotnej wartości rynkowej pozostałych 20% udziałów w Zara Polska Sp. z o.o. (w roku 2006 cena
wykonania została ustalona w oparciu o potencjalną cenę wykonania w roku 2008 w wysokości 8 mln EUR).
b) Terminowe kontrakty walutowe typu forward – zabezpieczenia przepływów pieniężnych
Kwoty bazowe związane z zawartymi nierozliczonymi walutowymi kontraktami terminowymi typu forward na dzień
31 grudnia 2007 r. wynoszą 36,9 mln EUR (w roku 2006 – 38,9 mln EUR), 12,4 mln USD (w roku 2006 – 17,2 mln
USD).
W różnych terminach w okresie najbliższych 12 miesięcy prognozowane jest wystąpienie wysoce prawdopodobnych
transakcji wyrażonych w walucie obcej, które zostały zabezpieczone. Zyski i straty ujęte w kapitale z wyceny
instrumentów zabezpieczających dotyczące terminowych kontraktów walutowych na dzień 31 grudnia 2007 r.
ujmuje się w rachunku zysków i strat w okresie lub okresach, w których zabezpieczana transakcja wywiera wpływ na
rachunek zysków i strat. Dzieje się to zazwyczaj w ciągu 12 miesięcy od daty bilansu.
17 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Papiery wartościowe (akcje) - UK (Coffeeheaven)
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
-
26 082
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmowały akcje Coffeeheaven
International plc, spółki zarejestrowanej w Wielkiej Brytanii, notowanej na Alternatywnym Rynku Inwestycyjnym w
49
Londynie, będącej właścicielem i operatorem kawiarni funkcjonujących pod nazwą „Coffeeheaven”. Wartość
godziwa kapitałowych papierów wartościowych opierała się na ich aktualnych cenach zakupu na aktywnym rynku.
W dniu 20 maja 2007 r. Grupa zbyła wszystkie swoje akcje w spółce Coffeeheaven International plc, tj. 10 045 455
akcji za cenę 0,35 GBP za jedną akcję realizując stratę w wysokości 6 676 tys. PLN, która została zaprezentowana w
pozycji „Pozostałe zyski operacyjne netto” (zobacz Nota 7).
18 Pozostałe należności długoterminowe
Pożyczki udzielone pracownikom
Pozostałe należności długoterminowe
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
1 971
104 713
106 684
1 940
95 036
96 976
Na pożyczki udzielone pracownikom składają się pożyczki udzielone przez spółkę Empik Sp. z o.o. z Zakładowego
Funduszu Świadczeń Socjalnych (ZFŚS). Pożyczki udzielane są na okres do 36 miesięcy i oprocentowane w
wysokości 1%.
Pozostałe należności długoterminowe obejmują należności z tytułu opcji sprzedaży wynikającej z transakcji
pomiędzy EMPIK Sp. z o.o. a Sephora Polska S.A. Opcja może być zrealizowana do 2012 roku. Wartość opcji
sprzedaży wynosiła 91 965 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2006 r. – 74 128 tys. PLN). Wartość ta odzwierciedla
szacowaną należność z tytułu realizacji opcji zdyskontowaną według stopy 7,40% (koszt kapitału obliczony w
oparciu o notowania podobnych spółek) w przypadku kwoty opartej na EBIDTA działalności Sephora Polska i cenie
minimalnej 11 375 tys. EUR.
Zyski z tytułu wyceny opcji zostały wykazane w następujący sposób:
Wartość opcji sprzedaży Sephora na 31 grudnia 2007
91 965
Wartość opcji sprzedaży Sephora na 31 grudnia 2006
74 128
Zmiana wartości opcji
17 837
Wynik z tytułu wyceny opcji Sephora wykazany w pozycji "Pozostałe zyski operacyjne netto" (nota 7)
Wynik z tytułu przewalutowania wyceny opcji Sephora wykazany w pozycji "Koszty finansowe netto" (nota 8)
20 731
-2 894
Zmiana wartości opcji
17 837
Inne elementy pozycji „Pozostałe należności” obejmują kwotę 7 459 tys. PLN będącą częścią długoterminową
pożyczek udzielonych Galerii Centrum Sp. z o.o. (31 grudnia 2006 r. – 15 158 tys. PLN). Kwota pozostała do spłaty
będzie rozliczana w trzech transzach, z oprocentowaniem, do 2010 r. Efektywna roczna stopa procentowa udzielonej
pożyczki wynosiła 5,12%.
Struktura walutowa należności długoterminowych przedstawia się następująco:
PLN
EUR
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
12 419
94 265
106 684
22 848
74 128
96 976
Wartość bilansowa należności długoterminowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.
50
Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe na dzień sprawozdawczy stanowi wartość godziwą każdej kategorii
należności wymienionych powyżej.
Żadne z należności długoterminowych nie niosą ze sobą konieczności dokonania odpisu z tytułu utraty wartości.
Opcja sprzedaży Sephora stanowi zabezpieczenie zaciągniętego kredytu bankowego (patrz Nota 26).
19 Zapasy
Materiały
Towary
Towary w drodze
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
5 179
366 950
956
373 085
2 077
215 591
133
217 801
Odpisy z tytułu utraty wartości zapasów na dzień 31 grudnia 2007 r. wynosiły 37 811 tys. PLN (na dzień 31 grudnia
2006 r. – 17 933 tys. PLN).
Poniżej znajduje się uzgodnienie ruchów na odpisie z tytułu utraty wartości:
Bilans otwarcia
Wykorzystanie
Zawiązanie
Rozwiązanie
Zwiększenie - Nabycie Maratex
Bilans zamknięcia
2007
tys. PLN
2006
tys. PLN
17 933
(4 096)
13 491
(6 865)
17 348
37 811
16 908
(8 110)
15 424
(6 289)
17 933
Koszty zapasów wykazane w rachunku zysków i strat w pozycji „Zakup produktów i zmiana stanu zapasów”
wyniosły 884 240 tys. PLN (w roku 2006 – 629 745 tys. PLN).
Całkowita wartość zapasów Grupy stanowiąca zabezpieczenie dla przyznanych przez bank kredytów wynosiła
73 650 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2006 r. – 73 200 tys. PLN).
51
20 Należności handlowe i pozostałe należności
Należności z tytułu dostaw i usług
Minus: rezerwa na należności
Należności netto z tytułu dostaw i usług
Pożyczki udzielone pracownikom
Należności od jednostek powiązanych
Pozostałe należności i rozliczenia międzyokresowe
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
112 757
(8 321)
104 436
1 602
2 547
70 945
179 530
89 192
(7 194)
81 998
1 778
4 334
42 006
130 116
Wartości bilansowe należności handlowych oraz pozostałych należności Grupy są zbliżone do ich wartości
godziwych.
Wartosci bilansowe należnosci handlowych i pozostałych należności Grupy denominowane sa w walutach
przedstawionych poniżej:
PLN
EUR
USD
CZK
GBP
UAH
RUB
Razem
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
122 053
16 635
163
19 017
11 266
10 396
179 530
105 105
1 460
1 432
19 947
11
2 161
130 116
W odniesieniu do całej działalności Grupy ryzyko należności nieściągalnych ograniczone jest głównie do obsługi
szkół językowych i sprzedaży hurtowej. Pozostała sprzedaż realizowana jest gotówkowo bądź za pośrednictwem
uznanych kart płatniczych.
Na dzień 31 grudnia 2007 r. należności handlowe w wysokości 9 842 tys. PLN (w roku 2006 – 10 496 tys. PLN)
straciły na wartości i objęte zostały odpowiednim odpisem aktualizującym. Kwota rezerwy na dzień 31 grudnia 2007
r. wyniosła 8 321 tys. PLN (w roku 2006 – 7 194 tys. PLN). Struktura czasowa tych należności przedstawia się
następująco:
3 do 6 miesięcy
6 do 12 miesięcy
12 do 24 miesięcy
powyżej 24 miesięcy
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
858
3 475
988
4 521
9 842
514
2 831
2 317
4 833
10 495
Na dzień 31 grudnia 2007 r. należności handlowe w kwocie 21 703 tys. PLN (w roku 2006 – 17 383 tys. PLN) były
przeterminowane, ale nie stwierdzono utraty ich wartości. Należności te dotyczą szeregu klientów, z którymi Grupa
nie miała ostatnio żadnych problemów. Analiza czasowa tych należności handlowych przedstawia się następująco:
52
do 1 miesiąca
1 do 3 miesięcy
3 do 6 miesięcy
6 do 12 miesięcy
powyżej 12 miesięcy
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
5 944
5 088
2 053
4 784
3 834
21 703
5 678
1 939
2 896
1 481
5 389
17 383
2007
tys. PLN
2006
tys. PLN
7 194
(5)
2 888
(1 756)
8 321
11 237
(4 661)
1 178
(355)
(205)
7 194
Zmiany stanu odpisu aktualizującego wartość należności handlowych:
Stan na początek okresu
Należności spisane w ciągu roku jako nieściągalne
Utworzenie odpisu
Odwrócenie kwot niewykorzystanych
Zbycie jednostki zależnej
Stan na koniec okresu
Utworzenie i rozwiązanie odpisu z tytułu utraty wartości należnosci zostało ujęte w pozostałych kosztach
operacyjnych (Nota 6). Kwoty, którymi obciąża się konto odpisów, są zazwyczaj spisywane, jeżeli nie przewiduje
się odzyskania dodatkowych środków pieniężnych.
Pozostałe pozycje należności handlowych i pozostałych należności nie zawierają pozycji o obniżonej wartości.
Grupa definiuje narażenie na ryzyko kredytowe jako sumę nieotrzymanych należnosci handlowych i pozostałych.
Maksymalny poziom narażenia na ryzyko kredytowe na dzień sprawozdawczy stanowi wartość godziwą każdej
kategorii należności wymienionych powyżej. Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe na dzień 31 grudnia 2007
r. wynosiło 184 121 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2006 r. – 137 310 tys. PLN). Grupa nie posiada żadnych
zabezpieczeń ustanowionych na należnościach.
21 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kredyty w rachunku bieżącym na potrzeby rachunku przepływów
pieniężnych obejmują:
Środki pieniężne w kasie i na rachunku bankowym
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
201 621
201 621
125 721
125 721
Środki pieniężne obejmują głównie lokaty typu overnight oprocentowane według efektywnej stopy procentowej
wynoszącej 4,20% (w roku 2006 – 3,90%).
22 Zestawienie akcjonariuszy
Głównymi akcjonariuszami NFI EMPiK Media & Fashion S.A. na dzień 31 grudnia 2007 r. byli:
53
Liczba posiadanych
akcji (głosów) Bezpośredni udział
Empik Centrum Investments S.A.
Flime Investments S.A.
64 344 435
3 082 674
62,72%
3,00%
Flime Investment S.A. jest jednostką powiązaną z Eastbridge B.V./S.a.r.l i EMPiK Centrum Investments S.A.
Spółkę kontroluje EMPiK Centrum Investments S.A. (z siedzibą w Luksemburgu) posiadająca 62,72% akcji NFI
EMPiK Media & Fashion S.A. Jednostką dominującą najwyższego szczebla publikującą sprawozdanie finansowe
jest Eastbridge B.V./S.a.r.l. (spółka z siedzibą w Holandii i głównym miejscem prowadzenia działalności w
Luksemburgu). Osobą sprawującą kontrolę nad Spółką jest pan Yaron Bruckner.
Liczba akcji Funduszu na dzień 31 grudnia 2007 wynosiła łącznie 102 586 645.
23 Kapitał podstawowy
Liczba akcji
(nie w
tysiącach)
Umorzenie akcji
Emisja akcji - program pracowniczy
Objęcie akcji pracowniczych
Umorzenie akcji
Emisja akcji - program pracowniczy
Objęcie akcji pracowniczych
Nadwyżka ze sprzedaży akcji
Akcje zwykłe powyżej wartości nominalnej
tys. PLN
tys. PLN
Akcje własne
tys. PLN
Razem
tys. PLN
109 405 613
10 940
318 035
(44 065)
284 910
(7 511 968)
260 625
-
(751)
26
-
(43 314)
1 642
44 065
-
26
1 642
102 154 270
10 215
276 363
-
286 578
432 375
-
43
-
2 726
-
43
2 726
102 586 645
10 258
279 089
-
289 347
Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 PLN (nie w tysiącach). Kapitał akcyjny NFI EMF wynosi
10 258 664,50 (nie w tysiącach) i dzieli się na 101 893 645 akcji zwykłych serii A oraz 693 000 akcji zwykłych
serii B. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu podwyższenia
kapitału zakładowego wynosi 102 586 645.
W ciągu roku 2007 nominalny kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 43 tys. PLN poprzez emisję 432 375
akcji o wartości 0,10 PLN (nie w tysiącach) każda. Spółka z siedzibą na Cyprze, będąca wyłączną własnością pana
Macieja Dyjasa, Prezesa Zarządu NFI EMPiK Media & Fashion S.A., zrealizowała prawa z warrantów
subskrypcyjnych i dokonała zapisów na 432 375 (w roku 2006 – 260 625) akcji zwykłych serii B o wartości
nominalnej 43 237,50 PLN (w roku 2006 – 26 062,50 PLN) (nie w tysiącach).
Udziały posiadane przez Zarząd
Na dzień 31 grudnia 2007 r. Pan Maciej Dyjas, Prezes Zarządu posiada, poprzez swoją spółkę zależną Jonquille
Investments Limited 443 000 akcji, tj. 0,43% kapitału akcyjnego NFI EMPiK Media & Fashion S.A. W grudniu
2007 r. spółka zależna od Prezesa Zarządu sprzedała 250 000 akcji.
54
24 Pozostałe kapitały rezerwowe
Różnice kursowe
z przeliczenia
Wpływ zabezpieczeń
przepływów Przyznane opcje
pieniężnych
na akcje
Pozostałe
Razem
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
(1 346)
(4 322)
1 305
-
(4 363)
(187)
-
-
-
(187)
-
-
4 372
-
4 372
-
-
(1 642)
-
(1 642)
Program akcji pracowniczych:
- akcje wyemitowane
-
Wpływ zabezpieczeń przepływów
pieniężnych po uwzględnieniu podatku:
- strata z tytułu wartość godziwej
-
1 405
-
-
1 405
- podatek odroczony od straty
-
(267)
-
-
(267)
Opcje put związane z transakcjami
nabycia
-
-
-
(15 050)
(15 050)
(1 533)
(3 184)
4 035
(15 050)
(15 732)
(7 266)
-
-
-
(7 266)
Program akcji pracowniczych:
-
-
8 336
-
8 336
-
-
(2 726)
-
(2 726)
- akcje wyemitowane
-
-
-
-
-
Wpływ zabezpieczeń przepływów
pieniężnych po uwzględnieniu podatku:
- strata z tytułu wartość godziwej
-
(543)
-
-
(543)
- podatek odroczony od straty
-
103
-
-
103
Opcje put związane z transakcjami
nabycia
-
-
-
(4 433)
(4 433)
(8 799)
(3 624)
9 645
(19 483)
(22 261)
W bieżącym okresie zakończonym 31 grudnia 2007 r. 5 110 tys. PLN straty z tytułu rozliczenia zabezpieczeń
przepływów pieniężnych zostało przeniesionych do następujących pozycji rachunku zysków i strat:
2007
tys. PLN
Koszt zakupu produktów
3 645
Koszty budynków
1 142
Koszty finansowe
45
55
25 Pozostałe zobowiązania
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
4 673
9 275
193 647
8 444
216 039
2 333
6 159
8 891
17 383
Opcja sprzedaży LSP
Opcja sprzedaży Bukva
Opcja sprzedaży Smyk Paritet
Opcja sprzedaży Maratex
Opcja sprzedaży Smyk Rosja
We wrześniu 2007 r. Grupa zawarła umowę inwestycyjną dotyczącą nabycia udziałów w spółce Maratex Limited.
W latach 2010-2014 udziałowcy mniejszościowi będą mieli prawo zbycia na rzecz NFI EMF (opcja put) wszystkich
swoich udziałów w Maratex za cenę liczoną w oparciu o wynik finansowy Maratex z roku poprzedniego. Ponadto
NFI EMF będzie miał prawo nabyć w latach 2011-2016 od udziałowców mniejszościowych wszystkie ich udziały w
Maratex za cenę powiązaną ze wskaźnikiem EBITDA Maratex z roku poprzedniego. Na dzień bilansowy
zobowiązanie z tytułu opcji put zostało oszacowane na kwotę 193 647 tys. PLN (nota 32(
W listopadzie 2007 r. Grupa nabyła dodatkowe udziały w spółce Bukva zwiększając swój udział w kapitale
zakładowym spółki do 79% (patrz Nota 32). W wyniku transakcji zmniejszeniu uległo zobowiązanie Grupy z tytułu
opcji sprzedaży Bukva, które na 31 grudnia 2007 r. wynosiło 4 673 tys. PLN.
W listopadzie 2007 r. Grupa nabyła 99% udziałów w cypryjskiej spółce Prolex Services Limited (patrz Nota 32).
Zgodnie z umową inwestycyjną w latach 2015, 2016 i 2017 osoby fizyczne będą posiadały prawo zbycia (opcja
sprzedaży) na rzecz Smyk Sp. z o.o. wszystkich swoich udziałów w spółce Prolex Services Limited za cenę opartą na
wyniku EBITDA Prolex Services Limited za rok poprzedni. Na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu opcji put
zostało oszacowane na kwotę 8 444 tys. PLN.
W sierpniu 2006 r., Grupa zawarła dwie umowy inwestycyjne dotyczące nabycia udziałów w dwóch spółkach
ukraińskich prowadzących sprzedaż detaliczną: Bukva oraz Paritet Smyk LLC (“Smyk Ukraina”), które zostały
zrealizowane w grudniu 2006 r. (Nota 32). Grupa nabyła pośrednio 65% udziałów w spółce Bukva oraz 51%
udziałów w Smyk Ukraina, dwóch podmiotach ukraińskich. W latach 2009-2012 Grupa może zostać zobowiązana
do nabycia wszystkich udziałów posiadanych przez udziałowców mniejszościowych w tych dwóch spółkach za cenę
powiązaną ze wskaźnikiem EBITDA odnotowanym przez nabyty podmiot w poprzednim roku finansowym.
Opcja sprzedaży LSP jest obecnie klasyfikowana jako zobowiązanie krótkoterminowe.
25a Rezerwy na zobowiązania
Z uwagi na zmieniające się otoczenie businessowe oraz interpretacje i przepisy prawne, Zarząd Grupy przeprowadził
na dzień przygotowania powyższego sprawozdania finansowego wstępna ocenę prawdopodobieństwa skutków
finansowych rozliczeń i praktyk stosowanych przez Grupę Maratex Ltd. w latach 2004-2007.
W związku z powyższym, Grupa NFI EMF SA utworzyła rezerwę w kwocie 44 258 tys. PLN w związku z tymi
działaniami.
56
26 Kredyty i pożyczki
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
23 846
25 000
15 000
329
64 175
24 842
15 000
685
40 527
109 915
4 626
71 941
1 613
188 095
58 247
5 316
10 000
73 563
252 270
114 090
Termin spłaty
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
30 kwietnia 2008
35 978
38 855
15 kwietnia 2008
25 074
19 392
17 września 2008
40 000
-
31 grudnia 2011
30 281
-
31 grudnia 2008
3 582
-
134 915
58 247
Długoterminowe kredyty i pożyczki
Kredyty bankowe
Średnioterminowe papiery dłużne
Pozostałe
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki
Kredyty bankowe
Obligacje
Pozostałe
Kredyty i pożyczki razem
Kredyty bankowe
Kredyty bankowe obejmują:
Efektywna stopa
procentowa
Kredyt bankowy w wysokości 10 EURIBOR + marża banku
mln EUR
mln EUR
Kredyt bankowy w wysokości 65 WIBOR 1M + marża banku
mln PLN
Kredyt bankowy w wysokości 30 WIBOR 3M + marża banku
mln PLN
mln EUR
Kredyt bankowy w wysokości 10 mln EURO
10 kwietnia 2007 r. wszedł w życie aneks do umowy na podstawie którego termin spłaty kredytu przedłużony został
do 30 kwietnia 2008 r. Kredyt zabezpieczony jest na należnościach z tytułu opcji sprzedaży 24% udziałów w spółce
Sephora Polska Sp. z o.o.
Kredyt bankowy w wysokości 7 mln EURO
Kredyt zabezpieczony został poprzez zastaw finansowy i rejestrowy na 4 255 udziałach (20% kapitału zakładowego)
NFI EMF w spółce Zara Polska Sp. z o.o. oraz cesję na rzecz banku praw z wierzytelności pieniężnych
przysługujących lub mogących w przyszłości przysługiwać NFI EMF wobec Inditex SA z tytułu opcji sprzedaży
przez NFI EMF w/w udziałów w Zara Polska na rzecz Inditex SA.
Kredyt bankowy w wysokości 65 mln PLN
We wrześniu 2007 Spółka zawarła umowę kredytową o kredyt odnawialny złotowy w kwocie 65 mln PLN. Do dnia
31 grudnia 2007 r. Spółka spłaciła część zobowiązania w wysokości 25 mln PLN oraz w lutym 2008 r. w wysokości
15 mln PLN. Pozostała część kwoty kredytu w wysokości 25 mln PLN Spółka spłaci do dnia 17 września 2008.
57
Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi poręczenie spłaty przez dwie spółki z Grupy NFI Empik Media &
Fashion S.A.
Kredyt bankowy w wysokości 30 mln PLN
Na dzień 31 grudnia 2007 r. spółka Smyk Sp. z o.o. posiadała zobowiązanie z tytułu kredytu w wysokości 30 mln
PLN. Oprocentowanie kredytu równe jest stawce WIBOR powiększonej o marżę banku. Kredyt podlega spłacie w
ratach do grudnia 2011 r.
Obligacje i średnioterminowe papiery dłużne
Efektywna stopa
procentowa
Średnioterminowe papiery dłużne 3M WIBOR + marża
Obligacje
WIBOR + marża
Termin spłaty
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
2007-2009
2008
15 000
71 941
86 941
25 000
25 000
W 2005 r. poprzez swoją jednostkę zależną Empik Sp. z o.o., Grupa wyemitowała 3 transze średnioterminowych
papierów dłużnych o łącznej wartości 25 mln PLN. 10 mln PLN została spłacona do dnia 15 czerwca 2007 r.
Pozostałe 15 mln PLN zostanie spłacone do dnia 8 maja 2009 r. Odsetki płatne są kwartalnie.
Całkowita wartość papierów dłużnych, które mogą zostać wyemitowane wynosi 80 mln PLN.
Obligacje
W grudniu 2007 r. Grupa wyemitowała trzy transze obligacji o łącznej wartości nominalnej 75 mln PLN. Obligacje
zostały wyemitowane w trzech transzach:
1) Obligacje kuponowe o łącznej wartości nominalnej 3,9 mln PLN. Oprocentowanie obligacji ustalono jako
WIBOR 3M + marża. Obligacje będą podlegać jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej wraz z
narosłymi odsetkami w dniu 10 grudnia 2008 r.
2) Nieoprocentowane obligacje z dyskontem o łącznej wartości nominalnej 46,1 mln PLN. Wysokość dyskonta
obligacji ustalono jako WIBOR 12M + marża. Obligacje będą podlegać jednorazowemu wykupowi według wartości
nominalnej w dniu 10 grudnia 2008 r.
3) Nieoprocentowane obligacje z dyskontem o łącznej wartości nominalnej 25 mln PLN. Wysokość dyskonta
obligacji ustalono jako WIBOR 1M + marża. Obligacje będą podlegać jednorazowemu wykupowi według wartości
nominalnej w dniu 1 lutego 2008 r.
Obligacje o wartości 25 mln PLN zostały nabyte przez bank obsługujący emisję na podstawie zawartej umowy
gwarancji sprzedaży pomiędzy Grupą a bankiem. Wszystkie wyemitowane obligacje nie są zabezpieczone.
58
Struktura zapadalności długoterminowych kredytów i pożyczek
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
45 294
11 586
7 295
14 913
17 148
8 466
64 175
40 527
1- 2 lata
2 - 5 lat
powyżej 5 lat
Obciążenie kredytów i pożyczek Grupy ryzykiem stopy procentowej oraz umowne daty zmiany oprocentowania na
dzień bilansowy przedstawiają się w sposób następujący:
Poniżej 6 miesięcy
6 - 12 miesięcy
1 - 5 lat
Powyżej 5 lat
2007
tys. PLN
2006
tys. PLN
223 798
223 798
83 932
83 932
Wartości bilansowe i wartości godziwe kredytów długoterminowych przedstawiają się następująco:
Wartość bilansowa
2007
2006
tys. PLN
tys. PLN
Kredyty bankowe
23 846
25 000
15 000
63 846
Wartość godziwa
2007
2006
tys. PLN
tys. PLN
24 842
15 000
39 842
23 846
18 520
13 543
55 910
24 842
12 652
37 494
Wartość godziwa kredytów krótkoterminowych i pożyczek jest równa ich wartości bilansowej, jako że wpływ
dyskonta nie jest znaczący. Wartości godziwe oparte są na przepływach pieniężnych zdyskontowanych przy ujęciu
stopy opartej na oprocentowaniu kredytów i pożyczek wynoszącym 7,5% oraz na oprocentowaniu
średnioterminowych papierów dłużnych wynoszącym 6,81% (w roku 2006 – 6,81%).
Struktura walutowa wartości bilansowej kredytów i pożyczek Grupy przedstawia się w sposób następujący:
Struktura walutowa wartości bieżącej kredytów i pożyczek Grupy
PLN
EUR
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
187 636
64 634
252 270
55 843
58 247
114 090
Grupa dysponuje następującymi, niewykorzystanymi, przyznanymi jej limitami kredytowymi:
59
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
O zmiennym oprocentowaniu:
- wygasające w ciągu jednego roku
- wygasające po upływie jednego roku
52 022
15 197
41 190
44 901
O stałym oprocentowaniu:
- wygasające w ciągu jednego roku
- wygasające po upływie jednego roku
-
-
Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego dotyczy głównie nakładów poniesionych w sklepach będących
własnością innych podmiotów sfinansowanych przez wynajmującego, a następnie spłacanych w okresie
obowiązywania umowy leasingu. Zasadniczo, umowy leasingu zawierane są na okresy od 10 do 20 lat.
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego brutto minimalne opłaty leasingowe:
2007
tys. PLN
2006
tys. PLN
Poniżej 1 roku
1 - 5 lat
Powyżej 5 lat
6 247
20 680
8 893
35 820
6 964
21 079
10 389
38 432
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego:
7 348
28 472
8 274
30 158
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego:
Poniżej 1 roku
1 - 5 lat
Powyżej 5 lat
4 626
5 316
16 551
7 295
28 472
16 376
8 466
30 158
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
444 245
16 481
302
193 606
654 634
264 550
13 664
3 645
129 986
411 845
27 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
Zobowiązania do jednostek powiązanych
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych na dzień 31 grudnia 2007 r. obejmują kwotę 302 tys. PLN (na dzień 31
grudnia 2006 r. – 3 542 tys. PLN) należną spółce Eastbridge B.V./S.a.r.l i jej jednostkom zależnym.
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe bierne dotyczą nakładów inwestycyjnych, podatku od
towarów i usług, rozliczeń międzyokresowych przychodów dotyczących otrzymanego czesnego i zobowiązań
związanych z umowami najmu.
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe obejmują także opcję sprzedaży LSP w kwocie 2 415 tys.
PLN, która na 31 grudnia 2006 r. była zaklasyfikowana jako zobowiązania długoterminowych (na dzień 31 grudnia
2006 r. – część krótkoterminowa opcji sprzedaży LSP wynosiła 2 500 tys. PLN). Dnia 30 października 2007 r.
60
Grupa dokonała płatności związanej z opcją w wysokości 2 500 tys. PLN. Udział Grupy w kapitale zakładowym
Learning Systems Poland Sp. z o.o. nie uległ zmianie.
Wartość bilansowa zobowiązań handlowych i pozostałych jest zbliżona do ich wartości godziwej.
28 Odroczony podatek dochodowy
Odroczony podatek dochodowy wylicza się metodą zobowiązaniową na podstawie różnic przejściowych pomiędzy
wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową, przy
zastosowaniu podstawowej stawki podatkowej wynoszącej 19% (w roku 2006 – 19%).
1 stycznia
2007
tys. PLN
Połączenia
jednostek
gospodarczych
tys. PLN
Podatek
dochodowy
tys. PLN
Kapitał
własny
tys. PLN
Różnice
kursowe
tys. PLN
31 grudnia
2007
tys. PLN
7 835
14 084
1 654
323
-
1 462
3 390
438
2 763
-
-
9 297
17 474
2 092
3 086
Inne instrumenty finansowe wyceniane wg wartości
godziwej i ujmowane w rachunku zysków i strat
4 956
-
(4 956)
-
-
-
Suma zobowiązań z tytułu podatku odroczonego
28 852
-
3 097
-
-
31 949
(6 649)
329
(5 547)
(3 928)
(1 183)
1 069
(91)
(1 092)
1 243
3 597
(1 637)
486
(1 510)
(103)
-
(429)
(7 741)
1 572
(1 950)
(5 565)
(800)
(961)
(15 909)
(91)
1 087
(103)
(429)
(15 445)
12 943
(91)
4 184
(103)
(429)
16 504
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego
Przyspieszona amortyzacja
Opcja zbycia udziałów (Sephora)
Różnice kursowe i pozostałe
Aktywo z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy
Zobowiązania z tytułu leasingu
Straty podatkowe
Trwała utrata wartości aktywów
Pozostałe
Suma aktywa z tytułu podatku odroczonego
Zobowiązanie netto
61
1 stycznia 2006
tys. PLN
Podatek
dochodowy
tys. PLN
Kapitał
własny
tys. PLN
Różnice
kursowe
tys. PLN
31 grudnia 2006
tys. PLN
4 855
10 633
1 654
111
2 980
3 451
212
-
-
7 835
14 084
1 654
323
Inne instrumenty finansowe wyceniane wg wartości
godziwej i ujmowane w rachunku zysków i strat
-
4 956
-
-
4 956
Suma zobowiązań z tytułu podatku odroczonego
17 253
11 599
-
-
28 852
(5 142)
883
(2 492)
(5 118)
(729)
886
(1 507)
(554)
(3 055)
1 190
(1 197)
(136)
743
-
319
(6 649)
329
(5 547)
(3 928)
(1 183)
1 069
(11 712)
(5 259)
743
319
(15 909)
5 541
6 340
743
319
12 943
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego
Przyspieszona amortyzacja
Opcja zbycia udziałów (Sephora)
Różnice kursowe i pozostałe
Aktywo z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy
Zobowiązania z tytułu leasingu
Straty podatkowe
Trwała utrata wartości aktywów
Pozostałe
Suma aktywa z tytułu podatku odroczonego
Zobowiązanie netto
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których realizację przewiduje się w terminie dwunastu
miesięcy, wynoszą 5 946 tys. PLN (w roku 2006 – 3 980 tys. PLN), natomiast rezerwy na podatek odroczony,
których rozliczenie przewiduje się w terminie dwunastu miesięcy wynoszą 17 267 tys. PLN (w roku 2006 – 11 915
tys. PLN).
Niewykorzystane straty podatkowe, dla których nie utworzono aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
wynosiły 65 792 tys. PLN (w roku 2006 – 69 475 tys. PLN), z powodu niepewności, co do realizacji aktywa w
przyszłości.
Podstawą tworzonego aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są różnice przejściowe i straty podatkowe
ujmowane jedynie w tych spółkach, w których na podstawie prognoz gospodarczych można z wystarczającą
pewnością stwierdzić, że zostaną one zrealizowane. Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku
dochodowego są kompensowane, jeżeli występuje tytuł uprawniający do kompensaty bieżących należności i
zobowiązań podatkowych oraz gdy odroczony podatek dochodowy dotyczy rozliczeń z tymi samymi organami
podatkowymi.
2007
tys. PLN
2006
tys. PLN
Bilans otwarcia
Połączenia jednostek gospodarczych
Rozpoznany (koszt)/przychód
Odniesienie na kapitał własny
Różnice kursowe
Bilans zamknięcia
(12 943)
91
(4 184)
103
429
(16 504)
(5 541)
(6 340)
(743)
(319)
(12 943)
62
29 Zobowiązania warunkowe i udzielone gwarancje
1.
Zgodnie z ogólnymi przepisami prawa, organy podatkowe mogą w dowolnym terminie, przez 5 lat
następujących po roku podatkowym podlegającym rozliczeniu, badać dokumenty i księgi podatnika, a w
przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości – ustalić domiar podatku oraz nałożyć kary. Zarząd NFI
EMPiK Media & Fashion S.A. nie posiada wiedzy na temat żadnych okoliczności, które mogłyby
spowodować istotny wzrost odnośnych zobowiązań.
2.
W 2004 r. NFI EMPiK Media & Fashion S.A. nabył poprzez jednostkę zależną EMF Investment Project
48,33% udziałów w HDS Wydawcy Prasy Sp. z o.o. („HDS WP”). NFI EMPiK Media & Fashion S.A
posiadał opcję nabycia kolejnych udziałów do wysokości 85% w HDS WP, która posiadała roszczenie
wobec Skarbu Państwa dotyczące zakupu 40% akcji w spółce Ruch S.A. Opcja nabycia wygasła w dniu 15
stycznia 2008 r. W związku z tym wygasły wszystkie zobowiązania warunkowe wobec HDS WP oraz
Eastbridge B.V./S.a.r.l związane z tą transakcją.
3.
Grupa NFI EMPiK Media & Fashion ma również zobowiązania warunkowe wynikające z gwarancji
bankowych oraz innych poręczeń udzielonych przez NFI EMPiK Media & Fashion S.A. na wniosek
jednostek zależnych Grupy w celu zagwarantowania czynszów i zobowiązań handlowych jednostek
zależnych oraz innych kwestii wynikających z prowadzenia zwykłej działalności. Nie przewiduje się
wystąpienia z tego powodu żadnych istotnych zobowiązań.
4.
Na mocy jednej z umów franchisingowych zawartych przez Ultimate Fashion Sp. z o.o., jednostkę zależną
Grupy, Ultimate Fashion Sp. z o.o. zobowiązana jest do podpisania umowy leasingowej dotyczącej trzech
określonych lokalizacji w okresie trzech lat od dnia podpisania umowy franchisingowej lub do otwarcia
punktów w tych trzech określonych lokalizacjach w ciągu pięciu lat od podpisania umowy franchisingowej.
Jeśli Ultimate Fashion Sp. z o.o. nie będzie w stanie wypełnić tego zobowiązania, będzie zmuszona zapłacić
karę umowną w wysokości 200 tys. EUR za każdy nieotwarty sklep. Nie przewiduje się wystąpienia z tego
powodu żadnych istotnych zobowiązań.
5.
W celu ochrony Inditex i Young Fashion Sp. z o.o. (obecnie Zara Polska Sp. z o.o.) przed potencjalnymi
zobowiązaniami warunkowymi wynikającymi ze zdarzeń, które miały miejsce przed sprzedażą 51%
udziałów (zob. Nota 9), tzn. gdy Young Fashion Sp. z o.o. była zarządzana i kontrolowana przez NFI
EMPiK Media & Fashion S.A., ABN Amro Bank (Polska) S.A. wydał, na wniosek NFI EMPiK Media &
Fashion S.A., gwarancję bankową do wysokości 500 tys. EUR na rzecz Young Fashion Sp. z o.o. Całkowita
odpowiedzialność Spółki wynikająca z umowy dotyczącej sprzedaży udziałów Young Fashion Sp. z o.o.
ograniczona jest do dnia 31 maja 2008 r. do kwoty 12 000 000 EUR a od 1 czerwca 2008 r. do kwoty
20 000 000 EUR. Nie przewiduje się wystąpienia z tego powodu żadnych istotnych zobowiązań.
6.
W ramach umowy zawartej z Sephora S.A., EMPiK Sp. z o.o. zobowiązał się zwolnić z odpowiedzialności
Sephora S.A. w przypadku jakichkolwiek konsekwencji podatkowych wynikających z transakcji lub w
przypadku, jeżeli którakolwiek z przejętych umów leasingu dotycząca sklepów detalicznych zostanie
rozwiązana przedterminowo wyłącznie z powodów leżących po stronie EMPiK Sp. z o.o. lub DTC Real
Estate S.A., jej jednostki powiązanej. Sephora S.A. może wystąpić o zwolnienie z odpowiedzialności od
EMPiK Centrum Investments S.A., jej jednostki powiązanej, do kwoty maksymalnej wynoszącej 4,5 mln
EUR (18,1 mln PLN) w przypadku gdy EMPiK Sp. z o.o. nie będzie w stanie pokryć ww. zabezpieczeń.
Nie przewiduje się wystąpienia z tego powodu żadnych istotnych zobowiązań.
7.
W grudniu 2006 r. Spółka sprzedała wszystkie swoje udziały w Galeria Centrum Sp. z o.o. na rzecz Vistula
& Wólczanka S.A. Na mocy umowy zawartej z Vistula & Wólczanka S.A., Spółka ponosi względem
nabywcy odpowiedzialność z tytułu udzielonych zapewnień i gwarancji. Ponadto Spółka zobowiązana jest
zwolnić z odpowiedzialności Galerię Centrum w przypadku nieujawnionych (ale ostatecznych i
bezspornych) zobowiązań podatkowych oraz zobowiązań wobec osób trzecich, pochodzących sprzed
zamknięcia transakcji. Spółka zagwarantowała Vistula & Wólczanka S.A., że Galeria Centrum Sp. z o.o.
będzie mogła korzystać z oprogramowania i ze sprzętu komputerowego, dostępnych na miejscu w dacie
zamknięcia transakcji, do 31 grudnia 2007 r. Łączne zobowiązania Spółki wobec Vistula & Wólczanka
63
S.A. oraz Galeria Centrum Sp. z o.o. na mocy umowy z dnia 22 września 2006 r. ograniczają się do kwoty
25 000 000 PLN.
8.
Na dzień 31 grudnia 2007 r. roku zobowiązania z tytułu poręczeń, jakie NFI Empik Media & Fashion S.A.
udzieliła za zobowiązania spółek zależnych, głównie wobec dostawców i wynajmujących, wynosiły 64 110
tys. PLN (17 898 tys. EUR), 244 tys. PLN (100 tys. USD), oraz 4 945 tys. PLN.
9.
W dniu 26 czerwca 2007 NFI EMPiK Media & Fashion S.A. wystawił poręczenie na rzecz ABN AMRO
Bank (Polska) S.A. do maksymalnej kwoty 36 mln PLN w związku z uruchomieniem linii kredytowej w
kwocie 30 mln PLN.
30 Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego
Grupa użytkuje szereg punktów sprzedaży detalicznej oraz powierzchni biurowych w ramach nieodwołalnych umów
leasingu operacyjnego. Umowy te podpisane są na różnych warunkach, posiadają różne klauzule rewaloryzacyjne
oraz prawa wznowienia.
Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego, w których Grupa NFI EMPiK Media & Fashion jest leasingobiorcą.
Przyszłe łączne minimalne płatności wynikające z nieodwołalnych umów leasingu operacyjnego zawartych przez
spółki detaliczne i hurtowe są następujące:
31 grudnia 2007
Jednostki niepowiązane
tys. PLN
Jednostki powiązane
tys. PLN
Razem
tys. PLN
139 853
561 785
1 139 851
13 661
60 674
186 706
153 514
622 459
1 326 557
1 841 489
261 041
2 102 530
Jednostki niepowiązane
tys. PLN
Jednostki powiązane
tys. PLN
Razem
tys. PLN
70 696
320 291
845 041
1 236 028
11 648
48 483
182 492
242 623
82 344
368 774
1 027 533
1 478 651
Poniżej 1 roku
1 - 5 lat
Powyżej 5 lat
31 grudnia 2006
Poniżej 1 roku
1 - 5 lat
Powyżej 5 lat
Zasadniczo, umowy leasingu zawierane są na okresy od 5 do 10 lat i podlegają wznowieniu na życzenie
leasingobiorcy. W sytuacji, kiedy ma to zastosowanie, przedłużone warunki leasingu, po uwzględnieniu opcji
wznowienia przez Grupę, były uwzględniane w momencie prezentowania zobowiązań z tytułu leasingu. Płatności z
tytułu leasingu operacyjnego podlegają indeksacji i są zabezpieczone gwarancjami.
31 Transakcje z jednostkami powiązanymi
EMPiK Centrum Investments S.A. i jej jednostki zależne oraz Eastbridge B.V./S.a.r.l. i jej jednostki zależne
uważane są za jednostki powiązane dla celów sporządzania skonsolidowanej informacji finansowej.
Eastbridge B.V./S.a.r.l. i jej jednostki zależne, Flime Investments S.A. i EMPiK Centrum Investments SA (obie
zarejestrowane w Luksemburgu), posiadają 65,72% udziałów w NFI EMPiK Media & Fashion S.A.
64
Stan transakcji z jednostkami powiązanymi na odnośne dni sprawozdawcze jest następujący:
Należności od pozostałych spółek Eastbridge
Należności od grupy Eastbridge
Zobowiązania wobec pozostałych spółek Eastbridge
Zobowiązania wobec grupy Eastbridge
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
tys. PLN
tys. PLN
2 136
411
2 547
3 636
698
4 334
219
83
302
3 519
126
3 645
Przychody i koszty wynikające z transakcji ze stronami powiązanymi w okresach sprawozdawczych były
następujące:
Koszty z tytułu leasingu operacyjnego płatne na rzecz pozostałych spółek Eastbridge
Opłata za zarządzanie płatna na rzecz Eastbridge B.V./S.a.r.l.
Informacje na temat transakcji z członkami Zarządu zawarte są w Nocie 34.
65
2007
2006
tys. PLN
tys. PLN
10 648
442
27 450
470
32 Połączenia jednostek gospodarczych
Nabycia spółek zależnych w 2007 r.
Nabycie Maratex Limited
Dnia 28 września 2007 roku, Grupa nabyła 794 690 udziałów spółki Maratex Limited z siedzibą na Cyprze
(„Maratex”) o wartości nominalnej 0,01 CYP każdy dające 43,3% udziałów w kapitale zakładowym oraz prawo do
51% ogólnej liczby głosów. Udziały NFI EMF nabyła poprzez objęcie 550 594 nowych udziałów w podwyższonym
kapitale zakładowym Maratex oraz zakup istniejących udziałów od dwóch dotychczasowych udziałowców: 128 472
udziałów zostało nabyte od Mint Capital II LP oraz 115 624 udziałów od innego udziałowca będącego osobą
fizyczną. Łączna cena nabycia udziałów wyniosła 15 788 413 EUR. Dodatkowo NFI EMF nabędzie jeden udział w
kapitale zakładowym Maratex za kwotę nie mniejszą niż 1 071 250 EUR (zobowiązanie z tytułu korekty ceny
nabycia). Kwota ta została uwzględniona podczas kalkulacji wartości firmy powstałęj w wyniku transakcji nabycia.
Całkowita opłata za nabycie Maratex zostanie skorygowana w oparciu o wynik finansowy Maratex na koniec 2007
roku z uwzględnieniem kapitału obrotowego oraz długu finansowego Maratex na 31 grudnia 2007 roku.
Udziałowcy, którzy zbyli swe udziały w Maratex na rzecz NFI EMF pozostaną nadal wspólnikami w spółce Maratex
obok NFI EMF. Maratex prowadzi poprzez swoje spółki zależne sieć 70 sklepów z modą zlokalizowanych w Rosji,
Kazachstanie oraz na Ukrainie. Sklepy te działają w oparciu o umowy franszyzowe z właścicielami kilku
europejskich marek.
W latach 2010-2014 Mint Capital oraz udziałowcy mniejszościowi będą mieli prawo zbycia na rzecz NFI EMF
(opcja put) wszystkich swoich udziałów w Maratex za cenę liczoną w oparciu o wynik finansowy Maratex z roku
poprzedniego. Ponadto NFI EMF będzie miał prawo nabyć w latach 2011-2016 od Mint Capital II LP oraz
udziałowców mniejszościowych wszystkie ich udziały w Maratex za cenę liczoną w oparciu o wynik finansowy
Maratex z roku poprzedniego. Na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu opcji put zostało oszacowane na kwotę
193 647 tys. PLN.
W okresie od l października do 31 grudnia 2007 r. przychody uwzględnione w wynikach Grupy, wygenerowane
przez nabytą spółkę Maratex wynosiły 58 239 tys. PLN, natomiast zysk netto 567 tys. PLN. Wartości te zostały
obliczone przy zastosowaniu zasad rachunkowości stosowanych przez Grupę.
Gdyby do transakcji nabycia doszło l stycznia 2007 r. Grupa, włączając Maratex, rozpoznałaby skonsolidowany
przychód w wysokości 1 726 075 tys. PLN oraz skonsolidowany zysk netto w wysokości 34 617 tys. PLN za okres
dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2007 r.
Poprzez realizację Umowy (w sposób opisany powyżej) NFI EMF nabył pakiet kontrolny w spółce Maratex. Nabyte
udziały NFI EMF traktuje jako inwestycję długoterminową. Poniżej zaprezentowane zostały szacunkowe informacje
na temat nabytych zobowiązań netto oraz wartości firmy:
tys. PLN
Opłata za nabycie
- płatność gotówkowa
- bezpośrednie koszty związane z nabyciem
- zobowiazanie z tytułu korekty ceny nabycia
- zobowiązanie z tytułu opcji put
Łączna opłata za nabycie
59 641
4 827
3 834
193 647
261 949
Wartość godziwa nabytych zobowiązań netto (100%)
Wartość firmy
3 587
258 362
tys. EUR
68 395
Powyższa wartość firmy wynika ze znaczącej pozycji Maratex na rynkach Rosji, Ukrainy i Kazachstanu, jej dostępu
do dostawców oraz potencjału rozwoju, mogącego generować w przyszłości zyski w oparciu o model działania
Empiku, która nie może zostać oddzielnie ujęta jako składnik aktywów niematerialnych.
66
Rozliczenie ceny nabycia i ustalenie wartości godziwych nie jest zakończone i zostało ustalone prowizorycznie,
zgodnie z MSSF 3 par. 62.
Aktywa oraz zobowiązania powstałe w związku z nabyciem przedstawione zostały poniżej (w tys. PLN):
Wartość godziwa
tys. PLN
Środki trwałe
Zapasy
Należności
Kredyty i pożyczki długoterminowe
Rezerwy
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
Razem aktywa netto
Udziały mniejszości (0%)
Nabyte aktywa netto
39 318
658
23 962
33 072
23 897
(1 229)
(44 219)
(16 955)
(54 916)
3 587
3 587
Wartość godziwa nabytych zobowiązań netto jest równa ich wartości bilansowej.
tys. PLN
Opłata za zakup w postaci środków pieniężnych
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w nabytej jednostce zależnej
Wypływ środków pieniężnych związanych z nabyciem
(63 489)
39 318
(24 171)
Nabycie dodatkowych udziałów w Bukva Closed Joint Stock Company
W dniu 20 listopada 2007 r. Grupa nabyła od Halfax Consultants Limited („Halfax Consultants”) 100% udziałów w
kapitale zakładowym Esprentino Trading Limited z siedzibą na Cyprze („Esprentino Trading”) za kwotę
1 590 000 USD. Esprentino Trading posiada 400 udziałów w spółce specjalnego przeznaczenia Magalla Holdings
Limited, która poprzez spółkę inwestycyjną Buk Investment LLC jest posiadaczem 100% udziałów w operatorze
sieci księgarni Bukva Closed Joint Stock Company. W wyniku transakcji udział Grupy w kapitale zakładowym
Bukva Closed Joint Stock Company uległ zwiększeniu o 14% do 79%.
Transakcja nabycia dodatkowych udziałów w Bukva Closed Joint Stock Company nie ma wpływu na
skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy.
Założenie Prolex Services Limited
Podmiot zależny, tj. Smyk Sp. z o.o. nabył 99% udziałów w cypryjskiej spółce Prolex Services Limited („Prolex
Services”) z siedzibą na Cyprze, z całkowitym kapitałem zakładowym 1 710 EUR, każdy udział o wartości
nominalnej 1 EUR. Spółka Prolex Services Limited jest jedynym 100% udziałowcem spółki Smyk-Rus Limited z
siedzibą w Moskwie o kapitale 50 RUB. Prolex Services Limited i Smyk-Rus Limited w przyszłości zamierzają
budować sieć swoich sklepów z produktami dziecięcymi na terytorium Federacji Rosyjskiej.
Następnie Smyk Sp. z o.o. podpisał z czterema osobami fizycznymi umowę inwestycyjną i wspólników, na
podstawie której osoby te mają włączyć się i wspierać budowę sieci sklepów Smyk w Rosji. Na podstawie zawartej
umowy inwestycyjnej kapitał zakładowy Prolex Services Limited zostanie w ciągu najbliższych 60 miesięcy od
listopada 2007 r. podwyższony do łącznej kwoty 10 mln EUR, w ten sposób, że osoby fizyczne pokryją i posiadać
będą 25% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Prolex Services Limited, zaś
67
Smyk Sp. z o.o. 75% kapitału zakładowego Prolex Services Limited, co da mu 75% głosów. W latach 2015, 2016 i
2017 osoby fizyczne będą posiadały prawo zbycia (opcja sprzedaży) na rzecz Smyk Sp. z o.o. wszystkich swoich
udziałów w spółce Prolex Services Limited za cenę opartą między innymi na wyniku EBITDA Prolex Services
Limited, zadłużeniu i kapitale obrotowym za rok poprzedni, nie niższą jednak niż wartość kapitału zainwestowanego
przez osoby fizyczne zwiększoną o 10% rocznie. Jednocześnie minimalna cena zbycia W latach 2017, 2018 i 2019
Smyk Sp. z o.o. będzie posiadał prawo nabycia wszystkich udziałów osób fizycznych w spółce Prolex Services
Limited za cenę opartą między innymi na wyniku EBITDA Prolex Services Limited, zadłużeniu i kapitale
obrotowym za rok poprzedni. Ze względu na fakt zachodzenia terminów opcji sprzedaży i zakupu, transakcja
stanowi w istocie zobowiązanie z tytułu kontraktu terminowego z udziałowcami mniejszościowymi.
W ostatnim kwartale roku 2007, kapitał zakładowy Prolex Services Limited został podwyższony do kwoty 1 000 tys.
EUR, w ten sposób, że osoby fizyczne pokryły i posiadają 25% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu
wspólników Prolex Services Limited, zaś Smyk Sp. z o.o. 75% kapitału zakładowego Prolex Services Limited, co
daje mu 75% głosów. Zobowiązanie z tytułu opcji sprzedaży zostało skalkulowane w stosunku do obecnie
zainwestowanego kapitału, na podstawie zdyskontowanych przepływów pieniężnych wynikających z wykonania
opcji po prognozowanej cenie, zawierających również czynnik ryzyka związany z działaniem nowo założonej spółki
na nowym rynku.
Nabycia spółek zależnych w 2006 r.
Nabycie Bukva Closed Joint Stock Company
Empik nabył poprzez spółkę specjalnego przeznaczenia z siedzibą na Cyprze („SPV”), 65% udziałów spółki Bukva.
Bukva prowadzi na Ukrainie sieć 27 księgarni działających pod nazwą “Bukva". W drodze podwyższenia kapitału
zakładowego, EMPiK nabył 65% kapitału zakładowego w SPV, która jest właścicielem 100% udziałów w Bukva.
Obecni właściciele Bukva pozostaną akcjonariuszami mniejszościowymi SPV posiadając w sumie 35% akcji i
głosów w SPV. Wartość transakcji nabycia wyniosła 6 380 tys. USD. Efektywna data transakcji to 30 listopada
2006.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. przychody uwzględnione w wynikach Grupy, wygenerowane przez
nabytą spółkę Bukva wynosiły 6 842 tys. PLN, natomiast strata netto 1 892 tys. PLN. Wartości te zostały obliczone
przy zastosowaniu zasad rachunkowości stosowanych przez Grupę.
Akcjonariusze mniejszościowi SPV będą mieli prawo sprzedać (opcja sprzedaży) wszystkie udziały w SPV na rzecz
EMPiK w latach 2009 lub 2010, w trakcie trzymiesięcznego okresu czasu poczynając od momentu dostarczenia
przez zarząd Bukva jego akcjonariuszom zaudytowanych sprawozdań finansowych Bukva za poprzedni rok
obrotowy. Cena sprzedaży będzie uzależniona od wyniku EBITDA spółki Bukva za dany rok obrotowy. Wartość
opcji sprzedaży została wykazana w „Pozostałych zobowiązaniach długoterminowych”. Ponadto, EMPiK będzie
miał prawo nabyć udziały wszystkich udziałowców mniejszościowych SPV w 2011 r. w trakcie trzymiesięcznego
okresu poczynając od momentu dostarczenia przez zarząd Bukva jego akcjonariuszom zaudytowanych sprawozdań
finansowych Bukva za poprzedni rok obrotowy. Cena nabycia będzie uzależniona od wyniku EBITDA spółki Bukva
za dany rok obrotowy.
Poniżej zaprezentowane zostały szczegółowe informacje na temat nabytych zobowiązań netto oraz wartości firmy:
tys. PLN
Opłata za nabycie
18 890
2 000
20 890
Wartość firmy
7 934
12 956
68
tys. UAH
22 543
Powyższa wartość firmy wynika ze znaczącej pozycji Bukva na rynku ukraińskim, jej dostępu do rosyjskich
dostawców oraz potencjału rozwoju, mogącego generować w przyszłości zyski w oparciu o model działania Empiku,
która nie może zostać oddzielnie ujęta jako składnik aktywów niematerialnych.
Aktywa oraz zobowiązania powstałe w związku z nabyciem przedstawione zostały poniżej (w tys. PLN):
Wartość godziwa
tys. PLN
Środki trwałe
Zapasy
Należności
Zobowiązania
Rezerwy
Razem aktywa netto
18 753
311
3 508
568
(10 934)
12 206
Nabyte aktywa netto
(4 272)
7 934
tys. PLN
(18 890)
18 753
(137)
Nabycie Paritet Servis-Retail
Smyk Sp. z o.o. nabył poprzez spółkę z siedzibą na Cyprze, 65% udziałów w ukraińskiej spółce Paritet Servis-Retail
(z czego 14% z udziałów ma być nabytych do 5 czerwca 2008), należącej pośrednio lub bezpośrednio do Pana
Kirilla Levin. Paritet Servis-Retail prowadzi obecnie w Kijowie dwa sklepy z produktami dla dzieci i matek, a w
2007 r. spółka planuje otworzyć dodatkowo dwa sklepy na mocy istniejących umów leasingowych. Kwota transakcji
wynosi 5 000 tys. USD, i ma zostać uregulowana w okresie do 18 miesięcy od zamknięcia transakcji. Efektywna data
transakcji to 6 grudnia 2006 r.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. przychody uwzględnione w wynikach Grupy, wygenerowane przez
nabytą spółkę Paritet Servis-Retail wynosiły 6 896 tys. PLN, natomiast strata netto 549 tys. PLN.
W latach 2010 - 2011, spółki zależne Pana Kirilla Levin będą miały prawo sprzedać swoje udziały mniejszościowe
w Smyku, a Smyk będzie miał obowiązek nabyć wszystkie ich udziały za cenę uzależnioną od wyniku EBITDA
Paritet Servis-Retail za rok poprzedzający. Wartość opcji sprzedaży została wykazana w „Pozostałych
zobowiązaniach długoterminowych”. W roku 2012, Smyk będzie miał prawo wykupić wszystkie udziały spółek
zależnych Pana Kirilla Levin za cenę uzależnioną od wyniku EBITDA Paritet Servis-Retail za poprzedni rok
obrotowy.
Szczegółowe informacje dotyczące nabytych aktywów netto oraz wartości firmy zostały zaprezentowane poniżej:
69
tys. PLN
Opłata za nabycie
8 237
1 228
9 465
Wartość firmy
3 472
5 993
Wartość firmy przypadająca na pozostałe 14%
Łączna wartość firmy
1 645
7 638
tys. UAH
13 290
Powyższa wartość firmy wynika z pozycji Paritet – Retail Service na rynku, lokalnego zarządu oraz potencjału
rozwoju mogącego generować w przyszłości zyski w oparciu o model działania Smyka, która nie może zostać
oddzielnie ujęta jako składnik aktywów niematerialnych.
Aktywa oraz zobowiązania powstałe w związku z nabyciem przedstawione zostały poniżej:
Wartość godziwa
tys. PLN
Środki trwałe
Zapasy
Należności
Zobowiązania
Rezerwy
Razem aktywa netto
7 335
2 218
1 273
1 686
(3 494)
(2 211)
6 807
Nabyte aktywa netto
(3 335)
3 472
tys. PLN
(8 237)
7 335
(902)
33 Zdarzenia po dniu bilansowym
1.
W dniu 29 stycznia 2008 spółka Jonquille Investments Limited z siedzibą na Cyprze, w której pan Maciej
Dyjas, Prezes Zarządu NFI EMF posiada 100% kapitału zakładowego, objęła 150 000 (sto pięćdziesiąt
tysięcy) akcji zwykłych serii B na okaziciela spółki NFI EMF, oraz 125 000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy)
akcji serii C na okaziciela spółki NFI EMF, po cenie nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) za akcję.
Łączna cena transakcji wyniosła 27 500 (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) PLN.
Dnia 19 marca 2008 r., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego wydał postanowienie o wpisaniu podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu. Podwyższenie
o kwotę 27 500 PLN. Podwyższenie odbyło się zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia
8 grudnia 2005 roku oraz z dnia 13 lipca 2007 roku.
Wobec powyższego aktualny kapitał zakładowy Funduszu wynosi 10 286 164,50 i dzieli się na 101 893 645
akcji zwykłych serii A, 843 000 akcji zwykłych serii B oraz 125 000 akcji zwykłych serii C. Ogólna liczba
głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału
zakładowego wynosi 102 861 645.
70
2.
W dniu 5 lutego 2008 roku, EMPiK Sp. z o.o., spółka zależna od NFI EMF podpisała umowę inwestycyjną
i joint venture („Umowa”) z HDS Polska Sp. z o.o. („HDS”) dotyczącą wspólnego przedsięwzięcia,
polegającego na utworzeniu przez strony Umowy nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
działającej pod nazwą „Empik Cafe”. Przedmiotem działalności „Empik Cafe” będzie prowadzenie barów
kawowych, zarówno w salonach handlowych Empik, lokalizacjach HDS, jak i osobnych lokalizacjach na
terenie Polski. Grupa posiadać będzie w Spółce 49% kapitału zakładowego (tj. udziałów i głosów), HDS
posiadać będzie w Spółce 51% kapitału zakładowego (tj. udziałów i głosów). „Empik Cafe” zostanie
założona początkowo z minimalnym kapitałem zakładowym 50 tys. PLN, a następnie wspólnicy dokonają
podwyższenia kapitału zakładowego najpierw poprzez wniesienie do spółki wkładu rzeczowego, a potem
poprzez podwyższenie gotówkowe i aportowe. Zawiązanie spółki przez Grupę i HDS i podjęcie przez nią
działalności uzależnione jest od wydania przez odpowiedni organ ds. ochrony konkurencji i konsumentów
zgody na dokonanie koncentracji poprzez utworzenie wspólnej Spółki. Po upływie siedmiu lat od daty
wniesienia pierwszego wkładu rzeczowego przez wspólników i przez okres 12 miesięcy, Grupie
przysługiwało będzie prawo zbycia na rzecz HDS (put option) wszystkich udziałów Grupy w spółce, przy
czym cena sprzedaży uzależniona będzie od wyników spółki za poprzedzający rok obrotowy.
3.
W dniu 20 marca 2008 r. NFI EMF wyemitował nową transzę obligacji, o łącznej wartości nominalnej
151 500 tys. PLN. Oprocentowanie obligacji ustalono jako WIBOR 6M + marża. Obligacje będą podlegać
jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej w dniu 20 marca 2012 r. Wyemitowane obligacje
nie są zabezpieczone. Środki pozyskane z emisji obligacji zostaną przeznaczone na realizację strategii
rozwoju NFI EMF i jej spółek zależnych.
4.
W dniu 3 kwietnia 2008 roku NFI Empik Media & Fashion S.A. nabył 75 % udziałów (tj. 375 udziałów o
wartości nominalnej 100 EUR jeden udział, z których każdy daje prawo do jednego głosu na zgromadzeniu
wspólników), w spółce prawa luksemburskiego działającej pod nazwą LuxPol Invest SA ("LuxPol").
Udziały te zostały nabyte bezpośrednio w związku z utworzeniem spółki LuxPol i zostały objęte przez NFI
EMF po ich wartości nominalnej, tj. EUR 375.000 za wszystkie udziały. Nabycie zostało sfinansowane ze
środków własnych NFI EMF. Celem działalności spółki LuxPol jest inwestowanie w branżę kosmetyczną w
Polsce,
Czechach,
Słowacji
oraz
pozostałych
krajach
regionu.
LuxPol nabył 49 udziałów oraz NFI EMF nabył 1 udział (każdy udział o wartości nominalnej PLN 1.000,
każdy dający prawo do jednego głosu na zgromadzeniu wspólników) w polskiej spółce Adam Ingredients
Poland Sp. z o.o., która jest w trakcie zmiany nazwy spółki na EPCD Sp. z o.o. (“EPCD"). Wysokość
kapitału zakładowego EPCD aktualnie wynosi PLN 50.000. W chwili obecnej spółka EPCD nie prowadzi
żadnej działalności. Łączna cena nabycia 100% udziałów w EPCD zapłacona przez LuxPol wyniosła EUR
15.838,37 i została sfinansowana z środków własnych LuxPol. NFI EMF nabył jeden udział w EPCD od
LuxPol
po
wartości
nominalnej.
EPCD nabył 100 % kapitału zakładowego czeskiej spółki działającej pod firmą EPCD Cz & SK sro, której
kapitał zakładowy wynosi CZK 200,000. Łączna cena nabycia wynosi EUR 11.500. Nabycie udziałów w tej
spółce sfinansowane zostanie z środków własnych EPCD. W chwili obecnej EPCD Cz & SK sro nie
prowadzi żadnej działalności. W przyszłości EPCD i EPCD Cz & SK sro będą dystrybuować luksusowe
perfumy i kosmetyki na rynku polskim, czeskim i słowackim.
34 Wynagrodzenie Zarządu
Wynagrodzenie brutto
Akcje pracownicze
2007
tys. PLN
2006
tys. PLN
2 272
8 336
10 608
1 411
4 372
5 783
W roku zakończonym 31 grudnia 2007 r. wynagrodzenie Prezesa i Członka Zarządu Spółki wyniosło odpowiednio
5 707 tys. PLN (w tym 4 738 tys. PLN wynagrodzenia w formie akcji) i 4 901 tys. PLN (w tym 3 598 tys. PLN
71
wynagrodzenia w formie akcji). W roku zakończonym 31 grudnia 2006 r. kwoty te wynosiły odpowiednio 4 932 tys.
PLN i 851 tys. PLN.
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie Rady Nadzorczej (w tys. PLN):
Alicja Kornasiewicz
Mark Burch
Peter Kadletz
Tomasz Chenczke
William Brooksbank
Andrzej Szumański
2007
tys. PLN
2006
tys. PLN
91
91
128
91
87
488
115
84
84
86
84
453
W dniu 15 stycznia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NFI EMF powołało do składu Rady Nadzorczej
pana Andrzeja Szumańskiego.
72
Wybrane dane finansowe
w tys. PLN
WYBRANE DANE FINANSOWE
I. Przychody netto ze sprzedaży
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
III. Zysk (strata) brutto
IV. Zysk (strata) netto
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
IX. Aktywa razem
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
XI. Zobowiązania długoterminowe
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
XIII. Kapitał własny
XIV. Kapitał zakładowy
XV. Liczba akcji
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)
73
w tys. EUR
12 miesięcy
zakończone 31
grudnia 2007 r.
12 miesięcy
zakończone 31
grudnia 2006 r.
12 miesięcy
zakończone 31
grudnia 2007 r.
12 miesięcy
zakończone 31
grudnia 2006 r.
1 585 018
108 604
106 536
83 120
133 122
(179 268)
121 631
75 485
1 621 746
1 208 350
304 715
903 635
413 396
289 347
102 586 645
0,8102
1 130 667
100 997
100 137
81 343
88 722
(105 173)
13 549
(2 902)
906 430
569 063
74 269
494 794
337 367
286 578
102 154 270
0,7963
419 672
28 756
28 208
22 008
35 247
(47 466)
32 205
19 986
452 749
337 339
85 068
252 271
115 409
80 778
102 586 645
0,2145
289 915
25 897
25 676
20 857
22 749
(26 967)
3 474
(744)
236 592
148 534
19 385
129 149
88 058
74 801
102 154 270
0,2042
4,03
3,30
1,12
0,86

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31

Transkrypt

Podobne dokumenty

Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego

Poszukujemy kandydatów, którzy posiadają: • wykształcenie

Darczyocy wspierający akcję Uwierz w Świętego Mikołaja w

List prezesa 2012 do skonsolidowanego

Robert Ciszek_życiorys - Relacje inwestorskie

Raport bieżący nr 36/2003 z dnia 13 sierpnia 2003

Zgłoś zdjęcie z opisem projektu i wygraj atrakcyjne nagrody

bez nazwy 3 - POMADA FASHION OFFICE

ok! magazyn - Niezapominajka