Sprawozdanie z działalności Spółki Magellan S.A. za okres od 1

Magellan S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
Sprawozdanie z działalności Spółki Magellan S.A.
za okres
od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku
Magellan S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
SPIS TREŚCI
Stan prawny i charakterystyka Spółki Magellan S.A....................................................... 4
Informacje ogólne ...................................................................................................... 4
Forma prawna............................................................................................................ 4
Władze Spółki ............................................................................................................ 5
Struktura akcjonariatu Spółki ..................................................................................... 5
Istotne wydarzenia – wprowadzenie Spółki na GPW................................................. 5
2. Sytuacja finansowa Spółki ............................................................................................. 6
1. Produkty oferowane ................................................................................................... 6
2. Sprzedaż i rynki zbytu................................................................................................ 7
3. Wyniki finansowe ....................................................................................................... 8
4. Finansowanie zewnętrzne........................................................................................ 10
1. Program emisji obligacji ....................................................................................... 10
2. Kredyty bankowe ................................................................................................. 10
5. Udzielone pożyczki i poręczenia .............................................................................. 12
6. Inwestycje i nakłady na środki trwałe ....................................................................... 12
7. Zatrudnienie............................................................................................................. 13
8. Informacje o zawartych umowach znaczących......................................................... 13
3. Informacje dodatkowe.................................................................................................. 13
1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi
podmiotami...................................................................................................................... 13
2. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.............................................................. 14
3. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych.......... 14
4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok............................................................ 15
5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań................................................ 15
6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych.................................................................................................................... 17
7. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za
rok 2007 .......................................................................................................................... 17
8. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
Spółki oraz opis perspektyw rozwoju Spółki..................................................................... 17
9. Zmiany podstawowych zasad zarządzania .............................................................. 18
10.
Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółki, zasady
powoływania i odwoływania osób zarządzających ........................................................... 18
11.
Umowy zawarte między Spółka a osobami Zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.... 18
12.
Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści wypłacone osobom zarządzającym i
nadzorującym .................................................................................................................. 19
13.
Liczba i wartość nominalna akcji Spółki i pozostałych podmiotów grupy kapitałowej,
będącą w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących............................................ 19
14.
Wykazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki. 19
15.
Informacje w znanych Spółce umowach w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy. ................................................................................................................. 20
16.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień. .................. 20
1.
1.
2.
3.
4.
5.
2
Magellan S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
17.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ........................... 20
18.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonania prawa głosu przypadających na akcje
Spółki. 20
19.
Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych................................................................................................. 20
20.
Zdarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na działalność Spółki............ 21
3
Magellan S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
1. Stan prawny i charakterystyka Spółki Magellan S.A.
1. Informacje ogólne
Spółka Magellan S.A. jest dynamicznie rozwijającą się instytucją finansową wyspecjalizowaną w
oferowaniu produktów i usług finansowych dla podmiotów działających na rynku medycznym, a także
w innych segmentach gospodarki. Spółka konsekwentnie rozwija szeroką gamę usług finansowania
działalności bieżącej i inwestycyjnej dla sektora usług medycznych. Dostarcza ona
zindywidualizowane usługi finansowe, które umożliwiają optymalne i efektywne zarządzanie finansami
przez podmioty działające na rynku medycznym. Oferta Spółki obejmuje miedzy innymi takie produkty
jak
finansowanie należności, refinansowanie zobowiązań, pożyczki, gwarancje, factoring,
finansowanie długoterminowe projektów inwestycyjnych.
Spółkę charakteryzuje niezwykle wysokie tempo rozwoju, utrzymujące się nieprzerwanie od wielu lat i
niezależne od koniunktury gospodarczej oraz od sytuacji płynnościowej podmiotów działających na
rynku ochrony zdrowia. Wynika to z wysokiej jakości zarządzania Spółką oraz oferowania rozwiązań
dopasowanych do bieżących potrzeb i bieżącej sytuacji płynnościowej klientów.
Głównym przedmiotem działalności Spółki w roku 2007 było świadczenie usług finansowych dla
podmiotów sektora medycznego a w szczególności:



finansowanie bieżącej działalności,
finansowanie należności bieżących i przyszłych,
finansowanie długoterminowe.
2. Forma prawna
Spółka Magellan S.A. (wcześniej Magellan Sp. z o.o.) została utworzona na podstawie aktu
notarialnego z dnia 5 stycznia 1998 roku przed notariuszem Zbigniewem Jackiem Lipke w Łodzi (Rep.
Nr A 9/98). Siedzibą Spółki jest miasto Łódź, ul. Sienkiewicza 85/87. Spółka jest wpisana do rejestru
przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w
Łodzi pod numerem KRS 0000263422.
Spółka do dnia 07 września 2006 roku prowadziła działalność w formie spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością. Uchwałą Wspólników z dnia 22 maja 2006 roku podjęto decyzje o
przekształceniu w Spółkę Akcyjną. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji Spółki Akcyjnej w dniu 8
września 2006 roku.
Od dnia 1 października 2007 akcje Spółki są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku dominującym akcjonariuszem Spółki posiadającym 76,03% w kapitale
akcyjnym jest Polish Enterprise Fund IV, L.P. W imieniu Polish Enterprise Fund IV L.P. działa jako
pełnomocnik Enterprise Investors Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
0000007178.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku Spółka Magellan S.A. jest podmiotem dominującym dla Spółki
MedFinance Magellan s.r.o. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska zarejestrowanej w dniu 25
kwietnia 2007 roku pod numerem 124667.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku Spółka Magellan S.A. była Komandytariuszem w Kancelarii
P. Pszczółkowski i Wspólnik. Pomiędzy Wspólnikami obowiązuje umowa o pierwszeństwie w obsłudze
prawnej na rzecz Spółki Magellan. Spółka pozostawała w wyżej wymienionym okresie jako znaczący
kontrahent Kancelarii znacząco wpływający na politykę operacyjną i finansową tej jednostki. Podmiot
ten jest traktowany jak jednostka stowarzyszona.
4
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
Magellan S.A.
3. Władze Spółki
Skład Zarządu na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego:
Dariusz Strojewski – Prezes Zarządu,
Krzysztof Kawalec – Wiceprezes Zarządu,
Grzegorz Grabowicz – Członek Zarządu.
W roku 2007 nie wystąpiły zmiany w Zarządzie Spółki.
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:
Dariusz Prończuk – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Michał Kornatowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Zdzisław Piekarski – Członek Rady Nadzorczej,
Sebastian Król – Członek Rady Nadzorczej,
Tadeusz Duszyński – Członek Rady Nadzorczej.
Bogusław Grabowski – Członek Rady Nadzorczej
W roku 2007 nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
4. Struktura akcjonariatu Spółki
Na dzień 31.12.2007 największy udział w kapitale akcyjnym czyli 76,03% posiadał Polish Enterprise
Fund IV LP. Strukturę akcjonariatu Spółki przedstawia poniższa tabela:
Akcjonariusze
Polish Enterprise Fund IV LP
Kadra menedżerska
AS Hansapank, Estonia
Pozostali inwestorzy
Razem
liczba akcji
4 952 500,00
261 588,00
345 000,00
955 000,00
6 514 088,00
wartość akcji
1 485 750,00
78 476,40
103 500,00
286 500,00
1 954 226,40
udział %
76,03%
4,02%
5,30%
14,65%
100,00%
5. Istotne wydarzenia – wprowadzenie Spółki na GPW
Najważniejszym wydarzeniem w minionym roku było dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku
regulowanym oraz debiut Spółki na rynku podstawowym GPW w dniu 1 października 2007 r. Był to
„jubileuszowy” debiut spółki z portfela inwestycyjnego Enterprise Investors. Od 1993 roku EI wziął
udział w debiutach 25 spółek, co stanowi 8% wszystkich firm notowanych na warszawskiej GPW
(dane na dzień 1 października 2007). Pomimo trudności na rynkach finansowych w tym okresie
Spółce udało się uzyskać bardzo dobre wyniki. Prawa do akcji Magellan S.A. na otwarciu w debiucie
wzrosły o 14,29% do 48 zł, a akcje o 7,14% do 45 zł.
W dniu 26 kwietnia 2007 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Magellan S.A. podjęło
uchwałę nr 2, w której upoważniło Zarząd do podjęcia wszelkich czynności mających na celu
przeprowadzenie oferty publicznej akcji Spółki oraz ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na
rynku regulowanym.
Rada Nadzorcza Magellan S.A. w Uchwale nr 4/4/2007 z dnia 27 kwietnia 2007 wyraziła zgodę na
zawarcie z Kancelarią Prawną GESSEL Beata Gessel - Kalinowska vel Kalisz i Wspólnicy Spółka
Komandytowa umowy o świadczeniu usług prawnych w zakresie nadzoru prawnego nad procesem
wprowadzania Spółki na GPW Spółki oraz przygotowaniu części prawnej prospektu emisyjnego
Spółki.
Na podstawie Uchwały nr 1/5/2007 podjętej na posiedzeniu Rady Nadzorczej Magellan S.A. w dniu 8
maja 2007, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie z Uni Credit CA IB Polska S.A. z siedzibą w
Warszawie umowy, o pełnieniu przez CA IB funkcji oferującego akcje Spółki. Na tym samym
posiedzeniu Rada Nadzorcza w uchwale nr 2/5/2007 wyraziła zgodę na zawarcie z NBS Public
5
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
Magellan S.A.
Relation umowy, na podstawie której NBS będzie świadczył usługi związane z przeprowadzeniem
kampanii informacyjno – promocyjnej wspierającej ofertę publiczną akcji Spółki.
Przygotowano prospekt emisyjny, który został złożony w Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 11
maja 2007. Komisja Nadzoru Finansowego na posiedzeniu w dniu 28 sierpnia 2007 jednogłośnie
zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii A i C oraz z
zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B i C oraz praw
do akcji serii C. Oferującym był UniCredit CA IB Polska. Upublicznienie zatwierdzonego prospektu
emisyjnego miało miejsce w dniu 10 września 2007.
W dniu 18 września 2007 Zarząd Magellan S.A. w porozumieniu z Oferującym, zgodnie z
harmonogramem publicznej oferty akcji, na podstawie oceny wyników procesu budowy Księgi Popytu
podjął uchwałę nr 1 w sprawie ustalenia Ceny Emisyjnej. Cena Emisyjna Akcji Oferowanych ustalona
została na poziomie 42 PLN (słownie: czterdzieści dwa złote) za jedną akcję.
Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 19 września 2007 zatwierdziła Aneks nr 2 do Prospektu
Emisyjnego. Aneks sporządzono w związku z aktualizacją liczby akcji w ofercie publicznej oraz ceny
emisyjnej. Zgodnie z zapisami Aneksu oferta publiczna obejmuje 1.300.000 akcji zwykłych na
okaziciela, w tym 860.000 istniejących akcji serii A oferowanych przez Wprowadzającego oraz
440.000 nowo emitowanych akcji serii C o wartości nominalnej 0,30 PLN każda.
Pierwsze notowanie akcji Spółki na GPW odbyło się 1 października 2007.
2. Sytuacja finansowa Spółki
1. Produkty oferowane
Spółka Magellan w roku 2007 roku podpisała ogółem 1 470 umów na łączną kwotę 342 mln PLN
wobec 219 mln PLN wartości umów podpisanych w roku 2006 – wzrost o 56%. Magellan S.A. nie była
uzależniona od jednego partnera handlowego. W omawianym okresie Spółka zawarła umowy z
ponad 280 kontrahentami świadczącymi różnego rodzaju dostawy towarów oraz usługi dla szpitali.
W okresie 01.01. – 31.12.2007 Spółka z sukcesami kontynuowała działalność w zakresie
finansowania należności, udzielania pożyczek, świadczenia usług poręczenia, refinansowania
zobowiązań oraz usług factoringowych. W roku 2007 Spółka poszerzyła gamę swoich produktów i
rozpoczęła oferowanie szpitalom produktu „medLeasing” na zakup sprzętu medycznego.
Strukturę produktową kontraktacji bilansowej roku 2007 i okresu porównawczego roku 2006
przedstawiają poniższe wykresy:
Struktura kontraktacji w roku 2006
Struktura kontraktacji w roku 2007
medFaktoring
3,7%
medFaktoring
2,8%
Gwarancja
14,9%
Gwarancja
11,2%
Pożyczka
33,1%
Pożyczka
46,0%
Refinans.
zobowiązań
3,3%
Finans.
należności
30,1%
Finans.
należności
48,7%
medLeasing
0,0%
medLeasing
0,3%
Refinans.
zobowiązań
5,9%
6
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
Magellan S.A.
Podstawowym celem Spółki było świadczenie wysokiej jakości usług finansowych w sektorze służby
zdrowia i Jednostek Samorządów Terytorialnych. Działalność Spółki w omawianym okresie
ukierunkowana była na finansowanie szpitali publicznych w ramach transakcji finansowania należności
oraz na bezpośrednie finansowanie szpitali poprzez udzielanie pożyczek o różnych okresach
zapadalności.
2. Sprzedaż i rynki zbytu
W minionym roku 2007 Spółka S.A. ugruntowała pozycję lidera z 72%-owym udziałem w rynku
pozabankowych usług finansowych dla szpitali1. Udział Spółki w finansowaniu zewnętrznym szpitali,
uwzględniającym finansowanie bankowe, wyniósł 29%, co dało Spółce drugie miejsce, zaraz za
bankami, wśród instytucji dostarczających źródła finansowania zewnętrznego dla szpitali2.
3
Zgodnie z oceną ekspertów przewiduje się, że w najbliższych latach obserwowana będzie większa
dynamika wzrostu długu szpitali. Stan ten będzie spowodowany nieproporcjonalnym niższym
wzrostem przychodów do wzrostu kosztów, wymuszonym przez zwiększenie płac pracowników oraz
koniecznością renowacji budynków. Dodatkowo w najbliższej przyszłości nie przewiduje się większych
zmian, które miałyby zrewolucjonizować system służby zdrowia i jej finansowania 4. Badania dowodzą,
że 13% szpitali nie poszukiwało dodatkowych (poza NFZ) źródeł finansowania 5.
Świadczy to o fakcie, że rynek, na którym działa Spółka nadal posiada duży potencjał wzrostu.
Sektor, w jakim Spółka prowadzi podstawową działalność jest bezpieczny z punku widzenia ryzyka
związanego z utratą nabytych aktywów finansowych. Publiczne zakłady opieki zdrowotnej w myśl
ustawy o ZOZ-ach z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. z dnia 14
października 1991 r.) nie podlegają prawu upadłościowemu, a za zobowiązania w przypadku likwidacji
tych podmiotów odpowiada organ założycielski, to znaczy Skarb Państwa lub Jednostki Samorządu
Terytorialnego.
Działalność w zakresie pośrednictwa finansowego zgodnie z umową Spółki jest działalnością
podstawową, dlatego w prezentacji rachunku zysków i strat operacje na aktywach finansowych
(operacje związane z finansowaniem należności, udzielaniem pożyczek, tj. przychody z tytułu
dyskonta, prowizje odsetki naliczone) wykazywane są w działalności operacyjnej. Koszty finansowe
związane z finansowaniem posiadanego portfela wierzytelności i pożyczek są ujmowane w
podstawowej działalności operacyjnej i począwszy od 1 stycznia 2007 roku stanowią odrębną pozycję
rachunku zysków i strat.
W prezentowanym okresie Spółka Magellan zrealizowała przychody w wysokości 32 356 tys. PLN,
które wynikały ze zrealizowanego dyskonta w wysokości 18 149 tys. PLN, naliczonych odsetek w
wysokości 13 846 tys. PLN oraz zasądzonych kosztów sądowych w wysokości 361 tys. PLN.
1
Dane na podstawie raportu TNS OBOP - badanie przeprowadzono w okresie od maja do listopada 2007 , a jego celem było
zbadanie stanu zadłużenia szpitali oraz tego z jakich źródeł szpitale pozyskują dodatkowe finansowanie. Badanie zostało oparte
na danych udostępnionych przez Ministerstwo Zdrowia i NFZ oraz na danych uzyskanych od 100 losowo wybranych szpitali.
2
J.w
J.w
4
J.w
5
J.w
3
7
Magellan S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
Wielkość przychodów zrealizowanych z poszczególnych produktów prezentuje poniższa tabela:
Okres
zakończony
31.12.2007 r.
PLN’ 000
Przychody ze świadczenia usług
Przychody z finansowania należności (dyskonto, prowizja)
Przychody z udzielonych pożyczek (prowizja)
Przychody z usługi poręczenia (prowizja)
Przychody z usługi factoringu (prowizja)
Przychody z usługi refinansowania zobowiązań (prowizja)
Okres
zakończony
31.12.2006 r.
PLN’ 000
7 614
6 344
2 576
438
681
8 004
3 608
1 455
243
222
Przychody sądowe (zwrot wpisów, kosztów sądowych)
361
832
Przychody z innych usług
Przychody odsetkowe z finansowania należności, pożyczek,
poręczeń, factoringu i refinansowania zobowiązań
Razem
496
513
13 846
9 165
32 356
24 042
Biorąc pod uwagę specyfikę funkcjonowania Spółki poniżej zaprezentowano wielkości
charakteryzujące skalę prowadzonej działalności poprzez zaprezentowanie pozycji: wpływy, prowizje i
zrównane z nimi.
Wartość wpływów prowizji i zrównanych z nimi stanowią:
­ wpływy, kompensaty i potrącenia z tytułu realizacji posiadanego portfela aktywów finansowych (z
wyłączeniem wpływów z pożyczek gdzie przychód ma charakter wyłącznie prowizyjny i
odsetkowy)
­ przychody prowizyjne z poszczególnych produktów
­ przychody odsetkowe z poszczególnych produktów zaliczane do działalności podstawowej.
Koszt własny odpowiadający zrealizowanym wpływom stanowi wartość zrealizowanych aktywów
finansowych w cenie nabycia.
Wpływy, prowizje i zrównane z nimi
Koszt własny odpowiadający zrealizowanym wpływom
Zrealizowane przychody ze sprzedaży usług
Okres zakończony
31.12.2007 r.
Okres zakończony
31.12.2006 r.
PLN’ 000
189 855
157 499
32 356
PLN’ 000
135 945
111 903
24 042
W roku 2007 Spółka odnotowała wzrost obrotów o 53.910 tys. PLN tj. o 40% w stosunku do roku
2006. Pozwoliło to na wzrost zrealizowanych przychodów o 8.314 tys. PLN tj. o 35%.
3. Wyniki finansowe
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) przyjętym przez Unię
Europejską. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN).
Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji
działalności jednostki gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia
sprawozdania oraz jego zatwierdzenia do publikacji nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na
zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej.
8
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
Magellan S.A.
W rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka zastosowała zasadę kosztu
historycznego, poza wyceną instrumentów finansowych, wycenianych metodą efektywnej stopy
procentowej.
W okresie 01.01. – 31.12.2007 Magellan S.A. wypracowała zysk netto o wartości 13 504 tys. PLN.
Wynik netto roku 2007 roku był o 2.802 tys. PLN tj. o 26% wyższy od wyniku osiągniętego w roku
2006.
Wynik prezentowany w niniejszym Rocznym Jednostkowym Raporcie Magellan S.A. za okres roku
2007 jest wyższy od wyniku jednostkowego, jaki Spółka pokazała w Skróconym Raporcie
Finansowym za IV kwartał roku 2007 o 29 tys. PLN tj o około 0,2% wyniku prezentowanego w
sprawozdaniu kwartalnym. Różnica ta wynikała przede wszystkim z korektą podatku odroczonego.
Wybrane dane finansowe znajdują się w tabeli poniżej.
Wybrane dane finansowe – rok 2007 w porównaniu do 2006
Kategoria
Zysk netto
Przychody ze sprzedaży łącznie
Kontraktacja bilansowa aktywów
finansowych
Wartość portfela aktywów finansowych
Wpływy, prowizje i zrównane z nimi
Marża operacyjna
Marża zysku netto
(zysk netto / przychody ze sprzedaży
ogółem)
Koszty operacyjne / Przychody ze
sprzedaży
Wskaźnik płynności
(aktywa obrotowe / zobowiązania
krótkoterminowe)
Wskaźnik zadłużenia
(zobowiązania / aktywa ogółem)
Zysk/Strata na 1 akcję/udział w PLN
Wartość księgowa na 1 akcję zwykłą w PLN
13 504
32 356
10 702
24 042
2 802
8 314
Zmiana jak
%
wykonania
2006
26,18%
34,58%
342 089
219 090
122 999
56,14%
200 208
189 855
51,63%
129 663
135 945
56,80%
70 545
53 910
-5,18%
54,41%
39,66%
-9,12%
41,74%
44,51%
-2,78%
-6,24%
48,37%
43,20%
5,18%
11,98%
2,42
1,82
0,61
33,44%
56%
56%
-0,17%
-0,31%
2,25
15,27
1,84
10,52
0,41
4,75
22,28%
45,15%
01.01 –
01.01 –
31.12.2007 31.12.2006
tys. PLN
tys. PLN
Zmiana
(2007 2006)
Pomimo spadku marży operacyjnej w stosunku do roku 2006 Spółka utrzymała wysoką efektywność
działania – zyskowność netto liczona jako stosunek zrealizowanego zysku netto do przychodów ze
sprzedaży wyniosła 42%.
Na dzień 31.12.2007 r. aktywa Spółki składały się w 12,80% z aktywów trwałych i 87,20% z aktywów
obrotowych. Udział kapitału własnego w finansowaniu majątku firmy na koniec roku 2007 roku wynosił
44%. Pozostałą część w strukturze pasywów stanowiły zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 56%
(w tym kredyty bankowe 15%, krótkoterminowe i średnioterminowe papiery dłużne 29%).
Spółka Magellan S.A. w okresie 01.01. – 31.12.2007 wygenerowała (62 822) tys. PLN ujemnych
przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, co przy ujemnych przepływach z działalności
inwestycyjnej w kwocie (178) tys. PLN i dodatnich przepływach finansowych w kwocie 61 816 tys.
PLN, wygenerowało ujemne przepływy pieniężne w wysokości (1 184) tys. PLN.
Charakterystyczne dla działalności Spółki ujemne przepływy operacyjne i dodatnie przepływy
finansowe, są rezultatem ujęcia wzrostu aktywów stanowiących portfel posiadanych instrumentów
finansowych w działalności operacyjnej, zaś finansowania z tytułu kredytów i emisji obligacji własnych
w przepływach z działalności finansowej. Im większa wartość przyrostu portfela Spółki, tym wyższa
9
Magellan S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
ujemna wartość przepływów z działalności operacyjnej i wyższa dodatnia wartość z przepływów
finansowych.
Wskaźniki giełdowe na koniec roku 2007 kształtowały się na wyższym, niż to było w 2006 roku
poziomie. Wskaźnik zysk na 1 akcje w roku 2007 wzrósł o 22% a wartość księgowa na 1 akcje zwykłą
wzrosła o 45% tj. z poziomu 10,52 PLN w roku 2006 do poziomu 15,27 PLN w roku 2007.
4. Finansowanie zewnętrzne
W roku 2007 Spółka znacząco zwiększyła poziom finansowania zewnętrznego – od poziomu 44.146
tys. PLN na dzień 31.12.2006 do wartości 89.976 tys. PLN na dzień 31.12.2007. Oznacza to wzrost
finansowania zewnętrznego o 45.830 tys. PLN to jest o 104%. Dostęp do finansowania zewnętrznego
stał się podstawą dynamicznego rozwoju Spółki w analizowanym okresie i pozwolił na wzrost portfela
aktywów finansowych od wartości 129.663 tys. PLN na dzień 31.12.2006 do wartości 200.208 tys.
PLN. Oznacza to wzrost o 54%.
Wzrost finansowania zewnętrznego został zrealizowany zarówno poprzez wzrost poziomu dostępnych
kredytów bankowych jak i wzrost wartości wyemitowanych obligacji własnych.
1. Program emisji obligacji
W roku 2007 program emisji obligacji krótkoterminowych (zapoczątkowany w marcu 2005 roku)
cieszył się popytem wśród inwestorów, co pozwoliło efektywnie wykorzystywać kapitały powierzone
przez Właścicieli Spółki. Ponadto po dokonaniu szczegółowej analizy w zakresie możliwości
finansowania projektów charakteryzujących się długimi okresami zapadalności Zarząd Spółki wystąpił
z propozycją uruchomienia programu emisji obligacji średnioterminowych (powyżej 1,5 roku).
Propozycja spotkała się z pozytywną opinią Rady Nadzorczej Spółki na otworzenie nowego programu.
Dnia 19 stycznia 2007 Spółka zawarła umowę agencyjną i dealerską z BRE Bank S.A. na
uruchomienie programu emisji obligacji średnioterminowych z limitem 70 mln PLN. Podpisanie umowy
było poprzedzone Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 1 z dnia 9 stycznia
2007 roku w sprawie uruchomienia programu. W ramach tego programu BRE Bank S.A. sprawuje
funkcję Dealera i Agenta emisji. W roku 2007 Spółka w ramach uruchomionego programu emisji
obligacji średnioterminowych wyemitowała obligacje o łącznej wartości 39 mln PLN. Emisja nastąpiła
w czterech transzach: 20 mln PLN w styczniu 2007, 9 mln PLN w marcu 2007, 5 mln PLN w maju
2007 oraz kolejne 5 mln PLN w czerwcu 2007. Uruchomienie nowego programu spowodowało
zwiększenie możliwości w zakresie finansowania szpitali.
Na dzień 31.12.2007 łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji wynosiła 59.100 tys. PLN
wobec 29.140 na dzień 31.12.2006. Oznacza to wzrost poziomu finansowania obligacjami własnymi o
104%. Ogółem w okresie 01.01. – 31.12.2007 wyemitowano obligacje na łączną kwotę 130,36 mln
PLN. Ich średni koszt liczony z uwzględnieniem prowizji wyniósł 8,41% p.a.
Oprocentowanie obligacji krótkoterminowych ma charakter stały, a ich koszt liczony z uwzględnieniem
prowizji na rok 2007 wyniósł 7,52% p.a.
Oprocentowanie obligacji średnioterminowych jest oparte o WIBOR 6M powiększony o marżę. Koszt
obligacji średnioterminowych z uwzględnieniem prowizji w roku 2007 wyniósł średnio 8,87% p.a.
Program emisji obligacji jest wykorzystywany do finansowania podstawowej działalności związanej z
finansowaniem i restrukturyzacją publicznych jednostek służby zdrowia.
Spółka emituje obligacje:
­ w ramach programu Raiffeisen Bank S.A. - obligacje dyskontowe o okresie
zapadalności od 1 miesiąca do 12 miesięcy,
­ w ramach programu BRE Bank S.A. – obligacje kuponowe o okresie zapadalności 2
lata
w zależności od bieżącego zapotrzebowania na środki pieniężne oraz od okresu zapadalności
aktywów finansowanych przez emisję.
2. Kredyty bankowe
W roku 2007 Spółka pozyskała kredyty bankowe:
 W dniu 6 września 2007 Spółka podpisała umowę kredytową z BRE Bankiem S.A. Na
podstawie tej umowy Spółka uzyskała linię kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym o
10
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
Magellan S.A.
wartości 5 mln PLN, na okres 1 roku. Następnie w październiku został podpisany aneks do tej
umowy zwiększający limit kredytu o 5 mln do końca roku 2007.
 W dniu 15 października Spółka podpisała umowę kredytową z Bankiem DnB NORD Polska
S.A., na mocy której uzyskała kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 9 mln PLN.
Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. W związku z przejęciem
banku BISE przez Bank DnB NORD, łączny limit kredytowy Spółki wynosił 15 mln.
 W listopadzie 2007 r. Spółka podpisała umowę o kredyt rewolwingowy z Bankiem Zachodnim
WBK S.A. Limit kredytu został ustalony na kwotę 10 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte
zostało o WIBOR 1M + marża banku.
Na dzień 31.12.2007 Spółka wykorzystywała kredyty bankowe o łącznej wartości 30.509 tys. PLN,
wobec kwoty 15.757 na dzień 31.12.2006 – wzrost o 94%.
Spółka wykorzystuje kredyty obrotowe oraz linie kredytu w rachunku bieżącym.
Na dzień 31.12 2007 Spółka wykorzystywała kredyt w rachunku bieżącym na łączną kwotę 19.523
tys. PLN w tym:
o
o
o
14 619 tys. PLN kredytu udzielonego przez bank DNB Nord oddział w Warszawie.
Limit kredytu został ustalony na kwotę 15 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte
zostało o WIBOR 1M + marża banku. Kredyt został udzielony do dnia 31 marca 2008
roku. Zabezpieczeniem kredytu jest cesja warunkowa wierzytelności od jednostek
służby zdrowia w kwocie nie niższej niż 30 mln PLN oraz pełnomocnictwo do
dysponowania rachunkiem.
4.319 tys. PLN kredytu udzielonego przez bank BRE Bank oddział w Łodzi. Limit
kredytu został ustalony na kwotę 5 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało
o WIBOR ON + marża banku. Kredyt został udzielony na okres jednego roku do dnia
4 września 2008 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny In blanco
585 tys. PLN kredytu udzielonego przez bank PKO BP S.A. oddział w Łodzi. Limit
kredytu został ustalony na kwotę 1 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało
o WIBOR 1M + marża banku. Kredyt został udzielony na okres jednego roku do dnia
13 marca 2008 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco oraz
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem.
Na dzień 31 grudnia 2007 Spółka wykorzystywała kredyty obrotowe na łączną kwotę 10.986 tys.
PLN w tym:
o
o
10.000 tys. PLN kredyt rewolwingowy BZ WBK oddział w Łodzi. Limit kredytu został
ustalony na kwotę 10 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M
+ marża banku. Kredyt został udzielony na okres jednego roku do dnia 28 listopada
2008 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest cesja warunkowa wierzytelności od
jednostek służby zdrowia w kwocie nie niższej niż 20 mln PLN, pełnomocnictwo do
dysponowania rachunkiem, zastaw finansowy na rachunku bieżącym oraz innych
rachunkach
986 tys. PLN kredyt obrotowy udzielony przez PKO BP oddział w Łodzi. Limit kredytu
został ustalony na kwotę 1 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o
WIBOR 1M + marża banku. Kredyt został udzielony na okres jednego roku do dnia 13
marca 2008 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco oraz
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem.
Średnia ważona stopa procentowa kredytów (z prowizjami) w roku 2007 wyniosła 8,32% p.a.
11
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
Magellan S.A.
Poniższa tabela pokazuje strukturę wiekową zobowiązań z tyt. kredytów otrzymanych i obligacji:
31/12/2007
31/12/2006
PLN’000
PLN’000
Zobowiązania z tyt. kredytów i obligacji
Kredyty otrzymane
W tym o terminach spłaty:
do 30 dni
30 - 90 dni
90 - 180 dni
180 - 365 dni
Obligacje własne wg wartości nominalnej
W tym zapadające:
do 30 dni
30 - 90 dni
90 - 180 dni
180 - 365 dni
12 - 24 miesiące
30 509
15 757
16 202
14 307
929
4 896
9 932
59 100
29 140
11 070
9 030
39 000
8 110
9 140
4 650
7 240
-
5. Udzielone pożyczki i poręczenia
W ramach podstawowej działalności operacyjnej Spółka udziela pożyczek podmiotom niepowiązanym
na okres od 1 tygodnia do 48 miesięcy. Podstawową grupą pożyczkobiorców są publiczne szpitale.
W roku 2007 Spółka udzieliła pożyczek o łącznej wartości 157.905 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia
2007 wartość portfela aktywów finansowych z tytułu udzielonych pożyczek wynosiła 82.917 tys. PLN.
Spółka świadczy usługę polegającą na udostępnieniu dostawcy szpitala limitu, w ramach którego jest
on upoważniony do wezwania Spółki do poręczenia i zapłaty. Następstwem takiej płatności jest
przejecie wierzytelności na bilans Spółki. Potencjalne kwoty aktywów mogących wejść na bilans
Spółki z tyt. umów poręczenia są równe kwocie zobowiązań pozabilansowych z tego tytułu.
Wynagrodzenie Spółka realizuje w formie prowizji za przyznanie limitu i prowizji w przypadku
wykonania poręczenia i płatności za dłużnika.
W roku 2007 Spółka podpisała umowy ramowe poręczenia o łącznej wartości 150.952 tys. PLN.
Wartość efektywnie dokonanych poręczeń w roku 2007 wyniosła 50.534 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2007 wartość aktywnych limitów poręczenia wyniosła 63.650 tys. PLN wobec
55.237 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2006.
W okresie 01.01. – 31.12.2007 Spółka nie udzieliła pożyczek ani nie dokonała poręczeń, które nie były
umowami typowymi dla działalności Spółki, i których charakter nie wynikałby z bieżącej działalności
operacyjnej Spółki.
6. Inwestycje i nakłady na środki trwałe
W okresie 01.01. – 31.12.2007 wydatki na zakup środków trwałych i wartości niematerialnych i
prawnych wyniosły 439 tys. PLN i dotyczyły zakupu sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz
przyjęcia w leasing finansowy 3 samochodów osobowych i 1 kserokopiarki.
12
Magellan S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
7. Zatrudnienie
Na dzień 31.12.2007 Spółka Magellan zatrudniała 58 osób, z tego 90% osób zatrudnionych w Spółce
posiadało wykształcenie wyższe. W porównaniu do roku poprzedniego, w 2007 r. zatrudnienie
zwiększyło się o 8 osób, tj. 16% i wynikało ze wzrostu poziomu prowadzonej działalności.
8. Informacje o zawartych umowach znaczących
Spółka o zawarciu wszystkich umów znaczących raportuje na GPW. Za najważniejsze umowy
znaczące uważa się:
- zawarcie w dniu 3 października 2007 roku pomiędzy Konsorcjum, w skład, którego, jako Lider
Konsorcjum, wchodzi Spółka Magellan oraz Wojewódzkim Szpitalem Bródnowskim Publicznym
Zakładem Opieki Zdrowotnej w Warszawie umowy pożyczki. Przedmiotem umowy były aktywa o
łącznej wartości nominalnej 12 000 000 PLN.
- podpisanie w dniu 10 października 2007 aneksu do umowy kredytowej z BRE Bankiem S.A.
zwiększający wartość przyznanego limitu kredytowego do 10 000 000 PLN. Zwiększenie wartości
umowy kredytowej obowiązywało w okresie od 11 października 2007 do 13 grudnia 2007 roku.
- podpisanie w dniu 15 października 2007 roku umowy kredytowej z Bankiem DnB NORD Polska S.A.
Przedmiotem umowy był limit odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym o wysokości 9.000.000
PLN
- podpisanie w dniu 28 listopada 2007 roku umowy kredytowej z Bankiem Zachodnim WBK S.A.
Przedmiotem umowy był limit rewolwingowego kredytu obrotowego o wysokości 10.000.000 PLN.
3. Informacje dodatkowe
1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami
Spółka Magellan S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Magellan S.A. Spółka jest
podmiotem dominującym w stosunku do spółki MedFinance Magellan s.r.o.
Utworzenie podmiotu zależnego
Uchwałą nr 2/01/2007 z dnia 19 marca 2007 roku Rada Nadzorcza Magellan S.A., wyraziła zgodę na
utworzenie na terenie Republiki Czeskiej odpowiednika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w
której 100% udziałów obejmie Magellan S.A. Nazwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:
MedFinance Magellan, s.r.o. Wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością: 200 000, 00 CZK. Administrator wkładu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:
Magellan S.A., z siedzibą w Łodzi, ul. Sienkiewicza 85/87, kod pocztowy 90-057, Polska. 100%
wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: Magellan S.A.,
Na podstawie wniosku Spółki w dniu 25 kwietnia 2007 roku Sąd Miejski w Pradze zarejestrował
Spółkę MedFinance Magellan s.r.o.. Tym samym Magellan S.A. objął 100% udziałów w Spółce –
MedFinance Magellan, s.r.o. z siedzibą 160 00 Praha 6, Dejvice, Šárecká 1451/33, REGON 287 92
387 NIP CZ28792387 zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w
Pradze w Oddziale C Akta 124667.
Na mocy Aktu Założycielskiego MedFinance Magellan s.r.o. z dnia 17 kwietnia 2007 w skład Zarządu
Spółki wchodzą:
1. Dariusz Strojewski – Członek Zarządu
2. Dariusz Błaszczyk – Członek Zarządu
Spółka rozpoczęła działalność przez oferowanie swych usług instytucjom służby zdrowia w Republice
Czeskiej i Słowackiej przy zachowaniu zasady współdziałania dostawców i instytucji służby zdrowia
jako dłużników. W okresie swojej działalności w roku 2007 spółka zawarła umowy przelewu
wierzytelności o łącznej wartości 1.706 tys. PLN, wygenerowała przychody ze sprzedaży w wysokości
13
Magellan S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
111 tys. PLN. Wynikiem podjętych działań gospodarczych jest strata w wysokości 171 tys. PLN.
Wykazana strata wynika przede wszystkim z poniesienia kosztów założenia i organizacji spółki.
Ponadto ze Spółka Magellan jest stowarzyszona Kancelaria P.Pszczółkowski i Wspólnik Spółka
Komandytowa.
Kancelaria P. Pszczółkowski i Wspólnik Spółka Komandytowa jest podmiotem, który na mocy
obowiązujących umów świadczy usługi na rzecz Spółki z uwzględnieniem priorytetu obsługi.
Kancelaria powstała 2005 roku i realizuje wszystkie zlecenia Spółki w zakresie prowadzenia
postępowania sądowego i windykacyjnego na rzecz Spółki. Zysk w Kancelarii jest dzielony na
zasadzie progresywnego udziału Spółki w zależności od poziomu zysku zrealizowanego przez
Kancelarię.
Kancelaria nie ma osobowości prawnej w związku z tym udziały w zyskach są w odpowiedniej części
ujmowane w księgach Magellan S.A. i opodatkowane na zasadach ogólnych. Magellan S.A. wywiera
znaczący wpływ na spółkę poprzez umowę o realizację usług, Spółka jest wiec traktowana jako spółka
stowarzyszona.
2. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi
Wartość transakcji Spółki Magellan S.A. z podmiotami powiązanymi w roku 2007 nie przekroczyła,
jednorazowo lub łącznie, wartości 500 tys. Euro.
Spółka generowała przychody od Spółek powiązanych z tytułu wynajmu pomieszczeń biurowych i
korzystania z sieci informatycznej oraz baz danych. Zakupów dokonywano na podstawie
obowiązujących umów o świadczenie usług prawnych, windykacyjnych oraz reprezentacji w sądzie po
cenach rynkowych z uwzględnieniem specyfiki regulowania ustawowego kosztów sądowych.
Sprzedaż zrealizowana w stosunku do MedFinance Magellan s.r.o. to wartość zafakturowanych usług
doradczych oraz naliczone odsetki od udzielonych pożyczek.
Szczegółowo transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w Raporcie Finansowym
w nocie objaśniającej nr 35.
3. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych
Podwyższenia kapitału zakładowego
1. Na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6
kwietnia 2007, w dniu 24 kwietnia miał miejsce split akcji serii A. Po dokonaniu splitu liczba
wyemitowanych akcji wyniosła 5.812.500, a wartość nominalna pojedynczej akcji wyniosła
0,30 PLN.
2. W dniu 6 kwietnia 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3,
zgodnie z którą podwyższono kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.743.750,00 PLN o kwotę nie
większą niż 78.476,40 PLN w drodze emisji akcji w ilości nie większej niż 261.588 sztuk akcji
zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 30 groszy każda akcja. Akcje serii B
zostały objęte programem motywacyjnym dla Zarządu Spółki oraz dwóch dyrektorów i zostały
pokryte wkładami pieniężnymi. W dniu 12 czerwca 2007 r. Sąd Rejestrowy dokonał wpisu
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 261.588 akcji serii B.
3. Na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20
czerwca 2007 roku podwyższono kapitał zakładowy poprzez utworzenie 440.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii C, o łącznej wartości 132 000,00 PLN. W dniu 22 listopada 2007
roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX
Wydział KRS, zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 1 954 226,40 zł.
Oferta publiczna i debiut giełdowy
W dniu 26 kwietnia 2007 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Magellan S.A. podjęło
uchwałę nr 2, w której upoważniło Zarząd do podjęcia wszelkich czynności mających na celu
przeprowadzenie oferty publicznej akcji Spółki oraz ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na
rynku regulowanym.
Komisja Nadzoru Finansowego na posiedzeniu w dniu 28 sierpnia 2007 jednogłośnie zatwierdziła
prospekt emisyjny Spółki sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii A i C oraz z zamiarem
14
Magellan S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B i C oraz praw do akcji
serii C.
Oferta publiczna objęła 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela, w tym 860.000 istniejących akcji serii
A oferowanych przez Wprowadzającego oraz 440.000 nowo emitowanych akcji serii C o wartości
nominalnej 0,30 PLN każda.
Środki pozyskane z emisji (łączna wartość emisji akcji serii C wyniosła 18.480.000,00 PLN brutto /
16.755.525,26 netto po uwzględnieniu poniesionych kosztów emisji) Spółka przeznaczyła na
finansowanie długoterminowych pożyczek dla szpitali publicznych. W październiku i listopadzie 2007
Spółka udzieliła następujących pożyczek długoterminowych, które docelowo były finansowane
środkami pozyskanymi z IPO.
Szpital
SP ZOZ w Sztumie
Beskidzkie Centrum Onkologii im. Jana Pawła II
Instytut Psychiatrii i Neurologii w Warszawie
Samodzielny Publiczny Zespół Zakładów Opieki
Zdrowotnej MSWiA we Wrocławiu
SP ZOZ Szpital Wojewódzki we Włocławku
SP ZOZ MSWiA w Zielonej Górze
RAZEM
1 000 000
3 500 000
3 000 000
Okres spłaty w
miesiącach
26
36
40
3 000 000
32
5 600 000
3 000 000
19 100 000
36
31
Kwota pożyczki
Ze względu na długi okres oczekiwania na rejestrację podwyższenia kapitału aktywa te były
przejściowo finansowane kredytami bankowymi, a środki pozyskane z emisji, które wpłynęły na
rachunek Spółki w dniu 23 listopada 2007 zostały przeznaczone na spłatę tych kredytów.
4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Spółka nie publikowała prognozy finansowej na rok 2007.
5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
W roku 2007 Spółka posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.
Niewykorzystane limity kredytów w rachunku bieżącym, niewykorzystany limit programu emisji
obligacji średnioterminowych oraz środki generowane przez działalność operacyjną przy
kontrolowanym poziomie wydatków operacyjnych i inwestycyjnych oraz przy zaplanowanym poziomie
wpływów z tyt. realizacji zawartych umów w pełni zabezpieczają płynność finansową Spółki.
Zarządzanie ryzykiem płynności zostało szczegółowo opisane w Raporcie Finansowym w nocie
objaśniającej nr 33.
Podstawowe zagrożenia i ryzyka oraz zarządzanie nimi
Spółka świadczy usługi finansowe z wykorzystaniem dostępnych źródeł pozyskania środków
pieniężnych w postaci kredytów oraz emisji własnych obligacji. Bieżąco monitoruje się ryzyko
finansowe związane z działalnością Spółki i zarządza nim za pośrednictwem wewnętrznych raportów
poświęconych temu ryzyku, analizujących stopień ekspozycji i poziom ryzyka. Ryzyko, na które
narażona jest Spółka obejmuje ryzyko rynkowe (w tym ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej
oraz ryzyko cenowe), a także ryzyko kredytowe, ryzyko płynności i ryzyko oprocentowania przepływów
pieniężnych.
Lokowanie środków pieniężnych w portfel aktywów Spółki regulują zasady obowiązujące w Spółce,
zatwierdzone przez zarząd, określające sposoby kontrolowania ryzyka kredytowego poszczególnych
transakcji. Przestrzeganie zasad i limitów zaangażowania kontrolują na bieżąco pracownicy działu
ryzyka. Spółka nie wykorzystuje ani nie obraca instrumentami finansowymi – w tym finansowymi
instrumentami pochodnymi – w celach spekulacyjnych.
15
Magellan S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
Ryzyko rynkowe
Ryzyko polega na ewentualnej możliwości utraty rynku, tj. załamania popytu na usługi finansowe
świadczone przez Spółkę. Według oceny Spółki ryzyko takie jest marginalne. W zależności od
bieżącej płynności sektora, Spółka jest przygotowana na działanie zarówno w warunkach niskiej
płynności (specjalizacja w obsłudze finansowania należności) jak i w warunkach wysokiej płynności
(specjalizacjach w finansowaniu bieżącej działalności, należności bieżących i przyszłych oraz
finansowaniu inwestycji).
Ryzyko walutowe
Działalność Spółki wiąże się z ograniczonym ryzykiem finansowym wynikającym ze zmian kursów
walut oraz stóp procentowych. Spółka nie zawiera umów o charakterze finansowych instrumentów
pochodnych dla celów zarządzania ryzykiem kursowym i walutowym. Spółka prowadzi i rozwija
działalność świadcząc w ograniczonym zakresie usługi finansowania należności na rynku czeskim i
słowackim. Działalność prowadzona jest w walucie lokalnej zarówno w zakresie inwestowania
środków, jak i ich pozyskiwania. Poszczególne obszary aktywności zagranicznej posiadają zatem
domknięte pozycje walutowe i nie generują ryzyka walutowego. Jedyną pozycją narażoną na ryzyko
walutowe jest wartość udziałów Spółki w podmiocie zależnym działającym na rynku czeskim.
Ryzyko systemowe
Ryzyko polega na ewentualnej możliwości podjęcia działań politycznych przez władze centralne,
lokalne, organizacje i samorządy środowiska medycznego, które miałyby wpływ na zmianę
funkcjonowania systemu publicznej ochrony zdrowia, a w szczególności zasad funkcjonowania
systemu finansowego w tym sektorze.
Ryzyko stóp procentowych i zarządzanie nim
Ryzyko zmiany stóp procentowych to ryzyko polegające na indeksowaniu oprocentowania aktywów i
pasywów do różnych parametrów bazowych różniących się terminami przeszacowania. Rentowność
aktywów Spółki jest skorelowana z wysokością odsetek ustawowych, zaś część zobowiązań
finansowych jest oprocentowana w zależności od bieżących stóp rynkowych (WIBOR, bony
skarbowe). Spółka ogranicza to ryzyko poprzez prowadzenie aktywnej polityki utrzymania rentowności
aktywów, aby zagwarantować sobie odpowiednią marżę z transakcji wystarczającą na pokrycie ryzyka
zmian kosztów finansowania.
Zarządzanie ryzykiem kredytowym
Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę na straty
finansowe. Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej
wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskuje się stosowne zabezpieczenie jako narzędzie
redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków kontraktowych. Ekspozycja Spółki
na ryzyko kredytowe kontrahentów podlega ciągłemu monitorowaniu w ramach systemu
scoringowego, a zagregowana wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych
kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity weryfikowane i zatwierdzane w
okresach kwartalnych przez komitet kredytowy.
Zarządzanie ryzykiem płynności
Spółka zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wielkość kapitału rezerwowego,
wykorzystując oferty usług bankowych i rezerwowe linie kredytowe, monitorując stale prognozowane i
rzeczywiste przepływy pieniężne oraz dopasowując profile zapadalności aktywów i zobowiązań
finansowych. Spółka na koniec poszczególnych okresów posiada dodatkowe niewykorzystane kredyty
i limity emisji obligacji pozostających w dyspozycji Spółki dla celów dodatkowej redukcji ryzyka
płynności.
W ramach występujących instrumentów finansowych w zakresie ryzyka i przyjętych celów i metod
zarządzania ryzykiem finansowym należy stwierdzić, że specyfika i zakres prowadzonej działalności
spowodowały, że Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń dla przeprowadzonych i
planowanych transakcji gospodarczych.
16
Magellan S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych.
W roku 2008 Spółka nie planuje przeprowadzenia znaczących inwestycji poza prowadzoną
podstawową działalnością polegającą na pozyskiwaniu aktywów finansowych za pośrednictwem
oferowanych produktów finansowych.
7. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
2007
Postępowanie dotyczące opodatkowania VAT świadczonych usług
Spółka począwszy od 04 stycznia 2005 była stroną postępowania administracyjnego mającego na
celu wyjaśnienie rozbieżności pomiędzy organami skarbowymi a Spółką, w kwestii kwalifikacji jednej
ze świadczonych przez Spółkę usług pośrednictwa finansowego. W dniu 27 lutego 2007 roku
Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA) wydał wyrok (sygn. Akt I SA/Łd 1240/06 i I SA/Łd 1239/06)
po rozpoznaniu na rozprawie z dnia 13 lutego 2007 roku, który uchylał zaskarżone przez Spółkę
decyzje i poprzedzające ją decyzje Dyrektora Izby Skarbowej co do zakresu i sposobu zastosowania
przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania świadczonej usług finansowania należności
podatkiem od towarów i usług (VAT). Wyrok Sądu potwierdził jednocześnie, iż Dyrektor Izby
Skarbowej nieprawidłowo zakwalifikował usługi pośrednictwa finansowego świadczone przez Spółkę
jako usługi ściągania długów opodatkowane stawką podstawową. W wyniku korzystnego wyroku WSA
Spółka dokonała ujęcia zapłaconych kwot z tytułu podatku VAT na należnościach od Urzędu
Skarbowego w wysokości 3.185 tys. PLN z tytułu zapłaconego podatku VAT i odsetek od
nieterminowej płatności. Wojewódzki Sąd Administracyjny stwierdził prawomocność wyroku z dniem
28 kwietnia 2007 roku. W dniu 19 lipca 2007 roku Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej
z dnia 13 lipca 2007 roku zmieniającą dotychczasową decyzję i uznającą, że świadczona usługa
będąca przedmiotem interpretacji jest zwolniona z podatku VAT. W wyniku korekt podatku za lata
2004 i 2005 Spółka w dniu 1 października 2007 otrzymała zwrot należnej kwoty nadpłaconego
podatku VAT w wysokości 2.419 tys. PLN. W dniu 1 kwietnia 2008 Spółka otrzymała zwrot kwoty 356
tys. PLN. Pozostała kwota około 800 tys. PLN zostanie zwrócona Spółce w dwóch kolejnych ratach w
maju i we wrześniu 2008.
.
8. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz
opis perspektyw rozwoju Spółki
Według opinii Zarządu głównymi zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Spółki są:
­ Sytuacja finansowa w sektorze medycznym;
­ Konieczność wykorzystanie alternatywnych (poza NFZ i bankami) źródeł finansowania
zewnętrznego przez podmioty sektora medycznego;
­ Potrzeby inwestycyjne sektora medycznego zwłaszcza w świetle regulacji UE;
­ Sytuacja na rynku finansowym w tym tendencje wzrostu stóp odsetkowych.
Do najważniejszych czynników wewnętrznych wpływających na rozwój Spółki należą:
­ Pozycja lidera na rynku usług finansowych dla sektora medycznego;
­ Szeroka i komplementarna oferta usług dopasowana do potrzeb podmiotów sektora medycznego;
­ Duża elastyczność i krótki czas reagowania na zmieniające się potrzeby kontrahentów;
­ Wysoka innowacyjność w budowaniu produktów dopasowanych do potrzeb i oczekiwań
kontrahentów;
­ Dostęp do finansowania zewnętrznego na poziomie pozwalającym na realizacje polityki
dynamicznego wzrostu Spółki;
­ Wykwalifikowana i doświadczona kadra.
Kierunki rozwoju
Specyfika prowadzonej działalności powoduje, że przedmiot podstawowej działalności i wyodrębnione
w jego ramach produkty nie stanowią zamkniętego katalogu możliwych do zrealizowania form
generowania przychodów dla Spółki. Wynika to głównie z ciągłego doskonalenia zakresu i jakości
świadczonych usług oraz z faktu występowania wyjątkowo zmiennego otoczenia ekonomiczno-
17
Magellan S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
prawnego, w którym działa Spółka. Spółka w każdym z poprzednich lat wprowadzała z sukcesem
nowy produkt – rok 2005 był rokiem produktu „gwarancja”, natomiast rok 2006 był rokiem produktu
„pożyczka”, która również w 2007 roku stanowi największy udział w kontraktacji Spółki. W roku 2007
Spółka wprowadziła leasing finansowy na zakup sprzętu medycznego (medLeasing).
W kolejnych okresach Spółka będzie uważnie obserwować zmiany prawne w sektorze medycznym
oraz aktualna sytuacje płynnościowa szpitali. Spółka jest przygotowana na to aby swoim
kontrahentom oferować mix produktowy dopasowany do aktualnej sytuacji finansowej w sektorze
medycznym. W zależności od sytuacji płynnościowej placówek służby zdrowia Spółka będzie w swojej
ofercie kładła większy nacisk na produkty finansujące zobowiązania wymagalne lub tez na produkty
finansujące zobowiązania bieżące szpitali.
W kwietniu 2007 powstała spółka MedFinance Magellan s.r.o. zarejestrowana w Pradze, w której
Spółka jest 100% udziałowcem. Za pośrednictwem tej Spółki Magellan S.A. planuje rozpocząć
regularną sprzedaż usług finansowych na rynku czeskim i słowackim.
9. Zmiany podstawowych zasad zarządzania
W roku 2007 nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką.
10. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółki, zasady powoływania i
odwoływania osób zarządzających
W roku 2007 nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki ani w składzie Rady Nadzorczej.
Zarząd działa na podstawie Statutu oraz przepisów powszechnie obowiązującego prawa, w tym KSH.
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z 3 do 4
członków powoływanych na wspólna 4-letnią kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem
odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani
przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zgodnie
ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej
powoływani SA na trzy lata na wspólna kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z
dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny
rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
11. Umowy zawarte między Spółka a osobami Zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Dariusz Strojewski sprawuje funkcję Prezesa Zarządu na podstawie umowy o zarządzanie
przedsiębiorstwem z dnia 31 lipca 2004. W okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 6 miesięcy
od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania umowy Dariusz Strojewski zobowiązany jest do
niepodejmowania pośrednio lub bezpośrednio jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej w stosunku do
działalności Emitenta. Z tytułu powyższych ograniczeń Emitent zobowiązany jest do zapłaty
Dariuszowi Strojewskiemu za każdy miesiąc obowiązywania tych ograniczeń odszkodowania w
wysokości 60% wynagrodzenia otrzymywanego przez Dariusza Strojewskiego. Jeżeli wygaśnięcie
umowy nastąpi z dniem odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta za rok obrotowy
2007, Dariuszowi Strojewskiemu przysługiwać będzie odszkodowanie w wysokości 100%
wynagrodzenia.
Jeżeli Dariusz Strojewski naruszy powyższe ograniczenia, zapłaci Emitentowi karę umowną w
wysokości odpowiadającej sześciokrotności wynagrodzenia za każde naruszenie powyższych
ograniczeń, w terminie 14 dni od doręczenia stosownego wezwania. Zapłata kary umownej nie
wyłącza możliwości dochodzenia przez Emitenta odszkodowania przenoszącego wysokość kary
umownej.
18
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
Magellan S.A.
Krzysztof Kawalec sprawuje funkcję Wiceprezesa Zarządu na podstawie umowy o pracę z dnia 5
sierpnia 2003. W okresie obowiązywania umowy oraz w ciągu dwunastu miesięcy od jej wygaśnięcia
Krzysztof Kawalec zobowiązany jest do nie zajmowania się działalnością konkurencyjną w stosunku
do Emitenta. Z tytułu powyższych ograniczeń Emitent zobowiązany jest do zapłaty Krzysztofowi
Kawalcowi odszkodowania w wysokości 50% dwunastokrotności wynagrodzenia otrzymanego przez
Krzysztofa Kawalca, w ostatnim miesiącu obowiązywania umowy. Jeżeli Krzysztof Kawalec naruszy
powyższe ograniczenia, zapłaci Emitentowi odszkodowanie w wysokości 100% kwoty odszkodowania
karencyjnego.
Grzegorz Grabowicz sprawuje funkcje Członka Zarządu na podstawie umowy o prace z dnia 31
stycznia 2004. W okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 12 miesięcy od dnia wygaśnięcia lub
rozwiązania umowy Grzegorz Grabowicz zobowiązany jest do nieprowadzenia, pośrednio lub
bezpośrednio, jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Z tytułu
powyższych ograniczeń Emitent zobowiązany jest do zapłaty Grzegorzowi Grabowiczowi
odszkodowania w wysokości 50% dwunastokrotności wynagrodzenia otrzymanego przez Grzegorza
Grabowicza w ostatnim miesiącu obowiązywania umowy. Odszkodowanie to wypłacane jest
miesięcznie w równych ratach, w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca kalendarzowego przez
okres odpowiadający obowiązywaniu ograniczeń. Jeżeli Grzegorz Grabowicz naruszy powyższe
ograniczenia, zapłaci Emitentowi
karę umowną w wysokości odpowiadającej 100% kwoty
odszkodowania karencyjnego.
12. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały szczegółowo podane w Raporcie
Finansowym w nocie objaśniającej nr 36.
13. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki i pozostałych podmiotów grupy kapitałowej,
będącą w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Zarząd:
Osoba
Dariusz Strojewski
Krzysztof Kawalec
Grzegorz Grabowicz
Funkcja
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
Łączna liczba
posiadanych akcji
Emitenta
117 880
56 457
35 927
Wartość nominalna
posiadanych akcji
emitenta (PLN)
35 364
16 937
10 778
Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień sporządzenia Sprawozdania Członkowie Rady
Nadzorczej Magellan S.A. nie posiadali akcji Spółki.
14. Wykazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Na dzień 31.12.2007 największy udział w kapitale akcyjnym czyli 76,03% posiadał Polish Enterprise
Fund IV LP. Strukturę akcjonariatu Spółki pojadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki przedstawia poniższa tabela:
Akcjonariusze
Polish Enterprise Fund IV LP
AS Hansapank, Estonia
liczba akcji
4 952 500,00
345 000,00
wartość akcji
1 485 750,00
103 500,00
udział %
76,03%
5,30%
19
Magellan S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
15. Informacje w znanych Spółce umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy.
Spółka nie posiada informacji o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
16. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają
uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień.
specjalne
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
do Spółki.
17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Poza uprawnieniami do akcji wynikającymi z planu opcyjnego Spółka nie prowadzi programów akcji
pracowniczych.
W Spółce od 2003 roku funkcjonował program opcji menedżerskich dla kierownictwa najwyższego
szczebla i najważniejszych pracowników zatrudnionych w Spółce. Programem objęci zostali
Członkowie Zarządu Spółki oraz dwóch Menedżerów.
Spółka wyceniała program przez okres jego obowiązywania wykorzystując do wyceny model Blacka
Scholesa. Program zakończył się we wrześniu 2007 roku.
W dniu 20 czerwca 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o
przeprowadzeniu przez Spółkę „nowego” Programu Motywacyjnego – Opcji Menedżerskich.
Do dnia 31 grudnia 2007 uchwalony program motywacyjny nie wszedł w życie i nie podlegał wycenie
na dzień bilansowy. Zarząd Spółki zamierza przedstawić Zgromadzeniu Wspólników i Radzie
Nadzorczej nowe propozycje dotyczące zasad programu motywacyjnego i ocenia, że program ten
zostanie uruchomiony w roku 2008.
18. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
oraz ograniczenia w zakresie wykonania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.
Akcje.
Akcje Spółki nie są objęte ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności i
ograniczeniami w zakresie wykonywania prawa głosu.
Obligacje wyemitowane przez Spółkę.
Obligacje Spółki nie są objęte ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności i
ograniczeniami w zakresie wykonywania prawa głosu.
19. Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych
Spółka Magellan S.A. zawarła dnia 31 lipca 2007 roku z Deloitte Audyt Sp. z o.o. umowę o przegląd i
badanie sprawozdania finansowego. Zgodnie z tą umową Spółka zobowiązała się do wypłaty
wynagrodzenia podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych w PLN w wysokości
stanowiącej równowartość 44.500 € według średnich kursów NBP ogłaszanych w dniach
poprzedzających dzień wystawienia poszczególnych faktur VAT oraz podatek od towarów i usług w
wysokości 22% w/w kwoty.
Badanie sprawozdania finansowego w poprzednim roku obrotowym przeprowadziła również Deloitte
Audyt Sp. z o.o zgodnie z umową zawarta 28 lutego 2007 roku. Wynagrodzenie należne wykonawcy
zgodnie z umową wynosiło równowartość 21.000 € według średnich kursów NBP ogłaszanych w
dniach poprzedzających dzień wystawienia poszczególnych faktur VAT oraz podatek od towarów i
usług w wysokości 22% w/w kwoty.
20
Magellan S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
W dniu 18 lutego 2007 roku została podpisana umowa z Deloitte Audyt Sp. z o.o. w zakresie
doradztwa przy opracowaniu historycznych informacji finansowych, które były sporządzane przez
Spółkę oraz badania historycznych informacji finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF.
Wynagrodzenie wynikające z tej umowy stanowi równowartość 42.000 € według średnich kursów NBP
ogłaszanych w dniach poprzedzających dzień wystawienia poszczególnych faktur VAT oraz podatek
od towarów i usług w wysokości 22% w/w kwoty.
20. Zdarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na działalność Spółki
Po dniu 31 grudnia 2007 roku, na który sporządzone zostało to pełne jednostkowe sprawozdanie
finansowe wystąpiły poniższe zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe
skonsolidowane i jednostkowe wyniki finansowe.
­ Nabycie akcji Spółki przez PKO TFI
W dniu 28.01.2008 roku PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie,
ul. Puławska 15 nabyło akcje Spółki i przekroczyło 5% ogólnej liczby głosów na WZA.
Przed nabyciem akcji fundusze inwestycyjne zarządzane przez PKO TFI S.A. posiadały 323.487
akcji Spółki Magellan, stanowiących 4,97% kapitału zakładowego Spółki, które uprawniały do
323.487 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta i stanowiły 4,97% ogólnej liczby głosów.
Po nabyciu akcji Inwestor posiada 327.070 akcji Spółki, stanowiących 5,02% kapitału zakładowego
Emitenta, które uprawniają go do 327.070 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta i stanowią
5,02% ogólnej liczby głosów.
­ Pozyskanie finansowania z Raiffeisen Bank Polska S.A.
W dniu 11 lutego 2008 roku została podpisana umowa kredytowa z Raiffeisen Bank Polska S.A. z
siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest limit kredytu rewolwingowego w wysokości
5.000.000 PLN. Termin spłaty kredytu to 11 lutego 2009 roku. Kredyt jest przeznaczony na
finansowanie bieżącej działalności.
Oprocentowanie kredytu oparte jest o stopę bazową WIBOR 1M powiększoną o marżę Banku.
­ Podpisanie aneksu zwiększającego wartość umowy oraz okres kredytowania z Bankiem DnB
NORD
W dniu 18 lutego 2008 roku Spółka podpisała z Bankiem DnB NORD Polska S.A. z siedzibą w
Warszawie aneks do umowy kredytowej z dnia 15.10.2007 roku.
Po uwzględnieniu faktu przejęcia Banku BISE S.A. przez Bank DnB NORD i wartości kredytów
udzielonych Spółce przez bank BISE oraz zwiększenia limitu kredytowego w Banku DnB Nord,
przedmiotowy aneks powoduje zwiększenie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 20.000 tys. PLN.
W dniu 27 marca 2008 roku Spółka podpisała z Bankiem DnB NORD Polska S.A. z siedzibą w
Warszawie aneks do umowy kredytowej z dnia 15.10.2007 roku. Aneks powoduje przedłużenie
obowiązywania przedmiotowej umowy kredytowej do 30.03.2009.
­ Zmiana regulaminu organizacyjnego – uchwała zarządu z 29 lutego 2008 roku
W dniu 29 lutego 2008 Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie obowiązującego regulaminu
organizacyjnego. Wprowadzone zmiany dotyczyły organizacji pionu operacyjnego Spółki a ich
wprowadzenie miało na celu podniesienie efektywności działania Spółki oraz dopasowanie struktur
organizacyjnych do potrzeb i zadań rozwijającej się organizacji.
­ Umowa znacząca
W dniu 4 lutego 2008 roku Spółka, w ramach standardowego produktu – refinansowanie zobowiązań,
zawarła znaczącą umowę subrogacji (nabycia praw do wierzytelności) z Wojewódzkim Szpitalem
Zespolonym im. prof. W. Orłowskiego w Częstochowie o wartości 13 mln PLN. Umowa jest wynikiem
21
Magellan S.A.
Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2007.
wygranego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego
na kompleksową restrukturyzację i spłatę długu Szpitala. Pozwoli ona sfinansować całkowite
wymagalne zadłużenie Szpitala w zaplanowany i racjonalny sposób, co przyczyni się do trwałej
poprawy sytuacji finansowej placówki.
Łódź 15 kwietnia 2008 roku
Podpisy Członków Zarządu:
Dariusz STROJEWSKI – Prezes Zarządu
Krzysztof KAWALEC – Wiceprezes Zarządu
Grzegorz GRABOWICZ – Członek Zarządu
22