Spółka cywilna_wzór

Umowa spółki cywilnej
Umowa spółki cywilnej zawarta w ………………….... dnia ……….…….. r. pomiędzy:
1)………………………….……., zam. w …………………..............., przy ul. ………..……....…...................................,
PESEL ……………............,
2)…………………….…………., zam. w …………………..............., przy ul. ……..………….......................................,
PESEL ..............................,
3)……………………………….., zam. w …………………..............., przy ul. ………..……….......................................,
PESEL ………...................,
o treści następującej:
§1
Wspólnym celem gospodarczym jest …………………………………………………………………………......................,
(określić rodzaj działalności)
a także …………………………………………………………………………………………………...........…. .
§2
Wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez wszelkie działanie zgodne
z prawem, które w szczególności polega na wniesieniu wkładów.
§3
Nazwa spółki brzmi: ….……….…………………………….…………….. Spółka cywilna.
(nazwa spółki zawierająca imiona i nazwiska wspólników)
§4
Siedzibą spółki jest …………………..…… . Spółka prowadzi działalność na terenie całego kraju, jak i za granicą.
§5
Wkłady gotówkowe wnoszą:
1)…………………………..… – …………. zł (słownie: ……………..……….……......................................... zł),
(imię i nazwisko wspólnika)
2)…………………………..… – …………. zł (słownie: ………………..……….…......................................... zł).
(imię i nazwisko wspólnika)
§6
………………………………….. wnosi ponadto:
(imię i nazwisko wspólnika)
– ………………………………………………………………………………………………………………… . Wartość tego
wkładu wspólnicy oceniają na ………………… zł (słownie: ……………………………............................................ zł).
§7
…………………………..……......… wnosi ponadto prawo do używania lokalu sklepowego położonego
(imię i nazwisko wspólnika)
w …..………………...., przy ul. ...…………………………………………..... . Wartość tego wkładu wspólnicy oceniają
na …………......... zł (słownie: ………………….…................................................ zł).
§8
……..……………….……………....... wnosi do spółki:
(imię i nazwisko wspólnika)
a)prawo do …………….…………………………………………........................ . Wartość tego wkładu wspólnicy
(np. patentu, technologii produkcji, prawo do używania maszyn do produkcji)
oceniają na …………… zł (słownie: ………………………......................... zł),
b)prawo do używania samochodu …………….....……………...... marki …..................., nr rej. ........................ .
(wskazać typ samochodu, np. ciężarowy)
Wartość tego wkładu wspólnicy oceniają na …………...... zł (słownie: …………………………….............. zł).
1
§9
Łącznie wkłady wspólników wynoszą:
1)……………….……………… – ………… zł (słownie: …………………………….…................................ zł),
(imię i nazwisko wspólnika)
2)……………….……………… – ………… zł (słownie: ……………………….………................................ zł),
(imię i nazwisko wspólnika)
3)………………………………. – ………… zł (słownie: …………………………..……............................... zł).
(imię i nazwisko wspólnika)
§ 10
Udział wspólników w majątku spółki wynosi1:
1)………………..…….............. – .….%,
(imię i nazwisko wspólnika)
2)……………………................ – .….%,
(imię i nazwisko wspólnika)
3)………………..…….............. – .….%.
(imię i nazwisko wspólnika)
§ 11
Uchwały wspólników zapadają jednomyślnie przy obecności wszystkich wspólników2.
§ 12
Prowadzenie spraw spółki powierza się ………………………………… i ………………………………. .
(imię i nazwisko wspólnika)
(imię i nazwisko wspólnika)
……….………………………................... jest wyłączony(a) od prowadzenia spraw spółki3.
(imię i nazwisko wspólnika)
§ 13
Uchwałę wszystkich wspólników dotyczących prowadzenia spraw spółki zastępuje uchwała wspólników, którym
powierzono prowadzenie spraw spółki4.
§ 14
Wspólnicy prowadzący sprawy spółki zobowiązani są do składania sprawozdania o stanie spółki co pół roku5.
§ 15
Wspólnicy nie otrzymują wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki. Spółka może jednak zawrzeć ze wspólnikami umowę zlecenia czy też umowę o dzieło, których przedmiot nie będzie mieścił się w zakresie prowadzenia spraw
spółki.
§16
Koszty związane z prowadzeniem i reprezentowaniem spółki pokrywane są z majątku spółkowego.
§ 17
……………………................................. może odwołać upoważnienie wspólników do prowadzenia spraw spółki lub
(imię i nazwisko wspólnika)
też je ograniczyć6.
§ 18
Każdy ze wspólników jest obowiązany do uzupełnienia wkładów, których wartość uległa zmniejszeniu o połowę
wskutek poniesionych strat.
§ 19
W razie zmniejszenia wartości wkładu wspólnicy aż do wyrównania uszczerbku nie mogą domagać się wypłaty
zysku.
§ 20
Wspólnik ma obowiązek powstrzymywać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki, w szczególności nie może prowadzić działalności gospodarczej, której przedmiot pokrywałby się z działalnością spółki7. Uchwała
pozostałych wspólników może jednak zezwolić na prowadzenie takiej działalności.
2
§ 21
Udział w zysku wspólników wynosi odpowiednio:
1) …………………………………… – …...%,
(imię i nazwisko wspólnika)
2) …………………………………… – …...%,
(imię i nazwisko wspólnika)
3) …………………………………… – …...%.
(imię i nazwisko wspólnika)
§ 22
……………………………...….............. jest zwolniony(a) od udziału w stratach. Pozostali wspólnicy odpowiadają po
(imię i nazwisko wspólnika)
połowie za poniesione straty8.
§ 23
Zysk jest rozliczany co miesiąc, termin wypłaty osiągniętego zysku za poprzedni miesiąc upływa 10. dnia następnego miesiąca.
§ 24
Wspólnik nie może rozporządzać prawami spółkowymi otrzymanymi w zamian za wniesienie wkładów. Przyjęcie
nowego wspólnika wymaga zmiany umowy spółki.
§ 25
Do reprezentowania spółki w sprawach, w których zobowiązanie do świadczenia oraz rozporządzenie prawem
przekracza ………………..…. zł (słownie: …………………..……………................................................. zł), potrzebne jest współdziałanie wszystkich wspólników lub też wspólników prowadzących sprawy spółki i pełnomocnika
………..……………………………..……. .
(imię i nazwisko wspólnika)
§ 26
Z chwilą śmierci jednego ze wspólników wchodzą na jego miejsce jego spadkobiercy.
§ 27
Z ważnych powodów wspólnik może być wyłączony ze spółki jednomyślną uchwałą pozostałych wspólników9.
§ 28
Do ważnych powodów uzasadniających wyłączenie wspólnika przez pozostałych wspólników zalicza się w szczególności: a) podjęcie działalności konkurencyjnej, b) popełnienie przez wspólnika w czasie trwania spółki przestępstwa, które jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem.
§ 29
Jeżeli przy rozliczeniu występującego wspólnika okaże się, że straty przewyższają wartość majątku spółki, wspólnik
zobowiązany jest pokryć przypadającą jemu część niedoboru10.
§ 30
Wspólnik występujący ze spółki lub jego spadkobiercy uczestniczą w zyskach i stratach ze spraw jeszcze niezakończonych, nie mają jednak wpływu na ich prowadzenie, a mogą tylko żądać wyjaśnień, rachunków i podziału zysków
i strat z końcem każdego roku obrachunkowego (czyli roku kalendarzowego)11.
§ 31
Każdy wspólnik może żądać z ważnych powodów rozwiązania spółki przez sąd. W szczególności ważnymi powodami są przyczyny wskazane w § 28 umowy.
§ 32
Likwidację przeprowadzają wszyscy wspólnicy łącznie.
§ 33
Likwidatorzy mogą podejmować nowe sprawy o tyle, o ile to jest konieczne dla zakończenia dawnych spraw12.
3
§ 34
Sporne kwestie likwidatorzy rozwiązują w formie uchwał podejmowanych większością głosów13.
§ 35
Nadwyżkę pozostałą po pokryciu wszystkich długów oraz zwrocie wkładów dzieli się między wspólników według
ich udziału w zyskach14.
§ 36
Jeżeli majątek spółki nie wystarczy na spłatę długów i zwrot wkładów, powstały niedobór dzieli się między wspólnikami odpowiednio do ich udziału w stratach. W przypadku niewypłacalności jednego wspólnika przypadająca na
niego część niedoboru przypada drugiemu wspólnikowi15.
§ 37
Koszty zawarcia umowy ponoszą wspólnicy proporcjonalnie do ich udziału w zyskach spółki16.
§ 38
Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników oraz, pod rygorem nieważności, formy
pisemnej17.
§ 39
W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego regulujące
spółkę cywilną (art. 860–875 k.c.).
§ 40
W przypadku powstania sporów dotyczących umowy właściwy do ich rozstrzygnięcia będzie sąd powszechny.
§ 41
Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdego wspólnika.
§ 42
Każda ze stron oświadcza, że przeczytała osobiście umowę spółki oraz w pełni akceptuje jej postanowienia.
Podpisy wspólników:
1) ......................................
2) ......................................
3) ……………………….....
Objaśnienia:
1
Określenie udziałów wspólników w majątku spółki będzie miało znaczenie po rozwiązaniu spółki, kiedy to wspólność łączna przekształci
się we wspólność w częściach ułamkowych. Nie ma wymogu, ażeby udział w majątku spółki ściśle odpowiadał udziałowi w wartości wszystkich
wniesionych do spółki wkładów.
2
Istnieje możliwość umieszczenia zapisu, że uchwały zapadają np. większością głosów. Nie ma przeszkód, ażeby każdemu ze wspólników
przyznać większą niż jeden liczbę głosów, postanawiając, że pierwszy wspólnik ma 5 głosów, drugi 2, a trzeci 3 głosy. Wówczas bez zgody pierwszego wspólnika niemożliwe jest podjęcie uchwały. Można wreszcie postanowić, że w przypadku równowagi głosów decyduje głos jednego ze
wspólników.
3
Np. wspólnik ma miejsce zamieszkania poza siedzibą spółki. Prowadzenie jej spraw związane byłoby zatem z dużymi trudnościami. Dlatego
też wspólnicy mogą wyłączyć wspólnika od prowadzenia spraw spółki.
4
Można postanowić, że wspólnik, który nie prowadzi spraw spółki, nie podejmuje także uchwał dotyczących prowadzenia spraw, a zwłaszcza
czynności przekraczających zwykły zakres prowadzenia spraw spółki. Ograniczenie takie nie dotyczy jednak wszystkich spraw, a jedynie tych
związanych z prowadzeniem spraw spółki. Skoro jeden ze wspólników jest wyłączony od prowadzenia spraw spółki, to należałoby rozważyć
możliwość wyłączenia go od udziału w stratach spółki.
4
5
Por. art. 556 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 października 1933 r. – Kodeks zobowiązań (Dz. U. Nr 82, poz. 598
z późn. zm.; akt uchylony z dniem 1 stycznia 1975 r.); dalej: Kodeks zobowiązań.
6
Zapis taki chroni interesy wspólnika wyłączonego od prowadzenia spraw spółki. W przypadku gdy taki wspólnik poweźmie wątpliwości co
do sposobu zarządzania przedsiębiorstwem spółkowym, może odwołać lub też ograniczyć upoważnienie do prowadzenia spraw spółki przez
pozostałych wspólników (por. art. 559 § 1 Kodeksu zobowiązań).
7
Obowiązek lojalności przewidziany był w art. 562 Kodeksu zobowiązań.
W Kodeksie zobowiązań istniał przepis, zgodnie z którym jeżeli umowa spółki nie stanowiła inaczej, wspólnik, który wniósł tytułem wkładu
swoją własną pracę, nie uczestniczył w stratach (art. 563 § 3 Kodeksu zobowiązań).
8
9
Zob. art. 573 § 1 Kodeksu zobowiązań.
Por. art. 575 § 3 Kodeksu zobowiązań.
10
Por. art. 575 § 4 Kodeksu zobowiązań.
11
Likwidację przeprowadzą zatem także wspólnicy wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. W umowie spółki można jednak zastrzec, że
likwidację przeprowadzą niektórzy ze wspólników lub nawet osoby spoza ich grona (art. 583 § 1 Kodeksu zobowiązań).
12
Dlatego też liczba likwidatorów winna być nieparzysta.
13
Por. art. 589 Kodeksu zobowiązań.
14
Por. art. 591 k.c.
15
Można także postanowić, że koszty te poniosą wspólnicy w częściach równych albo proporcjonalnie do wartości wniesionych wkładów.
16
Por. art. 551 § 1 Kodeksu zobowiązań.
17
5