Skonsolidowany Raport Kwartalny za Iv Kwartał 2009 Roku
Transkrypt
Skonsolidowany Raport Kwartalny za Iv Kwartał 2009 Roku
Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. GRUPA KAPITAŁOWA B3SYSTEM SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA IV KWARTAŁ 2009 ROKU B3System Spółka Akcyjna ul. Taneczna 7, 02-829 Warszawa tel : +48 22 331 41 31 fax: +48 22 331 41 30 www.b3system.pl [email protected] Warszawa dnia 26.02.2010 r. 1 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ B3SYSTEM ZA IV KWARTAŁ 2009 ROKU Spis Treści: Strona Skonsolidowane wybrane dane finansowe 3 Wybrane dane finansowe jednostki dominującej 3 Skonsolidowany bilans 4 Bilans jednostki dominującej 5 Skonsolidowany rachunek zysków i strat 7 Rachunek i strat jednostki dominującej 8 Skonsolidowane sprawozdanie zmian w kapitale własnym 11 Zestawienie zmian kapitale własnym jednostki dominującej 13 Skonsolidowane przepływy pieniężne 15 Rachunek przepływów pieniężnych jednostki dominującej 17 Informacja dodatkowa 20 Raport zawiera kolejno ponumerowanych stron od 1 do 38 Załączone skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd B3System S.A. dnia 26 lutego 2010 roku. Zarząd B3System S.A. Mirosław Kaliński – Prezes Zarządu Władysław Sędzielski – Wiceprezes Zarządu Piotr Jurzysta – Wiceprezes Zarządu 2 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł WYBRANE DANE FINANSOWE V Przychody ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto Zysk netto przypisany Akcjonariuszom Jednostki Dominującej VI Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej I II III IV Środki pieniężne netto z VII działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z VIII działalności finansowej Środki pieniężne i ich IX ekwiwalenty na koniec okresu Zysk netto na 1 akcję zwykłą przypisany Akcjonariuszom Jednostki Dominującej w X PLN/EUR w tys. Eur 4 kwartały / okres od 2009-01-01 do 2009-12-31 4 kwartały / okres od 2008-01-01 do 2008-12-31 4 kwartały / okres od 2009-01-01 do 2009-12-31 4 kwartały / okres od 2008-01-01 do 2008-12-31 68 734 351 -41 -329 66 373 3 255 3 364 2 704 15 835 81 -9 -76 18 874 926 957 769 -434 2 442 -100 694 -1 047 -631 -241 -180 -591 -2 032 -136 -578 230 -162 53 -46 1 839 3 247 448 923 -0,05 0,26 -0,01 0,07 WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ w tys. zł w tys. EUR 4 kwartał(y) narastająco / 2009 okres od 2009-01-01 do 2009-12-31 4 kwartał(y) narastająco / 2008 okres od 2008-01-01 do 2008-12-31 4 kwartał(y) narastająco / 2009 okres od 2009-01-01 do 2009-12-31 4 kwartał(y) narastająco / 2008 okres od 2008-01-01 do 2008-12-31 49 376 48 912 11 375 13 909 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 99 2 178 23 619 Zysk (strata) brutto 208 2 404 48 684 Zysk (strata) netto 156 2 025 36 576 -1 654 -1 224 -381 -348 -1 498 -949 -345 -270 627 -591 144 -168 -1 218 -2 765 -281 -786 35 206 28 961 8 570 6 941 WYBRANE DANE FINANSOWE Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Aktywa, razem (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 3 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 18 938 13 019 4 610 3 120 Zobowiązania długoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) 634 888 154 213 18 130 12 113 4 413 2 903 16 268 15 942 3 960 3 821 947 936 231 224 9 466 156 9 360 470 9 466 156 9 360 470 0,02 0,22 0,005 0,06 1,72 1,70 0,42 0,41 Zobowiązania krótkoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) Kapitał własny (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) Kapitał zakładowy (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) Liczba akcji (w szt.) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR) SKONSOLIDOWANY BILANS w tys. zł. SKONSOLIDOWANY BILANS 31.12.2009 30.09.2009 31.12.2008 30.09.2008 Majątek trwały 12 321 12 583 12 837 12 780 Rzeczowy majątek trwały 2 397 2 528 2 905 2 871 9 760 9 838 9 788 9 813 Nieruchomości inwestycyjne Wartości niematerialne i prawne Aktywa finansowe 80 Należności długoterminowe i inne rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 164 137 144 97 Majątek obrotowy 27 746 20 309 22 542 19 942 Zapasy 1 363 6 177 2 062 1 422 Należności 23 155 10 694 17 233 14 133 Zaliczki na podatek dochodowy 4 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Krótkoterminowe papiery wartościowe Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów Środki pieniężne Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. 1 389 1 091 1 239 1 839 2 347 3 247 3 147 Aktywa razem 40 067 32 892 35 379 32 722 Kapitał własny 17 613 16 694 17 650 16 080 947 936 936 936 11 120 10 959 10 959 4 920 4 920 2 333 13 493 -284 -1 029 2 616 1 046 16 703 15 786 16 843 15 475 910 907 807 604 1 494 1 409 1 601 1 399 Zobowiązania długoterminowe 1 220 1 396 1 579 1 371 Rezerwy Rezerwy na odroczony podatek dochodowy Zobowiązania krótkoterminowe 260 Inne aktywa finansowe Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Kapitał akcyjny Kapitał z emisji akcyjny powyżej ich wartości nominalnej Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Zyski zatrzymane Kapitały własne przypisane akcjonariuszom spółki dominującej Kapitał własny akcjonariuszy mniejszościowym Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i papiery dłużne 3 14 13 19 28 20 960 14 789 16 128 15 243 20 234 13 716 15 514 Kredyty, pożyczki i papiery dłużne Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Rezerwy Przychody przyszły okresów Pasywa razem 102 98 14 572 265 248 628 1 073 40 067 32 892 3 668 35 379 32 722 stan na 2008-12-31 koniec poprz. roku / 2008 stan na 2008-09-30 koniec kwartału / 2008 BILANS JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ w tys. zł. BILANS stan na stan na 2009-12-31 2009-09-30 koniec kwartału / koniec kwartału / 2009 2009 AKTYWA Aktywa trwałe 13 141 13 071 13 251 13 437 Wartości niematerialne i prawne, w tym: 4 312 4 180 83 103 wartość firmy Rzeczowe aktywa trwałe 3 992 880 4 025 952 1 138 1 318 5 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Należności długoterminowe Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek Inwestycje długoterminowe Nieruchomości Wartości niematerialne i prawne Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych, w tym: Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. 12 015 12 015 12 015 12 015 7 934 7 934 7 934 7 934 12 015 12 015 15 5 15 15 5 15 22 065 1 054 18 955 191 18 753 1 066 1 066 322 15 217 5 255 8 007 190 7 817 1 367 1 367 316 15 710 1 098 11 932 276 11 656 2 067 2 067 105 udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności w pozostałych jednostkach Inne inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych w pozostałych jednostkach środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Inne inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem PASYWA Kapitał własny Kapitał zakładowy Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 14 068 804 10 671 139 10 532 1 865 1 865 1 865 744 1 051 1 962 1 865 1 000 588 613 728 35 206 28 289 28 962 27 505 16 268 947 15 426 936 15 942 936 15 036 936 15 020 14 860 12 835 13 032 -370 671 -121 -249 146 2025 790 278 Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 6 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 18 938 12 863 13 019 12 469 Rezerwy na zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne długoterminowa krótkoterminowa Pozostałe rezerwy długoterminowe krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek Zobowiązania krótkoterminowe Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek Fundusze specjalne Rozliczenia międzyokresowe Ujemna wartość firmy Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe krótkoterminowe Pasywa razem Wartość księgowa Liczba akcji (w szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Rozwodniona liczba akcji (w szt.) Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 25 13 18 28 13 13 18 28 634 736 888 749 634 18 130 424 17 640 66 149 736 12 070 479 11 526 65 44 888 12 113 136 11 937 40 749 11 686 304 11 301 51 6 149 44 149 35 206 16 268 9 466 156 1,72 44 28 289 15 426 9 360 470 1,65 9 510 470 12 3 9 6 28 961 15 942 9 360 470 1,7 6 27 505 15 036 9 360 470 1,61 1,62 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody Koszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Koszty restrukturyzacji 01.10.2009 31.12.2009 01.01.2009 31.12.2009 01.10.2008 31.12.2008 01.01.2008 31.12.2008 30 075 26 362 3 713 260 1 312 1 149 545 68 734 58 772 9 962 659 4 883 4 621 766 23 378 18 321 5 057 296 1 588 1 194 192 66 373 54 391 11 982 485 4 799 3 958 238 7 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. Udział w zyskach (statutach) netto jednostek stowarzyszonych Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) na inwestycjach Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) z działalności kontynuowanej DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Strata z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto Przypisany do podmiotu dominującego kapitałów mniejszości Średnia ważona liczba akcji zwykłych 967 351 2 380 3 472 15 107 875 124 45 437 -41 287 19 311 2 088 402 120 229 3 364 660 749 -329 1 686 2 704 749 -329 1 686 2 704 746 3 9 466 156 -434 103 9 466 156 1495 191 9 360 470 2 442 262 9 360 470 0,08 -0,05 0,16 0,29 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych Działalność kontynuowana Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą - podstawowy - rozwodniony Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą - podstawowy - rozwodniony RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ w tys. zł 4 kwartał /2009 okres od 2009-10-01 do 2009-12-31 4 kwartały narastająco / 2009 okres od 2009-01-01 do 2009-12-30 4 kwartał / 2008 okres od 2008-10-01 do 2008-12-31 4 kwartały narastająco / 2008 okres od 2008-01-01 do 2008-12-31 24 553 49 376 16 649 48 912 78 12 53 2 622 6 892 1 965 3 208 21 931 42 484 14 684 45 704 22 435 44 120 13 791 41 880 641 1 768 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2 297 5 536 814 2 757 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 20 139 38 585 12 976 39 123 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: jednostkom powiązanym 8 33 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje Inne przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. 2 118 739 592 787 58 5 256 2 844 2 392 20 208 2 858 1 022 519 1 317 108 15 2 58 65 193 129 2 104 9 22 22 Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 7 032 2 985 2 051 1 996 256 256 74 27 2 Inne koszty operacyjne 42 106 7 47 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 780 99 1 416 2 178 6 406 122 485 381 120 424 6 6 381 23 23 120 2 424 61 67 49 2 297 245 235 166 260 160 18 52 69 100 Zysk (strata) z działalności gospodarczej 719 208 1 303 2 404 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy część bieżąca część odroczona 719 48 58 -10 208 52 58 -6 1 303 278 2 404 379 428 -49 671 671 156 156 1 025 1 025 2 025 2 025 Przychody finansowe Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: od jednostek powiązanych Odsetki, w tym: od jednostek powiązanych Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji Inne Koszty finansowe Odsetki w tym: dla jednostek powiązanych Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji Inne Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto (zanualizowany) 9 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. 9 466 156 9 466 156 9 360 470 9 360 470 0,07 0,02 0,11 0,22 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 10 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. GRUPA B3System S.A. ul. Taneczna 7, 02-829 Warszawa Skonsolidowane sprawozdanie zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej B3System za 12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2008 Kapitały z emisji Kapitał akcji powyżej Kapitał Kapitał Zyski Kapitały podstawowy wartości zapasowy rezerwowy zatrzymane mniejszości nominalnej Na dzień 31 grudnia 2007 roku Kapitały własne razem 936 11 157 621 1 883 68 14 664 936 11 157 621 1 883 68 14 664 2 442 262 2 704 Korekty błędów Przekształcenie danych na 01.07.2007 r. z tytułu przejścia na MSR Na dzień 31 grudnia 2006 roku (po przekształceniu) Różnice kursowe z konsolidacji Zysk lub (strata) roku Podział WF z roku ubiegłego 1 702 Emisja akcji Korekta błędów odniesiona na wynik lat ubiegłych -1 702 0 476 Korekty konsolidacyjne 9 Koszty emisji akcji 476 -2 -2 -2 7 -198 -198 Wypłata dywidendy -3 -3 Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Podatek odroczony Udział akcjonariuszy mniejszościowych Na dzień 31 grudnia 2008 roku 936 10 959 2 333 11 2 616 807 17 650 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. GRUPA B3System S.A. ul. Taneczna 7, 02-829 Warszawa Sprawozdanie zmian w kapitale własnym spółki B3System na dzień 31.12.2009 Kapitały z emisji Kapitał akcji powyżej Kapitał Kapitał Zyski podstawowy wartości zapasowy rezerwowy zatrzymane nominalnej Na dzień 31 grudzień 2008 r. Korekty błędów Przekształcenie danych na 01.07.2007 r. z tytułu przejścia na MSR Na dzień 31 grudzień 2007 roku (po przekształceniu) Kapitały własne razem 936 10 959 2 333 2 616 807 17 650 936 10 959 2 333 2 616 807 17 650 -434 3 -431 -2 025 100 100 Różnice kursowe z konsolidacji Zysk lub (strata) roku Podział WF z roku ubiegłego Emisja akcji Niepodzielony wynik Korekty konsolidacyjne połączenie PRO-TEST Koszty emisji akcji Wypłata dywidendy Kapitały mniejszości 2 025 11 161 172 0 117 117 -97 -97 Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Podatek odroczony Udział akcjonariuszy mniejszościowych Wycena opcji na akcje na dzień przyznania pracownikom Na dzień 31 grudnia 2009r. 102 947 11 120 4 474 12 102 102 60 910 17 613 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ w tys. zł ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał własny na początek okresu (BO) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości korekty błędów Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych Kapitał zakładowy na początek okresu Zmiany kapitału zakładowego zwiększenia (z tytułu) emisji akcji (wydania udziałów) zmniejszenia (z tytułu) umorzenia akcji (udziałów) Kapitał zakładowy na koniec okresu Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy zwiększenia (z tytułu) zmniejszenia (z tytułu) Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 4 kwartał 2009 okres od 2009-10-01 do 2009-12-31 4 kwartały narastająco / 2009 okres od 2009-01-01 do 2009-12-31 4 kwartał 2008 okres od 2008-10-01 do 2008-12-31 4 kwartał(y) narastająco / 2008 okres od 2008-01-01 do 2008-12-31 15 426 15 942 15 036 14 122 15 426 15 942 15 036 14 122 936 936 936 936 947 936 936 936 14 860 12 835 13 032 161 161 2 025 11 778 1 057 1 254 2 025 1 254 11 Akcje (udziały) własne na początek okresu Zmiany akcji (udziałów) własnych zwiększenia (z tytułu) zmniejszenia (z tytułu) Akcje (udziały) własne na koniec okresu Kapitał zapasowy na początek okresu Zmiany kapitału zapasowego zwiększenia (z tytułu) emisji akcji powyżej wartości nominalnej z podziału zysku (ustawowo) z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) zmniejszenia (z tytułu) -rozliczenie kosztów związanych z podwyższeniem kapitału Kapitał zapasowy na koniec okresu Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 15 020 13 14 860 198 198 198 198 12 835 12 835 Grupa Kapitałowa B3System S.A. zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny zwiększenia (z tytułu) zmniejszenia (z tytułu) zbycia środków trwałych Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych zwiększenia (z tytułu) zmniejszenia (z tytułu) Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu Zysk z lat ubiegłych na początek okresu zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości korekty błędów Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych zwiększenia (z tytułu) podziału zysku z lat ubiegłych korekta leasingu odniesiona na WF zmniejszenia (z tytułu) przeniesienie na kapitał zapasowy korekta rozrachunków z lat ubiegłych Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu Strata z lat ubiegłych na początek okresu zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości korekty błędów Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. 146 2 172 1 068 1 409 146 2 172 1 068 1 409 146 2 172 1 068 1 409 34 78 34 1 297 1 254 42 146 2 025 2 025 146 -515 Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych zwiększenia (z tytułu) przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia zmniejszenia (z tytułu) Strata z lat ubiegłych na koniec okresu Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu Wynik netto zysk netto strata netto -515 -370 146 1 146 146 671 671 -515 1 025 1 025 2 025 2 025 -515 14 Grupa Kapitałowa B3System S.A. odpisy z zysku Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. 16 268 15 426 15 942 15 942 16 268 15 426 15 942 15 942 *Pozycja strata z lat ubiegłych w 3Q2009 - dotyczy poprzedniego okresu sprawozdawczego jakim było I półrocze 2009 (01.01.09 - 30.06.09) SKONSOLIDOWANE PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE SKONSOLIDOWANE PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE 01.10.2009 31.12.2009 01.01.2009 31.12.2009 01.10.2008 31.12.2008 01.01.2008 31.12.2008 749 -434 1 686 2 442 3 327 103 1 077 191 462 262 882 -8 67 3 4 814 -12 314 -47 327 -3 699 -6 422 -3 -23 -977 -2 090 -39 103 -36 -1 704 -4 657 5 999 3 516 1 423 2 526 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto Korekty: Udział kapitału mniejszości w wyniku netto Amortyzacja Utrata wartości środków trwałych Utrata wartości firmy Zyski (straty) z wyceny nieruchomości inwestycyjnych według wartości godziwej Odpis ujemnej wartości firmy w rachunek zysków i strat za rok bieżący Zyski (straty) z wyceny instrumentów pochodnych Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Zysk (strata) na inwestycjach Koszty z tytułu odsetek Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów Inne korekty Środków pieniężne wygenerowane w działalności operacyjnej Podatek dochodowy zapłacony 15 137 75 154 -485 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. Odsetki zapłacone Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -360 -1 047 669 -631 4 278 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Otrzymane odsetki Dywidendy otrzymane od jednostek stowarzyszonych Dywidendy otrzymane z tytułu inwestycji dostępnych do sprzedaży Wpływy ze sprzedaży inwestycji przeznaczonych do obrotu Wpływy ze sprzedaży inwestycji dostępnych do sprzedaży Wpływy ze sprzedaży jednostki zależnej Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych i prawnych Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 28 79 Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych Nabycie inwestycji przeznaczonych do obrotu Nabycie inwestycji dostępnych do sprzedaży Nabycie jednostki zależnej Nabycie wartości niematerialnych i prawnych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych Nabycie nieruchomości inwestycyjnych -1 236 -408 -670 -218 Nabycie aktywów finansowych w jednostce stowarzyszonej Inne wydatki inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 074 0 -380 -591 -214 -2 032 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 476 400 1 204 7 33 Inne wpływy Emisja dłużnych papierów wartościowych oraz papierów wartościowych z możliwością zamiany na akcje Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Spłaty kredytów i pożyczek -97 -156 16 100 -3 -24 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. Wykup dłużnych papierów wartościowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Inne wydatki -175 -713 -41 -229 -779 69 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 232 230 -129 Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych -508 -1 408 326 -2 825 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 2347 3 247 3 147 6 071 Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 1839 1 839 3 473 3 247 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ w tys. zł RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (metoda bezpośrednia) Wpływy Sprzedaż Inne wpływy z działalności operacyjnej Wydatki Dostawy i usługi Wynagrodzenia netto Ubezpieczenia społeczne i zdrowotne oraz inne świadczenia Podatki i opłaty o charakterze publicznoprawnym Inne wydatki operacyjne Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I-II) - metoda bezpośrednia (metoda pośrednia) Zysk (strata) netto Korekty razem 4 kwartał 2009 okres od 2009-10-01 do 2009-12-31 4 kwartały narastająco / 2009 okres od 2009-01-01 do 2009-12-31 4 kwartał 2008 okres od 2008-10-01 do 2008-12-31 4 kwartały narastająco/ 2008 okres od 2008-01-01 do 2008-12-31 671 -1 040 156 -1 654 1 025 -482 2 025 -3 249 188 552 122 468 Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 17 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. 48 22 4 202 -10 937 -154 7 -5 238 -7 003 -52 -3 -6 -1 120 -1 509 -326 27 -35 -865 -3 138 5 705 5 016 2 086 696 -369 -302 -3 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 86 -390 -1 498 542 -1 224 1 290 109 531 27 4 107 105 105 424 424 105 424 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne Z aktywów finansowych, w tym: w jednostkach powiązanych zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych pożyczek długoterminowych odsetki inne wpływy z aktywów finansowych w pozostałych jednostkach zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych pożyczek długoterminowych odsetki inne wpływy z aktywów finansowych Inne wpływy inwestycyjne Wydatki -162 256 1 7 242 637 5 1 480 242 437 5 139 Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne Na aktywa finansowe, w tym: w jednostkach powiązanych nabycie aktywów finansowych udzielone pożyczki długoterminowe w pozostałych jednostkach nabycie aktywów finansowych 1 341 200 200 200 18 1 341 1 341 1326 105 Grupa Kapitałowa B3System S.A. udzielone pożyczki długoterminowe Inne wydatki inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. -241 -347 104 -949 400 1 129 2 24 400 1 129 97 502 2 138 24 615 Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe Wydatki Nabycie akcji (udziałów) własnych Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku Spłaty kredytów i pożyczek 56 Wykup dłużnych papierów wartościowych Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/B.III+/-C.III) Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania 48 141 99 445 49 219 86 39 160 10 -303 627 -136 -591 -307 -1 218 510 -2 765 -307 -1 218 510 -2 765 1 051 1 962 1 865 4 727 744 744 2 375 1 962 19 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej B3System za IV kwartał 2009 roku. Prezentowane sprawozdanie dotyczy okresu od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. i sporządzone zostało wraz z danymi porównywalnymi. 1. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu: Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2009 roku (kwartalne) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Pozycje wykazane w skonsolidowanym raporcie kwartalnym sprawozdania są ustalone zgodnie z obowiązującymi zasadami wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i odzwierciedlają rzeczywistą sytuację majątkową Grupy Kapitałowej B3System S.A.. Zgodnie z obowiązującymi przepisami od IV kwartału roku 2007 B3System S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzenia Komisji Europejskiej. Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie zawiera porównywalne dane z analogicznym okresem roku poprzedniego. Przedstawione wybrane dane finansowe roku 2009 z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pieniężnych zostały przeliczone z PLN na EUR według kursu z dnia 31.12.2009 tabela 255/A/NBP/2009 1 EUR= 4,1082 natomiast dane za rok 2008 wg kursu z dnia 31.12.2009 tabela 254/A/NBP/2008 1 EUR= 4,1724. W IV kwartale roku obrotowego nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na wielkości szacunkowe, a tym samym rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i odpisów aktualizujących wartość składników aktywów. 2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w okresie, którego dotyczy raport. B3System S.A.: 2.1. W dniu 2 października 2009 roku B3System S.A. podpisała umowę partnerską z firmą Wheel Systems Sp. z o.o., a tym samym uzyskała najwyższy status partnerski, tzw. Status Partnera Autoryzowanego. Wheel Sp. z o.o. jest producentem autorskich rozwiązań z zakresu bezpieczeństwa teleinformatycznego. Specjalizuje się w dziedzinach uwierzytelnienia i autoryzacji użytkowników oraz kryptograficznej ochrony danych. Flagowym produktem Wheel jest system kilkustopniowego silnego uwierzytelnienia o nazwie CERB, wykorzystujący telefon komórkowy jako jeden z jego składników. CERB stanowi doskonały punkt oparcia bezpieczeństwa i kontroli dostępu do informacji w każdej firmie. Zbiera bardzo dobre opinie jako centralny system uwierzytelnienia w korporacjach, bankach oraz firmach świadczących usługi drogą elektroniczną gdzie zabezpiecza proces logowania i służy do potwierdzania transakcji. Dnia 02.11.2009 ruszył oficjalny kanał dystrybucji produktów firmy WHEEL Systems. Oznacza to, że wkrótce firma nie będzie prowadziła bezpośredniej sprzedaży do klientów końcowych. Każdy projekt będzie realizowany przy udziale integratora, posiadającego status partnera handlowego WHEEL Systems. 2.2. W dniu 02 listopada 2009 roku B3System S.A. podpisała umowę z IT.expert Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest sprzedaż sprzętu informatycznego firmy Riverbed 20 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. Technology, o wartości netto 7 030 215,92 zł. O zawarciu umowy Spółka informowała raportem bieżącym nr 41/2009 z dnia 02 listopada 2009 roku. 2.3. W dniu 24 listopada 2009 roku Zarząd B3System S.A. podpisał Umowę Inwestycyjną z Copi S.A. z siedzibą w Warszawie (Copi) oraz głównymi akcjonariuszami spółek B3System S.A. i Copi Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest realizacja inwestycji, której celem jest nabycie przez B3System S.A. w formie aportu 100 % akcji Copi oraz wprowadzenie akcji B3System, objętych w zamian za aport w postaci akcji Copi, na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW). Na dzień zawarcia Umowy Inwestycyjnej kapitał zakładowy Copi wynosi 556.000,00 zł i podzielony jest na 556.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, uprawniających do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Strony Umowy Inwestycyjnej ustaliły, że do realizacji inwestycji niezbędne są działania i czynności w ramach następujących etapów jej realizacji: 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Copi, o kwotę od 657.414,00 zł do 759.194,00 zł poprzez emisję od 657.414 do 759.194 akcji na okaziciela serii C, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowaniu nowoutworzonych akcji, w drodze subskrypcji prywatnej z terminem jej zamknięcia do 15 marca 2010 roku między innymi spółce Candyz Ltd w ilości 222.222 akcji, spółce Ingenita Ltd w ilości 222.222 akcji oraz Jarosławowi Kolankowskiemu w ilości 110.667 akcji; 2. Nabycie przez Totmes TMT S.A., Totmes Nowe Technologie S.A. i Black Pearl Capital S.A. łącznie 166 667 akcji Copi, w tym niezwłocznie po podpisaniu Umowy Inwestycyjnej 111.112 akcji Copi; 3. Nabycie przez B3System od akcjonariuszy Copi, w formie aportu, 100 % akcji Copi (od 1.213.414 do 1.315.194 akcji serii A, B i C o wartości nominalnej 1,00 zł każda), jako wkład niepieniężny na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego B3System; 4. Wprowadzenie akcji B3System, objętych za aport w postaci 100 % akcji Copi, na GPW. Ponadto w Umowie Inwestycyjnej określono, iż: 1. Zarząd B3System S.A. do dnia 31 grudnia 2009 r. zwoła Walne Zgromadzenie, na którym podjęta zostanie uchwała o zmianie § 6 ust.3 -5 Statutu B3System S.A. w ten sposób, iż Zarząd zostanie upoważniony do jednokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 480.000,00 zł, poprzez emisję nowych akcji, 2. Akcjonariusze B3System S.A., podpisujący Umowę Inwestycyjną, wyrażą zgodę, aby wszystkie wyemitowane w ramach kapitału docelowego akcje B3System S.A. zostały zaoferowane akcjonariuszom Copi z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy B3System S.A., 3. Strony ustalą parytet wymiany akcji w celu ustalenia stosunku liczby akcji B3System S.A. wydanych akcjonariuszom Copi i liczby akcji Copi wnoszonych tytułem wkładu niepieniężnego na opłacenie akcji B3System S.A. emitowanych w ramach kapitału docelowego, biorąc pod uwagę następujące założenia: a) Wartość jednej akcji B3System S.A. odpowiadać będzie średniemu kursowi zamknięcia notowań tych akcji na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień ustalenia wartości akcji B3system S.A., przy czym ustalona w ten sposób wartość nie może być wyższa niż 3,00 zł, ani też niższa niż 2,50 zł za jedną akcję, 21 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. b) Wartość 100% akcji Copi ustalona została szacunkowo przez audytora finansowego przy podpisywaniu Umowy Inwestycyjnej i wynosi 11.453.600 zł przy założeniu, że wynik finansowy netto Copi za rok obrotowy 2009 wyniesie nie mniej niż wskazany w przedziale V w tabeli poniżej. Ostateczna wartość 100% akcji Copi ustalona zostanie na dzień podejmowania uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego B3System S.A. w oparciu o zysk netto Copi wykazany w zamkniętym i zaudytowanym sprawozdaniu finansowym Copi za rok obrotowy 2009, według następujących zasad: Przedział Zysk netto COPI za 2009 rok Wartość 100% akcji Copi I poniżej 0,5 mln zł lub strata 7,65mln zł II od 0,5 mln – 0,8 mln zł 8,65 mln zł III od 0,8 mln –1,1 mln zł 10,85mln zł IV od 1,1 mln – 1,4 mln zł 11,25 mln zł V powyżej 1,4 mln zł 11,95 mln zł 4. W przypadku jeżeli zysk netto Copi wykazany w zamkniętym i zaudytowanym sprawozdaniu finansowych Copi za rok obrotowy 2009 będzie niższy niż wskazany w przedziale V tabeli powyżej, a suma zysku netto wykazanego w zamkniętych i audytowanych sprawozdaniach finansowych Copi za lata 2009 i 2010 będzie wyższa niż 3,10 mln zł akcjonariuszom Copi, którzy objęli akcje B3System S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji Copi w roku 2010 przysługiwać będzie prawo do objęcia akcji B3System S.A. po cenie nominalnej w zamian za nieodpłatnie wydane warranty subskrypcyjne tytułem wyrównania (uzupełnienia) wartości nabytych akcji B3System S.A.. Każdy warrant subskrypcyjny uprawniał będzie do objęcia jednej akcji. 5. Strony zobowiązują się wzajemnie, iż od podpisania niniejszej Umowy Inwestycyjnej do momentu nabycia przez B3System S.A. akcji Copi, nie będą prowadziły względem Copi ani B3System S.A. działalności konkurencyjnej. Zakazy konkurencji w późniejszym okresie regulować będą stosowne przepisy prawa oraz zasady i umowy uzgodnione przez Strony. 6. Akcjonariusze Copi, Robert Wodziński i Jarosław Kolankowski zobowiązują się do powstrzymania się od wszelkich czynności rozporządzających (jak też od zaciągania jakichkolwiek zobowiązań do rozporządzenia) akcjami B3System S.A. objętymi zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej w latach 2010 i 2011 przez okres od daty objęcia akcji do 12 miesięcy od daty wprowadzenia tych akcji B3System S.A. w ramach transakcji do obrotu regulowanego na GPW. Powyższy zakaz nie obowiązuje w przypadku, gdy akcjonariusze Copi, Robert Wodziński i Jarosław Kolankowski, będą zobowiązani do zapłaty podatku dochodowego z tytułu nabycia akcji B3System S.A. w zamian za wkład niepieniężny. 7. Członkowie Zarządu Copi, którymi w dniu podpisania Umowy Inwestycyjnej są: Robert Wodziński oraz Jarosław Kolankowski, zobowiązują się, przez okres trzech lat od ponownego powołania sprawować funkcje w Zarządzie Copi oraz zarządzać przedsiębiorstwem Copi z dołożeniem należytej staranności. Członkowie Zarządu Copi nie mogą zwolnić się z obowiązku zarządzania spółką bez ważnych powodów określonych w kontraktach menedżerskich. 22 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. 8. Niezwłocznie po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego B3System S.A. w roku 2010 i nabyciu przez B3System S.A. akcji Copi, akcjonariusze oraz Zarząd B3System S.A. podejmą wszystkie działania zmierzające do wprowadzenia do Zarządu B3System S.A. oraz do jej Rady Nadzorczej po jednej osobie wskazanej wspólnie przez Roberta Wodzińskiego i Jarosława Kolankowskiego. 9. W każdym przypadku ustania obowiązywania Umowy Inwestycyjnej, przez okres 3 lat od daty ustania jej obowiązywania, żadna ze Stron nie podejmie żadnych działań zmierzających do przejęcia pracownika zatrudnionego w Copi lub B3System S.A. (lub ich spółce zależnej) do pracy odpowiednio w Copi lub B3System S.A. (lub ich spółce zależnej). 10. W przypadku, jeżeli jedna ze Stron nie wykonuje lub nienależycie wykonuje postanowienia Umowy Inwestycyjnej, Strona, której takie niewykonanie lub nienależyte wykonanie może wyrządzić szkodę, może wezwać Stronę naruszającą do wykonania Umowy Inwestycyjnej lub zmiany sposobu jej wykonywania określając dokładnie żądane działania do podjęcia lub do zaniechania i zakreślając w tym celu rozsądny termin nie krótszy niż 14 dni, a gdy to wezwanie będzie nieskuteczne może ona oświadczyć wszystkim pozostałym Stronom o rozwiązaniu Umowy Inwestycyjnej w całości ze skutkiem wobec wszystkich Stron Umowy Inwestycyjnej z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia, o ile działania Strony naruszającej prowadzą do istotnego naruszenia praw tej uprawnionej Strony. 11. Każda ze Stron ma prawo odstąpić od Umowy Inwestycyjnej za uprzednim oświadczeniem złożonym wszystkim pozostałym Stronom Umowy Inwestycyjnej, w przypadku, jeżeli w zamkniętym i zaudytowanym sprawozdaniu finansowym Copi za rok obrotowy 2009 wykazana zostanie strata. Opis działalności Copi: Copi jest wiodącym dostawcą rozwiązań w zakresie składowania, dostępu i zabezpieczenia oraz zarządzania danymi elektronicznymi. W ramach swojej działalności oferuje m.in.: konsultacje, audyty, projekty, szkolenia, serwis urządzeń i instalacji, wdrożenia, oraz zdalną administrację. Copi realizuje projekty informatyczne obejmujące usługi: Wirtualizacji infrastruktury fizycznej do wirtualnej, Szyfrowania danych, Monitoringu systemów pamięci masowych, Backup’u środowisk heterogenicznych, backup laptopów i stacji roboczych, Zarządzania obiegiem dokumentów, skanowaniem i praca grupowa, Archiwizacji zasobów cyfrowych przedsiębiorstwa, Archiwizacji danych elektronicznych, Zarządzania bezpieczeństwem systemów IT. W ofercie Copi znajdują się również produkty własne związane z obiegiem i dystrybucją dokumentów jak również zarządzaniem środowiskiem wirtualnym. Do grona klientów spółki należą miedzy innymi: Polska Telefonia Cyfrowa, Polkomtel, Telekomunikacja Polska, PTK Centertel, Netia, Bank Pekao, Bank BPH, Bank BGŻ, Bank PKO BP, Lukas Bank, ING Bank, BRE Bank, BZ-WBK, BOŚ, PKN Orlen, Vattenfall. W 2008 roku przychody Copi wyniosły 70.850 tys. zł, a zysk netto 1.556 tys. zł. Spółka informowała o zawarciu umowy raportem bieżącym nr 42/2009 z dnia 24 listopada 2009 roku. 23 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. 2.4. W dniu 21 grudnia 2009 roku B3System S.A. podpisała umowę partnerską z firmą Riverbed Technology Ltd. a tym samym uzyskała status partnerski na poziomie Silver. Riverbed Technology jest specjalistą w dziedzinie polepszania wydajności infrastruktury IT. Rodzina rozwiązań do optymalizacji sieci rozległej (WAN) zdejmuje z przedsiębiorstw ograniczenia IT, podnosząc wydajność aplikacji, umożliwiając konsolidację oraz zapewniając widzialność aplikacji i sieci przedsiębiorstw. Wszystko to eliminuje potrzebę zwiększenia przepustowości. 2.5. Z dniem 31 grudnia 2009 roku, Pan Jacek Grochowina przestał pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej B3System S.A. Pan Jacek Grochowina pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 19 maja 2008 roku. Przyczyną rezygnacji były względy osobiste. Spółka informowała o tym raportem bieżącym nr 47/2009 z dnia 11 grudnia 2009 roku. 2.6. W IV kwartale 2009 roku Firma B3System S.A. jako lider konsorcjum wspólnie z Commcord Sp. z o.o. zrealizowała dla Meritum Banku projekt związany z przebudową infrastruktury teleinformatycznej i systemów zabezpieczeń w podstawowej i zapasowej lokalizacji Centrum Przetwarzania Danych. Zrealizowany projekt obejmował: - dostawę urządzeń i oprogramowania, ich instalację oraz parametryzację; - uruchomienie produkcyjnych usług sieciowych; - przygotowanie projektu technicznego rozwiązania; - przygotowanie dokumentacji powykonawczej; - wykonanie testów przełączeń pomiędzy podstawową a zapasową lokalizacją CPD; - szkolenia stanowiskowe dla pracowników Banku z zakresu wdrożonej infrastruktury. Aktualnie zarówno B3System jak i Commcord realizują bieżące usługi monitoringu i administracji wdrożonego rozwiązania. 2.7. Nagrody i wyróżnienia: Spółka B3System S.A. znalazła się na wysokich miejscach wśród firm informatycznych i telekomunikacyjnych w rankingu TOP 200 przygotowanym i opublikowanym w czerwcu 2009 r. przez Computerworld Polska, zajmując następujące pozycje: - 106 pozycja wśród 290 firm informatycznych (biorących udział w badaniu); 25 pozycja wśród firm uzyskujących największe przygody grup kapitałowych w 2008 roku; 100 pozycja wśród firm informatycznych świadczących usługi w 2008 roku; 45 pozycja wśród firm świadczących usługi doradcze w 2008 roku; 55 pozycja wśród firm świadczących usługi projektowania i budowy sieci w 2008 roku; 67 pozycja wśród firm świadczących usługi serwisowe w 2008 roku; 48 pozycja wśród firm informatycznych o największej odsprzedaży partnerom w 2008 roku; 61 pozycja wśród firm osiągających przychody z obsługi sektora dostaw elektryczności, gazu, ciepła i wody w 2008 roku; 36 pozycja wśród firm osiągających przychody z obsługi sektora MSP w 2008 roku; 30 pozycja wśród firm osiągających przychody z obsługi sektora bankowego w 2008 roku; 11 pozycja wśród firm osiągających przychody z obsługi sektora mediów w 2008 roku; 8 pozycja wśród firm osiągających przychody z obsługi sektora handel hurtowy w 2008 roku; 18 pozycja wśród firm osiągających przychody z obsługi sektora budowlanego w 2008 roku; 42 miejsce wśród firm osiągających przychód z obsługi sektora administracji w 2008 roku; 20 pozycja wśród firm osiągających przychody ze sprzedaży systemów pamięci masowych w 2008 roku; 3 pozycja wśród firm osiągających przychody ze sprzedaży rozwiązań bezpieczeństwa w 2008 roku; 27 pozycja wśród firm i grup kapitałowych o najwyższej produktywności pracowników w 2008 roku. 24 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. B3System S.A. otrzymała tytuł Tytana Sprzedaży 2009 a tym samym znalazła się w gronie najlepszych Partnerów Handlowych firmy ESET. Tytan Sprzedaży 2009 jest nagrodą przyznawaną dziesięciu najlepszym Partnerom Handlowym firmy ESET, którzy osiągnęli najlepsze wyniki sprzedażowe. Firma B3System S.A. znalazła się w X edycji rankingu najbardziej dynamicznych firm organizowanym przez firmę Coface Poland oraz wydawcę Pulsu Biznesu - Bonnier Business Polska. B3System już po raz kolejny otrzymała zaszczytny tytuł Gazeli Biznesu 2009. W tym roku tytuł ten przypadł 4008 przedsiębiorstwom. Ranking Gazele Biznesu promuje firmy, które działają w sposób przejrzysty, a więc to sami przedsiębiorcy swoją pracą i transparentnością działania decydują o tym, czy trafią na listę i jakie zajmą na niej miejsce. Przedsiębiorstwa, które znalazły się w rankingu to nie tylko sprawdzone, kwalifikowane i wiarygodne firmy, lecz także takie, które preferują solidność i jawność działania. W rankingu ogólnopolskim firma B3System S.A. zajęła 478 miejsce (404 miejsce w rankingu Gazele 2008 ) zaś w rankingu wojewódzkim 99 pozycję (84 miejsce w rankingu Gazele 2008). 2.8. HS Partner Pro-Test S.A. W IV kwartale Spółka HS Partner Pro-Test S.A. zakończyła prace w kolejnym obiekcie jednego ze znaczących Klientów Spółki, Hotelu Desilva przy Al. Krakowskiej w Warszawie (kontrakt realizowany przez inwestora – spółkę ELBUD). Prace obejmowały m.in. instalację i konfigurację sieci komputerowej i sprzętu komputerowego oraz systemu operacyjnego, instalację zintegrowanego systemu do zarządzania hotelem (programy własne Spółki), a także instalację systemu kontroli dostępu (zamków), systemu telewizji przemysłowej CCTV oraz systemu zarządzania energią (Indos) i systemu łączności (centrala). Ponadto w IV kwartale pozyskano kolejnych nowych Klientów, do najbardziej znaczących należą: a/ Restauracja Gromada przy ul 1905 roku w Radomiu – instalacja i konfiguracja sprzętu komputerowego oraz instalacja i wdrożenie programu restauracyjnego ProRESS i programu gastronomicznego ProGASS. b/ Restauracja TB KING we Włocławku - instalacja i konfiguracja sprzętu komputerowego oraz instalacja i wdrożenie programu restauracyjnego ProRESS i programu gastronomicznego ProGASS. c/ Roma Investments – Hotel Pallatium we Wrocławiu – instalacja systemu kontroli dostępu (zamków), systemu zarządzania energią (Indos), systemu parkingowego oraz instalacja i konfiguracja sprzętu komputerowego. d/ Wyższa Szkoła Policji w Szczytnie - instalacja i konfiguracja sprzętu komputerowego oraz instalacja i wdrożenie programu hotelowego ProHOTT. W listopadzie 2009 roku firma HS Partner Pro-Test S.A. uczestniczyła w dwóch najważniejszych imprezach targowych dla branży hotelowo-gastronomicznej: II Międzynarodowych Targach Wyposażenia Obiektów Hotelowych WorldHotel organizowanych w Warszawie w dniach 4-6.11.2009 r. oraz 17. Międzynarodowych Targach Wyposażenia Hoteli i Gastronomii Horeca 2009 organizowanych w Krakowie w dniach 18-20.11.2009 r. Certyfikaty HS Partner Pro-Test S.A. otrzymała Certyfikat "Przedsiębiorstwo Fair Play” 25 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. 2009 oraz Brązowy Laur za prowadzenie działalności w myśl zasad szeroko pojętej etyki. Wręczenie certyfikatów odbyło się w dniu 4 grudnia 2009 r. w Sali Kongresowej PKiN w Warszawie podczas oficjalnej Gali XII edycji programu „Przedsiębiorstwo Fair Play”. W dniu 19 lutego 2010 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrowała zmianę nazwy spółki z HS Partner Pro-Test Spółka Akcyjna na PROKONEKT Spółka Akcyjna. 2.9. Navipro Sp. z o.o. W IV kwartale 2009 roku Spółka realizowała kolejne etapy rozpoczętych we wcześniejszych kwartałach projektów w tym: W obszarze ERP: Rozwój funkcjonalności systemu MS Dynamics NAV – klient branża detaliczna (gastronomia) Rozwój funkcjonalności systemu MS Dynamics NAV – klient branża transportowa Rozpoczęcie prac wdrożenia funkcjonalności systemu MS Dynamics NAV – klient branża poligraficza W obszarze ITSM: Wdrożenie funkcjonalności systemu ITSM w obszarze Problem Management – klient branża finansowa Rozbudowa funkcjonalności systemu ITSM w obszarze Incydent Management – klient branża finansowa Wdrożenie funkcjonalności systemu ITSM w obszarze Configuration Management – klient branża finansowa Świadczenie usług konsultingowych opartych o standard ITIL® - klient branża finansowa IV kwartał 2009 roku, to kontynuacja działań restrukturyzacyjnych polegających na optymalizacji kosztów operacyjnych oraz kontynuowaniu zwiększonej aktywności w procesie sprzedaży oraz działań polegających na przygotowaniu nowej strategii sprzedaży i strategii marketingowej Spółki na rok 2010 przy współpracy z głównymi dostawcami spółki. W 2009 roku spółka rozszerzyła swoją oferte o nowe produkty: LiveTime Service Manager – obszar ITSM oraz linia produktów CDN firmy Comarch. Zarząd Navipro Sp. z o.o. wyraża nadzieje, iż pierwsze kontrakty na powyższe produkty uda się zrealizować w I kwartale 2010 roku. 2.10. COMMCORD Sp. z o.o. COMMCORD Sp. z o.o. zdobył prestiżową nagrodę Junipera za najciekawsze wdrożenie: „wdrożenia systemu STRM”. Dzięki wdrożeniom wykonanym i planowanym oraz pozyskaniu jednego z najlepszych fachowców w tej dziedzinie w Europie COMMCORD Sp. z o.o. jest niekwestionowanym liderem w sprzedaży i wdrożeniach STRM (Security Threat & Response Manager), czyli rozwiązania do korelacji logów oraz aktywnego monitorowania sieci – konkurencja dla enVision w zakresie korelacji logów. W zakresie NBAD (Network Behavior Anomaly Detection) STRM nie ma konkurencji. Ponadto COMMOCRD Sp. z o.o. zdobył następujące miejsca w sprzedaży rozwiązań Juniper: Kategoria Największa sprzedaż – 6 miejsce; Kategoria Największa sprzedaż produktów dedykowanych do rynku SMB – 4 miejsce Kategoria Największa sprzedaż rozwiązań z serii security – 2 miejsce Kategoria Najciekawsze wdrożenie rozwiązań Junipera – nagroda za wdrożenie systemów STRM 26 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. COMMOCRD Sp. z o.o. otrzymał również najwyższy status partnera Juniper Networks – Elite, co pozwala na skuteczne konkurowanie z największymi integratorami na rynku. W IV kwartale 2009 roku Spółka COMMCORD Sp. z o.o. zawarto umowy na: Sprzedaż urządzeń sieciowych dla Instytutu Fizjologii i Patologii Słuchu na kwotę 695 134,04 zł brutto Roczna opieka serwisowa dla Przedsiębiorstwa Państwowego „Porty Lotnicze” na kwotę 303 764,14 zł brutto Umowa (konsorcjum) na świadczenie usług informatycznych platformy zabezpieczeń dla Meritum Banku ICB S.A. na kwotę łączną (konsorcjum) 226 920 zł brutto. Rozbudowa serwerowni i okablowania dla Powiatowego Urzędu Pracy w Jaśle na kwotę 188 978 zł brutto COMMCORD Sp. z o.o. zajęła 3 miejsce w kraju w sprzedaży produktów sieciowych HP, co umocniło pozycję Spółki w obszarze sprzedaży rozwiązań sieciowych. 3. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Wyniki Grupy Kapitałowej za okres od 1 października 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku przedstawiały się w sposób następujący: (w tys. zł.) 01.10.2009 – 01.10.2008 – 31.12.2009 31.12.2008 Przychody 30 350 23 693 Przychody ze sprzedaży 30 074 23 378 Zysk przypadający na kapitał mniejszości 3 191 Zysk przypadający dla jednostki dominującej 746 1 495 Źródło: B3System S.A. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej B3System S.A. w IV kwartale 2009 roku wyniosły 30 074 tys. zł. 27 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. Źródło: B3System S.A. Struktura przychodów ze sprzedaży w IV kwartale 2009 roku przedstawiała się następująco: sprzęt – 63,43%, oprogramowanie – 20,77%, usługi – 12,03%, ryczałty – 3,77%. Znaczący udział sprzedaży sprzętu komputerowego wynika ze stałego rozbudowywania przez klientów systemów operacyjnych, wymiany dotychczasowo użytkowanego sprzętu komputerowego na rozwiązania nowsze, umożliwiające zmniejszenie kosztów operacyjnych a jednocześnie optymalizację i większą przejrzystość procesów biznesowych. W IV kwartale zainteresowaniem cieszyły się rozwiązania z zakresu wirtualizacji tj. rozwiązania umożliwiające odseparowanie systemu operacyjnego od fizycznej maszyny, która dostarcza zasoby dla poprawnej jego pracy (pamięć operacyjna, CPU, interfejsy I/O, itp.), dzięki temu nie uzależniamy danej aplikacji lub całego zbioru od konkretnego serwera. Rozwiązania tego sprawiają, iż jeden fizyczny serwer może obsługiwać wiele maszyn wirtualnych, a jedynym ograniczeniem jest jego wydajność, czyli wielkość pamięci RAM, zasoby procesora. Ponadto zainteresowaniem cieszyły się rozwiązania sprzętowo-programowe przeznaczone do ochrony styku z Internetem przed wirusami, spamem oraz kontroli zawartości poczty elektronicznej i stron WWW. Obserwowane jest również rosnące zainteresowanie przedsiębiorców usługami z zakresu wdrożeń nowoczesnych rozwiązań informatycznych z zakresu zarządzania i bezpieczeństwa. Osiągnięty w IV kwartale 2009 wynik finansowy Grupy Kapitałowej B3System wyniósł: 749 tys. zł. Trudna sytuacja na rynku nie pozwoliła uzyskać oczekiwanego poziomu sprzedaży. Rynki, na których dotychczas działała Grupa Kapitałowa dotknięte zostały kryzysem gospodarczym. Spadającym nakładom inwestycyjnym towarzyszyła zmiana strategii zakupów, a dominującym kryterium wyboru dostawcy stała się cena. Dzięki dywersyfikacji działalności i sprzedaży, Grupie Kapitałowej B3System S.A. udało się zminimalizować stratę mimo wyraźnego pogłębiania kryzysu na rynku, na którym działają Spółki z Grupy Kapitałowej B3System S.A. 28 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. Źródło: B3System S.A. Spółki z Grupy Kapitałowej B3System S.A. kierują swoją ofertę do podmiotów ze wszystkich sektorów gospodarki. Największy udział w przychodach Grupy Kapitałowej B3System S.A. ma sektor finansowo – ubezpieczeniowy, w IV kwartale 2009 roku wyniósł – 43,72%. Udział w przychodach Grupy Kapitałowej B3System S.A. sektora hotelowo-gastronomicznego w wysokości 12,41%, wynika z obecności w Grupie Kapitałowej B3System S.A. spółki HS Partner Pro-Test S.A. dla której podstawowym rynkiem zbytu jest branża hotelowo-gastronomiczna. Istotną grupę klientów Grupy Kapitałowej B3System S.A. stanowią firmy z sektora IT – 27,06 %, oraz podmioty z sektora administracji publicznej. 29 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. Źródło: B3System S.A. Udział w przychodach ze sprzedaży podmiotów z poszczególnych sektorów podlega w ciągu roku kalendarzowego nieznacznym wahaniom, głównie spowodowane jest to skłonnością do ograniczania inwestycji w pierwszych kwartałach roku. Podmioty z sektorów finansowo-ubezpieczeniowego oraz administracji publicznej dokonują inwestycji w rozwiązania informatyczne najaktywniej w ostatnim kwartale roku. 4. Informacja dotycząca sezonowości lub cykliczności działalności podmiotów należących do Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie. Podmioty należące do Grupy Kapitałowej z racji specyfiki swojej działalności w różnym stopniu odnotowują wpływ zjawiska sezonowości na wielkość sprzedaży. Przychody Grupy Kapitałowej B3System S.A. podlegają zjawisku sezonowości, tradycyjnie najwyższe przychody ze sprzedaży Grupa Kapitałowa B3System osiąga w IV kwartale roku obrotowego. Wartość zawieranych w IV kwartale roku kontraktów w latach 2007 i 2008 stanowiła odpowiednio 37,26% i 35,26 % przychodów rocznych, w roku 2009 – stanowiła 43,76 % Znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w grudniu 2009 roku odnotowała spółka B3System S.A., jest to związane z realizacją zamówień na sprzęt informatyczny. Jednym z elementów strategii przyjętej przez Grupę Kapitałową jest zmniejszanie wpływu sezonowości na wyniki finansowe osiągane przez spółki poprzez: rozszerzanie zakresu działalności, komplementarność oferty. Świadczone przez spółki, należące do Grupy Kapitałowej, usługi wsparcia technicznego, uaktualnienia systemów informatycznych mają charakter cykliczny. Największe zapotrzebowanie na tego typu usługi odnotowuje się w ostatnim kwartale roku. 30 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. Źródło B3System S.A. 5. Informacja o emisji, wykupie i spłacie nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. W dniu 23 listopada Sąd Rejonowy dla miasta ST. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmianę wysokości kapitału zakładowego B3System S.A. Zarząd Spółki B3System S.A., na podstawie § 6 ust. 3 Statutu Spółki oraz w wykonaniu uchwał Rady Nadzorczej Spółki nr 1/2008 i nr 2/2008 z dnia 19 maja 2008 roku, nr 1/2009, nr 2/2009, nr 3/2009 i nr 4/2009 z dnia 25 lutego 2009 roku oraz uchwały nr 8/2009 z dnia 22 kwietnia 2009 roku oraz uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki nr 2/2008 z dnia 16 maja 2008 roku, w dniu 03 września 2009 dokonał podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 10.568,60 zł, do kwoty 946.615,60 zł, poprzez emisję 105.686 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), po cenie emisyjnej 1,62 zł (jeden złoty sześćdziesiąt dwa grosze). Akcje te zostały zaoferowane uczestnikom Programu Motywacyjnego. Kapitał zakładowy B3System S.A. po zarejestrowaniu emisji akcji serii I tworzy 9.466.156 akcji, w tym: Liczba akcji 1 000 000 Seria A 4 000 000 750 000 100 000 1 080 000 1 170 000 205 600 1 054 870 105 686 B C D E F G H I Rodzaj Imienne uprzywilejowane co do głosu, 1 akcja uprawnia do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu B3System S.A. Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela 31 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. Na dzień przekazania raportu liczba głosów ze wszystkich zarejestrowanych akcji B3System S.A. wynosi 10.466.156. Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym nr 45/2009 z dnia 25 listopada 2009 roku. 6. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie. B3System S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 kwietnia 2009 roku podjęło Uchwałę nr 17/2009, na mocy której postanowiono zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2008 w wysokości 2 025 tysięcy złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. Intencją Zarządu Spółki jest przeznaczenie zysku na inwestycje, które zapewnią Spółce systematyczny rozwój. Zarząd B3System nie deklarował wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2008. Navipro Sp. z o.o. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 06 marca 2009 roku podjęło Uchwałę Nr 3/2009 w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2008 w wysokości 246 070,36 zł na kapitał zapasowy Spółki. HS Partner Pro-Test S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 kwietnia 2009 roku podjęło Uchwałę Nr 5/2009 w sprawie przeznaczenia i podziału zysku netto za rok obrotowy 2008 w kwocie 650.825,54 zł w sposób następujący: a) kwotę 475,00 zł. przeznaczono na pokrycie straty z lat ubiegłych; b) kwotę 260.350,54 zł. na zwiększenie kapitału zapasowego; c) kwotę 390.000,00 zł. na wypłatę dywidendy (0,05 zł na 1 akcję). Spółce B3System S.A. – posiadającej 2 574 400 akcji, stanowiących 33,01% kapitału zakładowego HS Partner Pro-Test S.A. wypłacił kwotę w wysokości 128 720 zł. Spółce PRO-TEST Sp. z o.o. - posiadającej 3 280 000 akcji, stanowiących 42,05% kapitału zakładowego, w której B3System S.A. posiada 100% udziałów, HS Partner Pro-Test S.A. wypłacił kwotę w wysokości 164 000 zł. COMMCORD Sp. z o.o. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 10 lutego 2009 roku podjęło Uchwałę Nr 2/2009 dot. przeznaczenia zysku netto spółki za rok obrotowy 2008 w wysokości 208 589,55 zł na kapitał zapasowy Spółki. 7. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znacznym stopniu wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Zdaniem Zarządu B3System S.A. po dniu na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe nie wystąpiły zdarzenia mogące w znacznym stopniu wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej za wyjątkiem zawarcia w dniu 24 listopada Umowy Inwestycyjnej z Copi S.A. z siedzibą w Warszawie oraz głównymi akcjonariuszami spółek B3System S.A. i Copi S.A. Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest realizacja inwestycji, której celem jest nabycie przez B3System S.A. w formie aportu 100 % akcji Copi S.A. oraz wprowadzenie akcji B3System S.A. , objętych w zamian za 32 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. aport w postaci akcji Copi S.A., , na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW). Powyższa umowa została opisana w pkt. 2.3. niniejszego sprawozdania. Spółka informowała o zawarciu umowy raportem bieżącym nr 42/2009 z dnia 24 listopada 2009 roku. 8. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. W związku zakończeniem umowy kredytu obrotowego zawartego przez Spółkę zależną Navipro Sp. z o.o. oraz Bank Millennium S.A. do kwoty 150 tys. zł wygasło poręczenie kredytu udzielone przez B3System S.A. dla spółki zależnej Navipro Sp. z o.o. W dniu 21.12.20009 Spółka B3System podpisała aneks do umowy o udzielenie linii gwarancyjnej z Kredyt Bank S.A. w kwocie do 1.100.000 PLN na okres do 01.05.2011, w ramach którego wystawiane będą gwarancje wadialne i dobrego wykonania umowy, na podstawie zlecenia złożonego przez Spółkę oraz na podstawie kontraktu, z którego będą wynikać warunki gwarancji. Na dzień bilansowy łączna kwota zaangażowania Kredyt Banku S.A. w udzielone gwarancje wyniosła 734 tys. zł. 9. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. a) Navipro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – wdrożenia i usługi oparte na rozwiązaniach Microsoft Dynamics NAV w tym doradztwo strategiczne, analiza procesów biznesowych; analiza przedwdrożeniowa, wdrażanie systemów IT, szkolenia i serwis – B3System S.A. jest właścicielem 100 % udziałów. b) HS Partner Pro-Test S.A. z siedzibą w Warszawie - zintegrowane systemy wspomagające zarządzanie obiektami hotelowymi i gastronomicznymi. – B3System S.A. posiada 75,06 % udział w kapitale zakładowym i 85% udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu. c) COMMCORD Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie - świadczy kompleksowe usługi związane z bezpieczeństwem teleinformatycznym, począwszy od analizy potrzeb klienta poprzez projektowanie rozwiązań odzwierciedlających potrzeby biznesowe, a skończywszy na wdrożeniu i wsparciu powdrożeniowym. B3System S.A. posiada 26 udziałów, stanowiących 52% wszystkich udziałów spółki i uprawniających do 52 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Nabycie aktywów w postaci udziałów i akcji w wymienionych spółkach B3System S.A. traktuje jako inwestycję długoterminową. Budowanie grupy kapitałowej w oparciu o podmioty z branży IT, ma na celu wzmacnianie pozycji Spółki, rozszerzenie oferty handlowej w oparciu o rozwiązania oferowane przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej oraz pozyskiwanie nowych rynków. Członkowie Zarządu B3System S.A. sprawują bezpośredni nadzór na działalnością spółek zależnych poprzez objęcie funkcji w Radach Nadzorczych oraz Zarządach. HS Partner Pro-Test S.A. 1 Władysław Sędzielski 2 3 Mirosław Kaliński Izabella Pobudkiewicz Navipro Sp. z o.o. 1 Władysław Sędzielski Przewodniczący Rady Nadzorczej HS Partner Pro-Test S.A. Sekretarza Rady Nadzorczej HS Partner Pro-Test S.A. Członek Zarządu HS Partner Pro-Test S.A. Wiceprezes Zarządu B3System S.A. Prezes Zarządu B3System S.A. Główna Księgowa B3System S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprezes Zarządu 33 Grupa Kapitałowa B3System S.A. 2 3 10. Mirosław Kaliński Piotr Jurzysta Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. Navipro Sp. z o.o. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Navipro Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Navipro Sp. z o.o. B3System S.A. Prezes Zarządu B3System S.A. Wiceprezes Zarządu B3System S.A. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W okresie którego dotyczy raport nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej B3System S.A. w tym nie dokonywano połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 11. Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Zarząd B3System S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych zarówno jednostkowych jak również prognozy wyników finansowych Grupy Kapitałowej B3System S.A. 12. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Wg wiedzy Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania akcjonariuszami, którzy bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne posiadali co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki byli: Nazwa Akcjonariusza Liczba Akcji Udział % w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ Udział % głosów na WZ Grupa Kapitałowa TOTMES S.A. Mirosław Kaliński B3System Security Piotr Jurzysta Władysław Sędzielski 2 356 122 1 402 000 1 080 000 453 000 450 000 24,86% 14,97% 11,53% 4,83% 4,80% 2 356 122 1 852 000 1 080 000 553 000 900 000 22,51% 19,78% 11,53% 5,33% 8,68% Źródło B3System S.A. * Znaczącym akcjonariuszem Spółki jest spółka B3System–Security Sp. z o.o. posiadająca 1 080 000 akcji Spółki stanowiących 11,53% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do 10,42% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Kapitał zakładowy B3System–Security Sp. z o.o. wynosi 54.000 zł i dzieli się na 108 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy: 34 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. Pan Mirosław Kaliński jest właścicielem 40 udziałów B3System–Security Sp. z o.o., o łącznej wartości 20.000 zł. oraz jest właścicielem 200 000 akcji HS Partner Pro-Test S.A. o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł. Pan Władysław Sędzielski jest właścicielem 40 udziałów B3System–Security Sp. z o.o., o łącznej wartości 20.000 zł. oraz jest właścicielem 200 000 akcji HS Partner Pro-Test S.A. o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł. Pan Piotr Jurzysta jest właścicielem 80 000 akcji HS Partner Pro-Test S.A. o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł. Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, w okresie od przekazania raportu za III kwartał 2009 roku do dnia publikacji raportu za IV kwartał 2009 roku, nie uległa zmianie struktura własności znacznych pakietów akcji B3System S.A.. 13. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. W okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego tj. od dnia 12.11.2009 roku nie uległa zmianie liczba akcji będących w posiadaniu członków Zarządu Spółki B3System S.A. Zarząd Spółki Mirosław Kaliński Władysław Sędzielski Piotr Jurzysta Ilość akcji na dzień przekazania raportu za III kwartał 2009 r. 12.11.2009 1 402 000 450 000 453 000 Ilość akcji na dzień przekazania raportu za IV kwartał 2009 r. 26.02.2009 1 402 000 450 000 453 000 Źródło B3System S.A. Wg wiedzy Zarządu Spółki w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego tj. od dnia 12.11.2009 roku do dnia publikacji niniejszego raportu nie uległa zmianie liczba akcji posiadana przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej B3System S.A. Rada Nadzorcza Tadeusz Kuranowski Mirosław Hejduk Waldemar Nowak Jacek Grochowina Krzysztof Przyłucki Hanna Ciejka Ilość akcji na dzień przekazania raportu za III kwartał 2009 r. 12.11.2009 5 867 5 000 - Ilość akcji na dzień przekazania raportu za IV kwartał 2009 r. 26.02.2009 5 867 5 000 - Źródło: B3System S.A. 14. Wskazanie postępowań toczących się przez sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Wobec Emitenta lub jednostek zależnych nie toczą się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, ani też nie toczą się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 35 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. 15. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostki od niego zależne transakcji z podmiotami powiązanymi. Emitent ani jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi jednej lub wielu transakcji, istotnych dla działalności Grupy Kapitałowej B3System S.A. Transakcje z podmiotami powiązanymi w IV kwartale 2009 roku zwierane były na warunkach rynkowych. 16. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji. W okresie, którego dotyczy raport Emitent oraz podmioty zależne nie udzieliły poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji stanowiących łącznie równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta. 17. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę. B3System S.A. Program motywacyjny 16 maja 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwały Nr 2 w oparciu, o którą wprowadzono w Spółce program motywacyjny dla pracowników Spółki oraz osób współpracujących ze Spółką na podstawie innych umów cywilnoprawnych dotyczący 300.000 akcji. Program motywacyjny oparty jest na emisji warrantów subskrypcyjnych, które będą uprawniały do objęcia akcji w podwyższonym w granicach kapitału docelowego kapitale zakładowym Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki upoważniło Zarząd do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 19 maja 2008 roku Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego w postaci Regulaminu Programu Motywacyjnego opublikowanego raportem bieżącym nr 22/2008 w dniu 20.05.2008 roku. W dniu 3 września 2009 roku odbyło się posiedzenie Zarządu B3System S.A., na którym podjęto Uchwałę Nr 1 dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 10 568,60 zł (dziesięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem złotych sześćdziesiąt groszy), do kwoty 946 615,60 zł. (dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy sześćset piętnaście złotych sześćdziesiąt groszy) poprzez emisję 105 686 ( stu pięciu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu sześciu ) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 1 do 105 686, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), po cenie emisyjnej 1,62 zł (jeden złoty sześćdziesiąt dwa grosze). Przedmiotowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia emisji. Termin na złożenie zapisów na akcje upłynął w dniu 8 września 2009 roku. Zarząd B3System S.A. w dniu 14 września 2009 roku podjął Uchwałę nr 2/09/2009 w sprawie przydziału akcji wyemitowanych w ramach realizacji zapisów Programu Motywacyjnego. W wyniku objęcia przez Osoby Uprawnione akcji serii I, 17 warrantów subskrypcyjnych serii I wygasło. W zamian za w/w warranty objęto 105 686 akcji serii I. W dniu 15 września 2009 roku B3System S.A., złożyła wniosek do Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o wpis podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwałą z dnia 15 grudnia 2009 roku, Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. przyjął 105.686 (sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii 36 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. I spółki B3SystemS.A. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz nadał im kod PLBSSTM00013, pod warunkiem podjęcia decyzji przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje spółki oznaczone kodem PLBSSTM00013. Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym nr 48/2009 z dnia 16 grudnia 2009 roku. W dniu 23 grudnia 2009 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Rynku Głównym GPW 105.686 (sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I spółki B3System S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 29 grudnia 2009 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 105.686 akcji serii I spółki B3System S.A., pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 29 grudnia 2009 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem „PLBSSTM00013”. Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym nr 50/2009 z dnia 23 grudnia 2009 roku. 18. Wskazanie czynników, które w ocenie spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Zgodnie z opublikowaną przez firmę PMR Publications rewizją prognoz dla rynku IT w Polsce, spodziewane jest wyraźne wyhamowanie dynamicznych wzrostów widocznych w ubiegłych latach. Na wyniki branży IT wpływ będą miały oszczędności inwestycyjne sektora finansowego, który jest jednym ze strategicznym odbiorców branży IT. Prognozy dla rynku zakładają uzyskanie pozytywnych wyników w 2009 roku przez dostawców oprogramowania i usług IT, nieco gorzej wyglądają prognozy dla dystrybutorów sprzętu. Klienci będą ograniczać koszty, należy się także spodziewać większej popularności technologii energooszczędnych i wirtualizacyjnych. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe to: Rozwój nowych produktów z zakresu bezpieczeństwa IT, wywołany rosnącą liczbą użytkowników Internetu i zwiększającymi się zagrożeniami dla użytkowników systemów informatycznych, Popyt na rozwiązania zapewniające kompleksową ochronę systemów i usług na styku sieci chronionej z siecią zewnętrzną. Akwizycja innych podmiotów gospodarczych, mająca na celu poszerzenie oferty produktowej, bazy klientów oraz pełniejsze wykorzystanie możliwości Spółki. Popyt na rozwiązania z zakresu zabezpieczenia i archiwizacji danych oraz zarządzania przedsiębiorstwem. Dążenie do zwiększenia ilości prowadzonych projektów wdrożeniowych Buisness Inteligence i Microsoft Dynamics CRM, usług wsparcia technicznego oraz usług outsourcingowych dla produktów firmy Microsoft. Zwiększenie liczby pracowników zatrudnionych na stanowiskach handlowców o wysokich kwalifikacjach. Dywersyfikacja oferty produktowej uwzględniająca potencjał podmiotów należących do Grupy Kapitałowej B3System S.A.. Inwestycje związane z przygotowaniami do EURO 2012, stwarzające szansę poszerzenia bazy klientów dla spółki zależnej Emitenta tj. HS Partner Pro-Test S.A. oraz firm powiązanych ze spółką, zwiększone zapotrzebowanie rynku na kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży hotelowo-gastronomicznej, na systemy rezerwacji miejsc przez Internet; wykonanie okablowania, dostawę sprzętu komputerowego, usługi montażu, wdrożenia, szkolenia pracowników, a także całodobową opiekę serwisową. Wymogi prawne wynikające z obecności Polski w Unii Europejskiej oraz z międzynarodowych standardów bezpieczeństwa IT. 37 Grupa Kapitałowa B3System S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za IV Kwartał 2009 r. wahania kursów walut mające wpływ na rentowność umów realizowanych przez Spółki Grupy Kapitałowej. 38