Pytania i odpowiedzi dotyczące kwestii ogólnych

tel.: (22) 468 07 72
e-mail: [email protected]
Pytania dotyczące kwestii ogólnych związanych z ładem korporacyjnym na Giełdzie
1. Proszę o informację, kiedy zostaną opublikowane dodatkowe materiały, omówienia dotyczące "Dobrych
Praktyk", a także przesłanie planu kampanii informacyjnej związanej z "Dobrymi Praktykami".
Mając na względzie prawidłową interpretację przez spółki giełdowe zasad zawartych w dokumencie "Dobre
praktyki spółek notowanych na GPW" oraz właściwe wypełnianie przez emitentów obowiązków raportowania
związanych z ładem korporacyjnym, Giełda będzie organizować warsztaty i konferencje edukacyjne, poszerzające
wiedzę emitentów w zakresie zasad ładu korporacyjnego. Terminy oraz zakres tych szkoleń będą zamieszczane
na stronie internetowej www.corp-gov.pl . Działalność edukacyjną będą prowadzić także organizacje partnerskie
w ramach programu "GPW EduPartner Dobre Praktyki". Informacje o tym programie znajdują się na stronie
internetowej www.corp-gov.gpw.pl .
2. Czy konieczne jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie odnośnie zakresu przestrzegania zasad ładu
korporacyjnego?
Nie. Podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie odnośnie zakresu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego nie
jest konieczne.
3. Gdzie można znaleźć Załącznik nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r.? Czy został on
opublikowany w jakimś dzienniku urzędowym? Jakie są prawne podstawy jego stosowania?
Załącznik ten można znaleźć na stronie internetowej Komisji Europejskiej oraz na stronie www.corp-gov.gpw.pl .
W krajowym porządku prawnym Państwa Członkowskiego zalecenia Komisji Europejskiej nie mają mocy
obowiązującej, jednakże Zalecenie to obowiązuje spółki zgodnie z treścią zasad „Dobrych praktyk…”. www.corpgov.gpw.pl . W krajowym porządku prawnym Państwa Członkowskiego zalecenia Komisji Europejskiej nie mają
mocy obowiązującej, jednakże Zalecenie to obowiązuje spółki zgodnie z treścią zasad „Dobrych praktyk…”.
4. Co powinien zawierać życiorys zawodowy członków organów spółki?
Życiorys ten powinien zawierać podstawowe informacje o wykształceniu i doświadczeniu zawodowym członka
rady nadzorczej.
5. Czy pod pojęciem członka organów spółki mieści się również prokurent?
Nie.
6. Czy istnieje centralna ewidencja osób nabywających i odsprzedających akcje, a w przypadku jej istnienia to
kto ją prowadzi?
Taka ewidencja nie istnieje, jednakże w pewnym zakresie informacje na temat akcjonariuszy zbywających lub
nabywających akcje spółek publicznych dostępne są w raportach bieżących przekazywanych przez emitentów.
(podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i art. 160 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi).
7. Czy nie zebranie się rady nadzorczej zgodnie z art. 389 par. 3 ksh 3 razy a tylko 2 razy w roku będzie oznaczać
obowiązki-informacyjne.pl Paweł Małkiński
ul. Hoża 1/5, 00-528 Warszawa, NIP: 825-193-71-22, REGON: 146-116-695
Wszelkie prawa autorskie zastrzeżone © 2013 r. „obowiązki-informacyjne.pl Paweł Małkiński”
tel.: (22) 468 07 72
e-mail: [email protected]
naruszenie Dobrych Praktyk, (także gdy rada nie mogła się zebrać z przyczyn losowych)? Czy naruszenie
któregokolwiek przepisu ksh, nawet dyspozytywnego jest też jednocześnie naruszeniem Dobrych Praktyk?
Zasady „Dobrych Praktyk…”, a także Regulamin Giełdy, nie zawierają obowiązku podjęcia przez organy spółki
uchwały w zakresie implementacji zasad zawartych w tym zbiorze. Uchwały takie nie są potrzebne do wdrożenia
zasad, kwestia ta jest obojętna z punktu widzenia implementacji Dobrych Praktyk.
8. Proszę o wyjaśnienie wątpliwości, czy Zarząd powinien podjąć uchwałę w sprawie przestrzegania „Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW”.
Zasady „Dobrych praktyk…”, a także regulamin Giełdy, nie zawierają obowiązku podjęcia przez organy spółki
uchwały w zakresie implementacji zasad zawartych w tym zbiorze. Uchwały takie nie są potrzebne do wdrożenia
zasad iż kwestia ta jest obojętna z punktu widzenia implementacji Dobrych Praktyk.
9. Emitenci notowani na GPW powinni stosować zasady "Dobrych praktyk", podczas gdy spółki nie mają
wpływu na decyzję członka rady nadzorczej i przestrzeganie przez niego zasad. Prosimy o komentarz w tej
sprawie.
W interesie emitenta jest, aby wszystkie organy spółki były poinformowane o obowiązujących zasadach ładu
korporacyjnego. Trzecia część zbioru "Dobrych praktyk" adresowana jest do członków rad nadzorczych i
przestrzeganie tych zasad należy do członków rady nadzorczej. Zarząd spółki w przypadku, gdy dojdzie do
naruszenia zasady zawartej w Zbiorze ma obowiązek przekazania raportu na ten temat w sposób analogiczny, jak
w przypadku raportów bieżących oraz zamieścić ten raport na stronie internetowej spółki.
10. Czy spółka powinna dokonać zmian w swoich aktach korporacyjnych tych zapisów, które zostały
wprowadzone ze względu na wymogi kodeksu dobrych praktyk z 2005 roku, a aktualne zasady dobrych
praktyk przewidują już inne podejście? Chodzi tu np. o kryteria niezależności członków rady nadzorczej,
wprowadzone do statutu spółki, zgodnie z kodeksem z 2005 roku, a które uległy zmianie w kodeksie
obowiązującym od 1 stycznia 2008 roku.
To zależy od konkretnego przypadku. Jeżeli jednak postanowienie statutowe zawiera rzeczywiście tylko kryteria
niezależności, to nie ma potrzeby zmiany statutu, nawet w razie ich rozbieżności z kryteriami, do których odsyłają
Dobre Praktyki. Kwalifikacja członków jako niezależnych w oparciu o statutu nie ma bowiem znaczenia, istotna
jest tylko kwalifikacja w świetle Rekomendacji UE do których odsyłają „Dobre Praktyki…”. Może się więc zdarzyć,
że w świetle kryteriów statutowych, będących spuścizną poprzednich zasad, dany członek będzie miał cechę
„niezależności”, a nie będzie jej miał według Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (lub odwrotnie).
Istotne jest wyłącznie to, jak ta kwalifikacja wypadnie na gruncie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
11. Czy spółki, chcąc stosować zasady znowelizowanego kodeksu dobrych praktyk, powinny dokonać
stosownych zmian w swoich aktach korporacyjnych, jak np. dostosowanie kryteriów niezależności członków
rady nadzorczej, zawartych w statucie spółki?
Implementacja „Zasad Dobrych Praktyk..” do dokumentów korporacyjnych nie jest wymagana i decyzja w tym
przedmiocie pozostaje wewnętrzną sprawą spółki.
obowiązki-informacyjne.pl Paweł Małkiński
ul. Hoża 1/5, 00-528 Warszawa, NIP: 825-193-71-22, REGON: 146-116-695
Wszelkie prawa autorskie zastrzeżone © 2013 r. „obowiązki-informacyjne.pl Paweł Małkiński”