Dokumentacja przedkładana do rozpatrzenia na NWZ NEWAG

Dokumentacja przedkładana do rozpatrzenia Nadzwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu NEWAG S.A. zwołanemu na dzień 25 listopada 2014 roku.
1. NEWAG S.A. („Spółka”) w dniu 30 czerwca 2014 roku opublikowała raport bieżący nr
25/2014 zawierający założenia planowej restrukturyzacji polegającej na podziale spółki
zależnej NEWAG Gliwice S.A. ("Spółka Zależna") poprzez przeniesienie części majątku
Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę (podział
przez wydzielenie), który jest dostępny pod adresem: http://www.newag.pl/wpcontent/uploads/2013/11/Raport-bieżący-nr-25_2014.pdf
2. W dniu 7 sierpnia 2014r. Spółka opublikowała raport bieżący nr 29/2014 zawierający plan
podziału Spółki Zależnej oraz sprawozdanie Zarządu Spółki uzasadniającego podział,
który
jest
dostępny
pod
adresem
http://www.newag.pl/wpcontent/uploads/2013/11/Raport-bieżący-nr-29_2014.pdf.
3. W tym samym dniu, tj. 7 sierpnia 2014r. Spółka opublikowała plan podziału Spółki
Zależnej na swojej stronie internetowej, pod adresem: http://www.newag.pl/dlainwestorow/spolka/podzial-newag-gliwice/.
4. W dniu 24 września 2014r. Spółka opublikowała raport bieżący nr 33/2014 zawierający
pierwsze zawiadomienie o zamiarze podziału Spółki Zależnej, który jest dostępny pod
adresem:
http://www.newag.pl/wp-content/uploads/2014/08/Raport-bieżący-nr33_2014.pdf.
5. W dniu 10 października 2014r. Spółka opublikowała raport bieżący nr 37/2014
zawierający drugie zawiadomienie o zamiarze podziału Spółki Zależnej, który jest
dostępny pod adresem http://www.newag.pl/wp-content/uploads/2014/08/Raport-bieżącynr-37_2014
6. W załączeniu Spółka przekazuje Uchwałę Zarządu w sprawie zamiaru dokonania
podziału Spółki Zależnej, Uchwałę Zarządu w sprawie przedłożenia wniosków Walnemu
Zgromadzeniu Spółki oraz Uchwałę Rady Nadzorczej w sprawie zaopiniowania wniosków
Zarządu przedstawionych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki.
Załączniki:
1. Uchwała Zarządu nr 6/6/2014
2. Uchwała Zarządu nr 4/9/2014
3. Uchwała Rady Nadzorczej nr VII/9/20/2014
Załącznik nr 1
Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 30.06.2014 r.
nr 6/6/2014
Działając w oparciu o art. 368 § 1, 371 § 2 i 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych
(„KSH”), § 18 ust. 1 i 2 Statutu NEWAG S.A. oraz § 5 ust. 1 i 2, § 8 ust. 1 pkt 1 i § 12
Regulaminu Zarządu NEWAG S.A., Zarząd NEWAG S.A. („Spółka”) niniejszym postanawia,
co następuje:
§1
1. Zarząd postanawia o rozpoczęciu procesu restrukturyzacji grupy kapitałowej NEWAG,
polegającej na dokonaniu podziału spółki zależnej NEWAG Gliwice S.A. („Spółka
Zależna”) poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej
części przedsiębiorstwa na Spółkę (podział przez wydzielenie).
2. W ramach planowanego podziału Spółki Zależnej na Spółkę zostanie przeniesiona
zasadnicza część obecnego przedsiębiorstwa Spółki Zależnej, tj. składniki materialne
i niematerialne związane z produkcją, modernizacją, naprawą oraz dzierżawą taboru
kolejowego. W Spółce Zależnej zostaną zachowane stanowiące zorganizowaną część
przedsiębiorstwa składniki materialne i niematerialne związane z zasobem
mieszkaniowym należącym do Spółki Zależnej.
3. Mając na uwadze, że Spółka jest jedynym akcjonariuszem Spółki Zależnej i zgodnie z
art. 550 KSH nie może obejmować akcji własnych w zamian za akcje Spółki Zależnej,
aby wyeliminować ryzyko wynikające z wykładni art. 530 § 2 zd. 2 KSH, która wyklucza
przeprowadzenie podziału spółki bez dokonania podwyższenia kapitału zakładowego
spółki przejmującej, Spółka zamierza dokonać zbycia niewielkiej ilości akcji Spółki
Zależnej na rzecz podmiotu trzeciego oraz przedstawić Walnemu Zgromadzeniu wniosek
o podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w zamian za zbyte akcje
Spółki Zależnej akcji Spółki w ilości wynikającej z przyjętego w planie podziału parytetu
wymiany w celu przydzielenia wskazanemu podmiotowi trzeciemu. Ze względu na
niewielką ilość zbytych akcji Spółki Zależnej, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
nie będzie miało istotnego wpływu na strukturę akcjonariatu Spółki.
4. Podział Spółki Zależnej zostanie przeprowadzony zgodnie z planem podziału, który
zostanie sporządzony i uzgodniony pomiędzy Spółką Zależną i Spółką oraz w zgodzie z
właściwymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego i postanowieniami statutów
obu spółek.
5. Zakończenie procedury podziału Spółki Zależnej planowane jest na I kwartał 2015 roku.
6. Ostateczną decyzję w sprawie przeprowadzenia podziału podejmą Walne Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki oraz Spółki Zależnej.
§2
Zarząd wystąpi do Spółki Zależnej o podjęcie przez Zarząd Spółki Zależnej uchwały
o rozpoczęciu procesu restrukturyzacji w zakresie opisanym w § 1 oraz podjęcie czynności
przygotowawczych do przeprowadzenia restrukturyzacji.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie
W ocenie Zarządu restrukturyzacja grupy kapitałowej poprzez przeniesienie części majątku
Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę (podział przez
wydzielenie) przyczyni się do optymalizacji kosztów działalności Grupy Kapitałowej NEWAG.
Ponadto, przedmiotowa restrukturyzacja skutkować będzie ściślejszą integracją Spółki i
Spółki Zależnej, umożliwiając zwiększenie konkurencyjności produktów oferowanych przez
Grupę Kapitałową NEWAG. W szczególności, możliwa będzie integracja działań
marketingowych oraz zakupowych, co zdaniem Zarządu przełoży się na zwiększenie
efektywności w tym zakresie. Ponadto integracja prowadzić będzie do dalszego rozwoju
technologicznego oferowanych przez Grupę Kapitałową NEWAG produktów. Jednocześnie,
w związku z przejęciem głównej części obecnego przedsiębiorstwa Spółki, tj. produkcji,
modernizacji, napraw i dzierżawy taboru kolejowego, interesy Grupy Kapitałowej NEWAG nie
zostaną w żaden sposób zagrożone.
Równocześnie po dokonanym podziale w Spółce Zależnej pozostawiona zostanie
zorganizowana cześć przedsiębiorstwa prowadząca działalność w zakresie zarządzania
majątkiem mieszkaniowym, która to działalność nie jest związana z podstawowym
przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej NEWAG, a jej integracja nie jest celowa ze
względu na planowany cel synergii działalności podstawowej w ramach jednego podmiotu.
Załącznik nr 2
Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 22 września 2014 r.
nr 4/9/2014
Działając w oparciu o art. 368 § 1 i 371 § 1 w zw. z art. 399 § 1 i art. 4021 w zw. z art. 529 § 1
pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”), § 17 ust. 1 Statutu NEWAG S.A. oraz § 5 ust. 1,
2 i 4, § 8 ust. 1 pkt 5, § 12 i § 13 pkt 1 i 2 Regulaminu Zarządu NEWAG S.A., Zarząd
NEWAG S.A. („Spółka”) niniejszym postanawia, co następuje:
§1
1. Zarząd Spółki, w ramach realizacji swoich kompetencji wynikających z art. 399 § 1 KSH
w zw. z § 8 ust. 1 pkt 5 i § 13 pkt 2 Regulaminu Zarządu NEWAG S.A., niniejszym
podejmuje uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
(„NWZA”), o następującym porządku obrad:
1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia,
2) Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego
zdolności do podejmowania uchwał,
4) Przyjęcie porządku obrad,
5) Podjęcie uchwały w sprawie podziału, wyrażenia zgody na plan podziału oraz
związanej z tym na zmiany statutu NEWAG S.A.,
6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego NEWAG S.A.
w związku z podziałem oraz wynikającej z tego zmiany statutu Spółki,
7) Zamknięcie obrad.
2. Miejsce i termin obrad NWZA zostaną określone przez Zarząd w odrębnej uchwale.
3. Zarząd dokona formalnego zwołania NWZA w trybie przewidzianym w art. 4021 KSH
w osobnym ogłoszeniu na stronie internetowej Spółki oraz poprzez publikację raportu
bieżącego na podstawie Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku.
4. Zarząd Spółki, działając na podstawie § 13 pkt 1 Regulaminu Zarządu NEWAG S.A.,
przedkłada NWZA do rozpatrzenia wnioski o podjęcie uchwał w sprawach objętych
porządkiem obrad NWZA, w tym w szczególności:
1) podziału, wyrażenia zgody na plan podziału oraz związanej z tym zmiany
statutu NEWAG S.A.,
2) podwyższenia kapitału zakładowego NEWAG S.A. w związku z podziałem oraz
wynikającej z tego zmiany statutu Spółki
po ich uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie § 25
ust. 1 pkt 17 Statutu Spółki oraz art. III ust. 1 pkt 3 Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW.
5. Zarząd Spółki, niniejszym przedkłada Radzie Nadzorczej NEWAG S.A. do
zaopiniowania na podstawie § 25 ust. 1 pkt 17 Statutu Spółki oraz art. III ust. 1 pkt 3
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wnioski przedłożone NWZA do
rozpatrzenia o podjęcie uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad NWZA, w tym
w szczególności:
1) podziału, wyrażenia zgody na plan podziału oraz związanej z tym zmiany
statutu NEWAG S.A.,
2) podwyższenia kapitału zakładowego NEWAG S.A. w związku z podziałem oraz
wynikającej z tego zmiany statutu Spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie
Na podstawie Uchwały Zarządu nr 6/6/2014 z dnia 30 czerwca 2014 r. podjęta została
decyzja o restrukturyzacji grupy kapitałowej poprzez przeniesienie części majątku Spółki
Zależnej – NEWAG Gliwice S.A. w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę
w drodze podziału przez wydzielenie.
W dniu 7 sierpnia 2014 r. Zarządy obu uczestniczących w podziale Spółek uzgodniły w
formie pisemnej treść planu podziału wraz z załącznikami. Plan podziału został następnie
złożony do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby NEWAG Gliwice S.A. jako spółki
dzielonej.
Zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 5 oraz § 13 pkt 1 i 2 Regulaminu Zarządu NEWAG S.A., Zarząd
Spółki posiada kompetencję do zwoływania NWZA oraz ustalania porządku jego obrad, jak
również składania do NWZA wniosków, w tym m.in. wniosku o podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki oraz zamianę Statutu Spółki.
W związku z przeprowadzaną procedurą podziału spółki konieczne jest odbycie NWZA w
celu podjęcia stosownych uchwał podziałowych, w tym uchwały o podwyższeniu kapitału
zakładowego Spółki oraz o zmianie Statutu Spółki.
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki podjął niniejszą uchwałę o zwołaniu NWZA,
ustaleniu porządku jego obrad oraz skierowaniu do NWZA wniosków o podjęcie stosownych
uchwał podziałowych, w tym w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany
Statutu Spółki, po ich uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z
wymogiem § 25 ust. 1 pkt 17 Statutu Spółki oraz art. III ust. 1 pkt 3 Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW.
Załącznik nr 3
UCHWAŁA nr VII/9/20/2014
Rady Nadzorczej NEWAG S.A.
z dnia 26 września 2014 r.
w sprawie zaopiniowania wniosków przedkładanych przez Zarząd Spółki do
rozpatrzenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z § 25 ust. 1 pkt 17
Statutu Spółki oraz art. III ust. 1 pkt 3 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW,Rada
Nadzorcza uchwala co następuje:
§1
Rada Nadzorcza NEWAG S.A. niniejszym pozytywnie opiniuje zawarte w Uchwale Zarządu
NEWAG S.A. z dnia 22 września 2014 r. nr 4/9/2014 wnioski, które Zarząd Spółki przedkłada
do rozpatrzenia Nadzwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki tj. w szczególności
wnioski o podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwał w
sprawach:
1) podziału, wyrażenia zgody na plan podziału uzgodniony przez Spółki uczestniczące w
podziale tj. NEWAG Gliwice S.A. oraz NEWAG S.A. dnia 7 sierpnia 2014 roku oraz
związanej z tym zmiany statutu NEWAG S.A.,
2) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z podziałem zgodnie z planem
podziału uzgodnionym przez Spółki uczestniczące w podziale tj. NEWAG Gliwice S.A. oraz
NEWAG S.A. w dniu 7 sierpnia 2014 roku oraz wynikającej z tego zmiany statutu Spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.