Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Polcolorit S.A. w

Sprawozdanie z działalności
Rady Nadzorczej Polcolorit S.A.
w 2007 roku
Piechowice, 6 czerwca 2008
Sprawozdanie
z działalności Rady Nadzorczej spółki pod firmą Polcolorit S.A.
z siedzibą w Piechowicach
za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku
I.
INFORMACJE OGÓLNE.
Rada Nadzorcza od dnia 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. funkcjonowała w
następującym składzie;
- Janusz Grodziński – przewodniczący od dnia 1 stycznia 2007 r. do 28 czerwca 2007 r.
oraz od 27 lipca 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.;
- Marek Zuber – wiceprzewodniczący;
- Jacek Welc – sekretarz;
- Barbara Urbaniak Marconi – członek;
- Zbigniew Panasiewicz – członek.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza obradowała 8 razy na posiedzeniach w
dniach: 19 lutego, 6 marca, 27 kwietnia , 20 czerwca, 27 lipca, 5 września, 16 października
oraz 18 grudnia 2007 r.
Na posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2007 roku wiele miejsca poświęcono
omawianiu i analizie sytuacji finansowej Polcolorit S.A. i Grupy Kapitałowej Polcolorit oraz
ocenie działań Zarządu.
Już na pierwszym posiedzeniu w lutym zwrócono uwagę na fakt, że nastąpił wyraźny
wzrost zapasów i szybko postępuje wzrost zadłużenia, chociaż wskaźniki płynności
finansowej Grupy na początku 2007 roku pozostawały na bezpiecznym poziomie.
Zapoznano się także z oceną Zarządu, dotyczącą aktualnej sytuacji w Grupie i
sformułowanymi na tym tle założeniami strategii restrukturyzacyjnej. Pozytywnie oceniono
założenia strategii.
Na kolejnym posiedzeniu zaakceptowano program działań restrukturyzacyjnych i
kierunków rozwoju, zwracając przy tym uwagę, że przeniesienie linii produkcyjnej
monoporozy wiąże się z wysokim ryzykiem i wymaga sporządzenia szczegółowej ekspertyzy
technicznej i oceny kosztów tego przedsięwzięcia.
Wyrażono także opinię, że Rada Nadzorcza powinna mieć wpływ na wybór firmy,
która przeprowadzi audyt oraz due diligence spółki ukraińskiej, która ma być przedmiotem
przejęcia.
Na posiedzeniu w kwietniu Rada Nadzorcza zatwierdziła budżet Grupy Kapitałowej
Polcolorit na 2007 rok, który zakładał ponad 98,0 mln zł przychodów ze sprzedaży, zysk
operacyjny na poziomie prawie 2,3 mln zł i stratę netto ponad 1,9 mln zł. Budżet ten został
zrealizowany z nadwyżką tylko w zakresie przychodów ze sprzedaży. Natomiast wynik
finansowy znacznie odbiegał od zakładanego w budżecie:
na poziomie operacyjnym skonsolidowana strata za cały 2007 rok wyniosła prawie 1,9
mln zł,
na poziomie netto skonsolidowana strata wyniosła 5,6 mln zł.
W tej sytuacji Rada Nadzorcza negatywnie ocenia realizację budżetu za 2007 rok.
1
W I kwartale 2007 roku Zarząd rozpoczął działania związane z projektem
wprowadzenia nowej marki pozycjonowanej w segmencie premium pod nazwą Ceramika
Marconi Gold. Projekt zakończył się niepowodzeniem i Rada Nadzorcza negatywnie ocenia
przebieg jego realizacji.
Na posiedzeniu w dniu 27 lipca 2007 roku poinformowano Radę Nadzorczą, że w
Grupie pojawił się problem braku odpowiedniej ilości dekoracji i jest to jedną z przyczyn
narastania poziomu zapasów i jednocześnie przyczyną niepełnego wykorzystania możliwości
zwiększenia sprzedaży w warunkach dużego popytu na produkty Grupy. Spółka wprawdzie
ulokowała zamówienia dekoracji u wykonawcy zewnętrznego, który jednak nie był w stanie
sprostać wymaganiom w zakresie terminów, ilości i jakości. Świadczy to o niewłaściwym
rozpoznaniu i wyborze kontrahenta, a działania zmierzające do pozyskania nowego
producenta dekoracji były w tej sytuacji spóźnione.
W przeprowadzonej w końcu września analizie Rada Nadzorcza ustaliła wspólnie z
Działem Handlowym, że wartość utraconej sprzedaży wyniosła 18-20 mln zł.
W związku z niezadowalającymi wynikami finansowymi Grupy za I półrocze i pismem
audytora do Rady Nadzorczej, wskazującym na problemy we współpracy przy przeglądzie
sprawozdania finansowego za I półrocze 2007 roku, Rada Nadzorcza uznała, że zachodzi
konieczność wzmocnienia czynności nadzorczych, realizowanych przez Radę. Powołano
Komitet Audytu oraz Wynagrodzeń. Ponieważ powołanie Komitetu musi być zatwierdzone
przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy, uznano za konieczne – zanim to nie nastąpi –
oddelegowanie dwóch członków Rady Nadzorczej do wykonywania indywidualnego nadzoru
nad działalnością Spółki, w tym w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej.
Na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej członkowie oddelegowani do wykonywania
indywidualnego nadzoru nad działalnością Spółki przedstawili ogólną ocenę sytuacji
finansowej, zwracając przede wszystkim uwagę na:
bardzo złą sytuację w zakresie płynności finansowej,
bardzo wysoki i wciąż rosnący poziom zapasów i należności.
Na posiedzeniu w dniu 5 września 2007 roku Rada Nadzorcza nie wyraziła zgody na
zawarcie przez Zarząd umowy z firmą doradczą na obsługę projektu inwestycyjnego na
Ukrainie. Wysokość wynagrodzenia dla doradcy w kwocie około 4,5 mln zł oraz niekorzystne
dla Polcolorit S.A. zapisy odnośnie praw i obowiązków stron spowodowały w efekcie
podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały o nie zatwierdzeniu tej umowy.
W III kwartale Grupa Kapitałowa Polcolorit wygenerowała zysk netto. Mogło to
wskazywać na fakt, że program restrukturyzacji wdrożony w I kwartale zakończył się
powodzeniem. Mimo to Rada Nadzorcza wyraziła zaniepokojenie brakiem poprawy
płynności finansowej, a w szczególności rosnącymi zapasami.
Stwierdzono ponadto, że zgodnie z wcześniejszymi informacjami Zarządu, popyt na
wyroby Grupy jest wyjątkowo duży, a mimo to okazuje się, iż Spółka boryka się z nadmiarem
zapasów wyrobów gotowych. Zarząd zadeklarował, że do końca roku zapasy zostaną
zmniejszone o ok. 10-15 mln zł. Zobowiązano Zarząd do opracowania programu działań
zmierzających do poprawy płynności finansowej. Przedstawiony Radzie program nie został
jednak do końca roku zrealizowany, szczególnie w zakresie redukcji poziomu zapasów.
Na ostatnim posiedzeniu w 2007 roku, które odbyło się 17 grudnia, Rada Nadzorcza
zaniepokojona słabymi wynikami za 11 miesięcy skierowała do Zarządu pytanie, czy realne
jest wykonanie budżetu w aspekcie prognozowanego wyniku finansowego. Otrzymano
informację, że utrzymanie straty netto na poziomie 1,9 mln zł jest realne. Niestety końcowe
wyniki za 2007 rok nie potwierdziły tej opinii, a strata okazała się zdecydowanie wyższa od
założonej w budżecie.
Po zakończeniu roku członkowie Rady oddelegowani do indywidualnego nadzoru nad
działalnością Spółki przedstawili Radzie szczegółowy raport i wnioski wynikające z
2
przeprowadzonych działań w okresie wrzesień-grudzień 2007 rok. Rada przyjęła raport i
wnioski.
Następstwem raportu była uchwała, zalecająca Zarządowi podjęcie szeregu działań,
zmierzających do poprawy sytuacji w Grupie.
II.
OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.
Rada Nadzorcza na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 19 ust. 2
Statutu Spółki oraz § 6 ust. 2 pkt 1,2,3,4 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny
przedłożonego przez Zarząd sprawozdania zarządu z działalności Spółki za okres od 1
stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., stwierdzając, co następuje
1. W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki działał w granicach prawa określonych przez
Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki, kierował działalnością Spółki, zarządzał jej
majątkiem, reprezentował spółkę na zewnątrz wobec sądów, władz i osób trzecich,
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd w swej działalności kierował się
również przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego.
2. Rada Nadzorcza stwierdza, że przedłożone sprawozdanie z działalności Zarządu za rok
2007 zawiera dane zgodne z dokumentacją finansową i prawną, zweryfikowaną przez
biegłego rewidenta.
3. W przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza stwierdza, co następuje.
a) Badanie sprawozdania finansowego przeprowadzono zgodnie z obowiązującymi
przepisami.
b) Opinia biegłego rewidenta, firmy PKF Consult Sp. z o.o., na temat jednostkowego
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2007 stwierdza, że
sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne informacje dla
oceny majątkowej i finansowej Spółki za rok 2007 i Rada Nadzorcza akceptuje
powyższą opinię.
c) Bilans na dzień bilansowy 31 grudnia 2007 zamyka się kwotą wynoszącą
197.313.377,09 zł. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 do 31
grudnia 2007 wykazuje stratę netto w kwocie 2.196.739,91 zł. Zestawienie zmian w
kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 wykazuje
zmniejszenie kapitałów własnych o 4.194.056,58 zł. Rachunek przepływów
pieniężnych wykazuje zmniejszenie środków pieniężnych netto o 2.805.533,10 zł.
d) Rada Nadzorcza przyjmuje do akceptującej wiadomości dane zawarte w punkcie c),
podkreślając jednak, że zrealizowane jednostkowe i skonsolidowane wyniki Spółki są
wysoce nie satysfakcjonujące.
e) Rada Nadzorcza podkreśla, iż szczególnie negatywnie należy ocenić poniższe fakty:
- w roku 2007 skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Polcolorit
uległy drastycznemu pogorszeniu;
- w roku 2007 Grupa odnotowała wzrost skonsolidowanych przychodów ze
sprzedaży o 28,1%, któremu towarzyszył jednak głęboki spadek rentowności na
wszystkich poziomach rachunku wyników; za pogorszenie wyników finansowych
Grupy odpowiedzialny jest przede wszystkim brak wystarczającej dyscypliny
kosztowej (w przypadku wszystkich pozycji kosztów operacyjnych w układzie
kalkulacyjnym nastąpił wzrost w tempie znacznie przekraczającym tempo wzrostu
przychodów);
3
- w szczególności negatywnie ocenia się wysoki wzrost ponoszonych kosztów
nieprodukcyjnych (kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnozakładowych);
- do czynników, które istotnie przyczyniły się do pogorszenia rentowności Grupy,
należy znaczący wzrost poziomu zatrudnienia w Grupie (zarówno w pionach
produkcyjnych, jak i administracyjnych oraz sprzedażowych);
- spadek wypracowywanych wyników operacyjnych, w połączeniu ze wzrostem
kosztów obsługi zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek (kosztów finansowych),
przyczyniły się nie tylko do poniesionych przez Grupę strat finansowych, ale
również znacząco pogorszyły sytuację Grupy w zakresie płynności finansowej;
- negatywnie należy też ocenić działania w zakresie pozostałych czynników
kształtujących płynność finansową Grupy; w szczególności zwracają uwagę
niekorzystne tendencje w zakresie wszystkich pozycji aktywów obrotowych
(wzrost stanów zapasów, należności krótkoterminowych oraz rozliczeń
międzyokresowych przy spadku stanu środków pieniężnych).
III.
WNIOSKI.
Rada Nadzorcza, na podstawie wszechstronnej analizy przedłożonych przez Zarząd
sprawozdań, informacji oraz oceny przez niezależnego audytora, przedkłada Zwyczajnemu
Walnemu Zgromadzeniu następujące wnioski:
1. o nie udzielenie Prezesowi Zarządu, Panu Vittorio Marconi, absolutorium z
wykonania obowiązków
2. o udzielenie Wiceprezesowi Zarządu, Panu Włodzimierzowi Hajdukowi,
absolutorium z wykonania obowiązków
3. o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności za 2007 rok
4. o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki Polcolorit S.A. za 2007 rok
5. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w sprawie pokrycia
straty za 2007 rok
Sekretarz Rady Nadzorczej
Przewodniczący Rady Nadzorczej
4