Zawarcie przez emitenta istotnej umowy.

Zawarcie przez emitenta istotnej umowy.

PC GUARD
RB 20 2013
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bie żący nr
Data sporządzenia:
20
/
2013
2013-05-21
Skrócona nazwa emitenta
PC GUARD
Temat
Zawarcie przez emitenta istotnej umowy
Podstawa prawna
Treść raportu:
Zarząd PC Guard SA z siedzibą w Poznaniu informuje, że w dniu 20 maja 2013 roku zawarto umowę inwestycyjną
pomiędzy Spółką a Softnet S.A. z siedzibą w Luksemubrgu oraz Softnet Holdings S.à r.l.. z siedzibą w
Luksemubrgu oraz Softnet Group sp. z o.o. . z siedzibą w Warszawie.
Strony umowy:
PC Guard SA z siedzibą w Poznaniu w umowie inwestycyjnej występuje jako inwestor i przyszły nabywca 51%
udziałów (po podwyższeniu kapitału) Softnet Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Softnet S.A. z siedzibą w Luksemubrgu oraz Softnet Holdings S. à r. l. z siedzibą w Luksemburgu są właścicielami
100% udziałów Softnet Group sp. z o.o . z siedzibą w Warszawie ( dalej Wspólnicy ).
Softnet Group sp. z o.o jest spółką posiadającej ogólnopolską rezerwację częstotliwości 3,7 GHz oraz
infrastrukturę do przesyłania danych, pokrywającą ponad 20 % ludności Polski, której 51 % udziałów jest
przedmiotem zakupu przez PC Guard SA.
I. Umowa inwestycyjna - abstrakt:
PC Guard SA zobowiązuje się do zakupu 51 % udziałów, po podwyższeniu kapitału, w spółce Softnet Group sp. z
o.o., posiadającej ogólnopolską rezerwację częstotliwości 3,7 GHz oraz infrastrukturę do przesyłania danych,
pokrywającą ponad 20 % ludności Polski. Spółka planuje wdrożenie usług szerokopasmowej bezprzewodowej
transmisji danych w oparciu o nową technologię LTE.
Wartość nabywanych przez PC Guard SA udziałów spółki Softnet Group sp. z o. o. Strony ustaliły na kwotę
21 602 845,18 PLN
PC Guard SA dokona emisji akcji w cenie 2 zł za każdą akcję, o łącznej wartości 16,5 mln PLN, a Softnet Holding
s.a.r.l. zobowiązuje się do objęcia tych akcji.
Softnet s.a.r.l zobowiązał się do inwestycji długoterminowej i niezbywania akcji PC Guard SA przez okres co
najmniej 12 miesięcy.
PC Guard SA dokona emisji obligacji w wysokości 1,5 mln. a Softnet Holding s.a.r.l. zobowiązuje się do objęcia
obligacji.
PC Guard SA oraz Softnet s.a.r.l. dokonają zamiany wierzytelności należących do PC Guard SA o wysokości 3,6
mln PLN
Ponadto PC Guard SA zobowiązuje się do wspierania bieżącej działalności operacyjnej Softnet Group sp. z o.o
poprzez zapewnienie finansowania w łącznej wysokości 8 450 000 PLN od dnia zawarcia umowy do dnia 30
kwietnia 2014 roku. PC Guard SA będzie również aktywnie uczestniczył w pozyskiwaniu finansowania działalności
inwestycyjnej Softnet Group Sp. o.o.
II. Istotne postanowienia umowy inwestycyjnej:
Zobowiązanie Softnet S.A. z siedzibą w Luksemubrgu oraz Softnet Holdings S. à r. l. z siedzibą w Luksemburgu do
podwyższenia kapitału zakładowego w Softnet Group sp. z o.o. w okresie poprzedzającym inwestycję:
Softnet S.A. z siedzibą w Luksemubrgu oraz Softnet Holdings S. à r. l. z siedzibą w Luksemburgu zobowiązują się
do:
a)podwyższenia kapitału zakładowego o 5 000 000,00 PLN
b)przeprowadzenie w Softnet Group sp. z o.o. emisji nowych udziałów w wysokości 123 557 538,10 PLN oraz
wskazanie podmiotu, który pokryje nowe udziały wkładem pieniężnym
c)do spłaty zobowiązań Softnet Group sp. z o.o. w wysokości 123 557 538,10 PLN
Zobowiązanie w zakresie prowadzenia spraw Spółki w okresie poprzedzającym inwestycję:
Softnet S.A., Softnet Holdings s.a.r.l. oraz Softnet Group sp. z o.o. zapewnią, że w okresie pomiędzy zawarciem
Komisja Nadzoru Finansowego
1
PC GUARD
RB 20 2013
Softnet S.A., Softnet Holdings s.a.r.l. oraz Softnet Group sp. z o.o. zapewnią, że w okresie pomiędzy zawarciem
Umowy a nabyciem przez Spółkę udziałów Softnet Group sp. z o.o. :
Softnet Group sp. z o.o. nie dokona bez zgody Spółki żadnej czynności, nie wynikającej z samej Umowy, która w
istotny sposób wpłynęłaby na jej sytuację ekonomiczno – prawną oraz, że będzie prowadziła swoją działalność
zgodnie z dotychczasową praktyką, utrzymując dotychczasowe, należyte relacje z organami administracji, w
szczególności organami administracji łączności, kontrahentami oraz kluczowymi pracownikami i
współpracownikami. Każdorazowo przed dokonaniem czynności mającej istotny wpływ na sytuację ekonomiczno
– prawną Softnet Group sp. z o.o., Softnet Group sp. z o.o. zwróci się do Spółki z wnioskiem o zgodę na dokonanie
takiej czynności.
Softnet Group sp. z o.o. bez uzasadnionej przyczyny oraz bez uprzedniego poinformowania Spółki nie odwoła z
pełnionej funkcji Prezesa Zarządu. W przypadku zaistnienia konieczności powołania Prezesa Zarządu Softnet
Group sp. z o.o., Softnet S.A. oraz Softnet Holding s.a.r.l. zapewnią powołanie do pełnienia tej funkcji osoby
wskazanej przez Spółkę.
Zobowiązanie Softnet Holding s.a.r.l. do objęcia akcji PC Guard SA:
Softnet Holding s.a.r.l. zobowiązuje się, że w terminie 1 tygodnia, licząc od dnia wpisu do Rejestru podwyższenia
kapitału zakładowego Softnet Group sp. z o.o., wykona inkorporowane w wyemitowanych przez PC Guard SA i
przysługujących Softnet Holdings s.a.r.l. 8.250.000 warrantach subskrypcyjnych na okaziciela serii B o numerach
od 0000001 do 8250000, prawo zapisu na 8.250.000 akcji zwykłych na okaziciela PC Guard S.A. serii G o
numerach od 0000001 do 8250000, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej
8.250.000,00 PLN, o cenie emisyjnej w wysokości 2,00 PLN za każdą z Akcji.
Softnet Holding s.a.r.l. oraz PC Guard SA zobowiązują się, że w terminie 1 tygodnia, licząc od dnia wpisu do
Rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Softnet Group sp. z o.o, zawrą umowę objęcia Akcji, mocą
postanowień której to Umowy Softnet Holding s.a.r.l. obejmie Akcje oraz zobowiąże się do zapłaty na rzecz PC
Guard SA ceny emisyjnej za Akcje w łącznej wysokości 16.500.000,00 PLN.
Softnet s.a.r.l zobowiązał się do inwestycji długoterminowej i niezbywania akcji PC Guard SA przez okres co
najmniej 12 miesięcy.
Zobowiązanie Softnet Holding s.a.r.l. do objęcia obligacji PC Guard SA:
Softnet Holding s.a.r.l. zobowiązuje się, że w terminie 1 tygodnia, licząc od dnia wpisu do Rejestru podwyższenia
kapitału zakładowego Softnet Group sp. z o.o., przyjmie propozycję nabycia i złoży zapis na 1.500
niezabezpieczonych, oprocentowanych obligacji na okaziciela PC Guard SA serii D o numerach od 1 do 1500, o
wartości nominalnej 1.000,00 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 1.500.000,00 PLN, o cenie emisyjnej
równej wartości nominalnej oraz zobowiąże się do zapłaty na rzecz Inwestora ceny emisyjnej za Obligacje
Inwestora w łącznej wysokości 1.500.000,00 PLN.
Zobowiązanie PC Guard SA do zawarcia umowy zakupu udziałów Softnet Group sp. z o.o.
PC Guard SA zobowiązuje się, że zawrze w terminie 1 tygodnia, licząc od dnia wpisu do Rejestru podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki, Softnet Group sp. z o.o. umowę zakupu 4.292 udziałów Spółki Softnet Group sp. z
o.o., stanowiących ok. 42,50 % udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów Spółki Softnet Group sp.
z o.o., za łączną cenę za udziały Spółki w wysokości 18.000.000,00 PLN.
Zobowiązanie PC Guard SA oraz Softnet Holding s.a.r.l. do zawarcia umowy zamiany
PC Guard SA oraz Softnet Holding s.a.r.l. zobowiązują się, że w terminie 1 tygodnia, licząc od dnia wpisu do
Rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Softnet Group sp.z o.o., zawrą umowę zamiany wskazanych przez
PC Guard SA wierzytelności należących do PC Guard SA o łącznej wartości nominalnej 3 602 845,18 PLN z
przysługującymi Softnet Holding s.a.r.l. 2 859 udziałami Spółki Softnet Group sp. z o.o., stanowiącymi ok. 8,50 %
udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów Spółki. Po realizacji umowy zamiany, PC Guard SA
stanie się właścicielem 51 % udziałów (po podwyższeniu kapitału) w Softnet Group sp. z o.o.
Zobowiązanie PC Guard SA do wspierania bieżącej działalności operacyjnej Softnet Group sp. z o.o.
PC Guard SA zobowiązuje się do wspierania bieżącej działalności operacyjnej Softnet Group sp. z o.o poprzez
zapewnienie finansowania w łącznej wysokości 8 450 000 PLN od dnia zawarcia umowy do dnia 30 kwietnia
2014 roku.
Warunek rozwiązujący Umowę:
W przypadku gdy Wspólnicy Softnet S.A. z siedzibą w Luksemubrgu oraz Softnet Holdings S. à r. l. z siedzibą w
Luksemburgu oraz PC Guard SA, za obopólną zgodą, zbędą 100 % udziałów spółki Softnet Group sp. o.o. z
siedzibą w Warszawie do innego podmiotu, umowa ulega rozwiązaniu.
Kryterium uznania umowy za znaczącą umowę: suma aktywów będących przedmiotem umowy przekracza 10 %
wartości kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (...)
Komisja Nadzoru Finansowego
2
PC GUARD
RB 20 2013
PC GUARD S.A.
(pełna nazwa emi tenta)
Informatyka (inf)
PC GUARD
(skrócona nazwa emitenta)
60-476
(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
Poznań
(kod pocztowy)
(miejscowość )
Jasielska
16
(ulic a)
(numer)
061 843 42 66
061 847 12 46
(tel efon)
(fax)
biuro@pc guard.pl
www.pc guard.pl
(e-mail)
(www)
779-21-28-540
639792992
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
2013-05-21
Mariusz Bławat
Prezes Zarządu
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
3