Treść Wezwania na sprzedaż akcji spółki ATM S.A.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki
ATM spółka akcyjna
Niniejsze wezwanie (zwane dalej „Wezwaniem”) do zapisywania się na sprzedaż akcji jest ogłaszane
przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, działający na
rachunek subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0., w związku z planowanym nabyciem 6.817.573 akcji
stanowiących 18,76% liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki ATM spółka akcyjna, zgodnie z art.
72 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz.
1382 – tekst jednolity, ze zm.; dalej: „Ustawa o Ofercie”) oraz zgodnie z przepisami rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na
sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków
nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 r., Nr 207, poz. 1729, ze zm.; dalej:
„Rozporządzenie”).
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na
walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem Wezwania jest 6.817.573 (sześć milionów osiemset siedemnaście tysięcy pięćset
siedemdziesiąt trzy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela w formie zdematerializowanej, oznaczonych w
depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
S.A. kodem PLATMSA00013 („Akcje”) spółki ATM spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul.
Grochowskiej 21A, 04-186 Warszawa („ATM” lub “Spółka”). Każda z Akcji daje prawo do jednego
głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego
MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru
funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział VII Cywilny –
Rejestrowy pod numerem RFI 347, ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, działający na rachunek
subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0., zwany dalej „Wzywającym”, w którego imieniu, z mocy prawa,
działa MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul.
Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 263112, NIP 8971719637, której akta rejestrowe przechowuje Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 21.125.000
złotych, który został opłacony w całości.
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu
nabywającego akcje
Jedynym podmiotem nabywającym Akcje (zwanym dalej „Nabywającym”) w wyniku niniejszego
Wezwania jest Wzywający.
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu
pośredniczącego
Firma:
Siedziba:
Adres:
nr tel.:
nr faksu:
e-mail:
Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna
Warszawa
ul. Stanisława Żaryna 2a, 02-593 Warszawa
+ 48 22 598 26 00/01
+ 48 22 598 26 99
[email protected]
zwana dalej „Domem Maklerskim”.
Strona 1 z 10
5. Liczba głosów, jaką podmiot nabywający zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i
odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć
Nabywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 6.817.573 (sześć milionów osiemset siedemnaście
tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) Akcji, uprawniających do wykonywania 6.817.573 (sześć milionów
osiemset siedemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
co stanowi 18,76% (osiemnaście i 76/100 procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki.
6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający
akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została
określona
Nie określono minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu Nabywający zobowiązuje
się nabyć te Akcje.
7. Liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i
odpowiadająca jej liczba akcji
Nabywający występuje również jako Wzywający. Informacje zamieszczono w punkcie 15.
8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających
akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem mającym zamiar nabyć Akcje na podstawie
Wezwania.
9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem
Akcje nabywane będą po cenie 10,37 zł (dziesięć złotych trzydzieści siedem groszy) za jedną Akcję.
10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9,
ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena zaproponowana w Wezwaniu, wskazana w punkcie 9, nie jest niższa niż cena minimalna
zgodnie z wymaganiami określonymi w art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie. W szczególności, cena za
jedną Akcję zaproponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (zwanej dalej „GPW”) w okresie 6 miesięcy
bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania, a która wynosi 9,29 zł (dziewięć złotych i
dwadzieścia dziewięć groszy).
Cena zaproponowana w Wezwaniu, wskazana w punkcie 9, nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką
za akcje Spółki będące przedmiotem Wezwania Wzywający zapłacił w okresie 12 miesięcy przed
ogłoszeniem Wezwania.
W okresie 12 miesięcy poprzedzających Wezwanie, żaden podmiot zależny od Wzywającego, ani
żaden podmiot dominujący wobec Wzywającego, ani podmiot będący stroną zawartego z
Wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie, w odniesieniu do
Spółki, nie nabywał akcji Spółki po cenie wyższej niż cena proponowana w Wezwaniu. Ani
Wzywający, ani żaden podmiot od niego zależny, ani wobec niego dominujący, ani podmiot będący
stroną zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie, w
odniesieniu do Spółki, nie nabywał akcji Spółki za wkłady niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed
ogłoszeniem Wezwania. Wzywający nie posiada podmiotów dominujących, ani nie jest stroną
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie, w odniesieniu do Spółki.
Strona 2 z 10
11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte
wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu
przyjmowania zapisów
Data ogłoszenia Wezwania: 24 marca 2016 r.
Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 14 kwietnia 2016 r.
Data zakończenia przyjmowania zapisów: 27 kwietnia 2016 r.
Przewidywany dzień transakcji sprzedaży na GPW: 29 kwietnia 2016 r. (w każdym razie nie będzie to
później niż w ciągu 3 dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów).
Przewidywany dzień rozliczenia: 2 maja 2016 r. (w każdym razie nie będzie to później niż w ciągu 3
dni roboczych po dniu transakcji sprzedaży na GPW).
Okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie może być skrócony. Okres
przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być przedłużany przez Wzywającego na
zasadach określonych w Rozporządzeniu.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Zgodnie z art. 4 ust. 4 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, fundusz
inwestycyjny nie jest podmiotem zależnym (w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie) od
zarządzającego nim towarzystwa funduszy inwestycyjnych, ani od osoby posiadającej bezpośrednio
lub pośrednio większość głosów w zgromadzeniu inwestorów lub w radzie inwestorów tego funduszu.
W związku z powyższym, nie istnieje żaden podmiot dominujący względem Wzywającego w
rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie.
13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w punkcie 12.
14. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem
dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Na dzień ogłoszenia Wezwania:
1) Wzywający posiada 2.932.664 (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dwa tysiące sześćset
sześćdziesiąt cztery) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 2.932.664 (dwa miliony
dziewięćset trzydzieści dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt cztery) głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, oraz
2) podmiot zależny od Wzywającego (spółka AAW III Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana do
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 605990) posiada 2.243.066 (dwa miliony
dwieście czterdzieści trzy tysiące sześćdziesiąt sześć) akcji Spółki, uprawniających do
wykonywania 2.243.066 (dwa miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące sześćdziesiąt sześć)
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Łącznie, Wzywający i jego podmiot zależny (spółka AAW III Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie)
posiadają 5.175.730 (pięć milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści) akcji
Spółki, uprawniających do wykonywania 5.175.730 (pięć milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy
siedemset trzydzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wzywający nie posiada podmiotów dominujących, nie posiada innych podmiotów zależnych, które
posiadałyby akcje Spółki, ani nie jest stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1
pkt 5) Ustawy o Ofercie, w odniesieniu do Spółki.
15. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z
podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania
Strona 3 z 10
Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć stan, w którym Wzywający wraz z
podmiotem zależnym, o którym mowa w punkcie 14, posiadać będzie 11.993.303 (jedenaście
milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzy) akcji Spółki, uprawniających do
wykonywania 11.993.303 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzy)
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowić będzie poniżej 33% (trzydzieści trzy procent) (w
zaokrągleniu w górę: 33%) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający samodzielnie będzie posiadał 9.750.237 (dziewięć
milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy dwieście trzydzieści siedem) akcji Spółki, uprawniających do
wykonywania 9.750.237 (dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy dwieście trzydzieści
siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowić będzie 26,83% (dwadzieścia sześć i
83/100 procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
16. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada
wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi
Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w punkcie 14.
17. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza
osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu
wezwania
Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w punkcie 15.
18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje
Wzywający występuje również jako Nabywający.
19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem
Kod
Telefon
pocztowy
Godziny
pracy
Miasto
Ulica
Gdańsk
Okopowa 7
80-819
(58) 323-36-08, 323-36-09, 323-36-10
8.40-17.05
Warszawa
Marszałkowska 136
00-004
(22) 556-42-57, 556-42-58
9.00-17.00
Zapisy na akcje objęte Wezwaniem przyjmowane będą również drogą korespondencyjną. Tryb
postępowania wskazany jest w punkcie 35 lit. b).
Treść Wezwania, a także wszelkie niezbędne formularze zapisów będą dostępne w wymienionych
wyżej punktach przyjmowania zapisów na Akcje oraz na stronie internetowej: www.millenniumdm.pl
20. Wskazanie, w jakich terminach podmiot nabywający akcje będzie nabywał w czasie trwania
wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
W czasie trwania Wezwania nie będą nabywane Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.
Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie będzie miała miejsce nie później
niż w ciągu 3 dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o
której mowa powyżej nastąpi najpóźniej w ciągu 3 dni roboczych od daty ich zawarcia. Zakładane
daty, w których przeprowadzone zostaną transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w punkcie
11.
21. Tryb i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane
Strona 4 z 10
Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie Akcje zdematerializowane.
22. Rodzaj oraz wartość rzeczy lub praw, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje,
zasady dokonania ich wyceny oraz ustalenia parytetu zamiany, a także określenie przypadków,
w których parytet ten może ulec zmianie
Nie dotyczy. Akcje będą nabywane za środki pieniężne.
23. Tryb i sposób dokonania zamiany
Nie dotyczy. Akcje będą nabywane za środki pieniężne.
24. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji
objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Wzywający nie jest podmiotem dominującym, ani zależnym wobec Spółki.
25. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec
emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w punkcie 24.
26. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych
nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń
wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie
akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków
prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w
jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o
braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin
zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Nabywający oświadcza, iż nabycie Akcji w Wezwaniu nie wymaga spełniania żadnych warunków
prawnych.
27. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający
przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego
warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż
termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkiem podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki do dnia 25
kwietnia 2016 r. (włącznie) uchwały w sprawie zmiany składu rady nadzorczej Spółki poprzez
powołanie do rady nadzorczej Spółki dwóch osób wskazanych przez Wzywającego, ze skutkiem od
dnia 4 maja 2016 r. Wzywający wskaże kandydatów do rady nadzorczej Spółki, o których mowa w
zdaniu poprzednim, do dnia 20 kwietnia 2016 r. Wzywający przewiduje możliwość nabywania Akcji w
Wezwaniu mimo nieziszczenia się do dnia 25 kwietnia 2016 r. (włącznie) warunku, o którym mowa
powyżej. Niewskazanie przez Wzywającego kandydatów do rady nadzorczej, o których mowa
powyżej, będzie równoznaczne z odstąpieniem przez Wzywającego od powyższego warunku.
28. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem
wezwania
Wzywający, po przeprowadzeniu Wezwania, ma zamiar doprowadzić do osiągnięcia, wraz z
podmiotem od niego zależnym, wskazanym w punkcie 14, akcji Spółki uprawniających do
wykonywania nie więcej niż 33% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Decyzje co do
ewentualnego dalszego nabywania akcji Spółki, Wzywający podejmie w terminie 2 miesięcy od dnia
Strona 5 z 10
rozliczenia transakcji nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.
29. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są
przedmiotem wezwania
Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w punkcie 28.
30. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania
Zgodnie z Ustawą o Ofercie, Wzywający może odstąpić od Wezwania wyłącznie w przypadku
wskazanym w art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie, jeżeli inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie
pozostałe akcje Spółki po cenie nie niższej niż cena w Wezwaniu.
31. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym
nastąpi nabycie akcji w ramach wezwania
Jeżeli liczba akcji Spółki objętych zapisami złożonymi w terminie dokonywania zapisów w Wezwaniu
będzie mniejsza albo równa maksymalnej liczbie wskazanej w punkcie 5, to Wzywający nabędzie
wszystkie akcje Spółki objęte tymi zapisami. Natomiast w przypadku, gdy liczba akcji Spółki objętych
złożonymi zapisami będzie większa od maksymalnej liczby wskazanej w punkcie 5, Wzywający
nabędzie akcje Spółki w liczbie określonej w niniejszym Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej
redukcji tak, aby liczba nabytych akcji Spółki była równa maksymalnej liczbie wskazanej w punkcie 5.
32. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu
proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1-3 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe
części akcji
W przypadku, gdy po zastosowaniu mechanizmu opisanego w punkcie 31 niniejszego Wezwania
pozostaną ułamkowe części akcji Spółki, akcje te będą alokowane kolejno począwszy od zapisów
obejmujących największą liczbę akcji Spółki do zapisów obejmujących najmniejszą ich liczbę, aż do
całkowitego ich wyczerpania. W przypadku zapisów opiewających na tę samą liczbę akcji Spółki, o
alokowaniu zadecyduje losowanie.
33. Wskazanie zasad, o których mowa w § 8 ust. 3 rozporządzenia, na jakich będą nabywane akcje,
jeżeli zostały określone
Nie dotyczy.
34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego
rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia
o ustanowieniu zabezpieczenia
Zabezpieczenie, w kwocie 71.000.000 zł (siedemdziesiąt jeden milionów złotych), które stanowi nie
mniej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, zostało ustanowione w postaci:
-
gwarancji bankowej w wysokości 70.000.000 zł (siedemdziesiąt milionów złotych) wystawionej dla
i na rzecz Domu Maklerskiego przez Bank Millennium S.A., oraz
blokady kwoty 1.000.000 zł (jeden milion złotych) zdeponowanej na rachunku Wzywającego w
Domu Maklerskim.
Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego w
dniu 24 marca 2016 r.
35. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne
Strona 6 z 10
a)
Otrzymanie przez Wzywającego oferty zawarcia porozumienia, o którym mowa w
art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie w odniesieniu do Spółki
W dniu 24 marca 2016 r., Wzywający otrzymał od ATP Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
Aktywów Niepublicznych („ATP FIZAN”) – jednego z akcjonariuszy Spółki, posiadającego, według
publicznie dostępnych informacji, 9.119.040 (dziewięć milionów sto dziewiętnaście tysięcy
czterdzieści) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 25,09% (dwadzieścia pięć i 9/100
procent) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wiążącą ofertę zawarcia porozumienia, o
którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie, w odniesieniu do Spółki, którego
przedmiotem są m.in. uzgodnienia co do zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki
do czasu zbycia przez ATP FIZAN akcji Spółki oraz przyznanie Wzywającemu prawa pierwokupu
tych akcji. Otrzymana oferta wiąże ATP FIZAN i jest przez niego nieodwoływalna do dnia upływu
8 miesięcy od dnia jej złożenia Wzywającemu, a w przypadku, gdyby przyjęcie oferty wymagało
zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, okres
obowiązywania oferty ulega wydłużeniu o maksymalnie 4 miesiące. Decyzja o przyjęciu albo
nieprzyjęciu oferty zależy wyłącznie od decyzji Wzywającego. Do dnia ogłoszenia Wezwania,
Wzywający nie podjął decyzji co do przyjęcia oferty, o której mowa powyżej.
b)
Pozostałe warunki Wezwania
Dom Maklerski nie będzie pobierał opłat od osób odpowiadających na Wezwanie, w związku ze
złożeniem zapisu, czy też wydaniem wyciągu z rejestru. Dom Maklerski będzie pobierał prowizję
od zrealizowanych transakcji sprzedaży akcji Spółki w ramach Wezwania, zgodnie z
obowiązującymi tabelami opłat i prowizji.
Ewentualne koszty, związane m.in. z wystawianiem świadectwa depozytowego, ustanowieniem
blokady, realizacją transakcji sprzedaży, mogą być pobierane przez domy maklerskie wykonujące
te czynności, zgodnie ze stosowanymi przez nie regulaminami i tabelami opłat i prowizji.
c)
Procedura odpowiedzi na Wezwanie
W dniu 14 kwietnia 2016 r. Dom Maklerski otworzy rejestr, do którego w okresie trwania zapisów
będą przyjmowane zapisy osób odpowiadających na Wezwanie. Wpis do rejestru nastąpi
niezwłocznie po złożeniu zapisu na akcje Spółki w ramach Wezwania.
Osoby mające zamiar dokonać zapisu na sprzedaż akcji Spółki w odpowiedzi na niniejsze
Wezwanie powinny dokonać następujących czynności:
1)
2)
3)
4)
złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym
zapisane są posiadane przez nie akcje Spółki mające być przedmiotem zapisu,
dyspozycję blokady akcji Spółki do dnia 2 maja 2016 r. włącznie oraz złożyć zlecenie
sprzedaży akcji Spółki na rzecz Wzywającego z datą ważności do dnia 29 kwietnia 2016
r. włącznie,
uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na akcje Spółki,
złożyć w jednym z Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego przyjmujących zapisy na
sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania wyżej wymienione świadectwo depozytowe,
dokonać zapisu na sprzedaż akcji Spółki w jednym z Punktów Obsługi Klienta Domu
Maklerskiego przyjmujących zapisy na sprzedaż akcji Spółki w ramach wezwania.
Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o
przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu oraz wyrażeniu zgody na przetwarzanie
danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych
z Wezwaniem; treść oświadczenia zawiera formularz zapisu na sprzedaż akcji Spółki.
W przypadku banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, świadectwo depozytowe
powinno odpowiadać formularzowi dostępnemu w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego,
Strona 7 z 10
a ponadto pracownik banku składający zapis w imieniu swojego klienta powinien dysponować
odpowiednim pisemnym pełnomocnictwem, zarówno od klienta, jak i od banku prowadzącego
rachunek papierów wartościowych danego klienta, do złożenia zapisu na sprzedaż akcji Spółki w
ramach Wezwania.
Złożenie zapisu na sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania za pośrednictwem pełnomocnika
możliwe jest na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej i poświadczonego
przez pracownika Punktu Obsługi Klienta Domu Maklerskiego lub przez podmiot, który wystawił
świadectwo depozytowe, lub pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego, bądź z
podpisem poświadczonym notarialnie.
Pełnomocnictwo powinno obejmować umocowanie do:
-
zablokowania akcji Spółki na okres do dnia 2 maja 2016 r. oraz złożenia zlecenia
sprzedaży tych akcji na warunkach określonych w Wezwaniu,
odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący akcje
Spółki,
złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż akcji Spółki w
ramach Wezwania.
Osoby fizyczne odpowiadające na niniejsze Wezwanie powinny legitymować się dowodem
osobistym lub paszportem, a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki
organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej powinny ponadto przedstawić aktualny odpis
z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki
organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika
bezpośrednio z treści przedstawionego odpisu z odpowiedniego rejestru).
Klienci składający zapis otrzymają wyciąg potwierdzający wpis do rejestru niezwłocznie po
złożeniu zapisu.
Wyciąg z rejestru zapisów stanowi jedyne potwierdzenie wpisania do rejestru uprzednio
złożonego zapisu.
Osoby zamierzające dokonać zapisu na sprzedaż akcji Spółki drogą korespondencyjną, powinny
dokonać następujących czynności:
1)
2)
3)
4)
złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym
zapisane są posiadane przez nich akcje Spółki mające być przedmiotem zapisu,
dyspozycję blokady akcji Spółki do dnia 2 maja 2016 r. włącznie oraz złożyć zlecenie
sprzedaży akcji Spółki na rzecz Wzywającego z datą ważności do dnia 29 kwietnia 2016
r. włącznie,
uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na akcje Spółki,
uzyskać u podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wzór
formularza zapisu na sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania, podpisać wypełniony
formularz zapisu,
przesłać listem poleconym wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż akcji
Spółki w ramach Wezwania wraz ze świadectwem depozytowym, a także
pełnomocnictwem do złożenia zapisu, w przypadku zapisu dokonywanego przez
pełnomocnika, na adres:
Millennium Dom Maklerski S.A.
Targ Drzewny 1
80 – 958 Gdańsk
obowiązkowo z dopiskiem na kopercie „ATM - WEZWANIE”.
W przypadku złożenia zapisu drogą korespondencyjną, za złożone będą uznane tylko zapisy
Strona 8 z 10
zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski, które Dom Maklerski
otrzyma najpóźniej w dniu 27 kwietnia 2016 r.
Wzywający oraz Dom Maklerski nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie zapisów,
które Dom Maklerski otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów.
Dom Maklerski wpisze do rejestru zapisów w ramach Wezwania tylko zapisy spełniające
powyższe warunki.
Dom Maklerski we współpracy z podmiotami, które wystawiły świadectwa depozytowe, dokona
potwierdzenia faktu wystawienia świadectw depozytowych. W przypadku braku potwierdzenia
blokady akcji Spółki i wystawienia świadectwa depozytowego, akcje Spółki objęte zapisem
wpisanym do rejestru nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.
Zapis może zostać uznany za nieważny, jeśli nie będzie złożony na formularzu określonym przez
Wzywającego, lub jeśli przedstawione przez klienta świadectwo depozytowe nie będzie
odpowiadało treści określonej przez Dom Maklerski.
Akcje Spółki należące do osób, które dokonały blokady akcji Spółki, złożyły zlecenie sprzedaży i
otrzymały świadectwo depozytowe, lecz nie złożyły zapisu na sprzedaż akcji Spółki, zostaną
odblokowane w dniu rozliczenia transakcji, w wyniku której Wzywający nabędzie akcje Spółki
będące przedmiotem Wezwania, co planowane jest na dzień 2 maja 2016 r.
Formularze związane z dokonaniem zapisu na sprzedaż, tj.:
-
dyspozycja blokady akcji Spółki/zlecenie sprzedaży akcji Spółki,
świadectwo depozytowe,
zapis na sprzedaż akcji Spółki,
wzór pełnomocnictwa,
dostępne będą w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego w czasie trwania Wezwania, na
stronie internetowej: www.millenniumdm.pl, a także zostaną przesłane do wszystkich domów
maklerskich – członków GPW oraz do banków prowadzących rachunki papierów wartościowych,
których siedziba lub oddział zlokalizowane są na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania zapisów w odpowiedzi na
niniejsze Wezwanie można uzyskać w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego osobiście i
telefonicznie lub w Domu Maklerskim pod numerami telefonów (+48 58) 307 92 62 – 65.
Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego:
_______________________________
_______________________________
Cezary Smorszczewski
Prezes Zarządu MCI Capital TFI S.A.
Ewa Ogryczak
Członek Zarządu MCI Capital TFI S.A.
Podpisy osób działających w imieniu Domu Maklerskiego:
_______________________________
Strona 9 z 10
Mirosław Tkaczuk
Pełnomocnik
_______________________________
Strona 10 z 10