Serinus - Umowa Opcji z Dutco - tłumaczenie

Egzemplarz do podpisu
Umowa Opcji
z dnia 17 lipca 2013 r.
pomiędzy
Serinus Energy Inc.
(„Spółka”)
Kulczyk Oil Brunei Limited
(„KOV Brunei”)
Dutco Energy Ltd
(„Dutco”)
BAKER BOTTS LLP
Niniejszy dokument jest tłumaczeniem na język polski dokumentu oryginalnie sporządzonego wyłącznie w języku angielskim. W przypadku
jakichkolwiek rozbieżności wiążące i rozstrzygające znaczenie ma oryginalny dokument sporządzony w języku angielskim.
Spis treści
1.
Definicje i interpretacja .................................................................................................... 3
2.
Przyznanie Opcji ............................................................................................................... 5
3.
Wykonanie Opcji ............................................................................................................... 6
4.
Oświadczenia i zapewnienia Stron................................................................................... 8
5.
Zobowiązania ..................................................................................................................... 8
6.
Cesja ................................................................................................................................... 9
7.
Dodatkowe zapewnienia ................................................................................................... 9
8.
Całość porozumienia ......................................................................................................... 9
9.
Zmiany................................................................................................................................ 9
10.
Prawa osób trzecich ........................................................................................................ 9
11.
Brak zrzeczenia się praw ................................................................................................ 9
12.
Korespondencja ............................................................................................................. 10
13.
Egzemplarze .................................................................................................................. 11
14.
Prawo właściwe ............................................................................................................. 11
15.
Właściwość sądów ......................................................................................................... 11
Załącznik nr 1 – Wzór Powiadomienia o Opcji ................................................................... 13
Załącznik nr 2 – Wzór Umowy Kredytowej ........................................................................ 14
Załącznik nr 3 – Wzór Umowy Cesji .................................................................................... 15
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
2
Umowa Opcji
zawarta dnia 17 lipca 2013 r.
pomiędzy
(1)
Serinus Energy Inc., spółką z siedzibą w Albercie, numer wpisu w rejestrze
203581186 („Spółka”),
(2)
Kulczyk Oil Brunei Limited, spółką z siedzibą na Cyprze, numer wpisu w rejestrze
HE178310 („KOV Brunei”) oraz
(3)
Dutco Energy Ltd, spółką z siedzibą na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych, numer
wpisu w rejestrze 1736233 („Dutco”).
Preambuła
(1)
Zgodnie z warunkami niniejszej Umowy Opcji, KOV Brunei przyznaje Dutco Opcję.
(2)
Jednocześnie z zawarciem niniejszej Umowy Opcji:
(3)
(a)
Dutco i Spółka zobowiązują się zawrzeć Umowę Kredytową, zgodnie z którą
Dutco zobowiąże się udzielić Spółce kredytu w kwocie 15 000 000 USD oraz
(b)
Spółka zobowiązuje się zabezpieczyć Zadłużenie poprzez zawarcie Umowy
Zastawu.
Jeżeli Dutco zdecyduje się:
(a)
wykonać Opcję, wedle decyzji Dutco, Zadłużenie zostanie potrącone od Ceny
Opcji lub Cena Opcji zostanie zapłacona w gotówce (lub kombinacja
powyższych) lub
(b)
nie wykonywać Opcji, Zadłużenie zostanie spłacone zgodnie z warunkami
Umowy Kredytowej.
Strony uzgadniają, co następuje
1.
Definicje i interpretacja
1.1
Definicje
W niniejszej Umowie Opcji, jeżeli kontekst nie wymaga inaczej i z zastrzeżeniem
postanowień wyraźnie stanowiących inaczej, stosują się poniższe definicje.
„Umowa Cesji” oznacza umowę cesji zasadniczo w postaci określonej w Załączniku
nr 3.
„Blok L” oznacza poszukiwawczy blok wyznaczony jako taki w Sułtanacie Brunei.
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
3
„Umowa o podziale wpływów z wydobycia dla Bloku L” oznacza umowę o
podziale wpływów z wydobycia z dnia 28 sierpnia 2006 r. zawartą pomiędzy KOV
Brunei, QAF Brunei Sendirian Berhad i PetroleumBRUNEI w związku z działalnością
poszukiwawczą na terenie Bloku L.
„Wspólna Umowa Operacyjna dotycząca Bloku L” oznacza umowę operacyjną z
dnia 28 sierpnia 2006 r. zawartą pomiędzy KOV Brunei a QAE Brunei Sendirian
Berhad.
„Umowa Kredytowa” oznacza umowę kredytową z dnia zawarcia niniejszej Umowy
Opcji lub dnia przypadającego w zbliżonym okresie, zawartą pomiędzy Spółką a
Dutco, zasadniczo w postaci określonej w Załączniku nr 2.
„Osoba Wyznaczona przez Dutco” oznacza podmiot zależny należący w 100% do
Dutco, utworzony dla potrzeb posiadania Udziału z tytułu Opcji.
„Wyniki Testów z Pierwszego Odwiertu” oznacza wyniki testów z pierwszego
odwiertu testowanego na terenie Bloku L po dniu zawarcia niniejszej Umowy.
„Zadłużenie” oznacza łączne kapitałowe zobowiązanie Spółki zgodnie z Umową
Kredytową wraz z naliczonymi odsetkami z tytułu kwoty kapitałowej pożyczonej
zgodnie z Umową Kredytową oraz inne kwoty przypadające do zapłaty na rzecz Dutco
ze strony Spółki zgodnie z Umową Kredytową.
„Opcja” oznacza opcję przyznaną zgodnie z Punktem 2 (Przyznanie Opcji).
„Udział z tytułu Opcji” oznacza określony w pełnych punktach procentowych udział
w prawach i obowiązkach wynikających z Umowy o podziale wpływów z wydobycia
dla Bloku L, nie niższy niż 5 procent i nie wyższy niż 15 procent takich praw i
obowiązków, który Dutco zamierza nabyć zgodnie z niniejszą Umową Opcji.
„Powiadomienie o Opcji” oznacza powiadomienie o opcji zasadniczo w postaci
określonej w Załączniku nr 1, prawidłowo podpisane w imieniu Dutco i doręczone
Spółce tak, by mogło wygasnąć w dowolnej chwili w Okresie Opcji zgodnie z
Punktem 12 (Korespondencja).
„Okres Opcji” oznacza okres rozpoczynający się z dniem zawarcia niniejszej Umowy
Opcji i kończący się:
(a)
31 dni po pierwszym podaniu do wiadomości publicznej Wyników Testów z
Pierwszego Odwiertu lub
(b)
jeżeli w ocenie KOV Brunei Wyniki Testów z Pierwszego Odwiertu wykażą,
że pierwszy odwiert testowany na terenie Bloku L nie nadaje się pod
względem ekonomicznym do komercyjnego wydobycia – 31 dni po pierwszym
podaniu do wiadomości publicznej Wyników Testów z Drugiego Odwiertu,
z zastrzeżeniem że niezależnie od postanowień powyższych ust. a) i b) Okres Opcji
kończy się nie później niż w późniejszym z następujących terminów: Dzień
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
4
Zapadalności lub Dzień Rozliczenia (zgodnie z ich definicją określoną w Umowie
Kredytowej).
„Cena Opcji” oznacza 1 000 000 USD za każdy punkt procentowy Udziału z tytułu
Opcji do nabycia przez Dutco, a dla uniknięcia wątpliwości będzie to kwota nie niższa
niż 5 000 000 USD i nie wyższa niż 15 000 000 USD.
„Wyniki Testów z Drugiego Odwiertu” oznacza – jeżeli KOV Brunei zadecyduje o
przeprowadzeniu testu – wyniki testów z drugiego odwiertu testowanego na terenie
Bloku L po dniu zawarcia niniejszej Umowy.
„Kwota Potrącenia” oznacza Cenę Opcji pomniejszoną o część kwoty Ceny Opcji,
którą Dutco postanowi zapłacić w gotówce.
„Umowa Zastawu” oznacza zastaw akcji z dnia zawarcia Umowy Kredytowej lub
dnia przypadającego w zbliżonym okresie, ustanowiony na rzecz Dutco na należących
do Spółki akcjach Kulczyk Oil Ventures Limited, spółki z siedzibą na Cyprze, numer
wpisu w rejestrze HE161672.
„USD” oznacza urzędową walutę Stanów Zjednoczonych Ameryki.
1.2
Interpretacja
Jeżeli nie wskazano inaczej, w niniejszej Umowie Opcji:
(a)
2.
odniesienie do ustaw lub innych przepisów prawa obejmuje dokumenty
ustawowe i rozporządzenia wydane z mocy przepisów prawa, a jeśli wymaga
tego kontekst, obejmuje:
(i)
wszystkie ich zmiany, ponowne przyjęcie lub ujednolicenie oraz
(ii)
postanowienia wcześniejszych ustaw i innych przepisów prawa, jeżeli
takie odniesienie dotyczy ich zmian, ponownego przyjęcia lub
ujednolicenia,
(b)
słowa oznaczające osoby obejmują spółki i fundusze i odwrotnie, słowa
oznaczające liczbę pojedynczą obejmują liczbę mnogą i odwrotnie, zaś słowa
oznaczające całość obejmują odniesienie do każdej jej części,
(c)
nagłówki Punktów uwzględniono wyłącznie dla ułatwienia odniesień i nie
mają one wpływu na interpretację,
(d)
odniesienie do Preambuły, Punktów i Załączników dotyczą preambuły,
punktów i załączników niniejszej Umowy Opcji oraz
(e)
odniesienie do Strony oznacza stronę niniejszej Umowy Opcji i obejmuje
następców prawnych danej osoby.
Przyznanie Opcji
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
5
Spółka niniejszym przyznaje Dutco opcję na nabycie Udziału z tytułu Opcji w każdym
czasie w Okresie Opcji. Opcja wygasa i nie może być wykonana po zakończeniu
Okresu Opcji.
3.
Wykonanie Opcji
3.1
Wykonanie Opcji
Opcja może być wykonana przez Dutco jednorazowo w jednym czasie w Okresie
Opcji poprzez doręczenie Powiadomienia o Opcji Spółce i KOV Brunei. Po
otrzymaniu prawidłowo wypełnionego Powiadomienia o Opcji, KOV Brunei
zobowiązana jest zawrzeć Umowę Cesji. Umowa Cesji nadaje skutek cesji Udziału z
tytułu Opcji ze strony KOV Brunei na rzecz Dutco (lub Osoby Wyznaczonej przez
Dutco) w zamian za kwotę równą Cenie Opcji.
3.2
Zgoda osoby trzeciej
(a)
(b)
W przypadku wykonania Opcji Strony zobowiązują się do współpracy w celu
uzyskania wszystkich zgód i zezwoleń osób trzecich niezbędnych dla
dokonania cesji Udziału z tytułu Opcji, w tym:
(i)
zgoda PetroleumBRUNEI zgodnie z Umową o podziale wpływów z
wydobycia dla Bloku L oraz
(ii)
zgoda QAF Brunei Seridian Berhad i zrzeczenie się przez nią prawa
pierwszeństwa zgodnie ze Wspólną Umową Operacyjną dotyczącą
Bloku L.
W przypadku gdy nie uda się uzyskać takich zgód i zezwoleń (pomimo
należytych starań Spółki i KOV Brunei) w ciągu 120 dni od doręczenia
Powiadomienia o Opcji, wówczas:
(i)
Spółka i KOV Brunei zobowiązane są przyznać Dutco (lub Osobie
Wyznaczonej przez Dutco) ekonomiczny udział równoważny (pod
względem zarówno praw jak i obowiązków) w stosunku do udziału, do
którego byłaby ona uprawniona, gdyby dokonano na jej rzecz ważnej
cesji Udziału z tytułu Opcji i została ona stroną Umową o podziale
wpływów z wydobycia dla Bloku L oraz Wspólnej Umowy
Operacyjnej dotyczącej Bloku L, posiadając zgodnie z nimi łączny
udział równy Udziałowi z tytułu Opcji, zaś Strony bezzwłocznie
podejmą wszystkie działania i czynności oraz podpiszą wszystkie
dokumenty w celu sformalizowania przyznania takiego ekonomicznego
udziału. Bez ograniczenia powyższych postanowień Strony przyjmują,
że przyznanie takiego ekwiwalentnego ekonomicznego udziału może
być możliwe między innymi poprzez posiadanie przez Spółkę Udziału z
tytułu Opcji w roli powiernika działającego na rzecz Dutco (lub Osoby
Wyznaczonej przez Dutco) bądź poprzez przeniesienie akcji KOV
Brunei na rzecz Dutco (lub Osoby Wyznaczonej przez Dutco), oraz
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
6
(ii)
3.3
w przypadku gdy Stronom nie uda się dokonać formalnego przyznania
ekwiwalentnego ekonomicznego udziału na rzecz Dutco (lub Osoby
Wyznaczonej przez Dutco) zgodnie z powyższym w ciągu 30 dni (lub
w dłuższym okresie uzgodnionym przez Dutco) bądź w przypadku gdy
Spółce i KOV Brunei nie uda się dostarczyć korzyści z ekwiwalentnego
ekonomicznego udziału na rzecz Dutco (lub Osoby Wyznaczonej przez
Dutco), wówczas Dutco może wedle własnego uznania poprzez
powiadomienie Spółki i KOV Brunei przez Dutco w dowolnym
późniejszym terminie uznać, że Powiadomienie o Opcji było nieważne
ab initio i zażądać spłaty Zadłużenia zgodnie z warunkami Umowy
Kredytowej.
Sfinalizowanie
W przypadku wykonania Opcji i uzyskania wymaganych zgód i zezwoleń, Strony
dokonają sfinalizowania cesji, przy czym:
3.4
(a)
Strony zobowiązują się współpracować w celu zapewnienia, by Dutco (lub
Osoba Wyznaczona przez Dutco) została stroną odpowiednich umów
związanych z Blokiem L (w tym Umowy o podziale wpływów z wydobycia
dla Bloku L i Wspólnej Umowy Operacyjnej dotyczącej Bloku L) w związku z
Udziałem z tytułu Opcji oraz
(b)
po sfinalizowaniu kwestii określonych w ust. a):
(i)
Zadłużenie zostanie potrącone od Kwoty Potrącenia,
(ii)
w przypadku gdy wysokość Zadłużenia będzie wyższa od Kwoty
Potrącenia, Spółka zapłaci Dutco różnicę zgodnie z postanowieniami
Umowy Kredytowej oraz
(iii)
w przypadku gdy Kwota Potrącenia będzie wyższa od Zadłużenia,
Dutco zapłaci KOV Brunei różnicę.
Przyjęcie do wiadomości
Strony przyjmują do wiadomości, co następuje:
(a)
Udział z tytułu Opcji podlega prawu zwrotu (back-in) na rzecz
PetroleumBRUNEI zgodnie z Umową o podziale wpływów z wydobycia dla
Bloku L,
(b)
Udział z tytułu Opcji nie podlega wypłacie z zysku z wydobycia zgodnie z
Umową Rozliczenia i Zwolnienia z listopada 2007 r. zawartą między innymi
pomiędzy Spółką, KOV Brunei a Integra Mining (B) Sendirian Berhad
(„Umowa Rozliczenia”), zaś Spółka i KOV Brunei oświadczają i
potwierdzają, że ponoszą wyłączną odpowiedzialność za wszelkie obowiązki i
zobowiązania wynikające z Umowy Rozliczenia lub w związku z nią. Spółka i
KOV Brunei ponoszą solidarną odpowiedzialność za zabezpieczenie Dutco i
jej podmiotów stowarzyszonych przed odpowiedzialnością za wszelkie koszty,
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
7
straty lub zobowiązania wynikające z Umowy Rozliczenia lub w związku z
nią,
4.
(c)
Dutco (lub Osoba Wyznaczona przez Dutco) może być zobowiązana do
przedstawienia dowodów dotyczących jej sytuacji technicznej i finansowej
przed udzieleniem wymaganych zgód,
(d)
Dutco ani Osoba Wyznaczona przez Dutco w żadnym przypadku nie ponosi
odpowiedzialności ani obowiązków zgodnie z Umową o podziale wpływów z
wydobycia dla Bloku L, Wspólną Umową Operacyjną dotyczącą Bloku L bądź
inną umową lub porozumieniem dotyczącym Bloku L ani w związku z nimi w
zakresie działania, zaniechania, zdarzenia lub okoliczności wynikającej lub
następującej przed dniem, w którym Dutco lub Osoba Wyznaczona przez
Dutco zostanie stroną Umowy o podziale wpływów z wydobycia dla Bloku L i
Wspólnej Umowy Operacyjnej dotyczącej Bloku L zgodnie z postanowieniami
niniejszej Umowy Opcji i Umowy Cesji oraz
(e)
z Udziału z tytułu Opcji wynika prawo do pełnego proporcjonalnego udziału w
łącznej Puli Kosztów kwalifikujących się do zwrotu Kosztów z Wydobycia
zgodnie z Umową o podziale wpływów z wydobycia dla Bloku L.
Oświadczenia i zapewnienia Stron
Każda ze Stron oświadcza i zapewnia, jak następuje:
(a)
została ona prawidłowo założona i zgodnie z prawem istnieje w jurysdykcji
swojej siedziby,
(b)
posiada pełną zdolność i umocowanie do zawarcia i wykonania zobowiązań
określonych w niniejszej umowie,
(c)
niniejsza Umowa Opcji określa zgodne z prawem, ważne i wiążące
zobowiązania wykonalne wobec danej Strony zgodnie z jej warunkami oraz
(d)
zawarcie niniejszej Umowy Opcji oraz wykonanie zobowiązań w niej
przewidzianych nie stanowi naruszenia żadnej umowy bądź dokumentu ją
wiążącego.
5.
Zobowiązania
5.1
Zobowiązania Stron
Strony zobowiązują się, że w okresie 1 roku od dnia zawarcia niniejszej Umowy Opcji
będą wspólnie analizować możliwości współpracy w ramach inwestycji paliwowych
w Tunezji.
5.2
Zobowiązania Spółki
Spółka zobowiązuje się wobec Dutco, że w trakcie Okresu Opcji będzie dzielić się z
Dutco informacjami na temat Bloku L dozwolonymi zgodnie z postanowieniami
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
8
umów związanych z Blokiem L (w tym Umowy o podziale wpływów z wydobycia dla
Bloku L i Wspólnej Umowy Operacyjnej dotyczącej Bloku L), przepisami prawa oraz
postanowieniami regulaminu odpowiedniej giełdy papierów wartościowych.
6.
7.
Cesja
(a)
Poza wyznaczeniem Osoby Wyznaczonej przez Dutco w celu posiadania
Udziału z tytułu Opcji po wykonaniu Opcji, żadna ze Stron nie może dokonać
cesji ani przeniesienia swoich praw, korzyści lub zobowiązań określonych w
niniejszej Umowie Opcji.
(b)
KOV Brunei nie może w trakcie Okresu Opcji zbyć swoich praw związanych z
Blokiem L (włączając w tym między innymi prawa związane z Umową o
podziale wpływów z wydobycia dla Bloku L i Wspólną Umową Operacyjną
dotyczącą Bloku L), jeśli uniemożliwiałoby to dokonanie przezeń cesji Udziału
z tytułu Opcji na rzecz Dutco (lub Osoby Wyznaczonej przez Dutco) zgodnie z
niniejszą Umową Opcji lub w inny sposób utrudniało transakcje przewidziane
w niniejszej Umowie Opcji.
Dodatkowe zapewnienia
Każda ze Stron na żądanie i na koszt drugiej Strony i w zakresie, do którego jest
zdolna, podejmie lub spowoduje podjęcie wszystkich działań i czynności niezbędnych,
by nadać skutek niniejszej Umowie Opcji.
8.
Całość porozumienia
Umowa Opcji wraz z Umową Kredytową (i Dokumentami Finansowymi z niej
wynikającymi, zgodnie z definicją określoną w Umowie Kredytowej) stanowią całość
porozumienia pomiędzy Stronami w związku z przedmiotem niniejszej Umowy Opcji,
a każda ze Stron oświadcza, że zawarła niniejszą Umowę Opcji wyłącznie w oparciu o
oświadczenia, deklaracje i porozumienia, ustne lub pisemne, wyraźnie zawarte w
niniejszej Umowie Opcji i takich Dokumentach Finansowych.
9.
Zmiany
Każda zmiana niniejszej Umowy Opcji wymaga formy pisemnej z podpisami każdej
ze Stron lub w jej imieniu pod rygorem nieważności.
10.
Prawa osób trzecich
Nie jest zamiarem Stron, by postanowienia niniejszej Umowy Opcji były wykonalne
wyłącznie na mocy Ustawy o umowach (prawa osób trzecich) z 1999 r. (Contracts
(Rights of Third Parties) Act 1999) przez osobę niebędącą stroną niniejszej Umowy
Opcji ani Osobą Wyznaczoną przez Dutco.
11.
Brak zrzeczenia się praw
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
9
W przypadku gdy jedna ze Stron nie wykona terminowo przysługującego jej prawa,
uprawnienia lub przywileju, nie uniemożliwia to późniejszego wykonania takiego
prawa, uprawnienia lub przywileju.
12.
Korespondencja
12.1
Doręczenie
Wszelkie powiadomienia i inna korespondencja wysyłana zgodnie z niniejszą Umową
Opcji będzie sporządzona w formie pisemnej w języku angielskim, przesłana faksem,
pocztą lub pocztą elektroniczną i doręczona Stronie będącej adresatem na niżej
określony adres:
(a)
(b)
12.2
Spółka i KOV Brunei:
Adres:
1170, 700 – 4th Avenue SW, Calgary, AB T2P 3J4T
Faks:
+ 1 403 264 8861
E-mail:
[email protected]
Do rąk:
Radca Generalny
Dutco i Osoba Wyznaczona przez Dutco:
Adres:
PO Box 233, Dubaj, Zjednoczone Emiraty Arabskie
Faks:
+971 4 260 2999
E-mail:
[email protected]
Do rąk:
p. Ahmad Sharaf
Otrzymanie
Wszelkie powiadomienia i inna korespondencja wysyłana zgodnie z niniejszą Umową
Opcji wcześniej nie otrzymana uznana jest za otrzymaną:
(a)
w przypadku osobistego doręczenia – w chwili faktycznego doręczenia,
(b)
w przypadku przesłania pocztą kurierską – trzeciego Dnia Roboczego po dniu
wysyłki,
(b)
w przypadku przesłania faksem z potwierdzeniem odbioru transmisji z aparatu
odbiorczego – w dniu przesłania lub
(d)
w przypadku przesłania pocztą elektroniczną – w dniu potwierdzenia odbioru,
przy czym automatycznej odpowiedzi nie uważa się za takie potwierdzenie,
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
10
przy czym powiadomienie, które uważa się za otrzymane po zwykłych godzinach
pracy w miejscu otrzymania, uważa się za otrzymane dopiero kolejnego Dnia
Roboczego.
13.
Egzemplarze
Niniejsza Umowa Opcji może być zawarta w dowolnej liczbie egzemplarzy, z których
każdy po podpisaniu istnieje na prawach oryginału, przy czym wszystkie one razem
stanowić będą jedną i tą samą umowę.
14.
Prawo właściwe
Niniejsza Umowa Opcji i wszelkie pozaumowne prawa z nią związane podlegają
prawu Anglii i zgodnie z nim będą intepretowane.
15.
Właściwość sądów
15.1
Rozstrzyganie sporów
Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy Opcji lub w związku z nią, w tym
wszelkie kwestie dotyczące jej istnienia, ważności lub rozwiązania, zostaną
rozstrzygnięte na mocy ostatecznej decyzji arbitrażowej podjętej zgodnie z
regulaminem arbitrażowym Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego w Londynie,
który to regulamin uważa się za włączony do niniejszego Punktu poprzez odniesienie.
Powołanych zostanie trzech sędziów arbitrażowych, przy czym Spółka i KOV Brunei
wspólnie wyznaczą jednego sędziego arbitrażowego i Dutco wyznaczy jednego
sędziego arbitrażowego. Miejscem lub forum prawnym postępowania arbitrażowego
będzie Londyn (Anglia). Językiem postępowania arbitrażowego będzie język
angielski.
15.2
Łączenie sporów
Strony oświadczają i uzgadniają, że w przypadku gdy dany spór dotyczyć będzie
kwestii zasadniczo tożsamych lub związanych pod względem sytuacji faktycznej czy
prawnej z kwestiami, których dotyczy spór już będący przedmiotem postępowania
arbitrażowego zgodnie z Dokumentami Finansowymi (zgodnie z definicją określoną w
Umowie Kredytowej(„Spór Istniejący”), bądź wynikać będzie zasadniczo z tej samej
sytuacji faktycznej, będącej przedmiotem Sporu Istniejącego („Spór Powiązany”),
sąd arbitrażowy powołany w sprawie takiego Sporu Istniejącego będzie jednocześnie
powołany w jako sąd arbitrażowy w sprawie Sporu Powiązanego, zaś regulamin,
język, miejsce i procedura postępowania będą takie same, jak wskazane w przypadku
Sporu Istniejącego. W takim przypadku z uwzględnieniem etapu postępowania w
Sporze Istniejącym i innych istotnych okoliczności sąd arbitrażowy może połączyć lub
jednocześnie przeprowadzić postępowanie wynikające ze Sporu Istniejącego i Sporu
Powiązanego, zaś Strony wyrażają zgodę na takie połączenie lub jednoczesne
przeprowadzenie. W przypadku Sporu dotyczącego tego, czy dany spór można
zakwalifikować jako Spór Powiązany dla potrzeb niniejszego punktu, taki spór
dotyczący klasyfikacji zostanie rozstrzygnięty przez sąd arbitrażowy powołany lub
powoływany w sprawie odpowiedniego Sporu Istniejącego.
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
11
Niniejsza Umowa Opcji została podpisana w postaci notarialnej, została doręczona i wchodzi
w życie z dniem określonym na wstępie.
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
12
Załącznik nr 1 – Wzór Powiadomienia o Opcji
Serinus Energy Inc. („Spółka”)
Kulczyk Pol Brunei Limited („KOV Brunei”)
Szanowni Państwo!
Wykonanie Opcji na Akcje
Niniejszym przekazujemy Państwu zgodnie z postanowieniami Umowy Opcji z dnia **
…………………………. zawartej pomiędzy Spółką, KOV Brunei i niniejszym
Kredytodawcą powiadomienie o tym, że:
1.
Dutco niniejszym wykonuje Opcję przyznaną jej zgodnie z Umową Opcji i wzywa
Spółkę i KOV Brunei do wykonania postanowień Umowy Opcji dotyczących
przeniesienia Udziału z tytułu Opcji.
2.
Udział z tytułu Opcji wyniesie [] procent Umowy o podziale wpływów z wydobycia
dla Bloku L.
3.
Cena Opcji wyniesie [].
4.
Przeniesienie Udziału z tytułu Opcji nastąpi na rzecz [Dutco / Osoby Wyznaczonej
przez Dutco, czyli []] bezzwłocznie po otrzymaniu niniejszego powiadomienia.
5.
Dutco wyraża zgodę, by Cena Opcji została uregulowana zgodnie z Punktem 3
Umowy Opcji. Dutco decyduje się zapłacić kwotę [] Ceny Opcji w gotówce, zaś
Kwota Potrącenia wyniesie [].
Z poważaniem,
Za i w imieniu
Dutco Energy Ltd
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
13
Załącznik nr 2 – Wzór Umowy Kredytowej
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
14
Załącznik nr 3 – Wzór Umowy Cesji
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
15
Podpisy
Podpisano w postaci notarialnej za Serinus Energy Inc.
upoważnieni przedstawiciele: ………………………….. (-) Timothy Elliott
oraz
…………………………..……………………………….. (-) Norman Holton
Podpisano w postaci notarialnej za Kulczyk Oil Brunei Limited
upoważnieni przedstawiciele: ………………………….. (-) Timothy Elliott
oraz
…………………………..……………………………….. (-) Norman Holton
Podpisano w postaci notarialnej za Dutco Energy Ltd
upoważnieni przedstawiciele: …………………………..
oraz
…………………………..………………………………..
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
16
Podpisy
Podpisano w postaci notarialnej za Serinus Energy Inc.
upoważnieni przedstawiciele: …………………………..
oraz
…………………………..………………………………..
Podpisano w postaci notarialnej za Kulczyk Oil Brunei Limited
upoważnieni przedstawiciele: …………………………..
oraz
…………………………..………………………………..
Podpisano w postaci notarialnej za Dutco Energy Ltd
upoważnieni przedstawiciele: ………………………….. (-) Ahmad Sharaf
oraz
…………………………..………………………………..
Tłumaczenie z języka angielskiego na język polski.
17