Udzielnie poręczenia przez spółki zależne
Transkrypt
Udzielnie poręczenia przez spółki zależne
EUROCASH RB 46 2010 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr Data sporządzenia: 46 / 2010 2010-08-03 Skróc ona nazwa emitenta EUROCASH Temat Udzielnie poręczenia przez spółki zależne Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o oferc ie - informac je bieżąc e i okresowe Treść raportu: Zarząd Eurocash S.A. („Spółka” lub „Emitent”) informuje, że w związku z zawarciem w dniu 2 sierpnia 2010 Umowy Przyrzeczonej na podstawie której Spółka nabyła akcje i udziały w spółkach zależnych CEDC prowadzących działalność dystrybucyjną (por. raport bieżący nr 43/2010”), zawarta została umowa kredytowa z ING BANK S.A., na mocy której ING BANK S.A. udzieliła Spółce kredytu kwocie 380.000.0000,00 PLN na sfinansowanie zakupu udziałów oraz akcji w spółkach zależnych CEDC. Zobowiązania Spółki z tytułu udzielonego kredytu poręczone zostały przez spółki zależne od Emitenta. Poręcznie udzielone zostało EUROCASH S.A. za zobowiązania Spółki z tytułu umowy kredytowej, na podstawie, której ING Bank Śląski S.A. w Katowicach (zwany dalej „Bankiem”) udostępnił Spółce kredyt o łącznej wysokości 380.000.000 PLN (trzysta osiemdziesiąt milionów złotych). Poręczenie obejmuje wynikające z w/w umowy kredytowej zobowiązania Spółki, a w szczególności zobowiązania z tytułu kredytu, odsetek i prowizji, w tym kosztów egzekucji, w przypadku gdy Spółka nie wywiąże się z zobowiązań w terminach oznaczonych w wymienionej powyżej umowie kredytowej, do łącznej kwoty 456.000.000 PLN (czterysta pięćdziesiąt sześć milionów złotych). Oświadczenie o poręczeniu złożyły: (i) KDWT S.A., z siedzibą w Komornikach przy ul. Wiśniowej 11, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000040385, NIP 7772304755, o kapitale zakładowym 7.380.000 PLN (opłacony w kwocie 7.380.000 PLN). (ii) Eurocash Franczyza” Sp. z o.o., z siedzibą w Komornikach przy ul. Wiśniowej 11, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000259846, NIP 7772910823, o kapitale zakładowym 3.800.000 PLN. (iii) Eurocash Dystrybucja” Sp. z o.o., z siedzibą w Błoniach przy ul. Pass 20C, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000013892, NIP 521-008-11-25, o kapitale zakładowym 150.158.950 PLN. (iv) Sieć Detalistów „Nasze Sklepy” Sp. z o.o., z siedzibą w Białej Podlasce przy ul. Kąpielowej 18, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000000139, o kapitale zakładowym 127.000 PLN (v) Eurocash Trade 1 Sp. z o.o., z siedzibą w Komornikach, przy ul. Wiśniowej 11, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000329002, o kapitale zakładowym 5.000 PLN. (vi) Eurocash Trade 2 Sp. z o.o., z siedzibą w Komornikach, przy ul. Wiśniowej 11, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000329037, o kapitale zakładowym 5.000 PLN Każdy z poręczycieli, w trybie art. 97 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji prowadzonej na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 456.000.000 PLN (czterysta pięćdziesiąt sześć milionów złotych), z jednoczesnym uprawnieniem Banku do wystąpienia do sądu o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2016 roku. W przypadku wywiązania się przez Emitenta ze zobowiązań wobec Banku, poręczenie wygaśnie po upływie 5 lat od daty zawarcia umowy kredytowej. Każdy z poręczycieli, jest spółką zależną od Emitenta, w której Emitent posiada 100 % kapitału zakładowego, za wyjątkiem spółki Sieć Detalistów „Nasze Sklepy” Sp. z o.o., w której udział Emitenta przekracza 90 % kapitał zakładowego. Komisja Nadzoru Finansowego 1 EUROCASH RB 46 2010 EUROCASH SA (pełna nazwa emitenta) EUROCASH handel detalic zny (skróc ona nazwa emitenta) 62-052 (sektor wg. klasyfikac ji GPW w W-wie) Komorniki (kod poc ztowy) (miejsc owość ) Wiśniowa 11 (ulic a) (numer) 061 658 33 01 061 658 33 04 (telefon) (fax) euroc ash@euroc ash.c om.pl www.euroc ash.c om.pl (e-mail) (www) 779-19-06-082 631008941 (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkc ja 2010-08-03 Jac ek Owc zarek Członek Zarządu 2010-08-03 Rui Amaral Członek Zarządu Podpis Komisja Nadzoru Finansowego 2