Aneks nr 1

ETOS S.A.
(spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku i adresem przy ul. Bysewskiej 23, 80-298 Gdańsk,
zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 178415)
ANEKS NR 1
do prospektu emisyjnego akcji
spółki ETOS S.A.
zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 21 kwietnia 2015 r.
(„Prospekt”)
Niniejszy Aneks nr 1 do Prospektu („Aneks”) został sporządzony na podstawie art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej. Terminy pisane wielką literą w Aneksie mają znaczenie nadane im w Prospekcie.
Informacja o ustaleniu Ceny Maksymalnej
Zgodnie z warunkami Oferty zamieszczonymi w Prospekcie w rozdz. „Warunki Oferty”, w dniu 27 kwietnia
2015 r. Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Menedżerami Oferty ustalił Cenę Maksymalną (cenę
maksymalną jednej Akcji Oferowanej na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych) w
wysokości 17,5 zł (słownie: siedemnaście złotych i pięćdziesiąt groszy) za 1 (słownie: jedną) Akcję Oferowaną.
Informacja o zmianie struktury Oferty w zakresie liczby Akcji Oferowanych w Ofercie
W dniu 27 kwietnia 2015 r. Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Menedżerami Oferty podjął decyzję o
zmniejszeniu liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty z „do 13.513.000 akcji zwykłych serii A1 Spółki o
wartości nominalnej 2 zł każda” do „do 8.919.091 akcji zwykłych serii A1 Spółki o wartości nominalnej 2 zł
każda”.
Zgodnie z Prospektem, decyzja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie oraz o
ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostanie dokonana
przez Akcjonariusza Sprzedającego w uzgodnieniu z Menedżerami Oferty najpóźniej w dniu ustalenia Ceny
Akcji. Informacje we wskazanym powyżej zakresie zostaną podane do publicznej wiadomości wraz z informacją
o Cenie Akcji w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
W związku z powyższą zmianą do Prospektu wprowadza się następujące zmiany:
Było: Rozdz. „Warunki Oferty” – „Oferta”, pierwszy akapit, str. 200:
„W ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedający oferuje do 13.513.000 akcji zwykłych serii A1 Spółki o wartości
nominalnej 2 zł każda („Akcje Oferowane”). Akcje Oferowane reprezentują 50,0% kapitału zakładowego
Spółki oraz 50,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
Jest: Rozdz. „Warunki Oferty” – „Oferta”, pierwszy akapit, str. 200:
„W ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedający oferuje do 8.919.091 akcji zwykłych serii A1 Spółki o wartości
nominalnej 2 zł każda („Akcje Oferowane”). Akcje Oferowane reprezentują 33,0% kapitału zakładowego
Spółki oraz 33,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
Analogiczne zmiany, jak wskazane powyżej, wprowadza się w rozdz. „Podsumowanie” pkt E.3 – „Opis
warunków oferty”, pierwszy akapit, str. 24.
*****
Było: Rozdz. „Skróty i definicje”, str. 245:
Akcje Oferowane
Do 13.513.000 akcji zwykłych serii A1 Spółki o wartości nominalnej 2 zł
każda oferowanych w Ofercie
Jest: Rozdz. „Skróty i definicje”, str. 245
Akcje Oferowane
Do 8.919.091 akcji zwykłych serii A1 Spółki o wartości nominalnej 2 zł
każda oferowanych w Ofercie
*****
Było: Okładka:
„ETOS” S.A.
(spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku i adresem przy ul. Bysewskiej 23, 80-298 Gdańsk,
zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 178415)
Oferta publiczna sprzedaży do 13.513.000 akcji zwykłych serii A1 o wartości nominalnej 2 PLN każda oraz ubieganie się o
dopuszczenie 27.027.551 akcji zwykłych serii A1 Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda do obrotu na rynku regulowanym (rynku
podstawowym) prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt”) został sporządzony: (i) w związku z pierwszą ofertą publiczną („Oferta”) na terytorium Polski do 13.513.000 akcji
zwykłych serii A1 o wartości nominalnej 2 PLN każda wyemitowanych w kapitale zakładowym spółki „Etos” S.A., spółki akcyjnej utworzonej i działającej
zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Gdańsku („Spółka”) („Akcje Oferowane”), przeprowadzaną przez spółkę Milano Holdings S.à r.l. z siedzibą w
Luksemburgu, będącą jedynym akcjonariuszem Spółki („Akcjonariusz Sprzedający”) oraz (ii) w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich
akcji Spółki, tj. 27.027.551 akcji zwykłych serii A1 Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda, do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym)
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
Jest: Okładka:
„ETOS” S.A.
(spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku i adresem przy ul. Bysewskiej 23, 80-298 Gdańsk,
zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 178415)
Oferta publiczna sprzedaży do 8.919.091 akcji zwykłych serii A1 o wartości nominalnej 2 PLN każda oraz ubieganie się o
dopuszczenie 27.027.551 akcji zwykłych serii A1 Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda do obrotu na rynku regulowanym (rynku
podstawowym) prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt”) został sporządzony: (i) w związku z pierwszą ofertą publiczną („Oferta”) na terytorium Polski do 8.919.091 akcji
zwykłych serii A1 o wartości nominalnej 2 PLN każda wyemitowanych w kapitale zakładowym spółki „Etos” S.A., spółki akcyjnej utworzonej i działającej
zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Gdańsku („Spółka”) („Akcje Oferowane”), przeprowadzaną przez spółkę Milano Holdings S.à r.l. z siedzibą w
Luksemburgu, będącą jedynym akcjonariuszem Spółki („Akcjonariusz Sprzedający”) oraz (ii) w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich
akcji Spółki, tj. 27.027.551 akcji zwykłych serii A1 Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda, do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym)
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
*****
Było: Rozdz. „Znaczny Akcjonariusz i Akcjonariusz Sprzedający” – „Kontrola nad Spółką” – „Kontrola
bezpośrednia nad Spółką”, trzeci akapit, str. 179:
„Po zakończeniu Oferty, zakładając, że Akcjonariusz Sprzedający ostatecznie zaoferuje i sprzeda wszystkie
Akcje Oferowane w ramach Oferty, Akcjonariusz Sprzedający będzie posiadał Akcje stanowiące 50,0% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. (…)”
2
Jest: Rozdz. „Znaczny Akcjonariusz i Akcjonariusz Sprzedający” - „Kontrola nad Spółką” – „Kontrola
bezpośrednia nad Spółką”, trzeci akapit, str. 179:
„Po zakończeniu Oferty, zakładając, że Akcjonariusz Sprzedający ostatecznie zaoferuje i sprzeda wszystkie
Akcje Oferowane w ramach Oferty, Akcjonariusz Sprzedający będzie posiadał Akcje stanowiące 67,0% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. (…)”
*****
Było: Rozdz. „Znaczny Akcjonariusz i Akcjonariusz Sprzedający” – „Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu
Oferty”, str. 181:
„W tabeli poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu Spółki na Datę Prospektu oraz spodziewaną strukturę
akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty, przy założeniu, że Akcjonariusz Sprzedający ostatecznie zaoferuje
i dokona sprzedaży wszystkich Akcji Oferowanych w Ofercie.
Stan na Datę Prospektu
Akcjonariusz Sprzedający ......................................................
Stan po przeprowadzeniu Oferty
% głosów
na WZ
Liczba
Akcji
27.027.551
Liczba
Akcji
100,0
13.514.551
% głosów
na WZ
50,0
Pozostali ..................................................................................
-
0,0
13.513.000
50,0
Razem .....................................................................................
27.027.551
100,0
27.027.551
100,0
Źródło: Spółka
Oferta nie będzie prowadziła do rozwodnienia akcjonariatu Spółki.”
Jest: Rozdz. „Znaczny Akcjonariusz i Akcjonariusz Sprzedający” – „Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu
Oferty”, str. 181:
„W tabeli poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu Spółki na Datę Prospektu oraz spodziewaną strukturę
akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty, przy założeniu, że Akcjonariusz Sprzedający ostatecznie zaoferuje
i dokona sprzedaży wszystkich Akcji Oferowanych w Ofercie.
Stan na Datę Prospektu
Stan po przeprowadzeniu Oferty
% głosów
na WZ
Liczba
Akcji
Liczba
Akcji
% głosów
na WZ
Akcjonariusz Sprzedający ......................................................
27.027.551
100,0
18.108.460
67,0
Pozostali ..................................................................................
-
0,0
8.919.091
33,0
Razem .....................................................................................
27.027.551
100,0
27.027.551
100,0
Źródło: Spółka
Oferta nie będzie prowadziła do rozwodnienia akcjonariatu Spółki.”
*****
Było: Rozdz. „Czynniki ryzyka” – „Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami” –
„Akcjonariusz Sprzedający może mieć interesy sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy lub interesami
Spółki”, str. 47:
„Na Datę Prospektu Akcjonariusz Sprzedający jest jedynym akcjonariuszem Spółki. Po zakończeniu Oferty,
przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną ostatecznie zaoferowane i sprzedane, Akcjonariusz
Sprzedający będzie posiadał Akcje reprezentujące 50,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (zob.
rozdz. „Znaczny Akcjonariusz i Akcjonariusz Sprzedający”). (…)”
Jest: Rozdz. „Czynniki ryzyka” – „Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami” –
„Akcjonariusz Sprzedający może mieć interesy sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy lub interesami
Spółki”, str. 47:
„Na Datę Prospektu Akcjonariusz Sprzedający jest jedynym akcjonariuszem Spółki. Po zakończeniu Oferty,
przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną ostatecznie zaoferowane i sprzedane, Akcjonariusz
Sprzedający będzie posiadał Akcje reprezentujące 67,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (zob.
rozdz. „Znaczny Akcjonariusz i Akcjonariusz Sprzedający”). (…)”
*****
3
Było: Rozdz. „Podsumowanie” – pkt. C.1, str. 19:
„C.1 Akcje Oferowane
Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w
tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych.
W ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedający oferuje do 13.513.000 akcji zwykłych serii A1 o wartości
nominalnej 2 PLN każda. (…)”
Jest: Rozdz. „Podsumowanie” – pkt. C.1, str. 19:
„C.1 Akcje Oferowane
Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w
tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych.
W ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedający oferuje do 8.919.091 akcji zwykłych serii A1 o wartości nominalnej 2
PLN każda. (…)”
4