Zawarcie przez Emitenta umowy kredytowej

Spółka:
Raport bieżący nr:
Data:
Godzina:
Temat:
Work Service S.A.
77/2016
30 grudnia 2016 r.
17:28
Zawarcie przez Emitenta umowy kredytowej
Zarząd Work Service S.A. („Emitent”) informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym umowy kredytowej
(„Umowa”) z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ( „PKO BP”) .
Przedmiotem Umowy jest udzielenie kredytu w kwocie 55.000.000.00 (pięćdziesiąt pięć milionów)
złotych, celem finasowania zobowiązań bieżących Emitenta. Data spłaty kredytu została ustalona na
20 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.
Warunki finansowe Umowy przewidują oprocentowanie udzielonego kredytu oparte na stawce
WIBOR 1M powiększonej o odpowiednią marżę. Dodatkowo Umowa przewiduje standardowo zapłatę
przez Emitenta prowizji przygotowawczej (płatnej w dniu zawarcia Umowy) oraz prowizji od
zaangażowania (naliczanej od niewykorzystanej i dostępnej kwoty kredytu).
Warunkiem wykorzystania kredytu jest złożenie przez Emitenta notarialnego oświadczenia o
poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 ust. 1 KPC do wysokości 150 % kwoty kredytu oraz
ustanowienie zabezpieczenia na 75% udziałów w spółce zależnej Emitenta - Prohuman 2004 Kft
zarejestrowanej na Węgrzech („Zabezpieczenie”).
W okresie finansowania Emitent będzie zobowiązany do: (i) utrzymywania na określonym poziomie
długu Netto w stosunku do EBITDA, (ii) utrzymywania wskaźnika dźwigni (Dług netto w stosunku do
kapitału własnego powiększonego o kapitał mniejszości) na poziomie poniżej określonej wartości; te
wskaźniki finansowe podlegają badaniu w odstępach półrocznych i będą wyliczane na podstawie
skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Emitenta, na bazie wyników za
ostatnie 12 miesięcy.
Zgodnie z Umową, Emitent zobowiązał się ustanowić zabezpieczenie na udziałach w spółce
Prohuman 2004 Kft w terminie 3 miesięcy od daty zawarcia Umowy. Umowa przewiduje także
dodatkowe zabezpieczenie w formie akceptowalnej przez PKO BP w przypadku pogorszenia się w
ocenie banku sytuacji ekonomiczno – finansowej Emitenta, skutkującej koniecznością tworzenia
odpisów wg MSR w wysokości wystarczającej na nietworzenie takich odpisów.
Emitent będzie uprawniony do wypłaty dywidendy raz w ciągu roku obrotowego, o ile spełnione
zostaną następujące warunki: (i) planowana wypłata nie spowoduje wystąpienia ani nie występuje
naruszenie zobowiązań zawartych w Umowie, (ii) rozliczenie wskaźników finansowych za poprzedni
okres zostało przedstawione i zaakceptowane przez PKO BP, (iii) wypłata do akcjonariuszy nie
przekracza 50% zysku netto rocznie oraz nie przekracza kapitału zapasowego dostępnego na wypłaty
dywidend, (iv) wskaźnik Dług Netto/EBITDA nie przekracza 3,0 za poprzedni rok obrotowy w
stosunku do daty wypłaty dywidendy.
W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że wartość kredytu będącego przedmiotem
Umowy uzasadnia zakwalifikowanie informacji na temat Umowy jako informacji poufnej w
rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.
Work Service S.A., Sky Tower ul. Gwiaździsta 66, 53 - 413 Wrocław, tel.: +48 71 37 10 900, fax: +48 71 37 10 938, www.workservice.pl
NIP: 897 16 55 469, REGON: 932629535, KRS: 0000083941 Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Wysokość kapitału zakładowego, opłaconego w całości wynosi 6.509.482,30 zł
Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (…)
Podpisy:
Tomasz Ślęzak - Wiceprezes Zarządu
Piotr Gajek– Wiceprezes Zarządu
Work Service S.A., Sky Tower ul. Gwiaździsta 66, 53 - 413 Wrocław, tel.: +48 71 37 10 900, fax: +48 71 37 10 938, www.workservice.pl
NIP: 897 16 55 469, REGON: 932629535, KRS: 0000083941 Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Wysokość kapitału zakładowego, opłaconego w całości wynosi 6.509.482,30 zł