GRUPA KĘTY SA Rodzaj walnego zgromadzenia

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółka: GRUPA KĘTY S.A.
Rodzaj walnego zgromadzenia: zwyczajne
Data, na która walne zgromadzenie zostało zwołane: 10 maja 2005 roku
Liczba głosów jakimi fundusz dysponował na walnym zgromadzeniu: 500.000
Uchwały głosowane na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
UCHWAŁA NR 1/05
Sposób głosowania
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz §
30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2004 rok, na które
składa się:
- bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r. zamykający się po stronie
aktywów i pasywów kwotą 520.470 tys. zł,
- rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r., wykazujący zysk
netto w wysokości 80.957 tys. zł,
- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r.
wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 54.910 tys. zł,
- rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r.
wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 177 tys. zł,
- informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego;
oraz zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 2/05
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu
spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust.
1 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy
kapitałowej za 2004 rok, na które składa się:
- skonsolidowany bilans grupy kapitałowej sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r.,
który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 630.941 tys. zł,
- skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia
2004 r. wykazujący zysk netto w wysokości 90.750 tys. zł,
- zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31
grudnia 2004 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 64.704 tys. zł,
- skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia
2004 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 14.889
tys. zł,
- informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego;
oraz zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w 2004 roku.
Strona 1 z 5
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 3/05
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2
Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 2 i § 36 Statutu Spółki, postanawia
podzielić zysk netto Spółki za rok 2004 w kwocie 80.956.708,53 zł (słownie:
osiemdziesiąt milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset
osiem złotych 53/100) w następujący sposób:
- dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 4 zł na akcję - kwotę 36.902.652,00 zł
(słownie: trzydzieści sześć milionów dziewięćset dwa tysiące sześćset
pięćdziesiąt dwa złote),
- obsługę wypłaty dywidendy przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kwotę 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych),
- kapitał zapasowy - kwotę 44.034.056,53zł (słownie: czterdzieści cztery miliony
trzydzieści cztery tysiące pięćdziesiąt sześć złotych 53/100).
2.Jako dzień dywidendy określa się dzień 31 maja 2005 roku, natomiast termin
wypłaty dywidendy ustala się na dzień 6 lipca 2005 roku.
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 4/05
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3
Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela byłemu
Prezesowi Zarządu Janowi Kryjakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w
roku obrotowym 2004.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 5/05
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3
Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi
Zarządu Dariuszowi Mańko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku
obrotowym 2004.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 6/05
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
ZA
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3
Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi
Zarządu Michałowi Malinie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku
obrotowym 2004.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7/05
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3
Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela
Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Krzysztofowi Głogowskiemu absolutorium z wykonania
Strona 2 z 5
przez niego obowiązków w roku obrotowym 2004.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 8/05
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3
Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi
Rady Nadzorczej Maciejowi Matusiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w
roku obrotowym 2004.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 9/05
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3
Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi
Rady Nadzorczej Jerzemu Kochańskiemu absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2004 (za okres od 14.05.2004 r. do 31.12.2004 r.).
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 10/05
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3
Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi
Rady Nadzorczej Szczepanowi Strublewskiemu absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2004 (za okres od 14.05.2004 r. do 31.12.2004 r.).
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 11/05
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3
Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi
Rady Nadzorczej Sławomirowi Gajewskiemu absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2004 (za okres od 14.05.2004 r. do 31.12.2004 r.).
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 12/05
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3
Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela byłemu
Członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Radziwilskiemu absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2004 (za okres od 01.01.2004 r. do 06.04.2004 r.).
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 13/05
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3
Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela byłemu
Członkowi Rady Nadzorczej Jakubowi Bentke absolutorium z wykonania przez niego
Strona 3 z 5
obowiązków w roku obrotowym 2004 (za okres od 1.01.2004 r. do 14.05.2004 r.).
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 14/05
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3
Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela byłemu
Członkowi Rady Nadzorczej Władysławie Cebuli absolutorium z wykonania przez nią
obowiązków w roku obrotowym 2004 (za okres od 1.01.2004 r. do 14.05.2004 r.).
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 15/05
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3
Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela byłemu
Członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Loewe absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2004 (za okres od 1.01.2004 r. do 14.05.2004 r.).
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 16/05
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. mając na uwadze obowiązek przestrzegania
przez Spółkę zasad zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółce publicznej 2005"
postanawia zaakceptować oświadczenie Spółki dotyczące przestrzegania przez nią
wszystkich zasad zawartych w ww. dokumencie.
2. Uchwała wchodzi życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 17/05
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 45 ust. 1 c ustawy z
dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości postanawia, iż Spółka począwszy od 2005
roku będzie sporządzać jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w
formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 18/05
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu
spółek handlowych i § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki oraz mając na uwadze wymogi
wynikające z zasad Corporate Governance dokonuje następujących zmian w Statucie
Spółki:
W § 17 dodaje się ust. 4 i 5 w brzmieniu:
4. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie
niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek
powiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego
członka do podejmowania bezstronnych decyzji.
5. Niezależność, o której mowa w ust. 4, należy rozumieć w szczególności jako:
a) brak powiązań ze Spółką poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej:
Strona 4 z 5
- nie jest powiązany ze Spółką umową o pracę ani żadnymi umowami
cywilnoprawnymi powodującymi jego zależność;
- nie jest właścicielem lub współwłaścicielem, ani nie zasiada w organach
zarządzających lub nadzorczych podmiotów, które świadczą Spółce jakiekolwiek
usługi lub też są dostawcą bądź odbiorcą produktów Spółki;
- nie bierze udziału w jakichkolwiek programach motywacyjnych przeprowadzanych w
Spółce.
b) brak powiązań z akcjonariuszami poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej:
- nie jest powiązany z akcjonariuszem umową o pracę ani żadnymi umowami
cywilnoprawnymi powodującymi jego zależność;
- nie jest właścicielem lub współwłaścicielem, ani nie zasiada w organach
zarządzających lub nadzorczych podmiotów będących akcjonariuszami Spółki.
c) brak powiązań z pracownikami Spółki poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej nie
jest członkiem rodziny, któregokolwiek z członków Zarządu Spółki.
W § 24 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:
5. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może
zapaść jedynie w przypadku gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej
sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad
bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek
akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzednio wyrażonej
zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej
większością ľ głosów Walnego Zgromadzenia.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.
UCHWAŁA NR 19/05
ZA
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 10 maja 2005 roku
1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu
spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 Statutu Spółki powołuje w skład Rady
Nadzorczej Spółki VI kadencji następujące osoby:
- Sławomir Gajewski
- Krzysztof Głogowski
- Maciej Matusiak
- Szczepan Strublewski
- Cezary Świąć
Sławomir Gajewski, Krzysztof Głogowski, Maciej Matusiak oraz Szczepan Strublewski byli
członkami dotychczasowej Rady Nadzorczej V kadencji.
Nowym członiem Rady Nadzorczej jest Cezary Świąć. Posiada wykształcenie wyższe
techniczne. Ukończył Politechnikę Śląską
na Wydziale Matematyczno-Fizycznym. W latach 1992-1994 pracował w katowickim oddziale
Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA jako administrator systemów komputerowych. W
latach 1994-1997 był Naczelnikiem Wydziału Finansowego i Marketingu oddziału tegoż
banku. W latach 1997-2000 pełnił funkcję dyrektora I Oddziału Gliwickiego Banku
Handlowego SA. W latach 2000-2001 pracował w RHEINHYP-BRE Bank Hipoteczny SA jako
Dyrektor Regionalny w Katowicach. W latach 2001-2003 był Dyrektorem Biura
Finansowo-Rozliczeniowego w spółce Naftobudowa SA w Krakowie. Od marca do lipca 2003
roku był Członkiem Zarządu ds. finansowych w Krakowskiej Fabryce Armatur. Od lipca
2003 roku pracuje w Holding Domator SA (branża papiernicza), gdzie przez rok był
Dyrektorem Ekonomicznym. Od 1 lipca 2004 roku jest Prezesem Zarządu Holding Domator SA
w Tarnowskich Górach.
Cezary Świąć nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Grupy Kęty.
Spółka nie posiada informacji o zapisie w rejestsrze Dłużników Niewypłacalnych,
prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Strona 5 z 5