JC AUTO SA - Nabycie aktywów o znacznej wartości

JC AUTO S.A. - Nabycie aktywów o znacznej wartości przez spółkę zależną
RAPORT BIEŻĄCY NR 29/2005
Zarząd JC AUTO S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym uzyskał od spółki zależnej Auto ABC
Motoryzacja sp. z o.o. informację o zawarciu przez nią w dniu 30.06.2005 r. Umowy, w wyniku
której Auto ABC Motoryzacja sp. z o.o. nabyła od Auto ABC sp. z o.o. z siedzibą w Piaskach
przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c. działające pod firmą Auto ABC sp. z o.o. w Piaskach,
Oddział w Piaskach z siedzibą w Piaskach, ul. Gostyńska 13, na które składają się w szczególności
następujące składniki Oddziału: aktywa, nazwa przedsiębiorstwa „Auto ABC”, prawa do Znaków
Towarowych, Know-how, prawa wynikające z umów, w tym umów handlowych i serwisowych,
koncesje, licencje i zezwolenia, księgi rachunkowe, dokumenty związane z prowadzeniem
działalności Oddziału.
Umowa weszła w życie w dniu 30.06.2005 r. po jej zawarciu, z podpisami notarialnie
poświadczonymi i po złożeniu wszelkich dodatkowych dokumentów wymienionych w umowie. Z tą
datą przeszły na Kupującego zgodnie z art. 548 § 1 k.c. wszelkie korzyści i ciężary, jak również
ryzyko utraty i uszkodzenia Składników Oddziału.
Sprzedający zobowiązał się, że w terminie 7 dni od daty sprzedaży do odbycia
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Auto ABC sp. z o.o., na którym podjęta zostanie
uchwała o zmianie firmy spółki z „Auto ABC sp. z o.o.” na inną dowolnie wybraną firmę lecz
niepodobną w brzmieniu ani oznaczeniu do Auto ABC sp. z o.o.
Cena sprzedaży Oddziału została ustalona na kwotę 8.930.000 PLN, (słownie: osiem
milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy złotych), a zapłata ceny nastąpi w dwóch transzach:
część ceny sprzedaży Oddziału w kwocie 3.792.500 PLN, (słownie: trzy miliony siedemset
dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) została zapłacona w dniu podpisania umowy,
pozostała część ceny w kwocie 5.137.500 PLN (słownie: pięć milionów sto trzydzieści
siedem tysięcy pięćset złotych) płatna będzie nie później niż w 365 dniu od daty zawarcia
umowy. Druga transza ceny oprocentowana będzie w wysokości 5% w stosunku rocznym
licząc od następnego dnia po dniu zawarcia Umowy do ostatniego dnia wymagalności
zapłaty drugiej transzy. Odsetki od kwoty 5.137.500 PLN podwyższą cenę nabycia i będą
wypłacone wraz z drugą transzą.
Zapłata drugiej transzy została zabezpieczona przez JC Auto S.A. poprzez złożenie oświadczenia o
hipotece kaucyjnej oraz przez ustanowienie gwarancji bankowej. W terminie 7 dni od dokonania
zapłaty drugiej transzy sprzedający zobowiązał się do zwrotu dokumentów gwarancji bankowej jej
wystawcy oraz złożenia oświadczenia, wyrażającego zgodę na wykreślenie hipoteki kaucyjnej.
Pracownicy Oddziału z chwilą podpisania Umowy stali się pracownikami kupującego zgodnie z art.
231 kodeksu pracy.
Wydanie przedmiotu Umowy nastąpiło na podstawie Protokołu przekazania Oddziału w dniu
30.06.2005 r.
Auto ABC Motoryzacja sp. z o.o. planuje kontynuować dotychczasową działalność nabytego
Oddziału.
Pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Auto ABC Motoryzacja sp. z o.o. a
sprzedającymi nie występują żadne powiązania.
Źródłem finansowania nabywanych aktywów były środki własne Spółki.
Wartość nabytych aktywów przekracza 20% udział w kapitale zakładowym spółki Auto ABC
Motoryzacja sp. z o.o., w związku z czym uznano je za aktywa o znacznej wartości.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych.
Data sporządzenia raportu: 1 lipiec 2005 roku