Regulamin Zarządu

REGULAMIN ZARZĄDU
ROBYG S.A.
§ 1. Postanowienia ogólne
1.
Regulamin określa zasady funkcjonowania Zarządu Spółki Robyg S.A. („Spółka”) z
siedzibą w Warszawie.
2.
Zarząd działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności na podstawie Statutu
Spółki („Statut”) oraz niniejszego Regulaminu. W przypadku rozbieżności pomiędzy
postanowieniami niniejszego Regulaminu a Statutu, postanowienia Statutu mają
decydujące znaczenie.
§ 2. Skład Zarządu
1.
Liczbę członków Zarządu, sposób ich powoływania i odwoływania oraz okres kadencji
określa Statut.
2.
Prezes Zarządu zarządza pracami Zarządu oraz koordynuje prace pozostałych członków
Zarządu.
3.
Zarząd może powierzyć swym członkom określone zadania.
4.
W przypadku zmian w składzie Zarządu odchodzący członek Zarządu ma obowiązek
przekazać, na podstawie protokołu, wszystkie sprawy przez niego prowadzone, w tym
wszelkie dokumenty i inne materiały dotyczące Spółki, a znajdujące się w jego
posiadaniu, które zostały przez niego przygotowane, zebrane, opracowane lub uzyskane
w ramach wykonywania obowiązków członka Zarządu lub w związku z ich
wykonywaniem. Sprawy, dokumenty i materiały, o których mowa powyżej, zostaną
przekazane Prezesowi Zarządu lub innemu członkowi Zarządu wyznaczonemu przez
Prezesa Zarządu.
§ 3. Kompetencje i obowiązki członków Zarządu
1.
Kompetencje Zarządu obejmują kwestie, które nie zostały, na mocy przepisów prawa,
Statutu lub uchwały Walnego Zgromadzenia, zastrzeżone do kompetencji Rady
Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
2.
Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
3.
Członkowie Zarządu są odpowiedzialni za prowadzenie spraw Spółki.
4.
Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki z najwyższą starannością, korzystając z
wiedzy i doświadczenia życiowego, z zachowaniem pełnej lojalności wobec Spółki.
5.
W przypadku, gdy członek Zarządu napotka przeszkodę w wykonywaniu jego
obowiązków jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić Prezesa Zarządu o niemożności
ich wykonania. Na wniosek Prezesa Zarządu, Zarząd podejmie decyzję, który z
-2pozostałych członków wykona obowiązki w zastępstwie członka Zarządu, który napotkał
przeszkodę w wykonywaniu swoich obowiązków.
6.
Członkowie Zarządu informują Radę Nadzorczą o jakimkolwiek konflikcie interesów
związanym z wykonywaniem ich obowiązków jak również o potencjalnym konflikcie
interesów.
7.
Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest informować o
wszystkich istotnych kwestiach dotyczących funkcjonowania Spółki i wskazywać ryzyka
związane z przeprowadzanymi działaniami, jak również sposoby zarządzania tym
ryzykiem. W razie nagłej potrzeby Zarząd jest zobowiązany informować członków Rady
Nadzorczej o powyższych kwestiach bezzwłocznie na piśmie.
8.
Wszyscy członkowie Zarządu powinni brać udział w Walnym Zgromadzeniu. W sytuacji,
gdy członek Zarządu nie może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu musi on złożyć
pisemne oświadczenie dotyczące powodów jego nieobecności przed terminem Walnego
Zgromadzenia. Oświadczenie powinno być przedłożone Zarządowi, do wiadomości
Prezesa Zarządu lub Zarządowi, do wiadomości Wiceprezesa Zarządu w wypadku, gdy
przedmiotem oświadczenia jest nieobecność Prezesa Zarządu. Prezes lub Wiceprezes
Zarządu powinien poinformować Zgromadzenie o powodach nieobecności członka
Zarządu.
9.
Członkowie Zarządu, gdy zajdzie taka potrzeba, informują i wyjaśniają uczestnikom
Walnego Zgromadzenia kwestie dotyczące Spółki w zakresie ich kompetencji i w stopniu
koniecznym do podjęcia decyzji w przedmiocie dyskutowanych kwestii oraz odpowiadają
na pytania zadane przez uczestników Zgromadzenia.
§ 4. Posiedzenia Zarządu
1.
Zarząd zbiera się na posiedzenia wtedy, gdy zajdzie taka potrzeba, ale nie rzadziej niż
raz w miesiącu.
2.
Prezes Zarządu zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu, a w przypadku jego
nieobecności czynności te wykonuje Wiceprezes.
3.
Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniach, w trybie pisemnym oraz przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
4.
Zawiadomienie o planowanym posiedzeniu Zarządu powinno być wysłane w polskiej i
angielskiej wersji językowej, listem poleconym, faksem lub pocztą elektroniczną, co
najmniej na siedem dni przed jego terminem, za potwierdzeniem otrzymania
zawiadomienia faksem lub pocztą elektroniczną. Zawiadomienie powinno być wysłane do
każdego z członków Zarządu na adres pocztowy, numer faksu lub adres poczty
elektronicznej wskazany Spółce przez danego członka Zarządu jako adres do
korespondencji. Z ważnych powodów Prezes Zarządu może skrócić powyższy
siedmiodniowy termin na powiadomienie o planowanym posiedzeniu Zarządu, jednakże
termin ten musi wynosić co najmniej trzy dni robocze. Zawiadomienie winno określać
termin, miejsce i porządek posiedzenia.
5.
Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest należyte zawiadomienie o posiedzeniu
wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy
członków Zarządu, w tym Prezesa lub Wiceprezesa. Dla ważności uchwał Zarządu
podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, wymagane jest powiadomienie o treści proponowanej
-3uchwały wszystkich członków Zarządu oraz udział w głosowaniu co najmniej połowy
członków Zarządu, w tym Prezesa lub Wiceprezesa.
6.
Posiedzenie Zarządu może odbyć się bez oficjalnego zwołania, wyłącznie, gdy wszyscy
członkowie uczestniczą w posiedzeniu osobiście lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość i wyrazili zgodę co do treści porządku
obrad.
7.
Porządek obrad w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, może być zmieniony lub
uzupełniony jedynie w przypadkach, gdy wszyscy członkowie Zarządu uczestniczą w
posiedzeniu osobiście lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość oraz wyrażają na to zgodę.
8.
W przypadku, gdy obowiązujące przepisy prawa nie wymagają kwalifikowanej większości,
uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby
głosów oddanych w głosowaniu nad uchwałami Zarządu, decyduje głos Prezesa Zarządu.
9.
Uchwała Zarządu może być podjęta w formie pisemnej poprzez podpisanie otrzymanego
projektu uchwały przez poszczególnych członków Zarządu ze wskazaniem, czy głosowali
oni „za” albo „przeciw” projektowi uchwały bądź wstrzymali się od głosu. Nie odesłanie
(listem poleconym lub faksem) przez członka Zarządu podpisanego w powyższy sposób
projektu uchwały w terminie 10 dni od dnia doręczenia projektu uchwały na adres do
doręczeń, numer faksu lub adres poczty elektronicznej wskazany Spółce przez członka
Zarządu jako adres korespondencyjny, uznaje się za wstrzymanie się od głosu. Prezes
Zarządu sporządza oświadczenie o wynikach głosowania, na podstawie głosów
otrzymanych od członków Zarządu. Oświadczenie takie powinno zawierać wykaz
podjętych uchwał wraz ze wskazaniem ilości głosów oddanych „za”, „przeciw” i
„wstrzymujących się” w stosunku do każdej z poddawanych pod głosowanie uchwał. Za
dzień podjęcia uchwał uważa się dzień podpisania przez Prezesa oświadczenia
dotyczącego wyników głosowania. Oświadczenie Prezesa powinno zostać zamieszczone
w rejestrze uchwał wraz z załączonymi do niego listami członków Zarządu.
10.
Uchwała Zarządu może być podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość w taki sposób, iż członkowie Zarządu nie zbierają się w
jednym miejscu, ale wszyscy mogą kontaktować się nawzajem za pomocą środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość i omawiać projekty uchwał. W
przypadku, gdy w trakcie dyskusji uczestnicy zaproponują wprowadzenie poprawek do
projektów uchwał, Prezes Zarządu sporządza i przedstawia uczestnikom ostateczną
wersję projektu uchwały w treści, w jakiej będzie poddana pod głosowanie. Po
przeprowadzeniu dyskusji nad projektami uchwał, Prezes odbiera głos od każdego z
uczestników tj. głos „za”, „przeciw” lub „wstrzymujący się”, a następnie sporządza protokół
zawierający wyniki przeprowadzonego głosowania. W protokole Prezes powinien
wskazać również, iż głosowanie nad projektem uchwały odbyło się za pośrednictwem
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół sporządzony z
uwzględnieniem elementów, o których mowa w niniejszym ustępie, podpisują wszyscy
członkowie Zarządu uczestniczący w głosowaniu, najpóźniej na kolejnym posiedzeniu
Zarządu.
11.
Każdy członek Zarządu, który głosował przeciw uchwale jest uprawniony do złożenia na
piśmie zdania odrębnego, które może zawierać uzasadnienie. Zdanie odrębne załącza
się do protokołu z posiedzenia Zarządu. Pozostali członkowie Zarządu nie mogą
sprzeciwić się przedstawieniu w protokole zdania odrębnego członka Zarządu
sprzeciwiającego się podjętej uchwale.
-412.
Członkowie Rady Nadzorczej, Komisji Rewizyjnej oraz pracownicy spółki kompetentni w
zakresie dyskutowanych kwestii, jak również inne osoby, mogą zostać zaproszeni przez
Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu do uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu.
13.
Członek Zarządu powinien poinformować Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów lub
możliwości jego powstania i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od
głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
§ 5. Protokoły
1.
Posiedzenia i uchwały Zarządu są protokołowane.
2.
Protokoły powinny zawierać datę i miejsce posiedzenia, nazwiska i imiona obecnych
członków Zarządu, porządek obrad, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
teksty poszczególnych uchwał w formie załączników do protokołu podpisanych przez
obecnych członków Zarządu, a także zdania odrębne.
3.
Protokoły oraz podjęte uchwały powinny zostać podpisane przez członków Zarządu
obecnych na posiedzeniu oraz dołączone do księgi uchwał Zarządu.
4.
Protokoły z posiedzenia Zarządu odbywającego się przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinny zostać podpisane przez
wszystkich członków Zarządu uczestniczących w posiedzeniu. Protokoły powinny
zawierać informację o środkach porozumiewania się użytych podczas posiedzenia oraz o
tym, że każdy z członków Zarządu, którzy nie uczestniczyli w głosowaniu przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, miał
możliwość oddania głosu.
§ 6. Archiwa
Zarząd zbiera i przechowuje archiwa dokumentów dotyczących jego działań oraz dokumentów
dostarczonych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą Spółki.
§ 7. Postanowienia końcowe
1.
Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie w wysokości określonej przez Radę
Nadzorczą.
2.
Regulamin Zarządu jest dostępny publicznie i umieszczony na stronie internetowej Spółki.
3.
Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu mogą być dokonywane wyłącznie w formie
uchwały Zarządu oraz dla swej ważności wymagają zatwierdzenia przez Radę
Nadzorczą.
4.
Regulamin Zarządu wchodzi w życie po uprzednim zatwierdzeniu go przez Radę
Nadzorczą, z dniem uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu
ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu i o spółkach
publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.).