Pobierz PDF - One-2

Transkrypt

Pobierz PDF - One-2

Grupa Kapitałowa One–2–One S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe półroczne
za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku
Grupa Kapitałowa One–2–One S.A.
Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku
Dla Akcjonariuszy One-2-One S.A.
Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji
bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005r.
Nr 209 poz. 1744) Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie półrocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego, rozszerzonego o półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe,
dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej na
koniec półrocza 2006 roku oraz wyniku finansowego za ten okres. Elementy sprawozdania
finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:
Elementy sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej
kolejności:
Wybrane dane finansowe skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeliczone na EURO
Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 czerwca
2006 roku wykazujący zysk w kwocie 199 tys. zł
Skonsolidowany bilans na dzień 30 czerwca 2006 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów
kwotę 6 568 tys. zł
Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy
od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku
Rachunek przepływów pienięŜnych za okres sprawozdawczy
od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pienięŜnych o
kwotę 211 tys. zł
Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Strona
2
3
4
5
6
7
Sprawozdanie Zarządu z działalności stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania finansowego.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaakceptowane przez Zarząd Spółki
Prezes Zarządu
Tomasz Długiewicz
Wiceprezes Zarządu
Piotr Dzięcioł
Członek Zarządu
Mariusz Malec
Osoba odpowiedzialna
za prowadzenie ksiąg rachunkowych
Piotr Dzięcioł
Poznań, dnia 25 września 2006
Grupa Kapitałowa One-2-One S.A.
za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku
Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według
następujących zasad:
- poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy – według średniego
kursu ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na
dzień 30.06.2006 r. – 4,0434; a na dzień 30.06.2005 r. – 4,0401
- poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów środków pienięŜnych
za okres od 1 kwietnia do 30 czerwca danego roku – według kursu średniego, obliczonego jako
średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca
w danym roku; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 30 czerwca roku 2006 – 3,9002, a dla roku
2005 – 4,0805.
01.01. - 30.06.2006
`000 PLN
`000 EUR
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I
STRAT
Przychody ze sprzedaŜy
Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom
podmiotu dominującego
01.01. - 30.06.2005
`000 PLN
`000 EUR
6 321
2 052
286
276
1 621
526
73
71
3 735
975
90
71
915
239
22
17
199
51
24
6
SKONSOLIDOWANY BILANS
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Aktywa razem
3 378
3 195
6 573
835
790
1 625
702
1 807
2 509
174
447
621
Kapitał własny
w tym: kapitał podstawowy
Zobowiązanie długoterminowe
Zobowiązana krótkoterminowe
Pasywa razem
1 498
500
43
5 032
6 573
370
124
11
1 244
1 625
657
117
61
1 791
2 509
163
29
15
443
621
325
(66)
(48)
83
(17)
(12)
570
(533)
(34)
140
(131)
(8)
301
77
144
35
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWU
ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH
Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
Środki pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
Środki pienięŜne netto z działalności finansowej
Saldo zamknięcia środków pienięŜnych i ich
ekwiwalentów
Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego
2
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2005 do 30 czerwca 2006
Nota
Działalność kontynuowana
Koszt własny sprzedaŜy
Koszty sprzedaŜy
Koszty ogólnego zarządu
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Koszty finansowe - netto
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto
1
2
2
2
3
4
5
Przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej
Udziałowcom mniejszościowym
Zysk (strata) na jedną akcję
Zwykły
Rozwodniony
od 01.01.2006
do 30.06.2006
PLN’000
od 01.01.2005
do 30.06.2005
PLN’000
6 321
(4 269)
2 052
(481)
(1 294)
10
(1)
286
(10)
276
(66)
210
3 735
(2 760)
975
(275)
(626)
16
90
(19)
71
(42)
29
199
11
210
24
5
29
0,04
0,03
101
101
6
3
SKONSOLIDOWANY BILANS
na dzień 30 czerwca 2006
Nota
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Aktywa obrotowe
NaleŜności handlowe oraz pozostałe naleŜności
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
7
8
18
10
11
Aktywa razem
Nota
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Kapitał rezerwowy pozostały
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk netto okresu obrotowego
Kapitały przypadające akcjonariuszom
podmiotu dominującego
Udziały akcjonariuszy mniejszościowych
Razem kapitały własne
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu
finansowego
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe
zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu
finansowego
Krótkoterminowe poŜyczki i kredyty bankowe
30 czerwca 2006
31 grudnia 2005 30 czerwca 2005
PLN’000
PLN’000
PLN’000
3 080
226
72
639
222
42
501
172
29
3 378
903
702
2 894
301
3 195
6 573
1 915
90
2 005
2 908
1 663
144
1 807
2 509
30 czerwca 2006
PLN’000
PLN’000
PLN’000
500
789
123
(176)
199
117
530
(91)
558
117
530
(91)
24
1 435
63
1 498
1 114
290
1 404
580
77
657
17
22
20
5
19
21
43
37
57
56
61
20
4 829
1 208
1 471
19
15
39
164
5 032
6 573
58
181
1 447
2 908
70
250
1 791
2 509
12
13
14
Pasywa razem
4
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Nota
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu
Przeniesienie z kapitału zapasowego
Stan na koniec okresu
30 czerwca 2006
PLN’000
PLN’000
PLN’000
500
117
117
117
Kapitał zapasowy
Przeniesienie na kapitał podstawowy
530
259
789
530
530
530
530
Zwiększenia
123
123
-
-
(91)
-
(318)
221
(318)
221
-
6
6
(84)
(175)
(91)
(91)
558
(558)
(1)
290
(290)
-
289
(289)
-
199
198
558
558
24
24
290
-
-
(197)
290
-
(30)
63
290
77
77
1 404
1 498
619
1 404
618
657
Nierozliczony wynik z lat ubiegłych
Podział wyniku finansowe poprzednich okresów
Korekta konsolidacyjna ( zmiana metody
konsolidacji MJ)
Zwiększenie o nierozliczone straty z lat
poprzednich
Zysk netto
Podział wyniku finansowego z lat ubiegłych
RóŜnice z zaokrągleń
Wynik finansowy wypracowany w okresie
obrotowym
Udziały akcjonariuszy mniejszościowych
Zmniejszenia wynikające z nabycia jednostek
zaleŜnych
Zmniejszenia wynikające z wypracowanego
wyniku
Zwiększenia z tytułu nabycia
117
383
117
-
5
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH
Nota
od 01 stycznia 2006
do 30 czerwca 2006
od 01 stycznia 2005
do 30 czerwca 2005
432
(6)
(101)
325
621
(51)
570
Przepływy środków pienięŜnych z działalności
inwestycyjnej
Wydatki na zakup majątku trwałego
Zakup podmiotu zaleŜnego
(50)
(16)
(66)
(154)
(379)
(533)
finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Zmiana stanu kredytów w rachunku bieŜącym
(32)
(16)
(48)
(34)
(34)
211
3
90
141
301
144
Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej
Wpływy pienięŜne z działalności operacyjnej
Odsetki zapłacone
Podatek dochodowy zapłacony
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków
pienięŜnych i ich ekwiwalentów
Saldo otwarcia środków pienięŜnych i ich
ekwiwalentów
ekwiwalentów
24
6
za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006
NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO
za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 czerwca 2006
Charakterystyka Grupy
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje Spółkę One-2-One S.A. oraz trzy podmioty
zaleŜne.
Podstawowe dane jednostki dominującej:
Firma Spółki
Siedziba
Sąd rejestrowy
Numer w rejestrze
Numer PKD
Skład Zarządu
Skład Rady Nadzorczej
One-2-one S.A.
ul. Rakoniewicka nr 20, 60-111 Poznań
Sąd Rejonowy w Poznaniu , XXI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
0000013175
7220Z
Prezes Zarządu – Tomasz Długiewicz
Wiceprezes Zarządu – Piotr Dzięcioł
Członek Zarządu – Mariusz Malec
Według stanu na dzień 30.06.2005:
Tomasz Czechowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jerzy Kaliski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Grzegorz Leszczyński – Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Surma – Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Jasieniecki – Członek Rady Nadzorczej
Spółka dominująca Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. została utworzona na podstawie aktu
notarialnego z dnia 17 kwietnia 2001 r. w Kancelarii Notarialnej Hanny Jasiewicz przy ul. 23 Lutego 72
w Poznaniu (Rep. Nr 2796/2001). Siedzibą spółki dominującej jest miasto Poznań
Walne Zgromadzenie Wspólników w dniu 24.11.2005 podjęło uchwałę o Przekształceniu w spółkę
akcyjną zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Przekształcenie zostało
zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Poznaniu W ydział XXI Gospodarczy KRS w dniu
2 stycznia 2006. Spółka otrzymała nowy numer wpisu KRS 0000246988.
Przedmiotem działalności Spółki dominującej jest interaktywna obsługa mediów z wykorzystaniem
technologii mobilnych oraz integrowanie i obsługa ruchu SMS.
Spółka MCI Management S.A. posiada 50,01% akcji w kapitale One-2-One S.A. i tyle samo głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki i jest jednostką dominującą w stosunku do One-2-One
S.A.
Opis waŜniejszych stosowanych zasad rachunkowości
PoniŜej zostały przedstawione zasady rachunkowości stosowane przy sporządzeniu niniejszego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zasady te były stosowane we wszystkich
prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano poniŜej.
7
Zasady rachunkowości
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych. Księgi rachunkowe spółki
dominującej oraz spółek zaleŜnych objętych konsolidacją są prowadzone w polskich złotych.
Konsolidacja
Jednostki zaleŜne
Jednostki zaleŜne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których fundusz MCI Management S.A. ma
zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości
ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy ocenie czy fundusz MCI kontroluje daną
jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili moŜna
zrealizować. Jednostki zaleŜne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez
fundusz MCI do dnia ustania kontroli.
Na dzień nabycia aktywa i pasywa nabywanej jednostki zaleŜnej są wyceniane według ich ceny
nabycia. NadwyŜka ceny nabycia powyŜej wartości godziwej moŜliwych do zidentyfikowania
przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowana jako wartość firmy. JeŜeli róŜnica pomiędzy
wartością godziwą a wartością księgową netto nie jest istotna, to za wartość godziwą aktywów netto
jednostki zaleŜnej przyjmuje się jej wartość księgową. W przypadku gdy cena nabycia jest niŜsza od
wartości godziwej moŜliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, róŜnica
ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udział
właścicieli mniejszościowych jest wykazywany w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów i
kapitałów. W kolejnych okresach, straty przypadające właścicielom mniejszościowym powyŜej
wartości ich udziałów, pomniejszają kapitały jednostki dominującej.
Jednostki stowarzyszone
Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których
nie kontroluje. Znaczący wpływ wywierany na jednostkę ma zwykle miejsce w przypadku posiadania
od 20 do 50 % ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności i ujmuje początkowo według kosztu. Inwestycja
w jednostkach stowarzyszonych obejmuje wartość firmy pomniejszoną o ewentualne skumulowane
odpisy z tytułu utraty wartości, określoną w dniu nabycia.
Udział Grupy w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych od dnia nabycia ujmuje się w
rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia w innych
kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji. Gdy
udział Grupy w stratach jednostki stowarzyszonej staje się równy lub większy od wartości udziału
Grupy w tej jednostce, Grupa zaprzestaje ujmować dalsze straty, chyba Ŝe wzięła na siebie obowiązki
lub dokonuje płatności w imieniu danej jednostki stowarzyszonej.
Zyski i straty wynikające z transakcji pomiędzy Grupą a podmiotem stowarzyszonym podlegają
wyłączeniom konsolidacyjnym zgodnie z udziałem Grupy w kapitałach podmiotu stowarzyszonego.
Straty ponoszone przez jednostkę stowarzyszoną mogą świadczyć o utracie wartości jej aktywów co
powoduje konieczność rozpoznania odpisu aktualizującego na odpowiednim poziomie.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe zawierają sprawozdanie finansowe jednostki dominującej
oraz sprawozdania jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą sporządzone na określony
dzień bilansowy kaŜdego roku.
Wyniki finansowe jednostek nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są ujmowane
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu odpowiednio ich nabycia lub zbycia.
8
Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty pomiędzy podmiotami powiązanymi objętymi
konsolidacją podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym.
Przychody
Przychody ze sprzedaŜy ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub naleŜnych
i reprezentują naleŜności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności
gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedaŜą.
Przychód ze sprzedaŜy towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania
prawa własności.
Przychód ze sprzedaŜy usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi, w oparciu o stopień
zaawansowania konkretnej transakcji, określony na podstawie stanu faktycznego wykonanych prac do
całości usług do wykonania.
Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco, w odniesieniu do głównej kwoty naleŜnej,
zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej.
Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo
akcjonariuszy do otrzymania płatności.
Leasing
Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe
potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie
pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny.
Aktywa uŜytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Grupy i są
wyceniane w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyŜszej jednak niŜ wartość bieŜąca
minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest
prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Płatności leasingowe
zostały podzielone na część odsetkową oraz część kapitałową, tak, by stopa odsetek od
pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe są odnoszone do rachunku
zysków i strat.
Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego obciąŜają koszty metodą liniową przez
okres leasingu.
Waluty obce
Transakcje przeprowadzane w walucie innej niŜ polski złoty są księgowane po kursie waluty
obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pienięŜne denominowane w
walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe
z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat, za wyjątkiem przypadków,
gdy powstały one wskutek wyceny aktywów i pasywów niepienięŜnych, w przypadku których zmiany
wartości godziwej odnosi się bezpośrednio na kapitał.
Świadczenia pracownicze
Kwoty krótkoterminowych świadczeń na rzecz pracowników innych niŜ z tytułu rozwiązania stosunku
pracy i świadczeń kapitałowych ujmuje się jako zobowiązanie, po uwzględnieniu wszelkich kwot juŜ
wypłaconych i jednocześnie jako koszt okresu, chyba Ŝe świadczenie naleŜy uwzględnić w koszcie
wytworzenia składnika aktywów.
Spółki Grupy nie oferują swoim pracownikom udziału w Ŝadnych programach dotyczących świadczeń
po okresie zatrudnienia.
9
Podatki
Na obowiązkowe obciąŜenia wyniku składają się: podatek bieŜący oraz podatek odroczony.
BieŜące obciąŜenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy
opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa róŜni się od księgowego zysku
(straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów
stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów,
które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. ObciąŜenia podatkowe są wyliczane w oparciu o
stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.
Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub
zwrotowi w przyszłości na róŜnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a
odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy
opodatkowania.
Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich róŜnic przejściowych
podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest
rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, Ŝe będzie moŜna pomniejszyć przyszłe
zyski podatkowe o rozpoznane ujemne róŜnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie
podatkowe nie powstaje, jeśli róŜnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu
pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani
na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawana od przejściowych róŜnic podatkowych
powstałych w wyniku inwestycji w podmioty zaleŜne i stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia,
chyba Ŝe Grupa jest zdolna kontrolować moment odwrócenia róŜnicy przejściowej i jest
prawdopodobne, iŜ w dającej się przewidzieć przyszłości róŜnica przejściowa się nie odwróci.
Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na kaŜdy dzień bilansowy,
a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji
składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis.
Podatek odroczony jest wyliczany przy uŜyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać
w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.
Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat, poza przypadkiem gdy dotyczy on
pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest
równieŜ rozliczany bezpośrednio w kapitały własne.
Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w cenie nabycia pomniejszonej w kolejnych
okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.
Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem
składników majątku wymagających dłuŜszego okresu czasu, aby mogły być zdatne do uŜytkowania
lub odsprzedaŜy, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aŜ do momentu
oddania tych środków trwałych do uŜytkowania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku
krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków a związane z powstawaniem środków
trwałych pomniejszają wartość skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego.
Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków
trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, uŜywając
metody liniowej, przy zastosowaniu następujących rocznych stawek amortyzacji:
Maszyny i urządzenia
Środki transportu
4% - 33%
20%
10
Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich
ekonomicznej uŜyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, nie dłuŜej jednak niŜ okres trwania
leasingu.
Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaŜy / likwidacji lub zaprzestania uŜytkowania środków trwałych są
określane jako róŜnica pomiędzy przychodami ze sprzedaŜy a wartością netto tych środków trwałych i
są ujmowane w rachunku zysków i strat.
Wartość firmy powstająca przy konsolidacji wynika z wystąpienia na dzień nabycia nadwyŜki kosztu
nabycia jednostki nad wartością godziwą identyfikowalnych składników aktywów i pasywów jednostki
zaleŜnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia na dzień nabycia.
Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku podlega analizie pod
kątem utraty wartości. Ewentualna utrata wartości rozpoznawana jest od razu w rachunku zysków i
strat i nie podlega odwróceniu w kolejnych okresach.
Przy sprzedaŜy jednostki zaleŜnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia, odpowiednia
część wartości firmy uwzględniana jest przy wyliczaniu zysku bądź straty na sprzedaŜy.
Wartość firmy powstała przed datą zmiany zasad na MSSF ujęta została w księgach zgodnie
z wartością rozpoznaną według wcześniej stosowanych zasad rachunkowości i podlegała testowi na
utratę wartości na dzień przejścia na MSSF.
Koszty prac rozwojowych są kapitalizowane wyłącznie w sytuacji, gdy realizowany jest ściśle
określony projekt, jest prawdopodobne Ŝe składnik aktywów przyniesie przyszłe korzyści ekonomiczne
oraz koszty związane z projektem mogą być wiarygodnie oszacowane.
Koszty prac rozwojowych są amortyzowane metodą liniową przez przewidywany okres ich
ekonomicznej przydatności.
W przypadku, gdy niemoŜliwe jest wyodrębnienie wytworzonego we własnym zakresie składnika
aktywów, koszty prac rozwojowych są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym
zostały poniesione.
Koszty prac badawczych nie podlegają aktywowaniu i są prezentowane w rachunku zysków i strat
jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione.
Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych
na zakup i przygotowanie do uŜywania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt
odpisuje się przez szacowany okres uŜytkowania oprogramowania nie dłuŜszy niŜ 3 lata.
Utrata wartości
Na kaŜdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości netto składników majątku trwałego w
celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na moŜliwość utraty ich wartości. W
przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego
składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik
aktywów nie generuje przepływów pienięŜnych, które są w znacznym stopniu niezaleŜnymi od
przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów
generujących przepływy pienięŜne, do której naleŜy dany składnik aktywów.
W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie uŜytkowania, test na utratę wartości
przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na moŜliwość
wystąpienia utraty wartości.
Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyŜsza z dwóch wartości: wartość godziwa
pomniejszona o koszty sprzedaŜy lub wartość uŜytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości
11
bieŜącej szacunku przyszłych przepływów pienięŜnych zdyskontowanych przy uŜyciu stopy dyskonta
uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego
aktywa.
JeŜeli wartość odzyskiwalna jest niŜsza od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy
aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej. Strata z tytułu utraty
wartości jest ujmowana jako koszt w okresie, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji gdy składnik
aktywów ujmowany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako
obniŜenie wcześniejszego przeszacowania).
W momencie gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub
grupy aktywów) zwiększana jest do nowej wyszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyŜszej jednak
od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została
rozpoznana w poprzednich latach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest przychodach, o ile
składnik aktywów nie podlegał wcześniej przeszacowaniu – w takim przypadku, odwrócenie utraty
wartości odnoszone jest na kapitał z aktualizacji wyceny.
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
Aktywa trwałe (i grupy aktywów netto przeznaczonych do zbycia) zaklasyfikowane jako przeznaczone
do zbycia wyceniane są po niŜszej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej
pomniejszonych o koszty związane ze sprzedaŜą.
Aktywa trwałe i grupy aktywów netto klasyfikowane są jako przeznaczone do zbycia, jeŜeli ich wartość
bilansowa będzie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaŜy niŜ w wyniku ich dalszego ciągłego
uŜytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji
sprzedaŜy jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa aktywów netto przeznaczonych
do zbycia) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaŜy. Klasyfikacja
składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa spółki do
zakończenia transakcji sprzedaŜy w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.
Instrumenty Finansowe
Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w bilansie Grupy w momencie, gdy Grupa staje się
stroną wiąŜącej umowy.
NaleŜności z tytułu dostaw i usług
NaleŜności z tytułu dostaw i usług nie są instrumentem generującym odsetki i wyceniane są w
księgach w wartości nominalnej skorygowanej o odpowiednie odpisy aktualizujące wartość naleŜności
wątpliwych.
Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe
Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe są klasyfikowane w zaleŜności od ich treści
ekonomicznej wynikającej z zawartych umów. Instrument kapitałowy to umowa dająca prawo do
udziału w aktywach Grupy pomniejszonych o wszystkie zobowiązania.
Kredyty bankowe
Oprocentowane kredyty bankowe (w tym równieŜ kredyty w rachunku bieŜącym) księgowane są w
wartości uzyskanych wpływów pomniejszonych o koszty bezpośrednie pozyskania środków. Koszty
finansowe, łącznie z prowizjami płatnymi w momencie spłaty lub umorzenia oraz kosztami
bezpośrednimi zaciągnięcia kredytów, ujmowane są w rachunku zysków i strat przy zastosowaniu
metody efektywnej stopy procentowej i zwiększają wartość księgową instrumentu z uwzględnieniem
spłat dokonanych w bieŜącym okresie.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
12
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług nie są instrumentem odsetkowym i wykazywane są w bilansie w
wartości nominalnej.
Rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania tworzy się w przypadku gdy na Grupie ciąŜy istniejący obowiązek (prawny
lub zwyczajowy) wynikający z przeszłych zdarzeń, jest prawdopodobne, Ŝe wypełnienie obowiązku
spowoduje zmniejszenie zasobów ucieleśniających korzyści ekonomiczne spółki oraz moŜna dokonać
wiarygodnego oszacowania kwoty zobowiązania. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne.
Rezerwa na koszty restrukturyzacji ujmowana jest tylko wtedy, gdy Grupa ogłosiła wszystkim
zainteresowanym stronom szczegółowy i formalny plan restrukturyzacji.
Skład Grupy Kapitałowej
W skład Grupy Kapitałowej One-2-One na dzień 30.06.2006 wchodzą następujące jednostki:
One-2-One S.A. S.A. - spółka dominująca,
Spółki zaleŜne
Nazwa Spółki
MobiJoy S.A.
Siedziba Spółki
Przedmiot działalności
Poznań, ul. Rakoniewicka 20 Agencja marketingu mobilnego
One-2-One Mobile Ideas GmbH. Niemcy, Berlin
SprzedaŜ produktów grupy One-2One na rynki zachodnie
MobiTrust Sp. z .o.o.
w organizacji
Tworzenie systemów silnej
autentykacji za pomocą telefonów
komórkowych
Poznań, ul. Matejki 29/4
Jednostki objęte konsolidacją stosują jednakowe metody wyceny i sporządzania sprawozdań
finansowych.
Segmenty branŜowe
Działalność Grupy – One-2-One S.A. – ze względu na charakter dostarczanych produktów i usług nie
jest ograniczona w sposób wynikający z działania na danym obszarze. Działalność Grupy jest raczej
zlokalizowana w przestrzeni wirtualnej jaka jest eter radiowy, Internet, kanał telewizyjny czy kanały
komunikacji sieci telefonii komórkowej.
Segmenty geograficzne
Spółka zaleŜna One-2-One Mobile Ideas GmbH zlokalizowana w Niemczech One-2-One Mobile Ideas
GmbH do końca pierwszego półrocza 2006 r. nie uzyskała Ŝadnych przychodów na rynku
zagranicznym związku z powyŜszym w przypadku Grupy Kapitałowej nie wyodrębniono segmentów
geograficznych objętych obowiązkiem sprawozdawczym.
13
1. Przychody ze sprzedaŜy
Przychody ze sprzedaŜy Grupy prezentują się następująco:
Przychody ze sprzedaŜy towarów
Przychody ze sprzedaŜy usług
od 01.01.2006
do 30.06.2006
000'PLN
od 01.01.2005
do 30.06.2005
000'PLN
6 321
6 321
281
3 454
3 735
od 01.01.2006
do 30.06.2006
000'PLN
od 01.01.2005
do 30.06.2005
000'PLN
(72)
(212)
(4 060)
(25)
(762)
(121)
(438)
(352)
(2)
(6 044)
(32)
(54)
(1 919)
(2)
(389)
(69)
(73)
(856)
(267)
(3 661)
2. Koszty według rodzaju
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych oraz
odpisy z tytułu utraty wartości
ZuŜycie materiałów i energii
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
Pozostałe koszty
Zmiana stanu produktów (koszty nie poniesione )
Koszt własny sprzedanych towarów
Razem
3. Pozostałe przychody operacyjne
Zmniejszenie odpisu aktualizacyjnego na nie rotujące towary
Zmniejszenie odpisu aktualizacyjnego naleŜności
Razem
od 01.01.2006
do 30.06.2006
000'PLN
od 01.01.2005
do 30.06.2005
000'PLN
10
10
16
16
od 01.01.2006
do 30.06.2006
000'PLN
od 01.01.2005
do 30.06.2005
000'PLN
2
(4)
(7)
(1)
(10)
3
(20)
(2)
(19)
od 01.01.2006
do 30.06.2006
000'PLN
od 01.01.2005
do 30.06.2005
000'PLN
(94)
28
(66)
(48)
6
(42)
4. Koszty finansowe netto
Przychody z tyt. odsetek bankowych
Koszty odsetek od poŜyczek otrzymanych
Koszty innych odsetek
Pozostałe
5. Podatek dochodowy
Podatek bieŜący
Podatek odroczony
14
Część bieŜąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy
opodatkowania podatkiem dochodowym.
Uzgodnienie wysokości podatku dochodowego w rachunku zysków i strat z wynikiem finansowym:
od 01.01.2006
do 30.06.2006
000'PLN
od 01.01.2005
do 30.06.2005
000'PLN
Zysk przed opodatkowaniem
276
70
Podatek wyliczony wg stawek krajowych, mających zastosowanie
do dochodów w poszczególnych krajach
Dochody nie podlegających opodatkowaniu
Rozliczana strata podatkowa z lat poprzednich
Koszty nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów
ObciąŜenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego
(52)
2
(44)
(94)
(14)
11
20
(65)
(48)
6. Zysk przypadający na jedną akcję/udział
Podstawowy zysk na akcję/udział wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na
akcjonariuszy/udziałowców Spółki oraz średniej waŜonej liczby akcji/udziałów zwykłych w trakcie roku,
z wyłączeniem akcji/udziałów zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje/udziały
własne.
Zysk przypadający na udziałowców Spółki (w PLN)
Średnia waŜona liczba akcji / udziałów zwykłych (szt.)
Podstawowy zysk na udział (w PLN na jeden udział)
od 01.01.2006
do 30.06.2006
od 01.01.2005
do 30.06.2005
199 053
5 000 000
0,04
23 547
234
101
Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią waŜoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób,
jak gdyby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji
zwykłych. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia
24.02.2006 kapitał podstawowy został podwyŜszony w drodze emisji akcji serii B w ilości 1.300.000
(oferta publiczna) o wartości nominalnej 10 groszy i cenie emisyjnej 10 złotych kaŜda. Spółka jest
trakcie rejestracji podwyŜszenia kapitału.
Zysk przypadający na akcjonariuszy Spółki tys PLN
Zysk zastosowany przy ustalaniu rozwodnionego zysku na akcję
tys PLN
Średnia waŜona liczba akcji zwykłych
Korekta z tytułu: emisji 1,3 mln akcji serii B
Średnia waŜona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego
zysku na akcję
Rozwodniony zysk na akcję (w PLN na jedną akcję)
od 01.01.2006
do 30.06.2006
od 01.01.2005
do 30.06.2005
199 053
23 547
199 053
5 000 000
1 300 000
23 547
234
-
6 300 000
0,03
234
101
15
7. Wartości niematerialne
Wartość firmy
Pozostałe
Razem
000' PLN
Oprogramowanie i
licencje
komputerowe
000' PLN
000' PLN
000' PLN
Stan na 1 stycznia 2005
Koszt (brutto)
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy
z tytułu utraty wartości
Wartość księgowa netto
-
94
-
94
-
(3)
91
-
(3)
91
Okres od 1 stycznia 2005 do 30 czerwca
2005
Wartość księgowa netto na początek
okresu
Nabycie udziałów w jednostce zaleŜnej
Zwiększenia
Amortyzacja
Wartość księgowa netto na koniec okresu
272
272
91
146
(8)
229
-
91
272
146
(8)
501
Okres od 1 lipca 2005 do 31 grudnia
2005
okresu
Zwiększenia
Amortyzacja
272
272
229
65
(16)
278
89
89
501
89
65
(16)
639
272
305
89
666
272
(27)
278
89
(27)
639
272
2 467
2 739
278
(26)
252
89
89
639
2 467
(26)
3 080
2 739
305
89
3 133
2 739
(53)
252
89
(53)
3 080
Stan na 31 grudnia 2005
Koszt (brutto)
Wartość księgowa netto koniec okresu
Okres od 1 stycznia 2006 do 30 czerwca
2006
okresu
Amortyzacja
Stan na 30 czerwca 2006
Koszt (brutto)
Wartość księgowa netto koniec okresu
Licencje i oprogramowanie komputerowe są amortyzowane przez ich przewidywany okres
uŜytkowania, który wynosi średnio od 2 do 5 lat.
16
8. Rzeczowe aktywa trwałe
Razem
Środki transportu i
urządzenia
000' PLN
Środki trwałe w
budowie
000' PLN
000' PLN
Koszt lub wartość z wyceny (brutto)
Umorzenie
124
(32)
92
-
124
(32)
92
Okres od 1 stycznia 2005 do 30 czerwca 2005
Wartość księgowa netto na początek okresu
Nabycie udziałów w jednostkach zaleŜnych
Zwiększenia
Amortyzacja
92
95
9
(24)
172
-
92
95
9
(24)
172
Okres od 1 lipca 2005 do 31 grudnia 2005
Zwiększenia
Amortyzacja
172
43
(32)
183
39
39
172
82
(32)
222
296
39
335
(113)
183
39
(113)
222
183
51
(47)
39
226
39
(39)
-
222
51
(47)
226
Koszt lub wartość z wyceny (brutto)
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu
utraty wartości
Okres od 1 stycznia 2006 do 30 czerwca 2006
Zwiększenia
Amortyzacja
Przeniesienia
W wartości netto maszyn, urządzeń i innych aktywów trwałych ujęta jest wartość netto aktywów
uŜytkowanych na podstawie umów leasingu finansowego zgodnie z poniŜszym zestawieniem.
Stan na
Wartość
PLN
30 czerwca 2005
31 grudnia 2005
30 czerwca 2006
137 667
120 239
100 846
Na dzień bilansowy 30.06.2006 na majątku trwałym nie było ustanowione zabezpieczenie poza
leasingowanymi środkami trwałymi.
17
9. Inwestycje w jednostki zaleŜne i stowarzyszone
Stan na 30.06.2006
Nazwa jednostki
zaleŜnej
Miejsce siedziby spółki
MobiJoy S.A.
One-2-One Mobile
Ideas GmbH.
Mobitrust Sp. z .o.o.
Procent
posiadanych
udziałów
Procent
posiadanych
głosów
Metoda
konsolidacji
Poznań, ul.
Rakoniewicka 20
Niemcy, Berlin
100%
100%
pełna
100%
100%
pełna
Poznań, ul. Matejki 29/4
71,4%
71,4%
pełna
30.06.2006
000' PLN
31.12.2005
000' PLN
30.06.2005
000' PLN
1 936
(39)
1 897
43
20
934
2 894
1 261
(49)
1 213
32
43
628
1 916
758
701
25
32
905
1 663
10. NaleŜności handlowe oraz pozostałe naleŜności
NaleŜności handlowe
Odpis aktualizujący wartość naleŜności
NaleŜności handlowe netto
NaleŜności podatkowe
Pozostałe naleŜności
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)
Część krótkoterminowa
Zarząd Grupy uwaŜa, Ŝe wartość księgowa netto naleŜności jest zbliŜona do ich wartości godziwej.
Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące,
oszacowane przez kierownictwo Grupy na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej
sytuacji ekonomicznej.
11. Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
Dla potrzeb rachunku przepływów pienięŜnych, w skład środków pienięŜnych i kredytu w rachunku
bieŜącym wchodzą:
Kredyty w rachunku bieŜącym
Razem
30.06.2006
000' PLN
31.12.2005
000' PLN
30.06.2005
000' PLN
301
(164)
137
90
90
144
144
18
12. Kapitał podstawowy
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:
liczba akcji
wartość nominalna jednej akcji
Wartość nominalna wszystkich akcji
30.06.2006
000' PLN
31.12.2005
000' PLN
30.06.2005
000' PLN
500
5 000 000
0,0001
500
117
234
0,5000
117
117
234
0,5000
117
Wszystkie wyemitowane przez podmiot akcje są akcjami zwykłymi bez Ŝadnego uprzywilejowania co
do uczestnictwa w podziale zysku.
13. Kapitał zapasowy
Przeniesienie wyniku z lat poprzednich
Przeniesienie na kapitał podstawowy przekształcenie w spółkę akcyjną
30.06.2006
000' PLN
31.12.2005
000' PLN
30.06.2005
000' PLN
530
642
530
-
530
-
(383)
789
530
530
30.06.2006
000' PLN
31.12.2005
000' PLN
30.06.2005
000' PLN
123
123
-
-
30.06.2006
000' PLN
31.12.2005
000' PLN
30.06.2005
000' PLN
164
164
181
181
250
250
14. Kapitał rezerwowy pozostały
Realizacja opcji menadŜerskiej dla Zarządu
15. Kredyty i poŜyczki
Krótkoterminowe
Kredyty w rachunku bieŜącym
PoŜyczki
Kredyty i poŜyczki razem
19
16. Podatek odroczony
Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się ze sobą, jeŜeli
istnieje moŜliwe do wyegzekwowania na drodze prawnej prawo do skompensowania bieŜących
aktywów i zobowiązań podatkowych jeŜeli odroczony podatek dochodowy podlega tym samym
organom podatkowym. Po dokonaniu kompensaty, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
wykazuje się następujące kwoty:
dochodowego:
- aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku
dochodowego:
- zobowiązania z tytułu odroczonego podatku
dochodowego przypadające do uregulowania w ciągu 12
miesięcy
30.06.2006
000' PLN
31.12.2005
000' PLN
30.06.2005
000' PLN
72
72
42
42
29
29
(22)
50
(20)
22
(5)
24
Zmiany stanu brutto odroczonego podatku dochodowego przedstawiają się następująco:
Przejęcie jednostki zaleŜnej
ObciąŜenie wyniku finansowego
Od 01.01.2006
do 30.06.2006
000' PLN
Od 01.01.2005
do 31.12.2005
000' PLN
Od 01.01.2005
do 30.06.2005
000' PLN
22
(3)
31
50
21
(3)
4
22
21
3
24
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego w trakcie roku
(przed uwzględnieniem ich kompensaty) przedstawione zostały w tabelach poniŜej.
17. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Leasing
000' PLN
Koszt podatkowe
okresów
poprzednich
000' PLN
000' PLN
ObciąŜenie/(uznanie) wyniku finansowego
(2)
(3)
(5)
-
(2)
(3)
(5)
Przejęcie jednostki zaleŜnej
2
(3)
(6)
(14)
(14)
(12)
(3)
(20)
(2)
(8)
(14)
(2)
(22)
Razem
20
18. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Strata podatkowa
Odpis
aktualizacyjny
zapisów
Koszty
ponoszone w
miesiącach
następnych
Razem
000' PLN
000' PLN
000' PLN
000' PLN
20
(20)
5
5
21
26
3
3
(3)
-
26
26
11
37
9
46
23
6
29
13
42
30
72
Uznanie wyniku finansowego
19. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
30.06.2006
31.12.2005
30.06.2005
000' PLN
000' PLN
000' PLN
39
21
60
(6)
54
58
37
95
(10)
85
70
56
126
(16)
110
(34)
(51)
(59)
(20)
(34)
(51)
-
-
-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego,
wymagalne w ciągu:
jednego roku
dwóch do pięciu lat
Pomniejszone o przyszłe odsetki:
Wartość bieŜąca przyszłych zobowiązań
Pomniejszona o kwoty wymagalne w ciągu 12
miesięcy (ujęte w zobowiązaniach
krótkoterminowych)
Zobowiązanie wymagalne w okresie powyŜej 12
miesięcy
Zgodnie z polityką Grupy, część wyposaŜenia uŜytkowana jest na podstawie umów leasingu
finansowego. Średni okres leasingu wynosi 3-4 lata. W okresie zakończonym 30 czerwca 2006 roku
średnie efektywne oprocentowanie zobowiązań leasingowych wynosiło 13,5%.
Zobowiązania z tytułu leasingu są denominowane w złotych.
Wartość godziwa zobowiązań leasingowych Grupy nie róŜni się istotnie od ich wartości księgowej.
Zobowiązanie Grupy z tytułu leasingu jest zabezpieczone na rzecz leasingodawcy w postaci
leasingowanych środków trwałych.
21
20. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania handlowe
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
Zobowiązanie z tytułu podatków
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych
Zobowiązania z tyt. Wynagrodzeń
Pozostałe zobowiązania
30.06.2006
31.12.2005
30.06.2005
000' PLN
000' PLN
000' PLN
1 616
2 724
243
61
29
156
4 829
961
6
60
77
87
17
1 208
1 165
19
99
102
36
50
1 471
Średni termin płatności zobowiązań handlowych wynosi 40 dni.
Zarząd Grupy uwaŜa, Ŝe wartość księgowa zobowiązań finansowych jest zbliŜona do ich wartości
godziwej.
21. Świadczenia pracownicze
Na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych w bilansie na dzień bilansowy składają się:
Zobowiązania z tyt. wynagrodzeń
30.06.2006
31.12.2005
30.06.2005
000' PLN
000' PLN
000' PLN
29
87
36
Z tytułu świadczeń pracowniczych w rachunku zysków i strat ujęto następujące kwoty:
Koszty bieŜącego zatrudnienia
Koszty ubezpieczeń społecznych
30.06.2006
31.12.2005
30.06.2005
000' PLN
000' PLN
000' PLN
(762)
(121)
(883)
(1 009)
(189)
(1 198)
(389)
(69)
(458)
W tabeli poniŜej przedstawiono informację o przeciętnym zatrudnieniu (z uwzględnieniem zarządu):
W przeliczeniu na pełne etaty
Pracownicy umysłowi
30.06.2006
Liczba
pracowników
21
31.12.2005
30.06.2005
Liczba
pracowników Liczba pracowników
17
17
22
22. Programy motywacyjne oparte na akcjach
W dniu 23 lutego 2006 roku została zrealizowana opcja menedŜerska członków Zarządu Emitenta.
Opcja menedŜerska była przewidziana w Umowie Inwestycyjnej z 24 kwietnia 2002 roku, ale nie była
realizowana w latach 2003-2005. Akcjonariusze Emitenta i jednocześnie strony Umowy Inwestycyjnej
uzgodnili zasady realizacji opcji menedŜerskiej w wersji zmienionej w stosunku do postanowień
Umowy Inwestycyjnej z 24 kwietnia 2002 roku. Zmiana polegała na rezygnacji z emisji nowych akcji
dla realizacji opcji menedŜerskiej i zrealizowaniu opcji menedŜerskiej w drodze sprzedaŜy przez
akcjonariuszy, istniejących akcji Emitenta, stanowiących 1,66% kapitału zakładowego Emitenta. W
dniu 23 lutego 2006 roku akcjonariusze-załoŜyciele Emitenta (według stanu na dzień przekształcenia
Emitenta) sprzedali na rzecz uprawnionych z opcji menedŜerskiej członków Zarządu Emitenta, to jest
Tomasza Długiewicza i Piotra Dzięcioła, akcje Emitenta w ilości odpowiadającej udziałowi kaŜdego z
nich w kapitale zakładowym Emitenta. Akcje były sprzedawane w cenie po 1,00 zł kaŜda akcja, to jest
zgodnie z zasadami dotyczącymi ceny akcji w opcji menedŜerskiej. W wyniku dokonanej sprzedaŜy
udział MCI Management S.A. w kapitale zakładowym Emitenta zmniejszył się do poziomu 50,01%.
Udział Tomasza Długiewicza w kapitale zakładowym Emitenta wzrósł do poziomu 24,58%. Nowym
akcjonariuszem Emitenta został członek Zarządu Emitenta Piotr Dzięcioł, nabywając akcje,
stanowiące 0,84% kapitału zakładowego Emitenta. Zasady realizacji, zmienionej opcji menedŜerskiej,
zostały potwierdzone w dniu 24 lutego 2006 roku przez Radę Nadzorczą Emitenta oraz przez strony
Umowy Inwestycyjnej z dnia 24 kwietnia 2002 roku poprzez zapisy Aneksu nr 02/2006 do Umowy
Inwestycyjnej.
Spółka przeprowadziła wycenę akcji w oparciu o wytyczne EVCA i ustaliła na tej podstawie wartość
godziwą . Przeprowadzono wyceny metodą mnoŜników rynkowych oraz transakcji porównawczych.
Zgodnie z powyŜszymi załoŜeniami wycenę rynkowa One-2-One oszacowano na około 10,29 mln
PLN. Cena 1 akcji One-2-One ustalono na 2,06 PLN za akcję.
W wyniku realizacji opcji osoby zarządzające nabyły od dotychczasowych udziałowców 62 860 akcji.
RóŜnicę pomiędzy ceną zapłaconą a wartością wg wyceny odniesiono na kapitał rezerwowy pozostały
oraz obciąŜono koszty operacyjne.
Ilość akcji w szt.
zapłacona cena w PLN
Wartość wg wyceny w PLN
RóŜnica w PLN
62 860
6 286
129 492
123 206
23. Zakup spółek zaleŜnych
One-2-One S.A. w ciągu okresu od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 nabyła udziały/akcje w
następujących Spółkach zaleŜnych One-2-One Mobile Ideas Gmbh oraz w MobiJoy Sp z o.o.
Wartość aktywów netto spółek na dzień nabycia oraz warunki transakcji zakupu były następujące:
Wartość aktywów netto na dzień nabycia w PLN
Zakupiony udział % w kapitale własnym
Cena zakupu w PLN
W tym:
Zapłacono gotówką
Płatność odroczona
Koszty związane bezpośrednio z nabyciem
One-2-One Mobile
Ideas Gmbh
MobiJoy sp. z o.o.
(14 778)
36%
8
517 051
47%
2 688 281
000' PLN
000' PLN
8
2 696
2 688 281
13 325
23
24. Wpływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
Zysk netto roku obrotowego
Korekty:
Podatek dochodowy
Amortyzacja środków trwałych
Amortyzacja wartości niematerialnych
Koszty odsetek
Zmiany stanu kapitału obrotowego (z wyłączeniem wpływu
przejęcia i róŜnic kursowych na konsolidacji)
NaleŜności handlowe oraz pozostałe naleŜności
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
Wpływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
30.06.2006
000' PLN
30.06.2005
000' PLN
199
150
66
56
16
12
24
43
-9
24
8
20
83
(980)
1 129
432
554
(672)
1 226
621
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty (ujęte w jednej pozycji sprawozdawczej w bilansie Grupy) składają
się z gotówki w banku i w kasie.
25. Zobowiązania warunkowe
Spółka nie posiada zobowiązań warunkowych które nie są wykazywane w bilansie
26. Umowy leasingu operacyjnego
Spółki Grupy ponoszą wydatki związane z wynajmem powierzchni na prowadzenie działalności
gospodarczej. Opłaty roczne z tym związane są następujące:
Minimalne opłaty z tytułu wynajmu powierzchni na prowadzenie
działalności
30.06.2006
000' PLN
30.06.2005
000' PLN
148
78
Na dzień bilansowy Grupa posiadała zobowiązania z tytułu umów leasingu operacyjnego w okresie
nie podlegającym wypowiedzeniu, których wartość bieŜąca wynosiła (w podziale na terminy płatności):
w okresie do roku
w okresie od 2 – 5 lat
powyŜej 5 lat
30.06.2006
000' PLN
30.06.2005
000' PLN
94
94
38
38
27. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Transakcje pomiędzy spółką dominującą a jej spółkami zaleŜnymi, podlegały eliminacji w momencie
konsolidacji i nie zostały ujawnione w tej nocie. Transakcje pomiędzy Grupą a podmiotami
powiązanymi ujawnione zostały poniŜej.
Spółka MCI Management S.A. jest jednostka dominującą w stosunku do Emitenta, posiada 50,01%
udziałów w kapitale zakładowym One-2-One S.A. i 50,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy.
24
Transakcje handlowe
W ciągu roku, spółki z Grupy zawarły następujące transakcje handlowe ze swoimi podmiotami
powiązanymi:
Zakupy towarów i usług
- w tym od jednostek powiązanych
Iplay.pl Sp. z o.o.
MCI Management S.A.
Sylwia Nalewajko
Marcin Bartosiewicz
- w tym z członkami zarządu
Piotr Dzięcioł
Mariusz Malec
Jarosław śabko
Jarosław Przybyła
30.06.2006
000' PLN
31.12.2005
000' PLN
30.06.2005
000' PLN
49
10
32
7
176
81
22
73
225
54
4
50
162
74
3
85
216
27
1
26
89
39
50
116
SprzedaŜ, usług do jednostek stowarzyszonych odbywa się na podstawie umowy zawartej na
warunkach rynkowych.
One-2-One S.A. w ciągu okresu od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 nabyła udziały/akcje w
następujących Spółkach zaleŜnych One-2-One Mobile Ideas Gmbh oraz w MobiJoy Sp z o.o
transakcje te zostały opisane w nocie 22.
Rozrachunki na dzień bilansowy nie są zabezpieczone i zostaną uregulowane gotówkowo. Nie
utworzono Ŝadnych odpisów aktualizujących wartość naleŜności wątpliwych od podmiotów
powiązanych.
Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaŜy i zakupu towarów i
usług są następujące:
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
MCI Management S.A. Wrocław , ul. Św. Mikołaja 7
Concept Management Sp. z o.o.
Piotr Dzięcioł - Biuro Rachunkowe Piątka
Iplay.pl Sp. z o.o. Wrocław , Rynek 4
Ioms Corporation Marcin Bartosiewicz
30.06.2006
000' PLN
31.12.2005
000' PLN
30.06.2005
000' PLN
20
16
3
3
42
5
15
20
5
8
13
Salda pozostałych rozrachunków na dzień bilansowy
Pozostałe zobowiązania wobec podmiotów
powiązanych
Jarosław Przybyła
Piotr Mularewicz
30.06.2006
000' PLN
31.12.2005
000' PLN
30.06.2005
000' PLN
144
2 533
2 677
-
-
25
Wynagrodzenia kluczowych członków kadry kierowniczej
Koszty wynagrodzenia członków zarządu poszczególnych podmiotów grupy oraz członków pozostałej
kadry kierowniczej kształtowały się następująco:
Członkowie Zarządów
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
30.06.2006
000' PLN
31.12.2005
000' PLN
30.06.2005
000' PLN
398
391
228
Grupa Kapitałowa nie udzieliła poŜyczek Członkom Zarządu oraz innym kluczowym członkom kadry
kierowniczej.
28. Zdarzenia po dacie bilansu
W lipcu zakończono prace nad prospektem emisyjnym, który został zatwierdzony przez KPWiG 20
ipca 2006 r. Przedmiotem oferty było od 800.000 do 1.300.00 akcji zwykłych na okaziciela serii B o
wartości nominalnej 0,1 złotych kaŜda. Podmiotem oferującym akcje był Dom Maklerski IDM S.A. z
siedzibą w Krakowie. W wyniku przeprowadzonego w dniach od 31 lipca do 2 sierpnia 2006 r.
procesu budowy księgi popytu („book-building”) wyznaczono cenę emisyjną nowych akcji One-2-One
S.A. na poziomie 10 złotych – górnej granicy widełek cenowych ustalonych na 8,5 - 10,0 złotych.
Zapisy na akcje trwały od 4 do 8 sierpnia. Przydział 1.300.000 sztuk akcji na okaziciela został
dokonany przez Zarząd One-2-One S.A. 11 sierpnia 2006 r. Redukcja zleceń złoŜonych przez
inwestorów, którzy nie złoŜyli zapisów w trakcie budowania księgi popytu wyniosła 98,07%. Redukcja
zleceń złoŜonych przez inwestorów, którzy wzięli udział w budowaniu księgi popytu wyniosła 96,15%.
Dnia 21 sierpnia 2006 roku Uchwałą GPW w Warszawie dopuszczone zostały do obrotu giełdowego
na rynku podstawowym 1.300.000 praw do akcji serii B, a ich pierwsze notowanie w systemie
notowań ciągłych miało miejsce 22 sierpnia 2006 roku.
26
One-2-One S.A.
Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe
za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku
One-2-One S.A.
Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Działalność kontynuowana
Koszt własny sprzedaŜy
Koszty sprzedaŜy
Koszty ogólnego zarządu
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe zyski (straty) z inwestycji
Koszty finansowe - netto
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto
od 01.01.2006
do 30.06.2006
od 01.01.2005
do 30.06.2005
5 675
(4 512)
1 163
(252)
(801)
10
120
(5)
115
(31)
84
3 644
(2 863)
781
(210)
(431)
16
43
199
(14)
185
(42)
143
0,02
0,01
611
611
Zysk (strata) na jedną akcję
Z działalności kontynuowanej
Zwykły
Rozwodniony
1
One-2-One S.A.
BILANS
na dzień 30 czerwca 2006
Aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zaleŜnych
dochodowego
Aktywa obrotowe
NaleŜności handlowe oraz pozostałe
naleŜności
Aktywa razem
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk netto okresu obrotowego
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Zobowiązania długoterminowe z tytułu
leasingu finansowego
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe
zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu
leasingu finansowego
Krótkoterminowe poŜyczki i kredyty bankowe
Pasywa razem
30 czerwca 2006
PLN’000
31 grudnia 2005
PLN’000
30 czerwca 2005
PLN’000
65
132
3 394
36
91
134
671
29
62
79
421
28
3 627
925
590
2 749
1 646
1 651
197
2 946
9
1 655
58
1 709
6 573
2 580
2 299
30 czerwca 2006
PLN’000
31 grudnia 2005
PLN’000
31 grudnia 2005
PLN’000
500
683
123
(91)
84
1 299
117
530
(91)
536
1 092
117
530
(91)
143
699
18
17
2
1
19
2
19
9
11
5 083
1 263
1 288
8
164
5 255
6 573
25
181
1 469
2 580
37
264
1 589
2 299
2
One-2-One S.A.
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
30 czerwca 2006
31 grudnia 2005
30 czerwca 2005
PLN’000
PLN’000
PLN’000
Kapitał podstawowy
Przeniesienie z kapitału zapasowego
117
383
500
117
117
117
117
Kapitał zapasowy
Przeniesienie na kapitał podstawowy
530
153
683
530
530
530
530
Zwiększenia
123
123
-
-
(91)
-
(313)
221
(313)
221
(91)
(92)
(92)
537
(537)
84
221
(221)
1
536
221
(221)
1
143
84
537
144
1 093
1 299
555
1 092
555
699
Nierozliczony wynik z lat ubiegłych
Podział wyniku finansowe poprzednich
okresów
Zysk netto
Podział wyniku finansowe z lat ubiegłych
RóŜnice z zaokrągleń
Wynik finansowy wypracowany w okresie
obrotowym
3
One-2-One S.A.
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH
od 01 stycznia 2006
do 30 czerwca 2006
PLN’000
od 01 stycznia 2005
do 30 czerwca 2005
PLN’000
Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej
Wpływy pienięŜne z działalności operacyjnej
Odsetki zapłacone
Podatek dochodowy zapłacony
449
(7)
(46)
396
222
(47)
175
inwestycyjnej
Wydatki na zakup majątku trwałego
Zakup podmiotu zaleŜnego
(28)
(16)
(44)
(150)
(379)
(529)
finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Udzielone poŜyczki
Zmiana stanu kredytów w rachunku bieŜącym
(18)
(130)
(16)
(164)
(20)
(20)
188
9
(374)
432
197
58
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków
pienięŜnych i ich ekwiwalentów
Saldo otwarcia środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów
ekwiwalentów
4
One-2-One S.A.
SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA
Wszystkie dane istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego
One-2-One SA zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej One-2-One S.A.
oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. stanowiące załącznik
do niniejszego sprawozdania.
5
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej
One-2-One S.A. w okresie obrotowym
od 1 stycznia do 30 czerwca 2006
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej One-2-One S.A.
w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2006
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
ONE-2-ONE S.A. W OKRESIE OBROTOWYM
OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2006
1. Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej One-2-One. S.A.
Skonsolidowany raport półroczny Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. za okres sprawozdawczy od
dnia 01.01.2006 do dnia 30.06.2006r. zawiera:
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej One-2-One S.A.za okres
sprawozdawczy od 01.01.2006 do 30.06.2006 roku oraz na dzień 30.06.2006 roku
sporządzone zgodnie z międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w
tym: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane
zestawienie zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych
oraz noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• Porównawcze dane finansowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień
31.12.2006 oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2006 r.
• Skrócone sprawozdanie finansowe One-2-One S.A.za okresy sprawozdawczy, od 01.01.2006
do 30.06.2006 oraz na dzień 30.06.2006 roku sporządzone zgodnie z międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w tym: skonsolidowany bilans, skonsolidowany
rachunek zysków i strat, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym,
skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych oraz noty objaśniające do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• Porównawcze dane finansowe do skróconego sprawozdania finansowego na dzień
31.12.2005, 30.06.2005 oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2005
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. za okres od
01.01.2006 do 30.06.2006
• Oświadczenia Zarządu zgodnie z par. 94 ust. 1 pkt 4) i 5) rozporządzenia Rady Ministrów z
dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez
Emitentów papierów wartościowych
• Raporty biegłego rewidenta dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej One-2-One S.A oraz skróconego sprawozdania finansowego One-2-One S.A za
pierwsze półrocze 2006.
2. Charakterystyka działalności grupy kapitałowej One-2-One. S.A.
Działalność Grupy Kapitałowej One-2-One mieści się w ramach szeroko pojętego rynku TMT Technology Media and Telecommunication ze szczególnym uwzględnieniem nowoczesnych
technologii mobilnych i bezprzewodowych, technologii internetowych, rozwiązań aplikacyjnych
oraz cyfrowych technologii medialnych.
Działalność Grupy Kapitałowej One-2-One jest prowadzona w szczególnym wymiarze rynku TMT,
gdzie następuje pełna integracja funkcjonalności poszczególnych segmentów rynku TMT.
Rynkiem działalności One-2-One S.A. i jego grupy kapitałowej jest rynek mobilnych usług
dodanych. Podstawowym narzędziem wykorzystywanym do dostarczania produktów i usług One2-One S.A. i Grupy Kapitałowej One-2-One jest telefon komórkowy. Wykorzystanie telefonu
komórkowego umoŜliwia tworzenie nowych kanałów komunikacji pomiędzy podmiotami
gospodarczymi a finalnymi odbiorcami.
Działania Grupy Kapitałowej są realizowane przez cztery podmioty:
One-2-One S.A.
MobiJoy! Sp. z o.o.
MobiTrust Sp. z o.o.
One-2-One Mobile Ideas GmbH
1
One-2-One S.A.
Dominującą pozycję w grupie kapitałowej zajmuje One-2-One S.A., którego rola w strukturze
grupy kapitałowej polega przede wszystkim na działaniu w charakterze integratora interaktywnych
rozwiązań mobilnych poprzez zapewnianie aplikacji mobilnych oraz na udzielaniu wsparcia
technologicznego za pośrednictwem posiadanej platformy serwerowo – technologicznej do
przesyłu treści i zawartości usługi dodanej. Ze względu na złoŜony biznesowo i technologicznie
proces wytworzenia usługi dodanej działalność One-2-One S.A. w grupie kapitałowej zapewnia
integralność oferowanych mobilnych usług dodanych.
One-2-One S.A. jest liderem na rynku interaktywnych rozwiązań mobilnych dla mediów. Jego
działalność polega na świadczeniu usług związanych z komunikacją interaktywną (czyli moŜliwość
dwukierunkowej komunikacji) pomiędzy mediami – prasa, radio, TV, Internet, a uŜytkownikami
mediów – czytelnikami, widzami, słuchaczami, internautami, z wykorzystaniem telefonii
komórkowej. Podstawowym czynnikiem sukcesu jest to, iŜ spółka wykorzystuje swoją
specjalistyczną wiedzę, aby dostarczyć podmiotom rynku medialnego pełną usługę – poczynając
od pomysłu, poprzez kreację i wdroŜenie, a kończąc na komunikacji z klientem końcowym.
Do głównych klientów One-2-One S.A. naleŜą największe koncerny mediowe w Polsce takie jak:
Agora S.A., Grupa Wydawnicza Polskapresse, AWR Wprost, Marquard Media Polska,
Wydawnictwo Murator, Wydawnictwo IDG, Grupa Wydawnicza Infor, Echo Media, Express Media,
Time (Sieć Radia Eska, VOX FM, Eska Rock), Grupa Radiowa Agory (Sieć Radia Złote Przeboje,
Radio Roxy), sieć radiowa Plus.
Projekty zrealizowane przez One-2-One S.A.
2005
93
2004
42
2003
17
MobiJoy! Sp. z o.o.
MobiJoy! Sp. z o.o. – spółka zaleŜna One-2-One S.A. jest pierwszą w Polsce specjalistyczną
agencją marketingu mobilnego (mobile marketing) i technologicznego, która na zamówienie
zleceniodawcy zajmuje się doradztwem strategicznym w obszarze marketingu mobilnego oraz w
tworzeniu kampanii reklamowych i promocyjnych za pośrednictwem mobilnych narzędzi
komunikacji. Do grona głównych zleceniodawców Mobijoy! Sp. z o.o. zalicza agencje
marketingowe i reklamowe oraz przedsiębiorstwa, a w tym przede wszystkim duŜe korporacje i
holdingi dysponujące silnie rozwiniętymi działami marketingu, samodzielnie realizującymi pewną
część akcji o charakterze marketingowym.
Projekty zrealizowane przez MobiJoy! Sp. z o.o.
2005
68
2004
29
2003
8
Marketing mobilny stanowi całkowicie nowy sposób dotarcia przez organizatorów promocji do ich
dotychczasowych oraz potencjalnych konsumentów. Wg szacunków MobiJoy! marketing mobilny
powinien obok reklamowych przekazów telewizyjnych, radiowych czy prasowych znaleźć się w
podstawowym zestawie kanałów dystrybucji treści. Ze względu na wszechstronność zastosowań
marketingu mobilnego w dotychczas realizowanych projektach promocyjnych i duŜą elastyczność
dopasowywania do potrzeb zleceniodawców, MobiJoy! prognozuje szybki wzrost tego sposobu
komunikacji przedsiębiorstw ze swoimi klientami.
Do końca pierwszego kwartału 2006 roku MobiJoy! Sp. z o.o. współtworzyła kampanie
promocyjne dla m.in.: Schulstad, Chipita Poland, sieci restauracji Sphinx, Imperial Tobacco,
Raiffeisen Bank Polska, Danone, a takŜe zajmowało się obsługą kampanii mobilnych dla marek:
Skoda Superb, Redd's, Rexona (Unilever), Dębowe Mocne, Lech Premium, chrupki Curly &
Peppies, Crunchips, Ŝarówek Philips, Kleber (Michelin Polska Sp. z o.o.), Amica, Delight
(Scandinavian Tobacco), baterii Varta, Gillette, Nivea, BZ WBK, Orlen, Cristal (Scandinavian
Tobacco), Tyskie, O.B. (Johnson & Johnson), Siemens (telefonia komórkowa), baterii Duracell.
MobiTrust Sp. z o.o. jest dostawcą rozwiązań softwareowych w zakresie mobilnego podpisu
elektronicznego. Celem działalności MobiTrust Sp. z o.o. jest wdroŜenie, utrzymanie i rozwijanie
usług systemu Mobilnego Podpisu Elektronicznego, który pozwala na elektroniczną identyfikację
2
uŜytkowników z wykorzystaniem telefonu komórkowego. Potencjalnymi odbiorcami jego usług są
przede wszystkim podmioty z sektora bankowości i usług finansowych, a takŜe telekomunikacji,
administracji publicznej oraz przedsiębiorstwa.
Mobilny Podpis Elektroniczny zapewnia trzy główne rodzaje nowych usług:
3. m-access – dostęp do zdefiniowanych baz danych za pomocą mobilnej autoryzacji i
bezpiecznego kodu,
4. m-signature – identyfikacja właściciela za pomocą złoŜonego podpisu elektronicznego,
5. m-commerce – dokonywanie płatności za pomocą podpisu elektronicznego (e-sign).
Nowe rozwiązania w dziedzinie podpisu elektronicznego przy wykorzystaniu telefonu
komórkowego opierają się na wykorzystaniu specjalnej karty SIM – z algorytmem RSA – jako
elementu przechowującego klucz prywatny uŜytkownika i dokonującej operacji kryptograficznych
na dostarczanych danych. Dotychczasowe rozwiązania w obszarze podpisu elektronicznego są
oparte na karcie mikroprocesorowej, co jest bardzo kosztownym rozwiązaniem, nie przynoszącym
oczekiwanych efektów. Natomiast karta SIM moŜe być uwaŜana za rodzaj karty
mikroprocesorowej o tym samym stopniu zabezpieczeń. Dzięki temu telefon komórkowy moŜe być
uwaŜany za bezpieczne urządzenie do składania podpisu elektronicznego.
Technologia Mobilnego Podpisu Elektronicznego, ze względu na powszechność telefonii
komórkowej otwiera zupełnie nowe moŜliwości rozwoju podpisu elektronicznego. Telefon
komórkowy moŜe być wykorzystywany do potwierdzania róŜnego typu oświadczeń woli: składnia
deklaracji podatkowych, podpisywania umów ubezpieczeniowych, głosowania w wyborach, a
takŜe być uniwersalnym kluczem uwierzytelniającym w bankowości elektronicznej, w dostępie do
informatycznych rejestrów państwowych – KRS, księgi wieczyste itp. – czy serwisów aukcyjnych.
One-2-One Mobile Ideas GmbH
Spółka One-2-One Mobile Ideas GmbH prowadzi swoją działalność operacyjną na rynku
niemieckim. Jej głównym celem strategicznym jest eksport rozwiązań i usług One-2-One S.A. do
krajów Unii Europejskiej. One-2-One Mobile Ideas GmbH funkcjonuje na zasadzie
przedstawicielstwa handlowego Grupy Kapitałowej za granicą skupiając się na rozpoznawaniu
realiów i własności lokalnych rynków mediów. Grupa One-2-One jest zainteresowana sprzedaŜą
własnych rozwiązań w obszarze mediów, takich jak aplikacje do interaktywnego komunikowania
się rozgłośni radiowych, stacji telewizyjnych oraz wydawnictw prasowych z odbiorcami, a takŜe
produktów z obszaru mobilnego podpisu elektronicznego. Wszelkie transakcje i umowy handlowe,
do realizacji których moŜe dojść za pośrednictwem One-2-One Mobile Ideas GmbH są
księgowane na rzecz spółki – matki. Źródłem finansowania spółki jest spółka – matka One-2-One
S.A.
6. Wydarzenia mające istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej w I półroczu 2006 roku.
Istotne zdarzenia, które miały wpływ na działalność Grupy Kapitałowej w I półroczu 2006 roku:
2 stycznia 2006 r.
24 lutego 2006 r.
6 kwietnia 2006 r.
27 kwietnia 2006 r.
wpisanie One-2-One S.A. do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu
XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000246988
Podjęcie uchwał o podwyŜszeniu kapitału zakładowego One-2-One
S.A. w drodze emisji akcji na okaziciela serii B w celu upublicznienia
obrotu akcjami spółki One-2-One S.A.
wpisanie MobiTrust Sp. z o.o. do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu
XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS0000254087
odkupienie przez One-2-One S.A. pozostałych udziałów w MobiJoy!
Sp. z o.o. przez co One-2-One S.A. staje się jedynym udziałowcem
spółki zaleŜnej
3
7. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej
Segment rynku mobilnych usług dodanych, na którym działa Grupa Kapitałowa One-2-One, jest
rynkiem w fazie wczesnego rozwoju i charakteryzuje go dynamiczny wzrost. Perspektywy jego
dalszego rozwoju związane są z rozwojem telefonii komórkowej 3G, a przede wszystkim ze
zjawiskiem postępującej konwergencji telefonii komórkowej i www. Zwiększające się moŜliwości
transferu danych w telefonach komórkowych oraz łatwy do zasobów www bezpośrednio wpłyną
na zwiększenie zakresu moŜliwości kreacji nowych usług i produktów, zarówno w obszarze
aplikacji – treści multimedialne i oprogramowanie dla mediów – jak równieŜ projektów
interaktywnych – konkursy, kampanie reklamowe i promocyjne. Dynamiczny rozwój rynku telefonii
komórkowej wpłynie pozytywnie równieŜ na wzrost zastosowań dla rozwiązań silnego
uwierzytelnienia (podpis elektroniczny).
Rozwój Grupy Kapitałowej One-2-One w najbliŜszych latach będzie się opierał na rozwoju
organicznym jak i rozwoju poprzez przejęcia innych podmiotów, które działają na szeroko pojętym
rynku mobilnych usług dodanych w kraju i za granicą.
Elementy strategii rozwoju są następujące:
• dalsze umacnianie się na pozycji lidera na rynku krajowym w zakresie budowania usług
dla podmiotów z sektora mediów, branŜy reklamowej oraz przedsiębiorstw w oparciu o
kanały komunikacji sieci telefonii komórkowej optymalizujących indywidualne relacje
pomiędzy zleceniodawcą projektu, a jego klientem docelowym;
• kontynuowanie prac w zakresie tworzenia zaawansowanych aplikacji mobilnych
umoŜliwiających dostęp do multimedialnych treści mobilnych, na bazie których One-2-One
S.A. i jej spółki zaleŜne będą mogły realizować swoje podstawowe usługi, a takŜe, które,
jako produkty typu „out-of-the box”, będą sprzedawane w kraju i za granicą;
• kontynuowanie prac w zakresie mobilnego podpisu elektronicznego głównie w zakresie
dostosowania istniejących rozwiązań do obecnie funkcjonujących i nowych modeli
biznesowych, a takŜe realizacja wdroŜeń w przedsiębiorstwach i podmiotach administracji
publicznej;
• realizowanie ekspansji w zakresie wszystkich usług i produktów mobilnych na rynki
Europy Środkowo-Wschodniej, głównie poprzez przejęcia istniejących podmiotów.
8. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa oraz podstawowe wielkości ekonomiczne
W I półroczu 2005 roku Grupa Kapitałowa One-2-One SA wypracowała przychody ze sprzedaŜy
na poziomie 6,3. mln zł. Ostateczny skonsolidowany wynik netto Grupy w I półroczu 2006 roku
wynosi 0,2 mln zł
Na dzień bilansowy podstawowe dane opisujące Grupę Kapitałową przedstawiały się w sposób
następujący:
Kapitały własne razem
Kapitał akcyjny
Aktywa trwałe
w tys. zł
1 498
500
3 378
Sytuacja finansowa One-2-One SA i większości spółek jest stabilna. Grupa Kapitałowa posiada
3,2 mln zł aktywów obrotowych przy 5 mln zł zobowiązań i rezerw. Jednostkowo One-2-One SA
posiada ok. 3 mln zł w gotówce, płynnych instrumentach finansowych, naleŜnościach i
poŜyczkach krótkoterminowych przy całkowitych zobowiązaniach i rezerwach na zobowiązania na
poziomie 5,3 mln zł (z czego 2,7. mln zł to zobowiązania wynikające nabycia 46,5% udziałów
MobiJoy Sp. z o.o.). Działalność spółki jest zbilansowana.
4
6. Stanowisko zarządu odnośnie moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym
w stosunku do wyników prognozowanych
Zarząd podtrzymuję prognozę wyniku netto przedstawioną w prospekcie emisyjnym na poziomie 1,5
mln zł.
7. Opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń
Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów dostępu do kanałów komunikacji z operatorami
sieci komórkowej
Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. opiera swoje usługi na dostępie do kanałów komunikacji
operatorów telefonii komórkowej takich jak Premium Rate SMS, Premium Rate MMS czy Premium
Rate WAP. W związku z powyŜszym One-2-One S.A. uznaje za strategiczny cel posiadanie
podpisanych umów z kaŜdym operatorem, co jednocześnie wpływa na zakres dostępu do odbiorców
indywidualnych, do których kierowane są za pośrednictwem i jego spółek zaleŜnych usługi dodane.
Spółka jest rozpoznawalną marką na rynku mobilnych usług dodanych i posiada opinię wartościowego
partnera wśród operatorów sieci telefonii komórkowej, jednakŜe nie wyklucza ryzyka wypowiedzenia
umowy dostępu do kanałów komunikacji przez jednego lub wszystkich operatorów. Wypowiedzenie
umowy wpłynęłoby bezpośrednio na pogorszenie wskaźnika podziału przychodów pochodzących od
klienta końcowego, poniewaŜ One-2-One S.A. byłaby zmuszona korzystać w tym zakresie z usług
pośrednika. Ponadto, spółka byłaby zmuszona do dokonania zmian w zakresie własnej infrastruktury
technologicznej, a takŜe wprowadzenia nowych numerów dostępowych, z których korzystają jego
klienci. Wypowiedzenie umowy mogłoby równieŜ wpłynąć na czasowe wstrzymanie realizacji
niektórych usług.
Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem
nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej
Ze względu na rodzaj prowadzonej przez Grupę Kapitałową One-2-One S.A. działalności, opartej w
duŜej mierze na wiedzy i doświadczeniu osób zatrudnionych, One-2-One S.A. i jej spółki zaleŜne biorą
pod uwagę kluczowe znaczenie kadry menedŜerskiej oraz pozostałych pracowników. W związku z tym
w przypadku rozwiązania stosunku o pracę z którąkolwiek osobą spośród kadry menedŜerskiej oraz
kluczowych pracowników, Grupa Kapitałowa mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego
znaczną wiedzę i doświadczenie z zakresu specyfiki rynku, na którym działa oraz z zakresu
zarządzania i działalności operacyjnej. Tym samym, zmiany w składzie kadry kierowniczej mogą
wywołać zakłócenia w działalności Emitenta oraz mogą mieć negatywny wpływ na jego sytuację
finansową i osiągane wyniki.
Ryzyko związane z wdroŜeniami rozwiązań mobilnych spółki zaleŜnej MobiTrust sp. z o.o.
MobiTrust sp. z o.o., spółka zaleŜna One-2-One S.A. znajduje się na etapie wdroŜenia grupy nowych
produktów opartych na mobilnym podpisie elektronicznym. One-2-One ocenia bardzo pozytywnie
długookresowe perspektywy MobiTrust sp. z o.o., jednakŜe ze względu na wczesny etap rozwoju, na
jakim znajdują się projekty MobiTrust Sp. z o.o., oraz skomplikowany charakter wdroŜeń tych
projektów, One-2-One dostrzega ryzyko niestabilności w zakresie przychodów i zysków z tego tytułu.
Ryzyko utraty kluczowych klientów z sektora mediów
One-2-One S.A. istotną część swoich przychodów uzyskuje z obsługi podmiotów działających w
sektorze mediów, którzy stanowią dla niej grupę kluczowych klientów. One-2-One S.A. w ramach
specjalizacji organizacyjnej powołał do Ŝycia Dział Kluczowych Klientów, który zatrudnia
doświadczonych menedŜerów, będących partnerami w kontaktach z kluczowymi klientami.
Rozwiązanie umowy przez jednego lub wielu klientów moŜe mieć negatywny wpływ na działalność
spółki i prognozowane przez niego wyniki, chyba Ŝe zostaną podpisane nowe umowy o współpracy o
podobnej skali.
Ryzyko związane z procesem przejęć i fuzji oraz zarządzaniem regionalną grupą kapitałową
One-2-One
Emitent planuje za środki pienięŜne dokonać przejęć wiodących spółek z branŜy mobilnych usług
dodanych w regionie Europy Środkowo – Wschodniej. Przejęcia zakończone sukcesem będą
5
skutkowały powstaniem regionalnej Grupy Kapitałowej One-2-One w Europie Środkowo –
Wschodniej, co pozwoli rozwijać się ponadprzeciętnym tempie z uwagi na wykorzystanie efektu skali
oraz potencjału lokalnych rynków. Istnieje jednak ryzyko, Ŝe Grupa One-2-One nie będzie korzystała
w pełni z wspomnianych korzyści ze względu na fakt przedłuŜających się w czasie transakcji przejęcia
lub niemoŜności dokonania takiej z powodu szybszego działania konkurencji, co moŜe wpłynąć
negatywnie na uzyskanie ponadprzeciętnego tempa wzrostu. Dodatkowo, proces pełnego
zintegrowania przejętych podmiotów moŜe być obarczony wieloma ryzykami, np. odejścia kluczowych
pracowników zarówno z podmiotu przejmowanego i One-2-One S.A. i jej spółek zaleŜnych, utraty
części klientów, wystąpienie zobowiązań nieujawnionych. Emitent wskazuje takŜe na ryzyko związane
z zarządzaniem duŜą strukturą organizacyjną rozmieszczoną w róŜnych rejonach kulturowo –
geograficznych.
Ryzyko związane z wykorzystywaniem licencji w zakresie zawartości multimedialnej
Podmioty Grupy One-2-One planują nabywać w przyszłości licencje, które mogą mieć dla nich istotne
znaczenie w zakresie wykorzystywania zawartości multimedialnych (kontentu), w tym licencje
dotyczące sprzedaŜy utworów muzycznych, gier i aplikacji Java, grafiki itp. Istnieje ryzyko, Ŝe podmiot
z Grupy Kapitałowej nabędzie licencję od podmiotu podającego się za właściciela danej licencji lub, Ŝe
ujawni się inna wada prawna zakupionej licencji. Roszczenia wobec Grupy Kapitałowej, dotyczące
naruszenia praw licencyjnych, mogą mieć negatywny wpływ na jego działalność operacyjną i
finansową.
Ryzyko związane z pośrednim zaangaŜowaniem kapitałowym osób zarządzających w iPlay.pl
sp. z o.o.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Pan Tomasz Długiewicz, Prezes Zarządu One-2-One S.A., jest
udziałowcem Concept Management sp. z o.o., posiadającej udziały (8,1% kapitału) w spółce Iplay.pl
sp. z o.o., na rzecz której Emitent świadczy usługi o małym, dla niego, poziomie istotności (poniŜej 1%
łącznych przychodów). Ze względu na to, iŜ zarówno Emitent jak i Iplay.pl sp. z o.o. w przyszłości
mogą prowadzić działalność konkurencyjną w obszarze mobilnej zawartości muzycznej, moŜe
wystąpić ryzyko wystąpienia konfliktu interesów.
Ryzyko związane z kierunkiem rozwoju rynku nowych technologii
Istnieje ryzyko, Ŝe pomimo ciągłego dostosowywania oferty Grupy One-2-One S.A. do zmieniających
się potrzeb rynkowych i zmian technologicznych, Grupa Kapitałowa moŜe, z róŜnych powodów, nie
być w stanie zaoferować produktów i usług, które w optymalny sposób spełniałyby oczekiwania
klientów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki z działalności operacyjnej.
Ryzyko związane o oczekiwaną konsolidacją na rynku mobilnych usług dodanych
Rynek mobilnych usług dodanych jest w Polsce bardzo sfragmentaryzowany. W związku z tym
prawdopodobne jest, Ŝe na rynku moŜe dojść do transakcji przejęć i powstaną podmioty,
konkurencyjne w stosunku do Grupy Kapitałowej One-2-One S.A., które osiągną silną pozycję na
rynku usług mobilnych o wartości dodanej. WiąŜe się z tym potencjalne ryzyko nie osiągnięcia silnej
pozycji na rynku pod względem zakresu oferowanych usług oraz wielkości przychodów, stanowiących
obecnie siłę przetargową podmiotów Grupy Kapitałowej, a takŜe realizację niektórych jej celów
strategicznych. MoŜe to równieŜ ograniczyć rozwój Grupy Kapitałowej poprzez przejęcia innych
podmiotów w kraju i w Europie Środkowo – Wschodniej.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Działalność Grupy Kapitałowej, prowadzona na rynku mobilnych usług dodanych, koncentruje się na
obsłudze podmiotów z sektora mediów, marketingu oraz wszelkich innych, które dysponują rozwiniętą
strukturą marketingową. ZaleŜności występujące pomiędzy rynkiem mobilnych usług dodanych a
powyŜszymi sektorami w ujęciu makroekonomicznym prowadzą do róŜnicowania wielkości
przychodów generowanych przez uczestników rynku mobilnych usług dodanych w zaleŜności od
tempa wzrostu gospodarczego oraz wielkości globalnego popytu. Prognozowane na najbliŜsze lata
2006 – 2008 tempo rozwoju gospodarczego będzie wpływać pozytywnie na wzrost zasobności
portfela finalnych odbiorców i zleceniodawców usług oferowanych przez spółki Grupy Kapitałowej
One-2-One. Istnieje jednak moŜliwość załamania się dobrej koniunktury gospodarczej co moŜe
wpłynąć na redukcję wielkości zleceń składanych na usługi One-2-One i jego spółek zaleŜnych, gdyŜ
w okresie dekoniunktury w pierwszej kolejności ograniczane są wydatki na usługi marketingowe i
reklamę, które stanowią główne źródło przychodów Grupy.
6
8. Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi
W dniu 27 marca 2006 roku One-2-One S.A. odkupił od udziałowców niemieckich, to jest od Filiz
Govercin i Kai R. Bolik wszystkie posiadane przez nich udziały One-2-One Mobile Ideas GmbH za
cenę 1 EURO kaŜdy, zostając 100% udziałowcem One-2-One Mobile Ideas GmbH.
W dniu 27 kwietnia 2006 roku zostały zawarte pomiędzy One-2-One S.A. a Piotrem Mularewiczem i
Jarosławem Przybyłą umowy, na podstawie których One-2-One S.A. kupiła wszystkie udziały
MobiJoy! Sp. z o.o. Umowy sprzedaŜy udziałów zostały zmienione Aneksami nr 01/2006 podpisanymi
przez strony w dniu 13 lipca 2006 roku. Piotr Mularewicz sprzedał One-2-One S.A. 88 udziałów w
cenie po 22.500,00 zł za udział, to jest za łączną cenę 1.980.000,00 zł. natomiast Jarosław Przybyła
sprzedał One-2-One S.A. 5 udziałów w cenie po 22.500,00 zł za udział, to jest za łączną cenę
112.500,00 zł. W obu umowach zostało ustalone, Ŝe cena 22.500,00 zł za 1 udział jest oparta o tzw.
wycenę bazową MobiJoy! Sp. z o.o. równą 4.500.000,00 zł. Ustalono takŜe, Ŝe ostateczna cena
sprzedaŜy udziałów zostanie ustalona w oparciu o wynik EBITDA spółki osiągnięty w 2006 roku.
Umowy przewidują zarówno moŜliwość wzrostu, jak obniŜenia ceny sprzedaŜy udziałów w zaleŜności
od poziomu EBITDA w stosunku do poziomu bazowego w kwocie 565.000,00 zł. W umowach
ustalono, Ŝe cena sprzedaŜy zostanie wypłacona w 2 ratach. W pierwszej racie Piotr Mularewicz
otrzyma kwotę 800.000,00 zł i Jarosław Przybyła 45.000,00 zł. Pierwsza rata ceny sprzedaŜy zostanie
wypłacona do dnia 31 października 2006 roku. Druga rata ceny sprzedaŜy zostanie wypłacona do 31
marca 2007 roku po ustaleniu ostatecznej ceny sprzedaŜy udziałów. W obu umowach Emitent
zachował prawo wyboru zapłaty drugiej raty ceny sprzedaŜy gotówką lub w drodze emisji nowych akcji
One-2-One S.A.. W przypadku wyboru przez One-2-One S.A. zapłaty drugiej raty ceny sprzedaŜy w
formie pienięŜnej Piotr Mularewicz i Jarosław Przybyła zobowiązali się przeznaczyć 80% kwoty drugiej
raty na zakup akcji One-2-One S.A. na rynku giełdowym.
9. Informacje o zaciągniętych kredytach
W dniu 02 listopada 2005 r. została podpisana Umowa Kredytowa z Raiffeisen Bank Polska S.A. na
mocy której Emitent uzyskał kredyt odnawialny w kwocie 500.000,00 zł. Kredyt został udostępniony do
dnia 24 listopada 2006 roku na finansowanie bieŜącej działalności Emitenta. Spłata kredytu została
zabezpieczona na rzecz Banku: pełnomocnictwem Emitenta do regulowania wszelkich wierzytelności i
roszczeń Banku z kwot wpływających na rachunek bankowy Emitenta, cesją naleŜności Emitenta z
umowy zawartej PTK Centertel S.A.; kaucją pienięŜną i poręczeniem cywilnym udziałowców, w tym
MCI Management i Tomasza Długiewicza, na łączną kwotę 500.000,00 zł. W dniu 27 czerwca 2006
roku został podpisany Aneks nr 1 do Umowy Kredytowej z 02 listopada 2005 roku, na mocy którego
ustalony został nowy limit kredytu dla Emitenta, wynoszący 1.000.000 zł. Nowy limit kredytu oznacza
zarówno kredyt w rachunku bieŜącym, kredyt rewolwingowy, jak gwarancję bankową wystawianą
przez bank na zlecenie Emitenta, z tym Ŝe łączne zadłuŜenie Emitenta we wszystkich postaciach
limitu kredytowego nie moŜe przekroczyć 1.000.000,00 zł. Nowy limit kredytowy obowiązuje do dnia
13 lipca 2007 roku. Dla nowego limitu kredytowego obowiązują poprzednio ustanowione
zabezpieczenia (vide zdanie drugie powyŜej), z tym Ŝe dodatkowo Emitent zobowiązał się wobec
Raiffeisen Bank, Ŝe w okresie korzystania z udzielonego mu kredytu, nie zaciągnie w innych bankach
kredytów, bez zgody Raiffeisen Bank Polska S.A.
10. Informacje na temat udzielonych poŜyczek Spółkom powiązanym
Kwoty naleŜności wraz z odsetkami z tytułu udzielonych poŜyczek Spółkom powiązanym z One-2-One
S.A. na dzień 30.06.2006 r.:
poŜyczkobiorca
kwota w tys. zł
termin spłaty
132
31.12.2006
11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
7
GK One-2-One S.A. upłynnia większość ze swoich naleŜności. Środki w ten sposób pozyskane słuŜą
dalszym uregulowaniu zobowiązań bieŜących a nadwyŜka finansuje bieŜące inwestycje lub jest
przeznaczana na krótkoterminowe lokaty bankowe.
12. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W wyniku objęcia przez inwestorów maksymalnej liczby akcji oferowanych w drodze oferty publicznej,
Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. pozyskała wystarczające środki na pełną realizację zakładanej
strategii inwestycyjnej. Łączna wartość brutto pozyskanych środków wynosi 13 mln złotych.
Pozyskane w ramach przeprowadzonej oferty publicznej środki One-2-One S.A. przeznaczy przede
wszystkim na realizację następujących celów:
wzmocnienie pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej One-2-One w zakresie mobilnej zawartości
multimedialnej oraz rozwój Grupy Kapitałowej One-2-One w kraju i w regionie Europy ŚrodkowoWschodniej. Cel ten zostanie osiągnięty poprzez przejęcia konsolidacyjne oraz inwestycje rozwojowe
związane z tymi transakcjami.
• prace nad systemem i wdroŜenie projektów związanych z mobilnym podpisem
elektronicznym. Realizacja tego celu będzie się wiązała z inwestycjami w infrastrukturę i
wyposaŜenie oraz rozbudowę własnego zespołu technologicznego i sprzedaŜowego, a takŜe
wydatkami na dalsze prace badawczo-rozwojowe związane z poszczególnymi projektami
wdroŜeniowymi.
• realizacja wewnętrznych projektów technologicznych związanych z nowymi produktami i
usługami telefonii mobilnej nowej generacji, a następnie ich wdraŜanie. Prace obejmą przede
wszystkim produkty i usługi, które zwiększą zakres kompleksowości obecnej oferty.
• wydatki związane ze sprzedaŜą produktów i usług na rynkach zagranicznych, a przede
wszystkim na terenie krajów Europy Zachodniej. Emitent zamierza przystosować wybrane
produkty i usługi do sprzedaŜy za granicą. Część oferty zagranicznej będzie zbudowana
wyłącznie na potrzeby tych rynków. Dodatkowym kosztem będą wydatki związane z promocją,
sprzedaŜą oraz wdroŜeniem.
Grupa Kapitałowa One-2-One podjęła kroki w celu realizacji wszystkich zamierzeń inwestycyjnych.
13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem One-2-One S.A.
Podstawowe zasady zarządzania spółką One-2-One SA oraz podmiotami zaleŜnymi nie uległy
zmianie.
14. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących One-2-One S.A.
W I półroczu 2006 roku skład Rady Nadzorczej i Zarządu zmienił się.
W skład Zarządu wchodzili:
• Tomasz Gługiewicz• Piotr Dzięcioł
• Mariusz Malec
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
od 24.02.2006 Członek Zarządu
W skład Rady Nadzorczej wchodzili:
• Tomasz Czechowicz
– Przewodniczący Rady Nadzorczej od 03.03.2006, Członek Rady
Nadzorczej do 02.03.2006
• Jerzy Kaliski
– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 06.03.2006
• Grzegorz Leszczyński
– Członek Rady Nadzorczej od 03.03.2006
• Jerzy Surma
• Andrzej Jasieniecki
• Piotr Długiewicz
– Przewodniczący Rady Nadzorczej do 02.03.2006
• Paulina Wąsowska
– Członek Rady Nadzorczej do 31.03.2006
• Bogdan Wiśniewski
• Piotr Mularewicz
8
15. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z
programów motywacyjnych (w pieniądzu, naturze lub innej formie), wypłaconych lub
naleŜnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie
emitenta, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy teŜ wynikały z podziału
zysku, a w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca – oddzielnie informacje o
wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych
W okresie od 1 stycznia 2006 do 30 czerwca 2006 wypłacono Członkom Zarządu następujące kwoty
wynagrodzeń:
Członkowie Zarządów
Wynagrodzenia
Tomasz Długiewicz - Concept Management Sp. z
o.o.
Piotr Dzięcioł
Mariusz Malec
Piotr Długiewicz - Concept Management Sp. z o.o.
Jarosław śabko
Mariusz Skiba
Podmiot grupy
398
One-2-One S.A..
One-2-One S.A.
One-2-One S.A..
MobiJoy Sp. z o.o.
MobiJoy Sp. z o.o.
103
106
24
105
24
36
W okresie od 1 stycznia 2006 do 30 czerwca 2006 członkowie Rad Nadzorczych grupy kapitałowej
One-2-One SA nie otrzymali Ŝadnych wynagrodzeń.
16. Akcje Emitenta w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących One-2-One S.A.
Według stanu wiedzy One-2-One S.A. na dzień 30 czerwca 2006 ilość akcji posiadanych przez osoby
zarządzające i nadzorujące Spółką przedstawia się następująco:
Zarząd:
Tomasz Długiewicz – Prezes Zarządu One-2-One S.A.
Piotr Dzięcioł – Wiceprezes Zarządu One-2-One S.A.
Jarosław śabko – Prokurent One-2-One S.A.
Ilość posiadanych
Akcji
Akcje spółki
1 228 970
41 840
189 110
One-2-One S.A.
One-2-One S.A.
One-2-One S.A.
17. Znaczni akcjonariusze One-2-One S.A.
Według stanu na dzień 30.06.2006 wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów przedstawia się następująco:
Nazwa akcjonariusza
MCI Management S.A.
Tomasz Długiewicz
Ilość
posiadanych
akcji
Ilość
posiadanych
obligacji
2 500 480
1 228 970
-
%
posiadanych
głosów
50,01
24,58
9
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zarząd One-2-One S.A. oświadcza, Ŝe wedle ich najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane
sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości oraz Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy oraz Ŝe sprawozdanie zarządu zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń.
Prezes Zarządu
Tomasz Długiewicz
Wiceprezes Zarządu
Piotr Dzięcioł
Członek Zarządu
Mariusz Malec
Piotr Dzięcioł
Poznań, dnia 25.09.2006 r.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Zarząd One-2-One S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych,
dokonujący badania półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany
zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania
spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezaleŜnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi
przepisami prawa krajowego.
Prezes Zarządu
Tomasz Długiewicz
Wiceprezes Zarządu
Piotr Dzięcioł
Członek Zarządu
Mariusz Malec
Piotr Dzięcioł
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Zarząd One-2-One S.A. oświadcza, Ŝe wedle ich najlepszej wiedzy, półroczne sprawozdanie
finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową
i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy oraz Ŝe sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy
obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń.
Prezes Zarządu
Tomasz Długiewicz
Wiceprezes Zarządu
Piotr Dzięcioł
Członek Zarządu
Mariusz Malec
Piotr Dzięcioł
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
SPRAWIE
PODMIOTU
UPRAWNIONEGO
DO
BADANIA
Zarząd One-2-One S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych,
dokonujący badania półrocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami
prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do
wydania bezstronnej i niezaleŜnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa
krajowego.
Prezes Zarządu
Tomasz Długiewicz
Wiceprezes Zarządu
Piotr Dzięcioł
Członek Zarządu
Mariusz Malec
Piotr Dzięcioł
ul. Nowogrodzka 12 lok.3
00-511 Warszawa, Poland
tel. +48 (0) 22 622 19 22
fax. +48 (0) 22 629 87 47
[email protected]
www.moorestephens.pl
Raport niezaleŜnego biegłego rewidenta
z przeglądu pełnego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej One-2-One S.A.
dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej
za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006
Dokonaliśmy przeglądu załączonego pełnego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej One-2-One S.A., w której jednostką dominującą jest One-2-One S.A. z siedzibą
w Poznaniu, przy ul. Rakoniewickiej 20, na które składa się:
(a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 wykazujący zysk
netto w kwocie 199 tys. zł,
(b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2006, który po stronie aktywów i pasywów
wykazuje sumę 6 573 tys. zł,
(c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006
wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 94 tys. zł,
(d) skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006
wykazujący zwiększenie stanu środków pienięŜnych o kwotę 211 tys. zł,
(e) informacje dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
Za sporządzenie tego sprawozdania odpowiada Zarząd Spółki dominującej. Naszym zadaniem było
dokonanie przeglądu tego sprawozdania.
Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce przepisów prawa oraz norm
wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydawanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Normy
nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia przeglądu w taki sposób, aby uzyskać
umiarkowaną pewność, Ŝe sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości.
Przeglądu dokonaliśmy głównie drogą analizy danych skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
wglądu w dokumentację konsolidacyjną oraz wykorzystania informacji uzyskanych od kierownictwa oraz
osób odpowiedzialnych za finanse i księgowość jednostki. Zakres i metoda przeglądu skonsolidowanego
sprawozdania finansowego istotnie róŜni się od badań leŜących u podstaw opinii wydawanej o
prawidłowości i jasności rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dlatego nie moŜemy
wydać takiej opinii o załączonym sprawozdaniu.
Dokonany przez nas przegląd nie ujawnił niczego, co wskazywałoby na istotne zniekształcenie obrazu
sytuacji majątkowej i finansowe Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2006 oraz jej wyniku finansowego
za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006, przekazywanego przez załączone skonsolidowane
sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych
Komisji Europejskiej.
Działający w imieniu Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.:
Joe Smoczyński
Biegły Rewident
wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 90001
Prezes Zarządu
MOORE STEPHENS Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.
Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych
do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898
Warszawa, dnia 26.09.2006
ul. Nowogrodzka 12 lok.3
00-511 Warszawa, Poland
tel. +48 (0) 22 622 19 22
fax. +48 (0) 22 629 87 47
[email protected]
www.moorestephens.pl
Raport niezaleŜnego biegłego rewidenta
z przeglądu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego
One-2-One S.A.
dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej
za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006
Dokonaliśmy przeglądu załączonego półrocznego skróconego sprawozdania finansowego One-2-One S.A.
z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Rakoniewickiej 20, na które składa się:
(f) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 wykazujący zysk netto w kwocie
84 tys. zł,
(g) bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2006, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę
6 573 tys. zł,
(h) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 wykazujące
zwiększenie kapitału własnego o kwotę 206 tys. zł,
(i) rachunek przepływów pienięŜnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 wykazujący zwiększenie
stanu środków pienięŜnych o kwotę 188 tys. zł.
Za sporządzenie tego sprawozdania odpowiada Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było dokonanie przeglądu
tego sprawozdania.
Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce przepisów prawa oraz norm
wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydawanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Normy
nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia przeglądu w taki sposób, aby uzyskać
umiarkowaną pewność, Ŝe sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości.
Przeglądu dokonaliśmy głównie drogą analizy danych sprawozdania finansowego, wglądu w księgi
rachunkowe oraz wykorzystania informacji uzyskanych od kierownictwa oraz osób odpowiedzialnych za
finanse i księgowość jednostki. Zakres i metoda przeglądu sprawozdania finansowego istotnie róŜni się od
badań leŜących u podstaw opinii wydawanej o prawidłowości i jasności rocznego sprawozdania
finansowego, dlatego nie moŜemy wydać takiej opinii o załączonym sprawozdaniu.
Dokonany przez nas przegląd nie ujawnił niczego, co wskazywałoby na istotne zniekształcenie obrazu
sytuacji majątkowej i finansowe Spółki na dzień 30 czerwca 2006 oraz jej wyniku finansowego za okres od
1 stycznia do 30 czerwca 2006, przekazywanego przez załączone skrócone sprawozdanie finansowe,
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z
nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.
Działający w imieniu Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.:
Joe Smoczyński
Biegły Rewident
wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 90001
Prezes Zarządu
MOORE STEPHENS Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.
Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych
do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898
Warszawa, dnia 26.09.2006
Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 1898
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000034422 NIP 526-10-25-639

Pobierz PDF - One-2

Transkrypt

Podobne dokumenty

rap biez nr 29_2010 - One-2-One

rap biez nr 14_2010 - One-2-One

Pobierz raport - One-2-One

Pobierz PDF - One-2-One

Wiadomości Filmowy Cieszyn z One-2-One Media

glosariusz - One-2-One

10.07.2007 wtorek Press Presserwis Press.pl

WZÓR SPRAWOZDANIA

Harmonogram publikacji raportów okresowych w roku 2015