Spółka: Work Service S.A. Raport bieżący nr: 2/2017 Data: Godzina

Spółka:
Raport bieżący nr:
Data:
Godzina
Temat:
Work Service S.A.
2/2017
3 stycznia 2017 r.
12:50
Zawarcie przez spółkę zależną Term Sheet dotyczącego
transakcji akwizycyjnej
Zarząd Work Service S.A. („Emitent”) informuje o powzięciu w dniu dzisiejszym informacji o
podpisaniu w przez spółkę zależną od Emitenta tj. Exact Systems S.A. z siedzibą w Częstochowie
(„Spółka Zależna”) dokumentu „Term sheet” („Term Sheet”), dotyczącego czynności związanych z
przeprowadzeniem transakcji akwizycyjnej, polegającej na nabyciu 100% udziałów portugalskiej
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Portugalska”), działającej w branży automotive i
specjalizujących się w kontroli jakości dla przemysłu motoryzacyjnego.
Na podstawie Term Sheet strony postanowiły przeprowadzić negocjacje w celu uzgodnienia
ostatecznych warunków transakcji.
Przeniesienie własności udziałów nastąpi w przypadku łącznego spełnienia się m. in. następujących
warunków:
(i)
zamknięcie i dokonanie audytu sprawozdań Spółki Portugalskiej i jej podmiotów
zależnych;
(ii)
brak naruszenia umowy ( zdefiniowany w umowie sprzedaży udziałów) skutkujący stratą
w wysokości ponad 20% wartości ceny zakupu,
(iii)
uzyskanie zgody ze Rady Nadzorczej Spółki zależnej;
(iv)
uzyskanie zgód Zarządów spółek sprzedających udziały;
(v)
uzyskanie zgody Zgromadzenia Wspólników Spółki Portugalskiej na przeniesienie
udziałów na Spółkę Zależną,
Podstawowa wartość transakcji wyniesie 9.200.000,00 Euro(słownie: dziewięć milionów dwieście
tysięcy Euro) i zostanie skorygowana o ewentualny dług netto.
Term Sheet wiąże strony do dnia 13 Stycznia 2017 r. lub do czasu podpisania warunkowej umowy
sprzedaży udziałów, w zależności od tego co nastąpi pierwsze i zapewnia Spółce Zależnej wyłączność
do dnia 13 stycznia 2017 r.
Transakcja nabycia 100% udziałów Portugalskiej Spółki jest elementem realizacji strategii
akwizycyjnej Spółki Zależnej.
W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie
wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej
publikacji w formie niniejszego raportu.
Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (…)
Podpisy:
Work Service S.A., Sky Tower ul. Gwiaździsta 66, 53 - 413 Wrocław, tel.: +48 71 37 10 900, fax: +48 71 37 10 938, www.workservice.pl
NIP: 897 16 55 469, REGON: 932629535, KRS: 0000083941 Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Wysokość kapitału zakładowego, opłaconego w całości wynosi 6.509.482,30 zł
Maciej Witucki – Prezes Zarządu
Piotr Gajek– Wiceprezes Zarządu
Work Service S.A., Sky Tower ul. Gwiaździsta 66, 53 - 413 Wrocław, tel.: +48 71 37 10 900, fax: +48 71 37 10 938, www.workservice.pl
NIP: 897 16 55 469, REGON: 932629535, KRS: 0000083941 Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Wysokość kapitału zakładowego, opłaconego w całości wynosi 6.509.482,30 zł