Raport bieżący nr 47/2012 z dnia 18 października 2012 roku

Zawarcie porozumienia w sprawie warunków transakcji nabycia akcji Gwarant
Agencja Ochrony S.A.
Raport bieżący nr 47/2012 z dnia 18 października 2012 roku
Zarząd Impel S.A. informuje, iż w dniu 17 października 2012 roku Impel Security
Polska Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Emitenta, dalej: Inwestor) podpisała
porozumienie określające warunki transakcji nabycia przez Inwestora od Supernova
IDM Fund S.A. z siedzibą w Warszawie, Probatus Financial Advisers Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie oraz Speciocus Limited z siedzibą na Cyprze w łącznej ilości
3.404.637 akcji Gwarant Agencja Ochrony S.A. z siedzibą w Opolu oraz złożyła
nieodwołalne warunkowe oferty nabycia akcji ww. podmiotom za łączną kwotę
11.635.891,35 złotych.
Warunkami zawieszającymi dla złożonych przez Inwestora ofert są m.in.: uzyskanie
pozytywnego wyniku badania spółki Gwarant Agencja Ochrony S.A. i jej podmiotów
zależnych, uzyskanie wszelkich wymaganych zgód i zezwoleń administracyjnych,
zawarcie umowy inwestycyjnej z Prezesem Zarządu spółki Gwarant Agencja
Ochrony S.A. oraz skuteczne przyjecie ofert przez wszystkie podmioty, którym
zostały one złożone.
Termin związania Inwestora ofertą upływa w dniu 22 listopada 2012 roku, z
zastrzeżeniem możliwości jego przedłużenia w okolicznościach wskazanych w
porozumieniu, nie później jednak niż do dnia 28 lutego 2013 roku. W wyniku dojścia
do skutku ww. transakcji Impel Security Polska Sp. z o.o. obejmie 68,09% kapitału
zakładowego Gwarant Agencja Ochrony S.A.
Transakcja ma charakter inwestycji długoterminowej i zostanie sfinansowana ze
środków pochodzących z emisji akcji serii E Impel S.A. W ocenie Zarządu Impel S.A.
ww. transakcja jest efektem realizacji celów strategii rozwoju Grupy poprzez
akwizycję i pozytywnie wpłynie na jej skonsolidowane wyniki. Gwarant Agencja
Ochrony S.A. zajmuje się outsourcingiem usług dla przedsiębiorstw oraz osób
prywatnych w zakresie fizycznej ochrony osób i mienia, monitoringu, ochrony
technicznej oraz usług porządkowych. Akcje Gwarant Agencja Ochrony S.A.
notowana są na rynku NewConnect.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie - informacje poufne.