Zbycie przedsiębiorstwa

 Info-serwis
Zbycie przedsiębiorstwa
W obecnym stanie prawnym zasadniczo nie
ma przeszkód, aby przedsiębiorstwo stało się
przedmiotem obrotu gospodarczego. Wynika
to jednoznacznie z treści kodeksu cywilnego.
Zdarza się, że osoby
prowadzące działalność gospodarczą nie chcą lub nie
mogą dalej zajmować się
swoją firmą. Powody tego
mogą być różnorakie, jak
choćby konieczność zaprzestania działalności gospodarczej, chęć przekazania firmy swoim bliskim
lub po prostu jej sprzedaż
w celu osiągnięcia zysku.
W obecnym stanie prawnym zasadniczo nie ma
przeszkód, aby przedsiębiorstwo stało się przedmiotem obrotu gospodarczego.
Wynika
to
jednoznacznie
z
treści
art.552 kodeksu cywilnego
(dalej: k.c.) , który stanowi,
iż czynność prawna mająca
za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko,
co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
innego wynika z treści
czynności prawnej albo
z przepisów szczególnych.
Przy czym, w tym wypadku pod pojęciem przedsiębiorstwa rozumiemy pewien kompleks majątkowy.
W znaczeniu przedmiotowym pojęcie przedsiębiorstwo zostało zdefiniowane
w art. 551 k.c. Zgodnie
z tym przepisem przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
niematerialnych i materialnych
przeznaczonym
do prowadzenia działalności gospodarczej. Kodeks cywilny zawiera katalog składników, które
mogą wchodzić w skład
przedsiębiorstwa. Są to:
1) oznaczenie indywidualizujące
przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości,
w tym urządzeń, materiałów,
8)tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty
związane z prowadzeniem
działalności gospodarczej.
Użyte w art. 551 k.c. wyrażenie „w szczególności”
oznacza, że powyższy katalog
jest otwarty, a w skład przedsiębiorstwa mogą wchodzić także inne składniki.
Definicja zawarta w kodeksie cywilnym abstrahuje od podmiotu, który
prowadzi działalność gospodarczą. Zatem jedynie
towarów i wyrobów, oraz
inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające
z umów najmu i dzierżawy
nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub
ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5)
koncesje,
licencje
oraz
zezwolenia;
6) patenty i inne prawa
własności przemysłowej;
7)
majątkowe
prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
zorganizowany dla spełnienia funkcji prowadzenia
działalności
gospodarczej
zespół określonych składników może być potraktowany jako przedsiębiorstwo.
W związku z tym przedsiębiorstwo jest pewną całością i stanowi samoistne,
niematerialne dobro prawne, o charakterze majątkowym i w takim charakterze występuje w obrocie.
Przedsiębiorcy przysługuje
zaś określone prawo podmiotowe do przedsiębiorstwa o charakterze bezwzględnym, które można
określić mianem własności
przedsiębiorstwa. Obowią-
zująca treść art. 551 k.c.
wskazuje jednoznacznie,
że poza zakresem pojęcia
przedsiębiorstwa
pozostają zobowiązania (długi) i obciążenia związane
z jego prowadzeniem. Ustawodawca nawiązał w ten sposób
do tzw. wąskiego pojmowania
majątku
obejmującego
jedynie
aktywa.
Podkreślić
należy,
że czynność prawna mająca
za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko,
co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
innego wynika z treści
czynności prawnej albo
z przepisów szczególnych
(art. 552 k.c.). Oznacza to,
że jeśli przedmiotem czynności prawnej jest przedsiębiorstwo (np. strony zawierają umowę sprzedaży)
to czynność ta obejmuje
wszystko co wchodzi
w skład przedsiębiorstwa zgodnie z przepisem art. 551 k.c. Jednakże strony mogą wyłączyć
wybrane składniki np.
w drodze umowy sprzedaży lub co innego mogą
stanowić przepisy szczególne. Nie jest to więc
regulacja
bezwzględnie
obowiązująca.
Niewyłącznie wybranych składników prowadzi to tego,
że przedmiotem czynności
prawnej jest przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisu art. 551 k.c., czyli
cały
zorganizowany
zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony
do prowadzenia działalności gospodarczej.
Laura Rataj
Aplikantka radcowska