RB 26

Raport bieżący nr: 26/2011
Data sporządzenia: 2011-05-06
Skrócona nazwa emitenta: KOV
Temat: Przystąpienie KOV do konsorcjum Neconde
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne
Treść raportu:
Kierownictwo Wyższego Szczebla spółki Kulczyk Oil Ventures, Inc. (Kulczyk Oil, KOV, Emitent)
niniejszym informuje, że w dniu 6 maja 2011 r. spółka zależna należąca w całości do Kulczyk Oil
podpisała umowę o przystąpieniu do konsorcjum spółek (Konsorcjum Neconde) posiadających
udziały w Neconde Energy Limited, która jest stroną następujących umów: (a) Umowy Przeniesienia
(Umowa Przeniesienia) z spółkami Shell Petroleum Development Company of Nigeria Ltd (Shell
Nigeria), Total E&P (Nigeria) Ltd oraz Nigerian Agip Oil Company Ltd (łącznie – Sprzedający), (b)
Umowy Przeładunku Ropy (Umowa Przeładunku Ropy) z Shell Nigeria; oraz (c) Umowy Odbioru
(Umowa Odbioru) z Shell Western Supply and Trading Limited (Shell Western).
Zgodnie z Umową Przeniesienia Neconde nabędzie 45% udziału w Licencji Wydobycia Ropy 42
(Licencja OML 42). Pozostałe 55% udziału w Licencji 42 jest własnością spółki Nigerian National
Petroleum Corporation (NNPC).
Większość udziałów w Konsorcjum Neconde znajduje się w rękach nigeryjskich. W skład Konsorcjum
Neconde wchodzi między innymi spółka w całości należąca do akcjonariusza Kulczyk Oil, Kulczyk
Investments S.A. (KI). KOV, za pośrednictwem zależnej spółki celowej stanowiącej w 100% jej
własność, na podstawie umowy o przystąpieniu do konsorcjum nabywa 20% wyemitowanych akcji
zwykłych Neconde, co w efekcie da KOV pośrednio 9% udziału w Licencji 42. Nabycie przez KOV od
KI dodatkowych akcji w Neconde (skutkujących posiadaniem ponad 20% akcji Neconde) będzie
możliwe za jednogłośną zgodą Rady Neconde. Oprócz spółek zależnych Kulczyk Oil i KI, Konsorcjum
Neconde obejmuje następujące podmioty:
1.
2.
Grupa NestOil – jedna z czołowych krajowych grup naftowo-gazowych w Nigerii;
Aries E&P Company Limited – podmiot należący do Grupy Yinka Folawiyo, nigeryjskiego
koncernu prowadzącego zdywersyfikowaną działalność gospodarczą w branżach poszukiwań
i wydobycia ropy i gazu, importu produktów ropopochodnych, wytwarzania energii,
nieruchomości oraz inwestycji na rynkach telekomunikacyjnym i bankowym; oraz
Kulczyk Oil Ventures Inc.
1170, 700-4th Avenue SW
Calgary, Alberta, T2P 3J4
Canada
Tel: +403 264 8877
Fax: +403 264 8861
www.kulczykoilventures.com
3.
VP Global – podmiot reprezentujący interesy społeczności lokalnej utworzony przez
fachowców branży naftowo-gazowej wcześnie zaangażowanych w zagospodarowanie złóż
na obszarze Licencji 42.
Kulczyk Oil jest „Partnerem Technicznym” Konsorcjum Neconde. KOV zawrze Umowę o Usługi
Techniczne z Neconde, w ramach której, zgodnie z potrzebami Neconde, będzie świadczyć na rzecz
Neconde pewne usługi techniczne dotyczące bieżących prac w zakresie poszukiwań,
zagospodarowania i wydobycia w ramach Licencji 42. KOV i KI będą wspólnie uprawnione do
powołania zarówno Dyrektora Naczelnego (Chief Executive Officer), jak i Dyrektora ds. Finansowych
(Chief Financial Officer) Neconde.
Licencja OML 42 zajmująca obszar 814 km kwadratowych w Nigerii, w rejonie Delty Nigru, stanowi
przedmiot dzierżawy od 1962 r. Ważność aktualnej licencji wygaśnie w 2019 r. Wstępną produkcję
rozpoczęto w 1969 r. na polu Egwa, jednym z pięciu pól odkrytych na terenie objętym licencją,
z którego w szczytowym momencie w 1974 r. wydobywano 100 tys. baryłek ekwiwalentu ropy
naftowej dziennie („boe/d”), natomiast szczytowa produkcja ze wszystkich pól na terenie tej licencji
wynosiła około 250 tys. baryłek ekwiwalentu ropy naftowej dziennie („boe/d”). Produkcja, głównie
ropy naftowej, była prowadzona do połowy 2005 r., kiedy to została wstrzymana ze względów
bezpieczeństwa w rejonie Delty Nigru. Produkcja z licencji OML 42 (w roku 2004, ostatnim pełnym
roku kalendarzowym, w którym trwało wydobycie), utrzymywała się na poziomie ponad 50 tys.
baryłek ropy dziennie („bopd”) i ponad 80 mln stóp sześciennych dziennie („MMcf/d”) gazu
ziemnego.
RPS Energy, niezależna inżynieryjna firma konsultingowa, dokonała przeglądu informacji
udostępnionych Neconde przy zawieraniu transakcji, próbując oszacować pozostały potencjał
koncesji OML 42. Korzystając z danych historycznych dotyczących pól produkcyjnych i biorąc pod
uwagę pewne części dokumentu NNS (Nigerian National Standard) – sprawozdania nt. rezerw – RPS
oszacowała, że pozostały, zdatny do wydobycia potencjał rezerw ropy na licencji OML 42
przypadający na 45 proc. udział Neconde wynosi:
w kategorii RPS Low Estimate
Netto Neconde (45%): 57,3 milionów baryłek;
Netto KOV (9%): 11,5 milionów baryłek
w kategorii RPS Best Estimate
Netto Neconde (45%): 126 milionów baryłek;
Netto KOV (9%): 25,2 milionów baryłek
w kategorii RPS High Estimate
Netto Neconde (45%): 232 milionów baryłek;
Netto KOV (9%): 46,4 milionów baryłek
KOV uważa, że te oszacowania są ostrożne, ponieważ nie uwzględniają znacznych ilości gazu
i powiązanych cieczy występujących na obecnych polach, tak samo, jak nie uwzględniają znaczącej
liczby niewywierconych obiektów i potencjalnych terenów poszukiwawczych, które zostały
określone na terenie Licencji 42.
Neconde zamierza zaangażować RPS do przeprowadzenia kompleksowego przeglądu i analizy
licencji OML 42 w celu przygotowania Raportu Niezależnego Eksperta (CPR – Competent Persons
Report) – w pełni odpowiadającego standardom Society of Petroleum Engineers (Stowarzyszenia
Inżynierów Przemysłu Naftowego), PRMS (Petroleum Resources Management System – Systemu
Zarządzania Zasobami Ropy Naftowej) lub innym, podobnym międzynarodowym standardom –
przed udzieleniem ostatecznej zgody na tę transakcję przez nigeryjskie władze.
Obecnie na terenie licencji OML 42 trwa wydobycie na poziomie około 20 tys. baryłek ropy dziennie
z jednego, z pięciu historycznie produkcyjnych pól, które ostatnio zostało reaktywowane.
Finalizacja Umowy Przeniesienia uzależniona jest od spełnienia następujących warunków:
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
uzyskania zgód NNPC;
rezygnacji przez NNPC z wykonania prawa pierwszeństwa, pierwokupu lub innych
podobnych praw wynikających z wspólnej umowy operacyjnej, która ma zostać zawarta
pomiędzy Sprzedającymi a NNPC;
uzyskania pisemnej zgody na transakcję od ministra ds. zasobów ropy naftowej Federalnej
Republiki Nigerii;
uzyskania od Ministra pisemnego potwierdzenia, że zobowiązania joint venture
utworzonego przez Sprzedających w zakresie krajowych dostaw gazu zostaną zmniejszone
zgodnie z Umową Przeniesienia;
uzyskania przez Neconde pozostałych wymaganych zgód od Ministerstwa Zasobów Ropy
Naftowej;
zawarcia przez Neconde Umowy Przeładunku Ropy z Shell Nigeria;
niezaistnienia żadnych zdarzeń mających istotny negatywny wpływ.
Umowa Przeniesienia przewiduje termin 180 dni, w którym warunki te winny zostać spełnione lub –
jeżeli ma to zastosowanie – uchylone.
Przekazanie informacji nt. warunków finansowych Umowy Przeniesienia zostało opóźnione na
podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, gdyż wykonanie tego obowiązku mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.
Stosunki łączące członków Konsorcjum Neconde w związku z Neconde określone są w Umowie
Wspólników (UW). Zgodnie z UW każdy członek Konsorcjum Neconde obejmuje proporcjonalną
część udziałów Neconde po cenie nominalnej. UW opisuje sposób, w jaki każdy członek Konsorcjum
Neconde musi wnieść wkład w kapitalizację Neconde w celu sfinansowania wynagrodzenia płatnego
z tytułu Umowy Przeniesienia. Nastąpi to w formie pożyczek wspólników udzielonych Neconde
w postaci Skryptów Dłużnych przez każdego członka Konsorcjum Neconde.
KI zapewni Spółce finansowanie pomostowe na pokrycie udziału Spółki w Skryptach Dłużnych.
Finansowanie pomostowe i związane z nim zabezpieczenie są przedmiotem 3 umów pomiędzy KI
i KOV: (a) Umowa Kredytu Pomostowego (UKP), (b) Akt Ustanowienia Zabezpieczenia na Rzecz
Powiernika i (c) Umowa Opcji Sprzedaży i Kupna.
Zgodnie z UKP, KI przejmuje udział KOV w Skryptach Dłużnych zgodnie z UW. UW i UKP stanowią, że
Skrypty Dłużne będą zarejestrowane na firmę KI do czasu, gdy KOV spłaci kwoty płatne z tytułu UKP.
Skrypty Dłużne są oprocentowane według stopy odsetek równej 15% w stosunku rocznym, przy
czym odsetki są płatne w każdą rocznicę ich emisji. Zgodnie z UKP środki wypłacone przez KI z tytułu
udziału KOV w Skryptach Dłużnych są oprocentowane według stopy odsetek równej 10%
w stosunku rocznym, przy czym odsetki naliczane są codziennie.
Tytułem zabezpieczenia KOV będzie posiadał swoje udziały w Neconde w zarządzie powierniczym
na rzecz KI do czasu, gdy – i w stopniu, w jakim – będzie mógł spłacić swoje zobowiązanie wobec KI
wynikające z finansowania pomostowego. Jeśli KOV nie zwróci tych środków do 31 października
2011 r., KOV przeniesie swoje udziały w Neconde na KI.
Na podstawie Umowy Przeładunku Ropy, Shell Nigeria, działający jako Zarządzający joint venture
złożonym ze Sprzedających, będzie świadczył na rzecz Neconde usługi z zakresu przeładunku ropy
naftowej w ramach zarządu sprawowanego nad Rurociągiem Trans Forcados i przyłączonym do
tego rurociągu terminalem przeładunku ropy naftowej. Cena za świadczone przez Shell Nigeria
usługi zostanie ustalona na podstawie zmiennej taryfy, ustalonej na podstawie Wskaźnika Cen
Konsumenckich Amerykańskiego Biura Pracy ogłaszanego przez Departament Pracy Stanów
Zjednoczonych, Biuro Statystyki Pracy.
Na podstawie Umowy Odbioru Shell Western zobowiązuje się do nabycia od Neconde ropy
naftowej za cenę ustaloną na podstawie aktualnych wskaźników rynkowej ceny ropy typu Brent.
Wejście w życie części postanowień Umowy Odbioru, określających szczegółowe zasady odbioru
ropy, jest uzależnione od spełnienia następujących warunków:
(1)
(2)
(3)
przeniesienia na Neconde udziału w Licencji 42;
zawarcia Umowy Przeładunku Ropy; oraz
zawiadomienia Neconde przez Shell Western, że przeprowadzone przez Shell Western
badanie wiarygodności Neconde zostało zakończone pozytywnie.
Kulczyk Oil uznaje Umowę Przeniesienia, której stroną stała się jego spółka zależna w wyniku
przystąpienia do Konsorcjum Neconde za znaczącą ze względu na fakt, iż wartość tej umowy
przypadająca na Kulczyk Oil przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.