RB-W 18/2005 z 20 maja 2005 roku

08OCTAVA
RB-W 18 2005
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
1
Uchwała Nr 1/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” Spółka Akcyjna
z dnia 19 maja 2005 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 32 ust. 1 Statutu Spółki,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” Spółka Akcyjna
postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Piotra
Kamińskiego.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” Spółka Akcyjna
z dnia 19 maja 2005 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Działając na podstawie § 11 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Narodowego Funduszu
Inwestycyjnego „OCTAVA” Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” Spółka Akcyjna
postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu
opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 78 (2170) z dnia 21 kwietnia 2005 roku pod
pozycją 4236.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” Spółka Akcyjna
z dnia 19 maja 2005 roku
w sprawie zatwierdzenia Aneksu nr 6 do Umowy o zarządzanie majątkiem narodowego funduszu
inwestycyjnego zawartej w dniu 12 lipca 1995 r. pomiędzy Narodowym Funduszem Inwestycyjnym
Octava SA oraz KP Konsorcjum Sp. z o.o.
Działając na podstawie art. 24ust.1 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach
inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. z 1993 r. Nr 44 poz. 202 z późn.zm.) oraz par. 10 ust. 3 Umowy o
zarządzanie majątkiem narodowego funduszu inwestycyjnego zawartej w dniu 12 lipca 1995 r. pomiędzy
Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Octava SA oraz KP Konsorcjum Sp. z o.o. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA Spółka Akcyjna
zatwierdza zmianę Umowy o zarządzanie majątkiem narodowego funduszu inwestycyjnego zawartej w dniu
12 lipca 1995 r. pomiędzy Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Octava SA oraz KP Konsorcjum Sp. z o.o.
objętą Aneksem nr 6 z dnia 29 marca 2005 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Aneks nr 6
do Umowy o zarządzanie majątkiem narodowego funduszu inwestycyjnego zawartej w dniu
12 lipca 1995r. pomiędzy Narodowym Funduszem Inwestycyjnym OCTAVA S.A. oraz
KP Konsorcjum Sp. z o.o.
W dniu 29/03/2005 r. zawarty został Aneks nr 6 (zwany dalej: „Aneksem”) do Umowy o
zarządzanie majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego z dnia 12 lipca 1995 r. z późn.zm.,
(zwanej dalej: „Umową”) pomiędzy:
Narodowym Funduszem Inwestycyjnym OCTAVA S.A. z siedzibą w Warszawie, (zwaną dalej:
„Octava” lub „Fundusz”), reprezentowaną przez Pana Artura Nieradko oraz Pana Jarosława
Golacika - członków Rady Nadzorczej Funduszu upoważnionych na podstawie uchwały Rady
Nadzorczej nr 2/3/IV/2005 z dnia 29 005 marca 2005 r.
a
KP Konsorcjum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, (zwaną dalej: „KPK” lub „Firmą
Zarządzającą”), reprezentowaną przez Pana Pawła Gieryńskiego – Prezesa Zarządu
zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a pojedynczo „Stroną”
Zważywszy, że:
liczba spółek w portfelu Funduszu uległa znacznemu zmniejszeniu, Strony w celu umożliwienia
Funduszowi bardziej oszczędnego zarządzania jego majątkiem, postanowiły zawrzeć niniejszy
Aneks do Umowy;
Strony postanawiają, co następuje:
§1
1. Strony postanawiają wykreślić ust. 4 z Paragrafu 4 Umowy.
2. Strony zgodnie postanawiają dokonać zmiany Załącznika A-2 do Umowy poprzez nadanie mu
poniższego brzmienia:
„A-2 RYCZAŁTOWE WYNAGRODZENIE ZA ZARZĄDZANIE [BEZ PODATKU OD TOWARÓW I
USŁUG]
Ryczałtowe wynagrodzenie za zarządzanie (bez podatku od towarów i usług) należne Firmie
Zarządzającej wynosi:
a) za okres od 1 stycznia 2005 r. do dnia 31 marca 2005 r. równowartość w złotych polskich
kwoty USD 300.000 (trzysta tysięcy dolarów amerykańskich);
b) za okres od 1 kwietnia 2005 r. do dnia zawarcia przez „Legnicka Development” S.A.
umowy lub umów zapewniających zewnętrzne finansowanie dla rozpoczęcia budowy
centrum usługowo-handlowo-rekreacyjnego „Legnicka Park” przez Legnicka Development
S.A., wynagrodzenie w wysokości stanowiącej równowartość w złotych polskich kwoty
USD 500.000 (pięćset tysięcy dolarów amerykańskich) w skali roku;
c) od dnia zawarcia przez Legnicka Development S.A. umowy lub umów zapewniających
zewnętrzne finansowanie dla rozpoczęcia budowy centrum usługowo-handloworekreacyjnego „Legnicka Park” przez Legnicka Development S.A., wynagrodzenie w
wysokości stanowiącej równowartość w złotych polskich kwoty USD 750.000 (siedemset
pięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich) w skali roku, pod warunkiem uprzedniego
wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na zawarcie tych umów.”
§2
Strony zgodnie postanawiają nadać Paragrafowi 7 ust. 5 poniższe brzmienie:
a) „W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Fundusz bez podania przyczyn, zgodnie z
ust.2, w dniu, w którym Umowa wygaśnie, Fundusz wypłaci Firmie Zarządzającej tytułem
odszkodowania kwotę stanowiącą równowartość w złotych polskich USD 600.000
(sześćset tysięcy dolarów amerykańskich), w przypadku, gdy oświadczenie o
wypowiedzeniu Umowy zostanie złożone przez Fundusz w okresie pierwszych 3 (trzech)
miesięcy od dnia zawarcia Aneksu nr 6 do Umowy;
b) W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Fundusz bez podania przyczyn, zgodnie z
ust.2, w dniu, w którym umowa wygaśnie, Fundusz wypłaci Firmie Zarządzającej tytułem
odszkodowania kwotę stanowiącą równowartość w złotych polskich USD 300.000 (trzysta
tysięcy dolarów amerykańskich), w przypadku, gdy oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy
zostanie złożone przez Fundusz w okresie pierwszych 2 (dwóch) miesięcy po upływie
trzymiesięcznego okresu, o którym mowa w punkcie a) powyżej. Odszkodowanie
przewidziane w niniejszym punkcie będzie należne Firmie Zarządzającej pod warunkiem
zawarcia przez Legnicka Development SA w okresie pierwszych trzech miesięcy od dnia
zawarcia niniejszego Aneksu, umowy lub umów zapewniających zewnętrzne finansowanie
dla rozpoczęcia budowy centrum usługowo-handlowo-rekreacyjnego „Legnicka Park”,
uprzednio zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą.
c) W innych przypadkach wypowiedzenia Umowy przez Fundusz bez podania przyczyn,
zgodnie z ust. 2, niż te, o których mowa w pkt. a) i b) powyżej, w dniu wygaśnięcia Umowy
Fundusz wypłaci Firmie Zarządzającej tytułem odszkodowania kwotę stanowiącą 25%
równowartości wynagrodzenia za zarządzanie określonego w skali roku odpowiednio w
pkt. b) lub c) Załącznika A2 do Umowy.
Wypłata kwot, o których mowa powyżej nie będzie oznaczała zrzeczenia się przez Firmę
Zarządzającą innych roszczeń odszkodowawczych wynikających z Umowy i będzie obliczona
niezależnie od kwot wynikających z tych roszczeń.
W celu przeliczania kwoty odszkodowania wyrażonej w dolarach amerykańskich na złote polskie
stosuje się odpowiednio postanowienia Paragrafu 4 ust.2 Umowy.”
§3
Strony zgodnie postanawiają nadać Paragrafowi 7 ust. 6 poniższe brzmienie:
a) „W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Firmę Zarządzającą bez podania przyczyn,
zgodnie z ust.2, w dniu, w którym Umowa wygaśnie, Firma Zarządzająca wypłaci
Funduszowi tytułem odszkodowania kwotę stanowiącą równowartość w złotych polskich
USD 600.000 (sześćset tysięcy dolarów amerykańskich), w przypadku, gdy oświadczenie
o wypowiedzeniu Umowy zostanie złożone przez Firmę Zarządzającą w okresie
pierwszych 3 (trzech) miesięcy od dnia zawarcia Aneksu nr 6 do Umowy;
b) W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Firmę Zarządzającą bez podania przyczyn,
zgodnie z ust.2, w dniu, w którym Umowa wygaśnie, Firma Zarządzająca wypłaci
Funduszowi tytułem odszkodowania kwotę stanowiącą równowartość w złotych polskich
USD 300.000 (trzysta tysięcy dolarów amerykańskich), w przypadku, gdy oświadczenie o
wypowiedzeniu Umowy zostanie złożone przez Firmę Zarządzającą w okresie pierwszych
2 (dwóch) miesięcy po upływie trzymiesięcznego okresu, o którym mowa w punkcie a)
powyżej. Odszkodowanie przewidziane w niniejszym punkcie będzie należne Funduszowi
pod warunkiem zawarcia przez Legnicka Development S.A. w okresie pierwszych trzech
miesięcy od dnia zawarcia niniejszego Aneksu, umowy lub umów zapewniających
zewnętrzne finansowanie dla rozpoczęcia budowy centrum usługowo-handloworekreacyjnego „Legnicka Park”, uprzednio zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą.
c) W innych przypadkach wypowiedzenia Umowy przez Firmę Zarządzającą bez podania
przyczyn, zgodnie z ust. 2, niż te, o których mowa w pkt. a) i b) powyżej, w dniu
wygaśnięcia Umowy Firma Zarządzająca wypłaci Funduszowi tytułem odszkodowania
kwotę stanowiącą 25% równowartości wynagrodzenia za zarządzanie określonego w skali
roku odpowiednio w pkt. b) lub c) Załącznika A2 do Umowy.
Wypłata kwot, o których mowa powyżej nie będzie oznaczała zrzeczenia się przez Fundusz innych
roszczeń odszkodowawczych wynikających z Umowy i będzie obliczona niezależnie od kwot
wynikających z tych roszczeń.
W celu przeliczania kwoty odszkodowania wyrażonej w dolarach amerykańskich na złote polskie
stosuje się odpowiednio postanowienia Paragrafu 4 ust.2 Umowy.”
§4
Niniejszy Aneks wchodzi w życie z chwilą podpisania. Aneks ma na celu umożliwienie Funduszowi
bardziej oszczędnego zarządzania jego majątkiem. Aneks zostanie zatwierdzony przez Walne
Zgromadzenie Funduszu, które zwołane zostanie w tym celu przez Zarząd Octava.
§5
1. Z zastrzeżeniem zmian przewidzianych w niniejszym Aneksie, pozostałe postanowienia
Umowy pozostają w mocy, w tym szczególności postanowienia Umowy dotyczące terminu jej
wygaśnięcia.
2. Niniejszy Aneks został sporządzony w dwóch egzemplarzach w języku polskim. Strony zgodnie
postanowiły, iż angielska wersja językowa nie będzie sporządzana i obowiązywać będzie
jedynie polska wersja językowa.
3. Niniejszy Aneks należy interpretować zgodnie z postanowieniami Umowy.
w imieniu Octava NFI SA
w imieniu KP Konsorcjum Sp. z o.o.
Artur Niradko
Paweł Gieryński
Jarosław Golacik