Nowy podmiot zależny Emitenta i podpisanie przez

RAPORT BIEŻĄCY NR 8/2012
Data: 2012-04-27
Temat: Nowy podmiot zależny Emitenta i podpisanie przez podmiot zależny Emitenta warunkowej umowy
sprzedaży aktywów ze spółką „MAŁPKA” S.A. z siedzibą w Poznaniu
Treść raportu:
Zarząd spółki Zakłady Tłuszczowe „Kruszwica” Spółka Akcyjna (dalej „Emitent”) informuje, że w wyniku szeregu
umów zawartych w dniach 26-27 kwietnia 2012 r., za pośrednictwem nowego podmiotu zależnego Emitenta tj.
Monleon sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie (dalej „Monleon”) doszło do warunkowego nabycia przez Emitenta
składników majątkowych, na które składają się prawa umowne, zapasy, prawa własności intelektualnej i aktywa
rzeczowe służące do produkcji margaryn i miksów, wykorzystywane w ramach oddziału spółki „MAŁPKA” S.A. z
siedzibą w Poznaniu (dalej „Zbywca”) położonego w Szczecinku (dalej „Zakład w Szczecinku”) Zbywcy.
W ramach powyższej transakcji:
1) w dniu 26 kwietnia 2012 r. Emitent nabył 100% udziałów Monleon od spółki Bunge Polska sp. z o.o. z
siedzibą w Karczewie. Spółka Monleon nie prowadziła dotychczas żadnej istotnej działalności operacyjnej;
2) w dniu 27 kwietnia 2012 r. Monleon zawarł ze Zbywcą warunkową umowę sprzedaży aktywów („Umowa”),
na podstawie której, pod szeregiem warunków zawieszających (w tym, w szczególności pod warunkiem
uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie przez Monleon aktywów
Zakładu w Szczecinku lub bezskutecznego upływu wszystkich terminów, w których można odmówić udzielenia
takiej zgody), Monleon zakupił od Zbywcy aktywa na które składają się ruchomości i określone w umowie prawa
związane z działalnością Zakładu w Szczecinku za cenę określoną w Umowie płatną po spełnieniu się wszystkich
warunków zawieszających o których mowa powyżej, w dacie zakończenie transakcji sprzedaży i kupna aktywów
na mocy Umowy .
3) w dniu 27 kwietnia 2012 r. Monleon zawarł ze Zbywcą umowę najmu nieruchomości, na terenie której
mieści się Zakład w Szczecinku, na czas określony w umowie najmu. Umowa najmu wchodzi w życie po
spełnieniu się wszystkich warunków zawieszających o których mowa w pkt. 2 powyżej, w dacie zakończenie
transakcji sprzedaży i kupna aktywów na mocy Umowy.
Zawarte umowy nie mają charakteru umów znaczących w rozumieniu par. 5.1. pkt Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 19 lutego 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim, ponieważ indywidualna wartość każdej z zawartych umów, a
także łączna ich wartość nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, których wartość na dzień 31 grudnia
2011 roku wynosiła 652,3 mln PLN.
W wyniku powyższych Emitent pozyskał potencjalną nową lokalizację produkcyjną w Szczecinku.
Podstawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Kapitał zakładowy 171.942.378,52 PLN
w całości opłacony
Bank Pekao S.A Oddział Kruszwica
NR: 36 1240 6478 1111 0000 4948 1893
Sąd Rejonowy w Bydgoszczy
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego KRS 0000019414
NIP 556-08-00-678
www.ztkkruszwica.pl