Java Printing - Soho Development SA

PROGRESS
RB 24 2007
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
Data sporządzenia:
24
/
2007
K
2007-06-18
Skrócona nazwa emitenta
PROGRESS
Temat
Korekta numeru raportu 24/2007 z dnia 15 czerwca 2007r.
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Treść raportu:
Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna ("Fundusz") z siedzibą w Warszawie
informuje, że w dniu 15 czerwca 2007r. Fundusz zamieścił raport bieżący nadając mu numer 24 - raportu
obublikowanego już wcześniej.
Prawidłowa treść raportu 24/2007 brzmi następująco:
Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress S.A. (Fundusz) informuje, że w dniu 22 maja 2007 r.
przeniósł aktywa samodzielnego oddziału Funduszu we Wrocławiu działającego pod firmą Narodowy Fundusz
Inwestycyjny Progress Spółka Akcyjna Oddział we Wrocławiu na w 100% zależną od siebie spółkę Progress
Inwestycje Jedynka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (Progress Jedynka).
Przeniesienie aktywów nastąpiło tytułem wniesienia aportu na pokrycie 118.455 udziałów obejmowanych w
podwyższonym kapitale zakładowym Progress Jedynka, o wartości nominalnej 100,- (sto) złotych każdy, tj. o
łącznej wartości nominalnej 11.845.500 (jedenaście milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy pięćset) złotych.
Łączna wartość aportu została wyceniona na 118.455.000 złotych. Nadwyżka wartości aportu nad wartością
nominalną obejmowanych udziałów przeznaczona jest na kapitał zapasowy Progress Jedynka.
Na przedmiot aportu składa się m.in. przedsiębiorstwo upadłej spółki pod firmą Wrocławskie Przedsiębiorstwo
Budownictwa Przemysłowego Nr 1 Grupa Jedynka Wrocławska Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, nabyte przez
Fundusz 28 grudnia 2006 r., stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa Funduszu, w skład którego
wchodzą m.in. nieruchomości oraz użytkowanie wieczyste gruntów, szczegółowo opisane w komunikacie
bieżącym Funduszu nr 84/2006.
Przeniesienie powyższych aktywów służy realizacji jednego z szeregu warunków określonych w Umowie
Inwestycyjnej zawartej w dniu 10 maja 2007 r. pomiędzy Funduszem oraz spółkami Zachodni Fundusz
Inwestycyjny NFI S.A., R & R. Adv. Secundo Sp. z o.o. i Polnord S.A., szczegółowo opisanej w komunikacie
bieżącym Funduszu nr 20/2007.
Wartość czynności w stosunku do wysokości kapitałów własnych Funduszu pozwala zakwalifikować dokonaną
czynność jako znaczącą a przeniesione aktywa za aktywa o znacznej wartości.
Raport, który ukazał się w dniu 15 czerwca 2007r. powinien był ukazać się pod numerem 25/2007 i powinien mieć
następującą treść:
Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podaje treść
projektów uchwał, które zostaną przedstawione w dniu 25 czerwca 2007 roku na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu:
Uchwała nr 1/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2007 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając
na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.1 Statutu Spółki w związku z § 2 ust. 1
Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego
Komisja Nadzoru Finansowego
1
PROGRESS
RB 24 2007
Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Panią / Pana __________________________.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 2/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2007 roku
w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna postanawia
odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 3/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2007 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna postanawia
przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym z dnia 29 sierpnia 2006 roku, numer 104/2007, poz. 6752.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 4/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2007 roku
w sprawie umorzenia akcji własnych spółki nabytych w celu umorzenia
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna działając
na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 ust. 5
Statutu Spółki, postanawia, co następuje:
1) Zgodnie z art. 359 § 1 zd. 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 5 Statutu, umarza się 9.723.958 akcji
na okaziciela serii A w kapitale zakładowym Spółki, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych pod kodem PLNFI0400015, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia w roku 2005 i roku 2006 od
akcjonariuszy Spółki i za ich zgodą.
2) Ustala się wynagrodzenie za umorzone akcje w wysokości:
a. 68.856.990,64 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset
dziewięćdziesiąt złotych 64/100) za 6.858.266 akcji, nabytych w sierpniu 2005 roku w wyniku wykonania uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 25 lipca 2005 roku. Cena nabycia jednej akcji
Funduszu wyniosła 10,04 zł brutto;
b. 41.400.000,00 (czterdzieści jeden milionów czterysta tysięcy złotych) za 2.070.000 akcji, nabytych w styczniu
2006 roku w wyniku wykonania uchwały nr 5/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 5
stycznia 2006 r. Cena nabycia jednej akcji Funduszu wyniosła 20,00 zł brutto;
c. 15.913.840,00 zł (piętnaście milionów dziewięćset trzynaście tysięcy osiemset czterdzieści złotych) za 795.692
akcji, nabytych w lutym 2006 roku w wyniku realizacji uchwały Walnego Zgromadzenia spółki z dnia 5 stycznia
2006 r. Cena nabycia jednej akcji Funduszu wyniosła 20,00 zł brutto.
3) Umorzenie akcji sfinansowane będzie w kwocie 972.395,80 zł (dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące
Komisja Nadzoru Finansowego
2
PROGRESS
RB 24 2007
3) Umorzenie akcji sfinansowane będzie w kwocie 972.395,80 zł (dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące
trzysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 80/200) z obniżenia kapitału zakładowego spółki zgodnie z ust. 4) poniżej oraz
w kwocie 125.198.434,84 zł (sto dwadzieścia pięć milionów sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta
trzydzieści cztery złote 84/100) z kapitału zapasowego spółki.
4) Kapitał zakładowy Spółki zostaje obniżony o kwotę 972.395,80 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dwa
tysiące trzysta dziewięćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt groszy) w drodze umorzenia akcji, o których mowa w
ust. 1).
5) Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa
w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
6) Celem obniżenia kapitału zakładowego stosownie do ust. 4) jest zadośćuczynienie wymaganiom przepisu art.
360 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
Celem gospodarczym umorzenia akcji w drodze ich nabycia przez spółkę była dystrybucja majątku spółki
zgromadzonego w jej kapitale zapasowym do jej akcjonariuszy.
7) Ustala się zgodnie z § 9 ust. 5 Statutu, że rozliczenie wynagrodzenia za umarzane akcje z wynagrodzeniem
akcjonariusza z tytułu nabycia przez spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, nastąpi w siedzibie spółki, nie
później niż w terminie trzech dni roboczych od otrzymania przez spółkę postanowienia o wpisie w rejestrze
przedsiębiorców obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji.
8) W związku z obniżeniem kapitału zakładowego dokonuje się zmiany Statutu spółki w ten sposób, że Artykuł 9.1
Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 3.770.910,60 zł (słownie: trzy miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy
dziewięćset dziesięć 60/100) złotych i dzieli się na 2.134.308 (dwa miliony sto trzydzieści cztery tysiące trzysta
osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 2.134.308, o wartości nominalnej po
0,10 zł (słownie: zero dziesięć) złotego każda oraz 35.574.798 (słownie: trzydzieści pięć milionów pięćset
siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru
00.000.001 do numeru 35.574.798 o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: zero dziesięć) złotego każda.”
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 5/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2007 roku
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając
na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z dokonanymi zamianami Statutu,
postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Funduszu do ustalenia jednolitego tekstu Statutu zmienionego Uchwałą
nr 5 niniejszego Walnego Zgromadzenia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr 6/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2007 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
§1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej ___________________.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr 7/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna
Komisja Nadzoru Finansowego
3
PROGRESS
RB 24 2007
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2007 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
§1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej ___________________.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY PROGRESS SA
(pełna nazwa emitenta)
PROGRESS
Finanse inne (fin)
(skróc ona nazwa emitenta)
00-609
(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
Warszawa
(kod pocztowy)
(miejscowość)
Al. Armii Ludowej
26
(ulica)
(numer)
022 579 79 00
022 579 79 01
(telefon)
(fax)
nfiprogress.com.pl
(e-mail)
(www)
5261029318
010964606
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2007-06-18
Grzegorz Golec
Prezes Zarządu
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
4