Pobierz

ING POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A.
Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela
Spółka: Mostostal Zabrze-Holding S.A.
Rodzaj walnego zgromadzenia: nadzwyczajne
Data walnego zgromadzenia: 4 listopada 2008 roku
Liczba głosów, którymi fundusz dysponował na walnym zgromadzeniu: 10 500 000
Liczba głosów obecnych na walnym zgromadzeniu: 74 711 267
Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie
Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Wybrano Pana A. Pardela
Sposób głosowania
ZA
Na członków komisji skrutacyjnej wybrano:
1.
J. Flak,
2.
A. Handzik-Rozmus
ZA
WSTRZYMANO SIĘ
W sprawie przyjęcia porządku obrad
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 04 listopada 2008 r.
w sprawie: zmian w Statucie Spółki
Działając na podstawie § 21 pkt 7 Statutu Spółki oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek
handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding
S.A. postanawia wprowadzić do Statutu Spółki następujące zmiany:
§1
a) § 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
"Zgodnie z nomenklaturą Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) przedmiotem
działalności Spółki w kraju i za granicą - jest:
1) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i
niemieszkalnych
2) 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
3) 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych 4) 43.99.Z Pozostałe
specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 5) 25.29.Z Produkcja
pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych
6) 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych 7) 33.20.Z Instalowanie
maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 8) 42.13.Z Roboty związane z budową
mostów i tuneli
9) 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 10)
42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie
indziej niesklasyfikowane
11) 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
12) 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z
wyłączeniem motocykli
13) 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
14) 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
15) 43.31.Z Tynkowanie
16) 43.33.Z Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian 17) 43.34.Z Malowanie i
szklenie
18) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 19) 46.77.Z
Sprzedaż hurtowa odpadów
20) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
21) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 22)
1
WSTRZYMANO SIĘ
ING POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A.
45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli 23)
49.41.Z Transport drogowy towarów
24) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne
25) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 26) 71.12.Z Działalność w
zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
27) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
28) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
29) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane."
b) § 26 pkt 6 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
" wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdania
finansowego Spółki".
c) § 28 ust. 5 pkt. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"zaciąganie kredytów, udzielanie poręczeń, zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie
innych czynności powodujących zadłużenie Spółki powyżej kwoty 20.000.000 (dwadzieścia
milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech
miesięcy".
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, a skutki prawne wywiera od dnia
zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu w niej określonych.
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 04 listopada 2008 r.
w sprawie: zatwierdzenia tekstu jednolitego Statutu.
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt 7 Statutu
Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A.
uchwala tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone w Uchwale nr
4.
ZA
§1
Tekst jednolity Statutu stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, a skutki prawne wywiera od dnia
zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu w niej określonych.
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 04 listopada 2008 r.
w sprawie: zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej
Działając na podstawie § 21 pkt 11 Statutu Spółki oraz § 2 pkt 13 Regulaminu Walnego
Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding
S.A. niniejszym postanawia zatwierdzić następujące zmiany w Regulaminie Rady
Nadzorczej Spółki uchwalone przez Radę Nadzorczą w dniu 23 października 2008 r.
§1
a) § 5 pkt 7 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie:
"wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdania
finansowego Spółki z uwzględnieniem zasad opisanych w § 5A,"
b) § 5 pkt 8 lit.) b Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie:
"zaciąganie kredytów, udzielanie poręczeń, zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie
innych czynności powodujących zadłużenie Spółki powyżej kwoty 20.000.000 (dwadzieścia
milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech
miesięcy".
2
ZA
ING POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A.
c) § 5 A ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie:
"Celem zapewnienia niezależności opinii, Spółka powinna dokonywać zmiany biegłego
rewidenta przynajmniej raz na 7 (siedem) lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się
również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie Spółka nie
powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania".
§2
Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding
S.A. zatwierdza tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej stanowiący załącznik do
niniejszej Uchwały.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 7A
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 04 listopada 2008 r.
w sprawie: połączenia Mostostal Zabrze-Holding S.A. ze spółką SMS Pro Spółką z o.o. z
siedzibą
w Zabrzu
Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 506 § 4 Kodeksu spółek
handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding
S.A. postanawia, co następuje:
§1
1) połączyć Spółkę Mostostal Zabrze Holding Spółka Akcyjna ze Spółką SMS Pro Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu (SMS), wpisaną do Krajowego
Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 0000079774
2) wyrazić zgodę na uzgodniony i podpisany w dniu 26 sierpnia 2008 r. przez Zarządy
łączących się spółek Plan Połączenia, przewidujący w szczególności, że połączenie nastąpi:
ZA
a) w trybie art. 492 § 1 i art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 § 6
Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki SMS, jako Spółki
Przejmowanej na Mostostal Zabrze-Holding S.A. – jako Spółkę Przejmującą, która jest
jedynym udziałowcem w procesie połączenia wyżej wymienionych spółek,
b) bez podwyższania kapitału zakładowego Mostostal Zabrze-Holding S.A. – jako Spółki
Przejmującej,
c) z dokonaniem zmiany Statutu Mostostal Zabrze-Holding S.A. wskazanej w Załączniku Nr
1 do Planu Połączenia, który stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
§2
Zobowiązać Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A., aby zgodnie z art. 507 § 1 Kodeksu
spółek handlowych zgłosił do Sądu rejestrowego podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia
Spółek.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding S.A. w dniu 04 listopada 2008 r. odstąpiło
od rozpatrzenia pkt 6 planowanego porządku obrad dotyczącego "podjęcia uchwały w sprawie zamiany akcji VII emisji serii B na
okaziciela na akcje imienne" oraz pkt 11 planowanego porządku obrad w sprawie "omówienia zasad oraz przyjęcia programu
motywacyjnego dla kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A."
3