Raport 2005
Transkrypt
Raport 2005
Pismo Zarządu MNI S.A. do akcjonariuszy Spółki Akcjonariusze Spółki Akcyjnej MNI Szanowni Państwo, Rok 2005 to kolejny, trzeci rok z rzędu, który bez wahania moŜe zostać określony jako najlepszy rok w historii Spółki. Wydarzenia, które miały miejsce w minionym roku w sposób bezpośredni wpłynęły na osiągnięte przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową wyniki. Ich efekt najlepiej odzwierciedla jednoznacznie skonsolidowane sprawozdanie finansowe – najwaŜniejszy element przekazywanego Państwu Raportu Rocznego z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2005. Chyba nikt z nas nie oczekiwał, iŜ zakończenie trwającej od kwietnia 2003 roku restrukturyzacji stworzy tak solidne podstawy finansowe do inwestowania w przyszłość Spółki. Udało nam się zrealizować wszystkie podstawowe cele strategiczne procesu restrukturyzacji – wzrost rentowności, maksymalizację przepływów pienięŜnych i optymalizację nakładów inwestycyjnych. Poczynione inwestycje, przemyślane działania konsolidacyjne oraz ciągłe poszerzanie obszarów ekspansji pozwoliły Grupie MNI uzyskać przychody w wysokości 83 187 tys. zł i wypracować zysk netto w wysokości 34 021 tys. zł. Szczegółowe dane finansowe uwidocznione w załączonych dokumentach finansowych świadczą, iŜ cele wytyczone strategią przyjętą przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową były ze wszech miar słuszne a przyjęte do ich realizacji narzędzia pozwoliły na pełne osiągniecie a wręcz przekroczenie projektowanych wcześniej wyników. Proces formalnej restrukturyzacji mamy juŜ za sobą, teraz nadszedł czas, aby Grupa MNI wkroczyła w nowy etap rozwoju, który zgodnie z załoŜeniami strategii rozwoju Spółki będzie budowany w oparciu o trzy filary: • usługi medialne, • powszechne usługi telekomunikacyjne, • telefoniczny marketing bezpośredni, Dodatkowo naleŜy podkreślić, iŜ jedna z najbardziej spektakularnych decyzji Zarządu MNI tzn. nabycie udziałów Pilickiej Telefonii Sp. z o.o. nie znajduje jeszcze znacznego odzwierciedlenia w skonsolidowanych wynikach sprzedaŜy Grupy. Dodatkowo po przeprowadzeniu analiz, w celu zdynamizowania rozwoju Grupy Kapitałowej MNI S.A., Zarząd Spółki MNI S.A. uznał za niezbędne podjęcie kroków mających na celu zmianę struktury grupy spółek zaleŜnych. Jest to ściśle związane z planowanym przemieszczeniem sfer aktywności gospodarczej wewnątrz grupy w celu zapewnienia maksymalnie dynamicznego rozwoju w trzech podstawowych, wzmiankowanych powyŜej, obszarach świadczonych usług. Pismo Zarządu MNI S.A. do akcjonariuszy Spółki Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Zarząd MNI S.A. postanowił, iŜ : • w Spółce dominującej MNI S.A. skupiona będzie działalność medialna telekomunikacyjna w ramach telefonii mobilnej oraz działalność telemarketingowa, • Spółka Telefonia Pilicka Sp. z o.o. będzie odpowiedzialna za standardowe usługi telekomunikacyjne świadczone dla abonentów we wszystkich obszarach numeracyjnych, • Legion Polska Sp. z o.o. pozostaje natomiast odpowiedzialna za usługi medialne realizowane poprzez stacjonarną sieć telekomunikacyjną. Uzyskane w roku 2005 wyniki to efekt kilkuletniej pracy i zaangaŜowania osób zatrudnionych w Spółkach Grupy, konsekwencji we wdraŜaniu projektów na dynamicznie rozwijającym się rynku multimedialnych usług telekomunikacyjnych oraz sprawnej integracją z usługami nabytej w sierpniu Spółki Legion Polska. Reasumując, oceniamy, Ŝe zarówno działania bieŜące, ich pozytywny przebieg i odbiór na rynku jak teŜ kontynuacja zapoczątkowanej konsolidacji z innymi podmiotami, zgodnie z przyjętym w czerwcu 2004 roku programem rozwoju przełoŜą się na dalszą poprawę wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej na koniec 2006 roku oraz dynamiczny wzrost sprzedaŜy i generowanie zysków w latach następnych. Z wyrazami szacunku, .................................................................... Mariusz Piotr Pilewski Prezes Zarządu ................................................................... Leszek Kułak Wiceprezes Zarządu .................................................................... Zdzisław Wójcik Członek Zarządu Warszawa, 31 maja 2005 Grupa Kapitałowa MNI S.A. Oświadczenia Członków Zarządu GRUPA KAPITAŁOWA MNI S.A. OŚWIADCZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU 1. Oświadczenie ws. rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MNI S.A („Grupa MNI”) i sprawozdania z działalności Grupy MNI . Zarząd MNI S.A oświadcza, Ŝe zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MNI S.A. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy MNI zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej Emitenta w roku obrotowym 2005, w tym opis podstawowych zagroŜeń i ryzyka. 2. Oświadczenie ws. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zarząd MNI S.A. oświadcza, Ŝe MGI Akcept Audyt Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MNI S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. .................................................................... Mariusz Piotr Pilewski Prezes Zarządu ................................................................... Leszek Kułak Wiceprezes Zarządu .................................................................... Zdzisław Wójcik Członek Zarządu Warszawa, 31 maja 2005 GRUPA KAPITAŁOWA MNI Opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku. Warszawa, Maj 2006 MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej MNI S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej, w której dominującą jednostką jest MNI S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Żurawia 8, na które składa się: • skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 215.206, • skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku wykazujący zysk netto w wysokości 34.021, • zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 33.890, • skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 17.455, • dodatkowe informacje i objaśnienia. Sprawozdanie zostało sporządzone metodą pełną. Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za rzetelność i jasność skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania. Badanie sprawozdania skonsolidowanego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: 1. Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej, 2. rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późń. zm.), 3. norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms 1 Badanie sprawozdania skonsolidowanego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostki powiązane zasad rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu skonsolidowanym, jak i całościową ocenę przedstawionego sprawozdania skonsolidowanego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii. Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie skonsolidowane Grupy kapitałowej MNI, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2005 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku, Sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych oraz jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi grupę kapitałową. Nie zgłaszając zastrzeżeń, informujemy, że sprawozdania finansowe spółek zależnych, których suma bilansowa stanowi 3,9% sumy bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zostały objęte badaniem biegłego rewidenta. MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms 2 Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości i spełnia wymogi Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., nr 209, poz. 1744), a zawarte w nim informacje finansowe, pochodzące ze zbadanego sprawozdania skonsolidowanego, są z nim zgodne. MGI Akcept Audyt sp. z o.o. Warszawa, ul. Żelazna 54 lok.5 nr ewidencyjny podmiotu 2835 Biegły rewident Członek Zarządu Janusz Wisłowski Maria Janiak Biegły rewident nr ewidencyjny 7763/2281 nr ewidencyjny 10727/7789 Warszawa, dnia 29 maja 2006 roku. MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms 3 Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej MNI za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku Warszawa Maj 2006 MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms SPIS TREŚCI A. CZĘŚĆ OGÓLNA .........................................................................................................................................................2 1. DANE IDENTYFIKUJĄCE GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ................................................................................................................2 1.1. Jednostka dominująca ..........................................................................................................................................2 1.2. Jednostki zależne...................................................................................................................................................3 2. INFORMACJE O SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA ROK POPRZEDNI ..............................................4 3. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .............................................................................4 4. PODSTAWA PRAWNA PRZEPROWADZONEGO BADANIA ...................................................................................................5 5. ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI I CEL BADANIA ...............................................................................................................5 6. INFORMACJE NA TEMAT BADANEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA GRUPY .....................................................6 B. CZĘŚĆ ANALITYCZNA.............................................................................................................................................7 1. INFORMACJE WSTĘPNE...................................................................................................................................................7 2. OGÓLNA ANALIZA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ....................................................................7 3. KSZTAŁTOWANIE SIĘ WYBRANYCH WSKAŹNIKÓW EKONOMICZNO-FINANSOWYCH I ICH OCENA...................................9 C. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA .........................................................................................................................................10 1. ZASADY RACHUNKOWOŚCI ..........................................................................................................................................10 2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ....................................................10 3. METODOLOGIA KONSOLIDACJI ....................................................................................................................................11 4. WARTOŚĆ FIRMY Z KONSOLIDACJI I SPOSÓB JEJ ROZLICZENIA .....................................................................................11 5. KONSOLIDACJA KAPITAŁÓW I USTALENIE KAPITAŁÓW MNIEJSZOŚCI. ..........................................................................11 6. WYŁĄCZENIA KONSOLIDACYJNE .................................................................................................................................12 7. INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. .............................................12 8. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MNI ............................12 9. INFORMACJA O OPINII NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA .....................................................................................12 10. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU ..................................................................................................................................13 MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms 1 A. CZĘŚĆ OGÓLNA 1. Dane identyfikujące Grupę kapitałową 1.1. Jednostka dominująca Jednostką dominującą Grupy kapitałowej MNI jest spółka działająca pod nazwą MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ul. Żurawia 8. Spółka powstała poprzez kolejne przekształcenie Spółki utworzonej uchwałą Rady Gminy Szepietowo nr 93/XIX z dnia 4 maja 1992 roku i powołanej aktem założycielskim – akt notarialny REP A. nr 75/93 z dnia 30 września 1993 roku. Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000003901 nadanym w dniu 23 marzec 2001 roku. Spółka działa pod numerem NIP 722-00-03-300 nadanym przez Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego Warszawa Śródmieście oraz symbolem REGON 450085143. Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT UE o numerze PL7220003300. Zgodnie z postanowieniem aktu założycielskiego podstawową działalność Spółki stanowią usługi telekomunikacyjne (PKD 64.20). Spółka jest wpisana w rejestrze przedsiębiorców telekomunikacyjnych pod numerem 8. Na dzień 31 grudnia 2005 roku kapitał zakładowy wynosił 22. 572 i był podzielony na 22.571.558 równych akcji o wartości nominalnej 1,00 zł. Zgodnie z księgą akcjonariuszy na dzień 31.12.2005 r. następujący akcjonariusze posiadają powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Nazwa udziałowca Ilość akcji Ilość głosów Wartość Udział nominalna akcji w kapitale podstawowym Com. Investment sp. z o.o. 9.191.590 9.191.590 1,00 zł 40,67% Andrzej Piechocki wraz z 3.313.144 3.313.144 1,00 zł 14,67% 1.250.000 1.250.000 1,00 zł 5,53% DEDAL Inwestycje sp. z o.o. Catherham Financial Management ltd MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms 2 W badanym okresie kapitał zakładowy zmniejszył się o 137.000,00 zł z tytułu umorzenia akcji własnych, które zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy KRS w dniu 14.07.2005 r. W dniu 31.12. 2005r. Zarząd Spółki działał w składzie: Mariusz Piotr Pilewski - Prezes Zarządu Leszek Kułak - Wiceprezes Zarządu Zdzisław Wójcik - Członek Zarządu W roku obrotowym 2005 do Zarządu został powołany z dniem 28.09.2005r. uchwałą Rady Nadzorczej nr 23 z dnia 28.09.2005 r. pan Zdzisław Wójcik. 1.2. Jednostki zależne Na dzień 31 grudnia 2005 r. w skład Grupy kapitałowej MNI wchodziły następujące podmioty zależne, które zostały objęte konsolidacją metodą pełną: Lp. Nazwa spółki Przedmiot działalności 1. Telefonia Pilicka Sp. z o.o. usługi telekomunikacyjne, budowa, montaż, utrzymanie i prowadzenie sieci telekomunikacyjnej. 2. Legion Polska Sp. z o.o. usługi telekomunikacyjne. 3. Media Personel Serwis Sp. z o.o. usługi oprogramowania i zarządzania personelem. 4. Szeptel International Sp. z o.o. usługi telekomunikacyjne, projekty Call Center. 5. BIA NET Sp. z o.o. dzierżawa infrastruktury. 6. OSS S.A. budowa infrastruktury telekomunikacyjnej. We wszystkich jednostkach z wyjątkiem BIA NET Sp. z o.o. Jednostka dominująca posiada 100% kapitału zakładowego. Udział w kapitale zakładowym BIA NET Sp. z o.o. wynosi 53,9%. MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms 3 Wszystkie jednostki zależne zostały objęte konsolidacją po raz pierwszy, ponieważ Jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe po raz pierwszy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. Niżej wymieniony jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej nie zostały objęte konsolidacją, z uwagi na utratę kontroli przez Jednostkę dominującą: 1. Szeptel Internet Sp. z o.o. 2. EPL S. A. Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej MNI w 2005 roku wynosiło 312 osób. 2. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni Za poprzedni rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004r Jednostka dominująca nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego uważając, że dotyczy jej zwolnienie, o którym mowa w art. 56 ustawy o rachunkowości. 3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych MGI Akcept Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Żelazna 54 jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów pod numerem 2835. W jego imieniu badanie przeprowadził biegły rewident Maria Janiak numer ewidencyjny 7763/2281. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005 przeprowadzono na podstawie umowy zawartej z Zarządem Jednostki dominującej w dniu 18 marca 2005 r. Wyboru audytora do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MNI dokonała Rada Nadzorcza MNI S.A. uchwałą nr 15/2005 r. z dnia 10 czerwca 2005 roku. MGI Akcept Audyt sp. z o.o. oraz biegły rewident przeprowadzający w jej imieniu badanie stwierdzają, że spełniają wymogi dotyczące bezstronności i niezależności od jednostek Grupy kapitałowej MNI, w rozumieniu art. 66 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późń. zm.), MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms 4 4. Podstawa prawna przeprowadzonego badania Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej MNI przeprowadziliśmy w oparciu o: 1. Międzynarodowe Standardy Rewizji Finansowej, 2. przepisy ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późń. zm.), 3. normy wykonywania zawodu biegłego rewidenta uchwalone przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. 5. Zakres odpowiedzialności i cel badania Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za rzetelność i jasność skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Naszym zadaniem było, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii wraz z raportem uzupełniającym odnośnie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej MNI. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez wszystkich członków Zarządu Jednostki dominującej. Zarząd Jednostki dominującej złożył w dniu 29 maja 2006r. oświadczenie o rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawionego do badania oraz nie zaistnieniu do dnia zakończenia badania zdarzeń wpływających w sposób znaczący na wielkość danych wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok badany. W trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Jednostki dominującej udostępnił dokumentację konsolidacyjną oraz żądane w trakcie badania dane i informacje, złożył wyjaśnienia i oświadczenia niezbędne do formalno-prawnej i merytorycznej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej MNI sporządzonego na dzień 31.12.2005 r. Badanie przeprowadziliśmy z przerwami w siedzibie Jednostki dominującej w dniach od 8 do 29 maja 2006 roku. MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms 5 6. Informacje na temat badanego skonsolidowanego sprawozdania Grupy kapitałowej MNI Skonsolidowane sprawozdanie Grupy kapitałowej MNI sporządzone przez Jednostkę dominującą na dzień 31.12.2005 roku obejmuje: • skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się 215.206, • skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku wykazujący zysk netto w kwocie 34.021, • skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 17.455, • zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 33.890, • dodatkowe informacje i noty objaśniające. Do skonsolidowanego sprawozdania finansowego dołączono sprawozdanie z działalności Grupy kapitałowej MNI sporządzone zgodnie z art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., nr 209 poz. 1744) Wszystkie jednostki Grupy kapitałowej mają taki sam okres obrachunkowy i sporządziły sprawozdania finansowe na dzień 31.12.2005 r. Następujące sprawozdania finansowe spółek tworzących Grupę kapitałową były badane przez biegłego rewidenta: Nazwa spółki Podmiot uprawniony do badania Rodzaj opinii 1. MNI S.A. MGI Akcept Audyt Sp. z o.o. bez zastrzeżeń 2.Telefonia Pilicka Sp. z o.o. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. bez zastrzeżeń Pozostałe jednostki, których wartość sum bilansowych wynosi 3,9% wartości sumy bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego do dnia zakończenia badania nie poddały swoich sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2005 badaniu biegłego rewidenta. MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms 6 B. CZĘŚĆ ANALITYCZNA 1. Informacje wstępne. W części analitycznej dokonano syntetycznego przedstawienia i oceny sytuacji finansowej i majątkowej Grupy kapitałowej MNI w roku 2005 wyliczone na podstawie danych finansowych zawartych w sprawozdaniu finansowym za okres od 01.01.2005 roku do 31.12.2005 roku, które było przedmiotem naszego badania. W związku z tym, że badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest pierwszym, jakie sporządziła Grupa kapitałowa MNI, w celach porównawczych przedstawiono dane z jednostkowego sprawozdania Jednostki dominującej MNI S.A. za rok obrotowy kończący się 31.12.2004 r., które również było badane przez biegłego rewidenta. 2. Ogólna analiza skonsolidowanego sprawozdania finansowego lp. A. 1. 2. 3. 4. nazwa pozycji bilansowej Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Aktywa z tytułu podatku 5. obrotowego B. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Należności krótkoterminowe 3. Inwestycje krótkoterminowe Suma aktywów STAN 31.12.2004 NA 31.12.2005 75 589 7 402 64 672 2 359 341 163 210 31 749 121 730 6 418 815 13 456 160 12 624 672 89 045 3 313 51 996 375 33 448 18 173 215 206 Struktura majątku w 2005r. % 75,84 14,75 56,56 2,98 1,54 24,16 0,17 15,54 8,44 Struktura majątku jest adekwatna do prowadzonej przez spółkę działalności. MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms 7 lp. nazwa pozycji bilansowej A. 1. 2. 4. 5. 6. 7. 8. Kapitał własny Kapitał (fundusz)podstawowy Akcje własne ( wartość ujemna) Kapitał (fundusz) zapasowy Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) Zysk ( strata) z lat ubiegłych Zysk (strata ) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego ( wielkość ujemna) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Suma pasywów 9. B. 1. 2. 3. STAN NA 31.12.2004 31.12.2005 55 950 22 709 137 27 231 125 1 047 4 975 90 272 22 572 0 32 572 125 1 047 (-) 65 34 021 33 095 2 793 16 944 13 358 89 045 124 934 4 808 73 189 46 937 215 206 Struktura majątku w 2005r. w % 41,95 10,49 0,00 15,14 0,06 0,49 0,03 15,81 58,05 2,34 34,06 21,81 Pasywa Spółki stanowiące źródła finansowania majątku obejmują: 1. kapitał własny, który wynosi 41,95 % pasywów, a którego wartość uległa znacznej poprawie z powodu zaliczenia do wyniku roku 2005 ujemnej wartości firmy z konsolidacji. 2. kapitał obcy, który wynosi 58,05% pasywów i w badanym roku obrotowym znacznie się zwiększył, ponieważ MNI S.A. nabycie Inwestycji długoterminowych sfinansowała kredytem bankowym. Sytuacja dochodowa na podstawie syntetycznego rachunku zysków i strat. lp. A. B. C. D. E. F. G. H. I. J. K. L M N O P nazwa pozycji z rachunku zysków i strat Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B) Koszt sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) na sprzedaży (C-D-E) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk(strata) z działalności gospodarczej (I+J-K) Pozostałe zwiększenia zysku Zysk (strata) brutto (Ł+M) Podatek dochodowy Zysk (strata) netto (N-O) STAN NA 31.12.2004 31.12.2005 36 096 83 187 32 613 72 992 3 483 10 195 1 542 2 055 1 889 4 160 52 3 980 5 251 11 676 1 283 5 563 4 020 10 093 1 743 458 754 1 810 5 009 8 741 11 23 946 5 020 32 687 45 -1 334 4 975 34 021 MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms 8 Przychody ze sprzedaży w 2005 roku znacznie wzrosły z powodu rozszerzenia działalności o usługi audiotekstowe. Wynik zawiera ujemną wartość firmy z konsolidacji w kwocie 23.946 co stanowi 70,4% 3. Kształtowanie się wybranych wskaźników ekonomiczno-finansowych i ich ocena. Lp. Nazwa wskaźnika Formuła 1. Zyskowność sprzedaży netto Wartość wynik netto x 100/ 40,9% przychody netto ze sprzedaży 2. Rentowność kapitału własnego wynik netto x 100/ 60,5% kapitał wł. (-) wynik netto 3. Pokrycie aktywów kapitałem kapitał własny/ 0,42 aktywa ogółem 4.Stopa zadłużenia zobowiązania ( długo+krótkoterminowe)/ 0,63 aktywa ogółem 5.Bieżąca płynność finansowa III inwestycje krótkoterminowe/ 0,39 zobowiązania krótkoterminowe 6.Bieżąca płynność finansowa I aktywa obrotowe/ 1,11 zobowiązania krótkoterminowe Wskaźniki i kapitału rentowności własnego. i zyskowności Informują o obrazują opłacalności relację sprzedaży zysku i do sprzedaży, szybkości zwrotu majątku majątku i kapitału własnego. Wysoka i rosnąca wartość wskaźników zyskowności jest wyrazem efektywności działalności jednostki i dużych możliwości jej rozwoju, jednak należy mieć na uwadze fakt, że 70,4% zysku netto roku 2005 stanowi ujemna wartość firmy z konsolidacji. Wskaźniki płynności finansowej służą do oceny zdolności Spółki do terminowego regulowania zobowiązań bieżących. W praktyce wypracowano pewne wielkości tych wskaźników, które można uznać za wzorcowe. W przypadku płynności I mieszczą się one w przedziale 1,2– 2,0 a w przypadku płynności III pożądana wartość wynosi 0,2. Wskaźniki finansowania działalności informują o źródłach sfinansowania majątku i pozwalają ocenić poziom zadłużenia spółki oraz możliwości jego obsługi MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms 9 Na tle przedstawionych powyżej danych stwierdzamy, że nie występuje zagrożenie kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej MNI w roku następnym po badanym. C. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA 1. Zasady rachunkowości Jednostka dominująca posiada aktualną dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości. Przyjęte zasady zostały przedstawione w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie wymaganym przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. W 2005 roku wszystkie jednostki Grupy kapitałowej MNI prowadziły księgi i sporządzały sprawozdania finansowe zgodnie z zasadami ustawy o rachunkowości. Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005 poszczególne sprawozdania finansowe, poprzez wprowadzenie odpowiednich korekt, zostały przekształcone na sprawozdania sporządzone zgodnie z MSSF/MSR. Przekształcone zostało również sprawozdanie finansowe MNI S.A. za rok obrotowy 2004, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy kapitałowej MNI za rok obrotowy 2005 jest prezentowane w celach porównawczych. Od 1 stycznia 2006 roku MNI S.A. sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF/MSR. Grupa Kapitałowa MNI sporządza sprawozdanie finansowe w tysiącach złotych. Jednostki Grupy kapitałowej MNI mają taki sam rok obrachunkowy kończący się 31 grudnia i takie same zasady rachunkowości. 2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej MNI zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowiła dokumentacja konsolidacyjna obejmująca w szczególności: 1) jednostkowe sprawozdania finansowe jednostki dominującej i jednostek zależnych, MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms 10 2) noty konsolidacyjne, 3) korekty i wyłączenia dokonywane podczas konsolidacji, 4) obliczenia wartości firmy z konsolidacji i sposób jej rozliczenia, 5) konsolidację kapitałów i ustalenie kapitału mniejszości. 6) opinie i raporty biegłych rewidentów o jednostkowych sprawozdaniach finansowych spółek objętych konsolidacją. 3. Metodologia konsolidacji Do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego przyjęto metodę konsolidacji pełnej polegającą na sumowaniu, w pełnej wartości, odpowiednich pozycji poszczególnych sprawozdań jednostkowych spółek tworzących grupę kapitałową, dokonywaniu wyłączeń oraz innych korekt, o których mowa w MSR 27 i art.60 ustawy o rachunkowości. Zasady konsolidacji stosowane są w taki sposób, aby skonsolidowane sprawozdanie prezentowało sytuację finansową i majątkową Grupy kapitałowej MNI, tak jakby jednostki grupy kapitałowej stanowiły jeden podmiot gospodarczy 4. Wartość firmy z konsolidacji i sposób jej rozliczenia Sposób ustalenia i rozliczenia wartości firmy z konsolidacji został przedstawiony w informacjach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i dotyczy: - dodatniej wartości firmy, która powstała przy zakupie udziałów w spółce Legion Polska Sp. z o.o, i jest prezentowana w aktywach skonsolidowanego bilansu w wartości 16.195. Na koniec każdego roku obrotowego jest przeprowadzany test na utratę wartości. - ujemnej wartości firmy w kwocie 23.946, która powstała przy zakupie udziałów w spółce Pilicka Telefonia Sp. z o.o. i została ujęta w skonsolidowanym zysku netto. 5. Konsolidacja kapitałów i ustalenie kapitałów mniejszości. Kapitałem zakładowym Grupy kapitałowej jest kapitał zakładowy Jednostki dominującej. Wyliczenie pozostałych składników kapitału własnego Grupy kapitałowej dokonano poprzez dodanie do poszczególnych składników kapitału własnego Jednostki dominującej odpowiednich składników kapitałów własnych jednostek zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy kapitałowej MNI, odpowiadających procentowemu udziałowi Jednostki dominującej w kapitale własnym jednostek zależnych na dzień bilansowy 31.12.2005 r. MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms 11 Do kapitału własnego Grupy kapitałowej włączono tylko te części, które powstały od dnia objęcia kontroli nad nimi przez Jednostkę dominującą. Kapitał własny udziałowców mniejszościowych nie powstał, ponieważ Jednostka dominująca posiada 100% kapitału własnego spółek zależnych z wyłączeniem BIA NET Sp. z o.o. gdzie posiada 53,9 %. Spółka BIA NET została objęta konsolidacją metodą proporcjonalną. 6. Wyłączenia konsolidacyjne Dokonano następujących wyłączeń konsolidacyjnych: 1. udziały/akcje w jednostkach zależnych oraz kapitał własny tych jednostek, 2. wzajemne rozrachunki, 3. skutki wyników transakcji wewnątrzgrupowych (przychody, koszty, niezrealizowane zyski). Dane stanowiące podstawę do wyłączeń uzyskano z ksiąg rachunkowych MNI S.A. i uzgodniono z informacjami uzyskanymi od jednostek zależnych. 7. Informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Dane zawarte w informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione prawidłowo i są kompletne w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Dane te stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 8. Sprawozdanie Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy kapitałowej MNI Sprawozdanie to uwzględnia, we wszystkich istotnych aspektach, informacje, o których mowa w art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości i Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19.10.2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ( Dz. U. Z 2005r nr.209 poz. 1744) a zawarte w nim dane pochodzące ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. 9. Informacja o opinii niezależnego biegłego rewidenta W oparciu o przeprowadzone badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej MNI sporządzonego na dzień 31.12.2005 r. wydaliśmy opinię bez zastrzeżeń. MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms 12 10. Zdarzenia po dacie bilansu W dniu 9 lutego 2006r spółka BIA NET Sp. z o.o. została postawiona w stan likwidacji, a w dniu 24 kwietnia została zawarta umowa sprzedaży akcji spółki OSS S.A. przez MNI S.A. spółce Telefonia Pilicka Sp. z o.o. Raport niniejszy zawiera 13 stron, kolejno ponumerowanych i zaparafowanych przez biegłego rewidenta. MGI Akcept Audyt sp. z o.o. Warszawa, ul. Żelazna 54 lok.5 nr ewidencyjny podmiotu 2835 Biegły rewident Członek Zarządu ......................... Janusz Wisłowski Maria Janiak Biegły rewident nr ewidencyjny 7763/2281 nr ewidencyjny 10727/7789 Warszawa, dnia 29 maja 2006 roku. MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532 www.mgiakcept.pl SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526 A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms 13 Rok 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MNI S.A. („Grupa MNI”) w roku 2005 SPIS TREŚCI 1. NajwaŜniejsze wydarzenia w 2005 roku. 2. Inwestycje w roku 2005 i przewidywane w latach następnych. 3. Przewidywany rozwój. 4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa. 5. Istotne czynniki ryzyka i zagroŜenia. 6. Informacje dodatkowe. Grupa Kapitałowa MNI S.A. w ramach praktycznie realizowanej strategii rozwoju, pozycjonuje się wyraźnie jako podmiot o zdecydowanym charakterze medialnym. Wynika to przede wszystkim z faktu zdecydowanej przewagi przychodów realizowanych dla szeroko pojętego sektora medialnego. Jednostki wchodzące w skład Grupy MNI realizują strategię rozwoju w oparciu o trzy podstawowe filary: • usługi medialne, • powszechne usługi telekomunikacyjne, • telefoniczny marketing bezpośredni. W roku 2005 Grupa Kapitałowa MNI S.A. realizowała z pełną konsekwencją strategię rozwoju, którą moŜna scharakteryzować i opisać najwaŜniejszymi zdarzeniami : 1.) modernizacją i rozbudową infrastruktury w celu świadczenia nowych rodzajów usług zarówno podstawowych telekomunikacyjnych - zwiększenia moŜliwości przyłączania nowych abonentów usługi podstawowej, usług szerokopasmowego dostępu do Internetu, przygotowania infrastruktury technicznej do nowych usług opartych o prefiks NDS, jak równieŜ usług z wartością dodaną dla abonentów telekomunikacyjnych sieci stacjonarnych oraz telefonii mobilnej, 2.) uruchomieniem na masową skalę procesów aktywnego pozyskiwania nowych abonentów usługi telefonicznej w obszarach posiadających niezbędne wyposaŜenie sieciowe, 3.) poszerzeniem zakresu eksploatacji i sprzedaŜy usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu dla abonentów sieci FIX, 4.) kontynuacją procesów rozbudowy zasobów technicznych i organizacyjnych Call Center, 5.) przygotowaniem i praktyczną realizacją konsolidacji struktur Spółki MNI S.A. z Legion Polska Sp. z o.o. podmiotem świadczącym usługi dodane w zakresie taryf Premium Rate dla abonentów telefonii stacjonarnej oraz rozpoczęciem konsolidacji z spółką Telefonia Pilicka Sp. z o.o. 6.) rozbudową palety usług dodanych typu głosowego oferowanych na zagranicznych rynkach: Czechy, Austria, Słowacja, Niemcy w oparciu o infrastrukturę własną oraz dzierŜawioną. PowyŜsze działania pozwoliły Grupie MNI uzyskać przychody w wysokości 83 187 tys. zł i wypracować zysk netto w wysokości 34 021 tys. zł. 1 Rok 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. Szczegółowe dane finansowe uwidocznione w załączonych dokumentach finansowych świadczą, iŜ cele wytyczone strategią przyjętą przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową były ze wszech miar słuszne a przyjęte do ich realizacji narzędzia pozwoliły na pełne osiągniecie a wręcz przekroczenie projektowanych wcześniej wyników. I. Usługi medialne Usługi medialne realizowane są w formie serwisów interaktywnych wykorzystujących specjalne wyŜsze taryfy, tj: • w telefonii komórkowej - od 0,50 zł do 9,00 zł za SMS/min. i odpowiednio od 2,00 zł do 20,00 zł za MMS, • w telefonii stacjonarnej - od 0,29 zł do 9,00 zł za minutę połączenia. Usługi te skierowane są do widzów TV, słuchaczy radia, czytelników czasopism i dzienników, uczestników programów lojalnościowych i akcji marketingowych, uŜytkowników Internetu, subskrybentów specjalizowanych usług interaktywnych SMS/MMS, adresatów akcji marketingu bezpośredniego, klientów banków, pasaŜerów linii lotniczych i linii autobusowych, osób starających się o wizy itp. Usługi te stanowią dziś podstawowe źródło przychodów Grupy MNI. Ogłaszane przez IDC oraz Com MN SM Market Assessment analityczne raporty dotyczące perspektyw rozwoju rynku usług multimedialnych w Europie i w Polsce pokazują wyraźnie, Ŝe medialny charakter działalności Grupy MNI pozostanie najistotniejszym czynnikiem wzrostu wartości sprzedaŜy oraz uzyskiwanych przychodów i zysku spółki. II. Telekomunikacja stacjonarna W obecnej sytuacji spółki Grupy Kapitałowej MNI SA, dysponują wystarczającymi moŜliwościami opanowania negatywnych zjawisk rynkowych i są w stanie zbudować programy rozwoju oparte na wielu nowoczesnych produktach, nieosiągalnych dla innych podmiotów działających na rynku tradycyjnych usług telekomunikacyjnych. Zakup Pilickiej Telefonii Sp. z o.o. jest konsekwentną realizacją procesów integracji i rozwoju usług, a reakcja rynku w pełni potwierdza słuszność przyjętej strategii. Pion usług telekomunikacyjnych Grupy MNI utrzymywać będzie stały wzrost przychodów w perspektywie kilku lat. III. Usługi marketingu bezpośredniego Grupa MNI konsekwentnie buduje i rozwija segment usług marketingu bezpośredniego, jako jeden z bardziej przyszłościowych filarów swojej działalności, pozwalający osiągać wysokie marŜe w zakresie świadczenia usług a głównymi elementami tego filaru są: - własne call center dla 220 agentów, wyposaŜone w najnowsze technologie telefoniczne, www, SMS oraz narzędzia monitorujące, - platforma węzła telefonicznego połączona ze światową siecią telekomunikacyjną, - rozliczenia kosztów telekomunikacyjnych według stawek operatorskich, - nowoczesna platforma multimedialna, - unikalna platforma IVR dla masowych usług typu „Voice Mailing”. 1. NajwaŜniejsze wydarzenia w 2005 roku 17 styczeń 2005 – podpisanie przez Spółkę MNI S.A. umowy z Radio Zet Sp. z o.o., ogólnopolską stacją radiową w zakresie budowy, utrzymania i eksploatacji serwisów komercyjnych na witrynie www.radiozet.pl . Z chwilą wejścia w Ŝycie postanowień umowy witryna www.radiozet.pl usytuowana została na serwerach MNI S.A.. 2 Rok 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. 31 stycznia 2005 – zawarcie przez Spółkę MNI S.A. umowy z PLL LOT na świadczenie usług telefonii stacjonarnej dla wszystkich jednostek organizacyjnych PLL LOT. Usługi MNI S.A. dotyczą realizacji dla PLL LOT połączeń lokalnych, międzystrefowych oraz międzynarodowych. Jednocześnie MNI S.A. realizuje juŜ dla PL LOT usługę transferu lokalnych połączeń telefonicznych z wybranych krajów europejskich do warszawskiego Call Center PL LOT. 21 marca 2005 – podpisanie przez Spółkę MNI S.A. Aneksu do Ramowej Umowy o Połączeniu Sieci z TP S.A. pozwalającego na realizację połączeń lokalnych z wykorzystaniem posiadanego przez firmę prefiksu NDS 1042. Aneks zgodnie z warunkami opisanymi umową ramową RIO umoŜliwił zaoferowanie przez MNI S.A., klientom TP S.A. podstawowych usług telekomunikacyjnych łącznie z usługą połączeń lokalnych na najbardziej atrakcyjnym poziomie cenowym, biorąc pod uwagę istniejące oferty rynkowe. Rozpoczęcie świadczenia nowych usług nastąpiło w pierwszej kolejności w rejonie Podlaskim gdzie Spółka posiada największy po TP S.A. udział w rynku telekomunikacyjnym. 24 marca 2005 - podpisanie przez Spółkę MNI S.A. umowy z austriacką firmą VASCON Telekomunikationsdienstleistungs GmbH Wien, dotyczącej wprowadzenia usług dodanych MNI na rynek szwajcarski - piąty rynek międzynarodowy po Czechach, Słowacji, Austrii i Niemczech gdzie MNI S.A uruchomiła usługi dodane dla abonentów sieci telekomunikacyjnych. 18 kwietnia 2005 - podpisanie przez Spółkę MNI S.A.w dniu 18 kwietnia 2005 roku umowy o utworzeniu konsorcjum ze Spółką Tele-PERN Sp. z o o. (Spółka zaleŜna Przedsiębiorstwa Eksploatacji Rurociągów Naftowych "Przyjaźń" S.A. ), którego celem strategicznym jest współdziałanie przy realizacji projektów dotyczących wykorzystania posiadanych i istniejących zasobów magistrali światłowodowych dla budowy i realizacji usług teletransmisyjnych w relacjach międzynarodowych. 11 maja 2005 – nabycie przez Spółkę MNI S.A. 1167 udziałów w spółce BIA-NET Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, w wyniku której Spółka posiada aktualnie 53,90 % udziałów w spółce BIA-NET Sp. z o.o. w celu prowadzenia kontroli kosztów dzierŜawy infrastruktury telekomunikacyjnej na terenie Białegostoku. 8 lipca 2005 - zbycie przez Spółkę MNI S.A w dniu w dniu 8 lipca 2005 roku na rzecz Spółki Tele-PERN Sp. z o.o. odcinka magistrali światłowodowej połoŜonej na południu Polski z transgranicznym przejściem do Czech w rejonie Cieszyna. 15 lipca 2005 - podpisanie przez Spółkę MNI S.A. ze spółką Legion Polska Porozumienia, w wyniku którego został rozpoczęty proces integracji struktur obu podmiotów w zakresie działalności operacyjnej, a takŜe w odniesieniu do wspólnej oferty handlowej i strategii produktowo-sprzedaŜowej w zakresie usług dodanych. W ramach podjętych działań nastąpiło wdroŜenie migracji części usług świadczonych przez Legion Polska na platformę mobilną MNI S.A. jako bardziej optymalną z punktu widzenia procesów sprzedaŜowych. 28 lipca 2005 - podpisanie przez Spółkę MNI S.A., w wyniku przeprowadzonego postępowania przetargowego, umowy z Telewizją Polską S.A. dotyczącej integracji przez MNI S.A., multimedialnych usług dodanych świadczonych na rzecz Operatorów Telefonii Mobilnej a wykorzystywanych w programach wszystkich anten Telewizji Publicznej. 10 sierpnia 2005 - zawarcie z firmą "Polina Trading Limited" umowy sprzedaŜy udziałów dotyczącej zakupu przez Spółkę MNI S.A. 100% udziałów spółki Legion Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wyniku tej transakcji Grupa MNI uzyskała oczekiwaną od dawna moŜliwość rozszerzenia swojej oferty w pełnym zakresie usług dodanych kierowanych do abonentów telefonii stacjonarnej. Przejęcie kontroli nad Legion Polska pozwoliło równieŜ na znaczne rozszerzenie aktualnej oferty produktowej Grupy MNI kierowanej dla abonentów sieci mobilnych. 3 Rok 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. 11 sierpnia 2005 - zawarcie przez Spółkę MNI S.A. umowy kredytowej nr 17/012/05/Z/IN z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie której BRE Bank S.A. udzielił MNI S.A. kredytu w łącznej wysokości 26.000.000,- zł z przeznaczeniem na: • sfinansowanie nabycia przez MNI S.A. wszystkich udziałów spółki Legion Polska Sp. z o.o. • refinansowanie posiadanych kredytów, • inne cele zaakceptowane przez bank. Dzień ostatecznej spłaty kredytu został wyznaczony na 20 grudnia 2010 roku. 27 września 2005 - podpisanie przez Spółkę MNI S.A. umowy z Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych eService S.A., podmiotem wyspecjalizowanym Banku PKO BP w zakresie organizacji oraz obsługi przez MNI S.A. telekomunikacyjnego ruchu autoryzacyjno-rozliczeniowego transakcji kartami płatniczymi, pochodzącego z terminali POS naleŜących do eService. Dzięki tej umowie Grupa MNI integruje usługi dla firm (dodatkowo PolCard S.A. oraz CardPoint S.A.), które reprezentują ponad dwie trzecie rynku tego typu transakcji w Polsce. 11 października 2005 - zbycie przez Spółkę MNI S.A. na rzecz Spółki Tele-PERN Sp. z o.o. drugiego odcinka magistrali światłowodowej połoŜonej na południu Polski, który wraz z transgranicznym przejściem do Czech w rejonie Cieszyna zbytym w dniu 11 lipca 2005 roku stanowi całość. Wraz ze zbyciem drugiego odcinka, MNI S.A. dokonała równieŜ na rzecz Tele-PERN Sp. z o.o cesji umów dzierŜawy praw drogi na tym obszarze Polski i Czech. Tą transakcją Spółka MNI S.A. zakończyła zbycie południowego fragmentu magistrali światłowodowej, która nie była połączona z posiadaną infrastrukturą w centrum kraju. 15 grudnia 2005 - zawarcie przez Spółkę MNI S.A. Aneksu nr 2 do Umowy kredytowej nr 17/012/05/Z/IN pomiędzy MNI S.A i BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Na warunkach zawartych w powyŜszym Aneksie i Umowie kredytowej BRE Bank S.A. zwiększył wysokość kredytu udzielonego MNI S.A. o 55.000.000 zł (słownie złotych pięćdziesiąt pięć milionów) z 26.000.000 zł (słownie złotych dwadzieścia sześć milionów) do łącznej wysokości 81.000.000 zł (słownie złotych osiemdziesiąt jeden milionów). Pozostałe warunki kredytu pozostały bez zmian. Na warunkach zawartych w umowie BRE Bank S.A. udzielił MNI S.A. kredytu w łącznej wysokości 81.000.000,- zł. z przeznaczeniem: • na sfinansowanie nabycia przez MNI S.A. wszystkich udziałów spółki Legion Polska Sp. z o.o., • na refinansowanie posiadanych kredytów, • na inne cele zaakceptowane przez bank. Kredyt oprocentowany jest według stopy procentowej zmiennej w okresach rocznych, równej sumie zmiennej stawki WIBOR i marŜy banku w wysokości 1,8% p.a. Dzień ostatecznej spłaty kredytu został wyznaczony na 20 grudnia 2010 roku. Dodatkowa, czwarta transza kredytu zgodnie z przedmiotowym Aneksem nr 2 została wykorzystana na sfinansowanie nabycia przez MNI S.A. 100% udziałów spółki Pilicka Telefonia Sp. z o.o. Zmiana koncepcji finansowania nabycia udziałów podyktowana była potrzebą jak najszybszego sfinalizowania transakcji, którą Zarząd ocenił jako bardzo pozytywną dla akcjonariuszy MNI S.A. Finalizacja transakcji w miesiącu grudniu 2005 pozwoliła zintensyfikować prace nad połączeniem sieci operatorskich wchodzących w skład MNI i Pilickiej Telefonii jak równieŜ skoordynować niezbędne inwestycje mające na celu rozwój usług telekomunikacyjnych w ramach Grupy MNI. Z punktu widzenia Zarządu istotne było równieŜ zmniejszenie kosztów finansowania transakcji w stosunku do oczekiwań inwestorów na rynku obligacji. 19 grudnia 2005 - Zawarcie przez Spółkę MNI S.A. w dniu 19 grudnia 2005 roku ostatecznej umowy nabycie udziałów spółki „Pilicka Telefonia” Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, przy ulicy Potkanowskiej 54a. Przedmiotem nabycia było 226.491 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (pięćset 00/100) złotych kaŜdy, o łącznej wartości nominalnej 113.245.500,00 (sto trzynaście milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy pięćset 00/100) złotych, co stanowi 100% kapitału zakładowego spółki „Pilicka Telefonia” Sp. z o.o. Przejście własności udziałów na Spółkę MNI S.A. nastąpiło dnia 20 grudnia 2005 roku. W wyniku zawartej transakcji MNI S.A. posiada wszystkie głosy na Zgromadzeniu Wspólników spółki Pilicka Telefonia Spółka z o.o. 4 Rok 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. Ostateczna cena nabycie udziałów wzrosła w stosunku ceny określonej w umowie wstępnej na kwotę 15.750.000,00 USD o 1.084.606 USD. Było to wynikiem znacznie lepszych wyników finansowych uzyskanych przez Pilicką Telefonię Sp. z o.o. na dzień transakcji. Przychody ze sprzedaŜy spółki na koniec miesiąca listopada wyniosły 36.345.690 zł, wartość zysku netto wyniosła 2.971.512 zł, wartość EBITDA 12.424.054, poziom środków pienięŜnych w kasie i na rachunkach bankowych wyniósł 16.325.426 zł, natomiast poziom zobowiązań kredytowych wyniósł 2.464.050 zł. NadwyŜka bieŜących środków finansowych nad zobowiązaniami wynosi 13.861.376 zł, co stanowiło zgodnie ze wstępną umową sprzedaŜy zawartą w dniu 14 listopada 2005 roku podstawę do wzrostu ceny nabycia udziałów o wyŜej wymienioną kwotę. W wyniku tej transakcji MNI S.A. uzyskała moŜliwość rozszerzenia swojej oferty w pełnym zakresie usług telekomunikacyjnych kierowanych do abonentów telefonii stacjonarnej w siedmiu strefach numeracyjnych na obszarach województw: mazowieckiego podlaskiego, świętokrzyskiego i łódzkiego. Włączenie Pilickiej Telefonii do struktury telekomunikacyjnej Grupy MNI pozwoli w najbliŜszym czasie na znaczącą obniŜkę kosztów oferowanych produktów telekomunikacyjnych, optymalizację wielu procesów oraz podniesie konkurencyjność oferty rynkowej. Połączone sieci telekomunikacyjne obu Operatorów liczą ok. 60 tys. abonentów w siedmiu strefach numeracyjnych kraju, w tym kilka tysięcy abonentów usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu. Wydarzenia po zakończeniu okresu 1. Opublikowanie w dniu 10 stycznia 2006 Komunikatu Zarządu MNI SA dotyczącego działalności spółki, realizowanej strategii i prognoz rozwoju. 2. Podjęcie w dniu 10 stycznia 2006 przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki BIA-NET Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku uchwały o rozwiązaniu spółki BIA-NET Sp. z o.o. po przeprowadzeniu jej likwidacji. Powodem, dla którego podjęto niniejszą decyzję, było stanowisko MNI S.A. jako większościowego udziałowca Spółki BIA - NET. Strategia współpracy i kooperacji MNI S.A. ze spółką BIA – NET, od dnia nabycia udziałów w Spółce BIA-NET, zakładała stopniowe przeniesienie aktywności gospodarczej do MNI S.A. Odbyło się to przez sprzedaŜ posiadanej przez BIA-NET infrastruktury telekomunikacyjnej do Spółki MNI. Podobny proces został przeprowadzony w odniesieniu do umów z abonentami i kooperantami BIA – NET-u. Przeprowadzone procesy podyktowane były względami oszczędnościowymi i koniecznością uniknięcia zjawiska konkurencji pomiędzy MNI S.A. i jej Spółką zaleŜną, w zakresie oferowania takich samych produktów telekomunikacyjnych na „wspólnym” rynku podlaskim. W związku z zakończeniem wskazanych wyŜej procesów, dalsze funkcjonowanie BIA – NET Sp. z o.o. jako samodzielnego podmiotu było, z punktu widzenia interesów MNI S.A. bezcelowe i spowodowało zajęcie stanowiska o wnioskowaniu likwidacji i rozwiązania Spółki. 3. Rozpoczęcie testów pilotaŜowej instalacji systemu BreezeMax pracującego w technologii WiMax w oparciu o sprzęt firmy Alvarion. Nowoczesne systemy technologii WiMax pozwolą na rozszerzenie oferty produktowej kierowanej do dotychczasowych abonentów Pilickiej Telefonii Sp. z o.o. oraz MNI S.A, o szerokopasmowy dostęp do Internetu i wynikające z tego produkty pochodne takie jak telewizja internetowa aŜ do rozwiązań telefonii VoIP. Jednocześnie wprowadzane rozwiązania pozwolą na znaczne rozszerzenie bazy abonentów indywidualnych oraz pozyskanie wielu nowych abonentów biznesowych. 2. Inwestycje w roku 2005, przewidywane inwestycje 2.1 W maju 2005 roku Spółka MNI S.A. nabyła 1167 udziałów Spółki Bia-net Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku o wartości nominalnej 500 zł kaŜdy za cenę 208.818,75 ( dwieście osiem tysięcy osiemset osiemnaście 75/100) złotych 2.2 W sierpniu 2005 roku Spółka MNI S.A. nabyła 100 udziałów Spółki Legion Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (stanowiących 100% kapitału zakładowego) o wartości nominalnej 500 zł kaŜdy za cenę 16.500.000,00 (szesnaście milionów pięćset tysięcy 00/100) złotych. 5 Rok 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. 2.3 W grudniu 2005 roku Spółka MNI S.A. nabyła 226.491 udziałów Spółki Pilicka Telefonia Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu o wartości nominalnej 500 zł kaŜdy za cenę będącą równowartością w złotych polskich 16.834.606 (szesnaście milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące sześćset sześć)USD. Inne waŜniejsze nakłady inwestycyjne 2005 roku to: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Zakup urządzeń do połączenia z operatorami TVK w Białymstoku. Zakup urządzeń do budowy i rozbudowy kolejnych węzłów ADSL dla świadczenia usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu. Zakup platformy dostępowej dla świadczenia telekomunikacyjnej usługi preselekcji. Zakup urządzeń do rozbudowy Call Center w Warszawie i budowy w Szepietowie. Zakup urządzeń na łącza cyfrowe dla Policji na Podlasiu. Połączenie części lokalizacji w ramach zorganizowanego przetargu. Zakup sprzętu do rozbudowy centrali tranzytowej TMK w Warszawie. Zakup sprzętu, oprogramowania i licencji dla rozbudowy i budowy nowych systemów świadczenia usług multimedialnych w Warszawie. Wydatki inwestycyjne Grupy MNI w przyszłych okresach są ściśle uzaleŜnione od ich efektywności i będą skorelowane z posiadanymi nadwyŜkami środków finansowych. Decyzje o inwestycjach podejmowane będą na podstawie indywidualnie, dla poszczególnych projektów, skonstruowanych i zweryfikowanych bussines planów i w oparciu o pozyskane środki na ich realizację. 3. Przewidywany rozwój Zgodnie z przyjętą strategią Grupa MNI planuje konsekwentny rozwój działalności w oparciu o trzy podstawowe filary: - usługi medialne, - powszechne usługi telekomunikacyjne, - telefoniczny marketing bezpośredni. I. Usługi medialne Usługi medialne realizowane są w formie serwisów interaktywnych skierowane są do widzów TV, słuchaczy radia, czytelników czasopism i dzienników, uczestników programów lojalnościowych i akcji marketingowych, uŜytkowników Internetu, subskrybentów specjalizowanych usług interaktywnych SMS/MMS, adresatów akcji marketingu bezpośredniego, klientów banków, pasaŜerów linii lotniczych i linii autobusowych, osób starających się o wizy itp. Są one realizowane poprzez: • udostępnianie mediom infrastruktury teleinformatycznej, • dostarczanie „kontentu”, czyli zawartości usług, • kreację scenariuszy i rozwiązań marketingowych wykorzystujących technologie mobilne i stacjonarne, • realizację mikropłatności na rzecz podmiotów medialnych, • kompleksową ich realizację wraz z zapewnieniem promocji lub elementów ich promocji. W celu zwiększenia przychodów ze sprzedaŜy usług medialnych Grupa MNI planuje: • rozwinąć i rozbudować produktową ofertę usługową skierowaną do dotychczasowych i nowych partnerów, • przygotować oferty nowych produktów multimedialnych dla segmentu mobilnego, w szczególności dotyczące dzwonków polifonicznych, gier JAVA oraz plików muzycznych, • rozszerzyć formułę usług medialnych dla wiodących mediów, w tym TVP, opartych o znane światowe standardy komercyjne, 6 Rok 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. • rozwinąć sektor usług własnych, realizowanych w wariancie komercyjnego zakupu mediów w wymiarze minimum dwukrotnym, • rozszerzyć ofertę usług dla sektora marketingowego poprzez samodzielną budowę indywidualnych standardów usług. II. Telekomunikacja stacjonarna Współczesna telekomunikacja i sposób komunikowania się ulegają głębokiej i dynamicznej metamorfozie. Następuje zmiana znaczenia tradycyjnej stacjonarnej telefonii głosowej, przede wszystkim na skutek wzrostu znaczenia komunikacji pisanej. W kontekście tych zmian i trendów rynkowych niewątpliwą przyczyną zmiany roli usług tradycyjnej stacjonarnej telefonii głosowej nie jest konkurencja ze strony telefonii komórkowej, lecz technologiczna rewolucja i demonopolizacja rynku w perspektywie kilku lat. Podstawą rozwoju będą działania mające na celu wzrost organiczny Grupy MNI w tym zakresie. a w szczególności: o rozwijanie, w oparciu o istniejącą bazę techniczną, usług Internetu szerokopasmowego xDSL oraz ofert i produktów opartych na nowoczesnych systemach radiowych CDMA i WiMAX, umoŜliwiających świadczenie usług szerokopasmowego dostępu do Internetu i usług głosowych, o rozwijanie obszarów oferty usługowej dla biznesu w dostępnych wielkomiejskich aglomeracjach, o wykorzystywanie synergii pomiędzy podmiotami oraz usługami świadczonymi przez spółki Grupy MNI, o budowa rozwiązań rynkowych we współpracy z innymi podmiotami telekomunikacyjnymi na zasadzie wspólnych korzyści, obniŜania kosztów oraz wymiany ofert, o przejmowanie - na zasadzie róŜnorodnych modeli - innych podmiotów telekomunikacyjnych, spełniających podstawowe wymogi w zakresie poziomu infrastruktury oraz osiąganej rentowności. III. Usługi marketingu bezpośredniego Grupa MNI konsekwentnie buduje i rozwija segment usług marketingu bezpośredniego, jako jeden z bardziej przyszłościowych filarów swojej działalności. Usługi marketingu bezpośredniego wykorzystują róŜnorodne narzędzia i usługi telekomunikacyjne, od podstawowych po bardziej zaawansowane, takie jak usługi interaktywne i multimedialne. Usługi te obejmują proste rozwiązania, jak równieŜ zaawansowane akcje telefonicznego telemarketingu, infolinie itp., i polegają na realizacji określonych zleceń sprzedaŜowych lub informacyjnych przez „agentów” lub automatyczne systemy IVR, do portali głosowych włącznie. Z usług marketingu bezpośredniego świadczonych przez Grupę MNI korzystają m.in.: - firmy telekomunikacyjne, np. TP, NOM, Netia, renomowane firmy wydawnicze, np. Verlag Dashofer, Bertelsman, i Praktyka, wydawnictwa prasowe, np. AGORA, Media Express, agencje reklamowe, np. Corporates Profile, koncerny segmentu FMCG, np. Philippe Morris, Fritto Lay, Bahlsen, komitety wyborcze partii politycznych. Bauer, Wiedza Z kwartału na kwartał Grupa MNI odnotowuje wysoką dynamikę wzrostu usług marketingu bezpośredniego, znacznie przewyŜszającą średnią dynamikę ich rozwoju na krajowym rynku. W roku 2006 planowane jest połoŜenie szczególnego nacisku na rozwój nowego masowego produktu „Voice Mailing”, wykorzystującego zaawansowane platformy IVR. 7 Rok 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. Rozwój usług dodanych Zamierzenia MNI S.A. i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej MNI S.A. w zakresie rozwoju usług dodanych zamykają się w kilku punktach wyznaczających zasadnicze jego kierunki: - Rozszerzenie oferty o głosowe usługi dodane dostarczane poprzez Operatorów, abonentom krajowych sieci stacjonarnych: TP S.A., Netia, Dialog, Energis, etc. w zakresie usług informacyjnych oraz rozrywkowych: - Rozszerzenie oferty w zakresie mobilnych usług multimedialnych oferowanych abonentom sieci telefonii komórkowej oraz przygotowanie oferty dla sieci UMTS: - Rozbudowa promocyjnych platform internetowych i zbudowanie programów partnerskich dla potencjalnych kooperantów: - Rozszerzenie oferty mobilnych usług multimedialnych na rynki zagraniczne. - Umocnienie pozycji integratora usług interaktywnych w segmencie usług marketingowych dla rynku FMCG: - Rozszerzenie zdolności operacyjne posiadanych Call Center poprzez budowę zgodnie z potrzebami rynku wyspecjalizowanych rynkowo modeli obsługi wybranych segmentów klienckich. Grupa MNI będzie kontynuowała analizę moŜliwości akwizycji i fuzji z podmiotami działającymi we wszystkich obszarach działalności firmy, których zakup spełnia następujące warunki: a) podmioty działają na stabilnym rynku, dającym perspektywę wzrostu i gwarancję wysokiej marŜy, b) uzupełniają sfery i zakres świadczenia usług oferowanych przez Grupę MNI, c) generowane przez cel akwizycji wolne środki finansowe przekraczają zapotrzebowanie na inwestycje niezbędne do realizacji załoŜonych planów inwestycyjnych i pozwalają wygenerować wolne środki finansowe. 4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Na dzień 31 grudnia 2005 roku majątek Grupy Kapitałowej MNI S.A. wynosi 215 206 tys. zł, w tym wartości niematerialne i prawne stanowiły 14,75 % , rzeczowe aktywa trwałe 56,56 %, naleŜności długoterminowe 2.98 %, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1,55 %, aktywa obrotowe 24,16 %. Posiadany majątek został sfinansowany kapitałami własnymi w 41,95 %, rezerwami w 2,23 %, zobowiązaniami długoterminowymi w 34,01 % i zobowiązaniami krótkoterminowymi w 21,81%. W 2005r. Grupa Kapitałowa MNI S.A. sporządza sprawozdanie skonsolidowane po raz pierwszy, dlatego nie posiada danych porównywalnych w stosunku do 2004r. 5. Istotne czynniki ryzyka i zagroŜenia Ryzyko zmiany strategii Przeprowadzona restrukturyzacja stała się podstawą do opracowania załoŜeń strategii, która umoŜliwia realizację średnio- i długoterminowych celów. ZałoŜenia strategii dla Spółki MNI S.A zostały zaaprobowane przez jej Radę Nadzorczą w czerwcu 2004 roku i do dnia dzisiejszego są konsekwentnie wdraŜane przez Zarząd Spółki, a ich efektem są uzyskiwane wyniki finansowe przez MNI S.A. i spółki wchodzące w skład Grupy MNI. 8 Rok 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. Wpływ potencjalnych przyszłych przejęć i akwizycji Jednym z elementów przyjętej strategii MNI S.A. są przejęcia lub fuzje z innymi podmiotami, które mogą mieć istotny wpływ na poziom przychodów i wyniki finansowe. Dotychczas wszelkie tego typu działania wpływały pozytywnie na uzyskiwane wyniki oraz w sposób znaczący zwiększały wolumen i zakres prowadzonej działalności. Emitent kaŜdorazowo dokonuje oceny potencjalnych przejęć i akwizycji. Realizacja takich transakcji wymaga dodatkowego zaangaŜowania kadry zarządzającej i moŜe wiązać się ze znaczącymi kosztami związanymi z oceną potencjalnych kandydatów do przejęcia, negocjowaniem umów oraz na etapie końcowym z integracja przejmowanych podmiotów. Dla przeprowadzenia takich transakcji Spółka MNI S.A. moŜe wymagać dodatkowego finansowania. Ryzyko niewypłacalności W obecnej sytuacji finansowej naleŜy uznać, iŜ ryzyko niewypłacalności nie występuje. Ryzyko nie zarejestrowania emisji W roku 2005 Spółka MNI S.A. nie przeprowadzała nowych emisji akcji. Ryzyko wynikające z postępu technologicznego Spółki Grupy Kapitałowej MNI S.A. świadczą usługi w sektorze, który charakteryzuje się dynamicznym rozwojem stosowanych technologii. Spółki korzystają z najnowszych, dostępnych rozwiązań technologicznych, ale musi się liczyć, iŜ gwałtowne zmiany w powyŜszym zakresie mogą wpływać na prowadzoną działalność. Te ryzyka to przede wszystkim ryzyko ponoszenia znacznych nakładów na dostosowanie istniejącej infrastruktury do nowszych rozwiązań technicznych, zarówno po stronie oprogramowania, jak i urządzeń, jak teŜ wdraŜania nowych nie stosownych w Spółkach do chwili obecnej rozwiązań technologicznych. Ryzyko związane z awarią sprzętu Spółki Grupy MNI wykorzystują w swej sieci telekomunikacyjnej sprzęt najbardziej renomowanych producentów. Pomimo tego nie sposób wykluczyć ryzyka polegającego na niespodziewanych awariach powodujących zatrzymanie pracy systemów telekomunikacyjnych. Powstałe awarie spowodować mogą czasową niezdolność do świadczenia oferowanych usług. W celu zminimalizowania strat mogących powstać w wyniku powyŜszych zdarzeń stosowany jest szereg procedur awaryjnych, zapewniając sobie w kontraktach z dostawcami kluczowych rozwiązań odpowiednie wsparcie techniczne. Ponadto, we własnym zakresie, posiadają specjalne zestawy części zamiennych, pozwalające w bardzo krótkim czasie przywrócić zdefektowany sprzęt do normalnej pracy. Ryzyko konkurencji Polski rynek telekomunikacyjny, z uwagi na swoją wielkość i potencjał rozwojowy a takŜe występujący wysoki poziom cen usług, naleŜy do najbardziej atrakcyjnych spośród liberalizowanych rynków europejskich, z tego powodu istnieje ryzyko związane z nasilającą się działalnością podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną. W porównaniu z innymi krajami Unii Europejskiej w Polsce nadal występuje niska penetracja telefoniczna oraz brak dostępności pełnej gamy usług telekomunikacyjnych. Stałą tendencję wzrostową obserwuje się na rynku uŜytkowników Internetu i transmisji danych. Upowszechnienie oraz powolne, ale występujące tanienie usług telefonii komórkowej w stosunku do telefonii stacjonarnej moŜe stanowić potencjalne zagroŜenie dla dalszego wzrostu przychodów z działalności prowadzonej przez Grupę MNI, w zakresie połączeń głosowych realizowanych za pomocą sieci stacjonarnej. Ponadto Zarząd MNI S.A. przewiduje, Ŝe w związku z liberalizacją przepisów i rozwojem rynku usług internetowych powstawać mogą nowe podmioty prowadzące działalność o charakterze konkurencyjnym. 9 Rok 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. Zgodnie z nowym Prawem Telekomunikacyjnym działalność w tym obszarze moŜe prowadzić kaŜdy przedsiębiorca telekomunikacyjny na podstawie rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych prowadzonego przez Prezesa UKE. Grupa MNI nie jest w stanie określić, w jakim stopniu nowe podmioty rynku skorzystają z powyŜszych uprawnień, wykorzystując fakt niŜszych kosztów wejścia na rynek szeroko rozumianych usług telekomunikacyjnych. Nie mniej jednak posiadanie rozbudowanej infrastruktury sieciowej w głównych rejonach działania spółek Grupy Kapitałowej MNI S.A. połączonej na najniŜszym z moŜliwych poziomów /Lpss1/ z infrastrukturą TP SA powoduje zmniejszenie realnych zagroŜeń związanych z ryzykami konkurencji. Poza tym Grupa MIN dywersyfikuje swoje przychody poprzez rozszerzenie zakresu świadczonych usług o usługi o wartości dodanej niewymagające własnej infrastruktury, które w przychodach odgrywają coraz bardziej dominująca rolę. Ryzyko wynikające z moŜliwej administracyjnej kontroli cen na rynku powszechnych usług telekomunikacyjnych Opłaty za usługi powszechne, ujęte w cennikach usług powszechnych na mocy Prawa telekomunikacyjnego kontroli Prezesa UKE. Fragment cennika, lub cały cennik, w przypadku objęcia go sprzeciwem prezesa UKE, nie wchodzi w Ŝycie, aŜ do czasu uwzględnienia jego opinii. NaleŜy jednak podnieść, iŜ ryzyko związane z tym aspektem funkcjonowania jest w dniu dzisiejszym marginalne, z uwagi na wieloskładnikowość opłaty ponoszonej przez abonenta. 6. Informacje dodatkowe 6.1. Informacje o podstawowych usługach Działalność prowadzona przez spółki Grupy MNI oraz osiągnięte wyniki w sposób wyraźny pozycjonują ją jako podmiot o zdecydowanym charakterze medialnym. Wynika to przede wszystkim z faktu zdecydowanej przewagi przychodów realizowanych dla szeroko pojętego sektora medialnego. Grupa MNI świadczy usługi w trzech podstawowych obszarach: - usługi medialne, - powszechne usługi telekomunikacyjne, - telefoniczny marketing bezpośredni. Usługi medialne realizowane są w formie serwisów interaktywnych wykorzystujących specjalne wyŜsze taryfy i stanowią dziś podstawowe źródło przychodów. Grupa MNI realizuje usługi medialne m.in. dla telewizji, zarówno publicznej jak i komercyjnej, ogólnopolskich i lokalnych rozgłośni radiowych, wydawnictw i innych podmiotów medialnych. Spółki Grupy MNI oferują zaawansowane usługi telekomunikacyjne obejmująca zarówno usługi telefoniczne jak i transmisję danych. Powszechne usługi telekomunikacyjne obejmują zarówno usługi telefoniczne realizowane w trybie komutacji łączy, jak równieŜ usługi w technologii VoIP. Transmisja Danych obejmuje stały dostęp do Internetu (dla klientów biznesowych i indywidualnych) oraz dzierŜawę łączy telekomunikacyjnych o róŜnych przepływnościach, zarówno dla klientów indywidualnych jak i operatorów. Ponadto Grupa MNI oferuje usługi telekomunikacyjne bazujące na korzystaniu z infrastruktury sieciowej (usługi tranzytu i terminowania głosu) Usługi marketingu bezpośredniego prowadzone są w oparciu o własne call center wyposaŜone w najnowsze technologie telefoniczne. Z usług tych korzystają inne firmy telekomunikacyjne, renomowane firmy wydawnicze, wydawnictwa prasowe, agencje reklamowe, koncerny segmentu FMCG, jak teŜ komitety wyborcze partii politycznych. 10 Rok 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. 6.2. Informacje o rynkach zbytu • Do roku 2004 Spółka MNI S.A. działała wyłącznie na rynku krajowym w zakresie oferowania podstawowych usług telekomunikacyjnych. W 2004 roku Spółka MNI S.A. podpisała umowy o współpracy z międzynarodowym operatorami telekomunikacyjnymi celem uzyskania dostępu bezpośredniego do innych rynków. Dotyczyło to zarówno powszechnych usług telekomunikacyjnych ( umowa z Teleglobe), jak równieŜ usług o wartości dodanej ( umowy dot. rynku czeskiego, słowackiego oraz austriackiego i niemieckiego). Dzięki tym działaniom Spółka wyszła poza formułę lokalnego operatora telekomunikacyjnego i wraz z poszerzeniem zakresu działania o usługi dodane, stała się przedsiębiorstwem telekomunikacyjnych o europejskim rynku zbytu dla swych usług. • W 2005roku usługi były świadczone osobom fizycznym i podmiotom gospodarczym zarówno przy wykorzystaniu własnej infrastruktury jak i innych operatorów w tym zwłaszcza mobilnych. • Po zakupie Telefonii Pilickiej Sp. z o.o. Grupa MNI oferuje pełny zakres usług telekomunikacyjnych dla abonentów telefonii stacjonarnej w siedmiu strefach numeracyjnych na obszarach województw :mazowieckiego podlaskiego, świętokrzyskiego i łódzkiego. • Świadczenie usług na terenie Polski jest związane ze świadczeniem usług przez Telekomunikację Polską S.A., oraz inne podmioty telekomunikacyjne. Zasady współpracy z TP S.A. są określone przepisami prawa i nie ma zagroŜenia związanego z poziomem obrotów z jednym z dostawców. 6.3. Informacja o umowach znaczących dla działalności Grupy MNI 19 stycznia 2005 roku – zawarcie przez Spółkę MNI S.A. ze spółką Towarzystwo Inwestycyjne Dedal Sp. z o.o. porozumienia w sprawie redukcji i terminów spłaty zadłuŜenia. Zgodnie z porozumieniem w zakresie wierzytelności w kwocie 1.164.109,29 (milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące sto dziewięć 29/100) złotych, stanowiącą nabytą przez Wierzyciela część wierzytelności przysługującej wobec MNI S.A. Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. Strony postanawiają dokonać jej umorzenia w zakresie kwoty 814.109,29 (osiemset czternaście tysięcy sto dziewięć 29/100) złotych. Pozostała część wierzytelności, z niniejszego tego tytułu, w wysokości 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych została zapłacona przez MNI S.A. do dnia 30 lipca 2005 roku. Wierzytelność układowa, spłata której zawieszona była na podstawie wcześniej zawartych porozumień, w kwocie 446.706,24 (czterysta czterdzieści sześć tysięcy siedemset sześć 24/100) złotych, zostanie spłacona przez MNI S.A. w całości zgodnie z warunkami układu. Wykonanie postanowień niniejszego Porozumienia zakończyło wszelkie rozliczenia pomiędzy stronami z tytułu powyŜszej opisanych wierzytelności i tym samym kaŜda ze Stron zrzekła się wobec drugiej dochodzenia jakichkolwiek roszczeń z powyŜszych tytułów w przyszłości. 31 stycznia 2005 roku - zawarcie przez Spółkę MNI S.A. ze spółkami Inwest Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz com.Investment Sp. z o.o. porozumienia w sprawie redukcji i terminów spłaty zadłuŜenia, w wyniku których MNI S.A. zredukowała swoje zobowiązania w stosunku do w/w wierzycieli: • Zgodnie z porozumieniem zawartym z Inwest Logistics Sp. z o.o. w zakresie wierzytelności w kwocie 698.465,58 (sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć 58/100) złotych, stanowiącą nabytą przez Wierzyciela część wierzytelności przysługującej wobec MNI S.A. Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. Strony postanawiły dokonać jej umorzenia w zakresie kwoty 488.465,58 (czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć 58/100) złotych. Pozostała część wierzytelności, z niniejszego tytułu, w wysokości 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) złotych została zapłacona przez MNI S.A. do dnia 30 lipca 2005 roku. 11 Rok 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. Wierzytelność układowa, spłata której zawieszona była na podstawie wcześniej zawartych porozumień, w kwocie 268.023,74 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia trzy 74/100) złotych zostanie spłacona przez MNI S.A. w całości zgodnie z warunkami układu. • Zgodnie z porozumieniem zawartym z com.Investment Sp. z o.o. w zakresie wierzytelności w kwocie 4.268.400,74 (cztery miliony dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta 74/100)złotych, stanowiącą nabytą przez Wierzyciela część wierzytelności przysługującej wobec Szeptel Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. Strony postanawiają dokonać jej umorzenia w zakresie kwoty 2.718.400,74 (dwa miliony siedemset osiemnaście tysięcy czterysta 74/100)złotych. Pozostała część wierzytelności, z niniejszego tego tytułu, w wysokości 1.550.000 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych została zapłacona przez MNI S.A. do dnia 30 lipca 2005 roku. • Wierzytelność układowa, spłata której zawieszona była na podstawie wcześniej zawartych porozumień, w kwocie 365.264,41 (trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery 41/100) złotych zostanie spłacona przez MNI S.A. w całości zgodnie z warunkami układu. W wyniku zawarcia powyŜszych porozumień łącza wierzytelność w kwocie 6.130.975,61 ( sześć milionów sto trzydzieści tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych 61/100) złotych, stanowiąca nabytą przez Wierzycieli część wierzytelności przysługującej wobec MNI S.A. Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. uległa umorzeniu o kwotę 4.020,975,61 ( cztery miliony dwadzieścia tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć 61/100) złotych. PowyŜsze porozumienia zamknęły proces restrukturyzacji zadłuŜenia Spółki MNI S.A (dawniej Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne Szeptel S.A) zaciągniętego w poprzednich latach. Koncesje, zezwolenia i decyzje organów administracyjnych • • • • • Zakładanie i uŜywanie ogólnopolskiej sieci telefonicznej Krajowa i międzynarodowa transmisja danych Zakładanie i uŜywanie sieci telefonicznej międzynarodowej poprzez 100% Spółkę córkę Świadczenie usług powszechnych w strefie 86 oraz mieście Białymstoku i gminie Warszawa Usługi I.P. 6.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami Podmioty zaleŜne objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: 1. Telefonia Pilicka Sp. .z o.o. z siedzibą w Radomiu- usługi telekomunikacyjne 100% udziałów. 2. Legion Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie- usługi telekomunikacyjne 100% udziałów. 3. Media Personel Service Sp. z o.o .z siedzibą w Warszawie – Spółka pomocnicza; wykonywanie oprogramowania narzędziowego i wykonawczego do zarządzania kontentem i funkcjonalnością teleinformatycznych platform usługowych, w zakresie usług Voice/Data/SMS/MMS i zarządzanie specjalistycznym personelem – 100% udziałów; 4. Szeptel International Sp. z o.o. z siedzibą w Szepietowie - Spółka pomocnicza; zarządzanie zasobami ludzkimi i logistyką Contact Center w Szepietowie – 100 % udziałów; 5. BIA-NET Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku - Spółka pomocnicza; dzierŜawa infrastruktury telekomunikacyjnej, 53,9 % udziałów; 6. Ogólnopolska Sieć Szkieletowa OSS S.A. – budowa infrastruktury telekomunikacyjnej, 100 % akcji Podmioty zaleŜne nie objęte konsolidacją: 1. Szeptel Internet Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – 100% udziałów ( Spółka w likwidacji) 2. e.pl S.A. z siedzibą w Szepietowie – 100% udziałów ( Spółka w likwidacji) 12 Rok 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. 6.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi W roku 2005 wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi przekraczające równowartość 500 tys. Euro przedstawiały się następująco: - przychody netto ze sprzedaŜy usług w ciągu roku obrotowego - koszty sprzedanych usług -naleŜności z tytułu dostaw i usług na dzień bilansowy -zobowiązania na dzień bilansowy - 5 335,3 164,1 469,2 482,- - 1 482,1 000,- w tym: -z tytułu dostaw i usług -z tytułu udzielonej poŜyczki od Telefonii Pilickiej Sp. z o.o. 6.6. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach poŜyczek z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach (w tys. zł) Kredyty Nazwa podmiotu Nazwa Banku Wg umowy (w tys. zł) Do spłaty (w tys. zł) Termin spłaty Oprocentowanie Zabezpieczenie MNI S.A. BRE BANK S.A. 81 000 77 194 20.10.2010 WIBOR 1 M + 1,8 Telefonia Pilicka Sp. z o.o. PKO S.A. 3 964 1 964 31.12.2006 WIBOR 3 M + 3 Przewłaszczenie majątku Przewłaszczenie majątku i weksel Legion Polska Sp. z o.o. BRE BANK S.A. 750 750 Kredyt odnawialny WIGOR 1 M + 1,2 Legion Polska Sp. z o.o. BRE BANK S.A. 750 750 BIA-NET Sp. z o.o. BS w Szepietowie 545 545 Kredyt obrotowy w cięŜar rachunku WIGOR 1 M + 1,2 31.12.2006 Weksel In blanco i cesja wierzytelności z wystaw. faktur Weksel In blanco i cesja wierzytelności z wystaw. faktur Przewłaszczenie majątku PoŜyczki Nazwa jednostki Wg umowy (w zł) Telefonia Pilicka Sp. z o.o. 1 000 000,00 Do spłaty(w zł) 1 000 000,00 Termin spłaty Oprocentowanie Zabezpieczenie 30.06.2006 4% w stosunku rocznym Przewłaszczenie majątku 6.7. Informacje o udzielonych poŜyczkach, poręczeniach i gwarancjach W roku 2005 Spółka i jednostki zaleŜne nie udzielały poręczeń kredytu lub poŜyczki oraz gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zaleŜnej przekraczających 10% kapitałów własnych Spółki. 13 Rok 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. 6.8. Prognoza finansowa W roku 2005 Emitent nie ogłaszał prognoz finansowych dotyczących wyników Spółki, ani Grupy MNI. 6.9. Wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań W roku 2005 Emitent terminowo regulował zobowiązania z tytułu kredytów, podatków, ZUS, zobowiązania wynikające z zatwierdzonego postępowania układowego oraz wobec dostawców. 6.10. Posiadane środki a zamierzenia inwestycyjne Obecnie Grupa Kapitałowa MNI S.A. dokonuje inwestycji korzystając wyłącznie z własnych wypracowanych środków. Szersze zamierzenia inwestycyjne będą mogły być realizowane, jeśli pozyskane zostaną środki finansowe, które w krótkim okresie w znacznym stopniu zwiększają przychody ze sprzedaŜy i wpłyną na poprawę wyniku finansowego. 6.11 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy Opis czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy został zamieszczony w punkcie 1. 6.12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju do końca roku 2006 z uwzględnieniem wypracowanej strategii rynkowej W roku 2006 podstawowym celem Grupy MNI będzie dalsze podwyŜszanie efektywności działalności Spółki w trzech głównych obszarach jej działania: - usługi medialne, powszechne usługi telekomunikacyjne, telefoniczny marketing bezpośredni. Najbardziej istotnym, zewnętrznym czynnikiem sprzyjającym rozwojowi Grupy MNI jest postępująca liberalizacja rynku telekomunikacyjnego oraz związana z nią moŜliwość realizacji w ramach usług NDS preselekcji dla połączeń lokalnych oraz moŜliwość przejmowania od TP lokalnych pętli i półpętli abonenckich. Pozwala to na pozyskiwanie w krótkim czasie znaczących ilości nowych abonentów bez konieczności budowania infrastruktury sieciowej tzn. „ostatniej mili”, oraz bez konieczności ponoszenia ryzyka związanego z migracją abonentów pomiędzy Operatorami z uwagi na róŜnorodność oferty. Dodatkowo silny wpływ wywiera szybki postęp technologiczny w zakresie transmisji głosu i danych. Włączenie Pilickiej Telefonii do struktury telekomunikacyjnej Grupy MNI pozwoli na znaczącą obniŜkę kosztów oferowanych produktów telekomunikacyjnych, optymalizację wielu procesów oraz podniesie konkurencyjność oferty rynkowej Operatora. Do czynników wewnętrznych moŜna zaliczyć poziom zasobów sieciowych oraz sprzętowych firmy, na które Spółka MNI S.A. poniosła w latach ubiegłych znaczące nakłady. Zasoby te nie są jeszcze wykorzystane w wystarczającym stopniu, a moŜliwości rozwoju z nich wynikające będą sukcesywnie wykorzystywane w celu zwiększenia przychodów i zysków Spółki. Spółka MNI S.A.przewiduje, iŜ uruchomiony na linii białostockiej system teletransmisyjny STM-16 oraz kontynuowana modernizacja central DGT pozwoli osiągać stabilne przychody ze sprzedaŜy traktów cyfrowych w kierunku Warszawy oraz usług telekomunikacyjnych w strefie numeracyjnej 22. WaŜnym czynnikiem było naturalne włączenie do palety oferowanych usług, usług o wartości dodanej, czego ukoronowaniem było wdroŜenie i włączenie w struktury Spółki MNI S.A. przedsiębiorstwa Spółki Media Net 14 Rok 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. Interactive Sp. z o.o. zakończone z powodzeniem z końcem 2004 roku oraz nabycie udziałów spółki Legion Polska Sp. z o.o. - najstarszej na polskim rynku spółki, świadczącej od 10 lat usługi dodane, wywodzącej się z międzynarodowej grupy Legion International S.A. Odrębnym czynnikiem wewnętrznym będzie poszerzenie posiadanej i przygotowanie nowej oferty produktowej, umoŜliwiającej pełne wykorzystanie zasobów infrastruktury telekomunikacyjnej, wyposaŜonego w najnowsze technologie własnego call center, jak teŜ unikatowych rozwiązań nowoczesnych platform multimedialnych. Dodatkowo po przeprowadzeniu analiz, w celu zdynamizowania rozwoju Grupy Kapitałowej MNI S.A., Zarząd Spółki MNI S.A. uznał za niezbędne podjęcie kroków mających na celu zmianę struktury grupy spółek zaleŜnych. Jest to ściśle związane z planowanym przemieszczeniem sfer aktywności gospodarczej wewnątrz grupy w celu zapewnienia maksymalnie dynamicznego rozwoju w trzech podstawowych, wzmiankowanych powyŜej, obszarach świadczonych usług. W związku z tym Zarząd MNI S.A planuje zbyć udziały lub akcje w Spółkach zaleŜnych, których przychody oparte są jedynie o usługi jednostki dominującej i nie generują dla grupy zysków. Są to: 1. Media Personel Service Sp. z o.o. 2. Szeptel International Sp. z o.o. 3. Ogólnopolska Sieć Szkieletowa S.A Dodatkową przesłanką do podjęcia tej decyzji jest stworzenie w jednostce dominującej odpowiednich procedur kontroli kosztów usług pozyskiwanych przez te Spółki. Rozwiązanie to pozwoli zaangaŜować część osób w obszary dynamicznego rozwoju Grupy MNI. Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Zarząd MNI S.A. postanowił, iŜ : • w Spółce dominującej MNI S.A. skupiona będzie działalność medialna telekomunikacyjna w ramach telefonii mobilnej oraz działalność telemarketingowa, • Spółka Telefonia Pilicka Sp. z o.o. będzie odpowiedzialna za standardowe usługi telekomunikacyjne świadczone dla abonentów we wszystkich obszarach numeracyjnych, • Legion Polska Sp. z o.o. pozostaje natomiast odpowiedzialna za usługi medialne realizowane poprzez stacjonarną sieć telekomunikacyjną. Ponadto : • Spółka Media Personel Service nie prowadząca działalności w głównym nurcie aktywności Grupy MNI spełniła funkcję spółki pomocniczej w okresie budowy systemu kontroli kosztów i nie generuje zysków w ramach konsolidacji Grupy. • Spółka Szeptel International Sp. z o.o. przez okres ponad 1,5 roku koncentrowała swoją działalność w zakresie obsługi Call Center. W związku z zakończeniem budowy w strukturze organizacyjnej jednostki dominującej Departamentu Call Center dalsze jej funkcjonowanie byłoby dublowaniem tego samego obszaru działalności. • Spółka Ogólnopolska Sieć Szkieletowa S.A. powołana w roku 2000 do projektu budowy sieci ogólnopolskiej w chwili obecnej nie prowadzi Ŝadnej działalności, generuje koszty jej utrzymania, zaś Grupa MNI nie planuje w najbliŜszym czasie budowy rozległej, własnej sieci szkieletowej. 6.13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupy kapitałowej W latach 2003-2005 dokonały się głębokie zmiany w strukturze własnościowej, organach nadzorczych i wykonawczych oraz zasadach zarządzania Spółką i Grupą MNI. 15 Rok 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. Naczelną zasadą w sferze zarządzania stało się jak najefektywniejsze wykorzystanie zgromadzonych juŜ zasobów poprzez rozwój organiczny oraz akwizycja innych podmiotów, których nabycie daje perspektywę wzrostu i gwarancję wysokiej marŜy i uzupełnia zakres usług oferowanych przez Grupę MNI. Trend ten był kontynuowany w 2005 roku. 6.14. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego Zmiany w składzie Rady Nadzorczej MNI S.A. W roku 2005 z dniem 4 listopada 2005 z funkcji członka Rady Nadzorczej zrezygnował Krzysztof Radziszewski. Skład Rady Nadzorczej: Imię i nazwisko Andrzej Piechocki Tomasz Swadkowski Barbara Dąbrowska Piotr Koenig Stanisław Widera Funkcja Przewodniczący Wiceprzewodniczący Członek Członek Członek Uwagi Powołany 14.04.2003 Powołany 20.12.2004 Powołany 14.04.2003 Powołany 14.04.2003 Powołany 14.04.2003 Zmiany w składzie Zarządu MNI S.A. W rok 2005 z dniem 28 września 2005 roku Rada Nadzorcza powołała Zdzisława Wójcika na stanowisko członka Zarządu. Skład Zarządu Imię i nazwisko Mariusz Piotr Pilewski Leszek Kułak Zdzisław Wójcik Funkcja Uwagi Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Powołany 14.04.2003 Powołany 25.09.2003 Powołany 28.09.2005 6.15. Wynagrodzenie organów nadzorujących i zarządzających Emitenta W roku 2005 roku wynagrodzenie brutto organów nadzorczych i członków zarządu wyniosło: • Rada Nadzorcza - kaŜdy z członków Rady otrzymał wynagrodzenie w wysokości 4 tys. zł • Zarząd: *) Pan Zdzisław Wójcik - 42 tys. zł Pan Mariusz Piotr Pilewski -* Pan Leszek Kułak -* W ramach zawartej umowy o zarządzanie z firmą Invest Logistics Sp. z o.o. w roku 2005 wypłacono wynagrodzenie w wysokości 360 tys. zł. 16 Rok 2005 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. 6.16. Kredyty, poŜyczki, zaliczki, poręczenia i gwarancje oraz dla osób nadzorujących i zarządzających W 2005 roku Spółka MNI S.A. nie udzielała kredytów i poŜyczek, zaliczek, poręczeń i gwarancji osobom nadzorującym i zarządzającym oraz dla osób z nimi powiązanych osobiście. W lutym 2005 roku spółka Legion Polska Sp. z o.o. udzieliła poŜyczki w wysokości 200 tys. zł osobie wchodzącej w skład Zarządu spółki Telefonia Pilicka Sp. z o.o. Panu Piotrowi Majchrzakowi. W/w naleŜność została spłacona w dniu 13 stycznia 2006 roku. 6.17. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji i udziałów w jednostkach grupy kapitałowej Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (oddzielnie dla kaŜdej osoby) Zgodnie z posiadanymi przez MNI S.A informacjami stan posiadania akcji MNI S.A. przez osoby zarządzające lub nadzorujące MNI S.A. na dzień 31.12. 2005 roku był następujący: Rada Nadzorcza • Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Andrzej Piechocki posiadał bezpośrednio 1.478.812 akcji, oraz pośrednio, jako Prezes Zarządu Spółki DEDAL Inwestycje Sp. z o.o., 1.834.336 akcji. • Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr König posiadał pośrednio, jako Prezes Zarządu Spółki com.Investment Sp.z o.o.(d.Media-Net Interactive Sp. z o.o)., 9.191.590 akcji. • Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji MNI S.A. Zarząd • Prezes Zarządu Pan Mariusz Piotr Pilewski posiadał pośrednio, jako Prezes Zarządu Spółki Inwest Logistics 604.264 akcje MNI S.A., które stanowiły 2,68 % kapitału zakładowego Spółki • Pozostali Członkowie Zarządu nie posiadali akcji MNI S.A Zmiany w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące po dniu bilansowym 1) W dniu 19 stycznia 2006 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Andrzeja Piechockiego, Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki MNI S.A. o nabyciu 50.000 akcji spółki MNI S.A. 2) W dniu 19 stycznia 2006 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Mariusza Pilewskiego, Prezesa Zarządu MNI S.A., pełniącego równieŜ funkcję Prezesa Zarządu Spółki Inwest Logistics Sp. z o.o. informujące, Ŝe w dniu 19 stycznia 2006 roku na rachunku papierów wartościowych Spółki Inwest Logistics Sp. z o.o. zapisanych zostało 60.000 akcji Spółki MNI S.A.. 3) W dniu 31 marca 2006 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Andrzeja Piechockiego, Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki MNI S.A. o zbyciu 400.000 akcji spółki MNI S.A. 4) W dniu 7 kwietnia 2006 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Piotra Königa, Członka Rady Nadzorczej spółki MNI S.A. pełniącego równieŜ funkcję Członka Zarządu Spółki com.Investment.Sp. z o.o. informujące o zbyciu przez spółkę com.Investment Sp. z o.o. 330.000 akcji spółki MNI S.A. 5) W dniu 7 kwietnia 2006 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Mariusza Pilewskiego, Prezesa Zarządu MNI S.A., pełniącego równieŜ funkcję Prezesa Zarządu Spółki Inwest Logistics Sp. z o.o. informujące o nabyciu przez Spółkę Inwest Logistics Sp. o.o. 40.000 akcji spółki MNI S.A. 17 Rok 2005 6.18. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A. Akcjonariusze MNI S.A. posiadający na dzień 31.12.2005 co najmniej 5% kapitału akcyjnego i 5% ogólnej liczby głosów na WZA. Na podstawie informacji przekazanych Spółce na dzień 31.12.2005 znaczne pakiety akcji Spółki były w posiadaniu następujących podmiotów: Lp. 6.19 Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. com.Investment Sp. z o.o. 9.191.590 40,72 9.191.590 40,72 2. Andrzej Piechocki wraz z DEDAL Inwestycje Sp. z o.o. 3.313.144 14,68 3.313.144 14,68 3. CATHERHAM FINANCIAL MANAGEMENT Ltd. 1.250.000 5,54 1.250.000 5,53 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Badanie sprawozdania finansowego MNI S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MNI S.A. zostało przeprowadzone przez spółkę MGI Akcept Audyt Sp. z o.o., wpisaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 2835, na mocy umowy zawartej w dniu 18 marca 2005 roku. Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, naleŜnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz z innych tytułów przedstawia poniŜsze zestawienie: Tytuł 2005 2004 Badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (tys.) 28,- 12,5 Przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (tys.) 14,- 23,- Razem 42,- 35,5 Warszawa, 15 maja 2006 Zarząd Spółki MNI S.A. .............................. Mariusz Pilewski Prezes Zarządu ................................. Leszek Kułak Wiceprezes Zarządu .............................. Zdzisław Wójcik Członek Zarządu 18 Informacja dodatkowa i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za rok 2005 INFORMACJA DODATKOWA I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ MNI S.A. ( „Grupa MNI”) ZA ROK 2005. Skonsolidowanie sprawozdanie finansowe za rok 2005r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). - Pozycje wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2005 rok zostały ustalone zgodnie z obowiązującymi standardami wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z zachowaniem zasady ostroŜnej wyceny i odzwierciedlają rzeczywistą sytuację finansową Grupy. Sprawozdanie sporządzone jest zgodnie z koncepcją kosztu historycznego. - Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa MNI S.A. sporządziła skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej MNI S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. - NajwaŜniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Kapitałową MNI S.A. przedstawione zostały poniŜej. W roku 2005 MNI S.A. sporządza sprawozdanie skonsolidowane po raz pierwszy, dlatego danymi porównywalnymi są dane jednostki dominującej – MNI S.A. Z konsolidacji wyłączone zostały dwie jednostki gospodarcze, wobec których toczy się postępowanie upadłościowe. - Sprawozdania jednostkowe zostały sporządzane według Ustawy o Rachunkowości i przekształcone na MSR / MSSF. - Dane w sprawozdaniu skonsolidowanym zostały zaprezentowane w tys. PLN. - Podmioty zaleŜne objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: I.) Telefonia Pilicka Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu - przedmiot działalności: usługi telekomunikacyjne 100% udziałów II.) Legion Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - przedmiot działalności: usługi telekomunikacyjne 100% udziałów ; III.) Media Personel Service Sp. z o.o .z siedzibą w Warszawie – przedmiot działalności; wykonywanie oprogramowania narzędziowego i wykonawczego do zarządzania kontentem i funkcjonalnością teleinformatycznych platform usługowych, w zakresie usług Voice/Data/SMS/MMS i zarządzanie specjalistycznym personelem – 100% udziałów; IV.) BIA-NET Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku - przedmiot działalności: dzierŜawa infrastruktury telekomunikacyjnej, 53,9 % udziałów; V.) Ogólnopolska Sieć Szkieletowa OSS S.A. – przedmiot działalności: budowa infrastruktury telekomunikacyjnej, 100 % akcji; 1 Informacja dodatkowa i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za rok 2005 VI.) Szeptel International Sp. z o.o. z siedzibą w Szepietowie – przedmiot działalności: zarządzanie zasobami ludzkimi i logistyką Contact Center w Szepietowie – 100 % udziałów;. 1) Zasady konsolidacji Konsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MNI S.A. obejmuje sprawozdanie finansowe jednostki dominującej MNI S.A. oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zaleŜnych, sporządzane na dzień bilansowy 31.12.2005r. Jednostka dominująca i jednostki zaleŜne mają taki sam rok obrachunkowy. MNI S.A. nie posiada innych jednostek niŜ jednostki zaleŜne. Grupa prowadzi spójne zasady rachunkowości. Jednostki zaleŜne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą, a przestają podlegać konsolidacji od dnia jej ustania. Kontrola występuje wtedy, gdy jednostka dominująca ma moŜliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z tej działalności. W przypadku utraty kontroli nad jednostką zaleŜną, skonsolidowane sprawozdanie finansowe uwzględnia wyniki za tę część roku objętego sprawozdaniem, w którym to okresie MNI S.A. posiadała taką kontrolę. Wszystkie rozrachunki oraz wyniki na powiązanych transakcjach zostały wyłączone poprzez korekty konsolidacyjne. 2) Rzeczowe aktywa trwałe W zakresie wyceny aktywów rzeczowych Grupa MNI stosuje podejście alternatywne, co oznacza, Ŝe grunty, budynki i budowle, maszyny, urządzenia, środki transportu oraz pozostałe środki trwałe prezentowane są w bilansie wartości kosztu historycznego pomniejszonego o dokonane skumulowane umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości firmy. Amortyzacja naliczana jest metodą liniową. Zgodnie z MSR 23 spółka stosuje podejście alternatywne w zakresie ujmowania kosztów finansowania zewnętrznego. 3) Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne przedstawiane są w bilansie według ceny nabycie pomniejszonej o skumulowane umorzenie lub odpis aktualizujący. Wartości niematerialne i prawne, które zgodnie z wytycznymi zawartymi w MSR/MSSF nie podlegają odpisom umorzeniowym, na kaŜdy dzień bilansowy testowane są na utratę ich wartości. 2 Informacja dodatkowa i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za rok 2005 Wartość firmy z konsolidacji W wyniku zakupu udziałów w Spółce Legion Polska powstała nadwyŜka wartości udziałów nad odpowiadającą im częścią aktywów netto: - cena nabycia 16.669,- - kapitały własne (dzień objęcia) Wartość firmy z konsolidacji 447,16.195,- Zgodnie z wytycznymi MSR/MSFF wartość firmy podlega corocznym testom na utratę wartości. Przeprowadzony na dzień 31.12.2005r. test nie wykazał potrzeby robienia odpisu aktualizującego. 4) Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe ujmowane są według ceny nabycia, co oznacza, Ŝe ich wartość jest powiększona o koszty bezpośrednio związane z ich nabyciem. 5) Zapasy Zapasy wykazywane są według cen nabycia skorygowanej o odpisy aktualizujące. 6) NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności NaleŜności z tytułu dostaw i usług na dzień bilansowy wyceniane są w wartości wymaganej zapłaty skorygowanej o ewentualne odpisy aktualizujące ich wartość. Grupa MNI stosuje zasadę, Ŝe naleŜności przedawnione 6 miesięcy od terminu wymagalności podlegają w 100 % odpisom aktualizującym. 7) Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty Środki pienięŜne obejmują środki pienięŜne na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe. Środki pienięŜne w walutach obcych wykazuje się na dzień bilansowy w wartości nominalnej przeliczonej na ZŁ według kursu średniego ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP i obowiązującego na dzień bilansowy. 8) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wykazywane są w bilansie wartości wymagającej zapłaty. 3 Informacja dodatkowa i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za rok 2005 9) Przychody ze sprzedaŜy Przychody ze sprzedaŜy ujmuje się w wartości z zapłaty otrzymanej lub naleŜnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług oraz rabaty. Przychody ze sprzedaŜy ujmuje się wtedy, gdy: - kwotę przychodów moŜna wycenić w sposób wiarygodny - istnieje prawdopodobieństwo, Ŝe spółka uzyska korzyści ekonomiczne. - stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy moŜe być określony w wiarygodny sposób - koszty poniesione w związku z transakcjami oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób. 10) Ujemna wartość firmy W 2005 r. jednostka dominująca nabyła udziały - w cenie nabycia 55.343,- - wartość nabytych aktywów 79.289,- Ujemna wartość firmy z konsolidacji 23.946,- Została ona ujęta w wyniku finansowym netto Grupy Kapitałowej MNI S.A. i stanowi 70,4 % wyniku. 11) Waluty obce Transakcje przeprowadzane w walucie innej niŜ w walucie ZŁ księgowane są po kursie waluty obowiązującej na dzień transakcji. Zyski i straty wynikające z przeliczenia walut, odnoszone są bezpośrednio na rachunek strat i zysków. 12) Rachunek przepływów pienięŜnych Rachunek przepływów pienięŜnych sporządzony jest metodą pośrednią. - zmiana stanu środków pienięŜnych – bilansowa 17.455,- - zmiana stanu środków pienięŜnych – wg rachunku przepływów pienięŜnych RóŜnica: 880,16.575,- Korekta konsolidacyjna – dotyczy stanu środków pienięŜnych w jednostkach zaleŜnych na dzień objęcia konsolidacją 16.575,- 4 Informacja dodatkowa i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za rok 2005 13) Podatki Na obowiązkowe obciąŜenia wyniku składają się bieŜący podatek (CIT) oraz podatek odroczony, BieŜące obciąŜenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy) danego roku podatkowego zgodnie z aktualnym prawem podatkowym. Aktywo / Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od wartości dodatnich / ujemnych róŜnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową a bilansową aktywów i zobowiązań oraz w odniesieniu do straty podatkowej z lat poprzednich. Odroczony podatek ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących w dniu rozliczenia odroczonego podatku. Warszawa, 15 maja 2006 Zarząd Spółki MNI S.A. .............................. Mariusz Pilewski Prezes Zarządu ................................. Leszek Kułak Wiceprezes Zarządu 5 .............................. Zdzisław Wójcik Członek Zarządu