RAPORT bieżący 87/2013

RAPORT bieżący 87/2013
Data publikacji: 31-10-2013, 20:09
Zawiadomienia otrzymane w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej
Zarząd spółki pod firmą ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
("Emitent" / "Spółka") informuje, iż w związku ze zbyciem przez spółkę Crown Capital Holdings
Limited z siedzibą w Hong Kongu ("Crown Capital") 100 % udziałów w spółkach Moerth Holdings
Limited z siedzibą w Limassol ("MOERTH") oraz Glaholm Investments Limited z siedzibą w Limassol
("GLAHOLM") na rzecz spółki Reventon Sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, Emitent
otrzymał od podmiotów pośrednio posiadających akcje Emitenta następujące, złożone na podstawie art.
69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r., Nr 185,
poz. 1439, z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie"), zawiadomienia:
a) od spółki Crown Capital zawiadomienie na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 3, art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 69
ust. 2 pkt 2 oraz art. 69 ust. 4 o zmniejszeniu liczby posiadanych akcji i udziału w kapitale zakładowym
Emitenta oraz zmniejszeniu liczby głosów i udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki, posiadanych przez Crown Capital pośrednio, to jest poprzez spółkę MOERTH oraz spółkę
GLAHOLM .
W zawiadomieniu Crown Capital poinformował Spółkę, że do dnia 31 października 2013 r. posiadał
pośrednio, za pośrednictwem MOERTH oraz GLAHOLM, 60.066.993 akcji zwykłych na okaziciela Spółki,
stanowiących 46,09% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 60.066.993 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 46,09 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Po zbyciu przez Crown Capital 100% udziałów w MOERTH oraz GLAHOLM, Crown Capital nie posiada
bezpośrednio ani pośrednio żadnych akcji Emitenta.
Jednocześnie w zawiadomieniu Crown Capital poinformował, że nie ma podmiotów zależnych od Crown
Capital, za pośrednictwem których posiadałby akcje w kapitale zakładowym Spółki oraz, że nie ma osób
trzecich, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c Ustawy o Ofercie.
b) od spółki Reventon Sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Reventon Sp. z o.o.")
zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 i ust. 4 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie o
przekroczeniu przez Reventon Sp. z o.o. pośrednio progu 33 1/3 % ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki.
W zawiadomieniu Reventon Sp. z o.o. poinformował Spółkę, że do dnia 31 października 2013 r. nie
posiadał ani pośrednio ani bezpośrednio jakichkolwiek akcji Spółki, ani nie był uprawniony do
wykonywania jakichkolwiek głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po dokonaniu transakcji nabycia 100% udziałów w spółkach MOERTH oraz GLAHOLM, Reventon Sp. z
o.o. posiada pośrednio 60.066.993 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 46,09 % kapitału
zakładowego Spółki, uprawniających do 60.066.993 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co
stanowi 46,09 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Jednocześnie w zawiadomieniu Reventon Sp. z o.o. poinformował, że nie posiada innych niż wskazane
powyżej podmiotów zależnych, które posiadałyby pośrednio lub bezpośrednio akcje w kapitale
zakładowym Spółki.
Reventon Sp. z o.o. zawiadomił też, że nie występują osoby trzecie, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt
3 lit c. Ustawy o Ofercie, to jest osoby z którymi miałby zawartą umowę, której przedmiotem byłoby
przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki, a także że nie zamierza w okresie
kolejnych 12 miesięcy zwiększać udziału w kapitale zakładowym Spółki.
c) od spółki pod firmą ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie
("Altus TFI"), działającej w imieniu, Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Reventon FIZ"),
zawiadomienie o przekroczeniu, pośrednio, progu 33 1/3 % ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki.
Przekroczenie progu nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji Spółki w związku z nabyciem w
dniu 31 października 2013 r. przez Reventon Sp. z o.o. - podmiot w jakim Reventon FIZ posiada
bezpośrednio 100% udziałów:
(i) 100% udziałów w Moerth posiadającego 36 796 160 akcji Spółki, oraz
(ii) 100% udziałów w Glaholm posiadającego 23 270 833 akcji Spółki,
W zawiadomieniu Altus TFI poinformował Spółkę, że przed transakcją dokonaną przez Reventon Sp. z
o.o. fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. - w tym Reventon FIZ - nie posiadały
pośrednio lub bezpośrednio akcji Spółki.
W wyniku nabycia 100% udziałów w Moerth i Glaholm, przez Reventon Sp. z o.o, Reventon FIZ posiada
pośrednio 60.066.993 akcji Spółki, stanowiących 46,09% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających
do 60.066.993 głosów w Spółce, co stanowi 46,09% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI SA nie posiadają innych niż Reventon Sp. z o.o.
oraz Moerth Holdings Limited i Glaholm Investments Limited podmiotów zależnych, które posiadałaby
pośrednio lub bezpośrednio akcje Spółki.
Nie występują osoby trzecie, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c. Ustawy o Ofercie, to jest osoby z
którymi fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI SA miałby zawartą umowę, której
przedmiotem byłoby przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI SA nie zamierzają w okresie kolejnych 12 miesięcy
zwiększać udziału w kapitale zakładowym Spółki .
Podstawa prawna:
Art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z
2009 r., Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.).
Osoby reprezentujące spółkę:
•Paweł Jarski - Prezes Zarządu
•Jarosław Michalik - Członek Zarządu