Prospekt Asset - Vantage Development
Transkrypt
Prospekt Asset - Vantage Development
Rozdział III – Dokument Rejestracyjny ROZDZIAŁ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. Osoby odpowiedzialne 1.1. Emitent 1.1.1. Nazwa, siedziba i adres Emitenta Nazwa (firma): Vantage Development Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Vantage S.A. Siedziba: Wrocław Adres: ul. Św. Mikołaja 12, Wrocław 50–125 Numery telekomunikacyjne: tel. +48 71 79 83 577 faks. +48 71 79 83 540 Adres poczty elektronicznej: biuro@vantage–sa.pl Adres strony internetowej: www.vantage–sa.pl 1.1.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne: Edward Laufer – Prezes Zarządu Roman Meysner – Członek Zarządu Dariusz Pawlukowicz – Członek Zarządu 1.1.3. Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. ............................................................ Edward Laufer Prezes Zarządu Vantage Development S.A. ............................................................ Roman Meysner Członek Zarządu Prospekt Emisyjny ............................................................ Dariusz Pawlukowicz Członek Zarządu 33 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 1.2. Wprowadzający 1.2.1. Nazwa, siedziba i adres Wprowadzającego Nazwa (firma): Vantage Development Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Vantage S.A. Siedziba: Wrocław Adres: ul. Św. Mikołaja 12, Wrocław 50–125 Numery telekomunikacyjne: tel. +48 71 79 83 577 faks. +48 71 79 83 540 Adres poczty elektronicznej: biuro@vantage–sa.pl Adres strony internetowej: www.vantage–sa.pl 1.2.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Wprowadzającego W imieniu Wprowadzającego działają następujące osoby fizyczne: Edward Laufer – Prezes Zarządu Roman Meysner – Członek Zarządu Dariusz Pawlukowicz– Członek Zarządu 1.2.3. Oświadczenie osób działających w imieniu Wprowadzającego stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. ............................................................ Edward Laufer Prezes Zarządu Vantage Development S.A. ............................................................ Roman Meysner Członek Zarządu Prospekt Emisyjny ............................................................ Dariusz Pawlukowicz Członek Zarządu 34 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 1.3. Millennium Dom Maklerski S.A. 1.3.1. Nazwa, siedziba i adres Oferującego Nazwa (firma): Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Stanisława Żaryna 2a, 02–593 Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel. +48 22 598 26 00, 598 26 01 faks +48 22 598 26 99 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Adres strony internetowej: www.millenniumdm.pl 1.3.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego W imieniu Oferującego działają: Mariusz Dąbkowski – prezes zarządu Dorota Małgorzata Kowalczewska – członek zarządu 1.3.3. Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Millennium Dom Maklerski S.A. ponosi odpowiedzialność, tj. w następujących częściach Prospektu: punkt 2.2., 2.11. Rozdziału II – Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją; punkty 1.2., 3., 5.1.5., 5.2., 6.1., 6.2., 6.3., 6.5., 9., 10., 11.1., 12., 20.9. Rozdziału III – Dokument Rejestracyjny; punkty 3.1., 3.2., 3.4., 4.1., 4.4., 4.7., 5., 6., 7.2., 7.3., 8., 9., 10.1. (w zakresie informacji dotyczących Oferującego) Rozdziału IV – Dokument Ofertowy oraz w odpowiadającym tym punktom elementom Podsumowania, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. .......................................................... .......................................................... Mariusz Dąbkowski Dorota Małgorzata Kowalczewska prezes zarządu członek zarządu Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 35 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 1.4. CMS Cameron McKenna Dariusz Greszta Spółka Komandytowa 1.4.1. Nazwa, siedziba i adres Nazwa (firma): CMS Cameron Komandytowa McKenna Dariusz Greszta Siedziba: Warszawa Adres: ul. Emilii Plater 53, 00–113 Warszawa, Polska Numery telekomunikacyjne: tel. +48 22 520 55 55 Spółka faks: +48 22 520 55 56 Adres poczty elektronicznej: warsaw@cms–cmck.com Adres strony internetowej: http://www.law–now.com 1.4.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego W imieniu Doradcy Prawnego działa: dr Rafał Stroiński – pełnomocnik, Beata Binek – pełnomocnik. 1.4.3. Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Prawnego stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które CMS Cameron McKenna Dariusz Greszta Sp.K. ponosi odpowiedzialność, tj. w następujących częściach Prospektu: Rozdział II Pkt 2 – Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych z wyłączeniem Czynników ryzyka oznaczonych Pkt 2.2 oraz 2.11, Rozdział III Pkt 1.3, 5.1.1, 5.1.2, 21.2 oraz Rozdział IV Pkt 4.2, 4.5, 4.9, 4.11 są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. .......................................................... Rafał Stroiński pełnomocnik Vantage Development S.A. .......................................................... Beata Binek pełnomocnik Prospekt Emisyjny 36 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 2. Biegli rewidenci dokonujący badań historycznych informacji finansowych 2.1. Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynależności do organizacji zawodowych Nazwa (firma): PKF Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa Adres: ul. Elbląska 15/17, 01–747 Warszawa Numery telefonu: tel. +48 22 560 76 50 faks: +48 22 560 76 63 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Adres strony internetowej: www.pkfaudyt.pl Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 548. PKF Audyt sp. z o.o. przeprowadziła badanie skonsolidowanej historycznej informacji finansowej Emitenta za lata obrotowe obejmujące okres 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2010 r. sporządzonej wg MSR, przygotowanej na potrzeby niniejszego Prospektu oraz wydała opinię bez zastrzeżeń z badania powyższej informacji finansowej. Opinia została zamieszczona w punkcie 20.1.2. Rozdział III – Dokument Rejestracyjny. Odpowiedzialność PKF Audyt sp. z o.o. w zakresie informacji zamieszczonych w Prospekcie ograniczona jest do wyżej wymienionej opinii, a oświadczenia dotyczącego zakresu odpowiedzialności PKF Audyt sp. z o.o. zostały zawarte w treści wydanych opinii i raportu. Osobą fizyczną działającą w imieniu PKF Audyt sp. z o.o. i uprawnioną do badania sprawozdań finansowych jest Rafał Barycki. Rafał Barycki jest osobą dokonującą badania skonsolidowanej historycznej informacji finansowej Emitenta za lata obrotowe obejmujące okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2010 r. dla potrzeb niniejszego Prospektu. Podstawą uprawnień Biegłego Rewidenta Rafała Baryckiego dokonującego badania skonsolidowanych historycznych informacji finansowych jest wpis na listę biegłych rewidentów pod numerem 10744. 2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta, jeżeli są istotne dla oceny Emitenta W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident nie złożył rezygnacji Emitentowi ani też nie został zwolniony przez Emitenta. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitenta biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych Emitenta za kolejne lata obrotowe wybierała Rada Nadzorcza. Badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. przeprowadziło PKF Consult sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (01–747 Warszawa, ul. Elbląska 15/17). PKF Consult sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 477. W imieniu PKF Consult sp. z o.o. badanie sprawozdania finansowego przeprowadził Rafał Barycki (wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10744). Badanie sprawozdania finansowego Emitenta za lata obrotowe obejmujące okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. oraz od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. przeprowadziło 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (60–538 Poznań, ul. Kościelna 18/4). 4Audyt sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3363. W imieniu 4Audyt sp. z o.o. badanie sprawozdania finansowego przeprowadził Marcin Hauffa (wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 11266). 3. Wybrane dane finansowe Prezentowane w Prospekcie skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za okresy sprawozdawcze zakończone 31 grudnia 2010 r., 31 grudnia 2009 r. oraz 31 grudnia 2008 r. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Stosownie do wymagań Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. zamieszczone w Prospekcie sprawozdania finansowe za lata 2008, 2009 i 2010 zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnie z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego sprawozdania finansowego. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 37 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Tabela. Podstawowe dane finansowe Grupy (w tys. zł) Wyszczególnienie I–VI 2011 I–VI 2010 2010 2009 2008 Przychody ze sprzedaży 3 058 3 153 8 336 7 114 3 911 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (371) 7 447 4 882 (39 011) (43 079) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (3 083) 5 249 133 (42 537) (46 645) Zysk (strata) netto, w tym: (3 288) 4 860 538 (33 757) (37 525) – przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego (3 124) 4 860 538 (33 757) (37 525) (164) – – – – Aktywa razem 302 463 289 755 292 022 295 917 322 550 Zobowiązania długoterminowe 119 824 100 357 113 016 66 236 108 379 Zobowiązania krótkoterminowe 52 610 46 953 40 883 92 096 42 754 130 029 142 445 138 123 137 585 171 417 – przypadający na udziałowców niekontrolujących Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji zwykłych (w szt.)* 16 073 16 073 16 073 16 073 16 073 25 924 380 6 481 095 6 481 095 6 481 095 6 481 095 (0,13) 0,75 0,08 (5,21) (5,79) Zwykły zysk (strata) na jedną akcję (w zł) Źródło: Emitent * Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 maja 2011 roku liczba akcji uległa zmianie poprzez obniżenie ich wartości nominalnej z 2,48 zł do 0,62 zł za akcję. W wyniku tych zmian liczba akcji wzrosła z 6 481 095 do 25 924 380 akcji. 4. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych zostały wskazane w Rozdziale II Prospektu – „Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz z papierami wartościowymi objętymi emisją”. 5. Informacje o Emitencie 5.1. Historia i rozwój Emitenta 5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w § 1 Statutu Emitenta w następującym brzmieniu: Vantage Development Spółka Akcyjna. Zgodnie z § 1 Statutu Emitenta, w obrocie Emitent może używać skrótu firmy w brzmieniu: Vantage S.A. oraz wyróżniającego go znaku graficznego. 5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz numer rejestracyjny Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia–Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000030117. 5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Emitent rozpoczął prowadzenie działalności jako następca prawny przedsiębiorstwa państwowego pod firmą Przedsiębiorstwo Państwowe Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego we Wrocławiu, które zostało utworzone i wydzielone z przedsiębiorstwa Polskie Koleje Państwowe zarządzeniem Ministra Transportu i Gospodarki Wodnej z 20 maja 1991 r. Następnie, na podstawie aktu przekształcenia sporządzonego w dniu 27 grudnia 1995 r. w Warszawie zostało przekształcone z przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa działającą pod firmą Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego „Wrocław” S.A. Emitent został wpisany w dniu 31 stycznia 1996 r. do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia–Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Rejestrowy, pod numerem RHB 6074. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 30 marca 2001 r. nastąpiła zmiana firmy Emitenta z Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego „Wrocław” S.A. na Asset Invest in Poland S.A. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 38 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Przeniesienie wpisu z rejestru handlowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiło w dniu 23 lipca 2001 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia–Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wpisu dokonano pod numerem KRS 0000030117. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 20 grudnia 2007 r. nastąpiła zmiana firmy Emitenta z Asset Invest in Poland S.A. na Vantage Development S.A. Emitent, zgodnie z § 5 Statutu, został utworzony na czas nieokreślony. 5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby statutowej Forma prawna: Kraj: Siedziba: Adres: Telefon: Faks: E–mail: Adres strony internetowej: KRS: NIP: REGON: spółka akcyjna Polska Wrocław ul. Św. Mikołaja 12, 50–125 Wrocław +48 71 79 83 577 +48 79 83 540 biuro@vantage–sa.pl http://www.vantage–sa.pl/ 0000030117 8960000701 930778024 Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent: Kodeks Spółek Handlowych; postanowienia Statutu Emitenta. 5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Vantage Development S.A. jest spółką deweloperską realizującą projekty deweloperskie głównie we Wrocławiu i w okolicach miasta Wrocław. Wykaz projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę oraz ich szczegółowy opis znajdują się w pkt 6.1.1.3. Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Tabela: Najważniejsze wydarzenia w historii Emitenta 1991 Wydzielenie przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego we Wrocławiu z przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe 1996 Powstanie jednoosobowej spółki Skarbu Państwa pod firmą Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego „Wrocław” S.A. z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego we Wrocławiu 1996 Wniesienie przez Skarb Państwa akcji Zakładów Naprawczych Taboru Kolejowego „Wrocław” S.A. do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych 1997 Józef Biegaj oraz Grzegorz Dzik rozpoczynają nabywanie akcji spółki Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego „Wrocław” S.A. 2001 Józef Biegaj oraz Grzegorz Dzik posiadają wszystkie akcje spółki Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego „Wrocław” S.A., które przysługiwały Skarbowi Państwa 2001 Zmiana firmy na Asset Invest in Poland S.A. 2007 Zmiana firmy na Vantage Development S.A. 2007 Rozpoczęcie realizacji pierwszego projektu deweloperskiego – Słoneczne Sady na podstawie umowy o zarządzanie projektem 2008 Wejście do akcjonariatu Worldstar Investments S.a.r.l. oraz Impel 2008 Spółka Vantage Development S.A. podpisuje z Impel oraz Impel Security Polska sp. z o.o. umowę Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 39 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny inwestycyjną, która zakłada utworzenie grupy kapitałowej ze spółką Vantage Development S.A. jako podmiotem dominującym mającą na celu prowadzenie i rozwijanie działalności deweloperskiej 2009 Rozpoczęcie realizacji projektu osiedla mieszkaniowego Centauris we Wrocławiu 2010 Sprzedaż projektu deweloperskiego przy ul. Długosza 72–74 we Wrocławiu 2011 Rozpoczęcie I etapu projektu deweloperskiego Promenady Wrocławskie – budynku biurowego Promenady Epsilon 5.2. Inwestycje Grupy Dla opisania głównych wydatków inwestycyjnych Emitent przyjął jako kryterium istotności wydatków – oczekiwany wpływ wydatku na przyszłe przychody z działalności. 5.2.1. Opis głównych inwestycji Grupy za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Daty Prospektu W okresie objętym historycznymi informacjami do Daty Prospektu Grupa dokonała następujących głównych wydatków inwestycyjnych: rok 2008 o 361 tys. zł – zakup środków trwałych, wyposażenia i oprogramowania komputerowego (system księgowy) o nabycie od spółki Impel S.A. pakietu akcji/udziałów spółek o łącznej wartości 54 635 tys. zł obejmujące: 3 000 udziałów (100% kapitału) spółki Impel Real Estate Sp. z o.o. (obecnie: IRE VD Sp. z o.o. S.K.A.) o wartości 38 635 tys. zł 100 udziałów (100% kapitału) spółki IPD Centrum Sp. z o.o. o wartości 117 tys. zł 100 udziałów (100% kapitału) spółki IPD Południe Sp. z o.o. o wartości 57 tys. zł 1 000 000 akcji (50% kapitału) spółki Centauris IPD Invest Sp. z o.o. S.K.A. o wartości 15 826 tys. zł w zamian za 1 681 095 akcji serii D Emitenta o łącznej wartości nominalnej 4 169 tys. zł - o rok 2009 o 183 tys. zł – adaptacja i wyposażenie salonu sprzedaży oraz zakup oprogramowania komputerowego rok 2010 o nabycie od spółki Impel S.A. 50 udziałów (50% kapitału) spółki IPD Invest Sp. z o.o. za cenę 25 tys. zł 194 tys. zł – zakup wyposażenia i oprogramowania komputerowego Work Flow i CRM 1.01. 2011 – do Daty Prospektu o 185 tys. zł – zakup i wdrożenie oprogramowania komputerowego – kolejne etapy wdrożenia Work Flow oraz CRM, oraz zakup pozostałego oprogramowania. Wymienione powyżej wydatki inwestycyjne zostały dokonane przez Emitenta. Pozostałe spółki z Grupy nie ponosiły żadnych istotnych wydatków inwestycyjnych w okresie objętym historycznymi informacjami do Daty Prospektu. 5.2.2. Główne inwestycje Grupy prowadzone obecnie Obecnie Emitent prowadzi działania związane z rozwojem wsparcia swojej działalności od strony IT. W czerwcu 2010 r. Emitent zawarł umowę o zakupie i wdrożeniu oprogramowania CRM (moduł Obsługi Klienta) oraz WorkFlow (moduł obiegu i zarządzania dokumentacją). Łączne pozostałe koszty tych działań to około 100 tys. zł. Emitent planuje zakończenie wdrażania oprogramowania w roku 2012. Pozostałe spółki z Grupy nie ponoszą obecnie żadnych istotnych wydatków inwestycyjnych. 5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji Grupy w przyszłości Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent ani Grupa Vantage nie podjęły żadnych wiążących zobowiązań co do inwestycji prowadzonych w przyszłości. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 40 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 6. Zarys ogólny działalności Emitenta 6.1. Działalność podstawowa 6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności 6.1.1.1. Przedmiot działalności Vantage Development S.A. jest spółką prowadzącą działalność deweloperską głównie na rynku wrocławskim. Spółka zamierza nabywać kolejne nieruchomości pod przyszłe projekty deweloperskie. W tym celu Spółka prowadzi obecnie analizy rynku w celu zakupu gruntów w innych miastach kraju. Działalność deweloperska realizowana przez Grupę obejmuje następujące czynności: przygotowanie nieruchomości do realizacji projektów deweloperskich, realizację projektów deweloperskich, zarządzanie nieruchomościami, świadczenie usług wynajmu pomieszczeń w nieruchomościach, pozyskiwanie i sprzedaż nieruchomości, sprzedaż produktów – mieszkań, domów jednorodzinnych. Atutem Emitenta jest posiadanie szeregu atrakcyjnych nieruchomości o łącznej wartości ponad trzystu milionów złotych, na których realizuje oferowane obiekty, głównie mieszkaniowe i biurowe. Oferta zdywersyfikowana jest domami jednorodzinnymi, a także budynkami lub lokalami o przeznaczeniu usługowym. Wykaz nieruchomości posiadanych przez Grupę Vantage przedstawia poniższa tabela. Tabela. Wartość nieruchomości objętych projektami realizowanymi przez Grupę Vantage (w tys. zł) Nieruchomość Wartość z wyceny Promenady Wrocławskie – Wrocław, ul. Rychtalska* 214 263,00 Centauris – Wrocław ul. Ślężna, Brossa** 29 294,00 Działka inwestycyjna Alfa Office – Wrocław, ul. Ślężna 130–134 13 821,00 Słoneczne Sady – Sadków koło Wrocławia 13 807,00 Gamma Office – Wrocław, ul. Fabryczna 10 071,00 Działka inwestycyjna z budynkiem magazynowo–biurowym – Wrocław, ul.Ślężna 116A 6 156,00 Delta Office II – Wrocław, ul. Dąbrowskiego 40 5 740,00 Nieruchomość Serock koło Warszawy 4 040,00 Delta 44 – Wrocław, ul. Dąbrowskiego 44 4 174,00 Razem 301 366,00 * Wycena obejmuje pełną wartość nieruchomości należących do Emitenta oraz spółki PRW sp. z o.o. Emitent posiada 47,6% akcji w spółce Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. SKA., która posiada 99,997% udziałów w spółce PRW sp. z o.o., pozostałe 0,003% udziałów w PRW sp. z o.o. posiada spółka IRE VD Sp. z o.o. SKA. ** Wycena obejmuje pełną wartość nieruchomości należących do spółki Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A., w której Emitent posiada 50% udziałów. Wartości zostały oszacowane przez rzeczoznawcę Cushman & Wakefield Polska w miesiącu grudniu 2011 r. Raport skrócony z wyceny nieruchomości stanowi Załącznik nr 5 do Prospektu. Źródło: Emitent 6.1.1.2. Projekty realizowane w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi W latach objętych historycznymi informacjami finansowymi Grupa Vantage prowadziła następujące przedsięwzięcia: 1. Przygotowanie nieruchomości do realizacji projektów deweloperskich w zakresie: Przygotowania założeń do koncepcji zabudowy, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 41 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Opracowania wielobranżowej koncepcji architektonicznej dla projektu Promenady Wrocławskie z udziałem Pracowni projektowej oraz doradców zewnętrznych, Dokonywania analizy rynku nieruchomości w Polsce w celu wyboru lokalizacji do zainwestowania, Opracowania wytycznych do planu zagospodarowania przestrzennego dla nieruchomości przy ul. Ślężnej we Wrocławiu, Współdziałania z władzami miasta w zakresie opracowania miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla terenu nieruchomości przy ul. Ślężnej we Wrocławiu, Opracowania dokumentacji technicznej oraz przeprowadzenia procedury prawnej uzyskania pozwoleń na rozbiórki budynków na nieruchomościach przy ul. Dąbrowskiego oraz Ślężnej we Wrocławiu, Przeprowadzania badań i analiz gruntów pod kątem zanieczyszczeń gruntów oraz własności geotechnicznych gruntów na terenie przyszłych inwestycji, Przeprowadzania procesów podziału nieruchomości, w tym wydzielenia i przekazania gruntów przeznaczonych pod drogi publiczne, Opracowywania analiz ekonomicznych i biznesplanu dla projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Vantage, Prowadzenia działań marketingowych w celu promocji projektu Promenady Wrocławskie, Gamma Office, Centauris, Słoneczne Sady, Delta, 2. Udziału w krajowych i międzynarodowych targach nieruchomości w Monachium i Cannes w celu promocji projektu Promenady Wrocławskie, Gamma Office i poszukiwania współinwestorów. Realizacja projektów deweloperskich: Centauris – realizacja Etapu I osiedla mieszkaniowego we Wrocławiu, Przygotowanie koncepcji zabudowy dla Etapów II, III, IV projektu Centauris, Opracowanie dokumentacji projektowej oraz uzyskanie pozwolenia na budowę Etapu II projektu Centauris, Słoneczne Sady – realizacja Etapu I osiedla domów jednorodzinnych w Sadkowie koło Wrocławia, Opracowanie dokumentacji projektowej dla budynku biurowego Gamma Office przy ul. Fabrycznej we Wrocławiu oraz uzyskanie pozwolenia na budowę, Uzyskanie pozwolenia na budowę oraz rozpoczęcie budowy budynku biurowego Epsilon przy ul. Rychtalskiej we Wrocławiu, Opracowanie dokumentacji projektowej oraz uzyskanie pozwolenia na budowę dla budynku biurowo– handlowego Delta 44 przy ul. Dąbrowskiego 44, Opracowanie dokumentacji projektowej oraz uzyskanie pozwolenia na budowę dla etapu mieszkaniowego projektu Promenady Wrocławskie obejmującego 248 mieszkań, 3. 4. 5. Opracowanie dokumentacji projektowej oraz uzyskanie pozwolenia na budowę dla projektu mieszkaniowego Parkowa Ostoja we Wrocławiu. Zarządzanie nieruchomościami: Nieruchomość ul. Rychtalska we Wrocławiu, Nieruchomość przy ul. Ślężnej 130–134 we Wrocławiu, Budynek biurowy ul. Ślężna 118 we Wrocławiu (w ramach działalności spółki House VD sp. z o.o. S.K.A.), Budynek biurowo-magazynowy przy ul Ślężnej 114,116A we Wrocławiu, Budynki przy ul. Fabrycznej we Wrocławiu, Budynki przy ul. Dąbrowskiego 40, 44 we Wrocławiu. Świadczenie usług wynajmu pomieszczeń w nieruchomościach: Budynek biurowy ul. Ślężna 118 we Wrocławiu (w ramach działalności spółki House VD sp. z o.o. S.K.A.), Budynki biurowo–usługowe ul. Dąbrowskiego 40, 44 we Wrocławiu (w ramach działalności IPD Południe sp. z o.o.), Budynki biurowo–magazynowe przy ul. Ślężnej 114,116A. Pozyskiwanie, sprzedaż nieruchomości Nieruchomość przy ul. Długosza we Wrocławiu, Współdziałanie z władzami miasta w zakresie opracowania miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla terenu nieruchomości przy ul. Długosza we Wrocławiu, 6. Sprzedaż spółki celowej wraz z nieruchomością przy ul. Długosza we Wrocławiu po uchwaleniu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla terenu nieruchomości. Sprzedaż produktów – mieszkania, domy jednorodzinne Realizacja sprzedaży produktów poprzez własne biuro sprzedaży, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 42 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Realizacja sprzedaży produktów we współpracy z zewnętrznymi agencjami i pośrednikami na podstawie zawartych umów. Tabela. Przychody netto Grupy Vantage ze sprzedaży produktów (struktura rzeczowa – rodzaje działalności) 01.01.2011 – 01.01.2010 – 01.01.2010 – 01.01.2009 – 01.01.2008 – 30.06.2011 30.06.2010 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 Rodzaje działalności Przychody ze sprzedaży usług: 3 009 3 153 6 251 5 370 3 911 2 784 2 897 5 639 4 870 3 459 – sprzedaż usług zarządzania projektami 199 187 385 285 318 – sprzedaż usług obsługa nieruchomości – – 110 – – 26 69 117 215 134 49 – 2 085 1744 – 3 058 3 153 8 336 7 114 3 911 – sprzedaż usług najmu i dzierżawy – sprzedaż pozostałych usług Przychody ze sprzedaży produktów Przychody netto razem W latach 2008–2010 Grupa uzyskiwała przychody ze sprzedaży netto w zakresie 3 911–8 336 tys. zł. W 2010 r. w stosunku do roku 2009 odnotowano wzrost o 17%, natomiast w 2009 r. w stosunku do 2008 r. odnotowano wzrost o 82%. W pierwszej połowie 2011 r. przychody Grupy wyniosły 3 058 tys. zł i były niższe o 3% w porównaniu do przychodów uzyskanych rok wcześniej. W analizowanym okresie głównym źródłem przychodów Grupy były przychody uzyskiwane z najmu i dzierżawy – stanowiły one odpowiednio 88% w 2008 roku, 69% w 2009 roku i 68% w 2010 roku całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy. W pierwszej połowie 2011 r. przychody z najmu i dzierżawy stanowiły 91% przychodów ze sprzedaży. 6.1.1.3. Projekty deweloperskie Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa realizuje projekty zestawione w poniższej tabeli: Tabela. Projekty deweloperskie Grupy Vantage Nazwa projektu Rodzaj zabudowy Lokalizacja Planowany termin zakończenia realizacji Promenady Wrocławskie Mieszkania, usługi, biura Wrocław, ul. Rychtalska 2018 r. Centauris Etap I Mieszkania, usługi Wrocław, ul. Ślężna 2012 r. Centauris Etap II, III, IV Mieszkania, usługi Wrocław, ul. Ślężna 2015 r. Gamma Office Biura, usługi Wrocław, ul. Fabryczna 2014 r. Słoneczne Sady Etap I Domy jednorodzinne Sadków koło Wrocławia 2012 r. Słoneczne Sady Etap II Domy jednorodzinne Sadków koło Wrocławia 2015 r. Alfa Office Biura, usługi Wrocław, ul. Ślężna 130–134 2015 r. Promenady Epsilon Budynek biurowy Wrocław, ul. Rychtalska 2012 r. Delta 44 Biura, usługi, handel Wrocław, ul. Dąbrowskiego 44 2013 r. Delta Office Etap II Biura, usługi, handel Wrocław, ul. Dąbrowskiego 40 2015 r. Serock Tereny zabudowy jednorodzinnej i Serock koło Warszawy rekreacyjnej (pensjonat) 2012 r. Źródło: Emitent Promenady Wrocławskie – Wrocław, ul. Rychtalska, Zakładowa Promenady Wrocławskie to nowo tworzona dzielnica Wrocławia składająca się z 14 kwartałów zabudowy miejskiej o funkcjach mieszkalnych, handlowych, usługowych, biurowych i hotelowych. Zespół tych obiektów obejmuje budynki o zróżnicowanej wysokości. Przedsięwzięcie, choć unikalne w skali Polski, dobrze wpasowuje się w tendencje światowe i europejskie rewitalizacji obszarów poprzemysłowych zlokalizowanych w centrach miast lub w ich pobliżu. Powierzchnia i lokalizacja inwestycji 2 Powierzchnia użytkowa mieszkań wynikająca z koncepcji architektonicznych wynosi około 105 000 m . Powierzchnia 2 przeznaczona na lokale usługowe i biura wynosi około 80 000 m . Projekt jest realizowany na nieruchomościach o powierzchni całkowitej 15,0856 ha, usytuowanych w rejonie śródmieścia Wrocławia pomiędzy ulicą Zakładową Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 43 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny dobiegającą do ul. Trzebnickiej prowadzącą do centrum z kierunku północnego (wjazd do Wrocławia od strony Poznania) oraz ul. Rychtalską dobiegającą do ul. Jedności Narodowej prowadzącej do centrum z kierunku północno– wschodniego (wjazd do Wrocławia od strony Warszawy). Prawa do nieruchomości składowych Prawo wieczystego użytkowania gruntów, na których realizowany jest projekt, przysługuje trzem spółkom: Emitentowi, PRW sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Promenadom Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. Spółki powyższe posiadają prawo własności do budynków oraz prawo wieczystego użytkowania gruntu do 2089 r. Możliwość zagospodarowania przestrzennego terenu Zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego (uchwalonym we wrześniu 2003 r. i zaktualizowanym w 2006 r.) na terenie Zachodniego Śródmieścia Przemysłowego dopuszczalne są następujące sposoby zagospodarowania: zabudowa mieszkaniowa – na powierzchni 2,5594 ha, zabudowa mieszkaniowo-usługowa – na powierzchni 5,7444 ha, zabudowa aktywność gospodarcza – na powierzchni 5,7798 ha, usługi – na powierzchni 0,4617 ha, tereny zielone – na powierzchni 0,5403 ha. Na terenie przeznaczonym na realizację projektu znajdują się wydzielone działki stanowiące drogi publiczne. Własność tych działek przeszła w 2006 r. z mocy prawa na rzecz gminy Wrocław. Do głównych atutów lokalizacji nieruchomości należą: 1. Wielkość terenu Nieruchomość o obszarze ponad 15 ha umożliwia realizację inwestycji o dużej skali lub zgrupowania inwestycji mniejszych, wzajemnie komplementarnych. Rozmiar terenu pozwala również zaspokoić potrzeby inwestycyjne oraz parkingowe klientów przyszłej inwestycji. Nieruchomość jest częścią Zachodniego Śródmieścia Przemysłowego o łącznej wielkości inwestycyjnej ponad 60 ha. 2. Położenie terenu Lokalizacja nieruchomości i jej sąsiedztwo są niezwykle atrakcyjne dla przyszłych inwestycji przez: 3. położenie w centralnej, śródmiejskiej części miasta, położenie w rejonie gęstej zabudowy mieszkaniowej (w promieniu 1,5 km zamieszkuje ok. 100 000 mieszkańców), sąsiedztwo licznych instytucji administracyjnych i obiektów użyteczności publicznej, przystanek komunikacyjny, będący ważnym punktem przyjazdów w celach mieszkaniowych, kulturalnych i pracowniczych z dużej części obszaru makroregionu wrocławskiego, sąsiedztwo ważnych tras wylotowych w kierunku Poznania i Warszawy, sąsiedztwo rzeki Odry i Kanału Miejskiego z własnym nabrzeżem (wzdłuż Odry planowane jest wybudowanie promenad pieszych i obiektów kultury, sportu i rekreacji oraz gastronomii). Infrastruktura Na nieruchomości znajdują się przyłącza gazu, prądu, wody i kanalizacji. Obecnie przeprowadzane są uzgodnienia z gestorami mediów dotyczące poszczególnych etapów projektu. Realizacja inwestycji Inwestycję oparto na koncepcji architektonicznej autorstwa międzynarodowej pracowni architektoniczno–urbanistycznej Investment Environments sp. z o.o. z Warszawy pod kierownictwem Guya Perry’ego (autor m.in. koncepcji dla Miasteczka Wilanów w Warszawie). Realizacja projektu planowana jest w etapach. Rozpoczęcie projektu nastąpiło od realizacji etapu inwestycji zlokalizowanego w części terenu przeznaczonej na usługi. W grudniu 2010 r. uzyskano pozwolenie na budowę dla I Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 44 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 2 etapu inwestycji – budowy budynku biurowego Promenady Epsilon o powierzchni użytkowej około 6 700 m . Rozpoczęcie budowy nastąpiło w kwietniu 2011 r., a zakończenie planowane jest w II kwartale 2012 r. Na Dzień Prospektu trwa wynajem powierzchni w budynku. Uzyskanie pozwolenia na budowę dla etapu zabudowy mieszkaniowej nastąpiło w IV kwartale 2011 r. Rozpoczęcie budowy etapu projektu mieszkaniowego planowane jest na II kwartał 2012 r. Ukończenie realizacji całego projektu zaplanowane jest na 2018 r. Promenady Epsilon – Wrocław, ul. Rychtalska 2 Promenady Epsilon to projekt obejmujący budowę obiektu biurowego o powierzchni 6.700 m , realizowany w ramach projektu Promenady Wrocławskie. Lokalizacja inwestycji Teren usytuowany w południowo–wschodniej części projektu Promenady Wrocławskie. Prawa do nieruchomości Użytkownikiem wieczystym gruntów o powierzchni 0,4617 ha jest spółka Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. Możliwość zagospodarowania przestrzennego terenu Zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, teren Zachodniego Śródmieścia Przemysłowego przeznaczony jest na realizację funkcji usługowych. Do głównych atutów lokalizacji nieruchomości należą: Położenie terenu Lokalizacja inwestycji w ramach nowo powstającej dzielnicy Promenady Wrocławskie wraz z wszystkimi tego atutami opisanymi w opisie projektu Promenady Wrocławskie. Zaawansowanie prac Stopień realizacji inwestycji pozwala na zakończenie realizacji i dostarczenie powierzchni najmu w nieodległej perspektywie. Realizacja inwestycji Projekt Promenady Epsilon realizowany jest obecnie, w oparciu o prawomocne pozwolenie na budowę, uzyskane w grudniu 2010 r. Autorem projektu jest wrocławska pracownia projektowa APA Szczepaniak. Projekt realizowany jest w ramach jednego etapu. Rozpoczęcie budowy nastąpiło w kwietniu 2011 r., a na Dzień Prospektu trwa wynajem powierzchni w budynku. Zakończenie inwestycji planowane jest w II kw. 2012 r. Osiedle Centauris – Wrocław, ul. Ślężna Projekt obejmuje realizację osiedla budynków mieszkalnych w podwyższonym standardzie wykończenia i wyposażenia położonego na skraju najbardziej prestiżowej, w przeważającej części willowej dzielnicy Wrocławia – Borek. Osiedle składa się z kilkunastu budynków o różnej wysokości, w których znajdzie się około 450 mieszkań i apartamentów na ostatnich kondygnacjach budynków oraz uzupełniające usługi w parterze. Powierzchnia i lokalizacja inwestycji 2 Łączna powierzchnia użytkowa planowanych mieszkań i lokali usługowych wynosi około 27 000 m . Osiedle zlokalizowane jest w bezpośrednim sąsiedztwie ul. Ślężnej, w odległości około 2 km od ścisłego centrum miasta, na przedłużeniu wjazdu do miasta z autostrady A4 (Katowice, Kraków) oraz niedaleko ul. Wiśniowej, stanowiącej część śródmiejskiej obwodnicy Wrocławia. Nieruchomość, na której jest realizowane osiedle, przylega do 26-hektarowego parku Skowroniego stanowiącego reprezentacyjne tereny rekreacyjne Wrocławia, gdzie zlokalizowane są elementy infrastruktury rekreacyjnej i sportowej (np. fitness, sztuczne lodowisko). W niewielkiej odległości znajdują się przystanki komunikacji publicznej – tramwajowej i autobusowej. Poprzez swoją atrakcyjną lokalizację nieruchomości stanowią duży potencjał rozwoju dla budownictwa mieszkaniowego i biur. Prawa do nieruchomości składowych Powierzchnia całkowita terenu wspomnianej nieruchomości wynosi 2,377 ha i składa się z kilku działek, których użytkownikami wieczystymi nieruchomości są: Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 45 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A., Centauris Bis sp. z o.o. Obie spółki są spółkami celowymi dwóch podmiotów prowadzących działalność deweloperską: Emitenta i BNM 3 sp. z o.o. Spółki posiadają prawo własności do budynków oraz prawo wieczystego użytkowania gruntu do 2089 r. Możliwość zagospodarowania przestrzennego terenu Zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego teren przeznaczony jest m.in. pod zabudowę mieszkaniową. W oparciu o zapisy planu wykonano koncepcję zabudowy dla wszystkich czterech etapów projektu. Ponadto, na nieruchomościach położonych bezpośrednio od strony ul. Ślężnej (odpowiednio numery 118 oraz 130–134) jest planowana kolejna inwestycja, tj. kompleks biurowo–usługowy. Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego umożliwia tam wybudowanie budynków biurowych lub mieszkalnych. Obydwie inwestycje uzupełniają się zarówno pod kątem harmonijnie współgrających funkcji oraz wartości architektoniczno–urbanistycznych. Do głównych atutów lokalizacji nieruchomości należą: 1. Wielkość terenu Nieruchomość o powierzchni 2,3770 ha umożliwia realizację inwestycji o dużej atrakcyjności z uwagi na wykreowanie produktu mieszkań o wyższym standardzie i apartamentów z dużą ilością zieleni na i przy planowanym osiedlu, oraz z szybkim połączeniem z centrum miasta. Odpowiednia skala osiedla oraz synergia z projektem biurowym, wzajemnie komplementarnych stanowią dodatkowy atut. Wielkość terenu pozwala również zaspokoić potrzeby parkingowe klientów obydwu przyszłych inwestycji: mieszkaniowej i biurowej. 2. Położenie terenu Lokalizacja nieruchomości i jego sąsiedztwo są niezwykle atrakcyjne dla przyszłych inwestycji m.in. dzięki: 3. sąsiedztwu dużych obszarów parkowych, położeniu w atrakcyjnej, prestiżowej dla budownictwa mieszkaniowego i usług części miasta, sąsiedztwu licznych instytucji administracyjnych i obiektów użyteczności publicznej, nieuciążliwym, a jednocześnie łatwo dostępnym ważnym trasom wylotowym w kierunku Katowic, Krakowa, Berlina, bezpośredniemu dostępowi do szybkiej komunikacji miejskiej, położeniu przy obwodnicy śródmiejskiej. Infrastruktura Na nieruchomości znajdują się sieci gazu, prądu, wody i kanalizacji. Realizacja inwestycji Autorem projektu jest wrocławska pracownia architektoniczna TH Architekci z siedzibą we Wrocławiu. Realizacja projektu planowana jest w kilku etapach. Obecnie spółka zakończyła I etap projektu, w ramach którego 2 powstało 115 mieszkań i apartamentów oraz udostępniono 1 100 m powierzchni na usługi na parterze budynku. Zrealizowany etap I składa się z trzech budynków posiadających jednokondygnacyjny parking podziemny. Na Dzień Prospektu prowadzona jest sprzedaż mieszkań. W sierpniu 2011 r., uzyskano pozwolenie na użytkowanie I etapu projektu. Pozwolenie na budowę etapu II zostało już uzyskane. Rozpoczęcie budowy etapu II planowane jest w I kw. 2012 r. Alfa Office – kompleks biurowo–usługowy – Wrocław, ul. Ślężna W ramach projektu planowane jest wybudowanie kompleksu biurowo–usługowego. Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego dopuszcza możliwość zabudowy usługowej lub mieszkaniowej. Planowany obiekt biurowo-usługowy Alfa 2 Office posiadać będzie powierzchnię użytkową około 25 000 m . Lokalizacja inwestycji Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 46 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Teren inwestycyjny przeznaczony pod projekt położony jest bezpośrednio wzdłuż ul. Ślężnej w odległości około 2 km od ścisłego centrum Wrocławia, na przedłużeniu wjazdu do miasta z autostrady A4 (Katowice, Kraków) oraz niedaleko ul. Wiśniowej, stanowiącej część śródmiejskiej obwodnicy Wrocławia (umożliwiającej dojazd między innymi do lotniska). Teren położony jest na skraju najbardziej prestiżowej, w przeważającej części willowej dzielnicy Wrocławia – Borek. Dalej od strony wschodniej projekt sąsiaduje z parkiem Skowronim, w którym zlokalizowane są elementy infrastruktury rekreacyjnej i sportowej (np. fitness, sztuczne lodowisko). Poprzez swoją atrakcyjną lokalizację stanowi duży potencjał rozwoju dla budownictwa mieszkaniowego i biur. Teren przylega do dwóch innych nieruchomości o przeznaczeniu biurowo-usługowym położonych przy ul. Ślężnej 116A. Prawa do nieruchomości IRE VD sp. z o.o. S.K.A. posiada prawo własności do budynków oraz prawo wieczystego użytkowania gruntu o powierzchni 1,4542 ha do 2089 r. W bezpośrednim sąsiedztwie opisywanych nieruchomości znajduje się budynek biurowy Impel przy ul. Ślężnej 118 o 2 powierzchni użytkowej 5 600 m położony na działce o powierzchni 0,3793 ha. House VD sp. z o.o. S.K.A jest użytkownikiem budynku na podstawie umowy leasingu zwrotnego zawartej na okres 15 lat do 2024 r. ze spółką BFL Nieruchomości sp. z o.o. Możliwość zagospodarowania przestrzennego terenu Zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego na terenie możliwa jest realizacja kompleksu biurowo–usługowego w wysokim standardzie wykończenia i wyposażenia (klasa A) lub zabudowa mieszkaniowa. Realizacja inwestycji zgodnie z przeznaczeniem terenu wraz z realizacją projektu Centauris znakomicie uzupełniają się zarówno pod kątem harmonijnie współgrających funkcji, jak i dodanych wartości architektoniczno–urbanistycznych. Do głównych atutów lokalizacji nieruchomości należą: 1. Położenie terenu Lokalizacja nieruchomości i jego sąsiedztwo są niezwykle atrakcyjne dla przyszłych inwestycji m.in. dzięki: 2. atrakcyjnemu i przyjaznemu sąsiedztwu (działka jest zlokalizowana w atrakcyjnej dzielnicy Wrocławia), infrastrukturze rekreacyjnej i usługowej uzupełniającej usługi biurowe, bliskości centrum Wrocławia, dostępowi do kluczowych miejsc w mieście poprzez czteropasmową obwodnicę śródmiejską (ul. Wiśniowa) oraz ul. Ślężną, bliskości centralnej stacji kolejowej Wrocław Główny, bliskości autostrady A–4, bliskości lotniska. Infrastruktura Na nieruchomości znajdują się sieci gazu, prądu, wody i kanalizacji. Realizacja inwestycji Wielobranżowa koncepcja zabudowy terenu została wykonana przez znaną warszawską pracownię projektową APA Markowski (autora m.in. projektu kompleksu koncernu medialnego ITI w Warszawie). Zaplanowany w koncepcji zabudowy kompleks składa się z budynków biurowych realizowanych etapowo na sąsiadujących ze sobą działkach. Na parterze budynku zlokalizowano usługi uzupełniające (bank, restauracja, delikatesy, prywatna przychodnia, klub fitness). Planuje się przeznaczenie nieruchomości do zagospodarowania zgodnie z postanowieniami miejskiego planu zagospodarowania. Na Dzień Prospektu IRE VD sp. z o.o. S.K.A. pobiera przychody z najmu budynku i terenów wynajmowanych podmiotom trzecim. Realizacja projektu na nieruchomości przy ul. Ślężnej 130–134, planowana jest do 2015 r. Gamma Office – Wrocław, ul. Fabryczna Projekt Gamma Office obejmuje realizację budynku, który ma powstać u zbiegu ulic Fabrycznej i Robotniczej w najdynamiczniej biznesowo rozwijającej się dzielnicy Wrocławia. Ma być to nowoczesny projekt spełniający funkcje Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 47 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 2 biurowo–usługowo–konferencyjne i oferujący około 13,74 tys. m powierzchni na siedmiu kondygnacjach. Budynek powstanie w bezpośrednim sąsiedztwie powstającej Trasy Strzegomskiej. Lokalizacja inwestycji Nieruchomość położona jest przy ul. Fabrycznej we Wrocławiu. Od południowego zachodu sąsiaduje z trakcją kolejową oraz ul. Sportowców. Od północnegozachodu sąsiaduje z ulicą Fabryczną przechodzącą w ulicę Robotniczą. Natomiast od wschodu nieruchomości znajduje się obszar poprzemysłowy. Prawa do nieruchomości Wieczystym użytkownikiem gruntu o łącznej powierzchni 0,4731 ha oraz właścicielem budynków na nieruchomości jest spółka Office VD Sp. z o.o. S.K.A. Możliwość zagospodarowania przestrzennego terenu Zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego przeznaczenie terenu pozwala praktycznie na dowolny typ zabudowy usługowej z wyłączeniem zabudowy mieszkaniowej, nie wprowadzając ograniczeń pod względem powierzchni zabudowy oraz wysokości. Do głównych atutów lokalizacji nieruchomości należą: 1. Położenie terenu Lokalizacja nieruchomości i jego sąsiedztwo są atrakcyjne dla przyszłych inwestycji m.in. dzięki: 2. rozwijającej się nowej dzielnicy biznesowej Wrocławia, bliskości centrum Wrocławia, bliskości lotniska, bliskości wewnętrznej obwodnicy Wrocławia i sąsiadującej linii tramwajowej, wygodnemu dostępowi do komunikacji miejskiej (do 500 m do lokalnego węzła komunikacyjnego oraz stacji kolejowej, która będzie w przyszłości stacją szybkiej kolei miejskiej), Infrastruktura Na nieruchomości znajdują się sieci gazu, prądu, wody i kanalizacji. Realizacja inwestycji Projekt budynku został opracowany przez znaną warszawską pracownię projektową APA Markowski (autora m.in. projektu kompleksu koncernu medialnego ITI w Warszawie). W 2009 r. Office VD Sp. z o.o. S.K.A. otrzymała decyzję o pozwoleniu na budowę budynku biurowego wraz z parkingiem 2 podziemnym o powierzchni użytkowej biur i usług 13 700 m . Na Dzień Prospektu trwa komercjalizacja powierzchni w budynku z udziałem agencji nieruchomości CBRE, Kancelaria Brochocki, Knight Frank, polegająca na pozyskiwaniu najemców. Realizacja projektu planowana jest do 2014 r. Delta Office – Wrocław, ul. Dąbrowskiego 40 i 44 Projekt Delta Office obejmuje budowę budynku biurowo–handlowo–usługowego położonego przy ul. Dąbrowskiego 44 w samym centrum Wrocławia, w bezpośrednim sąsiedztwie Dworca Głównego PKP. Delta Office będzie oferować powierzchnię handlową i niewielkie powierzchnie handlowo–usługowe na sprzedaż. Na pierwszym piętrze zlokalizowane będą zarówno lokale handlowe, jak i biurowe, wyższe kondygnacje przeznaczone są wyłącznie na biura. Parter budynku, z reprezentacyjnym wejściem od strony ulicy gen. Henryka Dąbrowskiego oraz recepcją, będzie miejscem lokalizacji mniejszych lokali handlowo–usługowych. Lokalizacja inwestycji Nieruchomości znajdują się na Przedmieściu Świdnickim, należącym do Starego Miasta, w centralnej części Wrocławia wzdłuż ulic gen. Henryka Dąbrowskiego oraz w niedalekiej odległości od ul. gen. Józefa Piłsudskiego. Centralne położenie zapewnia bezpośrednie sąsiedztwo przystanków komunikacji tramwajowej i autobusowej. Prawa do nieruchomości Wieczystym użytkownikiem gruntu o powierzchni 0,43 ha oraz właścicielem budynków na nieruchomości jest IPD Południe sp. z o.o. Możliwość zagospodarowania przestrzennego terenu Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 48 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego teren przeznaczony jest na usługi centrotwórcze, handel oraz mieszkania uzupełniające zabudowę. Do głównych atutów lokalizacji nieruchomości należą: Lokalizacja: Położenie terenu w centrum miasta nieopodal Dworca Głównego PKP i PKS w zabytkowej dzielnicy podlegającej pracom rewitalizacyjnym. Trwająca inwestycja modernizacji Dworca Głównego PKP oraz przestrzeni publicznej wokół dworca, planowana do zakończenia przed Euro 2012 ma na celu dalszą poprawę atrakcyjności regionu dla funkcji biurowych handlowych i hotelowych. Realizacja inwestycji Realizacja projektu planowana jest w dwóch etapach. W etapie I planowana jest inwestycja na nieruchomości Dąbrowskiego 44 polegającą na wybudowaniu budynku biurowego wraz z powierzchnią handlową pod nazwą Delta 44 o 2 powierzchni 3 857,64 m . Na etapie II inwestycji na działce przy ul. Dąbrowskiego 40 planowane jest wybudowanie 2 kolejnego budynku biurowego lub hotelowego o powierzchni około 6 500 m . Planowany termin realizacji I etapu inwestycji – projektu Delta 44 przewiduje się na 2012 r. W czerwcu 2011 r. uzyskano pozwolenie na budowę. Do czasu rozpoczęcia projektu IPD Południe sp. z o.o. będzie pobierała przychody z wynajmu budynków istniejących na nieruchomościach. Planowany termin realizacji II etapu inwestycji przewiduje się do 2015 r. Słoneczne Sady – Osiedle domów jednorodzinnych – Sadków koło Wrocławia Projekt obejmuje realizację 129 domów jednorodzinnych z uzupełniającą zabudową szeregową. Nieruchomość znajduje się na terenie dynamicznie rozwijającej się gminy Kąty Wrocławskie. Oryginalna forma architektoniczna domów inspirowana tradycyjną architekturą Dolnego Śląska tworzy w tym miejscu niepowtarzalny nowoczesny i przyjazny klimat nowej dzielnicy willowej. Lokalizacja inwestycji Teren zlokalizowany jest na obrzeżach miejscowości Sadków położonej około 8 km od granic Wrocławia w kierunku południowo–zachodnim, przy drodze Wrocław–Kąty Wrocławskie. Na południe w odległości ok. 2 km przebiega trasa autostrady A4. Prawa do nieruchomości Właścicielem gruntów o powierzchni ponad 10 ha jest IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Możliwość zagospodarowania przestrzennego terenu Zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego na działkach możliwa jest do realizacji zabudowa jednorodzinna i szeregowa. W budynkach plan dopuszcza prowadzenie nieuciążliwej działalności usługowej. Oprócz funkcji mieszkaniowej na osiedlu planowane są powierzchnie usługowe, które mają na celu wygodę i podniesienie komfortu dla przyszłych użytkowników osiedla. Do głównych atutów lokalizacji nieruchomości należą: 1. Wielkość terenu Teren o obszarze ponad 10 ha łącznie z drogami gminnymi pozwala na zaprojektowanie osiedla o przemyślanych rozwiązaniach i spójnej architekturze budynków. Osiedle ma stanowić alternatywę dla chaotycznie powstających wokół Wrocławia osiedli skupisk domów jednorodzinnych. 2. Położenie terenu Lokalizacja nieruchomości i jego sąsiedztwo są atrakcyjne dla przyszłych inwestycji m.in. dzięki: położeniu w niewielkiej odległości od Wrocławia oraz Kątów Wrocławskich, położeniu w rejonie o charakterze wiejskim w otoczeniu sadów i lasów, co zapewnia doskonałe warunki relaksu i wypoczynku, położeniu w sąsiedztwie nieuciążliwych arterii komunikacyjnych zapewniających szybki dojazd do centrum Wrocławia oraz sieci dróg krajowych i europejskich, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 49 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 3. gminie, na terenie której położone jest osiedle, dynamicznie rozwijającej się i tworzącej nowe miejsca pracy, infrastrukturę i atrakcyjne warunki do prowadzenia działalności gospodarczej. Infrastruktura Na nieruchomości znajdują się sieci elektryczne, wody i kanalizacji. Realizacja inwestycji Projektantem osiedla jest pracownia Beata Barysz Point Line z siedzibą w Tychach, która ma w swoim dorobku szereg prestiżowych projektów, m.in. mieszkaniowych. Architektura osiedla nawiązuje do tradycyjnego budownictwa występującego na Dolnym Śląsku, z wykorzystaniem występujących tu materiałów, jednak projektowanego w oparciu o najnowsze trendy w architekturze mieszkaniowej. Realizacja projektu planowana jest w kilku etapach. Zrealizowano I etap projektu, tj. 16 domów jednorodzinnych każdy o 2 powierzchni od 138 do 240 m , oraz infrastrukturę sieci kanalizacji, wody, energii elektrycznej oraz nawierzchnie dróg dla części nieruchomości o powierzchni około 7 ha. Spółka posiada pozwolenia na budowę na wszystkie domy w ramach realizowanego osiedla. Obecnie prowadzona jest sprzedaż domów jednorodzinnych poprzez własne biuro sprzedaży oraz zewnętrzne agencje. Zakończenie projektu planowane jest na rok 2015. Teren zabudowy jednorodzinnej i rekreacyjnej (hotel, pensjonat) – Serock koło Warszawy Powierzchnia i lokalizacja inwestycji Nieruchomość położona jest w Serocku między ul. Wyzwolenia i ul. Rybaki i ciągnie się wzdłuż planowanej projektowanej ulicy z frontem od ul. Wyzwolenia. Prawa do nieruchomości Nieruchomość o powierzchni ponad 5,5 ha jest własnością spółki IPD Centrum sp. z o.o. Możliwość zagospodarowania przestrzennego terenu Zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego nieruchomość przeznaczona jest w części na zabudowę mieszkaniową jednorodzinną i zabudowę rekreacyjną. Trwa procedura zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego umożliwiającego zabudowę mieszkaniową jednorodzinną na całej nieruchomości. Do głównych atutów lokalizacji nieruchomości należą: 1. 2. Położenie terenu, w tym: bezpośrednie sąsiedztwo Zalewu Zegrzyńskiego i innych atrakcyjnych terenów rekreacyjnych, oraz bliskość Warszawy (około 30 km). Infrastruktura Nieruchomości posiada dostęp do sieci gazu, prądu, wody i kanalizacji. Realizacja inwestycji 2 Planowane zagospodarowanie terenu to projekt budownictwa jednorodzinnego o około 10 200 m powierzchni użytkowej lub zabudowy usługowej rekreacyjnej (hotel, pensjonat). 6.1.1.4. Sezonowość przychodów ze sprzedaży głównych spółek Grupy Kapitałowej Analizując przychody głównych spółek Grupy, Vantage Development oraz IRE VD Sp. z o.o., nie można określić wyraźnej sezonowości. Przychody z najmu i dzierżawy nieruchomości, które były podstawowym składnikiem przychodów tych spółek, uzyskiwane są stosunkowo regularnie. Sezonowość prowadzenia działalności deweloperskiej w zakresie realizacji procesu inwestycyjnego charakteryzuje się koniecznością uwzględnienia warunków atmosferycznych mogących mieć wpływ na realizację budowy. Dotyczy to głownie okresów zimowych, w których spadek temperatury może mieć wpływ na harmonogram realizacji. W przypadku przychodów ze sprzedaży mieszkań należy uwzględnić okresowy spadek tempa sprzedaży występujący w okresach letnich (lipiec, sierpień) wynikający z sezonu urlopowego. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 50 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 6.1.1.5. Sposoby dystrybucji oferowanych produktów Grupa Vantage sprzedaje swoje produkty (mieszkania, domy jednorodzinne i powierzchnie biurowe) poprzez własne biuro sprzedaży we Wrocławiu. Ponadto spółki Grupy Vantage współpracują także z zewnętrznymi agencjami sprzedaży. Współpraca ta pozwala na skuteczniejsze dotarcie do klientów, a tym samym zwiększenie sprzedaży realizowanej przez Grupę Kapitałową. Przykładowo, w przypadku projektu mieszkaniowego Centauris sprzedaż prowadzi biuro związane z partnerem w tym projekcie spółką BNM Service sp. z o.o. W innych projektach spółka współpracuje z agencjami sprzedaży o zasięgu globalnym oraz lokalnymi agencjami sprzedaży w kraju, z obszaru realizacji danego projektu. W latach objętych historycznymi informacjami finansowymi Emitent prowadził sprzedaż usług wynajmu w nieruchomościach należących do spółek Grupy Vantage. Pozyskiwanie najemców odbywa się za pośrednictwem własnych kontaktów oraz zewnętrznych agencji nieruchomości. 6.1.2. Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług. W okresie objętym historycznymi informacjami Emitent nie wprowadzał istotnych nowych produktów poza opisanymi w punkcie 6.1.1. Prospektu. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 51 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 6.2. Główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi 6.2.1. Otoczenie makroekonomiczne Na wyniki osiągane przez Emitenta bardzo duży wpływ ma sytuacja makroekonomiczna w Polsce. Głównymi czynnikami charakteryzującymi stan polskiej gospodarki są: wielkość i dynamika wzrostu produktu krajowego brutto, wartość wymiany handlowej z zagranicą, kursy walutowe, dynamika cen, stopa bezrobocia, prowadzona polityka w zakresie kształtowania stóp procentowych, zadłużenie państwa oraz przeciętne wynagrodzenie. Dynamika PKB W latach 2008–2010 polska gospodarka znajdowała się pod mocnym wpływem zapoczątkowanego przez upadek banku Lehman Brothers kryzysu finansowego oraz jego rozlicznych konsekwencji. Najlepszy przegląd sytuacji ekonomicznej kraju daje obserwacja wartości towarów i usług wytworzonych na terenie Polski w zadanym okresie czasu. Najbardziej czytelny jej obraz powstaje podczas analizy dynamiki produktu krajowego brutto, która (w cenach stałych dla roku poprzedniego) wyniosła w 2008 r. 5,1%, w 2009 r. 1,7% oraz w 2010 r. 3,8%. Ujawnione w październiku 2008 r. efekty udzielania kontrowersyjnych kredytów hipotecznych nie zdołały odcisnąć znaczącego piętna na wartości analizowanego wskaźnika dla tamtego roku, ale bardzo wyraźnie zaznaczyły swoją obecność w roku kolejnym, implikując ujemne jego dynamiki w niemal całej Europie. Jedynym krajem, który oparł się spowolnieniu gospodarczemu była Polska, której suwerenność ekonomiczna, wysoki poziom inwestycji zagranicznych oraz spadająca wartość polskiego złotego pomogły obronić się przed techniczną recesją, która dotknęła wówczas najsilniejsze gospodarki Starego Kontynentu: Niemiec i Francji. Rok 2010 dla gospodarek całego Świata był czasem powrotu do wzrostu gospodarczego, co według prognoz analityków, będzie też miało miejsce w roku 2011. Polska gospodarka również w ubiegłym roku pozytywnie wyróżniła się na tle Europy, osiągając niemal najbardziej dynamiczny przyrost PKB dla zadanego terytorium. Kluczowym czynnikiem determinującymi ten fakt jest permanentny napływ środków finansowych w ramach funduszy UE. Bardzo duża część z nich przeznaczana jest na inwestycje w infrastrukturę niezbędną do realizacji finałów piłkarskich Mistrzostw Europy, które odbędą się w Polsce i na Ukrainie w roku 2012, oraz towarzyszące im przedsięwzięcia związane z ochroną środowiska naturalnego i rekultywacji terenów atrakcyjnych turystycznie. Ciągły wzrost inwestycji powoduje poprawę innych wskaźników makroekonomicznych, w tym PKB per capita, który świadczy o polepszającym się dobrobycie społeczeństwa. Sytuacja w 2011 roku na rynkach finansowych, ze względu na niepewność perspektyw Grecji oraz innych gospodarek eurolandu (problemy finansowe Włoch, Portugalii), jest pełna wyczekiwania. Nie bez znaczenia są też wydarzenia na północy Afryki i w innych krajach objętych rozruchami w wyniku „Arabskiego Przebudzenia”. Rating USA został obniżony pierwszy raz w historii. Polska w tych pełnych wydarzeń czasach przejęła 1 lipca 2011 roku prezydencję w Radzie Unii Europejskiej, pozytywna ocena polskiej prezydencji przyczynia się do umocnienia pozycji kraju na arenie UE, i tak pozytywnie odbieranego przez inwestorów ze względu na pozytywne skutki walki z kryzysem i utrzymanie pozycji lidera wzrostu PKB w 2011 roku. Dynamika cen Kryzys finansowy, który spowodował spadek majętności części społeczeństwa, wpłynął bezpośrednio na spadek sprzedaży detalicznej na terenie Polski na przestrzeni lat 2008–2010, a to z kolei zahamowało tempo wzrostu cen towarów i usług. Jest to główny powód, który przyczynić się mógł do zaobserwowanych zmian, gdyż Narodowy Bank Polski nie ingerował wtedy w poziom stóp procentowych w intencji zmniejszania kosztu pozyskania kapitału. Wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych (mierzony miesiąc do analogicznego miesiąca w roku poprzednim) w latach 2008– 2010 zmalał z wartości 4,2%, która na szczycie rozwoju gospodarki (w roku 2008) wykraczała poza górny próg akceptowalnego celu inflacyjnego Banku Centralnego (3,5%), do 2,6% w roku 2010. Niski i stabilny poziom wskaźnika jest bardzo korzystny dla gospodarki. Nie powoduje presji na drastyczne podwyższanie stóp procentowych oraz ułatwia gospodarstwom domowym planowanie wydatków. Wskaźnik cen produkcji przemysłowej wyniósł w 2008 r. 2,2%, w 2009 r. 3,3% oraz w 2010 r. 2,1%. Wskaźnik ten w ostatnich latach pozostawał na niskim i stabilnym poziomie, co jest pozytywnym bodźcem dla przedsiębiorstw, gdyż względna stałość cen produkcji zwiększa komfort prowadzenia działalności gospodarczej, zwiększając przewidywalność jej efektów. Bezrobocie Począwszy od roku 2004, stopa bezrobocia w Polsce malała systematycznie do roku 2009, który w obliczu rozprzestrzeniającego się kryzysu finansowego obnażył słabości gospodarek na całym globie. W porównaniu ze stopami bezrobocia, z jakimi Polska musiała zmagać się w latach dziewięćdziesiątych dwudziestego wieku, jej wzrost w latach 2009–2010 o niecałe trzy punkty procentowe względem roku 2008 można uznać za zmianę niemal symboliczną. Pozytywne skutki transformacji, jaką gospodarka Polski zaczęła przechodzić 20 lat temu, mające swój wyraz w przemianach na krajowym rynku pracy, widoczne były w roku 2011, który zakończył się powrotem analizowanego wskaźnika do granicy dziesięciu procent. Tendencja spadkowa jego wartości pozytywnie oddziałuje na wzrost zamożności gospodarstw domowych i tym samym na popyt w gospodarce, co w efekcie prowadzi do lepszych wyników finansowych przedsiębiorstw. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 52 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Stopy procentowe Poziom rynkowych stóp procentowych determinujących koszt kredytu w bankach komercyjnych, uzależniony jest od wartości stóp procentowych ustalanych przez Radę Polityki Pieniężnej. Te z kolei na przestrzeni lat 2008–2010 zmieniały się bardzo dynamicznie, będąc aktywnym narzędziem reagowania Banku Centralnego na aktualną sytuację ekonomiczną kraju. Począwszy od marca 2006 roku, kiedy zaczęła się tworzyć bańka spekulacyjna na rynku nieruchomości, poprzez szczyt hossy na rynku akcji w czwartym kwartale roku 2007 i aż do trzeciego kwartału roku 2008, NBP ośmiokrotnie podnosił rentowność 7–dniowych bonów pieniężnych przezeń emitowanych (do 6%). Rosnące oprocentowanie kredytu na rynku międzybankowym nie zmieniało się jednak na tyle by zahamować rozwój gospodarczy kraju, ale pozwalając jednak panować nad poziomem inflacji. Pomimo rosnących stóp procentowych, akcja kredytowa polskich banków detalicznych była tak duża, że musiały one konkurować ze sobą o depozyty klientów oprocentowaniem wkładów oszczędnościowych, które finalnie doszło do około 10%. Kiedy w rzeczywistości roku 2008 pojawił się kryzys finansowy, okazało się, że jest on również kryzysem zaufania: instytucji finansowych do swoich klientów i do samych siebie. Upublicznienie informacji o złych długach amerykańskich banków spowodowało zwiększoną ostrożność krajowych instytucji finansowych, obawiających się powielenia ich błędów. Z drugiej strony, banki przestały pożyczać pieniądze sobie nawzajem, a to względu na obniżoną wiarygodność wypłacalności każdego przedsiębiorstwa wynikającą z licznych w tym czasie wniosków o ogłoszenie upadłości. Rozwiązanie to mogło wywołać jednak efekt odwrotny do zamierzonego, gdyż firmy uzależnione od kredytów obrotowych na prowadzenie bieżącej działalności nie byłyby w stanie finansować się majątkiem własnym przez dłuższy czas, a pozbywanie się jego składników trwałych byłoby już niemal jednoznaczne z zawieszeniem działalności. Aby zapobiec takiemu rozwiązaniu, NBP podjął decyzję o obniżaniu kosztu pozyskania kapitału, redukując stopy procentowe w roku 2009 (do 3,5%). W roku 2010 płynność polskich przedsiębiorstw była niezagrożona, stąd też w całym tym okresie stopy procentowe pozostały na niezmienionym poziomie. Dopiero styczeń roku 2011 i polepszający się stan polskiej gospodarki zdeterminowały nieznaczne ich podniesienie. Relatywnie niskie stopy procentowe, wpływają pozytywnie na popyt na kredyty zarówno konsumpcyjne, jak i hipoteczne oraz inwestycyjne. Stanowi to bardzo korzystny, długofalowy bodziec dla rozwoju gospodarki. Zadłużenie Skarbu Państwa Całkowite zadłużenie Skarbu Państwa charakteryzuje tendencja wzrostowa. Na koniec roku 2008 zadłużenie Polski stanowiło 47,1% produktu krajowego brutto, rok później 50,9%, a na koniec roku 2010 udział ten osiągnął wartość 53,5%. Zadłużenie państwa wyrażone jako procent wartości dób i usług wytworzonych na jego terenie zbliża się szybko do wartości drugiego progu ostrożnościowego (55%). Zgodnie z regułą konstytucyjną nie wolno zaciągać pożyczek lub udzielać gwarancji i poręczeń finansowych, w następstwie których państwowy dług publiczny przekroczy 3/5 wartości PKB. Bez względu na to, jakie polityczne konsekwencje mogłoby wywołać krótkookresowe przekroczenie tego poziomu, nie stanowiłoby jednak poważnego zagrożenia dla stabilności krajowych finansów publicznych, a w konsekwencji niezakłóconego rozwoju gospodarczego państwa. Wnioskować to można ze średniej wartości tego parametru dla wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej, która w roku 2009 była wyższa od analogicznej wartości w Polsce o niemal 23 punkty procentowe i mimo to nie miały one problemów z bieżącym regulowaniem swojego zadłużenia (poza Grecją, która stanęła na skraju bankructwa, ale z długiem publicznym w relacji niemal 130% do swojego PKB). Pomimo przyzwoitego na tle innych państw europejskich wyniku, w najbliższych latach wartość ta ulegnie ponownej redukcji, a wynika to przede wszystkim z działań podjętych w tym kierunku przez polski rząd. Pierwszym z nich jest ingerencja w część przychodową budżetu poprzez zwiększenie stawek procentowych podatku będącego głównym źródłem dochodu państwa – podatku od towarów i usług. Kolejna nie wpłynie co prawda na stan posiadanych środków finansowych, ale ułatwi Polsce spełnienie kryteriów konwergencji, niezbędnych do przyjęcia wspólnej europejskiej waluty. Chodzi tu o ujednolicenie sposobu naliczania długu w kontekście wydatków ponoszonych przez państwo na system ubezpieczeń emerytalnych. Komisja Europejska wyraziła zgodę na to, by w Polsce, tak jak w innych krajach UE, fundusze te nie były kalkulowane do ogółu pożyczanych środków, co pozwoli na bardziej miarodajną ocenę krajowego zadłużenia. Obserwowany jest spadek udziału zadłużenia krajowego, które wciąż stanowi jednak główne źródło kredytowania się Polski (75%). Wzrasta także udział obligacji, a maleje udział bonów skarbowych, jako instrumentów finansujących Skarb Państwa. Deficyt budżetowy wyrażony jako procent PKB wzrósł w latach 2008–2011 z 1,9% do 4,2%, ale w obliczu konsekwencji wywołanych kryzysem finansowym z roku 2008 kształtuje się na poziomie nie zagrażającym stabilności finansów publicznych. Przeciętne wynagrodzenie w gospodarce narodowej Przeciętne wynagrodzenie w gospodarce narodowej cechuje tendencja wzrostowa. Dynamika sięga kilku procent rocznie i jest wyższa od wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych (mierzonego jako miesiąc do analogicznego miesiąca w roku poprzednim), co oznacza jego realny wzrost. Jest to bezpośredni wyznacznik polepszającego się dobrobytu polskiego społeczeństwa, który przekłada się na rosnący popyt na towary oraz usługi oferowane przez przedsiębiorstwa. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 53 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Tabela. Podstawowe dane makroekonomiczne dla Polski w latach 2008–2011 w skali roku oraz w rozbiciu na kwartały w przypadku lat 2010–2011 (na zielono oznaczono wartości prognozowane) 6.2.2. Rynek budownictwa w Polsce Działalność Emitenta jest związana z rynkiem budowlanym. Budownictwo jest gałęzią gospodarki, której kondycja i rozwój w dużej mierze zależą od ogólnej koniunktury panującej na rynku. Okres trwający od końca roku 2007 do początku roku 2009 był czasem postępującego kryzysu na światowych rynkach finansowych, którego skutki można było obserwować w pogarszającej się kondycji wielu światowych gospodarek. Zaistniała sytuacja nie pozostała bez wpływu Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 54 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny na polską gospodarkę, która w tym czasie wykazała się jednak defensywną postawą, co zaowocowało wzrostem gospodarczym w roku 2009 i okazało się być unikatowym zjawiskiem wśród krajów europejskich. Polski rynek budownictwa nie oparł się jednak niekorzystnym zmianom, które wywarły znamienny wpływ na analizowaną branżę w większości państw na świecie. Na krajowym rynku doskonale obrazuje to publikowany przez Główny Urząd Statystyczny wskaźnik koniunktury w budownictwie, który prezentuje nastroje panujące wśród przedsiębiorców oraz ich opinie na temat sytuacji na rynku. Jego wartość oblicza się na podstawie różnicy głosów pomiędzy osobami zarządzającymi firmami, które wypowiedziały się pozytywnie na zadany temat, a tymi, które wypowiedziały się negatywnie. Począwszy od końca roku 2008, omawiany wskaźnik w dominującym okresie czasu przyjmuje wartości ujemne. Koniunktura w budownictwie (Polska) Głównym wskaźnikiem ekonomicznym opisującym kondycję polskiego rynku budownictwa jest produkcja budowlano– montażowa. Indeks ten również publikowany jest przez Główny Urząd Statystyczny. Dynamika produkcji budowlano–montażowej we wrześniu 2011 r. Źródło: GUS Według wstępnych danych produkcja sprzedana przemysłu w cenach stałych (w przedsiębiorstwach o liczbie pracujących powyżej 9 osób) była w czerwcu 2011 r. o 2,0% wyższa niż przed rokiem (kiedy notowano najwyższy wzrost w 2010 r. – o 14,3%) i o 1,1% wyższa w porównaniu z majem br. Po wyeliminowaniu wpływu czynników o charakterze sezonowym produkcja sprzedana przemysłu ukształtowała się na poziomie o 4,5% wyższym niż w analogicznym miesiącu ub. roku, ale o 2,2% niższym w porównaniu z majem br. W stosunku do czerwca ub. roku wzrost produkcji sprzedanej odnotowano w 23 (spośród 34) działach przemysłu m.in. w produkcji metali – o 22,1%, wyrobów z metali – o 20,5%, mebli – o 18,7%, wyrobów z pozostałych surowców niemetalicznych – o 16,9% (po wysokim wzroście w poprzednim miesiącu – o 26,7%), wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych – o 10,0% oraz urządzeń elektrycznych – o 8,3%. Spadek produkcji sprzedanej przemysłu, w porównaniu z Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 55 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny czerwcem ub. roku wystąpił w 11 działach, m.in. w produkcji komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych – o 30,5% (przy wzroście w ub. roku – o 97,6%), maszyn i urządzeń – o 11,5%, wyrobów farmaceutycznych – o 6,8% oraz w wydobywaniu węgla kamiennego i brunatnego – o 3,2%. W okresie styczeń–czerwiec 2011 r. produkcja sprzedana przemysłu była o 7,4% wyższa w porównaniu z analogicznym okresem ub. roku. Kształtowanie się dynamiki produkcji sprzedanej przemysłu, w porównaniu z przeciętnym miesięcznym poziomem w 2005 r. ilustruje poniższy wykres: Źródło: GUS Rynek budownictwa mieszkaniowego Rok 2009 zdecydowanie był niekorzystnym okresem dla branży budowlanej. Wiele przedsiębiorstw w związku z kryzysem panującym na rynku wstrzymało się od większych inwestycji lub zamroziło je na jakiś czas. Jest to szczególnie zauważalne w znacznym spadku liczby udzielanych pozwoleń na budowę mieszkań w roku 2009. Wyniosły one 178,8 tys. w stosunku do 247,7 tys. i 230,1 tys. odpowiednio w latach 2007 i 2008. Także ilość mieszkań, których budowę rozpoczęto w 2009 roku, była znacznie niższa niż w latach 2007–2008 (185,1 tys. oraz 174,7 tys.) i wynosiła 142,9 tys. Skutkiem takiego stanu rzeczy była mała ilość mieszkań oddanych do użytkowania w roku 2010. Tabela: Rynek mieszkaniowy w Polsce w latach 2006–2010, I, II i III kw. 2011 Wyszczególnienie 2005 MIESZKANIA Mieszkania, na realizację których wydano pozwolenia Mieszkania, których budowę rozpoczęto Mieszkania w budowie ogółem Mieszkania oddane do użytkowania w tys. w tys. w tys. w tys. w tym: w budownictwie indywidualnym w budownictwie spółdzielczym w tys. w tys. w budownictwie przeznaczonym na sprzedaż lub wynajem w tys. 2006 2007 2008 2009 2010 2011 I kw. 2011 II kw. 37,3 50,8 2011 III kw. 53,2 123,9 168,4 247,7 230,1 178,8 174,9 106 604 114 138,0 185,1 174,7 142,9 158,1 31,0 49,1 48,3 627 677,9 687,4 670,3 692,7 695,7 717,2 733,6 115 134 165,2 160,0 135,7 27,8 27,9 32,6 63,3 57,6 71,6 83,3 72,0 70,4 18,1 15,6 17,6 8,2 9,0 8,2 8,6 72,6 5,1 0,4 0,6 1,1 33,0 38,0 45,7 66,7 72,3 53,2 8,4 11,0 12,3 Źródło: GUS Rok 2010 był czasem stabilizacji na światowych rynkach po zakończonym kryzysie, co skutkowało również polepszeniem się nastrojów na polskim rynku budownictwa mieszkaniowego. Przedsiębiorcy powrócili do planowania nowych inwestycji lub odmrażania wcześniejszych projektów. Spowodowało to znaczny wzrost liczby nowo rozpoczętych budów mieszkań, które wyniosły 158,1 tys., tj. o 10,6% więcej niż w roku 2009 (142,9 tys.). Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 56 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Ruch budowlany w zakresie budowy mieszkań Źródło: GUS 2 Średnie ceny m mieszkania w zależności od powierzchni w 6 największych miastach Polski Źródło: AMRON Czynnikiem determinującym rozwój rynku budownictwa mieszkaniowego w Polsce jest popyt na oferowane przez przedsiębiorstwa budowlane i deweloperskie powierzchnie mieszkaniowe. Kształtowany jest on w dużej mierze przez ogólny poziom cen mieszkań oferowanych na rynku. Powyższy wykres pochodzący z czerwcowego raportu 2 przygotowanego przez Amron–Sarfin obrazuje zmiany cen m mieszkania w zależności od jego metrażu. Dynamiczny, znaczny wzrost cen mieszkań w latach 2006–2008 oraz następujący po nim spadek w roku 2009 spowodowały, że rynek ten był odbierany jako mało stabilny. Sytuacja ta uległa znacznej poprawie w 2010 roku, kiedy 2 ceny za m nieruchomości mieszkalnej ustabilizowały się w przedziale 6,5 tys. – 8,5 tys. zł. Dzięki temu omawiany rynek stał się bardziej przewidywalny w perspektywie krótkookresowej, co dla wielu podmiotów jest kluczowym elementem przy planowaniu przyszłych wydatków czy inwestycji. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 57 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Na rynek budownictwa mieszkaniowego w Polsce ma także wpływ sytuacja na rynku kredytów hipotecznych. Z analiz rynkowych wynika, że jedynie 17% osób planujących nabycie mieszkania ma zamiar sfinansować zakup w całości z własnych środków, natomiast 62% planuje pokryć koszt zakupu po części z własnych środków oraz kredytu, podczas gdy 22% kupujących planuje sfinansowanie zakupu w całości kredytem. Obrazuje to, w jakiej mierze popyt pozostaje zależny od kondycji rynku kredytowego. Liczba czynnych umów o kredyt mieszkaniowy w Polsce Źródło: AMRON, ZBP Powyższy wykres przedstawia liczbę czynnych umów o kredyty mieszkaniowe w Polsce od 2002 do końca I kwartału 2011 roku. Pomimo niekorzystnych warunków panujących na rynku w latach 2008–2009, liczba zawartych umów sukcesywnie rosła od 2002 roku, nawet w okresie dekoniunktury. Nastąpił jednak zauważalny spadek dynamiki tego przyrostu w latach 2008–2009, który uległ poprawie w roku 2010, a szczególnie w 2011 roku. Świadczy to o wracającym na rynek, zwiększającym się popycie na nieruchomości mieszkalne. W III kwartale 2011 roku parlament zaaprobował ustawę o ochronie praw nabywców, wprowadzającą zasadnicze zmiany w relacjach pomiędzy deweloperem, klientami i bankami. Perspektywa jej wejścia w życie może mieć istotny wpływ na kształtowanie się rynku mieszkaniowego. Rynek nieruchomości komercyjnych Rynek nieruchomości komercyjnych w Polsce najdynamiczniej rozwijał się w latach 2007–2008, po czym w roku 2009 tendencja ta uległa odwróceniu. Było to spowodowane, podobnie jak w przypadku nieruchomości mieszkalnych, skutkami ostatniego spowolnienia gospodarczego. Wiele firm w tym czasie wstrzymało się od ryzykownych inwestycji oraz od działań mających na celu rozwój przedsiębiorstwa. Skutkiem tego był znacznie niższy niż w latach poprzednich popyt na powierzchnie biurowe oraz magazynowe. Taki obrót sytuacji znalazł odbicie również w podaży powierzchni komercyjnych. Duża część projektów budowlanych rozpoczętych jeszcze w roku 2008 trafiła na rynek w pierwszej połowie 2009 roku, co spowodowało znaczną nadwyżkę podaży nad popytem. Miało to wpływ na wzrost ilości pustostanów na rynku, a to przełożyło się na spadek wysokości płaconych czynszów. Stabilność polskiej gospodarki na tle innych krajów, a także wiele innych czynników, sprawiło, że tendencja ta pod koniec 2010 roku zaczęła się odwracać. W wielu miastach, w tym Warszawie, Wrocławiu czy Krakowie, poziom pustostanów osiągnął wartości niskie, przy niesłabnącym popycie na powierzchnie komercyjne. W Warszawie, jak i na niektórych rynkach regionalnych stawki czynszów zaczęły rosnąć. Według raportu opublikowanego przez DTZ–Property Times Q2 2011 wynika, że widoczne jest znaczne ożywienie we wszystkich sektorach rynku nieruchomości komercyjnych w roku 2010 jak i 2011. Jak przewidują eksperci, dzięki poprawiającej się kondycji polskiej gospodarki, omawiany rynek czas dekoniunktury ma już za sobą. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 58 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Inwestycje na rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce Źródło: DTZ Research Autorzy ww. raportu są zgodni, że druga połowa 2010 roku tylko potwierdziła ożywienie na rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce. Raport podaje, że cały 2010 rok zamknął się kwotą 1,9 mld euro zainwestowanych w nieruchomości komercyjne w Polsce. Oznacza to 140% wzrost wartości zainwestowanych środków w stosunku do roku 2009. Szacuje się, że w najbliższym czasie tendencja wzrostowa powinna się utrzymać. Z obliczeń DMZ wynika, że od 1998 roku na polskim rynku nieruchomości komercyjnych zainwestowano 18,7 mld euro. 2 Raport DTZ – Property Times Q2 2011 podaje, że w roku 2010 do użytku w Warszawie oddano jedynie 190 000 m powierzchni biurowych. Jest to najniższa zanotowana wartość na przestrzeni ostatnich 10 lat. Obecna poprawa koniunktury na rynku powoduje, że spada ilość pustostanów, co wraz z niskim poziomem podaży na rynku skutkuje powolnym podnoszeniem się cen najmu. Raport donosi, że obecna wysokość czynszu płacona za powierzchnie biurowe 2 w centrum Warszawy plasuje się na poziomie 18–22 euro/m . Analitycy DTZ prognozują, że w kolejnych latach wartość 2 2 ta może przekroczyć 25 euro/m . Zmiany cen najmu m powierzchni biurowych w Warszawie obrazuje poniższy wykres. 2 Zmiany cen najmu m powierzchni biurowych w Warszawie w latach 1998–2012 Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 59 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Z raportu wynika, że w sektorze powierzchni handlowych do użytkowania w Polsce w 2010 roku oddano około 550 000 2 m , co stanowi jedynie 57% podaży powierzchni handlowej z roku 2009. W roku 2011 podaż w tym sektorze wyniosła 2 niespełna 770 000–790 000 m . W ostatnim czasie widoczne jest znaczne ożywienie sieci handlowych oraz podmiotów zapewniających zewnętrzne źródła finansowania w tym sektorze. Opisaną sytuację doskonale obrazuje poniższy wykres. Wykres podaży powierzchni handlowej w Polsce w zależności od wielkości miasta Źródło: DTZ Research 6.2.3. Rynki geograficzne Zgodnie ze Strategią inwestycyjną Emitenta lokalizacją, która będzie objęta zakresem jego działalności, jest obszar całego kraju, w obecnej chwili Emitent przygotowuje i realizuje projekty w szczególności we Wrocławiu oraz Serocku koło Warszawy. RYNEK mieszkaniowy Wrocławia Usytuowanie miasta na istotnym europejskim szlaku komunikacyjnym, dogodne połączenia z krajami ościennymi czy przyznana organizacja części imprez w ramach Euro 2012 czynią miasto interesującym inwestycyjnie. Wrocław niedawno uzyskał tytuł Europejskiej Stolicy Kultury, co przyniesie miastu dodatkową popularność. Wrocław dynamicznie rozwiązuje problemy komunikacyjne związane z realnym poszerzaniem się granic miasta poprzez realizację wielu istotnych inwestycji komunikacyjnych: obwodnicy autostradowej miasta A8, obwodnicy śródmiejskiej, obwodnicy wschodniej, dwóch dużych mostów, szybkiego tramwaju, Trasy Strzegomskiej, łączącej Stare Miasto z portem lotniczym, modernizacji Dworca Głównego PKP oraz innych stacji włączonych w przyszłości w sieć kolejki miejskiej. Jest trzecim w kolejności, po Warszawie i Krakowie, rynkiem mieszkaniowym w kraju. Dobrze rozwijająca się gospodarka regionu, a także liczne ośrodki edukacyjno–kulturalne zachęcają do zakupu mieszkania właśnie w tym regionie. Wrocław jest liderem w pozyskiwaniu inwestycji zagranicznych. W ostatnich latach we Wrocławiu i sąsiedztwie swoje inwestycje poczynili m.in. LG Philips, HP, Google, Nokia Siemens Network, IBM. Rozwój ekonomiczny miasta pociąga za sobą poprawę wielu wskaźników ekonomicznych. Wzrost poziomu PKB per capita w latach 2006–2010 był najwyższy w kraju i w tym momencie Wrocław znajduje się wspólnie z Krakowem na czwartym miejscu po Warszawie, Poznaniu i Katowicach. Od 2005 roku ceny mieszkań rosły niewspółmiernie szybciej niż np. wynagrodzenia: o ile w 2005 roku za przeciętną pensję można było kupić 0,8 m² mieszkania, to w III kwartale 2007 r. było to już raptem 0,4 m², jednakże już pod koniec 2010 roku za przeciętną pensję można kupić prawie 0,6 m². Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 60 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Do 2005 roku skutki ujemnego przyrostu naturalnego rekompensował napływ ludności z zewnątrz. W wieku 20–35 lat znajduje się obecnie około 167 tys. wrocławian – to ta grupa osób jest najczęstszym nabywcą nieruchomości mieszkaniowych. Coraz większa liczba małżeństw i urodzeń oraz dodatnie saldo migracji będą pozytywnie oddziaływały na zwiększenie popytu na nowe mieszkania w następnych latach. Istniejące zasoby mieszkaniowe nie przedstawiają zbyt wysokiej wartości: podobnie jak w pozostałych częściach kraju około 1/3 stanowi zabudowa wielkopłytowa. W roku 2011 sprzedaż mieszkań osiągnęła poziom około 1 200 lokali kwartalnie. Rynek po okresie nad wyraz optymistycznego rozwoju segmentu apartamentów znormalizował się, odnajdując klientów wśród klientów zainteresowanych produktami ekonomicznymi. Ceny na rynku wrocławskim po okresie nieznacznego załamania stabilizują się. We Wrocławiu liczba nowo oddanych mieszkań przewyższa nieco sprzedaż. Wynika to z uruchomienia przez deweloperów nowych projektów i ponownego uruchomienia sprzedaży projektów zatrzymanych w dobie kryzysu. Obecnie w związku z najwyższą tego typu nadwyżką w Polsce można się spodziewać stabilizacji cen ofertowych w najbliższym czasie. 2 Cena ofertowa mieszkań wprowadzonych na rynek w IV kwartale 2007 r. wynosiła 7 183 zł/m , natomiast w IV kwartale 2 2010 r. wynosi 7 139 zł/m . Mimo że cena rynkowa mieszkania jest na zbliżonym poziomie jak w 2007 roku, proponowane mieszkania pod względem wielkości i całkowitej wartości bliższe są oczekiwaniom rynku. Tabela: Średnie ceny transakcyjne metra kwadratowego mieszkania we Wrocławiu – 2008 – II kw. 2011 2008 2009 2010 2011 I kw. II kw. III kw. IV kw. I kw. II kw. III kw. IV kw. I kw. II kw. III kw. IV kw. I kw. II kw. 6 634 6 622 5 922 5 866 5 823 5 644 5 837 5 831 6 053 5 988 6317 6166 6112 6146 Źródło: AMRON Pod koniec grudnia 2011 r. w sprzedaży znajdowało się ponad 150 wrocławskich projektów deweloperskich, wśród których pod względem lokalizacji wyraźnie dominowały dwie dzielnice: Krzyki oraz Śródmieście. Najdroższymi rejonami pozostają niezmiennie Stare Miasto i Krzyki. Dzielnica Krzyki od wielu lat stanowi najatrakcyjniejszy pod względem mieszkaniowym obszar miasta, tam też lokuje się najwięcej inwestycji na rynku pierwotnym, zarówno w segmencie apartamentów, jak też typowych lokali mieszkalnych. Również interesującą lokalizacją jest centrum Wrocławia (dzielnice Stare Miasto i Śródmieście), gdzie realizowana jest ponad połowa wszystkich inwestycji w biurowce, co związane jest z dużym zainteresowaniem firm, chcących nabyć nieruchomość w celu umiejscowienia swojej siedziby w jak najatrakcyjniejszym miejscu miasta. Większość projektów deweloperskich, przeznaczonych pod mieszkalnictwo rodzinne, sytuowana jest w otoczeniu terenów zielonych oraz na obszarach charakteryzujących się niską intensywnością zabudowy, jednocześnie z rozwiniętą infrastrukturą drogową. Cechy te charakteryzują m.in. południowe oraz zachodnie obręby miasta, np. Wojszyce, Ołtaszyn, Borek, Dąbie, Biskupin, Zalesie, Popowice, Maslice. Takie lokalizacje cenione są przez konsumentów ze względu na ciszę i spokój połączone ze stosunkowo dobrą komunikacją. Rok 2010 przyniósł zmianę trendu koniunktury na rynku nieruchomości. Deweloperzy, dostosowując przygotowywane projekty do obecnej sytuacji na rynku w zakresie struktury wielkości mieszkań oraz ich ceny, zaczęli uruchamiać budowę i sprzedaż. W nowej ofercie dominują lokalizacje projektów bardziej oddalonych od centrum miasta, na gruntach o niższej wartości i mieszkań o niższej cenie. Ceny mieszkań oferowanych w zachodniej części Wrocławia (Stabłowice, 2 Maślice, Złotniki) oscylują od 4 900 do 6 500 zł/m . Ilość sprzedawanych mieszkań we Wrocławiu w roku 2010 powróciła do poziomu z 2008 r. Stało się to za sprawą w szczególności: poprawy w stosunku do roku poprzedniego, warunków udzielania kredytów hipotecznych przez banki dla klientów oraz programu „Rodzina na swoim”. W roku 2011 rynek nieruchomości był wciąż chwiejny i nie należy się spodziewać jego dynamicznego wzrostu. Utrzymaniu popytu powinna sprzyjać duża liczba mieszkań w ofercie: kupującym łatwiej dopasować zakup do własnych oczekiwań. Pomimo niezłej planowanej dynamiki wzrostu PKB deweloperzy będą zmuszeni działać w warunkach zaostrzonej przez Komisję Nadzoru Finansowego „Rekomendacji T”, wyższej stawki VAT na sprzedawane mieszkania i przy zagrożeniu braku dalszego wsparcia ze strony programu rządowego „Rodzina na swoim”. O ile czynniki zewnętrzne nie zdestabilizują sytuacji na rynku, przyszły popyt w kilku kwartałach powinien mieć podobną skalę lub nieco niższą, proporcjonalnie do ewentualnego zmniejszenia skali kredytowania. W zakresie cen mieszkań należy się spodziewać utrzymania cen na dotychczasowym poziomie lub ich niewielkiego spadku. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 61 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Podaż mieszkań w ostatnim kwartale 2010 i w trzech kwartałach 2011 roku we Wrocławiu i innych dużych miastach Ceny oferowanych mieszkań we Wrocławiu na tle innych dużych miast: Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 62 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Średnie ceny mkw. mieszkań w okresie III kw. 2010 – II kw. 2011 roku w zależności od lokalizacji: Źródło: AMRON Rynek biurowy – Wrocław Trendy na rynku powierzchni biurowych są podobne zarówno dla Warszawy, jak i dla rynków regionalnych, w tym Wrocławia. W całym kraju powoli wzrasta podaż nowoczesnych powierzchni biurowych, ale wraz z nią wzrasta popyt na takie powierzchnie. Wiąże się to z ustawicznym, choć powolnym wzrostem czynszów i spadkiem poziomu pustostanów. Pierwszy kwartał 2011 przyniósł niewielkie zmiany po stronie podażowej i w całym kraju zostało oddane tylko 30 000 m2 nowoczesnej powierzchni biurowej. Wysoka aktywność najemców przełożyła się na dalszy spadek pustostanów w Warszawie i większości miast regionalnych. Sytuacja sprzyja zawieraniu umów typu pre–lease, które umożliwiają najemcom negocjowanie lepszych warunków, a deweloperom gwarantują uruchomienie finansowania bankowego i rozpoczęcie projektów. Podaż bieżąca i skumulowana powierzchni biurowych we Wrocławiu: Źródło: DTZ Research Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 63 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 2 We Wrocławiu podaż powierzchni biurowej to 310 130 m , co jest wielkością niższą tylko od większego Krakowa, ale znacznie przewyższa Poznań, Trójmiasto, Katowice czy Łódź. Wskaźnik pustostanów, na poziomie 4,5%, jest najniższy w kraju i porównywalny tylko z warszawskim (6,6%), przy wskaźniku w innych rynkach regionalnych na poziomie od 11,7% w Krakowie do 22,6% w Łodzi. Wszystkie miasta regionalne odnotowały niewielki przyrost powierzchni w ciągu 2 2 ostatniego kwartału (24 000 m ) i to głównie w małych obiektach do 5 000 m powierzchni. Dodatkowo we Wrocławiu 2 2 planowana jest stosunkowo mała podaż przez cały 2011 rok, na poziomie około 8 000 m , przy 50 000 m w Krakowie, 2 2 20 000 m w Poznaniu i 40 000 m w Trójmieście. Aktywność najemców w rynkach regionalnych utrzymała się na stabilnym poziomie przy delikatnej tendencji wzrostowej. Większość zarejestrowanego popytu stanowiły nowe umowy najmu. Największą aktywność wykazały firmy w Łodzi i Krakowie. Stawki wywoławcze w większości miast regionalnych kształtowały się na poziomie 12–15,5 euro, a w samym Wrocławiu na poziomie 13,5–15,5 euro, przy stawkach w Warszawie na poziomie od 15 euro poza centrum do 21,5–25 euro w najlepszych lokalizacjach. Odbiegają od tej tendencji tylko Łódź i Katowice, gdzie stawki wynoszą od 11 do 13 euro. Trend poziomu pustostanów we Wrocławiu na tle innych miast. Źródło: DTZ Research Jeżeli popyt utrzyma się na poziomie równie wysokim co w 2011 roku, w następnym okresie zacznie brakować nowoczesnej powierzchni biurowej. Ze względu na korzystne warunki najmu firmy będą wybierać lokalizacje poza centrum. Aktywność zwiększy się w obszarze podpisywania umów typu pre–lease. Można się spodziewać wzrostu wysokości czynszów w miastach regionalnych, a szczególnie we Wrocławiu i Krakowie, przy czym można się także spodziewać ucieczki nowych dużych najemców do miast regionalnych o wyższym poziomie pustostanów, w szczególności do Łodzi i Katowic. Rynek mieszkaniowy podwarszawski – Serock 2 Gmina Serock zajmuje obszar o powierzchni 108,08 km . Ogólna liczba mieszkańców gminy Serock zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2008 r. wynosi 11.560 osób, w tym w mieście 3.651 osób. Dobrze rozwinięta infrastruktura, urządzenia teletechniczne, realizowane obecnie dogodne połączenia drogowe z Warszawą oraz rezerwy terenów budowlanych sprawiają, że inwestycje mieszkaniowe w gminie Serock są bardzo perspektywiczne. Miasto i gmina Serock położone są na Mazowszu, zaledwie 40 kilometrów od centrum Warszawy w powiecie legionowskim. Serock jest dynamicznie rozwijającym się miastem będącym centrum administracyjnym, handlowym i usługowym gminy. Powstanie Zalewu Zegrzyńskiego w wyniku spiętrzenia wód Bugu i Narwi stworzyło doskonałe warunki do rekreacji, uprawiania turystyki, sportów wodnych i wędkarstwa oraz przesądziło o kierunku rozwoju miasta i gminy. Czyste środowisko naturalne, brak przemysłu uciążliwego dla środowiska, piękne krajobrazy i ciekawe miejsca do zwiedzenia to kolejne atuty Serocka, a dodatkowo niewielka odległość, jaka dzieli miasto od Warszawy, powoduje, że budowane w tym regionie osiedla domów stanowią atrakcyjną alternatywę w porównaniu do mieszkań w Warszawie lub innych podwarszawskich miejscowościach. Popularność powiatu legionowskiego obrazuje poniższy rysunek. W tym regionie, podobnie jak w powiatach: warszawskim, wołomińskim i piaseczyńskim, oddano do użytkowania w 2010 r. największą liczbę mieszkań per capita. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 64 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Źródło: GUS Popularność w 2010 roku poszczególnych dzielnic Warszawy w pewien sposób odzwierciedla kierunki bieżących preferencji mieszkańców stolicy w odniesieniu do miejscowości w sąsiednich powiatach. Dobra i ciągle rozwijająca się infrastruktura drogowa i przyzwoity poziom cen zadecydował o popularności dzielnicy Białołęka (pierwsze miejsce w ilości oddanych inwestycji i drugie miejsce w wolumenie sprzedaży wśród wszystkich dzielnic Warszawy w 2010 roku), a w konsekwencji o popularności powiatu legionowskiego, będącego naturalnym przedłużeniem tego kierunku migracji. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 65 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Średnie ceny mieszkań w poszczególnych dzielnicach Warszawy i ich lokalizacja względem sąsiednich gmin Źródło: Knight Frank Sytuacja demograficzna w Warszawie i okolicach zdecydowanie sprzyja popytowi. W życie zawodowe wkraczają co roku kolejne roczniki młodych warszawiaków z drugiego wyżu demograficznego. Grupę potencjalnych nabywców powiększają także osoby przenoszące się do Warszawy w poszukiwaniu pracy. Przeciętna ekonomiczna sytuacja mieszkańców Warszawy jest zdecydowanie lepsza niż mieszkańców innych regionów Polski. Potwierdza to zarówno produkt krajowy brutto na mieszkańca, który jest 3–krotnie wyższy niż średnia krajowa, jak i niska stopa bezrobocia wynosząca 3,5%, czy wysoki poziom dochodów: 4 486 zł. W całym regionie mazowieckim stopa bezrobocia wynosi 9,5% (przy 12,1% w skali kraju), a przeciętne wynagrodzenie brutto wynosi 4 423,33 zł. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 66 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Dodatkowy popyt na podwarszawskie domy generowany jest także na skutek migracji. Rozwojowi rynku domów jednorodzinnych w podwarszawskich miejscowościach może sprzyjać zjawisko starzenia się społeczeństwa. Młodzi, ale jeszcze aktywni emeryci wybiorą życie na wsi, poza zgiełkiem stolicy. 6.2.4. Konkurencja Emitenta na rynku budownictwa Rynek budownictwa mieszkaniowego Obecnie na rynku deweloperskim działa ponad 800 firm (stan na luty 2011 roku). W samej Warszawie jest ich blisko 200 i co tydzień powstają nowe. Większość przedsiębiorstw to niewielkie spółki o zasięgu lokalnym, często zaangażowane w jedną tylko inwestycję niewielkie osiedle czy biurowiec. Rosnąca konkurencja, ograniczenia budżetowe oraz brak doświadczenia nie pozwalają im na szybki rozwój. Największy dynamikę rozwoju wykazują natomiast notowane na giełdzie spółki deweloperskie, zwłaszcza te, które budują tanie mieszkania na obrzeżach miast. Największe firmy nie mają problemów ze zbytem i z roku na rok powiększają zyski. Coraz lepiej radzą też sobie zagraniczni deweloperzy, dla których Polska – dzięki rosnącym cenom – stała się niezwykle atrakcyjnym rynkiem. Konkurencją Emitenta w segmencie budownictwa mieszkaniowego są spółki deweloperskie prowadzące działalność w segmencie mieszkań o porównywalnym standardzie do produktów oferowanych przez Emitenta oraz w lokalizacjach, gdzie Emitent koncentruje swoją działalność. W ocenie Emitenta są to między innymi spółki (wymienione w kolejności alfabetycznej): ATAL S.A. z siedzibą w Cieszynie, ARCHICOM sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, DOM Development S.A. z siedzibą w Warszawie, GANT Development S.A. z siedzibą w Legnicy, Geo Grupa Deweloperska sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach k/Warszawy, WPBM Mój DOM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Profit Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, WPB sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Verity Development sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Zarząd Emitenta nie wyklucza, że w najbliższym czasie na rynku, na którym działa Emitent, pojawią się kolejni deweloperzy, zarówno krajowi, jak i zagraniczni, których projekty będą bezpośrednio konkurowały z projektami Spółki. Rynek nieruchomości biurowych Głównymi deweloperami działającymi na rynku biurowym we Wrocławiu oferującymi porównywalne produkty do produktów Emitenta są między innymi spółki (wymienione w kolejności alfabetycznej): ARCHICOM sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ECHO Investment S.A. z siedzibą w Kielcach, Ghelamco Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie, Skanska S.A. z siedzibą w Warszawie. 6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta lub jego główne rynki W okresie objętym historycznymi informacjami Emitent nie odnotował nietypowych zdarzeń nadzwyczajnych mających wpływ na działalność Spółki i jego główne rynki działalności. 6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych 6.4.1 Uzależnienie od patentów lub licencji W opinii Zarządu Emitenta nie występuje uzależnienie od patentów i licencji. 6.4.2 Uzależnienie od umów przemysłowych, handlowych lub finansowych W opinii Zarządu Emitenta nie występuje uzależnienie od umów przemysłowych, handlowych lub finansowych. 6.4.3 Uzależnienie od nowych procesów produkcyjnych W opinii Zarządu Emitenta nie występuje uzależnienie od nowych procesów produkcyjnych. 6.5. Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących rynku i jego perspektyw oraz jego pozycji konkurencyjnej oparte zostały na źródłach, które każdorazowo zostały wskazane w treści Prospektu pod odpowiednimi stwierdzeniami, oświadczeniami lub komunikatami. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 67 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 7. Struktura organizacyjna Grupa Vantage to grupa spółek związanych z działalnością deweloperską, skupionych wokół Emitenta. W skład Grupy wchodzą spółki celowe, zależne i współzależne od Emitenta w rozumieniu MSR, które podlegają konsolidacji w ramach sprawozdania finansowego Emitenta. Działalność spółek z Grupy skupia się na realizacji i zarządzaniu projektami deweloperskimi. Emitent jest spółką deweloperską, która bezpośrednio lub pośrednio jest istotnym wspólnikiem lub akcjonariuszem pozostałych spółek z Grupy. Na Dzień Prospektu Emitent jest powiązany w rozumieniu KSH z grupą kapitałową Impel. Jednym ze znaczących akcjonariuszy jest Impel – spółka notowana na GPW od 2003 r. Wskutek przeprowadzenia Oferty, Impel nie będzie już akcjonariuszem Emitenta, ponieważ w wyniku Podziału przez Wydzielenie akcje Emitenta, m.in. te należące dotychczas do Impel zostaną przydzielone akcjonariuszom Impel. Na Dzień Prospektu, Grzegorz Dzik i Józef Biegaj są znaczącymi akcjonariuszami Emitenta. Grzegorz Dzik posiada bezpośrednio akcje stanowiące 10,95% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniające do wykonywania 10,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, Józef Biegaj posiada bezpośrednio akcje stanowiące 8,26% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniające do wykonywania 8,26% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Grzegorz Dzik i Józef Biegaj posiadają akcje Emitenta również pośrednio, kontrolując 100% udziałów w spółce Worldstar Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która kontroluje 12 764 684 akcje Emitenta, co odpowiada 49,24% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta. Ponadto, Grzegorz Dzik i Józef Biegaj są akcjonariuszami Impel – spółki notowanej na GPW, która na dzień zatwierdzenia Prospektu kontroluje 6 724 380 akcji Emitenta, co odpowiada 25,94% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta. Grzegorz Dzik posiada bezpośrednio 41,45% udziału w kapitale zakładowym Impel, co daje 45,98% udziału w ogólnej liczbie głosów, a Józef Biegaj posiada bezpośrednio 28,87% udziału w kapitale zakładowym Impel, co daje 32,98% udziału w ogólnej liczbie głosów. Celem Emitenta jest zajęcie pozycji wiodącego dewelopera na rynku wrocławskim. Emitent realizuje za pośrednictwem spółek celowych szereg dużych projektów mieszkaniowych i biurowych. 7.1. Grupa Vantage W skład Grupy Vantage wchodzą spółki: 1. Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: 16 073 115,60 zł; Vantage Development S.A. jest spółką zarządzającą realizacją projektów deweloperskich realizowanych w ramach spółek celowych. 2. Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: 23 700 000,00 zł; Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. wraz z Centauris Bis sp. z o.o. są spółkami celowymi realizującymi projekt deweloperski Osiedle Centauris. 3. Centauris Bis sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: 500 000,00 zł; Centauris Bis sp. z o.o. wraz z Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. są spółkami celowymi realizującymi projekt deweloperski Osiedle Centauris. 4. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: 1 499 000,00 zł; IRE VD sp. z o.o. S.K.A. prowadzi działalność w ramach projektu deweloperskiego Słoneczne Sady oraz projektu obejmującego tereny inwestycyjne biurowo–usługowe zlokalizowane przy ulicy Ślężnej we Wrocławiu. 5. House VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: 5 050 000,00 zł; House VD sp. z o.o. S.K.A. jest spółką celową prowadzącą wynajem leasingowanej od BFL Nieruchomości sp. z o.o. nieruchomości zlokalizowanej we Wrocławiu przy ul. Ślężnej. 6. IPD Centrum sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: 800 000,00 zł; IPD Centrum sp. z o.o. jest spółką celową prowadzącą projekt deweloperski realizowany w Serocku k/Warszawy. 7. IPD Południe sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: 2 500 000,00 zł; IPD Południe sp. z o.o. jest spółką celową prowadzącą projekt deweloperski Delta Office. 8. IPD Invest sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: 50 000,00 zł; IPD Invest sp. z o.o. jest spółką celową pełniącą rolę komplementariusza w spółce Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. 9. VD sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: 50 000,00 zł; VD sp. z o.o. jest spółką celową pełniącą rolę komplementariusza w spółkach IRE VD sp. z o.o. S.K.A., House VD sp. z o.o. S.K.A., Office VD sp. z o.o. S.K.A., Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A., Promenady Epsilon VD Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 68 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny sp. z o.o. S.K.A. 10. Office VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: 1 000 000,00 zł; Office VD sp. z o.o. S.K.A. jest spółką celową prowadzącą projekt deweloperski Gamma Office. 11. Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: 19 563 380,00 zł; Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. jest spółką celową. 12. Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: 7 144 500,00 zł; Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. jest spółką celową prowadzącą projekt deweloperski Promenady Epsilon. 13. VD Invest sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości: 6 500,00 zł; Działalność gospodarcza VD Invest sp. z o.o. została zawieszona z dniem 1 października 2011 r. 14. PRW sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dawniej FDW Retail sp. z o.o.), o kapitale zakładowym w wysokości: 188 805 000,00 zł; PRW sp. z o.o. jest spółką celową prowadzącą projekt deweloperski Promenady Wrocławskie Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 69 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 7.2. Struktura Grupy Vantage – linia przerywana oznacza udział w charakterze komplementariusza Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 70 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 7.3. Podmioty istotne dla działalności Emitenta W opinii Emitenta wszystkie spółki z Grupy Vantage są istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności. Poniżej przedstawiono informacje o spółkach, które nie są zależne od Emitenta, jednakże w opinii Emitenta są istotne dla działalności prowadzonej przez Grupę, ze względu na projekty, prowadzone obecnie wspólnie ze spółkami z Grupy oraz ich skalę na tle wszystkich projektów Grupy, a w przypadku Impel ze względu na akcje posiadane przez tę spółkę w Emitencie. Impel – podmiot dominujący Grupy Impel, którego główni akcjonariusze są również akcjonariuszami w Spółce BNM Service sp. z o.o. – Emitent realizuje projekt deweloperski osiedla mieszkaniowego Centauris, BNM Service sp. z o.o. uczestniczy w projekcie jako podmiot zarządzający sprzedażą mieszkań BNM–3 sp. z o.o. – podmiot posiadający 50% akcji w Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A., Centauris BIS sp. z o.o. i IPD Invest sp. z o.o. Parkowa Ostoja sp. z o.o. – Emitent realizuje projekt deweloperski osiedla mieszkaniowego jako zarządzający inwestycją i sprzedażą mieszkań na podstawie umowy z Parkowa Ostoją sp. z o.o. Parkowa Ostoja sp. z o.o. jest spółką celową realizującą projekt deweloperski osiedla mieszkaniowego Parkowa Ostoja we Wrocławiu. Jedynym wspólnikiem spółki Parkowa Ostoja sp. z o.o. jest Grzegorz Dzik. Prezesem zarządu spółki jest Edward Laufer, który pełni również funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, a Henryk Wojciechowski, który pełnił funkcję dyrektora rozwoju i utrzymania u Emitenta, jest także prokurentem spółki Parkowa Ostoja sp. z o.o. Parkowa Ostoja sp. z o.o. nie prowadzi samodzielnej działalności operacyjnej, a projekt deweloperski osiedla mieszkaniowego realizowany jest zasobami Emitenta na podstawie umowy o zarządzanie projektem z dnia 18 czerwca 2010 r. Zgodnie z postanowieniami tej umowy, jej przedmiotem jest określenie zasad współdziałania w zakresie realizacji procesu inwestycyjnego polegającego na zaprojektowaniu, wybudowaniu i komercjalizacji budynku za środki Parkowej Ostoi sp. z o.o. Emitent zobowiązał się do nadzoru nad pracami i usługami projektowymi, pozyskania finansowania dla projektu nadzoru inwestorskiego nad robotami budowlanymi i komercjalizacji projektu. Wynagrodzenie za usługi zarządzania składa się z wynagrodzenia ryczałtowego netto w wysokości 1 273 453,06 zł oraz wynagrodzenia zmiennego zależnego od oszczędności oraz zrealizowania założonych zysków brutto. Umowa jest zawarta na okres realizacji projektu, którego termin końcowy zdefiniowano jako 31 grudnia 2012 r. Parkowa Ostoja sp. z o.o. przygotowuje osiedle o niskiej zabudowie z 67 mieszkaniami, a ze względu na niewielką skalę tej inwestycji, produkt oferowany przez spółkę Parkowa Ostoja sp. z o.o. nie powinien stanowić istotnej konkurencji dla Emitenta lub spółek z Grupy Vantage. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 71 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 8. Środki trwałe W niniejszym punkcie opisane zostały środki trwałe Grupy, które zostały zakwalifikowane jako istotne ze względu na znaczenie danego środka trwałego dla prowadzonej przez Emitenta oraz Grupę działalności gospodarczej. Spośród wszystkich środków trwałych należących do spółek z Grupy, tj. zarówno nieruchomości, jak i ruchomości, do kategorii znaczących aktywów trwałych Emitent zalicza nieruchomości, które zostały opisane poniżej. Nieruchomości te zostały zestawione wraz z informacją o tytułach prawnych oraz obciążeniach dotyczących poszczególnych nieruchomości. Grupa nie posiada ruchomości, które są istotne dla działalności prowadzonej przez Emitenta lub Grupę. 8.1. Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe 8.1.1. Nieruchomości należące do Emitenta oraz spółek z Grupy Vantage Emitent wykorzystuje w swojej działalności gospodarczej następujące znaczące nieruchomości. Wszystkie nieruchomości Emitent wykorzystuje w działalności operacyjnej na potrzeby projektów inwestycyjnych realizowanych zgodnie z przeznaczeniem terenu opisanym w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego. Emitent zaznacza również, iż wszystkie nieruchomości Emitenta są objęte miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego. Tabela 1: Nieruchomości Vantage Development S.A. Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 2,0291 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Trzebnickiej 39 i Zakładowej, objęta KW nr WR1K/00053490/7, obejmująca działki nr 8/6, 8/8, 8/10, 8/11, 10/14, 10/28, 10/30, 10/31, 10/32, 15/5. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. – Hipoteka umowna łączna zwykła dla zabezpieczenia kredytu Vantage Development S.A. w kwocie 17 650 tys. zł z tytułu kredytu inwestycyjnego na uwolnienie kapitału z gruntu; – Hipoteka umowna łączna kaucyjna dla zabezpieczenia kredytu Vantage Development S.A. w kwocie 8 825 tys. zł z tytułu kredytu inwestycyjnego na uwolnienie kapitału z gruntu; – Hipoteka umowna łączna dla zabezpieczenia kredytu terminowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę 44 100 tys. zł; – Hipoteka umowna łączna dla zabezpieczenia kredytu rewolwingowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę 5 250 tys. zł. Wszystkie ww. hipoteki ustanowiono na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Tabela 2: IPD Południe sp. z o.o. Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,2596 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Dąbrowskiego 40, objęta KW nr WR1K/00093716/0, obejmująca działki nr: 84/2 i 85. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 22 sierpnia 2093 r. oraz prawo własności budynków stanowiących odrębne nieruchomości Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. 2. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,1788 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Dąbrowskiego 44, objęta KW nr WR1K/00098876/4, obejmująca działkę nr 84/4. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 20 grudnia 2093 r. oraz prawo własności budynków stanowiących odrębne nieruchomości Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 72 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Tabela 3: Nieruchomości Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. (dawniej BNM Impel S.A. Sp. j.) Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,5101 ha, położona we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej nr 112–112D, objęta KW nr WR1K/00110418/7, obejmująca działkę nr 2/11. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków stanowiących odrębne nieruchomości – Hipoteka umowna łączna zwykła w wysokości 34 363 tys. zł, zabezpieczająca umowę kredytową z PKO BP S.A. z dn. 26 lutego 2010 r.; – Hipoteka umowna łączna kaucyjna w wysokości 6 872 600,00 zł, zabezpieczająca umowę kredytową z PKO BP S.A. z dn. 26 lutego 2010 r.; – Na podstawie wniosku z dnia 30 grudnia 2011 r. powinno nastąpić ustanowienie na rzecz PKO BP S.A. następujących hipotek: hipoteki łącznej do kwoty 6 887 923,50 zł, hipoteki łącznej do kwoty 40 026 246 zł, hipoteki łącznej do kwoty 24 008 433 zł, hipoteki łącznej do kwoty 8 887 200 zł; – Bezterminowa i ENERGIAPRO S.A.; nieodpłatna służebność przesyłu dla – Bezterminowe i nieodpłatne prawo użytkowania na rzecz ENERGIAPRO S.A.; – Ujawnione w KW wzmianki o zawarciu umów sprzedaży ustanawiających odrębne własności lokali; – Roszczenia o zawarcie przyrzeczonych umów sprzedaży lokali mieszkalnych; – Roszczenia mieszkalnego; o ustanowienie odrębnej własności lokalu – Nieodpłatna służebność przesyłu na rzecz spółki Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA Spółka Akcyjna, polegająca na umożliwieniu swobodnego dostępu do pomieszczeń technicznych w budynku; – Nieodpłatna oraz nieograniczona w czasie służebność przesyłu na rzecz Fortum Power and Heat Polska sp. z o.o., polegająca na prawie posadowienia przyłącza ciepłowniczego oraz prawie korzystania i eksploatacji tego urządzenia zgodnie z jego przeznaczeniem; oraz prawie korzystania z nieruchomości, na której znajduje się przyłącze ciepłownicze, polegające na swobodnym dostępie do przyłącza ciepłowniczego w celu przeprowadzenia prac związanych z eksploatacją, konserwacją, remontem, modernizacją, rozbudową i usuwaniem awarii przyłącza ciepłowniczego; – Nieodpłatna służebność przesyłu na rzecz Telefonii Dialog S.A. polegająca na prawie do korzystania z nieruchomości w celu świadczenia usług telekomunikacyjnych, w zakresie czynności związanych głównie z eksploatacją i konserwacją; – Nieodpłatna nieograniczona w czasie służebność gruntowa polegająca na: (i) prawie podłączenia kabla energetycznego, zasilającego kolejny etap inwestycji pod nazwą „Centauris” do sieci energetycznej; (ii) prawie poprowadzenia kabla energetycznego, zasilającego kolejny etap inwestycji pod nazwą „Centauris”; (iii) prawie do swobodnego dostępu do kabla energetycznego zasilającego kolejny etap inwestycji pod nazwą „Centauris” w celu montażu, demontażu, ekspolatacji i naprawy. 2. Garaż wielostanowiskowy, wyodrębniony jako oddzielny lokal niemieszkalny o powierzchni 3474,58 m2 o numerze KW WR1K/00290861/2, przypisany do Vantage Development S.A. Własność lokalu – Hipoteka umowna łączna zwykła w wysokości 34 363 tys. zł, zabezpieczająca umowę kredytową z PKO BP S.A. z dnia 26 lutego 2010 r.; – Hipoteka umowna łączna kaucyjna w wysokości 6 872 600,00 zł, zabezpieczająca umowę kredytową z PKO BP S.A. z dnia 26 lutego 2010 r.; – Ujawnione w KW wzmianki o zawarciu umów sprzedaży ustanawiających odrębne własności lokali; Prospekt Emisyjny 73 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny nieruchomości przy ul. Ślężnej 112/50, o numerze KW WR1K/00110418/7. – Nieodpłatna, nieograniczona w czasie służebność gruntowa polegająca na prawie: a) posadowienia kabla energetycznego, zasilającego kolejny etap inwestycji pod nazwą „Centauris” w lokalu użytkowym–wielostanowiskowym garażu podziemnym, i poprowadzenia tego kabla energetycznego w obudowie ognioodpornej do działki gruntu nr 2/11; b) prawie do swobodnego dostępu do kabla energetycznego zasilającego kolejny etap inwestycji pod nazwą „Centauris” w celu montażu, demontażu, eksploatacji i naprawy – na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą nr WR1K/00121396/6; – Nieodpłatna i nieograniczona w czasie służebność gruntowa, polegająca na prawie przechodu po urządzonych w lokalu – garażu wielostanowiskowym traktach komunikacyjnych do znajdujących się na tej samej kondygnacji komórek lokatorskich na rzecz każdoczesnych użytkowników wieczystych i współużytkowników wieczystych oraz współwłaścicieli budynków i urządzeń posadowionych na nieruchomości gruntowej objętej księgą wieczystą nr WR1K/00110418/7. 3. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,6473 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Ślężnej 114, objęta KW nr WR1K/00105692/3, obejmująca działkę nr 2/24. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawa własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość – Hipoteka umowna zwykła łączna w wysokości 23 700 tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia kapitału kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; – Hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty 11 850 tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia odsetek i innych kosztów kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; W związku ze spłatą przez Centauris Bis sp. z o.o. kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym powinno nastąpić zwolnienie nieruchomości z hipotek na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. zabezpieczających ten kredyt. Na podstawie wniosku z dnia 30 grudnia 2011 r. powinno nastąpić ustanowienie na rzecz PKO BP S.A. następujących hipotek: hipoteki łącznej do kwoty 24 008 433 zł, hipoteki łącznej do kwoty 8 887 200 zł. 4. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,0101 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Działkowej, objęta KW nr WR1K/00184361/1, obejmująca działkę nr 3/54. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 27 września 2089 r. – Hipoteka umowna zwykła łączna w wysokości 23 700 tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia kapitału kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; – Hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty 11 850 tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia odsetek i innych kosztów kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; W związku ze spłatą przez Centauris Bis sp. z o.o. kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym powinno nastąpić zwolnienie nieruchomości z hipotek na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. zabezpieczających ten kredyt. Na podstawie wniosku z dnia 30 grudnia 2011 r. powinno nastąpić ustanowienie na rzecz PKO BP S.A. następujących hipotek: hipoteki łącznej do kwoty 24 008 433 zł, hipoteki łącznej do kwoty 8 887 200 zł. 5. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,7706 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Działkowej, objęta KW nr WR1K/00093120/5, obejmująca działki nr: 3/2, 3/55. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 27 września 2089 r. – Hipoteka umowna zwykła łączna w wysokości 23 700 tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia kapitału kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; – Hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty 11 850 tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia odsetek i innych kosztów kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; W związku ze spłatą przez Centauris Bis sp. z o.o. kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym powinno nastąpić zwolnienie nieruchomości z hipotek na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. zabezpieczających ten kredyt. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 74 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Na podstawie wniosku z dnia 30 grudnia 2011 r. powinno nastąpić ustanowienie na rzecz PKO BP S.A. następujących hipotek: hipoteki łącznej do kwoty 24 008 433 zł, hipoteki łącznej do kwoty 8 887 200 zł. Tabela 4: Nieruchomości Centauris Bis sp. z o.o. Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,0467 ha, położona we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej, objęta KW nr WR1K/00121396/6, obejmująca działki nr: 2/17 i 2/18. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. – Hipoteka umowna zwykła łączna w wysokości 23 700 tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia kapitału kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; – Hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty 11 850 tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia odsetek i innych kosztów kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; W związku ze spłatą przez Centauris Bis sp. z o.o. kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym powinno nastąpić zwolnienie nieruchomości z hipotek na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. zabezpieczających ten kredyt. – Bezterminowa i ENERGIAPRO S.A.; nieodpłatna służebność przesyłu dla – Nieodpłatna służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu przez bramę usytuowaną na działce numer 2/13 i przez działkę numer 2/16 oraz na prawie dostępu do znajdujących się tam przyłączy wodnokanalizacyjnych i energetycznych na rzecz każdoczesnych użytkowników wieczystych działek nr 2/12 i 2/14; – Nieodpłatna służebność przesyłu na rzecz spółki Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o., polegająca na: (i) prawie do przeprowadzenia i utrzymania sieci wodociągowej i kanalizacyjnej, (ii) prawie do korzystania i używania sieci zgodnie z przeznaczeniem i w zakresie niezbędnym dla zapewnienia prawidłowego jej funkcjonowania, (iii) udostępnianiu nieruchomości w celu wykonywania czynności związanych z remontem, przebudową, konserwacją oraz usuwaniem awarii sieci (iv) umożliwieniu dojazdu do sieci wodociągowej i kanalizacyjnej, pracy ciężkiego sprzętu i swobodnego dostępu osobom upoważnionym przez właściciela sieci poprzez wydzielenie wzdłuż sieci i wokół urządzeń wodociągowych pasa nieruchomości wolnego od zabudowy wraz obiektami małej architektury, składowania materiałów, nasadzeń stałych oraz innych przeszkód; – Nieodpłatna, nieograniczona w czasie służebność gruntowa, polegająca na prawie przechodu i przejazdu przez nieruchomość objętą KW nr WR1K/00121396/6, na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego nieruchomości składającej się z działki nr 2/11, oraz posadowionych na tym gruncie sześciu budynków, będących przedmiotem odrębnej własności, objętej kw nr WR1K/00110418/7; – Na podstawie zawartej 30 grudnia 2011 r. umowy przeniesienia zawartej w związku z warunkową umową sprzedaży z 29 listopada 2011 r., użytkownikiem wieczystym stanie się Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. Ponadto, z momentem przejścia prawa użytkowania wieczystego na Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. na zabezpieczenie kredytów udzielonych jej przez PKO BP S.A. na podstawie wniosku z dnia 30 grudnia 2011 r. powinno nastąpić ustanowienie następujących hipotek: hipoteki łącznej do kwoty 6 887 923,50 zł, hipoteki łącznej do kwoty 40 026 246 zł, hipoteki łącznej do kwoty 24 008 433 zł, hipoteki łącznej do kwoty 8 887 200 zł. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 75 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 2. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,3922 ha, położona we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej 116, objęta KW nr WR1K/00110996/2, obejmująca działkę nr 2/9 i 2/23. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynku hali fabrycznej stanowiącego odrębną nieruchomość – Hipoteka umowna zwykła łączna w wysokości 23 700 tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia kapitału kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; – Hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty 11 850 tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia odsetek i innych kosztów kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym; W związku ze spłatą przez Centauris Bis sp. z o.o. kredytu deweloperskiego na rachunku kredytowym powinno nastąpić zwolnienie nieruchomości z hipotek na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. zabezpieczających ten kredyt. – Na podstawie zawartej 30 grudnia 2011 r. umowy przeniesienia zawartej w związku z warunkową umową sprzedaży z 29 listopada 2011 r., użytkownikiem wieczystym stanie się Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. Ponadto, z momentem przejścia prawa użytkowania wieczystego na Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. na zabezpieczenie kredytów udzielonych jej przez PKO BP S.A. na podstawie wniosku z dnia 30 grudnia 2011 r. powinno nastąpić ustanowienie następujących hipotek: hipoteki łącznej do kwoty 6 887 923,50 zł, hipoteki łącznej do kwoty 40 026 246 zł, hipoteki łącznej do kwoty 8 887 200 zł. Tabela 5: Nieruchomości PRW sp. z o.o. Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 1,5074 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Zakładowej, objęta KW nr WR1K/00139968/6, obejmująca działki nr: 9/2, 3/9, 8/13, 9/11, 9/13, 9/15, 9/16, 9/18, 10/45, 10/47. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. 2. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 10,8852 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Rychtalskiej 10–14, objęta KW nr WR1K/00163728/9, obejmująca działki nr: 10/34, 10/35, 10/53, 10/54, 10/55, 10/56, 10/57, 10/58, 10/40. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków stanowiących odrębne nieruchomości Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. 3. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,1198 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Zakładowej, objęta KW nr WR1K/00104371/0, obejmująca działkę nr 8/3. Udział 50% w prawie użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. 4. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,0920 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Zakładowej 23, objęta KW nr WR1K/00109802/6 Prawo własności Vantage Development S.A. Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. Prospekt Emisyjny 76 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny obejmująca działkę nr 10/9. Tabela 6: Nieruchomości Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. Lp. 1. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,1465 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Rychtalskiej /Zakładowej, objęta KW nr WR1K/00104373/4, obejmująca działki nr: 10/24, 10/49, 10/50. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. – Hipoteka umowna łączna zwykła dla zabezpieczenia kredytu Vantage Development S.A. w kwocie 17 650 tys. zł z tytułu kredytu inwestycyjnego na uwolnienie kapitału z gruntu; – Hipoteka umowna łączna kaucyjna dla zabezpieczenia kredytu Vantage Development S.A. w kwocie 8 825 tys. zł z tytułu kredytu inwestycyjnego na uwolnienie kapitału z gruntu; – Hipoteka umowna łączna dla zabezpieczenia kredytu terminowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę 44 100 tys. zł; – Hipoteka umowna łączna dla zabezpieczenia kredytu rewolwingowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę 5 250 tys. zł; – Hipoteka umowna łączna dla zabezpieczenia ryzyka kursowego kredytu terminowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę 20 250 tys. zł; Wszystkie ww. hipoteki ustanowiono na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. – Nieodpłatna, nieograniczona w czasie, służebność przesyłu na rzecz spółki ENERGIAPRO S.A., polegająca na zapewnieniu dostępu do urządzeń elektroenergetycznych. 2. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,3056 ha, położona we Wrocławiu przy ul. Rychtalskiej/Zakładowej, objęta KW nr WR1K/00285129/1, obejmująca działkę nr 10/38. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. – Hipoteka umowna łączna zwykła dla zabezpieczenia kredytu Vantage Development S.A. w kwocie 17 650 tys. zł z tytułu kredytu inwestycyjnego na uwolnienie kapitału z gruntu; – Hipoteka umowna łączna kaucyjna dla zabezpieczenia kredytu Vantage Development S.A. w kwocie 8 825 tys. zł z tytułu kredytu inwestycyjnego na uwolnienie kapitału z gruntu; – Hipoteka umowna łączna dla zabezpieczenia kredytu terminowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę 44 100 tys. zł; – Hipoteka umowna łączna dla zabezpieczenia kredytu rewolwingowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę 5 250 tys. zł; – Hipoteka umowna łączna dla zabezpieczenia ryzyka kursowego kredytu terminowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę 20 250 tys. zł. Wszystkie ww. hipoteki ustanowiono na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Tabela 7: Nieruchomości w leasingu House VD sp. z o.o. S.K.A. Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,3793 ha, położona we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej nr 118, objęta KW nr WR1K/00032709/3, obejmująca działki nr: 2/12 i 2/14. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków stanowiących – Bezpłatna służebność gruntowa na działkach nr 2/6 i 2/7 polegająca na prawie dostępu do przyłączy wodno–kanalizacyjnych, energetycznych, gazowych i telefonicznych dla każdorazowego użytkownika wieczystego działki nr 2/8; Vantage Development S.A. – Bezpłatna służebność gruntowa polegająca na prawie dostępu do przyłączy wodno–kanalizacyjnych, energetycznych, gazowych i telefonicznych na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego działki nr 2/11. Na podstawie oświadczenia z dnia 24 listopada 2011 Prospekt Emisyjny 77 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Użytkownikiem wieczystym i finansującym jest BFL Nieruchomości, sp. z o.o. House VD sp. z o.o. S.K.A. jest korzystającym. odrębną nieruchomość. r., Centauris IPD Invest sp. z o. o. S.K.A. zrzekła się tej służebności gruntowej; – Umowna hipoteka zwykła łączna w wysokości 24 509 800,00 zł na rzecz PKO BP S.A. celem zabezpieczenia umowy kredytu; – Umowna hipoteka kaucyjna do kwoty 4 901 960,00 zł na rzecz PKO BP S.A. celem zabezpieczenia umowy kredytu; – Do 2024 r. nieruchomość jest przedmiotem leasingu dla House VD sp. z o.o. S.K.A. ul. Św. Mikołaja 12, 50–125 Wrocław. Tabela 8: Nieruchomości Office VD sp. z o.o. S.K.A. Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,4731 ha, położona we Wrocławiu, przy ul. Fabrycznej 6/8, objęta KW nr WR1K/00030242/7, obejmująca działki nr: 4/1, 4/4, 4/5, 4/7, 5/4, 5/6. Uprawnienie do prawa użytkowania wieczystego do dnia 26 lipca 2099 r. oraz prawa własności budynków stanowiących odrębne nieruchomości. Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. Tabela 9: Nieruchomości IPD Centrum sp. z o.o. Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 4,6208 ha, położona w Serocku przy ul. Rybaki objęta KW nr WA1L/00049352/0, obejmująca działki nr: 56/1, 56/2, 56/3, 56/4, 56/6, 56/8, 56/13–56/15. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków stanowiących odrębne nieruchomości. Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. 2. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,8431ha, położona w Serocku przy ul. Wyzwolenia, objęta KW nr WA1L/00049687/7, obejmująca działkę nr 52/5. Prawo własności. Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 78 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Tabela 10: Nieruchomości IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Lp. Nieruchomość Tytuł prawny Ciężary i obciążenia 1. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,4812 ha, położona we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej 116A, objęta KW nr. WR1K/00208499/2, obejmująca działkę nr 2/13. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynku stanowiącego odrębną nieruchomość. – Nieodpłatna służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu przez bramę usytuowaną na działce numer 2/13 i przez działkę numer 2/16 oraz na prawie dostępu do znajdujących się tam przyłączy wodno-kanalizacyjnych i energetycznych na rzecz każdoczesnych użytkowników wieczystych działek nr 2/12 i 2/14. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,0318 ha, położona we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej, objęta KW nr WR1K/00121395/9, obejmująca działkę nr 2/15. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. – Nieodpłatna służebność gruntowa polegająca na prawie dostępu do przyłączy wodno–kanalizacyjnych, energetycznych, gazowych i telefonicznych, dla każdorazowego użytkownika wieczystego działki nr 2/8 i 2/11; Na podstawie oświadczenia z dnia 24 listopada 2011 r., Centauris IPD Invest sp. z o. o. S.K.A. zrzekła się tej służebności gruntowej w części dotyczącej działki nr 2/11; 2. – Nieodpłatna i ograniczona w czasie, tj. na czas istnienia przyłącza ciepłowniczego, służebność przesyłu na rzecz Fortum Power and Heat Polska sp. z o.o. – Nieodpłatna bezterminowa służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu przez działkę gruntu nr 2/15 na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego lub właściciela działek gruntu oznaczonych numerami 2/12 i 2/14; – Nieodpłatna nieograniczona w czasie służebność przesyłu, na rzecz spółki Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. we Wrocławiu, polegająca na (i) prawie przeprowadzania i utrzymania sieci wodociągowej i kanalizacyjnej przez tę nieruchomość; (ii) prawie korzystania i używania sieci, zgodnie z jej przeznaczeniem i w zakresie niezbędnym dla zapewnienia prawidłowego jej funkcjonowania; (iii) prawi udostępnienia nieruchomości w celu wykonania czynności zmazanych z remontem, rozbudową, przebudową, konserwacją oraz usuwaniem awarii sieci; (iv) prawie umożliwieniu dojazdu do sieci wodociągowej i kanalizacyjnej, pracy ciężkiego sprzętu i swobodnego dostępu osobom upoważnionym przez właściciela sieci poprzez wydzielenie wzdłuż sieci i wokół urządzeń wodociągowych pasa nieruchomości wolnego od zabudowy wraz z obiektami małej architektury, składowania materiałów, nasadzeń stałych oraz innych przeszkód; – Nieodpłatna bezterminowa służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu przez działkę gruntu nr 2/15 na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego nieruchomości, składającej się z działki nr 2/11, oraz posadowionych na tym gruncie sześciu budynków, będących przedmiotem odrębnej własności. 3. Nieruchomość gruntowa o powierzchni 0,9214 ha, położona we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej nr 130–134, objęta KW nr WR1K/00111492/6, obejmująca działkę nr 8/4. Prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków i budowli stanowiących odrębne nieruchomości. – Hipoteka łączna dla zabezpieczenia ryzyka kursowego kredytu terminowego Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę 20 250 tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. 4. Nieruchomość o powierzchni 5,5961 ha, położona we wsi Sadków, gmina Kąty Wrocławskie, objęta KW Prawo własności. Nie ustanowiono ciężarów i obciążeń. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 79 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny nr WR1S/00037133/6, działki 65/170–65/171, 65/181, 65/211, 178/8– 178/10, 178/12–178/15, 179/1–179/7, 179/9– 179/11, 180/1–180/9, 181/1–181/15, 182/2, 182/4, 182/6, 182/7, 182/9, 182/11, 182/12. 5. Nieruchomość o powierzchni 5,4880 ha, położona we wsi Sadków, gmina Kąty Wrocławskie, objęta KW nr WR1S/00037134/3, działki: 65/135, 65/150 i 65/151, 65/215, 175/1– 171/24, 176/1–176/11, 177/1–177/11. Prawo własności. – Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 6 mln zł na rzecz CFE Polska sp. z o.o. w celu zabezpieczenia udzielonej IRE VD sp. z o.o. S.K.A. pożyczki w umowie z 4 marca 2011 r. w wysokości 4 mln zł. 8.1.2. Nieruchomości budynkowe należące do Emitenta oraz spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta przyporządkowane do projektów Szczegółowe opisy projektów będących w trakcie realizacji przez Emitenta znajdują się w punkcie 6.1.1.3 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent jest w trakcie realizacji następujących projektów deweloperskich: Projekt Promenady Epsilon Projekt obejmuje nieruchomości gruntowe wskazane w tabeli nr 6, lp. 1 i 2 opisane powyżej w punkcie 8.1.1. Prospektu. Projekt Osiedle Centauris (Wrocław, ul. Ślężna) Projekt obejmuje nieruchomości gruntowe wskazane w tabeli nr 3, lp. 1, nr 4, lp. 1, 2, 3, 4, 5 opisane powyżej w punkcie 8.1.1. Prospektu oraz nieruchomości budynkowe opisane w tabeli poniżej, należące do: Lp. Spółka Nieruchomość, adres, nr KW Powierzchnia zabudowy Wykorzystanie budynku Projekt Centauris I ETAP 1. Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. Wrocław; ul. Ślężna 112– 112D; działka 2/11, WR1K/00110418/7 Łączna powierzchnia 2 zabudowy – 2 023 m w tym: 2 Ślężna 112 – 452 m Ślężna 112A – 567 2 m Ślężna 112B – 430 2 m Ślężna 112C – 251 2 m Ślężna 112D – 250 2 m Ślężna – 73 m trzy budynki mieszkalne i jeden niemieszkalny pierwszy budynek mieszkalny pierwszy budynek mieszkalny pierwszy budynek mieszkalny drugi budynek mieszkalny trzeci budynek mieszkalny budynek przemysłowy 2 Projekt Centauris II, III, IV ETAP 2. Centauris Bis sp. z o.o. Vantage Development S.A. Wrocław; ul. Ślężna 116; działka 2/9 i 2/23 WR1K/00110996/2 2 356 m 2 Prospekt Emisyjny budynek niemieszkalny w budowie 80 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 3. Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. Wrocław; ul. Ślężna 114; działka 2/24, WR1K/00105692/3 1 272 m 2 589 m 2 dwa budynki niemieszkalne (usługowo–przemysłowe) będące przedmiotem najmu Projekt Słoneczne Sady (Sadków koło Wrocławia) Projekt obejmuje nieruchomości gruntowe wskazane w tabeli nr 10, lp. 4 i 5 opisane powyżej w punkcie 8.1.1. Prospektu oraz nieruchomości budynkowe opisane w tabeli poniżej, należące do: Lp. Spółka Nieruchomość, adres, nr KW Powierzchnia zabudowy 1. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Sadków, działka 179/6, WR1S/00037133/6 91 m 2 budynek mieszkalny jednorodzinny w budowie 2. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Sadków, działka 179/7, WR1S/00037133/6 91 m 2 budynek mieszkalny jednorodzinny w budowie 3. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Sadków, działka 179/9, WR1S/00037133/6 91 m 2 budynek mieszkalny jednorodzinny w budowie 4. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Sadków, działka 182/2, WR1S/00037133/6 84 m 2 budynek mieszkalny jednorodzinny w budowie 5. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Sadków, działka 182/4, WR1S/00037133/6 91 m 2 budynek mieszkalny jednorodzinny w budowie 6. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Sadków, działka 182/7, WR1S/00037133/6 137 m 7. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Sadków, działka 182/9, WR1S/00037133/6 84 m 2 budynek mieszkalny jednorodzinny w budowie 8. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Sadków, działka 182/11, WR1S/00037133/6 91 m 2 budynek mieszkalny jednorodzinny w budowie 9. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Sadków, działka 182/12, WR1S/00037133/6 84 m 2 budynek mieszkalny jednorodzinny w budowie 2 Wykorzystanie budynku dom wzorcowy domu mieszkalnego jednorodzinnego w budowie Projekt Delta Office (Wrocław, ul. Dąbrowskiego 40 i 44) Projekt obejmuje nieruchomości gruntowe wskazane w tabeli nr 2, lp. 1 i 2 opisane powyżej w punkcie 8.1.1. Prospektu oraz nieruchomości budynkowe opisane w tabeli poniżej, należące do: Lp. Spółka Nieruchomość, adres, nr KW Powierzchnia zabudowy Wykorzystanie budynku Delta Office – II ETAP 1. IPD Południe sp. z o.o. Wrocław; ul. Dąbrowskiego 40; działka 84/2 i 85, WR1K/00093716/0 jeden budynek niemieszkalny: 132 m 2 handlowo–usługowy Delta Office – I ETAP Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 81 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 2. IPD Południe sp. z o.o. Wrocław; ul. Dąbrowskiego 44; działki 84/4, WR1K/00098876/4 2 łącznie 1027 m , w tym: 2 321 m 2 483 m 2 58 m 2 63 m 2 94 m 2 8m sześć budynków przeznaczonych pod budowę budynku biurowego: handlowy usługi i gastronomia komórki warsztat garaże komórka Projekt Promenady Wrocławskie (Wrocław, ul. Rychtalska) Projekt obejmuje nieruchomości gruntowe wskazane w tabeli nr 1, lp. 1 i w tabeli nr 5, lp. 1, 2, 3, 4 opisane powyżej w punkcie 8.1.1. Prospektu oraz nieruchomości budynkowe opisane w tabeli poniżej, należące do: Lp. Spółka 1. PRW sp. z o.o. Nieruchomość, adres, nr KW Powierzchnia zabudowy/ Wrocław; ul. Rychtalska/Zakładowa; działka 10/54 WR1K/00163728/9 109 m Wykorzystanie budynku 2 budynek przemysłowy/stacja transformatorowa Projekt Gamma Office (Wrocław, ul. Fabryczna) Projekt obejmuje nieruchomości gruntowe wskazane w tabeli nr 8, lp. 1 opisane powyżej w punkcie 8.1.1. Prospektu oraz nieruchomości budynkowe opisane w tabeli poniżej, należące do: Lp. Spółka 1. Office VD sp. z o.o. S.K.A. Nieruchomość, adres, nr KW Powierzchnia zabudowy Wykorzystanie budynku 2 Wrocław; ul. Fabryczna 6–8; działki 4/1, 4/4, 4/5, 4/7 i 5/4 i 5/6, WR1K/00030242/7 łącznie 1596 m , w tym: 2 179 m 2 110 m 2 822 m 2 222 m 2 50 m 2 215 m sześć budynków niemieszkalnych będących przedmiotem najmu: biurowy biurowy magazyn magazyn garaż warsztaty Projekt realizowany w Serocku Projekt obejmuje nieruchomości gruntowe wskazane w tabeli nr 9, lp. 1 i 2 opisane powyżej w punkcie 8.1.1. Prospektu oraz nieruchomości budynkowe opisane w tabeli poniżej, należące do: Lp. Spółka Nieruchomość, adres, nr KW Powierzchnia zabudowy 1. IPD Centrum sp. z o.o. Serock, działka 56/15, WA1L/00049352/0 180 m 2 Wykorzystanie budynku budynek gospodarczy – nie wykończony, bez pozwolenia na użytkowanie Tereny inwestycyjne biurowo–usługowe Tereny obejmują nieruchomości gruntowe wskazane w tabeli nr 10, lp. 1, 2, 3 i w tabeli nr 7, lp. 1 opisane powyżej w punkcie 8.1.1. Prospektu oraz nieruchomości budynkowe opisane w tabeli poniżej, należące do: Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 82 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Lp. Spółka Nieruchomość, adres, nr KW Powierzchnia zabudowy Wykorzystanie budynku Teren inwestycyjny (biura i usługi) 1. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Wrocław, ul. Ślężna 116a, działka 2/13, WR1K/00208499/2 2 905 m 2. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Wrocław, ul. Ślężna 130– 134, działka 8/4, WR1K/00111492/6 21 m 2 2 budynek przemysłowy będący przedmiotem najmu budynki niemieszkalne – stacja transformatorowa i portiernia Budynek biurowy Wrocław ul. Ślężna 118 3. BFL Nieruchomości sp. z o.o. Leasing nieruchomości do 2024 r. dla House VD sp. z o.o. S.K.A. Wrocław; ul. Ślężna 118; działka 2/12 i 2/14, WR1K/00032709/3 łącznie 1588 m2, w tym: 1 488 m 2 15 m 2 12 m 2 44 m 2 29 m 2 pięć budynków niemieszkalnych będący przedmiotem najmu: budynek biurowy stacja transformatorowa czerpnia powietrza budynek gospodarczy przybudówka 8.1.3. Inne aktywa trwałe Spółka Vantage Development S.A. jako deweloper nie posiada własnych zasobów sprzętowych koniecznych do realizacji poszczególnych inwestycji. Projekty są realizowane za pośrednictwem generalnego wykonawcy oraz wykonawców i podwykonawców, przy wykorzystaniu ich zasobów sprzętowych. 8.1.4. Planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe Na Dzień Prospektu Emitent nie posiada planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych. 8.1.5. Najem Emitent jest najemcą nieruchomości posadowionej we Wrocławiu, przy ul. Św. Mikołaja 12, 50–125 Wrocław, którą wynajmuje od Tal&Co Management Brunengraber sp.k. na siedzibę i pomieszczenia biurowe Emitenta i spółek od niego zależnych. 8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Podstawowe znaczenie dla spółek z Grupy prowadzących działalność deweloperską mają nieruchomości, w tym nieruchomości gruntowe. W związku z przedmiotem prowadzonej działalności, spółki z Grupy zobowiązane są do przestrzegania przepisów prawa i regulacji z zakresu ochrony środowiska, w tym uzyskiwania odpowiednich decyzji administracyjnych czy uiszczania wymaganych opłat. Spółki z Grupy Vantage nie mają statusu prowadzących instalacje, których funkcjonowanie wymaga uzyskania pozwolenia zintegrowanego. W toku realizacji poszczególnych projektów deweloperskich poszczególne spółki z Grupy Vantage, odpowiedzialne za dany projekt, uzyskują wymagane w trakcie procesu inwestycyjnego pozwolenia, w tym decyzje o środowiskowych uwarunkowaniach, pozwolenia wodnoprawne (obejmujące również odprowadzanie wód z wykopów do sieci deszczowej i odprowadzanie ścieków), a także inne decyzje administracyjne, wymagane odpowiednimi przepisami prawa dotyczącymi ochrony środowiska. Istotne znaczenie dla Grupy Vantage ma stan techniczny gruntów wykorzystywanych do realizacji projektów deweloperskich. Grupa Vantage, co do zasady, przed nabyciem nieruchomości gruntowych przeprowadza badania jakości gleby pod względem występowania substancji niebezpiecznych i zanieczyszczeń jedynie w stosunku do nieruchomości poprzemysłowych. Pozostałe nieruchomości poddawane są badaniom dopiero podczas realizacji inwestycji. Ponadto badania te przeprowadzane są punktowo i w związku z tym nie można na ich podstawie wykluczyć występowania substancji niebezpiecznych lub toksycznych. Zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa właściciel nieruchomości może być zobowiązany do usunięcia lub naprawienia szkody powstałej w wyniku znajdujących się na terenie należących do niego nieruchomości substancji niebezpiecznych lub toksycznych, bez względu na to czy wiedział o ich istnieniu lub był za nie odpowiedzialny. Rekultywacja zanieczyszczonego gruntu może pociągać za sobą znaczne koszty, w zakresie możliwym do ustalenia dopiero na podstawie potwierdzonych rozmiarów skażenia, których wystąpienie może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W trakcie realizacji dotychczasowych projektów deweloperskich Grupa Vantage zidentyfikowała zanieczyszczenia gruntów na terenie nieruchomości należących do Emitenta oraz do PRW sp. z o.o. Szacowane koszty rekultywacji Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 83 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny wyniosą w przybliżeniu 5,2 mln zł. W szczególności, na podstawie decyzji Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska we Wrocławiu z dnia 27 września 2011 r., Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. jest zobowiązana do rekultywacji metodą ex–situ gruntu o powierzchni około 1455 m2 zanieczyszczonego substancjami ropopochodnymi oraz metalami ciężkimi na terenie działki nr 10/56, położonej przy ul. Rychtalskiej we Wrocławiu do dnia 30 września 2016 r. Ponadto wskazać należy, iż Grupa Vantage nie wytwarza w ramach prowadzonej działalności odpadów inne niż komunalne. Spółki z Grupy Vantage, realizując poszczególne projekty deweloperskie, zawierają, w ramach umów o wykonanie robót budowlanych, klauzule zobowiązujące wykonawców do utylizacji i zagospodarowania mas ziemnych lub ewentualnych odpadów. Emitent oraz spółki z Grupy Vantage nie mają wiedzy o zastosowaniu do konstrukcji zabudowań na nieruchomościach należących do Grupy Vantage materiałów zawierających azbest lub polichlorowane bifenyle. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, spółki z Grupy Vantage dokładają wszelkich starań, aby w ramach prowadzonej działalności korzystać ze środowiska zgodnie z wymogami stawianymi przez odpowiednie przepisy prawa i regulacje, w tym uiszczają wymagane opłaty. Ponadto do daty zatwierdzenia Prospektu na żadną ze spółek z Grupy Vantage nie zostały nałożone jakiekolwiek kary, spółki te nie zostały zobowiązane do wypłaty jakichkolwiek odszkodowań, ograniczeń oddziaływania na środowisko, ograniczeń w korzystaniu z nieruchomości Grupy Vantage, przywrócenia stanu właściwego, rekultywacji czy też podporządkowania się innym sankcjom w związku z nieprzestrzeganiem przepisów prawa z zakresu ochrony środowiska. Do daty zatwierdzenia Prospektu na nieruchomościach posiadanych przez Grupę Vantage nie były przeprowadzane żadne inspekcje w zakresie ochrony środowiska, wobec spółek z Grupy Vantage nie toczyły się żadne postępowania związane z przepisami dotyczącymi korzystania z gruntów oraz ochrony środowiska, według wiedzy Emitenta na datę zatwierdzenia Prospektu nie ma również realnego ryzyka zainicjowania takich postępowań. 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej 9.1. Sytuacja finansowa Analiza sytuacji operacyjnej i finansowej została przeprowadzona na podstawie skonsolidowanych historycznych informacji finansowych za lata 2008–2010 oraz 6 miesięcy 2010 i 2011 roku. Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Na dzień 30 czerwca 2011 roku Grupa Vantage składała się z jednostki dominującej, 8 jednostek zależnych konsolidowanych metodą pełną, oraz 4 jednostek współzależnych konsolidowanych metodą proporcjonalną. Jednostką dominującą Grupy jest Vantage Development S.A. Jednostki Grupy Kapitałowej Vantage Development nie tworzą podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Informacje finansowe zostały sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem inwestycji w nieruchomości, inwestycji w wartości niematerialne oraz instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej. Tabela. Wskaźniki rentowności Grupy Vantage Wyszczególnienie I–VI 2011 I–VI 2010 2010 2009 2008 Przychody ze sprzedaży netto (tys. zł) 3 058 3 153 8 336 7 114 3 911 Zysk ze sprzedaży (tys. zł) (417) (283) (476) (2 270) (2 839) EBITDA (tys. zł) (312) 7 512 5 010 (38 853) (43 001) Zysk operacyjny (tys. zł) (371) 7 447 4 882 (39 011) (43 079) (3 288) 4 860 538 (33 757) (37 525) Rentowność sprzedaży (13,6%) (9,0%) (5,7%) (31,9%) (72,6%) Rentowność EBITDA (10,2%) 238,2% 60,1% (546,1%) (1 099,5%) Rentowność działalności operacyjnej (12,1%) 236,2% 58,6% (548,4%) (1 101,5%) Zysk netto (tys. zł) Rentowność netto (107,5%) 154,1% 6,5% (474,5%) (959,5%) Rentowność aktywów ogółem (ROA) (1,1%) 1,7% 0,2% (11,4%) (11,6%) Rentowność kapitału własnego (ROE) (2,5%) 3,4% 0,4% (24,5%) (21,9%) Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik rentowności sprzedaży brutto = zysk ze sprzedaży brutto za dany okres/przychody ze sprzedaży netto w tym okresie wskaźnik rentowności EBITDA = EBITDA za dany okres/przychody ze sprzedaży netto w tym okresie. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 84 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny wskaźnik rentowności działalności operacyjnej = zysk operacyjny za dany okres/przychody ze sprzedaży netto w tym okresie wskaźnik rentowności netto = zysk netto za dany okres/przychody ze sprzedaży netto w tym okresie wskaźnik rentowności aktywów (ROA) = zysk netto za dany okres/stan aktywów ogółem na koniec okresu wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) = zysk netto za dany okres/stan kapitałów własnych na koniec okresu W latach 2008 – 2010 Grupa uzyskiwała przychody ze sprzedaży netto w zakresie 3 911 – 8 336 tys. zł. W 2010 r. w stosunku do roku 2009 odnotowano wzrost o 17%, natomiast w 2009 r. w stosunku do 2008 r. odnotowano wzrost o 82%. W pierwszej połowie 2011 r. przychody Grupy wyniosły 3 058 tys. zł i były niższe o 3% w porównaniu do przychodów uzyskanych rok wcześniej. W analizowanym okresie głównym źródłem przychodów Grupy były przychody uzyskiwane z najmu i dzierżawy – stanowiły one odpowiednio 88% w 2008 roku, 69% w 2009 roku i 68% w 2010 roku całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy. W pierwszej połowie 2011 r. przychody z najmu i dzierżawy stanowiły 91% przychodów ze sprzedaży. Zysk ze sprzedaży w całym okresie przyjmował wartości ujemne. Wykazywanie przez Grupę systematycznie straty na sprzedaży wynika z ponoszenia przez nią znacznych kosztów działalności, w szczególności związanych z wydatkami na usługi obce i wynagrodzenia, przy jednoczesnym niskim poziomie przychodów ze sprzedaży. Tak wysokie koszty działalności w porównaniu do osiąganych przez Spółkę przychodów związane są z fazą działalności Grupy. W latach 2008 – 2010 Grupa prowadziła działalność deweloperską polegającą m.in. na przygotowaniu nieruchomości do realizacji projektów deweloperskich, co jest działalnością kapitałochłonną. Natomiast w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Grupa Vantage rozpoznawała przychody z zakończonych inwestycji deweloperskich. wynikające ze sprzedaży trzech domów wybudowanych w ramach projektu Słoneczne Sady. W związku z planowanym zakończeniem I etapu projektu Centauris Emitent planuje rozpoznanie przychodów z projektu w IV kw. 2011 r. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wynik na działalności operacyjnej ulegał systematycznej znacznej poprawie, w 2008 r. wyniósł –43 079 tys. zł, w 2009 r. –39 011 tys. zł, a w 2010 r. wynik na działalności operacyjnej był już dodatni i wyniósł 4 882 tys. zł. Tak duża dynamika wzrostu zysku na działalności operacyjnej wynika z faktu, iż Grupa rozpoznaje przychody z aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych oraz uzyskania dodatniego wyniku uzyskanego na transakcji sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych w I połowie 2010 r. Źródło: Emitent Tylko w 2010 r. Spółka wykazała dodatnią rentowność działalności operacyjnej oraz rentowność netto. Na ujemne wyniki jak i bardzo wysoką ujemną rentowność Spółki w latach 2008 i 2009 miała wpływ przede wszystkim aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych. 9.2. Wynik operacyjny 9.2.1. Istotne czynniki mające wpływ na wyniki działalności operacyjnej Wysokość oraz duża dynamika zysku operacyjnego Grupy wynika głównie z aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych oraz wartości prawa wieczystego użytkowania gruntu. W roku 2008 aktualizacja wyceny nieruchomości inwestycyjnych oraz wartości prawa wieczystego użytkowania gruntu obniżyła wynik operacyjny o 39 579 tys. zł, a w 2009 r. o 36 901 tys. zł, natomiast w roku 2010 spowodowała wzrost zysku operacyjnego o 2 193 tys. zł. W I połowie Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 85 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 2010 r. Grupa uzyskała zysk na transakcji sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 7 447 tys. zł co miało w I połowie i w efekcie w całym 2010 r. istotny wpływ na wynik z działalności operacyjnej. Źródło: Emitent Nieruchomości inwestycyjne są utrzymywane w celu uzyskiwania przychodów z tytułu najmu, z tytułu wzrostu ich wartości lub z obu przyczyn. Na dzień bilansowy nieruchomości inwestycyjne oraz prawo wieczystego użytkowania gruntu wyceniane są w wartości godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe ze zmiany wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat. Jeżeli zmienia się sposób wykorzystania nieruchomości i z nieruchomości inwestycyjnej zostaje ona nieruchomością zajmowaną przez Grupę lub też Grupa rozpoczyna na nieruchomości inwestycję budowlaną, jest przenoszona odpowiednio do rzeczowych aktywów trwałych lub zapasów, a jej wartość godziwa na dzień przeniesienia staje się kosztem domniemanym dla celów przyszłego ujmowania. Nieruchomości inwestycyjne są wyceniane na koniec każdego roku obrotowego przez zewnętrznego, niezależnego rzeczoznawcę majątkowego, który posiada odpowiednie uznane kwalifikacje zawodowe i bieżące doświadczenie w dokonywaniu wycen, w lokalizacji i kategorii wycenianej nieruchomości. Wartości godziwe opierają się o ceny rynkowe, które są szacowaną kwotą, za jaką na warunkach rynkowych nieruchomość mogłaby zostać wymieniona pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami transakcji, po przeprowadzeniu odpowiednich działań marketingowych, gdzie obie strony działały świadomie, ostrożnie i bez przymusu. Od 2007 r. nieruchomości inwestycyjne wyceniane są metodą rezydualną. Otrzymane wartości są następnie porównywane do cen transakcyjnych z rejonu, w którym znajdują się wyceniane nieruchomości. Tabela. Zmiana stanu nieruchomości inwestycyjnych (według grup rodzajowych) Zmiana stanu nieruchomości inwestycyjnych 30.06.2011 30.06.2010 (według grup rodzajowych) a) stan na początek okresu 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 29 582 31 236 31 236 12 446 12 446 b) zwiększenia: – – – 28 961 – – transfer – – – 28 448 – – wycena do wartości godziwej – – – 513 – c) zmniejszenia: – (1 654) (1 654) (10 171) – – transfer* – – – (10 171) – – wycena do wartości godziwej – – – – – – (1 654) (1 654) 29 582 29 582 29 582 31 236 12 446 – sprzedaż d) stan na koniec okresu Tabela. Zmiana stanu wartości inwestycyjnego prawa wieczystego użytkowania gruntu (według grup rodzajowych) Zmiana stanu wartości inwestycyjnego prawa wieczystego użytkowania gruntu (według grup 30.06.2011 30.06.2010 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 rodzajowych) a) stan na początek okresu 142 401 153 479 153 479 208 352 247 521 b) zwiększenia 2 355 2 193 2 193 1 673 3 348 – aport** 2 355 – – – – – transfer* – – – 1 500 – – wycena do wartości godziwej – 2 193 2 193 173 3 348 (63) (13 271) (13 271) (56 546) (42 517) – transfer* – – – (14 614) – – wycena do wartości godziwej – – – (41 932) (42 517) c) zmniejszenia: Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 86 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny – sprzedaż d) stan na koniec okresu (63) (13 271) (13 271) – – 144 693 142 401 142 401 153 479 208 352 * Pozycja transfer związana jest ze sprzedażą części nieruchomości przez jedną ze spółek z Grupy, a następnie wzięcia jej w leasing przez inną ze spółek z Grupy. ** Zwiększenie wynika z otrzymanego aportu przekazanego przez pozostałych udziałowców spółki Promenady Wrocławskie VD Sp. z o.o. S.K.A. 9.2.2. Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach Grupy Źródło: Emitent W latach 2008–2010 Grupa uzyskiwała przychody ze sprzedaży netto w zakresie 3 911–8 336 tys. zł. W 2010 roku w stosunku do roku 2009 odnotowano wzrost o 17%, natomiast w 2009 roku w stosunku do 2008 roku odnotowano wzrost przychodów o 82%. Znacząca zmiana przychodów ze sprzedaży nastąpiła w 2009 roku. Wtedy Grupa uzyskała jednorazowe przychody ze sprzedaży materiałów i towarów, które wyniosły 1 600 tys. zł. W roku 2010 w przeciwieństwie do lat wcześniejszych analizowanego okresu Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych w wysokości 2 083 tys. zł. 9.2.3. Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy Na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową mają wpływ czynniki makroekonomiczne, sytuacja na rynku nieruchomości, jak i czynniki wiążące się bezpośrednio z polityką państwa, której odzwierciedleniem są wprowadzane regulacje prawne. Czynniki makroekonomiczne Na działalność Emitenta w istotny sposób wpływają czynniki polityki gospodarczej rządu, w szczególności polityka podatkowa, polityka monetarna prowadzona przez NBP i Radę Polityki Pieniężnej. Istotne znaczenie dla działalności finansowej Emitenta ma poziom stóp procentowych, zwiększenie kosztów finansowych i ich wpływ na zdolność kredytową. Z uwagi na brak możliwości przewidzenia przez Zarząd Spółki zmian w polityce gospodarczej i fiskalnej, Zarząd stara się na bieżąco reagować na zmiany w otoczeniu zewnętrznym, tak aby zminimalizować wpływ tych zmian na pozycję i wyniki finansowe Spółki. Ponadto informacje dotyczące ryzyk związanych z czynnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na działalność Emitenta zostały przedstawione w Części II prospektu Czynniki Ryzyka. Czynniki wiążące się bezpośrednio z rynkiem nieruchomości: Dostępność produktów kredytowych Po wyraźnym zmniejszeniu liczby nowo podpisywanych umów kredytowych na początku 2009 roku, sytuacja ustabilizowała się. Mimo coraz większego nasycenia rynku kredytów, liczba nowo podpisywanych umów oraz ich wartość oscyluje na podobnym poziomie, wskazując pewną cykliczność (wyraźnie mniejsza ilość takich kredytów w pierwszym kwartale roku). Mimo zaostrzenia wytycznych udzielania kredytów hipotecznych przez banki (w tym „Rekomendacji T”), banki znów chętnie udzielają kredytów, choć z większą uwagą weryfikują zdolności kredytowe klientów. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 87 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Liczba nowo podpisanych umów o kredyt Źródło: ZBP, AMRON Według danych publikowanych każdego miesiąca przez Open Finance i TVN CNBC Indeks Dostępności Kredytowej (IDK) spadł w lutym 2011 o 3,85 pkt, do poziomu 114,33 pkt. Kalkulowany od 21 miesięcy wskaźnik zanotował pierwszy miesięczny spadek od maja ubiegłego roku. W ujęciu rocznym notujemy jednak największy w historii wzrost barometru – o 10,65 proc. Czynniki demograficzne Polska zaczyna wpisywać się w ogólnoeuropejską tendencję demograficzną – społeczeństwo starzeje się, a populacja, w związku z malejącą ilością urodzeń, będzie się zmniejszać. Zmiany populacji nie są tak radykalne głównie ze względu na wydłużającą się średnią długość życia. Nie bez znaczenia są także migracje młodych ludzi w poszukiwaniu pracy do innych krajów UE. Z drugiej strony wzrastający poziom zarobków oraz potrzeba stabilizacji nadal generuje popyt na nieruchomości, zarówno wśród gospodarstw domowych, jak i inwestorów. Krótki okres hossy na rynku mieszkaniowym przed kryzysem nie zdążył nasycić rynku, który musi nadrobić zaległości gospodarki okresu PRL-u. Nie bez wpływu na popyt są też osoby pracujące za granicą i gotowe zainwestować w nieruchomość w Polsce z myślą o powrocie do kraju. Z badań CBOS ze stycznia 2011 w sprawie mieszkalnictwa wynika, że połowa ankietowanych uważa brak perspektyw mieszkaniowych za największy problem polskich rodzin, a ponad 70 proc. – za główną przyczyną gwałtownego spadku urodzeń. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 88 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Wrocław tylko częściowo wpisuje się w te tendencje. Ogólnopolskie zmiany demograficzne są tu łagodzone poprzez migrację młodych ludzi, przyciąganych do Wrocławia przez możliwość uzyskania wykształcenia oraz pracy. Efektywne działania lokalnych władz w zakresie przyciągania kolejnych inwestorów sprawiają, że stolica województwa oraz gminy sąsiednie są dominującym (choć nie jedynym) centrum życia gospodarczego regionu, często kosztem lokalnych ośrodków, stanowiących w coraz większym stopniu zaplecze Wrocławia. Polityka rządowa dotycząca budownictwa mieszkaniowego Program Rodzina na Swoim został wprowadzony w styczniu 2007 r. – przekazuje dopłaty do oprocentowania kredytów mieszkaniowych – 50% odsetek liczonych według tzw. stopy referencyjnej w ciągu pierwszych 8 lat kredytowania. W 2009 r. z preferencyjnego kredytu mieszkaniowego w ramach rządowego programu „Rodzina na swoim” skorzystało ponad 30 tys. rodzin. Łączna wartość udzielonych w 2009 r. kredytów to ponad 5 mld zł. To ponad 10% wszystkich kredytów hipotecznych i aż 20% tych, które w 2009 r. udzielono w złotych. W grudniu 2009 r. z programu skorzystało blisko 3 tys. osób, zaciągając kredyty na kwotę ponad 533 mln zł. Do końca 2010 roku w ramach programu Rodzina na Swoim udzielono prawie 85 tysięcy kredytów na łączną wartość ok. 14,8 mld PLN. Z roku na rok liczba udzielonych preferencyjnych kredytów rośnie. Rok 2011 okazał się być zdecydowanie najlepszy w ciągu pięciu lat istnienia programu finansowego wsparcia młodych osób w nabywaniu własnego mieszkania lub domu. W związku ze słabszym zakończeniem 2011 r. najlepszym 4– Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 89 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny kwartałowym okresem programu był IV kwartał 2010 r. – III kwartał 2011 r. Udzielono wówczas 56,1 tys. kredytów preferencyjnych na kwotę 11,3 mld złotych. Łącznie, od początku istnienia programu Rodzina na Swoim Polacy zaciągnęli 135,8 tys. kredytów o wartości przekraczającej 25 mld złotych. Umowę na sprzedaż kredytów Rodzina na Swoim podpisało 14 banków: Alior Bank, Bank BPH, Bank Handlowy w Warszawie, Bank PKO BP, Bank Pekao, Bank Pocztowy, Lukas Bank, Bank Zachodni WBK, Dombank, EuroBank, CitiHandlowy, Mazowiecki Bank Regionalny, Noble Bank, Pekao Bank Hipoteczny. Według rządowych planów, program zostanie wygaszony z końcem 2012 roku. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 90 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 10. Zasoby kapitałowe 10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy Tabela. Źródła finansowania Grupy Vantage (w tys. zł) 30.06.2011 30.06.2010 PASYWA wartość udział wartość udział I. Kapitał własny 31.12. 2010 wartość 31.12. 2009 udział wartość 31.12. 2008 udział wartość udział 130 029 43,0% 142 445 49,2% 138 123 47,3% 137 585 46,5% 171 417 53,1% 1. Kapitał zakładowy 16 073 5,3% 16 073 5,5% 16 073 5,5% 16 073 5,4% 16 073 5,0% 2. Akcje własne (6860) (2,3%) 0,0% – – – – – – 121 813 40,3% 121 512 41,9% 121 512 41,6% 155 269 52,5% 192 869 59,8% (3124) (1,0%) 4 860 1,7% 538 0,2% (33 757) (11,4%) (37 525) (11,6%) 2127 0,7% – 0,0% – – – – – – 119 824 39,6% 100 357 34,6% 113 016 38,7% 66 236 22,4% 108 379 33,6% 27 439 9,1% 27 767 9,6% 26 973 9,2% 28 028 9,5% 36 808 11,4% 59 649 19,7% 51 522 17,8% 59 885 20,5% 18 000 6,1% 71 252 22,1% 19 751 6,5% 20 011 6,9% 19 889 6,8% 20 116 6,8% 91 0,0% 127 0,04% – – 127 0,0% – – – – 12 858 4,3% 1 057 0,4% 6 142 2,1% 92 0,0% 228 0,1% 52 610 17,4% 46 953 16,2% 40 883 14,0% 92 096 31,1% 42 754 13,3% 43 970 14,5% 41 543 14,3% 35 268 12,1% 80 784 27,3% 30 769 9,5% 258 0,1% 193 0,1% 227 0,1% 164 0,1% 21 0,0% 745 0,2% 450 0,2% 625 0,2% 584 0,2% 182 0,1% 7 637 2,5% 4 767 1,6% 4 763 1,6% 10 564 3,6% 11 782 3,7% 302 463 100,0% 289 755 100,0% 292 022 100,0% 295 917 100,0% 322 550 100,0% 3. Zyski zatrzymane 4. 5. II. 1. 2. 3. Wynik finansowy za rok obrotowy Kapitały udziałowców nie sprawujących kontroli Zobowiązanie długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 4. Rezerwy długoterminowe Pozostałe zobowiązania 5. długoterminowe Zobowiązania III. krótkoterminowe Krótkoterminowe 1. pożyczki i kredyty bankowe Zobowiązania 2. krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego Rezerwy 3. krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu 4. dostaw i usług oraz pozostałe Pasywa razem W roku 2008 udział kapitałów własnych w strukturze finansowania majątku Grupy kształtował się na poziomie 53,1%. Zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 13,3% i składały się głównie z krótkoterminowych kredytów i pożyczek udzielonych Spółce przez Impel i Bank Zachodni WBK S.A. (prawie 3/4 zobowiązań krótkoterminowych) oraz zobowiązań handlowych. Zobowiązania długoterminowe stanowiły 33,6% w strukturze finansowania majątku i składały się głównie z pożyczek i kredytów bankowych udzielonych przez dwóch wierzycieli: Impel i Bank Zachodni WBK S.A. oraz z rezerwy na odroczony podatek dochodowy. Razem zobowiązania stanowiły w 2008 r. 46,9% źródeł finansowania majątku. W kolejnych latach (2009, 2010 oraz I połowie 2011 r.) udział kapitałów własnych w strukturze finansowania Grupy Vantage uległ zmniejszeniu i kształtował się poniżej 50%. Spadek kapitałów własnych wynikał z osiąganych przez Grupę Vantage wysokich strat w roku 2008 i 2009 i wynikającego w związku z tym obniżenia w 2009 r., 2010 r. i I połowie 2011 r. zysków zatrzymanych. Straty te wynikały głównie ze znacznych kosztów osiąganych z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych. W 2009 r. udział zobowiązań w strukturze finansowania majątku Grupy wyniósł 53,5%, przy czym udział zobowiązań krótkoterminowych wzrósł do 31,1% w porównaniu do roku poprzedniego przy jednoczesnym spadku zobowiązań długoterminowych do poziomu 22,4%. W 2010 r. udział zobowiązań w strukturze finansowania majątku Emitenta wyniósł 52,7%, przy czym udział zobowiązań krótkoterminowych powrócił do poziomu z roku 2008 do 14,0%, a poziom zobowiązań długoterminowych do 38,7%. Prawie całość zobowiązań krótkoterminowych stanowiły kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Na zobowiązania długoterminowe składały się pożyczki i kredyty bankowe, rezerwy na odroczony podatek dochodowy oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 91 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny W analizowanym okresie Spółce zostały udzielone przez Impel, Bank Zachodni WBK S.A. oraz w przez PKO BP S.A. (w 2010 roku) pożyczki i kredyty długo– oraz krótkoterminowe, oprocentowane na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje o kwotach i warunkach pożyczek i kredytów zostały zamieszczone w punkcie 22.1.1. Umowy kredytowe oraz w punkcie 22.1.2. Umowy pożyczki – Rozdziału III – Dokument Rejestracyjny Wskaźniki zadłużenia Tabela. Wskaźniki zadłużenia Grupy Vantage Wyszczególnienie I–VI 2011 I–VI 2010 2010 2009 2008 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 57,0% 50,8% 52,7% 53,5% 46,9% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 39,6% 34,6% 38,7% 22,4% 33,6% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 132,6% 103,4% 111,4% 115,1% 88,2% Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik ogólnego zadłużenia = suma zobowiązań krótko– i długoterminowych/aktywa ogółem wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem/kapitał własny W latach 2009–2010 oraz I połowie 2010 i 2011 roku finansowanie majątku było równo rozłożone pomiędzy kapitały własne jak i zobowiązania. W roku 2008 wskaźnik ogólnego zadłużenia wyniósł 46,9%, a w następnych latach utrzymywał się nieco powyżej 50%. W I połowie roku 2011 wskaźnik zadłużenia wzrósł do poziomu 57,0%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego w 2009 r. oraz w 2010 r. osiągnął poziom przekraczający 100% (w 2009 r. – 115,1%, w 2010 r. – 111,4%). W okresie objętym historycznymi wynikami finansowymi Grupy udział zobowiązań długoterminowych ulegał fluktuacji. W 2008 r. zobowiązania długoterminowe wyniosły 33,6% sumy bilansowej, w 2009 r. spadły do 22,4%, a w następnym roku wzrosły najpierw do poziomu 34,6% w połowie roku, a następnie do 38,7% na koniec 2010 r. oraz do poziomu 39,6% na koniec czerwca 2011 r. Wskaźniki płynności Tabela. Wskaźniki płynności Grupy Vantage Wyszczególnienie I–VI 2011 I–VI 2010 2010 2009 2008 Wskaźnik bieżącej płynności 2,4 2,5 2,9 1,2 2,4 Wskaźnik płynności szybkiej 0,3 0,5 0,5 0,2 0,4 Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik bieżącej płynności = majątek obrotowy/stan zobowiązań bieżących na koniec danego okresu; wskaźnik szybkiej płynności = stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy/stan zobowiązań bieżących na koniec danego okresu. Wskaźniki płynności uzyskane przez Grupę w latach 2008–2010 oraz w I połowie 2010 i 2011 roku osiągają zadowalające poziomy. Znaczna różnica pomiędzy wskaźnikiem bieżącej płynności a płynności szybkiej wynika z wysokiego stanu zapasów. Byłaby ona znacznie większa jednakże z uwagi na charakter prowadzonej działalności przez Grupę, obecnie posiadane przez Grupę Vantage nieruchomości zaksięgowane są jako „nieruchomości inwestycyjne” (aktywa trwałe). Po rozpoczęciu przez Grupę inwestycji budowlanej na danej nieruchomości zostanie ona przeniesiona odpowiednio do zapasów lub rzeczowych aktywów trwałych, a jej wartość godziwa na dzień przeniesienia stanie się kosztem domniemanym dla celów przyszłego ujmowania. Wskaźniki rotacji Tabela. Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego Grupy Vantage Wyszczególnienie Cykl rotacji zapasów I–VI 2011 I–VI 2010 2010 2009 2008 6 498,4 5 450,4 4 286,3 4 522,6 7 793,5 Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług 63,4 61,5 55,4 37,1 91,4 Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług 265,8 257,8 178,4 59,2 95,8 Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 92 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny do wyliczenia wskaźników przyjęto 365 dni w rocznym okresie; cykl rotacji zapasów = (stan zapasów na koniec danego okresu/przychody ze sprzedaży netto za dany okres) * liczba dni w okresie; cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług = (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec danego okresu/przychody ze sprzedaży netto za dany okres) * liczba dni w okresie; cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług = (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec danego okresu/przychody ze sprzedaży netto za dany okres) * liczba dni w okresie. Cykl rotacji zapasów przyjmował w całym analizowanym okresie bardzo duże wartości. Tak długie cykle rotacji wynikają z metodologii obliczania tych wskaźników i związane są z niskim poziomem przychodów ze sprzedaży netto generowanych przez Grupę Vantage. 10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych Emitenta Tabela. Przepływy pieniężne Grupy (w tys. zł) Wyszczególnienie I–VI 2011 I–VI 2010 2010 2009 2008 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej: (3 932) (1 758) (3 982) (8 043) (11 456) I. Zysk (strata) netto (3 124) 4 860 538 (33 757) (37 525) (808) (6 618) (4 520) 25 714 26 069 II. Korekty razem 1. Zyski/Straty udziałowców nie sprawujących kontroli (164) – – – – 59 65 128 158 78 2 579 2 308 5 027 3 785 4 206 4. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej (52) (7 746) (9 941) 35 847 39 679 5. Zmiana stanu rezerw 286 255 (237) (8 378) (9 681) (10 804) (5 393) (8 002) (2 158) (17 743) (2 056) 1 227 466 (433) 19 121 10 087 2 961 8 042 (3 195) (9 482) (743) (295) (3) 88 (109) 951 10 698 10 592 23 449 5 936 2. Amortyzacja 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu należności 8. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 9. Inne korekty* Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnych: I. Wpływy 1 061 15 668 15 668 27 002 6 487 II. Wydatki (110) (4 970) (5 076) (3 553) (551) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej: 3 864 (9 728) (11 011) (14 380) 18 579 I. Wpływy II. Wydatki Przepływy pieniężne netto Przepływy na koniec okresu 8 283 126 2 535 41 29 826 (4 419) (9 854) (13 546) (14 421) (11 247) 883 (788) (4 401) 1 026 13 059 11 147 13 877 10 264 14 665 13 639 Źródło: Emitent W okresie obejmującym lata 2008–2010 oraz 6 miesięcy 2011 r. Grupa Vantage realizowała ujemne przepływy na działalności operacyjnej. Wynika to z faktu iż przychody z tytułu sprzedaży usług, produktów, materiałów i towarów, jakie Grupa uzyskiwała, były zbyt niskie w stosunku do ponoszonych kosztów działalności operacyjnej, w związku z czym generowana była strata ze sprzedaży. W I połowie 2010 r. odnotowano także znaczną korektę przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej z tytułu uzyskania zysku ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych. Wpływ na ujemne przepływy na działalności operacyjnej w 2008 r. i 2009 r. miały również zmiany stanu rezerw oraz znaczący wzrost zapasów widoczny w całym analizowanym okresie. Analizując przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, należy zwrócić uwagę, że ze względu na specyfikę działalności Grupy, przepływy pieniężne wynikające z działalności podstawowej są klasyfikowane jako działalność inwestycyjna, przez co znaczna część przepływów realizowanych przez Grupę w toku swojej podstawowej działalności jest tam uwidoczniona. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były w całym analizowanym okresie dodatnie. Złożyły się na to przede wszystkim: wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych, które wyniosły: o w 2008 roku 5 850 tys. zł, o w 2009 roku 2 000 tys. zł, o w 2010 roku 15 576 tys. zł. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 93 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Wpływy związane były z transakcją sprzedaży przez Emitenta 5 100 udziałów spółki IPD Zachód sp. z o.o. łącznej wartości nominalnej 2.550 tys. zł na rzecz firmy RED CAT Andrzej Zabiega (podmiot niepowiązany z Emitentem). Na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 25 sierpnia 2008 roku Emitent otrzymał w 2008 r. oraz 2009 r. zadatek oraz zaliczki na poczet ceny sprzedaży udziałów. Przyrzeczona umowa sprzedaży udziałów zawarta została w dniu 8 lutego 2010 r. Zysk ze sprzedaży udziałów wyniósł 7 748 tys. zł i został w całości ujęty w wyniku 2010 r. wpływy ze sprzedaży aktywów trwałych, które związane były z przeprowadzoną w 2009 roku transakcją leasingu zwrotnego nieruchomości należącej do spółki Impel Real Estate VD sp. z o.o. S.K.A. (obecnie IRE VD sp. z o.o. S.K.A.). Spółka Impel Real Estate VD sp. z o.o. S.K.A. (obecnie IRE VD sp. z o.o. S.K.A.). zbyła posiadany budynek biurowy na rzecz spółki BFL Nieruchomości Sp. z o.o., z czego Grupa uzyskała wpływy w kwocie 24 800 tys. zł, a następnie inna spółka z Grupy Vantage – House VD sp. z o.o. S.K.A. zawarła umowę leasingu operacyjnego, na podstawie której stała się korzystającym z nieruchomości. Z uwagi na specyfikę transakcji leasingu zwrotnego nie miała ona wpływu na wynik Grupy. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były podstawowym źródłem generowania gotówki w Grupie. Dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej w roku 2008 związane były głównie z zaciąganiem nowych pożyczek w wysokości 21 912 tys. zł. Natomiast ujemne przepływy w latach 2009 i 2010 były wynikiem: dokonywanych spłat zobowiązań finansowych (kredyty, pożyczki, leasing) w kwocie 4 695 tys. zł w roku 2009 oraz w kwocie 5 488 tys. zł w roku 2010; spłat odsetek od zobowiązań finansowych (kredyty, pożyczki, leasing) w kwocie 9 726 tys. zł w roku 2009 oraz w kwocie 8 058 tys. zł w roku 2010. W latach 2008–2010 oraz w pierwszych 6 miesiącach 2011 r. podstawowym źródłem finansowania działalności Grupy były pożyczki i kredyty od trzech wierzycieli: Impel, Bank Zachodni WBK S.A. oraz PKO BP S.A. 10.3. Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta Według stanu na 30 czerwca 2011 roku w strukturze finansowania Grupy kapitały obce stanowiły 57,0% pasywów ogółem. Zobowiązania długoterminowe stanowiły 39,6%, natomiast zobowiązania krótkoterminowe 17,4% pasywów. Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek stanowiły 19,7% pasywów, natomiast zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek stanowiły 14,5% pasywów. Tabela. Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek (w tys. zł) ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK (struktura wiekowa) 30.06.2011 30.06.2010 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 – od 1 do 3 lat 53 270 51 522 59 885 18 000 23 300 – od 3 do 5 lat 6 379 – – – – – – – – 47 952 59 649 51 522 59 885 18 000 71 252 – powyżej 5 lat Razem zobowiązania kredytów i pożyczek długoterminowe z tytułu Źródło: Emitent Tabela. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek (w tys. zł) ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK (struktura wiekowa) 30.06.2011 a) terminowe 30.06.2010 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 43 970 41 543 35 268 80 784 30 769 – 350 35 268 21 040 14 835 – od 1 do 3 miesięcy 50 22 143 – – – – od 3 do 6 miesięcy 32 070 1 050 – – – – od 6 miesięcy do roku 11 850 18 000 – 59 744 15 934 – – – – – 43 970 41 543 35 268 80 784 30 769 – do 1 miesiąca b) przeterminowane Razem zobowiązania kredytów i pożyczek krótkoterminowe z tytułu Źródło: Emitent Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie ze źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, pożyczki, leasing. Grupa posiada na dzień 30 czerwca 2011 r. zaangażowanie kredytowe w dwóch bankach, 94% zaangażowania kredytowego w jednym banku oraz 6% zaangażowania w kolejnym banku. Grupa prowadzi działania zmierzające do dywersyfikacji źródeł finansowania. W umowach kredytów i pożyczek występują klauzule mówiące o wcześniejszej spłacie w przypadku pogorszenia sytuacji Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 94 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny finansowej spółek. Wskaźniki finansowe określające zdolność do spłaty zobowiązań dla spółki są na bezpiecznym poziomie. Na dzień 30 czerwca 2011 r. w terminie do 1 roku do spłaty przypada 44% wartości nominalnej zaciągniętych przez Grupę kredytów. Planowana docelowa struktura finansowa projektów deweloperskich to około 70% środki bankowe, a 30% to udział własny. 10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Poza postanowieniami umów kredytowych, opisanych w pkt 22.1.1. Rozdział III – Dokument Rejestracyjny, których treść nie odbiega od standardów rynkowych dla branży deweloperskiej, na dzień zatwierdzenia Prospektu nie są znane ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych, które mogłyby mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. 10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań Grupy 10.5.1. Źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pkt 5.2.3. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent, ani Grupa Vantage nie podjęły żadnych wiążących zobowiązań co do inwestycji prowadzonych w przyszłości. 10.5.2. Źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pkt 8.1. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent, ani Grupa Vantage nie podjęły żadnych wiążących zobowiązań co do nabycia znaczących rzeczowych aktywów trwałych. 11. Badania i rozwój, patenty i licencje 11.1. Opis strategii badawczo–rozwojowej Emitenta za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie prowadził żadnych prac badawczo– rozwojowych. 11.2. Patenty i licencje posiadane przez Emitenta 11.2.1 Patenty posiadane przez Emitenta Emitent oraz spółki z Grupy Vantage nie złożyły do rejestracji w Urzędzie Patentowym RP (rejestracja krajowa) żadnych patentów. 11.2.2 Znaki towarowe posiadane przez Emitenta Emitent oraz spółki z Grupy Vantage złożyły do rejestracji w Urzędzie Patentowym RP (rejestracja krajowa) poniższe znaki towarowe: Tabela. Znaki towarowe zgłoszone przez Emitenta do rejestracji w Urzędzie Patentowym RP Nazwa Rodzaj znaku Data zgłoszenia Numer prawa ochronnego Vantage Development S.A. Słowno–graficzny 15 kwietnia 2008 r. Procedura rejestracyjna w toku* Słowno–graficzny 16 listopada 2010 r. Procedura rejestracyjna w toku Słowno–graficzny 16 listopada 2010 r. Procedura rejestracyjna w toku Prospekt Emisyjny 95 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Słowno–graficzny 10 maja 2011 r. Procedura rejestracyjna w toku Słowno–graficzny 10 maja 2011 r. Procedura rejestracyjna w toku Słowno–graficzny 21 czerwca 2011 r. Procedura rejestracyjna w toku *Emitent wystąpił do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej z wnioskiem o rejestrację znaku słowno– graficznego „VD Vantage DEVELOPMENT” w zakresie sześciu klas. W dniu 25 listopada 2011 r. Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej wydał decyzję odmowną w przedmiocie udzielenia prawa ochronnego na znak towarowy „VD Vantage DEVELOPMENT” w części dotyczącej dwóch klas z sześciu, które były przedmiotem wniosku. Decyzja nie jest ostateczna i Emitent zamierza złożyć wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Jeśli ewentualna ostateczna decyzja Urzędu Patentowego RP będzie negatywna, Emitent zamierza zaskarżyć ja do sądu administracyjnego. W zakresie klas, których Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej nie zakwestionował, Emitent podejmie czynności w celu uzyskania ochrony znaku towarowego. Niezależnie od rodzaju podjętej w przyszłości decyzji przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej, Emitent podejmie działania, aby posługiwać się w zakresie prowadzonej przez siebie działalności znakiem towarowym korzystającym z pełnej ochrony prawnej. 11.2.3 Licencje posiadane przez Emitenta Emitent oraz spółki z Grupy Vantage na podstawie udzielonych licencji korzystają z oprogramowania komputerowego (m.in. systemów zarządzania przedsiębiorstwem, programów z pakietu Office). Legalność oprogramowania, z którego korzystają Emitent oraz spółki z grupy Emitenta, jest regularnie kontrolowana. Emitent nie posiada innych licencji. 12. Informacje o tendencjach 12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Dnia Prospektu W związku z zakończeniem etapu I projektu Centauris, w ramach którego powstało 115 mieszkań oraz 1100 m2 powierzchni usługowych, przychody ze sprzedaży zostaną rozpoznane w roku 2011 i 2012. W trakcie realizacji znajduje się budynek biurowy Promenady Epsilon, przychody z najmu budynku powinny pojawić się w 2012 r. Emitent planuje w I i II kwartale 2012 roku rozpocząć budowę kolejnych dwóch nowych projektów mieszkaniowego i biurowego, co w znacznym stopniu zwiększy potencjał do sprzedaży w kolejnych okresach. W okresie od 1 stycznia do 30 listopada 2011 Grupa odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 23,7 mln zł w stosunku do 6,7 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego, co wskazuje na tendencję wzrostową w zakresie sprzedaży. Należy jednak zwrócić uwagę, że ze względu na specyfikę prowadzonej przez Grupę działalności mogą występować skokowe zmiany w zakresie przychodów ze sprzedaży spowodowane rozpoznawaniem przychodów jednorazowo w chwili zakończenia projektów, co można było już zaobserwować w przychodach ze sprzedaży w 2011 roku. Poziom zapasów na 31 sierpnia 2011 roku był o 13,1 mln (13%) wyższy od stanu na koniec roku 2010, co znowu związane jest ze specyfiką działalności Grupy. W zapasach Grupa wykazuje m.in. wartość nakładów poniesionych na realizację projektów deweloperskich. Nakłady te kumulują się do czasu zakończenia i rozliczenia projektu. Wzrost stanu zapasów w roku 2011 spowodowany był głównie kolejnymi nakładami ponoszonymi na realizację I etapu projektu Centauris oraz rozpoczęciem realizacji projektu Promenady Epsilon. W zakresie kosztów oraz cen usług budowlanych, z których korzysta Emitent przy realizacji projektów oraz cen produktów, nie zidentyfikowano istotnych zmian w okresie od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Dnia Prospektu. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 96 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 12.2. Informacje na temat znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta Poza czynnikami wymienionymi w Rozdziale II – „Czynniki Ryzyka”, oraz w pkt 6.2 oraz w pkt 9.2.3 Rozdziału III – „Dokument Rejestracyjny”, Zarządowi Emitenta nie są znane informacje na temat tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Grupy. 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Emitent nie publikował prognozy wyników ani wyników szacunkowych na 2011 rok ani na lata następne. 14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla W strukturze organów Emitenta występuje Zarząd jako organ zarządzający oraz Rada Nadzorcza jako organ nadzorczy, nie występują natomiast organy administracyjne. Osobami zarządzającymi wyższego szczebla są osoby pełniące funkcję strategicznych dyrektorów w spółce Emitenta. 14.1. Informacje dotyczące składu organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, założycieli oraz osób zarządzających wyższego szczebla Zgodnie ze Statutem Emitenta Zarząd składa się z od jednej do sześciu osób. Na dzień zatwierdzenia Prospektu w skład Zarządu Emitenta wchodzą następujące osoby: Edward Laufer – Prezes Zarządu; Roman Maciej Meysner – Członek Zarządu; Dariusz Pawlukowicz – Członek Zarządu. Zgodnie ze Statutem Emitenta Rada Nadzorcza składa się z trzech do ośmiu członków, z zastrzeżeniem, że od dnia dematerializacji Akcji Emitenta Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do ośmiu członków. Na dzień zatwierdzenia Prospektu w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby: Grzegorz Dzik – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Bogdan Dzik – Członek Rady Nadzorczej; Józef Biegaj – Członek Rady Nadzorczej; Piotr Nowjalis – Członek Rady Nadzorczej; Mirosław Greber – Członek Rady Nadzorczej. Ponadto osobą zarządzającą wyższego szczebla jest: Henryk Wojciechowski. Członkowie Zarządu oraz członkowie Rany Nadzorczej Emitenta wykonują swoje funkcje w miejscu siedziby Emitenta. 14.1.1. Informacje o członkach organów zarządzających Edward Laufer – Prezes Zarządu Edward Laufer posiada wykształcenie wyższe uzyskane w 1981 r. na Akademii Rolniczej we Wrocławiu, Wydział Rolniczy (specjalizacja: mechanizacja rolnictwa). Ponadto w 2004 r. Edward Laufer ukończył studia podyplomowe w zakresie zarządzania wartością firmy w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Następnie, w 2006 r. ukończył studia podyplomowe z zakresu finansów i bankowości na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Edward Laufer posiada szerokie i wieloletnie doświadczenie w zakresie organizacji, restrukturyzacji i finansowania podmiotów i grup gospodarczych. W ramach własnej działalności gospodarczej w latach 1993–1999 doradzał podmiotom gospodarczym w zakresie organizacji i prowadzenia działalności, restrukturyzacji, opracowywania biznesplanów, pozyskiwania kapitału i finansowania rozwoju. Przeprowadzał wyceny spółek i weryfikacje wycen, wspierał spółki przy negocjacjach przy restrukturyzacjach, przekształceniach i fuzjach. W okresie pracy w Impel zorganizował nadzór właścicielski dla wielospółkowej organizacji, współdziałał w przeprowadzeniu reorganizacji Impel poprzez wydzielenie kilku znacznych zorganizowanych części spółki do nowych samodzielnych podmiotów (ochrona, HR, usługi medyczne), współuczestniczył w przygotowaniu i wprowadzeniu akcji spółki Impel na GPW oraz pozyskaniu kapitału z GPW w planowaniu dalszego rozwoju Grupy Impel. Współuczestniczył w procesach negocjacji zakupu i sprzedaży spółek, prowadził nadzór nad zapewnieniem finansowania spółek Grupy Impel, kierował procesem wydzielenia Impel Cleaning sp. z o.o. z Impel, nadzorował przeprowadzenie szeregu procesów centralizacji funkcji w Grupie Impel (finansowych, księgowych, administracyjnych, zakupowych, obsługi prawnej). Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 97 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Przebieg kariery zawodowej: 2010 – obecnie prezes zarządu Parkowa Ostoja sp. z o.o. 2007 – obecnie Prezes Zarządu Emitenta 2000 – 2007 członek zarządu Impel 2000 – 2007 Członek Rady Nadzorczej Emitenta 1999 – 2007 kolejno praca na stanowiskach: dyrektora biura zarządu, dyrektora nadzoru właścicielskiego, dyrektora ekonomicznego, dyrektora ekonomiczno– administracyjnego Impel 1996 – 1999 dyrektor oddziału w Wałbrzychu Invest Bank S.A. 1993 – 1995 likwidator Przedsiębiorstwa Robót Drogowo-Instalacyjnych 1993 – 1999 jednoosobowa działalność gospodarcza pod firmą „Consulting Gospodarczy Edward Laufer” 1992 – 1993 dyrektor w Agencji Przekształceń Własnościowych w Wałbrzychu 1986 – 1992 zastępca dyrektora Spożywczych 1981 – 1986 główny mechanik, specjalista w Wałbrzyskim Przedsiębiorstwie Rolno–Przemysłowym ds. techniczno–produkcyjnych w Wałbrzyskich Zakładach Edward Laufer nie jest akcjonariuszem Emitenta. Edward Laufer nie wykonuje żadnej działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, poza sprawowaniem funkcji prezesa zarządu Parkowa Ostoja sp. z o.o., co opisane jest szczegółowo w Rozdziale III Pkt 7.2. „Struktura Grupy Vantage (wszystkich spółek zależnych Emitenta)”. Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Edwardem Lauferem a pozostałymi członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz osobą zarządzającą wyższego szczebla. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie istnieje żaden potencjalny konflikt interesów pomiędzy obowiązkami Edwarda Laufera wobec Emitenta a jego prywatnym interesem lub innymi obowiązkami, poza sprawowaniem funkcji prezesa zarządu Parkowa Ostoja sp. z o.o., co opisane jest szczegółowo w Rozdziale III Pkt 7.2. „Struktura Grupy Vantage (wszystkich spółek zależnych Emitenta)”. Edward Laufer w okresie poprzednich pięciu lat był członkiem organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych albo wspólnikiem w następujących podmiotach: 2007 – obecnie Emitent, Prezes Zarządu 2001 – 2007 Emitent, Członek Rady Nadzorczej 2010 – obecnie prezes zarządu Parkowa Ostoja sp. z o.o. 2000 – 2007 członek zarządu Impel Ponadto, okresie poprzednich pięciu lat Edward Laufer posiadał lub posiada akcje spółek publicznych, przy czym zaangażowanie takie nie przekracza 5% ogólnej liczby głosów. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Edwarda Laufera nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Edward Laufer pełnił funkcje członka organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla. Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Edwarda Laufera ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Ponadto Edward Laufer nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Edward Laufer nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Edward Laufer nie został także pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, ani nie został skazany Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 98 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590–591 KSH. Roman Maciej Meysner – Członek Zarządu Roman Maciej Meysner posiada wykształcenie wyższe uzyskane w 1995 r. na Wydziale Architektury Politechniki Wrocławskiej. Ponadto Roman Maciej Meysner w 1993 r. jako stypendysta Komisji Europejskiej studiował w ramach Postgraduate Professional Diploma Course na Wydziale Architektury i Planowania Przestrzennego Kingston University w Londynie. Roman Maciej Meysner zaczynał karierę jako architekt w 1991 r. w Arc–2 Przedsiębiorstwie Projektowo– Konsultingowym, gdzie pracował m.in. nad projektem osiedla mieszkaniowego zlokalizowanego we Wrocławiu oraz pracach konkursowych (m.in. projekt rekonstrukcji centrum historycznego w Bejrucie czy modernizacji i transformacji placu Bohaterów Getta w Krakowie). Uczestniczył też w projektowaniu przebudowy teatru w Barcelonie i domu III wieku w Brukseli. Następnie w 1995 r., pracując na stanowisku projektanta w Biurze Projektów Gazownictwa „Gazoprojekt” S.A., był odpowiedzialny za koordynację elementów architektury, inżynierii i technologii w procesie przygotowania projektu części międzynarodowego gazociągu Jamał z Rosji przez Polskę do zachodniej Europy. W latach 1995–1998 pracował w charakterze eksperta/menedżera projektu w imieniu Komisji Europejskiej, biorąc udział w całościowym zarządzaniu programem, nadzorze i realizacji projektów transportowych PHARE Crossborder Cooperation Programme w Polsce o wartości ok. 200 mln ECU (jednostka rozliczeniowa, używana w latach 1979–1998, zastąpiona przez euro w relacji 1 ECU = 1 EUR) i współorganizował oddział firmy Kampsax International z Danii w Polsce. Następnie, w latach 1999–2005, w ramach pracy w EC Harris sp. z o.o. o brytyjskich korzeniach, najpierw jako menedżer kosztów, potem tworząc i zarządzając oddziałem firmy we Wrocławiu, w tym cztery z siedmiu lat jako partner stowarzyszony prowadził m.in. takie projekty, jak: budowa Starego Browaru w Poznaniu, 15 obiektów Tesco, Silesia City Center, siedziba Agory, fabryki Kofola, fabryki Firestone i inne obiekty handlowe, przemysłowe, usługowe, biurowe i mieszkaniowe; zapewniał też wsparcie techniczne dla Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad w Polsce, doradzając także przy projektach inwestycyjnych finansowanych przez Komisję Europejską i zarządzanych przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad. W latach 2005 – 2007 zarządzał działem technicznym Neinver Polska sp. z o.o., firmy będącej własnością Neinver z Hiszpanii, przygotowując i realizując m.in. takie projekty, jak Faktory Outlet w Luboniu we Wrocławiu, w Krakowie, w Warszawie, Park Handlowy Futura we Wrocławiu, centrum handlowo – rozrywkowe Malta w Poznaniu. W 2007 r. Roman Maciej Meysner prowadził własną działalność gospodarczą, doradzał i zarządzał projektami na rzecz polskich (w tym dla Emitenta) i zagranicznych klientów. Od połowy 2007 r. pracuje w spółce Emitenta. Dotychczas zajmował się m.in. tworzeniem od podstaw działu operacyjnego oraz działu sprzedaży i utrzymania firmy, zarządzaniem wszystkimi projektami przygotowywanymi i realizowanymi przez firmę. Przebieg kariery zawodowej: 2007 – obecnie luty 2007 – grudzień 2007 działalność zarządczo–doradcza, przedsiębiorstwo pod firmą MEYSNER Roman Meysner 2005 – 2007 dyrektor techniczny, Neinver Polska sp. z o.o. 1999 – 2005 partner stowarzyszony (Associate Partner), dyrektor oddziału we Wrocławiu, odpowiedzialny za projekty na zachodzie i południu Polski, dyrektor ds. kontraktów, starszy menedżer projektu i kosztów, EC sp. z o.o. 1995 – 1998 menedżer ds. kosztów, starszy konsultant w Kampsax International A/S luty 1995 – wrzesień 1995 projektant w Biurze Projektów Gazownictwa „Gazoprojekt” S.A. 1994 – 1995 Członek Zarządu Emitenta, dyrektor operacyjny, architekt w Arc – 2 Przedsiębiorstwo Projektowo–Konsultingowe Roman Maciej Meysner nie jest akcjonariuszem Emitenta. Roman Maciej Meysner nie wykonuje żadnej działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Romanem Maciejem Meysnerem a pozostałymi członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz osobą zarządzającą wyższego szczebla. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie istnieje żaden potencjalny konflikt interesów pomiędzy obowiązkami Romana Macieja Meysnera wobec Emitenta a jego prywatnym interesem lub innymi obowiązkami. Roman Maciej Meysner w okresie poprzednich pięciu lat był członkiem organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych albo wspólnikiem w następujących podmiotach: Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 99 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 2007 – obecnie Członek Zarządu Emitenta Ponadto, okresie poprzednich pięciu lat Roman Maciej Meysner posiadał lub posiada akcje spółek publicznych, przy czym zaangażowanie takie nie przekracza 5% ogólnej liczby głosów. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Romana Macieja Meysnera nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Roman Maciej Meysner pełnił funkcje członka organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla. Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Romana Macieja Meysnera ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Ponadto Roman Maciej Meysner nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Roman Maciej Meysner nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Roman Maciej Meysner nie został także pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, ani nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590–591 KSH. Dariusz Pawlukowicz – Członek Zarządu Dariusz Pawlukowicz posiada wykształcenie wyższe uzyskane w 2003 r. na Wydziale Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu o specjalizacji rachunkowość i auditing. Legitymuje się licencją biegłego rewidenta nr 11431. Dariusz Pawlukowicz od ponad pięciu lat jest związany ze spółkami Grupy Impel – początkowo z Impel, a następnie po wydzieleniu Centrum Księgowego, z Impel Accounting sp. z o.o. Współpraca ta od samego początku była związana z uruchamianą w Grupie Impel działalnością deweloperską. W tym zakresie zaczynał pracę na stanowisku głównego księgowego, a od 2009 r. na stanowisku dyrektora ekonomiczno–administracyjnego w Emitencie, gdzie uczestniczył w planowaniu i wdrażaniu optymalnej struktury kapitałowej nowo powstałej Grupy, a następnie brał udział w uruchamianiu i pozyskiwaniu finansowania dla nowych projektów inwestycyjnych. Wcześniejsze doświadczenia zawodowe związane były z firmą audytorsko–konsultingową na stanowisku kierownika biura rachunkowego we Wrocławiu oraz uczestnictwem w wielu badaniach sprawozdań finansowych. Pozwoliło to zetknąć się ze zróżnicowaną problematyką z zakresu rachunkowości i podatków, a zdobyte doświadczenia zaowocowały zdobyciem uprawnień biegłego rewidenta. Przebieg kariery zawodowej: 2011 – obecnie Członek Zarządu Emitenta 2009 – obecnie dyrektor ekonomiczno–administracyjny w Emitencie 2010 – obecnie prezes zarządu VD Invest sp. z o.o. 2009 – obecnie prokurent VD sp. z o.o. 2009 – obecnie udziałowiec, członek zarządu, Audyt Partner sp. z o.o. 2008 – obecnie prezes zarządu IPD Południe sp. z o.o. 2010 – 2011 prezes zarządu Promenady Epsilon sp. z o.o. 2006 – 2009 główny księgowy Centrum Księgowe Grupy Impel 2005 – 2006 PKF Consult sp. z o.o. Dariusz Pawlukowicz nie jest akcjonariuszem Emitenta. Dariusz Pawlukowicz nie wykonuje żadnej działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Dariuszem Pawlukowiczem a pozostałymi członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz osobą zarządzającą wyższego szczebla. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie istnieje żaden potencjalny konflikt interesów pomiędzy obowiązkami Dariusza Pawlukowicza wobec Emitenta a jego prywatnym interesem lub innymi obowiązkami. Dariusz Pawlukowicz w okresie poprzednich pięciu lat był członkiem organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych albo wspólnikiem w następujących podmiotach: Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 100 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 2011 – obecnie Emitent, Członek Zarządu 2010 – obecnie prezes zarządu VD Invest sp. z o.o. 2009 – obecnie udziałowiec i członek zarządu Audyt Partner sp. z o.o. 2009 – obecnie prokurent VD sp. z o.o. 2008 – obecnie prezes zarządu IPD Południe sp. z o.o. 2010 – 2011 prezes zarządu Promenady Epsilon sp. z o.o. Ponadto, w okresie ostatnich pięciu lat Dariusz Pawlukowicz nie posiadał i nie posiada akcji spółek publicznych. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Dariusza Pawlukowicza nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Dariusz Pawlukowicz pełnił funkcje członka organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla. Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Dariusza Pawlukowicza ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Ponadto Dariusz Pawlukowicz nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Dariusz Pawlukowicz nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Dariusz Pawlukowicz nie został także pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, ani nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590–591 KSH. 14.1.2. Informacje o członkach organów nadzorczych Grzegorz Dzik – Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Dzik posiada wykształcenie wyższe techniczne uzyskane w 1997 r. na Wydziale Budownictwa Lądowego Politechniki Wrocławskiej. Przebieg kariery zawodowej: 2010 – obecnie udziałowiec, Parkowa Ostoja sp. z o.o. 2008 – obecnie udziałowiec i członek zarządu, Worldstar Investment S.a.r.l. 2007 – obecnie udziałowiec, Mobile Technology sp. z o.o. 2007 – obecnie członek rady nadzorczej, TIM S.A. 2006 – 2007 udziałowiec, Varmex sp. z o.o. 2005 – 2009 udziałowiec, Coldwell Banker Polska sp. z o.o. 2006 – 2008 udziałowiec w Coldwell Banker Commercial Polska sp. z o.o. 1996 – 2006 komandytariusz, Impel Tom M. Kapalski sp.k. (obecnie IPT Akromar sp. z o.o. sp.k.) 1996 – 2006 komandytariusz Impel Group Ł. Bojarski sp.k. 2004 – obecnie prezes zarządu i akcjonariusz Impel 2003 – 2004 członek rady nadzorczej, Zagłębie Lubin Sportowa S.A. 2001 – obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta 2000 – 2008 udziałowiec i członek zarządu, Proxima Capital Investment SA z siedzibą w Luksemburgu 1999 – 2003 członek rady nadzorczej Impel 1996 – 2007 udziałowiec, VACO sp. z o.o. 1990 – 1999 dyrektor generalny Impel J. Biegaj, G. Dzik sp.j. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 101 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 1986 – 1990 zastępca dyrektora ds. usług i produkcji Studenckie Biuro Usług „Student Serwis" Oddział Wrocław Grzegorz Dzik posiada 2 839 760 akcji Emitenta, uprawniających do wykonywania 2 839 760 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. Grzegorz Dzik nie wykonuje żadnej działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, poza posiadaniem udziałów w Parkowa Ostoja sp. z o.o., co opisane jest szczegółowo w Rozdziale III Pkt 7.2. „Struktura Grupy Vantage (wszystkich spółek zależnych Emitenta)”. Bogdan Dzik – Członek Rady Nadzorczej Emitenta, jest bratem Grzegorza Dzika. Ponadto, brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Grzegorzem Dzikiem a pozostałymi członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz osobą zarządzającą wyższego szczebla. Grzegorz Dzik jest jednocześnie akcjonariuszem i prezesem zarządu Impel – spółką, należącą do grupy, którą łączą stosunki umowne z Grupą Vantage oraz udziałowcem w Parkowa Ostoja sp. z o.o., co opisane jest szczegółowo w Rozdziale III Pkt 7.2. „Struktura Grupy Vantage (wszystkich spółek zależnych Emitenta)”. Ponadto, zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie istnieje żaden potencjalny konflikt interesów pomiędzy obowiązkami Grzegorza Dzika wobec Emitenta a jego prywatnym interesem lub innymi obowiązkami. Grzegorz Dzik w okresie poprzednich pięciu lat był członkiem organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych albo wspólnikiem w następujących podmiotach: 2010 – obecnie udziałowiec, Parkowa Ostoja sp. z o.o. 2008 – obecnie udziałowiec i członek zarządu, Worldstar Investment S.a.r.l. 2007 – obecnie członek rady nadzorczej, TIM S.A. 2007 – obecnie udziałowiec, Mobile Technology sp. z o.o. 2004 – obecnie prezes zarządu, Impel (Grzegorz Dzik jest również akcjonariuszem Impel) 2001 – obecnie Emitent, Przewodniczący Rady Nadzorczej i akcjonariusz 2005 – 2009 udziałowiec Coldwell Banker Polska sp. z o.o. 2005 – 2007 członek rady nadzorczej, Coldwell Banker Polska sp. z o.o. 2006 – 2008 udziałowiec w Coldwell Banker Commercial Polska sp. z o.o. 2006 – 2007 udziałowiec, Varmex sp. z o.o. 2000 – 2008 udziałowiec, członek zarządu, Proxima Capital Investment SA 1996 – 2007 udziałowiec, VACO sp. z o.o. Ponadto, w okresie poprzednich pięciu lat Grzegorz Dzik posiadał lub posiada akcje spółek publicznych, przy czym zaangażowanie takie nie przekracza 5% ogólnej liczby głosów. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Grzegorza Dzika nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Grzegorz Dzik pełnił funkcje członka organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla, poza sprawowaniem funkcji członka zarządu kategorii A w Proxima Capital Investment SA z siedzibą w Luksemburgu, która w 2008 r. została zlikwidowana ze względu na osiągnięcie celu, dla jakiego spółka została utworzona. Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Grzegorza Dzika ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Ponadto Grzegorz Dzik nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Grzegorz Dzik nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Grzegorz Dzik nie został także pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, ani nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590–591 KSH. Bogdan Robert Dzik – Członek Rady Nadzorczej Bogdan Dzik posiada wykształcenie wyższe uzyskane w 1989 r., ukończył studia na Wydziale Górniczym Politechniki Wrocławskiej. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 102 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Przebieg kariery zawodowej: 2000 – obecnie Członek Rady Nadzorczej Emitenta 2006 – obecnie prezes zarządu Impel Cleaning sp. z o.o. 2000 – 2005 prezes zarządu, dyrektor generalny Impel 2008 – obecnie udziałowiec, Vaco sp. z o.o. 1999 – 2000 dyrektor departamentu usług, wiceprezes zarządu Impel 1990 – 1999 prokurent, dyrektor produktu, dyrektor oddziału we Wrocławiu, kierownik działu marketingu, Impel sp.j. Bogdan Dzik nie jest akcjonariuszem Emitenta. Bogdan Dzik nie wykonuje żadnej działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Brat Bogdana Dzika, Grzegorz Dzik posiada 2 839 760 akcji Emitenta, uprawniających do wykonywania 2 839 760 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Brat Bogdana Dzika, Grzegorz Dzik jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto, brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Bogdanem Dzikiem a pozostałymi członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz osobą zarządzającą wyższego szczebla. Bogdan Dzik jest jednocześnie prezesem zarządu Impel Cleaning sp. z o.o. – spółki, należącej do grupy, którą łączą stosunki umowne z Grupą Vantage. Ponadto, zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie istnieje żaden potencjalny konflikt interesów pomiędzy obowiązkami Bogdana Dzika wobec Emitenta a jego prywatnym interesem lub innymi obowiązkami. Bogdan Dzik w okresie poprzednich pięciu lat był członkiem organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych albo wspólnikiem w następujących podmiotach: 2008 – obecnie udziałowiec, Vaco sp. z o.o. 2006 – obecnie Impel Cleaning sp. z o.o., prezes zarządu 2000 – obecnie Emitent, Członek Rady Nadzorczej Ponadto, w okresie poprzednich pięciu lat Bogdan Dzik posiadał lub posiada akcje spółek publicznych, przy czym zaangażowanie takie nie przekracza 5% ogólnej liczby głosów. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Bogdana Dzika nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Bogdan Dzik pełnił funkcje członka organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla. Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Bogdana Dzika ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Ponadto Bogdan Dzik nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Bogdan Dzik nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Bogdan Dzik nie został także pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu ani nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590–591 KSH. Józef Henryk Biegaj – Członek Rady Nadzorczej Józef Biegaj posiada wykształcenie wyższe uzyskane w 1984 r. na Wydziale Budownictwa Maszyn Górniczych i Hutniczych na Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie. Przebieg kariery zawodowej: 2007 – obecnie Członek Rady Nadzorczej Emitenta 2005 – obecnie członek zarządu Impel (Józef Henryk Biegaj jest również akcjonariuszem Impel) 2001 – 2005 prezes zarządu Impel Security Polska sp. z o.o. 2000 – 2008 udziałowiec i członek zarządu Proxima w Luksemburgu (spółka zlikwidowana) Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny Capital Investment SA z siedzibą 103 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 2008 – obecnie udziałowiec i członek zarządu Worldstar Investment S.a.r.l. 2009 – obecnie członek rady nadzorczej Procom System S.A. 2006 – obecnie udziałowiec EXPED Investitions und Technologigesellschaft GmbH 2004 – obecnie udziałowiec V–Force sp. z o.o. 2001 – obecnie udziałowiec, Appaloosa sp. z o.o. 2001 – 2009 prezes zarządu, Appaloosa sp. z o.o. 1999 – 2001 członek rady nadzorczej Impel 1990 – 1999 wspólnik Impel sp.j. 1989 założyciel spółki cywilnej „Birmat” 1987 – 1987 kierownik zakładu usługowego Studenckie Biuro Usług „Student Serwis” oddział Wrocław 1984 – 1987 starszy rzemieślnik Zakłady Hutniczo Przetwórcze Metali Nieżeliwnych „Hutmen” Józef Biegaj posiada 2 142 271 akcji Emitenta, uprawniających do wykonywania ogółem 2 142 271 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Józef Biegaj nie wykonuje żadnej działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Józefem Biegajem a pozostałymi członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz osobą zarządzającą wyższego szczebla. Józef Biegaj jest jednocześnie akcjonariuszem i wiceprezesem zarządu Impel – spółki, należącej do grupy, którą łączą stosunki umowne z Grupą Emitenta. Ponadto, zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie istnieje żaden potencjalny konflikt interesów pomiędzy obowiązkami Józefa Biegaja wobec Emitenta a jego prywatnym interesem lub innymi obowiązkami. Józef Biegaj w okresie poprzednich pięciu lat był członkiem organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych albo wspólnikiem w następujących podmiotach: 2009 – obecnie członek rady nadzorczej, Procom System S.A. 2008 – obecnie udziałowiec i członek zarządu, Worldstar Investment S.a.r.l. 2007 – obecnie Emitent, Członek Rady Nadzorczej i akcjonariusz 2005 – obecnie członek zarządu, Impel (Józef Henryk Biegaj jest również akcjonariuszem Impel) 2006 – obecnie udziałowiec EXPED Investitions und Technologigesellschaft GmbH 2004 – obecnie udziałowiec V–Force sp. z o.o. 2001 – obecnie prezes zarządu (do 2009) i udziałowiec, Appaloosa sp. z o.o. 2000 – 2008 udziałowiec i członek zarządu, Proxima Capital Investment SA z siedzibą w Luksemburgu Ponadto, w okresie poprzednich pięciu lat Józef Biegaj posiadał lub posiada akcje spółek publicznych, przy czym zaangażowanie takie nie przekracza 5% ogólnej liczby głosów. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Józefa Biegaja nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Józef Biegaj pełnił funkcje członka organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla, poza sprawowaniem funkcji członka zarządu kategorii A w Proxima Capital Investment SA z siedzibą w Luksemburgu, która w 2008 r. została zlikwidowana ze względu na osiągnięcie celu, dla jakiego spółka została utworzona. Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Józefa Biegaja ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych) z wyjątkiem aktu oskarżenia wniesionego do Sądu przez Prokuraturę Rejonową dla Wrocławia–Śródmieścia, w którym postawiono Józefowi Biegajowi popełnienie czynu z art. 177 § 2 Kodeksu Karnego, tj. umyślne naruszenie zasad bezpieczeństwa w ruchu lądowym i nieumyślne spowodowanie wypadku drogowego dnia 14 lipca 2006 r. Ponadto Józef Biegaj nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Józef Biegaj nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Józef Biegaj nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 104 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu ani nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590– 591 KSH. Piotr Nowjalis – Członek Rady Nadzorczej Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami określonymi w Zaleceniu Komisji Europejskiej (2005/162/WE) z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a w szczególności w Załączniku II Zalecenia, posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej, zgodnie z art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649, ze zm.). Piotr Nowjalis posiada wykształcenie wyższe. Uzyskał tytuł magistra w 1997 r. na Wydziale Ekonomicznym Uniwersytetu Gdańskiego, na kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne oraz w 1998 r. na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego, na kierunku Administracja. Posiada blisko 12 lat na stanowiskach menedżerskich związanych z zarządzaniem finansami w spółkach kapitałowych prywatnych i publicznych. Zakres odpowiedzialności związany był z budżetowaniem, controllingiem, kształtowaniem struktury kapitału, pozyskiwaniem finansowania na krajowych i zagranicznych rynkach finansowych, przeprowadzeniem emisji pierwotnej i wtórnej na GPW, zarządzaniem ryzykiem finansowym relacjami inwestorskimi oraz transakcjami fuzji i przejęć. Zasiadał również w organach nadzorczych spółek kapitałowych. Przebieg kariery zawodowej: 2011 – obecnie Członek Rady Nadzorczej Emitenta 2011 – obecnie członek rady nadzorczej Rotopino.pl S.A. 2011 członek rady nadzorczej Narzędzia.pl S.A. 2008 – obecnie wiceprezes zarządu i dyrektor finansowy NG2 S.A. 2010 – obecnie managing director w NG2 Suisse S.a.r.l. z siedzibą w Szwajcarii 2010 – obecnie członek rady nadzorczej TIM S.A. 2003 – 2008 dyrektor finansowy i członek zarządu AB S.A. 2007 – 2008 członek zarządu ATC Holding a.s. z siedzibą w Ostrawie (Czechy) 2007 – 2008 członek rady nadzorczej AT Computers a.s. z siedzibą w Ostrawie (Czechy) 2007 – 2008 przewodniczący rady nadzorczej Comfor Stores a.s. z siedzibą w Brnie (Czechy) 2002 – 2003 dyrektor ds. ekonomicznych w M&S Pomorska Fabryka Okien sp. z o.o. 1999 – 2002 dyrektor finansowy – dyrektor wykonawczy w biurze zarządu KGHM Polska Miedź S.A. 1998 – 1999 specjalista w Lotos S.A. 1997 specjalista w P.P. Polskie Linie Oceaniczne S.A. Piotr Nowjalis nie posiada akcji Emitenta. Piotr Nowjalis nie wykonuje żadnej działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Piotrem Nowjalisem a pozostałymi członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz osobą zarządzającą wyższego szczebla. Piotr Nowjalis nie ma żadnego potencjalnego konfliktu interesów pomiędzy obowiązkami Piotra Nowjalisa wobec Emitenta a jego prywatnym interesem lub innymi obowiązkami. Piotr Nowjalis w okresie poprzednich pięciu lat był członkiem organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych albo wspólnikiem w następujących podmiotach: 2011 – obecnie Emitent, Członek Rady Nadzorczej 2011 – obecnie członek rady nadzorczej Rotopino.pl S.A. 2011 członek rady nadzorczej Narzędzia.pl S.A. 2008 – obecnie NG2 S.A., wiceprezes zarządu i dyrektor finansowy 2010 – obecnie NG2 Suisse S.a.r.l. z siedzibą w Szwajcarii, managing director 2010 – obecnie TIM S.A., członek rady nadzorczej Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 105 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 2003 – 2008 AB S.A., dyrektor finansowy i członek zarządu 2007 – 2008 członek zarządu ATC Holding a.s. z siedzibą w Ostrawie (Czechy) 2007 – 2008 członek rady nadzorczej AT Computers a.s. z siedzibą w Ostrawie (Czechy) 2007 – 2008 przewodniczący rady nadzorczej Comfor Stores a.s. z siedzibą w Brnie (Czechy) Ponadto, Piotr Nowjalis w okresie poprzednich pięciu lat nie posiadał i nie posiada akcji spółek publicznych Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Piotra Nowjalisa nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Piotr Nowjalis pełnił funkcje członka organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla. Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Piotra Nowjalisa ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych) z wyjątkiem dobrowolnego poddania się odpowiedzialności wobec narażenia na uszczuplenie podatku dochodowego od osób prawnych związanych z zawyżeniem kwoty kosztów uzyskania przychodów poprzez rozliczenie nierzetelnej faktury VAT, wskutek czego zaniżona została kwota dochodu osiągniętego przez AB S.A. za 2004 r. (w której pełnił funkcję dyrektora finansowego i członka zarządu AB S.A.), a w konsekwencji zaniżenie kwoty podatku należnego o 22.556,00 zł (tj. o czyn z art. 56 § 2 w zw. z art. 9 § 3 Kodeksu Karnego Skarbowego). Piotr Nowjalis nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Piotr Nowjalis nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu ani nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590– 591 KSH. Mirosław Greber – Członek Rady Nadzorczej Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami określonymi w Zaleceniu Komisji Europejskiej (2005/162/WE) z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a w szczególności w Załączniku II Zalecenia. Mirosław Greber posiada wykształcenie wyższe. W 1992 r. ukończył Wydział Prawa i Administracji na Uniwersytecie Wrocławskim, uzyskując tytuł magistra prawa. W 1997 r. w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Wałbrzychu zdobył tytuł radcy prawnego (licencja nr WŁ/WB/368, wpis z dnia 24 stycznia 1997 r.). Obecnie jest partnerem w kancelarii adwokackiej Świteńki i Partnerzy w Wałbrzychu. Ponadto Mirosław Greber od 2001 r. jest członkiem Polsko– Japońskiego Komitetu Gospodarczego, a także od 2009 r. członkiem Klubu Partnerów Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Przebieg kariery zawodowej: 2011 – obecnie członek rady nadzorczej Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne sp. z o.o. 2011 – obecnie wspólnik Greber Invest i Partnerzy sp. z o.o. 2011 – obecnie członek rady nadzorczej Biznes–Park Rokita sp. z o.o. 2009 – obecnie członek rady nadzorczej Votum S.A. luty 2011 – lipiec 2011 członek rady nadzorczej Dolnośląski Park Innowacji i Nauki S.A. 2009 – 2011 członek rady nadzorczej Park Przemysłowy w Wałbrzychu sp. z o.o. 2008 – 2011 przewodniczący rady nadzorczej „Invest–Park Development” sp. z o.o. 1997 – 2011 prezes zarządu Wałbrzyska Specjalna Strefa Ekonomiczna „Invest–Park” sp. z o.o. 1993 – 1997 prezes zarządu Agencji Mienia Reliqum sp. z o.o. 1992 – 1993 dyrektor oddziału dolnośląskiego firmy konsultingowej Korycka & Budziak sp. z o.o. Mirosław Greber nie posiada akcji Emitenta. Mirosław Greber nie wykonuje żadnej działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Mirosławem Greberem a pozostałymi członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz osobą zarządzającą wyższego szczebla. Mirosław Greber nie ma żadnego potencjalnego konfliktu interesów pomiędzy obowiązkami Mirosława Grebera wobec Emitenta a jego prywatnym interesem lub innymi obowiązkami. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 106 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Mirosław Greber w okresie poprzednich pięciu lat był członkiem organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych albo wspólnikiem w następujących podmiotach: 2011 – obecnie członek rady nadzorczej Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne sp. z o.o. 2011 – obecnie wspólnik Greber Invest i Partnerzy sp. z o.o. 2011 – obecnie partner w kancelarii adwokackiej Świteńki i Partnerzy. Kancelaria Adwokacka sp.p. 2011 – obecnie członek rady nadzorczej Biznes–Park Rokita sp. z o.o. 2009 – obecnie członek rady nadzorczej Votum S.A. 2009 – 2011 członek rady nadzorczej Park Przemysłowy w Wałbrzychu sp. z o.o. 2008 – 2011 przewodniczący rady nadzorczej „Invest–Park Development” sp. z o.o. 1997 – 2011 prezes zarządu Wałbrzyska Specjalna Strefa Ekonomiczna „Invest–Park” sp. z o.o. luty 2011 – lipiec 2011 członek rady nadzorczej Dolnośląski Park Innowacji i Nauki S.A. Ponadto w okresie poprzednich pięciu lat Mirosław Greber posiadał lub posiada akcje spółek publicznych, przy czym zaangażowanie takie nie przekracza 5% ogólnej liczby głosów. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Mirosława Grebera nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Mirosław Greber pełnił funkcje członka organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla. Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Mirosława Grebera ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Mirosław Greber nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Mirosław Greber nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu ani nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590–591 KSH. 14.1.3. Informacje o założycielach Założycielem Emitenta jest Skarb Państwa. Spółka powstała w wyniku aktu przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Państwowe Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego we Wrocławiu w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa. 14.1.4. Informacje o osobach zarządzających wyższego szczebla Henryk Wojciechowski Henryk Wojciechowski posiada wykształcenie średnie techniczne – technik żeglugi śródlądowej, uzyskane w 1984 r. Henryk Wojciechowski uczestniczył w szkoleniach z zakresu zarządzania, ekonomii i controllingu. Posiada licencję zawodową zarządcy nieruchomości nr 12737. Od 1987 r. zajmuje stanowiska kierownicze lub pełni funkcje w zarządach spółek. W latach 1984–1996 pracował w przedsiębiorstwie państwowym Żegluga Szczecińska i Odratrans S.A. na stanowiskach kierowniczych – kapitana żeglugi śródlądowej. Od 1996 r. zatrudniony w Spółce Jawnej Impel J. Biegaj, G. Dzik na stanowisku zastępcy kierownika działu administracji, następnie kierownika działu inwestycji i eksploatacji majątku. W latach 1999–2006 w Impel zajmował stanowisko dyrektora administracyjnego i dyrektora zarządzania infrastrukturą. W wymienionym okresie zarządzał działem inwestycji, realizując projekty inwestycyjne budowy i modernizacji obiektów oraz przygotowania nieruchomości należących do spółki do realizacji projektów deweloperskich. Zarządzał procesami inwestycyjnymi modernizacji budynków biurowych należących do Impel we Wrocławiu, Lubinie, Dzierżoniowie i Jeleniej Górze. Zrealizował projekt budowy, uruchomienia działalności i sprzedaży obiektu hotelu w Świnoujściu. Henryk Wojciechowski zarządzał także działem zakupów Impel, organizował procesy zakupów dóbr materialnych oraz dostaw usług dla spółek grupy Impel, zarządzał flotą samochodową grupy Impel. Zarządzał działem eksploatacji nieruchomości, w ramach którego organizował zarządzanie nieruchomościami i majątkiem trwałym spółek grupy Impel. Od 2006 r. do lipca 2007 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce Emitenta. Od lipca 2007 r. do 31 grudnia 2011 r. pełnił funkcję dyrektora rozwoju i utrzymania w Emitencie, odpowiedzialnego za nabywanie gruntów, przygotowanie projektów w fazie predeweloperskiej oraz zarządzanie nieruchomościami spółki. Do chwili obecnej pełni funkcję członka organów zarządzających w spółkach z Grupy Vantage. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 107 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Przebieg kariery zawodowej: 2012 – obecnie działalność gospodarcza Henryk Wojciechowski Doradztwo Nieruchomości 2011 – obecnie prezes zarządu PRW sp. z o.o. 2010 – obecnie prokurent, Parkowa Ostoja sp. z o.o. 2010 – obecnie członek zarządu, Centauris Bis sp. z o.o. 2008 – obecnie prezes zarządu, VD sp. z o.o. 2008 – obecnie prezes zarządu, IPD Centrum sp. z o.o. 2007 – 2012 dyrektor rozwoju i utrzymania w Emitencie 2007 – obecnie prezes zarządu, IPD Invest sp. z o.o. 2008 – 2010 prezes zarządu, IPD Zachód sp. z o.o. 2008 – 2009 likwidator, Coldwell Banker Polska sp. z o.o. w likwidacji 2006 – 2007 prokurent, Impel 2006 – 2007 prezes zarządu Asset Invest In Poland S.A. (obecnie Vantage Development S.A.) 2002 – 2009 prezes zarządu Impel Real Estate sp. z o.o. 1999 – 2006 dyrektor administracyjny i dyrektor zarządzania infrastrukturą, Impel 1996 – 1999 zastępca kierownika działu administracji, kierownik działu inwestycji i eksploatacji majątku, Impel J. Biegaj, G. Dzik sp.j. 1984 – 1996 kapitan żeglugi śródlądowej, Odratrans S.A. i Konpasz sp. z o.o. Henryk Wojciechowski nie jest akcjonariuszem Emitenta. Henryk Wojciechowski nie wykonuje żadnej działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, poza sprawowaniem funkcji prokurenta Parkowa Ostoja sp. z o.o., co opisane jest szczegółowo w Rozdziale III pkt 7.2. „Struktura Grupy Vantage (wszystkich spółek zależnych Emitenta)”. Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Henrykiem Wojciechowskim a pozostałymi członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie istnieje żaden potencjalny konflikt interesów pomiędzy obowiązkami Henryka Wojciechowskiego wobec Emitenta, a jego prywatnym interesem lub innymi obowiązkami, poza sprawowaniem funkcji prokurenta Parkowa Ostoja sp. z o.o., co opisane jest szczegółowo w Rozdziale III pkt 7.2. „Struktura Grupy Vantage (wszystkich spółek zależnych Emitenta)”. Henryk Wojciechowski w okresie poprzednich pięciu lat był członkiem organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych albo wspólnikiem w następujących podmiotach: 2011 – obecnie prezes zarządu PRW sp. z o.o. 2010 – obecnie Centauris Bis sp. z o.o. – członek zarządu 2010 – obecnie Parkowa Ostoja sp. z o.o. – prokurent 2008 – obecnie IPD Centrum sp. z o.o. – prezes zarządu 2008 – obecnie VD sp. z o.o. – prezes zarządu 2007 – obecnie IPD Invest sp. z o.o. – prezes zarządu 2006 – 2007 Impel – prokurent 2006 – 2007 Asset Invest In Poland S.A. (obecnie Vantage Development S.A.) – Prezes Zarządu 2006 – 2007 Testdna sp. z o.o. (obecnie Cleaning Partner sp. z o.o.) – udziałowiec 2002 – 2009 Impel Real Estate sp. z o.o. – prezes zarządu 2008 – 2009 Coldwell Banker Polska sp. z o.o. w likwidacji – likwidator 2008 – 2010 IPD Zachód sp. z o.o. – prezes zarządu Ponadto, w okresie poprzednich pięciu lat Henryk Wojciechowski posiadał lub posiada akcje spółek publicznych, przy czym zaangażowanie takie nie przekracza 5% ogólnej liczby głosów. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Henryka Wojciechowskiego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 108 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Henryk Wojciechowski pełnił funkcje członka organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla, poza sprawowaniem funkcji likwidatora w Coldwell Banker Polska sp. z o.o. w latach 2008–2009. W Coldwell Banker Polska sp. z o.o. nie doszło do likwidacji i spółka wznowiła działalność. Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Henryka Wojciechowskiego ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Ponadto Henryk Wojciechowski nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Henryk Wojciechowski nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Henryk Wojciechowski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, ani nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590–591 KSH. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 109 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 15. Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla 15.1. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych 15.1.1. Zarząd Emitenta Tabela. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Emitenta oraz osób zarządzających wyższego szczebla w 2011 r. (w tym świadczeń warunkowych oraz odroczonych, a także przyznanych przez Emitenta lub jego podmioty zależne świadczeń w naturze) za usługi świadczone na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych Łączna wartość wynagrodzeń Imię i nazwisko wypłaconych w 2011 r. (w tys. zł) Funkcja Świadczenia pieniężne Świadczenia rzeczowe** Edward Laufer Prezes Zarządu 540 26 Dariusz Pawlukowicz* Członek Zarządu 254 4 Roman Meysner Członek Zarządu 467 12 Henryk Wojciechowski Osoba zarządzająca wyższego szczebla 252 11 * Dariusz Pawlukowicz sprawuje funkcję członka Zarządu od 23 maja 2011 r. Wartość podana w tabeli odnosi się do wynagrodzenia otrzymanego z tytułu sprawowania funkcji członka Zarządu od 23 maja 2011 r. oraz otrzymanego z innych tytułów od spółek z Grupy w 2011 r. ** Świadczenia rzeczowe obejmują dwa świadczenia opłacane przez Emitenta – dodatkowej opieki medycznej oraz składek na polisy ubezpieczenia na życie. Źródło: Emitent Na Dzień Prospektu wszyscy członkowie Zarządu Emitenta otrzymują wynagrodzenie stałe z tytułu umów o pracę ze spółkami z Grupy oraz z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek z Grupy, a także odpowiednie świadczenia rzeczowe. Ponadto Rada Nadzorcza w oparciu o „Zasady premiowania kierownictwa GK Vantage Development”, będące załącznikiem do Uchwały nr 10/2011 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 23 maja 2011 r. ustala nagrody przyznawane Członkom Zarządu w ramach systemu motywacyjnego, który opiera się na współczynnikach realizacji określonych celów strategicznych i celów finansowych opierających się na określonych wskaźnikach. Rada Nadzorcza nie jest związana wskaźnikami realizacji zadań, może również podnieść lub zmniejszyć wartość przyznanych Członkom Zarządu nagród. 15.1.2. Rada Nadzorcza Emitenta Tabela. Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Emitenta w 2011 r. (w tym świadczeń warunkowych oraz odroczonych, a także przyznanych przez Emitenta lub jego podmioty zależne świadczeń w naturze) za usługi świadczone na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych Imię i nazwisko Funkcja Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych w 2011 r. (w tys. zł) Grzegorz Dzik Przewodniczący Rady Nadzorczej 18 Bogdan Dzik Członek Rady Nadzorczej 10 Józef Biegaj Członek Rady Nadzorczej 14 Piotr Nowjalis* Członek Rady Nadzorczej 4 Mirosław Greber* Członek Rady Nadzorczej 4 * Piotr Nowjalis oraz Mirosław Greber sprawują funkcję członków Rady Nadzorczej od 19 sierpnia 2011 r. Wartości podane w tabeli odnoszą się do wynagrodzeń otrzymanych z tytułu sprawowania funkcji członków Rady Nadzorczej od 19 sierpnia 2011 r. oraz otrzymanych z innych tytułów od spółek z Grupy w 2011 r. Źródło: Emitent Na Dzień Prospektu wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Emitenta otrzymują wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek z Grupy. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 110 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 15.2. Ogólna wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta kwota lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia W związku ze specyfiką prowadzonej działalności oraz profilem zatrudnienia Emitent oraz jego podmioty zależne nie wydzielają i nie gromadzą kwot na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia. 16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego 16.1. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych sprawowali swoje funkcje 16.1.1 Zarząd Zgodnie z § 11 Statutu członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta. Zgodnie z art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, każdy z członków Zarządu Emitenta może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji, a przed tym dniem wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące kadencji członków Zarządu Emitenta: Imię i nazwisko Funkcja Początek kadencji Koniec kadencji Edward Laufer Prezes Zarządu 16.06.2010 16.06.2013 Roman M. Meysner Członek Zarządu 16.06.2010 16.06.2013 Dariusz Pawlukowicz Członek Zarządu 23.05.2011 16.06.2013 16.1.2. Rada Nadzorcza Zgodnie z § 15 Statutu członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Zgodnie z art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych, członkowie Rady Nadzorczej Emitenta są powoływani i odwoływani na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta. Ponadto, zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Emitenta, mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają w przypadku rezygnacji, odwołania lub śmierci członka Rady Nadzorczej. Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące kadencji członków Rady Nadzorczej Emitenta: Imię i nazwisko Funkcja Początek kadencji Koniec kadencji Przewodniczący Rady Nadzorczej 24.06.2009 24.06.2012 Bogdan Dzik Członek Rady Nadzorczej 24.06.2009 24.06.2012 Józef Biegaj Członek Rady Nadzorczej 24.06.2009 24.06.2012 Piotr Nowjalis Członek Rady Nadzorczej 19.08.2011 24.06.2012 Mirosław Greber Członek Rady Nadzorczej 19.08.2011 24.06.2012 Grzegorz Dzik 16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Na Dzień Prospektu: Edward Laufer, Roman M. Meysner, Dariusz Pawlukowicz, Grzegorz Dzik, Józef Biegaj, Bogdan Dzik, Piotr Nowjalis, Mirosław Greber oraz Henryk Wojciechowski nie są stroną żadnej umowy o świadczenie usług, która określałaby świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. 16.3. Informacje o komitecie ds. audytu i komitecie ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji Na Dzień Prospektu w Radzie Nadzorczej Emitenta nie został powołany komitet ds. audytu ani komitet ds. wynagrodzeń. Emitent nie planuje powołania żadnego ze wskazanych komitetów. Funkcje komitetu audytu sprawuje Rada Nadzorcza kolegialnie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 listopada 2011 r. powierzającej Radzie Nadzorczej wykonywanie zadań komitetu audytu. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 111 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 16.4. Informacje na temat stosowania przez Emitenta zasad ładu korporacyjnego Zarząd, działając w imieniu Emitenta, doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, oświadcza, iż przyjmuje do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego, określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej GPW z dnia 4 lipca 2007 r. w wersji zmienionej kolejnymi uchwałami Rady Nadzorczej GPW, z wyłączeniem: 1. Zasady oznaczonej numerem 1 w części I, w zakresie dotyczącym umożliwienia transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na korporacyjnej stronie Emitenta. Emitent nie przewiduje transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet i upublicznienia go na swojej stronie internetowej. Emitent uznaje nowoczesne metody komunikacji, przy czym wykorzystuje je w pełni adekwatnie do istniejącego zapotrzebowania, wymagań rynku oraz istniejącej struktury akcjonariatu Emitenta. W ocenie Emitenta dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń w sposób pełny i wystarczający zapewnia akcjonariuszom udział w tych zgromadzeniach, jak również ochronę praw przysługujących akcjonariuszom w tym zakresie. 2. Zasady oznaczonej numerem 5 w części I, dotyczącej posiadania polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania. Emitent nie planuje wprowadzić polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania, dotyczących wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Jednakże mając na uwadze umacnianie transparentności Emitenta oraz wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy, w przypadku znaczącej zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących lub znacznym poszerzeniem składów tych organów Emitent podejmie działania zmierzające do przyjęcia odpowiedniej polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania. 3. Zasady oznaczonej numerem 12 w części I, dotyczącej zapewnienia możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Emitent nie przewiduje możliwości zapewnienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającym na transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, albo wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Wyłączenie wymienionej zasady związane jest w znacznym stopniu z zagrożeniem bezpieczeństwa przepływu informacji podczas takiej komunikacji. Ponadto istnieje realne ryzyko zaistnienia nieprawidłowości w poprawnej i właściwej identyfikacji uczestników walnego zgromadzenia. Emitent zgodnie z aktami korporacyjnymi zapewnia akcjonariuszom transparentną i łatwo dostępną informację dotyczącą walnych zgromadzeń. Jednakże Emitent nie wyklucza możliwości stosowania powyższej zasady w przyszłości, w przypadku znacznej zmiany struktury akcjonariatu oraz wprowadzenia odpowiednich środków ochrony. 4. Zasady oznaczonej numerem 1 w części II, dotyczącej zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta pytań akcjonariuszy dotyczących spraw objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia, zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Emitent nie będzie zamieszczać na stronie internetowej pytań akcjonariuszy dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia i odpowiedzi na nie. Przebieg obrad zgromadzeń Spółki jest protokołowany wedle ścisłych zasad przez notariusza, stąd Emitent wyklucza potrzebę prowadzenia takiego zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzeń, który zawierałby wszystkie wypowiedzi i pytania akcjonariuszy. Emitent zgodnie z obowiązującymi zasadami informacyjnymi umieszcza na korporacyjnej stronie internetowej informacje dotyczące walnego zgromadzenia. 5. Zasady oznaczonej numerem 2 w części II, dotyczącej zapewnienia funkcjonowania swojej strony internetowej w języku angielskim w pełnym zakresie określonym w zasadzie numer 1 pkt 1 w części II. Emitent będzie prowadził korporacyjną stronę internetową w języku angielskim, jednakże rezygnuje z zamieszczania na niej wszystkich informacji w języku angielskim. Biorąc pod uwagę zakres terytorialny i specyfikę działalności Emitenta oraz strukturę akcjonariatu, w ocenie Emitenta nie istnieje potrzeba realizacji wskazanej zasady, w szczególności w zakresie dokonywania tłumaczeń raportów bieżących i okresowych. Emitent zakłada, że w przypadku zmiany struktury akcjonariatu oraz zmiany zakresu i specyfiki działalności podejmie wszelkie działania w celu stosowania wskazanej zasady. 6. Zasady oznaczonej numerem 8 w części III, dotyczącej stosowania Załącznika nr 1 do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., w zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej. W Radzie Nadzorczej Emitenta nie został powołany żaden komitet, w związku z czym bezprzedmiotowy dla Emitenta jest obowiązek stosowania wskazanego Zalecenia Komisji Europejskiej. Jeżeli w przyszłości powstaną komitety w ramach Rady Nadzorczej, Emitent podejmie działania w celu stosowania Załącznika nr 1 do wskazanego Zalecenia Komisji Europejskiej. Zasady oznaczonej numerem 10 w części IV, dotyczącej zapewnienia akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Emitent po dniu 1 stycznia 2013 r. nie przewiduje możliwości zapewnienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającym na transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 112 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, albo wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Wyłączenie wymienionej zasady związane jest w znacznym stopniu z zagrożeniem bezpieczeństwa przepływu informacji podczas takiej komunikacji. Ponadto istnieje realne ryzyko zaistnienia nieprawidłowości w poprawnej i właściwej identyfikacji uczestników walnego zgromadzenia. Emitent zgodnie z aktami korporacyjnymi zapewnia akcjonariuszom transparentną i łatwo dostępną informację dotyczącą walnych zgromadzeń. Jednakże Emitent nie wyklucza możliwości stosowania powyższej zasady w przyszłości, w przypadku znacznej zmiany struktury akcjonariatu oraz wprowadzeniu odpowiednich środków ochrony. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 113 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 17. Zatrudnienie 17.1.Informacje o liczbie i strukturze pracowników Ze względu na przyjęty model biznesowy prowadzonej działalności, spółki z Grupy Vantage polegają w swojej działalności na wykonawcach i podwykonawcach. Z tego powodu nie zatrudniają pracowników operacyjnych ani fizycznych, a jedynie administracyjnych i koordynujących pracę wykonawców i podwykonawców. Tabela: Stan zatrudnienia, podział według kryterium formy prawnej zatrudnienia Umowa o pracę Data na czas określony Umowa zlecenia/ umowa o dzieło na czas nieokreślony Ogółem “na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego” 6 11 3 20 31 grudnia 2011 r. 6 12 3 21 31 grudnia 2010 r. 7 13 3 23 31 grudnia 2009 r. 4 13 3 20 31 grudnia 2008 r. 5 14 0 19 Miejscem zatrudnienia wszystkich pracowników Emitenta jest Wrocław i okolice. Z tego względu niecelowe jest przedstawianie podziału pracowników ze względu na miejsce wykonywanej pracy. Ponadto, z uwagi na fakt, iż w wyniku Podziału przez Wydzielenie Zakład Ecoimpel będzie należał do Emitenta, poniżej przedstawiamy stan zatrudnienia w Zakładzie Ecoimpel. Tabela: Stan zatrudnienia w Zakładzie Ecoimpel na Dzień Prospektu, podział według kryterium formy prawnej zatrudnienia Umowa o pracę Data na czas określony “na dzień zatwierdzenia Prospektu” 31 grudnia 2011 r. Umowa zlecenia/ umowa o dzieło na czas nieokreślony Ogółem 3 3 4 10 4 3 3 10 Miejscem wykonywania pracy zatrudnionych w zakładzie Ecoimpel jest Wrocław i Dąbrowa Górnicza. Na Dzień Prospektu w strukturze zatrudnienia Zakładu Ecoimpel nie występują pracownicy fizyczni. 17.2. Informacje o posiadanych bezpośrednio przez członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych akcjach i opcjach na akcje Emitenta Lp. Nazwa akcjonariusza Ilość akcji % kapitału zakładowego Ilość głosów na WZA % głosów na WZA Funkcja w spółce 1. Grzegorz Dzik 2 839 760 10,95% 2 839 760 10,95% Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Józef Biegaj 2 142 271 8,26% 2 142 271 8,26% 4 982 031 19,21% 4 982 031 19,21% RAZEM: Członek Rady Nadzorczej Ponadto, Grzegorz Dzik i Józef Biegaj posiadają akcje Emitenta pośrednio, poprzez prawa własności 100% udziałów w spółce Worldstar Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która kontroluje 12 764 684 akcje Emitenta, co odpowiada 49,24% udziału w kapitale zakładowym i głosach Emitenta. 17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Na dzień Prospektu pracownicy Emitenta nie posiadają opcji na akcje Emitenta i nie uczestniczą w programie motywacyjnym lub programie pracowniczym, w ramach którego mogliby objąć lub nabyć akcje Emitenta. Nie można jednak wykluczyć, że w wyniku Podziału przez Wydzielenie i przydziału akcji Emitenta uprawnionym akcjonariuszom Impel, pracownicy Emitenta, będący jednocześnie akcjonariuszami Impel będą w posiadaniu akcji Emitenta. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 114 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 18. Znaczni akcjonariusze 18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Poniższa tabela zawiera informacje na temat akcjonariuszy Emitenta, innych niż członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej, którzy w sposób pośredni lub bezpośredni posiadają akcje w kapitale zakładowym Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na podstawie przepisów prawa: Akcjonariusz WORLDSTAR INVESTMENTS S.a.r.l Impel Ogółem Liczba akcji 12.764.684 Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Emitenta Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta 12.764.684 49,24% 49,24% 6.724.380 6.724.380 25,94% 25,94% 19.489.064 19.489.064 75,18% 75,18% 18.2. Informacje o innych prawach głosu posiadanych przez głównych akcjonariuszy Emitenta Statut Emitenta nie przyznał żadnemu akcjonariuszowi Emitenta żadnych uprawnień osobistych w stosunku do Emitenta, w szczególności nie przyznał innych praw głosu niż prawo do wykonywania jednego głosu z każdej Akcji Emitenta, a także żadnych praw do powoływania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej Emitenta. 18.3. Informacje o bezpośrednim lub pośrednim kontrolowaniu Emitenta, podmiocie kontrolującym, charakterze tej kontroli i istniejących mechanizmach, które zapobiegają jej nadużywaniu Akcjonariusz Worldstar Investments S.a.r.l Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Emitenta Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta 12 764 684 12 764 684 49,24% 49,24% Impel 6 724 380 6 724 380 25,94% 25,94% Grzegorz Dzik 2 839 760 2 839 760 10,95% 10,95% Józef Biegaj 2 142 271 2 142 271 8,26% 8,26% 24 471 095 24 471 095 94,39% 94,39% OGÓŁEM Grzegorz Dzik i Józef Biegaj posiadają akcje Emitenta również pośrednio, poprzez należące do nich 100% udziałów w spółce Worldstar Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która kontroluje 12 764 684 akcje Emitenta, co odpowiada 49,24% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta. Grzegorz Dzik posiada bezpośrednio 57,05%, a Józef Biegaj 42,95% udziałów w kapitale zakładowym Worldstar Investments S.a.r.l. Ponadto Grzegorz Dzik i Józef Biegaj są akcjonariuszami Impel – spółki notowanej na GPW, która na dzień zatwierdzenia Prospektu kontroluje 6 724 380 akcji Emitenta, co odpowiada 25,94% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta. Grzegorz Dzik posiada bezpośrednio 41,45% udziału w kapitale zakładowym Impel, co daje 45,98% udziału w ogólnej liczbie głosów, a Józef Biegaj posiada bezpośrednio 28,87% udziału w kapitale zakładowym Impel, co daje 32,98% udziału w ogólnej liczbie głosów. Akcjonariusze Emitenta, Grzegorz Dzik, Józef Biegaj oraz Worldstar Investments S.a.r.l. zawarli, w dniu 26 września 2011 r., umowę o współpracy. Umowa stanowi, iż strony będą ze sobą współdziałały w celu zgodnego głosowania na WZ dotyczącego istotnych dla Emitenta spraw oraz prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania Emitentem, a w szczególności w zakresie spraw obejmujących: (a) wykonywania praw głosu z akcji na WZ; (b) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej; (c) wspólnego nabywania akcji Emitenta. Strony określiły umowę jako spełniającą przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w art. 3 ust. 1 pkt 35 Ustawy o Rachunkowości. Umowa zawarta została na czas nieokreślony, może ona zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem 12–miesięcznego okresu wypowiedzenia lub niezwłocznie w przypadku naruszenia istotnych jej postanowień. Nadużywanie kontroli, rozumiane jako wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta, ograniczają powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz postanowienia statutu i wewnętrznych regulaminów Emitenta. Emitent, jak każda osoba prawna, działa przez swoje organy, które realizują swe ustawowe i statutowe zadania. Podział kompetencji pomiędzy poszczególne organy ma na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Emitenta. Wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy podlega zasadom opisanym w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie, a tym samym zapewnia przejrzystość i formalizm podejmowanych uchwał. Emitent stosuje również zasady ładu korporacyjnego w zakresie opisanym w pkt 16.4. Rozdział III – Dokument Rejestracyjny. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 115 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Typowym mechanizmem zapobiegającym nadużywaniu kontroli nad Emitentem jest m.in. uprawnienie mniejszościowych akcjonariuszy Emitenta do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki w trybie przewidzianym w art. 422–427 KSH. 18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Emitentowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta, poza przeprowadzeniem planu wydzielenia zakładu Ecoimpel z Impel oraz przejęcia go przez Emitenta. W wyniku przeprowadzenia tego Podziału przez Wydzielenie akcjonariusze Impel staną się akcjonariuszami Emitenta proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym Impel. Akcjonariusze Emitenta: Grzegorz Dzik, Józef Biegaj oraz Worldstar Investments S.a.r.l. zawarli, w dniu 26 września 2011 r., umowę o współpracy. Umowa stanowi, iż strony będą ze sobą współdziałały w celu zgodnego głosowania na WZA dotyczącego istotnych dla Emitenta spraw oraz prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania Emitentem, a w szczególności w zakresie spraw obejmujących: (a) wykonywania praw głosu z akcji na WZA; (b) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej; (c) wspólnego nabywania akcji Emitenta. Strony określiły umowę jako spełniającą przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w art. 3 ust. 1 pkt 35 Ustawy o Rachunkowości. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem 12–miesięcznego okresu wypowiedzenia lub niezwłocznie w przypadku naruszenia istotnych jej postanowień. Umowa zawarta została na czas nieokreślony. 19. Transakcje z podmiotami powiązanymi z Emitentem W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi oraz do Dnia Prospektu Vantage Development S.A. występowała jako strona transakcji z podmiotami powiązanymi według definicji podanej w Rozporządzeniu (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości oraz przepisami MSR 24. Zgodnie z definicją zaprezentowaną w MSR 24 następujące podmioty są podmiotami powiązanymi z Emitentem: osoby wchodzące w skład kluczowego personelu kierowniczego Emitenta oraz bliscy członkowie ich rodzin, członkowie Rady Nadzorczej, spółki zależne Emitenta, spółki powiązane przez kluczowe kierownictwo Emitenta. Poniżej opisane zostały wszystkie transakcje zrealizowane przez Vantage Development S.A. ze wszystkimi podmiotami powiązanymi do dnia zatwierdzenia Prospektu. Wartości dotyczące transakcji ze spółkami powiązanymi zaprezentowano wg stanu na dzień 30 listopada 2011 r., tj. najbardziej aktualny stan w oparciu o prowadzone księgi rachunkowe (kwoty prezentowane w tys. złotych, jeśli nie podano inaczej). Spółki powiązane kapitałowo z Emitentem 1. Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A., w której 50% udziałów jest własnością Emitenta. 2. IPD Centrum sp. z o.o., w której 100% udziałów jest własnością Emitenta. 3. IPD Invest sp. z o.o., w której 50% udziałów jest własnością Emitenta. 4. IPD Południe sp. z o.o., w której 100% udziałów jest własnością IRE VD sp. z o.o. S.K.A., spółki zależnej w 100% od Emitenta. 5. IRE VD sp. z o.o. S.K.A., w której 100% udziałów jest własnością Emitenta. 6. VD sp. z o.o., w której 100% udziałów jest własnością Emitenta. 7. Office VD sp. z o.o. S.K.A., w której 50% udziałów jest własnością Emitenta i 50% udziałów jest własnością IRE VD sp. z o.o. S.K.A. 8. House VD sp. z o.o. S.K.A., w której 1% udziałów jest własnością Emitenta i 99% udziałów jest własnością IRE VD sp. z o.o. S.K.A. 9. Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A., w której 47,6% udziałów jest własnością Emitenta. 10. Centauris BIS sp. z o.o., w której 50% udziałów jest własnością Emitenta. 11. Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A., w której 37,13% udziałów jest własnością Emitenta i 62,87% udziałów jest własnością Promenad Wrocławskich VD sp. z o.o. S.K.A. 12. VD Invest sp. z o.o., w której 100% udziałów jest własnością IRE VD sp. z o.o. S.K.A. zależnej w 100% od Emitenta. 13. PRW sp. z o.o. (dawniej: FDW Retail sp. z o.o.), w której 99,997% udziałów jest własnością Promenad Wrocławskich VD sp. z o.o. S.K.A., a 0,003% jest własnością IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 116 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Transakcje zawarte z osobami wchodzącymi w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta 1. Edward Laufer, pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki od dnia 15 czerwca 2007 r. i na Dzień Prospektu nadal nim pozostaje. Od 2008 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawierał transakcji z Edwardem Lauferem. 2. Roman Maciej Meysner, pełni funkcję Członka Zarządu Spółki od dnia 31 października 2007 r. i na dzień sporządzenia Prospektu nadal nim pozostaje. Od 2008 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawierał transakcji z Romanem Maciejem Meysnerem. 3. Dariusz Pawlukowicz, pełni funkcję Członka Zarządu Spółki od dnia 23 maja 2011 r. i na dzień sporządzenia Prospektu nadal nim pozostaje. Od 23 maja 2011 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawierał transakcji z Dariuszem Pawlukowiczem. 4. Grzegorz Dzik, pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki od dnia 1 października 2001 r. oraz jest jednocześnie akcjonariuszem (dawniej udziałowcem) Emitenta od dnia 26 listopada 1997 r. i na dzień sporządzenia Prospektu nadal nim pozostaje. Od 2008 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawierał transakcji z Grzegorzem Dzikiem. 5. Józef Biegaj, pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia 15 czerwca 2007 r. oraz jest jednocześnie akcjonariuszem (dawniej udziałowcem) Emitenta od dnia 26 listopada 1997 r. i na dzień sporządzenia Prospektu nadal nim pozostaje. Od 2008 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawierał transakcji z Józefem Biegajem. 6. Bogdan Dzik, pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia 27 czerwca 2000 r. i na dzień sporządzenia Prospektu nadal nim pozostaje. Od 2008 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawierał transakcji z Bogdanem Dzikiem. 7. Piotr Nowjalis, pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia 19 sierpnia 2011 r. i na dzień sporządzenia Prospektu nadal nim pozostaje. Od 2008 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawierał transakcji z Piotrem Nowjalisem. 8. Mirosław Greber, pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia 19 sierpnia 2011 r. i na dzień sporządzenia Prospektu nadal nim pozostaje. Od 2008 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawierał transakcji z Mirosławem Greberem. Tabela: Zestawienie świadczeń dla kluczowego personelu kierowniczego w tys. złotych wypłaconych przez Emitenta Wynagrodzenia kluczowego kierownictwa z tytułu umowy o pracę i z tytułu powołania Wysokość świadczeń 2011 2010 2009 2008 Edward Laufer – Prezes Zarządu 360 360 366 432 Roman M. Meysner – Członek Zarządu 300 300 305 360 Dariusz Pawlukowicz – Członek Zarządu* 208 162 71 – Grzegorz Dzik – Przewodniczący Rady Nadzorczej 18 18 18 18 Józef Biegaj – Członek Rady Nadzorczej 14 14 14 14 Bogdan Dzik – Członek Rady Nadzorczej 10 14 14 14 Piotr Nowjalis – Członek Rady Nadzorczej** 4 – – – Mirosław Greber – Członek Rady Nadzorczej** 4 – – – * Dariusz Pawlukowicz sprawuje funkcję członka Zarządu od 23 maja 2011 r., w latach 2008 do maj 2011 r. nie pobierał z tego tytułu wynagrodzenia od Emitenta. Wartość podana w tabeli odnosi się do wynagrodzenia otrzymanego przez Dariusza Pawlukowicza z innych tytułów ** Piotr Nowjalis oraz Mirosław Greber sprawują funkcję Członka Rady Nadzorczej od 19 sierpnia 2011 r. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 117 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Wynagrodzenia kluczowego kierownictwa z tytułu świadczeń rzeczowych Wysokość świadczeń 2011 2010 2009 2008 Edward Laufer – Prezes Zarządu 26 26 24 21 Roman M. Meysner – Członek Zarządu 12 12 12 12 4 3 1 – Dariusz Pawlukowicz – Członek Zarządu* * Dariusz Pawlukowicz sprawuje funkcję członka Zarządu od 23 maja 2011 r., w latach 2008 do maj 2011 r. nie pobierał z tego tytułu wynagrodzenia od Emitenta. Wartość podana w tabeli odnosi się do wynagrodzenia otrzymanego przez Dariusza Pawlukowicza z innych tytułów Wynagrodzenia kluczowego kierownictwa z tytułu nagród Wysokość świadczeń 2011 2010 2009 2008 Edward Laufer – Prezes Zarządu 180 185 – 100 Roman M. Meysner – Członek Zarządu 167 143 – 84 42 40 – – Dariusz Pawlukowicz – Członek Zarządu* * Dariusz Pawlukowicz sprawuje funkcję członka Zarządu od 23 maja 2011 r., w latach 2008 do maj 2011 r. nie pobierał z tego tytułu wynagrodzenia od Emitenta. Wartość podana w tabeli odnosi się do wynagrodzenia otrzymanego przez Dariusza Pawlukowicza z innych tytułów Transakcje ze spółkami zależnymi Emitenta Obciążenia Emitenta: Emitent dokonywał zakupu usług finansowych (udzielone przez spółkę IPD Zachód sp. z o.o. zabezpieczenia w postaci hipotek) na podstawie umowy zawartej w dniu 29 września 2008 r., a rozwiązanej 8 lutego 2010 r. Emitent dokonał jednorazowego zakupu usług doradztwa (na podstawie umowy z dnia 23 lutego 2010 r.) od spółki IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Emitent nabywa usługi informowania potencjalnych klientów, na przekazywanym przez zamawiającego nośniku reklamowym o możliwości nabycia lokali biurowych wybudowanych na działkach należących do zamawiającego, zgodnie z umową zawartą w dniu 2 stycznia 2011 r. ze spółką Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest stała. Emitent obciąża spółki: Emitent sprzedaje usługi najmu pomieszczeń biurowych zgodnie z zawartą ze spółkami umową: W dniu 28 września 2007 r. ze spółką VD sp. z o.o. (dawniej: IPD Management sp. z o.o.). Umowa obowiązywała do dnia 30 czerwca 2009 r. W dniu 2 lipca 2007 r. ze spółką IPD Invest sp. z o.o.. Umowa obowiązywała do dnia 30 czerwca 2009 r. W dniu 14 grudnia 2007 r. ze spółką Office VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa obowiązywała do dnia 30 czerwca 2009 r. W dniu 20 grudnia 2007 r. ze spółką House VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa obowiązywała do dnia 30 czerwca 2009 r. W dniu 1 czerwca 2008 r. ze spółką IPD Południe sp. z o.o. S.K.A. Umowa obowiązywała do dnia 30 czerwca 2009 r. W dniu 1 lipca 2008 r. ze spółką IPD Centrum sp. z o.o. S.K.A. Umowa obowiązywała do dnia 30 czerwca 2009 r. W dniu 9 lutego 2008 r. ze spółką Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa obowiązywała do dnia 30 czerwca 2009 r. W dniu 1 lipca 2009 r. ze spółką Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest stała. W dniu 1 lipca 2009 r. ze spółką House VD sp. z o.o. S.K.A. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest stała. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 118 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny W dniu 1 lipca 2009 r. ze spółką Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest stała. W wyniku aportu przedsiębiorstwa Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. do FDW Retail Sp. z o.o. w dniu 29 listopada 2011 r. prawa wynikające z zawartej umowy przeszły na FDW Retail Sp. z o.o. (obecnie PRW sp. z o.o.). W dniu 1 lipca 2009 r. ze spółką IPD Centrum sp. z o.o. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest stała. W dniu 1 lipca 2009 r. ze spółką Office VD sp. z o.o. S.K.A. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest stała. W dniu 1 lipca 2009 r. ze spółką IPD Południe Sp. z o. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest stała. W dniu 1 lipca 2009 r. ze spółką VD sp. z o.o. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest stała. W dniu 1 lutego 2010 r. ze spółką Centauris BIS sp. z o.o. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest stała. W dniu 5 marca 2010 r. ze spółką Promenady Epsilon sp. z o.o. S.K.A. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest stała. W dniu 17 grudnia 2010 r. ze spółką VD Invest Sp. z o.o. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest stała. W dniu 1 lipca 2009 r. ze spółką IPD Invest sp. z o.o. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest stała. W dniu 1 stycznia 2011 r. ze spółką IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest stała. Emitent sprzedaje usługi zarządzania projektem Centauris na podstawie umowy z dnia 2 stycznia 2007 r. zawartej pomiędzy Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. (dawniej: BNM Impel S.A. Sp.j.), BNM–service sp. z o.o. oraz IRE VD sp. z o.o. S.K.A. (dawniej: Impel Real Estate sp. z o.o.), do której to umowy Emitent przystąpił w miejsce IRE VD sp. z o.o. S.K.A. z dniem 30 czerwca 2007 r. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest stała. Emitent sprzedawał usługi zarządzania nieruchomościami zgodnie z umową zawartą w dniu 1 czerwca 2010 r. ze spółką House VD sp. z o.o. S.K.A. Usługa ta świadczona była w sposób ciągły, a kwota obciążeń była stała. Umowa została rozwiązana z dniem 30 września 2010 r. Emitent sprzedawał usługi zarządzania nieruchomościami zgodnie z umową zawartą w dniu 1 czerwca 2010 r. ze spółką IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Usługa ta świadczona była w sposób ciągły, a kwota obciążeń była stała. Umowa została rozwiązana z dniem 30 września 2010 r. Emitent sprzedaje usługi zarządzania sprzedażą i marketingiem zgodnie z umową zawartą w dniu 30 kwietnia 2008 r. ze spółką IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest stała. Emitent sprzedaje usługi zarządzania projektem zgodnie z umową zawartą w dniu 30 września 2008 r. ze spółką IPD Południe sp. z o.o. Usługa ta świadczona była w sposób ciągły, a kwota obciążeń była zmienna. Umowę tę zastąpiła nowa umowa z 27 grudnia 2010 r. Emitent sprzedawał usługi zarządzania nieruchomościami na podstawie umowy z dnia 1 czerwca 2010 r. ze spółką IPD Południe sp. z o.o. Usługa ta świadczona była w sposób ciągły, a kwota obciążeń była stała. Umowa została rozwiązana z dniem 30 września 2010 r. Emitent sprzedaje usługi zarządzania projektem zgodnie z umową zawartą w dniu 30 września 2008 r. ze spółką IPD Centrum sp. z o.o. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest zmienna. W dniu 14 kwietnia 2009 r. Emitent dokonał jednorazowej sprzedaży 2 udziałów w spółce IRE VD Sp. z o.o. SKA o wartości nominalnej 1 tys. zł do spółki VD sp. z o.o. W dniu 1 września 2010 r., Emitent dokonał jednorazowej sprzedaży 2 udziałów w spółce Promenady Epsilon Sp. z o.o. (obecnie: Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. SKA) o wartości nominalnej 1 tys. zł na rzecz spółki VD Sp. z o.o. W dniu 24 grudnia 2008 r. Emitent zawarł z VD Sp. z o.o. umowę, na podstawie której przekazał do VD Sp. z o.o. depozyt w kwocie 600 tys. zł na poczet zapłaty za 5.000 akcji spółki Promenady Wrocławskie VD Sp. z o.o. Zgodnie z zawartą umową, VD Sp. z o.o. zobowiązana została do wpłaty otrzymanego depozytu na rachunek bankowy spółki Promenady Wrocławskie VD Sp. z o.o. SKA w dacie jego otwarcia, co nastąpiło w dniu 5 marca 2009 r. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 119 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Emitent sprzedawał usługi zarządzania nieruchomościami zgodnie z umową zawartą w dniu 1 czerwca 2010 r. ze spółką Office VD sp. z o.o. S.K.A. Usługa ta świadczona była w sposób ciągły, a kwota obciążeń była stała. Umowa została rozwiązana z dniem 30 września 2010 r. Emitent sprzedawał usługi zarządzania nieruchomościami zgodnie z umową zawartą w dniu 1 czerwca 2010 r. ze spółką Centauris BIS sp. z o.o. Usługa ta świadczona była w sposób ciągły, a kwota obciążeń była stała. Umowa została rozwiązana z dniem 30 września 2010 r. Emitent sprzedaje usługi zarządzania projektem budowlanym obejmującą czynności związane z zaprojektowaniem budynku, zawarciem umowy z bankiem na finansowanie projektu, prace związane z wybudowaniem budynku, a także z komercjalizacją budynku zgodnie z umową zawartą w dniu 27 grudnia 2010 r. ze spółką Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest zmienna. Emitent sprzedawał usługi zarządzania projektem zgodnie z umową zawartą w dniu 30 września 2008 r. ze spółką IPD Zachód sp. z o.o., a rozwiązaną w dniu 8 lutego 2010 r. Usługa ta świadczona była w sposób ciągły, a kwota obciążeń była zmienna. Emitent sprzedawał usługi zarządzania projektem zgodnie z umową zawartą w dniu 30 września 2008 r. ze spółką Office VD sp. z o.o. S.K.A. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest zmienna. Emitent sprzedał jednorazową usługę doradztwa i konsultacji zawartą w dniu 25 czerwca 2008 r. ze spółką Office VD sp. z o.o. S.K.A. Emitent sprzedaje usługi obsługi administracyjnej zgodnie z umową zawartą w dniu 1 stycznia 2008 r. ze spółkami należącymi do Grupy Vantage. Do umowy tej przystępują kolejne spółki zależne. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest stała. Emitent sprzedaje usługi obsługi prawnej zgodnie z zawartym porozumieniem z dnia 1 października 2008 r. ze Spółkami z Grupy Vantage w sprawie określenia zasad współdziałania w pozyskiwaniu obsługi prawnej i partycypacji w kosztach obsługi prawnej. Do porozumienia przystępują kolejne spółki zależne. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest zmienna. Emitent sprzedaje usługi zarządzania projektem Słoneczne Sady zgodnie z umową zawartą w dniu 2 lipca 2007 r. ze spółką IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Usługa ta świadczona jest w sposób ciągły, a kwota obciążeń jest zmienna. Emitent dokonywał dzierżawy działek zgodnie z umową zawartą w dniu 12 marca 2010 r. ze spółką Promenady Epsilon sp. z o.o. (obecnie: Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A.). Obecnie użytkownikiem wieczystym tych działek jest spółka Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. Emitent w 2010 r. sprzedał udziały IPD Południe sp. z o.o. do spółki IRE VD sp. z o.o. S.K.A. za łączną kwotę 300 tys. zł. Wartość w cenie nabycia sprzedanych udziałów wynosiła 609 tys. zł. Emitent sprzedaje spółce IPD Południe Sp. z o.o. usługi opieki informatycznej nad witryną internetową zgodnie z umową z dnia 11 maja 2011 r. Emitent sprzedaje spółce Office VD Sp. z o.o. usługi opieki informatycznej nad witryną internetową zgodnie z umową z dnia 11 maja 2011 r. Emitent sprzedaje spółce IRE VD Sp. z o.o. usługi opieki informatycznej nad witryną internetową zgodnie z umową z dnia 11 maja 2011 r. Emitent sprzedaje spółce Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. usługi opieki informatycznej nad witryną internetową zgodnie z umową z dnia 11 maja 2011 r. Emitent sprzedaje spółce Promenady Wrocławskie VD Sp. z o.o. usługi opieki informatycznej nad witryną internetową zgodnie z umową z dnia 20 września 2011 r. W wyniku aportu przedsiębiorstwa Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. do FDW Retail Sp. z o.o. w dniu 29 listopada 2011 r. prawa wynikające z zawartej umowy przeszły na FDW Retail Sp. z o.o. (obecnie PRW sp. z o.o.). Udzielone pożyczki Emitenta: Emitent udzielił pożyczki w kwocie 250 tys. zł spółce Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. zgodnie z zawartą w dniu 15 marca 2010 r. umową, pożyczka została spłacona w całości w dniu 22 kwietnia 2011 r. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w oparciu o stopę WIBOR 1M powiększoną o stałą marżę. Emitent udzielił pożyczki w kwocie 5 500 tys. zł spółce Office VD sp. z o.o. S.K.A. zgodnie z zawartą w dniu 26 czerwca 2008 r. umową, pożyczka została w części spłacona 20 sierpnia 2009 r. Pozostała część zgodnie z umową zostanie spłacona do 31 grudnia 2011 r. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w oparciu o stopę WIBOR 1M powiększoną o stałą marżę. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 120 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Emitent udzielił pożyczki w wysokości 500 tys. zł spółce IPD Zachód sp. z o.o. zgodnie z zawartą w dniu 18 grudnia 2007 r. umową, pożyczka została w całości spłacona 8 lutego 2010 r. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w oparciu o stopę WIBOR 1M powiększoną o stałą marżę. Emitent udzielił pożyczki w wysokości 7 500 tys. zł spółce IPD Zachód sp. z o.o. zgodnie z zawartą w dniu 28 lutego 2008 r. umową, pożyczka została w całości spłacona 8 lutego 2010 r. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w oparciu o stopę WIBOR 1M powiększoną o stałą marżę. Emitent udzielił pożyczki w wysokości 130 tys. zł spółce IPD Zachód sp. z o.o. zgodnie z zawartą w dniu 26 czerwca 2008 r. umową, pożyczka została w całości spłacona 8 lutego 2010 r. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w oparciu o stopę WIBOR 1M powiększoną o stałą marżę. Emitent udzielił pożyczki w wysokości 3 200 tys. zł spółce Centauris BIS sp. z o.o. zgodnie z zawartą w dniu 21 kwietnia 2010 r. umową, pożyczka została w całości spłacona w dniu 7 czerwca 2010 r. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w oparciu o stopę WIBOR 1M powiększoną o stałą marżę. Emitent udziela pożyczki w kwocie 250 tys. zł spółce Centauris BIS Sp. z o.o. zgodnie z zawartą w dniu 20 kwietnia 2011 r. umową, pożyczka zostanie spłacona do 31 marca 2012 r. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w oparciu o stopę WIBOR 1M powiększoną o stałą marżę. Emitent udziela pożyczki w kwocie 40 tys. zł spółce Centauris BIS Sp. z o.o. zgodnie z zawartą w dniu 16 września 2011 r. umową, pożyczka zostanie spłacona do 31 marca 2012 r. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w oparciu o stopę WIBOR 1M powiększoną o stałą marżę. Emitent udzielił pożyczki w wysokości 1 000 tys. zł spółce Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. S.K.A. zgodnie z zawartą w dniu 19 stycznia 2011 r. umową. Do dnia 30 listopada 2011 r. zostało wypłacone 300 tys. zł. Zgodnie z umową pożyczka ma zostać spłacona do dnia 31 grudnia 2012 r. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w oparciu o stopę WIBOR 1M powiększoną o stałą marżę. Dywidendy otrzymane przez Emitenta: Emitent otrzymał dywidendę w kwocie 9 759 tys. zł od spółki IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. zgodnie z uchwałą z dnia 6 czerwca 2011 r. Emitent otrzymał dywidendę w kwocie 7 tys. zł od spółki House VD Sp. z o.o. S.K.A. zgodnie z uchwałą z dnia 19 maja 2011 r. Inne transakcje Emitenta z podmiotami zależnymi: Emitent w dniu 28 kwietnia 2011 r. objął 4 307 akcji imiennych serii B w spółce Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. S.K.A. w kwocie wartości 2 153 tys. zł w zamian za wniesione wkłady niepieniężne w formie praw użytkowania wieczystego gruntu. Tabela: Zestawienie transakcji Emitenta z podmiotami zależnymi Nazwa spółki Centauris IPD Invest Sp. z o.o. S.K.A. IPD Centrum Sp. z o.o. IPD Invest Sp. z o.o. IPD Południe Sp. z o.o. Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe Zobowiązania z Należności z tytułu dostaw i tytułu usług oraz udzielonych zobowiązania pożyczek pozostałe Stan na 30. 11.2011 Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek 196 – – – – – – – 11 – – – 110 – – – IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. – – – – VD Sp. z o.o. – – – – Office VD Sp. z o.o. S.K.A. – – 3 444 – House VD Sp. z o.o. S.K.A. – – – – Promenady Wrocławskie VD Sp. z o.o. S.K.A. – – – – Centauris BIS Sp. z o.o. 10 – 302 – Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. S.K.A. 85 1 319 – – – – – VD Invest Sp. z o.o. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 121 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny FDW Retail Sp. z o.o. (obecnie PRW sp. z o.o.) Nazwa spółki Centauris IPD Invest Sp. Z o.o. S.K.A. – Przychody ze sprzedaży usług – – – Przychody z Koszty z tytułu tytułu odsetek odsetek Za okres od 1.01.2011 do dnia 30.11.2011 Koszty 891 – 5 – IPD Centrum Sp. z o.o. 16 – – – IPD Invest Sp. z o.o. 10 – – – IPD Południe Sp. z o.o. 149 – – – IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. 245 – – – VD Sp. Z o.o. 11 – – – Office VD Sp. Z o.o. S.K.A. 41 1 173 – House VD Sp. z o.o. S.K.A. 35 – – – Promenady Wrocławskie VD Sp. z o.o. S.K.A. 17 – – – Centauris BIS Sp. Z o.o. 30 – 12 – Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. S.K.A. 1 473 4 19 – VD Invest sp. z o.o. 3 – – – FDW Retail Sp. z o.o. (obecnie PRW sp. z o.o.) – – – – Tabela: Zestawienie transakcji Emitenta z podmiotami zależnymi prezentujące dane finansowe za rok 2010 Nazwa spółki Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązania pozostałe Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu udzielonych pożyczek Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek Stan na 31.12.2010 Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. 211 – 263 – IPD Centrum sp. z o.o. 3 – – – IPD Invest sp. z o.o. 9 – – – 11 – – – 491 – – – IPD Południe sp. z o.o. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. VD sp. z o.o. 3 – – – Office VD sp. z o.o. S.K.A. 32 – 3 271 – House VD sp. z o.o. S.K.A. 7 – – – 109 – – – 4 – – – Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. Centauris BIS sp. z o.o. Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. 23 – – – VD Invest sp. z o.o. – – – – IPD Zachód sp. z o.o. – – – – Nazwa spółki Przychody ze sprzedaży usług Koszty z tytułu odsetek Przychody z tytułu odsetek Koszty Za okres od 1.01.2010 do 31.12.2010 Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. 887 – 13 – IPD Centrum sp. z o.o. 17 – – – IPD Invest sp. z o.o. 10 – – – 68 – – – 641 609 – – IPD Południe sp. z o.o. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 122 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny VD sp. z o.o. 11 – – – Office VD sp. z o.o. S.K.A. 101 – 172 – House VD sp. z o.o. S.K.A. 75 – – – Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. 121 – – – Centauris BIS sp. z o.o. 51 – 26 – Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. 51 – – – VD Invest sp. z o.o. – – – – IPD Zachód sp. z o.o. 1 21 58 Tabela: Zestawienie transakcji Emitenta z podmiotami zależnymi prezentujące dane finansowe za rok 2009 Nazwa spółki Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązania pozostałe Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu udzielonych pożyczek Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek Stan na 31.12.2009 Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. IPD Centrum sp. z o.o. IPD Invest sp. z o.o. IPD Południe sp. z o.o. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. 225 – – – 10 – – – 5 – – – 11 – – – 276 – – – VD sp. z o.o. 15 – – – Office VD sp. z o.o. S.K.A. 64 – 3 098 – House VD sp. z o.o. S.K.A. 13 – – – Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. 4 – – – Centauris BIS sp. z o.o. – – – – Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. – – – – 14 – – – 5 – 9 328 – VD Invest sp. z o.o. IPD Zachód sp. z o.o. Nazwa spółki Przychody ze sprzedaży usług Koszty z tytułu odsetek Przychody z tytułu odsetek Koszty Za okres od 1.01.2009 do 31.12.2009 Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. IPD Centrum sp. z o.o. IPD Invest sp. z o.o. IPD Południe sp. z o.o. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. VD sp. z o.o. 590 – – – 26 – – – 8 – – – 39 – – – 1 058 – – – 15 – – – Office VD sp. z o.o. S.K.A. 357 – 232 – House VD sp. z o.o. S.K.A. 22 – – – Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. 32 – – – Centauris BIS sp. z o.o. – – – – Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. – – – – VD Invest sp. z o.o. – – – – 473 144 564 – IPD Zachód sp. z o.o. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 123 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Tabela: Zestawienie transakcji Emitenta z podmiotami zależnymi prezentujące dane finansowe za rok 2008 Nazwa spółki Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązania pozostałe Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu udzielonych pożyczek Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek Stan na 31.12.2008 Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. 88 – – – IPD Centrum sp. z o.o. 30 – – – 8 – – – 79 – – – 400 – – – IPD Invest sp. z o.o. IPD Południe sp. z o.o. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. VD sp. z o.o. 19 – – – Office VD sp. z o.o. S.K.A. 275 – 5 766 – House VD sp. z o.o. S.K.A. 16 – – – Centauris BIS sp. z o.o. – – – – Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. – – – – VD Invest sp. z o.o. – – – – 19 59 8 765 – IPD Zachód sp. z o.o. Nazwa spółki Przychody Koszty z tytułu odsetek Przychody z tytułu odsetek Koszty Za okres od 1.01.2008 do 31.12.2008 Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. IPD Centrum sp. z o.o. IPD Invest sp. z o.o. IPD Południe sp. z o.o. IRE VD sp. z o.o. S.K.A. VD sp. z o.o. 791 – – – 10 – – – 8 – – – 20 – – – 279 51 – – 13 – – – Office VD sp. z o.o. S.K.A. 625 – 296 – House VD sp. z o.o. S.K.A. 19 – – – Centauris BIS sp. z o.o. – – – – Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. – – – – VD Invest sp. z o.o. – – – – 134 59 635 – IPD Zachód sp. z o.o. Transakcje z podmiotami powiązanymi przez kluczowe kierownictwo Emitenta 1. Grupa Impel, w której udziałowcami Impel są Grzegorz Dzik i Józef Biegaj: Obciążenia Emitenta: Emitent dokonuje zakupu usług sprzątania od spółki Impel Cleaning sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 1 sierpnia 2007 r. Emitent dokonuje zakupu usług kadrowych i płacowych od spółki Impel HR Service sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 30 czerwca 2007 r. Emitent dokonuje zakupu usług prowadzenia ksiąg rachunkowych od spółki Impel Accounting sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 1 kwietnia 2008 r. Emitent dokonuje zakupu usług księgowych w zakresie sprawozdawczości giełdowej od spółki Impel Accounting sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 26 września 2011 r. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 124 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Emitent dokonuje zakupu usług teleinformatycznych od spółki Impel IT sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 2 lipca 2007 r. Emitent dokonuje zakupu usług obsługi finansowej od spółki Impel na podstawie umowy z dnia 1 października 2008 r. Emitent dokonuje zakupu usług w zakresie administrowania polisami ubezpieczeniowymi od spółki Brokers Union sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 1 sierpnia 2011 r. Emitent dokonuje zakupu usług obsługi administracyjnej od spółki Impel na podstawie umowy z dnia 1 maja 2008 r. Emitent dokonuje 14 lutego 2011 r. Emitent dokonuje zakupu usług doradztwa podatkowego od spółki Accounting Audyt Partner sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 1 listopada 2010 r. Emitent dokonuje zakupu usług udostępniania pracowników tymczasowych od spółki Sanpro Job Service sp. z o.o. (dawniej Impel Job Service sp. z o.o.) na podstawie umowy z dnia 22 sierpnia 2007 r. Emitent dokonuje jednorazowych zakupu usług cateringowych (organizacja spotkań) od spółki Impel Catering sp. z o.o. Emitent dokonywał zakupu usług zarządzania nieruchomościami od spółki OPM sp. z o.o. (dawniej Open Property Management sp. z o.o.) na podstawie umowy z dnia 1 czerwca 2010 r. Umowa została rozwiązana z dniem 30 września 2010 r. Emitent w 2009 r. dokonał jednorazowego zakupu usług związanych ze świadczeniem usługi administracyjnej od spółki OPM sp. z o.o. (dawniej Open Property Management sp. z o.o.). Emitent w 2010 r. dokonał jednorazowego zakupu usług ochrony od spółki Impel Security Polska sp. z o.o. Emitent dokonuje zakupu usług administrowania flotą samochodową od spółki Impel Logistics sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 31 grudnia 2009 r. oraz usług doradczych w procesie nabywania towarów i materiałów na podstawie umowy z dnia 1 lipca 2010 r. Emitent w 2008 r. dokonał jednorazowego zakupu usługi montażu systemu kontroli dostępu od spółki Impel Security Technologies sp. z o.o. zakupu usług marketingowych od spółki Impel na podstawie umowy z dnia Emitent obciąża spółki: Emitent w 2009 r. dokonał jednorazowej sprzedaży usług zarządzania projektem do spółki Impel oraz do spółki Impel Security Polska sp. z o.o. Emitent w 2008 r. dokonał jednorazowej sprzedaży usług zarządzania projektem do spółki Impel. Inne transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi przez kluczowe kierownictwo Emitenta: Emitent nabył w dniu 11 kwietnia 2008 r. od spółki Impel S.A. pakiet akcji/udziałów spółek o łącznej wartości 54 635 tys. zł obejmujące: o 3 000 udziałów (100% kapitału) spółki Impel Real Estate Sp. z o.o. (obecnie: IRE VD Sp. z o.o. S.K.A.) o wartości 38 635 tys. zł o 100 udziałów (100% kapitału) spółki IPD Centrum Sp. z o.o. o wartości 117 tys. zł o 100 udziałów (100% kapitału) spółki IPD Południe Sp. z o.o. o wartości 57 tys. zł o 1 000 000 akcji (50% kapitału) spółki Centauris IPD Invest Sp. z o.o. S.K.A. o wartości 15 826 tys. zł w zamian za 1 681 095 akcji serii D Emitenta o łącznej wartości nominalnej 4 169 tys. zł Emitent nabył w dniu 18 kwietnia 2008 r. od spółki Impel S.A. 50 udziałów (50% kapitału) spółki IPD Invest Sp. z o.o. za cenę 25 tys. zł. Tabela: Zestawienie transakcji Emitenta ze spółkami z Grupy Kapitałowej Impel Nazwa spółki Zakup usług Sprzedaż usług Za okres od 1.01.2011 do 30.11.2011 Należności Zobowiązania Stan na 30.11.2011 Impel 558 – – – Impel Accounting sp. z o.o. 146 – – – Impel Catering sp. z o.o. 1 – – – Impel Cleaning sp. z o.o. 24 – – – Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 125 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Impel HR Service sp. z o.o. Impel IIT sp. z o.o. SanproJob Service sp. z o.o. dawniej Impel Job Service sp. z o.o. OPM sp. z o.o. dawniej Open Property Management sp. z o.o. Impel Security Polska sp. z o.o. Accounting Audyt Partner sp. z o.o. SKA Impel Logistics sp. z o.o. Nazwa spółki Impel 28 – – – 272 – – – 25 – – – – – – – – – – – 13 – – – 7 – – – Zakup usług Sprzedaż usług Za okres od 1.01.2010 do 31.12.2010 Należności Zobowiązania Stan na 31.12.2010 149 – – 2 Impel Accounting sp. z o.o. 63 – – 5 Impel Catering sp. z o.o. 26 – – – Impel Cleaning sp. z o.o. 24 – – 5 Impel HR Service sp. z o.o. 25 – – 4 147 – – 21 28 – – – 108 – – – Impel Security Polska sp. z o.o. 1 – – – Accounting Audyt Partner sp. z o.o. S.K.A. 3 – – 2 Impel Logistics sp. z o.o. 7 – – 1 Impel IIT sp. z o.o. Sanpro Job Service sp. z o.o. dawniej Impel Job Service sp. z o.o. OPM sp. z o.o. dawniej Open Property Management sp. z o.o. Nazwa spółki Impel Impel Accounting sp. z o.o. Zakup usług Sprzedaż usług Za okres od 1.01.2009 do 31.12.2009 Należności Zobowiązania Stan na 31.12.2009 75 278 – 6 114 – – 12 Impel Catering sp. z o.o. 1 – – 2 Impel Cleaning sp. z o.o. 21 – – – Impel HR Service sp. z o.o. 18 – – 2 105 – – 18 12 – – – 5 – – 6 Impel Security Polska sp. z o.o. – 97 – – Impel Logistics sp. z o.o. 3 – – – Impel IIT sp. z o.o. Sanpro Job Service sp. z o.o. dawniej Impel Job Service sp. z o.o. OPM sp. z o.o. dawniej Open Property Management sp. z o.o. Nazwa spółki Zakup usług Sprzedaż usług Za okres od 1.01.2008 do 31.12.2008 Należności Zobowiązania Stan na 31.12.2008 Impel 372 222 – 6 Impel Accounting sp. z o.o. 307 34 41 25 Impel Catering sp. z o.o. 1 – – – Impel Cleaning sp. z o.o. 23 – – 3 Impel HR Service sp. z o.o. 19 – – 2 106 – – – 15 – – 1 Impel Security Technologies sp. z o.o. 3 – – – Impel Security Provider sp. z o.o. – 1 1 – Impel IIT sp. z o.o. Sanpro Job Service sp. z o.o. dawniej Impel Job Service sp. z o.o. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 126 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Impel Logistics sp. z o.o. 11 – – – 2. Pozostałe podmioty powiązane osobowe: Emitent jest powiązany osobowo ze spółką Parkowa Ostoja Sp. z o.o. Parkowa Ostoja sp. z o.o. jest spółka celową realizującą projekt deweloperski osiedla mieszkaniowego Parkowa Ostoja we Wrocławiu. Jedynym wspólnikiem spółki Parkowa Ostoja jest Grzegorz Dzik, który pełni jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Prezesem Zarządu spółki jest Edward Laufer, który pełni również funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, a Henryk Wojciechowski pełniący do 31 grudnia 2011 r. funkcję dyrektora rozwoju i utrzymania u Emitenta jest także prokurentem spółki Parkowa Ostoja. Emitent w 2011 r. dokonał sprzedaży usług zarządzania projektem do spółki Parkowa Ostoja Sp. z o.o. zgodnie z umową z dnia 18 czerwca 2010 r. Emitent w 2011 r. dokonał sprzedaży usług obsługi administracyjnej oraz najmu pomieszczeń biurowych do spółki Parkowa Ostoja Sp. z o.o. Emitent w 2011 r. dokonał sprzedaży usług administrowania witryną internetową do spółki Parkowa Ostoja Sp. z o.o. Nazwa spółki Parkowa Ostoja sp. z o.o. Zakup usług Sprzedaż usług Za okres od 1.01.2011 do 30.11.2011 3 168 Należności Zobowiązania Stan na 30.11.2011 66 – Emitent w 2010 r. dokonał sprzedaży usług obsługi administracyjnej oraz najmu pomieszczeń biurowych do spółki Parkowa Ostoja sp. z o.o. Nazwa spółki Parkowa Ostoja sp. z o.o. Zakup usług Sprzedaż usług Za okres od 1.01.2010 do 31.12.2010 2 56 należności zobowiązania Stan na 31.12.2010 50 – Zmiany w zakresie dokonywanych przez Emitenta transakcji po dniu 30 listopada 2011 roku Emitent w dniu 9 stycznia 2012 r. sprzedał spółce Centauris BIS Sp. z o.o. 1 akcję w spółce Centauris IPD Invest S.K.A. o wartości nominalnej 10 zł za łączną cenę 10 zł. Emitent w dniu 19 stycznia 2012 r. odkupił od spółki Centauris BIS Sp. z o.o. 1 akcję w spółce Centauris IPD Invest S.K.A. o wartości nominalnej 10 zł za łączną cenę 10 zł. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 127 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat 20.1. Historyczne informacje finansowe oraz raporty biegłego rewidenta za ostatnie 3 lata obrotowe 20.1.1. Wprowadzenie Prezentowane w Prospekcie Historyczne informacje finansowe Grupy Vantage Development za okresy sprawozdawcze zakończone 31 grudnia 2010 r., 31 grudnia 2009 r. oraz 31 grudnia 2008 r. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Zaprezentowane w niniejszym Rozdziale sprawozdania finansowe zawierają poszerzony zakres dodatkowych informacji i objaśnień w stosunku do historycznych sprawozdań finansowych, sporządzonych zgodnie z obowiązującymi przepisami wskazanymi w opiniach biegłych rewidentów, w celu przedstawienia bardziej szczegółowych informacji przyszłym inwestorom. Wszystkie sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach PLN. 20.1.2. Opinia niezależnego biegłego rewidenta OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Vantage Development Spółka Akcyjna za okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. oraz okresy porównywalne za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2009 r. oraz 31 grudnia 2008 r. stanowiące historyczne informacje finansowe dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej, Zarządu oraz przyszłych inwestorów Vantage Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Na potrzeby niniejszego Prospektu Emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r., wykonujących dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.Urz. UE L 149 z 30.04.2004 r.) i wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 1787/2006 z 4 grudnia 2006 roku, zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 809/2004 (Dz.Urz. UE L 337/17 z 05.12.2006 r.) przeprowadziliśmy badanie prezentowanych przez Emitenta historycznych informacji finansowych sporządzonych za lata 2008–2010. Historyczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej Vantage Development S.A. przedstawiają skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta sporządzone za lata 2008–2010. Historyczne informacje finansowe za lata 2008–2010 zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (w skrócie MSSF). Za sporządzenie i rzetelną prezentację historycznych informacji finansowych umieszczonych w Prospekcie odpowiada Zarząd Spółki Dominującej (Emitenta). Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem i rzetelną prezentacją skonsolidowanych sprawozdań, dobór polityki rachunkowości oraz dokonywanie uzasadnionych w danych okolicznościach szacunków księgowych. Naszym zadaniem było zbadanie historycznych informacji finansowych prezentowanych w Prospekcie i wyrażenie opinii na podstawie badania, czy historyczne informacje finansowe są we wszystkich istotnych aspektach rzetelne, prawidłowe i jasne. Stosownie do wymagań Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. zamieszczone w Prospekcie skonsolidowane sprawozdania finansowe za rok 2010 wraz z danymi porównywalnymi za lata 2009 i 2008, zostały sporządzone zgodnie z zasadami MSSF w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach. Historyczne informacje finansowe sporządzone zostały zgodnie z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 128 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: przepisów rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce, Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych, w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że historyczne informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostki powiązane zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w historycznych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę historycznych informacji finansowych. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczające podstawy do wyrażania miarodajnej opinii. Naszym zdaniem historyczne informacje finansowe zaprezentowane w Prospekcie Emisyjnym sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej za okresy: od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku, od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku, od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku, przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyników finansowych Emitenta w okresach prezentowanych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym. Rafał Barycki Biegły rewident nr 10744 kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu PKF Audyt sp. z o.o. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 548 ul. Elbląska 15/17 01–747 Warszawa Oddział Regionalny Wrocław Wrocław, 10 listopada 2011 r. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 129 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 20.1.3. Historyczne informacje finansowe Aktywa Nota 31.12.2010 31.12.2009 172 617 I. Aktywa trwałe (suma 1–6) 31.12.2008 185 151 221 257 1. Wartości niematerialne 1 53 72 98 2. Rzeczowe aktywa trwałe 3. Nieruchomości inwestycyjne 2 449 364 361 3 29 582 31 236 12 446 4. Wartości niematerialne inwestycyjne 4 142 401 153 479 208 352 5. Pozostałe aktywa 5 132 – – 6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 – – – II. Aktywa obrotowe (suma 1–5) 119 405 110 766 101 293 1. Zapasy 7 97 892 88 148 83 508 2. Pożyczki 8 7 505 3 746 195 3. Należności krótkoterminowe 9 3 477 3 943 3 510 4. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 10 264 14 665 13 639 5. Rozliczenia międzyokresowe 11 267 264 441 292 022 295 917 322 550 Aktywa razem – suma I+II Kapitały własne i zobowiązania Nota I. Razem kapitał własny (suma 1–3) 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 138 123 137 585 1. Kapitał zakładowy 12 16 073 16 073 16 073 2. Zyski zatrzymane 13 121 512 155 269 192 869 538 (33 757) (37 525) 113 016 66 236 108 379 3. Wynik finansowy za rok obrotowy II. Zobowiązanie długoterminowe (suma 1–5) 171 417 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 14 26 973 28 028 36 808 2. Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 15 59 885 18 000 71 252 3. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 16 19 889 20 116 91 4. Rezerwy długoterminowe 17 127 – – 5. Pozostałe zobowiązania długoterminowe 18 6 142 92 228 III. Zobowiązania krótkoterminowe (suma 1–4) 40 883 92 096 42 754 1. Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 19 35 268 80 784 30 769 2. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 16 227 164 21 3. Rezerwy krótkoterminowe 20 625 584 182 4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 21 4 763 10 564 11 782 292 022 295 917 322 550 01.01.2010 – 31.12.2010 01.01.2009 – 31.12.2009 01.01.2008 – 31.12.2010 8 336 7 114 3 911 8 336 7 114 3 911 (8 812) (9 384) (6 750) Pasywa razem – suma I+II+III Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Nota I. Przychody ze sprzedaży: 1. Przychody ze sprzedaży usług, produktów, materiałów i towarów II. Koszty działalności operacyjnej (suma 1–7): 1. Amortyzacja 2. Zużycie materiałów i energii 3. Usługi obce Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 23 (128) (158) (78) (1 440) (1 425) (1 099) (14 198) (6 373) (7 337) 130 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 4. Wynagrodzenia, pracownicze ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 24 (2 878) (2 626) (2 615) 5. Pozostałe koszty rodzajowe (2 016) (1 835) (1 468) 6. Zmiana stanu produktów 11 835 3 011 5 556 13 22 291 A. Zysk (strata) ze sprzedaży (I–II) (476) (2 270) (2 839) B. Zysk (strata) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych 7 748 115 – 2 233 6 431 2 966 2 193 5 849 2 938 (4 623) (43 287) (43 206) – (42 750) (42 517) 7. Koszt wytworzenia produktów na potrzeby wł. jedn. 25 I. Pozostałe przychody operacyjne, w tym: 1. Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych 26 II. Pozostałe koszty operacyjne, w tym: 2. Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych 4 882 (39 011) (43 079) 27 934 654 717 28 (5 683) (4 180) (4 283) 133 (42 537) (46 645) 405 8 780 9 120 538 (33 757) (37 525) – – – 538 (33 757) (37 525) 538 (33 757) (37 525) – – – Całkowite dochody ogółem 538 (33 757) (37 525) – przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego 538 (33 757) (37 525) – przypadający na udziałowców mniejszościowych – – – Zysk netto przypadający dla spółki dominującej 538 (33 757) (37525) Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję 0,08 (5,21) (7,13) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję 0,08 (5,21) (7,13) C. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (A+B+I+II) I. Przychody finansowe II. Koszty finansowe D. Zysk (strata) brutto (C+I+II) 32 I. Podatek dochodowy E. Zysk (strata) netto (D+I) Inne całkowite dochody Całkowite dochody ogółem Zysk/strata netto – przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego – przypadający na udziałowców mniejszościowych Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Wartość księgowa na jedną akcję Wartość księgowa Liczba akcji* Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 138 123 137 585 171 417 6 481 095 6 481 095 6 481 095 21,31 21,23 26,45 * Całkowita liczba wyemitowanych akcji przez VANTAGE DEVELOPMENT S.A. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 131 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał Akcje Kapitał 01.01.2010 – 31.12.2010 podstawowy własne zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały Różnice kursowe z Niepodzielony przeliczenia wynik finansowy jednostek zagranicznych Wynik netto RAZEM Udziały RAZEM mniejszości Stan na 1 stycznia 2010 16 073 – 50 466 – – – 71 046 – 137 585 – 137 585 Całkowite dochody – – – – – – – 538 538 – 538 Zysk netto – – – – – – – 538 538 – 538 Transakcje z właścicielami: – – (20 615) – – – 20 615 – – – – – emisja akcji – – – – – – – – – – – – obniżenie kapitałów związane z aportem – – – – – – – – – – – – przeniesienie z/na kapitał zapasowy i rezerwowy – – (20 615) – – – 20 615 – – – – Stan na 31 grudnia 2010 16 073 – 29 851 – – – 91 661 538 138 123 – 138 123 Wynik netto RAZEM – 171 417 – 171 417 Przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał Akcje Kapitał 01.01.2009 – 31.12.2009 podstawowy własne zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały Różnice kursowe z Niepodzielony przeliczenia wynik finansowy jednostek zagranicznych Udziały RAZEM mniejszości Stan na 1 stycznia 2009 16 073 – 50 466 – – – 104 878 Całkowite dochody – – – – – – – (33 757) (33 757) – (33 757) Zysk netto – – – – – – – (33 757) (33 757) – (33 757) Transakcje z właścicielami: – – – – – – (75) – (75) – (75) – emisja akcji – – – – – – – – – – – – obniżenie kapitałów związane z aportem – – – – – – (75) – (75) – (75) – przeniesienie z/na kapitał zapasowy i rezerwowy – – – – – – – – – – – Stan na 31 grudnia 2009 16 073 – 50 466 – – – 104 803 – 137 585 (33 757) 137 585 Przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał Akcje Kapitał 01.01.2008 – 31.12.2008 podstawowy własne zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały Różnice kursowe z Niepodzielony przeliczenia wynik finansowy jednostek zagranicznych Wynik netto RAZEM Udziały mniejszości RAZEM – 147 024 – 147 024 Stan na 1 stycznia 2008 3 990 – – – – – 143 034 Całkowite dochody – – – – – – – (37 525) (37 525) – (37 525) Zysk netto – – – – – – – (37 525) (37 525) – (37 525) Transakcje z właścicielami: 12 083 – 50 466 – – – (631) – 61 918 Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny – 61 918 132 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny – emisja akcji 12 083 – 50 466 – – – – – 62 549 – 62 549 – obniżenie kapitałów związane z aportem – – – – – – (631) – (631) – (631) – przeniesienie z/na kapitał zapasowy i rezerwowy – – – – – – – – – – – Stan na 31 grudnia 2008 16 073 – 50 466 – – – 142 403 – 171 417 (37 525) 171 417 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01.2010 – 31.12.2010 01.01.2009 – 31.12.2009 01.01.2008 – 31.12.2008 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 538 (33 757) (37 525) II. Korekty razem (4 520) 25 714 26 069 1. Amortyzacja 128 158 78 I. Zysk (strata) netto 2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 3. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej 4. Zmiana stanu rezerw 5. Podatek dochodowy zapłacony 6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu należności 8. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 9. Inne korekty* III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/–II) 5 027 3 785 4 206 (9 941) 35 847 39 679 (237) (8 378) (9 681) – – – (8 002) (2 158) (17 743) 466 (433) 19 121 8 042 (3 195) (9 482) (3) 88 (109) (3 982) (8 043) (11 456) 15 668 27 002 6 487 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy – 25 036 34 15 668 1 966 5 851 – – 602 (5 076) (3 553) (551) (194) (183) (361) 2. Na aktywa finansowe (3 444) (3 370) (190) 3. Inne wydatki inwestycyjne (1 438) – – 10 592 23 449 5 936 2 535 41 29 826 – – 7 914 2 535 41 21 912 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Z aktywów finansowych 3. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I–II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 1.Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Zaciągnięcie kredytów i pożyczek – – – (13 546) (14 421) (11 247) 1. Spłaty kredytów, pożyczek i zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (5 488) (4 695) (8 499) 2. Odsetki (8 058) (9 726) (2 748) – – – 3. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 3. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I–II) (11 011) (14 380) 18 579 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/–B.III+/–C.III) (4 401) 1 026 13 059 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: (4 401) 1 026 13 059 F. Środki pieniężne na początek okresu 14 665 13 639 580 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/–D) 10 264 14 665 13 639 Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 133 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 3 415 12 12 Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2010 roku 20.1.3.1 Informacje ogólne dotyczące Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Na dzień 31 grudnia 2010 roku Grupa Kapitałowa Vantage Development (zwana dalej: „Grupą Kapitałową”) składała się z jednostki dominującej i 8 jednostek zależnych konsolidowanych metodą pełną. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmowało również 4 jednostki współzależne konsolidowane metodą proporcjonalną. Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest Vantage Development S.A. (zwana dalej: „jednostką dominującą”, „Spółką” lub „Emitentem”). Jednostki Grupy Kapitałowej Vantage Development nie tworzą podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. 20.1.3.2 Historia Spółki Spółka Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego „Wrocław” S.A. została utworzona na mocy aktu przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod firmą Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego we Wrocławiu w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, z zamiarem włączenia jej do programu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych; ww. akt przekształcenia sporządzony został w dacie 27 grudnia 1995 roku. Spółka Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego „Wrocław” S.A., używająca skrótu: ZNTK „Wrocław” S.A. została z dniem 30 stycznia 1996 roku wpisana w Rejestrze Handlowym Dział B pod nr. 60784 w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia–Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Rejestrowy. W dniu 4 czerwca 1996 roku Minister Przekształceń Własnościowych w imieniu Skarbu Państwa wniósł akcje ZNTK „Wrocław” S.A. do Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego. Spółka działała w oparciu o Kodeks Handlowy, ustawę z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, oraz w oparciu o Statut Spółki. Akcjonariusze, którzy nabyli wszystkie akcje przysługujące Skarbowi Państwa, uchwałą nr 7 z dnia 30 marca 2001 roku zmienili firmę Spółki na: ASSET Invest in Poland Spółka Akcyjna. Zmiana ta została ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym 24 lipca 2001 roku. Uchwałą z dnia 26 września 2001 roku Akcjonariusze zdecydowali o rozwiązaniu Spółki i postawieniu jej w stan likwidacji z dniem 1 października 2001 roku. Likwidatorami zostali członkowie Zarządu. W dniu 30 sierpnia 2006 roku uchylona została likwidacja Spółki, działalność Spółki została wznowiona pod firmą ASSET Invest in Poland Spółka Akcyjna. W dniu 20 grudnia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o zmianie nazwy Spółki z ASSET Invest in Poland S.A. na Vantage Development S.A. Zmiana została ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 7 lutego 2008 roku. 20.1.3.3 Przedmiot działalności Spółki Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia–Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000030117. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930778024. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Św. Mikołaja 12. Czas trwania jednostki dominującej oraz pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy jest nieograniczony. Przedmiotem działalności Grupy jest świadczenie kompleksowych usług zarządzania i obrotu nieruchomościami oraz wykonywanie robót budowlanych. Według statutów spółek Grupy Kapitałowej podstawowymi usługami świadczonymi przez Grupę są w szczególności: 1. zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 2. wynajem nieruchomości na własny rachunek, 3. obsługa nieruchomości na własny rachunek oraz na zlecenie, 4. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 5. zarządzanie nieruchomościami, 6. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 7. działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego, 8. działalność w zakresie architektury i inżynierii, 9. badania i analizy techniczne, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 134 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 10. zagospodarowanie terenów zieleni, 11. rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, roboty ziemne, 12. wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części; inżynieria lądowa i wodna, 13. wykonywanie instalacji budowlanych oraz robót wykończeniowych, 14. wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską. W skład jednostek Grupy Kapitałowej Vantage Development nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Opis roli Emitenta w Grupie Kapitałowej Vantage Development Emitent jest spółką o charakterze holdingowym, dominującą wobec całej Grupy Kapitałowej. Do zadań Emitenta należy w szczególności podejmowanie decyzji strategicznych dotyczących rozwoju Grupy Kapitałowej, decyzji inwestycyjnych, w tym decyzji dotyczących zaangażowania kapitałowego w nowe przedsięwzięcia, nabywanie lub zbywanie akcji lub udziałów w spółkach. Emitent decyduje o rozwiązaniach w zakresie polityki rachunkowości i controllingu, koordynuje działania marketingowe jednostek zależnych, jest również odpowiedzialny za koordynowanie polityki finansowej oraz organizację finansowania działalności jednostek Grupy Kapitałowej. Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki W skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2010 r. wchodzili: Funkcja w Zarządzie Skład Prezes Zarządu Edward Laufer Członek Zarządu Roman M. Meysner W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2010 roku wchodzili: Funkcja w Radzie Nadzorczej Skład Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Dzikr Józef Biegaj Członkowie Rady Nadzorczej Bogdan Dzik W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany składu Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Struktura Grupy Kapitałowej Skład Grupy na dzień 31 grudnia 2010 roku przedstawia tabela poniżej: Lp. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Charakter powiązania z Vantage Development S.A. Udziałowcy Metoda konsolidacji Data objęcia kontroli 25,94% Impel 14,15% Grzegorz Dzik Vantage Development S.A. Wrocław Jednostka dominująca 10,67% Józef Biegaj pełna 49,24% Worldstar Investments S.A.R.L. jednostka współzależna bezpośrednio Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. Wrocław 2. IPD Centrum sp. z o.o. Wrocław jednostka zależna bezpośrednio 3. IPD Invest sp. z o.o. Wrocław jednostka współzależna bezpośrednio 1. Vantage Development S.A. 50% Vantage Development S.A. proporcjonalna 11.04.2008 100% Vantage Development S.A. pełna 11.04.2008 50% Vantage Development S.A. proporcjonalna 18.04.2008 50% BNM–service sp. z o.o. Prospekt Emisyjny 135 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 50% BNM–service sp. z o.o. 4. IPD Południe sp. z o.o. Wrocław jednostka zależna pośrednio 100% Impel Real Estate sp. z o.o. S.K.A. pełna 11.04.2008 5. Impel Real Estate sp. z o.o. S.K.A. Wrocław jednostka zależna bezpośrednio 100% Vantage Development S.A. pełna 11.04.2008 6. VD sp. z o.o. Wrocław jednostka zależna bezpośrednio 100% Vantage Development S.A. pełna 29.10.2007 Wrocław jednostka zależna pośrednio pełna 14.12.2007 pełna 17.12.2007 proporcjonalna 19.12.2008 proporcjonalna 02.03.2010 pełna 03.03.2010 pełna 17.12.2010 7. 8. 9. 10. 11. 12. Office VD sp. z o.o. S.K.A. House VD sp. z o.o. S.K.A. Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. Centauris BIS sp. z o.o. Wrocław jednostka zależna bezpośrednio Wrocław jednostka współzależna bezpośrednio Wrocław jednostka współzależna bezpośrednio Promenady Epsilon sp. z o.o. Wrocław VD Invest sp. z o.o. Wrocław jednostka zależna bezpośrednio jednostka zależna bezpośrednio 50% Impel Real Estate sp. z o.o. S.K.A. 50% Vantage Development S.A. 99% Impel Real Estate sp. z o.o. S.K.A. 1% Vantage Development S.A. 47,6% Vantage Development S.A. 50% Vantage Development S.A. 50% BNM–service sp. z o.o. 0,002% Impel Real Estate sp. z o.o. S.K.A. 99,998% Vantage Development S.A. 100% Impel Real Estate sp. z o.o. S.K.A. Oświadczenie zarządu Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr 33, poz. 259). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku i okresy porównywalne od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku. Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 13/2010 z dnia 20 września 2010 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 136 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 23.03.2011 roku. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, ustalane są przez Narodowy Bank Polski. Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR w okresach objętych historycznymi danymi finansowymi kształtowały się następująco: Rok obrotowy Średni kurs w okresie* Minimalny kurs w okresie Maksymalny kurs w okresie Kurs na ostatni dzień okresu 2010 4,0044 3,8356 4,1770 3,9603 2009 4,3406 3,9170 4,8999 4,1082 2008 3,5325 3,2063 4,1724 4,1724 * Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EUR 2010 Wyszczególnienie PLN Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 2009 EUR PLN 2008 EUR PLN EUR 8 336 2 082 7 114 1 639 3 911 1 107 (8 812) (2 201) (9 384) (2 162) (6 750) (1 911) 4 882 1 219 (39 011) (8 987) (43 079) (12 125) Zysk (strata) brutto 133 33 (42 537) (9 800) (46 645) (13 205) Zysk (strata) netto 538 134 (33 757) (7 777) (37 525) (10 623) Aktywa razem 292 022 73 737 295 917 72 031 322 550 77 306 Zobowiązania razem 153 899 38 860 158 332 38 540 151 133 36 222 40 883 10 323 92 096 22 418 42 754 10 247 138 123 34 877 137 585 33 490 171 417 41 084 16 073 4 059 16 073 3 912 16 073 3 852 6 481 095 6 481 095 6 481 095 6 481 095 6 481 095 6 481 095 21,31 5,38 21,23 5,17 26,45 7,81 0,08 0,02 (5,21) (1,20) (7,13) (2,02) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (3 982) (994) (8 043) (1 853) (11 456) (3 243) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 10 592 2 645 23 449 5 402 5 936 1 680 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (11 011) (2 750) (14 380) (3 313) 18 579 5 259 Koszt własny sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej w tym zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał podstawowy Liczba udziałów/akcji w sztukach Wartość księgowa na akcję (zł/euro) Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro) Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 137 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 20.1.3.4. Format oraz ogólne zasady sporządzenia sprawozdania finansowego Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z: Ustawą o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz.U. z 2002 r. nr 76, poz. 694, z późn. zm.), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej („IFRIC”). Format skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe składa się z: sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych). danych objaśniających. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Historyczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres 36 miesięcy, tj. od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanych pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2009 roku oraz 31 grudnia 2008 roku. Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku oraz od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 roku. Założenie kontynuacji działalności Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej Sprawozdanie finansowe Grupy oraz Emitenta zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Emitenta lub jego spółek zależnych w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności. 20.1.3.5. Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości i metody obliczeniowe Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według Międzynarodowych Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). Standardów Grupa analizuje zmiany MSR pod kątem działalności wszystkich Spółek z Grupy Kapitałowej i dokonuje aktualizacji zasad (polityki) rachunkowości zgodnie ze zmianami w MSR. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2010 Następujące zmiany do istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone przez UE wchodzą w życie w roku 2010: MSSF 1 (znowelizowany) „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” zatwierdzony w UE w dniu 25 listopada 2009 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych, począwszy od 1 stycznia 2010 roku lub po tej dacie), MSSF 3 (znowelizowany) „Połączenia jednostek gospodarczych” zatwierdzony w UE w dniu 3 czerwca 2009 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy”– dodatkowe zwolnienia dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy, zatwierdzone w UE w dniu 23 czerwca 2010 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych, począwszy od 1 stycznia 2010 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” zatwierdzone w UE w dniu 3 czerwca 2009 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie), Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 138 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Zmiany do MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” – spełniające kryteria pozycje zabezpieczane, zatwierdzone w UE w dniu 15 września 2009 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie), Interpretacja KIMSF 15 „Umowy dotyczące budowy nieruchomości” zatwierdzona w UE w dniu 22 lipca 2009 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 roku lub po tej dacie). Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe, Grupa nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie: Zmiany do MSR 24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych” – uproszczenie wymogów dotyczących ujawnień przez jednostki powiązane z państwem oraz doprecyzowanie definicji jednostek powiązanych, zatwierdzone w UE w dniu 19 lipca 2010 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych począwszy od 1 stycznia 2011 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja” – klasyfikacja emisji praw poboru, zatwierdzone w UE w dniu 23 grudnia 2009 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2010 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” – ograniczone zwolnienie jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy z ujawniania informacji porównawczych zgodnie z MSSF 7, zatwierdzone w UE w dniu 30 czerwca 2010 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2010 roku lub po tej dacie). Jednostka postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych standardów, zmian do standardów i interpretacji. Według szacunków jednostki, ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania: MSSF 9 „Instrumenty finansowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” – transfery aktywów finansowych (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” – podatek odroczony: realizacja aktywów (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2012 roku lub po tej dacie). Grupa nie jest w stanie oszacować wpływu standardów obowiązujących od 2010 r. Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE. Według szacunków jednostki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy. MSSF 1 (znowelizowany) „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” został opublikowany przez RMSR 27 listopada 2008 roku. Dokonano reorganizacji treści i przesunięcia większości licznych w tym Standardzie wyjątków i zwolnień do załączników. Rada usunęła również zdezaktualizowane postanowienia przejściowe i wprowadziła drobne poprawki redakcyjne do tekstu Standardu. MSSF 3 (znowelizowany) „Połączenia jednostek gospodarczych” został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) w dniu 10 stycznia 2008 roku. Zmodyfikowany MSSF 3 wymaga ujęcia kosztów związanych z przejęciem w kosztach okresu. Zmiany do MSSF 3, jak i związane z tym zmiany do MSR 27 ograniczają zastosowanie rachunkowości przejęcia tylko do momentu przejęcia kontroli, w konsekwencji wartość firmy ustalana jest tylko na ten moment. MSSF 3 precyzuje sposób ustalenia i ujmowania wartości godziwej na dzień przejęcia. Zmiana standardu umożliwia również wycenę wszystkich udziałów niesprawujących kontroli w jednostce przejmowanej w wartości godziwej lub wg udziału proporcjonalnego tych Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 139 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny udziałów w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki przejmowanej. Zmodyfikowany standard wymaga również wyceny wynagrodzenia z tytułu przejęcia w wartości godziwej na dzień przejęcia. Dotyczy to również wartości godziwej wszelkich należnych wynagrodzeń warunkowych. MSSF 3 dopuszcza bardzo nieliczne zmiany wyceny pierwotnego ujęcia rozliczenia połączenia i to wyłącznie wynikające z uzyskania dodatkowych informacji dotyczących faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia. Wszelkie inne zmiany ujmuje się w wyniku finansowym. Standard określa wpływ na rachunkowość przejęcia w przypadku, gdy strona przejmująca i przejmowana były stronami uprzednio istniejącej relacji. MSSF 3 stanowi, że jednostka gospodarcza musi klasyfikować wszystkie warunki umowne na dzień przejęcia z dwoma wyjątkami: umów leasingu oraz umów ubezpieczeniowych. Jednostka przejmująca stosuje swoje zasady rachunkowości i dokonuje możliwych wyborów w taki sposób, jak gdyby przejęła dane relacje umowne niezależnie od połączenia jednostek gospodarczych. MSSF 9 „Instrumenty finansowe” został opublikowany przez RMSR w dniu 12 listopada 2009 roku. Dnia 28 września 2010 roku RMSR wydała znowelizowany MSSF 9 wprowadzający nowe wymogi dotyczące rozliczania zobowiązań finansowych i przenoszący wymogi dotyczące wyksięgowywania aktywów i zobowiązań finansowych z MSR 39. Standard ustala pojedyncze podejście w celu określenia czy aktywa finansowe wyceniane są wg kosztu zamortyzowanego czy według wartości godziwej, zastępując liczne zasady określone w MSR 39. Podejście MSSF 9 oparte jest na ocenie, w jaki sposób jednostka zarządza jej instrumentami finansowymi (tj. oparte na ocenie modelu biznesowego) oraz ocenie charakterystyki umownych przepływów pieniężnych związanych z aktywami finansowymi. Nowy standard wymaga również zastosowania pojedynczej metody oceny utraty wartości, zastępując liczne metody oceny utraty wartości określone przez MSR 39. Nowe wymogi dotyczące rozliczania zobowiązań finansowych dotyczą problemu zmienności wyniku finansowego wynikającego z decyzji emitenta o wycenie własnego zadłużenia w wartości godziwej. RMSR zdecydowała o utrzymaniu obecnej wyceny po koszcie zamortyzowanym w odniesieniu do większości zobowiązań, dokonując zmiany jedynie w regulacjach dotyczących własnego ryzyka kredytowego. W ramach nowych wymogów jednostka, która zdecyduje się wycenić zobowiązania w wartości godziwej, prezentuje zmianę wartości godziwej wynikającą ze zmian własnego ryzyka kredytowego w innych całkowitych dochodach, nie w rachunku zysków i strat. Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” – dodatkowe zwolnienia dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy zostały opublikowane przez RMSR w dniu 23 lipca 2009 roku. Zmiany określają: (1) zwolnienie jednostek stosujących metodę kosztów pełnych z retrospektywnego stosowania MSSF w stosunku do aktywów w postaci gazu ziemnego i ropy naftowej, (2) zwolnienie jednostek posiadających umowy leasingu z ponownej oceny klasyfikacji tych umów zgodnie z interpretacją KIMSF 4 „Ustalenie, czy umowa zawiera leasing” w przypadku, gdy zastosowanie krajowych wytycznych rachunkowości daje ten sam efekt. Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” – ograniczone zwolnienie jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy z ujawniania informacji porównawczych zgodnie z MSSF 7 zostały opublikowane przez RMSR w dniu 28 stycznia 2010 roku. Zmiany te zwalniają jednostki stosujące MSSF po raz pierwszy z dodatkowych ujawnień danych porównawczych określonych przez zmiany do MSSF 7 „Podniesienie jakości ujawnianych informacji dotyczących instrumentów finansowych” wydane w marcu 2009 roku. Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” – Ciężka Hiperinflacja i usunięcie sztywnych terminów dla stosujących MSSF po raz pierwszy opublikowane przez RMSR w dniu 20 grudnia 2010 roku. Pierwsza zmiana dotyczy zastąpienia sztywnych terminów wskazanych w Standardzie „1 stycznia 2004” sformułowaniem „dzień przejścia na MSSF”. W efekcie jednostki stosujące MSSF po raz pierwszy nie będą musiały przekształcać operacji wyksięgowania przeprowadzonych przed datą przejścia na MSSF. Druga zmiana wprowadza wytyczne dotyczące powrotu do sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF po okresie niezdolności do przestrzegania MSSF ze względu na ciężką hiperinflację waluty funkcjonalnej. Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” – transfery aktywów finansowych zostały opublikowane przez RMSR w dniu 7 października 2010 roku. Celem zmian jest polepszenie jakości informacji o przekazanych aktywach finansowych, których w dalszym ciągu, przynajmniej w części, są rozpoznawane przez jednostkę ponieważ nie podlegały wyksięgowaniu; oraz o aktywach finansowych nieprezentowanych przez jednostkę, gdyż spełniły warunki wyksięgowania, ale w dalszym ciągu są przez jednostkę wykorzystywane. Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” – Podatek odroczony: realizacja aktywów opublikowane przez RMSR w dniu 20 grudnia 2010 roku. MSR 12 wymaga od jednostek wyceny aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w zależności od tego, czy jednostka planuje realizację aktywów przez jego wykorzystanie czy sprzedaż. Dla aktywów wycenianych zgodnie z MSR 40 „Nieruchomości inwestycyjne” ocena, czy aktywa te zostaną zrealizowane przez jego wykorzystanie czy sprzedaż może być trudna i subiektywna. Zmiany rozwiązują ten problem poprzez wprowadzenie założenia, że wartość składnika aktywów realizuje się zwykle w momencie jego sprzedaży. Zmiany do MSR 24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych” – Uproszczenie wymogów dotyczących ujawnień przez jednostki powiązane z państwem oraz doprecyzowanie definicji jednostek Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 140 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny powiązanych zostały opublikowane przez RMSR w dniu 4 listopada 2009 roku. Zmiany wprowadzają częściowe zwolnienia dla jednostek powiązanych z państwem. Dotychczasowo, jeżeli jednostka jest kontrolowana lub pozostająca pod znaczącym wpływem państwa, jednostka ta była obowiązana ujawnić wszelkie transakcje z innymi jednostkami kontrolowanymi lub pozostającymi pod znaczącym wpływem tego państwa. Zmodyfikowany standard w dalszym ciągu wymaga ujawnienia informacji, które są istotne dla użytkowników sprawozdań finansowych, ale eliminuje wymóg ujawniania informacji, jeżeli koszty uzyskania takich informacji przewyższają korzyści, jakie mogą uzyskać użytkownicy sprawozdań finansowych. RMSR również dokonała doprecyzowania definicji i usunęła nieścisłości. Zmiany do MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” zostały opublikowane przez RMSR w dniu 10 stycznia 2008 roku. Zmodyfikowany standard określa, iż zmiany w udziałach jednostki dominującej w spółce zależnej, niepowodujące utraty kontroli, rozliczane są w kapitale własnym jako transakcje z właścicielami pełniącymi funkcje właścicielskie. Przy takich transakcjach nie ujmuje się wyniku finansowego ani nie dokonuje przeszacowania wartości firmy. Wszelkie różnice między zmianą udziałów niesprawujących kontroli a wartością godziwą wypłaconego lub otrzymanego wynagrodzenia ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym i przypisywane właścicielom jednostki dominującej. Standard określa czynności księgowe, jakie powinna zastosować jednostka dominująca w przypadku utraty kontroli nad spółką zależną. Zmiany do MSR 28 i MSR 31 poszerzają wymagania dotyczące rozliczania utraty kontroli. Jeśli zatem inwestor utraci znaczący wpływ na jednostkę stowarzyszoną, wyksięgowuje tę jednostkę i ujmuje w wyniku finansowym różnicę między sumą wpływów i zachowanym udziałem w wartości godziwej a wartością bilansową inwestycji w jednostkę stowarzyszoną na dzień utraty znaczącego wpływu. Podobne podejście wymagane jest w przypadku utraty przez inwestora kontroli nad jednostką współkontrolowaną. Zmiany do MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” – Spełniające kryteria pozycje zabezpieczane opublikowane przez RMSR w dniu 31 lipca 2008 roku. Wyjaśniają one dwie kwestie związanych z rachunkowością zabezpieczeń: rozpoznawanie inflacji jako ryzyka lub części ryzyka podlegającego zabezpieczeniu oraz zabezpieczenie w formie opcji. Zmiany te precyzują, że inflacja może podlegać zabezpieczeniu jedynie w przypadku, gdy jej zmiany są umownie określonym elementem przepływów pieniężnych ujmowanego instrumentu finansowego. Zmiany precyzują również, że wolną od ryzyka lub stanowiącą modelową stopę procentową część wartości godziwej instrumentu finansowego o stałym oprocentowaniu w normalnych okolicznościach można wydzielić i wiarygodnie wycenić, a zatem podlega ona zabezpieczeniu. Znowelizowany MSR 39 zezwala podmiotom na wyznaczenie nabytych opcji (lub nabytych opcji netto) jako instrumentów zabezpieczających zabezpieczenie składnika finansowego lub niefinansowego. Podmiot może wyznaczyć opcję jako zabezpieczenie zmian w przepływach pieniężnych lub wartości godziwej pozycji zabezpieczanej lub poniżej określonej ceny czy wg innej zmiennej (ryzyko jednostronne). Zmiany do KIMSF 14 „MSR 19 – Limit wyceny aktywów z tytułu określonych świadczeń, minimalne wymogi finansowania oraz ich wzajemne zależności” – przedpłaty w ramach minimalnych wymogów finansowania opublikowane przez RMSR w dniu 26 listopada 2009 roku. Poprzednia wersja interpretacji w pewnych okolicznościach nie dopuszczała ujmowania przez jednostki wymogów minimalnego finansowania jako składnika aktywów. Dokonane poprawki usuwają ten problem. Interpretacja KIMSF 15 „Umowy dotyczące budowy nieruchomości” opublikowana przez RMSR w dniu 3 lipca 2008 roku. KIMSF 15 zajmuje się dwoma (powiązanymi) zagadnieniami: określa, czy dana umowa o usługę budowlaną nieruchomości wchodzi w zakres MSR 11 „Umowy o usługę budowlaną” czy MSR 18 „Przychody” oraz określa, kiedy należy ujmować przychody z budowy nieruchomości. Interpretacja zawiera również dodatkowe wytyczne dotyczące odróżniania „umów o budowę” (wchodzących w zakres MSR 11) od innych umów dotyczących budowy nieruchomości (wchodzących w zakres MSR 18). Każda umowa dotycząca budowy nieruchomości wymaga starannej analizy umożliwiającej podjęcie decyzji, czy należy ją rozliczać zgodnie z MSR 11, czy z MSR 18. Interpretacja ta w największym stopniu dotyczy jednostek prowadzących budowę lokali mieszkalnych na sprzedaż. W przypadku umów wchodzących w zakres MSR 18 i dotyczących dostaw towarów Interpretacja wprowadza nową koncepcję, tj. dopuszcza stosowanie kryteriów ujmowania przychodu określonych w MSR 18 „w sposób ciągły równolegle z postępem prac”. W takiej sytuacji przychód ujmuje się przez odniesienie do stopnia zaawansowania budowy, stosując metodę stopnia zaawansowania umowy o usługę budowlaną. 20.1.3.6. Jednolity opis istotnych zasad rachunkowości 20.1.3.6.1. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego Zasady konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera sprawozdania finansowe jednostki dominującej oraz wszystkich jednostek zależnych, kontrolowanych przez Vantage Development S.A. konsolidowanych metodą pełną, oraz jednostek współkontrolowanych konsolidowanych metodą proporcjonalną. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 141 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Wszystkie jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów oraz kosztów w okresie od objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą do czasu ustania tej kontroli. Aktywa i zobowiązania jednostki zależnej na dzień włączenia jej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujmowane są według wartości godziwej. Jednostki współkontrolowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są ujmowane metodą proporcjonalną. Oznacza to, iż skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej uwzględnia udział w aktywach, które wspólnie kontroluje, oraz udziały w zobowiązaniach, za które jest wspólnie odpowiedzialna, a skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów zawiera udział Grupy w przychodach i kosztach podmiotu współkontrolowanego. Grupa przestaje stosować metodę proporcjonalną z chwilą zaprzestania sprawowania współkontroli nad podmiotem współzależnym. Łączenie jednostek gospodarczych pod wspólną kontrolą jest rozliczane metodą nabycia zgodnie z zasadami MSSF 3. Obszar ten nie jest regulowany przez MSSF, jednak MSSF 3 nie wyklucza stosowania przepisów standardu do rozliczania połączeń pod wspólną kontrolą. Zyski i straty w jednostkach stowarzyszonych z tytułu rozwodnienia ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Zasady sporządzania sprawozdania jednostkowego Jednostkowe sprawozdania finansowe jednostek powiązanych objętych konsolidacją zostały sporządzone za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej i z zastosowaniem jednolitych zasad rachunkowości, w tym zasad wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów. Zasady te zostały opisane poniżej. 20.1.3.6.2. Wartości niematerialne Wartości niematerialne są ujmowane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do jednostek Grupy korzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Wartość amortyzacji wartości niematerialnych odnosi się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów do pozycji „Amortyzacja”. Grupy wartości niematerialnych występujące w Grupie Kapitałowej Vantage Development oraz stawki amortyzacji: Koncesje, patenty, licencje i znaki towarowe 5 lat Oprogramowanie 4 lata Inne wartości niematerialne 2 lata 20.1.3.6.3. Środki trwałe Środki trwałe są wyceniane w cenie zakupu powiększonej o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, koszcie wytworzenia lub wartości przeszacowanej pomniejszone o umorzenie oraz o odpisy z tytułu utraty wartości. Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, takie jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Jeżeli jest jednak możliwe wykazanie, że koszty te spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie, w takim przypadku zwiększają one wartość początkową tego środka trwałego (tzw. ulepszenia). W momencie likwidacji lub sprzedaży środków trwałych wartość początkowa tych środków oraz dotychczasowe umorzenie są wyksięgowywane, a wynik likwidacji lub sprzedaży jest ujmowany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Środki trwałe, z wyjątkiem gruntów, są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Przykładowe stawki amortyzacyjne są następujące: Budynki i budowle Obiekty inżynierii lądowej i wodnej Vantage Development S.A. 2,5% 2,5 – 4,0% Prospekt Emisyjny 142 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu 10,0 – 25,0% 20,0% Szacunki dotyczące okresu użytkowania oraz metoda amortyzacji są przedmiotem przeglądu na koniec każdego roku obrotowego w celu weryfikacji, czy zastosowane metody i okres amortyzacji jest zgodny z przewidywanym rozkładem czasowym korzyści ekonomicznych przynoszonych przez ten środek trwały. 20.1.3.6.4. Środki trwałe w budowie Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych (z wyjątkiem różnic kursowych nie będących korektą płaconych odsetek), pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty wartości. W ramach środków trwałych w budowie wykazywane są również materiały inwestycyjne. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania. 20.1.3.6.5. Inwestycje Inwestycje w nieruchomości Do inwestycji w nieruchomości obejmujących inwestycje w grunty oraz budynki i budowle zalicza się takie nieruchomości, których Grupa nie użytkuje na własne potrzeby, ale które zostały nabyte lub wytworzone w celu przynoszenia korzyści w postaci przyrostu wartości oraz przychodów w formie odsetek lub z wynajmu. Nieruchomości inwestycyjne początkowo wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne wyceniane są w wartości godziwej stanowiącej cenę, za jaką nieruchomość mogłaby zostać wymieniona na warunkach rynkowych pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami. Grupa dokonuje wyceny na każdy kolejny dzień bilansowy kończący rok obrotowy, stosując metodą pozostałościową, w której wartość nieruchomości ustala się jako różnicę między wartością, jaka osiągnie nieruchomość po zrealizowaniu planowanej inwestycji, a wartością kosztów związanych z realizacją projektu inwestycyjnego (koszty budowy, projektowania i nadzoru, koszty uzyskania finansów oraz przewidywany zysk dewelopera). Pozostałość to wartość nieruchomości w jej obecnym stanie na dzień sporządzania wyceny. Zysk lub strata wynikająca ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej wpływa na zysk lub stratę netto w okresie, w którym nastąpiła zmiana. Zyski lub straty wynikające z wycofania z użytkowania lub zbycia nieruchomości inwestycyjnej ustala się jako różnicę między przychodami netto ze zbycia a wartością bilansową danego składnika aktywów oraz ujmuje w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, którym dokonano likwidacji lub sprzedaży. Inwestycje w wartości niematerialne Do inwestycji w wartości niematerialne obejmujących inwestycje w prawo wieczystego użytkowania gruntu zalicza się takie prawa, których Grupa nie użytkuje na własne potrzeby, ale które zostały nabyte w celu przynoszenia korzyści w postaci przyrostu wartości oraz przychodów w formie odsetek lub z wynajmu. Inwestycyjne wartości niematerialne początkowo wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne wyceniane są w wartości godziwej stanowiącej cenę, za jaką nieruchomość mogłaby zostać wymieniona na warunkach rynkowych pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami. 20.1.3.6.6. Aktywa finansowe Aktywa finansowe w momencie wprowadzenia do ksiąg rachunkowych są wyceniane według kosztu (ceny nabycia), stanowiącego wartość godziwą uiszczonej zapłaty, z wyjątkiem aktywów finansowych wykazywanych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Następnie instrumenty finansowe są zaliczane do jednej z następujących kategorii i ujmowane w następujący sposób: - Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy: kategoria ta obejmuje dwie podkategorie: aktywa przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe przeznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny według wartości godziwej przez wynik finansowy. Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii, jeżeli został nabyty przede wszystkim w celu sprzedaży w krótkim terminie lub jeżeli został zaliczony do tej kategorii przez Zarząd. Instrumenty pochodne również zalicza się do „przeznaczonych do obrotu”, o ile nie zostały przeznaczone na zabezpieczenia. Aktywa z tej kategorii zalicza się do aktywów obrotowych, jeżeli są przeznaczone Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 143 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny do obrotu lub ich realizacji oczekuje się w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Niezrealizowane zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. - Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. - Pożyczki i należności krótko– i długoterminowe – pożyczki oraz należności długoterminowe są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, należności krótkoterminowe są wykazywane w wartości kwot pierwotnie zafakturowanych pomniejszonych o odpisy aktualizujące. Z uwagi na krótkie terminy płatności należności krótkoterminowych w ich przypadku efekt dyskonta byłby nieistotny. Oszacowanie odpisów na należności wątpliwe następuje na podstawie analizy danych historycznych dotyczących ściągalności należności bądź na podstawie struktur wiekowych sald należności, a także na podstawie informacji z działu prawnego o należnościach skierowanych na drogę sądową (upadłości, likwidacje, układy i skierowane do sądu w celu uzyskania nakazu zapłaty). Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych – zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący. Do pozycji kosztów finansowych zalicza się odpisy aktualizujące wcześniej zarachowane odsetki. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujących ich wartości lub dokonano odpisów w niepełnej wysokości, zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych. Do pozycji kosztów finansowych zalicza się odpisy aktualizujące wcześniej zarachowane odsetki. - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyceniane według wartości nabycia, a niezrealizowane zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. – Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych podkategoria ta obejmuje środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz wszystkie depozyty i krótkoterminowe papiery wartościowe z terminem zapadalności do trzech miesięcy. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych wyceniane są według wartości nominalnej. Wartość godziwa instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku ustalana jest w odniesieniu do cen notowanych na tym rynku na dzień bilansowy. W przypadku, gdy brak jest notowanej ceny rynkowej, wartość godziwa jest szacowana na podstawie notowanej ceny rynkowej podobnego instrumentu, bądź na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Dla wszystkich aktywów finansowych przeprowadza się test na utratę wartości na dzień bilansowy, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. – Zobowiązania finansowe: w momencie początkowego ujęcia, kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według kosztu, stanowiącego wartość otrzymanych środków pieniężnych i obejmującego koszty uzyskania kredytu/pożyczki. Następnie, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki, z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu, są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Zobowiązania przeznaczone do obrotu są wyceniane według wartości godziwej. Zysk lub strata z tytułu przeszacowania do wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów okresu. 20.1.3.6.7. Leasing Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny. Grupa jako leasingobiorca Jednostki Grupy Kapitałowej są stronami umów leasingowych, na podstawie których przyjmują one do odpłatnego używania lub pobierania pożytków obce środki trwałe lub wartości niematerialne przez uzgodniony okres. W przypadku umów leasingu finansowego, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy, przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako środek trwały według niższej kwoty z wartości godziwej i wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 144 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Środki trwałe używane na podstawie umów leasingu są amortyzowane w ciągu przewidywanego okresu ich użytkowania. Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako koszty w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania leasingu. 20.1.3.6.8. Zapasy Dla działalności, której przedmiotem jest sprzedaż wyrobów gotowych (uznawanie przychodów wg MSR 18), poniesione koszty dotyczące usług budowlanych ujmowane są w zapasach (produkcja w toku) do czasu faktycznej sprzedaży nieruchomości (części nieruchomości) odbiorcy, tj. do chwili odbioru protokolarnego lokalu przez kupującego. W momencie rozpoznania przychodu, koszty poniesione w związku z tym przychodem ujmowane są w odpowiednich pozycjach sprawozdania z całkowitych dochodów. Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i ceny sprzedaży netto. Koszty poniesione w celu doprowadzenia składników wymienionych niżej pozycji do ich aktualnego miejsca i stanu ujmowane są w następujący sposób: - materiały i towary – według ceny nabycia ustalonej metodą „pierwsze przyszło – pierwsze wyszło” (FIFO), - produkty gotowe i produkty w toku – według kosztów bezpośrednich materiałów i robocizny oraz uzasadnionej części pośrednich kosztów produkcji, ustalonej przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych. Cena sprzedaży netto jest to możliwa do uzyskania na dzień bilansowy cena sprzedaży bez podatku od towarów i usług i podatku akcyzowego, pomniejszona o rabaty, opusty i tym podobne oraz koszty związane z przystosowaniem składnika do sprzedaży i dokonaniem tej sprzedaży. Wyceny bilansowej poszczególnych rodzajów zapasów dokonuje się wg cen nabycia, nie wyższych jednak niż ceny sprzedaży netto możliwe do osiągnięcia na dzień bilansowy. Szacunki wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach, dostępnych w czasie sporządzania szacunków, co do przewidywanej kwoty możliwej do zrealizowania z tytułu sprzedaży zapasów. Szacunki te uwzględniają wahania cen oraz kosztów, odnoszące się bezpośrednio do zdarzeń mających miejsce po zakończeniu okresu w stopniu, w jakim zdarzenia te potwierdzają warunki istniejące na koniec okresu. Wartości materiałów i innych surowców przeznaczonych do wykorzystania w procesie produkcji zapasów nie odpisuje się do kwoty niższej od ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, jeżeli oczekuje się, że wyroby gotowe, do produkcji których będą wykorzystane, zostaną sprzedane w wysokości ceny nabycia lub kosztu wytworzenia lub powyżej ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Jeżeli jednak spadek cen materiałów wskazuje na to, że cena nabycia lub koszt wytworzenia wyrobów gotowych będą wyższe od wartości netto możliwej do uzyskania, wartość materiałów odpisuje się do poziomu wartości netto możliwej do uzyskania. Odpisów z tytułu utraty wartości dokonuje się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w podziale na rodzaje zapasów. Koszty finansowania zewnętrznego, które mogą być przyporządkowane produkcji w toku, aktywuje się jako część kosztu wytworzenia. Aktywny projekt inwestycyjny jest to Projekt, dla którego Grupa jest właścicielem/użytkownikiem wieczystym gruntu lub posiada tytuł do dysponowania gruntem na cele budowlane oraz który spełnia co najmniej jedno z następujących kryteriów: – trwają prace związane z opracowaniem koncepcji architektonicznej i przygotowaniem dokumentacji do pozwolenia na budowę, – trwają prace budowlane związane z przygotowaniem terenu pod budowę, – trwają prace budowlane związane z budową budynku/budynków/infrastruktury, – prowadzone są działania marketingowe promujące inwestycję oraz trwa aktywne poszukiwanie nabywców lub najemców lokali. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w okresie, w którym je poniesiono. 20.1.3.6.9. Rozliczenia międzyokresowe Jednostki Grupy dokonują czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, w celu zachowania zasady współmierności kosztów i przychodów. Czynne rozliczenia międzyokresowe wyceniane są w wartości nabycia na moment początkowej wyceny, zaś na dzień bilansowy wartość nabycia korygowana jest o część odpisanego kosztu lub przychodu przypadającego na miniony okres. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 145 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 20.1.3.6.10. Kapitał własny Kapitał zakładowy jest ujmowany w wysokości określonej w statucie Emitenta i wpisanej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez jednostkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Wynik finansowy netto zgodnie ze statutem Emitenta może być przekazany na: – kapitał zapasowy, – kapitał rezerwowy, – pokrycie strat z lat ubiegłych. 20.1.3.6.11. Rezerwy Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na jednostkach Grupy Kapitałowej ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków tożsamych ze stratami ekonomicznymi, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. 20.1.3.6.12. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego dotyczące budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia środków trwałych, wartości niematerialnych lub innych dostosowywanych składników aktywów, przez okres budowy, przystosowania i montażu są ujmowane w wartości tych aktywów. Również koszty finansowania zewnętrznego związane z aktywnymi projektami inwestycyjnymi są ujmowane w wartości zapasów zgodnie z opisem w pkt 3.1.8. 20.1.3.6.13. Odroczony podatek dochodowy Rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich dodatnich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać wyżej wymienione straty. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu w części, w jakiej przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku. Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub zobowiązanie spełnione, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące i uchwalone na dzień bilansowy. Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwa na podatek odroczony zostały skompensowane na poziomie sprawozdań jednostkowych, a także na poziomie sprawozdania skonsolidowanego dla celów prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Podatek odroczony ujmuje się od różnic przejściowych powstałych na inwestycjach w jednostki zależne, współzależne i stowarzyszone, z wyjątkiem przypadku, gdy Grupa kontroluje odwracanie tych różnic i jest prawdopodobne, że różnice te nie odwrócą się w dającej się przewidzieć przyszłości. 20.1.3.6.14. Uznawanie przychodów Przychody uznawane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne, które można wiarygodnie wycenić. Przychody z transakcji ujmuje się, jeżeli wynik transakcji dotyczącej sprzedaży usług można ocenić w wiarygodny sposób, tzn. wówczas gdy zostaną spełnione wszystkie następujące warunki: - kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób, - istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu przeprowadzonej transakcji, - koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 146 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Jeżeli wyniku transakcji dotyczącej sprzedaży usług nie można oszacować w wiarygodny sposób, przychody z transakcji ujmuje się tylko do wysokości poniesionych kosztów, które jednostka gospodarcza spodziewa się odzyskać. Umowy zawierane z odbiorcami jednostek prowadzących działalność deweloperską, ze względu na warunki w nich zawarte, mogą nosić znamiona umów o usługę budowlaną w rozumieniu MSR 11. Umowa o usługę budowlaną jest umową, której przedmiotem jest budowa składnika aktywów lub zespołu aktywów, które są ze sobą ściśle powiązane lub wzajemnie zależne. Warunkami umownymi wskazującymi na świadczenie usługi budowlanej są: - realizacja usługi według specyfikacji odbiorcy, - sukcesywne przenoszenie na odbiorcę korzyści i grup ryzyka wynikających z umowy o usługę budowlaną. Przychody i koszty związane z umową o budowę ujmuje się jako przychody i koszty okresu odpowiednio do stanu zaawansowania realizacji umowy na dzień bilansowy, pod warunkiem że wynik umowy o usługę budowlaną można wiarygodnie oszacować. Przewidywaną stratę wynikającą z umowy ujmuje się niezwłocznie jako koszt. Wynik umowy można wiarygodnie oszacować, jeżeli: - można wycenić w sposób wiarygodny łączną wartość przychodów z umowy, - istnieje prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych, - koszty poniesione oraz stan zaawansowania umowy można wiarygodnie ustalić, - koszty dotyczące umowy można wiarygodnie wycenić. Jeżeli wyniku umowy nie można w sposób wiarygodny oszacować to przychody ujmuje się do wysokości poniesionych kosztów umowy, dla których istnieje prawdopodobieństwo ich odzyskania, natomiast koszty umowy ujmuje się jako koszty tego okresu, w którym zostały poniesione. Grupa określa stan zaawansowania realizacji umowy poprzez ustalenie proporcji kosztów poniesionych do dnia bilansowego w stosunku do łącznych kosztów umowy. W kosztach poniesionych na dzień bilansowy zaliczonych do kosztów okresu uwzględnia się tylko te koszty umowy, które odzwierciedlają stan wykonania prac. Przykładem kosztów, których nie należy uwzględniać przy szacowaniu stopnia zaawansowania realizacji usługi, są: - koszty umowy dotyczące przyszłej działalności związanej z umową, na przykład koszty materiałów dostarczonych na miejsce budowy lub przygotowanych do wykorzystania, które nie zostały jeszcze zainstalowane, zużyte lub zastosowane podczas robót związanych z umową – z wyjątkiem materiałów wytworzonych specjalnie dla celów umowy, - płatności dla podwykonawców, będące zaliczkami z tytułu prac świadczonych w ramach umowy. Do chwili ujęcia kosztów w rachunku zysków i strat poniesione nakłady wynikające z realizacji umowy ujmuje się w bilansie jako zapasy lub należności. Nadwyżki kwot wpłaconych zaliczek przez kupujących nad kwotami przychodów ujętych w rachunku zysków i strat ujmowane są w pasywach sprawozdania z sytuacji finansowej jako Przychody przyszłych okresów. Nadwyżki kwot przychodów ujętych w rachunku zysków i strat nad kwotami wpłaconych zaliczek przez kupujących ujmowane są w aktywach sprawozdania z sytuacji finansowej jako Rozliczenia międzyokresowe. Spółka rozpoznaje przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wówczas, gdy spełnione są następujące warunki: - jednostka gospodarcza przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towaru, - jednostka gospodarcza przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami w stopniu, w jakim zazwyczaj funkcję taką realizuje się wobec towarów, do których ma się prawo własności, ani też nie sprawuje nad nimi efektywnej kontroli, - kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób, - istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji, - koszty poniesione oraz te, które zostaną poniesione przez jednostkę gospodarczą w związku z transakcją, można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ujmowane są w wartości godziwej należnej zapłaty. Moment rozpoznania przychodu ze sprzedaży towarów związany z przeniesieniem wynikających ze sprzedaży nieruchomości następuje w momencie protokolarnego i po wykonaniu przez sprzedającego wszystkich wynikających z umowy świadczeń deweloper był zobowiązany umownie w ramach sprzedaży (nie dotyczy to robót Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny większości grup ryzyka i korzyści odbioru lokalu przez kupującego w oddanym obiekcie, do których gwarancyjnych). Do chwili ujęcia 147 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny przychodów w sprawozdaniu z całkowitych dochodów kwoty wpłaconych zaliczek przez kupujących ujmowane są w sprawozdania z sytuacji finansowej jako zobowiązania. Odsetki Odsetki są ujmowane sukcesywnie w miarę upływu czasu z uwzględnieniem efektywnej rentowności osiąganej z tytułu użytkowania aktywów. Dywidendy Należne dywidendy zalicza się do Pozostałych przychodów operacyjnych na dzień powzięcia przez właściwy organ jednostki powiązanej nie podlegającej konsolidacji uchwały o podziale zysku oraz zaliczkowej wypłacie dywidendy, chyba że w uchwale określono inny dzień prawa do dywidendy. 20.1.3.6.15. Koszty świadczeń pracowniczych Pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych lub rentowych w momencie przechodzenia na emeryturę lub rentę. Odprawy te przysługują pracownikowi spełniającemu warunki uprawniające do renty z tytułu niezdolności do pracy lub emerytury, którego stosunek pracy ustał w związku z przejściem na rentę lub emeryturę, w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia. 20.1.3.6.16. Aktywa (lub grupy do zbycia) przeznaczone do sprzedaży Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a sprzedaż uważana jest za wysoce prawdopodobną. Wyceniane są one w niższej z następujących dwóch kwot: ich wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia, jeżeli ich wartość bilansowa ma zostać odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie. 20.1.3.6.17. Zobowiązania i należności warunkowe Przez zobowiązania warunkowe rozumie się obowiązek wykonania świadczenia, którego powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń. Zobowiązania warunkowe, których prawdopodobieństwo nie jest wyższe niż 50%, nie są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jednakże ujawnia się informację o zobowiązaniu warunkowym, chyba że prawdopodobieństwo wypływu środków uosabiających straty ekonomiczne jest znikome. W przypadku oceny prawdopodobieństwa na powyżej 50% zobowiązanie zostaje ujęte w pasywach sprawozdania z sytuacji finansowej. Należności warunkowe nie są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jednakże ujawnia się informację o należności warunkowej, jeżeli wpływ środków uosabiających korzyści ekonomiczne jest prawdopodobny. 20.1.3.6.18. Segmenty branżowe Grupa nie analizuje działalności w podziale na segmenty branżowe. 20.1.3.7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Szacunki Zarządu Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga dokonania przez Zarząd Spółki pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu oraz w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do tego sprawozdania. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Szacunki te dotyczą, między innymi, utworzonych rezerw i odpisów aktualizujących, rozliczeń międzyokresowych oraz przyjętych stawek amortyzacyjnych. Grupa weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego. W bieżącym roku obrotowym Zarząd stwierdził, że przyjęte przez Grupę stawki amortyzacji odpowiadają okresom użytkowania składników aktywów. Odpisów aktualizujących aktywa obrotowe (zapasy i należności) dokonuje się w oparciu o ustalenie różnicy między wartością netto możliwą do uzyskania a ceną nabycia lub kosztem wytworzenia. Natomiast szacowanie odpisu należności to różnica między wartością bilansową danego składnika aktywów a wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych według efektywnej stopy procentowej. Szacowaniu podlega stopa dyskontowa, a także spodziewany czas otrzymania przepływów pieniężnych. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 148 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Szacunki dotyczące Świadczeń pracowniczych oraz rezerw na odprawy emerytalne i podobne – aktualna wartość świadczeń oraz rezerw zależy od wielu czynników, które są ustalane metodami aktuarialnymi. Założenia stosowane przy ustalaniu kosztu netto (dochodu) dla emerytur obejmują stopę dyskontową. Wszelkie zmiany tych założeń będą miały wpływ na wartość zobowiązań emerytalnych. Szacunki Rezerw na przewidywane zobowiązania z tytułu działalności gospodarczej – tworzy się w wysokości stanowiącej najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. 20.1.3.8. Połączenia jednostek gospodarczych 20.1.3.8.1. W 2008 r. miały miejsce następujące transakcje: Dnia 27 lutego 2008 r. Vantage Development S.A. zawarła z Impel oraz Impel Security Polska sp. z o.o. umowę inwestycyjną, na podstawie której Vantage Development S.A. miała w zamian za wyemitowane akcje własne przejąć od Impel oraz Impel Security Polska sp. z o.o. własność nieruchomości oraz udziały w spółkach prowadzących działalność deweloperską a będących do tej pory w strukturach Grupy Kapitałowej Impel (Impel Real Estate sp. z o.o., IPD Centrum sp. z o.o., IPD Południe sp. z o.o., Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. oraz IPD Invest sp. z o.o.). Dnia 11 kwietnia 2008 r. Vantage Development S.A. zawarła z Impel umowę o objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym wraz z umową o przeniesienie wkładów niepieniężnych będącą realizacją II etapu umowy inwestycyjnej z dnia 27 lutego 2008 r. Na mocy zawartej umowy Vantage Development S.A. stała się właścicielem 100% udziałów w spółkach Impel Real Estate sp. z o.o., IPD Centrum sp. z o.o., IPD Południe sp. z o.o. oraz 50% akcji w spółce Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. Dnia 18 kwietnia 2008 r. Vantage Development S.A. zawarła z Impel umowę zakupu 50% udziałów w spółce IPD Invest sp. z o.o. Dnia 19 grudnia 2008 r. Vantage Development S.A. powołała spółkę Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. – Vantage Development S.A. jako akcjonariusz posiada 100% akcji spółki, komplementariuszem jest spółka VD sp. z o.o. (dawniej: IPD Management sp. z o.o.). Objęcie 50% udziałów w spółce Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. 1) Na dzień objęcia kontroli rozpoznano następujące aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe spółki Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A.: Aktywa (wartość bilansowa) I. Aktywa trwałe (długoterminowe) : 11.04.2008 3 1. Wartości niematerialne 3 Aktywa (wartość godziwa) I. Aktywa trwałe (długoterminowe) : 11.04.2008 3 1. Wartości niematerialne 3 II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) : 19 828 II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) : 27 582 1. Zapasy 17 610 1. Zapasy 25 364 2. Należności krótkoterminowe 2 216 2. Należności krótkoterminowe 2 216 3. Inwestycje krótkoterminowe (środki pieniężne) 2 3. Inwestycje krótkoterminowe (środki pieniężne) 2 4. Rozliczenia międzyokresowe – 4. Rozliczenia międzyokresowe – Aktywa razem – suma I+II 19 831 Aktywa razem – suma I+II PASYWA II. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy 9 971 III. Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania razem 27 585 PASYWA 315 10 286 II. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy 11 444 III. Zobowiązania krótkoterminowe 477 Zobowiązania razem 11 921 Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. od dnia przejęcia do dnia 31 grudnia 2008 roku wygenerowała następujący wynik, który został uwzględniony w wyniku finansowym Grupy Vantage Development jako jej przynależny: Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 11.04.2008 do 31.12.2008 207 Przychody Koszty (1 687) – Podatek dochodowy Wynik finansowy (1 480) Wynik finansowy przypadający dla jednostki dominującej Vantage Development S.A. (740) Prospekt Emisyjny 149 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Wartość godziwa aktywów netto Spółki wyniosła 15 664 tys. zł, objęte udziały 15 827 tys. zł. W wyniku połączenia nastąpiło obniżenie wyników lat ubiegłych o kwotę 163 tys. zł. Objęcie 100% udziałów Impel Real Estate sp. z o.o. S.K.A. 1) Na dzień przejęcia rozpoznano następujące aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe spółki Impel Real Estate sp. z o.o. S.K.A.: Aktywa (wartość bilansowa) I. Aktywa trwałe (długoterminowe): 1. Wartości niematerialne 2. Rzeczowe aktywa trwałe 3. Wartości niematerialne inwestycyjne 11.04.2008 19 107 1 169 10 533 6 960 4. Aktywo na podatek odroczony 445 5. Rozliczenia międzyokresowe – Aktywa (wartość godziwa) I. Aktywa trwałe (długoterminowe): 11.04.2008 39 827 1. Wartości niematerialne – 2. Rzeczowe aktywa trwałe 23 3. Wartości niematerialne inwestycyjne 39 794 4. Aktywo na podatek odroczony – 5. Rozliczenia międzyokresowe 10 II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe): 33 982 II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe): 54 556 1. Zapasy 24 191 1. Zapasy 37 843 15 870 2. Należności krótkoterminowe 5 449 2. Należności krótkoterminowe 3. Inwestycje krótkoterminowe (środki pieniężne) 3 548 3. Inwestycje krótkoterminowe (środki pieniężne) 288 4. Rozliczenia międzyokresowe 555 4. Rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem – suma I+II 794 53 089 Aktywa razem – suma I+II PASYWA II. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy III. Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania razem 94 383 PASYWA 41 585 8 681 52 892 II. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy 53 220 III. Zobowiązania krótkoterminowe 2 608 Zobowiązania razem 55 828 Impel Real Estate sp. z o.o. S.K.A. od dnia przejęcia do dnia bilansowego wygenerowała następujący wynik, który został uwzględniony w wyniku finansowym Grupy Vantage Development jako jej przynależny: Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 11.04.2008 do 31.12.2008 13 810 Przychody Koszty 13 652 Podatek dochodowy (432) Wynik finansowy (274) Wynik finansowy przypadający dla jednostki dominującej (274) Wartość godziwa aktywów netto Spółki wyniosła 38 555 tys. zł, objęte udziały 38 637 tys. zł. W wyniku połączenia nastąpiło obniżenie wyników lat ubiegłych o kwotę 82 tys. zł. Objęcie 100% udziałów w spółce IPD Centrum sp. z o.o. 1) Na dzień objęcia kontroli rozpoznano następujące aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe spółki IPD Centrum sp. z o.o.: Aktywa (wartość bilansowa) I. Aktywa trwałe (długoterminowe): 1. Nieruchomości inwestycyjne 2. Wartości niematerialne inwestycyjne 11.04.2008 3 464 621 2 843 Aktywa (wartość godziwa) I. Aktywa trwałe (długoterminowe): 1. Nieruchomości inwestycyjne 2. Wartości niematerialne inwestycyjne 11.04.2008 3 717 – 3 717 II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe): 886 II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe): 861 1. Należności krótkoterminowe 788 1. Należności krótkoterminowe 803 2. Inwestycje krótkoterminowe (środki pieniężne) 60 2. Inwestycje krótkoterminowe (środki pieniężne) 4. Rozliczenia międzyokresowe 38 4. Rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem – suma I+II 4 350 Aktywa razem – suma I+II PASYWA Vantage Development S.A. 58 – 4 578 PASYWA Prospekt Emisyjny 150 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny II. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy 4 531 III. Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania razem 33 4 564 II. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy 4 456 III. Zobowiązania krótkoterminowe 99 Zobowiązania razem 4 555 IPD Centrum sp. z o.o. od dnia przejęcia do dnia 31 grudnia 2008 roku wygenerowała następujący wynik, który został uwzględniony w wyniku finansowym Grupy Vantage Development jako jej przynależny: Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 11.04.2008 do 31.12.2008 1 101 Przychody Koszty (408) Podatek dochodowy (131) Wynik finansowy 562 Wynik finansowy przypadający dla jednostki dominującej 562 Wartość godziwa aktywów netto Spółki wyniosła 23 tys. zł, objęte udziały 117 tys. zł. W wyniku połączenia nastąpiło obniżenie wyników lat ubiegłych o kwotę 94 tys. zł. Objęcie 100% udziałów w spółce IPD Południe sp. z o.o. 1) Na dzień objęcia kontroli rozpoznano następujące aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe spółki IPD Południe sp. z o.o.: Aktywa (wartość bilansowa) I. Aktywa trwałe (długoterminowe): 1. Nieruchomości inwestycyjne 11.04.2008 12 741 12 741 – 2. Aktywo na podatek odroczony Aktywa (wartość godziwa) I. Aktywa trwałe (długoterminowe): 11.04.2008 13 282 1. Nieruchomości inwestycyjne 13 260 2. Aktywo na podatek odroczony 22 II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe): 395 II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe): 466 1. Należności krótkoterminowe 194 1. Należności krótkoterminowe 171 2. Inwestycje krótkoterminowe (środki pieniężne) 254 2. Inwestycje krótkoterminowe (środki pieniężne) 91 4. Rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem – suma I+II 110 13 136 4. Rozliczenia międzyokresowe 41 Aktywa razem – suma I+II PASYWA 13 748 PASYWA II. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy – II. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy 12 III. Zobowiązania krótkoterminowe 13 995 III. Zobowiązania krótkoterminowe 13 840 Zobowiązania razem 13 995 Zobowiązania razem 13 852 IPD Południe sp. z o.o. od dnia przejęcia do dnia 31 grudnia 2008 roku wygenerowała następujący wynik, który został uwzględniony w wyniku finansowym Grupy Vantage Development jako jej przynależny: Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 11.04.2008 do 31.12.2008 549 Przychody Koszty (1 283) Podatek dochodowy 161 Wynik finansowy (573) Wynik finansowy przypadający dla jednostki dominującej (573) Wartość godziwa aktywów netto Spółki wyniosła –218 tys. zł, objęte udziały 57 tys. zł. W wyniku połączenia nastąpiło obniżenie wyników lat ubiegłych o kwotę 275 tys. zł. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 151 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Pozycje pozabilansowe 1. Należności warunkowe Nota 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 2. Zobowiązania warunkowe 26A 133 307 133 665 148 605 51 744 56 040 76 405 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek Pozycje pozabilansowe razem 81 563 77 625 72 200 133 307 133 665 148 605 Szczegółowe zestawienie zobowiązań warunkowych na dzień 31 grudnia 2010 r., 31 grudnia 2009 r. oraz 31 grudnia 2008 r. zostało zaprezentowane w dodatkowych notach objaśniających w punkcie 26A. NOTA 1 Wartości niematerialne 31.12.2010 a) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne b) inne wartości niematerialne c) wartości niematerialne w toku wytwarzania Pozostałe wartości niematerialne razem 31.12.2009 31.12.2008 – – – 53 72 98 – – – 53 72 98 NOTA 1A Stan na 31.12.2010 Zmiany wartości niematerialnych według grup rodzajowych (poza wartościami niematerialnymi w toku wytwarzania) Prawo wieczystego użytkowania gruntu Nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości Inne wartości niematerialne Wartości niematerialne razem a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu – – 148 148 b) zwiększenia – – 18 18 – – 18 18 c) zmniejszenia – – – – d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu – – 166 166 e) skumulowana amortyzacja na początek okresu – – 76 76 f) amortyzacja za okres – – 37 37 – – 37 37 – – 37 37 – – – – g) skumulowana amortyzacja na koniec okresu – – 113 113 h) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu – – – – i) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu – – – – j) wartość netto pozostałych wartości niematerialnych na koniec okresu – – 53 53 – nabycie – zwiększenia – amortyzacja okresu bieżącego – zmniejszenia Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 152 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Stan na 31.12.2009 Nabyte Prawo Zmiany wartości niematerialnych według grup rodzajowych (poza wartościami niematerialnymi w toku wytwarzania) wieczystego użytkowania gruntu koncesje, patenty licencje i podobne wartości Inne wartości niematerialne Wartości niematerialne razem a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu – – 139 139 b) zwiększenia – – 9 9 – – 9 9 c) zmniejszenia – – – – d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu – – 148 148 e) skumulowana amortyzacja na początek okresu – – 41 41 f) amortyzacja za okres – – 35 35 – – 35 35 – – 35 35 – – – – g) skumulowana amortyzacja na koniec okresu – – 76 76 h) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu – – – – i) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu – – – – j) wartość netto pozostałych wartości niematerialnych na koniec okresu – – 72 72 – nabycie – zwiększenia – amortyzacja okresu bieżącego – zmniejszenia Stan na 31.12.2008 Zmiany wartości niematerialnych według grup rodzajowych (poza wartościami niematerialnymi w toku wytwarzania) Prawo wieczystego użytkowania gruntu Nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości Inne wartości niematerialne Wartości niematerialne razem a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu – – 38 38 b) zwiększenia – – 135 135 – nabycie – – 131 131 – inne – – 4 4 c) zmniejszenia – – (34) (34) – likwidacja – – (34) (34) d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu – – 139 139 e) skumulowana amortyzacja na początek okresu – – 18 18 Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 153 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny – – 4 4 – – 26 26 – – 26 26 – zmniejszenia – – (3) (3) – likwidacja – – (3) (3) g) skumulowana amortyzacja na koniec okresu – – 41 41 h) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu – – – – i) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu – – – – j) wartość netto pozostałych wartości niematerialnych na koniec okresu – – 98 98 f) amortyzacja za okres – zwiększenia – amortyzacja okresu bieżącego NOTA 2 Stan na 31.12.2010 Zmiany środków trwałych według grup rodzajowych (poza środkami trwałymi w budowie) Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe razem a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu – 398 15 207 143 763 b) zwiększenia – – – – 6 6 – nabycie – – – – 6 6 c) zmniejszenia – – – – – – d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu – 398 15 207 149 769 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu – 250 10 28 38 326 f) amortyzacja za okres: – – 2 41 48 91 – – 2 41 48 91 – – 2 41 48 91 – – – – – – g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu – 250 12 69 86 417 h) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu – (99) – – – (99) – zwiększenia – – – – – – – wykorzystanie – – – – – – – rozwiązanie – – – – – – i) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu – (99) – – – (99) j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu – 49 3 138 63 253 – zwiększenia – amortyzacja okresu bieżącego – zmniejszenia Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 154 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Stan na 31.12.2009 Zmiany środków trwałych według grup rodzajowych (poza środkami trwałymi w budowie) Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe razem a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu – 401 15 128 70 614 b) zwiększenia – 57 – 79 73 209 – nabycie – 57 – 79 59 195 – inne – – – – 14 14 – (60) – – – (60) – zbycie – – – – – – – likwidacja – (60) – – – (60) – inne – – – – – – d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu – 398 15 207 143 763 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu – 222 7 3 5 237 f) amortyzacja za okres: – 28 3 25 33 89 – 62 3 25 33 123 – amortyzacja okresu bieżącego – 62 3 25 33 123 – inne – – – – – – – zmniejszenia – (34) – – – (34) – sprzedaż – – – – – – – likwidacja – (34) – – – (34) – inne – – – – – – g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu – 250 10 28 38 326 h) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu – (125) – – – (125) – zwiększenia – – – – – – – wykorzystanie – 26 – – – 26 – rozwiązanie – – – – – – i) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu – (99) – – – (99) j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu – 49 5 179 105 338 c) zmniejszenia – zwiększenia Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 155 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Stan na 31.12.2008 Zmiany środków trwałych według grup rodzajowych (poza środkami trwałymi w budowie) Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe razem a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu – 420 59 – – 479 b) zwiększenia – 91 6 128 71 296 – nabycie – 91 – 128 43 262 – inne – – 6 – 28 34 – (110) (50) – (1) (161) – zbycie – – – – – – – likwidacja – (110) (20) – (1) (131) – inne – – (30) – – (30) d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu – 401 15 128 70 614 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu – 286 52 – – 338 f) amortyzacja za okres: – (64) (45) 3 5 (101) – 43 1 3 5 52 – amortyzacja okresu bieżącego – 43 1 3 5 52 – inne – – – – – – – zmniejszenia – (107) (46) – – (153) – sprzedaż – – – – – – – likwidacja – (107) (16) – – (123) – inne – – (30) – – (30) g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu – 222 7 3 5 237 h) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu* – (129) (4) – – (133) – zwiększenia – – – – – – – wykorzystanie – 4 4 – – 8 – rozwiązanie – – – – – – i) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu – (125) – – – (125) j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu – 54 8 125 65 252 c) zmniejszenia – zwiększenia * Na BO dokonano odpisów aktualizujących ze względu na utratę ekonomicznej użyteczności oraz zaprzestanie wykorzystywania w działalności części posiadanych aktywów trwałych. NOTA 2A Rzeczowe aktywa trwałe 31.12.2010 a) środki trwałe, w tym: Vantage Development S.A. 253 Prospekt Emisyjny 31.12.2009 338 31.12.2008 252 156 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny – grunty – – – 49 49 54 3 5 8 138 179 125 63 105 65 b) środki trwałe w budowie 196 26 109 Rzeczowe aktywa trwałe 449 364 361 – budynki i budowle – urządzenia techniczne i maszyny – środki transportu – inne środki trwałe, w tym: wyposażenie do pozostałych usług NOTA 2B Środki trwałe bilansowe (struktura własnościowa) 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 a) własne 108 151 127 b) używane na podstawie umowy leasingu finansowego 145 187 125 Środki trwałe bilansowe razem 253 338 252 NOTA 2C Rzeczowe aktywa trwałe używane na podstawie leasingu finansowego (według grup rodzajowych) a) środki trwałe, w tym: 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 145 187 125 – – – 139 179 125 6 8 – b) środki trwałe w budowie – – – Rzeczowe aktywa trwałe 145 187 125 – urządzenia techniczne i maszyny – środki transportu – inne środki trwałe, w tym: wyposażenie do pozostałych usług NOTA 3 Zmiana stanu nieruchomości inwestycyjnych (według grup rodzajowych) a) stan na początek okresu 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 31 236 12 446 12 446 b) zwiększenia: – 28 961 – – transfer* – 23 285 – – wycena do wartości godziwej – 5 676 – (1 654) (10 171) – – transfer* – (10 171) – – wycena do wartości godziwej – – – c) zmniejszenia: – sprzedaż d) stan na koniec okresu (1 654) 29 582 31 236 12 446 * Pozycja transfer związana jest z przeprowadzeniem transakcji leasingu zwrotnego jednej z nieruchomości. Skutkiem przeprowadzonej transakcji była zmiana spółki wykazującej nieruchomość w swoich aktywach. NOTA 4 Zmiana stanu wartości inwestycyjnego prawa wieczystego użytkowania gruntu (według grup rodzajowych) a) stan na początek okresu Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 153 479 208 352 247 521 157 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny b) zwiększenia: 2 193 1 673 3 348 – 1 500 – 2 193 173 3 348 (13 271) (56 546) (42 517) – transfer* – (14 614) – – wycena do wartości godziwej – (41 932) (42 517) (13 271) – – – transfer* – wycena do wartości godziwej c) zmniejszenia: – sprzedaż d) stan na koniec okresu 142 401 153 479 208 352 * Pozycja transfer związana jest z przeprowadzeniem transakcji leasingu zwrotnego jednej z nieruchomości. Skutkiem przeprowadzonej transakcji była zmiana spółki wykazującej nieruchomość w swoich aktywach. NOTA 5 Kwota w 2010 roku w całości wynika z udzielonych pożyczek długoterminowych. NOTA 6 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego spowodowane ujemnymi różnicami przejściowymi z tytułu: Z tytułu wycen nieruchomości do wartości godziwej 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 4 910 5 062 41 Rezerw na koszty wynagrodzeń i pochodne (w tym: premie, nagrody jubileuszowe, wynagrodzenia bezosobowe) 100 101 71 Odpisów aktualizujących udziały 756 – – 1 131 1 442 1 994 17 15 3 1 228 713 1 676 1 – – 8 143 7 333 3 785 (8 143) (7 333) (3 785) – – – Odsetek od pożyczek Różnicy między podatkową a bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych Strat podatkowych Pozostałych tytułów Razem Dokonana kompensata dochodowego aktywa z rezerwą z tytułu odroczonego Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego podatku Wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych została w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych skompensowana z rezerwą z tytułu odroczonego podatku dochodowego. NOTA 7 Zapasy 31.12.2010 a) materiały 31.12.2009 31.12.2008 – – – 26 944 18 919 12 053 – – – d) towary 70 948 69 229 71 455 Zapasy razem 97 892 88 148 83 508 b) produkty i produkty w toku c) produkty gotowe W pozycji towary Spółki z Grupy Vantage Development prezentują głównie grunt pod działalność deweloperską, a w pozycji produkcja w toku poniesione nakłady inwestycyjne oraz aktywowane odsetki. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 158 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny NOTA 7A Aktywne projekty inwestycyjne prowadzone przez spółki z Grupy Vantage Development. Zapasy w podziale na projekty inwestycyjne (stan na 31.12.2010) „Centauris” Grunt Nakłady inwestycyjne Odsetki Razem 5 054 11 690 611 17 355 „Centauris BIS” 18 499 – 2 113 20 612 „Słoneczne Sady” 14 281 8 269 2 852 25 402 „Alfa Office” 20 706 1 024 – 21 730 „Gamma Office” 10 295 – – 10 295 „Promenady Epsilon” – 468 – 468 „Promenady Wrocławskie” – 1 804 – 1 804 „Delta Office” – 182 – 182 Pozostałe projekty Razem Zapasy w podziale na projekty inwestycyjne (stan na 31.12.2009) – 44 – 44 68 835 23 481 5 576 97 892 Grunt Nakłady inwestycyjne Odsetki Razem „Centauris” 23 553 3 928 1 704 29 185 „Słoneczne Sady” 14 044 6 300 2 220 22 564 „Alfa Office” 20 706 1 024 – 21 730 „Gamma Office” 10 926 1 652 1 318 13 896 „Promenady Wrocławskie” – 608 – 608 „Delta Office” – 122 – 122 Pozostałe projekty – 43 – 43 69 229 13 677 5 242 88 148 Razem Zapasy w podziale na projekty inwestycyjne (stan na 31.12.2008) Grunt Nakłady inwestycyjne Odsetki Razem „Centauris” 23 553 3 156 865 27 574 „Słoneczne Sady” 16 269 3 611 1 369 21 249 „Alfa Office” 20 706 1 003 – 21 709 „Gamma Office” 10 927 254 526 11 707 „Promenady Wrocławskie” – 1 153 – 1 153 „Delta Office” – 83 – 83 Pozostałe projekty – 33 – 33 71 455 9 293 2 760 83 508 Razem NOTA 8 Pożyczki 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 Stan na początek roku 3 746 195 – Zwiększenia: 3 759 3 551 195 3 312 3 370 190 447 181 5 – – – – udzielone pożyczki – naliczone odsetki od pożyczek Zmniejszenia: Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 159 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Stan na koniec okresu 7 505 3 746 195 Wszystkie pożyczki udzielone są w polskich złotych. Na dzień 31 grudnia 2010 roku Grupa Kapitałowa wykazywała następujące salda pożyczek udzielonych: Pożyczkobiorca Należność główna Saldo odsetek Razem saldo pożyczki Odpis aktualizujący Stopa procentowa Termin spłaty Forma zabezpieczenia Osoba fizyczna 1530 185 1 715 – WIBOR 1M + marżą 31.03.2011 Weksel własny in blanco Osoba fizyczna 2 030 235 2 265 – WIBOR 1M + marża 31.03.2011 Weksel własny in blanco Osoba fizyczna 1104 71 1 175 – WIBOR 1M + marża 31.12.2011 Weksel własny in blanco Osoba fizyczna 2208 142 2 350 – WIBOR 1M + marża 31.12.2011 Weksel własny in blanco Razem 6 872 633 7505 – – – – Na dzień 31 grudnia 2009 roku Grupa Kapitałowa wykazywała następujące salda pożyczek udzielonych: Pożyczkobiorca Należność główna Saldo odsetek Razem saldo pożyczki Odpis aktualizujący Stopa procentowa Termin spłaty Forma zabezpieczenia Osoba fizyczna 1 530 84 1 614 – WIBOR 1M + marża 31.03.2010 Weksel własny in blanco Osoba fizyczna 2 030 102 2 132 – WTBOR 1M + marża 31.03.2010 Weksel własny in blanco Razem 3 560 186 3 746 – – – – Na dzień 31 grudnia 2008 roku Grupa Kapitałowa wykazywała następujące salda pożyczek udzielonych: Pożyczkobiorca Należność główna Osoba fizyczna Razem Saldo odsetek Razem saldo pożyczki Odpis aktualizujący 190 5 195 – 190 5 195 – Stopa procentowa Termin spłaty Forma zabezpieczenia 27.02.2009 Weksel własny in blanco – – WIBOR 1M + marża – Przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych z podziałem według terminów zapłaty W okresach sprawozdawczych od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku, od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku oraz od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku, odsetki zrealizowane i zarachowane od pożyczek udzielonych przez jednostki Grupy jednostkom nie podlegającym konsolidacji i pozostałym przedstawiały się następująco: Odsetki od pożyczek udzielonych 01.01.2010 – 31.12.2010 01.01.2009 – 31.12.2009 01.01.2008 – 31.12.2008 – – – 447 181 5 – do 3 miesięcy – – – – 3–12 miesięcy – – – 447 181 5 447 181 5 Zrealizowane Niezrealizowane o terminie zapadalności: – powyżej 12 miesięcy Odsetki razem (zrealizowane + niezrealizowane) Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 160 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Koszty z tytułu odsetek od zobowiązań finansowych W okresach sprawozdawczych od dnia 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku, od dnia 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku oraz od dnia 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 roku, odsetki zapłacone i zarachowane od zobowiązań finansowych zaciągniętych przez jednostki Grupy przedstawiały się następująco: Odsetki od długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych 01.01.2010 – 31.12.2010 01.01.2009 – 31.12.2009 01.01.2008 – 31.12.2008 Zrealizowane 2 364 932 945 Niezrealizowane o terminie zapadalności: 3 110 3 034 3 262 – do 3 miesięcy – – – – 3–12 miesięcy – – – 3 110 3 034 3262 5 474 3 966 4 209 – powyżej 12 miesięcy Odsetki razem (zrealizowane + niezrealizowane) Na zobowiązania finansowe zaciągnięte przez jednostki Grupy składają się kredyty bankowe oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. NOTA 9 Należności krótkoterminowe 1) należności z tytułu dostaw i usług, w tym: 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 1 266 724 1 491 – – – 382 157 607 345 65 592 – od 1 do 3 miesięcy 37 – 13 – od 3 do 6 miesięcy – – 2 – od 6 miesięcy do roku – 92 – 884 567 884 783 489 871 – do 1 miesiąca 375 272 207 – od 1 do 3 miesięcy 285 128 113 – od 3 do 6 miesięcy 67 35 530 – od 6 miesięcy do roku 56 54 21 101 78 13 545 1 414 1 640 – – – 3) należności z tytułu leasingu finansowego – – – 4) należności inwestycyjne – – – 5) należności pozostałe (w tym zaliczki na środki trwałe, zapasy, dostawy) 1 710 1855 891 Należności krótkoterminowe brutto razem 3 521 3 993 4 022 44 50 512 3 477 3 943 3 510 – należności dochodzone na drodze sądowej a) terminowe – do 1 miesiąca b) przeterminowane – do roku – powyżej roku 2) należności publiczno–prawne, w tym: – z tytułu podatku bieżącego dochodowego Odpisy aktualizujące wartość należności Należności krótkoterminowe netto razem Większość należności wyrażona jest w polskich złotych, należności wyrażone w innych walutach są nieistotne. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 161 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Należności przeterminowane, w stosunku do których nie nastąpiła utrata wartości, mieszczą się głównie w przedziale do 6 miesięcy. Odpisów aktualizujących dokonuje się według poniższych kryteriów: – przeterminowane powyżej 180 dni – odpis 50%, – przeterminowane powyżej 360 dni – odpis 100%. Należności dochodzone na drodze sądowej nie występują. NOTA 10 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2010 – środki pieniężne w kasie i na rachunkach – inne środki pieniężne (lokaty krótkoterminowe) – inne aktywa pieniężne Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne razem 31.12.2009 31.12.2008 10 260 14 665 13 639 4 – – – – – 10 264 14 665 13 639 NOTA 11 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 31.12.2010 – polisy ubezpieczeniowe 31.12.2009 25 – inne (prenumeraty, abonamenty parkingowe) – koszty związane z IPO Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem 18 31.12.2008 7 13 17 7 229 229 427 267 264 441 Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) 1996.01.30 1996.01.30 NOTA 12 Kapitał akcyjny (struktura) stan na dzień 31.12.2010 Wartość serii/emisji według wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Seria/ emisja Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji A Brak Brak 200 000 496 B Brak Brak 1 408 829 3 494 Gotówka 1999.01.19 1999.01.19 C Brak Brak 3 191 171 7 914 Gotówka 2008.03.08 2008.03.08 D Brak Brak 1 681 095 4 169 Aport 2008.05.09 2008.05.09 Liczba akcji razem Liczba akcji 6 481 095 Kapitał zakładowy razem 16 073 Wartość nominalna jednej akcji w PLN 2,48 Wyżej wymieniona struktura kapitału akcyjnego była taka sama na koniec 2009 oraz 2008 roku. Liczba autoryzowanych do emisji akcji to liczba aktualnie wyemitowana. NOTA 13 Zyski zatrzymane 31.12.2010 – kapitał zapasowy* Vantage Development S.A. 29 851 Prospekt Emisyjny 31.12.2009 50 466 31.12.2008 50 466 162 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny – kapitał rezerwowy – – – – pozostałe kapitały rezerwowe – – – 91 661 104 803 142 403 121 512 155 269 192 869 31.12.2009 31.12.2008 – niepodzielony wynik z lat ubiegłych Zyski zatrzymane razem * Kapitał zapasowy zawiera tylko nadwyżkę ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. NOTA 14 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego spowodowana dodatnimi różnicami przejściowymi, z tytułu – wyceny nieruchomości do wartości godziwej 31.12.2010 28 355 28 935 33 490 6 252 5 926 5 997 509 499 222 – różnicy między podatkową a bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych – – 885 – przychodów z najmu – – – – leasingu finansowego – – – – pozostałych tytułów – 1 1 35 116 35 361 40 593 – różnicy między podatkową a bilansową wartością zapasów* – odsetek Razem Dokonana kompensata aktywa z rezerwą z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 143 7 333 3 785 26 973 28 028 36 808 * Wartość rezerw wynika głównie z przeszacowania zapasów do wartości godziwej na dzień objęcia kontroli w spółkach Impel Real Estate sp. z o.o. S.K.A. i Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. Wartość rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych została w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych w poszczególnych jednostkach Grupy Kapitałowej skompensowana z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego. NOTA 15 Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek stan na dzień 31.12.2010 Nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Impel Wrocław PKO BP W tym odsetki Warunki oprocentowania 45 545 2151 WIBOR 1M + marża Wrocław 2 490 24 WIBOR 3M + marża BZ WBK Wrocław 11 850 – WIBOR 1M + marża 59 885 2175 Razem Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty* Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek stan na dzień 31.12.2009 Nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej Siedziba BZ WBK Wrocław Razem Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty* W tym odsetki 18 000 – 18 000 – Warunki oprocentowania WIBOR 1M + marża * Kwota zawiera kapitał i odsetki. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 163 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek stan na dzień 31.12.2008 Nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Impel Wrocław BZ WBK BZ WBK Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty* W tym odsetki Warunki oprocentowania 43 120 7 578 WIBOR 1M + marża Wrocław 4 832 – WIBOR 1M+ marża Wrocław 23 300 – WIBOR 1M + marża 71 252 7 578 Razem NOTA 15A Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek (struktura wiekowa) 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 – od 1 do 3 lat 59 885 18 000 23 300 – od 3 do 5 lat – – – – powyżej 5 lat – – 47 952 59 885 18 000 71 252 Razem zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek NOTA 16 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (dla leasingobiorcy) Wartość bieżąca minimalnych rat leasingowych Minimalne raty leasingowe 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 – – – – – – 1800 1800 28 226 164 21 do 1 miesiąca 150 150 – – – – od 1 do 3 miesięcy 300 300 – – – – od 3 do 6 miesięcy 450 450 – – – – od 6 miesięcy do roku 900 900 28 226 164 21 8 995 8 995 107 79 119 91 Powyżej pięciu lat* 23 165 25 103 – 19 811 19 997 – Razem: 33 960 35 989 135 20 116 20 280 112 (13 845) (15 709) (23) N/A N/A N/A 20 115 20 280 112 N/A N/A N/A Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (płatne w okresie powyżej 12 m–cy) N/A N/A N/A 19 889 20 116 91 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (płatne w okresie do 12 m–cy) N/A N/A N/A 227 164 21 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, płatne w okresie: Do jednego roku: Od jednego roku do pięciu lat włącznie Minus: koszty do poniesienia w kolejnych okresach Wartość bieżąca leasingowych minimalnych rat * W 2009 r. nastąpiła sprzedaż nieruchomości przez Impel Real Estate sp. z o.o., a następnie zawarcie umowy leasingu tej nieruchomości przez spółkę House VD sp. z o.o. S.K.A. Dodatkowo grupa ma podpisane dwie umowy leasingu środków transportu. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 164 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny NOTA 17 Kwota 127 tys. zł. wynika z utworzonych rezerw na wzrost opłaty wieczystego użytkowania gruntu. NOTA 18 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 – świadczenia pracownicze – – – – przychody przyszłych okresów – – – 6 142 92 228 – – – 6 142 92 228 – przedpłaty na lokale mieszkalne – pozostałe zobowiązania Pozostałe zobowiązania długoterminowe razem NOTA 18A Zobowiązania długoterminowe z wyłączeniem leasingu i kredytów, pożyczek oraz przychodów przyszłych okresów (struktura wiekowa) 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 – od 1 do 3 lat 6 142 92 228 – od 3 do 5 lat – – – – powyżej 5 lat – – – 6 142 92 228 Razem zobowiązania długoterminowe z wyłączeniem leasingu finansowego oraz kredytów i pożyczek NOTA 19 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek stan na dzień 31.12.2010 Nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej Siedziba BZ WBK Wrocław 18 000 – WIBOR 1M + marża Impel Wrocław 17 268 4 667 WIBOR 1M + marża 35 268 4 667 Razem Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty* W tym odsetki Warunki oprocentowania Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek stan na dzień 31.12.2009 Nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej Siedziba BZ WBK Wrocław 5 300 – WIBOR 1M + marża Impel Wrocław 63 634 7 594 WIBOR 1M + marża BZ WBK Wrocław 11 850 – WIBOR 1M + marża 80 784 7 594 Razem Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty* W tym odsetki Warunki oprocentowania Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek stan na dzień 31.12.2008 Nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Impel Wrocław BZ WBK Wrocław Razem Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty* W tym odsetki Warunki oprocentowania 18 960 5 348 WIBOR 1M + marża 11 809 – WIBOR 1M + marża 30 769 5 348 * Kwota zawiera kapitał i odsetki. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 165 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny NOTA 19A Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek (struktura wiekowa) a) terminowe 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 35 268 80 784 30 769 35 268 21 040 14 835 – od 1 do 3 miesięcy – – – – od 3 do 6 miesięcy – – – – od 6 miesięcy do roku – 59 744 15 934 – – – 35 268 80 784 30 769 – do 1 miesiąca b) przeterminowane Razem zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek NOTA 20 Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych (według tytułów) 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 a) stan na początek okresu 584 182 366 b) zwiększenia z tytułu: 537 442 9 – – – – – roszczenia sporne wobec spółek – rezerwy na urlopy 51 46 – rezerwy na premie 249 350 – inne 237 46 9 (450) – (193) – roszczenia sporne wobec spółek – – – – rezerwy na urlopy – – – (450) – – c) wykorzystanie z tytułu: – rezerwy na premie – inne – – (193) (46) (40) – – – – (46) (40) – rezerwy na premie – – – inne – – – 625 584 182 – – – d) rozwiązanie z tytułu: – roszczenia sporne wobec spółek – rezerwy na urlopy e) stan na koniec okresu: – roszczenia sporne wobec spółek – rezerwy na urlopy 51 46 40 – rezerwy na premie 249 450 100 – inne* 325 88 42 * Pozycja inne zawiera głównie rezerwy na koszty usług. NOTA 21 Zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem rezerw krótkoterminowych oraz przychodów przyszłych okresów a) wobec jednostek powiązanych – kredyty i pożyczki – z tytułu dostaw i usług 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 17 603 63 860 19 237 17 268 63 634 18 960 327 226 277 – prowizje z tytułu poręczeń i gwarancji – – – – inne 8 – – – z tytułu leasingu finansowego – – – 22 655 27 652 23 335 b) wobec pozostałych jednostek Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 166 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny – kredyty i pożyczki 18 000 17 150 11 809 – długoterminowe w okresie spłaty – – – – z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych – – – – z tytułu dywidend – – – 3 747 927 749 – publiczno – prawne 328 252 243 – z tytułu świadczeń pracowniczych 125 106 133 – z tytułu leasingu finansowego 227 164 21 – z tytułu zakupu aktywów trwałych (inwestycyjne) – – – – zaliczki otrzymane na dostawy – – – – prowizje z tytułu poręczeń i gwarancji – – – 228 9 053 10 380 40 258 91 512 42 572 – z tytułu dostaw i usług – inne Zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem rezerw razem NOTA 21A Zobowiązania krótkoterminowe – struktura wiekowa (z wyłączeniem zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów, leasingu finansowego oraz przychodów przyszłych okresów) 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 zobowiązania krótkoterminowe bez leasingu i kredytów i pożyczek 4 763 10 564 11 782 a) terminowe, o terminie wymagalności: 4 238 10 093 11 322 272 121 266 272 51 – –od 1 miesiąca do 3 miesięcy – – 266 –powyżej 3 do 6 miesięcy – – – –powyżej 6 do 12 miesięcy – 70 – 3 966 9 972 11 056 3 932 9 823 5 177 – wobec jednostek powiązanych –do 1 miesiąca – wobec jednostek pozostałych –do 1 miesiąca –od 1 miesiąca do 3 miesięcy 34 106 – –powyżej 3 do 6 miesięcy – 43 – –powyżej 6 do 12 miesięcy – – 5 879 525 471 460 63 105 12 9 94 – 50 – 6 –powyżej 3 do 6 miesięcy 2 4 3 –powyżej 6 do 12 miesięcy 2 7 3 –powyżej roku – – – 462 366 448 268 366 438 –od 1 miesiąca do 3 miesięcy 31 – – –powyżej 3 do 6 miesięcy 58 – 7 –powyżej 6 do 12 miesięcy 71 – 3 –powyżej roku 34 – – b) przeterminowane: – wobec jednostek powiązanych –do 1 miesiąca –od 1 miesiąca do 3 miesięcy – wobec jednostek pozostałych –do 1 miesiąca Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 167 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny NOTA 21B Zmiana stanu krótkoterminowych zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (według tytułów) a) stan na początek okresu 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 106 133 109 42 1 3 918 41 – 3 918 1 1 – (5) – (109) – zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (4) – – – inne (1) – (109) (18) (28) (3 785) (18) (28) (3 785) – – – 125 106 133 124 105 133 1 1 – b) zwiększenia – zobowiązania z tytułu wynagrodzeń – inne c) wykorzystanie (z tytułu) d) zmniejszenia – zobowiązania z tytułu wynagrodzeń – inne e) stan na koniec okresu – zobowiązania z tytułu wynagrodzeń – inne NOTA 21C Krótkoterminowe zobowiązania pozostałe 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 – z tytułu zakupu aktywów trwałych (inwestycyjne) – – 13 – zaliczka otrzymana w związku z zawarciem umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów – 7 851 5 851 236 1 202 4 516 236 9 053 10 380 – inne* Krótkoterminowe zobowiązania pozostałe razem * Pozycja inne w 2009 r. zawiera głównie zobowiązania związane z otrzymanymi zaliczkami na mieszkania, natomiast pozycja inne z 2008 r. zawiera głównie zobowiązanie związane z nabyciem gruntu. NOTA 22 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia Na dzień bilansowy 31.12.2010 oraz w okresie porównywalnym spółka nie wykazuje zobowiązań bezpośrednio związanych z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia. Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów NOTA 23 Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura rzeczowa – rodzaje działalności) Przychody ze sprzedaży usług: 01.01.2010 – 31.12.2010 01.01.2009 – 31.12.2009 01.01.2008 – 31.12.2008 6 251 5 370 3 911 5 639 4 870 3 459 – sprzedaż usług zarządzania projektami 385 285 318 – sprzedaż usług obsługa nieruchomości 110 – – – sprzedaż pozostałych usług 117 215 134 Przychody ze sprzedaży produktów 2 085 1744 – Przychody netto razem 8 336 7 114 3 911 – sprzedaż usług najmu i dzierżawy Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 168 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny NOTA 24 Koszty zatrudnienia 01.01.2010 – 31.12.2010 Wynagrodzenie Wynagrodzenia 01.01.2009 – 31.12.2009 01.01.2008 – 31.12.2008 2 607 2 406 2 386 271 220 229 Inne świadczenia pracownicze – – – Koszty związany z rezerwą emerytalną – – – 2 878 2 626 2 615 Składki na ubezpieczenia społeczne Łączne koszty zatrudnienia NOTA 25 Pozostałe przychody operacyjne a) odpisy aktualizujące aktywa: 01.01.2010 – 31.12.2010 01.01.2009 – 31.12.2009 01.01.2008 – 31.12.2008 – 499 – – odpisy aktualizujące wartość należności – 499 – – inne odpisy – – – – – – 2 233 5 932 2 966 2 193 5 849 2 938 – otrzymane odszkodowania i kary – 80 – – odsetki od otrzymane od kontrahentów – – – 40 3 24 – 115 4 2 233 6 431 2 966 b) rozwiązane rezerwy c) pozostałe, w tym: – wycena nieruchomości do wartości godziwej – inne d) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Pozostałe przychody operacyjne razem NOTA 26 Pozostałe koszty operacyjne a) odpisy aktualizujące aktywa – odpisy aktualizujące wartość należności – inne odpisy b) utworzone rezerwy c) pozostałe, w tym: – spisanie aktywowanych w zapasach nakładów – odpis aktualizujący wartość towarów – wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej – pozostałe Pozostałe koszty operacyjne razem 01.01.2010 – 31.12.2010 01.01.2009 – 31.12.2009 01.01.2008 – 31.12.2008 20 37 531 20 37 512 – – 19 – 404 4 4 603 42 846 42 671 3 922 – – 632 – – – 42 750 42 517 49 96 154 4 623 43 287 43 206 NOTA 27 01.01.2010 – 31.12.2010 Przychody finansowe Przychody z tytułu odsetek: a) z tytułu udzielonych pożyczek – w tym od jednostek powiązanych b) pozostałe odsetki – w tym od jednostek powiązanych Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 01.01.2009 – 31.12.2009 01.01.2008 – 31.12.2008 906 424 611 20 181 4 – – – 886 243 607 – – – 169 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny – – – Inne przychody finansowe: 28 230 106 a) dodatnie różnice kursowe – – – b) zmniejszenie odpisu aktualizującego wartość wyceny (z tytułu): – – 59 – odsetek od należności – – 59 – pozostałe – – – 28 230 47 934 654 717 Zysk ze zbycia inwestycji c) inne Przychody finansowe razem NOTA 28 01.01.2010 – 31.12.2010 Koszty finansowe 01.01.2009 – 31.12.2009 01.01.2008 – 31.12.2008 Koszty z tytułu odsetek: 5 474 3 966 4 209 a) od kredytów i pożyczek 5 462 3 777 3 261 3 086 2 326 947 12 189 1 – – – 209 214 74 – – – – roszczenia sporne wobec spółek – – – – pozostałe – – – 209 214 74 – – – 209 214 74 5 683 4 180 4 283 – w tym od jednostek powiązanych b) pozostałe odsetki – w tym od jednostek powiązanych Inne koszty finansowe: a) utworzone rezerwy (z tytułu): b) pozostałe, w tym: – prowizje od kredytu – pozostałe* Koszty finansowe razem * Pozycja pozostałe obejmuje w 2010 r. głównie prowizje od kredytów, a w 2009 r. koszty poręczeń. NOTA 29 01.01.2010 – 31.12.2010 Podatek dochodowy 01.01.2009 – 31.12.2009 01.01.2008 – 31.12.2008 1. Podatek bieżący od dochodów roku obrotowego – – – 2. Korekty dotyczące lat ubiegłych – – – Podatek bieżący razem – – – 405 8 780 9 120 – – – Podatek odroczony razem 405 8 780 9 120 Podatek dochodowy razem 405 8 780 9 120 1. Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych 2. Wpływ na zmiany stawki podatkowej Kwota 650 tys. wynikająca ze zmiany stanu rezerwy na podatek odroczony jest kwotą bez wpływu na wynik, związana jest ze sprzedażą spółki IPD Zachód sp. z o.o. Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% (2009: 19%, 2008: 19%) dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Nota uwzględnia podmioty, które rozliczają się z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 170 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny NOTA 29A Obciążenie wyniku finansowego 01.01.2010 – 31.12.2010 01.01.2009 – 31.12.2009 01.01.2008 – 31.12.2008 Zysk brutto 133 (42 537) (46 645) Podatek teoretyczny wg stawki 19% (25) 8 082 8 863 – – – 398 571 190 – – – 32 127 67 Przeszacowanie podatku odroczonego – zmiana stawki podatkowej – – – Korekta dotycząca lat ubiegłych – – – 405 8 780 9 120 Dochody niepodlegające opodatkowaniu Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów Wykorzystanie uprzednio nierozpoznanych strat podatkowych Straty podatkowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego Obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego NOTA 30 Podział zysku netto (pokrycie straty) jednostki dominującej za rok obrotowy Do dnia podpisania niniejszego sprawozdania nie podjęto decyzji o wypłacie dywidendy. NOTA 31 Wypłata dywidendy W prezentowanych okresach sprawozdawczych nie wystąpiły żadne wypłaty dywidend. Działalność zaniechana Działalność zaniechana w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku nie wystąpiła. NOTA 32 01.01.2009 – 31.12.2009 01.01.2008 – 31.12.2008 538 (33 757) (37 525) Średnia ważona liczba akcji zwykłych 6 481 6 481 5 263 Zysk (strata) na jedną akcję (w PLN) 0,08 (5,21) (7,13) Wyliczenie zysku (straty) na jedną akcję Zysk (strata) netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy spółki 01.01.2010 – 31.12.2010 Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) został obliczony poprzez podzielenie wyniku netto za dany okres sprawozdawczy przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w roku obrotowym. Zysk na jedną akcję jest równy rozwodnionemu zyskowi na jedną akcję. Dodatkowe noty objaśniające NOTA 33 Zobowiązania warunkowe, aktywa warunkowe, zobowiązania zabezpieczone wekslem i na majątku Grupy Zobowiązania warunkowe w latach 2008–2010 nie występują. Aktywa warunkowe w latach 2008–2010 nie występują. Na dzień 31 grudnia 2010 roku jednostki Grupy podlegające konsolidacji wykazywały następujące zobowiązania zabezpieczone wekslami lub na majątku Grupy: Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 171 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Weksle wraz z deklaracją wekslową Rodzaj kontraktu podlegający zabezpieczeniu Opis Umowa kredytu inwestorskiego z dn. 26.02.2010 r. pomiędzy Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. a PKO BP S.A. Umowa o kredyt deweloperski w rachunku kredytowym nr K0003536 z dn. 28.06.2007 r. Centauris BIS sp. z o.o. (wcześniej: Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A.) a BZ WBK S.A. Umowa o kredyt inwestycyjny na uwolnienie kapitału z gruntu nr K0004095 z dn. 04.10.2007 r. pomiędzy Vantage Development S.A. a BZ WBK S.A. Umowa pożyczki z 27.12.2002 r. pomiędzy Impel a IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 29.12.2006 r. pomiędzy Impel a IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 15.12.2005 r. pomiędzy Impel a IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 27.10.2006 r. pomiędzy Impel a IRE VD sp. z o.o. S.K.A Umowa pożyczki z 14.02.2003 r. pomiędzy Impel a IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 06.06.2007 r. pomiędzy Impel a IPD Południe sp. z o.o. Umowa pożyczki z 12.04.2007 r. pomiędzy Impel a IPD Południe sp. z o.o. Umowa pożyczki z 10.07.2007 r. pomiędzy Impel a IPD Południe sp. z o.o. Umowa pożyczki z 03.08.2007 r. pomiędzy Impel a IPD Centrum sp. z o.o. Umowa pożyczki z 22.10.2010 r. pomiędzy Impel a Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa przelewu wierzytelności z dn. 20.12.2010 r. pomiędzy Impel a IRE VD sp. z o.o. S.K.A. (dot. pożyczek IDPP z dn. 12.04. i 10.07.2007 r.) RAZEM Kwota wynikająca z umowy Rodzaj weksla Do kwoty Zobowiązania zabezpieczone na majątku spółek Hipoteki Cesje wierzytelności z gwarantowanych kontraktów Kaucja pieniężna – 4 737 4 737 – 23 700 – 23 700 – 913 23 500 – 23 300 – 401 34 363 In blanco 4 550 In blanco 4 802 – – – 26 420 In blanco 27 886 – – – 4 500 In blanco 4 750 – – – 1 220 In blanco 1 288 – – – 2 000 In blanco 2 111 – – – 8 250 In blanco 10 452 – – – – 1 243 – – – – 106 – – – – In blanco 5 415 – – – 100 In blanco 101 – – – 4 704 In blanco 4 – – – 58 158 51 737 4 737 1 314 133 307 Na dzień 31 grudnia 2009 roku jednostki Grupy podlegające konsolidacji wykazywały następujące zobowiązania zabezpieczone wekslami lub na majątku Grupy: Weksle wraz z deklaracją wekslową Rodzaj kontraktu podlegający zabezpieczeniu Opis Umowa o kredyt deweloperski w rachunku kredytowym nr K0003536 z dn. 28.06.2007 r. Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. a BZ WBK S.A. Umowa o kredyt inwestycyjny na uwolnienie kapitału z gruntu nr Vantage Development S.A. Kwota wynikająca z umowy Rodzaj weksla Do kwoty Zobowiązania zabezpieczone na majątku spółek Hipoteki Cesje wierzytelności z gwarantowanych kontraktów Kaucja pieniężna 23 700 – – 23 700 – 582 23 500 – – 23 300 – 312 Prospekt Emisyjny 172 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny K0004095 z dn. 04.10.2007 r. pomiędzy Vantage Development S.A. a BZ WBK S.A. Umowa o kredyt inwestorski z dn. 19.08.2008 r. pomiędzy IRE VD sp. z o.o. S.K.A. a PKO BP S.A. Porozumienie z dn. 02.07.2007 r. w sprawie odpłatnego ustanowienia zabezpieczenia na majątku IPD Centrum, pomiędzy IPD Centrum sp. z o.o. a Impel Umowa przedwstępna sprzedaży udziałów z dn. 25.08.2008 r. oraz aneks nr 1 z dn. 27.08.2009 r. pomiędzy Vantage Development S.A. a Red Cat Andrzej Zabiega przy udziale IPD Zachód sp. z o.o. Umowa pożyczki z 27.12.2002 r. pomiędzy Impel a IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 29.12.2006 r. pomiędzy Impel a IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 15.12.2005 r. pomiędzy Impel a IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 27.10.2006 r. pomiędzy Impel a IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 14.02.2003 r. pomiędzy Impel Security Polska sp. z o.o. a IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 06.06.2007 r. pomiędzy Impel a IPD Południe sp. z o.o. Umowa pożyczki z 12.04.2007 r. pomiędzy Impel a IPD Południe sp. z o.o. Umowa pożyczki z 10.07.2007 r. pomiędzy Impel a IPD Południe sp. z o.o. Umowa pożyczki z 03.08.2007 r. pomiędzy Impel a IPD Centrum sp. z o.o. RAZEM 15 500 – – – – 5 440 – – 756 – – 14 925 – – 10 350 – – 4 550 In blanco 4 600 – – – 26 420 In blanco 29 266 – – – 4 500 In blanco 4 549 – – – 1 220 In blanco 1 233 – – – 2 000 In blanco 3 115 – – – 8 250 In blanco 9 905 – – – 4 400 In blanco 5 356 – – – 400 In blanco 479 – – – 4 300 In blanco 5 130 – – – 63 633 58 106 – 894 139 105 Na dzień 31 grudnia 2008 roku jednostki Grupy podlegające konsolidacji wykazywały następujące zobowiązania zabezpieczone wekslami lub na majątku Grupy: Weksle wraz z deklaracją wekslową Rodzaj kontraktu podlegający zabezpieczeniu Opis Umowa o kredyt deweloperski w rachunku kredytowym nr K0003536 z dn. 28.06.2007 r. Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. a BZ WBK S.A. Umowa o kredyt inwestycyjny na uwolnienie kapitału z gruntu nr K0004095 z dn. 04.10.2007 r. pomiędzy Vantage Development S.A. a BZ WBK S.A. Umowa o kredyt inwestorski z dn. 19.08.2008 r. pomiędzy IRE VD sp. z o.o. S.K.A. a PKO BP S.A. Porozumienie z dn. 02.07.2007 r. w sprawie odpłatnego ustanowienia zabezpieczenia na majątku IPD Centrum, pomiędzy IPD Centrum sp. z o.o. a Impel Umowa przedwstępna sprzedaży udziałów z dn. 25.08.2008 r. oraz aneks nr 1 z dn. Vantage Development S.A. Kwota wynikająca z umowy Rodzaj weksla Do kwoty Zobowiązania zabezpieczone na majątku spółek Hipoteki Cesje wierzytelności z gwarantowanych kontraktów Kaucja pieniężna 23 700 – – 23 617 – 531 23 500 – – 23 300 – – 25 000 – – – – – 5 440 – – 2 267 – – 14 925 – – 8 850 – – Prospekt Emisyjny 173 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 27.08.2009 r. pomiędzy Vantage Development S.A. a Red Cat Andrzej Zabiega przy udziale IPD Zachód sp. z o.o. Umowa pożyczki z dn. 27.12.2002 r. pomiędzy Impel a IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 29.12.2006 r. pomiędzy Impel a IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 15.12.2005 r. pomiędzy Impel. a IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 27.10.2006 r. pomiędzy Impel a IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 14.02.2003 r. pomiędzy Impel Security Polska sp. z o.o. a IRE VD sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 06.06.2007 r. pomiędzy Impel a IPD Południe sp. z o.o. Umowa pożyczki z 12.04.2007 r. pomiędzy Impel a IPD Południe sp. z o.o. Umowa pożyczki z 10.07.2007 r. pomiędzy Impel a IPD Południe sp. z o.o. Umowa pożyczki z 03.08.2007 r. pomiędzy Impel a IPD Centrum sp. z o.o. RAZEM 4 550 In blanco 6 802 – – – 26 420 In blanco 30 435 – – – 4 500 In blanco 5 592 – – – 1 220 In blanco 1 440 – – – 2 000 In blanco 2 977 – – – 8 250 In blanco 9 333 – – – 4 400 In blanco 5 051 – – – 400 In blanco 452 – – – 4 300 In blanco 4 832 – – – 66 914 58 034 – 531 148 605 Noty dodatkowe do sprawozdania z przepływów pieniężnych Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem pożyczek i kredytów – bilansowa zmiana stanu zobowiązań 01.01.2010 – 31.12.2010 01.01.2009 – 31.12.2009 01.01.2008 – 31.12.2008 (3 546) 15 577 90 056 – kredyty i pożyczki 3 631 3 237 (86 934) – zobowiązania inwestycyjne 7 851 (1 841) (5 864) 164 (20 168) (112) – – (6 628) (58) – – 8 042 (3 195) (9 482) 01.01.2010 – 31.12.2010 01.01.2009 – 31.12.2009 01.01.2008 – 31.12.2008 (9 744) (4 640) (83 508) 1 742 2 482 – – BO spółki nabytej – – 63 206 – pozostałe – – 2 559 (8 002) (2 158) (17 743) 01.01.2010 – 31.12.2010 01.01.2009 – 31.12.2009 01.01.2008 – 31.12.2008 – leasing finansowy – zobowiązania spółek nowo konsolidowanych – zmiana stanu związana ze sprzedażą spółki Razem Zmiana stanu zapasów – bilansowa zmiana stanu zapasów – odsetki aktywowane na zapas Razem Zmiana stanu rezerw – bilansowa zmiana stanu rezerw – BO spółki nabytej – zmiana stanu związana ze sprzedażą spółki – pozostałe Razem (887) (8 378) (123) – – (9 558) 650 – – – – – (237) (8 378) (9 861) Pozycja inne korekty w działalności operacyjnej obejmuje głównie zmianę stanu rozliczeń międzyokresowych. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 174 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny W 2010 roku linie kredytowe przydzielone Grupie Kapitałowej a nie uruchomione wynosiły 18 813 tys. zł. Regulacje podatkowe w Polsce Do końca roku 2010 w budownictwie mieszkaniowym stosowano preferencyjną stawkę podatku VAT w wysokości 7%. Podstawą prawną do jej wykorzystania był art. 41 ust. 12 ustawy o VAT oraz § 37 rozporządzenia nt. podatku VAT. Nowa stawka podatku VAT obowiązująca od 1 stycznia 2011 r. uległa podwyższeniu o 1 punkt procentowy i stosowana jest dla działalności związanej z dostawą, budową, remontem, modernizacją, termomodernizacją lub przebudową obiektów budowlanych lub ich części zaliczonych do budownictwa objętego społecznym programem mieszkaniowym. W związku z zaistniałą zmianą do usług związanych z budownictwem obowiązuje obecnie stawka 23%, a dla budownictwa objętego społecznym programem mieszkaniowym 8%. Dodatkowo, w przyszłości istnieje ryzyko zawężenia zakresu, w którym możliwe jest stosowanie stawek preferencyjnych oraz ponownego podniesienia stawki podatku VAT. To z kolei może mieć negatywny wpływ na kształtowanie się popytu na rynku nieruchomości, a w konsekwencji znaleźć odbicie w wysokości osiąganych przez Emitenta wyników. Czynnikiem mającym kluczowy wpływ na wysokość stawek podatku VAT jest kształtowanie się relacji długu publicznego do PKB kraju. Ponadto z uwagi na mnogość aktów podatkowych, przyjętych rozwiązań – zresztą nie zawsze zgodnych z przepisami unijnymi – częste zmiany i nowelizacje stosowanie prawa podatkowego przez podatników jest bardzo uciążliwe i obarczone dużym ryzykiem. Ryzyko cen nieruchomości mieszkaniowych oraz cen gruntów Wyniki finansowe oraz poziom marż realizowanych przez Grupę zależeć będzie w dużym stopniu od cen nieruchomości mieszkaniowych w Polsce, a przede wszystkim we Wrocławiu. W przypadku znaczącego spadku cen Grupa może zanotować obniżenie wyniku finansowego na skutek przeszacowania wartości nieruchomości inwestycyjnych oraz spadek marży na działalności deweloperskiej. W celu zabezpieczenia odpowiedniej ilości gruntu pod przyszłe mieszkaniowe projekty deweloperskie Grupa posiada tzw. bank ziemi, Załamanie się cen gruntów wpłynęłoby na obniżenie się wartości gruntów już posiadanych przez Spółkę i konieczność realizacji projektów przy uwzględnieniu wyższych kosztów gruntu w stosunku do firm konkurencyjnych realizujących projekty na gruntach nabywanych na bieżąco w cenach rynkowych. Tym samym Spółka realizowałaby relatywnie niższa marże na projektach prowadzonych z wykorzystaniem gruntu nabytego po wyższych cenach. Ryzyko związane z realizacją mieszkaniowych projektów deweloperskich Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę wymagają znacznych nakładów w fazie przygotowania, a następnie budowy. Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie kapitałowe takie projekty są, ze swej istoty, obarczone określonymi grupami ryzyka. Takie ryzyka to w szczególności: nieuzyskanie w ogóle lub nieuzyskanie w planowanym przez Spółkę terminie pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z planami Grupy, opóźnienia w zakończeniu budowy, koszty przewyższające koszty założone w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach brak możliwości zakończenia projektu deweloperskiego. Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ryzyko związane z ograniczeniem dostępności finansowania dla potencjalnych klientów Grupy Wzrost stóp procentowych, pogorszenie się sytuacji ekonomicznej polskich gospodarstw oraz administracyjne ograniczenie możliwości banków w zakresie udzielania kredytów i pożyczek rekomendacje T i S, mogą spowodować spadek popytu na mieszkania i domy, a tym samym mniejsze zainteresowanie projektami realizowanymi przez Emitenta. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 175 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Duża popularność kredytów w walucie obcej oznacza, że spadek wartości polskiego złotego w stosunku do walut obcych, zwłaszcza franka szwajcarskiego, dolara amerykańskiego lub euro, może spowodować, że potencjalni nabywcy nowych mieszkań nie będą w stanie uzyskać finansowania. Również ten czynnik może przyczynić się do spadku popytu na nowe mieszkania i domy. Dodatkowym aspektem wpływającym negatywnie na dostępność kredytów stanowi ograniczenie i stopniowe wygaszanie programu rządowego „Rodzina na swoim”. Wyżej wymienione okoliczności i zdarzenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Emitenta. Ryzyko związane z cyklicznością na rynku nieruchomości Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje cykliczność. W związku z tym liczba corocznie oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności, między innymi, od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących i nowych. Zazwyczaj skutkiem zwiększonego popytu jest wzrost marży deweloperów oraz wzrost liczby nowych projektów. Ze względu na czas trwania procesu inwestycyjnego istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu rynek będzie nasycony i deweloper nie będzie w stanie sprzedać mieszkań bez obniżenia marży zysku. Cykliczność rynku może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, płynność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki. Cel i zasady zarządzania kapitałem Grupy Kapitałowej Grupa utrzymuje określony poziom kapitałów własnych w stosunku do zadłużenia oraz posiadanych aktywów trwałych. Wielkość zadłużenia ogółem nie przekracza wartości kapitałów własnych. Aktywa trwałe są w pełni finansowane kapitałami własnymi. Grupa zrealizowała swój cel zarządzania kapitałem w 2010 r. Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym dla Grupy Kapitałowej Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają Spółki GK, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i operacyjnego oraz udzielane i otrzymane w Spółkach GK pożyczki. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Spółki GK posiadają również aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych stosowanych w Spółkach GK obejmują ryzyko stopy procentowej przepływów pieniężnych, ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Spółki GK weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Ryzyko stopy procentowej Zobowiązania finansowe utrzymywane są do terminu wymagalności. Efektywne oprocentowanie zobowiązań finansowych jest równe nominalnej stopie procentowej. Wysokość oprocentowania ustala się w większości w oparciu o stawkę WIBOR 1M lub WIBOR 3M powiększoną o wynegocjowaną marżę. W okresie sprawozdawczym Spółki GK nie dokonywały zabezpieczenia planowanych transakcji przy zastosowaniu pochodnych instrumentów zabezpieczających. Wzrost stopy procentowej o 1% spowodowałby zmianę przychodów odsetkowych oraz kosztów odsetkowych Grupy odpowiednio o kwoty wykazane w poniższej tabeli: 31 grudzień 2010 roku Wpływ na wynik finansowy Aktywa zmiennoprocentowe 193 Pasywa zmiennoprocentowe (703) 31 grudzień 2009 roku Aktywa zmiennoprocentowe 177 Pasywa zmiennoprocentowe (567) 31 grudzień 2008 roku Aktywa zmiennoprocentowe 72 Pasywa zmiennoprocentowe (558) Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 176 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Ryzyko kredytowe Ryzykiem kredytowym zarządza się na szczeblu całej Grupy. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów – co obejmuje również nierozliczone należności i zobowiązania do zawarcia transakcji. W przypadku tych aktywów finansowych, które nie są przeterminowane ani nie utraciły na wartości, kierownictwo nie przewiduje żadnych strat z tytułu niewywiązania się kontrahentów ze zobowiązań. Ryzyko związane z płynnością Zarząd jednostki dominującej monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie ze źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, pożyczki, leasing. Grupa posiada na dzień 31 grudnia 2010 r. zaangażowanie kredytowe w dwóch bankach, 93% zaangażowania kredytowego w jednym banku oraz 7% zaangażowania w kolejnym banku. Zarządu GK prowadzi działania zmierzające do dywersyfikacji źródeł finansowania. W umowach kredytów i pożyczek występują klauzule mówiące o wcześniejszej spłacie w przypadku pogorszenia sytuacji finansowej spółek. Wskaźniki finansowe określające zdolność do spłaty zobowiązań dla spółki są na bezpiecznym poziomie. Na dzień 31 grudnia 2010 r. w terminie do 1 roku do spłaty przypada 7% wartości nominalnej zaciągniętych przez Grupę kredytów. Ryzyko finansowe w podziale na kategorie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Aktywa finansowe oraz zobowiązania finansowe z wyjątkiem należności i zobowiązań pozostałych narażone są na ryzyko stopy procentowej. Należności są wykazywane w wartości kwot pierwotnie zafakturowanych pomniejszonych o odpisy aktualizujące. Zobowiązania pozostałe są wykazywane w wartości kwot pierwotnie zafakturowanych. Z uwagi na krótkie terminy płatności należności i zobowiązań, w ich przypadku efekt dyskonta byłby nieistotny. W związku z powyższym należności i zobowiązania pozostałe nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. Pożyczki i należności narażone są na ryzyko kredytowe. NOTA 34 Opis programu świadczeń emerytalnych Grupa Kapitałowa Vantage Development nie oferuje programu świadczeń emerytalnych. NOTA 35 Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi w podziale na grupy podmiotów Rok 2010 Kluczowe kierownictwo* Pozostałe podmioty powiązane** Zakup towarów – – Sprzedaż towarów – – Zakup usług – 1 933 Sprzedaż usług – 3 952 Zakup nieruchomości – – Sprzedaż nieruchomości – – Pozostałe zakupy – – Pozostała sprzedaż – 84 Należności z wyjątkiem pożyczek – 348 627 184 7 505 – Zobowiązania z wyjątkiem pożyczek Pożyczki udzielone Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 177 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Pożyczki otrzymane – – 315 – Koszty finansowe – odsetki – 3 086 Otrzymane poręczenia – koszty finansowe – – Przychody finansowe – odsetki Udzielone poręczenia – przychody finansowe – – * Pozycja obejmuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta i spółek Grupy Kapitałowej, ich małżonków, rodzeństwo, wstępnych, zstępnych oraz inne bliskie im osoby. ** Pozycja obejmuje jednostki powiązane poprzez kluczowe kierownictwo. Rok 2009 Kluczowe kierownictwo* Pozostałe podmioty powiązane** Zakup towarów – – Sprzedaż towarów – – Zakup usług – 1 366 Sprzedaż usług – 3 617 Zakup nieruchomości – – Sprzedaż nieruchomości – – Pozostałe zakupy – – Pozostała sprzedaż – 46 Należności z wyjątkiem pożyczek – 502 Zobowiązania z wyjątkiem pożyczek – 135 3 746 – Pożyczki udzielone Pożyczki otrzymane – 63 634 181 – Koszty finansowe – odsetki – 3 034 Otrzymane poręczenia – koszty finansowe – – Przychody finansowe – odsetki Udzielone poręczenia – przychody finansowe – – * Pozycja obejmuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta i spółek Grupy Kapitałowej, ich małżonków, rodzeństwo, wstępnych, zstępnych oraz inne bliskie im osoby. ** Pozycja obejmuje jednostki powiązane poprzez kluczowe kierownictwo. Rok 2008 Kluczowe kierownictwo* Pozostałe podmioty powiązane** Zakup towarów – – Sprzedaż towarów – – Zakup usług – 1 681 Sprzedaż usług – 2 943 Zakup nieruchomości – – Sprzedaż nieruchomości – 34 Pozostałe zakupy – – Pozostała sprzedaż – – Należności z wyjątkiem pożyczek – 579 Zobowiązania z wyjątkiem pożyczek – 292 195 – Pożyczki otrzymane – 66 912 Przychody finansowe – odsetki 5 – Koszty finansowe – odsetki – 3 262 Otrzymane poręczenia – koszty finansowe – – Pożyczki udzielone Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 178 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Udzielone poręczenia – przychody finansowe – – * Pozycja obejmuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta i spółek Grupy Kapitałowej, ich małżonków, rodzeństwo, wstępnych, zstępnych oraz inne bliskie im osoby. ** Pozycja obejmuje jednostki powiązane poprzez kluczowe kierownictwo. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według cen ustalanych zgodnie ze strategią stosowania cen w Grupie Vantage Development. Strategia ta zakłada, iż tam gdzie jest to możliwe, ustala się ceny porównywalne do cen stosowanych na rynku, w pozostałych przypadkach ceny ustalane są na podstawie innych metod wyceny dopuszczalnych przez art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zaległe zobowiązania/należności na koniec okresu są nieoprocentowane i rozliczane gotówkowo lub bezgotówkowo. Wynagrodzenia kluczowego kierownictwa Grupy 01.01.2010 – 31.12.2010 01.01.2009 – 31.12.2009 01.01.2008 – 31.12.2008 Wynagrodzenie osób zarządzających Vantage Development S.A. i będących członkami Zarządu Spółki 1 026 706 1 009 Wynagrodzenie osób nadzorujących Vantage Development S.A. i będących członkami Rady Nadzorczej 47 47 47 Wynagrodzenie osób zarządzających pozostałych Development i będących członkami Zarządu Spółki 59 87 89 1 132 840 1 145 Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Vantage Development spółek z Grupy Vantage Razem NOTA 36 Zobowiązania zabezpieczone na majątku Grupy Na dzień 31 grudnia 2010 roku, na dzień 31 grudnia 2009 roku oraz na dzień 31 grudnia 2008 roku Grupa Kapitałowa posiadała następujące rodzaje zabezpieczeń ustanowionych na jej majątku: Rodzaj zabezpieczenia 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 Hipoteka 51 737 58 106 58 034 Razem aktywa rzeczowe o ograniczonej możliwości dysponowania 51 737 58 106 58 034 Wartość zabezpieczeń hipotecznych została ustalona w wartości zobowiązania zabezpieczonego. Wartość pozostałych zabezpieczeń została ustalona w wartości bilansowej przedmiotu zabezpieczenia na dzień 31 grudnia 2010 roku, na dzień 31 grudnia 2009 roku i na dzień 31 grudnia 2008 roku. NOTA 37 Istotne sprawy sporne przeciwko spółkom Grupy Kapitałowej Na dzień 31 grudnia 2010 roku kancelarie prawne obsługujące spółki Grupy Vantage Development nie prowadziły na rzecz Spółek Grupy istotnych postępowań cywilnych. NOTA 38 Zdarzenia po dacie bilansowej Po dniu bilansowym nie nastąpiły zdarzenia mające wpływ na sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2010, a nie ujęte w tym sprawozdaniu. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 179 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 20.2. Informacje finansowe pro forma 20.2.1. Skonsolidowane informacje finansowe pro forma – charakterystyka transakcji W 2012 roku planowane jest wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki Vantage Development S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jaką jest Zakład Ecoimpel funkcjonujący obecnie w strukturach Impel S.A. Zakład został wyodrębniony uchwałą Zarządu IMPEL S.A. z dnia 2 listopada 2010 roku. Całość transakcji zostanie przeprowadzona w następujących etapach: – wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa Ecoimpel do wartości godziwej, – wydzielenie zakładu Ecoimpel ze struktur IMPEL S.A. przez podział dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, – wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Vantage Development S.A., w zamian za akcje Vantage Development S.A., – podwyższenie kapitału podstawowego Vantage Development S.A. do wysokości ustalonej wynikającej z parytetu wymiany zgodnie z art. 499 § 1 i 2 KSH. 20.2.2. Skonsolidowane informacje finansowe pro forma – cel sporządzenia Skonsolidowane informacje finansowe pro forma obejmujące: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma sporządzone na dzień 30 czerwca 2011 roku, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów pro forma obejmujące okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2011 roku, zostały przygotowane w celu przedstawienia wpływu wymienionej powyżej transakcji na skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Emitenta w taki sposób, jak gdyby wymieniona powyżej transakcja została ostatecznie sfinalizowana w dniu 31 grudnia 2010 roku. Informacje finansowe pro forma zostały przygotowane jedynie w celach ilustracyjnych i z uwagi na swój charakter dotyczą sytuacji hipotetycznej, to jest wniesienia aportu opisanego szczegółowo powyżej, począwszy od dnia 31.12.2010 r. oznacza to, że informacje finansowe pro forma nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej ani rzeczywistych wyników Emitenta. W informacjach finansowych pro forma dokonano sumowania poszczególnych pozycji przychodów i kosztów ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz poszczególnych pozycji aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Emitenta oraz zakładu Ecoimpel. Dokonano również odpowiednich korekt i wyłączeń konsolidacyjnych. Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zawierają wszystkie informacje dostępne Zarządowi Vantage Development S.A., które są istotne dla oceny skonsolidowanych informacji finansowych pro forma. Informacje, które posłużyły do przygotowania skonsolidowanych danych finansowych pro forma, nie podlegały niezależnej weryfikacji. Za skonsolidowane informacje finansowe pro forma zamieszczone w niniejszym dokumencie odpowiada Zarząd Vantage Development S.A. 20.2.3. Skonsolidowane informacje finansowe pro forma – podstawa sporządzenia Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów na dzień 30 czerwca 2011 roku oraz za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2011 roku powstały w oparciu o: skonsolidowane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres kończący się w dniu 30.06.2011 r. sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), sprawozdanie finansowe zakładu Ecoimpel za okres kończący się dnia 30.06.2011 r. sporządzone według MSSF. Zasady rachunkowości określone Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) stosowane w sposób jednolity w odniesieniu do danych finansowych stanowiących podstawę sporządzenia danych pro forma opisano szczegółowo w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Emitenta zamieszczonego w prospekcie emisyjnym. 20.2.4. Skonsolidowane informacje finansowe pro forma na dzień 30.06.2011 r. i za okres od 1.01.2011 do 30.06.2011 r. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.06.2011 r. Aktywa 30.06.2011 I. Aktywa trwałe (suma 1–6) 176 048 1. Wartości niematerialne 2. Rzeczowe aktywa trwałe Vantage Development S.A. Korekta nr Prospekt Emisyjny Kwota korekty 30.06.2011 99 612 272 660 37 1 180 217 515 1 8 523 180 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 3. Nieruchomości inwestycyjne – 29 582 96 424 241 117 1 221 – 1 221 – – – II. Aktywa obrotowe (suma 1–6) 126 415 (505) 125 910 1. Zapasy 109 791 (1 114) 108 677 – – 630 5 112 29 582 4. Wartości niematerialne inwestycyjne 144 693 5. Pozostałe aktywa 6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Pożyczki 1 1 – 3. Należności krótkoterminowe 4. Pozostałe aktywa finansowe 5. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6. Rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem – suma I+II 4 482 1 – 1 64 64 11 147 1 508 11 655 995 1,2 (593) 402 96 107 398 570 302 463 Kapitały własne i zobowiązania 30.06.2011 I. Razem kapitał własny (suma 1–4) Korekta nr 130 029 Kwota korekty 30.06.2011 149 083 279 112 1. Kapitał zakładowy 16 073 3 19 120 35 193 2. Akcje własne (6 860) 3 6 860 – 121 813 3 124 301 246 114 (3 124) 4,5 929 (2 195) 2 127 (2 127) – 119 824 (11 742) 108 082 3. Zyski zatrzymane 4. Wynik finansowy za rok obrotowy 5. Kapitały udziałowców nie sprawujących kontroli II. Zobowiązanie długoterminowe (suma 1–5) 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 27 439 2 16 814 44 253 2. Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 59 649 2 (28 556) 31 093 3. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 19 751 – 19 751 127 – 127 5. Pozostałe zobowiązania długoterminowe 12 858 – 12 858 III. Zobowiązania krótkoterminowe (suma 1–4) 52 610 (41 234) 11 376 1. Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 43 970 (42 222) 1 748 4. Rezerwy długoterminowe 2 2. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 258 – 258 3. Rezerwy krótkoterminowe 745 – 745 988 8 625 96 107 398 570 4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 7 637 Pasywa razem – suma I+II+III 2 302 463 Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1.01.2011 do 30.06.2011 r. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 01.01.2011 – 30.06.2011 I. Przychody ze sprzedaży: 3 058 1. Przychody ze sprzedaży usług, produktów, materiałów i towarów 3 058 II. Koszty działalności operacyjnej (suma 1–7): Vantage Development S.A. (3 475) Prospekt Emisyjny Korekta nr 4 Kwota korekty 01.01.2011 – 30.06.2011 363 3 421 363 3 421 (350) (3 825) 181 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 1. Amortyzacja 2. Zużycie materiałów i energii 3. Usługi obce 4. Wynagrodzenia, pracownicze ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (59) 4 (40) (99) (737) 4 (1) (738) (9 521) 4 (199) (9 720) (1 911) 4 (110) (2 021) 5. Pozostałe koszty rodzajowe (1 370) – (1 370) 6. Zmiana stanu produktów 10 117 – 10 117 6 – 6 (417) 13 (404) 52 – 52 7. Koszt wytworzenia produktów na potrzeby wł. jedn. A. Zysk (strata) ze sprzedaży (I–II) B. Zysk (strata) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych I. Pozostałe przychody operacyjne II. Pozostałe koszty operacyjne C. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (A+B+I+II) – 4,5 58 58 (6) 4 (17) (23) 54 (317) (371) I. Przychody finansowe – 335 1 459 (1 588) 1 513 (1 570) (420) (625) (3 288) 1 093 (2 195) – – – (3 288) 1 093 (2 195) 335 II. Koszty finansowe (3 047) D. Zysk (strata) brutto (C+I+II) (3 083) I. Podatek dochodowy (205) E. Zysk (strata) netto (D+I) Inne całkowite dochody F. Całkowite dochody ogółem 4 4 Wyjaśnienie korekt: 1. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Vantage Development na 30 czerwca 2011 roku pozycji aktywów i pasywów otrzymanego aportem zakładu Ecoimpel. 2. Ujęcie kosztów emisji w kapitale zapasowym (jako zmniejszenie agio). 3. W związku z połączeniem kapitał akcyjny Vantage Development S.A. zostanie podwyższony o kwotę wynikającą z przyjętego parytetu wymiany akcji. Nadwyżka wartości godziwej aportu nad wartością nominalną akcji została ujęta jako agio. 4. Korekta wyniku finansowego Grupy o wyniki zakładu Ecoimpel z uwzględnieniem wzajemnych transakcji. 5. W wyniku okresu znajduje się również spisana w wynik ujemna wartość firmy, powstała podczas połączenia jednostek Vantage Development oraz Ecoimpel, i rozliczona zgodnie z MSSF 3. Stanowi ona nadwyżkę wartości godziwej otrzymanego aportu nad ceną nabycia. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 182 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 20.2.5. Raport niezależnego biegłego o informacjach finansowych pro forma dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej, Zarządu oraz przyszłych inwestorów Vantage Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były informacje finansowe pro forma sporządzone za okres od 01.01.2011 r. do 30.06.2011 r., zamieszczone w punkcie 20.2. dokumentu rejestracyjnego sporządzonego przez Vantage Development S.A. we Wrocławiu. Informacje pro forma zostały przygotowane wyłącznie dla zilustrowania, w jaki sposób transakcja wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Ecoimpel, funkcjonującej obecnie w strukturach IMPEL S.A. może hipotetycznie wpłynąć na informacje finansowe za okres od 01.01.2011 r. do 30.06.2011 r., sporządzone zgodnie z zasadami (polityką rachunkowości) przyjętymi przez Emitenta przy sporządzaniu historycznych informacji finansowych za lata 2008–2010 oraz danych śródrocznych zakończonych 30.06.2011 roku. Za informacje finansowe pro forma odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta, który opracował je zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z 30.04.2004 r.), i wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 1787/2006 z 4 grudnia 2006 roku, zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 809/2004 (Dz. Urz. UE L 337/17 z 05.12.2006 r.). Naszym zadaniem była ocena, zgodnie z wymogami określonymi w punkcie 7 załącznika II do Rozporządzenia Komisja WE, właściwego sporządzenia informacji finansowych pro forma. Dokonując oceny nie przeprowadzamy aktualizacji lub innych zmian w opiniach lub raportach poprzednio przez nas wydanych o informacjach finansowych wykorzystanych do sporządzenia informacji finansowych pro forma ani też nie przyjmujemy odpowiedzialności za takie opinie lub raporty w zakresie przekraczającym naszą odpowiedzialność w stosunku do adresatów, do których nasze opinie lub raporty były kierowane wtedy, gdy je wydawaliśmy. Prace przeprowadziliśmy zgodnie z krajowym standardem rewizji finansowej nr 3 wydanym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych 3000. Prace te nie obejmowały niezależnej weryfikacji informacji finansowych leżących u podstaw informacji finansowych pro forma, polegały natomiast na porównaniu nieskorygowanych informacji finansowych z dokumentacją źródłową, ocenie dowodów leżących u podstaw dokonanych korekt informacji pro forma. Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas za niezbędne dla uzyskania wystarczającej pewności, że informacje finansowe pro forma zostały właściwie opracowane na wskazanej podstawie oraz że podstawa ta jest spójna z zasadami (polityką) rachunkowości przyjętymi przez Emitenta. Na podstawie przeprowadzonych prac poświadczających stwierdzamy, co następuje: informacja finansowa pro forma, w zakresie wprowadzonych korekt, została prawidłowo opracowana na podstawach wskazanych w punkcie 20.2.3 niniejszego prospektu, informacja finansowa pro forma została sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta, a w szczególności w oparciu o MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych” oraz MSSF 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe”, podstawa sporządzenia informacji finansowej pro forma jest spójna z zasadami (polityką rachunkowości) przedstawionymi w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Emitenta zamieszczonego w prospekcie emisyjnym w pkt. 20.1.3. Niniejszy raport sporządzono zgodnie z wymogami wyżej wskazanego Rozporządzenia Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. i wydajemy go w celu spełnienia tego obowiązku. Rafał Barycki Biegły rewident nr 10744 kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu PKF Audyt Sp. z o.o. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 548 ul. Elbląska 15/17 01–747 Warszawa Oddział Regionalny Wrocław Wrocław, 11 stycznia 2012 r. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 183 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 20.3. Sprawozdania finansowe Historyczne informacje finansowe zostały zamieszczone w punkcie 20.1. Części III Prospektu. 20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych 20.4.1. Oświadczenie o zbadaniu historycznych informacji finansowych przez biegłego rewidenta Emitent oświadcza, że historyczne informacje finansowe za lata 2008–2010 sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zostały zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta. Nie było przypadku odmowy przez biegłego rewidenta wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych, wydania opinii negatywnej lub wydania opinii z zastrzeżeniem. 20.4.2. Wskazanie innych informacji zawartych w Prospekcie, które zostały zbadane przez Biegłego Rewidenta W niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym, poza historycznymi informacjami finansowymi, badaniu przez Biegłego Rewidenta zostały poddane: – śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 01.01.2011 r. do 30.06.2011 r. (raport z przeglądu zamieszczony w części 20.5.2. Dokumentu Rejestracyjnego); – informacje finansowe pro forma sporządzone za rok 2010 (raport o informacjach finansowych pro forma zamieszczony w części 20.2.5. Dokumentu Rejestracyjnego). 20.4.3. Źródło danych finansowych niepochodzących ze sprawozdań finansowych Informacje finansowe zamieszczone w niniejszym Prospekcie w przeważającej części pochodzą ze sprawozdań finansowych zbadanym przez niezależnych biegłych rewidentów. W przypadku wykorzystania przez Emitenta innych informacji finansowych Emitent w sposób wyraźny określa te dane wraz z definicjami terminów użytych w takich informacjach oraz podstawami ich sporządzenia. 20.5. Śródroczne informacje finansowe i inne 20.5.1. Wprowadzenie Prezentowane w Prospekcie śródroczne informacje finansowe Grupy Vantage Development obejmują skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 01 stycznia 2011 r. do 30 czerwca 2011 r. wraz z danymi porównawczymi za okres od 01 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2010 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Zaprezentowane w niniejszym rozdziale skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało poddane przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 184 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 20.5.2. Raport niezależnego biegłego rewidenta RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej Vantage Development S.A. z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 1 stycznia 2011 r. do 30 czerwca 2011 r. Przeprowadziliśmy przegląd załączonego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, na które składa się: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2011 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku oraz wybrane noty objaśniające. Zarząd jednostki dominującej Vantage Development S.A. jest odpowiedzialny za sporządzenie i rzetelną prezentację skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sporządzonego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską („MSR 34”) jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych i innymi obowiązującymi przepisami. W oparciu o przeprowadzony przegląd, naszym zadaniem było przedstawienie wniosku na temat tego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do postanowień ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.), krajowych standardów rewizji finansowej wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 „Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzany przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki”. Zgodnie ze standardami stanowiącymi podstawę przeglądu, nasze procedury obejmują wykorzystanie informacji uzyskanych przede wszystkim od kierownictwa jak również osób odpowiedzialnych za finanse i księgowość jednostki dominującej Grupy Kapitałowej Vantage Development S.A., wgląd w księgi rachunkowe oraz zastosowanie procedur analitycznych i innych procedur przeglądu. Zakres i metoda przeglądu istotnie różni się od zakresu badania i nie pozwala na uzyskanie pewności, że wszystkie istotne zagadnienia mogłyby zostać zidentyfikowane, jak ma to miejsce w przypadku pełnego zakresu badania. Dlatego na podstawie przeprowadzonych procedur nie możemy wyrazić opinii z badania o załączonym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Przeprowadzony przez nas przegląd nie wykazał niczego, co pozwalałoby sądzić, iż załączone skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie jest zgodne z wymagającymi zastosowania zasadami rachunkowości oraz nie przedstawia rzetelnie i jasno, we wszystkich istotnych aspektach, sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Vantage Development S.A. na dzień 30 czerwca 2011 roku, jej wyniku finansowego, zmian w kapitale własnym oraz przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku zgodnie z wymogami MSR 34 jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Rafał Barycki Biegły rewident nr 10744 kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu PKF Audyt sp. z o.o. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 548 ul. Elbląska 15/17 01–747 Warszawa Oddział Regionalny Wrocław Wrocław, 10 listopada 2011 r. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 185 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 20.5.2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze roku obrotowego 2011 OPIS ORGANIZACJI GRUPY VANTAGE DEVELOPMENT ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa Vantage Development składa się z podmiotu dominującego Vantage Development S.A. oraz: – 6 spółek zależnych bezpośrednio, – 2 spółek zależnych pośrednio, – 4 spółek współzależnych. Jednostką dominującą w Grupie Vantage Development jest Vantage Development S.A., która sprawuje formalny nadzór nad wszystkimi spółkami należącymi do Grupy, a także odpowiada za ich strategię i koordynację działań. Skład Grupy na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w tym spółki konsolidowane na dzień 30 czerwca 2011 roku, przedstawia poniższa tabela: Lp. 1. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Vantage Development S.A. Wrocław Centauris IPD Invest Sp. z o.o. S.K.A. Wrocław 2. IPD Centrum Sp. z o.o. Wrocław 3. IPD Invest Sp. z o.o. Wrocław 4. IPD Południe Sp. z o.o. Wrocław 5. IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. 1) Wrocław 6. VD Sp. z o.o. Wrocław 7. Office VD Sp. z o.o. S.K.A. Wrocław 8. House VD Sp. z o.o. S.K.A. Wrocław 9. Promenady Wrocławskie Sp. z o.o. S.K.A. 10. Centauris BIS Sp. z o.o. VD Wrocław Wrocław Promenady Epsilon VD Sp. z 11. Wrocław o.o. S.K.A. 2) Charakter powiązania z Vantage Development S.A. Udziałowcy Metoda konsolidacji jednostka dominująca 49,24% Worldstar Investments S.A.R.L. 25,94% Impel S.A. 10,95% Grzegorz Dzik 8,26% Józef Biegaj 5,61% akcje własne Vantage Development S.A. pełna jednostka współzależna bezpośrednio jednostka zależna bezpośrednio jednostka współzależna bezpośrednio jednostka zależna pośrednio jednostka zależna bezpośrednio jednostka zależna bezpośrednio jednostka zależna pośrednio jednostka zależna bezpośrednio jednostka współzależna bezpośrednio jednostka współzależna bezpośrednio jednostka zależna bezpośrednio Data objęcia kontroli 50% Vantage Development S.A. proporcjonalna 11.04.2008 50% BNM–service Sp. z o.o. 100% Vantage Development S.A. pełna 11.04.2008 50% Vantage Development S.A. proporcjonalna 18.04.2008 50% BNM–service Sp. z o.o. 100% IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. pełna 11.04.2008 100% Vantage Development S.A. pełna 11.04.2008 100% Vantage Development S.A. pełna 29.10.2007 50% IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. 50% Vantage Development S.A. pełna 14.12.2007 99% IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. 1% Vantage Development S.A. pełna 17.12.2007 47,6% Vantage Development S.A. 52,4% Impel S.A proporcjonalna 19.12.2008 50% Vantage Development S.A. proporcjonalna 02.03.2010 50% BNM–service Sp. z o.o. 37,13% Vantage Development S.A. 62,87% Promenady Wrocławskie VD Sp. z o.o. S.K.A. pełna 03.03.2010 jednostka zależna 100% IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. pełna 17.12.2010 bezpośrednio 1) W dniu 30 grudnia 2010 roku spółka Impel Real Estate VD Sp. z o.o. S.K.A. zmieniła nazwę na IRE VD Sp. z o.o. S.K.A., zmiana została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2011 roku. 12. VD Invest Sp. z o.o. Vantage Development S.A. Wrocław Prospekt Emisyjny 186 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny W dniu 3 marca 2011 roku spółka funkcjonująca pod nazwą Promenady Epsilon Sp. z o.o. zmieniła nazwę na Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. S.K.A., a następnie w dniu 26 marca 2011 roku nastąpiło podwyższenie kapitałów poprzez wniesienie aportu rzeczowego w postaci prawa wieczystego użytkowania gruntu przez spółki Vantage Development S.A. oraz Promenady Wrocławskie VD Sp. z o.o. S.K.A. (szczegóły dotyczące transakcji opisano w nocie IV.6) I. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY VANTAGE DEVELOPMENT 1. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY VANTAGE DEVELOPMENT AKTYWA Nota I. Aktywa trwałe (suma 1–6) 1. 2. 3. 4. 5. 6. Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Wartości niematerialne inwestycyjne Pozostałe aktywa Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego II. Aktywa obrotowe (suma 1–5) 1. Zapasy 2. Pożyczki 3. Należności krótkoterminowe 4. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5. Rozliczenia międzyokresowe 1 2 3 4 4.1.2. 30.06.2011 PLN’000 176 048 37 515 29 582 144 693 1 221 – 31.12.2010 PLN’000 172 617 53 449 29 582 142 401 132 – 30.06.2010 PLN’000 170 383 54 411 29 582 140 208 128 – 126 415 109 791 – 4 482 11 147 995 119 405 97 892 7 505 3 477 10 264 267 119 372 94 945 7 276 2 716 13 877 558 302 463 292 022 289 755 30.06.2011 PLN’000 130 029 127 902 16 073 (6 860) 121 813 (3 124) 2 127 31.12.2010 PLN’000 138 123 138 123 16 073 – 121 512 538 – 30.06.2010 PLN’000 142 445 142 455 16 073 – 121 512 4 860 – 5 IV.3 Aktywa razem – suma I+II KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA Nota I. Razem kapitał własny (suma 1–3) 1. Kapitał własny jednostki dominującej 1.1. Kapitał zakładowy 1.2. Akcje własne 1.3. Zyski zatrzymane 1.4. Wynik finansowy za rok obrotowy 2. Kapitały udziałowców nie sprawujących kontroli IV.12 II. Zobowiązanie długoterminowe (suma 1–5) 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 3. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 4. Rezerwy długoterminowe 5. Pozostałe zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe (suma 1–4) 1. Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 2. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 3. Rezerwy krótkoterminowe 4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 4.1.2. 4.1.3. 6 4.1.3. Pasywa razem – suma I+II+III WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA JEDNĄ AKCJĘ Wartość księgowa Liczba akcji* 30.06.2011 PLN’000 119 824 27 439 59 649 19 751 127 12 858 113 016 26 973 59 885 19 889 127 6 142 100 357 27 767 51 522 20 011 – 1 057 52 610 43 970 258 745 7 637 40 883 35 268 227 625 4 763 46 953 41 543 193 450 4 767 302 463 292 022 289 755 31.12.2010 PLN’000 30.06.2010 PLN’000 127 902 138 123 142 445 25 924 380 25 924 380 25 924 380 4,93 5,33 5,49 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) * W I półroczu 2011 roku nastąpiła zmiana liczby akcji (szczegóły dotyczące transakcji opisane zostały w nocie IV.12 Informacji dodatkowej). Zgodnie z wymogami MSR 33.64, w niniejszym sprawozdaniu finansowym dokonano korekty retrospektywnej wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję za wszystkie prezentowane okresy. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 187 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 2. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY VANTAGE DEVELOPMENT SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 01.01.2011– 30.06.2011 01.01.2010– 30.06.2010 PLN’000 PLN’000 3 058 3 153 3 058 3 153 (3 475) (3 436) (59) (65) (737) (659) 3. Usługi obce (9 521) (5 735) 4. Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze (1 911) (1 524) 5. Pozostałe koszty rodzajowe (1 370) (1 400) 6. Zmiana stanu produktów 10 117 5 937 6 10 (417) (283) 52 7 748 – 40 – – (6) (58) – – (371) 7 447 335 526 (3 047) (2 724) (3 083) 5 249 (205) (389) (3 288) 4 860 – – (3 288) 4 860 (3 124) 4 860 (164) – I. Przychody ze sprzedaży: 1. Przychody ze sprzedaży usług, produktów, materiałów i towarów II. Koszty działalności operacyjnej (suma 1–7): 1. Amortyzacja 2. Zużycie materiałów i energii 7. Koszt wytworzenia produktów na potrzeby wł. jedn. A. Zysk (strata) ze sprzedaży (I+II) B. Zysk (strata) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych I. Pozostałe przychody operacyjne, w tym: 1. Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych II. Pozostałe koszty operacyjne, w tym: 1. Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych C. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (A+B+I+II) I. Przychody finansowe II. Koszty finansowe D. Zysk (strata) brutto (C+I+II) I. Podatek dochodowy E. Zysk (strata) netto (D+I) Inne całkowite dochody Całkowite dochody ogółem Zysk/strata netto: – przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego – przypadający na udziałowców niekontrolujących Całkowite dochody ogółem (3 124) (164) 4 860 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję (0,13) 0,19 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (0,13) 0,19 – przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego – przypadający na udziałowców nie sprawujących kontroli – Zysk netto przypadający dla spółki dominującej Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 188 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 3. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM GRUPY VANTAGE DEVELOPMENT Przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej 01.01.2011 – 30.06.2011 PLN’000 Kapitał podstawowy Stan na 1 stycznia 2011 Akcje własne Pozostałe Kapitał Pozostałe kapitały zapasowy kapitały rezerwowe Różnice kursowe z Niepodzielony Wynik netto przeliczenia wynik jednostek finansowy* zagranicznych RAZEM Udziały niekontrolujące RAZEM 16 073 – 29 851 – – – 92 199 – 138 123 – 138 123 Całkowite dochody – – – – – – – (3 124) (3 124) (164) (3 288) Zysk netto – – – – – – – (3 124) (3 124) (164) (3 288) Transakcje z właścicielami: – (6 860) 275 6 900 – – (7 412) – (7 097) 2 291 (4 806) – emisja akcji – – – – – – – – – – – – rozpoznanie udziałowców nie sprawujących kontroli – – – – – – (237) (237) 2 291 2 054 – przeniesienie z/na kapitał zapasowy i rezerwowy – – 275 6 900 – – (7 175) – – – – – inne** – (6 860) – – – – – – (6 860) – (6 860) 16 073 (6 860) 30 126 6 900 – – 84 787 (3 124) 127 902 2 127 130 029 Stan na 30 czerwca 2011 * Na niepodzielony wynik finansowy w kwocie 92 199 tys. zł składa się wynik netto roku 2010 w kwocie 538 tys. zł oraz niepodzielony wynik finansowy na dzień 31.12.2010 roku w kwocie 91 661 tys. zł. ** Szczegółowe informacje zamieszczono w nocie IV.3 Informacji dodatkowej. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 189 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej 01.01.2010 – 30.06.2010 PLN’000 Kapitał podstawowy Stan na 1 stycznia 2010 Akcje własne Kapitał zapasowy Pozostałe Pozostałe kapitały kapitały rezerwowe Różnice kursowe z Niepodzielony Wynik netto przeliczenia wynik jednostek finansowy zagranicznych RAZEM 16 073 – 50 466 – – – 71 046 – 137 585 Całkowite dochody – – – – – – – 4 860 4 860 Zysk netto – – – – – – – 4 860 4 860 Transakcje z właścicielami: – – (20 615) – – – 20 615 – – – emisja akcji – – – – – – – – – – przeniesienie z/na kapitał zapasowy i rezerwowy – – (20 615) – – – 20 615 – – Stan na 30 czerwca 2010 16 073 – 29 851 – – – 91 661 4 860 142 445 - * Na niepodzielony wynik finansowy w kwocie 71 046 tys. zł składa się wynik netto roku 2009 w kwocie (33 757) tys. zł oraz niepodzielony wynik finansowy na dzień 31.12.2009 roku w kwocie 104 803 tys. zł. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 190 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej 01.01.2010 – 31.12.2010 PLN’000 Stan na 1 stycznia 2010 Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy Pozostałe Pozostałe kapitały kapitały rezerwowe Różnice kursowe z Niepodzielony przeliczenia wynik Wynik netto jednostek finansowy zagranicznych RAZEM 16 073 – 50 466 – – – 71 046 – 137 585 Całkowite dochody – – – – – – – 538 538 Zysk netto – – – – – – – 538 538 Transakcje z właścicielami: – – (20 615) – – – 20 615 – – – emisja akcji – – – – – – – – – – przeniesienie z/na kapitał zapasowy i rezerwowy – – (20 615) – – – 20 615 – – Stan na 31 grudnia 2010 16 073 – 29 851 – – – 91 661 538 138 123 * Na niepodzielony wynik finansowy w kwocie 71 046 tys. zł składa się wynik netto roku 2009 w kwocie (33 757) tys. zł oraz niepodzielony wynik finansowy na dzień 31.12.2009 roku w kwocie 104 803 tys. zł. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 191 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY VANTAGE DEVELOPMENT SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem 1. Zyski/Straty udziałowców nie sprawujących kontroli 2. Amortyzacja 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu należności 8. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 10. Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/–II) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Z aktywów finansowych 3. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Na aktywa finansowe 3. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I–II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 01.01.2011– 30.06.2011 01.01.2010– 30.06.2010 PLN’000 PLN’000 (3 124) (808) (164) 59 2 579 (52) 286 (10 804) (2 056) 10 087 (728) (15) (3 932) 4 860 (6 618) – 65 2 308 (7 746) 255 (5 393) 1 227 2 961 (294) (1) (1 758) 1 061 122 939 – (110) (110) – – 951 15 668 – 15 668 – (4 970) (95) (3 437) (1 438) 10 698 8 283 126 – – 2. Zaciągnięcie kredytów i pożyczek 3. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 1. Spłaty kredytów, pożyczek 2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 3. Odsetki III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I–II) D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/–B.III+/–C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: F. Środki pieniężne na początek okresu 8 283 – (4 419) (2 325) (107) (1 987) 3 864 883 883 10 264 126 – (9 854) (3 200) (76) (6 578) (9 728) (788) (788) 14 655 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/–D) 11 147 13 877 – – 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału – w tym o ograniczonej możliwości dysponowania Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 192 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny WYBRANE NOTY OBJAŚNIAJĄCE NOTA 1 30.06.2011 31.12.2010 PLN’000 PLN’000 WARTOŚCI NIEMATERIALNE a) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne b) inne wartości niematerialne c) wartości niematerialne w toku wytwarzania Pozostałe wartości niematerialne razem – – 37 53 – – 37 53 Stan na 30.06.2011 ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH WEDŁUG GRUP RODZAJOWYCH (poza wartościami niematerialnymi w toku wytwarzania) Prawo wieczystego użytkowania gruntu a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu – b) zwiększenia – Nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości – nabycie Inne wartości niematerialne Wartości niematerialne razem – 166 166 – 2 2 – 2 2 c) zmniejszenia – – – – d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu – – 168 168 e) skumulowana amortyzacja na początek okresu – – 113 113 f) amortyzacja za okres – – 18 18 – – 18 18 – – 18 18 – – – – g) skumulowana amortyzacja na koniec okresu – – 131 131 h) odpisy z tytułu na początek okresu – – – – i) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu – – – – j) wartość netto pozostałych wartości niematerialnych na koniec okresu – – 37 37 – zwiększenia – amortyzacja okresu bieżącego – zmniejszenia Vantage Development S.A. utraty wartości Prospekt Emisyjny 193 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Stan na 31.12.2010 ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH WEDŁUG GRUP RODZAJOWYCH (poza wartościami niematerialnymi w toku wytwarzania) Prawo wieczystego użytkowania gruntu a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu – b) zwiększenia Nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości Inne wartości niematerialne Wartości niematerialne razem – 148 148 – – 18 18 – nabycie – – 18 18 c) zmniejszenia – – – – d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu – – 166 166 e) skumulowana amortyzacja na początek okresu – – 76 76 f) amortyzacja za okres – – 37 37 – – 37 37 – – 37 37 – – – – g) skumulowana amortyzacja na koniec okresu – – 113 113 h) odpisy z tytułu na początek okresu – – – – i) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu – – – – j) wartość netto pozostałych wartości niematerialnych na koniec okresu – – 53 53 – zwiększenia – amortyzacja okresu bieżącego – zmniejszenia utraty wartości NOTA 2 30.06.2011 31.12.2010 PLN’000 PLN’000 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE a) środki trwałe, w tym: 211 253 – – 38 49 2 3 117 138 54 63 b) środki trwałe w budowie 304 196 Rzeczowe aktywa trwałe 515 449 – grunty – budynki i budowle – urządzenia techniczne i maszyny – środki transportu – inne środki trwałe, w tym: wyposażenie do pozostałych usług Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 194 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Stan na 30.06.2011 ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH WEDŁUG GRUP RODZAJOWYCH (poza środkami trwałymi w budowie) Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki Środki trwałe trwałe razem a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu – 398 15 207 149 769 b) zwiększenia – – – – – – – nabycie – – – – – – c) zmniejszenia – – (2) – – (2) – likwidacja – – (2) – – (2) d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu – 398 13 207 149 767 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu – 250 12 69 86 417 f) amortyzacja za okres: – 11 (1) 21 9 40 – 11 – 21 19 51 – amortyzacja okresu bieżącego – – – 21 19 40 – inne – 11 – – – 11 – zmniejszenia – – (1) – (10) (11) – likwidacja – – (1) – – (1) – inne – – – – (10) (10) g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu – 261 11 90 95 457 h) odpisy z tytułu na początek okresu – (99) – – – (99) – zwiększenia – – – – – – – wykorzystanie – – – – – – – rozwiązanie – – – – – – – (99) – – – (99) – 38 2 117 54 211 – zwiększenia i) odpisy z tytułu na koniec okresu utraty utraty wartości wartości j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 195 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Stan na 31.12.2010 ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH WEDŁUG GRUP RODZAJOWYCH (poza środkami trwałymi w budowie) Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki Środki trwałe trwałe razem a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu – 398 15 207 143 763 b) zwiększenia – – – – 6 6 – nabycie – – – – 6 6 c) zmniejszenia – – – – – – – likwidacja – – – – – – d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu – 398 15 207 149 769 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu – 250 10 28 38 326 f) amortyzacja za okres: – – 2 41 48 91 – – 2 41 48 91 – – 2 41 48 91 – – – – – – g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu – 250 12 69 86 417 h) odpisy z tytułu na początek okresu – (99) – – – (99) – zwiększenia – – – – – – – wykorzystanie – – – – – – – rozwiązanie – – – – – – – (99) – – – (99) – 49 3 138 63 253 – zwiększenia – amortyzacja okresu bieżącego – zmniejszenia i) odpisy z tytułu na koniec okresu utraty utraty wartości wartości j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu NOTA 3 ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH (WEDŁUG GRUP RODZAJOWYCH) a) stan na początek okresu 30.06.2011 PLN’000 29 582 31.12.2010 PLN’000 31 236 b) zwiększenia: – – c) zmniejszenia: – (1 654) – 29 582 (1 654) 29 582 – sprzedaż d) stan na koniec okresu NOTA 4 ZMIANA STANU WARTOŚCI INWESTYCYJNEGO PRAWA WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTU (WEDŁUG GRUP RODZAJOWYCH) 30.06.2011 PLN’000 142 401 31.12.2010 PLN’000 153 479 b) zwiększenia 2 355 2 193 – aport* 2 355 – – 2 193 c) zmniejszenia: (63) (13 271) – sprzedaż (63) (13 271) a) stan na początek okresu – wycena do wartości godziwej 144 693 142 401 d) stan na koniec okresu - * Zwiększenie wynika z otrzymanego aportu przekazanego przez pozostałych udziałowców spółki Promenady Wrocławskie VD Sp. z o.o. S.K.A. Szczegóły dotyczące tej transakcji zamieszczono w nocie IV.6 Informacji dodatkowej. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 196 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny NOTA 5 ZAPASY a) materiały b) produkty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary Zapasy razem 30.06.2011 PLN’000 – 31.12.2010 PLN’000 – 38 331 26 944 – – 71 460 70 948 109 791 97 892 W pozycji towary Spółki z Grupy Vantage Development prezentują głównie grunty pod działalność deweloperską, a w pozycji produkcja w toku poniesione nakłady inwestycyjne oraz aktywowane odsetki. Aktywne projekty inwestycyjne prowadzone przez spółki z Grupy Vantage Development na 30.06.2011: ZAPASY W PODZIALE NA PROJEKTY INWESTYCYJNE Nakłady Grunt Odsetki (stan na 30.06.2011) inwestycyjne „Centauris Etap I” Razem 5 054 17 838 907 23 799 „Centauris Etap II–IV” 18 499 74 2 591 21 164 „Słoneczne Sady” 14 281 8 349 3 400 26 030 „Alfa Office” 20 706 1 024 – 21 730 „Gamma Office” 10 295 3 – 10 298 „Promenady Epsilon” – 3 380 – 3 380 „Promenady Wrocławskie” – 2 994 – 2 994 „Delta 44” – 352 – 352 Pozostałe projekty – 44 – 44 68 835 34 058 6 898 109 791 Razem Aktywne projekty inwestycyjne prowadzone przez spółki z Grupy Vantage Development na 31.12.2010: ZAPASY W PODZIALE NA PROJEKTY INWESTYCYJNE Nakłady Grunt Odsetki (stan na 31.12.2010) inwestycyjne „Centauris Etap I” Razem 5 054 11 690 611 17 355 „Centauris Etap II–IV” 18 499 – 2 113 20 612 „Słoneczne Sady” 14 281 8 269 2 852 25 402 „Alfa Office” 20 706 1 024 – 21 730 „Gamma Office” 10 295 – – 10 295 „Promenady Epsilon” – 468 – 468 „Promenady Wrocławskie” – 1 804 – 1 804 „Delta 44” – 182 – 182 Pozostałe projekty Razem – 44 – 44 68 835 23 481 5 576 97 892 NOTA 6 Kwota obejmuje przede wszystkim zobowiązania z tytułu przedpłat za lokale mieszkalne w ramach projektu Centauris Etap I. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 197 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny III. INFORMACJE DODATKOWE 1. KOMENTARZ DO WYNIKÓW GRUPY VANTAGE DEVELOPMENT UZYSKANYCH W I PÓŁROCZU 2011 ROKU Przychody W I półroczu 2011 roku przychody Grupy stanowiły głównie przychody z wynajmu posiadanych nieruchomości inwestycyjnych. Podstawową działalnością Grupy jest jednak działalność deweloperska, polegająca na budowie i sprzedaży mieszkań oraz powierzchni biurowych. Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży wybudowanych lokali Grupa rozpoznaje w momencie przeniesienia większości ryzyk i korzyści wynikających ze sprzedaży nieruchomości, co następuje w chwili przeniesienia prawa własności do lokalu. W sierpniu 2011 uzyskano pozwolenie na użytkowanie budynków wybudowanych w ramach I etapu projektu Centauris. Mieszkania są obecnie przekazywane nabywcom do wykończenia, a przeniesienie własności będzie następowało w II półroczu 2011, co pozwoli Grupie na rozpoznanie przychodów z tego projektu. Koszty Koszty działalności w I półroczu obejmowały głównie koszty związane z utrzymaniem nieruchomości, których właścicielem/użytkownikiem wieczystym jest Grupa, koszty prowadzenia działań marketingowych realizowanych projektów deweloperskich oraz koszty utrzymania struktury. Istotną pozycją są koszty finansowe związane z finansowaniem posiadanego majątku. Grupa ponosiła również istotne koszty związane z realizacją projektów deweloperskich, które zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości były aktywowane jako koszty wytworzenia produktów. Ich rozpoznanie w rachunku wyników spółki nastąpi w momencie realizacji przychodów ze sprzedaży lokali. Wyniki Powyżej wskazane okoliczności spowodowały odnotowanie przez Grupę straty w kwocie 3 124 tys. zł. Grupa podejmuje działania związane z przyspieszeniem tempa rozpoczynania i realizacji kolejnych projektów deweloperskich, co powinno spowodować poprawę sytuacji ekonomicznej w kolejnych okresach. Struktura aktywów i pasywów Suma bilansowa w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy na dzień 30 czerwca 2011 wynosi 302 463 tys. zł. Po stronie aktywów są to przede wszystkim nieruchomości, których posiadaczem/użytkownikiem wieczystym jest Grupa. Istotną pozycję stanowią również aktywowane nakłady na realizację projektów deweloperskich. Po stronie pasywów 43% sumy bilansowej stanowią kapitały własne. Pozostała część to zobowiązania, głównie z tytułu kredytów i pożyczek. Na 30 czerwca 2011 roku Grupa Vantage Development wykazuje dodatni kapitał obrotowy netto i zachowuje bezpieczną strukturę finansowania. 2. RODZAJ ORAZ KWOTY POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO LUB PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIEZWYKŁE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW W I półroczu 2011 roku nie wystąpiły inne istotne, niezwykłe wydarzenia, które mogłyby w jakikolwiek sposób wpłynąć na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych Grupy Vantage Development. 3. PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Grupa nie analizuje działalności w podziale na segmenty branżowe. 4. WYDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ NIE UJĘTE W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA I PÓŁROCZE 2011 ROKU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA TO SPRAWOZDANIE Po dniu bilansowym, tj. po 30 czerwca 2011 roku, nie odnotowano zdarzeń mogących w znaczący sposób wpłynąć na sprawozdanie finansowe za I półrocze 2011 roku. 5. CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ VANTAGE DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU Wpływ na wyniki kolejnego kwartału mogą mieć następujące czynniki: - działania prowadzone przez Radę Polityki Pieniężnej, w szczególności w zakresie stóp procentowych, co będzie miało bezpośredni wpływ na koszty finansowe ponoszone przez Grupę, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 198 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny - sytuacja na rynkach finansowych, która przekłada się na zainteresowanie inwestorów nowymi powierzchniami biurowymi oraz na możliwości zaciągania kredytów hipotecznych przez klientów indywidualnych, co ma bezpośredni wpływ na zainteresowanie ofertą Grupy. IV. POZOSTAŁE INFORMACJE 1. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA ZA I PÓŁROCZE 2011 ROKU 1.1. Podstawa sporządzania i format sprawozdań finansowych zamieszczonych w raporcie Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa i dla pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Grupy Kapitałowej powinno być czytane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2010 roku. Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, nieruchomości inwestycyjnych i wartości niematerialnych inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej. Wartość bilansowa ujętych zabezpieczanych aktywów i zobowiązań jest korygowana o zmiany wartości godziwej, które można przypisać ryzyku, przed którym te aktywa i zobowiązania są zabezpieczane. Format sprawozdania finansowego Sprawozdanie za I półrocze 2011 roku zostało sporządzone w wersji skróconej i składa się z: - wybranych danych objaśniających, - skonsolidowanego sprawozdania finansowego (sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy, sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy, sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy), - pozostałych informacji. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych. Dane porównywalne były zweryfikowane przez biegłego rewidenta w toku badania sprawozdania finansowego za rok 2010. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Jednostki Dominującej dnia 16 września 2011 roku. Kontynuacja działalności Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy i nie istnieją przesłanki zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności. Zarząd Jednostki Dominującej nie stwierdza na dzień podpisania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego faktów i okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. 1.2. Okres objęty sprawozdaniem finansowym - Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres 6 miesięcy, tj. od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 30 czerwca 2011 roku. - Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2010 roku oraz na 30 czerwca 2010 roku. Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym, sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2010 roku do 30 czerwca 2010 roku. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 199 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 1.3. Ogólne zasady sporządzania sprawozdań finansowych zamieszczonych w raporcie Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto ogólne zasady wynikające z MSR 34. 1.4. Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości i metody obliczeniowe W bieżącym okresie sprawozdawczym nie uległy zmianie zasady polityki rachunkowości. Od dnia 1 stycznia 2011 roku Spółkę obowiązują następujące standardy i interpretacje: - Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja, - Poprawiony MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy, - KIMSF 19 Regulowanie zobowiązań finansowych przy pomocy instrumentów kapitałowych, - Zmieniony MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych, - Przedpłaty minimalnych wymogów finansowania poprawki do KIMSF 14 Limit wyceny aktywów z tytułu określonych świadczeń, minimalne wymogi finansowania oraz ich wzajemne zależności, - Zmiany Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2010. Wszystkie powyższe zmiany do standardów oraz interpretacje zostały do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego zatwierdzone do stosowania przez Unię Europejską. Grupa ocenia, iż ich zastosowanie nie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy lub wpływ ten był nieistotny. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości kolejne standardy i interpretacje, które do tego dnia nie weszły w życie, przy czym niektóre z nich zostały zatwierdzone do stosowania przez Unię Europejską. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego z tych standardów. 2. WYPŁACONE (LUB ZADEKLAROWANE) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie wystąpił podział zysku Jednostki Dominującej. 3. EMISJE, WYKUP ORAZ SPŁATA NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Na podstawie umów zawartych w dniu 4 czerwca 2011 roku pomiędzy IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. oraz Panem Józefem Biegajem i Panem Grzegorzem Dzikiem, IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. zakupiła 1.453.285 akcji Vantage Development S.A. za łączną kwotę 6.860 tys. zł. Zobowiązania wynikające z umów zostały skompensowane z należnościami z tytułu pożyczek udzielonych Panom Józefowi Biegajowi oraz Grzegorzowi Dzikowi przez IPD Południe Sp. z o.o. oraz IPD Centrum Sp. z o.o. przeniesionymi wcześniej na IRE VD Sp. z o.o. SKA na podstawie umów przelewu wierzytelności z dnia 20 maja 2011 roku. Prawo własności nabytych przez IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. akcji zostało przeniesione na Vantage Development S.A. w wyniku wykonaniu uchwały IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. w przedmiocie wypłaty dywidendy, tym samym Vantage Development S.A. stał się posiadaczem akcji własnych. Akcje własne zostaną wydane dotychczasowym akcjonariuszom Impel S.A. w ramach transakcji podziału Impel S.A. przeprowadzanej zgodnie z planem podziału opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 117/2011 z dnia 17 czerwca 2011 roku. 4. RODZAJ ORAZ KWOTY ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH KWOT, KTÓRE BYŁY PODAWANE W POPRZEDNICH OKRESACH BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO, LUB ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH PODAWANYCH W POPRZEDNICH LATACH OBROTOWYCH, JEŚLI WYWIERAJĄ ONE ISTOTNY WPŁYW NA BIEŻĄCY OKRES ŚRÓDROCZNY 4.1. Grupa Vantage Development Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów: Odpisy aktualizujące wartość aktywów (4.1.1.) Aktywo z tyt. odroczonego podatku dochodowego (4.1.2.) Vantage Development S.A. Stan na 31.12.2010 Zwiększenie Zmniejszenie Stan na 30.06.2011 2 355 25 (30) 2 350 – – – – Prospekt Emisyjny 200 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Rezerwa na odroczony podatek dochodowy (4.1.2.) Rezerwy na przyszłe zobowiązania (4.1.3.) 26 973 466 – 27 439 752 132 (12) 872 4.1.1. Odpisy aktualizujące wartość aktywów Odpisy aktualizujące: Stan na 31.12.2010 Zwiększenie Wykorzystanie Rozwiązanie Stan na 30.06.2011 – – – – Wartości środków trwałych 99 – – – 99 Inwestycje długoterminowe 2 207 – – – 2 207 Inwestycje krótkoterminowe – – – – – Zapasy – – – – – Należności długoterminowe – – – – – 49 25 – (30) 44 2 355 25 – (30) 2 350 Wartości niematerialne (w tym wartość firmy) Należności krótkoterminowe Razem: – 4.1.2. Aktywo i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Wartość rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych została w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych w poszczególnych jednostkach Grupy Kapitałowej skompensowana z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W porównaniu do stanu na 31 grudnia 2010 roku aktywo z tytułu odroczonego podatku zmieniło się w szczególności z następujących przyczyn: Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony z tytułu: Stan na 31.12.2010 Z tytułu wycen nieruchomości do wartości godziwej Rezerw na koszty wynagrodzeń i pochodne (w tym: premie, nagrody jubileuszowe, wynagrodzenia bezosobowe) Odpisów aktualizujących udziały 4 910 Odsetek od pożyczek Różnicy między podatkową a bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych Strat podatkowych Dokonana kompensata aktywa z rezerwą z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa z tytułu dochodowego odroczonego Stan na 30.06.2011 4 910 100 – 756 – – 756 1 131 – (103) 1 028 17 – – 17 1 228 147 – 1 375 1 – (1) – 8 143 147 (113) 8 177 Pozostałych tytułów Razem Wpływ na wynik Zwiększenie Zmniejszenie – – (9) 91 (8 143) (8 177) – – podatku Natomiast zmiana stanu rezerw na podatek odroczony wynika w szczególności ze zmiany następujących pozycji: Stan na 31.12.2010 Zmiana stanu rezerw z tytułu: – wyceny nieruchomości do wartości godziwej – różnicy między podatkową a bilansową wartością zapasów* – odsetek Razem Wpływ na wynik 28 355 Zwiększenie 315 6 252 76 Zmniejszenie – – Stan na 30.06.2011 28 670 6 328 509 109 – 618 35 116 500 – 35 616 Dokonana kompensata aktywa z rezerwą z tytułu odroczonego podatku dochodowego (8 143) (8 177) Rezerwa z tytułu dochodowego 26 973 27 439 odroczonego podatku * Wartość rezerw wynika głównie z przeszacowania zapasów do wartości godziwej na dzień objęcia kontroli w spółkach IRE VD Sp. z o.o. i Centauris IPD Invest Sp. z o.o. S.K.A. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 201 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Zmiany aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy zmniejszyły wynik finansowy Grupy za I półrocze 2011 roku o kwotę 166 tys. zł. Kwota nie mająca wpływu na wynik finansowy wynikająca z utworzenia rezerwy związanej w wniesieniem aportu gruntu wynosi 300 tys. zł. 4.1.3. Rezerwy na przyszłe zobowiązania Zmiana stanu rezerw na przyszłe zobowiązania z tytułu: Stan na 31.12.2010 wzrostu opłaty wieczystego użytkowania gruntu Zwiększenie Zmniejszenie Stan na 30.06.2011 127 – – 127 rezerwy na urlopy 51 51 – 102 rezerwy na premie 249 81 – 330 inne 325 – (12) 313 752 132 (12) 872 Razem: 5. PRZYCHODY UZYSKIWANE SEZONOWO, CYKLICZNIE LUB SPORADYCZNIE Grupa prowadzi działalność deweloperską, polegającą na budowie mieszkań oraz powierzchni biurowych, która charakteryzuje się długim okresem realizacji projektów inwestycyjnych. Z drugiej strony, zgodnie z MSR 18 Przychody, Grupa rozpoznaje przychody ze sprzedaży wybudowanych lokali w momencie przeniesienia większości ryzyk i korzyści wynikających ze sprzedaży nieruchomości, co następuje w chwili przeniesienia prawa własności do lokalu. Powoduje to, iż przez długi okres Grupa ponosi koszty i wydatki związane z wybudowaniem lokali i przychód ze sprzedaży zostanie rozpoznany jednorazowo. 6. SKUTEK ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ W CIĄGU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO ŁĄCZNIE Z POŁĄCZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIEM LUB SPRZEDAŻĄ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJĄ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNOŚCI W prezentowanym okresie sprawozdawczym Vantage Development S.A. oraz Promenady Wrocławskie VD Sp. z o.o. S.K.A. (spółka konsolidowana metodą proporcjonalną) dokonały aportu prawa wieczystego użytkowania gruntu do spółki Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. S.K.A. (spółka konsolidowana metodą pełną). W związku z tym nastąpiła zmiana struktury udziałowej tej spółki, co skutkowało koniecznością rozpoznania kapitałów udziałowców nie sprawujących kontroli w kwocie 2 291 tys. zł. 7. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Zobowiązania warunkowe na dzień 30.06.2011 nie występują. Aktywa warunkowe na dzień 30.06.2011 nie występują. Na dzień 30 czerwca 2011 roku jednostki Grupy podlegające konsolidacji wykazywały następujące zobowiązania zabezpieczone wekslami lub na majątku Grupy: Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 202 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny w tys. zł Weksle wraz z deklaracją wekslową Rodzaj kontraktu podlegający zabezpieczeniu Opis Umowa kredytu inwestorskiego z dn. 26.02.2010 roku pomiędzy Centauris IPD Invest Sp. z o.o. S.K.A. a PKO BP S.A. Umowa o kredyt deweloperski w rachunku kredytowym nr K0003536 z dn. 28.06.2007 roku Centauris BIS Sp. z o.o. (wcześniej: Centauris IPD Invest Sp. z o.o. S.K.A.) a BZ WBK S.A. Umowa o kredyt inwestycyjny na uwolnienie kapitału z gruntu nr K0004095 z dn. 04.10.2007 roku pomiędzy Vantage Development S.A. a BZ WBK S.A. Umowa o kredyt inwestycyjny na budowę budynku biurowo–usługowego we Wrocławiu z dn. 15.03.2011 roku pomiędzy Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. S.K.A. a BZ WBK S.A. Umowa o kredyt rewolwingowy w ramach budowy budynku biurowo–usługowego we Wrocławiu z dn. 15.03.2011 roku pomiędzy Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. S.K.A. a BZ WBK S.A. Umowa ramowa zawarta 09 maja 2011 roku w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego w związku z udzieleniem kredytu na budowę budynku biurowo–usługowego we Wrocławiu z dn. 15.03.2011 pomiędzy Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. S.K.A. a BZ WBK S.A. Umowa pożyczki z 27.12.2002 roku pomiędzy Impel S.A. a IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 29.12.2006 roku pomiędzy Impel S.A. a IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 15.12.2005 roku pomiędzy Impel S.A. a IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 27.10.2006 roku pomiędzy Impel S.A. a IRE VD Sp. z o.o. S.K.A Umowa pożyczki z 14.02.2003 roku pomiędzy Impel S.A. a IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. Umowa pożyczki z 06.06.2007 roku pomiędzy Impel S.A. a IPD Południe Sp. z o.o. Umowa pożyczki z 12.04.2007 roku pomiędzy Impel S.A. a IPD Południe Sp. z o.o. Umowa pożyczki z 10.07.2007 roku pomiędzy Impel S.A. a IPD Południe Sp. z o.o. Umowa pożyczki z 03.08.2007 roku pomiędzy Impel S.A. a IPD Centrum Sp. z o.o. Umowa pożyczki z 22.10.2010 roku pomiędzy Impel S.A. a Promenady Wrocławskie VD Sp. z o.o. S.K.A. Umowa przelewu wierzytelności z dn. 20.12.2010 roku pomiędzy Impel S.A. a IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. (dot. pożyczek IDP Południe Sp. z o.o. z dn. 12.04. i 10.07.2007 roku) Umowa pożyczki z 20.04.2011roku pomiędzy Impel S.A. a Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. RAZEM Vantage Development S.A. Kwota wynikająca z umowy Rodzaj weksla Do kwoty Zobowiązania zabezpieczone na majątku spółek Hipoteki Cesje wierzytelno ści z Kaucja gwarantowa pieniężna nych kontraktów 34 363 In blanco – 41 235 36 727 – 23 700 – – 35 550 – 913 23 500 – – 26 475 – 401 29 400 – – 44 100 – 1 200 3.500 – – 5 250 – – 29 400 – – 20 250 – – 4 550 In blanco 4 960 – – – 26 420 In blanco 28 798 – – – 4 500 In blanco 4 905 – – – 1 220 In blanco 1 330 – – – 2 000 In blanco 2 091 – – – 8 250 In blanco 10 747 – – – – – 1 233 – – – – – 106 – – – 4 300 In blanco 5 564 – – – 100 In blanco 105 – – – 4 704 In blanco 4 871 – – – 6 070 – – – 70 780 172 860 36 727 2 514 6 000 In blanco 205 907 Prospekt Emisyjny 203 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 8. INFORMACJE O ZAWARCIU JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W I półroczu 2011 roku spółki Grupy Vantage Development nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 9. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ VANTAGE DEVELOPMENT S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ NIETYPOWYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH RYNKOWYCH I półrocze 2011 Pozostałe podmioty powiązane** Kluczowe kierownictwo* Zakup towarów – – Sprzedaż towarów – – Zakup usług – 3 423 Sprzedaż usług – 1 405 Pożyczki udzielone – – Pożyczki otrzymane – 70 778 198 – Przychody finansowe – odsetki Koszty finansowe – odsetki – 2 005 * Pozycja obejmuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta i spółek Grupy Kapitałowej, ich małżonków, rodzeństwo, wstępnych, zstępnych oraz inne bliskie im osoby. ** Pozycja obejmuje jednostki powiązane poprzez kluczowe kierownictwo. 10. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH VANTAGE DEVELOPMENT S.A. LUB SPÓŁEK ZALEŻNYCH PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI W I półroczu 2011 roku przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań ani wierzytelności Vantage Development S.A. lub spółek zależnych z jakimkolwiek kontrahentem lub jego grupą kapitałową, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Vantage Development S.A. 11. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ W OKRESIE I PÓŁROCZA 2011 ROKU, A TAKŻE INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ VANTAGE DEVELOPMENT S.A. ORAZ GRUPY VANTAGE DEVELOPMENT, W TYM KTÓRE MIAŁY MIEJSCE DO DNIA PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA W I półroczu 2011 roku miały miejsce następujące wydarzenia, które są istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy: - w dniu 4 marca 2011 roku spółka Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. S.K.A. zawarła ze spółką CFE Polska Sp. z o.o. umowę o roboty budowlane i generalne wykonawstwo dotyczącą budowy budynku biurowego Promenady Epsilon, - w dniu 4 marca 2011 roku spółka IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. zawarła ze spółką CFE Polska Sp. z o.o. umowę pożyczki w kwocie 4 mln zł, termin spłaty pożyczki ustalono na 31 sierpnia 2012 roku, - w dniu 15 marca 2011 roku spółka Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowę kredytów, na podstawie której Bank współfinansuje budowę budynku biurowego Promenady Epsilon, - w dniu 17 marca 2011 roku spółka Vantage Development S.A. zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 4 października 2007 roku, na podstawie którego termin spłaty kredytu w kwocie 17 300 tys. zł został przesunięty na 31 maja 2013 roku, - w dniu 20 kwietnia 2011 roku spółka Promenady Epsilon VD Sp. z o.o. zawarła z Impel S.A. umowę pożyczki w kwocie 6 mln zł. Termin spłaty pożyczki ustalono na 1 kwietnia 2016 roku, - na podstawie umów zawartych w dniu 4 czerwca 2011 roku pomiędzy IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. oraz Panem Józefem Biegajem i Panem Grzegorzem Dzikiem, IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. zakupiła 1.453.285 akcji Vantage Development S.A. za łączną kwotę 6.860 tys. zł. Zobowiązania wynikające z umów zostały skompensowane z należnościami z tytułu pożyczek udzielonych Panom Józefowi Biegajowi oraz Grzegorzowi Dzikowi przez IPD Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 204 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Południe Sp. z o.o. oraz IPD Centrum Sp. z o.o. przeniesionymi wcześniej na IRE VD Sp. z o.o. SKA na podstawie umów przelewu wierzytelności z dnia 20 maja 2011 roku, - w dniu 7 czerwca 2011 roku zarząd Vantage Development S.A. wyraził zgodę na podział spółki Impel S.A. poprzez przeniesienie części majątku Impel S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę Vantage Development S.A. W zamian za otrzymany majątek Vantage Development S.A. wyda dotychczasowym akcjonariuszom Impel S.A. akcje Vantage Development S.A. w odpowiedniej proporcji. Plan podziału został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 117/2011 z dnia 17 czerwca 2011 roku. Plan podziału został zaakceptowany przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 19 sierpnia 2011 roku. 12. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA SPRAWOZDANIA ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI Kapitał zakładowy Vantage Development S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 16 073 115,60 zł i dzieli się na 25 924 380 akcji o wartości nominalnej 0,62 zł każda. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 maja 2011 roku liczba akcji uległa zmianie poprzez obniżenie ich wartości nominalnej z 2,48 zł do 0,62 zł za akcję. W wyniku tych zmian liczba akcji wzrosła z 6 481 095 do 25 924 380 akcji. Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Vantage Development S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania są: Akcjonariusz Worldstar Investments S.A.R.L. Impel S.A. Grzegorz Dzik Józef Biegaj Liczba akcji 12 764 684 6 724 380 2 839 760 2 142 271 Udział w kapitale zakładowym 49,24% 25,94% 10,95% 8,26% Liczba głosów 12 764 684 6 724 380 2 839 760 2 142 271 Udział w ogólnej liczbie głosów 49,24% 25,94% 10,95% 8,26% Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie od przekazania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania za I półrocze 2011 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w wykazie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Vantage Development S.A. 13. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH VANTAGE DEVELOPMENT S.A. W CIĄGU I PÓŁROCZA 2011 ROKU I DO DNIA PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA Zarząd W omawianym okresie miała miejsce jedna zmiana w składzie Zarządu Vantage Development S.A. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 12/2011 z dnia 23 maja 2011 roku Pan Dariusz Pawlukowicz został powołany na stanowisko Członka Zarządu. Skład Zarządu Vantage Development S.A. na dzień 30 czerwca 2011 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: Funkcja w Zarządzie Skład Prezes Zarządu Edward Laufer Członek Zarządu Roman Meysner Członek Zarządu Dariusz Pawlukowicz Rada Nadzorcza W omawianym okresie Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 sierpnia 2011 roku Pan Piotr Nowajlis oraz Pan Mirosław Greber zostali powołani na stanowiska Członków Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: Funkcja w Radzie Nadzorczej Skład Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Dzik Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 205 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Józef Biegaj Bogdan Dzik Członkowie Rady Nadzorczej Piotr Nowjalis Mirosław Greber Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 206 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 20.6. Polityka dywidendy 20.6.1. Opis polityki Emitenta dotyczący wypłaty dywidendy oraz wszelkie ograniczenia w tym zakresie W dniu 23 sierpnia 2011 r. Uchwałą nr 61/08/2011, Zarząd przyjął zasady polityki dywidendy, w których uznając za priorytet budowę wartości Emitenta w oparciu o jego stabilną sytuację finansową i mając na względzie zwiększone potrzeby kapitałowe związane z planowanymi znacznymi nakładami inwestycyjnymi, postanowił, że w latach 2011–2013 będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta przekazywanie zysku netto na kapitały własne Emitenta oraz rozwój realizowanych inwestycji. Zarząd nie wyklucza jednak możliwości rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta podziału zysku netto i wypłaty Akcjonariuszom dywidendy za lata 2011–2013, w przypadku nadzwyczajnych zdarzeń wpływających na osiągnięcie zysku netto o wartości znacznie przekraczającej wartości zakładane lub potrzeby Emitenta. Polityka dywidendy zakłada, że w kolejnych latach obrotowych Zarząd Emitenta będzie dążył do zapewnienia Akcjonariuszom udziału w osiąganym zysku. Wartość dywidendy będzie uzależniona od wysokości osiągniętego zysku, koniunktury rynku, wartości bieżących inwestycji, sytuacji finansowej Emitenta, możliwości dysponowania kapitałami rezerwowymi i zapasowymi, jak również realizacji elementarnych celów Emitenta, którymi są m.in. stały rozwój, szeroka ekspansja na rynek oraz systematyczne zwiększanie wartości akcji Emitenta. 20.6.2. Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie wypłacał dywidendy z zysku. Zysk netto wypracowany przez Emitenta w tym okresie został zgodnie z uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przeznaczony w całości na kapitał zapasowy i rezerwowy. Emitent nie wypłacił dywidendy za rok 2010. 20.7. Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe Zgodnie z wiedzą Emitenta, w ciągu ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się ani nie toczą żadne postępowania przed organami administracyjnymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe (włączając wszelkie postępowania w toku lub takie, które, według wiedzy Emitenta, mogą wystąpić), które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub jego spółek zależnych. 20.8. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego Od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego nie miały miejsca żadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta. 21. Informacje dodatkowe 21.1. Kapitał zakładowy Emitenta 21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 16 073 115,60 zł, co stanowi 25 924 380 akcji zwykłych na okaziciela i dzieli się na: 800 000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,62 zł każda 5 635 316 (pięć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,62 zł każda, 12 764 684 (dwanaście milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,62 zł każda, 6 724 380 (sześć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,62 zł każda. Kapitał zakładowy został opłacony w całości. W okresie objętym historycznymi informacjami kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w formie aportu w wysokości 4 169 115,60 zł. 21.1.2. Liczba i główne cechy akcji niereprezentujących kapitału Nie istnieją żadne inne akcje Emitenta poza Akcjami Emitenta tworzącymi kapitał zakładowy. 21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta będąca w posiadaniu Emitenta, innych osób w jego imieniu lub podmiotów zależnych Emitenta Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent posiada 1 453 285 akcji własnych zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,62 zł. Ponadto w skład przejmowanego od Impel przez Emitenta zakładu Ecoimpel wchodzi 6 724 380 akcji Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 207 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny zwykłych na okaziciela serii D Emitenta, o wartości nominalnej 0,62 zł, które jednak z momentem podziału, tj. z momentem zarejestrowania podziału przez właściwy sąd rejestrowy zostaną przydzielone akcjonariuszom Impel. 21.1.4. Zamienne papiery wartościowe, wymienialne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami Kapitał zakładowy Emitenta nie został warunkowo podwyższony. Emitent nie przeprowadzał emisji akcji z zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami. 21.1.5. Informacja o prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału docelowego lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału Emitent nie posiada żadnych informacji dotyczących zobowiązań w odniesieniu do kapitału docelowego Emitenta lub zobowiązań do podwyższenia kapitału Emitenta, ani też informacji o prawach nabycia jego akcji. 21.1.6. Informacje o opcjach Kapitał zakładowy członków Grupy Vantage nie jest warunkowo lub bezwarunkowo przedmiotem opcji. 21.1.7. Zmiany w kapitale zakładowym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi W dniu 27 grudnia 1995 r. Minister Przekształceń Własnościowych przekształcił przedsiębiorstwo państwowe Przedsiębiorstwo Państwowe Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego we Wrocławiu z siedzibą we Wrocławiu w spółkę akcyjną Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego „Wrocław” S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Emitent), o kapitale zakładowym, który wynosił 2 000 000 zł i dzielił się na 200 000 akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 10 zł każda. Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego „Wrocław” S.A. została zarejestrowana postanowieniem z dnia 31 stycznia 1996 r. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi kapitał zakładowy Emitenta ulegał następującym zmianom: – W dniu 23 maja 1996 r. na podstawie ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji z dnia 20 kwietnia 1993 r., Minister Przekształceń Własnościowych dokonał wniesienia akcji Emitenta do Pierwszego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A., Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A., Trzeciego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A., Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „Progress” S.A., Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „Victoria” S.A., Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „Magna Polonia” S.A., Siódmego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A., Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „Octava” S.A., Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A., Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „Foksal” S.A., Jedenastego Funduszu Inwestycyjnego S.A., Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „Piast” S.A., Trzynastego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „Magna Polonia” S.A., Zachodniego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. oraz Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „Hetman” S.A. Nastąpiła również zmiana kapitału zakładowego oraz zmiana wartości nominalnej akcji Emitenta, w wyniku której kapitał Emitenta wynosił 496 000 zł i dzielił się na 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,48 zł każda, co zostało zarejestrowane w Rejestrze Handlowym w dniu 15 lipca 1996 r. – W dniu 13 czerwca 1998 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 9 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 496 000 zł o kwotę nie mniejszą niż 3 472 000 i nie większą niż 6 944 000 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 400 000 i nie więcej niż 2 800 000 akcji serii B o wartości nominalnej 2,48 zł każda z przeznaczeniem dla dotychczasowych akcjonariuszy spółki. Akcje serii B nie są akcjami uprzywilejowanymi. Cena emisyjna akcji serii B wynosiła 2,48. W dniu 19 grudnia 1998 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 1 dotyczącą zmiany Statutu m.in. w zakresie podwyższonego kapitału zakładowego do kwoty 3 989 895,92 zł na mocy emisji 1 408 829 akcji serii B o wartości nominalnej 2,48 zł każda. Akcje serii B zostały zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 19 stycznia 1999 r. – W dniu 29 stycznia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło Uchwałę nr 1/2008, na mocy której kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty 3 989 895,92 zł do kwoty 11 904 000 zł, tj. o kwotę 7 914 104,08 zł w drodze emisji 3 191 171 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,48 zł każda. Akcje serii C nie są akcjami uprzywilejowanymi. Cena emisyjna akcji serii C wynosiła 2,48 zł. Akcje serii C zostały zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom. Dotychczasowi akcjonariusze dokonali zrzeczenia się uprawnienia do wykonania prawa poboru akcji serii C, w związku z tym w dniu 1 lutego 2008 r. Zarząd Emitenta zaoferował akcje serii C spółce Worldstar Investments S.a.r.l., po cenie emisyjnej wynoszącej 2,48 zł za akcję, która to cena emisyjna była równa wartości nominalnej akcji. Akcje serii C są akcjami na okaziciela i zostały w całości pokryte wkładami pieniężnymi. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 27 marca 2008 r. – W dniu 9 kwietnia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło Uchwałę nr 1, na mocy której kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty 11 904 000 zł do kwoty 16 073 115,60 zł, tj. o kwotę 4 169 115,60 zł w drodze emisji 1.681.095 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 2,48 zł każda. Akcje serii D nie są akcjami uprzywilejowanymi. Cena emisyjna akcji serii D była wyższa od ich wartości nominalnej oraz wynosiła 32,50 zł. Akcje serii D zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej dla Impel. Akcje serii D są akcjami imiennymi i zostały w całości pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci: 3 000 udziałów spółki Impel Real Estate sp. z o.o., 100 udziałów spółki IPD Centrum sp. z o.o.; 100 udziałów spółki IPD Południe sp. z o.o. oraz 1 000 000 akcji spółki Centauris IPD Invest sp. z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 9 maja 2008 r. W związku z zatwierdzeniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 208 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r., zgodnie z postanowieniami statutu Emitenta, akcje imienne serii D uległy konwersji na akcje na okaziciela w dniu następującym po dniu zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. – W dniu 9 maja 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło Uchwałę nr 1, na mocy której dokonany został podział akcji Emitenta przez obniżenie wartości nominalnej akcji oraz ich wymianę w stosunku 1:4 dotychczasowych odcinków zbiorowych akcji na okaziciela serii A, B, C i D o wartości nominalnej 2,48 zł na akcje na okaziciela dotychczasowych serii A, B, C i D o wartości nominalnej 0,62 zł każda akcja. – W związku z przeprowadzanym podziałem Impel przez wydzielenie zakładu Ecoimpel i przejęciem przez Emitenta, w dniu 19 sierpnia 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę nr 1 i zdecydowało podwyższyć kapitał zakładowy Emitenta z kwoty 16 073 115,60 zł do kwoty 35 193 583,28 zł, tj. o kwotę 19 120 467,68 zł, poprzez emisję 30 839 464 akcji zwykłych Emitenta na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,62 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 19 120 467,68 zł, w celu ich przyznania akcjonariuszom Impel, którzy z dniem wydzielenia staną się akcjonariuszami Emitenta. W związku z faktem, iż w Impel istnieją akcje uprzywilejowane, w Planie Podziału Impel oraz Emitent uzgodniły, iż na podst. 547 § 1 oraz § 3 KSH, Emitent nie przyzna posiadaczom akcji uprzywilejowanych Impel odpowiednio uprzywilejowanych akcji Emitenta, na podstawie umowy pomiędzy posiadaczami akcji uprzywilejowanych Impel a Emitentem, w której zniesione zostały uprawnienia przysługujące im zgodnie z art. 547 § 1 KSH. 21.2. Umowa i Statut Spółki 21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta Przedmiotem działalności Emitenta, zgodnie z § 6 Statutu, jest m.in.: zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, obsługa nieruchomości na własny rachunek oraz na zlecenie, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, zarządzanie nieruchomościami, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego, działalność w zakresie architektury i inżynierii, rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, roboty ziemne, wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części; inżynieria lądowa i wodna, wykonywanie instalacji budowlanych oraz robót wykończeniowych, wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską. Szczegółowy zakres przedmiotu działalności Emitenta znajduje się w Statucie dołączonym do Prospektu jako załącznik. 21.2.2. Postanowienia statutu lub regulaminów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta odnoszące się do członków organów 21.2.2.1. Zarząd Zgodnie z obowiązującymi postanowieniami Statutu Emitenta (§ 11 i następne) Zarząd Emitenta jest wieloosobowy i składa się z od jednej do sześciu osób powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, których liczbę sama określa. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej. Zarząd prowadzi sprawy Emitenta i reprezentuje Emitenta. Przez prowadzenie spraw spółki rozumie się podejmowanie decyzji w sprawach wchodzących w zakres kompetencji Zarządu do bieżącego administrowania i zarządzania Spółką. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Tryb działania Zarządu szczegółowo określa regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z reprezentacją, w przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Emitenta uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Emitenta uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub wspólnie dwóch członków Zarządu lub członek Zarządu z Prokurentem. W umowie między Emitentem a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Mandat członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 209 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Mandaty członków Zarządu, powołanych przed upływem danej kadencji Zarządu, w miejsce wszystkich dotychczasowych członków Zarządu, wygasają z upływem danej kadencji Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają w razie rezygnacji członka z pełnionej funkcji, w razie odwołania członka przez Radę Nadzorczą oraz w przypadku śmierci członka. Zgodnie z regulaminem Zarządu członkowie Zarządu są uprawnieni i obowiązani do samodzielnego działania zgodnie z przyjętym podziałem kompetencji oraz ponoszą odpowiedzialność wobec Emitenta. Członkowie Zarządu nadzorują działalność komórek merytorycznych w zakresie, jaki wynika z podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu. Każdy Członek Zarządu odpowiada za optymalizację organizacyjno–ekonomiczną powierzonego zakresu spraw, w tym za planowanie i wykonanie związanego z nim budżetu. Członek Zarządu jest obowiązany do informowania pozostałych członków Zarządu o podejmowanych istotnych decyzjach i wynikach sprawowanego nadzoru. Zgodnie z postanowieniami regulaminem Zarządu, do kompetencji Prezesa Zarządu należy: a) kierowanie działalnością Zarządu, organizowanie jego pracy i przewodniczenie posiedzeniom, b) reprezentowanie Zarządu wobec Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, c) uprawnienie do określenia zasad porządkowych działalności Zarządu w formie wytycznych, które obowiązują wszystkich członków Zarządu. W razie odwołania, zawieszenia lub stałej niemożności sprawowania czynności przez Prezesa Zarządu wszelkie jego czynności, uprawnienia i obowiązki wykonuje, do czasu powołania nowego Prezesa lub podjęcia decyzji o cofnięciu zawieszenia, Członek Zarządu wskazany przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z postanowieniami regulaminu Zarządu, podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał. Uchwał Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy: a) przyjęcie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego Grupy Vantage, b) zwołanie zwyczajnego i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, c) projekt podziału zysku lub sposobu pokrycia strat, d) przyjęcie struktury organizacyjnej spółki i Grupy Vantage, e) tworzenie i likwidacja oddziałów, f) ustalanie regulaminu Zarządu, g) powołanie prokurenta, h) ustalanie celów strategicznych Spółki i Grupy Vantage i strategii ich osiągania, i) przyjęcie rocznych planów działalności gospodarczej, planów inwestycyjnych, strategicznych planów wieloletnich, j) zaciąganie i udzielanie pożyczek oraz zaciąganie kredytów, k) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami o wartości netto powyżej 300 000 zł, l) udzielanie przez Emitenta poręczeń oraz gwarancji zabezpieczających zobowiązania innych osób lub podmiotów oraz wystawianie weksli, m) zbycie i nabycie składników majątkowych przekraczających kwotę 300 000 złotych, n) zawieranie umów na świadczenie usług o wartości netto powyżej 300 000 złotych, o) zawiązywanie nowych spółek, nabywanie lub zbywanie udziałów/akcji spółek, p) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, w tym przygotowanie stosownych projektów uchwał tych organów Emitenta, q) powołanie pełnomocników Zarządu, r) konkretne sprawy, dla których Członek Zarządu wniósł o podjęcie uchwały Zarządu. W sprawach innych niż wymienione powyżej, rozstrzygnięcia zapadają przy zachowaniu następujących zasad: a) rozstrzygnięcia w sprawach, w których nie jest wymagane kolegialne działanie Zarządu, a które zostały przekazane do kompetencji poszczególnych członków Zarządu zapadają w formie decyzji Członka Zarządu; b) rozstrzygnięcia w sprawach, niezastrzeżonych do kompetencji Zarządu ani Członka Zarządu zapadają w formie decyzji dyrektora odpowiedniego szczebla lub innego wyznaczonego pracownika, w zakresie powierzonych mu kompetencji. Regulamin Zarządu ustalił podział odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu. Prezes Zarządu odpowiada za: budowanie wizji i strategii rozwoju, doskonalenie procesów funkcjonowania organizacji, nadzór właścicielski nad spółkami zależnymi, prowadzenie polityki kadrowej i płacowej, udzielanie darowizn, nadzór nad działalnością PR i relacje z akcjonariuszami, opracowanie celów strategicznych spółki i kontrolę stopnia ich realizacji, nadzór nad opracowywaniem i realizacją programu inwestycyjnego, nadzór nad poszukiwaniem i zakupami nowych terenów inwestycyjnych, nadzór nad badaniami i analizami rynku, nadzór nad definiowaniem produktów firmy, nadzór nad organizacją i standaryzacją procesów sprzedaży i najmu, nadzór nad działalnością marketingową grupy, nadzór nad standardami umów i zawierania umów sprzedaży i najmu zarówno rezerwacyjnych, jak i deweloperskich, nadzór nad obsługą najemców i kupujących oraz obsługą nieruchomości do czasu jej całkowitej sprzedaży, koordynowanie i organizowanie pracy Zarządu, całościowy nadzór nad pracą i wynikami Działu Ekonomiczno–Administracyjnego i Działu Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 210 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Rozwoju, Działu Sprzedaży i Utrzymania. Członek Zarządu – Dyrektor Operacyjny odpowiada za: procesy projektowania i realizacji projektów/zadań inwestycyjnych, wybór i zawieranie umów z wykonawcami i podwykonawcami na poszczególnych projektach, nadzór nad procesami uzyskiwania pozwoleń, decyzji i uzgodnień w poszczególnych projektach, nadzór nad realizacją projektów zgodnie z zatwierdzonymi budżetami i harmonogramem, nadzór nad procesem odbioru końcowego i uzyskiwaniem pozwoleń na użytkowanie obiektów w poszczególnych projektach, całościowy nadzór nad pracą i wynikami Działu Operacyjnego. Członek Zarządu – Dyrektor Ekonomiczno Administracyjny odpowiada za: kreowanie i realizowanie polityki ekonomiczno–finansowej, nadzór nad sprawozdawczością Emitenta, nadzór nad obsługą Emitenta w zakresie administracyjnym, księgowym, finansowym, kadrowym i prawnym, nadzór nad controlingiem Emitenta, nadzór nad rozwojem i obsługą informatyczną, całościowy nadzór nad pracą i wynikami Działu Ekonomiczno–Finansowego. 21.2.2.2. Rada Nadzorcza Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta (§ 15 i następne) Rada Nadzorcza składa się z od trzech do ośmiu członków, z zastrzeżeniem, że od dnia dematerializacji Akcji Emitenta Rada Nadzorcza składa się od pięciu do ośmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej w tych granicach określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani (na okres wspólnej, trzyletniej kadencji) i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie, dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, wyznacza także przewodniczącego Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają, w związku zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej, najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają także w razie rezygnacji członka z pełnionej funkcji, w razie odwołania członka przez Walne Zgromadzenie oraz w przypadku śmierci członka. Jeżeli w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej ulegnie zmniejszeniu skład personalny Rady, Przewodniczący Rady niezwłocznie występuje do Zarządu Spółki o podjęcie niezbędnych kroków w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, albo zmiany liczby członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego, Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków, doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, a głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jego działania. Oprócz spraw wskazanych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) badanie rocznego bilansu, a także rachunków zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, b) badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego Zarządu oraz sprawozdania z działalności Emitenta, c) opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku, d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a)–c) powyżej, e) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Emitenta, f) powołanie, zawieszenie i odwołanie członków Zarządu, g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu, h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, i) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu, j) zatwierdzanie opracowanych corocznie przez Zarząd strategii rozwoju Emitenta oraz planów działalności Emitenta i zmian takiej strategii i planów, k) zatwierdzanie rocznego budżetu Emitenta oraz zmian budżetu, l) wyrażanie zgody na udzielenia wszelkiego rodzaju poręczeń zabezpieczających zobowiązania innych osób lub podmiotów o wartości przekraczającej jednorazowo 2 mln zł, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 211 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny m) wyrażanie zgody na zakup mienia i praw, których wartość netto (tj. bez VAT) przekracza jednorazowo 10% kapitału zakładowego Emitenta, innych niż wskazane w pkt n) oraz o), n) wyrażanie zgody na obejmowanie oraz na zakup akcji i udziałów w spółkach kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych, o) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o wartości przekraczającej 5 mln zł, p) opiniowanie projektów uchwał i porządku Walnego Zgromadzenia oraz wszystkich spraw przedstawianych przez Zarząd na Walnym Zgromadzeniu, q) wyrażanie zgody na zaliczkową wypłatę dywidendy. Zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej przyjętym w dniu 19 sierpnia 2011 r. do kompetencji Rady Nadzorczej należy również: a) występowanie do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, b) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeśli Rada uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w terminie określonym w Statucie, c) przeglądanie, poprzez pełnomocników lub ekspertów Rady, powołanych w drodze uchwały, każdego działu czynności Spółki, d) dokonywanie rewizji majątku, e) żądanie od Zarządu i pracowników Emitenta sprawozdań i wyjaśnień, f) sprawdzanie ksiąg i wszelkich dokumentów Emitenta, g) zasięganie opinii ekspertów. Zgodnie z postanowieniami regulaminu Rady Nadzorczej pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący. Rada Nadzorcza realizuje swoje funkcje statutowe na posiedzeniach i poprzez wykonywanie czynności kontrolno– nadzorczych. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu na terenie Wrocławia wskazanym w zaproszeniu. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział bez prawa głosowania osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub za jego zgodą przez innego Członka Rady Nadzorczej. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą wnioskować o zwołanie Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej, delegowany przez Radę Nadzorczą do stałego pełnienia nadzoru, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji. W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej ustalany jest i akceptowany przez Przewodniczącego. Zaproszenie wraz z terminem oraz przewidywanym porządkiem obrad powinno zostać doręczone członkom Rady przynajmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia. Do zaproszenia mogą być dołączone materiały informacyjne w sprawach będących przedmiotem porządku obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane. Protokół sporządza osoba wskazana przez Przewodniczącego. Protokoły powinny zawierać co najmniej datę i miejsce posiedzenia, listę obecnych członków Rady Nadzorczej, z podaniem ich imion i nazwisk, wskazywać z imienia i nazwiska inne osoby uczestniczące w posiedzeniu, przyjęty porządek obrad, podjęte uchwały – jako załączniki, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne zgłoszone do protokołu. Protokoły podpisują wszyscy obecni członkowie Rady Nadzorczej. 21.2.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń powiązanych z każdym rodzajem istniejących akcji Zgodnie z postanowieniami Statutu z akcjami serii A, B, C, D oraz E nie są związane żadne szczególne prawa, przywileje ani ograniczenia. Prawa i ograniczenia związane z akcjami zostały opisane w pkt 4.5, 4.8 i 4.9 Rozdział IV – Dokument Ofertowy. Z Akcjami Emitenta nie są związane żadne obowiązki do świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta. 21.2.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres, niż jest to wymagane przepisami prawa Statut Emitenta nie przewiduje postanowień, które w sposób bardziej znaczący określają działania niezbędne do zmiany praw posiadaczy akcji. Wszelkie zmiany postanowień Statutu, które mogłyby mieć wpływ na kształt praw posiadaczy akcji, podlegają więc ogólnym wymogom przepisów prawa. W szczególności uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca takiej zmiany zapada kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów (art. 415 KSH). Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 212 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 21.2.2.5. Zasady określające sposób zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich Zgodnie z postanowieniami KSH oraz Statutu Emitenta Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia żądania Zarządowi. W przypadku niezwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania przez Radę Nadzorczą Emitenta, Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia przez akcjonariuszy żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem Emitenta prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym łączenie jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta. Zarząd obowiązany jest zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeden raz w roku, najpóźniej w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w przypadku, w którym Zarząd nie zrobi tego w powyższym terminie. Statut Emitenta przyznaje również prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym łącznie jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta, w przypadku gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami KSH i postanowieniami Statutu. Zgodnie z postanowieniami art. 401 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia, jak również zgłaszać spółce, na piśmie lub w formie elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w posiedzeniu Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnikami nie mogą być członkowie Zarządu i pracownicy Spółki. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą się odbywać w siedzibie Emitenta lub w Warszawie. 21.2.2.6. Opis postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Statut Emitenta ani żaden inny akt regulujący wewnętrzną organizację Emitenta nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. 21.2.2.7. Wskazanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, jeśli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest ujawnienie wielkości posiadanych akcji przez akcjonariusza Statut Spółki Emitenta ani żaden inny akt regulujący wewnętrzną organizację Emitenta nie zawiera postanowień, na podstawie których, po przekroczeniu progowej wielkości posiadanych akcji, akcjonariusz byłby zobowiązany zawiadomić o tym Emitenta. 21.2.2.8. Opis zasad i warunków nałożonych zapisami statutu spółki, jej regulaminami, którymi podlegają zmiany kapitału w przypadku, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa Statut Spółki Emitenta ani żaden inny akt regulujący wewnętrzną organizację Emitenta nie zawiera postanowień, na podstawie których warunki obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zostałyby ujęte bardziej rygorystycznie niż określone wymogami obowiązującego prawa. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 213 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 22. Istotne umowy zawierane przez podmioty z Grupy Emitenta Poniżej przedstawiamy podsumowanie wszystkich istotnych umów, to jest umów, których wartość przekracza 5% kapitałów własnych Emitenta w skali roku lub takich umów niespełniających tego kryterium, których zamieszczenie w Prospekcie jest w ocenie Emitenta uzasadnione z uwagi na znaczenie tych umów dla prowadzonej działalności, których stroną jest Emitent lub spółka z jego Grupy, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Prospektu. Przedstawiamy również podsumowanie wszystkich innych istotnych umów zawartych przez spółki z Grupy Emitenta, które zawierają postanowienia powodujące powstanie zobowiązania spółki z Grupy Emitenta lub nabycie przez nie praw o istotnym znaczeniu dla Grupy na Dzień Prospektu. 22.1. Istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności 22.1.1. Umowy kredytowe a) Umowa kredytu inwestorskiego, zawarta w dniu 30.11.2011 r. pomiędzy PKO BP S.A. a Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A., w której PKO BP S.A. zobowiązuje się postawić do dyspozycji kredyt w kwocie 16 005 622 zł z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie kosztów netto zakupu nieruchomości o łącznej powierzchni 14 507 2 m , dla których prowadzone są księgi wieczyste o numerach KW: WR1K/00121396/6, WR1K/00093120/5, WR1K/00184361/1. Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. angażuje udział własny w wysokości 4 203 603 zł. W umowie określono warunki wypłaty kredytu. Stopa procentowa dla kredytu określana jest przez bank jako suma stałej marży oraz WIBOR 3M. Ustalono, że zabezpieczeniem kredytu będzie: hipoteka umowna łączna w kwocie 24 008 433 zł na użytkowaniu wieczystym nieruchomości gruntowej; klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A.; weksel własny in blanco wystawiony przez Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego. Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. zobowiązała się do rozpoczęcia spłaty ratalnej zadłużenia od dnia 31.05.2012 r. Spłata kredytu powinna nastąpić do dnia 30 września 2013 r. Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. jest zobowiązana m.in. do dostarczania do banku okresowych sprawozdań finansowych, a także do niedokonywania wypłat dywidend ani udzielania pożyczek bez zgody banku. b) Umowa kredytu inwestorskiego, zawarta w dniu 30.11.2011 r. pomiędzy PKO BP S.A. a Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A., w której PKO BP S.A. zobowiązuje się postawić do dyspozycji kredyt w kwocie 26 684 164 zł z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie kosztów brutto realizacji II etapu inwestycji polegającego na budowie osiedla „Centauris” we Wrocławiu. Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. angażuje udział własny w wysokości 6 959 314 zł. W umowie określono warunki wypłaty kredytu. Kredyt będzie wypłacony w transzach, a całkowita wypłata kwoty kredytu nastąpi w terminie do dnia 30.06.2013 r. Stopa procentowa dla kredytu określana jest przez bank jako suma stałej marży oraz WIBOR 3M. Zabezpieczeniem kredytu są: hipoteka umowna łączna w kwocie 40 026 246 zł na użytkowaniu wieczystym nieruchomości gruntowej; klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A.; weksel własny in blanco wystawiony przez Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego, przelew wierzytelności na rzecz PKO BP S.A. z dotychczasowych i nowo zawieranych umów przez Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. z nabywcami lokali mieszkaniowych, usługowych oraz miejsc postojowych; przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia budowy i nieruchomości. Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. zobowiązała się do rozpoczęcia spłaty ratalnej zadłużenia w dniu 31.07.2013 r. Spłata kredytu powinna nastąpić do dnia 30 listopada 2013 r. Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. jest zobowiązany m.in. do dostarczania do banku okresowych sprawozdań finansowych, a także do informowania banku o zamiarze wypłat dywidend i udzielania pożyczek. c) Umowa o kredyt inwestycyjny na uwolnienie kapitału z gruntu (tzw. equity release), zawarta w dniu 4 października 2007 r. pomiędzy Bank Zachodni WBK S.A. a Emitentem na kwotę 23 500 tys. zł z przeznaczeniem na uwolnienie kapitału z gruntu dotyczących nieruchomości położonych we Wrocławiu przy ul. Rychtalskiej, o łącznej 2 powierzchni 21 756 m , o nr KW WR1K/00104373/4 oraz WR1K/00053490/7. Umowa była zmieniana aneksami nr 1–6. Stopa procentowa dla kredytu określana jest przez bank jako suma zmiennej marży oraz WIBOR 1M. Zabezpieczeniem kredytu są: hipoteka umowna zwykła w kwocie 17 650 tys. zł oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 8 825 tys. zł ustanowionych na nieruchomości o nr KW WR1K/00053490/7 oraz WR1K/00104373/4; hipoteka umowna zwykła w kwocie 17 650 tys. zł oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 8 825 tys. zł ustanowionych na nieruchomościach o nr. KW WR1K/00053490/7, WR1K/00104373/4, WR1K/00285129/1; kaucja w kwocie 390 tys. zł; podporządkowanie pożyczek udzielonych Emitentowi przez akcjonariuszy Emitenta; pełnomocnictwo do dysponowania środkami Emitenta zgromadzonymi na rachunku bieżącym. Spłata kredytu powinna nastąpić do dnia 31 marca 2012 r. lub 31 maja 2013 r. w zależności od okoliczności. Emitent jest zobowiązany m.in. do dostarczania do banku okresowych sprawozdań finansowych, poddanie się egzekucji bankowej, utrzymywania odpowiednich wskaźników finansowych; umożliwienia bankowi inspekcji; nieobciążania i niesprzedawania nieruchomości bez zgody banku, a także do niezaciągania nowych zobowiązań, nieudzielania gwarancji i nieudzielania pożyczek bez zgody banku, informowania o istotnych wydarzeniach w działalności Emitenta, dokonywanych zmianach w składzie akcjonariatu Emitenta. d) Umowa kredytów A i B zawarta w dniu 15 marca 2011 r. pomiędzy Bank Zachodni WBK S.A. a Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na kwotę 29 400 tys. zł (kredyt A) i 3 500 tys. zł (kredyt B) z przeznaczeniem na Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 214 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny finansowanie lub refinansowanie kosztów projektu Promenady Epsilon (kredyt A) oraz na zapłatę podatku VAT od kosztów projektu (kredyt B). Stopa procentowa dla kredytu określana jest przez bank jako suma marży oraz wartość WIBOR lub EURIBOR, w zależności od tego jaka jest waluta kredytu. Walutą kredytu jest polski złoty, aczkolwiek kredytobiorca może, po spełnieniu określonych warunków, wystąpić o konwersję kredytu A na walutę euro. Zabezpieczeniem kredytu są: hipoteka łączna umowna zwykła w kwocie 44 100 tys. zł ustanowionych na nieruchomości o nr. KW WR1K/00163728/9, WR1K/00053490/7 oraz WR1K/00104373/4 (kredyt A); hipoteka łączna umowna zwykła w kwocie 5 250 tys. zł ustanowionych na nieruchomości o nr. KW WR1K/00163728/9, WR1K/00053490/7 oraz WR1K/00104373/4 (kredyt B); kaucja w kwocie 1 200 tys. zł; podporządkowanie pożyczek udzielonych Emitentowi przez akcjonariuszy Emitenta; pełnomocnictwo do dysponowania środkami Emitenta zgromadzonymi na rachunku bieżącym oraz zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych dłużnika określone w umowie zastawów rejestrowych i finansowych z dnia 29 czerwca 2011 r.; cesja istniejących praw z dokumentów projektu oraz zabezpieczenia finansowego na podstawie umowy z dnia 29 czerwca 2011 r.; zastawy zwykłe i rejestrowe na udziale komplementariusza VD sp. z o.o. w Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. na podstawie umowy z dnia 29 czerwca 2011 r.; zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach imiennych serii B w posiadaniu Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. na podstawie umowy z dnia 29 czerwca 2011 r., zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach imiennych serii B w posiadaniu Emitenta na podstawie umowy z dnia 30 czerwca 2011 r. oraz gwarancja udzielona przez Emitenta na pokrycie przekroczonych kosztów projektu Promenady Epsilon oraz gwarancja wniesienia wkładów własnych. Spłata kredytu powinna nastąpić w terminie trzech lat od daty konwersji albo do dnia 31 marca 2016 r. (kredyt A) i w terminie 18 miesięcy po wypłacie pierwszej transzy kredytu albo do 31 marca 2013 r. (kredyt B). Emitent jest zobowiązany m.in. do dostarczania do banku okresowych sprawozdań finansowych, informacji na temat postępów projektu, informacji na temat nieruchomości, utrzymywania odpowiednich wskaźników finansowych; nieobciążania i niesprzedawania nieruchomości bez zgody banku, a także do niezaciągania nowych zobowiązań, nieudzielania gwarancji i nieudzielania pożyczek bez zgody banku; niezmieniania żadnych dokumentów korporacyjnych kredytobiorcy, nieumarzania akcji i niewypłacania dywidendy; informowania o istotnych wydarzeniach w działalności Emitenta. Umowa ramowa o trybie zawierania oraz rozliczania transakcji terminowych i walutowych zawarta w dniu 19 maja 2011 r. pomiędzy Bank Zachodni WBK S.A. a Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A., jako umowa związana z powyższą umową kredytów A i B z 15 marca 2011 r. W związku bowiem z możliwością konwersji kredytu A. na walutę euro, Emitent będzie zabezpieczał swoje zadłużenie w euro zgodnie z postanowieniami umowy ramowej o trybie zawierania oraz rozliczania transakcji terminowych i walutowych. Przedmiot umowy obejmuje transakcje depozytowe terminowe i bieżące, transakcje na papierach wierzycielskich i innych papierach wartościowych, transakcje walutowe, w tym terminowe transakcje walutowe oraz transakcje na instrumentach pochodnych. Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. jest uprawniony do zawierania umów szczegółowych w ramach limitu ustalonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. zobowiązany jest przedkładać na żądanie Bank Zachodni WBK S.A. właściwe roczne sprawozdania finansowe. Zabezpieczeniem roszczeń Bank Zachodni WBK S.A. są: pełnomocnictwo do dysponowania środkami pieniężnymi Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. zgromadzonymi na rachunku bieżącym oraz na innych rachunkach prowadzonych w Bank Zachodni WBK S.A. oraz weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. 22.1.2. Umowy pożyczki a) Umowa pożyczki z dnia 6 czerwca 2007 r. zawarta pomiędzy Impel a IPD Południe sp. z o.o. Na podstawie umowy Impel udzieliła IPD Południe sp. z o.o. pożyczki w kwocie 8 250 000 zł. Pożyczka zostanie spłacona jednorazowo przelewem do dnia 31 grudnia 2012 r. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowi weksel in blanco z deklaracją wekslową. Pożyczkobiorca zobowiązał się również spłacić jednorazowo, w dniu zwrotu pożyczki, odsetki naliczane miesięcznie od kwoty pożyczki wg zmiennej stawki procentowej ustalonej na bazie WIBOR 1M, powiększonej o stałą marżę. b) Umowa pożyczki z dnia 29 grudnia 2006 r. zawarta pomiędzy Impel a IRE VD sp. z o.o. S.K.A. (dawniej Impel Real Estate sp. z o.o.). Na podstawie umowy Impel udzieliła IRE VD sp. z o.o. S.K.A. pożyczki w kwocie 31 000 tys. zł na zakupy gruntów. Pożyczka była wypłacana w transzach i do chwili obecnej wypłacono łącznie 26 420 tys. zł. Pożyczka zostanie spłacona jednorazowo przelewem do dnia 30 czerwca 2012 r. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowi weksel in blanco z deklaracją wekslową. Pożyczkobiorca zobowiązał się również spłacić jednorazowo, w dniu zwrotu pożyczki, odsetki naliczane miesięcznie od kwoty pożyczki wg zmiennej stawki procentowej ustalonej na bazie WIBOR 1M, powiększonej o stałą marżę. Ponadto, zgodnie z wiedzą Emitenta, spółki z Grupy Vantage są stroną umów pożyczek z podmiotami z Grupy Impel na łączną kwotę 73 249 020,89 zł (należności główne wraz z odsetkami – według stanu na dzień 31 grudnia 2011 r.). Pożyczki te zostały zawarte w latach 2002–2011, opiewały na kwoty od 100 tys. do 26 400 tys. zł, zazwyczaj zabezpieczone były wekslem in blanco z deklaracją wekslową. Pożyczki były oprocentowane na warunkach rynkowych, zwykle w drodze odsetek naliczanych miesięcznie od kwoty pożyczki wg zmiennej stawki procentowej ustalonej na bazie WIBOR, powiększonej o stałą marżę. Zgodnie z postanowieniami Planu Podziału, w szczególności załącznika 7 do Planu Podziału, pożyczki udzielone przez Grupę Impel spółkom IPD Centrum sp. z o.o., IPD Południe sp. z o.o., IRE VD sp. z o.o. S.K.A., Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. oraz Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A zostaną wydzielone do Emitenta. W konsekwencji wszystkie te pożyczki staną się pożyczkami wewnątrzgrupowymi w Grupie Vantage. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 215 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 22.1.3. Umowa leasingu Umowa leasingu operacyjnego i dzierżawy z dnia 30 października 2009 r. zawarta pomiędzy BFL Nieruchomości sp. z o.o. i House VD sp. z o.o. S.K.A. Przedmiotem leasingu są budynki i budowle zlokalizowane przy ulicy Ślężnej 118 we Wrocławiu, objęte księgą wieczystą o nr. KW WR1K/00032709/3. Przedmiotem dzierżawy jest prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej 118, objęte księgą wieczystą o nr. KW WR1K/00032709/3. Przedmiot leasingu i dzierżawy został nabyty od IRE VD Sp. z o.o. S.K.A. (dawniej: Impel Real Estate VD sp. z o.o. S.K.A.) za cenę 24 800 tys. netto. Umowa leasingu i dzierżawy została zawarta do dnia 29 października 2024 r. House VD sp. z o.o. S.K.A. zobowiązał się do wnoszenia depozytu gwarancyjnego. Zabezpieczeniem umowy leasingu i dzierżawy są m.in. dwa weksle in blanco House VD sp. z o.o. S.K.A. wraz z deklaracją wekslową oraz warunkowe cesje wierzytelności na zabezpieczenie z umów najmu zawartych przez House VD sp. z o.o. S.K.A. House VD sp. z o.o. S.K.A. będzie płacił z tytułu powyższych umów opłaty leasingowe i czynsz dzierżawny. Wynagrodzenie pieniężne za okres leasingu wynosi 39 480 426,87 zł. Wynagrodzenie pieniężne za okres dzierżawy wynosi 1 665 950 zł. BFL Nieruchomości sp. z o.o. i House VD sp. z o.o. S.K.A. zawarły ponadto w dniu 5 listopada 2009 r. umowę zobowiązującą do sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz własności budynków i budowli zlokalizowanych przy ul. Ślężnej 118 we Wrocławiu, objętych księgą wieczystą o nr. KW WR1K/00032709/3, będących przedmiotem umowy leasingu operacyjnego opisanej powyżej. Warunkiem sprzedaży będzie wypełnienie przez House VD sp. z o.o. S.K.A. wszystkich zobowiązań określonych w umowie leasingu. 22.1.4. Umowy ubezpieczenia Poniżej przedstawiamy opis umów ubezpieczenia, w których Emitent i Spółki od niego Zależne są stroną. a) Polisa Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. dotycząca kompleksowego ubezpieczenia przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk, sprzętu elektronicznego, rzeczy w krajowym przewozie (cargo) Emitenta i Spółek Zależnych, gdzie łączna kwota sumy ubezpieczenia wynosi 8 204 150 zł. Polisa wygasa w dniu 31 lipca 2012 r. b) Polisa Chartis Europe S.A. oddział w Polsce dotycząca odpowiedzialności cywilnej Emitenta z tytułu prowadzonej działalności lub posiadanego mienia, odpowiedzialności najemcy, odpowiedzialności za dzieło, odpowiedzialności pracodawcy z tytułu wypadków przy pracy oraz zanieczyszczenia środowiska. Dodatkowo ubezpieczonymi są IRE VD sp. z o.o. S.K.A., Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A., IPD Południe sp. z o.o., IPD Centrum sp. z o.o., IPD Invest sp. z o.o., Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A., House VD sp. z o.o. S.K.A., VD sp. z o.o., Office VD sp. z o.o. S.K.A., VD Invest sp. z o.o., Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A., Centauris Bis sp. z o.o., FDW Retail sp. z o.o. (obecnie PRW sp. z o.o.). Limit odpowiedzialności wynosi 15 mln zł. Polisa wygasa 31 grudnia 2012 r. c) Polisa Chartis Europe S.A. oddział w Polsce dotycząca ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej Emitenta oraz spółek z Grupy Vantage do łącznej kwoty 5 mln zł. Zgodnie z postanowieniami polisy, wygasa ona w dniu 31 lipca 2012 r. d) Polisa TU Allianz Polska S.A. dotycząca ubezpieczenia ryzyk budowlanych IRE VD sp. z o.o. S.K.A. (dawniej Impel Real Estate sp. z o.o.) jako inwestora oraz generalnego wykonawcy „Budowy osiedla domów jednorodzinnych i szeregowych w Sadkowie gmina Kąty Wrocławskie” realizowanej w trzech etapach w zakresie dotyczącym ubezpieczenia mienia – robót kontraktowych, usunięcia pozostałości po szkodzie oraz narzędzi do prac dotyczących budynków i/lub budowli do kwoty 78 mln zł (ubezpieczenie robót kontraktowych), 10 mln zł (ubezpieczenie usunięcia pozostałości po szkodzie) oraz 5 mln zł (ubezpieczenie narzędzi i urządzeń). Polisa wygasa w dniu 31 stycznia 2012 r. e) Polisa HDI Asekuracja TU S.A. dotycząca ubezpieczenia ryzyk budowlanych Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. oraz CFE Polska sp. z o.o. oraz innych podwykonawców przy realizacji projektu „Budowy budynku biurowego z garażem podziemnym oraz infrastrukturą towarzyszącą realizowanej przy ul. Rychtalskiej w zakresie dotyczącym ubezpieczenia mienia – prac budowlano–montażowych oraz usunięcia pozostałości po szkodzie, do łącznej kwoty 30 058 219,19 zł. Polisa wygasa w dniu 30 czerwca 2012 r. 22.1.5. Umowy inwestycyjne Umowa inwestycyjna z 27 lutego 2008 r. Dnia 27 lutego 2008 r. Emitent, Impel oraz Impel Security Polska sp. z o.o. zawarły umowę inwestycyjną. Intencją stron było wspólne działanie na rzecz prowadzenia i rozwijania działalności deweloperskiej przy założeniu, że opracowanie oraz realizacja strategii działalności deweloperskiej pozostawać będzie w kompetencji Emitenta. Zgodnie z Umową Inwestycyjną Emitent zobowiązał się do przeprowadzenia zmian w strukturze własnościowej, podwyższając swój kapitał zakładowy w trzech etapach: W pierwszym etapie nastąpiło zarejestrowanie w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 7 914 104,08 zł (do kwoty 11 904 000 zł) będącej efektem emisji 3 191 171 sztuk akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,48 zł. każda. Akcje zostały objęte przez Worldstar Investments S.a.r.l.. W drugim etapie nastąpiła emisja 1 679 615 sztuk akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 2,48 zł każda. Akcje te obejmowane miały być przez Impel za cenę emisyjną wynoszącą 32,50 zł za każdą akcję i pokryte przez Impel aportem Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 216 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny w postaci udziałów w spółkach Impel Real Estate sp. z o.o. (obecnie IRE VD sp. z o.o. S.K.A.) (3 000 udziałów o wartości 500 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego), IPD Centrum sp. z o.o. (100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego), IPD Południe sp. z o.o. (100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego) oraz akcji w spółce Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. (1 000 000 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiących 50% akcji spółki). W trzecim etapie nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. w drodze emisji 1 951 338 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 10 zł każda. W ramach podwyższenia Impel objął 759 953 sztuki akcji imiennych serii B za cenę emisyjną w wysokości 120 zł za każdą akcję, natomiast Impel Security Polska sp. z o.o. objął 265 137 sztuk akcji imiennych serii B za cenę emisyjną w wysokości 120 zł. za każdą akcję. Pozostałe 926 248 akcji Promenad Wrocławskich VD sp. z o.o. S.K.A. objął Emitent za cenę emisyjną w wysokości 120 zł za każdą akcję. Każda ze spółek obejmująca udziały w Promenadach Wrocławskich sp. z o.o. S.K.A. wniosła na ich pokrycie aporty w postaci prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntów położonych we Wrocławiu przy ulicy Rychtalskiej i ulicy Zakładowej. W etapie trzecim strony zdecydowały, że Impel zostanie poddany podziałowi polegającemu na wydzieleniu zakładu Ecoimpel oraz przejęciu go przez Emitenta. Na skutek podziału akcjonariusze Impel obejmą akcje w podwyższonym kapitale zakładowym zgodnie z treścią planu podziału Impel z 7 czerwca 2011 r. Datą zakończenia umowy jest data podziału Impel. Umowa inwestycyjna z dnia 11 grudnia 2006 r. Umowa inwestycyjna pomiędzy BNM–3 sp. z o.o. a Emitentem (pierwotnie Impel i BNM–3 sp. z o.o.), której celem jest rozwój działalności deweloperskiej poprzez wspólną realizację projektu w oparciu o ustalony biznesplan, przewidujący wybudowanie około 440 nowoczesnych lokali mieszkalnych. Projekt realizowany ma być w latach 2007–2015 w trzech etapach i finansowany ze środków stron oraz źródeł zewnętrznych pochodzących z kredytu bankowego. Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej strony postanowiły o powołaniu spółek celowych (i) Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. (poprzednio BNM Impel S.A. sp.j.) dla pierwszego etapu inwestycji oraz (ii) Centauris Bis sp. z o.o. dla drugiego i trzeciego etapu inwestycji, mających realizować wspólny projekt. Zgodnie z postanowieniami umowy, BNM–3 sp. z o.o. i Emitent są wyłącznymi wspólnikami posiadającymi każdy 50% udziałów i głosów w jej organach. Strony umowy w równym stopniu uczestniczą w podwyższeniu kapitału spółek celowych, wnoszeniu wkładów, ewentualnych dopłatach, pożyczkach lub innych formach finansowania. Zarządzanie projektami zostało przekazane spółkom BNM Service sp. z o.o. oraz Emitentowi. Inwestycja prowadzona jest na nieruchomości położonej przy ulicy Ślężnej 112, 114, 116 oraz ulicy Działkowej. Umowa została zawarta na okres do zakończenia projektu. 22.1.6. Umowa przeniesienia przedsiębiorstwa pomiędzy spółkami z Grupy Vantage W dniu 29 listopada 2011 r. Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. oraz FDW Retail sp. z o.o. (obecnie PRW sp. z o.o.) zawarły, za zgodą walnego zgromadzenia spółki Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A., umowę 1 przeniesienia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 kodeksu cywilnego, spółki Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A., o wartości 188 800 tys. zł na rzecz FDW Retail. Sp. z o.o., w zamian za objęcie przez Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. 377 600 udziałów o wartości 500 zł każdy, w podwyższonym kapitale zakładowym FDW Retail sp. z o.o. W dniu 29 listopada 2011 r. zgromadzenie wspólników FDW Retail sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do wysokości 188 805 tys. zł przez ustanowienie nowych 377 600 udziałów i wyraziło zgodę na ich objęcie przez Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. W skład przedsiębiorstwa będącego przedmiotem umowy przeniesienia wchodzą: własność i prawo użytkowania wieczystego nieruchomości należące do Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A., prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości wynikających z innych stosunków prawnych, 8 984 akcje w Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A., środki pieniężne, wierzytelności związane z prowadzoną działalnością, znak towarowy, prawa autorskie, prawa wynikające z innych umów (m.in. umów ubezpieczenia) oraz wskazane w umowie ruchomości. Strony zobowiązały się również do podjęcia wszelkich uzasadnionych działań, jakie będą wymagane w celu uzyskania zgód od wierzycieli Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. na przeniesienie zobowiązań. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian firmy i siedziby przez sąd rejestrowy PRW sp. z o.o. (dawniej FDW Retail sp. z o.o.), IRE VD sp. z o.o. S.K.A. posiada 0,003% udziałów, a Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A. 99,997% udziałów. 22.1.7. Umowy sprzedaży nieruchomości pomiędzy Centauris Bis sp. z o.o. a Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. W dniu 29 listopada 2011 r. spółki Centauris Bis sp. z o.o. jako sprzedający oraz Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. jako nabywca zawarły trzy umowy sprzedaży nieruchomości należących do Centauris Bis sp. z o.o. Przedmiotem dwóch z trzech wspomnianych umów jest sprzedaż praw użytkowania wieczystego niezabudowanych 2 nieruchomości gruntowych składających się z działek: 2/17 i 2/18 o łącznej powierzchni 467 m , dla których prowadzona 2 jest księga wieczysta WR1K/00121396/6, 2/9 i 2/23 o łącznej powierzchni 3 922 m , dla których prowadzona jest księga 2 wieczysta WR1K/00110996/2, 3/2 i 3/55 o łącznej powierzchni 7 706 m , dla których prowadzona jest księga wieczysta 2 WR1K/00093120/5 oraz 3/54 o powierzchni 101 m , dla której prowadzona jest księga wieczysta WR1K/00184361/1. Umowy te zostały zawarte pod warunkiem, że gmina Wrocław nie wykona w stosunku do tych nieruchomości przysługującego jej na mocy art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy o gospodarce nieruchomościami z dnia 21 sierpnia 1997 r. (tekst. jedn. Dz.U. z 2010 r. nr 102, poz. 651 z późn. zm.) prawa pierwokupu. W związku z niewykonaniem przez Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 217 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny Prezydenta Wrocławia przysługującego gminie Wrocław prawa pierwokupu strony zawarły w dniu 30 grudnia 2011 r. umowy przeniesienia użytkowania wieczystego. W trzeciej umowie zawartej w dniu 30 grudnia 2011 r. Centauris Bis sp. z o.o., jako sprzedający oraz Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. jako kupujący postanowiły o sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej 2 stanowiącej działkę numer 2/24 o powierzchni 6 473 m , dla której prowadzona jest księga wieczysta WR1K/00105692/3, wraz ze związanym z nim prawem własności budynków stanowiących odrębną nieruchomość. Celem powyższych umów jest przeniesienie należących do Centauris Bis sp. z o.o. do Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. nieruchomości, na których planowana jest realizacja przez Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. drugiego etapu inwestycji pod nazwą „Centauris”. Zagregowana wartość powyższych umów wynosi 26 270 tys. zł. Ponadto, zgodnie z umową, Centauris Bis sp. z o.o. powinna przeznaczyć część ceny sprzedaży na spłatę zobowiązań z umowy o kredyt deweloperski na rachunku kredytowym zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. w dniu 28 czerwca 2007 r., celem zwolnienia nieruchomości z obciążenia hipoteką umowną łączną zwykłą (w kwocie 23,7 mln zł) oraz hipoteką umowną łączną kaucyjną (do kwoty 11,85 mln zł). 22.2. Istotne umowy zawierane w normalnym toku działalności a) Umowa o roboty budowlane i generalne wykonawstwo zawarta dnia 4 listopada 2011 r. pomiędzy Centauris IPD Invest sp. z o.o. S.K.A. jako zamawiającym a Kajima Poland sp. z o.o., jako wykonawcą. Na podstawie tej umowy Kajima Poland sp. z o.o., zobowiązuje się do wykonania m.in. robót budowlanych, w tym budowy obiektu budowlanego, dróg dojazdowych, sieci i przyłączy, do utylizacji ziemi i odpadów, obsługi geodezyjnej i geologicznej, a także do uzyskania wszelkich pozwoleń i zgód związanych z przedmiotem umowy (w tym ostatecznego pozwolenia na użytkowanie) w celu realizacji budynku mieszkalnego wielorodzinnego z miejscami postojowymi oraz zagospodarowaniem terenu w zespole zabudowy wielorodzinnej „CENTAURIS” Etap II, przy ul. Ślężnej 112 we Wrocławiu. W zamian za wykonanie całości przedmiotu umowy ustalono cenę umowy – zryczałtowane wynagrodzenie netto w wysokości 18 200 tys. zł. Zabezpieczeniem roszczeń zamawiającego jest kaucja gwarancyjna, ponadto Kajima Poland sp. z o.o. zobowiązała się do ustanowienia gwarancji bankowych należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek. Termin zakończenia umowy określono na 65 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który zostanie doręczony przez zamawiającego po uzyskaniu finansowania przez zamawiającego, a najpóźniej do 30 kwietnia 2012 r. b) Umowa o roboty budowlane i generalne wykonawstwo zawarta dnia 7 października 2011 r. pomiędzy IPD Południe sp. z o.o. jako zamawiającym a Wrocławskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Nr 2 Wrobis S.A. jako wykonawcą. Strony umowy ustaliły kwotę wynagrodzenia ryczałtowego netto w wysokości 13 020 tys. zł. Na podstawie tej umowy Wrocławskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Nr 2 Wrobis S.A. jako wykonawca została zobowiązana do całkowitego i kompletnego wykonania budynku biurowo– usługowo–handlowego o nazwie Delta 44 wraz z garażem podziemnym i niezbędną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem terenu na nieruchomości położonej przy ul. Dąbrowskiego 44 we Wrocławiu. Strony zobowiązały się do zabezpieczenia zobowiązań wynikających z umowy w formie kwot zatrzymanych przez IPD Południe sp. z o.o., oraz ustanowienia gwarancji bankowej wystawionej rzecz IPD Południe sp. z o.o. Ponadto wykonawca zobowiązał się do zawarcia odpowiednich umów ubezpieczenia. Termin zakończenia umowy określono na 56 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który nie może być wydany później niż 30 kwietnia 2012 r. c) Umowa o roboty budowlane i generalne wykonawstwo zawarta dnia 4 marca 2011 r. pomiędzy Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. jako zamawiającym a CFE Polska sp. z o.o. jako wykonawcą. Na podstawie tej umowy, CFE Polska sp. z o.o. zobowiązuje się do wykonania m.in. robót budowlanych, w tym budowy obiektu budowlanego, dróg dojazdowych, sieci i przyłączy, do utylizacji ziemi i odpadów, obsługi geodezyjnej i geologicznej, a także do uzyskania wszelkich pozwoleń i zgód związanych z przedmiotem umowy (w tym ostatecznego pozwolenia na użytkowanie) w celu realizacji budynku biurowo–usługowego z parkingiem podziemnym i naziemnym oraz infrastrukturą zewnętrzną w ramach projektu „Promenady Epsilon” przy ul. Rychtalskiej we Wrocławiu. W zamian za wykonanie całości przedmiotu umowy ustalono cenę umowy – zryczałtowane wynagrodzenie netto w wysokości 26 190 120,37 zł. Zabezpieczeniem roszczeń zamawiającego jest kaucja gwarancyjna, ponadto CFE Polska sp. z o.o. zobowiązała się do ustanowienia gwarancji bankowych należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek. Termin zakończenia umowy określono na 59 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który zgodnie z umową zostanie doręczony przez zamawiającego po uzyskaniu finansowania przez zamawiającego, a najpóźniej do 30 kwietnia 2011 r. d) Umowa najmu z dnia 5 listopada 2009 r. pomiędzy Impel jako najemcą a House VD sp. z o.o. S.K.A. jako wynajmującym i BFL Nieruchomości sp. z o.o., jako finansującym. Przedmiotem najmu jest powierzchnia biurowa wraz z miejscami parkingowymi w budynku biurowym we Wrocławiu przy ul. Ślężnej 118. Termin końcowym najmu w dniu 5 listopada 2019 r., ale może zostać przedłużony. Wartość czynszu z tytułu umowy najmu wynosi rocznie netto 1 107 317,28 zł rocznie, najemca ponosi również opłaty eksploatacyjne w wysokości 424 675,2 zł netto rocznie. e) Umowa najmu z dnia 5 listopada 2009 r. zawarta pomiędzy Impel Cleaning sp. z o.o. jako najemcą a House VD sp. z o.o. S.K.A. jako wynajmującym i BFL Nieruchomości sp. z o.o. jako finansującym. Przedmiotem umowy jest najem powierzchni biurowej i miejsc parkingowych w budynku przy ul. Ślężnej 118 we Wrocławiu. Umowa została Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 218 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny zawarta na czas określony do dnia 5 listopada 2019 r. Miesięczny czynsz określono na 562 550,16 zł netto rocznie, najemca ponosi również opłaty eksploatacyjne w wysokości 217 351,68 zł netto rocznie. f) Umowa najmu z dnia 5 listopada 2009 r. zawarta pomiędzy Impel Security Polska sp. z o.o. a House VD sp. z o.o. S.K.A. Przedmiotem umowy jest najem powierzchni biurowej i miejsc parkingowych w budynku przy ul. Ślężnej 118 we Wrocławiu. Umowa została zawarta na czas określony do 5 listopada 2019 r. Miesięczny czynsz określono na 547 772,52 zł netto rocznie, najemca ponosi również opłaty eksploatacyjne w wysokości 208 508,16 zł netto rocznie. g) Warunkowa umowa najmu z dnia 25 marca 2011 r. zawarta pomiędzy Impel Accounting sp. z o.o., a Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. Przedmiotem umowy jest najem powierzchni biurowej i miejsc parkingowych w budynku przy ul. Rychtalskiej we Wrocławiu. Umowa jest zawarta pod warunkiem wybudowania i uzyskania ostatecznej decyzji na użytkowanie w terminie do 31 lipca 2012 r., który może być przedłużony do 30 kwietnia 2013 r. Umowa została zawarta na okres siedmiu lat liczony od dnia sporządzenia protokołu przekazania przedmiotu najmu. Miesięczny czynsz określono na 235 775,4 EUR netto rocznie, najemca ponosi również opłaty eksploatacyjne w wysokości 311 673,60 zł netto rocznie. h) Warunkowa umowa najmu z dnia 25 marca 2011 r. zawarta pomiędzy Impel HR Service sp. z o.o., a Promenady Epsilon VD sp. z o.o. S.K.A. Przedmiotem umowy jest najem powierzchni biurowej i miejsc parkingowych w budynku przy ul. Rychtalskiej we Wrocławiu. Umowa jest zawarta pod warunkiem wybudowania i uzyskania ostatecznej decyzji na użytkowanie w terminie do 31 lipca 2012 r., który może być przedłużony do 30 kwietnia 2013 r. Umowa została zawarta na okres siedmiu lat liczony od dnia sporządzenia protokołu przekazania przedmiotu najmu. Miesięczny czynsz określono na 241 086 EUR netto rocznie, najemca ponosi również opłaty eksploatacyjne w wysokości 316 608 zł netto rocznie. Ponadto, zgodnie z wiedzą Emitenta, Emitent jest stroną umów operacyjnych m.in. na wynajem powierzchni z podmiotami z Grupy Impel. Łączna wartość przedmiotu głównych umów najmu wynosi: (i) z House VD sp. z o.o. S.K.A. do końca trwania umów według stawek z lipca 2011 r. ok. 34,8 mln zł (przy czym trzy najbardziej istotne zostały opisane powyżej); (ii) wartość warunkowych umów najmu zawartych przez Promenady Epsilon sp. z o.o. S.K.A. ze spółkami z Grupy Impel wynosi 3 338 029,80 EUR (zostały one opisane powyżej); (iii) pozostają jeszcze umowy najmu z IRE VD sp. z o.o. S.K.A., lecz ich wartość nie jest zdaniem Emitenta istotna, a umowy zostały zawarte na czas nieokreślony, w związku z czym trudno określić ich wartość. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 219 Rozdział III – Dokument Rejestracyjny 23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu W Rozdziale III zamieszczono informacje pochodzące od ekspertów w osobach Richarda Petersena, Jerzego Dobrowolskiego, Izabeli Muchy. Richard Peterson jest zatrudniony w Spółce Cushman & Wakefield Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, plac Piłsudskiego 1, 00–78 Warszawa. Piastuje stanowisko członka zarządu oraz dyrektora zarządzającego. Posiada międzynarodową licencję rzeczoznawcy majątkowego MRICS (Member of the Royal Instytution of Chartered Surveyors). Richard Peterson nie jest zaangażowany w Emitenta. Jerzy Dobrowolski jest zatrudniony w Spółce Cushman & Wakefield Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, plac Piłsudskiego 1, 00–78 Warszawa. Piastuje stanowisko członka zarządu oraz dyrektora działu wycen i doradztwa. Posiada polską licencję rzeczoznawcy majątkowego oraz pośrednika w obrocie nieruchomościami (licencja rzeczoznawcy nr 2020, licencja pośrednika nr 1259). Jerzy Dobrowolski nie jest zaangażowany w Emitenta. Izabela Mucha jest zatrudniona w Spółce Cushman & Wakefield Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, plac Piłsudskiego 1, 00–78 Warszawa. Piastuje stanowisko zastępcy dyrektora działu wycen i doradztwa. Posiada międzynarodową licencję rzeczoznawcy majątkowego MRICS (Member of the Royal Institution of Chartered Surveyors) oraz licencję zarządcy nieruchomościami nr 12265. Izabela Mucha nie jest zaangażowana w Emitenta. Emitent oświadcza, iż informacje pochodzące od Eksperta zostały zamieszczone za zgodą wymienionych osób. Informacja o źródłach danych pochodzących od osób trzecich przedstawiona została w punkcie 6.5 Rozdziału III – Dokument Rejestracyjny. Informacje osób trzecich zostały dokładnie powtórzone oraz w stopniu, w jakim Emitent jest tego świadom i w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osoby trzecie, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. 24. Dokumenty udostępnione do wglądu W okresie ważności Prospektu na stronie internetowej Emitenta dostępne będą do wglądu następujące dokumenty: Statut Emitenta, odpis aktualny z KRS, wyceny Emitenta oraz Impel sporządzone na potrzeby wydzielenia zakładu Ecoimpel z Impel i przejęcia go przez Emitenta, historyczne informacje finansowe Emitenta i jego jednostek zależnych za każde z dwóch lat obrotowych poprzedzających publikację Prospektu. W okresie ważności Prospektu w siedzibie Emitenta dostępne będą do wglądu w formie papierowej wyceny nieruchomości, których dotyczy Załącznik nr 5 do Prospektu „Raport skrócony z wyceny nieruchomości”. 25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach Emitent, poza udziałami bądź akcjami posiadanymi w spółkach zależnych od Emitenta lub udziałami bądź akcjami posiadanymi w spółkach o szczególnym znaczeniu dla Emitenta, nie posiada udziałów ani akcji w innych podmiotach, których wartość ma lub mogłaby mieć istotny wpływ na ocenę aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat. Emitent nie jest też wspólnikiem żadnej spółki osobowej ani spółki cywilnej. Udziały Emitenta w spółkach zależnych od Emitenta oraz udziały posiadane przez Emitenta w spółkach o szczególnym znaczeniu dla Emitenta zostały opisane w Punkcie 7.1 oraz 7.2 Prospektu. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 220