KLEBA INVEST Skonsolidowany Raport Kwartalny

Skonsolidowany Raport Kwartalny
IV kwartał 2014
za okres
01.10.2014 – 31.12.2014
Bojano, 12 lutego 2015r.
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
I
Wstęp
II
Informacje o Emitencie.
III
Opis Grupy Kapitałowej.
IV
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za IV kwartał 2014 r.
V
Komentarz Zarządu do wyników finansowych.
VI
Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu.
VII
Opis istotnych dokonań Grupy Kapitałowej Kleba Invest SA w IV kwartale 2014 roku, wraz z
opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze,
mających wpływ na osiągnięte wyniki.
VIII
Pozostałe informacje.
IX
Oświadczenie Zarządu Kleba Invest S.A.
X
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za IV kwartał 2014 roku Kleba Invest SA.
Strona 2
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
I
Wstęp
WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO – Grupa Kapitałowa Kleba Invest SA
01.10.2014
31.12.2014
Wyszczególnienie
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi
Koszty działalności operacyjnej
Zysk (strata) ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
01.01.2014
31.12.2014
201 841,83
706 390,71
1 071 359,17
2 858 131,36
-869 517,34
-2 151 740,65
10 088 398,33
10 788 750,87
573 931,10
1 129 942,86
8 644 949,89
7 507 067,36
7 513,64
185 979,32
2 229 855,12
377 445,58
10 882 318,65
7 315 601,10
Podatek dochodowy
1 653 006,00
1 672 982,00
Zysk (strata) netto
9 229 312,65
5 642 619,10
Zysk (strata) z działalności gospodarczej
Amortyzacja
46 333,69
228 837,63
Aktywa trwałe
37 407 834,19
37 407 834,19
Aktywa obrotowe
32 223 071,08
32 223 071,08
Należności długoterminowe
Należności krótkoterminowe
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
0,00
0,00
17 240 105,54
17 240 105,54
3 631 885,10
3 631 885,10
Aktywa razem
69 630 905,27
69 630 905,27
Zobowiązania krótkoterminowe
33 429 505,72
33 429 505,72
Zobowiązania długoterminowe
15 216 682,05
15 216 682,05
Zobowiązania razem
50 604 569,77
50 604 569,77
Kapitał własny
12 526 799,89
12 526 799,89
1 127 887,40
1 127 887,40
Kapitał zakładowy
Zaprezentowane wyniki skonsolidowane nie zostały zestawione z adekwatnym okresem poprzedniego
roku ze względu na brak porównywalności (Spółka w roku 2013 nie podlegała obowiązkowi
sprawozdawczości skonsolidowanej). Grupa Kapitałowa Kleba Invest SA ukształtowała się w 2013 roku
po założeniu szeregu spółek projektowych. W IV kwartale 2014 roku w Grupie Kapitałowej Emitenta
nastąpiła transakcja sprzedaży nieruchomości w Miastku, nie przeprowadzono transakcji sprzedaży
udziałów w spółkach zależnych. Przychody ze sprzedaży w stosunku do trzeciego kwartału roku
utrzymały się na podobnym poziomie i składają się na nie czynsze najmu z dwóch nieruchomości
oddanych do użytku najemcom w czwartym kwartale 2014 roku. IV kwartał 2014 r. był okresem
intensywnej pracy nad nowymi projektami Grupy – parkami handlowymi pod nazwą Prima. W grudniu
2014 roku Emitent oddał do użytkowania obiekt handlowy w Chwaszczynie oraz Markach koło
Warszawy. Obiekty zostały zrealizowane zgodnie z harmonogramami a otwarcie nastąpiło 07.12.214r. i
12.12.2014r. Ze względu na brak finalizacji umów sprzedaży nieruchomości w IV kwartale 2014 oraz
braku perspektyw na finalizację transakcji w I kwartale 2015 roku, Zarząd spółek KI Projekt 3 Sp. z o.o.
oraz Prima Park Marki podjął uchwały o przeszacowaniu wartości inwestycji.
W związku z pojawieniem się istotnego ryzyka jakim jest znaczne wydłużanie się procesu badania
sytuacji prawnej oraz technicznej spółki zależnej od Emitenta KI Projekt 3 sp. z o.o. przez podmiot
zainteresowany zakupem nieruchomości, Zarząd kierując się zasadą ostrożnej wyceny oraz ustawą o
rachunkowości, podjął uchwałę w sprawie przeszacowania wartości inwestycji o 3 151,01 tys. zł. Na
podstawie uzgodnień zawartych pomiędzy Kleba Invest a KI projekt 3, wartość z przeszacowania
przypadająca na spółkę zależną wynosi 50% tj. 1 575,50 tys. zł w tym 472,65 tys. zł przypadające na rok
2014. Na tej podstawie Zarząd Emitenta postanowił dokonać stosownych odpisów:
Strona 3
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
1. wartości inwestycji długoterminowych spółki KI Projekt 3 sp. z o.o. w jednostkowym sprawozdaniu
finansowym,
2. Wartości towarów Emitenta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej
Emitenta.
Zarząd Emitenta informuje, iż zgodnie z wyceną sporządzoną na potrzeby sprzedaży nieruchomości jej
wartość oszacowana została na kwotę 10 300,00 tys. zł
Powyższa sytuacja dotyczy również spółki Prima Park Marki Sp. z o.o., której Zarząd również podjął
decyzję o przeszacowaniu wartości o 14 086,13 tys. zł Na podstawie uzgodnień zawartych pomiędzy
Kleba Invest a Prima Park Marki, wartość z przeszacowania przypadająca na spółkę zależną wynosi 50%
tj. 7 043,06 tys. zł w tym 4 225,84 tys. zł przypadające na rok 2014. Wycena sporządzona na potrzeby
sprzedaży nieruchomości określa wartość na poziomie 35 741,81 tys. zł
Narastająco za okres 12 miesięcy 2014 roku Grupa osiągnęła zysk netto na poziomie 5 642,61 tys. zł.
Główny wpływ na ten wynik miało przeszacowanie wartości inwestycji oraz kwalifikacja przychodów
podstawie uzgodnień zawartych pomiędzy Kleba Kleba Invest S.A. a spółką zależną Prima Park Marki
Sp. z o.o. Ujęto również rozliczenie transakcji sprzedaży nieruchomości w spółce celowej KI Projekt 5
Sp. z o.o oraz KI Projekt 4 Sp. z o.o.
Strona 4
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
I
Informacje o Emitencie
Firma:
KLEBA INVEST SA (dawniej Wittman Sp. z o.o.)
Siedziba, adres:
ul. Wybickiego 50, Bojano, 84 – 207 Koleczkowo
Numer telefonu:
+48 58 674 34 34
Numer faksu:
+48 58 674 92 52
Adres strony internetowej: www.klebainvest.pl
Adres poczty elektronicznej: [email protected]
Sąd Rejestrowy:
Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nr KRS:
0000480757
REGON:
193049114
NIP:
5891818755
Liczba osób zatrudnionych przez Spółkę (na dzień 31.12.2014 roku): 5 pełnych etatów.
Organy spółki:
RADA NADZORCZA
Andrzej Bartoszewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Halina Kleba - Członek Rady Nadzorczej
Sławomir Ryczkowski - Członek Rady Nadzorczej
Bożena Stromska - Członek Rady Nadzorczej
Sławomir Polański – Członek Rady Nadzorczej
Z dniem 27 października 2014 roku na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Emitenta powołano Pana Sławomira Polańskiego do pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 15 stycznia 2015 roku rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Pan Andrzej
Stromski. W jego miejsce wybrano na Członka Rady Nadzorczej Panią Bożenę Stromską (decyzja
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 27 stycznia 2015r.).
ZARZĄD
Wiesław Kleba – Prezes Zarządu
Andrzej Stromski – Wiceprezes Zarządu
Strona 5
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
Dnia 15 stycznia 2015r. do siedziby spółki wpłynęła rezygnacja Jakuba Makurat z pełnionej
funkcji Prezesa Zarządu.
Dnia 15 stycznia 2015r. do siedziby spółki wpłynęła rezygnacja Tomasza Kapłuna z pełnionej
funkcji Wiceprezesa Zarządu.
W dniu 15 stycznia uchwałą Rady Nadzorczej powołany został nowy Zarząd w składzie:
Wiesław Kleba – Prezes Zarządu,
Andrzej Stromski – Wiceprezes Zarządu.
III Opis grupy kapitałowej
Grupa kapitałowa Kleba Invest SA składa się z podmiotu dominującego i spółek celowych
powoływanych do realizacji projektów. Kleba Invest SA jest spółką holdingową realizującą
poszczególne projekty w formule spółek celowych (SPV), w których posiada 100% udziałów. Na dzień
sporządzenia niniejszego raportu, Emitent posiadał dziewięć spółek zależnych w celu realizacji
projektów inwestycyjnych. W skład Grupy wchodzi także Wittman Spółka z ograniczona
odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bojanie – podmiot znajdujący się w procesie likwidacji.
Poniżej znajduje się szczegółowa lista spółek w Grupie:
KI Projekt 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 23 września 2013 roku
pod nr KRS 0000478157 z kapitałem zakładowym 5 000,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent
posiada 100% udziałów. KI Projekt 3 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu
inwestycyjnego Emitenta w Chwaszczynie (gmina Żukowo, powiat kartuski).
KI Projekt 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 8 października 2013
roku pod nr KRS 0000480233 z kapitałem zakładowym 1 790 000,00 zł opłaconym w całości, w której
Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 4 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji
budowy obiektu handlowego Biedronka w Trzebiatowie przy ul. Torowej. Budowa nieruchomości w
Trzebiatowie zakończyła się w kwietniu 2014 roku. W lipcu 2014r. nastąpiła sprzedaż nieruchomości na
rzecz podmiotu zewnętrznego.
KI Projekt 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 4 października 2013
roku pod nr KRS 0000479932 z kapitałem zakładowym 130 000,00 zł opłaconym w całości, w której
Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 5 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji
obiektu handlowego Biedronka w Miastku przy ul. Fabrycznej oraz pawilonu handlowego Prima. W
grudniu 2014r. nastąpiła sprzedaż nieruchomości na rzecz podmiotu zewnętrznego.
KI Sześć Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 19 grudnia 2013 roku pod
nr KRS 0000494981 z kapitałem zakładowym 5 000,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada
100% udziałów. KI Sześć Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji Parku Handlowego Prima
w Słupsku.
KI Siedem Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 19 grudnia 2013 roku
pod nr KRS 0000494962 z kapitałem zakładowym 5 000,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent
Strona 6
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
posiada 100% udziałów. KI Siedem Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z
projektów inwestycyjnych Emitenta.
Prima Park Lubań Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości,
w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park Lubań Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla
realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta.
Prima Park Marki Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości,
w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park Marki Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla
realizacji projektu inwestycyjnego Park Handlowy Prima w Markach koło Warszawy. Proces realizacji
inwestycji został rozpoczęty pod koniec czerwca 2014 roku i zakończony w grudniu 2014.
Prima Park 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 3 grudnia 2013 roku
pod nr KRS 0000494888 z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent
posiada 100% udziałów. Prima Park 4 Sp. z o.o. jest spółką celową wydelegowaną przez Grupę do
zarządzania i administrowania obiektami.
Wittman Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru
przedsiębiorców 18 maja 2012 roku pod nr KRS 0000421354 z kapitałem zakładowym 50 000,00 zł
opłaconym w całości, w której Emitent jest komplementariuszem. Wittman Sp. z o.o. S.K.A. do dnia
sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie podjęła działalności. Akcjonariusze Wittman Sp. z o.o.
S.K.A. podjęli uchwałę w sprawie likwidacji spółki.
Pozostałe spółki, wykazywane w poprzednich raportach Emitenta powołane w 2013 roku nie zostały
zarejestrowane w Sadzie Rejestrowym i ich działalność nie będzie prowadzona.
Strona 7
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
IV
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za IV kwartał 2014 r.
Skonsolidowany Rachunek zysków i strat (porównawczy)
stan za okres 01.10.2014-31.12.2014
Nazwa pozycji
I - IV kw. 2014r
A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi. w tym:
I. Przychód ze sprzedaży usług
II. Zmiana stanu produktów
III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby
jednostki
IV. Przychody netto sprzedaży towarów i materiałów
B. Koszty działalności operacyjnej
I. Amortyzacja
II. Zużycie materiałów i energii
III. Usługi obce
IV. Podatki i opłaty. w tym:
- podatek akcyzowy
V. Wynagrodzenia
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
VII. Pozostałe koszty rodzajowe
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C. Zysk/strata ze sprzedaży (A-B)
D. Pozostałe przychody operacyjne
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II. Dotacje
III. Inne przychody operacyjne
E. Pozostałe koszty operacyjne
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
III. Inne koszty operacyjne
F. Zysk/strata na działalności operacyjnej (C+D-E)
G. Przychody finansowe
I. Dywidendy i udziały w zyskach. w tym:
- od jednostek powiązanych
II. Odsetki. w tym:
- od jednostek powiązanych
III. Zysk ze zbycia inwestycji
IV. Aktualizacja wartości inwestycji
V. Inne
H. Koszty finansowe
I. Odsetki. w tym:
- dla jednostek powiązanych
II. Strata ze zbycia inwestycji
III. Aktualizacja wartości inwestycji
IV. Inne
I. Zysk/strata brutto na działalności gospodarczej (F+G-H)
J. Wyniki zdarzeń nadzwyczajnych (J.I. - J.II.)
I. Zyski nadzwyczajne
II. Straty nadzwyczajne
K. Zysk/strata brutto ( I+/-J )
L. Podatek dochodowy
M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku/zwiększenia
straty
N. Zysk/strata netto (K-L-M)
Strona 8
IV kw. 2014r.
706 390,71
706 390,71
0,00
201 841,83
201 841,83
0,00
0,00
0,00
0,00
2 858 131,36
228 837,63
326 926,50
1 506 520,26
180 240,54
0,00
414 167,44
21 066,28
180 372,71
0,00
-2 151 740,65
10 788 750,87
664 014,03
0,00
10 124 736,84
1 129 942,86
114 310,73
0,00
1 015 632,13
7 507 067,36
185 979,32
0,00
0,00
170 989,92
0,00
0,00
0,00
14 989,40
377 445,58
169 192,52
0,00
0,00
0,00
208 253,06
7 315 601,10
0,00
0,00
0,00
7 315 601,10
1 672 982,00
0,00
1 071 359,17
46 333,69
121 104,74
615 823,68
35 296,18
0,00
200 521,72
115,00
52 164,16
0,00
-869 517,34
10 088 398,33
472 214,03
0,00
9 616 184,30
573 931,10
114 310,73
0,00
459 620,37
8 644 949,89
7 513,64
0,00
0,00
7 513,64
0,00
0,00
0,00
0,00
-2 229 855,12
-1 726 399,86
0,00
0,00
0,00
-503 455,26
10 882 318,65
0,00
0,00
0,00
10 882 318,65
1 653 006,00
0,00
0,00
5 642 619,10
9 229 312,65
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
SKONSOLIDOWANY BILANS
A. AKTYWA TRWAŁE
I. Wartości niematerialne i prawne
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych
2. Wartość firmy
3. Inne wartości niematerialne i prawne
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
II. Rzeczowe aktywa trwałe
1. Środki trwałe
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego
gruntu)
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
c) urządzenia techniczne i maszyny
d) środki transportu
e) inne środki trwałe
2. Środki trwałe w budowie
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
III. Należności długoterminowe
1. Od jednostek powiązanych
2. Od pozostałych jednostek
IV. Inwestycje długoterminowe
1. Nieruchomości
2. Wartości niematerialne i prawne
3. Długoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne długoterminowe aktywa finansowe
b) w pozostałych jednostkach
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne długoterminowe aktywa finansowe
4. Inne inwestycje długoterminowe
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
B. AKTYWA OBROTOWE
I. Zapasy
1. Materiały
2. Półprodukty i produkty w toku
3. Produkty gotowe
4. Towary
5. Zaliczki na dostawy
II. Należności krótkoterminowe
1. Należności od jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
2. Należności od pozostałych jednostek
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
społecznych
c) inne
Strona 9
Stan na 31-12-2014
19 026 335,50
1 127 887,40
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
12 526 799,89
0,00
0,00
5 371 648,21
0,00
0,00
5 371 648,21
-270 970,89
0,00
0,00
0,00
-270 970,89
5 642 619,10
0,00
5 642 619,10
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
50 604 569,77
1 958 382,00
1 958 382,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
15 216 682,05
0,00
15 216 682,05
4 886 971,01
10 000 000,00
329 711,04
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
d) dochodzone na drodze sądowej
III. Inwestycje krótkoterminowe
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
b) w pozostałych jednostkach
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1. Aktywa z tytułu niezakończonych umów
budowlanych
2. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA OGÓŁEM
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY
I. Kapitał (fundusz) podstawowy
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy
III. Udziały (akcje) własne
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych
VIII. Zysk (strata) netto
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA
I. Rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
- długoterminowa
- krótkoterminowa
3. Pozostałe rezerwy
- długoterminowe
- krótkoterminowe
II. Zobowiązania długoterminowe
1. Wobec jednostek powiązanych
2. Wobec pozostałych jednostek
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) inne
III. Zobowiązania krótkoterminowe
1. Wobec jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
Strona 10
0,00
0,00
33 429 505,72
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
33 429 505,72
13 305 292,68
12 943 000,00
44 949,28
6 236 717,11
6 236 717,11
0,00
0,00
0,00
549 526,08
70 817,08
279 203,49
0,00
69 630 905,27
19 026 335,50
1 127 887,40
0,00
0,00
12 526 799,89
0,00
0,00
-270 970,89
5 642 619,10
0,00
50 604 569,77
1 958 382,00
1 958 382,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
15 216 682,05
0,00
15 216 682,05
4 886 971,01
10 000 000,00
329 711,04
0,00
33 429 505,72
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
2. Wobec pozostałych jednostek
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na dostawy
f) zobowiązania wekslowe
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń
h) z tytułu wynagrodzeń
i) inne
3. Fundusze specjalne
IV. Rozliczenia międzyokresowe
1. Ujemna wartość firmy
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
- długoterminowe
- krótkoterminowe
PASYWA OGÓŁEM
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
1. Amortyzacja
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
5. Zmiana stanu rezerw
6. Zmiana stanu zapasów
7. Zmiana stanu należności
8. Zmian stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
10. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)
33 429 505,72
13 305 292,68
12 943 000,00
44 949,28
6 236 717,11
6 236 717,11
0,00
0,00
0,00
549 526,08
70 817,08
279 203,49
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
69 630 905,27
I-IV kw. 2014r.
IV kw. 2014r.
5 642 619,10
-8 796 495,03
228 837,63
0,00
-1 797,40
0,00
1 958 382,00
-8 539 698,85
-13 399 177,74
9 229 312,65
-8 499 464,75
46 333,69
0,00
-1 733 913,50
0,00
1 785 428,00
14 743 554,07
-5 303 977,64
19 505 917,90
-8 516 069,92
1 032 928,32
-9 581 886,89
-3 153 875,93
-123 832,51
-9 396 986,94
729 847,90
14 137 365,52
2 171 937,22
5 858 500,52
2 000 000,00
4 685 995,96
0,00
3 592 869,04
0,00
3 592 869,04
3 137 563,41
455 305,63
171 937,22
0,00
171 937,22
0,00
0,00
0,00
171 937,22
3 031 531,85
227 919,84
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
składników aktywów trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:
a) w jednostkach powiązanych
b) w pozostałych jednostkach
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
Strona 11
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i
prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
a) w jednostkach powiązanych
b) w pozostałych jednostkach
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+/II)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych
2. dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu
podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I+/-II)
D. Przepływy pieniężne netto razem
(A.III+/-B.III+/-C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
2 870 531,85
66 919,84
161 000,00
0,00
161 000,00
161 000,00
0,00
161 000,00
0,00
11 105 833,67
1 944 017,38
52 950 653,02
22 246 088,88
13 386 724,30
0,00
21 810 417,73
14 425 000,00
3 328 510,99
57 478 880,98
0,00
0,00
15 533 088,88
6 713 000,00
0,00
22 023 074,90
0,00
0,00
0,00
0,00
12 063 987,08
8 957 165,38
6 520 995,10
6 206 534,65
6 600 000,00
0,00
0,00
0,00
3 629 505,88
26 307 227,54
-4 528 227,96
3 423 729,78
1 733 913,50
7 482 626,75
223 013,98
2 896 879,26
208 155,32
3 631 885,10
735 005,84
3 631 885,10
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu
Strona 12
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM na dzień 31.12.2014
I.
Kapitał własny na początek okresu (BO)
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
-korekty błędów
Ia. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach
1. Kapitał podstawowy na początek okresu
1.1. Zmiany kapitału podstawowego
a) zwiększenie z tytułu emisji akcji
b) zmniejszenie z tytułu umorzenia akcji
1.2. Kapitał podstawowy na koniec okresu
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu
2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy
a) zwiększenie
b) zmniejszenie
2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu
a)
zwiększenie
b)
zmniejszenie
3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu
4. Kapitał zapasowy na początek okresu
4.1. Zmiany kapitału zapasowego
a) zwiększenie z tytułu:
-emisji akcji powyżej wartości nominalnej
-z podziału zysku
b) zmniejszenie z tytułu:
-pokrycia straty
4.2. Stan kapitału zapasowego na koniec okresu
5.
Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany przyjętych zasad
(polityki) rachunkowości
5.1.
5.2.
Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
a) zwiększenie
b) zmniejszenie
Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
a) zwiększenie
b) zmniejszenie
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
-zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
-korekty błędów
7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
a) zwiększenie z tytułu podziału zysku z lat ubiegłych
b) zmniejszenie
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
Strona 13
Kwota PLN
31.12.2013
415 939,88
0,00
0,00
415 939,88
1 005 000,00
-5 000,00
0,00
5 000,00
1 000 000,00
Kwota PLN
31.12.2014
9 816 202,85
0,00
0,00
9 816 202,85
1 127 887,40
0,00
0,00
0,00
1 127 887,40
13 800,00
-13 800,00
0,00
13 800,00
0,00
10 705,00
-10 705,00
0,00
10 705,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 146 481,50
1,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 146 481,50
12 556 684,89
0,00
-29 885,00
-29 885,00
0,00
0,00
0,00
12 526 799,89
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 454 849,00
1 454 849,00
0,00
1 454 849,00
1 454 849,00
-1 454 849,00
0,00
1 454 849,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
-270 970,89
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
7.5.
7.6.
7.7.
-zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
-korekty błędów
Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
a) zwiększenie z tytułu przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia
0,00
0,00
b) zmniejszenie
Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
-270 970,89
510 126,56
510 126,56
0,00
0,00
5 642 619,10
5 642 619,10
0,00
0,00
4 111 457,06
19 026 335,50
4 111 457,06
19 026 335,50
8. Wynik netto
a)
zysk netto
b)
strata netto
c)
odpisy z zysku
II.
Kapitał własny na koniec okresu (BZ)
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)
Strona 14
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
V
Komentarz Zarządu do wyników finansowych
Rok 2014 jest pierwszym rokiem funkcjonowania KLEBA INVEST SA jako Grupy Kapitałowej.
Skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta wykazują zwiększenie skali działania emitenta czego
wynikiem jest zwiększenie kosztów operacyjnych i finansowych oraz sumy bilansowej spółki.
Rachunek zysków i strat
W IV kwartale 2014 r. przychody netto ze sprzedaży ogółem wyniosły 201,84 tys. zł i utrzymały się na
porównywalnym poziomie odnotowanym w trzecim kwartale 2014 r. Wynika to głównie z czynszów
najmu powierzchni handlowych generowanych przez obiekty w Chwaszczynie i Markach. Zysk na
działalności operacyjnej wyniósł 8 644,94 tys. zł. W opisywanym okresie Emitent ponosił koszty bieżącej
działalności wyższe niż przychody z otrzymywanych czynszów najmu. Nie nastąpiła uprzednio
planowana sprzedaż nieruchomości.
W IV kwartale 2014r zostały aktywowane koszty finansowe w Kleba Invest S.A. były to koszty związane
z emisja obligacji, które spółka przypisała do projektów realizowanych przez spółki celowe.
Bilans
Suma aktywów na koniec grudnia 2014 r. wyniosła 69 811,5 tys. zł i była o 23 012,57 tys. złotych większa
w stosunku do końca trzeciego kwartału. Stanowi to wzrost o 34%. Kapitał własny na koniec grudnia
2014 kształtuje się na poziomie 19 026,33 tys. zł i stanowi 27 % sumy bilansowej Emitenta. Kapitał stały
(kapitał własny plus zobowiązania długoterminowe) wyniosły 51% skonsolidowanej sumy bilansowej.
Po stronie aktywów dominującą pozycję stanowią aktywa obrotowe 32,22 mln zł w skład, których
wchodzą głównie zapasy stanowiące realizowane projekty inwestycyjne w nieruchomości komercyjne
oraz należności z tytułu sprzedanych przez spółkę aktywów. Spółka sukcesywnie inkasuje należności z
tytułu sprzedaży projektów w poprzednich okresach.
Aktywa trwałe Emitenta stanowią nieruchomości, na których planowane są projekty inwestycyjne oraz
udzielone pożyczki.
Spółka finansuje się z kapitału własnego, który został w 2014 roku podniesiony w wyniku nowych emisji
akcji oraz z emisji obligacji korporacyjnych na łączną kwotę 22,94 mln złotych.
Rachunek przepływów pieniężnych
W czwartym kwartale 2014 r. Grupa odnotowała przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 3
631,88 tys. zł w związku z realizacją projektów Emitenta, dodatnie przepływy z działalności
inwestycyjnej w kwocie 3 631,88 tys. złotych w związku wpływami ze sprzedaży nieruchomości. Saldo
środków pieniężnych na koniec IV kwartału wynosi 3 631,88 tys. zł
Strona 15
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
VI
Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu
Dane finansowe zostały przygotowane zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 19 września 1994
roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz. 1223 z późniejszymi
zmianami).
Omówienie przyjętych zasad rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów,
pomiaru wyniku finansowego:
a. Wartości niematerialne i prawne wycenia się według ceny nabycia lub kosztu
wytworzenia,
b. Środki trwałe: ujęte zostały rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi,
o
przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne zdatne
do użytku i przeznaczone na potrzeby spółki.
Wartość początkowa środków trwałych pomniejszona została o odpisy amortyzacyjne.
Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu użyteczności środków
trwałych i odzwierciedlają faktyczne zużycie środków trwałych, amortyzowane są metodą
liniową zgodnie z wykazem rocznych stawek amortyzacyjnych, stanowiących załącznik do
ustawy podatkowej. W ewidencji środki trwałe przyjęto środki o wartości jednostkowej
powyżej 3.500,00 zł
c. Inwestycje długoterminowe, w tym nieruchomości zaliczone do inwestycji, wycenia się
według zasad stosowanych do środków trwałych lub według ceny rynkowej bądź
inaczej określonej wartości godziwej. Niezależnie od zasady, każda wycena będzie
przeprowadzona zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny.
d. Środki trwałe w budowie ujmowane są wg ceny zakupu,
e. Zapasy: materiały i towary są ujmowane w cenach zakupu i rozchody rozliczane metodą
FIFO.
Zaliczki na dostawy – ujmuje się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem
ostrożności.
f. Rozrachunki na dzień bilansowy wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty.
g. Zobowiązania: na dzień powstania zobowiązania wycenia się wg wartości nominalnej,
na dzień bilansowy wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty.
h. Środki pieniężne wycenia się wg wartości nominalnej.
i. Różnice kursowe w ciągu roku wycenia się wg cen rzeczywistych kursów kupna i
sprzedaży oraz średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego zdarzenie gospodarcze, na
dzień bilansowy wg średniego kursu NBP
j. Kapitał własny na dzień bilansowy wykazany jest w wysokości określonej w umowie.
k. Rachunek zysków i strat sporządzony jest w wariancie porównawczym.
Strona 16
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
VII
Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w I kwartale 2014
roku, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym
charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki.
Istotne zdarzenia, które wystąpiły w u Emitenta w okresie objętym raportem – IV kwartał 2014:








1)
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 października 2014 roku podjęło uchwałę
w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej oraz w sprawie powołania Członka Rady
Nadzorczej. WZA podjęło również uchwały w sprawie zmiany par. 14 ust 5, par 15,
uchylenia w całości par. 17 ust 5 pkt 5.5., uchylenia par. 18 ust 4, zmiany par. 19 pkt 6
oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
06 października złożono wnioski o wyznaczenie pierwszego dnia notowania obligacji serii
D, F, G oraz akcji serii C i D
23 października zakończono subskrypcję obligacji serii K.
23 października zakończono subskrypcję obligacji serii L.
01 grudnia przeprowadzono wykup obligacji serii B, C, H , I.
07 grudnia otwarcie Parku Handlowego Prima w Chwaszczynie
13 grudnia Parku Handlowego Prima w Markach
29 grudnia przeprowadzono transakcje sprzedaży nieruchomości na rzecz spółki zależnej
Prima Park Marki Sp. z o.o.
Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania prognozy wyników finansowych na rok
2014
Emitent dotychczas nie publikował prognoz finansowych na 2014 rok. W zakresie założeń
biznesowych Emitent planuje realizację kilkunastu obiektów handlowych w latach 2014 – 2015.
W 2014 roku zrealizowano 4 obiekty handlowe, zakończono sprzedaż dwóch z nich. W
pozostałych proces realizacji został zakończony w grudniu w związku z tym przesunięto
planowaną sprzedaż na rok 2015r. W odniesieniu do modelu biznesowego spółki Zarząd
informuje, że przychody ze sprzedaży Emitenta wykazywane są w momencie dokonania
transakcji przeniesienia własności udziałów spółki celowej lub nieruchomości. Obecnie trwają
zaawansowane negocjacje w sprawie
2)
Informacje nt. podjęcia inicjatyw nastawionych na wprowadzenie innowacyjnych rozwiązań
w przedsiębiorstwie
W IV kwartale 2014 roku spółka skupiona była na zakończeniu realizacji inwestycji budowalnych
projektów parków handlowych Prima w Chwaszczynie i Markach. Kolejne parki są na etapie
prac projektowych, postepowań administracyjnych i analizy opłacalności.
Strona 17
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
3)
Struktura akcjonariatu Kleba Invest S.A. wg stanu na dzień 31 grudnia 2014 r.
Akcjonariusz
liczba akcji
Commonbitt Holdings Ltd.
EAA Capital Group S.a.r.l
Andrzej Stromski
Sławomir Ryczkowski
Wiesław Kleba
Pozostali
Suma
IX
udział
1 274 982
1 510 000
2 000 000
1 000 000
1 372 000
11,30%
13,39%
17,73%
8,87%
12,16%
4 121 892
11 278 874
36,55%
100,00%
Oświadczenie Zarządu Kleba Invest S.A.
Zarząd Spółki Kleba Invest S.A. z siedzibą w Bojanie, oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy
wybrane informacje finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z zasadami
rachunkowości obowiązującymi w Polsce, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny
i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiesław Kleba
Andrzej Stromski
Strona 18
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za IV kwartał 2014 r.
X.
WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO – jednostkowe Kleba Invest SA
za okres
Wyszczególnienie
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi
Koszty działalności operacyjnej
Zysk (strata) ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) z działalności gospodarczej
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto
Amortyzacja
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Należności długoterminowe
Należności krótkoterminowe
Środki pienięzne i inne aktywa pieniężne
Aktywa razem
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania razem
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
za okres
od 01-01-2014
do 31-12-2014
PLN
10 399 764,23
12 793 864,90
- 2 394 100,67
5 306 010,04
428 829,46
2 483 079,91
179 880,49
140 893,88
2 522 066,52
603 837,00
1 918 229,52
192 818,64
16 571 180,71
24 781 365,17
od 01-01-2013
do 31-12-2013
PLN
12 490 165,09
8 071 165,00
4 418 999,49
2 871 231,29
2 737 712,33
4 552 518,45
4 537 357,99
3 826 610,15
5 263 266,29
1 028 571,00
4 234 695,29
126 269,20
15 616 278,79
19 894 361,78
12 697 257,67
261 875,82
41 352 545,88
14 384 250,03
10 329 711,04
25 779 629,07
15 572 916,81
1 127 887,40
14 931 221,36
208 155,32
35 507 640,57
15 945 057,64
11 553 603,14
27 671 614,78
7 836 025,79
1 000 000,00
Zaprezentowane dane jednostkowe za 2013 roku dotyczą spółki Wittman Sp. z o.o. poprzednika
prawnego Kleba Invest SA. Natomiast za IV kwartał 2014 roku zaprezentowano jednostkowe dane
finansowe Kleba Invest SA. Porównywalność danych finansowych w prezentowanych okresach jest
ograniczona ze względu na liczne zmiany w strukturze Emitenta. W roku 2013 nastąpiła zmiana nazwy
oraz formy prawnej ze spółki z o.o. na spółkę akcyjną.
W drodze emisji akcji zwiększył się także kapitał własny spółki, który wzrósł z 7,83 mln zł na koniec
grudnia 2013 roku do poziomu 15,57 mln zł na dzień 31.12.2014.
W sumie zobowiązań Kleba Invest SA dominującą rolę odgrywa zadłużenie z tytułu obligacji
korporacyjnych wyemitowanych w latach 2012 – 2014.
W prezentowanym okresie wzrosty także aktywa spółki w zakresie nieruchomości przeznaczonych na
realizację projektów nieruchomości handlowych. Przychody ze sprzedaży pochodziły z usług
świadczonych przez jednostkę dominująca dla spółek zależnych z tytułu obsługi administracyjnej oraz
czynszów najmu.
Strona 19