Powstanie największa sieć szkół językowych o unikalnej ofercie -

Powstanie największa sieć szkół językowych o unikalnej ofercie Szkoły Języków Obcych EMPiK połączą się z placówkami The Orange School
1. Dnia 4 sierpnia 2005 NFI Empik Media & Fashion S.A. („NFI EMF”) oraz jego podmiot
zależny Empik Sp. z o.o. („Empik”) zawarły Umowę Inwestycyjną ze spółką Learning
Systems Poland Sp. z o.o. („LSP”) prowadzącą w Polsce sieć szkół języka angielskiego
pod nazwą The Orange School oraz dotychczasowymi udziałowcami tej spółki, tj. m.in.
hiszpańskimi spółkami TCA Marketing Partners SL i English Channel SL.
Na podstawie w/w Umowy Inwestycyjnej, o ile dojdzie do ziszczenia się wszystkich
warunków zawieszających, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej (patrz pkt. 4
poniżej) nastąpi połączenie sieci szkół języków obcych Empik (48 s zkół, w tym 10 filii)
ze szkołami języka angielskiego prowadzonymi przez LSP pod nazwą The Orange
School (7 szkół). Część przedsiębiorstwa Empik w postaci szkół języków obcych Empik
zostanie wniesiona aportem do spółki LSP, w zamian za co Empik obejmie 65%
udziałów w kapitale zakładowym LSP. Pozostałe udziały w LSP należały będą do:
0,54% do NFI EMF (w związku z transakcjami pkt. 2 i 3 poniżej) oraz 34,46% do
dotychczasowych udziałowców LSP.
2. Jednocześnie NFI EMF zawarł umowę nabycia udziałów LSP z TCA Marketing
Partners SL, na podstawie której NFI EMF nabył od TCA Marketing Partners SL 36
udziałów w aktualnym kapitale zakładowym LSP. Cena nabycia została ustalona na
PLN 3.000.000 do zapłaty przez NFI EMF po rejestracji przez sąd podwyższenia
kapitału zakładowego LSP, o którym mowa w pkt. 1 powyżej.
3. NFI EMF zawarł także warunkową umowę zbycia udziałów LSP dla jednego z
dotychczasowych udziałowców mniejszościowych na podstawie której, o ile dojdzie do
rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego LSP, o którym mowa w pkt. 1
powyżej, udziałowiec ten nabędzie od NFI EMF 31 udziałów w LSP po cenie PLN 100
za jeden udział.
4. Warunki zawieszające, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej obejmują:
a) otrzymanie zgody UOKiK na dokonanie koncentracji;
d) brak wystąpienia istotnej negatywnej zmiany w działalność szkół SJO Empik i szkół
The Orange School pomiędzy datą podpisania Umowy Inwestycyjnej i datą rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego LSP.
5. Jeżeli do końca roku nie dojdzie do ziszczenia się wszystkich warunków
zawieszających, o których mowa powyżej w pkt. 4 oraz sąd nie zarejestruje
podwyższenia kapitału zakładowego LSP, o którym mowa w pkt. 1, NFI EMF i Empik
będą miały prawo odstąpić od Umowy Inwestycyjnej oraz umów sprzedaży udziałów, o
których mowa w pkt. 2 i 3.
6. Umowa Inwestycyjna przewiduje dla dotychczasowych udziałowców możliwość
wyjścia ze spółki LSP w terminie do końca 2011 roku, w którym to przypadku, o ile
spółka LSP osiągnie w tym czasie oznaczony docelowy EBITDA, NFI EMF wykupi
udziały dotychczasowych udziałowców po cenie liczonej według formuły określonej w
Umowie Inwestycyjnej uzależnionej od wyniku EBITDA spółki LSP.
W ten sposób powstanie największa w Polsce sieć 55 szkół języków obcych,
dysponująca unikalną na rynku ofertą nauczania. Podczas gdy szkoły EMPiK-u skupiają
się głównie na sprawdzonych tradycyjnych metodach nauczania wszystkich języków
obcych, placówki The Orange School specjalizujące się w nauczaniu języka
angielskiego oferują nowatorskie i zindywidualizowane systemy przyswajania wiedzy
oparte na najnowocześniejszych rozwiązaniach technologicznych. Szacowane
przychody ze sprzedaży obu marek, zjednoczonych w jedno przedsiębiorstwo, wyniosą
w bieżącym roku ok. 60 mln złotych. Obecnie obie dywizje szkół mają łącznie 33 tys.
uczniów.
Obie marki - SJO EMPiK i The Orange School, działając w ramach jednego
przedsiębiorstwa, zachowają dotychczasową tożsamość. Jednocześnie marka The
Orange School dołączy do portfela marek zarządzanego przez NFI Empik Media &
Fashion S.A. - czołowego operatora marek konsumenckich na rynku polskim.
W ramach firmy LSP połączone zostaną działania marketingowe i operacyjne
partnerów, co pozwoli na efektywne poszerzenie kanałów dystrybucji usług. Obecnym i
przyszłym klientom gwarantuje się unikalną, kompleksową ofertę nauczania języków
obcych na wszystkich poziomach zaawansowania.
Prezesem Zarządu mianowany zostanie pan Antonio Zaragoza, podczas gdy pozostali
członkowie zarządu rekrutować się będą z obu firm.
W skład Rady Nadzorczej LSP wejdą panowie Maciej Dyjas i Eyal Lahav,
reprezentujący odpowiednio NFI Empik Media & Fashion S.A. oraz EMPiK Sp. z o.o.
Dodatkowych informacji udziela:
Katarzyna Górecka
Dyrektor ds. Komunikacji
NFI Empik Media & Fashion
Tel. 583 37 70, [email protected]