Niezgodne z ustawą nabycie akcji spółki może być ważne

Niezgodne z ustawą nabycie akcji spółki może być ważne
mec. Tomasz Kański, Dziennik Gazeta Prawna, Akademia Prawa Gospodarczego 1451
Przepisy kodeksu cywilnego przewidują, że czynność prawna niezgodna z ustawą jest nieważna. Czy
oznacza to, że każde nabycie udziałów lub akcji konkretnej spółki dokonane niezgodnie z wymogami
ustawowymi będzie zawsze nieważne?
Rzeczywiście, art. 58 par. 1 kodeksu cywilnego (k.c.) przewiduje sankcję nieważności dla czynności niezgodnej z
ustawą. Należy jednak pamiętać o całej treści tego przepisu. Sankcja nieważności ma zastosowanie, chyba że
właściwy przepis przewiduje inny skutek. W każdym przypadku należy zatem uważnie przeanalizować przepisy
danej ustawy, aby ustalić skutki nabycia udziałów lub akcji dokonane wbrew jej wymogom. Przykładowo, zgodnie
z ustawą o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców kupno udziałów lub akcji bez uprzedniego uzyskania
przez nabywcę zezwolenia, o którym mowa w ustawie, jest nieważne. Skutek nieważności jest bezpośrednio
przewidziany w tej ustawie (art. 6 ust. 3).
Z kolei nabycie lub objęcie przez spółkę z o.o. własnych udziałów też skutkuje nieważnością transakcji (art. 58
par. 1 k.c. w związku z art. 2 i art. 200 kodeksu spółek handlowych. Natomiast ważne będzie nabycie udziałów
własnych w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki (art. 200 par. 1 i 2 k.s.h.). W przypadku nabywania
akcji własnych przez spółkę akcyjną art. 362 k.s.h. przewiduje – generalnie – zakaz. Dopuszcza jednak nabycie
takich akcji w przypadkach wskazanych w tym przepisie. Jak wynika z art. 363 par. 4 k.s.h., nabycie akcji
własnych z naruszeniem przepisów kodeksu jest ważne: spółka w takim przypadku jest natomiast zobowiązana do
zbycia takich akcji lub ich umorzenia.
Podobnie nabycie akcji lub udziałów w spółce, której działalność reguluje ustawa o grach hazardowych, dokonane
bez zezwolenia wymaganego przez tę ustawę jest ważne. Sankcją za takie nabycie jest możliwość cofnięcia przez
właściwego ministra koncesji lub zezwolenia posiadanego przez spółkę, której udziały lub akcje zostały nabyte z
naruszeniem przepisów ustawy (art. 59 pkt 1 w związku z art. 52 ust. 1 ustawy).