Metryka funduszu kapitałowego

Załącznik nr 1 do Regulaminu Konkursu na wybór Pośrednika Finansowego Nr 4.1/2014/FPJWP
FUNDUSZ KAPITAŁOWY JEREMIE
METRYKA FUNDUSZU KAPITAŁOWEGO
I.
Nazwa Funduszu
JEREMIE Seed Capital Województwa Pomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.
II.
Specyfika działania Funduszu
JEREMIE Seed Capital Województwa Pomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”)
będzie powołany w celu inwestowania ze środków Funduszu Powierniczego JEREMIE Województwa
Pomorskiego w mikro- i małe przedsiębiorstwa, działające w formie spółki akcyjnej, spółki
komandytowo-akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, („MŚP”) będące we wczesnej
fazie rozwoju lub w fazie rozruchu. Inwestycje Funduszu w MŚP będą dokonywane poprzez
nabywanie i obejmowanie instrumentów udziałowych (akcje spółek akcyjnych i komandytowoakcyjnych, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz dłużnych emitowanych przez
MŚP ze środków pozyskanych w ramach emisji certyfikatów inwestycyjnych Funduszu skierowanych
do Banku Gospodarstwa Krajowego, będącego Menadżerem Funduszu Powierniczego JEREMIE
(„Menadżer) oraz osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających
osobowości prawnych, będących podmiotami niezależnymi od MŚP, bez względu na ich prawo
własności, w zakresie, w jakim ponoszą one pełne ryzyko związane ze swoimi inwestycjami;
(„Inwestorzy Prywatni”).
III.
Podmioty uprawnione do zarządzania Funduszem
1
Wersja WP_1.0_20.03.2014
1. Podmiot, który utworzy Fundusz i będzie zarządzał Funduszem („Pośrednik Finansowy”)
zostanie wybrany w drodze konkursu („Konkurs”) na podstawie zasad ustalonych w regulaminie
konkursu przez Menadżera. Dopuszcza się wybranie większej liczby Pośredników Finansowych –
w takim przypadku każdy wybrany w ramach Konkursu Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany
do utworzenia jednego Funduszu.
2. Podmiotami uprawnionymi do udziału w konkursie są:
1) towarzystwa
funduszy
inwestycyjnych
w
rozumieniu
ustawy
z
dnia
27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r., Nr 146, poz. 1546, z późn.
zm.), („Ustawa o funduszach”);
2) podmioty, którym towarzystwo funduszy inwestycyjnych powierzyło lub zamierza powierzyć
zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu na podstawie art. 45a ust. 1 w zw. z art. 46
ust. 3 Ustawy o funduszach,
przy czym podmioty, o których mowa w pkt 2) powyżej mogą brać udział w Konkursie wyłącznie
występując łącznie z towarzystwem funduszy inwestycyjnych, o którym mowa w pkt 1) powyżej.
3. Warunkiem uczestniczenia w konkursie jest spełnienie przez Pośrednika Finansowego łącznie
następujących warunków:
1) prowadzenia albo zamiaru prowadzenia działalności na terenie województwa pomorskiego;
2) posiadania potencjału finansowego i kadrowego (1 doradca inwestycyjny, 2 pracowników z
wykształceniem wyższym i doświadczeniem co najmniej 2 lata w instytucjach finansowych, w
tym w szczególności w zakresie oceny projektów inwestycyjnych lub oceny ryzyka
kredytowego) do prowadzenia działalności inwestycyjnej związanej z funkcjonowaniem
Funduszu na terytorium województwa pomorskiego;
3) posiadania planu pozyskania Inwestorów Prywatnych, w tym zapewnienia na etapie składania
wniosku konkursowego listów intencyjnych lub umów zawartych z Inwestorami Prywatnymi
dotyczących wpłat w wysokości nie mniejszej niż 50% łącznej sumy, którą Pośrednik
Finansowy zamierza pozyskać do Funduszu od Inwestorów Prywatnych;
4) dysponowania odpowiednimi standardami proceduralnymi oraz organizacyjnymi, w tym
posiadania akceptowanych w sektorze finansowym metod oceny ryzyka oraz procedur i
metod oceny projektów inwestycyjnych, jak też procedur i metod zarządzania konfliktem
interesów.
4. W ramach oceny merytorycznej zgłoszeń konkursowych analizowane będą w szczególności:
1) doświadczenie Pośrednika Finansowego w zakresie dokonywania inwestycji w MŚP;
2
Wersja WP_1.0_20.03.2014
2) doświadczenie Pośrednika Finansowego w zakresie utworzenia i zarządzania przynajmniej
jednym funduszem inwestycyjnym zamkniętym;
3) proponowany poziom kosztów funkcjonowania Funduszu, w tym wynagrodzenia Pośrednika
Finansowego;
4) plan pozyskania wpłat od Inwestorów Prywatnych oraz ich wysokość, w tym wysokość
środków, na którą opiewać będą przedstawione przez Pośrednika Finansowego wraz ze
zgłoszeniem konkursowym umowy lub listy intencyjne z potencjalnymi Inwestorami
Prywatnymi.
5. Z udziału w konkursie wyłączone są podmioty, które:
1) podlegają wykluczeniu z ubiegania się o dofinansowanie na podstawie art. 207 Ustawy z dnia
27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2009 r., nr 157, poz. 1240);
2) pozostają w toku likwidacji, postępowania upadłościowego, naprawczego lub pod zarządem
komisarycznym;
3) zakładają udzielenie wsparcia przedsiębiorstwom zagrożonym w rozumieniu pkt 9-11
komunikatu Komisji Europejskiej w sprawie Wytycznych wspólnotowych dotyczących pomocy
państwa w celu ratowania i restrukturyzacji zagrożonych przedsiębiorstw (Dz. Urz. UE C 244
z 01.10.2004 r.).
IV.
Opis mechanizmu wsparcia
1. Menedżer dokona wpłaty na certyfikaty inwestycyjne Funduszu ze środków Funduszu
Powierniczego JEREMIE Województwa Pomorskiego Funduszowi na zasadach określonych w
Statucie i umowie zawartej przez Menedżera z Pośrednikiem Finansowym, określającej prawa i
obowiązki stron w zakresie procesu utworzenia i zarządzania Funduszem („Umowa”).
2. Pośrednik Finansowy będzie obowiązany do zarządzania Funduszem zgodnie z Wytycznymi
Wspólnotowymi w sprawie pomocy państwa na wspieranie inwestycji kapitału podwyższonego
ryzyka w małych i średnich przedsiębiorstwach (Dz.Urz.UE 2006/C 194/02), postanowieniami
Umowy, Statutu oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności
Ustawy o funduszach, na zasadach rynkowych.
3. Docelowa wartość aktywów wszystkich Funduszy utworzonych w ramach produktu jest
uzależniona od wpłat Inwestorów Prywatnych. Maksymalna wpłata Menadżera ze środków
Funduszu Powierniczego JEREMIE Województwa Pomorskiego wynosi 25 000 000,00 PLN, przy
czym wpłata Menedżera nie może przekroczyć 49% ogólnej wartości wpłat do Funduszu.
4. Wartość aktywów zebranych do Funduszu w ramach pierwszej emisji certyfikatów inwestycyjnych
nie może być niższa od 10 000 000 PLN.
3
Wersja WP_1.0_20.03.2014
5. Wpłaty na certyfikaty inwestycyjne pochodzące ze środków Funduszu Powierniczego JEREMIE
Województwa Pomorskiego będą dokonywane proporcjonalnie do wpłat pozyskiwanych przez
Pośrednika Finansowego od Inwestorów Prywatnych. Wpłaty do Funduszu będą dokonywane
wyłącznie w środkach pieniężnych.
6. Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do pozyskania wpłat na certyfikaty inwestycyjne
Funduszu od Inwestorów Prywatnych zgodnie z harmonogramem wpłat stanowiącym załącznik
do zgłoszenia konkursowego, przy czym:
1) wpłaty od Inwestorów Prywatnych w minimalnej kwocie wynoszącej 5 100 000 PLN
określonej Umową zostaną dokonane w ramach pierwszej emisji certyfikatów inwestycyjnych
Funduszu;
2) całość wpłat od Inwestorów Prywatnych musi być dokonana przed upływem 30 miesięcy
kalendarzowych od dnia utworzenia Funduszu (dzień wpisania Funduszu do Rejestru
Funduszy Inwestycyjnych)(„Okres Budowy Portfela”).
7. Wpłata ze środków Funduszu Powierniczego JEREMIE Województwa Pomorskiego będzie
dokonana w formie wpłat na certyfikaty inwestycyjne Funduszu utworzonego i zarządzanego
przez Pośrednika Finansowego, na zasadach określonych w Statucie i Umowie.
V.
Podstawowe parametry dotyczące inwestycji
1. Fundusz zostanie utworzony na czas określony od dnia wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy
Inwestycyjnych do dnia otwarcia likwidacji Funduszu, która rozpocznie się 30 czerwca 2020 r.,
przy czym:
1) Zgromadzenie Inwestorów będzie mogło postanowić o wcześniejszym rozwiązaniu Funduszu
pod warunkiem zakończenia wszystkich inwestycji w MŚP;
2) w terminie 6 miesięcy przed dniem otwarcia likwidacji Funduszu, Pośrednik Finansowy za
zgodą Zgromadzenia Inwestorów może postanowić o przedłużeniu okresu trwania Funduszu
na czas nieoznaczony.
2. W Funduszu będzie działać Zgromadzenie Inwestorów lub Rada Inwestorów. Co do zasady Rada
Inwestorów lub Zgromadzenie Inwestorów będzie sprawować jedynie funkcje kontrolne i nie
będzie uczestniczyć w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych, z zastrzeżeniem
zatwierdzania decyzji inwestycyjnych planowanych przez Pośrednika Finansowego w sytuacji, w
której będzie istniało ryzyko wystąpienia konfliktu interesów.
3. Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu będzie inwestowanie w MŚP poprzez lokowanie
środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia certyfikatów
4
Wersja WP_1.0_20.03.2014
inwestycyjnych w określone w Statucie papiery wartościowe oraz instrumenty rynku pieniężnego
MŚP.
4. Fundusz nie będzie inwestował w instrumenty pochodne.
5. Fundusz będzie inwestował w MŚP, które będą spełniać łącznie następujące warunki:
1) są przedsiębiorstwami będącymi:
a) w fazie zalążkowej (seed), która obejmuje okres od powstania pomysłu poprzez badania,
analizy, oceny do stworzenie koncepcji początkowej w zakresie możliwości realizacji
danego przedsięwzięcia;
b) w fazie rozruchu (start-up), która obejmuje okres od formalnego rozpoczęcia działalności
spółki (rejestracji) poprzez wypracowanie podstaw organizacyjnych, finansowych,
technologicznych i prawnych, do pozyskania pierwszych klientów na produkty/usługi
danego podmiotu;
2) prowadzą lub zamierzają prowadzić działalność na terytorium województwa pomorskiego;
3) są mikro lub małym przedsiębiorstwem w rozumieniu przepisów załącznika nr I do
Rozporządzenia Komisji (WE) 800/2008 z dnia 6 sierpnia 2008 r.;
4) nie są przedsiębiorstwami:
a) zagrożonymi w rozumieniu pkt 9-11 komunikatu Komisji w sprawie Wytycznych
wspólnotowych
dotyczących
pomocy
państwa
w
celu
ratowania
i restrukturyzacji zagrożonych przedsiębiorstw (Dz. Urz. UE C 244 z 1.10.2004 r.),
b) prowadzącymi działalność w sektorach budownictwa okrętowego, górnictwa węgla oraz
hutnictwa żelaza i stali,
c) ubiegającymi się o pomoc na rzecz działalności związanej z wywozem, zwłaszcza pomocy
bezpośrednio uzależnionej od ilości wywożonych towarów, zakładania i funkcjonowania
sieci dystrybucyjnych lub ubiegającymi się o sfinansowanie wydatków związanych z
działalnością wywozową lub uzależnioną od stosowania towarów krajowych a nie
importowanych,
d) które w okresie 3 lat poprzedzających zawarcie Umowy Operacyjnej II Stopnia otrzymały
jakąkolwiek pomoc publiczną.
6. Wartość jednostkowej inwestycji MŚP będzie wynosić od 300.000 PLN do 1 500 000 PLN, nie
więcej jednak niż 10% wartości aktywów Funduszu. Wartość jednostkowej inwestycji obliczana
jest na podstawie łącznego zaangażowania Funduszu w dane MŚP, w szczególności posiadane
przez Fundusz instrumenty udziałowe i dłużne MŚP.
7. Wszelkie środki finansowe Funduszu, nie zainwestowane w MŚP będą lokowane w bezpieczne
instrumenty rynku pieniężnego oraz depozyty bankowe.
8. Z zastrzeżeniem pkt 9, Fundusz nie będzie dokonywać Inwestycji w MŚP, jeżeli przed
dokonaniem inwestycji akcjonariusze MŚP albo ich wspólnicy, członkowie organu zarządzającego
5
Wersja WP_1.0_20.03.2014
albo nadzorczego lub ich małżonkowie, krewni lub powinowaci do drugiego stopnia, są powiązani
kapitałowo lub osobiście z Pośrednikiem Finansowym lub z innymi osobami mającymi wpływ na
decyzje inwestycyjne Funduszu.
9. W przypadku zidentyfikowania ryzyka wystąpienia konfliktu interesów co do planowanej przez
Pośrednika Finansowego decyzji inwestycyjnej, dla realizacji takiej decyzji niezbędne będzie
uzyskanie zgody Rady Inwestorów lub Zgromadzenia Inwestorów.
10. Jednostkowa inwestycja w MŚP dokonywana jest na podstawie (i) Umowy Inwestycyjnej (Umowy
Operacyjnej II Stopnia) określającej cel, zakres i warunki inwestycji, (ii) biznesplanu
stanowiącego załącznik do ww. Umowy Inwestycyjnej, opracowanego przez MŚP, który zawiera
szczegółowe informacje na temat produktu, sprzedaży, perspektywy zysków oraz ocenę
rentowności projektu oraz po przeprowadzeniu due dilligence przez Pośrednika Finansowego.
11. Wpływy z zakończenia jednostkowych inwestycji Funduszu nie będą podlegały reinwestowaniu
przez Fundusz i będą lokowane w bezpieczne instrumenty rynku pieniężnego oraz depozyty
bankowe do momentu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych w związku z ich wykupem.
12. Szczegółowe zasady polityki inwestycyjnej Funduszu zostaną określone w Statucie.
VI.
Monitoring, sprawozdawczość
Szczegółowe zasady dotyczące sprawozdawczości z działalności Funduszu wobec Menadżera zostaną
określone w Umowie. W pozostałym zakresie Pośrednik Finansowy będzie obowiązany do
wykonywania obowiązków informacyjnych przewidzianych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy
prawa, w tym w szczególności:
1) Ustawy o funduszach;
2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 27 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad
rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r., Nr 249, poz. 1859);
3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 1 września 2009 r. w sprawie okresowych sprawozdań
oraz bieżących informacji dotyczących działalności i sytuacji finansowej towarzystw funduszy
inwestycyjnych i funduszy inwestycyjnych dostarczanych przez te podmioty Komisji Nadzoru
Finansowego (Dz. U. z 2009 r., Nr 156, poz. 1235);
4) oraz innymi aktami prawnymi wynikającymi ze specyfiki funkcjonowania Funduszu.
VII.
Zabezpieczenie wykonania Umowy
6
Wersja WP_1.0_20.03.2014
Nie przewiduje się ustanawiania zabezpieczeń należytego wykonania Umowy poza karami umownymi
w przypadku nienależytego wykonania lub niewykonania określonych zobowiązań Pośrednika
Finansowego określonych Umową (na zasadach określonych w pkt X.5 niniejszej Metryki).
VIII. Koszty zarządzania ponoszone przez Pośrednika Finansowego
1. Koszty funkcjonowania Funduszu, w tym wynagrodzenie Pośrednika Finansowego za zarządzanie
Funduszem nie mogą przekroczyć wartości 3% Wartości Aktywów Netto Funduszu w skali roku.
Fundusz pokrywać będzie bezpośrednio ze swoich Aktywów koszty funkcjonowania określone w
Statucie, w ramach limitów tych kosztów określonych w Statucie, które Strony niniejszym
akceptują. W przypadku przekroczenia limitów kosztów wskazanych w Statucie nadwyżkę ponad
te limity ponosić będzie Pośrednik Finansowy.
2. Wysokość kosztów zarządzania będzie przedmiotem gry rynkowej i będzie stanowić jeden z
podstawowych parametrów oceny merytorycznej zgłoszeń dokonywanych w ramach konkursu na
wybór Pośrednika Finansowego.
3. Szczegółowe zasady kalkulacji i naliczania kosztów funkcjonowania Funduszu zostaną określone
w Statucie oraz Umowie.
IX.
Opłaty za udostępnienie środków i zarządzanie Funduszem. Przychody Funduszu
1. Nie przewiduje się pobierania opłaty za udostępnienie środków z Funduszu Powierniczego
JEREMIE Województwa Pomorskiego Pośrednikowi Finansowemu w ramach wpłat na certyfikaty
inwestycyjne Funduszu.
2. Przychody Funduszu, w tym przychody odsetkowe z tytułu oprocentowania środków pieniężnych
wniesionych do Funduszu przez Menedżera i Inwestorów Prywatnych, lokowanych w depozyty
bankowe i instrumenty rynku pieniężnego powiększają aktywa Funduszu i będą wypłacane
uczestnikom wyłącznie w ramach wykupu certyfikatów inwestycyjnych Funduszu.
X.
Premia za sukces i kary
1. Przewiduje się możliwość wypłacania Pośrednikowi Finansowemu z aktywów Funduszu premii za
sukces każdej z inwestycji w MŚP, obliczonej wg następującego wzoru:
7
Wersja WP_1.0_20.03.2014
gdzie:
KZ – łączna kwota uzyskana z zakończenia inwestycji w MŚP, w rozumieniu art. 22 ust. 1 pkt 2
Statutu,
KI – łączna kwota środków zainwestowanych w MŚP zgodnie z art. 20 ust. 2 pkt 1) - 3) Statutu,
n – okres inwestycji w MŚP w miesiącach,
r – średnia stopa WIBOR dla 1 miesiąca (WIBOR1M) z okresu trwania inwestycji w MŚP,
S – stawka procentowa Premii za sukces odpowiadająca zapisom części III.4 Biznes Planu.
2. Premia za sukces, o której mowa w ust 1 powyżej przysługuje pod warunkiem, iż:
1) suma jednostkowych inwestycji w MŚP Okresie Budowy Portfela wyniesie co najmniej 80%
całkowitej kapitalizacji Funduszu; oraz
2) średnia stopa zwrotu z jednostkowej inwestycji w MŚP przewyższy poziom WIBOR 1M liczony
dla kolejnych miesięcy okresu od dnia opłacenia pierwszych Certyfikatów Inwestycyjnych
wyemitowanych przez Fundusz do dnia zamknięcia jednostkowej Inwestycji.
3. Wypłata premii, o której mowa w pkt 1) powyżej, nastąpi po zakończeniu każdej z
jednostkowych inwestycji ze środków otrzymanych przez uczestników Funduszu w związku z
wykupieniem certyfikatów inwestycyjnych Funduszu.
4. Szczegółowe zasady naliczania i wypłacania premii zostaną określone w Statucie.
5. W przypadku niewywiązania się przez Pośrednika Finansowego ze zobowiązań określonych
Umową, w szczególności w przypadku nieukończenia budowy portfela Funduszu w terminie,
przewiduje się możliwość nałożenia przez Menedżera na Pośrednika Finansowego kar umownych
do wysokości 2% sumy środków wpłaconych do Funduszu przez Menedżera, a nie
zainwestowanych w MŚP.
Kara umowna, o której mowa powyżej nie będzie należna w
przypadku zainwestowania w MŚP, w terminie wynikającym z Okresu Budowy Portfela, nie mniej
niż 80 (słownie: osiemdziesięciu) % wpłaconych do Funduszu środków. W przypadku niezebrania
wpłat od Inwestorów Prywatnych w kwocie wskazanej w harmonogramie stanowiącym załącznik
do Umowy w terminie do 30 miesięcy kalendarzowych od dnia utworzenia Funduszu przewiduje
się możliwość nałożenia przez Menedżera na Pośrednika Finansowego kar umownych do
wysokości 2% sumy niezrealizowanych wpłat od Inwestorów Prywatnych określonych w
harmonogramie stanowiącym załącznik do Umowy. W przypadku niewywiązania się Pośrednika
Finansowego ze zobowiązania zawarcia umowy o przeniesienie zarządzania Funduszem (na
zasadach określonych w Umowie) w przypadku wypowiedzenia Umowy Operacyjnej I Stopnia
Pośrednik Finansowy na wezwanie Menadżera Pośrednik Finansowy zapłaci Menadżerowi na
rachunek bankowy wskazany w wezwaniu karę umowną w wysokości 200 000 złotych.
6. Szczegółowe zasady nakładania kar umownych zostaną określone w Umowie.
8
Wersja WP_1.0_20.03.2014
XI.
Zakończenie inwestycji w Fundusz
1. Zakończenie jednostkowej inwestycji w MŚP dokonanej przez Fundusz następuje w dniu
zaksięgowania na rachunku Funduszu środków pochodzących zakończenia inwestycji, tj.
likwidacji, spłaty, zbycia lub umorzenia wszystkich instrumentów finansowych związanych z daną
inwestycją w MŚP.
2. Menedżer zakłada dopuszczenie w szczególności następujących form wyjścia z inwestycji
Funduszu w MŚP:
1) zbycie udziałów/akcji/instrumentów dłużnych;
2) wykup menedżerski (w tym lewarowany);
3) wykup udziałów/akcji przez prywatnych inwestorów;
4) odpisanie jako straty
5) sprzedaż na rzecz innego inwestora kapitału podwyższonego ryzyka
6) sprzedaż na rzecz instytucji finansowej;
7) sprzedaż w drodze oferty publicznej.
3. Wyjście z inwestycji w Fundusz będzie dokonywane w drodze wykupu (umorzeń) certyfikatów
inwestycyjnych dokonywanego na żądanie Zgromadzenia Inwestorów Funduszu. Wykup
certyfikatów inwestycyjnych może nastąpić najwcześniej po zakończeniu co najmniej jednej
inwestycji w MŚP w rozumieniu pkt 1 powyżej.
4. Wypłaty z tytułu wykupu certyfikatów inwestycyjnych Funduszu na rzecz Menadżera oraz
Inwestorów Prywatnych dokonuje się w tym samym terminie, na jednakowych zasadach i w
proporcjach wynikających z wniesionych przez nich wkładów. Szczegółowe zasady wykupywania
certyfikatów inwestycyjnych określać będzie Statut.
5. Przewiduje się ograniczenie możliwości zbywania przez Inwestorów Prywatnych certyfikatów
inwestycyjnych Funduszu w czasie istnienia Funduszu, w szczególności poprzez wprowadzenie
wymogu uzyskania zgody Rady Inwestorów lub Zgromadzenia Inwestorów.
9
Wersja WP_1.0_20.03.2014