Fuzje i przejęcia w Europie Środkowo-Wschodniej

Fuzje i przejęcia w Europie Środkowo-Wschodniej

FREE ARTICLE
www.pmrconsulting.com
Fuzje i przejęcia w Europie
Środkowo-Wschodniej
Praktyczny przewodnik dla inwestorów, część 3
Autor: Bartosz Kondaszewski
Wrzesień 2012
Fuzje i przejęcia w Europie Środkowo-Wschodniej
Poniżej prezentujemy drugi artykuł z serii, w której poruszamy tematykę fuzji i przejęć w Europie
Środkowo-Wschodniej (EŚW). Omawiamy w nim najważniejsze aspekty prowadzenia transakcji
sprzedaży i kupna spółek w regionie, z uwzględnieniem lokalnej specyfiki.
W pierwszym artykule poruszaliśmy kwestie, dotyczące opodatkowania oraz aktywów
nieoperacyjnych małych i średnich przedsiębiorstw z krajów EŚW.
W niniejszym tekście podejmujemy dwa kolejne tematy, odnoszące się do przejęć
w regionie, którymi są: wartość sentymentalna spółki podlegającej akwizycji oraz doradztwo
na rzecz właściciela przejmowanej firmy.
Wartość sentymentalna spółki
Wolny rynek w krajach EŚW ma niewiele ponad 20 lat. Dziś funkcjonuje tu dużo prężnie
rozwijających się, małych i średnich firm (z poniższej analizy wykluczamy przedsiębiorstwa
powstałe w wyniku prywatyzacji firm państwowych, rządzą się one bowiem innymi prawami).
Mogą one być łakomym kąskiem dla inwestorów myślących o akwizycji w tym regionie.
Jednak większość z nich charakteryzuje pewna wspólna cecha, która może stanowić poważną
przeszkodę w realizacji procesu przejęć. Mianowicie, są to na ogół spółki założone (niekiedy
nawet dwie dekady temu) przez osoby, które aż do momentu sprzedaży są jej właścicielami,
a nierzadko cały czas są zaangażowane w jej prowadzenie, np. pełniąc funkcje menedżerskie.
A że rozwój tych spółek często był związany ze wzrostem organicznym, bywa, że właściciele
postrzegają swoje firmy jako najważniejszy dorobek życia, efekt nie tylko ciężkiej pracy, ale też
niejednokrotnie wielu wyrzeczeń. I nawet jeśli dla inwestora planującego akwizycję nie ma to
znaczenia, to dla tych właścicieli ich firma ma, oprócz konkretnej wartości materialnej, wartość
sentymentalną.
Co to jest wartość sentymentalna? Najprościej zdefiniować ją jako kwotę oczekiwaną
przez właściciela celu akwizycji, wykraczającą ponad wartość kapitałową spółki netto,
a odzwierciedlającą indywidualny wkład czasu i wysiłku właściciela w stworzenie
i rozwijanie spółki. Sprzedaż firmy to wyjątkowy moment w życiu właściciela. Spodziewa
się więc, że inwestor zrozumie i doceni istotną rolę sprzedającego w uzyskaniu przez firmę
sukcesu rynkowego. Ale z punktu widzenia inwestora, w modelu DCF (Discounted Cash
Flow – zdyskontowanych przepływów pieniężnych) nie ma zazwyczaj miejsca na wartość
sentymentalną. Choć dla inwestora zakup spółki jest zwykłą transakcją biznesową, to dla
właściciela jest to najważniejsza transakcja w życiu.
www.pmrconsulting.com
Fuzje i przejęcia w Europie Środkowo-Wschodniej
Doradztwo na rzecz właściciela spółki
Akwizycja spółki działającej w Europie Środkowo-Wschodniej wymaga wzięcia pod
uwagę jeszcze jednego specyficznego czynnika. Zadając sprzedającemu pytanie, czy będzie
miał wsparcie doradcy biznesowego w przeprowadzeniu transakcji, można otrzymać
odpowiedź negatywną. W tym regionie często bowiem zatrudnianie konsultanta traktowane
jest jako zbędny wydatek. Bywa tak, ponieważ właścicielowi, znającemu swoją firmę od
podszewki oraz działającemu w swojej branży od lat, trudno uwierzyć, że zewnętrzny ekspert,
bez doświadczenia w branży, jest w stanie zarekomendować najlepsze rozwiązanie.
Z doświadczenia PMR wynika, że przeprowadzenie transakcji przejęcia z osobą
nieposiadającą wiedzy eksperckiej lub wsparcia doradcy biznesowego może być niezwykle
trudne. Dotyczy to szczególnie etapów: negocjacji, przygotowania i podpisania listu
intencyjnego (opisującego ze szczegółami działalność firmy), planowania i przeprowadzania
procesu due diligence, a także tworzenia i podpisania umowy sprzedaży udziałów (w tym
ustalania kluczowych kwestii odnośnie reprezentacji i gwarancji). Sprzedający zazwyczaj są
niezwykle ostrożni, gdy są proszeni o udzielenie informacji poufnych bądź wrażliwych. Dystans
właścicieli wzmaga dodatkowo nazbyt bezpośrednie podejście inwestora, traktującego
transakcję bez emocji, wyłącznie jako kolejny projekt biznesowy.
Budowanie wzajemnego zaufania
Chcąc zwiększyć szansę powodzenia procesu akwizycji oraz zapewnić odpowiednie
tempo działań i decyzji, należy już od pierwszych etapów procesu ograniczać negatywny
wpływ obydwu opisanych powyżej czynników. Najważniejsze jest jasne zdefiniowanie kroków
milowych procesu, obejmujących zazwyczaj: dokładne określenie profilu poszukiwanych
spółek, zidentyfikowanie celów przejęcia, spośród wszystkich spełniających kryteria
firm z danego regionu, skontaktowanie się z wybranymi podmiotami, podpisanie listów
intencyjnych, przeprowadzenie badania due diligence, negocjacje oraz podpisanie umowy
sprzedaży udziałów. Inwestor w pełni powinien się zaangażować w każdy z tych etapów. Musi
także zidentyfikować i zrozumieć specyficzne potrzeby wszystkich interesariuszy przejmowanej
spółki.
Przyjęcie takiego podejścia pozwoli inwestorowi przekuć ryzyko transakcyjne w realne
szanse na powodzenie procesu. Zaspokojenie oczekiwań oraz rozwianie wątpliwości ze strony
interesariuszy przejmowanej firmy spowoduje, że transakcja zacznie się toczyć sprawniej i we
właściwym (zarówno ze strony sprzedającego, jak i inwestora) kierunku.
Akwizycje małych i średnich firm z regionu Europy Środkowo-Wschodniej zawsze wymagają
zrozumienia i uwzględnienia lokalnej specyfiki, w tym również odpowiedniego podejścia do
współpracy z właścicielami spółek. Zbudowanie relacji opartej na wzajemnym zaufaniu oraz
zapewnienie przejrzystości każdego z etapów procesu – to jedne z najważniejszych czynników
sukcesu. Inwestor zyskuje lepszą kontrolę nad procesem przejęcia, a sprzedający lepiej
rozumie celowość wszystkich podejmowanych kroków, nawet tych dotykających informacji
poufnych lub wrażliwych. W rezultacie obie strony zwiększają szanse na zakończenie akwizycji
osiągnięciem swoich indywidualnych celów biznesowych.
www.pmrconsulting.com
Informacja o PMR
PMR Consulting (www.pmrconsulting.com)
jest wyspecjalizowanym działem PMR, który oferuje szeroki zakres usług konsultingowych na rzecz firm zainteresowanych
inwestycjami w Europie Środkowo-Wschodniej. Typowe projekty realizowane przez PMR Consulting obejmują świadczenie usług
badania otoczenia konkurencyjnego (competitive intelligence), doradztwo strategiczne oraz konsulting na potrzeby realizacji
bezpośrednich inwestycji zagranicznych oraz transakcji fuzji i przejęć. Dzięki zespołowi konsultantów pochodzących z całej
Europy Wschodniej, PMR Consulting oferuje swoim klientom szeroki zakres kompleksowych usług
o charakterze regionalnym, jak również usługi konsultingowe dotyczące poszczególnych krajów.
PMR Research (www.research-pmr.com)
jest wyspecjalizowanym działem firmy PMR świadczącym usługi badania rynku na indywidualne zlecenie klientów. Świadczone
przez PMR Research usługi obejmują pełen wachlarz metodologii ilościowych i jakościowych, w tym badania satysfakcji klientów,
świadomości marki, wizerunku firm i produktów, analizy segmentacyjne i inne. PMR Research oferuje także przygotowywanie
specjalistycznych analiz branżowych, badania online oraz tworzenie marketingowych baz danych. Usługi PMR Research są
dostępne w ponad 20 krajach Europy Środkowej i Wschodniej.
PMR Publications (www.pmrpublications.com)
wydaje wysokiej jakości publikacje biznesowe przeznaczone dla firm działających w Polsce, pozostałych krajach
Europy Środkowo-Wschodniej oraz na innych rynkach rozwijających się. Opracowania PMR Publications analizują klimat
inwestycyjny w regionie, a w szczególności sytuację w branży budowlanej, farmaceutycznej, IT i telekomunikacyjnej
oraz handlu detalicznego. Oferta PMR Publications obejmuje płatne i bezpłatne newslettery branżowe,
internetowe serwisy informacyjne oraz raporty analityczne. Informacje o Polsce i krajach Europy Środkowo-Wschodniej
można uzyskać na stronach www.polishmarket.com i www.ceemarket.com oraz portalach poświęconych sektorowi
budowlanemu (www.rynekbudowlany.com, www.constructionpoland.com, www.constructionrussia.com,
www.constructionukraine.com, www.ceeconstruction.com), branży IT i telekomunikacja (www.itandtelecompoland.com,
www.ceeitandtelecom.com, www.ictrussia.com), handlu detalicznego (www.retailpoland.com, www.ceeretail.com,
www.russiaretail.com) oraz farmaceutycznej (www.pharmapoland.com, www.ceepharma.com).
Dane kontaktowe PMR
PMR Consulting
tel.: /48/ 12 296 22 50
fax: /48/ 12 296 22 99
e-mail: [email protected]
www.pmrconsulting.com