Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu za 3

ALMA MARKET SA
SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA I KWARTAŁ 2007 ROKU
1. Podstawowe zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego
2. Informacje ogólne o spółkach grupy
- Kraków, 10 maja 2007 roku -
1. Podstawowe zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego
Skonsolidowany raport kwartalny jest sporządzany w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych (Dz.U. nr 209 poz. 1744).
Na podstawie §87 ust. 1 tego Rozporządzenia, ALMA MARKET SA, będąca jednostką dominującą Grupy
Kapitałowej, nie przekazuje odrębnego raportu kwartalnego, lecz zamieszcza w skonsolidowanych raportach
kwartalnych, kwartalną informację finansową (zawierającą skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdania
finansowe) zgodnie z opublikowanym oświadczeniem o zamiarze stałego przekazywania skonsolidowanych
raportów kwartalnych zawierających kwartalną informację finansową.
Na całość skonsolidowanego raportu kwartalnego składają się :
1. Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego.
2. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
3. Kwartalna informacja finansowa (skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe).
Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych i kwartalnej
informacji finansowej
Począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się w 2005 r. grupa
kapitałowa ALMA MARKET SA sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie
z z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) na podstawie Rozporządzenia nr
1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych
standardów rachunkowości.
W związku z tym, że WZA ALMA MARKET SA, która jest spółką dominującą grupy, podjęło uchwałę
o sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez jednostki wchodzące w skład Grupy
Kapitałowej ALMA MARKET SA zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, spółki grupy
kapitałowej w tym spółka dominująca grupy, na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
podjęły również decyzje o sporządzaniu swoich sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości, począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające
się w 2005 r.
W związku z powyższym ALMA MARKET SA kwartalne sprawozdania finansowe sporządza zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w kwartalnej informacji finansowej
(skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe) jest zgodny z Rozporządzeniem Ministra Finansów
z dnia 19 października 2005 roku (§91 ust. 5 tego rozporządzenia) w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Kwartalna informacja finansowa (skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe) zawiera:
- bilans,
- rachunek zysków i strat,
- zestawienie zmian w kapitale własnym,
- rachunek przepływów pieniężnych,
- wybrane istotne noty objaśniające do jednostkowego kwartalnego sprawozdania finansowego,
sporządzone zgodnie z MSSF-ami (§87 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października
2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych).
Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i kwartalna informacja finansowa są przedstawiane
w polskich złotych, w związku z tym, że złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są
transakcje (operacje gospodarcze) Grupy i jej jednostek.
Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o dokumentację konsolidacyjną
spółek grupy kapitałowej oraz cytowane przepisy prawa dotyczące spółek tworzących grupę kapitałową.
Dokumentację konsolidacyjną, spółki tworzące grupę kapitałową sporządzają w oparciu o prowadzone księgi
rachunkowe, oraz dokumenty stanowiące podstawę dokonanych w nich zapisów, oraz wszelkie inne dokumenty
i informacje niezbędne do jej sporządzenia.
Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i kwartalnego
sprawozdania finansowego zostały opisane w notach objaśniających do tych sprawozdań.
2. Informacje ogólne o spółkach grupy
Spółka dominująca:
Spółka dominująca grupy Kapitałowej ALMA MARKET SA rozpoczęła działalność 2 stycznia 1991 roku pod
nazwą F.H. „KrakChemia” SA w wyniku przekształcenia państwowego Przedsiębiorstwa Handlu Chemikaliami
„Chemia” w Krakowie.
Akt założycielski Spółki został sporządzony w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza
Pawła Błaszczyka w Warszawie w dniu 21 grudnia 1990 roku i zarejestrowany w Rep. A Nr X-2112/90. W dniu
22 czerwca 2001 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS
0000019474. W dniu 20 maja 2004 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał zmienioną nazwę spółki dominującej - ALMA
MARKET SA.
Firma spółki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
e-mail :
Alma Market Spółka Akcyjna
Kraków
30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
+48(12) 627 63 20
+48(12) 627 61 65
[email protected]
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON)
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS)
Kapitał zakładowy w całości opłacony
Audytor w 2006 roku : PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
: 350511695
: 676-001-67-31
: 0000019474
: 4 216 990,00 zł
Audytor : PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
Zarząd :
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza :
- Jerzy Mazgaj
Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Grzegorz Pilch Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Mariusz Wojdon Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
- Barbara Mazgaj
- Wojciech Mazgaj
- Mariusz Kaczmarczyk
- Marek Dybalski
- Jakub Jan Tropiło
Podmioty zależne od ALMA MARKET SA :
1)
1) Firma spółki :
Siedziba : Kraków
Adres :
tel.
fax.
2)
Krakchemia Spółka Akcyjna
30-832 Kraków, ul. Płk. Dąbka 10
+48(12) 652 20 00
+48(12) 652 20 01
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) : 357220430
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 945-192-35-62
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : 0000217348
Akcjonariusze : 100% akcji spółki posiada ALMA MARKET SA.
Kapitał zakładowy w całości opłacony : 5 000 000,00 zł
Audytor w 2006 roku : PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o
Dominujący segment działalności spółki : handel hurtowy
Firma spółki :
Siedziba : Kraków
Adres :
tel.
fax.
ALMA Development Sp. z o.o.
30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
+48(12) 627 63 33
+48(12) 627 61 65
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 120144246
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 945-204-65-48
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : 0000246915
Udziałowcy : 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA.
Kapitał zakładowy w całości opłacony : 6 000 000,00 zł
Audytor w 2006 roku : PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
Dominujący segment działalności spółki: działalność wspomagająca
spółki z grupy i inne podmioty gospodarcze w zakresie obsługi
nieruchomości i ich wynajmu, a także realizacji projektów
developerskich.
-3-
ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2007 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
INFORMACJE DODATKOWE
DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO
Informacje dodatkowe są częścią skonsolidowanego raportu kwartalnego sporządzoną w oparciu
o §91ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. nr 209 poz. 1744).
1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje kwartalnego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego i skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego przeliczone na euro.
w tys. PLN
WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje
kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
w tys. EUR
Okres
od 1 stycznia do
31 marca 2007
Okres
od 1 stycznia do
31 marca 2006
Okres
od 1 stycznia do
31 marca 2007
Okres
od 1 stycznia do
31 marca 2006
1
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej
143 884
104 006
36 834
27 045
2
Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej
3 761
3 570
963
928
3
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej
3 510
3 467
899
902
4
Zysk netto z działalności kontynuowanej
2 733
2 626
700
683
5
Przepływy pieniężne netto z dz. Operacyjnej
6
Przepływy pieniężne netto z dz. Inwestycyjnej
7
Przepływy pieniężne netto z dz. Finansowej
8
-9 681
-6 446
-2 478
-1 676
-15 340
-4 045
-3 927
-1 052
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym w okresie
-241
-177
-62
-46
-25 262
-10 668
-6 467
-2 774
220 612
165 902
57 013
42 153
2 580
2 011
667
511
9
Aktywa razem
10
Zobowiązania długoterminowe
11
Zobowiązania krótkoterminowe
100 481
61 413
25 967
15 604
12
Kapitał własny
117 551
102 478
30 379
26 038
13
Kapitał zakładowy
4 217
4 217
1 090
1 071
14
Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach)
4 216 990
4 216 990
4 216 990
4 216 990
15
Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję (w zł / w EUR)
0,65
0,62
0,17
0,16
16
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR)
27,88
24,30
7,20
6,17
w tys. PLN
WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje
skróconego kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego
w tys. EUR
Okres
od 1 stycznia do
31 marca 2007
Okres
od 1 stycznia do
31 marca 2006
Okres
od 1 stycznia do
31 marca 2007
Okres
od 1 stycznia do
31 marca 2006
1
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej
76 921
58 265
19 691
15 151
2
Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej
2 839
2 308
727
600
3
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej
2 775
2 296
710
597
4
Zysk netto z działalności kontynuowanej
2 231
1 771
571
461
5
Przepływy pieniężne netto z dz. Operacyjnej
-5 723
-2 838
-1 465
-738
6
Przepływy pieniężne netto z dz. Inwestycyjnej
-4 405
-1 090
-1 128
-283
7
Przepływy pieniężne netto z dz. Finansowej
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym w okresie
-64
-12
-16
-3
-10 192
-3 940
-2 609
-1 025
30 633
8
9
Aktywa razem
152 869
120 563
39 506
10
Zobowiązania długoterminowe
1 808
1 238
467
315
11
Zobowiązania krótkoterminowe
41 438
23 684
10 709
6 018
12
Kapitał własny
109 623
95 641
28 330
24 301
13
Kapitał zakładowy
4 217
4 217
1 090
1 071
14
Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach)
4 216 990
4 216 990
4 216 990
4 216 990
15
Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję (w zł / w EUR)
0,53
0,42
0,14
0,11
16
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR)
26,00
22,68
6,72
5,76
-1-
ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2007 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
Pozycje od 1 do 8 (z rachunku zysków i strat oraz przepływów) obliczono wg kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za
1 kwartał 2007 roku wyniósł: 1 EUR=3,9063 PLN, a za 1 kwartał 2006 roku wyniósł: 1 EUR=3,8456 PLN.
Pozycje od 9 do 13 (bilansowe) obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 31.03.2007
roku, który wynosił: 1 EUR=3,8695 PLN i na 31.03.2006 roku który wynosił: 1 EUR=3,9357 PLN.
Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję = zysk netto z działalności kontynuowanej
w okresie / średnia ważona liczba akcji w danym okresie.
Wartość księgowa na 1 akcję = kapitał własny / średnia ważona liczba akcji w danym okresie.
2. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis
ewentualnych zmian w strukturze grupy.
Grupę tworzą trzy podmioty.
ALMA MARKET SA - będąca podmiotem dominującym grupy,
KRAKCHEMIA SA - będąca podmiotem zależnym grupy, w której ALMA MARKET SA posiada 100% akcji
i głosów na WZA.
ALMA Development Sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym grupy, w której ALMA MARKET SA posiada
100% akcji i głosów na WZA.
Skład jednostek zależnych objętych skonsolidowanym raportem kwartalnym nie uległ zmianie w porównaniu
z analogicznym okresem roku ubiegłego. Porównywalność wyników grupy ze względu na skład jej jednostek
jest zachowana i skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie wymaga prezentowania porównywalnych
wyników grupy ze względu na jej skład.
Jednostki grupy podlegają konsolidacji metodą pełną.
ALMA MARKET SA akceptuje strategię działania firm zależnych, jak też kontroluje realizację założonej
strategii. Posiada również wpływ na organizację Grupy w zakresie prawnym, ekonomiczno-finansowym,
rachunkowości i sprawozdawczości, oraz obowiązków informacyjnych.
Bieżąca realizacja założonej strategii działania firm zależnych, oraz kontrola jest realizowana poprzez
bezpośredni udział w jej organach nadzorczych oraz w zarządzie przez osoby będące jednocześnie
zarządzającymi w ALMA MARKET SA.
Przedmiotem działalności grupy kapitałowej w I kwartale 2007 roku był handel detaliczny i hurtowy oraz
wynajem powierzchni. Dominującym segmentem działalności spółki dominującej ALMA MARKET SA jest
handel detaliczny, spółki zależnej Krakchemia SA - handel hurtowy, natomiast spółki zależnej ALMA
Development Sp. z o.o. - wynajem nieruchomości.
Różne segmenty handlu, w których działalność prowadziły spółki grupy powodują, że dane skonsolidowane
grupy w stosunku do danych „jednostkowych”, prezentowanych w sprawozdaniu finansowym przez ALMA
MARKET SA, mają odmienny charakter. Decydują o tym nie uwzględniane w jednostkowym sprawozdaniu
finansowym obroty spółki zależnej Krakchemia SA, oraz wielkość aktywów i zobowiązań spółek zależnych,
które mają istotny wpływ na skonsolidowany wyniki netto grupy kapitałowej i jej płynność finansową.
3. Wskazanie skutków zmian w strukturze spółki dominującej, w tym w wyniku połączenia jednostek
gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych,
podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany w strukturze spółki dominującej, które miałyby wpływ na
działalność grupy kapitałowej lub spółki dominującej.
4. Stanowisko zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok,
w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym raporcie kwartalnym.
W świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym raporcie kwartalnym zarząd ALMA MARKET SA
ocenia, że prognozowany wynik skonsolidowany 2007 roku na poziomie 25 mln zł zostanie zrealizowany.
-2-
ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2007 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5 %
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ALMA MARKET SA na dzień przekazania
skonsolidowanego raportu kwartalnego, oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji
ALMA MARKET SA w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu kwartalnego
zgodnie z posiadanymi przez ALMA MARKET SA informacjami.
Akcjonariusze
Zmiana
stan na
21.02.2007 r. w %
Jerzy Mazgaj
OFE PZU „Złota Jesień”
Pozostali
Ogólna liczba akcji spółki
i głosów z nimi związanych
Struktura
posiadanych
akcji w %
Liczba akcji
stan na 10.05.2007 r.
% ogólnej liczby
głosów na WZA
Liczba głosów na WZA
stan na
21.02.2007 r.
Zmiana
w%
stan na 10.05.2007 r.
1 437 301 3,48%
688 439
2 091 250
-
1 442 301
688 439
2 086 250
34,20%
16,33%
49,47%
3 546 505
688 439
2 382 046
1,41%
-
3 551 505
688 439
2 377 046
53,67%
10,40%
35,93%
4 216 990
4 216 990
100,00%
6 616 990
-
6 616 990
100,00%
-
6. Zestawienie stanu posiadania akcji ALMA MARKET SA lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
zarządzające i nadzorujące ALMA MARKET SA na dzień przekazania skonsolidowanego raportu
kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez ALMA MARKET SA informacjami.
Akcjonariusze – osoby
zarządzające i nadzorujące
Liczba posiadanych akcji
stan na
Zmiana
21.02.2007 r. w %
Osoby zarządzające
Jerzy Mazgaj
Grzegorz Pilch
Mariusz Wojdon
Osoby nadzorujące
Barbara Mazgaj
Wojciech Mazgaj
1 437 301 3,48%
41 040
16 000
399
4
-
Struktura
posiadanych
akcji w %
stan na 10.05.2007 r.
% ogólnej liczby
głosów na WZA
Liczba głosów na WZA
stan na
21.02.2007 r.
Zmiana
w%
stan na 10.05.2007 r.
1 442 301
41 040
16 000
34,20%
0,97%
0,38%
3 546 505
205 200
16 000
1,41%
-
3 551 505
205 200
16 000
53,67%
3,10%
0,24%
399
4
0,01%
-
1 995
20
-
1 995
20
0,03%
-
7. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
a) Wobec ALMA MARKET SA oraz jej spółek zależnych Krakchemia SA i ALMA Development Sp. z o.o. nie
toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej
10% kapitałów własnych ALMA MARKET SA.
b) Wobec ALMA MARKET SA oraz jej spółek zależnych Krakchemia SA i ALMA Development Sp. z o.o.
nie toczą się dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość
stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych ALMA MARKET SA.
8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji
z podmiotami powiązanymi, jeżeli łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku
roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 000 EURO, jeżeli nie są one
transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami
powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez
emitenta lub jednostkę od niego zależną.
ALMA MARKET SA i podmioty od niej zależne KRAKCHEMIA SA i ALMA Development Sp. z o.o. od
początku roku obrotowego nie zawierały jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, ani ze sobą
wzajemnie, których łączna wartość przekraczałaby wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 tys. EUR
i które nie byłyby transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy
jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki nie wynikały z bieżącej działalności operacyjnej
podmiotów grupy.
-3-
ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2007 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu,
jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10%
kapitałów własnych emitenta.
W prezentowanym kwartale podmioty grupy kapitałowej ALMA MARKET SA nie udzielały poręczeń kredytu
lub pożyczki, ani też nie udzielały gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, kiedy łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10%
kapitałów własnych ALMA MARKET SA.
Zestawienie poręczeń i gwarancji udzielonych przez ALMA MARKET SA za podmioty zależne
Na 31 marca 2007 roku ALMA MARKET SA udzielała jednego poręczenia wekslowego do kwoty 22 000 tys.
zł na zabezpieczenie zobowiązań handlowych podmiotu zależnego Krakchemia SA wobec "Basell Orlen
Polyolefins Sprzedaż" Sp. z o.o. Określone zostało wynagrodzenie prowizyjne dla ALMA MARKET SA za
poszczególne okresy obowiązywania poręczenia. Poręczenie nie określa czasu jego obowiązywania i dotyczy
zabezpieczenia ewentualnych niezapłaconych zobowiązań przez spółkę zależną Krakchemia SA za zakupione
towary i usługi.
10. Inne informacje, które zdaniem spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
wyniku finansowego i ich zmian w grupie kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny
możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.
Do końca 2007 roku spółka dominująca zamierza otworzyć co najmniej 10 nowych obiektów handlowych
o łącznej powierzchni przekraczającej 28,3 tys. m2. Na koniec 2007 roku spółka planuje posiadać
17 funkcjonujących obiektów handlowych o łącznej powierzchni ponad 55,1 tys. m2. Przewidywane nakłady
inwestycyjne na przygotowanie, wyposażenie i otwarcie tych obiektów wyniosą około 75 mln zł, z czego 20 mln
zł zostanie wydane przez ALMA Market SA na zakup nieruchomości od ELEA Polska Sp. z o.o.
Do 25% tych nakładów inwestycyjnych spółka dominująca planuje finansować środkami własnymi, natomiast
pozostałe wydatki zostaną sfinansowane kapitałem obcym odsetkowym. Uruchomienie i planowane
funkcjonowanie 10 nowych obiektów przez pełny okres jednego roku, pozwoli zwiększyć obroty netto spółki
dominującej o około 300 mln zł.
Spółka dominująca planuje również otwieranie mniejszych sklepów, które będą oferowały wprowadzoną
w marcu 2007 roku markę własną towarów o nazwie „KRAKOWSKI KREDENS” oraz otwarcie nowego kanału
dystrybucyjnego dla oferowanych przez siebie towarów, a mianowicie otwarcie sklepu internetowego.
W latach 2008-2009 spółka dominująca planuje uruchomienie kolejnych 20 obiektów handlowych. Planuje się,
że kolejne nowe obiekty handlowe spółki dominującej otwierane będą w Warszawie, Krakowie, Poznaniu,
Wrocławiu, Katowicach, Bydgoszczy, Zielonej Górze, Jeleniej Górze, Rzeszowie, Lublinie, Gliwicach, Opolu,
Trójmieście, Rybniku i innych dużych miastach. Spółka dominująca w ramach przyjętej polityki rozwoju nie
wyklucza również otwierania swoich sklepów poza granicami kraju, przy czym najpierw byłyby to większe
miasta państw europejskich z Berlinem na czele.
Wielkość nakładów inwestycyjnych na poszczególne uruchamiane obiekty handlowe spółki dominującej różnić
się będą ze względu na standard przygotowanych do wynajmu powierzchni przez wynajmujących, lokalizację
tych obiektów oraz w zależności od uzyskanego prawa do lokalu (najmu lub własności).
Grupa kapitałowa Alma Market SA nie wyklucza również alternatywnego sposobu rozwoju grupy poprzez
przejęcie innego podmiotu, który posiada już funkcjonujące obiekty handlowe na rynku.
30 kwietnia 2007 roku spółka zależna Krakchemia SA złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego prospekt
emisyjny. Spółka ta planuje podwyższenie kapitału poprzez emisje nowych akcji i wprowadzenie swoich akcji
do notowań na WGPW. Przy czym Alma Market SA nie będzie obejmowała akcji nowej emisji spółki zależnej
zmniejszając tym samym o połowę swój udział kapitałowy w tej spółce, ze względu na to, że posiadane akcje
spółki zależnej są traktowane jako długoterminowe aktywa finansowe i nie są związane z długoterminową
strategią operacyjnego rozwoju grupy kapitałowej. Podwyższenie kapitału w spółce zależnej Krakchemia SA
wiąże się z przejęciem przez tą spółkę swojego konkurenta rynkowego firmy Maximex Sp. z o.o. Oznacza to
umożliwienie szybkiego wzrostu wielkości sprzedaży przez spółkę zależną, rozwój działalności w nowych
segmentach rynku oraz początek budowy przez Krakchemię SA nowej grupy kapitałowej działającej w
segmencie dystrybucji i produkcji półproduktów i produktów pochodzenia chemicznego, w której to grupie
wielkość posiadanych udziałów jak też wpływ Alma Market SA będzie się stopniowo obniżał.
W 2007 roku oraz latach następnych będą się również powiększać aktywa spółki zależnej Alma Development
-4-
ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2007 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
Sp. z o.o. która w swoich założeniach ma funkcjonować jako spółka grupy Alma Market SA działająca na rynku
nieruchomości i zarządzająca nieruchomościami, w tym nieruchomościami grupy kapitałowej ALMA
Market SA.
Zarząd spółki dominującej planuje rozpoczęcie działalności kolejnej spółki grupy ALMA, która będzie działać
na rynku usług małej gastronomi w oparciu o placówki typu „cafe” dedykowane dla wymagającego klienta.
Zarząd spółki dominującej ocenia pozytywnie dotychczasową realizację przyjętej strategii rozwoju Grupy
Kapitałowej oraz jej poszczególnych spółek jak też ich perspektywy rynkowe. Niemniej jednak, zarząd spółki
dominującej zwraca uwagę, że postawione cele związane z szybkim tempem realizacji przyjętej strategii jak też
włączeniem w skład grupy kolejnych spółek nie będzie łatwo osiągnąć i należy mieć na uwadze możliwość
zmian w harmonogramie realizacji niektórych jej elementów.
W 2007 rok grupa planuje wydatki inwestycyjne rzędu 90 mln zł. Na wydatki te złożą się głównie :
- zaliczki i wydatki na prace budowlane i wyposażenie dziesięciu nowych obiektów handlowych ALMA spółki
dominującej, z czego otwarcie pierwszego nastąpiło 11 marca 2007 roku w Poznaniu, a drugiego 28kwietnia
2007 roku we Wrocławiu, natomiast otwarcie kolejnych przewidywane jest w drugim półroczu 2007 roku,
- zakup udziałów w spółce MAXIMEX Sp. z o.o. przez spółkę zależną Krakchemia SA,
- zakup nieruchomości inwestycyjnych przez spółkę zależną ALMA Development Sp. z o.o.,
Grupa kapitałowa na realizowane i planowane zamierzenia inwestycyjne w najbliższych 12 miesiącach planuje
zaciągnąć kredyty w wysokości około 50 mln zł, natomiast pozostałą część nakładów będzie finansować ze
środków własnych, w tym Krakchemia SA ze środków własnych pochodzących z podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze pierwszej publicznej emisji akcji.
Spółki grupy nie wykluczają inwestycji kapitałowych, które mogłyby mieć znaczący udział w realizowanych
inwestycjach, a byłyby związane z rozwojem grupy kapitałowej lub uzyskaniem zysku. Wówczas też
przedstawione nakłady inwestycyjne jak też sposób ich finansowania ulegać będzie odpowiednim zmianom.
11. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i grupę
kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
Na poziom wyników grupy kapitałowej w drugim kwartale 2007 roku, decydujący wpływ będzie mieć wielkość
sprzedaży realizowanej przez obiekty handlowe spółki dominującej, jak też wielkość sprzedaży realizowanej
przez spółkę zależną Krakchemia SA i w mniejszym stopniu działalność ALMA Development Sp. z o.o., której
jednak znaczenie dla skonsolidowanego wyniku finansowego netto systematycznie wzrasta.
12. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń grupy kapitałowej w I kwartale 2007 roku wraz
z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących
- 5 stycznia 2007 roku spółka zależna KRAKCHEMIA SA podpisała warunkową umowę przedwstępną zakupu
udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce MAXIMEX Sp. z o.o. Umowa zawarta została
z dwoma osobami fizycznymi będącymi udziałowcami tej spółki. MAXIMEX Sp. z o.o. prowadzi podstawową
działalność operacyjną związaną ze sprzedażą i dystrybucją surowców tworzyw sztucznych. Ewentualny zakup
udziałów w MAXIMEX Sp. z o.o. jest zgodny z przyjętą przez KRAKCHEMIA SA strategią rozwoju.
- 30 stycznia 2007 roku została zawarta w formie aktu notarialnego z Elea Polska Sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie przedwstępna warunkowa umowa nabycia jednej nieruchomości i najmu dwóch obiektów,
w których ALMA MARKET SA będzie prowadzić Delikatesy ALMA. Cena nabycia nieruchomości i praw do
umowy dzierżawy wraz z obiektem handlowym wynosić będzie 19 750 tys. zł netto plus podatek VAT. Umowy
najmu dwóch obiektów zostaną zawarte na okres 10 lat licząc od dnia przejęcia tych obiektów, z możliwością
zawarcia nowych umów najmu na okres kolejnych 10 lat.
- 5 lutego 2007 roku, spółka zależna KRAKCHEMIA S.A. podpisała umowę ze spółką Dom Maklerski Capital
Partners S.A. dotyczącą przeprowadzenia i oferowania pierwszej publicznej oferty akcji spółki KRAKCHEMIA
S.A. oraz doradztwa w tym zakresie. KRAKCHEMIA S.A. ma zamiar przeprowadzić ofertę publiczną
w pierwszej połowie 2007 roku.
- 8 lutego 2007 roku podpisana została umowa najmu z COUCAL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszczeń położonych w centrum handlowousługowym w Opolu z przeznaczeniem na obiekt handlowy Delikatesy ALMA. Umowa najmu została zawarta
na okres 10 lat licząc od dnia otwarcia Delikatesów ALMA, z prawem przedłużenia na kolejne 5 letnie okresy.
-5-
ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2007 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
Przewidywane otwarcie Delikatesów ALMA w centrum handlowo-usługowym w Opolu w związku z podpisaną
umową najmu nastąpi w IV kwartale 2008 r. Wartość umowy za okres 10 lat najmu (przyjmując wartość
czynszów i opłat eksploatacyjnych w pierwszym roku działalności) wyniesie około 14,9 mln zł.
- 8 lutego 2007 roku podpisana została umowa najmu z DTC Renoma Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszczeń położonych w Centrum Handlowym
„Renoma” we Wrocławiu z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. Umowa najmu została
zawarta na okres 10 lat licząc od dnia otwarcia Delikatesów ALMA. Przewidywane otwarcie Delikatesów
ALMA w Centrum Handlowym „Renoma” we Wrocławiu w związku z podpisaną umową najmu nastąpi w IV
kwartale 2008 r. Wartość umowy za okres 10 lat najmu (przyjmując wartość czynszów i opłat eksploatacyjnych
w pierwszym roku działalności) wyniesie około 17,3 mln zł.
- 19 kwietnia 2007 roku ALMA Market SA podpisała umowę najmu z ESTRADA Śląska z siedzibą
w Katowicach. Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA budynku „HALI PARKOWEJ” przy
ulicy Kościuszki w Katowicach z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. Umowa najmu
została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia otwarcia Delikatesów ALMA z prawem do przedłużenia tej
umowy na dwa kolejne 5-letnie okresy najmu. Przewidywane otwarcie Delikatesów ALMA w Katowicach w
związku z podpisaną umową najmu może nastąpić w IV kwartale 2007 r. Wartość umowy za okres 10 lat najmu
(przyjmując wartość czynszów bez uwzględniania waloryzacji) wyniesie około 11,3 mln zł.
- Alma Market SA w dniu 11 marca 2007 roku w Poznaniu a 28 kwietnia 2007 roku we Wrocławiu otwarła
swoje kolejne obiekty handlowe ALMA Delikatesy.
- Alma Market SA podpisała umowy o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym z następującymi bankami :
w dniu 23.01.2007 r. z BGŻ SA, limit kredytu do kwoty 3,5 mln zł z terminem spłaty do 31,12,2007 r.; w dniu
26.01.2007 r. z BRE Bank SA, limit kredytu do kwoty 5,0 mln zł z terminem spłaty do 28.01.2007 r.; w dniu
02.03.2007 r. z PKO BP SA, limit kredytu do kwoty 5,0 mln zł z terminem spłaty do 01.03.2010 r.
- Krakchemia SA podpisała umowy z Kredyt Bank SA : o kredyt w rachunku bieżącym w dniu 26.01.2007 r. do
kwoty 4,5 mln zł z terminem spłaty do 25.01.2008 r. oraz o kredyt na finansowanie wierzytelności handlowych
potwierdzonych fakturami handlowymi w dniu 27.02.2007 r. z limitem kwoty do 5,0 mln zł i terminem
obowiązywania do 26.02.2008 r. W dniu 6.02.2007 r. Krakchemia SA podpisała aneks do umowy o kredyt w
rachunku bieżącym z bankiem PKO BP SA podwyższający limit tego kredytu do 7,0 mln zł. Kredyt jest
udzielony do 20.12.2007 r.
- Krakchemia SA w okresie od 19.01.2007 r. do 23.02.2007 r. dokonała spłaty pożyczek na rzecz
ALMA MARKET SA w kwocie 10,2 mln zł, w związku z czym obecne stan zadłużenia spółki z tytułu umowy
pożyczki wobec spółki dominującej ALMA MARKET SA wynosi 2,0 mln zł.
- PZU SA Oddział w Krakowie na okres od 1 kwietnia 2007 roku do 31 marca 2008 roku wystawiło nowe polisy
ubezpieczeniowe od wszystkich ryzyk, dla mienia w transporcie oraz ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej
w związku z prowadzoną działalnością przez spółki grupy. WARTA SA Oddział w Krakowie ubezpiecza część
pojazdów w zakresie OC i AC spółek grupy oraz prowadzone prace budowlano montażowe przez spółkę
dominującą grupy w zakresie ryzyk budowlanych i odpowiedzialności cywilnej.
- 27 kwietnia 2007 roku na podstawie art. 2 pkt 1 Ustawy o obligacjach, w wykonaniu Uchwały nr 37/05/04 z
dnia 6 maja 2004 roku Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zgodnie z zapisami Prospektu Emisyjnego
akcji zwykłych serii D oraz akcji zwykłych serii E, Zarząd Alma Market SA podjął uchwałę o emisji 100 000
obligacji na okaziciela z prawem pierwszeństwa o wartości 1 grosz (jeden grosz) każda, z prawem do
subskrybowania akcji zwykłych na okaziciela serii E z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki.
Opis programu emisji akcji serii E spółki, jak też opis emisji obligacji, znajduje się w Prospekcie Emisyjnym
Spółki (http://www.almamarket.pl), który zawiera opis dopuszczonych do publicznego obrotu papierów
wartościowych spółki dominującej decyzją NR DSP/E/4110/21/32/2004 z dnia 13 lipca 2004 roku.
1) Celem emisji obligacji z prawem pierwszeństwa jest umożliwienie objęcia tych obligacji osobom
uczestniczącym w Programie Motywacyjnym określonym w Uchwale nr 37/05/04 z dnia 6 maja 2004 roku
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Posiadacze tych obligacji będą mogli wykonywać prawo pierwszeństwa
do subskrybowania i objęcia akcji serii E w terminie do dnia 28 listopada 2008 roku.
2) Emitowane obligacji są obligacjami na okaziciela z prawem pierwszeństwa i są skierowane do Domu
Maklerskiego PENETRATOR SA.
-6-
ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2007 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
3) Wielkość emisji Obligacji na okaziciela jest ustalona na 100 000 o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda
i cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, czyli 1 grosz. Łączna wartość emitowanych obligacji wynosi
1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych)
4) Obligacje są nieoprocentowane. Obligacje, w przypadkach, w których zrealizowano związane z nimi prawo
pierwszeństwa subskrybowania i objęcia akcji serii E, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym
niż 30 dni od dnia złożenia przez obligatariusza stosownego oświadczenia. Termin ostatecznego wykupu
Obligacji przez Spółkę ustala się na dzień 31 grudnia 2008 roku. Obligacje, co do których nie zrealizowano
prawa pierwszeństwa, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie do dnia 31 grudnia 2008 roku. Uprawnienia
Obligatariuszy wynikające z przyznanego prawa pierwszeństwa wygasają w dniu 28 listopada 2008 roku. Z
chwilą wykupu Obligacje podlegają umorzeniu. Wykup Obligacji następuje poprzez zapłatę kwoty pieniężnej
odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji.
5) Emitowane Obligacje nie są zabezpieczone w rozumieniu Ustawy o obligacjach.
6) Wartość zaciągniętych zobowiązań przez spółkę na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie
propozycji nabycia (31 marzec 2007 roku) wynosi 43 235 tys. zł. Do czasu całkowitego wykupu obligacji
proponowanych do nabycia zobowiązania spółki będą rosły w związku z rozwojem spółki. Przewiduje się, że
wartość zobowiązań na koniec 2008 roku (czas całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia) w
związku z planowanym otwarciem około 20 delikatesów ALMA do tego czasu może wynosić 180 mln zł.
7) W związku z charakterem emisji obligacji, która to emisja jest skierowana do Domu Maklerskiego
PENETRATOR SA celem ich zaoferowania osobom uprawnionym w związku z realizowanym przez spółkę
Programem Motywacyjnym, nie określono danych związanych z efektem przedsięwzięcia polegającego na
emisji obligacji. Ze względu na wielkość emisji (łączna wartość emitowanych obligacji wynosi 1 000,00 zł
(jeden tysiąc złotych), wywiązanie się z zobowiązań wynikających z obligacji nie jest zagrożone.
8) Na jedną obligację z prawem pierwszeństwa przypada jedna akcja zwykła serii E na okaziciela.
9) Cena emisyjna jednej akcji serii E będzie równa cenie nominalnej i wynosi jeden złoty.
10) Terminem od którego przysługiwać będą prawa obligatariuszy do nabycia akcji serii E będzie dzień następny
od złożenia oferty przez Spółkę. Terminem wygaśnięcia prawa obligatariuszy do nabycia akcji serii E jest 28
listopad 2008 roku.
- 30 kwietnia 2007 roku spółka zależna Krakchemia SA złożyła prospekt emisyjny do Komisji Nadzoru
Finansowego dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w drodze pierwszej publicznej emisji
akcji.
13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe.
W pierwszym kwartale 2007 roku w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego Alma Market
SA osiągnęła przyrost sprzedaży o 32 % tj. do poziomu blisko 77 mln zł. Osiągnięto wzrost marż dzięki
obniżeniu cen kupowanych towarów handlowych ze względu zwiększenie wolumenu obrotów z dostawcami
spowodowany otwarciem nowych obiektów oraz uruchomienie sprzedaży towarów marki własnej „Krakowski
Kredens”. Pozwoliło to zwiększyć zysk brutto na sprzedaży o 42,7 %.
Rosnące przychody to zasługa zarówno wzrostu sprzedaży w starszych obiektach, jak i efekt uruchomienia
nowych obiektów. W grudniu 2006 roku otwarto sklepy w Piasecznie i Pruszkowie, a w marcu 2007 roku
pierwszy obiekt w Poznaniu w galerii handlowej Stary Browar. Pierwsze dwa sklepy dynamicznie zdobywały
udział w rynku przez cały okres pierwszego kwartału i walnie przyczyniły się do wzrostu przychodów. Oczekuje
się że otwarty pod koniec kwietnia obiekt w Poznaniu pozytywnie wpłynie na wyniki spółki w kolejnych
okresach.
Starsze obiekty zanotowały wzrost przychodów, który w opinii zarządu spółki dominującej jest wynikiem coraz
lepszej rozpoznawalności marki Delikatesów Alma. Dzięki posiadanej coraz szerszej ofercie produktów
najwyższej jakości, zarówno ze świata jak i opartych na tradycyjnych polskich recepturach, Delikatesy Alma
mogą lepiej dopasować ofertę do potrzeb klientów. Chodzi tu głównie o wprowadzanie nowych produktów
takich jak wspomniana linia produktowa pod marką „Krakowski Kredens”, produkty „Benedyktyńskie”, czy też
szereg produktów delikatesowych niedostępnych u konkurentów, na które Alma Market ma wyłączność
dystrybucji.
Z uwagi na kontynuację szeroko zakrojonego programu inwestycyjnego w pierwszym kwartale roku ALMA
MARKET SA ponosiła koszty nowych inwestycji, w tym otwarcia nowych obiektów handlowych w Poznaniu i
Wrocławiu ale również koszty otwarcia w grudniu zeszłego roku sklepów w Piasecznie i Pruszkowie. Jednak
pomimo tego udało się osiągnąć 23 % wzrost zysku operacyjnego i blisko 26% wzrost zysku netto.
Również wyniki sprzedaży grupy kapitałowej są bardzo zadowalające, gdyż nastąpił wzrost sprzedaży całej
grupy o 38% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, co przełożyło się wzrostem
-7-
ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2007 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
skonsolidowanego zysku operacyjnego i skonsolidowanego zysku netto.
Realizowane wyniki grupy są satysfakcjonujące i oznaczają realizację zakładanego planu po pierwszym kwartale
2007 roku, co w konsekwencji pozwala podtrzymać prognozy skonsolidowanego zysku netto grupy kapitałowej
na 2007 rok na poziomie 25 mln zł.
Poza wyżej wymienionymi nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, które
miałyby istotny wpływ na osiągnięte skonsolidowane i jednostkowe wyniki finansowe.
14. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie.
Okres pierwszego kwartału każdego roku charakteryzuje się w spółkach grupy najniższym poziomem sprzedaży
w stosunku do średniorocznej wielkości sprzedaży. Jednak okres przedświąteczny Świąt Wielkanocnych w 2007
roku przypadł wcześniej niż w 2006 roku, co z punktu widzenia porównywalności handlowej kwartałów
2007/2006 miało pozytywny wpływ na wyniki I kwartału 2007 roku w stosunku do analogicznego okresu
2006 roku.
15. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
Na koniec kwartału spółki grupy nie posiadały wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych, które
podlegałyby wykupowi lub spłacie.
Spółka dominująca grupy realizuje 3-letni programu motywacyjny dla osób zarządzających, kadry kierowniczej
i osób mających podstawowe znaczenie dla spółki. Zasady obejmowania akcji przez nie więcej niż 13 osób,
które mogą uczestniczyć w programie, są ściśle powiązane z wynikami ekonomicznymi grupy kapitałowej oraz
wzrostem średniej ceny akcji spółki dominującej w okresie 3 lat (lata 2005-2007).
Cena emisyjna jednej akcji serii E będzie równa cenie nominalnej. Osoby uprawnione będą mogły realizować
swoje uprawnienia do nabycia akcji nie dłużej niż do 28 listopada 2008 roku. Po tym terminie uprawnienia
te wygasają.
W celu realizacji programu motywacyjnego, w dniu 27 kwietnia 2007 roku na podstawie art. 2 pkt 1 Ustawy o
obligacjach, w wykonaniu Uchwały nr 37/05/04 z dnia 6 maja 2004 roku Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
oraz zgodnie z zapisami Prospektu Emisyjnego akcji zwykłych serii D oraz akcji zwykłych serii E, Zarząd Alma
Market SA podjął uchwałę o emisji 100 000 obligacji na okaziciela z prawem pierwszeństwa o wartości 1 grosz
(jeden grosz) każda, z prawem do subskrybowania akcji zwykłych na okaziciela serii E z pierwszeństwem przed
akcjonariuszami Spółki. Opis programu emisji akcji serii E spółki, jak też opis emisji obligacji, znajduje się
w Prospekcie Emisyjnym Spółki (http://www.almamarket.pl), który zawiera opis dopuszczonych do publicznego
obrotu papierów wartościowych spółki dominującej decyzją NR DSP/E/4110/21/32/2004 z dnia 13 lipca 2004
roku. Prospekt ten w części dotyczącej nabywania akcji serii E przez osoby upoważnione w ramach programu
motywacyjnego zachowuje swoją ważność do 28 listopada 2008 roku, albo do dnia w którym wszystkie
uprawnienia zostaną zrealizowane, jeżeli dzień ten będzie przypadać wcześniej.
Powiernik jakim jest Dom Maklerski Penetrator SA, z którym spółka dominująca zawarła umowę, nabył
obligacje spółki o łącznej wartości 1 tys. zł i ma on prawo skierowania propozycji nabycia tych obligacji
wyłącznie do osób uprawnionych biorących udział w programie motywacyjnym po cenie nominalnej obligacji
oraz w określonych terminach i ilości. Osoby uprawnione biorące udział w programie motywacyjnym, które
nabędą obligacje, będą miały prawo subskrybowania i objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki do 28
listopada 2008 roku, zgodnie z warunkami emisji obligacji.
Warunki nabycia uprawnień do objęcia akcji serii E, które są związane ze wzrostem skonsolidowanego EBITDA
i skonsolidowanego zysku netto, są warunkami nierynkowymi.
Warunki nabycia uprawnień do objęcia akcji serii E, które są związane ze wzrostem kursu akcji spółki są
warunkami rynkowymi. Warunki te zostały spełnione w związku ze wskaźnikiem wzrostu kursu akcji spółki
w latach 2006/2005 i 2005/2004.
Oznacza to, że w 2007 roku, w związku ze spełnieniem się warunku rynkowego, może być uruchomiony
program emisji 26 600 obligacji, które mogą zostać wymienione na akcje serii E.
W dniu 30 kwietnia 2007 roku spółka zależna Krakchemia SA złożyła prospekt emisyjny do Komisji Nadzoru
Finansowego dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w drodze pierwszej publicznej emisji
akcji.
-8-
ALMA MARKET SA – I KWARTAŁ 2007 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
16. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną
akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
Zarząd ALMA MARKET SA ze względu na realizowany program inwestycyjny, rekomenduje zwołanemu na
11 maja 2007 roku Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki przeznaczenie całego zysku netto za 2006 rok
na kapitał zapasowy spółki i nie wypłacanie w związku z tym dywidendy za rok obrotowy 2006. Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki zależnej Krakchemia SA, przeznaczyło cały zysk netto za rok obrotowy
2006 tej spółki na kapitał zapasowy. Również cały zysk spółki zależnej ALMA Development Sp. z o.o. za rok
pierwszy rok obrotowy tej spółki, ALMA MARKET SA jako właściciel planuje przeznaczyć na jej kapitał
zapasowy.
17. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono raport kwartalny, nie ujęte
w skonsolidowanym i jednostkowym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, a mogące w znaczący
sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe grupy kapitałowej i jednostkowe wyniki
finansowe ALMA MARKET SA.
Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie wystąpiły inne znaczące zdarzenia, oprócz opisanych
wcześniej, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe grupy
kapitałowej i jednostkowe wyniki finansowe ALMA MARKET SA.
18. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły
od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany aktywów i zobowiązań warunkowych
grupy kapitałowej. Zestawienie wartości zobowiązań warunkowych przedstawiono w notach do sprawozdań
finansowych.
Osoba sporządzająca informację dodatkową do skonsolidowanego raportu kwartalnego
Kraków, 10 maj 2007 roku
....................................
Mariusz Wojdon
Wiceprezes Zarządu
Dyrektor Finansowy
-9-