POLNORD_Sprawozdanie Zarządu_PSr 2008

Transkrypt

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA I PÓŁROCZE 2008 ROKU
GDYNIA, WRZESIEŃ 2008
SPIS TREŚCI
SPIS TREŚCI
A. INFORMACJE OGÓLNE O GRUPIE
3
B. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ
3
C. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
5
ORAZ ZASADY JEGO SPORZĄDZANIA
1.
Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
5
2.
Spółki objęte konsolidacją
3.
Spółki wyłączone z konsolidacji
4.
Skonsolidowany bilans
10
5.
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
11
6.
Wskaźniki finansowe Grupy
11
7.
Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych
12
8.
Bilans POLNORD SA
13
9.
Rachunek zysków i strat POLNORD SA
14
6
9
10. Wskaźniki finansowe POLNORD SA
14
11. Rachunek przepływów pienięŜnych POLNORD SA
15
D. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
15
E. INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ
16
2
A. INFORMACJE OGÓLNE O GRUPIE
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest POLNORD SA.
Pełna nazwa (firma):
POLNORD Spółka Akcyjna
Siedziba:
81-321 Gdynia, ul. Podolska 21
Numer KRS:
0000041271
Numer identyfikacji podatkowej NIP: 583-000-67-67
Numer identyfikacyjny REGON:
742457
PKD:
7011Z - zagospodarowanie i sprzedaŜ nieruchomości
(działalność deweloperska)
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA jest budowa i
sprzedaŜ nieruchomości mieszkalnych oraz komercyjnych. POLNORD SA realizuje projekty
deweloperskie samodzielnie oraz poprzez spółki celowe.
O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści niniejszego Sprawozdania
Zarządu, takie jak „Spółka”, „POLNORD SA”, „POLNORD”, „Spółka Dominująca” lub inne
sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki POLNORD
SA, natomiast „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Kapitałowa POLNORD” lub inne
sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej,
w skład której wchodzi POLNORD SA oraz podmioty podlegające konsolidacji.
B. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ
W skład Grupy Kapitałowej, w której POLNORD SA jest jednostką dominującą, na dzień
30.06.2008 r. wchodziły następujące spółki zaleŜne, współzaleŜne i stowarzyszone:
Lp.
Nazwa Spółki
Siedziba
Nominalna
wartość
udziałów
(akcji) w zł
%
kapitału/
głosów
1.
POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o.
Łódź
2.750.000
100,00 %
2.
POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o.
Łódź
50.000
100,00 %
3.
POLNORD - ŁÓDŹ III Sp. z o.o.
Łódź
50.000
100,00 %
4.
POLNORD WARSZAWA - WILANÓW I Sp. z o.o.
Warszawa
50.000
100,00 %
5.
POLNORD WARSZAWA - WILANÓW II Sp. z o.o.
Warszawa
50.000
100,00 %
6.
POLNORD WARSZAWA - WILANÓW III Sp. z o.o.
Warszawa
50.000
100,00 %
7.
PD Development Sp. z o. o.
Gdańsk
50.000
100,00 %
8.
OSIEDLE TĘCZOWY LAS PD Development Sp. z
o.o. S.K.A.
Gdańsk
4.980.000
99,60 %
9.
POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o.
Gdańsk
50.000
100,00 %
10. POLNORD - APARTAMENTY Sp. z o.o.
Gdańsk
50.000
100,00 %
Warszawa
100.000
100,00 %
Lublin
50.000
100,00 %
Warszawa
50.000
100,00 %
11. PROKOM - Projekt Sp. z o.o.
12. Lublin Property I Sp. z o.o.
13. POLNORD InŜynieria Sp. z o.o.
14. POLNORD Szczecin I Sp. z o.o.
Szczecin
50.000
100,00 %
15. POLNORD Sopot I Sp. z o.o.
Warszawa
50.000
100,00 %
16. POLNORD Sopot II Sp. z o.o.
Warszawa
50.000
100,00 %
3
17. POLNORD – INVEST Sp. z o. o.
Warszawa
11.867.000
100,00 %
18. OSIEDLE ZIELONE – NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o.
Gdynia
226.000
100,00 %
19. POLNORD – Wydawnictwo OSKAR Sp. z o. o.
Gdańsk
50.000
100,00 %
Sopot
226.000
90,22 %
Eschborn
(Niemcy)
36.468
60,00 %
1.103.525
50,00 %
20. Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o. o.
21. PMK BAU
likwidacji
UND
BAUBETREUUNGS
GmbH
w
22. PLP Development Group Z.S.A.
Nowosybirsk
(Rosja)
23. POLNORD-Kokoszki Sp. z o.o.
25.000
50,00 %
24. FADESA PROKOM POLSKA Sp. z o.o.
Warszawa
Gdańsk
8.134.000
49,00 %
25. FPP Powsin Sp. z o.o. *
Warszawa
2.474.500
49,00 %
26. Osiedle Innova Sp. z o.o. *
Warszawa
24.500
49,00 %
27. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. **
Warszawa
17.000
34,00 %
28. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. S.K.A. **
Warszawa
5.000.000
33,33 %
15.000
30,00 %
29. HYDROSSPOL Sp. z o. o. w likwidacji
Gdańsk
* zaleŜność pośrednia poprzez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o.
** zaleŜność pośrednia poprzez PROKOM PROJEKT Sp. z o.o.
W I półroczu 2008 r. miały miejsce następujące zmiany w powiązaniach kapitałowych
POLNORD SA z innymi podmiotami:
a) W dniu 10.01.2008 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki FPP Powsin Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie („Spółka Celowa”) – podmiot w 100% zaleŜny od Fadesa Prokom
Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Uchwałą nr 1 podwyŜszyło kapitał zakładowy z
kwoty 50.000,- zł do kwoty 5.050.000,- zł, tj. o 5.000.000,- zł, poprzez utworzenie 100.000
udziałów o wartości nominalnej 50,- zł kaŜdy.
Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyŜszonym kapitale zakładowym Spółki Celowej
zostały objęte przez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., spółkę współkontrolowaną przez
POLNORD SA, w której POLNORD SA posiada 49% udziałów.
b) W dniu 11.01.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę pod firmą POLNORD INśYNIERIA Sp. z o.
o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów.
Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi 50.000,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości
nominalnej 100,- zł kaŜdy udział.
c) W dniu 05.02.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SZCZECIN I
Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie, w której objął 100% udziałów.
d) W dniu 21.02.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SOPOT II
Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Kapitał zakładowy
zawiązanej spółki wynosi 50.000,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł
kaŜdy udział.
e) W dniu 11.04.2008 r. Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. zawiązała spółkę celową pod firmą
OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której objęła 100% udziałów. Kapitał
zakładowy zawiązanej spółki na dzień 30.06.2008 r. wynosił 50.000,- zł i dzielił się na 500
udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŜdy udział. W dniu 08.07.2008 r. Sąd zarejestrował
podwyŜszenie kapitału zakładowego do kwoty 7.050.000,- zł.
4
C. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ ZASADY JEGO SPORZĄDZANIA
1. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy zastosowaniu
tych samych zasad rachunkowości, które były zastosowane i opisane w ostatnim rocznym
sprawozdaniu finansowym Grupy, za wyjątkiem zasad wyceny nieruchomości
inwestycyjnych, które są wyceniane wg wartości godziwej.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych polskich.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania
działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.
Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z
odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)
przyjętymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę ds.
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji
Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF).
Jednostki Grupy prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z zasadami i praktykami powszechnie
stosowanymi przez polskie przedsiębiorstwa, zgodnie z obowiązującymi Polskimi Standardami
Rachunkowości (PSR). Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera pewne
korekty, które nie zostały odzwierciedlone w księgach rachunkowych spółek Grupy, a które
mają na celu zapewnienie zgodności tego sprawozdania ze standardami wydanymi przez
Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji
Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF).
Grupa zastosowała w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkie
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obowiązujące dla okresów
rozpoczynających się 01.01.2008 r. oraz standardy, które weszły w Ŝycie przed dniem
30.06.2008 r.
Grupa dokonała analizy nowych standardów i interpretacji oraz zmian do standardów i
interpretacji juŜ istniejących.
Zmiany w standardach i interpretacjach, z wyjątkiem wymaganych nowych ujawnień, nie
mają wpływu na wyniki finansowe prezentowane w niniejszym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym.
Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych
Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia
się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka
prowadzi działalność (waluta funkcjonalna).
Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jednostki dominującej jest polski zloty (PLN).
Zmiany stosowanych zasad rachunkowości
Z dniem 01.01.2008 r. zmieniono zasady konsolidacji następujących podmiotów
współzaleŜnych i stowarzyszonych:
- PLP Development Group ZSA,
- Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o.,
- Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. SKA.
PowyŜsze spółki były dotychczas konsolidowane metodą praw własności, zaś z dniem
01.01.2008 r. konsolidowane są metodą proporcjonalną.
PowyŜsza zmiana zasad konsolidacji nie stanowi jednak, zgodnie z paragrafem 16 b) MSR 8
„Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów”
5
zmiany zasad (polityki) rachunkowości w rozumieniu MSSF, a zatem nie jest w tym przypadku
wymagana korekta retrospektywna sprawozdań finansowych (paragraf 22 MSR 8).
Łączna wartość udziału Grupy w aktywach tych spółek na dzień 31.12.2007 r. stanowi 3%
sumy bilansowej Grupy na dzień 31.12.2007 r. prezentowanej w niniejszym sprawozdaniu.
Zmiana zasad konsolidacji ww. jednostek współzaleŜnych pozostaje bez wpływu na poziom
zysku netto za okres 1.01.- 30.06.2007 r.
Z dniem 01.01.2008 r. dokonano zmiany zasad rachunkowości w zakresie wyceny
nieruchomości inwestycyjnych z modelu wyceny wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia na
model wyceny wg wartości godziwej, celem zapewnienia bardziej przydatnej i wiarygodnej
prezentacji transakcji i sytuacji ekonomicznej jednostki w sprawozdaniu finansowym. Zysk lub
strata wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych wpływa na zysk
lub stratę netto w okresie, w którym nastąpiła zmiana (MSR 40.35).
PowyŜsza zmiana pozostaje bez wpływu na prezentację danych za okresy porównywalne.
Nowe oraz projektowane standardy, interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły
jeszcze w Ŝycie
Pod koniec roku 2006 Komitet do Spraw Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości
Finansowej (KIMSF) opublikował projekt interpretacji D-21 omawiający zasady rachunkowości
w przypadku budowy i sprzedaŜy obiektów mieszkalnych w ramach działalności
deweloperskiej. W dokumencie tym wskazano na istotne róŜnice dotyczące ujęcia momentu
przychodów ze sprzedaŜy obiektów mieszkalnych na podstawie umów przedwstępnych przy
zastosowaniu standardów MSR 11 i MSR 18 dla działalności deweloperskiej.
Projekt proponował odejście od stosowania MSR 11 w przypadku budowy i sprzedaŜy
budynków mieszkalnych w ramach działalności deweloperskiej, zamiast którego naleŜałoby
stosować MSR 18 - metodę zakończonego kontraktu.
PowyŜszy projekt interpretacji został zatwierdzony przez Radę Międzynarodowych
Standardów Rachunkowości i opublikowany w dniu 03.07.2008 r. w formie interpretacji IFRIC
15 - Agreements for the Construction of Real Estate.
IFRIC 15 ma zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzanych za okresy
rozpoczynające się od 01.01.2009 r.
W związku z powyŜszym Grupa będzie zobowiązana począwszy od 2009 roku do zmiany
zasad rachunkowości stosowanych do wyceny kontraktów deweloperskich z
dotychczasowej metody procentowej opartej o MSR 11 na metodę zgodną z MSR 18.
Spowoduje to zmianę ujmowania w poszczególnych okresach sprawozdawczych wyników z
tytułu realizowanych kontraktów deweloperskich, nie wpływając na poziom ich zyskowności.
Szczegółowy opis zasad sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został
przedstawiony w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2008 r. w części „Dodatkowe informacje i objaśnienia”.
2. Spółki objęte konsolidacją
Ze spółką POLNORD SA konsolidacją za okres od 01.01.2008 r. do 30.06.2008 r. objęte zostały,
w sposób bezpośredni, następujące spółki:
1) POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o.
- metodą pełną
- siedziba spółki
- Łódź
- udział w kapitale
- 100%
- podstawowy przedmiot działalności
- działalność dewelopersko – inwestorska
6
2) POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Łódź
- 100%
3) POLNORD - ŁÓDŹ III Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Łódź
- 100%
4) POLNORD WARSZAWA – WILANÓW I Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Warszawa
- 100%
5) POLNORD WARSZAWA – WILANÓW II Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Warszawa
- 100%
6) POLNORD WARSZAWA – WILANÓW III Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Warszawa
- 100%
7) PD Development Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Gdańsk
- 100%
- działalność dewelopersko - inwestorska
8) Osiedle Tęczowy Las PD DEVELOPMENT
Sp. z o.o. S.K.A.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Gdańsk
- 100%
9) POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Gdańsk
- 100%
10) POLNORD - APARTAMENTY Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Gdańsk
- 100%
11) PROKOM - Projekt Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Warszawa
7
- 100%
12) Lublin Property I Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Lublin
- 100%
13) POLNORD InŜynieria Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Warszawa
- 100%
- roboty inŜynieryjno-instalacyjne
14) POLNORD Szczecin I Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Szczecin
- 100%
15) POLNORD Sopot I Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Warszawa
- 100%
16) POLNORD Sopot II Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Warszawa
- 100%
17) POLNORD – INVEST Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Warszawa
- 100%
- wynajmowanie pomieszczeń
biurowych
- metodą pełną
- Gdynia
- 100%
- zarządzanie nieruchomościami
18) Osiedle Zielone Nieruchomości Sp. z o.o.
- siedziba spółki
19) POLNORD-Wydawnictwo Oskar Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Gdańsk
- 100%
- wydawnictwo
20) Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- metodą pełną
- Sopot
- 90,22%
- usługi projektowe
21) PLP Development Group Z.S.A.
- metodą proporcjonalną
8
- siedziba spółki
- Nowosybirsk
- 50%
22) POLNORD - KOKOSZKI Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- Gdańsk
- 50%
23) Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- Warszawa
- 49%
Ponadto konsolidacją zostały objęte spółki, w których POLNORD SA posiada udziały w
sposób pośredni, poprzez:
a) Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., w której POLNORD SA posiada 49% w kapitale:
FPP Powsin Sp. z o. o.
- siedziba spółki
- Warszawa
- 100%
Osiedle Innova Sp. z o. o.
- siedziba spółki
- Warszawa
- 100%
b) PROKOM - Projekt Sp. z o.o., w której POLNORD SA posiada 100% w kapitale:
Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o.
- siedziba spółki
- Warszawa
- 34%
Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. SKA
- siedziba spółki
- Warszawa
- 33,33%
3. Spółki wyłączone z konsolidacji
W sprawozdaniu skonsolidowanym nie ujęto spółki zaleŜnej PMK BAU UND BAUBETREUUNGS
GmbH w likwidacji, która nie rozpoczęła działalności oraz spółki stowarzyszonej HYDROSSPOL
Sp. z o.o. w likwidacji, która zaprzestała działalności. Dane finansowe tych spółek są
nieistotne w stosunku do całości skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
9
4. Skonsolidowany bilans
SKONSOLIDOWANY BILANS (w tys. zł)
Stan na 30.06.2008
Stan na 31.12.2007
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Wartości niematerialne
Inwestycje w jednostki zaleŜne, współzaleŜne i stowarzyszone
Inwestycje w jednostkach stow. wycenianych metodą praw własności
Aktywa finansowe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
NaleŜności długoterminowe
Kwoty naleŜne od odbiorców
Wartość firmy
Pozostałe aktywa trwałe
249 832
223 350
16 875
35 447
245
36
16 443
487
153
36
10 010
31 218
28 546
19 055
46 555
151
131 339
129
136 342
115
Aktywa obrotowe
1 291 580
1 026 555
Zapasy
NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności
Inwestycje w papiery przeznaczone do obrotu
Krótkoterminowa część długoterminowych aktywów finansowych
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe
NaleŜności z tyt. podatku VAT, innych podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
NaleŜności z tytułu podatku dochodowego
Rozliczenia międzyokresowe
Depozyty krótkoterminowe
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
1 080 772
39 619
884 770
24 738
82 927
25 597
24 372
283
1 975
15 444
21 990
43 942
1 250
1 707
36 035
32 714
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy
SUMA AKTYWÓW
4 867
2 968
1 546 279
1 252 873
938 242
35 869
835 951
807 556
34 957
760 601
( 648)
24 925
42 145
( 209)
21 950
( 9 743)
938 242
396 975
333 602
264
8 400
54 647
62
210 367
90 542
998
13 992
82 360
2 745
10
668
744
3 169
15 139
807 556
208 508
176 850
280
7 678
23 700
235 884
71 109
75 686
6 210
62 150
1 658
695
925
608 037
1 546 279
445 317
1 252 873
PASYWA
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)
Kapitał podstawowy
NadwyŜka ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej
Akcje własne
RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej
Pozostałe kapitały rezerwowe
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty
Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych
Kapitał własny ogółem
Zobowiązania długoterminowe
Oprocentowane kredyty bankowe i poŜyczki
Rezerwy
Pozostałe zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
BieŜąca część długoterminowa kredytów bankowych i poŜyczek
Krótkoterminowe kredyty odnawialne
Inne krótkoterminowe kredyty i poŜyczki
Zobowiązania z tytułu podatku VAT, innych podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania finansowe
Kwoty naleŜne odbiorcom
Rezerwy
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako
przeznaczone do sprzedaŜy
Zobowiązania razem
SUMA PASYWÓW
10
1 680
4 087
13 304
5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w tys. zł)
Przychody ze sprzedaŜy
Przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów
od jednostek powiązanych
Przychody ze sprzedaŜy usług
Przychody z wynajmu
Koszt własny sprzedaŜy
Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych
Koszty sprzedaŜy
Koszty ogólnego zarządu
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk ze zbycia jednostki zaleŜnej
Udział w zysku jednostki stowarzyszonej
Zysk (strata) brutto
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
Zysk (Strata) netto z działalności zaniechanej
Zysk /(strata) netto za rok obrotowy
6.
Za okres
od 01.01.2008
do 30.06.2008
Za okres
od 01.01.2007
do 30.06.2007
204 949
173 546
42 238
31 681
31 255
9 689
148
868
( 122 165)
( 29 100)
82 784
12 341
( 4 032)
( 25 732)
1 587
( 775)
66 173
6 907
( 6 783)
13 138
( 6)
( 5 694)
19 189
( 3 809)
22 818
1 372
( 2 019)
66 297
( 14 063)
52 234
( 200)
52 034
( 169)
22 002
( 9 212)
12 790
71 359
84 149
Wskaźniki finansowe Grupy
WSKAŹNIK
MarŜy zysku brutto ze
sprzedaŜy
WZÓR
I półr. 2008
I półr. 2007
40%
31%
6,14
1,25
1,00
0,45
0,17
0,08
x 100
39%
61%
x 100
61%
39%
Zysk brutto ze sprzedaŜy
x 100
Aktywa obrotowe
Płynności - bieŜący
Aktywa obrotowe - Zapasy
Płynności - szybki
Środki pienięŜne
Płynności - natychmiastowy
Ogólnego poziomu
zadłuŜenia
(w %)
Zobowiązania ogółem
Pokrycia aktywów kapitałem
własnym
(w %)
Kapitał własny
Aktywa ogółem
Aktywa ogółem
11
7. Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych
Za okres
od 01.01.2008
do 30.06.2008
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH (w tys. zł)
Za okres
od 01.01.2007
do 30.06.2007
Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto
66 097
109 540
Korekty o pozycje:
( 150 619)
( 174 100)
965
( 702)
216
( 71 794)
( 59 314)
169
796
1 313
( 95 383)
81 326
( 23 599)
( 19 230)
( 113 403)
8 254
1 864
( 1 221)
( 9 657)
( 84 522)
( 33 772)
18 505
( 10 818)
766
( 64 560)
16 106
103
324
2 878
26 130
2
499
12 302
( 15 180)
( 1 236)
128
26 000
( 24 269)
( 1 065)
( 10)
( 20)
( 17 620)
( 13 796)
( 138)
926
( 5 564)
193 708
51 629
5 000
46 628
1
( 25 938)
( 233)
( 23 454)
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności
Amortyzacja
Odsetki i dywidendy, netto
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu naleŜności
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów
Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i poŜyczek
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Zmiana stanu rezerw
Podatek dochodowy zapłacony
Pozostałe
Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej
Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy
SprzedaŜ rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
SprzedaŜ nieruchomości inwestycyjnych
SprzedaŜ aktywów finansowych
Dywidendy otrzymane
Odsetki otrzymane
Pozostałe
Wydatki
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych
Nabycie aktywów finansowych
Nabycie jednostki zaleŜnej, po potrąceniu przejętych środków pienięŜnych
Spłata udzielonych poŜyczek
Udzielenie poŜyczek
Pozostałe
Środki pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej
Wpływy
Wpływy z tytułu emisji akcji
Wpływy z tytułu zaciągnięcia poŜyczek/kredytów
Pozostałe
Wydatki
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Spłata poŜyczek/kredytów
Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej
Dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym
Odsetki zapłacone
Pozostałe
Środki pienięŜne netto z działalności finansowej
188 808
4 900
( 106 758)
( 358)
( 97 478)
( 8 922)
86 950
Zwiększenie netto stanu środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów
RóŜnice kursowe netto
Środki pienięŜne na początek okresu
Środki pienięŜne na koniec okresu, w tym
O ograniczonej moŜliwości dysponowania
3 354
( 33)
32 714
36 035
93
12
1 861
( 1 421)
( 830)
25 691
( 37 008)
53 984
16 976
2 669
8. Bilans POLNORD SA
BILANS (w tys. zł)
30.06.2008
31.12.2007
Aktywa trwałe
322 071
279 352
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Wartości niematerialne
Inwestycje w jednostki zaleŜne, współzaleŜne i stowarzyszone
Inwestycje w jednostkach stow. wycenianych metodą praw własności
Aktywa finansowe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
NaleŜności długoterminowe
Wartość firmy
Pozostałe aktywa trwałe
3 124
35 447
146
175 262
2 812
487
32
175 052
19 694
4 390
84 008
32 923
11 166
56 880
Aktywa obrotowe
832 546
703 630
Zapasy
NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności
Inwestycje w papiery przeznaczone do obrotu
Krótkoterminowa część długoterminowych aktywów finansowych
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe
NaleŜności z tyt. podatku VAT, innych podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
NaleŜności z tytułu podatku dochodowego
Depozyty krótkoterminowe
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
633 732
105 577
613 876
36 226
699
85 470
1 413
151
770
628
41 836
979
1 155
2 067
4 734
6 863
AKTYWA
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy
SUMA AKTYWÓW
4 867
2 968
1 159 484
985 950
903 964
35 869
834 005
793 952
34 957
758 654
55 445
( 21 355)
52 615
( 52 274)
903 964
10 804
6 106
251
288
4 159
793 952
10 010
6 301
251
244 021
50 623
130
13 992
22 101
1 947
181 063
13 195
146
6 210
22 454
1 029
14
147 289
7 925
835
125 864
11 330
695
925
255 520
1 159 484
191 998
985 950
PASYWA
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)
Kapitał podstawowy
NadwyŜka ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej
Akcje własne
RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej
Pozostałe kapitały rezerwowe
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty
Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych
Kapitał własny ogółem
Zobowiązania długoterminowe
Oprocentowane kredyty bankowe i poŜyczki
Rezerwy
Pozostałe zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
BieŜąca część długoterminowa kredytów bankowych i poŜyczek
Krótkoterminowe kredyty odnawialne
Inne krótkoterminowe kredyty i poŜyczki
Zobowiązania z tytułu podatku VAT, innych podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania finansowe
Kwoty naleŜne odbiorcom
Rezerwy
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako
przeznaczone do sprzedaŜy
Zobowiązania razem
SUMA PASYWÓW
13
3 458
9.
Rachunek zysków i strat POLNORD SA
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w tys. zł)
Przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów
Przychody ze sprzedaŜy usług
Przychody z wynajmu
Koszt własny sprzedaŜy
Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych
Koszty sprzedaŜy
Koszty ogólnego zarządu
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk ze zbycia jednostki zaleŜnej
Udział w zysku jednostki stowarzyszonej
Zysk (strata) brutto
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
Zysk (Strata) netto z działalności zaniechanej
Zysk /(strata) netto za rok obrotowy
Za okres
od 01.01.2008
do 30.06.2008
Za okres
od 01.01.2007
do 30.06.2007
155 065
118 391
70 914
36 293
8 527
381
29 894
21 341
6 750
8 483
350
70
43
( 111 873)
( 22 520)
43 192
12 341
( 515)
( 15 623)
1 164
( 434)
40 125
7 010
( 7 515)
7 374
( 5 539)
18 699
( 3 403)
17 131
1 207
( 2 169)
39 620
( 8 501)
31 119
( 200)
30 919
16 169
( 7 752)
8 417
71 940
80 357
10. Wskaźniki finansowe POLNORD SA
WSKAŹNIK
MarŜy zysku brutto ze
sprzedaŜy
WZÓR
I półr. 2008
I półr. 2007
28%
25%
3,41
0,86
0,81
0,54
0,02
0,08
x 100
22%
42%
x 100
78%
58%
Zysk brutto ze sprzedaŜy
x 100
Aktywa obrotowe
Płynności - bieŜący
Aktywa obrotowe - Zapasy
Płynności - szybki
Środki pienięŜne
Płynności - natychmiastowy
Ogólnego poziomu
zadłuŜenia
(w %)
Zobowiązania ogółem
Pokrycia aktywów kapitałem
własnym
(w %)
Kapitał własny
Aktywa ogółem
Aktywa ogółem
14
11. Rachunek przepływów pienięŜnych POLNORD SA
Za okres
od 01.01.2008
do 30.06.2008
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH (w tys. zł)
Za okres
od 01.01.2007
do 30.06.2007
Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto
39 420
105 897
Korekty o pozycje:
( 17 019)
( 144 872)
349
( 5 068)
( 80)
( 88 394)
56 545
401
1 315
( 95 383)
80 123
7 148
32 354
( 116 819)
476
( 3 406)
( 30 035)
20 723
( 10 680)
( 1 665)
( 38 975)
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności
Amortyzacja
Odsetki i dywidendy, netto
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu naleŜności
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów
Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i poŜyczek
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Zmiana stanu rezerw
Podatek dochodowy zapłacony
Pozostałe
Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej
( 9 795)
22 401
Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy
SprzedaŜ rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
SprzedaŜ nieruchomości inwestycyjnych
SprzedaŜ aktywów finansowych
Dywidendy otrzymane
Odsetki otrzymane
Pozostałe
Wydatki
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych
Nabycie aktywów finansowych
Nabycie jednostki zaleŜnej, po potrąceniu przejętych środków pienięŜnych
Spłata udzielonych poŜyczek
Udzielenie poŜyczek
Pozostałe
Środki pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
26 128
516
29 932
( 64 652)
( 600)
128
26 000
( 23 947)
( 764)
( 260)
( 17 620)
Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej
Wpływy
Wpływy z tytułu emisji akcji
Wpływy z tytułu zaciągnięcia poŜyczek/kredytów
Pozostałe
Wydatki
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Spłata poŜyczek/kredytów
Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej
Dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym
Odsetki zapłacone
Pozostałe
Środki pienięŜne netto z działalności finansowej
( 60 404)
( 3 388)
( 30 904)
( 5 563)
48 746
24 567
43 846
4 900
( 42 372)
( 247)
( 41 308)
24 567
( 817)
Zwiększenie netto stanu środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów
RóŜnice kursowe netto
Środki pienięŜne na początek okresu
Środki pienięŜne na koniec okresu, w tym
O ograniczonej moŜliwości dysponowania
D.
33 748
98
324
2 878
2 181
( 25 351)
( 233)
( 23 159)
6 374
( 1 129)
( 830)
( 784)
( 2 129)
( 37 578)
6 863
4 734
78
46 121
8 543
79
KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
Głównym celem strategicznym Grupy Kapitałowej POLNORD jest rozwój działalności
deweloperskiej, w tym:
o uruchomienie realizacji duŜych przedsięwzięć deweloperskich w Polsce i
przeznaczanie wolnych środków na pozyskiwanie nowych atrakcyjnych projektów;
o umocnienie pozycji na rynku rosyjskim, poprzez realizację kolejnych projektów
deweloperskich;
15
o rozpoczęcie działania na nowych,
zagranicznych, w tym na Ukrainie lub Białorusi.
interesujących
inwestycyjnie
rynkach
Grupa Kapitałowa POLNORD posiada znaczny potencjał gruntów, połoŜonych w bardzo
atrakcyjnych lokalizacjach, pozwalający aktualnie na realizację w Polsce projektów o
powierzchni uŜytkowej ok. 1,4 mln m2.
Posiadany bank ziemi zapewnia Grupie Kapitałowej POLNORD pełne wykorzystanie
potencjału do 2012 r. przy zachowaniu wysokiej dynamiki realizacji projektów i sprzedaŜy
mieszkań oraz powierzchni komercyjnych. POLNORD SA poprzez spółki celowe realizuje i
przygotowuje do realizacji projekty mieszkaniowe oraz komercyjne (powierzchnie handlowe,
biurowe oraz hotele) w Warszawie, Łodzi, Trójmieście, Olsztynie, Poznaniu, Szczecinie, Lublinie i
Wrocławiu.
Swoją aktywność biznesową Spółka prowadzi równieŜ na terenie Rosji realizując i
przygotowując znaczące projekty deweloperskie.
E. INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITALOWEJ
I.
INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH GRUPY KAPITAŁOWEJ
Głównymi źródłami przychodów Grupy są:
- sprzedaŜ lokali mieszkalnych,
- budownictwo obiektów przemysłowych i handlowych,
- sprzedaŜ działek – grunty,
- wynajem,
- inne.
Podział przychodów ze sprzedaŜy wg rodzajów działalności Grupy został zaprezentowany
poniŜej:
Grupa Kapitałowa
I PÓŁROCZE
2008
Źródła przychodów
SprzedaŜ lokali mieszkalnych
Budownictwo obiektów przemysłowych i
handlowych
SprzedaŜ działek – grunty
sprzedaŜ
udział
sprzedaŜ
udział
(w tys. zł)
(w %)
(w tys. zł)
(w %)
128.658
62,8
26.049
61,7
26.322
12,8
7.901
18,7
44.727
21,8
5.549
13,1
148
0,1
868
2,1
5.094
2,5
1.871
4,4
204.949
100,0
42.238
100,0
Wynajem
Inne
Razem
2007
W okresie I półrocza 2008 r. głównym źródłem przychodów była sprzedaŜ lokali mieszkalnych,
która stanowiła 62,8% przychodów z podstawowej działalności Grupy. RównieŜ w
analogiczny okresie roku ubiegłego ten rodzaj dzielności Grupy miał największy, sięgający
61,7%, udział w przychodach.
16
W I półroczu 2008 r. w Polsce realizowane były przez Grupę poniŜsze projekty deweloperskie:
Nazwa projektu Powierzchnia Spółka realizująca
projekt
uŜytkowa (PU)
(w m2)
(przewidywana)
Kowale,
Srebrzysta
Podkowa
Udział %
liczba
Udział
Polnord
Polnord w mieszkań
w spółce
(lokali)
spółce
realizującej realizującej ogółem
projekt
projekt
(w m2 PU)
4.000
Polnord
-Apartamenty Sp. z
o.o.
100%
4.000
84
41.989
Polnord
100%
41.989
650
Gdynia, Wiejska
3.652
Polnord
-Apartamenty Sp. z
o.o.
100%
3.652
63
Gdańsk,Wita
Stwosza
2.662
Polnord
-Apartamenty Sp. z
o.o.
100%
2.662
40
Łódź,
śeligowskiego
31.163
Polnord
-Łódź II Sp. z o.o.
100%
31.163
460
Olsztyn, Osiedle
Tęczowy Las
etap I
10.478
Osiedle Tęczowy
Las PD
Development
Sp. z o.o. SKA
100%
10.478
185
Gdańsk,
Rzeczpospolita*
Wilanów,
Kryształ
Wilanowa
8.917 Polnord Warszawa
-Wilanów I Sp. z o.o.
100%
8.917
87
Gdańsk, Osiedle
Wilanowska
etap V
6.056
Polnord oraz PB
Kokoszki SA
50%
3.028
120
Gdańsk, Osiedle
Wilanowska
etap III/IV
10.005
Polnord oraz PB
Kokoszki SA
50%
5.003
193
Gdańsk,
Przywidzka etap
I
31.488
Polnord oraz PB
Kokoszki SA
50%
15.744
624
Wilanów,
Królewskie
Przedmieście
33.518
TFI Skarbiec
33%
11.061
429
Wilanów, Ostoja
Wilanów etapy
II-IV
62.524
Fadesa Prokom
Polska Sp. z o.o.
49%
30.637
684
168.334
3.619
Razem
246.452
* projekt sprzedany w I kw. 2008 r. w początkowym stadium przygotowania
17
W I półroczu 2008 r. Grupa Polnord realizowała następujące projekty na terenie Rosji:
Nazwa
projektu
Powierzchnia
uŜytkowa
(PU) (w m2)
(przewidywana)
Nowosybirsk,
Centrum
Biznesu
11.898
Nowosybirsk,
LeŜena II
21.500
Nowosybirsk,
LeŜena I
Spółka realizująca
projekt
Udział %
Polnord
w spółce
realizującej
projekt
Udział Polnord
w spółce
realizującej
projekt
(w m2 PU)
50%
5.949
25%
5.375
25%
3.150
40%
5.600
PLP Development
Group ZSA
PLP + Nowosybirskstrojprojekt
12.600
PLP +
Obstrojprojekt
Saratow,
Wawiłowa
14.000
Razem
59.998
PLP +
Sargrad
20.074
II. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU W PODZIALE NA KRAJOWE I ZAGRANICZNE
1. Główne rynki zbytu Grupy
Podział terytorialny przychodów ze sprzedaŜy prezentuje poniŜsza tabela:
Grupa Kapitałowa
I PÓŁROCZE
2008
Rynek krajowy
Rynek zagraniczny (Rosja)
Razem
2007
sprzedaŜ
udział
sprzedaŜ
udział
(w tys. zł)
(w %)
(w tys. zł)
(w %)
148.582
72,5
34.337
81,3
56.367
27,5
7.901
18,7
204.949
100,0
42.238
100,0
W I półroczu 2008 r. głównym rynkiem zbytu Grupy był rynek krajowy, którego udział w
przychodach stanowił 72,5%. Działalność Grupy prowadzona była na terenie Trójmiasta,
Warszawy, Olsztyna i Łodzi.
Przychody ze sprzedaŜy uzyskane poza granicami Polski wyniosły 27,5%. Na przychody te
złoŜyły się przypadające na Grupę przychody z działalności deweloperskiej osiągnięte w
Nowosybirsku przez spółkę PLP Development Group ZSA oraz uzyskane w wyniku realizacji
przez Spółkę kontraktu, w ramach generalnego wykonawstwa, polegającego na budowie
biurowca (Centrum Biznesu) w Nowosybirsku.
W omawianym okresie POLNORD SA prowadził równieŜ działalność eksportową, poprzez
Oddział w Eschborn, na terenie Niemiec. Przychody, w wysokości 2.516 tys. zł, wygenerowane
przez Oddział zostały zakwalifikowane do działalności zaniechanej.
18
III. INFORMACJE O UMOWACH I WYDARZENIACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI
GOSPODARCZEJ GRUPY
1. Umowy nabycia/zbycia nieruchomości
a) Umowa sprzedaŜy projektu deweloperskiego w Gdańsku
W dniu 16.01.2008 r. POLNORD SA zawarł z osobą prawną („Kupujący”) przedwstępną
umowę, w której strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaŜy („Umowa
Przyrzeczona”), projektu deweloperskiego w skład którego wchodzą: prawo uŜytkowania
wieczystego gruntu wraz z posadowionymi na nim budynkami o łącznej powierzchni 2,1140
ha, połoŜonego w Gdańsku przy Alei Rzeczypospolitej („Nieruchomość”), prawa wynikające z
decyzji o warunkach zabudowy oraz projekt budowlany sporządzony na potrzeby uzyskania
pozwolenia na budowę (łącznie zwane „Projekt Deweloperski”).
Cenę za Projekt Deweloperski strony ustaliły na kwotę netto 46,0 mln zł.
W ramach Projektu Deweloperskiego, POLNORD SA zamierzał, w latach 2008 - 2011,
wybudować i sprzedać mieszkania w budynkach wielorodzinnych o łącznej powierzchni
uŜytkowej 38.060 m2.
W dniu 29.02.2008 r. POLNORD SA na mocy Umowy Przyrzeczonej zbył Nieruchomość.
Ponadto zbyte zostały równieŜ prawa autorskie do projektu budowlanego. Zysk na
przedmiotowej transakcji wyniósł 36,6 mln zł brutto.
b) Pozyskanie gruntów w Sopocie, przy ul. W. Łokietka
W dniu 13.02.2008 r. POLNORD SA zawarł z osobą prawną ("Zbywający") umowę objęcia akcji
w zamian za aport oraz umowę sprzedaŜy prawa wieczystego uŜytkowania gruntu.
Przedmiotem powyŜszych umów jest pozyskanie przez Spółkę gruntów o łącznej powierzchni
9.474 m2 zlokalizowanych w centrum Sopotu przy ul. W. Łokietka 17-19 („Nieruchomość”).
Zbywający objął, w zamian za wkład niepienięŜny w postaci prawa uŜytkowania wieczystego
działki o powierzchni 8.636 m2 naleŜącej do Nieruchomości 335.006 akcji Spółki serii M,
emitowanych w ramach kapitału docelowego, na podstawie par. 6 ze znaczkiem 1 Statutu
Spółki, po cenie emisyjnej 153,43 zł za jedną akcję. Dodatkowo na podstawie umowy
sprzedaŜy, Spółka nabyła prawo uŜytkowania wieczystego działki o powierzchni 838 m2
naleŜącej do Nieruchomości za cenę netto 5.000.000,- zł.
W dniu 23.06.2008 r. Spółka zbyła na rzecz POLNORD SOPOT II Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie ("Spółka Celowa"), spółka w 100% zaleŜna od POLNORD SA, przedmiotową
Nieruchomość, za cenę 64 mln zł. Na powyŜszym gruncie, objętym aktualnym miejscowym
planem zagospodarowania, Spółka Celowa zamierza zrealizować, w latach 2008-2009,
projekt deweloperski polegający na budowie apartamentów o wysokim standardzie, o
łącznej powierzchni około 10 tys. m2 PUM.
c) Zawarcie umowy sprzedaŜy nieruchomości z POLNORD Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o.
W dniu 28.05.2008 r. POLNORD Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka
Celowa"), spółka w 100% zaleŜna od POLNORD SA, zawarła z POLNORD SA umowę
sprzedaŜy, na podstawie której Spółka Celowa nabyła prawo uŜytkowania wieczystego
nieruchomości, stanowiącej niezabudowaną działkę gruntu o powierzchni 6.285 m2,
połoŜonej w Warszawie w dzielnicy Wilanów („Nieruchomość”).
Cenę netto sprzedaŜy Nieruchomości strony ustaliły w kwocie 6.913.500,00 zł.
19
d) Pozyskanie kolejnego gruntu w Wilanowie
W dniu 25.06.2008 r. Spółka zawarła z Prokom Investments SA oraz Osiedle Wilanowskie Sp. z
o.o., spółka zaleŜna od Prokom Investments SA, umowy objęcia akcji serii K i wniesienia
wkładów niepienięŜnych na pokrycie akcji.
Przedmiotem powyŜszych umów jest pozyskanie przez Spółkę ostatniej części działek,
przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej z dnia 27.03.2007 r., (o której Spółka informowała w
raporcie bieŜącym nr 25/2007 w dniu 28.03.2007 r.) połoŜonych w Warszawie w dzielnicy
Wilanów, o powierzchni 20.771 m2 („Nieruchomość”) w zamian za 180.418 akcji zwykłych na
okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,00 zł kaŜda, emitowanych po jednostkowej cenie
emisyjnej 126,64 zł („Akcje Serii K”).
W ramach powyŜszej emisji, Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. objęło 166.498 Akcji Serii K
natomiast Prokom Investments SA objął 13.920 Akcji Serii K, w zamian za wkład niepienięŜny w
postaci prawa uŜytkowania wieczystego Nieruchomości.
Łączna wartość przeprowadzonej emisji Akcji Serii K wyniosła 22.848.135,52 zł.
2. Inne istotne umowy i wydarzenia w POLNORD SA
a) Zawarcie przedwstępnej umowy najmu z ASSECO Poland SA
W dniu 28.02.2008 r. Polnord Warszawa Wilanów III Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka w
100% zaleŜna od POLNORD SA („Wynajmujący”), zawarła z ASSECO Poland SA z siedzibą w
Rzeszowie („Najemca”) przedwstępną umowę najmu („Umowa”) powierzchni wynoszącej ok.
18.000 m2 oraz 630 miejsc parkingowych w kompleksie biurowym klasy „A” („Projekt”), który
zostanie wybudowany w ramach realizacji pierwszego etapu przedsięwzięcia
deweloperskiego pod nazwą „Park Technologiczny” na terenie Miasteczka Wilanów w
Warszawie.
Strony postanowiły, iŜ umowa najmu („Umowa Przyrzeczona”) zostanie zawarta nie później niŜ
do dnia 01.02.2011 r., po nabyciu przez Wynajmującego od POLNORD SA prawa uŜytkowania
wieczystego działek, na których zlokalizowany będzie Projekt oraz po rozpoczęciu przez
Wynajmującego budowy Projektu na podstawie pozwolenia na budowę.
Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta na okres 10 lat, a jej szacunkowa wartość za powyŜszy
okres wynosi ok. 160 mln zł. Miesięczny czynsz najmu za jeden metr kwadratowy całkowitej
powierzchni Projektu został określony w Umowie na 17,50 EUR, natomiast miesięczny czynsz
najmu miejsca parkingowego został określony na 350,00 zł. Stawka czynszu za powierzchnie
Projektu będzie waloryzowana rocznie wg Zharmonizowanego Wskaźnika Cen
Konsumpcyjnych UE, począwszy od drugiej rocznicy zawarcia Umowy.
Strony dopuszczają moŜliwość rezygnacji przez Najemcę z wynajęcia 3.000 m2 powierzchni,
pod warunkiem pisemnego poinformowania o tym fakcie Wynajmującego, nie później niŜ na
6 miesięcy przed planowana datą zawarcia Umowy Przyrzeczonej.
Projekt zostanie przekazany Najemcy w terminie do 31.08.2011 r. W przypadku gdy
Wynajmujący nie przekaŜe Najemcy Projektu w powyŜszym terminie i opóźnienie to
przekroczy 120 dni, Najemcy przysługiwać będzie prawo rozwiązania Umowy Przyrzeczonej, a
w przypadku skorzystania z tego prawa – prawo Ŝądania od Wynajmującego kary umownej
w wysokości równej czynszowi dzierŜawnemu za okres od 31.08.2011 r. do dnia rozwiązania
Umowy.
20
b) Uzgodnienie warunków transakcji z Multi Development Poland Sp. z o.o.
W dniu 11.06.2008 r. Spółka podpisała z Multi Development Poland Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie („Multi”) porozumienie (Joint Venture Heads of Terms) („Porozumienie”), w którym
uzgodniono podstawowe parametry planowanego wspólnie projektu deweloperskiego.
Strony zamierzają wybudować w Warszawie w dzielnicy Wilanów kompleks handlowousługowo-mieszkalny pod nazwą „Forum Wilanów” („Projekt”). Inwestycja realizowana będzie
na naleŜących do Grupy POLNORD SA gruntach o łącznej powierzchni ok. 6 ha. Przewiduje
się, iŜ w ramach Projektu powstanie ok. 56 tys. m2 powierzchni handlowej, ok. 19,5 tys. m2
powierzchni usługowej (biura, restauracje, kino) oraz ok. 30 tys. m2 powierzchni mieszkalnej
(apartamenty).
Projekt będzie realizowany przez spółkę celową joint venture („SPV”), powołaną przez
Polnord SA, której 50% udziałów zostanie odsprzedane Multi. Cena sprzedaŜy 50% udziałów w
SPV („Cena”) zostanie ustalona na poziomie równym 50% wartości aktywów netto SPV, tj.
wartości aktywów pomniejszonych o zobowiązania. Strony określiły wartość aktywów (fair
value) SPV na poziomie 90 mln Euro.
Strony ustaliły w Porozumieniu, iŜ połowa Ceny zostanie zapłacona POLNORD SA po
podpisaniu umowy sprzedaŜy udziałów, zaś zapłata pozostałej części Ceny nastąpi po
otrzymaniu przez SPV pozwoleń na budowę, obejmujących wszystkie obiekty przewidziane do
realizacji w ramach Projektu.
Spółka zwraca uwagę i podkreśla, Ŝe zgodnie z treścią Porozumienia, jego postanowienia nie
stanowią dla stron wiąŜących zobowiązań, do czasu zawarcia wszystkich umów związanych z
Projektem i SPV, których podpisanie przewiduje Porozumienie.
Multi otrzymało od POLNORD SA wyłączność na prowadzenie dalszych prac w zakresie
Projektu do dnia 15.09.2008 r. na warunkach określonych w Porozumieniu. W tym okresie Multi
nie będzie takŜe prowadziło jakichkolwiek rozmów dotyczących innych centrów handlowych
na terenie Warszawy.
c) Przystąpienie do Programu Opcji MenedŜerskich osób uprawnionych
W dniu 27.02.2008 r. do Programu Opcji MenedŜerskich przystąpiły kolejne Osoby Uprawnione
nabywając prawa do objęcia łącznie 79.928 Warrantów serii A1, A2, A3 oraz 6.800
Warrantów serii A4.
Cena emisyjna Akcji dla Warrantów serii A4 została określona na 120,- zł. Wykonanie praw z
Warrantów serii A4 do objęcia Akcji będzie mogło być zrealizowane od dnia wydania
Warrantów serii A4 do dnia 28.06.2010 r.
3. Zawiązanie spółek celowych, nabycie/zbycie udziałów
a) Zawiązanie spółki Polnord InŜynieria Sp. z o.o.
W dniu 11.01.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę pod firmą POLNORD INśYNIERIA Sp. z o. o. z
siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów.
Spółka POLNORD INśYNIERIA Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji robót inŜynieryjnoinstalacyjnych, w zakresie obiektów drogowych, mostowych i sportowych oraz infrastruktury,
wykonywanych na rzecz inwestorów zewnętrznych, a takŜe na potrzeby projektów
inwestycyjnych realizowanych przez POLNORD SA lub spółki z Grupy Kapitałowej POLNORD
SA.
21
b) Zawiązanie spółki celowej Polnord Szczecin I Sp. z o.o.
W dniu 05.02.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SZCZECIN I Sp.
z o. o. z siedzibą w Szczecinie, w której objął 100% udziałów.
Spółka POLNORD SZCZECIN I Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji projektu
deweloperskiego polegającego na wybudowaniu osiedla mieszkaniowego wraz z lokalami
usługowymi o łącznej powierzchni uŜytkowej wynoszącej ok. 44,5 tys. m2 na gruncie o
powierzchni 3,7542 ha połoŜonym w Szczecinie. Projekt realizowany będzie w latach 20082012.
c) Zawiązanie spółki celowej Polnord Sopot II Sp. z o.o.
W dniu 21.02.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SOPOT II Sp. z
o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów.
Spółka POLNORD SOPOT II Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji projektu
deweloperskiego opisanego powyŜej w pkt. 1 b).
d) Zawiązanie spółki celowej przez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o.
W dniu 11.04.2008 r. Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. zawiązała spółkę celową pod firmą
OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której objęła 100% udziałów.
Kapitał zakładowy w dniu powołania spółki wynosił 50.000,- zł i dzielił się na 100 udziałów o
wartości nominalnej 500,- zł kaŜdy udział. W dniu 19.06.2008 r. Walne Zgromadzenie
Wspólników podjęło uchwałę o podwyŜszeniu kapitału zakładowego z kwoty 50.000,- zł do
kwoty 7.050.000,- zł, tj. o 7.000.000,- zł, poprzez utworzenie 14.000 udziałów o wartości
nominalnej 500,- zł kaŜdy.
Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyŜszonym kapitale zakładowym spółki celowej
zostały objęte przez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., spółkę współkontrolowaną przez
POLNORD SA, w której POLNORD SA posiada 49% udziałów.
Spółka OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o. zawiązana została w celu realizacji projektu
deweloperskiego pod nazwą ”Osiedle Innova” we Wrocławiu. Realizacja I etapu,
obejmującego budowę czterech budynków wielorodzinnych o łącznej powierzchni około
15 tys. m2 PU, rozpoczęła się w III kwartale 2008 r. W ramach realizacji całego projektu
planowana jest, w latach 2008 - 2011, budowa budynków wielorodzinnych o łącznej
szacunkowej powierzchni około 100 tys. m2 PU. Wielkość projektu zostanie ostatecznie
określona na podstawie miejscowego planu zagospodarowania, którego uchwalenie
spodziewane jest w 2008 r.
e) Zbycie udziałów w spółce Robyg Morena Sp. z o.o.
W dniu 25.04.2008 r. Spółka zawarła z osobą prawną umowę sprzedaŜy wszystkich
posiadanych udziałów w spółce Robyg Morena Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
W wykonaniu powyŜszej umowy POLNORD SA zbył 200 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł
kaŜdy, stanowiących 20% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników
Robyg Morena Sp. z o.o., za cenę wynoszącą 2.878.407,67 zł.
Wartość ewidencyjna powyŜszych udziałów w księgach rachunkowych POLNORD SA
wynosiła 1.000.000,00 zł.
22
4. Istotne umowy kredytowe i emisji obligacji
a) Kredyt na realizację projektu „Kryształ Wilanowa”
W dniu 09.05.2008 r. została zmieniona umowa kredytowa zawarta w dniu 03.10.2007 r.
pomiędzy Polnord Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o. („Spółka Celowa”) podmiot w 100% zaleŜny
od POLNORD SA a Bankiem Zachodnim WBK SA z siedzibą we Wrocławiu.
Wartość umowy kredytowej z dnia 03.10.2007 r. udzielonej przez Bank, na sfinansowanie
części ceny zakupu od POLNORD SA prawa wieczystego uŜytkowania gruntu o powierzchni
6,3 tys. m2 połoŜonego w Warszawie w dzielnicy Wilanów, została zwiększona o kwotę 32 mln
zł tytułem kredytu realizacyjnego, z terminem spłaty do dnia 09.11.2009 r.
Kredyt realizacyjny przeznaczony jest na sfinansowanie wydatków związanych z
realizowanym projektem deweloperskim pod nazwą „Kryształ Wilanowa” w Wilanowie o
łącznej powierzchni 8,9 tys. m2 PUM, którego realizacja rozpoczęła się w IV kwartale 2007 r., a
jej zakończenie spodziewane jest w II kwartale 2009 r.
b) Kredyt na realizację projektu „Ostoja Wilanów”
W dniu 27.05.2008 r. zostały zmienione umowy kredytowe z dnia 06.04.2006 r. i 11.01.2007 r.
zawarte pomiędzy Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., spółka współkontrolowana przez
POLNORD SA („Fadesa”), a Bank Polska Kasa Opieki SA w Warszawie (dawniej BPH SA)
(„Bank”).
Zgodnie z tekstem jednolitym („Kredyt”), Bank rozszerzył przedmiot kredytowania o kolejne
pięć etapów projektu deweloperskiego opisanego poniŜej, podwyŜszając kwotę
zaangaŜowania do łącznej maksymalnej kwoty 665.251.000,- zł, z tego z tytułu:
(i) kredytu budowlanego do kwoty 492.931.000,- zł, z terminem spłaty do dnia 31.12.2011 r.
(„Kredyt Budowlany”);
(ii) kredytu na finansowanie oraz refinansowanie gruntu do kwoty 137.320.000,- zł, z terminem
spłaty do dnia 31.12.2011 r. („Kredyt Grunt”);
(iii) kredytu na finansowanie lub refinansowanie podatku VAT do kwoty 35.000.000,- zł, z
terminem spłaty do dnia 30.06.2011 r. („Kredyt VAT”).
Środki pienięŜne pochodzące z Kredytu przeznaczone są na sfinansowanie wydatków
związanych z realizowanym projektem deweloperskim pod nazwą „Ostoja Wilanów” w
Wilanowie („Projekt”) o łącznej powierzchni około 168 tys. m2 PUM, na gruncie o powierzchni
174 tys. m2 połoŜonym w Warszawie w dzielnicy Wilanów.
Projekt realizowany jest w ośmiu etapach. W ramach Projektu zrealizowany został etap I o
powierzchni 15 tys. PUM. Aktualnie trwa realizacja etapów II-IV o powierzchni około
63 tys. PUM. Zakończenie Projektu planowane jest w 2011 roku.
c) Zawarcie umów o przeprowadzenie emisji obligacji oraz umowy gwarancji sprzedaŜy
W dniu 26.05.2008 r. POLNORD SA zawarł z BRE Bank SA w Warszawie oraz PKO BP SA w
Warszawie (łącznie „Banki”) umowy dotyczące zorganizowania i przeprowadzenia Programu
Emisji Obligacji do łącznej kwoty 400.000.000,- zł („Program”).
Umową agencyjną i depozytową, POLNORD SA ustanowił BRE Bank SA Organizatorem,
Agentem Płatnikiem i Depozytariuszem, zaś PKO BP SA Sub-Agentem Płatnikiem i SubDepozytariuszem. Na mocy umowy dealerskiej oba Banki pełnią funkcję Dealerów.
23
W ramach Programu POLNORD SA moŜe wyemitować niezabezpieczone obligacje na
okaziciela, w formie zdematerializowanej:
(i) zerokuponowe, o terminie wykupu nie krótszym niŜ 14 dni i nie dłuŜszym niŜ 365 dni, lub
(ii) kuponowe, o terminie wykupu dłuŜszym niŜ 365 dni,
w oparciu o ustawę o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku (Dz. U. Nr 83, poz. 420
z późniejszymi zmianami) („Obligacje”).
W dniu 26.05.2008 r. Spółka zawarła równieŜ z BRE Bank SA („Bank”) umowę gwarancji
sprzedaŜy, w ramach której Bank zobowiązał się do nabywania Obligacji emitowanych przez
POLNORD SA, nie nabytych przez innych potencjalnych inwestorów, w okresie do dnia
30.05.2009 r. Łączna maksymalna wartość nominalna Obligacji obejmowanych przez Bank, w
trybie powyŜszej umowy, nie moŜe przekroczyć 50.000.000,- zł.
5. Walne Zgromadzenie POLNORD SA
W dniu 16.05.2008 r. odbyło się ZWZ Spółki, które podjęło uchwały w następujących
sprawach:
- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2007 oraz sprawozdania
finansowego za rok obrotowy 2007,
- podziału zysku za rok 2007,
- udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za
rok 2007,
- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2007 oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD za rok 2007,
- sprostowania uchwały nr 21/2007 XVI ZWZ z 28 czerwca 2007 r.,
- przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
6. Rejestracja podwyŜszenia kapitału zakładowego POLNORD SA oraz wprowadzenie akcji
do obrotu giełdowego
a) Postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 29.02.2008 r., zarejestrowane zostało podwyŜszenie
kapitału zakładowego POLNORD SA. Kapitał zakładowy Spółki, w związku z uchwałą nr 2
NWZA z dnia 23.03.2007 r., został podwyŜszony z kwoty 34.956.752,00 zł do kwoty 35.626.764,00
zł, w wyniku emisji 335.006 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 2,00 zł
kaŜda.
Z dniem 18.03.2008 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA wprowadził, w
trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, 335.006 akcji zwykłych na
okaziciela serii M POLNORD SA o wartości nominalnej 2,00 zł kaŜda i jednostkowej cenie
emisyjnej 153,43 zł.
b) Postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 06.06.2008 r. zarejestrowane zostało podwyŜszenie
kapitału zakładowego POLNORD SA.
Kapitał zakładowy Spółki, w związku z uchwałą nr 2 NWZA z dnia 23.03.2007 r., został
podwyŜszony z kwoty 35.626.764,- zł do kwoty 35.868.958,- zł, w wyniku emisji 121.097 akcji
zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,- zł kaŜda.
Kapitał zakładowy POLNORD SA dzieli się na 17.934.479 akcji zwykłych na okaziciela, o
wartości nominalnej 2,- zł kaŜda, z tego:
24
- akcje serii A - 178.000,
- akcje serii B - 307.000,
- akcje serii C - 485.000,
- akcje serii D - 750.000,
- akcje serii E - 1.940.000,
- akcje serii F - 5.000.000,
- akcje serii G - 3.975.322,
- akcje serii I 850.077,
- akcje serii J - 3.992.977,
- akcje serii M - 335.006,
- akcje serii L - 121.097.
Ogólna liczba głosów, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji, wynosi 17.934.479
głosów.
Z dniem 27.06.2008 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA wprowadził, w
trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, 121.097 akcji zwykłych na
okaziciela serii L POLNORD SA o wartości nominalnej 2,00 zł kaŜda i jednostkowej cenie
emisyjnej 206,45 zł.
IV.
ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Po dniu, na który sporządzano sprawozdanie finansowe za I półrocze 2008 r., wystąpiły
następujące istotne zdarzenia:
W dniu 31.07.2008 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie modyfikacji
Regulaminu Programu Opcji MenedŜerskich („Regulamin”) w zakresie ceny emisyjnej akcji
Spółki serii H („Akcje”) dla Warrantów Serii A1, A2, A3 oraz A4 („Warranty”).
Dotychczasowa cena emisyjna Akcji, obejmowanych w wykonaniu praw wynikających z
Warrantów wynosiła 120,00 zł. Przedmiotowymi uchwałami Rada Nadzorcza Spółki dokonała
zmian Regulaminu, poprzez ustalenie ceny emisyjnej Akcji, obejmowanych w wykonaniu
praw wynikających z Warrantów, na poziomie równym średniej arytmetycznej kursów
zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 30
dni notowań poprzedzających dzień podjęcia przedmiotowych uchwał pomniejszonej o
10%, tj. 60,19 zł.
Uchwały weszły w Ŝycie z dniem podjęcia, jednakŜe w zakresie Osób Uprawnionych
będących członkami Rady Nadzorczej, posiadającymi łącznie 86.728 Warrantów, wejdą w
Ŝycie z dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie wyraŜenia
zgody na zmianę ceny emisyjnej Akcji obejmowanych przez członków Rady Nadzorczej.
W dniu 01.08.2008 r. Osoby Uprawnione nie będące członkami Rady Nadzorczej Spółki, które
przystąpiły do Programu OM w dniu 04.12.2007 r., posiadające Warranty w łącznej ilości
323.922 sztuk, złoŜyły oświadczenia akceptując powyŜszą zmianę Regulaminu. W związku ze
złoŜeniem tych oświadczeń, Spółka, stosownie do wymagań Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej, jest zobowiązana do wyceny do wartości
godziwej modyfikacji Programu OM. W związku z tym, zgodnie z szacunkami Spółki, koszty
wynagrodzeń Spółki za III kwartał 2008 r. zostaną powiększone o kwotę 3,8 mln zł.
Jednocześnie Zarząd zwraca uwagę, iŜ powyŜsze obciąŜenie wyniku finansowego Spółki nie
ma charakteru gotówkowego i nie wpływa na bieŜące przepływy pienięŜne Spółki.
25
V.
OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI JEśELI JEDNORAZOWA LUB ŁĄCZNA
WARTOŚĆ KILKU TRANSAKCJI ZAWARTYCH PRZEZ DANY PODMIOT POWIĄZANY W OKRESIE OD
POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO PRZEKRACZA WYRAśONĄ W ZŁOTYCH RÓWNOWARTOŚĆ
KWOTY 500 000 EUR
W powyŜszym okresie miały miejsce następujące transakcje zawarte pomiędzy podmiotami
powiązanymi:
A. Poręczenia udzielone za zobowiązania POLNORD SA:
1) W dniu 21.05.2008 r. Prokom Investments SA (dominujący akcjonariusz) podpisał aneks do
Poręczenia z dnia 10.03.2008 r. Na podstawie ww. aneksu Prokom Investments SA poręczył
kredyt w wysokości 24.500.000,- zł, udzielony przez BRE Bank SA, na podstawie umowy
kredytowej z dnia 22.02.2008 r. z późn. zmianami. Kwota poręczenia wynosi 29.400.000,- zł.
Poręczenie jest waŜne do dnia 28.02.2011 r.
2) W dniu 21.05.2008 r. Prokom Investments SA podpisał aneks do Poręczenia z dnia
10.03.2008 r. Na podstawie ww. aneksu Prokom Investments SA poręczył kredyt w wysokości
7.700.000,- zł, udzielony przez BRE Bank SA, na podstawie umowy kredytowej z dnia 22.02.2008
r. z późn. zmianami. Kwota poręczenia wynosi 7.700.000,- zł. Poręczenie jest waŜne do dnia
31.12.2008 r.
19.000.000,- zł, udzielony przez BRE Bank SA, na podstawie umowy kredytowej z dnia
03.08.2007 r. z późn. zmianami. Kwota poręczenia wynosi 19.000.000,- zł. Poręczenie jest
waŜne do dnia 31.07.2009 r.
18.000.000,- zł, udzielony przez DZ Bank Polska SA, na podstawie umowy kredytowej z dnia
25.000.000,- zł, udzielony przez BRE Bank SA, na podstawie umowy kredytowej z dnia
B. Poręczenia udzielone przez POLNORD SA:
W dniu 13.05.2008 r. POLNORD SA poręczył POLNORD Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o., spółce
w 100% zaleŜnej, umowę kredytową w wysokości 32.000.000,- zł. Kwota poręczenia wynosi
64.000.000,- zł. Poręczenie jest waŜne do dnia 09.11.2012 r.
C. PoŜyczki:
1) W okresie od dnia 22.01.2008 r. do dnia 28.04.2008 r. POLNORD
WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o. spółką, w której posiada
PoŜyczkobiorcą, umowy poŜyczki na łączną kwotę 10.676.300,- zł.
WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o. spółką, w której posiada
PoŜyczkobiorcą, umowy poŜyczki na łączną kwotę 1.915.866,- zł.
WARSZAWA WILANÓW III Sp. z o.o. spółką, w której posiada
PoŜyczkobiorcą, umowy poŜyczki na łączną kwotę 2.431.559,18 zł.
26
SA zawarł z POLNORD
100% udziałów, jako
4) W dniu 20.06.2008 r. POLNORD SA zawarł z POLNORD ŁÓDŹ II Sp. z o.o. spółką, w której
posiada 100% udziałów, jako PoŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki na kwotę 2.560.000,- zł.
5) W okresie od dnia 04.01.2008 r. do dnia 08.05.2008 r. POLNORD SA zawarł z POLNORD ŁÓDŹ
III Sp. z o.o. spółką, w której posiada 100% udziałów, jako PoŜyczkobiorcą, umowy poŜyczki na
łączną kwotę 8.750.000,- zł.
6) W dniu 25.04.2008 r. POLNORD SA zawarł z FADESA Prokom Polska Sp. z o.o. spółką, w której
posiada 49% udziałów, jako PoŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki w wysokości 15.000.000,- zł.
7) W dniu 20.03.2008 r. POLNORD SA zawarł z POLNORD SZCZECIN I Sp. z o.o. spółką, w której
posiada 100% udziałów, jako PoŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki w wysokości 3.800.000,- zł.
8) W dniu 31.01.2008 r. POLNORD SA zawarł z PLP Development Group ZSA, spółką, w której
posiada 50% udziałów, jako PoŜyczkobiorcą, kolejny aneks zwiększający wartość umowy
poŜyczki z dnia 08.01.2007 r. o 7.215.000,- USD.
9) W dniu 19.06.2008 r. FADESA Prokom Polska Sp. z o.o. zawarła z Osiedle Innova Sp. z o.o.
spółką, w której posiada 100% udziałów, jako PoŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki w wysokości
5.100.000,- zł.
D. Dopłaty do kapitału
POLNORD SA, jako jedyny wspólnik, wniósł dopłaty do kapitału poniŜszych spółek:
- POLNORD APARTAMENTY Sp. z o.o. w wysokości 2.100 tys. zł;
- POLNORD ŁÓDŹ III Sp. z o.o. w wysokości 8.300 tys. zł;
- POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o. w wysokości 8.064 tys. zł.
Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi zostały opisane w rozdziale III.
Transakcje zawarte zostały na warunkach rynkowych.
Ponadto w dniu 11.07.2008 r. Spółka zawarła z Arka Gdynia Sportową Spółką Akcyjną
(spółka, w 100% zaleŜna od Prokom Investments SA) umowę sponsorską, której przedmiotem
jest świadczenie usług promocyjnych i reklamowych przez zespół piłki noŜnej męŜczyzn,
występujący w ligowych i pucharowych rozgrywkach piłkarskich. POLNORD SA został
sponsorem tytularnym tego zespołu, który w sezonie 2008/2009 występuje w Ekstraklasie pod
nazwą „POLNORD ARKA GDYNIA”. Zgodnie z umową logo POLNORD SA jest prezentowane
m. in. na strojach sportowych zespołu oraz planszach reklamowych umieszczonych na
stadionie w Gdyni przy ul. Olimpijskiej 5. PowyŜszą umowę zawarto na okres 2 lat.
Wynagrodzenie zostało ustalone na kwotę 2,0 mln zł w kaŜdym roku obowiązywania umowy.
VI. INFORMACJE O ZOBOWIĄZANIACH Z TYTUŁU KREDYTÓW, POśYCZEK
1. Wysokość zadłuŜenia kredytowego na dzień 30.06.2008 r. oraz terminy wymagalności
POLNORD SA – stan zadłuŜenia kredytowego, wynikający z zawartych umów kredytowych,
wyniósł 22.117 tys. zł, z tego w:
1)
BRE Bank SA Oddział w Gdańsku, z tytułu kredytu w rachunku bieŜącym z dnia
21.06.2007 r. – 8.109 tys. zł. Termin spłaty – 30.06.2009 r.
2)
BRE Bank SA Oddział w Gdańsku, z tytułu kredytu odnawialnego z dnia 03.08.2007 r. –
13.992 tys. zł. Aktualny termin spłaty – 31.07.2009 r.
3)
DZ Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie, z tytułu kredytu w rachunku bieŜącym z
dnia 22.03.2007 r. – 0 tys. zł. Termin spłaty – 30.06.2009 r.
4)
BANQUE PSA Finance SA Oddział w Polsce w Warszawie, z tytułu kredytu
samochodowego z dnia 07.02.2006 r. – 16 tys. zł. Kredyt spłacany jest w okresach
miesięcznych, a ostatnia rata przypada na dzień 07.02.2009 r.
27
Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. S.K.A. - zadłuŜenie z tytułu kredytu
budowlanego zaciągniętego w dniu 06.03.2007 r. w Banku Gospodarstwa Krajowego w
Warszawie Oddział w Gdańsku wyniosło 23.000 tys. zł. Termin spłaty kredytu przypada na
dzień 11.03.2009 r.
POLNORD Apartamenty Sp. z o.o. - zadłuŜenie z tytułu kredytów zaciągniętych w dniu
19.12.2007 r. w Nordea Bank Polska SA na realizację projektów „Wita Stwosza” w Gdańsku,
„Wiejska” w Gdyni, „Kowale” k. Gdańska oraz na zakup gruntów i sfinansowanie podatku
VAT, wyniosło łącznie 17.084 tys. zł. Ostateczny termin spłaty kredytów przypada na dzień
31.03.2010 r.
POLNORD ŁÓDŹ II Sp. z o.o. - zadłuŜenie z tytułu kredytu zaciągniętego w dniu 30.07.2007 r. w
Nordea Bank Polska SA na realizację projektu deweloperskiego „śeligowskiego” w Łodzi oraz
na zakup gruntu i sfinansowanie podatku VAT, wyniosło łącznie 40.647 tys. zł. Ostateczny
termin spłaty kredytu przypada na dzień 15.12.2009 r.
POLNORD ŁÓDŹ III Sp. z o.o. - zadłuŜenie z tytułu kredytu zaciągniętego w dniu 19.12.2007 r. w
Nordea Bank Polska SA na realizację projektu deweloperskiego „Kominiarska” w Łodzi oraz na
zakup gruntu, wyniosło łącznie 32.112 tys. zł. Ostateczny termin spłaty kredytu przypada na
dzień 30.06.2011 r.
POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o. - zadłuŜenie z tytułu kredytu zaciągniętego, w
dniu 05.10.2007 r. w Banku Zachodnim WBK SA na zakup gruntu i sfinansowanie podatku VAT,
wyniosło łącznie 108.990 tys. zł. Ostateczny termin spłaty kredytu przypada na dzień
06.10.2010 r.
POLNORD WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o. - zadłuŜenie z tytułu kredytu zaciągniętego, w
dniu 09.05.2008 r. w Banku Zachodnim WBK SA (tekst jednolity) na zakup gruntu i
sfinansowanie podatku VAT oraz realizację projektu „Kryształ Wilanowa” w Wilanowie,
wyniosło łącznie 12.687 tys. zł. Ostateczny termin spłaty kredytu przypada na dzień
03.10.2010r.
FADESA PROKOM POLSKA Sp. z o.o. - zadłuŜenie kredytowego (49% udział w
skonsolidowanym sprawozdaniu) w Pekao SA w Warszawie z tytułu kredytu inwestycyjnego z
dnia 27.05.2008 r. (tekst jednolity) na zakup gruntu i sfinansowanie podatku VAT oraz
realizację projektu „Ostoja Wilanów” w Wilanowie wyniosło 66.494 tys. zł. Ostateczny termin
spłaty kredytu przypada na dzień 31.12.2011 r.
FPP POWSIN Sp. z o.o. - stan zadłuŜenia kredytowego (49% udział w skonsolidowanym
sprawozdaniu) w Pekao SA w Warszawie z tytułu kredytu inwestycyjnego z dnia 28.12.2007 r.
na zakup gruntu i sfinansowanie podatku VAT oraz realizację projektu „Powsin” w Wilanowie
wyniósł 22.324 tys. zł. Ostateczny termin spłaty kredytu przypada na dzień 31.03.2012 r.
Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. SKA - stan zadłuŜenia kredytowego (33,33% udział w
skonsolidowanym sprawozdaniu) w Banku Gospodarstwa Krajowego w Warszawie z tytułu
kredytu inwestycyjnego z dnia 01.12.2005 r. wyniósł 8.476 tys. zł. Ostateczny termin spłaty
kredytu przypada na dzień 01.12.2009 r.
28
POLNORD – INVEST Sp. z o.o. - zadłuŜenie z tytułu kredytu długoterminowego 15 - letniego
zaciągniętego w dniu 02.06.2004 r. w HypoVereinsbank Bank Hipoteczny w Warszawie
(obecnie BPH Bank Hipoteczny SA) wyniosło 4 887 tys. zł.
Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o. o. - zadłuŜenie z tytułu kredytu samochodowego
zaciągniętego w Toyota Bank Polska SA wyniosło 36 tys. zł. Ostateczny termin spłaty kredytu
przypada na dzień 10.12.2009 r.
Pozostałe spółki objęte konsolidacją nie posiadały zadłuŜenia na dzień 30.06.2008 r. z tytułu
kredytów bankowych.
2. Umowy poŜyczek – wysokość zadłuŜenia
Wysokość zadłuŜenia z tyt. poŜyczek oraz terminy wymagalności
PoniŜej zostały przedstawione zobowiązania POLNORD SA, wg stanu na dzień 30.06.2008 r., z
tytułu zawartych umów poŜyczki:
PoŜyczkodawca
Data
Polnord – Invest
Sp. z o.o. *)
21.10.2004 r.
Prokom
Investments SA
04.07.2007 r.
Kwota
(w tys. zł)
Kwota kapitału
do spłaty (w tys.
zł)
Termin spłaty
6.050
5.601
20.10.2009 r.
8.000
8.000
30.06.2008 r.
Umowy poŜyczki - POLNORD SA jako poŜyczkodawca
PoniŜej zostały przedstawione umowy poŜyczki zawarte z podmiotami powiązanymi, w
których POLNORD SA jest poŜyczkodawcą - na dzień 30.06.2008 r.
PoŜyczkobiorca
Kwota
(w tys. zł)
Data
Kwota
kapitału
do spłaty
(w tys. zł)
Termin
spłaty
PLP Development Group ZSA
12.08.2005 r.
500 USD
1.060
31.12.2008 r.
PLP Development Group ZSA
08.01.2007 r.
22.218 USD
35.903
30.06.2009 r.
Polnord-Łódź I
25.06.2007 r.
220
220
26.06.2009 r.
Polnord-Łódź I
13.09.2007 r.
450
450
30.09.2008 r.
Polnord-Łódź I
15.11.2007 r.
1.280
1.280
30.11.2008 r.
Polnord-Łódź I
27.03.2008 r.
50
50
27.03.2009 r.
Polnord-Łódź I
30.06.2008 r.
50
0
brak oznacz. terminu
Polnord-Łódź II
01.08. 2007 r.
700
700
poŜ. podporząd.
Polnord-Łódź II
20.06.2008 r.
2.560
2.560
poŜ. podporząd.
29
PoŜyczkobiorca
Data
Kwota
(w tys. zł)
Kwota
kapitału
do spłaty
(w tys. zł)
Termin
spłaty
Polnord-Łódź III
04.01.2008 r.
7.500
7.500
poŜ. podporząd.
Polnord-Łódź III
08.05.2008 r.
1.250
1.250
poŜ. podporząd.
Fadesa Prokom Polska
09.08.2007 r.
20.018
3.897
31.03.2009 r.
Fadesa Prokom Polska
25.04.2008 r.
15.000
7.000
31.03.2009 r.
Osiedle Tęczowy Las PD Development
Sp. z o.o. SKA
05.09.2007 r.
318
318
05.09.2008 r.
Polnord Warszawa-Wilanów I
07.02.2008 r.
4.356
2.801
28.02.2009 r.
04.04.2008 r.
1.970
1.970
28.04.2008 r.
1.560
1.560
Polnord Warszawa-Wilanów II
20.09.2007 r.
931
931
30.09.2008 r.
28.03.2008 r.
985
985
poŜ. podporząd.
13.06.2008 r.
920
479
poŜ. podporząd.
Polnord Warszawa-Wilanów III
07.12.2007 r.
300
300
31.12.2008 r.
18.02.2008 r.
461
461
28.02.2009 r.
28.04.2008 r.
327
327
21.05.2008 r.
1.644
1.644
Polnord-Apartamenty
24.09.2007 r.
260
260
31.03.2010 r.
Polnord-Apartamenty
21.11.2007 r.
400
300
31.03.2010 r.
PD Development Sp. z o.o.
24.09.2007 r.
110
110
30.09.2008 r.
Osiedle Tęczowy Las PD Development
Sp. z o.o. SKA
26.11.2007 r.
3.000
2.500
30.06.2009 r.
Polnord Sopot I
22.01.2008 r.
800
618
31.01.2009 r.
Polnord Sopot II
06.06.2008 r.
582
55
Polnord Szczecin I
20.03.2008 r.
3.800
3.800
Polnord InŜynieria
01.04.2008 r.
700
640
Lublin Property I
06.05.2008 r.
189
104
*) PoŜyczki w skonsolidowanym sprawozdaniu podlegają wzajemnej eliminacji (w odpowiednim procencie).
30
**) PoŜyczka podporządkowana oznacza, Ŝe termin spłaty, zgodnie z umową zawartą z poŜyczkodawcą, został
podporządkowany spłacie zobowiązań kredytowych.
FADESA PROKOM POLSKA Sp. z o.o. na dzień 30.06.2008 r. posiadała zobowiązania z tytułu
umów poŜyczki zawartych z podmiotami innymi niŜ spółki z Grupy POLNORD.
ZadłuŜenie z tytułu umów poŜyczki w podziale na poszczególne podmioty przedstawia się
następująco (49% udział w sprawozdaniu skonsolidowanym):
- Martinsa Fadesa SA (dawniej Fadesa Inmobiliaria SA) – 22.821 tys. zł - poŜyczka
podporządkowana spłacie zobowiązań kredytowych,
- Fadesa Polska Sp. z o.o. – 7.166 tys. zł - poŜyczka podporządkowana spłacie zobowiązań
kredytowych,
- Prokom Investments SA – 26.467 tys. zł, z ostatecznym terminem spłaty do dnia 31.12.2009 r.
Pozostałe spółki objęte konsolidacją nie posiadały zadłuŜenia na dzień 30.06.2008 r. z tytułu
poŜyczek zawartych z podmiotami innymi niŜ POLNORD SA.
VII. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH POLNORD SA
W I półroczu 2008 r. Spółka wyemitowała, w ramach kapitału docelowego, na podstawie
par. 6 ze znaczkiem 1 Statutu Spółki,:
- 335.006 akcji serii M, po jednostkowej cenie emisyjnej 153,43 zł, w zamian za aport w postaci
prawa uŜytkowania wieczystego działki o powierzchni 8.636 m2 zlokalizowanej w Sopocie
przy ul. W. Łokietka;
- 121.097 akcji serii L, po jednostkowej cenie emisyjnej 206,45 zł, w zamian za aport prawa
własności nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 27.353 m2, połoŜonej w Sopocie
przy ul. Haffnera wraz z posadowionymi na tym gruncie budynkami;
- 180.418 akcji serii K, po jednostkowej cenie emisyjnej 126,64 zł, w zamian za aport w postaci
prawa uŜytkowania wieczystego działki o powierzchni 20.771 m2 zlokalizowanej w Warszawie
w dzielnicy Wilanów.
Ponadto, w ramach Programu Emisji Obligacji, Spółka wyemitowała w I półroczu 2008 r. 50
obligacji o wartości nominalnej 100.000,- kaŜda, z terminem wykupu przypadającym na dzień
09.09.2008 r.
VIII. OBJAŚNIENIE RÓśNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE A
WCZESNIEJ PUBLIKOWANĄ PROGNOZĄ
Prognoza wyników Grupy Kapitałowej na I półrocze 2008 r. nie była publikowana.
IX. OKREŚLENIE I OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK
Z DZIAŁALNOŚCI
W I półroczu 2008 r. nietypowym czynnikiem, który wpłynął na prezentowane wyniki
finansowe była wycena warrantów emitowanych w ramach Programu Opcji MenedŜerskich.
W dniu 27.02.2008 r. do Programu Opcji MenedŜerskich („Program OM”) przystąpiły kolejne
Osoby Uprawnione nabywając prawa do objęcia łącznie 79.928 Warrantów serii A1, A2, A3
oraz 6.800 Warrantów serii A4.
W związku z przystąpieniem do Programu OM Osób Uprawnionych Spółka, stosownie do
wymagań Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, jest zobowiązana
do wyceny do wartości godziwej poszczególnych grup Warrantów na kolejne dni
przyznawania do nich praw. Ustalone w ten sposób kwoty obciąŜają koszty wynagrodzeń
31
Spółki w okresach, w których przyznanie uprawnień miało miejsce. W związku z tym koszty
wynagrodzeń Spółki za I kwartał 2008 r. zostały powiększone o kwotę 3,1 mln zł.
X. OCENA MOśLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Grupa zamierza koncentrować swoją działalność w najbliŜszych okresach na operacjach
związanych z posiadanym, tj. będącym własnością lub przedmiotem wiąŜących umów,
bankiem ziemi.
W związku z powyŜszym nowe inwestycje dokonywane będą w sposób bardzo selektywny, a
co za tym idzie, Spółka przewiduje, iŜ częstotliwość i rozmiar kapitałowy nie będą istotne z
punktu widzenia pozycji finansowej Spółki.
XI. SKŁAD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ
1. Władze POLNORD SA
1.1 Rada Nadzorcza
Na dzień 30.06.2008 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:
Ryszard Krauze
– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Górka
– Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Jałowiecki
Barbara Ratnicka-Kiczka
Zbigniew Szachniewicz
Wiesław Walendziak
– Członek Rady Nadzorczej.
W I półroczu 2008 r. skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.
1.2 Zarząd
W dniu 15.05.2008 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd Spółki, na kolejną wspólną
trzyletnią kadencję. Nowa kadencja Zarządu rozpoczęła się z chwilą zakończenia ZWZ
POLNORD SA w dniu 16.05.2008 r.
Aktualny skład Zarządu POLNORD SA przedstawia się następująco:
Wojciech Ciurzyński
- Prezes Zarządu
Bartłomiej Kolubiński
- Wiceprezes Zarządu
Andrzej Podgórski
- Wiceprezes Zarządu
Piotr Wesołowski
- Wiceprezes Zarządu.
Do składu Zarządu nowej kadencji nie został powołany Pan Witold Orłowski dotychczasowy
Wiceprezes Zarządu.
1.3 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających POLNORD SA oraz
uprawnienia osób zarządzających
Zarząd Spółki działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu oraz
Regulaminu Zarządu.
Zarząd składa się z trzech do sześciu członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata.
Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Prezesa Zarządu oraz, na jego wniosek,
pozostałych Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza moŜe w kaŜdym
czasie odwołać Członka Zarządu, a takŜe zawiesić go w czynnościach z waŜnych powodów.
Uchwała w tej sprawie powinna zostać podjęta większością 2/3 głosów. Odwołanie Członka
Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego
dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków
Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.
32
Do kompetencji Zarządu naleŜą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i
Statucie Spółki.
1.4 Umowy zawarte między POLNORD SA a osobami zarządzającymi przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Świadczenia naleŜne Członkom Zarządu Spółki w związku z rozwiązaniem stosunku pracy są
określone w poszczególnych umowach o pracę zawartych z kaŜdym z Członków Zarządu.
Zgodnie z umowami o pracę, Spółka jest zobowiązana do wypłaty odszkodowania w
wysokości sześcio/dwunastomiesięcznego wynagrodzenia Członka Zarządu, w przypadku
gdy Członek Zarządu nie zostanie powołany na następną kadencję lub w przypadku gdy
mandat danego Członka Zarządu wygaśnie przed datą odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy. Ponadto Członkowie
Zarządu są uprawnieni do rocznego wynagrodzenia dodatkowego w części stanowiącej
iloczyn (ilorazu kwoty dodatkowego wynagrodzenia i 365 dni) i ilość dni w roku, w których
Członek Zarządu pozostawał w stosunku pracy. Przez okres jednego roku od dnia
wygaśnięcia lub rozwiązania umowy, Członek Zarządu jest zobowiązany do powstrzymania
się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki. W tym czasie przysługuje mu miesięczne
odszkodowanie w wysokości połowy miesięcznego wynagrodzenia brutto.
XII. WYNAGRODZENIA I NAGRODY PIENIĘśNE WYPŁACONE, NALEśNE ZARZĄDOWI I RADZIE
NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
a) Łączna wysokość wynagrodzeń wypłaconych oraz naleŜnych członkom Zarządu przez
POLNORD SA oraz spółki zaleŜne za I półrocze 2008 r. wynosiła 2.937.389,00 zł.
Wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu za I półrocze 2008 r.:
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie
pienięŜne w Spółce
(w zł)
Wynagrodzenie z tyt.
pełnienia funkcji w
spółkach zaleŜnych (w zł)
Łączne wynagrodzenie (w zł)
Wojciech Ciurzyński
754.199,00
96.000,00
850.199,00
Bartłomiej Kolubiński
392.390,00
36.000,00
428.390,00
Witold Orłowski1)
852.589,00
20.000,00
872.589,00
Andrzej Podgórski
246.120,00
113.400,00
359.520,00
Piotr Wesołowski
393.691,00
33.000,00
426.691,00
2.638.989,00
298.400,00
2.937.389,00
Łącznie
1) do 16.05.2008 r. Wiceprezes Zarządu. W pozycji Wynagrodzenie pienięŜne w Spółce zawarta jest wypłacona
odprawa w wysokości 12 - miesięcznego wynagrodzenia oraz ekwiwalent za niewykorzystany urlop.
b) Łączna wysokość wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej Spółki przez
POLNORD SA za I półrocze 2008 r. wynosiła 135.779,00 zł.
Wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej Spółki za I półrocze 2008r.:
33
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie (w zł)
01
Ryszard Krauze
Bartosz Jałowiecki
31.619,00
Barbara Ratnicka-Kiczka
26.040,00
Zbigniew Szachniewicz
26.040,00
Dariusz Górka
26.040,00
Wiesław Walendziak
26.040,00
Łącznie
1 nie
135.779,00
pobiera wynagrodzenia
XIII. AKCJE SPÓŁKI ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ POSIADANE
PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Na dzień 30.06.2008 r. następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki byli
posiadaczami akcji POLNORD SA:
- Prezes Zarządu Spółki - Wojciech Ciurzyński w ilości 1.024 akcji;
- Wiceprezes Zarządu Spółki - Bartłomiej Kolubiński w ilości 2.620 akcji;
- Członek Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej Spółki - Dariusz Górka w ilości 11.000 akcji;
- Członek Rady Nadzorczej Spółki - Zbigniew Szachniewicz w ilości 21.360 akcji.
Po dniu bilansowym:
- Prezes Zarządu - Wojciech Ciurzyński nabył 1.423 akcje Spółki i posiada aktualnie łącznie
2.447 akcji Spółki,
- Wiceprezes Zarządu Spółki – Andrzej Podgórski nabył 1.523 akcje Spółki.
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące POLNORD SA nie posiadają akcji POLNORD SA.
W związku z przyjęciem w dniu 04.12.2007 r. przez Radę Nadzorczą POLNORD SA Regulaminu
programu opcji menedŜerskich („Regulamin”), oraz podjęciem w dniu 26.02.2008 r. przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownych uchwał, niŜej wymienione osoby
zarządzające i nadzorujące nabyły prawa do objęcia łącznie 319.714 Warrantów serii A1, A2,
A3 oraz 6.800 Warrantów serii A4 zamiennych na akcje serii H POLNORD SA:
- Wojciech Ciurzyński - Prezes Zarządu Spółki -147.237 Warrantów serii A1, A2, A3;
- Bartłomiej Kolubiński - Wiceprezes Zarządu Spółki - 63.101 Warrantów serii A1, A2, A3;
- Witold Orłowski - Wiceprezes Zarządu Spółki - 8.414 Warrantów serii A1, A2, A3 (Członek
Zarządu do dnia 16.05.2008 r.);
- Piotr Wesołowski - Wiceprezes Zarządu Spółki - 21.034 Warrantów serii A1, A2, A3;
- Dariusz Górka - Członek Rady Nadzorczej Spółki - 42.068 Warrantów serii A1, A2, A3;
- Zbigniew Szachniewicz - Członek Rady Nadzorczej Spółki - 18.930 Warrantów serii A1, A2,A3;
- Wiesław Walendziak - Członek Rady Nadzorczej Spółki - 18.930 Warrantów serii A1, A2, A3;
- Barbara Ratnicka-Kiczka - Członek Rady Nadzorczej Spółki - 6.800 Warrantów serii A4.
W I półroczu 2008 r. oszacowana wartość godziwa Warrantów na dzień przyznania
uprawnień tj. na dzień 27.02.2008 r. wyniosła 3.113 tys. zł.
34
Program Opcji MenedŜerskich przewiduje nieodpłatną emisję nie więcej niŜ 420.676
Warrantów emitowanych w seriach (”Warranty”). KaŜdy Warrant uprawnia do objęcia jednej
akcji serii H POLNORD SA o wartości nominalnej 2,00 zł kaŜda („Akcje”).
W dniu 31.07.2008 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie modyfikacji
Regulaminu Programu OM w zakresie ceny emisyjnej Akcji dla Warrantów Serii A1, A2, A3 oraz
A4.
Dotychczasowa cena emisyjna Akcji, obejmowanych w wykonaniu praw wynikających z
Warrantów wynosiła 120,00 zł. Przedmiotowymi uchwałami Rada Nadzorcza Spółki dokonała
zmian Regulaminu, poprzez ustalenie ceny emisyjnej Akcji, obejmowanych w wykonaniu
praw wynikających z Warrantów, na poziomie równym średniej arytmetycznej kursów
zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 30
dni notowań poprzedzających dzień podjęcia przedmiotowych uchwał pomniejszonej o
10%, tj. 60,19 zł.
Uchwały weszły w Ŝycie z dniem podjęcia, jednakŜe w zakresie Osób Uprawnionych
będących członkami Rady Nadzorczej, posiadającymi łącznie 86.728 Warrantów, wejdą w
Ŝycie z dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie wyraŜenia
zgody na zmianę ceny emisyjnej Akcji obejmowanych przez członków Rady Nadzorczej.
Prawo do objęcia Akcji, Osoba Uprawniona z Warrantu moŜe wykonać, w odpowiednim
terminie przewidzianym dla danej serii Warrantów, tj.:
(a)
wykonanie praw z Warrantów serii A1, w łącznej ilości 134.621 sztuk, do objęcia
Akcji będzie mogło być zrealizowane od dnia wydania Warrantów serii A1 Osobie
Uprawnionej do dnia 28.06.2010 r.,
(b)
Akcji będzie mogło być zrealizowane od dnia 30.11.2008 r. do dnia 28.06.2010 r.,
(c)
Akcji będzie mogło być zrealizowane od dnia 30.11.2009 r. do dnia 28.06.2010 r.
Wykonanie praw z Warrantów serii A4 do objęcia Akcji będzie mogło być zrealizowane od
dnia wydania Warrantów serii A4 do dnia 28.06.2010 r.
XIV.
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO I POŚREDNIO POPRZEZ PODMIOTY
ZALEśNE CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
1. Skład akcjonariatu POLNORD SA
Co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu POLNORD SA, według
stanu na dzień 31.12.2007 r., posiadali następujący akcjonariusze:
Lp.
Ilość akcji /
głosów
(szt.)
Akcjonariusze
Wartość
nominalna
akcji (w zł)
%
kapitału/
głosów
1. PROKOM INVESTMENTS SA
6 578 013
13 156 026
37,64
2. Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. (spółka zaleŜna
od Prokom Investments SA)
3 162 451
6 324 902
18,09
3. NIHONSWI AG
1 400 000
2 800 000
8,01
4. Pozostali akcjonariusze razem
6 337 912
12 675 824
36,26
17 478 376
34 956 752
100,00
Ogółem
35
Co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu POLNORD SA, według
stanu na dzień 30.06.2008 r., posiadali następujący akcjonariusze:
Lp.
Ilość akcji /
głosów
(szt.)
Akcjonariusze
Wartość
nominalna
akcji (w zł)
%
kapitału/
głosów
6 725 949
13 451 898
37,50
2 416 451
4 832 902
13,47
3. Templeton Asset Management Ltd.
1 144 711
2 289 422
6,38
7 647 368
15 294 736
42,65
17 934 479
35 868 958
100,00
Ogółem
Zmiany w składzie akcjonariatu w I półroczu 2008 r.:
- w dniach od 17.01.2008 r. do 23.01.2008 r. PROKOM Investments SA z siedzibą w Gdyni nabył
23.272 sztuk akcji POLNORD SA,
- w dniu 27.02.2008 r. Nihonswi AG z siedzibą w Szwajcarii zawarł transakcję zbycia 400.000
akcji POLNORD SA. Zbywając powyŜsze akcje, udział Nihonswi AG zmniejszył się do poziomu
nieprzekraczającego 5% ogólnej liczby głosów w POLNORD SA,
- w dniu 07.03.2008 r. PROKOM Investments SA z siedzibą w Gdyni zawarł transakcję nabycia
24.791 akcji POLNORD SA,
- w dniach 11-17.03.2008 r. PROKOM Investments SA z siedzibą w Gdyni zawarł transakcje
nabycia 71.700 akcji POLNORD SA,
- w dniu 31.03.2008 r. Osiedle Wilanowskie z siedzibą w Gdyni zawarło transakcję zbycia
- w dniach 10-11.04.2008 r. Osiedle Wilanowskie z siedzibą w Gdyni zawarło transakcje zbycia
- w wyniku nabycia w dniu 10.04.2008 r. akcji POLNORD SA Templeton Asset Management
Ltd. z siedzibą w Singapurze - podmiot pośrednio zaleŜny od Franklin Resources, Inc.,
przekroczył poziom 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu POLNORD SA. Po
dokonaniu transakcji nabycia, klienci i fundusze zarządzani przez Templeton Asset
Management Ltd. posiadają łącznie 1.144.711 akcji POLNORD SA, co stanowi 6,43% kapitału
zakładowego i uprawnia do wykonywania 1.144.711 głosów, stanowiących 6,43% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu POLNORD SA.
Spośród 1.144.711 akcji POLNORD SA będących w posiadaniu klientów i funduszy
zarządzanych przez Templeton Asset Management Ltd., 958.651 akcji stanowiących 5,38 %
kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 5,38 % ogólnej liczby głosów,
posiada FTIF Templeton Eastern Europe Fund.
- w dniach 26.06-01.07.2008 r. PROKOM Investments SA z siedzibą w Gdyni nabył 28.173 akcji
POLNORD SA.
W dniu 29.02.2008 r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował podwyŜszenie kapitału zakładowego POLNORD
SA do kwoty 35.626.764,00 zł, wyniku emisji 335.006 akcji zwykłych na okaziciela serii M o
wartości nominalnej 2,00 zł kaŜda.
36
SA do kwoty 35.868.958,- zł, wyniku emisji 121.097 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości
nominalnej 2,00 zł kaŜda.
Aktualny skład akcjonariatu przedstawia się następująco:
Lp.
Ilość akcji /
głosów
(szt.)
Akcjonariusze
Wartość
nominalna
akcji (w zł)
%
kapitału/
głosów
6 909 163
13 818 326
38,14
2 582 949
5 165 898
14,26
3. Templeton Asset Management Ltd.
1 144 711
2 289 422
6,32
7 478 074
14 956 148
41,28
18 114 897
36 229 794
100,00
Ogółem
Zmiany w składzie akcjonariatu po dniu bilansowym tj. po 30.06.2008 r.
W dniach od 03.07.2008 r. do 17.09.2008 r. PROKOM Investments SA z siedzibą w Gdyni zawarł
transakcje nabycia akcji POLNORD SA na łączną liczbę 169.294 akcji.
SA do kwoty 36.229.794,- zł, wyniku emisji 180.418 akcji zwykłych na okaziciela serii K o
wartości nominalnej 2,00 zł kaŜda. W ramach powyŜszej emisji, Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o.
objęło 166.498 akcji serii K, natomiast Prokom Investments SA objął 13.920 akcji serii K.
2. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w
stosunku do POLNORD SA
Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
w stosunku do niej.
3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce w 2007 r. wprowadzony został Program Opcji MenedŜerskich, szerzej opisany w
rozdziale XIII.
4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje POLNORD
SA
PowyŜsze ograniczenia nie występują.
XV. INFORMACJE O ZNANYCH UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI
NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH
AKCJONARIUSZY
PoniŜej przedstawiona została umowa, w wyniku której mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji, przez dotychczasowych akcjonariuszy:
W dniu 10.09.2007 r. POLNORD SA zawarł z Prokom Investments SA ("Prokom"), umowę
inwestycyjną, na podstawie, której Prokom zobowiązał się do wniesienia aportem do
POLNORD SA udział wynoszący 1/3 części w nieruchomości stanowiącej działki gruntów o
łącznej powierzchni 103,8 ha połoŜonej w Dopiewcu koło Poznania ("Nieruchomość"),
którego wartość strony określiły na kwotę 24 mln zł. Nieruchomość zlokalizowana jest 4 km od
37
granic administracyjnych Poznania (10 km od centrum miasta), w bezpośredniej bliskości
autostrady A-2 oraz kolei podmiejskiej.
W zamian za powyŜszy aport Prokom będzie miał prawo do objęcia 169.133 akcji POLNORD
SA, emitowanych w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji kierowanej
do Prokom, po cenie zamknięcia na GPW w dniu 10.09.2007 r., tj. 141,90 zł za akcję.
Na powyŜszej nieruchomości zostanie zrealizowany projekt deweloperski o łącznej
powierzchni 360 tys. m2 PUM, w związku z czym udział przypadający POLNORD SA
odpowiada 120 tys. m2 PUM.
Ponadto w rozdziale XIII opisany został szerzej Program Opcji MenedŜerskich, skierowany do
osób kluczowych dla realizacji strategii POLNORD SA, który przewiduje nieodpłatną emisję nie
więcej niŜ 420.676 warrantów emitowanych w seriach. KaŜdy Warrant uprawnia do objęcia
jednej akcji serii H POLNORD SA o wartości nominalnej 2,00 zł kaŜda.
XVI. OPIS POZYCJI POZABILANSOWYCH
Zobowiązania warunkowe Grupy na dzień 30.06.2008 r., z tytułu udzielonych przez banki
gwarancji, przedstawiały się następująco:
•
Gwarancja bankowa udzielona spółce Baltics Business SA na zlecenie Fadesa Prokom
Polska Sp. z o.o., celem zabezpieczenia otrzymanych środków z tytułu zwartych
przedwstępnych umów sprzedaŜy lokali mieszkaniowych, w wysokości 1.795 tys. zł (535 tys.
EUR), udział w konsolidacji w wysokości 49% wynosi 879 tys. zł.
•
Gwarancja bankowa udzielona spółce Baltics 3 Sp. z o.o. na zlecenie Fadesa Prokom
przedwstępnych umów sprzedaŜy lokali mieszkaniowych, w wysokości 6.143 tys. zł (1.831
tys. EUR), udział w konsolidacji w wysokości 49% wynosi 3.010 tys. zł.
•
Gwarancja bankowa udzielona spółce Baltics 4 Sp. z o.o. na zlecenie Fadesa Prokom
przedwstępnych umów sprzedaŜy lokali mieszkaniowych, w wysokości 2.924 tys. zł (872 tys.
EUR), udział w konsolidacji w wysokości 49% wynosi 1.433 tys. zł.
•
Gwarancja bankowa udzielona spółce Rondo Property Investments Sp. z o.o. na zlecenie
POLNORD SA, celem zabezpieczenia zapłaty czynszu, w wysokości 275 tys. zł.
XVII. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROśENIA
BranŜa deweloperska jest silnie uzaleŜniona od koniunktury gospodarczej w Polsce.
Czynnikami zewnętrznymi istotnych dla rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej POLNORD są:
- tempo wzrostu gospodarczego,
- poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce,
- polityka fiskalna w zakresie branŜy budowlanej,
- duŜa konkurencja,
- poziom stóp procentowych,
- dostępność kredytów hipotecznych dla ludności.
Do głównych czynników zagroŜenia istotnych dla działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej
POLNORD na rynku deweloperskim moŜna zaliczyć:
Znaczącą konkurencję ze strony innych deweloperów na poszczególnych etapach
procesu inwestycyjnego, poczynając od identyfikacji i pozyskiwania odpowiednich gruntów,
a kończąc na nadpodaŜy mieszkań i domów wywołanej zbyt duŜą liczbą dostępnych
projektów deweloperskich.
38
MoŜliwość utraty wykwalifikowanych firm podwykonawczych w wyniku ich odpływu na
rynki europejskie lub teŜ ich upadku na skutek złej kondycji finansowej. PowyŜsze zjawiska
powodują ograniczenia dostępności usług, a tym samym mogą wpłynąć na wzrost kosztów
działalności Spółki.
Projekty deweloperskie wymagają znacznych nakładów w fazie przygotowania i budowy, a
dodatnie przepływy finansowe z takich projektów moŜliwe są często dopiero po upływie 1518 miesięcy od rozpoczęcia robót budowlanych. Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie
kapitałowe takie projekty są ze swej istoty obarczone wieloma istotnymi ryzykami, do których
naleŜą w szczególności: nieuzyskanie pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów
zgodnie z planami Grupy, opóźnienia w zakończeniu budowy, koszty przewyŜszające koszty
załoŜone
w
budŜecie
spowodowane
niekorzystnymi
warunkami
pogodowymi,
niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu
budowlanego. Wystąpienie któregokolwiek z powyŜszych zdarzeń moŜe spowodować
opóźnienia w zakończeniu projektu deweloperskiego, wzrost kosztów lub utratę przychodów z
takiego projektu, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych
przypadkach brak moŜliwości zakończenia projektu deweloperskiego. KaŜda z tych
okoliczności moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki.
Kluczowym czynnikiem dla spółek realizujących projekty deweloperskie, zapewniającym im
rozwój oraz wysoki poziom marŜ, jest pozyskiwanie atrakcyjnych inwestycyjnie terenów pod
budowę po konkurencyjnych cenach. Z uwagi na rosnącą konkurencję w branŜy Spółka w
przyszłości moŜe mieć utrudniony dostęp do takich gruntów, a tym samym moŜe mieć to
wpływ na dalszy rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej.
Pozyskując grunty pod nowe inwestycje, pomimo przeprowadzenia wcześniejszych analiz, nie
moŜna wykluczyć, iŜ w trakcie realizacji inwestycji wystąpią nieoczekiwane czynniki
opóźniające proces realizacji oraz znacznie obniŜające atrakcyjność kosztową gruntów.
MoŜe to mieć znaczący wpływ na koszty realizowanych projektów.
Aby efektywnie działać w branŜy deweloperskiej, niezbędne jest pozyskiwanie odpowiednich
pozwoleń, zezwoleń lub zgód administracyjnych wymaganych dla celów realizacji projektów
budowlanych. Istnieje ryzyko, iŜ brak moŜliwości pozyskania wspomnianych pozwoleń,
zezwoleń lub zgód bądź teŜ ich cofnięcie w trakcie trwania projektów moŜe negatywnie
wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia projektów deweloperskim.
Podstawowym czynnikiem gwarantującym powodzenie realizacji inwestycji jest sprzedaŜ
zrealizowanych projektów deweloperskich (mieszkań, domów) po zakładanej cenie,
zapewniającej deweloperowi załoŜoną marŜę. Nie moŜna wykluczyć, iŜ w przypadku
załamania koniunktury na rynku nieruchomości Grupa Kapitałowa nie będzie miała
moŜliwości sprzedaŜy wszystkich realizowanych przez siebie inwestycji po planowanych
cenach.
Typowe dla działalności deweloperskiej jest znaczne wykorzystanie finansowania dłuŜnego
(kredyty, poŜyczki i instrumenty dłuŜne) w trakcie realizacji projektów, zwłaszcza jeśli chodzi o
etapy przygotowania i budowy. Jeśli doszłoby do nieoczekiwanego załamania się
koniunktury na rynku nieruchomości ze względu na niezadowalający poziom cen bądź
niewystarczający popyt na realizowane przez Spółkę i Grupę Kapitałową projekty, wówczas
dostęp do źródeł finansowania dłuŜnego prowadzonych projektów mógłby być utrudniony.
39

POLNORD_Sprawozdanie Zarządu_PSr 2008

Transkrypt

Podobne dokumenty

Raport bieżący nr 14/2007 - Piątek, 23 lutego 2007 Temat:

Oferta sprzedaży nieruchomości w Łodzi przy ul.Zgierskiej

POLNORD SA Oferta sprzedaży nieruchomości w Łodzi przy ul

Raport bieżący nr 22/2007 - Piątek, 23 marca 2007 Temat

Umowa z AUCHAN Polska Sp. z o.o.

D1.1.U2

Specjalista ds. współpracy z portalami ogłoszeń drobnych

Raport bieżący nr 112/2006 - Wtorek, 19 grudnia 2006 Temat