RB 2016_10 – info o porozumieniu akcjonariuszy

REDAN S.A. 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 , Tel. (+4842) 617-71- 00,Fax (+4842) 617-17-22,
NIP: 727-25-70-554 REGON: 471127885 Kapitał zakładowy: 34.666.200 PLN opłacony w całości
Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi KRS: 0000039036
www.redan.com.pl
Łódź, dnia 10 maja 2016 roku
Raport bieżący nr 10/2016
Informacja o zawarciu porozumienia akcjonariuszy dotyczącego zgodnego głosowania na
walnym zgromadzeniu Redan
Zarząd REDAN S.A. (zwanej dalej „Emitentem” lub „Spółką”) informuje, iż w dniu 10 maja 2016
r. otrzymał od: (1) Pana Radosława Wiśniewskiego, zamieszkałego w Łodzi, przy ulicy
Wierzbowej nr 24/26 m. 20, 90-245 Łódź, (2) Pani Piengjai Wiśniewskej zamieszkałej w Łodzi,
przy ulicy Promiennej nr 31, 91-603 Łódź, (3) Pani Teresy Wiśniewskiej zamieszkałej w Łodzi,
przy ulicy Wierzbowej nr 24/26 m. 21, 90-245 Łódź, (4) Redral spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Łodzi, ul. Tylna 4C lok. 1, 90-348 Łódź oraz (5) „Ores” sp.
z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Żniwna 10/14, 94-250 Łódź (podmioty wymienione w punktach (1)
– (5) zwane są dalej „Zawiadamiającymi”) zawiadomienie sporządzone na podstawie
przepisów art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze
zm.; dalej zwanej „Ustawą”) o tym, że w wyniku zawarcia porozumienia dotyczącego
zgodnego głosowania przez Zawiadamiających na walnym zgromadzeniu Spółki, udział
Zawiadamiających w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył 50%. Zawiadamiający, w
zawiadomieniu, o którym mowa powyżej, zawarli następujące informacje:
1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze
zawiadomienie
W dniu 9 maja 2016 r. Zawiadamiający zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego
głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87
ust. 1 pkt 5) Ustawy. Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, na mocy porozumienia, o którym
mowa w poprzednim zdaniu, obowiązki określone w Rozdziale 4 Ustawy, pozostające w
związku z porozumieniem, o którym mowa powyżej, wykonywane są przez Pana
Radosława Wiśniewskiego.
2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale
zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie
głosów
Przed zawarciem porozumienia, o którym mowa w pkt 1 powyżej:
1) Pan Radosław Wiśniewski posiadał 13.981.345 akcji Spółki, stanowiących 39,15%
udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie
18.686.144 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 45,85% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:
a) 9.276.546 akcji Spółki (25,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki) stanowią
akcje na okaziciela, uprawniające do wykonywania 9.276.546 głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki (22,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki);
2)
3)
4)
5)
b) 4.704.799 akcji Spółki (13,18% udziału w kapitale zakładowym Spółki) stanowią
akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję
przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. uprawniają do
wykonywania 9.409.598 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (23,09% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki);
Pani Piengjai Wiśniewska posiadała 7.077.935 akcji Spółki na okaziciela, stanowiących
19,82% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania
łącznie 7.077.935 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 17,37% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
Pani Teresa Wiśniewska posiadała 140.000 akcji Spółki na okaziciela, stanowiących
0,39% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie
140.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,34% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa posiadała 1
akcję imienną Spółki, stanowiącą poniżej 0,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki,
uprawniającą do wykonywania 2 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi
poniżej 0,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
„Ores” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadała 253.700 akcji Spółki na
okaziciela, stanowiących 0,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających
do wykonywania łącznie 253.700 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi
0,62% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
3. Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym
Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
W wyniku zawarcia porozumienia, o którym mowa w pkt 1 powyżej, stan posiadania
każdego z Zawiadamiających oddzielnie nie uległ zmianie.
Zawiadamiający, z uwagi na zawarcie porozumienia, o którym mowa w pkt 1 powyżej,
posiadają łącznie 21.452.981 akcji Spółki, stanowiących 60,08% udziału w kapitale
zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 26.157.781 głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 64,18% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, z czego:
1) 16.748.181 akcji Spółki (46,90% udziału w kapitale zakładowym Spółki) stanowią akcje
na okaziciela, uprawniające do wykonywania 16.748.181 głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki (41,09% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki);
2) 4.704.800 akcji Spółki (13,18% udziału w kapitale zakładowym Spółki) stanowią akcje
imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa
głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. uprawniają do wykonywania 9.409.600
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (23,09% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki).
4. Informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w
okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału
Zawiadamiający traktują nabycie akcji Spółki jako inwestycję długoterminową.
2
Intencją Zawiadamiających jest przywrócenie akcjom na okaziciela Spółki formy
dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki) i wycofanie ich z obrotu na rynku
regulowanym. W związku z powyższym, na zasadach określonych w szczególności w
Ustawie, Zawiadamiający zamierzają ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż
wszystkich akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy innych niż Zawiadamiający,
doprowadzić do podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zniesienia
dematerializacji akcji Spółki, a następnie wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego z
wnioskiem o wydanie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu
(zniesienie dematerializacji akcji Spółki).
Intencją Zawiadamiających jest to, aby po przeprowadzeniu wezwania, o którym mowa
powyżej, nastąpił przymusowy wykup akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy
mniejszościowych, na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy, z
zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują
akcjonariuszom mniejszościowym.
5. Podmioty zależne od Akcjonariusza, posiadające akcje Spółki
Zawiadamiający nie posiadają podmiotów zależnych, które posiadałyby jakiekolwiek akcje
Spółki, z zastrzeżeniem, że:
1) Pan Radosław Wiśniewski jest podmiotem dominującym względem Redral spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej, będącej jednocześnie
Zawiadamiającym (stan posiadania akcji Spółki przez Redral spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp.k. wskazany został w pkt 2 ppkt 4 powyżej), oraz
2) Pani Piengjai Wiśniewska jest podmiotem dominującym wobec „Ores” spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, będącej jednocześnie Zawiadamiającym (stan
posiadania akcji Spółki przez „Ores” Sp. z o.o. wskazany został w pkt 2 ppkt 5 powyżej)
6. Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy
Nie dotyczy.
Podstawa prawna:
Art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – nabycie lub
zbycie znacznego pakietu akcji
Bogusz Kruszyński
Wiceprezes Zarządu
Redan S.A.
3