Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej DROP za

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ DROP
ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2013
30.08.2013
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DROP S.A. NA DZIEŃ 30.06.2013 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
I.
Wybrane dane finansowe
tys. zł
WYBRANE DANE FINANSOWE
Okres 01,0130.06.2013 r.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
tys. EURO
Okres 01,0130.06.2012 r. 1
Okres 01.01. –
30.06.2013 r.
Okres 01.01. –
30.06.2012 r. 1
214 936
233 919
51 005
55 371
1 132
-466
269
-110
Zysk (strata) brutto
255
-934
60
-221
Zysk (strata) netto
255
-816
60
-193
Aktywa razem
79 005
82 301
18 249
20 131
Aktywa trwałe
26 599
27 691
6 144
6 773
Aktywa obrotowe
52 406
54 610
12 105
13 358
Kapitał własny
44 063
55 543
10 178
13 586
Kapitał akcyjny
587
587
136
144
Zobowiązania długoterminowe
8 415
1 737
1 944
1 707
Zobowiązania krótkoterminowe
26 527
22 234
6 127
4 838
5 867 703
5 867 703
5 867 703
5 867 703
Wartość księgowa na akcję (w zł / EURO)
7.51
9.47
1.73
2.32
Zysk (strata) netto na akcję (w zł / EURO)
0.04
-0.14
0.01
-0.03
-3 145
-3 238
-746
-766
-607
-973
-144
-230
1 092
-16
259
-4
-2 660
-4 227
-631
-1 001
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Liczba akcji – w szt.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Zmiana stanu środków pieniężnych
1)
Dla danych bilansowych stan na 31.12.2012 r.
W okresie objętym półrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównywalnym notowania średnich kursów wymiany
złotego w stosunku do EURO, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco:
Okres obrotowy
01.01 – 30.06.2013
Średni kurs w okresie1
4.2140
Kurs na ostatni dzień
okresu
4.3292
01.01 – 30.06.2012
4.2246
4.08822
1) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie
2) Średni kurs z 31.12.2013
Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EURO zgodnie ze wskazaną,
obowiązującą zasadą przeliczenia:
bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu,
rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie, obliczonych jako średnia
arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.
Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs
wymiany.
2
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DROP S.A. NA DZIEŃ 30.06.2013 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
II.
Opis organizacji Grupy Kapitałowej DROP S.A.
Strukturę Grupy oraz udział Spółki w kapitale podstawowym podmiotów należących do Grupy na dzień 30 czerwca 2013 r. prezentuje poniższa
tabela:
Podmiot
DROP Organizacja
Odzysku Sprzętu
Elektrycznego i
Elektronicznego Spółka
Akcyjna
DROP Organizacja
Odzysku Spółka Akcyjna
Państwo
rejestracji
Polska
Kapitał
zakładowy w zł
5 000 000
Udział jednostki
dominującej w
kapitale
zakładowym
100%
Udział jednostki
dominującej w
prawach głosu
100%
Polska
1 000 000
100%
100%
DROP Sp. z o.o.
Polska
500 000
100%
100%
DROP FINANCE Sp. z o.o.
Polska
1 000 000
100%
100%
DCA Metal s.r.o.
Republika
Czeska
200 000 CZK
(30 280 PLN)
100%
100%
Global Recycling
Sp. z o.o.
Global Metrecycling
Sp. z o.o.
III.
Polska
Polska
50 000
50 000
100%
100%
100%
100%
Przedmiot działalności
Spółka działa na podstawie
ustawy o zużytym sprzęcie
elektrycznym i
elektronicznym, która nakłada
na każdego wprowadzającego
tj. producenta, importera i
wewnątrzwspólnotowego
nabywcę sprzęt elektrycznego
i elektronicznego obowiązek:
- zawarcia umowy z
organizacją odzysku sprzętu
elektrycznego i
elektronicznego, która w jego
imieniu tworzyć będzie system
gospodarowania ZSEE
Spółka działa na podstawie
ustawy z dnia 11 maja 2001
(Dz.U.Nr 63,poz. 639, 638)
dotyczącej przedsiębiorców
wprowadzających na polski
rynek produkty w
opakowaniach
Działalność związana
obrotem surowcami wtórnymi
Działalność finansowa
Działalność związana
obrotem surowcami wtórnymi
na terenie Europy
Działalność związana ze
zbieraniem, przetwarzaniem i
unieszkodliwianiem odpadów,
odzysk surowców
Działalność związana ze
zbieraniem, przetwarzaniem i
unieszkodliwianiem odpadów,
odzysk surowców
Skutki zmian w strukturze jednostki gospodarczej
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze jednostki.
IV.
Główne obszary działalności Grupy DROP S.A.
Głównym obszarem działalności Grupy DROP S.A. jest hurtowy handel odpadami, a w szczególności hurtowy handel odpadami metali nieżelaznych.
Rynek odpadów metali nieżelaznych w Polsce funkcjonuje w formie wolnorynkowej od 1989 roku. Od tego roku powstało kilka tysięcy podmiotów,
których działalnością jest handel odpadami metali. W okresie ostatnich kilkunastu lat rynek podzielił się na dwa segmenty. Pierwszym z nich jest
rynek detaliczny, na którym działa kilka tysięcy podmiotów oraz rynek hurtowy z kilkunastoma największymi przedsiębiorstwami, do których zalicza
się Grupa DROP S.A. Głównym czynnikiem charakteryzującym rynek Grupy DROP S.A. jest uzależnienie od koniunktury gospodarczej w kraju oraz na
świecie. Największym twórcą odpadów metali nieżelaznych są przedsiębiorstwa z różnych sektorów gospodarki. Szybki wzrost gospodarczy z dobrze
rozwijającym się budownictwem jest gwarantem wysokich przychodów Spółki. Odpady metali nieżelaznych z gospodarstw domowych stanowią
jedynie kilka procent całego rynku.
Rynek odpadów w Polsce funkcjonuje w oparciu o ustawę z 14 grudnia 2012 roku o odpadach, która wprowadziła obowiązek przygotowania
planów gospodarki odpadami. Plan obejmuje pełny zakres zadań koniecznych do zapewnienia zintegrowanej gospodarki odpadami w kraju w
sposób zapewniający ochronę środowiska, uwzględniając obecne i przyszłe możliwości i uwarunkowania ekonomiczne oraz poziom technologii i
istniejącej infrastruktury. Powstające plany gospodarki odpadami na poziomie kraju, województw, miast i gmin są głównym źródłem informacji na
temat tendencji na rynku odpadów w Polsce. Założone poziomy odzysku i recyklingu odpadów pozwalają na opracowanie strategii Spółki.
Na dzień 30 czerwca 2013 roku Grupa DROP S.A. realizowała główne przychody ze sprzedaży na hurtowym handlu metalicznymi surowcami
wtórnymi. Odpady metali stanowią najtańsze źródło surowcowe wytwarzania metali nieżelaznych. Przerób odpadów zawierających metale
3
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DROP S.A. NA DZIEŃ 30.06.2013 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
nieżelazne dokonywany jest nie tylko z przyczyn ekonomicznych, lecz także ze względu na ochronę środowiska i to zarówno w aspekcie zachowania
zasobów naturalnych, jak również z uwagi na szkodliwość składowania odpadów dla powietrza, gruntu i wód powierzchniowych. Swoją działalność
Spółka koncentruje na hurtowym handlu odpadami metali nieżelaznych, opierając się na wieloletnim doświadczeniu w skupie odpadów metali
nieżelaznych.
Wymiana handlowa Polski w zakresie złomów i odpadów z metali nieżelaznych
Polska podobnie jak większość krajów rozwiniętych jest eksporterem złomów i odpadów metali nieżelaznych.
Eksport Polski złomu i odpadów metali nieżelaznych w latach 2006-2013 ( w tonach)
Złomy i odpady
2006
Miedź
Aluminium
stal nierdzewna
2007
2008
2009
55 926
62 489
63 221
107 659
113 783
80 342
84 010
2010
2011
2012
I-V 2012
I-V 2013
59 363
71 688
59 628
49 128
20 640
23 969
123 446
99 960
125 164
151 204
155 032
64 316
65 415
101 273
106 338
140 657
161 955
133 387
59 969
69 558
źródło: Eurostat
Zgodnie z prezentowanymi danymi przez Eurostat największy ilościowy eksport złomów miedzi miał miejsce w 2010 roku, kiedy z Polski wyjechało
ponad 70 tys. ton złomów i odpadów zawierających miedź. W przypadku aluminium rekordowym rokiem był 2012, w którym z Polski wyjechało
ponad 155 tys. ton złomów i odpadów zawierających aluminium. Ze względu na słabo rozwinięty polski przemysł z kraju eksportowane są znaczne
ilości złomów i odpadów stali nierdzewnej.
Eksport Polski złomów miedzi, aluminium i stali
nierdzewnej od 2016 do 2012
(wartości w tonach)
Eksport Polski złomów miedzi, aluminium i stali
nierdzewnej od stycznia 2012 do maja 2013
(wartości w tonach)
180 000
25 000
160 000
140 000
20 000
15 000
100 000
ton
ton
120 000
80 000
10 000
60 000
40 000
5 000
20 000
miedź
aluminium
miedź
kwi-13
maj-13
lut-13
mar-13
sty-13
lis-12
aluminium
gru-12
paź-12
wrz-12
lip-12
sie-12
cze-12
kwi-12
maj-12
lut-12
sty-12
stal nierdzewna
mar-12
0
2012
2011
2010
2009
2008
2007
2006
0
stal nierdzewna
źródło: Eurostat
W pierwszych pięciu miesiącach 2013 roku z Polski wyjechało prawie 24 tys. ton złomów i odpadów miedzi. W relacji do pierwszych pięciu miesięcy
2012 roku nastąpił ilościowy wzrost eksportu o 16%. W pierwszych miesiącach 2013 roku ilościowy eksport złomów i odpadów aluminium
praktycznie nie zmienił się w relacji do roku ubiegłego (wzrost o 2%).
Eksport Polski złomu i odpadów metali nieżelaznych w latach 2006-2013 ( w mln EUR)
Złomy i odpady
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
I-V 2012
I-V 2013
miedź
199
235
228
156
293
260
201
82
98
aluminium
150
164
175
92
152
182
196
79
82
stal nierdzewna
124
177
123
98
162
175
141
67
58
źródło: Eurostat
Eksport złomów i odpadów z miedzi stanowi największą wartościowo pozycję w strukturze eksportu złomów i odpadów zawierających metale
nieżelazne. W 2010 roku eksport złomów i odpadów z miedzi osiągnął wartość prawie 300 mln EUR. W 2012 roku eksport tego surowca spadł do
200mln EUR. W ciągu pierwszych pięciu miesięcy 2013 roku eksport złomów i odpadów z miedzi wyniósł prawie 100 mln EUR i był większy o 20% w
relacji do pierwszych pięciu miesięcy 2012 roku. Drugą pozycję w strukturze eksportu złomów i odpadów z metali nieżelaznych zajmują złomy i
odpady z aluminium. W 2012 roku eksport tego surowca osiągnął wartość prawie 200 mln EUR i był porównywalny do eksportu złomów i odpadów z
miedzi. Eksport złomów i odpadów zawierających miedź, aluminium i stal nierdzewną w 2012 roku osiągnął w sumie wartość prawie 540 mln EUR.
W ciągu pierwszych pięciu miesięcy 2013 roku eksport powyższych surowców osiągnął wartość 238 mln EUR i był wyższy o 4% od eksportu w ciągu
pierwszych pięciu miesięcy 2012 roku.
4
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DROP S.A. NA DZIEŃ 30.06.2013 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Struktura wartościowa eksportu złomów i odpadów zawierających miedź i aluminium (wartości w mln EUR).
Eksport złomów miedzi w latach 2006-2012
350
250
Pozostałe
200
Holandia
Pozostałe
Wielka
Brytania
Węgry
Austria
300
Szwecja
250
Szwecja
Czechy
150
Łotwa
Holandia
150
Belgia
200
mln EUR
mln EUR
Eksport złomów aluminium w latach 2006-2012
Indie
Czechy
100
USA
Indie
100
Włochy
Włochy
50
50
Austria
Słowacja
Francja
Chiny
0
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
0
Niemcy
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Niemcy
źródło: Eurostat
W 2012 roku 48% polskiego eksportu złomów i odpadów zawierających miedź skierowane było do Niemiec. Drugim w kolejności odbiorcą złomów i
odpadów zawierających miedź były Chiny (14%). Trzecie miejsce w 2012 roku należało do Słowacji z 10% udziałem w polskim eksporcie. W
przypadku złomów i odpadów aluminium Niemcy w 2012 roku miały 62% udział w polskim eksporcie. Kolejne miejsca należały do Francji (10%),
Austria (7%) i Włochy (4%).
Import Polski złomu i odpadów metali nieżelaznych w latach 2006-2013 ( w tonach)
Złomy i odpady
miedź
aluminium
stal nierdzewna
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
I-V 2012
I-V 2013
4 916
18 765
19 177
20 568
24 294
26 891
53 829
22 566
22 588
52 493
59 618
67 153
67 613
85 642
106 903
108 168
42 587
60 894
8 402
8 065
10 267
14 162
16 185
20 249
15 884
8 140
8 299
źródło: Eurostat
Od 2007 roku regularnie rośnie import złomów i odpadów zawierających miedź. W 2012 roku nastąpił gwałtowny wzrost importu do ponad 53 tys.
ton. W ciągu pierwszych pięciu miesięcy 2013 roku import złomów i odpadów miedzi wyniósł 22.6 tys. ton i praktycznie nie zmienił się w relacji do
pierwszych pięciu miesięcy 2012 roku.
Różnica między eksportem i importem złomu i odpadów metali nieżelaznych w latach 2006-2013 ( w tonach)
Złomy i odpady
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
I-V 2012
I-V 2013
miedź
51 010
43 724
44 044
38 795
47 394
32 737
-4 701
-1 926
1 381
aluminium
55 166
54 165
56 292
32 347
39 522
44 302
46 864
21 729
4 521
stal nierdzewna
71 940
75 945
91 006
92 176
124 472
141 706
117 503
51 829
61 259
źródło: Eurostat
Do 2011 roku Polska miała dodatni bilans jeżeli chodzi o eksport złomów i odpadów miedzi. W 2012 roku po raz pierwszy do Polski sprowadzono
więcej złomów i odpadów zawierających miedź niż wyjechało. W pierwszych pięciu miesiącach 2013 roku bilans dla złomu i odpadów miedzi i
aluminium zbliżył się praktycznie do zera. Polska posiada znaczną nadwyżkę między eksportem i importem złomu i odpadów stali nierdzewnej.
Podsumowując, największy eksport złomów i odpadów zawierających miedź, aluminium i stal nierdzewną zanotowany został w 2011 roku na
poziomie 617 mln EUR. W 2012 roku eksport wyżej wymienionych surowców spadł o 13% do 538 mln EUR. Za pierwsze 5 miesięcy 2013 roku
eksport złomów i odpadów zawierających miedź, aluminium i stal nierdzewną wzrósł o 4% w relacji do tego samego okresu roku ubiegłego.
Sprzedaż surowców wtórnych z miedzi
Sprzedaż surowców wtórnych z miedzi jest głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy DROP S.A. w ostatnich latach (także w I półroczu 2013
roku).
Według danych International Copper Study Group (opracowanie z 21 sierpnia 2013 roku) pierwszych pięć miesięcy 2013 rok zamknęło się nadwyżką
miedzi rafinowanej poziomie 228 tys. ton (Świat). Podczas pięciu pierwszych miesięcy 2013 r. zużycie miedzi rafinowanej spadło o 2.1% w stosunku
do tego samego okresu roku ubiegłego. Istotny spadek światowego zużycia wynikał z 2.5% spadku zużycia w Azji (według oficjalnych statystyk).
Zużycie w Europie spadło o 2.0%. Podczas pierwszych pięciu miesięcy 2013 roku produkcja miedzi rafinowanej wzrosła o 6.4% w relacji do pięciu
miesięcy roku ubiegłego, w tym produkcja z surowca pierwotnego (kopalnie) wzrosła o 5.2%, a produkcja z surowca wtórnego (złom) wzrosła o
12.2%. W pierwszych pięciu miesiącach 2013 roku 18.7% miedzi rafinowanej powstało z surowca wtórnego. Za wzrost odpowiadały Chiny, gdzie
produkcja wzrosła o 15.5%, Demokratyczna Republika Kongo (43%), Zambia (18%). Spadek produkcji o 5.5% nastąpił w Chile.
5
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DROP S.A. NA DZIEŃ 30.06.2013 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Zestawienie globalnego zużycia i produkcji miedzi rafinowanej w latach 2006-2013.
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2012
2013
2013
styczeń – maj
II
III
IV
V
Produkcja
miedzi
rafinowanej
z
surowca
pierwotnego
14 678
15 190
15 391
15 407
15 732
16 126
16 542
6 749
7 097
1 328
1 467
1 399
1 445
Produkcja
miedzi
rafinowanej
z
surowca
wtórnego
2 613
2 743
2 823
2 841
3 250
3 470
3 572
1 459
1 637
281
341
345
346
Światowa
produkcja
miedzi
rafinowanej
17 291
17 933
18 214
18 248
18 981
19 596
20 114
8 209
8 735
1 609
1 808
1 744
1 791
Światowe
zużycie
miedzi
rafinowanej
17 058
18 196
18 053
18 070
19 346
19 830
20 511
8 689
8 507
1 569
1 712
1 714
1 808
Zapasy
miedzi
koniec
okresu
1 131
970
1 102
1 376
1 199
1 205
1 406
1 067
1 749
1 513
1 653
1 808
1 749
233
-263
161
178
-365
-234
-397
-480
228
40
97
30
-17
na
Bilans miedzi
rafinowanej
Źródło: ICSG „Copper: Preliminary Data for May 2013” 21 sierpnia 2013
Przychody Grupy DROP S.A. spadły w I półroczu 2013 roku w stosunku do I półrocza 2012 roku o 8.1% (średnia cena miedzi w PLN w I półroczu 2013
spadła o 9.4% w relacji do średniej ceny miedzi w I półroczu 2012). Działania organów skarbowych w istotny sposób wpływają na zmniejszenie
przychodów Grupy DROP S.A.
CENY MIEDZI I H 2013 (LME)
CENY MIEDZI I H 2012 (LME)
27 000
8 500
28 000
9 000
28 000
27 000
8 500
26 000
26 000
8 000
25 000
7 500
24 000
USD
25 000
PLN
USD
8 000
7 500
24 000
23 000
7 000
23 000
7 000
22 000
MIEDŹ (USD)
MIEDŹ (PLN)
20 000
MIEDŹ (USD)
19-06-2012
29-05-2012
08-05-2012
17-04-2012
27-03-2012
06-03-2012
6 000
14-02-2012
19-06-2013
29-05-2013
08-05-2013
17-04-2013
27-03-2013
06-03-2013
13-02-2013
23-01-2013
20 000
02-01-2013
6 000
21 000
24-01-2012
21 000
22 000
6 500
03-01-2012
6 500
PLN
9 000
MIEDŹ (PLN)
Źródło: LME, NBP
6
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DROP S.A. NA DZIEŃ 30.06.2013 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Średnie ceny miedzi w I H 2012 r. (LME)
Zmienność historyczna1
dla kursów w USD
Zmienność historyczna1 dla
kursów w PLN
23 955
20%
20%
26 434
21%
18%
Średnia cena
Średnia cena
w USD
w PLN
I H 2013
7 540
I H 2012
8 097
1
zmienność historyczna liczona jako anualizowane odchylenie standardowe stóp zwrotu kursów z LME
Średnia cena miedzi w USD w I półroczu 2013 roku była niższa o 6.9% w stosunku do I półrocza 2012 roku. W PLN średnia cena w I półroczu 2013
roku była niższa o 9.4% w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. I półrocze 2013 roku charakteryzowało się mniejszą zmiennością w
relacji do pierwszego półrocza roku poprzedniego, odchylenie standardowe stóp zwrotu kursów miedzi w USD wyniosło 1.2% (w I półroczu 2012
roku - 1.3%). 28 czerwca 2013 roku cena miedzi w USD była o 8.7% niższa w relacji do ceny z 31 grudnia 2012 roku.
Sprzedaż surowców wtórnych z aluminium
Sprzedaż surowców wtórnych z aluminium jest drugim co do wielkości źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy DROP S.A. W segmencie surowców
wtórnych z aluminium głównym źródłem odpadów jest segment opakowań, budownictwo oraz przemysł motoryzacyjny. Zgodnie z ustawą z dnia 11
maja 2001 r. o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i opłacie depozytowej
Minister Środowiska określa roczne poziomy odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych i poużytkowych. W przypadku opakowań z aluminium
poziomy recyklingu na lata 2008-2014 ustalone zostały od 41% w 2008 r. do 50% w 2014 r.
Sprzedaż surowców wtórnych z brązu i mosiądzu
Sprzedaż surowców wtórnych z brązu i mosiądzu stanowi kilkunastoprocentowe źródło przychodów ze sprzedaży Grupy. Głównym dostawcą
surowców wtórnych z brązu i mosiądzu są firmy handlowe oraz skupy surowców wtórnych. Istotnym źródłem tego surowca są odlewnie oraz inne
firmy zajmujące się przeróbką brązu i mosiądzu.
Pozostałe surowce wtórne
Grupa prowadzi handel surowcami wtórnymi ze stali. Procentowy udział przychodów ze sprzedaży tych odpadów sięga kilku procent. Oprócz
odpadów z metali Grupa realizuje przychody z makulatury, folii i stłuczki szklanej. Przychody z tego tytułu w I półroczu 2013 roku nie przekraczały
dziesięciu procent.
Pozostała działalność Spółki
Spółki z Grupy DROP S.A. świadczą także usługi w zakresie zagospodarowania odpadów, prowadzenia odpadowej ewidencji, przygotowywania
sprawozdań, przygotowania dokumentacji i wniosków z zakresu gospodarki odpadami. DROP S.A. poprzez podmioty zależne realizuje ustawowe
obowiązki wprowadzających produkty w opakowaniach oraz ustawowe obowiązki w zakresie zbiórki, recyklingu i odzysku zużytego sprzętu
elektrycznego i elektronicznego.
V.
Stanowisko zarządu odnośnie realizacji prognozy wyników za 2013 rok
Zarządu DROP S.A. nie publikował prognoz dotyczących wyników za 2013 rok
V.
Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu DROP
S.A. wraz ze zmianami w strukturze własności znacznych pakietów akcji DROP S.A. w okresie od
przekazania poprzedniego raportu okresowego.
Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2013 roku:
Akcjonariusz
Liczba akcji
% udział w
strukturze
akcjonariatu
% udział w
liczbie głosów
Zbigniew Chwedoruk.
4 000 000
68,17
68,17
Lucyna Chwedoruk
1 000 000
17,04
17,04
867 703
14,79
14,79
5 867 703
100,00%
100,00%
Pozostali
Razem
7
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DROP S.A. NA DZIEŃ 30.06.2013 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2013 roku:
% udział w
strukturze
akcjonariatu
% udział w
liczbie głosów
5 000 000
85,21
85,21
867 703
14,79
14,79
5 867 703
100,00%
100,00%
Liczba akcji
Akcjonariusz
PE-INVEST Sp. z o.o.
Pozostali
Razem
W lipcu 2013 roku akcje DROP S.A. zostały wniesione przez Zbigniewa i Lucynę Chwedoruk jako aport do spółki PE-INVEST Sp. z o.o. W wyniku
wniesienia aportu Zbigniew Chwedoruk posiada 8051 udziałów, co stanowi 79,71 % udziału w kapitale zakładowym PE-INVEST Sp. z o.o. i uprawnia
do 8 051 głosów co stanowi 79,71 % głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu PE-INVEST Sp. z o.o. W wyniku wniesienia aportu
Lucyna Chwedoruk posiada 2049 udziałów, co stanowi 20,29 % udziału w kapitale zakładowym PE-INVEST Sp. z o.o. i uprawnia do 2 049 głosów co
stanowi 20,29 % głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu PE-INVEST Sp. z o.o.
Lucyna i Zbigniew Chwedoruk posiadają 100% udziałów w kapitale zakładowym PE-INVEST Sp. z o.o. uprawniających do 100% głosów na walnym
zgromadzeniu PE-INVEST Sp. z o.o.
Wszystkie akcje Spółki są akcjami nieuprzywilejowanymi, dającymi takie samo prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jak i do udziału w
kapitale. Wartość nominalna 1 akcji wynosi 10 groszy.
VI.
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące emitenta
Stan na dzień przekazania raportu za I
kwartał 2013
Zarząd
Zbigniew Chwedoruk
4 000 000
Rada Nadzorcza
Marek Suchowolec
Stan na dzień przekazania raportu za I
półrocze 2013
Stan na dzień przekazania raportu za I
kwartał 2013
Zmiana stanu
0
Stan na dzień przekazania raportu za I
półrocze 2013
-4 000 000
Zmiana stanu
4 100
4 100
-
-
-
-
Agnieszka Tłaczała
-
-
-
Maciej Matusiak
-
-
-
Piotr Pająk
-
-
-
Andrzej Suchowolec
*
*Agnieszka Tłaczała 15 lipca 2013 roku złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej DROP S.A.
VIII.
Informacje o wszczętych postępowaniach przed sądem lub organem administracji.
DROP S.A. w minionym półroczu nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem, których łączna wartość stanowiłaby więcej niż 10 %
kapitałów własnych.
DROP S.A. jest stroną w postępowaniu organów skarbowych (Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, Dyrektor
Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie, Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Bydgoszczy) dotyczących wierzytelności, których łączna wartość
stanowi więcej niż 10 % kapitałów własnych.
8
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DROP S.A. NA DZIEŃ 30.06.2013 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
9
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DROP S.A. NA DZIEŃ 30.06.2013 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
19 września 2008 roku Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie wszczął postępowanie kontrolne w zakresie podatku od towarów i usług
za lata 2005-2007. 10 listopada 2009 roku DROP S.A. otrzymała protokół kontroli za 2005 rok. 28 września 2010 roku Dyrektor Kontroli Skarbowej w
Warszawie wydał decyzję, jakoby DROP S.A. zawyżyła podatek naliczony przez DROP S.A. o kwotę 361 549 złotych. Dyrektor Urzędu Kontroli
Skarbowej w decyzji zakwestionował rzeczywistość dostaw złomu od jednego podmiotu. 7 grudnia 2010 roku DROP S.A. otrzymała decyzję
Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, który utrzymał decyzję pierwszej instancji w mocy.
Według opinii ekspertów decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie oraz decyzja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie zostały
podjęte w sprzeczności z przepisami art. 122 (zasada prawdy obiektywnej), art. 187 § 1 (zasada oficjalności postępowania dowodowego), art. 191
(zasada swobodnej oceny dowodów) i art. 121 § 1 (zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie) Ordynacji podatkowej.
DROP S.A. w związku z powyższą decyzją Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie podjętą w sprzeczności z prawem na początku stycznia 2011 roku
wniosła skargę za pośrednictwem Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.
W maju 2010 roku DROP S.A. otrzymała protokół kontroli Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie za 2006 rok. Urząd Kontroli Skarbowej w
Warszawie w protokole stwierdził, że DROP S.A. jakoby zawyżyła podatek naliczony o kwotę 2 477 667 złotych. Urząd Kontroli Skarbowej w
Warszawie zakwestionował rzeczywistość dostaw 6 kontrahentów DROP S.A.. W 2010 roku na wniosek DROP S.A. przesłuchani zostali wszyscy
pracownicy i współpracownicy DROP S.A., którzy odbierali złom od kwestionowanych kontrahentów. Wszyscy potwierdzili rzeczywistość
kwestionowanych przez Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie dostaw złomu do DROP S.A..
8 lipca 2010 roku Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wszczął kontrolę podatkową w zakresie prawidłowości
rozliczeń z budżetem państwa z tytułu podatku od towarów i usług za maj 2010 roku.
20 października 2010 roku Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie na podstawie art. 33 § 1, art. 33 § 2 pkt. 2 art. 33 §
3, art. 33 § 4 pkt.2 oraz art. 207 Ordynacji podatkowej postanowił zabezpieczyć na majątku DROP S.A. kwotę 2 223 739 złotych na przybliżone
zobowiązania podatkowe DROP S.A. z tytułu podatku od towarów i usług za miesiąc maj 2010 roku.
26 listopada 2010 roku Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie na podstawie art. 33 § 1, art. 33 § 2 pkt. 2 art. 33 § 3,
art. 33 § 4 pkt.2 oraz art. 207 Ordynacji podatkowej na wniosek Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie postanowił zabezpieczyć na
majątku DROP S.A. kwotę 3 661 643 złotych (2 447 667 należność główna + 1 183 976 odsetki) na przybliżone zobowiązania podatkowe DROP S.A. z
tytułu podatku od towarów i usług za 2006 rok
7 grudnia 2010 roku Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie na podstawie art. 33 § 1, art. 33 § 2 pkt. 2 art. 33 § 3, art.
33 § 4 pkt.2 oraz art. 207 Ordynacji podatkowej na wniosek Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie postanowił zabezpieczyć na majątku
DROP S.A. kwotę 6 178 581 złotych (4 365 914 należność główna + 1 812 667 odsetki) na przybliżone zobowiązania podatkowe DROP S.A. z tytułu
podatku od towarów i usług za 2007 rok.
28 grudnia 2010 DROP S.A. otrzymała zawiadomienie o zajęciu zabezpieczającym prawa majątkowego stanowiącego wierzytelność z rachunku
bankowego DROP S.A.. Zawiadomienie dotyczyło postanowienia z 20 października 2010 roku dotyczącego maja 2010 (2 223 739 zł) i roku 2007 (6
178 581 zł).
21 stycznia 2011 DROP S.A. otrzymała zawiadomienie o zajęciu zabezpieczającym prawa majątkowego stanowiącego wierzytelność z rachunku
bankowego DROP S.A.. Zawiadomienie dotyczyło kwestionowanych faktur za 2006 rok.
31 stycznia 2011 roku Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie na podstawie art. 33 § 1, art. 33 § 2 pkt. 2 art. 33 § 3,
art. 33 § 4 pkt.2 oraz art. 207 Ordynacji podatkowej postanowił zabezpieczyć na majątku DROP S.A. kwotę 4 430 573 złotych na przybliżone
zobowiązania podatkowe DROP S.A. z tytułu podatku od towarów i usług za miesiąc grudzień 2009 roku.
31 marca 2011 roku Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie na podstawie art. 33 § 1, art. 33 § 2 pkt. 2 art. 33 § 3, art.
33 § 4 pkt.2 oraz art. 207 Ordynacji podatkowej postanowił zabezpieczyć na majątku Spółki kwotę 9 503 618 złotych na przybliżone zobowiązania
podatkowe Spółki z tytułu podatku od towarów i usług za luty, marzec, kwiecień, maj, czerwiec, lipiec, sierpień, wrzesień, październik, listopad 2009
roku oraz styczeń, luty, marzec, kwiecień i sierpień 2010 roku.
25 stycznia 2012 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzje zabezpieczające 2.223.739 złotych potencjalnych należności z
tytułu podatku od towarów i usług za maj 2010 rok. W uzasadnieniu swojej decyzji Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie stwierdził między
innymi, że: „Zdaniem Sądu argumentacja organów podatkowych jest nie do zaakceptowania w świetle treści art. 33 Ordynacji podatkowej albowiem
jak już wyżej wskazano jako podstawę przesłanki swojego zastosowania art. 33 wymaga, aby zachodziła obawa, że zobowiązanie podatkowe nie
zostanie wykonane, w szczególności jest ona uzasadniona, gdy podatnik nie uiszcza wymaganych zobowiązań o charakterze publicznoprawnym lub
dokonuje czynności polegających na zbywaniu majątku, które to czynności mogą udaremnić egzekucję.” „W konsekwencji należało stwierdzić, że w
rozpoznawanej sprawie organy podatkowe nie podjęły niezbędnych działań w celu dokładnego wyjaśnieniu stanu faktycznego oraz załatwienia
sprawy, nie zebrały w sposób wystarczający materiału dowodowego, zaś materiał dowodowy, który został zgromadzony(np. sprawozdania
finansowe za 2009 i 2010 r.) nie został w ogóle rozpatrzony.” „Sąd podzielił zarzut naruszenia art. 122, art. 187 § 1 Ordynacji podatkowej w sposób
mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy.” „Brak oceny przesłanki istnienia uzasadnionej obawy, że zobowiązanie podatkowe nie zostanie
wykonane w odniesieniu do sytuacji finansowej Skarżącej czyni zasadnym również zarzut naruszenia zasady prowadzenia postępowania
podatkowego w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych (art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej).”
13 marca 2012 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzje zabezpieczające (Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu
Skarbowego w Warszawie oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie) dotyczące zabezpieczenia 3.661.643 złotych potencjalnych należności z
tytułu podatku od towarów i usług za 2006 rok oraz 6.178.581 złotych potencjalnych należności z tytułu podatku od towarów i usług za 2007 rok.
11 czerwca 2012 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzje zabezpieczające (Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu
Skarbowego w Warszawie oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie) dotyczące zabezpieczenia 9.503.618,00 złotych na potencjalne zaległości
podatkowe z tytułu podatku od towarów i usług za luty, marzec, kwiecień, maj, czerwiec, lipiec, sierpień, wrzesień, październik, listopad 2009 r.,
styczeń, luty, marzec, kwiecień i sierpień 2010r.
28 sierpnia 2012 roku Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał decyzję za 2006 rok, w której zakwestionował dostawę towaru od
pięciu dostawców. Na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od towarów i usług Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie
zakwestionował tym samym odliczenie podatku od towarów i usług na kwotę 1 733 806.31 złotych. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej zarzucił, że
10
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DROP S.A. NA DZIEŃ 30.06.2013 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Spółka nie dochowała należytej staranności, ponieważ :”Z zebranego materiału dowodowego wynika, że pracownicy DROP pracujący w Oddziale w
Otwocku i w Mysłowicach nie interesowali się dostawcami, którzy dostarczali złom w ilościach wielokrotnie przekraczających dopuszczalną
ładowność samochodów, nie interesowali się skąd złom pochodził (każdy ze świadków pracowników DROP zeznał, że nie wie skąd pochodził złom
dostarczany przez w/w dostawców).” Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie stwierdził, między innymi, że transport był przeładowany,
ponieważ masa dostarczonego złomu wynosiła 23 540 kg, a dopuszczalna ładowność ciągnika siodłowego Scania według Dyrektora Urzędu Kontroli
Skarbowej w Warszawie wynosi 14 500 kg. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie nie wie (albo nie chce wiedzieć), że ciągnik siodłowy
nie ma dopuszczalnej ładowności. Według prawa liczy się dopuszczalny nacisk na oś (8 ton). Warto także postawić pytanie, jak długo
funkcjonowałoby przedsiębiorstwo handlowe, które wynajmowałoby detektywów, którzy sprawdzaliby, skąd dostawca nabywa towar. Spółka
złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, który utrzymał decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie. Spółka
złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (termin rozprawy 4 września 2013).
30 października 2012 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie ("WSA") uchylił decyzje zabezpieczające (Naczelnika Drugiego
Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie) dotyczące zabezpieczenia 4.430.573,00 złotych na
potencjalne zaległości podatkowe z tytułu podatku od towarów i usług za grudzień 2009 roku. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego nie
jest prawomocny. Decyzja WSA z 30 października 2012 roku jest czwartą z kolei pozytywnie rozpatrzoną przez WSA skargą Spółki i ostatnią skargą
Spółki złożoną do WSA na decyzje organów podatkowych w przedmiocie zabezpieczenia na majątku Spółki potencjalnych należności budżetowych z
tytułu podatku od towarów i usług za lata ubiegłe.
18 grudnia 2012 roku Naczelny Sąd Administracyjny po rozpoznaniu w dniu 4 grudnia 2012 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej
DROP S.A. z siedzibą w Warszawie od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 4 lipca 2011 r., sygn. akt III SA/Wa
465/11 w sprawie ze skargi DROP S.A. z siedzibą w Warszawie na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w przedmiocie podatku od
towarów i usług za poszczególne miesiące 2005 r. 1. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu
Sądowi Administracyjnemu w Warszawie.
W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że:
„Poza tym w rozpatrywanej sprawie istnieją dowody z dokumentów w postaci WZ, które organy podatkowe nie uwzględniły przyjmując z góry tezę,
że w przypadku złomu wszystkie dokumenty są fikcyjne. W tym miejscu warto przypomnieć, że w każdej indywidualnej sprawie, w imię prawdy
obiektywnej, to na organach podatkowych spoczywa obowiązek zebrania dowodów zarówno korzystnych jak i niekorzystnych dla podatnika.
Poza tym organy podatkowe w rozpatrywanej sprawie skoncentrowały swoją uwagę na obrocie między A.P. a L.W., gdy przedmiotem
zakwestionowanych transakcji był obrót między W. a skarżącą Spółką.”
„W świetle dotychczasowych rozważań organy podatkowe i Sąd pierwszej instancji z naruszeniem art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. a i art. 86 ust. 1 ustawy o
VAT nie uwzględniły wykładni prounijnej, tj. nie rozważyły czy skarżąca Spółka działała w dobrej wierze. Przy dokonywaniu oceny transakcji między
W. a skarżącą Spółką należy zbadać czy strona wnosząca skargę kasacyjną dochowała należytej staranności i mogła realnie sprawdzić działanie
swojego kontrahenta czy nie miało charakteru oszukańczego na poprzednich etapach obrotu towarem.”
Postępowania kontrolne wobec DROP S.A. prowadzone są zgodnie z zadaniami i celami kontroli oraz metodami i sposobami jej realizacji zawartymi
w opracowanym przez Urząd Kontroli Skarbowej w Bydgoszczy w styczniu 2010 roku i przeznaczonym do wykorzystania przez wszystkie UKS-y na
terenie kraju dokumencie p.t. „Program kontroli koordynowanej. Kontrola podatników dokonujących obrotu złomem”.
„Program kontroli koordynowanej zbudowany został na domniemaniach oraz przypuszczeniach, u których podstaw leżą subiektywne założenia
organu, nieznajdujące odzwierciedlenia w rzeczywistości. Podstawą opracowania Programu nie były obiektywne przesłanki, lecz niezrozumiałe
dążenie organu kontroli skarbowej do wyeliminowania z obrotu gospodarczego określonych podmiotów, zajmujących się obrotem złomem. Biorąc
pod uwagę rozmiar naruszeń przez organ kontroli skarbowej podstawowych zasad polskiego prawa podatkowego oraz wspólnotowych przepisów
dotyczących podatku naliczonego, należy podkreślić, iż tego typu sytuacja nie może istnieć w demokratycznym państwie prawa, a w związku z tym
powinny zostać podjęte działania mające na celu usunięcie naruszeń.” – fragment opinii prawnej wykonanej na zlecenie Spółki. W związku z
otrzymanymi opiniami prawnymi Spółka złożyła zawiadomienie do prokuratury dotyczące „Program kontroli koordynowanej. Kontrola podatników
dokonujących obrotu złomem”. W związku z zawiadomieniem Sąd Rejonowy w Bydgoszczy w postanowieniu z 19 marca 2013 roku wskazał, że:
„Prokurator dążyć powinien do ustalenia, na jakiej podstawie autorzy Programu kontroli i Podręcznika wymienili z nazwy DROP S.A. (oraz inne
podmioty) jako „beneficjenta” nielegalnych transakcji w obrocie złomem i czy powyższe nie było przez kogoś inspirowane, a jeżeli tak to w jaki
sposób. Nie budzi wątpliwości, iż ujęcie w materiałach edukacyjnych, stanowiących „vademecum kontroli skarbowej” nazw firm istniejących, w tym
Pokrzywdzonej, ocenić należy negatywnie, tym bardziej, iż w przypadku spółki DROP, nie wykazano uprzednio jej udziału w przestępczym
procederze.”
12 czerwca 2013 roku Urząd Kontroli Skarbowej w Bydgoszczy wydał protokoły kontroli w których zakwestionował odliczenie podatku VAT od
dostaw 122 kontrahentów w poszczególnych miesiącach 2009 i 2010 roku. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Bydgoszczy zakwestionował
odliczenie zapłaconego podatku ze względu na niedochowanie należytej staranności przez pracowników Spółki. 15 lipca 2013 roku Spółka złożyła
zastrzeżenia oraz wyjaśnienia do otrzymanych protokołów.
4 lipca 2013 Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie na podstawie art. 33 § 1, art. 33 § 2 pkt 2 i 3, art. 33 § 3, art. 33 §
4 pkt 2 oraz 207 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) postanowił zabezpieczyć
na majątku DROP S.A. 90.759.359,00 złotych na potencjalne zaległości podatkowe z tytułu podatku od towarów i usług za okres 02-12/2009 oraz 0111/2010 r. wraz z odsetkami za zwłokę. Decyzja Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie została podjęta na wniosek
Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Bydgoszczy.
IX.
Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż
rynkowe.
W okresie I półroczu 2013 DROP S.A. nie zawarła istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
11
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DROP S.A. NA DZIEŃ 30.06.2013 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
X.
Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń, kredytu lub pożyczki lub
udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość
istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.
30 czerwca 2011 roku zawarta została umowa pożyczki pomiędzy DROP FINANCE Sp. z o.o. (jako pożyczkodawca) a DROP Sp. z o.o. (jako
pożyczkobiorca), na kwotę 20 mln złotych. Pożyczka przeznaczona będzie na kapitał obrotowy pożyczkobiorcy. Umowa przewiduje wypłatę w
transzach. Termin spłaty pożyczki został określony na 30 czerwca 2014 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 11% w skali roku.
DROP S.A. jest właścicielem 100% udziałów w obu podmiotach. 30 czerwca 2011 roku zawarta została umowa pożyczki pomiędzy DROP S.A. (jako
pożyczkodawca) a DROP Sp. z o.o. (jako pożyczkobiorca), na kwotę 5 mln złotych. Pożyczka przeznaczona została na kapitał obrotowy
pożyczkobiorcy. Umowa przewiduje wypłatę w transzach. Termin spłaty pożyczki został określony na 30 czerwca 2014 r. Oprocentowanie pożyczki
wynosi 11% w skali roku.
Na dzień 30 czerwca 2013 roku DROP S.A. jako pożyczkodawca udzielił 3 mln złotych pożyczki dla DROP Sp. z o.o.
Na dzień 30 czerwca 2013 roku DROP FINANCE Sp. z o.o. jako pożyczkodawca udzielił 21.6 mln złotych pożyczki dla DROP Sp. z o.o.
XI.
Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji
zobowiązań przez emitenta.
W I półroczu 2013 roku nie nastąpiły oprócz opisanych powyżej istotne wydarzenia w działalności Grupy DROP S.A..
XII.
Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co
najmniej kolejnego półrocza.
W perspektywie najbliższych miesięcy decydującym czynnikiem na osiągane wyniki Grupy DROP S.A. będą oczekiwania przedsiębiorstw w kraju i za
granicą odnośnie koniunktury w gospodarce w 2013 i 2014 roku. Gwałtowne spadki cen metali nieżelaznych mogą przełożyć się na mniejszą ilość
odpadów na rynku, co zmniejszy realizowaną marżę na sprzedaży.
Bardzo istotnym czynnikiem będą decyzje organów podatkowych w zakresie decyzji podatkowych. Spółka aktywnie uczestniczy w postępowaniach
kontrolnych prowadzonych przez organy podatkowe. Czynne uczestnictwo w wyżej wymienionych działaniach pociąga za sobą znaczne koszty
obsługi prawnej oraz dodatkowym uczestnictwie kilku kluczowych pracowników w przygotowaniu wyjaśnień, odwołań, wniosków, zażaleń oraz
innych dokumentów, które w ocenie Spółki służą dokładnemu wyjaśnieniu stanu faktycznego.
Przełomem w kwestii postępowań podatkowych toczących się wobec DROP S.A. jest wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 21
czerwca 2012 roku w sprawach połączonych C-80/11 (Mahageben kft) i C-142/11 (Peter David). Sędziowie Trybunału Sprawiedliwości Unii
Europejskiej w wyroku stwierdzili, że:
„61 Jednakże organy podatkowe nie mogą w sposób generalny wymagać, by podatnik zamierzający skorzystać z prawa do odliczenia podatku VAT
badał, czy wystawca faktury za towary lub usługi, których odliczenie ma dotyczyć, jest podatnikiem, czy dysponuje towarami będącymi przedmiotem
transakcji i jest w stanie je dostarczyć oraz czy wywiązuje się z obowiązku złożenia deklaracji i zapłaty podatku VAT, w celu upewnienia się, że
podmioty działające na wcześniejszych etapach obrotu nie dopuszczają się nieprawidłowości lub przestępstwa, albo żeby podatnik ten posiadał
potwierdzające to dokumenty.
62 Co do zasady bowiem to do organów podatkowych należy dokonywanie niezbędnych kontroli podatników w celu wykrycia nieprawidłowości i
naruszeń przepisów prawa w zakresie podatku VAT oraz karanie podatników winnych takich nieprawidłowości lub naruszeń.
63
Zgodnie z orzecznictwem Trybunału państwa członkowskie mają obowiązek weryfikować deklaracje podatników, ich księgi rachunkowe oraz
inne istotne dokumenty (zob. wyroki z dnia 17 lipca 2008 r. w sprawie C-132/06 Komisja przeciwko Włochom, Zb.Orz. s. I 5457, pkt 37; z dnia 29
lipca 2010 w sprawie C-188/09 Profaktor Kulesza, Frankowski, Jóźwiak, Orłowski, Zb.Orz. s. I 7639, pkt 21).
64 Z tego względu dyrektywa 2006/112 wymaga, w szczególności w art. 242, by każdy podatnik prowadził rachunkowość w sposób wystarczająco
szczegółowy do celów stosowania podatku VAT oraz kontroli przez organy podatkowe. Dla ułatwienia tych zadań dyrektywa nadaje w art. 245 i 249
właściwym organom prawo dostępu do faktur, które podatnik jest na mocy art. 244 dyrektywy zobowiązany przechowywać.
65
Zatem nakładając na podatników obowiązki omówione w pkt 61 niniejszego wyroku pod groźbą odmowy prawa do odliczenia, organy
podatkowe przerzucałyby na podatników, w sposób sprzeczny ze wskazanymi przepisami, własne zadania w zakresie kontroli.
66 W świetle powyższych rozważań na pytania postawione w sprawie C-80/11 trzeba udzielić odpowiedzi, iż art. 167, art. 168 lit. a), art. 178 lit. a)
i art. 273 dyrektywy 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie praktyce krajowej, w ramach której organ
podatkowy odmawia prawa do odliczenia z tego powodu, iż podatnik nie upewnił się, że wystawca faktury za towary, których prawo do odliczenia
ma dotyczyć jest podatnikiem, że dysponował on tymi towarami i był w stanie je dostarczyć oraz że wywiązał się z obowiązku złożenia deklaracji i
zapłaty podatku VAT, albo z tego powodu, że podatnik nie posiada, poza fakturą, innych dokumentów potwierdzających spełnienie powyższych
warunków, mimo że spełnione były warunki materialne i formalne powstania prawa do odliczenia określone w dyrektywie 2006/112, a podatnik nie
miał przesłanek podejrzewać, że wystawca faktury dopuścił się nieprawidłowości lub przestępstwa.”
Kolejna pozytywna interpretacja prawa w zakresie podatku od towarów i usług zapadła w wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 18
lipca 2013 roku w sprawie C-78/12 (Evita-K). Sędziowie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku stwierdzili, że:
„Dyrektywę Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej należy interpretować w ten
sposób, że w odniesieniu do prawa do odliczenia podatku od wartości dodanej pojęcie „dostawy towarów” w rozumieniu tej dyrektywy oraz dowód
rzeczywistego dokonania takiej transakcji są niezależne od sposobu nabycia prawa własności dostarczanych towarów. Zadaniem sądu odsyłającego
jest przeprowadzenie zgodnie z krajowym zasadami dowodowymi całościowej oceny okoliczności faktycznych rozpatrywanej sprawy, w celu
12
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DROP S.A. NA DZIEŃ 30.06.2013 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
ustalenia, czy sporna w postępowaniu głównym dostawa towarów rzeczywiście miała miejsce oraz ewentualnie czy z jej tytułu przysługuje prawo do
odliczenia.”
Zgodnie z powyższymi wyrokami Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, jeżeli polskie organy podatkowe będą respektować prawo, wszystkie
postępowania podatkowe prowadzone wobec DROP S.A. powinny w najbliższych kwartałach skończyć pozytywnymi rozstrzygnięciami dla DROP S.A.
(zgodnie ze zgromadzonym materiałem dowodowym). W przypadku nierespektowania prawa przez organy podatkowe (w szczególności przez
pracowników Urzędu Kontroli Skarbowej w Bydgoszczy), pozytywnych rozstrzygnięć można będzie oczekiwać dopiero w sądach administracyjnych.
W tym przypadku sprawy mogą ciągnąć się nawet kilka lat (tak jak w przypadku sprawy za 2005 rok).
XIII.
Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń
Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi
DROP S.A. i podmioty zależne narażone są na decyzje organów państwowych w zakresie odpowiednich podatków płaconych na rzecz państwa. W
DROP S.A. od prawie pięciu lat trwają kontrole Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie związane z rozliczeniami podatku VAT.
Prowadzenie działalności w zakresie gospodarki odpadami wymaga zezwoleń na prowadzenie tego typu działalności w określonych lokalizacjach. W
przypadku gdy stosowne pozwolenie nie zostanie uzyskane zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami, DROP S.A. lub podmiot zależny nie
może prowadzić działalności w określonej lokalizacji.
Ryzyko związane z niewypłacalnością odbiorców
Sprzedaż DROP S.A. i spółek zależnych realizowana jest z odroczonym terminem płatności. Brak płatności od odbiorców wskutek ich
niewypłacalności może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy DROP S.A.. W celu zmniejszenia ryzyka niewypłacalności DROP S.A.
prowadzi stały monitoring spływu należności oraz kondycji finansowej poszczególnych odbiorców. DROP S.A. i spółki zależne rozważają także
możliwość ubezpieczania należności.
Ryzyko związane z recesją w gospodarce światowej
Działalność odzyskiwania metali z odpadów jest uzależniona od koniunktury gospodarczej. Tendencje w tej działalności są ściśle powiązane z
kondycją gospodarki krajowej jak i globalnej. Według danych historycznych w okresie recesji oraz globalnego spowolnienia procentowe poziomy
odzyskiwania odpadów metali oraz marże realizowane na sprzedaży są znacznie niższe od marż realizowanych w okresach szybkiego wzrostu
gospodarczego. Podczas recesji lub globalnego spowolnienia gospodarczego przemysł samochodowy oraz budownictwo, które są jednym z
największych dostawców odpadów metali, a jednocześnie największym odbiorcą wyrobów z metali najbardziej zmniejszają swoją aktywność,
powodując zmniejszenie popytu na stal, miedź, aluminium, cynk, ołów. Cykliczność powoduje znaczną fluktuację cen odpadów metali oraz marż.
Recesja zarówno w Polsce jak i na Świecie spowoduje zmniejszenie wielkości obrotów DROP S.A., może być także przyczyną obniżenia marż
realizowanych przez Grupę DROP S.A., co może prowadzić do pogorszenia wyników finansowych Grupy DROP S.A..
Ryzyko związane z poziomem kursu walutowego
Ryzyko walutowe dla Grupy DROP S.A. wynika zarówno z zakupu odpadów metali denominowanych w USD jak i eksportu towarów realizowanego
głównie w Euro oraz sprzedaży krajowej zależnej od ceny metali wyrażanych w walutach obcych. Z uwagi na powyższe, znaczne zmiany kursu walut
obcych, z jakim mieliśmy ostatnio do czynienia, mają istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy DROP S.A.. Grupa DROP S.A. w celu
zminimalizowania ryzyka kursowego zabezpiecza się poprzez stosowanie instrumentów finansowych typu forward. DROP S.A. i podmioty zależne do
dnia sporządzenia raportu za I półrocze 2013 roku w swojej działalności nie zawierała strategii opcyjnych na kursy walut.
Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców
Działalność prowadzona przez Grupę charakteryzuje się względną zmiennością cen surowców w stosunku do sprzedawanych towarów. Efektem tych
wahań jest zmienność marż realizowanych na sprzedaży poszczególnych asortymentów. Zarząd DROP S.A. nie może zapewnić, że uzyskiwane w
dotychczasowej działalności marże będą w przyszłości kształtować się na obecnym poziomie. Zmienność poziomu uzyskiwanych marż i ryzyko z tym
związane ma bardzo znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy DROP S.A.. Wahanie cen surowców, używanych jako baza przez Grupę DROP S.A.
do ustalania cen towarów, może mieć niekorzystny wpływ na jego wyniki finansowe.
I półrocze 2013 roku charakteryzowało się gorszą koniunkturą w relacji do I półrocza 2012 roku.
XIV.
Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem
najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.
O okresie objętym półrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne dokonania lub istotne niepowodzenia.
XV.
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe.
Na osiągnięte bardzo słabe wyniki finansowe znaczący wpływ miały przede wszystkim bezpodstawne decyzje organów skarbowych, które utrudniły
współpracę z bankami, zmniejszyły istotnie bazę dostawców, drastycznie pogorszyły konkurencyjność Spółki (ze względu na możliwość wydania
decyzji podatkowej na kwotę przekraczającą kapitały własne Spółki) i zlikwidowały kredyt kupiecki.
XVI.
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie
I półrocze 2013 roku pod względem sezonowości nie odbiegało znacznie od podobnych okresów w poprzednich latach.
13