prospekt emisyjny bipromet.indb

Transkrypt

PROSPEKT EMISYJNY
Bipromet Spółka Akcyjna
z siedzibą w Katowicach
adres: 40-956 Katowice, ul. Graniczna 29
www.bipromet.pl
sporządzony w związku z ofertą publiczną 750.000 Akcji Serii E z wyłączeniem prawa poboru dla
dotychczasowych Akcjonariuszy, ofertą publiczną 570.000 Akcji Dotychczasowych oraz w związku
z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 5.165.700 Akcji Dotychczasowych,
od 1 do 750.000 Akcji Serii E, a także od 1 do 750.000 zbywalnych Praw do Akcji Serii E
Firma inwestycyjna:
Dom Maklerski Capital Partners S.A.
Prospekt Emisyjny
zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego
dnia 28 września 2007 roku
Bipromet S.A. jako Emitent oferowanych na podstawie niniejszego Prospektu Emisyjnego Akcji
niniejszym poleca uwadze wszystkich osób zainteresowanych złożeniem zapisu na oferowane akcje
wnikliwą lekturę treści niniejszego Prospektu Emisyjnego i jednocześnie uprzedza, że warunkiem
nabycia oferowanych akcji jest złożenie przez osobę składającą zapis pisemnego oświadczenia
o zapoznaniu się z treścią Prospektu Emisyjnego, zrozumieniu tej treści i zaakceptowaniu warunków
publicznej oferty akcji Emitenta. Oświadczenie to jest zawarte w treści formularza zapisu na
oferowane akcje.
Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony jako dokument jednolity, zgodnie z treścią artykułu
25 ust. 1 rozporządzenia Komisji (WE) NR 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego
dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych
w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów
emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149/1 z dn. 30.04.2004).
Rozdział I
I
SPIS TREŚCI
I.
SPIS TREŚCI.......................................................................................................................1
II.
PODSUMOWANIE .............................................................................................................7
A.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
TOŻSAMOŚĆ DYREKTORÓW, WYŻSZEGO SZCZEBLA KIEROWNICTWA, DORADCÓW
I BIEGŁYCH REWIDENTÓW ...............................................................................................8
ZARZĄD ............................................................................................................................8
RADA NADZORCZA...........................................................................................................8
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA .................................................................8
BIEGLI REWIDENCI ............................................................................................................8
WPROWADZAJĄCY – Avallon MBO S.A.............................................................................8
OFERUJĄCY - DOM MAKLERSKI CAPITAL PARTNERS S.A....................................................9
B.
1.
2.
STATYSTYKI OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM ................................................9
STATYSTYKI OFERTY..........................................................................................................9
METODY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM .................................................................9
C.
1.
2.
3.
4.
4.1.
4.2.
KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH...............10
WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA .......................................................................10
KAPITALIZACJA I ZOBOWIĄZANIA...................................................................................11
PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH..................................11
CZYNNIKI RYZYKA...........................................................................................................11
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI................................................11
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM SPÓŁKA PROWADZI SWOJĄ
DZIAŁALNOŚĆ.................................................................................................................12
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM I Z WTÓRNYM OBROTEM
AKCJAMI.........................................................................................................................12
4.3.
D.
1.
2.
3.
INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA .............................................................................13
HISTORIA I ROZWÓJ PRZEDSIĘBIORSTWA .......................................................................13
ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI ......................................................................................13
ŚRODKI TRWAŁE .............................................................................................................14
E.
1.
2.
3.
WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY ...................14
WYNIKI DZIAŁALNOSCI ...................................................................................................14
PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE .................................................................................15
TENDENCJE.....................................................................................................................15
F.
1.
2.
3.
4.
5.
INFORMACJE O DYREKTORACH, WYŻSZYM SZCZEBLU
ZARZĄDZANIA I PRACOWNIKACH...................................................................................16
DYREKTORZY I WYŻSZY SZCZEBEL KIEROWNICTWA........................................................16
WYNAGRODZENIA..........................................................................................................16
PRAKTYKI ZARZĄDU........................................................................................................16
PRACOWNICY .................................................................................................................16
WŁASNOŚĆ AKCJI ...........................................................................................................17
G.
1.
2.
ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI..................17
GŁÓWNI AKCJONARIUSZE ..............................................................................................17
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI.................................................................17
H.
INFORMACJE FINANSOWE ..............................................................................................17
I.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU ........................................................18
OFERTA I DOPUSZCZENIE DO OBROTU ...........................................................................18
PLAN DYSTRYBUCJI.........................................................................................................18
RYNKI .............................................................................................................................18
SPRZEDAJĄCY POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ............................................18
ROZWODNIENIE .............................................................................................................18
KOSZTY EMISJI................................................................................................................19
Prospekt Emisyjny BIPROMET S.A.
1
Rozdział I
III.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ Z TYPEM PAPIERU
WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ ...........................................................................20
1.
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
1.6.
1.7.
1.8.
1.9.
1.10.
1.11.
1.12.
1.13.
1.14.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI................................................20
RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRZYMANIEM KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW...........................20
RYZYKO ZWIĄZANE Z NIE WYWIĄZANIEM SIĘ Z WARUNKÓW UMOWY..........................21
RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ INWESTYCJI „DĘBOWE TARASY” ...............................22
RYZYKA ZWIĄZANE Z UTRATĄ PŁYNNOŚCI......................................................................22
RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM OD KLUCZOWYCH ODBIORCÓW ........................23
RYZYKO ZWIĄZANE Z ZATRUDNIANIEM PODWYKONAWCÓW ........................................23
RYZYKO ZWIĄZANE Z PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ W CZYNNYCH OBIEKTACH .........23
RYZYKO ZMIAN CEN SUROWCÓW ..................................................................................24
RYZYKO DOSTĘPNOŚCI SUROWCÓW ..............................................................................24
RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ .............................................................................24
RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM POSZUKIWANIA NOWYCH KONTRAKTÓW ..................25
RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ PROJEKTÓW W UKŁADACH KONSORCJALNYCH ........25
RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY .......................................................25
RYZYKO ZWIĄZANE Z TOCZĄCYMI SIĘ POSTĘPOWANIAMI PROCESOWYMI
O DUŻYM ZNACZENIU DLA EMITENTA............................................................................25
RYZYKO ZWIĄZANE Z TOCZĄCYM SIĘ POSTĘPOWANIEM UPADŁOŚCIOWYM .....................
PRZEDSIĘBIORSTWA BUDOWLANEGO KATOWICE S.A. ...................................................25
RYZYKO ZWIĄZANE Z NABYWANIEM PAKIETÓW KONTROLNYCH
UDZIAŁÓW W INNYCH PODMIOTACH.............................................................................26
1.15.
1.16.
2.
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
2.5.
2.6.
2.7.
3.
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
3.6.
3.7.
3.8.
3.9.
3.10.
3.11.
3.12.
3.13.
2
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM SPÓŁKA PROWADZI SWOJĄ
DZIAŁALNOŚĆ.................................................................................................................27
RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ GOSPODARCZĄ W POLSCE ...................................27
RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ NA RYNKACH ZAGRANICZNYCH...........................27
RYZYKO ZWIĄZANE Z OGÓLNYM STANEM GOSPODARKI POLSKI
I KRAJÓW UNII EUROPEJSKIEJ.........................................................................................27
RYZYKO NIEKORZYSTNYCH ZMIAN PRZEPISÓW PODATKOWYCH ....................................27
RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM PRAWNYM .............................................................27
RYZYKO WALUTOWE ......................................................................................................27
RYZYKO ZWIĄZANE Z WARUNKAMI UCZESTNICTWA W PRZETARGACH..........................28
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM I Z WTÓRNYM
OBROTEM AKCJAMI........................................................................................................28
RYZYKO ZWIĄZANE Z ODWOŁANIEM OFERTY PUBLICZNEJ
LUB ODSTĄPIENIEM OD JEJ PRZEPROWADZENIA ............................................................28
RYZYKO NIEDOJŚCIA EMISJI AKCJI SERII E DO SKUTKU ...................................................28
RYZYKO NIEUZYSKANIA ZGODY NA WPROWADZENIE AKCJI EMITENTA DO OBROTU
GIEŁDOWEGO ORAZ OPÓŻNIENIA WPROWADZENIA AKCJI DO OBROTU ........................28
RYZYKO ZWIĄZANE Z DOKONYWANIEM INWESTYCJI W AKCJE OFEROWANE.................29
RYZYKO KSZTAŁTOWANIA SIĘ PRZYSZŁEGO KURSU AKCJI EMITENTA W OBROCIE
GIEŁDOWYM ORAZ PŁYNNOŚCI OBROTU........................................................................29
RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ OPÓŹNIENIENIA DOPUSZCZENIA AKCJI
OFEROWANYCH DO OBROTU NA GPW LUB ODMOWA ICH DOPUSZCZENIA
DO OBROTU ...................................................................................................................29
RYZYKO ZWIĄZANE Z DOPUSZCZENIEM DO OBROTU GIEŁDOWEGO AKCJI
DOTYCHCZASOWYCH .....................................................................................................29
RYZYKO ZWIĄZANE Z SUBSKRYPCJĄ I OPŁACENIEM ZAPISU...........................................29
RYZYKO ZWIĄZANE Z DOPUSZCZENIEM DO OBROTU GIEŁDOWEGO PDA ......................29
RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM PDA......................................................................30
RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDANIEM DECYZJI O ZAWIESZENIU LUB
O WYKLUCZENIU AKCJI SPÓŁKI Z OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM .........................30
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM LUB UZASADNIONYM
PODEJRZENIEM NARUSZENIA PRZEPISÓW PRAWA PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY
UCZESTNICZĄCE W OFERCIE PUBLICZNEJ .......................................................................31
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE ZE SKŁADANIEM ZAPISÓW NA AKCJE
ZE POMOCĄ SYSTEMU „eZapisy” ...................................................................................31
IV.
INFORMACJE O EMITENCIE.............................................................................................32
1.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE UMIESZCZONE
W PROSPEKCIE EMISYJNYM............................................................................................32
Rozdział I
1.1.
1.2.
1.3.
EMITENT. ........................................................................................................................32
WPROWADZAJĄCY .........................................................................................................33
OFERUJĄCY ....................................................................................................................34
2.
2.1.
BIEGLI REWIDENCI ..........................................................................................................35
PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2005 ROK I HISTORYCZNYCH
INFORMACJI FINANSOWYCH wg PSR..............................................................................35
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2006 ROK I HISTORYCZNYCH INFORMACJI
FINANSOWYCH wg MSR.................................................................................................35
IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) ADRESY ORAZ OPIS
PRZYNALEŻNOŚĆ DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH ......................................................35
INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB
ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA .....................................................................................36
2.2.
2.3.
2.4.
3.
WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE EMITENTA ............................................................36
4.
CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA EMITENTA LUB DLA JEGO BRANŻY........................37
5.
5.1.
5.2.
INFORMACJE O EMITENCIE.............................................................................................37
HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA ......................................................................................37
INWESTYCJE. ..................................................................................................................40
6.
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ.................................42
DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA........................................................................................42
GŁÓWNE RYNKI ZBYTU ...................................................................................................52
CZYNNIKI NADZWYCZAJNE.............................................................................................60
PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA
EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH
LUB FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH .........................61
ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA
I GRUPY KAPITAŁOWEJ DOTYCZĄCYCH ICH POZYCJI KONKURENCYJNEJ. ........................61
6.5.
7.
7.1.
7.2.
STRUKTURA ORGANIZACYJNA ........................................................................................61
KRÓTKI OPIS GRUPY DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT ORAZ MIEJSCA EMITENTA
W TEJ GRUPIE – W PRZYPADKU EMITENTA, KTÓRY JEST CZĘŚCIĄ GRUPY........................61
WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD EMITENTA WRAZ
Z PODANIEM NAZWY, KRAJU INKORPORACJI LUB SIEDZIBY, PROCENTOWEGO
UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE TYCH PODMIOTÓW ORAZ PROCENTOWEGO
UDZIAŁU W GŁOSACH, JEŻELI JEST ON RÓŻNY OD UDZIAŁU W KAPITALE ......................62
8.
8.1.
ŚRODKI TRWAŁE .............................................................................................................64
INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH
RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, W TYM DZIERŻAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI
ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ USTANOWIONYCH NA TYCH AKTYWACH ...............................64
8.2.
OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA,
KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW
TRWAŁYCH ..................................................................................................................................67
9.
9.1.
9.2.
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ.........................................................67
SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA .................................................................................67
WYNIK OPERACYJNY ......................................................................................................70
10.
ZASOBY KAPITAŁOWE.....................................................................................................72
10.1. ŹRÓDŁA KAPITAŁU EMITENTA.........................................................................................72
10.2. ŹRÓDŁA I KWOTY ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA ..........74
10.3. INFORMACJE NA TEMAT POTRZEB KREDYTOWYCH ORAZ STRUKTURY FINANSOWANIA
EMITENTA ...................................................................................................................................74
10.4. INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK OGRANICZEŃ W WYKORZYSTYWANIU
ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA......................................................75
10.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO
ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W POZYCJACH 5.2.3. ORAZ 8.1. ..............75
11.
11.1.
11.2.
BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE.......................................................................76
PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE ORAZ POSIADANE PATENTY I LICENCJE .....................76
ZNAK TOWAROWY .........................................................................................................76
3
Rozdział I
12.
12.1.
12.2.
13.
PROGNOZY WYNIKÓW ...................................................................................................79
14.
ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE
ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA .....................................................79
DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ
ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA, ŻE EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ
I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ......................................79
INFORMACJE NA TEMAT KONFLIKTU INTERESÓW W ORGANACH
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ......................................................................92
14.1.
14.2.
15.
15.1.
15.2.
16.
16.1.
16.2.
16.3.
16.4.
17.
17.1.
17.2.
17.3.
18.
18.1.
18.2.
18.3.
18.4.
19.
19.1.
19.2.
19.3.
19.4.
4
INFORMACJE O TENDENCJACH.......................................................................................76
NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W SPRZEDAŻY I ZAPASACH
ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD DATY ZAKOŃCZENIA
OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO ............76
INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH
ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO
PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY
EMITENTA, PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU ..............................................77
WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ........................................................................92
WYNAGRODZENIA DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ INNYCH OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ......................................................................92
ŚWIADCZENIA EMERYTALNE, RENTOWE LUB PODOBNE DLA OSÓB WCHODZĄCYCH
W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH
ORAZ INNYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA .....................................94
PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO......94
OKRES SPRAWOWANEJ KADENCJI ORAZ DATA JEJ ZAKOŃCZENIA.................................94
INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM LUB
KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OKREŚLAJĄCYCH
ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY......................95
INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA ...........95
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO.........................95
PRACOWNICY .................................................................................................................97
INFORMACJE O ZATRUDNIENIU W GRUPIE W OKRESIE OBJĘTYM
HISTORYCZNYMI DANYMI FINANSOWYMI......................................................................97
INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH AKCJACH I OPCJACH NA AKCJE EMITENTA ............98
OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA
PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA ........................................................................99
ZNACZNI AKCJONARIUSZE..............................................................................................99
PODMIOTY I OSOBY INNE NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY
W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU
NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA ....................................................................99
INFORMACJA, CZY ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ
INNE PRAWA GŁOSU ......................................................................................................99
WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC EMITENTA LUB PODMIOTU
SPRAWUJĄCEGO KONTROLĘ NAD EMITENTEM...............................................................99
OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE
W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA ..............100
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZGODNIE Z MSR 24 ...............................100
UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A PBK S.A. W LATACH 2004-2007 ............101
UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A BIPROMET ECOSYSTEM SP. Z O.O.
W LATACH 2004-2006 ..................................................................................................104
UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A DOMEM MAKLERSKIM
CAPITAL PARTNERS S.A. W LATACH 2005-2006 ...........................................................104
UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A AVALLON Sp. z o.o.
W LATACH 2005-2006 ..................................................................................................104
Rozdział I
19.5.
19.6.
20.
20.1.
20.2.
20.3.
20.4.
20.5.
20.6.
20.7.
20.8.
20.9.
UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A BUDIMEX-DROMEX S.A.
W LATACH 2004-2005 ..................................................................................................105
UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A P.P.H.U PROMOS Sp. z o.o.
W LATACH 2003 - 2005 ................................................................................................105
INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO
SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT............................................................106
INFORMACJA O ZAWARTYCH W PROSPEKCIE HISTORYCZNYCH
DANYCH FINANSOWYCH ORAZ RAPORTY BIEGŁEGO REWIDENTA
ZA OSTATNIE 3 LATA OBROTOWE .................................................................................106
INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA........................................................................112
SPRAWOZDANIA FINANSOWE. .....................................................................................112
BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ...........................225
DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH .....................................................226
ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE .....................................................................226
POLITYKA DYWIDENDY.................................................................................................226
POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE ..................................................................226
ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZNEJ EMITENTA ...............227
21.
21.1.
21.1.1.
21.1.2.
21.1.3.
21.1.4.
INFORMACJE DODATKOWE ..........................................................................................230
INFORMACJE DOTYCZĄCE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO EMITENTA .................................230
Wielkość kapitału wyemitowanego dla każdej klasy kapitału akcyjnego ......................230
Akcje nie reprezentujące kapitału zakładowego ...........................................................230
Akcje własne w posiadaniu Emitenta lub podmiotów z Grupy Kapitałowej .................230
Papiery wartościowe zamienne na akcje Emitenta lub uprawniające
do subskrybowania akcji Emitenta ...............................................................................230
21.1.5. Prawa i zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego Emitenta......................230
21.1.6. Opcje dotyczące kapitału zakładowego członków grupy kapitałowej Emitenta ...........230
21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału zakładowego za okres objęty historycznymi
informacjami finansowymi ...........................................................................................231
21.2. INFORMACJE DOTYCZĄCE STATUTU EMITENTA ............................................................231
22.
22.1.
22.2.
22.3.
ISTOTNE
ISTOTNE
ISTOTNE
ISTOTNE
23.
INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW
I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU ...............................................247
24.
DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU.................................................................247
25.
INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH...................................247
V.
INFORMACJE O OFERCIE...............................................................................................248
1.
1.1.
1.2.
1.3.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ............................................................................................248
EMITENT.......................................................................................................................248
WPROWADZAJĄCY .......................................................................................................248
OFERUJĄCY ..................................................................................................................248
2.
CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH
I DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. ..................................248
3.
3.1.
3.2.
3.3.
PODSTAWOWE INFORMACJE........................................................................................248
OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM ..................................................................248
KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE.......................................................................................248
INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ
LUB OFERTĘ ..................................................................................................................250
PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ......................250
3.4.
4.
4.1.
4.2.
4.3.
UMOWY .........................................................................................................237
UMOWY ZAWARTE PRZEZ EMITENTA .............................................................237
UMOWY ZAWARTE PRZEZ PBK S.A. ................................................................242
UMOWY ZAWARTE PRZEZ BIPROMET ECOSYSTEM SP. Z O.O. .........................246
INFORMACJE O OFEROWANYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ..................................252
OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .........................252
PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE
OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE .........................................................................252
INFORMACJA O RODZAJU I FORMIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ..............................252
5
Rozdział I
4.4.
4.5.
4.6.
4.7.
4.8.
4.9.
4.10.
4.11.
5.
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
6.
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
7.
7.1
7.2.
7.3.
WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ..............................................253
OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI ICH OGRANICZENIAMI,
ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY
WYKONYWANIA TYCH PRAW .......................................................................................253
UCHWAŁY, ZEZWOLENIA LUB ZGODY, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁY
LUB ZOSTANĄ WYEMITOWANE NOWE AKCJE...............................................................256
PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ......................................257
OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ......257
OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCYCH OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA
LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO AKCJI .........................261
PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA,
DOKONANE PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO ..............................................................................262
INFORMACJE O POTRĄCANYCH U ŹRÓDŁA PODATKACH DOCHODOWYCH ..................262
INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY..........................................................................263
WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY
ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW .........................................263
ZASADY DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU ............................................................................269
CENA ............................................................................................................................271
PLASOWANIE I GWARANTOWANIE ...............................................................................273
DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU ........................273
WNIOSEK O DOPUSZCZENIE AKCJI SERII E
DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM .....................................................................273
WSZYSTKIE RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE,
NA KTÓRYCH SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU AKCJE EMITENTA ..................................273
EMISJE RÓWNOLEGŁE ..................................................................................................274
PODMIOTY POSIADAJĄCE WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIE DO DZIAŁANIA
JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM, ZAPEWNIAJĄC PŁYNNOŚĆ
ZA POMOCĄ KWOTOWANIA OFERT KUPNA I SPRZEDAŻY.............................................274
DZIAŁANIA STABILIZUJĄCE CENĘ W ZWIĄZKU Z OFERTĄ ..............................................274
INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ .................................................................................................274
NAZWA I SIEDZIBA WPROWADZAJĄCEGO ORAZ JEGO POWIĄZANIA
Z EMITENTEM I OSOBAMI POWIĄZANYMI....................................................................274
LICZBA I RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH
PRZEZ KAŻDEGO Z WPROWADZAJĄCYCH .....................................................................274
UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU „LOCK-UP”..................................................274
8.
8.1.
KOSZTY EMISJI..............................................................................................................275
WPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO OGÓŁEM ORAZ SZACUNKOWA
WIELKOŚĆ WSZYSTKICH KOSZTÓW EMISJI LUB OFERTY................................................275
9.
9.1.
9.2.
ROZWODNIENIE ...........................................................................................................275
STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA PRZED DOKONANIEM OFERTY PUBLICZNEJ .....275
WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA
SPOWODOWANEGO OFERTĄ........................................................................................275
WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA
SPOWODOWANEGO OFERTĄ ORAZ WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU
W RAMACH PROGRAMU MOTYWACYJNEGO ...............................................................276
9.3.
10.
10.1.
10.2.
10.3.
10.4.
INFORMACJE DODATKOWE ..........................................................................................276
ZAKRES DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z OFERTĄ PUBLICZNĄ
I UBIEGANIEM SIĘ O DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU
NA RYNKU REGULOWANYM .........................................................................................276
INNE INFORMACJE W PROSPEKCIE EMISYJNYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB ...............
PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW,
ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT...................................276
DANE DOTYCZĄCE EKSPERTÓW....................................................................................277
INFORMACJE OD OSÓB TRZECICH - ŹRÓDŁA I POTWIERDZENIA ...................................277
Objaśnienia pojęć i skrótów użytych w Prospekcie emisyjnym ..................................................277
6
Rozdział II
II
PODSUMOWANIE
ZASTRZEŻENIE:
1) Niniejsze Podsumowanie jest traktowanie jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego.
2) Decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu
Emisyjnego.
3) Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu Emisyjnego ponosi koszt
ewentualnego tłumaczenia tego prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed
sądem.
4) Osoby sporządzające Podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą
odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd,
jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu Emisyjnego.
7
Rozdział II
A.
TOŻSAMOŚĆ DYREKTORÓW, WYŻSZEGO SZCZEBLA
KIEROWNICTWA, DORADCÓW I BIEGŁYCH REWIDENTÓW
1.
ZARZĄD
Tadeusz Karol Baj
– Prezes Zarządu
Tomasz Aleksander Sobol
– Wiceprezes Zarządu
Ryszard Straszak
2.
RADA NADZORCZA
Robert Ryszard Więcławski
– Prezes Rady Nadzorczej
Marek Andrzej Leśniak
– Wiceprezes Rady Nadzorczej
Paweł Bala
– Sekretarz Rady Nadzorczej
Andrzej Henryk Musioł
– Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Wojciech Jurczyk
Tomasz Stefan Stamirowski
Waldemar Woliński
3.
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA
Janusz Mrówczyński
– Kierownik Zespołu, Prokurent
Piotr Wincenty Operhalski
– Kierownik Kontraktu, Prokurent
Krzysztof Wiesław Kasprzyk
– Dyrektor ds. Marketingu, Prokurent
Ryszard Wiesław Fałek
– Dyrektor Biura Zarządu
4.
BIEGLI REWIDENCI
4.1.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2005
oraz historycznych informacji finansowych wg PSR
Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2005 oraz badania
historycznych informacji finansowych dokonała Biegły rewident Janina Krzemińska nr ewid. 9551/7130,
działająca w imieniu PKF Consult Sp. z o.o. wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów w Warszawie pod
numerem ewidencyjnym 477.
4.2.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2006
oraz historycznych informacji finansowych wg MSR
5.
WPROWADZAJĄCY – Avallon MBO S.A.
Jedynym Wprowadzającym, oferującym 570.000 Akcji Dotychczasowych Emitenta w Ofercie Publicznej
jest Avallon MBO S.A. z siedzibą w Łodzi, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia
w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000207511 Kapitał zakładowy:
2.300.000,00 zł, w pełni opłacony. Zarząd: Tomasz Stamirowski - Prezes Zarządu.
8
Rozdział II
6.
OFERUJĄCY - DOM MAKLERSKI CAPITAL PARTNERS S.A.
Zakres działań oferującego obejmuje sporządzenie Rozdziału V, stanowiącego część ofertową niniejszego
Prospektu Emisyjnego, za wyjątkiem pkt. 3.1., 3.2., 3.4. i 8.1., złożenie do KNF wniosku o zatwierdzenie
Prospektu Emisyjnego, publikację Prospektu Emisyjnego na stronie internetowej, uzgodnienia z
KDPW i GPW w zakresie przygotowania umów i wniosków oraz oferowanie akcji Emitenta w ofercie
publicznej.
B.
STATYSTYKI OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM
1.
STATYSTYKI OFERTY
Liczba Akcji Oferowanych:
1.320.000
w tym:
Akcje Serii E (subskrypcja):
750.000
Akcje Dotychczasowe:
570.000
Akcje oferowane w:
Transzy Inwestorów Indywidualnych:
320.000
Transzy Inwestorów Instytucjonalnych:
1.000.000
Przedział Cenowy:
2.
od 25,00zł do 30,00zł
METODY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM
Oferta Publiczna zostanie poprzedzona procesem budowy Księgi Popytu, w którym będą mogli wziąć
udział Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
Deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych (Deklaracje) będą miały charakter wiążący.
W przypadku gdy po rozpoczęciu przyjmowania Deklaracji do publicznej wiadomości zostanie
udostępniony aneks do Prospektu Emisyjnego osoba, która złożyła Deklarację przed udostępnieniem
aneksu, może ją anulować w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Na podstawie
Księgi Popytu wysłane zostaną zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów
Instytucjonalnych. Inwestorom, do których wysłane zostaną zaproszenia Akcje Oferowane zostaną
przydzielone zgodnie ze wskazaną w nim liczbą akcji, pod warunkiem prawidłowego złożenia zapisu
i opłacenia go w należnej kwocie. Pozostałym inwestorom składającym zapisy w Transzy Inwestorów
Instytucjonalnych, Akcje Oferowane zostaną przydzielone uznaniowo.
Inwestorzy zainteresowani udziałem w procesie budowy Księgi Popytu powinni skontaktować się
bezpośrednio lub przez swojego brokera z Domem Maklerskim Capital Partners S.A., przesyłając
informację pocztą na adres ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa, pocztą elektroniczną na adres
[email protected], faksem pod nr +48 22 330 68 89 lub zgłaszając ją telefonicznie pod numerem
+48 22 330 68 88. Wszyscy zainteresowani Inwestorzy, o ile są uprawnieni do składania zapisów w
Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zgodnie z warunkami określonymi w punkcie 5.2.1 Rozdziału V,
otrzymają Deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych.
Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i Transzy Inwestorów Indywidualnych
przyjmowane będą po Cenie Emisyjnej.
Terminy związane z Ofertą są następujące:
CZYNNOŚĆ
TERMIN
1
2
Budowa Księgi Popytu
11 października – 15 października 2007r.
Podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej
15 października 2007r.
Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane w Transzy
Inwestorów Indywidualnych
16 – 19 października 2007r.
9
Rozdział II
1
2
Inwestorów Instytucjonalnych
Przydział Akcji
Zamknięcie Publicznej Oferty
Warunki składania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych
Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą:
• w Punktach Obsługi Klientów (POK) domów i biur maklerskich tworzących Konsorcjum Dystrybucyjne
(Uczestnicy Konsorcjum Dystrybucyjnego);
• za pomocą systemu „eZapisy” Domu Maklerskiego Capital Partners S.A.
Lista Uczestników Konsorcjum Dystrybucyjnego wraz z ich stronami internetowymi, na których podane
są adresy POK stanowi Załącznik Nr 3 do Prospektu.
Uczestnicy Konsorcjum Dystrybucyjnego przyjmować będą zapisy bezpośrednio w swoich POK, lub
też za pośrednictwem Internetu, faksu, telefonu lub innych środków technicznych, na warunkach
obowiązujących u poszczególnych Uczestników Konsorcjum Dystrybucyjnego. Emitent uprzedza, że
warunkiem złożenia zapisu na Akcje Oferowane u niektórych Uczestników Konsorcjum Dystrybucyjnego
może być konieczność zawarcia umowy świadczenia usług brokerskich i prowadzenia rachunku
papierów wartościowych z Inwestorem.
Warunki składania zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przyjmowane będą wyłącznie w
Domu Maklerskim Capital Partners S.A. w formie pisemnej (w tej Transzy nie będzie wykorzystywany
system eZapisy).
Inwestorzy uprawnieni do składania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
są wymienieni w punkcie 5.2.1 Rozdziału V.
C.
KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH
FINANSOWYCH
1.
WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA
Wybrane dane finansowe
(w tys. zł)
2006 rok wg MSR
skonsolidowane
2005 rok wg MSR
skonsolidowane
2005 rok wg PSR
skonsolidowane
2004 rok wg PSR
skonsolidowane
1
2
3
4
5
Przychody ze sprzedaży
92.808
101.911
102.199
53.288
Zysk (strata) na działalności
operacyjnej
9.381
6.193
1.914
-808
Wynik na dział. operacyjnej +
amortyzacja (EBITDA)
9.911
6.608
2.409
-259
Zysk (strata) brutto
8.927
5.526
1.233
346
Zysk (strata) netto
6.457
4.975
1.824
364
Aktywa razem
71.398
64.354
49.896
32.734
Zobowiązania długoterminowe
17.279
16.159
7.495
101
Zobowiązania krótkoterminowe
29.876
35.074
33.917
14.642
Kapitał własny (aktywa netto)
24.243
13.121
-774
8.942
549
1.166
336
336
18.038
11.200
11.200
11.200
Kapitał zakładowy
Liczba akcji wyemitowanych
(szt.)
10
Rozdział II
1
2
Zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą
Rozwodniony zysk (strata) na
akcję
Zadeklarowania lub wypłacona
dywidenda na jedną akcję
3
4
5
0,3580
0,4442
0,1629
0,0325
0,48
0,45
0,1629
0,0325
0
0
0
0
Źródło: Emitent
2.
KAPITALIZACJA I ZOBOWIĄZANIA
Kapitały i zobowiązania Grupy
Kapitałowej Emitenta (w tys. zł)
2006 rok wg MSR 2005 rok wg MSR 2005 rok wg PSR
skonsolidowane skonsolidowane skonsolidowane
2004 rok wg PSR
skonsolidowane
Kapitał własny
24.243
13.121
-774
8.942
Kapitał akcyjny
549
1.166
336
336
1.103
631
Kapitał zapasowy
Zysk (strata) z lat ubiegłych (zyski
zatrzymane)
4.068
7.599
-869
-751
Wynik netto
6.457
4.975
1.824
364
47.155
51.233
49.011
20.527
6.831
6.501
4.931
3.261
10.874
11.294
7.495
101
5.453
7.316
7.380
26.322
29.497
33.917
w tym kredyty i pożyczki
2.527
1.594
1.620
Rozliczenia międzyokresowe
3.128
3.941
2.668
2.523
71.398
64.354
49.896
32.734
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
Pasywa razem
14.642
Źródło: Emitent
3.
PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Celem Oferty Publicznej jest przede wszystkim pozyskanie środków w wysokości od 17,9 mln zł do 21,7
mln zł na wyszczególniony poniżej cele:
a. Sfinansowanie przejęcia pakietów kontrolnych w wybranych firmach – od ok. 8,4 mln PLN do 10
mln PLN.
b. Wzmocnienie finansowe i rozwój działalności spółki budowlanej (PB Katowice S.A. – podmiot
zależny) – od ok. 5,7 mln PLN do 7 mln PLN.
c. Uzupełnienie środków obrotowych – od ok. 3,8 mln PLN do 4,7 mln PLN.
W przypadku gdyby którykolwiek z celów emisji wymienionych powyżej został zrealizowany za kwotę
mniejszą niż zostało to przewidziane, wygospodarowane w ten sposób środki finansowe zasilą kapitał
obrotowy.
4.
CZYNNIKI RYZYKA
4.1.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI
• Ryzyko związane z utrzymaniem kluczowych pracowników
• Ryzyko związane z nie wywiązaniem się z warunków umowy
• Ryzyko związane z realizacją inwestycji „Dębowe Tarasy”
• Ryzyka związane z utratą płynności
• Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców
11
Rozdział II
• Ryzyko związane z zatrudnianiem podwykonawców
• Ryzyko związane z prowadzoną działalnością w czynnych obiektach
• Ryzyko zmian cen surowców
• Ryzyko dostępności surowców
• Ryzyko związane z konkurencją
• Ryzyko związane z procesem poszukiwania nowych kontraktów
• Ryzyko związane z realizacją projektów w układach konsorcjalnych
• Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
• Ryzyko związane z toczącymi się postępowaniami procesowymi o dużym znaczeniu dla Emitenta
• Ryzyko związane z toczącym się postępowaniem upadłościowym Przedsiębiorstwa Budowlanego
Katowice S.A.
• Ryzyko związane z nabywaniem pakietów kontrolnych udziałów w innych podmiotach.
4.2.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM SPÓŁKA PROWADZI
SWOJĄ DZIAŁALNOŚĆ
• Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce
• Ryzyko związane z konkurencją na rynkach zagranicznych
• Ryzyko związane z ogólnym stanem gospodarki Polski i krajów Unii Europejskiej
• Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych
• Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
• Ryzyko walutowe
• Ryzyko związane z warunkami uczestnictwa w przetargach.
4.3.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM I Z WTÓRNYM
OBROTEM AKCJAMI
• Ryzyko związane z odwołaniem oferty publicznej lub odstąpieniem od jej przeprowadzenia.
• Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii E do skutku
• Ryzyko nieuzyskania zgody na wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu giełdowego oraz opóźnienia
wprowadzenia akcji do obrotu
• Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje oferowane
• Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji Emitenta w obrocie giełdowym oraz płynności
obrotu
• Ryzyko związane z możliwością opóźnienia dopuszczenia Akcji Oferowanych do obrotu na GPW lub
odmową ich dopuszczenia do obrotu
• Ryzyko związane z dopuszczeniem do obrotu giełdowego Akcji Dotychczasowych
• Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu
• Ryzyko związane z dopuszczeniem do obrotu giełdowego PDA
• Ryzyko związane z notowaniem PDA
• Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu na
rynku
• Czynniki ryzyka związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów
prawa przez emitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie publicznej
• Czynniki ryzyka związane ze składaniem zapisów na akcje ze pomocą systemu „eZapisy”.
12
Rozdział II
D.
INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA
1.
HISTORIA I ROZWÓJ PRZEDSIĘBIORSTWA
Data zdarzenia
Opis zdarzenia
1 stycznia 1950
Powstanie Biura Projektów Przemysłu Metali Nieżelaznych „Bipromet” z siedzibą w Katowicach.
31 grudnia 1990
Przekształcenie Biura Projektów Przemysłu Metali Nieżelaznych „Bipromet” w Spółkę Akcyjną
BIPROMET.
8 maja 1991
Wykup środków trwałych i majątku dawnego biura państwowego.
od 1993r
Rozszerzenie działalności o generalne wykonawstwo inwestycji.
1993/94
Zrealizowanie pierwszej usługi w trybie GRI (generalna realizacja inwestycji – „pod klucz”).
3 marca 1995
Zawarcie Umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „Bipromet-Ecosystem”, obejmując
51% udziałów w Spółce.
6 grudnia 1996
Wykup środków trwałych i majątku dawnego biura państwowego na podstawie umowy
leasingowej z dnia 8 maja 1991r.
2000/2001
Mostostal Kraków S.A. wykupił akcje BIPROMET S.A. i tym samym stał się większościowym
akcjonariuszem.
26 kwietnia 2000
Nabycie zorganizowanej części Przedsiębiorstwa Projektowania, Dostaw i Realizacji Obiektów
Ochrony Powietrza „OPAM” Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.
20 maja 2002
Nabycie 60% PRZEDSIĘBIORSTWA BUDOWLANEGO KATOWICE SPÓŁKA AKCYJNA.
2002
W wyniku przekształceń własnościowych akcje Mostostal Kraków S.A. przejął Budimex-Dromex
S.A. i tym samym stał się większościowym akcjonariuszem BIPROMET S.A.
15 listopada 2004
Emisja akcji serii B.
2004
Otrzymanie certyfikatu jakości ISO 9001:2000.
21 grudnia 2005
Budimex-Dromex S.A. z siedzibą w Warszawie odsprzedał cały swój pakiet akcji Bipromet S.A.
w ręce Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie i Avallon MBO S.A. z siedzibą w Łodzi,
oraz grupie menadżerskiej.
2 maja 2006
Emisja akcji serii C.
20 czerwca 2006
Warunkowe podwyższenie kapitału w drodze emisji akcji serii D.
27 października 2006
Umorzenie 5.817 akcji zwykłych na okaziciela serii A i B.
13 lutego 2007
Zmiany dotychczasowej liczby akcji Spółki w drodze podziału ich wartości nominalnej w
stosunku 1:30.
26 marca 2007
Podjęcie uchwały w sprawie dobrowolnego umorzenia 24.570 akcji serii A i B. NWZ oraz
zmiany dotychczasowej liczby akcji Spółki w drodze podziału ich wartości nominalnej w
stosunku 1:10.
Podjęcie decyzje o publicznej emisji akcji serii E.
2.
ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI
Grupa Kapitałowa BIPROMET S.A. działa w szeroko rozumianej branży budowlanej.
Emitent wyodrębnia następujące, główne obszary działalności:
• usługi projektowe, generalna realizacja inwestycji, kompletacja dostaw;
• pozostała działalność – usługi poligraficzne, usługi pomiarowe;
• wynajem i dzierżawa pomieszczeń biurowych.
13
Rozdział II
3.
ŚRODKI TRWAŁE
Zestawienie środków trwałych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2004-2006
Środki trwałe
(wartość brutto w tys. zł)
2006 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg PSR
skonsolidowane
2004 rok
wg PSR
skonsolidowane
Grunty, w tym:
2.363
1.588
601
790
Bipromet S.A.
1.951
1.443
559
559
budynki i budowle, w tym:
9.544
5.386
946
2.465
Bipromet S.A.
7.845
4.910
610
610
maszyny i urządzenia, w tym:
2.566
2.743
2.743
2.942
Bipromet S.A.
1.511
1.638
1.638
1.635
środki transportu, w tym:
924
475
474
604
Bipromet S.A.
630
181
181
181
pozostałe środki trwałe, w tym:
408
489
492
894
83
110
110
110
Razem Grupa Kapitałowa
15.805
10.681
5.256
7.695
Razem Emitent
12.020
8.282
3.098
3.095
Bipromet S.A.
Źródło: Emitent
E.
WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ
PERSPEKTYWY
1.
WYNIKI DZIAŁALNOŚCI
Wyniki finansowe Emitenta
Wybrane dane finansowe
(w tys. zł)
2006 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg PSR
skonsolidowane
2004 rok
wg PSR
skonsolidowane
92.808
101.911
102.199
53.288
Koszty sprzedanych produktów
83.757
95.778
96.198
50.467
Wynik brutto ze sprzedaży
9.051
6.133
6.001
2.821
Koszty ogólnego zarządu
5.232
3.516
4.074
4.232
Wynik na sprzedaży
2.532
2.097
1.880
-1462
Pozostałe przychody operacyjne
7.439
5.895
1.561
1.457
590
1.799
1.527
803
Wynik na dział. operacyjnej (EBIT)
9.381
6.193
1.914
-808
9.911
6.608
2.409
-259
Przychody finansowe
401
346
328
1.405
Koszty finansowe
855
1.013
1.067
309
Wynik przed opodatkowaniem
8.927
5.526
1.233
346
Wynik netto
6.457
4.975
1.824
364
Pozostałe koszty operacyjne
Źródło: Emitent
14
Rozdział II
2.
PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE
Analiza płynności Emitenta
Wskaźniki płynności
2006 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg PSR
skonsolidowane
2004 rok
wg PSR
skonsolidowane
wskaźnik bieżącej płynności
1,3%
1,2%
1,2%
1,7%
wskaźnik szybkiej płynności
1,3%
1,1%
1,2%
1,7%
wskaźnik podwyższonej płynności
0,4%
0,7%
0,7%
0,4%
2006 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg PSR
skonsolidowane
2004 rok
wg PSR
skonsolidowane
Źródło: Emitent
Źródła kapitału Emitenta
(w tys. zł)
Kapitał własny
24.243
13.121
-774
8.942
Kapitał akcyjny
549
1.166
336
336
1.103
631
Kapitał zapasowy
zatrzymane)
4.068
7.599
-869
-751
Wynik netto
6.457
4.975
1.824
364
47.155
51.233
49.011
20.527
6.831
6.501
4.931
3.261
10.874
11.294
7.495
101
5.453
7.316
7.380
26.322
29.497
33.917
2.527
1.594
1.620
3.128
3.941
2.668
2.523
71.398
64.354
49.896
32.734
zobowiązania
Pasywa razem
14.642
Źródło: Emitent
3.
TENDENCJE
Główne tendencje w ujęciu miesięcznym 2007r. pokazuje poniższe zestawienie:
dane w tys. zł
12/2006
1/2007
2/2007
3/2007
4/2007
5/2007
6/2007
7/2007
Przychody netto ze sprzedaży
10.872
2.897
2.812
7.281
7.502
6.518
9.541
9.582
Koszty sprzedanych towarów
8.648
2.539
2.388
6.594
7.050
6.128
10.007
9.030
1.291
1.276
1.247
2.313
1.966
1.488
1.438
Zapasy
Źródło: Emitent
15
Rozdział II
F.
INFORMACJE O DYREKTORACH, WYŻSZYM SZCZEBLU
ZARZĄDZANIA I PRACOWNIKACH
1.
DYREKTORZY I WYŻSZY SZCZEBEL KIEROWNICTWA
Zarząd:
Tadeusz Karol Baj
– Prezes Zarządu
Ryszard Straszak
Osoby zarządzające wyższego szczebla:
2.
3.
WYNAGRODZENIA
Nazwisko i imię:
Wysokość wynagrodzenia wypłaconego
przez Emitenta z tytułu pełnionej
funkcji (w zł brutto)
za rok 2006
Tadeusz Karol Baj
336.000,00
91.090,92
Ryszard Straszak
nie był zatrudniony w Spółce
95.741,60
142.009,40
156.300,00
82.300,00
PRAKTYKI ZARZĄDU
Zgodnie z § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków
powoływanych na trzy lata na okres wspólnej kadencji.
W skład Zarządu obecnej kadencji, która trwa od dni 29 czerwca 2005r. wchodzą trzej członkowie:
• Pan Tadeusz Baj – Prezes Zarządu, powołany w dniu 01.06.2003r.
• Pan Tomasz Sobol – Wiceprezes Zarządu, powołany w dniu 22.08.2006r.
• Pan Ryszard Straszak – Wiceprezes Zarządu, powołany w dniu 11.06.2007r.
Zgodnie z przepisami KSH, mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka zarządu. Tym samym mandaty członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za 2007 rok.
4.
PRACOWNICY
Poniższa tabela przedstawia stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Emitenta na koniec każdego roku
objętego historycznymi informacjami finansowymi oraz na dzień zatwierdzenia prospektu.
16
Rozdział II
Stan zatrudnienia na dzień
Rodzaj umowy
zatwierdzenia
prospektu
31 grudnia 2006r. 31 grudnia 2005r. 31 grudnia 2004r.
o pracę (osoby), w tym:
270
214
228
225
Bipromet S.A.
157
104
107
81
o pracę (etaty), w tym:
234,3
212,05
226,05
223,30
Bipromet S.A.
123,5
103,5
106,5
80,75
zlecenia, w tym:
19
14
10
18
Bipromet S.A.
19
14
10
18
o dzieło, w tym:
15
7
5
9
Bipromet S.A.
14
7
5
9
Razem, w tym:
270
235
243
252
Bipromet S.A.
157
125
122
108
5.
WŁASNOŚĆ AKCJI
Wśród osób będących w Zarządzie Emitenta akcje Spółki posiada Prezes Zarządu Pan Tadeusz Baj
oraz Wiceprezes Zarządu Pan Tomasz Sobol. Żaden z członków Rady Nadzorczej Emitenta nie jest
właścicielem akcji Bipromet S.A.
Wśród dyrektorów i wyższym szczeblu kierownictwu jedynie Krzysztof Kasprzyk posiada akcje
Emitenta.
G.
ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI
1.
GŁÓWNI AKCJONARIUSZE
Akcjonariusz
Liczba akcji
Łączna wartość
nominalna (PLN)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów (%)
Capital Partners S.A.
3.330.600
333.060,00
64,48%
64,48%
Avallon MBO S.A.
1.140.000
114.000,00
22,07%
22,07%
486.600
48.660,00
9,42%
9,42%
Tadeusz Baj
2.
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
W okresie od roku 2004 do dnia zatwierdzenia niniejszego Prospektu, Emitent zawarł na zasadach
rynkowych transakcje z następującymi podmiotami powiązanymi (w myśl MSR 24): PBK S.A., Bipromet
Ecosystem Sp. z o.o., Capital Partners S.A., Avallon MBO S.A., Dom Maklerski Capital Partners S.A.,
Avallon Sp. z o.o., Budimex-Dromex S.A. oraz P.P.H.U. PROMOS Sp. z o.o.
H.
INFORMACJE FINANSOWE
W Prospekcie Emisyjnym przedstawiono historyczne informacje finansowe:
• za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wraz z danymi porównywalnymi za
rok obrotowy od 01.01.2005 roku do 31.12.2005 roku Grupy Kapitałowej Emitenta, sporządzone
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i zbadane przez biegłego rewidenta,
oraz
17
Rozdział II
• za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku wraz z danymi porównywalnymi za rok
obrotowy od 01.01.2004 do 31.12.2004 roku Grypy Kapitałowej Emitenta sporządzone według
Polskich Standardów Rachunkowości i zbadane przez biegłego rewidenta.
I.
SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU
1.
OFERTA I DOPUSZCZENIE DO OBROTU
Przedmiotem Oferty Publicznej jest 750.000 Akcji Serii E i 570.000 Akcji Dotychczasowych – Serii C.
Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym będzie od 1 do 750.000
Akcji Serii E, wszystkie Akcje Dotychczasowe oraz od 1 do 750.000 Praw do Akcji Serii E (PDA).
2.
PLAN DYSTRYBUCJI
Akcje Emitenta w Ofercie Publicznej podzielone są na transze: w Transzy Inwestorów Indywidualnych
oferowanych jest 320.000 Akcji Serii E, a w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych 430.000 Akcji Serii E
i 570.000 Akcji Dotychczasowych.
3.
RYNKI
Akcje Emitenta oferowane są wyłącznie na rynku polskim.
4.
SPRZEDAJĄCY POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
570.000 Akcji Dotychczasowych będących przedmiotem Oferty Publicznej jest sprzedawanych przez
jednego znaczącego akcjonariusza Emitenta – AVALLON MBO S.A.
5.
ROZWODNIENIE
Strukturę dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta, przed dokonaniem oferty publicznej, prezentuje
poniższa tabela:
Akcjonariusze
liczba akcji
udział w kapitale
zakładowym
liczba głosów na
WZ
udział w głosach
na WZ
3.330.600
64,48%
3.330.600
64,48%
AVALLON MBO S.A.
1.140.000
22,07%
1.140.000
22,07%
486.600
9,42%
486.600
9,42%
3.000
0,06%
3.000
0,06%
64.200
1,24%
64.200
1,24%
141.300
2,74%
141.300
2,74%
5.165.700
100,00%
5.165.700
100,00%
Tadeusz Baj
Tomasz Sobol
Krzysztof Kasprzyk
Pozostali
Razem
18
Rozdział II
Udział dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta w podwyższonym kapitale zakładowym i w głosach na
WZ w przypadku objęcia w Ofercie Publicznej wszystkich Akcji Serii E i zbyciu wszystkich oferowanych
przez Wprowadzającego akcji w Ofercie Publicznej prezentuje poniższa tabela:
udział w kapitale
zakładowym
liczba głosów na
WZ
udział w głosach
na WZ
3.330.600
56,30%
3.330.600
56,30%
AVALLON MBO S.A.
570.000
9,64%
570.000
9,64%
Tadeusz Baj
486.600
8,23%
486.600
8,23%
3.000
0,05%
3.000
0,05%
64.200
1,09%
64.200
1,09%
Pozostali Akcjonariusze, którzy obejmą
lub nabędą w ofercie publicznej akcje
Emitenta
1.461.300
24,70%
1.461.300
24,70%
Razem
5.915.700
100,00%
5.915.700
100,00%
Akcjonariusze
Tomasz Sobol
Krzysztof Kasprzyk
liczba akcji
przez Wprowadzającego akcji w Ofercie Publicznej oraz warunkowego podwyższenia kapitału w ramach
programu motywacyjnego prezentuje poniższa tabela:
udział w kapitale
zakładowym
liczba głosów na
WZ
udział w głosach
na WZ
3.330.600
45,20%
3.330.600
45,20%
570.000
7,74%
570.000
7,74%
1.212.750
16,46%
1.212.750
16,46%
3.000
0,04%
3.000
0,04%
64.200
0,87%
64.200
0,87%
726.150
9,86%
726.150
9,86%
Pozostali
1.461.300
19,83%
1.461.300
19,83%
Razem
7.368.000
100,00%
7.368.000
100,00%
Akcjonariusze
AVALLON MBO S.A.
Tadeusz Baj
Tomasz Sobol
Krzysztof Kasprzyk
Pozostali uczestnicy Programu
Motywacyjnego (poza Tadeuszem
Baj)
6.
liczba akcji
KOSZTY EMISJI
Koszty przeprowadzenia Oferty Publicznej Emitent szacuje na łącznie 800.000 zł.
Na koszty emisji składa się:
• przygotowanie i przeprowadzenie emisji – 600 tys. zł,
• sporządzenie prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 150 tys. zł,
• promocja oferty – 50 tys. zł.
Koszty oferowania Akcji Dotychczasowych poniesie Wprowadzający proporcjonalnie do ilości faktycznie
sprzedanych akcji. Koszty Wprowadzającego szacowane są na kwotę od 0,00 zł do ok. 282 tys. zł.
19
Rozdział III
III
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM
ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO
OBJĘTEGO EMISJĄ
1.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI
1.1.
RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRZYMANIEM KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW
Emitent opiera swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej
w szczególności inżynierskiej.
Działalność Emitenta oraz perspektywy jego rozwoju zależą w dużej mierze od zaangażowania,
doświadczenia i kwalifikacji zatrudnionych pracowników.
Przystąpienie Polski do Unii Europejskiej, a co się z tym wiąże szersze otwarcie rynku pracy dla profesjonalistów stanowi istotne zagrożenie dla realizacji działalności statutowej Emitenta spowodowane
wystąpieniem czynnika ryzyka związanego z niebezpieczeństwem utraty oraz trudności pozyskania
wykwalifikowanej kadry inżynieryjno – technicznej. Istniejące potencjalne ryzyko odejścia pracowników
o kluczowym znaczeniu może mieć negatywny wpływ na poziom świadczonych przez Emitenta usług.
Wysokość wynagrodzenia w polskiej gospodarce jest relatywnie niska w porównaniu z wieloma innymi krajami europejskimi. Aktualnie polscy pracownicy coraz częściej korzystają z możliwości podjęcia
pracy za granicą, co skutkuje zauważalnym odpływem kadr. W celu zapobieżenia utraty wykwalifikowanych pracowników polscy pracodawcy bywają często zmuszeni do podnoszenia stawek wynagrodzenia,
co ma niewątpliwy wpływ na wzrost kosztów prowadzenia działalności. Tak więc podniesienie stawki
wynagrodzeń może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta i spowodować pogorszenie
perspektywy rozwoju Grupy Emitenta.
Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest mocno powiązana z koniecznością zapewnienia
wysokiego poziomu kadry kierowniczej w zakresie posiadanych umiejętności zawodowych, zdobytego
doświadczenia oraz umiejętności organizacyjnych. Pojawienie się na rynku nowych firm, szczególnie
zagranicznych, jest również kolejnym zagrożeniem odejścia tej grupy pracowników.
W celu ograniczenia ryzyka związanego z utratą kluczowych pracowników, Emitent podejmuje działania polegające między innymi na:
- monitorowaniu rynku pracy i oferowaniu konkurencyjnych warunków zatrudnienia,
- szerokim programie szkoleń,
- szerokim wykorzystaniu narzędzi informatycznych
elektronicznego obiegu dokumentów.
w
procesie
projektowania
i
systemu
Aktualnie dzięki prowadzeniu odpowiedniej polityki kadrowej fluktuacja kadr wśród najbardziej
pożądanych specjalistów jest niewielka.
Emitent podejmuje działania polegające na optymalizacji procesu zatrudnienia tj. zawieraniu umów
na czas realizacji poszczególnych kontraktów, zawieraniu umów z osobami działającymi na zasadzie
jednoosobowej działalności gospodarczej, podpisywaniu umów na podwykonawstwo z niewielkimi
firmami będącymi na liście kwalifikowanych dostawców Emitenta. Taki system pozwala zoptymalizować
poziom zatrudnienia, dostosowując go do aktualnego zaangażowania Grupy Emitenta.
Emitent realizując krajowe oraz zagraniczne kontrakty projektowe i generalnego wykonawstwa
uzależniony jest od utrzymania określonego poziomu wykwalifikowanej, profesjonalnej kadry
inżynierskiej oraz zarządzającej. Odejście od Emitenta i jego Grupy Kapitałowej istotnych ze względu
na posiadane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe pracowników, mogłoby spowodować brak
stabilności rozwoju firmy poprzez ewentualne problemy z realizacją rozpoczętych kontraktów lub
trudnością z dotrzymaniem umownych terminów realizacji, a co za tym idzie mogłoby ewentualnie
spowodować negatywne konsekwencje finansowe dla Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej.
20
Rozdział III
1.2.
RYZYKO ZWIĄZANE Z NIE WYWIĄZANIEM SIĘ Z WARUNKÓW UMOWY
Emitent jest stroną wielu umów, w których występuje jako podmiot wykonawczy w określonych
przedsięwzięciach. Ryzyko związane z zawartymi przez Emitenta umowami dotyczy w głównej mierze
mogącej wystąpić w trakcie realizacji utraty, zarówno obiektywnych, jak i subiektywnych, możliwości
ich pełnej realizacji.
Realizowane umowy nakładają na Emitenta szereg zobowiązań oraz określają konsekwencje wynikające
z nie wywiązania się z nich. Umowy dotyczące realizacji kontraktów projektowych i generalnego
wykonawstwa, zawierają cały szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu,
właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie przez Emitenta lub spółkę z Grupy
kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenia kontraktu gwarancją bankową lub ubezpieczeniową.
Zabezpieczenie często wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po zakończeniu jego
realizacji. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość
kształtuje się na poziomie do 10% ceny kontraktowej.
W sytuacji, gdy Emitent lub spółki z Grupy Kapitałowej albo ich podwykonawcy, nie wywiążą się lub
niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów Grupy
z roszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy.
W przypadku sporu z inwestorem, co do jakości lub terminowości wykonania prac, kwota zabezpieczenia
może pozostawać nierozliczona do czasu jego zakończenia. W wielu przypadkach spory takie mogą
prowadzić do długotrwałych procesów sądowych.
Ponadto w ramach kontraktów projektowych i generalnego wykonawstwa Emitent zostaje zobligowany
do wykonania robót poprawkowych w ramach gwarancji usunięcia wad i usterek, a zobowiązanie to
zabezpieczone jest często gwarancją bankową lub ubezpieczeniową.
W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent podejmuje następujące działania:
- ubezpieczenie kontraktów,
- przeniesienie ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Spółkę z producentami, dostawcami,
podwykonawcami,
- tworzenie rezerw na koszty napraw gwarancyjnych zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do
przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji danej umowy.
Niedoszacowanie cen kontraktów spowodowane błędami w dokumentacji projektowej lub
występującymi w niej brakami może mieć wpływ na realizacje kontraktów zawieranych na podstawie
cen ryczałtowych. Może to skutkować nieukończeniem kontraktu w określonym umową terminie lub
poniesieniem dodatkowych kosztów na dostosowanie dokumentacji projektowo – wykonawczej.
Realizacja inwestycji budowlanych wiąże się często z koniecznością wpłaty kaucji gwarancyjnych, które
stanowią zabezpieczenie dla wymaganej jakości wykonywanych robót budowlanych. W przypadku
wystąpienia usterek, wykonawca zobowiązany jest ponieść koszty napraw gwarancyjnych, co
skutkować może zmniejszeniem rentowności prowadzonej przez Emitenta działalności.
W 2005 i 2006 roku konieczność realizacji przez Emitenta napraw gwarancyjnych nie wpłynęła w
istotny sposób na jego wyniki finansowe. W 2005 roku łączny koszt napraw gwarancyjnych wyniósł
72.276,39 zł, a w 2006 roku 122.918,34 zł.
Ponoszone koszty napraw gwarancyjnych zostały naliczone z wcześniej utworzonych rezerw. Stan
rezerw na naprawy gwarancyjne na koniec 2005 roku wyniósł: 1.035.805,19 zł a na koniec 2006 roku
839.811,80 zł.
Ryzyko związane z nie wywiązaniem się przez zleceniodawców z warunków umowy, np. z terminów
płatności za wykonane przez Emitenta prace, może doprowadzić do problemów z płynnością finansową.
W okresie realizacji umowy istnieje ponadto ryzyko zmiany cen materiałów, jak również ryzyko związane
z ewentualnym zatrudnieniem lub zmianą podwykonawców.
W celu ograniczenia ryzyka związanego z nie wywiązaniem się z warunków umowy Emitent stosuje
system zarządzania jakością ISO 9001:2000, dzięki któremu minimalizowane jest ryzyko wystąpienia
problemów jakościowych.
Podsumowując, w przypadku nie wywiązania się przez podwykonawcę z umowy lub w przypadku
wadliwego wykonania przez podwykonawcę danej umowy, sytuacja taka może mieć negatywny wpływ
21
Rozdział III
na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Często bowiem wysokość ewentualnych kar
jakie Emitent zobowiązany będzie do zapłaty nie zostaną pokryte przez wysokość kar naliczonych
danemu podwykonawcy, co spowoduje w efekcie obniżenie rentowość danego kontraktu i rentowności
Emitenta oraz może utrudnić pozyskanie w przyszłości nowych kontraktów w związku z utratą
wiarygodności. Podobnie przypadek nie wywiązania się przez inwestorów z obowiązku zapłaty
wynagrodzenia należnego Emitentowi może spowodować konieczność utworzenia odpowiednich
rezerw oraz poniesienia kosztów dochodzenia zapłaty należności, a co za tym idzie obniżenia
rentowności działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W przypadku nieterminowej zapłaty
należnego Emitentowi wynagrodzenia, Emitent musi ponosić dodatkowe koszty z finansowaniem
realizacji kontraktu, co obniża jego rentowność i negatywnie wpływa na jego wyniki.
1.3.
RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ INWESTYCJI „DĘBOWE TARASY”
Przedmiotowe ryzyko wiąże się z realizacją przez Emitenta dwóch umów na budowę Zespołu
Mieszkaniowego „Dębowe Tarasy” w Katowicach dla inwestorów, którymi są Silesia Residential Project
Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Dębowe Tarasy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II
Sp.K. z siedzibą w Katowicach. Warunki tych umów opisane są w punktach 6.4 i 20.9 Prospektu.
Silesia Residential Project Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach pismem z dnia 11 maja 2007 roku
stwierdziła opóźnienie w wykonaniu prac związanych z realizacją Etapu 1 oraz oświadczyła o naliczeniu
kar umownych z tego tytułu. Kary umowne miałyby zostać potrącone z należnego Emitentowi
wynagrodzenia. Przy piśmie z dnia 28 maja 2007 roku zamawiający poinformował Emitenta o
wstrzymaniu potrącania kar umownych. Jednakże jak wskazano w piśmie decyzja o wstrzymaniu
potrącania kar umownych nie stanowi anulowania naliczonych już kar, które będą mogły być potrącone
z przyszłych należności miesięcznych jeżeli zamawiający uzna to za właściwe, ani też nie oznacza
rezygnacji z naliczania kar za dalsze opóźnienia.
Zgodnie z postanowieniami umowy z Silesia Residential Project Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, jeżeli
opóźnienia zostaną nadrobione, ewentualne potrącone kary umowne zostaną zwrócone.
W ocenie Emitenta, opóźnienia w realizacji nastąpiły również w związku z błędami w dokumentacji
przekazanej Emitentowi przez zamawiającego, jak również w związku ze zmianami w dokumentacji
Wpływ na powstanie opóźnień miały także ogólne czynniki związane z prowadzeniem robót
budowlanych (drastyczny wzrost cen i trudności w kontraktacji materiałów, utrudniony dostęp do
wykwalifikowanej kadry, wzrost cen usług podwykonawców).
Ewentualne naliczenie przez inwestora kar umownych z tytułu niedotrzymania terminów wykonania
umów będzie miało negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W
przypadku konieczności zapłaty kar może to również negatywnie wpłynąć na płynność finansową
Emitenta oraz utrudnić pozyskiwanie podobnych kontraktów w przyszłości, a w efekcie spowodować
spadek poziomu przychodów ze sprzedaży Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
1.4.
RYZYKA ZWIĄZANE Z UTRATĄ PŁYNNOŚCI
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nominalna wartość dostępnych Emitentowi kredytów bankowych
wynosiła 24 mln zł. Na kwotę 24 mln zł składa się jedna umowa kredytu, z czego Transza A jest na
bieżąco spłacana przez spółkę. (Opis Umowy w pkt. 22.1.2.)
Na płynność finansową Emitenta i jego wynik finansowy negatywnie mogą wpłynąć okresowe braki
zdolności płatniczych zleceniodawców. Wg stanu na 31.05.2007 roku łączna wartość należności
handlowych wynosiła 13.641 tys. zł, w tym stan należności przeterminowanych wraz z należnościami od
jednostek powiązanych to 1.847 tys. zł. Udział należności przeterminowanych w należnościach ogółem
wynosił na dzień 31.05.2007 roku ok. 13,7%. Stosunkowo niski udział należności przeterminowanych
w należnościach Emitenta świadczy o tym, iż w większości przypadków odbiorcy Emitenta regulują
terminowo swoich zobowiązania.
Ewentualne problemy z płynnością mogą negatywnie wpłynąć na możliwość wywiązania się przez
Emitenta z jego zobowiązań kontraktowych, a co za tym idzie spowodować konieczność zapłaty kar
umownych lub odszkodowań. W takiej sytuacji wpłynęłoby to negatywnie na wyniki finansowe Emitenta
i jego Grupy Kapitałowej. Problemy z płynnością finansową mogą również ograniczyć możliwość
pozyskiwania przez Emitenta podwykonawców oraz wpłynąć na wzrost kosztów oferowanych
przez nich usług. W efekcie obniżyłaby się rentowność realizowanych przez Emitenta kontraktów co
wpłynęłoby negatywnie na jego wyniki finansowe.
W 2006 i 2007 roku sytuacja płynnościowa Emitenta była na tyle stabilna, iż nie wymagała korzystania
22
Rozdział III
z dostępnych linii kredytu w rachunku bieżącym. Emitent nie przewiduje wystąpienia takich trwałych
trudności płatniczych, które mogłyby doprowadzić do jego niewypłacalności.
1.5.
RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM OD KLUCZOWYCH ODBIORCÓW
Emitent realizuje przede wszystkim prace projektowe i generalnego wykonawstwa na terenie
województwa śląskiego, dolnośląskiego i małopolskiego, w tym wiele prac dla firm będących
regularnymi odbiorcami usług Emitenta od wielu lat. W związku z powyższym osiąganie przychodów
jest częściowo uzależnione od aktualnej sytuacji finansowej stałych klientów, realizowanych przez nich
programów inwestycyjnych, koniunktury danej branży, w tym kształtowanie się cen surowców w tym
metali jak również ogólnej koniunktury w kraju.
Emitent zamierza minimalizować niniejsze ryzyko m.in. poprzez:
- pozyskiwanie nowych klientów,
- rozwijanie działalności na rynkach zagranicznych.
Poszerzanie zakresu działalności Emitenta oraz dalsze pozyskiwanie nowych rynków powoduje,
że obecnie w coraz mniejszym stopniu występuje ryzyko uzależnienia od jednego z odbiorców
usług.
Ryzyko to maleje również ze względu na rosnący udział w portfelu realizowanych kontraktów w
obszarze ochrony środowiska.
Ewentualny spadek zamówień od kluczowych odbiorców może negatywnie wpłynąć na wielkość
sprzedaży Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji ujemnie na wyniki finansowe
Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
1.6.
RYZYKO ZWIĄZANE Z ZATRUDNIANIEM PODWYKONAWCÓW
Emitent w procesie realizacji kontraktów korzysta z usług podwykonawców. Umowy z podwykonawcami
zawierane są w taki sposób, aby ich realizacja była zgodna z terminami i warunkami określonymi dla
danego kontraktu w umowie pomiędzy Emitentem a zamawiającym. Ryzyko związane z ewentualnym
zatrudnieniem nierzetelnych podwykonawców, a co się z tym wiąże ryzyko związane z ewentualnym nie
wywiązaniem się takich podwykonawców z umowy, ponosi Emitent. Może to skutkować naruszeniem
przez Emitenta umowy z zamawiającym i doprowadzić do powstania roszczeń w stosunku do
Emitenta.
Coraz wyraźniej na polskim rynku budowlanym zauważalny jest odpływ wykwalifikowanych
podwykonawców, którzy rozpoczynają działalność na rynkach europejskich. Odpływ podwykonawców
powoduje ograniczenia dostępności usług, a tym samym wpływa na wzrost kosztów realizacji inwestycji.
Ze względu na powyższe zjawisko można oczekiwać, iż koszty usług podwykonawców w Polsce będą
stopniowo wyrównywać się z kosztami porównywalnych usług w innych krajach Unii Europejskiej.
W przypadku działalności Grupy Emitenta wzrost kosztów podwykonawców, który nie znajdzie
odzwierciedlenia we wzroście przychodów z realizowanych projektów, może w przyszłości negatywnie
wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Emitenta.
W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent stara się zawierać umowy z wiarygodnymi podwykonawcami
stosując się do procedur ISO i wybierając ich z listy kwalifikowanych dostawców Emitenta. Ponadto
Emitent stara się ograniczać własną odpowiedzialność w ramach tychże umów, między innymi
poprzez warunkowanie ich zawarcia od przedstawienia przez podwykonawców gwarancji bankowych/
ubezpieczeniowych w zakresie zwrotu zaliczki, dobrego wykonania oraz terminowego usunięcia
ewentualnych wad i usterek. Nie można wykluczyć wystąpienia ryzyka przejściowego braku możliwości
zawarcia umów z wiarygodnymi dostawcami na akceptowalnych warunkach kontraktowych. Taka
sytuacja może skutkować trudnościami lub brakiem możliwości realizacji podpisanych przez Emitenta
kontraktów na założonych warunkach, co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe lub
perspektywy rozwoju Grupy Emitenta.
1.7.
RYZYKO ZWIĄZANE Z PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ W CZYNNYCH
OBIEKTACH
Z prowadzoną działalnością operacyjną Emitenta, zwłaszcza w zakresie prac na funkcjonujących
obiektach, wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia różnorakich
awarii. Mogą one skutkować zarówno stratami ludzkimi, jak i materialnymi.
23
Rozdział III
Emitent przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:
- ubezpieczenie działalności od odpowiedzialności cywilnej,
- treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników,
- stałe szkolenia, m.in. w zakresie BHP.
1.8.
RYZYKO ZMIAN CEN SUROWCÓW
Stal konstrukcyjna stanowi podstawowy materiał, który służy Emitentowi w procesie wytwarzania
budowlanych konstrukcji stalowych. Zmienność cen stali ma istotny wpływ na realizowane kontrakty.
Nieoczekiwany gwałtowny wzrost ceny tego materiału może wpływać na nieprzewidziane dodatkowe
koszty z tytułu realizacji kontraktu, co w konsekwencji może spowodować, że stanie się on nierentowny.
Przy kontraktach o dużej wartości może to nawet spowodować niestabilność sytuacji finansowej
Emitenta oraz wpłynąć na osiągane wyniki.
Emitent zabezpiecza się przed zmianami cen stali poprzez kalkulację indywidualną zleceń w oparciu
o aktualne ceny przy uwzględnieniu ewentualnego ich wzrostu.
Inwestycje budowlane realizowane są z wykorzystaniem materiałów budowlanych, których ceny
uzależnione są m.in. od zmian cen podstawowych surowców oraz zmian popytu. Wywołuje to ryzyko
nieprzewidywalnego wzrostu kosztów realizowanych inwestycji w przypadku ewentualnego wzrostu
cen danych materiałów i surowców, co może w konsekwencji powodować obniżenie rentowności
działania Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej.
1.9.
RYZYKO DOSTĘPNOŚCI SUROWCÓW
Wraz ze wzrostem gospodarczym oraz bardzo dobrą koniunkturą w sektorze budowlanym powstaje
ryzyko związane z dostawą podstawowych surowców takich m.in. jak cement, żwir, piasek. W związku
z ograniczeniem Polsce limitu emisji dwutlenku węgla wynoszące około 30 proc. przez Komisję
Europejską zaistniało ryzyko związane z produkcją i dostawą cementu na rynek.
Istnieje zatem ryzyko związane ze wzrostem cen i dostępnością dostaw surowców niezbędnych
Emitentowi do działalności. W odniesieniu do dostaw surowców Emitent podpisuje odpowiednio
wynegocjowane umowy z poddostawcami materiałów, ale nie można wykluczyć wzrostu ich cen oraz
wydłużania się terminów dostaw co może negatywnie wpłynąć na rentowność poszczególnych
kontraktów i na sytuację finansową Emitenta.
1.10.
RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ
Segment rynku, na którym działa Emitent obsługiwany jest przez dużą liczbę podmiotów gospodarczych.
Emitent prowadzi znaczną część działalności na rynku budowlanym charakteryzującym się dużą
konkurencyjnością pomiędzy podmiotami na nim działającymi. Podmiotami tymi są zarówno firmy
krajowe jak i zagraniczne. Najwięksi konkurenci posiadają wysokie kapitały własne, dysponują też
własnym sprzętem do realizacji inwestycji.
Strategia działania Emitenta koncentruje się na umacnianiu dotychczasowej pozycji rynkowej i przewagi
konkurencyjnej poprzez zapewnienie wysokiej jakości świadczonych usług, oferowanie kompleksowych
usług, w tym projektowania i kompletacji dostaw, poszerzanie posiadanych i tworzenie nowych
rozwiązań, elastyczne dostosowanie oferty do potrzeb klienta.
Istotnym jednak czynnikiem decydującym o przewadze konkurencyjnej danej firmy jest oferowana cena
usług, co w konsekwencji powodować może obniżenie rentowności działania Emitenta oraz jego Grupy
Kapitałowej.
Obecność Polski w strukturach europejskich może przyczynić się do zwiększenia zainteresowania
wejściem na polski rynek europejskich firm, które świadczą usługi podobne do świadczonych przez
Emitenta, co w konsekwencji powodować może obniżenie rentowności działania Emitenta oraz jego
Grupy Kapitałowej.
24
Rozdział III
1.11.
RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM POSZUKIWANIA NOWYCH
KONTRAKTÓW
Istnieje ryzyko, iż w kolejnych latach podmioty z Grupy Emitenta mogą nie być w stanie pozyskać
poziomu kontraktacji gwarantującego podobny poziom przychodów jak prognozowany na 2007 rok,
co może negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju całej
Grupy Emitenta.
1.12.
RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ PROJEKTÓW W UKŁADACH
KONSORCJALNYCH
W toku działalności Emitenta pojawiają się kontrakty , które realizowane są w układach konsorcjalnych.
Współpraca pomiędzy stronami w ramach konsorcjum jest dokładnie sprecyzowana w umowach
konsorcjalnych. Podstawowym założeniem w zawieranych umowach konsorcjalnych jest solidarna
i wzajemna odpowiedzialność stron konsorcjum względem klienta za realizację projektu. Emitent dobiera
partnerów konsorcjalnych przede wszystkim z punktu widzenia zakresu wymaganych referencji oraz
doświadczenia w realizacji podobnych zadań, niemniej jednak wspólna i solidarna odpowiedzialność
może w niektórych przypadkach stworzyć określone ryzyka dla Emitenta, w tym z tytułu terminowość
i jakości wykonywanych prac.
1.13.
RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY
Zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży Grupa Emitenta generuje w branży usług
budowlanych i generalnego wykonawstwa, w której występuje charakterystyczna dla całej branży
sezonowość sprzedaży. Zjawisko sezonowości sprzedaży charakteryzuje całą branżę budowlaną.
Z uwagi na uwarunkowania technologiczne większość prac budowlanych prowadzona zwykle jest
w okresie kwiecień-listopad. Miesiące zimowe charakteryzuje zmniejszenie aktywności budowlanej
i realizacyjnej na obiektach w tym również przemysłowych. Może to mieć zasadnicze znaczenie, w
szczególności w przypadku wysokich spadków temperatury. Większość remontów i modernizacji
odbywa się w sezonie letnim. W związku z powyższym przychody Grupy Emitenta ze sprzedaży są
zwykle najniższe w pierwszym kwartale, a zdecydowany ich wzrost następuje w drugim półroczu.
Pochodną istnienia zjawiska sezonowości sprzedaży Grupy Emitenta jest występowanie okresowego,
znacznego zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Ponadto istnieje konieczność zwiększania liczby
podwykonawców w okresie największej realizacji prac. W celu zniwelowania zjawiska sezonowości
planuje się w miarę możliwości proces realizacji inwestycji w taki sposób, aby w okresie zimowym
prowadzone były prace wykończeniowe wewnątrz budynków oraz prace instalacyjne.
1.14.
RYZYKO ZWIĄZANE Z TOCZĄCYMI SIĘ POSTĘPOWANIAMI
PROCESOWYMI O DUŻYM ZNACZENIU DLA EMITENTA
Wśród innych rodzajów ryzyka związanych z działalnością Emitenta wskazać należy zwłaszcza
postępowania procesowe o dużym znaczeniu dla Emitenta.
W przypadku orzeczenia na niekorzyść Emitenta i w związku z tym wystąpienia konieczności
poniesienia nieprzewidzianych kosztów Emitent może być zagrożony utratą płynności finansowej oraz
w konsekwencji powodować obniżenie rentowności działania Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej.
Toczące się postępowania sądowe i arbitrażowe, których strona jest Emitent, zostały opisane
w Rozdziale IV, pkt. 20.8.
1.15.
RYZYKO ZWIĄZANE Z TOCZĄCYM SIĘ POSTĘPOWANIEM
UPADŁOŚCIOWYM PRZEDSIĘBIORSTWA BUDOWLANEGO KATOWICE S.A.
W dniu 16 lutego 2006r. PB Katowice SA złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością
zawarcia układu. Sąd Rejonowy w Katowicach postanowieniem z dnia 25 maja 2006r. ogłosił upadłość
z możliwością zawarcia układu Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice SA.
Propozycje układowe złożone przez Zarząd PB Katowice SA przewidywały jednorazową spłatę
wszystkich wierzytelności układowych o wartości nieprzekraczającej 2.000 zł w ciągu 3 miesięcy od
daty zawarcia układu oraz redukcję 50% wierzytelności powyżej kwoty 2.000 zł i rozłożenie ich spłaty
na 28 kwartalnych rat. We wszystkich przypadkach wierzytelności obejmować miały odsetki naliczone
do dnia ogłoszenia upadłości.
25
Rozdział III
Sąd zwołał zgromadzenie wierzycieli PB Katowice SA na dzień 31 lipca 2007r. Po sprawdzeniu listy
obecności zostało ono odroczone do dnia 31 sierpnia 2007r. ze względu na wpłynięcie w dniu 24 lipca
2007r. do sądu nowych propozycji układowych złożonych przez jednego z wierzycieli PB Katowice
SA i konieczność zapoznania się z nimi przez wszystkich wierzycieli. Nowe propozycje w stosunku do
wierzycieli do 2.000 zł zakładają jednorazową spłatę wszystkich wierzytelności w ciągu 3 miesięcy od
daty zawarcia układu, natomiast w przypadku wierzytelności przekraczających 2.000 zł przewidywana
jest ich konwersja na akcje, której podstawą będzie cena nominalna akcji w wysokości 1,97 zł.
W trakcie posiedzenia Sądu Zarząd PB Katowice SA pozytywnie odniósł się do propozycji złożonych
przez wierzyciela.
W dniu 31 sierpnia 2007 r. odbyło się odroczone wcześniej głosowanie nad propozycjami układowymi
zgłoszonymi przez jednego z wierzycieli. Propozycja wierzyciela uzyskała wymagane poparcie gdyż
liczba głosów oddanych za przyjęciem układu przekroczyła połowę ilości wszystkich wierzycieli
upoważnionych do głosowania, a wartość wierzytelności reprezentowanych przez tych wierzycieli
przekroczyła 2/3 łącznej wartości zgłoszonych wierzytelności.
W dniu 20 września 2007 roku Sąd wydał postanowienie zatwierdzające układ. Na postanowienie Sądu
w przedmiocie zatwierdzenia układu przysługuje zażalenie.
Łączna wartość wierzytelności podlegających konwersji na akcje wyniesie 3.620.322,19 zł a emisja
obejmie 1.837.727 sztuk akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,97 zł (jeden złotych dziewięćdziesiąt
siedem groszy) każda. Spłata pozostałych części wierzytelności niemożliwych do skonwertowania ze
względu na wartość mniejszą aniżeli 1,97 zł tj. wartość nominalną jednej akcji, nastąpi jednorazowo
w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu w przedmiocie zatwierdzenia
układu. W skutek dokonywanej konwersji wierzytelności nastąpi podwyższenie dotychczasowego
kapitału zakładowego spółki do kwoty 5.166.319,09 zł.
W przypadku wierzytelności nieprzekraczających kwoty 2.000 zł przewidziana jest ich jednorazowa
spłata w całości w terminie 3 miesięcy od daty uprawomocnienia się postanowienia Sądu w przedmiocie
zatwierdzenia układu.
Ewentualne ogłoszenie upadłości Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice SA obejmującej likwidację
majątku będzie miało negatywny wpływ na sytuację majątkową i finansową Emitenta i Grupy Kapitałowej
Emitenta. Do najważniejszych negatywnych elementów może należeć konieczność samodzielnej realizacji
przez Emitenta kontraktów realizowanych dotychczas wspólnie z Przedsiębiorstwem Budowlanym
Katowice SA w tym solidarna odpowiedzialność Emitenta za ewentualne nie wywiązanie się przez
PB Katowice SA z jego zobowiązań. Dodatkowo w przypadku ewentualnego nie wywiązywania się
przez Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice SA ze swoich zobowiązań kontraktowych może nastąpić
opóźnienie w realizacji kontraktów Emitenta przy realizacji których PB Katowice SA jest podwykonawcą
Emitenta, a w konsekwencji ryzyko nieterminowego wywiązania się przez Emitenta z jego zobowiązań.
W przypadku upadłości PB Katowice SA obejmującej likwidację majątku istnieje ryzyko nie wywiązania
się przez tę firmę ze zobowiązań wynikających z udzielonych uprzednio gwarancji i rękojmi z tytułu
wykonywanych prac. W związku z powyższym koszty ewentualnych napraw gwarancyjnych obciążałyby
Emitenta i negatywnie wpłynęłyby na jego wyniki finansowe. Ewentualna upadłość Przedsiębiorstwa
Budowlanego Katowice SA obejmująca likwidację majątku wpłynęłaby również negatywnie w przyszłości
na wielkość przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta oraz na jego zdolność do pozyskiwania i realizacji
kontraktów budowlanych.
1.16.
RYZYKO ZWIĄZANE Z NABYWANIEM PAKIETÓW KONTROLNYCH
UDZIAŁÓW W INNYCH PODMIOTACH
Emitent ocenia, iż istnieje ryzyko w zakresie realizacji celu emisji polegającego na nabywaniu pakietów
kontrolnych udziałów lub akcji w innych podmiotach wynikające ze specyfiki przebiegu procesu
akwizycji kapitałowych tj. konieczności wynegocjowania terminów i warunków nabycia udziałów lub
akcji przejmowanych podmiotów.
Emitent zwraca uwagę, że na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emisyjnego nie zawarł umów
lub porozumień, które skutkowałyby przejęciem podmiotów zidentyfikowanych przez Emitenta jako
potencjalne obiekty przejęć kapitałowych.
Istnieje zatem możliwość wystąpienia konieczności zmiany obiektów przejęć z uwagi na istotną zmianę
ceny przez obecnych udziałowców lub odstąpienie przez od zamiaru sprzedaży posiadanych udziałów.
Ponadto mogą wystąpić opóźnienia w realizacji tego celu emisji wynikające m.in z koniecznością
uzyskania zgód organów przejmowanych podmiotów, ich dotychczasowych udziałowców oraz organów
administracji różnego szczebla lub związane z potrzeba identyfikacji nowych obiektów przejęć.
26
Rozdział III
2.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM SPÓŁKA
PROWADZI SWOJĄ DZIAŁALNOŚĆ
2.1.
RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ GOSPODARCZĄ W POLSCE
Na realizację celów strategicznych Emitenta i osiągnięcie planowanych wyników finansowych wpływają
między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników
tych zaliczyć można: poziom wzrostu produktu krajowego brutto (PKB), wielkość inflacji, wielkość
inwestycji, ogólną kondycję polskiej gospodarki.
Zapotrzebowanie na usługi świadczone przez Grupę Kapitałową Emitenta powiązane jest z ogólną
sytuacją gospodarczą kraju, która przekłada się na plany inwestycyjne potencjalnych zleceniodawców.
Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na pogorszenie sytuacji
finansowej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
2.2.
RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ NA RYNKACH ZAGRANICZNYCH
Na rynkach zagranicznych Emitent wykonuje głównie kontrakty specjalistyczne w zakresie montażu
urządzeń ochrony powietrza. Uzyskane członkostwo w UE może z drugiej strony skutkować wejściem
na polski rynek kolejnych podmiotów zagranicznych świadczących takie same usługi jak oferowane
przez Emitenta, a co za tym idzie pogorszenie wyników finansowych Emitenta.
2.3.
RYZYKO ZWIĄZANE Z OGÓLNYM STANEM GOSPODARKI POLSKI
I KRAJÓW UNII EUROPEJSKIEJ
W związku z przystąpieniem Polski do UE oraz coraz większym zaangażowaniem Emitenta na rynku
krajów UE, istotny wpływ na popyt na usługi Emitenta ma również globalna koniunktura w UE jak
również na świecie.
2.4.
RYZYKO NIEKORZYSTNYCH ZMIAN PRZEPISÓW PODATKOWYCH
Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać
się mniej korzystne dla Emitenta, spółek z Grupy Kapitałowej, co w konsekwencji może przełożyć się
w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Emitenta i Grupy
Kapitałowej.
2.5.
RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM PRAWNYM
Regulacje prawne w Polsce ulegają częstym zmianom. W szczególności dotyczy to przepisów związanych
z działalnością przemysłową, ochroną środowiska, prawem pracy i ubezpieczeń społecznych, prawem
budowlanym jak również ze zmianami w prawie handlowym. Na zmiany legislacyjne w Polsce wywiera
również wpływ implementacja prawa unijnego. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą
mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej. Każdorazowa zmiana przepisów może
przyczynić się do wzrostu poziomu kosztów działalności Emitenta oraz negatywnie wpłynąć na jego
wyniki finansowe.
2.6.
RYZYKO WALUTOWE
Ryzyko walutowe może występować w przypadku podpisywania kontraktów, których środkiem
rozliczeniowym jest waluta inna niż złoty polski. Istnieje wtedy zagrożenie związane ze zmiennością
kursu waluty do złotego. Duże wahania kursów mogą negatywnie wpływać na wyniki poszczególnych
kontraktów.
W celu zminimalizowania powyższego ryzyka Emitent stara się zawierać umowy na realizacje inwestycji
w polskich złotych. Ponadto ma możliwość minimalizowania ryzyka kursowego poprzez zawieranie
zabezpieczających transakcji walutowych.
Nie ma jednak pewności, że pomimo starań Emitenta ryzyko to nie wystąpi i będzie miało negatywnego
wpływu wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej.
27
Rozdział III
2.7.
RYZYKO ZWIĄZANE Z WARUNKAMI UCZESTNICTWA W PRZETARGACH
Emitent uczestniczy w przetargach na realizację inwestycji, które organizowane są w trybie zamówień
publicznych. W związku z bardzo dużą konkurencją, a szczególnie w zakresie oferowanych cen
ryczałtowych nie można jednoznacznie założyć, iż wszystkie realizowane przez Emitenta będą
generowały wysoką marżę.
Istnieje również ryzyko związane z przedłużaniem się procedury przetargowej, jak również możliwość
unieważnienia przetargu co w efekcie wiązać się może z dodatkowymi kosztami negatywnie
wpływającymi na wyniki finansowe Emitenta.
3.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM
I Z WTÓRNYM OBROTEM AKCJAMI
3.1.
RYZYKO ZWIĄZANE Z ODWOŁANIEM OFERTY PUBLICZNEJ LUB
ODSTĄPIENIEM OD JEJ PRZEPROWADZENIA
Do czasu rozpoczęcia przyjmowania zapisów Emitent może postanowić o odwołaniu Publicznej Oferty
bez podawania przyczyn swojej decyzji. Także Wprowadzający może – w porozumieniu z Emitentem
– podjąć decyzję o odstąpieniu od zbycia Akcji Dotychczasowych będących przedmiotem Oferty
Publicznej.
Odstąpienie od przeprowadzenia Publicznej Oferty bądź jej odwołanie w części lub w całości wymaga
zmiany Prospektu w formie aneksu. Aneks zostanie przekazany niezwłocznie do KNF z wnioskiem o jego
zatwierdzenie, a następnie po zatwierdzeniu aneksu jego treść podana będzie do publicznej wiadomości
w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt Emisyjny. W przypadku odwołania lub odstąpienia od
Oferty Publicznej i nieprzydzielenia Akcji Oferowanych stosowna informacja zostanie przekazana do
publicznej wiadomości dodatkowo w trybie artykułu 56 Ustawy o ofercie.
3.2.
RYZYKO NIEDOJŚCIA EMISJI AKCJI SERII E DO SKUTKU
Emisja Akcji Serii E nie dojdzie do skutku w przypadku, jeśli:
- zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona
przynajmniej jedna Akcja Serii E,
- Zarząd nie złoży do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji w terminie sześciu miesięcy od zatwierdzenia niniejszego
Prospektu,
- sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E.
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji Serii E uzależniona
jest także od złożenia przez Zarząd oświadczenia określającego wielkość podwyższenia kapitału
zakładowego na podstawie ilości Akcji Serii E objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, złożone
zgodnie z artykułem 310 KSH, w związku z art. 431 § 7 KSH, powinno określić wysokość kapitału
zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu
kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd
spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji i tym
samym niedojście emisji Akcji Serii E do skutku.
Brak podwyższenia kapitału zakładowego może spowodować zamrożenie środków finansowych
na pewien czas i utratę potencjalnych korzyści przez inwestorów, bowiem wpłacone kwoty zostaną
zwrócone subskrybentom bez żadnych odsetek i odszkodowań.
3.3.
RYZYKO NIEUZYSKANIA ZGODY NA WPROWADZENIE AKCJI EMITENTA
DO OBROTU GIEŁDOWEGO ORAZ OPÓŹNIENIA WPROWADZENIA AKCJI
DO OBROTU
Wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu giełdowego odbywa się na wniosek Emitenta, który powinien
zostać złożony w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia podjęcia przez Zarząd Giełdy uchwały
28
Rozdział III
o dopuszczeniu Akcji Serii E do obrotu giełdowego. W przeciwnym razie Zarząd Giełdy może uchylić
uchwałę o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego.
3.4.
RYZYKO ZWIĄZANE Z DOKONYWANIEM INWESTYCJI W AKCJE
OFEROWANE
W przypadku nabywania Akcji Oferowanych należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego
inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego
z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze
względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie.
3.5.
RYZYKO KSZTAŁTOWANIA SIĘ PRZYSZŁEGO KURSU AKCJI EMITENTA
W OBROCIE GIEŁDOWYM ORAZ PŁYNNOŚCI OBROTU
Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu
do obrotu giełdowego. Ponadto kurs rynkowy akcji Spółki może podlegać znaczącym wahaniom
w związku z licznymi czynnikami, które nie są uzależnione od Spółki. Nie można wobec tego zapewnić,
że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie.
3.6.
RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ OPÓŹNIENIENIA DOPUSZCZENIA
AKCJI OFEROWANYCH DO OBROTU NA GPW LUB ODMOWA ICH
DOPUSZCZENIA DO OBROTU
Emitent podejmie wszelkie działania mające na celu szybkie wprowadzenie Akcji Oferowanych do
obrotu giełdowego. Jednak inwestorzy powinni mieć świadomość, że procedury obowiązujące
w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych mogą opóźnić wprowadzenie
Akcji Serii E do obrotu giełdowego niezależne od woli Emitenta. Wskutek powyższego, Zarząd Spółki nie
może zagwarantować, że Akcje Oferowane zostaną wprowadzone do notowań w terminie określonym
w Prospekcie Emisyjnym.
Oprócz ryzyka opóźnienia dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego istnieje, w przypadku niespełnienia
przez Emitenta kryteriów określonych w par. 10 Regulaminu GPW, ryzyko odmowy dopuszczenia przez
Zarząd GPW Akcji do obrotu na rynku regulowanym.
3.7.
RYZYKO ZWIĄZANE Z DOPUSZCZENIEM DO OBROTU GIEŁDOWEGO
AKCJI DOTYCHCZASOWYCH
Warunkiem wprowadzenia do obrotu giełdowego Akcji Dotychczasowych, w tym 570.000 Akcji należących do Wprowadzającego i będących przedmiotem Oferty Publicznej, jest rejestracja podwyższonego
kapitału zakładowego w wyniku emisji Akcji Serii E.
Nabywcy Akcji Dotychczasowych muszą liczyć się z ryzykiem opóźnienia możliwości obrotu tymi
akcjami.
Emitent będzie dokonywał przydziału Oferowanych Akcji w ten sposób, że Inwestorzy w Transzy
Inwestorów Instytucjonalnych otrzymają w jednakowej proporcji zarówno Akcje serii E jak i Akcje
Dotychczasowe.
3.8.
RYZYKO ZWIĄZANE Z SUBSKRYPCJĄ I OPŁACENIEM ZAPISU
Należy podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza
zapisu ponosi osoba dokonująca zapisu. Ponadto niedokonanie wpłaty w określonym terminie skutkuje
nieważnością zapisu.
3.9.
RYZYKO ZWIĄZANE Z DOPUSZCZENIEM DO OBROTU GIEŁDOWEGO
PDA
Niedopuszczenie PDA do obrotu giełdowego może oznaczać dla inwestorów brak możliwości zbywania
na rynku regulowanym przydzielonych papierów wartościowych aż do dnia debiutu Akcji Serii E na
GPW.
29
Rozdział III
3.10.
RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM PDA
Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji Serii E
(niezarejestrowania jej przez sąd), posiadacz Praw do Akcji Serii E otrzyma jedynie zwrot środków w
wysokości iloczynu liczby PDA zapisanych się na swoim rachunku papierów wartościowych oraz Ceny
Emisyjnej Akcji Serii E.
Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena,
jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA będzie wyższa od Ceny Emisyjnej Akcji Serii E.
3.11.
RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDANIEM DECYZJI O ZAWIESZENIU LUB
O WYKLUCZENIU AKCJI SPÓŁKI Z OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM
W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w artykule
157 i 158 Ustawy o obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na podmiot, który nie
dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości jednego miliona złotych albo może wydać decyzję o
wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć obie te kary łącznie.
Ponadto, zgodnie z artykułem 20 Ustawy o obrocie, w przypadku gdy obrót określonymi papierami
wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia
prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku,
albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego Giełda Papierów
Wartościowych zawiesza obrót tymi papierami wartościowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na
żądanie Komisji GPW wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego papiery
wartościowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu
rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów
inwestorów. Nie sposób wykluczyć ryzyka wystąpienia takiej sytuacji w przyszłości w odniesieniu do
Akcji Spółki.
Zgodnie z Regulaminem GPW Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres
do trzech miesięcy na wniosek Emitenta, a także jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo
uczestników obrotu lub jeżeli Emitent naruszy przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów
Wartościowych. Ponadto w sytuacjach określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych
Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe z giełdowego obrotu.
Ponadto, zgodnie z § 31 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy wyklucza papiery wartościowe z obrotu
giełdowego:
jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie,
w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Oprócz wyżej wymienionych obligatoryjnych przypadków wykluczenia Regulamin GPW przewiduje
poniższe sytuacje, gdy Zarząd Giełdy może zadecydować o wykluczeniu papierów wartościowych
z obrotu giełdowego:
jeżeli przestały spełniać inne warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego niż te będące podstawą
do obligatoryjnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu giełdowego,
jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych,
na wniosek Emitenta,
wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie
upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
jeżeli Zarząd GPW uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub
przekształceniu,
jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym papierze
wartościowym,
30
Rozdział III
wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Nie ma pewności, że wymienione powyżej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do Akcji
Oferowanych.
3.12.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM LUB UZASADNIONYM
PODEJRZENIEM NARUSZENIA PRZEPISÓW PRAWA PRZEZ EMITENTA
LUB PODMIOTY UCZESTNICZĄCE W OFERCIE PUBLICZNEJ
Zgodnie z art. 16 Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia
przepisów prawa w związku z ofertą publiczną przez emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty
działające w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia,
że takie naruszenie może nastąpić, KNF może nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub
przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać rozpoczęcia oferty
publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub opublikować (na koszt emitenta lub wprowadzającego)
informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną.
W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku
z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez
emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie emitenta lub
wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF na
mocy art. 17 Ustawy o ofercie, może nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych
do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, zakazać dopuszczenia
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym i opublikować (na koszt emitenta lub
wprowadzającego) informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się
o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
Zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie KNF może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17
Ustawy o ofercie także w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego składanych do Komisji lub
przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że oferta publiczna papierów wartościowych lub
ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów,
utworzenie emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy,
działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki
pozostają w mocy, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.
Nie można całkowicie wykluczyć istnienia tego ryzyka w odniesieniu do oferty publicznej objętej
niniejszym Prospektem emisyjnym i ubiegania się o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu
na rynku regulowany.
3.13.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE ZE SKŁADANIEM ZAPISÓW NA AKCJE ZA
POMOCĄ SYSTEMU „eZapisy”
Składanie zapisów na Akcje Oferowane drogą elektroniczną za pomocą systemu „eZapisy” Domu
Maklerskiego Capital Partners, opisane w punkcie 5.1.4. Rozdziału V Prospektu emisyjnego niesie ze
sobą ryzyko związane z niezachowaniem formy pisemnej zapisu. Zapis złożony drogą elektroniczną nie
jest opatrzony bezpiecznym podpisem elektronicznym, pozwalającym traktować dokument w formie
elektronicznej jak sporządzony w formie pisemnej. Niezachowanie formy pisemnej zapisu nie powoduje
jego nieważności, bowiem zgodnie z art. 437 KSH forma pisemna zapisu jest zastrzeżona wyłącznie
dla celów dowodowych. W związku z powyższym inwestor dokonujący zapisu na Akcje Oferowane
przy użyciu systemu „eZapisy” powinien mieć świadomość ryzyka wynikającego z możliwych trudności
dowodowych w przypadku zgłaszania ewentualnych roszczeń wynikających ze złożenia zapisu na Akcje
Oferowane.
31
Rozdział IV
IV
INFORMACJE O EMITENCIE
1.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE UMIESZCZONE
W PROSPEKCIE EMISYJNYM
1.1.
EMITENT
Nazwa Spółki:
BIPROMET S.A.
Siedziba Spółki:
Katowice
Adres:
40-956 Katowice,
ul. Graniczna 29
Numery telekomunikacyjne:
tel. +48 32 77 45 801
fax +48 32 25 62 761
Poczta elektroniczna:
[email protected]
Strona internetowa:
www.bipromet.pl
W imieniu Emitenta działają:
Tadeusz Karol Baj – Prezes Zarządu
Tomasz Aleksander Sobol – Wiceprezes Zarządu
Ryszard Straszak – Wiceprezes Zarządu
Oświadczenie Emitenta:
Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić
taki stan, informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem
faktycznym oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
_______________________
Tadeusz Karol Baj
Prezes Zarządu
BIPROMET S.A.
32
________________________
Ryszard Straszak
Wiceprezes Zarządu
BIPROMET S.A.
Rozdział IV
1.2.
WPROWADZAJĄCY
Nazwa Spółki:
Avallon MBO S.A.
Siedziba Spółki:
Łódź
Adres:
90-423 Łódź
ul. Piotrkowska 89
tel. +48 42 630 97 71
fax +48 42 630 97 75
[email protected]
Strona internetowa:
www.avallon.pl
W imieniu Wprowadzającego działa:
Tomasz Stamirowski – Prezes Zarządu
Oświadczenie Wprowadzającego:
Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić
taki stan, informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem
faktycznym oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
________________________
Tomasz Stamirowski
Prezes Zarządu
Avallon MBO S.A.
33
Rozdział IV
1.3.
OFERUJĄCY
Nazwa Spółki:
Dom Maklerski Capital Partners S.A.
Siedziba Spółki:
Warszawa
Adres:
ul. Królewska 16
00-103 Warszawa
tel. +48 22 330 68 88
fax +48 22 330 68 89
[email protected]
Strona internetowa:
www.dmcp.com.pl
W imieniu Oferującego działają:
Andrzej Przewoźnik – Prezes Zarządu
Paweł Bala – Wiceprezes Zarządu
Paweł Sobkiewicz – Wiceprezes Zarządu
Oświadczenie Oferującego:
Jako osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Rozdziale V, stanowiącym część ofertową
niniejszego Prospektu emisyjnego, sporządzoną zgodnie ze schematem podanym w Załączniku nr III do
rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r., wykonującego dyrektywę 2003/
71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz
formy, włączenia przez odniesienie i publikacje takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania
reklam (Dz. Urz. UE L 149/1 z dn. 30.04.2004), niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą
wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w części
ofertowej, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że nie pominięto niczego, co
mogłyby wpływać na ich znaczenie.
Równocześnie informujemy, że wyłącznym źródłem informacji zawartych w punktach 3.1, 3.2., 3.4
i 8.1. części ofertowej jest Emitent, a Oferujący zawarł z Emitentem umowę określającą wzajemne
zobowiązania z tytułu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wskutek udostępnienia do publicznej
wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenia informacji, która powinna być zawarta w
dokumentach sporządzanych i udostępnianych w związku z ofertą publiczną dotyczącą papierów
wartościowych i ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym.
_____________________
Paweł Sobkiewicz
Wiceprezes Zarządu
Domu Maklerskiego
CAPITAL PARTNERS S.A.
34
______________________
Paweł Bala
Wiceprezes Zarządu
Domu Maklerskiego
______________________
Andrzej Przewoźnik
Prezes Zarządu
Domu Maklerskiego
Rozdział IV
2.
BIEGLI REWIDENCI
2.1.
INFORMACJI FINANSOWYCH wg PSR
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Adres poczty elektronicznej:
PKF Consult Sp. z o.o.
Warszawa
01-747 Warszawa
ul. Elbląska 15/17
podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych pod numerem 477
tel. (0 22) 560 76 50
fax (0 22) 560 76 63
[email protected]
Adres strony internetowej:
www.pkfconsult.pl
Podstawa uprawnień:
2.2.
INFORMACJI FINANSOWYCH wg MSR
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Adres poczty elektronicznej:
PKF Consult Sp. z o.o.
Warszawa
01-747 Warszawa
ul. Elbląska 15/17
podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych pod numerem 477
tel. (0 22) 560 76 50
fax (0 22) 560 76 63
[email protected]
Adres strony internetowej:
www.pkfconsult.pl
Podstawa uprawnień:
2.3.
IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) ADRESY ORAZ OPIS PRZYNALEŻNOŚĆ
DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2005 oraz historycznych informacji
finansowych wg PSR
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2006 oraz historycznych informacji
finansowych wg MSR
35
Rozdział IV
2.4.
INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY
BIEGŁEGO REWIDENTA
W latach 2004-2006 nie miały miejsca przypadki rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta,
poza przypadkiem zmiany biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego za rok 2005 w
związku ze zmianą w dniu 20 grudnia 2005 roku składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w nowym
składzie w dniu 30 grudnia 2005 roku uchyliła uchwałę nr 23/RN/2005 z dnia 22 listopada 2005 roku
w sprawie wyboru PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. do zbadania sprawozdania finansowego za 2005
rok dokonując wyboru uchwałą nr 28/RN/2005 firmy LEX-FIN Sp. z o.o. W związku z powyższym Emitent
zawarł umowę Nr 61/2005/B z dnia 5.01.2006 r. zgodnie z wyborem Rady Nadzorczej z firmą LEX-FIN
Sp. z o.o.
W opinii nowej Rady Nadzorczej, po wzięciu pod uwagę sytuacji finansowej Emitenta na koniec roku
2005, oferta firmy LEX-FIN była korzystniejsza finansowo przy jednoczesnej gwarancji porównywalnej
jakości usługi w stosunku do PricewaterhouseCoopers.
3.
WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE EMITENTA
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 stycznia do 31 grudnia danego
roku.
Przedstawione poniżej informacje finansowe sporządzone zostały na podstawie historycznych
informacji finansowych Grupy kapitałowej Emitenta za lata 2004 - 2006, które zostały zbadane przez
biegłego rewidenta.
Wybrane dane finansowe (w tys. zł)
2006 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg PSR
skonsolidowane
2004 rok
wg PSR
skonsolidowane
92.808
101.911
102.199
53.288
Zysk (strata) na działalności
operacyjnej
9.381
6.193
1.914
-808
Wynik na dział. operacyjnej
+ amortyzacja (EBITDA)
9.911
6.608
2.409
-259
8.927
5.526
1.233
346
Zysk (strata) netto
6.457
4.975
1.824
364
Aktywa razem
71.398
64.354
49.896
32.734
17.279
16.159
7.495
101
29.876
35.074
33.917
14.642
Kapitał własny (aktywa netto)
24.243
13.121
-774
8.942
549
1.166
336
336
Liczba akcji wyemitowanych (szt.)
18.038
11.200
11.200
11.200
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
0,3580
0,4442
0,1629
0,0325
Rozwodniony zysk (strata) na akcję
0,48
0,45
0,1629
0,0325
0
0
0
0
Kapitał zakładowy
Zadeklarowania lub wypłacona
dywidenda na jedną akcję
Źródło: Emitent
Główny wpływ na osiągnięte przez Emitenta wyniki w latach 2004-2006 miały takie zdarzenia jak:
Trwająca dekoniunktura w branży budowlanej w Polsce, utrudniająca zarówno Emitentowi, jak
i całej Grupie Kapitałowej budowę portfela rentownych kontraktów, co miało wpływ na ograniczenie
wzrostu przychodów ze sprzedaży, a także wpłynęło na poziom rentowności.
Pogorszenie sytuacji finansowej kontrahentów Emitenta, co zasadniczo miało wpływ na możliwości
terminowego regulowania płatności i negatywnie wpłynęło na płynność finansową Emitenta jak
i całej Grupy Kapitałowej.
36
Rozdział IV
Ogłoszenie przez Sąd Rejonowy w Katowicach postanowieniem z dnia 25 maja 2006r. upadłości z
możliwością zawarcia układu Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A., na wniosek PBK SA z
dnia 16 lutego 2006r.
Rok 2006 był pierwszym rokiem działalności poza grupą “Budimex”, co spowodowało konieczność
samodzielnego pozyskiwania kontraktów, bez wsparcia ze strony jednostki dominującej o silnej
pozycji na rynku. O wyjściu Emitenta z grupy „Budimex” Emitent informował w Rozdziale IV, pkt.
5.1.5.
4.
CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA EMITENTA LUB DLA JEGO
BRANŻY
Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych i dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych są szczegółowo omówione w rozdziale III punkty 1, 2 i 3 Prospektu Emisyjnego.
5.
INFORMACJE O EMITENCIE
5.1.
HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA
5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w §1 ust. 1 Statutu Emitenta
w brzmieniu: BIPROMET Spółka Akcyjna.
Handlowa nazwa Emitenta zgodnie z §1 ust. 2 Statutu Emitenta, jest skrótem firmy Emitent w brzmieniu
BIPROMET S.A.
W obrocie handlowym Emitent może używać zarówno firmy, jak i skrótu firmy.
Emitent nie posiada oddziałów.
5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny
Emitent powstał w dniu 31 grudnia 1990 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Michała
Grajnera z Państwowego Biura Notarialnego w Katowicach Oddział w Mikołowie, Rep. A Nr 7753/90)
na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego oraz ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. nr 54, poz. 298), w drodze przekształcenia Biura Projektów
Przemysłu Metali Nieżelaznych „Bipromet” w spółkę akcyjną.
Pierwsza rejestracja Bipromet S.A. dokonana została w RHB za numerem 9744 przez Sąd Rejonowy
w Katowicach dnia 31 grudnia 1990r.
Emitent został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu
18 października 2002 roku w pod numerem KRS 0000135615 na podstawie postanowienia Sądu
Rejonowego w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
W celu identyfikacji Emitenta nadano mu również:
- numer identyfikacji podatkowej NIP: 634-019-75-13;
- statystyczny numer identyfikacyjny REGON: 003555075.
5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony
Emitent powstał w dniu 31 grudnia 1990 roku w drodze przekształcenia Biura Projektów Przemysłu
Metali Nieżelaznych „Bipromet” w spółkę akcyjną.
Poprzednik prawny Emitenta, tj. Biuro Projektów Przemysłu Metali Nieżelaznych „Bipromet”, utworzony
został w dniu 1 stycznia 1950r.
Emitent został założony na czas nieoznaczony.
37
Rozdział IV
5.1.4.
Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których
i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer
telefonu jego siedziby
Siedziba:
Katowice
Forma prawna:
Spółka akcyjna
Adres siedziby:
40-956 Katowice, ul. Graniczna 29
Adres głównego miejsca prowadzenia
działalności:
Telefon:
(032) 77-45-801
Faks:
(032) 256-27-61
[email protected]
Strona internetowa:
www.bipromet.pl
Biuro Projektów Przemysłu Metali Nieżelaznych „Bipromet”, poprzednik prawny Emitenta, działało na
podstawie przepisów o przedsiębiorstwach państwowych, a po sprywatyzowaniu i przekształceniu
w Spółkę Akcyjną Bipromet, na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego.
Spółka Akcyjna Emitenta powstała w celu utrzymania, kontynuowania i rozwijania działalności
gospodarczej likwidowanego przedsiębiorstwa państwowego Biura Projektów Przemysłu Metali
Nieżelaznych „Bipromet” w Katowicach.
Począwszy od stycznia 2001 roku, w związku z wejściem w życie Kodeksu spółek handlowych, do
działalności Emitenta stosują się przepisy KSH. Spółka działa także na podstawie innych przepisów
prawa polskiego.
Emitent działa także zgodnie z zapisami Statutu ustalonego w formie aktu notarialnego w dniu 19
grudnia 1990 roku (Rep. A Nr 7753/90) z późniejszymi zmianami. Do dnia zatwierdzenia niniejszego
Prospektu, zapisy Statutu uległy zmianie na mocy uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie.
5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta
38
Data zdarzenia
Opis zdarzenia
1
2
1 stycznia 1950
Powstanie Biura Projektów Przemysłu Metali Nieżelaznych „Bipromet” z siedzibą
w Katowicach, będącego zapleczem technologiczno-konstrukcyjnym Centralnego Zarządu Przemysłu Metali Nieżelaznych oraz Centralnego Zarządu Kopalnictwa Rud Metali Nieżelaznych.
31 grudnia 1990
Przekształcenie Biura Projektów Przemysłu Metali Nieżelaznych „Bipromet” w Spółkę Akcyjną
BIPROMET.
8 maja 1991
Zawarcie umowy leasingowej polegającej na wykupie środków trwałych i majątku dawnego
biura państwowego.
od 1993r
Rozszerzenie działalności o generalne wykonawstwo inwestycji zarówno przemysłowych, jak
i ogólnobudowlanych.
1993/94
Zrealizowanie pierwszej usługi w trybie GRI (generalna realizacja inwestycji – „pod klucz”).
3 marca 1995
Zawarcie Umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „Bipromet-Ecosystem”, obejmując
51% udziałów w Spółce.
6 grudnia 1996
Zakończenie procesu wykupu środków trwałych i majątku dawnego biura państwowego na
podstawie umowy leasingowej z dnia 8 maja 1991r.
2000/2001
Mostostal Kraków S.A. wykupił od prywatnych akcjonariuszy BIPROMET S.A. akcje i tym samym
stał się większościowym akcjonariuszem.
26 kwietnia 2000
Nabycie od Przedsiębiorstwa Projektowania, Dostaw i Realizacji Obiektów Ochrony Powietrza „OPAM” Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach składników majątkowych, materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa, służących do realizacji działalności w zakresie
projektowania i realizacji obiektów służących odpylni i oczyszczaniu gazów emitowanych
w procesach technologicznych.
Rozdział IV
1
2
20 maja 2002
Nabycie od PPHU „PROMOS” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie 60% PRZEDSIĘBIORSTWA BUDOWLANEGO KATOWICE SPÓŁKA AKCYJNA (wcześniej pod firmą: Przedsiębiorstwo Budowlane
Przemysłu Węglowego S.A.) z siedzibą w Katowicach.
2002
W wyniku przekształceń własnościowych akcje Mostostal Kraków S.A. przejął Budimex-Dromex
S.A. i tym samym stał się większościowym akcjonariuszem BIPROMET S.A.
15 listopada 2004
Postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego zarejestrowano zmianę kapitału zakładowego spółki (Sygn. spr. KA.VIII NS-REJ.KRS/
8756/4/298). Kapitał zakładowy w drodze emisji akcji serii B został podwyższony o 168.000,00
zł. Kapitał zakładowy Spółki wyniósł 336.000,00zł i został podzielony na 11.200 akcji imiennych
i na okaziciela o wartości nominalnej 30,00zł.
2004
Otrzymanie przez Emitenta certyfikatu jakości ISO 9001:2000 wydanego przez TUV Rheinland
Inter Cert poświadczającego wysoką jakość usług świadczonych przez Emitenta. Certyfikat ważny jest do 19 lutego 2010r..
21 grudnia 2005
Budimex-Dromex S.A. z siedzibą w Warszawie odsprzedał cały swój pakiet akcji Bipromet S.A.
w ręce Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie i Avallon MBO S.A. z siedzibą w Łodzi, oraz
grupie menadżerskiej.
2 maja 2006
Postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowano zmianę kapitału zakładowego spółki (Sygn. spr. KA.VIII NSREJ.KRS/002259/06/576). Kapitał zakładowy w drodze emisji akcji serii C został podwyższony
o 379.650,00 zł. Kapitał zakładowy Spółki wyniósł 715.650,00zł i został podzielony na 12.655
akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 30,00zł.
20 czerwca 2006
NWZ podjęło uchwałę w sprawie emisji 4.841 sztuk imiennych warrantów subskrypcyjnych serii
A, uprawniających w terminie od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2010 do objęcia akacji serii D
emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem
prawa poboru, w ramach Programu Motywującego.
Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę 145.230,00 zł w drodze emisji
4.841 akcji zwykłych n okaziciela serii D o wartości nominalnej 30,00 zł każda akcja.
27 października 2006
Postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowano zmianę kapitału zakładowego spółki (Sygn. spr. KA.VIII NSREJ.KRS/021042/06/189). Kapitał zakładowy został obniżony z kwoty 715.650,00 zł do kwoty
541.140,00 zł, tj. o kwotę 174.510,00zł poprzez umorzenie 5.817 akcji zwykłych na okaziciela
serii A i B o wartości nominalnej 30,00zł.
13 lutego 2007
000615/07/953). Podjęta uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 grudnia
2006 roku dokonała zmiany dotychczasowej liczby akcji Spółki w drodze podziału ich wartości
nominalnej w stosunku 1:30 w ten sposób, że dotychczasowa nominalna wartość każdej akcji
w wysokości 30,00 zł ustalona została na 1,00 zł dla każdej akcji.
26 marca 2007
NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę
24.570,00zł tj. z kwoty 541.140,00 zł do kwoty 516.570,00 zł. poprzez dobrowolne umorzenie
24.570 akcji zwykłych na okaziciel serii A i B. NWZ podjęło również uchwałę w sprawie zmiany
dotychczasowej liczby akcji Spółki w drodze podziału ich wartości nominalnej w stosunku 1:10
w ten sposób, że dotychczasowa wartość nominalna w wysokości 1,00zł ustalona została na
0,10 zł. NWZ podjęło równocześnie decyzje o publicznej emisji akcji serii E.
39
Rozdział IV
5.2.
INWESTYCJE
5.2.1.
Opis głównych inwestycji Emitenta za każdy rok obrotowy w okresie
objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty Prospektu
Emisyjnego
Poniżej przedstawiono charakterystykę nakładów inwestycyjnych Emitenta, jak i Spółek z Grupy
Kapitałowej Emitenta, zarówno w odniesieniu do wartości niematerialnych i prawnych, jaki i rzeczowego
majątku trwałego w latach 2004-2006 oraz w ciągu 7 miesięcy 2007 roku.
Wyszczególnienie głównych inwestycji Emitenta
(w tys. zł)
Wartości niematerialne i prawne
2004r.
2005r.
29
87
Budynki i budowle
Urządzenia techniczne i maszyny
85
Stan na dzień
31.07.2007r.
2006r.
40
42
364
60
51
1 297
449
503
904
1 902
132
Środki transportu
Pozostałe środki trwałe
Razem
114
219
Źródło: Emitent
W 2004 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne na wartości niematerialne i prawne w kwocie 29
tys. zł (zakup 2 szt. oprogramowania komputerowego Inventor 7 do trójwymiarowego projektowania)
oraz na rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 85 tys. zł (sprzęt komputerowy w ilości 15 szt. w tym 5
Notebooków i 10 komputerów stacjonarnych).
Źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych Emitenta w 2004 roku były środki własne.
W 2005 roku Emitent poniósł nakłady inwestycyjne na wartości niematerialne i prawne w kwocie 87 tys.
zł (zakup oprogramowania komputerowego: AutoCAD LT 2005 PL, ArchiCAD 9, Robot Office, AutoCAD
LT 2006 PL ) oraz na rzeczowe aktywa trwałe w łącznej kwocie 132 tys. zł, w tym:
- sprzęt komputerowy w kwocie 126 tys. zł (6 Notebooków, Serwer IBM, Router Cisco 2800 oraz 14
komputerów stacjonarnych),
- urządzenie klimatyzacyjne do pomieszczeń biurowych w kwocie 6 tys. zł.
Źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych Emitenta w 2005 roku były środki własne.
W 2006 roku Emitent poniósł nakłady inwestycyjne na wartości niematerialne i prawne w kwocie 40
tys. zł (zakup oprogramowania komputerowego: Autodesk Inventor, ArchiCad 10, RCAD Stal) ) oraz na
rzeczowe aktywa trwałe w łącznej kwocie 864 tys. zł, w tym:
- środki transportu (2 samochody osobowe Honda Accord, 1 samochód osobowy Honda Legend)
w kwocie 449 tys. zł,
- budynki i budowle (wydatki na modernizację budynku biurowego „B” siedziby) w kwocie 364 tys. zł,
- sprzęt komputerowy (4 Notebooki, serwer, drukarka i 12 komputerów stacjonarnych) w kwocie 51
tys. zł.
Źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych Emitenta w 2006 roku były środki własne, a także
leasing operacyjny przy inwestycjach w środki transportu.
Do dnia 31.07.2007 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne na wartości niematerialne i prawne w
kwocie 42 tys. zł, w tym:
- patenty i licencje (system obiegu dokumentów IntraDOK) w kwocie 22 tys. zł,
- oprogramowanie (Robot Millenium, System Symfonia Forte klasy ERP wspomagający zarządzanie
strategicznymi obszarami i procesami zachodzącymi w organizacji) w kwocie 20 tys. zł,
oraz na rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 1.860 tys. zł, w tym:
40
Rozdział IV
- modernizacja parkingu przy siedzibie Emitenta w kwocie 60 tys. zł,
- urządzenia techniczne i maszyny (węzeł betoniarski) w kwocie 1.214 tys. zł,
- środki transportu (2 samochody osobowe Toyota Corolla, 2 samochody osobowe Honda Civic,
BMW, Toyota Auris) w kwocie 503 tys. zł,
- sprzęt komputerowy (10 Notebooków, 2 skanery, serwer, 16 komputerów stacjonarnych) w kwocie
83 tys. zł.
Wyszczególnienie głównych inwestycji Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A.
(w tys. zł)
2004r.
2005r.
Stan na dzień
31.07.2007r.
2006r.
Budynki i budowle
Urządzenia techniczne i maszyny
41
Środki transportu
9
28
40
270
149
Razem
34
41
49
28
453
Źródło: Emitent
W 2004 roku jednostka zależna Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice poniosła nakłady inwestycyjne
na rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 41 tys. zł na urządzenia techniczne i maszyny (transformator,
żuraw wieżowy, suwnica pomostowa).
W 2005 roku PBK S.A. poniosła nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 49 tys. zł,
w tym:
- środek transportu (samochód Peugeot 406 kombi) w kwocie 40 tys. zł,
- sprzęt komputerowy (2 Notebooki, komputer stacjonarny, drukarka) w kwocie 9 tys. zł.
W 2006 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 28 tys. zł,
w tym:
- sprzęt komputerowy (3 Notebooki, 7 komputerów stacjonarnych, monitor) w kwocie 27 tys. zł,
- niwelator 1 tys. zł.
Do dnia 31.07.2007 roku Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. poniosła nakłady inwestycyjne na
rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 453 tys. zł, w tym:
- środki transportu (samochód dostawczy Renault Master, 2 samochody osobowe Hyunday Getz)
w kwocie 149 tys. zł,
- inne środki trwałe (2 kontenery służące jako pomieszczenia biurowe na budowie, dwa kontenery
magazynowe, młot udarowo-obrotowy i przecinarka) w kwocie 36 tys. zł,
- sprzęt komputerowy (3 Notebooki, 4 komputery stacjonarne, monitor, drukarka) w kwocie 20 tys. zł,
- urządzenia techniczne i maszyny (koparko-ładowarka, pompa zanurzalna, pojemnik do betonu) w
kwocie 248 tys. zł.
Wyszczególnienie głównych inwestycji Bipromet Ecosystem Sp. z o.o.
Od 2004 roku do 31 maja 2007 r. Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. nie dokonała wydatków o charakterze
inwestycyjnym.
Od czerwca 2007 r. do dnia 31.07.2007 roku Spółka Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. poniosła nakłady
inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe w kwocie:
- leasing samochodu ciężarowego GAZELA Furgon o wartości 52.900,00 zł netto (data podpisania
umowy leasingowej: 23.07.2007 r.) I wpłata leasingowa: 19.573 zł netto.
41
Rozdział IV
5.2.2.
Opis obecnie prowadzonych inwestycji Emitenta, włącznie z podziałem
geograficznym tych inwestycji oraz sposobami finansowania (wewnętrzne
lub zewnętrzne)
Obecnie Emitent realizuje inwestycję rozpoczętą w miesiącu kwietniu 2007 roku, to jest inwestycję
związaną z zakupem linii walcowania elektrod zbiorczych elektrofiltrów.
Linia ta służy do produkcji elektrod zbiorczych dla elektrofiltrów poziomych suchych, urządzeń instalacji
oczyszczania gazów przemysłowych stosowanych w różnych branżach gospodarki. Zakup pozwoli
Emitentowi uniezależnić się od drugiego w kraju producenta elektrod (dysponującego analogiczną
linią walcowania), której to producent występuje na rynku „techniki ochrony powietrza” jako jednostka
konkurencyjna w stosunku do Emitenta dyktując ceny produkcji wymienionych elektrod zbiorczych.
Nakłady poniesione na ten cel do daty Prospektu to 290 tys. zł netto, natomiast dalsze nakłady wyniosą
około 100 tys. zł.
Ponadto w dniu 30.05.2007 roku Emitent podpisał umowę na wykonanie instalacji klimatyzacji wraz
z projektami w budynku „B” siedziby. Wartość umowna inwestycji to 303 tys. zł netto.
Obecnie Emitent nie prowadzi żadnej inwestycji zagranicznej.
Źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych Emitenta po pierwszych 5-ciu miesiącach 2007 roku
do daty dokumentu Rejestracyjnego są środki własne.
Obecnie żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie prowadzi inwestycji w kraju lub za granicą.
Wykaz głównych inwestycji Emitenta prowadzonych obecnie.
Lp.
nazwa
data zakupu/umowy
poniesione nakłady do dnia
31.07.2007
1.
Linia do profilowania Typ WV2 4EF do
produkcji elektrod zbiorczych
14.04.2007
290 tys. zł
2.
Instalacja klimatyzacyjna w budynku „B”
30.05.2007
130 tys. zł
Źródło: Emitent
5.2.3.
Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do
których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent kontynuuje inwestycję związaną z zakupem linii walcowania
elektrod zbiorczych elektrofiltrów oraz wykonanie instalacji klimatyzacji wraz z projektami w budynku
„B” siedziby Emitenta opisane w punkcie 5.2.2.
6.
ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ
6.1.
DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA
6.1.1.
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności
oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta i Grupę Kapitałową działalności
operacyjnej. Wskazanie głównych kategorii sprzedawanych produktów lub
świadczonych usług
Grupa Kapitałowa BIPROMET S.A. działa w szeroko rozumianej branży budowlanej.
Poziom i strukturę przychodów ze sprzedaży Emitenta i jego spółek zależnych w latach 2004 – 2006
prezentuje poniższa tabela.
42
Rozdział IV
Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy kapitałowej BIPROMET S.A.
Dane w tys. zł
2006
wg MSR
w%
2005
wg MSR
2005
wg PSR
w%
w%
2004
wg PSR
w%
Przychody ze sprzedaży BIPROMET
S.A., w tym:
84.351
100%
90.748
100%
90.845
100%
37.566
100%
usługi projektowe, generalna
realizacja inwestycji, kompletacja
dostaw
81.685
88,40%
88.664
89,95%
88.761
89,95%
35.536
67,80%
2.519
2,98%
1.906
2,10%
1.906
2,10%
1.870
4,98%
147
8,62%
178
7,95%
178
7,95%
160
27,22%
Przychody ze sprzedaży Bipromet
Ecosystem Sp. z o.o., w tym: (*)
3.306
100%
-
-
3.523
100%
3.793
100%
usługi w zakresie wykonania
instalacji c.o., c.w.u., wod., kan.
1.988
60,14%
-
-
1.996
56,64%
1.499
39,51%
sprzedaż towarów (zawory
termostatyczne, automatyka c.o.,
materiały instalacyjne itp.)
586
17,74%
-
-
744
21,11%
1.947
51,35%
usługi w zakresie obsługi systemów
indywidualnego rozliczania zużycia
ciepła
349
10,54%
-
-
373
10,59%
201
5,30%
usługi w zakresie konserwacji
i serwisu instalacji c.o.
327
9,88%
-
-
364
10,35%
113
2,98%
56
1,70%
-
-
46
1,31%
33
0,86%
13.304
100%
-
-
18.020
100%
21.068
100%
usługi budowlane w budownictwie
ogólnym
8.434
63,50%
-
-
17.149
95,17%
21.068
100%
usługi budowlane w budownictwie
przemysłowym
4.870
36,50%
-
-
871
4,83%
-
-
wynajem i dzierżawa pomieszczeń
biurowych
pozostała działalność (usługi
poligraficzne, pomiarowe)
usługi projektowe – branża
instalacje c.o., c.w.u., wod., kan.,
gaz.
Przedsiębiorstwo Budowlane
Katowice S.A., w tym: (*)
(*) Spółki zależne Bipromet S.A., tj. Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. i Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. sporządzają sprawozdania
finansowe tylko wg PSR
Źródło: Emitent
Działalność podstawowa Emitenta
Emitent wyodrębnia następujące, główne obszary działalności:
- usługi projektowe, generalna realizacja inwestycji, kompletacja dostaw;
- pozostała działalność – usługi poligraficzne, usługi pomiarowe;
- wynajem i dzierżawa pomieszczeń biurowych.
Usługi projektowe, generalna realizacja inwestycji, kompletacja dostaw
Emitent posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji usług projektowych, oparte na wysokokwalifikowanej kadrze inżynierskiej oraz zgromadzonym przez ponad 50 lat archiwum dokumentacyjnym, na
które składają się sporządzone przez Emitenta projekty.
Strategia firmy w zakresie prac projektowych, dostosowana do nowoczesnego rynku oraz narzędzi,
opiera się na świadczeniu usług projektowych siłami własnymi oraz elastyczne korzystanie z potencjału
rynku poprzez outsourcing.
Głównym narzędziem zespołów projektowych są narzędzia komputerowego wspomagania projektowania (AutoCad). W latach 2004-2006 przeprowadzono gruntowną komputeryzację firmy wyposażając
i unowocześniając wszystkie stanowiska projektowe w stosowne i niezbędne zestawy komputerowe
wraz z licencjonowanym oprogramowaniem.
Spółka realizuje usługi projektowe we wszystkich fazach, od analiz techniczno - ekonomicznych po
projekty wykonawcze i nadzory autorskie w dziedzinach:
- przemysł ciężki - hutnictwo metali nieżelaznych, odzysk i przerób złomu metali nieżelaznych,
- budownictwo przemysłowe i ogólne,
43
Rozdział IV
- ochrona środowiska – powietrze, woda i ścieki, odpady.
Wykonywane są również raporty oddziaływania zakładów, technologii, instalacji na środowisko.
Usługi projektowe zlokalizowane w przemyśle ciężkim stanowią podstawę działalności projektowej
Emitenta. Technologie procesów hutniczych z zakresu:
- pirometalurgicznych procesów otrzymywania cynku, miedzi, ołowiu, aluminium i innych,
- hydrometalurgii metali nieżelaznych,
- przerobu złomów akumulatorowych (Pb),
- odzysku metali z materiałów odpadowych,
- ciągarni i prasowni metali nieżelaznych,
- walcowni blach i taśm z metali nieżelaznych, stopów i stali,
- instalacji powlekania taśm metali,
- produkcji stopów metali,
realizowane są w nowych i modernizowanych obiektach przy zapewnieniu fachowego wykonawstwa.
W ramach wykonawstwa Emitent oferuje następujące usługi:
- prace studialne, koncepcje, doradztwo techniczne,
- kompleksowa dokumentacja nowych obiektów i instalacji,
- dokumentacja projektowa modernizacji istniejących obiektów i instalacji,
- projekty ofertowe i wykonawcze nietypowych maszyn i urządzeń,
- projekty wykonawcze pieców przemysłowych dla przemysłu metali nieżelaznych (piece stacjonarne,
obrotowe, konwertory syfonowe, piece wahadłowo obrotowe, piece do destylacji ogniowej
i inne),
- kompleksowe oceny oddziaływania zakładów przemysłowych i instalacji na środowisko.
W ramach generalnej realizacji inwestycji Emitent oferuje:
- przygotowanie inwestycji: koncepcje z analizą wykonalności, biznes plany, analizy ekonomiczne,
studia restrukturyzacyjne, ofertowanie, przygotowanie harmonogramów realizacyjnych
- realizację inwestycji: generalne wykonawstwo i realizacja inwestycji “pod klucz”, pełnienie funkcji
inwestora zastępczego, nadzory autorskie i inwestorskie, kompletacja dostaw, prowadzenie
rozruchów montażowych, szkolenia załogi, rozruch technologiczny i wstępna eksploatacja.
W zakresie ochrony powietrza Bipromet SA, kontynuując kilkudziesięcioletnie doświadczenie i markę
firmy OPAM, która w roku 2001 została przez Bipromet SA kupiona, może i realizuje inwestycje w tym
zakresie kompleksowo, w systemie Generalnej Realizacji Inwestycji.
Posiadając wieloletnie doświadczenie projektowe i realizacyjne zakres usług Emitenta obejmuje
kompletacje dostaw linii technologicznych dla przemysłu, którą potrafimy wesprzeć profesjonalnym
projektowaniem. W ramach powyższej usługi przeprowadzamy rozruch oraz niezbędne szkolenia,
doprowadzając obiekt, linię technologiczną do oddania do użytkowania. Najważniejsze z nich to:
- Kompleksowe instalacje i obiekty ekologiczne:
-
instalacje odpylania gazów z procesów przemysłowych,
-
elektrofiltry ESPO suche i mokre,
-
filtry tkaninowe i włókninowe (pulsacyjne),
-
odpylacze mechaniczne suche i mokre,
-
wieże i reaktory do schładzania gazów z pełnym odparowaniem,
-
instalacje transportu pyłów, przenośniki zgrzebłowe, dozowniki specjalne, przepustnice,
-
instalacje oczyszczania gazów w spalarniach odpadów komunalnych,
-
składowiska odpadów komunalnych i przemysłowych,
-
linie produkcyjne paliwa alternatywnego wg technologii Herchof z odpadów komunalnych.
- Usługi kompleksowe:
44
Rozdział IV
-
projektowanie,
-
generalna realizacja obiektów,
-
kompletacja dostaw,
-
nadzory inwestorskie i autorskie,
-
serwis gwarancyjny i pogwarancyjny,
-
szkolenie obsługi.
- Usługi remontowe:
-
wymiana, rozbudowa i przebudowa elektrofiltrów,
-
modernizacja i wymiana wyposażenia wewnętrznego elektrofiltrów,
-
zabudowa filtrów tkaninowych w istniejących elektrofiltrach.
- Ocena oddziaływania na środowisko:
-
opracowania dla celów określenia dopuszczalnej emisji zanieczyszczeń do atmosfery dla stanów
istniejących i projektowanych,
-
kompleksowe oceny oddziaływania zakładów przemysłowych na środowisko,
-
pomiary emisji i skuteczności urządzeń,
-
opracowania dla uzyskania zintegrowanego pozwolenia na korzystanie ze środowiska
naturalnego.
W ramach kompletacji dostaw Emitent świadczy te usługi w zakresie dostaw maszyn i urządzeń,
w szczególności w dziedzinie ochrony powietrza oraz generalnej realizacji inwestycji. Usługi te pozwalają
po zrealizowaniu projektu na udzielenie stosownej gwarancji.
Pozostała działalność – usługi poligraficzne, usługi pomiarowe.
W ramach firmy funkcjonuje sprawnie działający, świetnie wyposażony we wszelkie niezbędne
urządzenia poligraficzne, zespół poligrafii. Świadczy on usługi wewnętrzne w ramach projektów
Bipromet S.A. oraz tzw. zewnętrzne usługi takie jak: reprodukcja dokumentacji technicznej, skanowanie,
prace wykończeniowe.
Emitent zapewnia usługi pomiarowe w ramach zabudowanych urządzeń i instalacji, w szczególności
w zakresie ochrony powietrza.
Wynajem i dzierżawa pomieszczeń biurowych.
W użytkowaniu BIPROMET S.A. znajduje się 9.709m2 powierzchni gruntów zlokalizowanych
w centrum miasta, oddanych spółce w wieczyste użytkowanie. Na tym terenie znajdują się 3 nowoczesne
wielokondygnacyjne budynki biurowe o łącznej powierzchni 10.665,10m2. W ramach prowadzonej
działalności Emitent wydzierżawia pomieszczenia podmiotom zewnętrznym. Jest to dzierżawa
pomieszczeń w budynkach Spółki zlokalizowanych w Katowicach przy ul. Granicznej 29.
Wykaz głównych umów zawartych w normalnym toku działalności Emitenta w latach 2004-2006 oraz
do dnia Prospektu Emisyjnego przedstawiają poniższe tabele, gdzie użyto następujących skrótów do
oznaczenia branży:
MN – metale nieżelazne
MZ – żelazo i stal
OB – budownictwo ogólne
OŚ – ochrona środowiska
45
Rozdział IV
Główne umowy Emitenta zawarte w normalnym toku działalności w roku 2004
Lp.
Nr umowy,
data
zawarcia
Inwestor
Przedmiot umowy
Branża
1
2
3
4
5
Termin
Wartość
zakończenia umowy w PLN
6
7
I.
Usługi projektowe dla KGHM Polska Miedź S.A. w 2004r. - podstawowa działalność projektowa Bipromet S.A.
(specjalistyczne projekty technologiczne i wielobranżowe)
1.
U-015/
2004/23 z
26.02.2004r.
HM Legnica
Wykonanie dokumentacji do wydania
sektorowego pozwolenia w zakresie
gospodarki odpadami
OŚ
05.04.2004r.
6.300,00
2.
U-023/
2004/24 z
16.04.2004r.
HM Głogów
Projekty wykonawcze i aktualizacja
powykonawcza projektu w ramach
zadania „P-7 - wzrost zdolności
produkcyjnej hali wanien”
MN
21.05.2004r.
17.900,00
3.
U-026/
2004/24 z
11.05.2004
HM Głogów
Dokumentacja techniczna modernizacji
stanowiska kruszenia żużla - II etap na
wydziale P-30
MN
15.06.2004r.
35.500,00
4.
U-030/
2004/09 z
27.05.2004r.
HM Cedynia
Pełnienie nadzoru autorskiego
i wykonanie drobnych prac
projektowych dla zadania
„Modernizacja strefy załadowczej
pieca ASARCO”
MN
25.10.2004r.
28.420,00
5.
U-031/
2004/23 z
29.03.2004r.
HM Legnica
Wykonanie i testowanie
oprogramowania sterownika KU-2
siarczan miedzi (w zakresie „Stara
odmiedziownia”)
MN
30.06.2004r.
42.000,00
6.
U-039/
2004/24 z
22.06.2004r.
HM Głogów
Projekt wykonawczy remontu Pieca
Zawiesinowego HMG II
MN
30.10.2004r.
398.000,00
HM Głogów
Sprawowanie nadzoru autorskiego
nad realizacją prac budowlano
- montażowych w zakresie prac
projektowych wyszczególnionych w
Zał. Nr 1 objętych Umową Nr U-075/
2002/24 pt.: „Dok. Techn. Modernizacji
Odpylni Gazów Konwertorowych i
Węzła Płucząco - Chłodzącego FkS
MN
15.11.2004r.
19.080,00
MN
28.08.2004r.
17.800,00
7.
U-041/
2004/24 z
24.06.2004r.
8.
U-048/
2004/24 z
12.07.2004r.
HM Głogów
Analiza możliwości zabudowy pieca
topielno - rafinacyjnego w hali
Wydziału Metalurgicznego - Piece
Anodowe w Hucie Miedzi „Głogów”.
9.
U-049/
2004/24 z
25.18.2004r.
KGHM Polska
Miedź S.A.
Studium techniczno-ekonomiczne
zadania „Modernizacja pirometalurgii
KGHM Polska Miedź S.A.”
MN
31.10.2004r.
795.000,00
HM Głogów
Opracowanie instrukcji obsługi
klimatyzacyjnej pomieszczeń
prostowników nr 1-4, hali odłączników
prostowników nr 1-4 i rozdzielni OSR3 Nowa i OSR-3a Nowa w ramach
zadania „P-7 - wzrost zdolności
produkcyjnej hali wanien”
MN
06.10.2004r.
6.850,00
U-056/
11. 2004/24 z
24.08.2004r.
HM Głogów
Aktualizacja projektu technicznego
Nr 40-15-1201 - sygnalizacji blokady
ZPT 1-4 od Klimatyzacji i wentylacji
w ramach zadania pn.: „P-7 - wzrost
zdolności produkcyjnej hali wanien”
MN
15.10.2004r.
6.950,00
U-060/
12. 2004/51 z
20.09.2004r.
Instytut Metali
Nieżelaznych
Analiza rozprzestrzeniania się benzenu
wokół wybranych Oddziałów KGHM
PM S.A.
MN
15.11.2004r.
12.000,00
U-064/
13. 2004/23 z
30.09.2004r.
HM Głogów
Obliczenia rozprzestrzeniania się
zanieczyszczeń dwutlenku siarki dla
opisanych sytuacji technologicznych
MN
06.10.2004r.
4.000,00
U-054/
10. 2004/24 z
10.08.2004r.
46
Rozdział IV
1
2
U-066/
14. 2004/24 z
11.10.2004r.
3
4
5
6
7
HM Głogów
Projekt zabudowy nowego węzła
odlewania anod na wydziale P-24
w HM Głogów
MN
31.08.2006r.
598.000,00
HM Głogów
Dokumentacja techniczna w zakresie
przeprojektowania palnika pyłowo
- olejowego szybu reakcyjnego Pieca
Zawiesinowego
MN
12.01.2005r.
24.900,00
HM Głogów
Dokumentacja techniczna
przeprojektowania instalacji do
odprowadzania kondensatu pary
wodnej z układu podgrzewacza oleju
na Piecu Zawiesinowym
MN
12.01.2005r.
14.100,00
U-077/
17. 2004/24 z
06.12.2004r.
HM Głogów
Dokumentacja techniczna w zakresie
zmiany napędów przenośników
koncentratu Pieca Zawiesinowego
z zastosowaniem przetwornic
częstotliwości i wyeliminowaniem
przekładni hydraulicznych
MN
12.01.2005r.
28.000,00
U-014/
18. 2004/10 z
09.02.2004r.
KGHM Polska
Miedź S.A.
Projekty wykonawcze dla zadania
inwestycyjnego pn.: „Budowa Zakładu
wzbogacania rud Kimpe w Republice
Demokratycznej Konga”
MN
31.05.2005r.
2.630.000,00
U-075/
15. 2004/24 z
06.12.2004r.
U-076/
16. 2004/24 z
06.12.2004r.
II.
Usługi projektowe dla Eaton Automotive Sp. z o.o.- podstawowa działalność Bipromet S.A. - specjalistyczne
projekty wielobranżowe i usługi zarządzania inwestycją (specjalistyczne projekty technologiczne i wielobranżowe)
1.
U-001/
2004/99 z
31.03.2004r.
Dokumentacja techniczna dla zadania
inwestycyjnego „Budowa kompleksu
Eaton Automotive
produkcyjnego komponentów
Systems Sp. z o.o.
silnikowych w Bielsku - Białej +
nadzory autorskie
OB
28.02.2006r.
2.332.400,00
2.
U-021/
2004/99 z
19.04.2004r.
Eaton Automotive Usługi konsultacyjne w temacie
Systems Sp. z o.o. relokacji zakładu w Bielsku Białej
OB
23.04.2004r.
4.650,00
3.
U-024/
2004/99 z
10.10.2004r.
Zarządzanie Projektem dla fazy
Eaton Automotive
przedrealizacyjnej, realizacyjnej
Systems Sp. z o.o.
i porealizacyjnej
OB
31.05.2006r.
1.297.500,00
4.
U-033/
2004/99 z
09.06.2004r.
Ocena możliwości inwestycyjnych
Eaton Automotive
Zakładu Produkcji Zaworów w
Systems Sp. z o.o.
aktualnej lokalizacji
OB
18.06.2004r.
12.700,00
III.
Usługi Generalnej Realizacji Inwestycji (usługi projektowe + wykonawstwo inwestycji) - podstawowa działalność
Bipromet S.A. w zakresie realizacji inwestycji
1.
U-004/
2004/99 z
14.01.2004r.
Elektrociepłownia
Kraków ,
realizacja w
Modernizacja elektrofiltrów kotłów
konsorcjum
blokowych w EC Kraków - Blok nr 1,
z Budimex2, 3
Dromex- Oddział
Południowy
2.
U-011/
2004/99 z
01.03.2004r.
ZGH Bolesław
S.A.
3.
U-028/
2004/99 z
06.05.2004r
Uhde Services
GmbH
OŚ
07.09.2006r.
pomiary
gwarancyjne
do grudnia
2006r.
20.237.390,00
Budowa pieca fluidyzacyjnego Nr 1
OŚ
27.09.2004r.
2.331.068,42
Instalacja filtrów workowych dla PECS
Cockerill Sambre Belgia
OŚ
01.06.2005r.
4.804.413,86
4.
U-050/
Modernizacja wieży schładzającej gazy
Górażdże Cement
2004/99
z pieca obrotowego do wypalania
S.A.
z02.08.2004r.
klinkieru linii nr 2
OŚ
15.06.2005r.
5.407.200,00
5.
U-073/
2004/99
z19.11.2004r.
(Umowa
Baterpol Sp. z o.o.
związana
z umową
U-07304)
MN
30.11.2005r.
15.908.000,00
GWI dla Zakładu Odsiarczania Pasty
PbSO4 krystalizacji Na2S04 i utylizacji
elektrolitu oraz piec do wytopu ołowiu
z odsiarczonej pasty
47
Rozdział IV
1
2
3
U-012/
2004/99
z18.02.2004r.
5.a. (Umowa
Baterpol Sp. z o.o.
związana
z umową
U-07304)
4
Projekt budowlany dla zadania
inwestycyjnego pn.: „Zabudowa linii
odsiarczania pasty ołowiowej PbSO4
wraz z linią krystalizacji sodu Na2SO4
oraz pieca do przetopu odsiarczonej
pasty o wydajności 20000Mg kwasu
/rok”
5
6
MN
15.05.2004r.
7
237.000,00
Lp.
Nr umowy
Inwestor
Przedmiot umowy
Branża
Termin
zakończenia
Wartość
umowy
w PLN
1
2
3
4
5
6
7
I.
Usługi projektowe dla KGHM Polska Miedź S.A. - zadania różne
1.
U-007/2005 z
11.01.2005r.
HM Głogów
PW- Nowy pomiar poziomu cieczy w
wieży chłodzącej
MN
07.02.2005r.
16.000,00
2.
U-004/2005 z
31.01.2005r.
ZWR Polkowice
Projekt budowlany i wykonawczy
instalacji do chemicznej modyfikacji
koncentratów pośrednich
MN
31.03.2005r.
320.000,00
3.
U-008/2005 z
07.03.2005r.
HM Głogów
Projekty wykonawcze remontu pieca
elektrycznego
MN
25.03.2005r.
20.000,00
4.
U-012/2005 z
14.03.2005r.
Instytut
Materiałów
Ogniotrwałych
Badania materiałów ogniotrwałych
oraz określenie przyczyn zużycie
wymurówki ogniotrwałej w strefie
palnikowej w szybie pieca ASARCO
MN
31.05.2005r.
8.500,00
5.
U-016/2005 z
14.04.2006r.
HM Głogów
Koncepcja modernizacji zasilania pieca
elektrycznego na Wydziale P-23
MN
30.08.2005r.
250.000,00
6.
U-017/2005 z
01.06.2005r.
HM Głogów
Wielowariantowa ocena możliwości
ograniczenia oddziaływania HMG
na środowisko dwutlenkiem siarki i
opadem metali ciężkich
OŚ
31.10.2005r.
63.000,00
7.
U-018/2005 z
10.06.2005r.
Energetyka
Sp.z o.o.
Wniosek o wydanie pozwolenia
zintegrowanego dla Zakładu
Gospodarki Wodą Oddział Głogów
OŚ
31.01.2006r.
73.000,00
8.
U-019/2005 z
23.05.2005r.
HM Cedynia
Kompletna, wielobranżowa i
wielofazowa dokumentacja dla
zadania „Instalacja do produkcji
walcówki beztlenowej”
MN
15.11.2005r.
650.000,00
9.
U-020/2005
24.04.2005r.
Instytut Metali
Nieżelaznych
Analiza rozprzestrzeniania się benzenu
wokół Huty Miedzi „Legnica” w
oparciu o pomiary emisji
OŚ
18.05.2005r.
5.000,00
10.
U-029/2005 z
21.06.2005r.
HM Cedynia
maszyny Hazeletta i pieca obrotowego
MN
15.12.2005r.
38.000,00
11.
U-045/2005 z
06.10.2005r.
KGHM POLSKA
MIEDŹ S.A.
Ekspertyza w sprawie budowy zakładu
produkcji rur miedzianych
MN
17.10.2005r.
29.000,00
12.
U-046/2005 z
04.10.2005r.
HM Legnica
Koncepcja zmian w istniejącym
systemie sterowania pieców
szybowych
MN
21.11.2005r.
11.000,00
13.
U-054/2005 z
24.11.2005r.
HM Głogów
zasilania pieca elektrycznego na
wydziale P-23
MN
30.11.2006r.
685.000,00
48
Rozdział IV
1
II.
1.
2
3
4
5
6
7
Usługi projektowe dla KGHM Polska Miedź S.A. - zadania pt.: „Modernizacja pirometalurgii”
U-025/2005 z
09.06.2005r.
HM Głogów
Wykonanie dokumentacji określonej
w I etapie realizacji inwestycji
umożliwiającym uzyskanie Warunków
Zabudowy dla zadania inwestycyjnego
pn.: „Modernizacja pirometalurgii
KGHM PM S.A. - PZMG1”
MN
28.02.2006r.
4.400.000,00
HM Głogów
Wykonanie dokumentacji określonej
w I etapie realizacji inwestycji w
zakresie przełożeń, wpięć i wyburzeń
dla zadania inwestycyjnego pn.:
„Modernizacja pirometalurgii KGHM
PM S.A. - PZMG1”
MN
31.05.2006r.
2.980.000,00
2.
U-034/2005 z
20.07.2005r.
III.
Usługi Generalnej Realizacji Inwestycji (usługi projektowe + wykonawstwo inwestycji)
1.
U-001/2005 z
28.01.2005r.
Trinecke Żelezarny Odpylanie jam skipowych
OŚ
06.12.2005r.
6.634.949,12
2.
U-005/2005 z
01.02.2005r.
Modernizacja istniejących obiektów
Hydro Aluminium
infrastruktury w związku z zabudową
Sp. z o.o.
drugiej linii technologicznej
MN
22.12.2005r.
6.797.989,68
3.
U-024/2005 z
10.06.2005r.
Mittal Steel
Projektowanie i realizacja Nowej Hali
Poland S.A.
Produkcyjnej wraz z infrastrukturą dla
Oddział w
Instalacji Powlekania Taśm
Świętochłowicach
MZ
30.11.2006r.
20.633.761,50
4.
U-026/2005 z
06.07.2007
Mittal Steel
Poland S.A.
Oddział w
Dąbrowie
Górniczej
OŚ
30.11.2006.
28.500.000,00
5.
U-039/2005
18.08.2006r.
Mittal Steel
Poland S.A.
Fundamenty hali - dokumentacja i
Oddział w
roboty budowlane
Świętochłowicach
MZ
30.11.2006r.
5.708.571,26
6.
U-009/
2006* z
01.03.2006r.(
z uwagi na
powiązanie
zadań
włączono
zadanie,
dla którego
zawarto
umowę w
2006 roku)
Mittal Steel
Poland S.A.
Oddział w
Świętochłowicach
Prace montażowe nowej linii
technologicznej powlekania taśm w
MSP O/Świętochłowice (z podlewkami
dodatkowymi)
MZ
30.11.2006r.
2.712.727,00
7.
U-027/2005 z
24.10.2005r.
HM Głogów
Instalacja do opylania i odsiarczania
gazów z odciągów znad otworów
spustowych pieca zawiesinowego na
Wydziale P-22 w HM „Głogów”
MN
21.12.2006r.
11.810.000,00
Modernizacja instalacji odpylania
hali lejniczej i namiarowni Wielkiego
Pieca Nr 2 w Mittal Steel Poland S.A.
O/Dąbrowa Górnicza
Lp.
Nr umowy
Inwestor
Przedmiot umowy
Branża
Termin
zakończenia
Wartość
umowy
w PLN
1
2
3
4
5
6
7
I.
1.
Usługi projektowe i usługi Generalnej Realizacji Inwestycji dla KGHM Polska Miedź S.A.
U-008/2005 z
HM Cedynia
22.03.2006r.
Nadzór autorski w zakresie prac
projektowych dla zadnia „Kompletna,
wielobranżowa i wielofazowa
dokumentacja zadania inwestycyjnego
pn. Instalacja produkcji
UPCASTRUS36X-15”
MN
15.09.2006r.
12.600,00
49
Rozdział IV
1
2
3
4
5
6
7
MN
31.07.2006r.
77.300,00
2.
U-018/2006 z
HM Głogów
02.05.2006r.
Pełnienie nadzoru autorskiego nad
realizacją prac wymiany karuzeli
odlewniczej zgodnie z dokumentacją
techniczną wykonaną w ramach
Umowy U-066/2004/24 pn.: „Projekt
zabudowy nowego węzła odlewania
anod na Wydziale P-24 w HM
Głogów”
3.
U-020/2006 z
HM Głogów
08.05.2006r.
Wykonanie sprawdzenia nastaw i
zabezpieczeń elektroenergetycznych
pól 6 kV w GST II
MN
16.06.2006r.
13.500,00
4.
U-024/2006 z
HM Głogów
18.05.2006r.
Wykonanie projektu koncepcyjnego
odprowadzania gazów gardzielowych
MN
05.06.2006r.
14.700,00
5.
U-025/2006 z
HM Legnica
07.06.2006r.
Wykonanie systemu sterowania i
zabezpieczenia pieców szybowych
MN
07.12.2006r.
65.000,00
6.
U-043/2006 z
HM Legnica
31.08.2006r.
Dokumentacja projektowa
„Modernizacji stropodachu NHW na
PE”
MN
30.04.2007r.
198.000,00
7.
U-044/2006 z
HM Głogów
19.09.2006r.
Dokumentacja techniczna na
przepięcie odprowadzenia gazów
gardzielowych do komina H=40,0 m
MN
31.10.2006r.
48.500,00
8.
U-046/2006 z
HM Głogów
15.09.2006r.
Dokumentacja techniczna instalacji
odpylającej gazy z pieca topielno rafinacyjnego na Wydziale P-4
MN
30.11.2007r.
819.500,00
9.
U-055/2006 z
HM Głogów
06.11.2006r.
Koncepcja wymiany suszarni
koncentratu wraz z modernizacją
węzła mielenia wysuszonego
koncentratu na Wydziale P-21 HMG II
MN
31.01.2007r.
185.000,00
10.
U-056/2006 z
HM Głogów
01.12.2006r.
Dokumentacja remontowa połączenia
sklepienia z kapliczką pieców PASD 4
i 5 na Wydziale P-24
MN
20.12.2006r.
37.000,00
11.
U-060/2006 z
HM Głogów
29.12.2006r.
Wykonanie uzupełnień projektów
na wpięcia instalacji i niezbędne
wzmocnienie konstrukcji dla
planowanego zadania inwestycyjnego
PZMGI z uwzględnieniem
uwarunkowań postoju ciągu
technologicznego
MN
21.03.2007r.
79.000,00
12.
U-038/2006 z
HM Głogów
16.09.2006r.
Wykonanie węzła odwadniania
i filtracji osadów poneutralizacyjnych
w HM Głogów
MN
31.12.2006r.
6.663.000,00
II.
Usługi projektowe i usługi Generalnej Realizacji Inwestycji dla Orła Białego S.A.
1.
U-054/2006 z
Orzeł Biały S.A.
26.10.2006r.
Opracowanie danych i informacji
dotyczących planu rozwoju Zakładu
Hutniczego Orzeł Biały w zakresie
umożliwiającym opracowanie biznes
- planów nowych przedsięwzięć
2.
U-059/2006 z
Orzeł Biały S.A.
19.12.2006r.
1. Opinia techniczna oceny stanu
technicznego konstrukcji ściany hali od
strony północnej
2. Projekt wykonawczy przebudowy
konstrukcji i elewacji ściany jw.
MN
22.01.2007r.
7.700,00
3.
U-039/2006 z
Orzeł Biały S.A.
23.08.2006r.
Wykonanie renowacji podstaw słupów
nr VIII, IX, X hali pieców
MN
30.09.2006r.
4.072,50
4.
U-010/2006
22.03.2006r.
Modernizacja Zakładu Hutniczego
Orzeł Biały w Piekarach Śląskich
MN
28.02.2007r.
5.461.371,78
50
Orzeł Biały S.A.
MN
19.12.2006r.
18.700,00
Rozdział IV
Główne umowy Emitenta zawarte w normalnym toku działalności w roku 2007 do dnia zatwierdzenia
Prospektu Emisyjnego
Lp.
Nr umowy
Inwestor
Przedmiot umowy
Branża
Termin
zakończenia
Wartość umowy
w PLN
1
2
3
4
5
6
7
I.
Usługi generalnej realizacji Inwestycji
1.
Silesia
U-001/2007 Residential
15.01.2007r. Project
Sp. z o.o.
Budowa Zespołu Mieszkaniowego
„Dębowe Tarasy” w Katowicach
(Budynki A1, A2 i C1)
OB
31.01.2008r.
47.271.604,00
2.
Dębowe
Budowa Zespołu Mieszkaniowego
U-002/2007 Tarasy Sp. z
„Dębowe Tarasy” w Katowicach
15.01.2007r. o.o. II Spółka
(Budynki A3, A4 i C2)
Komandytowa
OB
01.05.2008r.
48.428.395,00
3.
U-017/2007 Zarmen
28.02.2007r. Sp. z o.o.
OB
31.03.2008r.
18.236.466,41
Wykonanie w stanie surowym
zamkniętym budynków mieszkalnych
i usługowego na „Osiedlu Zagajnik”
w Katowicach
OB
9.488.427,89 (cena
umowna może
ulec zmniejszeniu
w przypadku
15.06.2008r.
zakupu materiałów
budowlanych po
niższej cenie niż
założono)
OŚ
19.10.2007r.
6.112.385,00
U-038/2007
4.
07.03.2007r. MK Inwestycje
i Aneks nr
Sp. z o.o.
1 z dnia
27.06.2007r.
II Etap modernizacji Koksowni Radlin
w Radlinie.
5.
Cementownia
U-008/2007
WARTA
10.05.2007r.
Sp. z o.o.
Budowa wieży schładzającej gazy
i budynku pompowni realizowana
w ramach modernizacji systemu
schładzania gazów procesowych pieca
nr 5 w Cementowni Warta S.A.
w Trębaczowie
6.
Cementownia
U-031/2007
WARTA
13.04.2007r.
Sp. z o.o.
Dostawa elementów dla elektrofiltru
typ BS/672-32/7,5/03 wraz z nadzorem
nad wykonawstwem warsztatowym
i montażem
OŚ
31.07.2007r.
1.189.500,00
7.
U-049/2007 Zarmen
24.07.2007r. Sp. z o.o.
Wykonanie instalacji odpylania
strony koksowej baterii koksowniczej
w ramach realizacji zadania
inwestycyjnego „II Etap Modernizacji
Koksowni Radlin w Radlinie”
OŚ
16.04.2008r.
10.999.000,00
8.
ARCELOR
U-064/2007 Mittal
20.09.2007r. ANNABA
– Algieria
Dostawa elektrofiltrów z systemem
odbioru i transportu pyłów dla taśmy
spiekalniczej
02.06.2009r.
13.854.315,58
(3.674.300,00 EUR
przeliczone wg
kursu z 20.09.2007.
– 1 EUR = 3,7706)
II.
Usługi projektowe i usługi Generalnej Realizacji Inwestycji dla KGHM Polska Miedź S.A.
1.
2.
OŚ
U-046/2007
HM Głogów
18.07.2007r.
Weryfikacja koncepcji programowo
– przestrzennej wraz z opracowaniami
towarzyszącymi dla zadania
inwestycyjnego pn.: „Piec Zawiesinowy
w HM Głogów I dla zadania PZMG1
obejmująca zmiany zawarte w
PMP (piec zawiesinowy w HMGI o zdolności produkcji ~250
tys. Mg miedzi blister z pełnym
odmiedziowaniem żużla w piecu
elektrycznym).
MN
31.10.2007r.
2.970.000,00
U-047/2007
HM Głogów
18.07.2007r.
Koncepcja techniczno – ekonomiczna
dla intensyfikacji produkcji w ciągu
technologicznym HMG-II do poziomu
230 tys. Mg miedzi blister wraz
z opracowaniami towarzyszącymi
dla zadania inwestycyjnego pn.:
„Intensyfikacja HM Głogów II”
MN
22.10.2007r.
2.020.000,00
51
Rozdział IV
1
2
3
4
Wykonanie robót budowlano
– montażowych w zakresie montażu
i uruchomienia instalacji odpylającej
w Hucie Miedzi „Głogów” w ramach
zadania inwestycyjnego pn.: „P-4
Budowa instalacji odpylającej pieca
topielno – rafinacyjnego”.
5
6
MN
28.12.2007r.
10.600.000,00
15.05.2008r.
4.199.000,00
3.
U-056/2007
HM Głogów
27.07.2007r.
III.
Usługi projektowe i usługi Generalnej Realizacji Inwestycji dla Orła Białego S.A.
1.
U-059/2007 Orzeł Biały
05.09.2007r. S.A.
Modernizacja Zakładu Hutniczego
Orzeł Biały S.A. w Piekarach Śląskich
II etap.
MN
7
Szczegółowy opis istotnych umów wyszczególnionych w powyższej tabeli, zawartych przez Emitenta
po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe zostały szczegółowo opisane w pkt. 20.9.
Działalność podstawowa Bipromet Ecosystem Sp. z o.o.
Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. wyodrębnia następujące, główne obszary działalności:
- usługi w zakresie wykonania instalacji c.o., c.w.u., wodnych, kanalizacyjnych, gazowych;
- sprzedaż towarów - zawory termostatyczne, automatyka c.o., materiały instalacyjne itp.;
- usługi w zakresie obsługi systemów indywidualnego rozliczania zużycia ciepła;
- usługi w zakresie konserwacji i serwisu instalacji c.o.;
- usługi projektowe – branża instalacje c.o., c.w.u., wodne, kanalizacyjne, gazowe.
Działalność podstawowa Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A.
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. wyodrębnia następujące, główne obszary działalności:
- usługi budowlane w budownictwie ogólnym;
- usługi budowlane w budownictwie przemysłowym.
6.1.2.
Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które
zostały wprowadzone oraz informacje dotyczące opracowywania nowych
produktów
W latach 2004 – 2006 w zakresie podstawowej działalności BIPROMET oraz spółek z Grupy Kapitałowej
Emitenta nie zostały wprowadzone nowe istotne produkty.
6.2.
GŁÓWNE RYNKI ZBYTU
6.2.1. Główne rynki zbytu Emitenta
Bipromet SA działa na szeroko pojętym rynku usług projektowych oraz generalnej realizacji inwestycji,
które świadczy na rynku krajowym. Przychody uzyskiwane z rynku krajowego stanowią w roku 2006
stanowią 99 % sumy uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży.
52
Rozdział IV
Przychody ze sprzedaży Emitenta na rynku krajowym z podziałem na klientów w okresie 2004 - 2006
Kraj
Wyszczególnienie
Klienci
2004
wartość
(tys. zł)
Sprzedaż krajowa,
w tym:
Udział %
wartość
(tys. zł)
2006
Udział %
wartość
(tys. zł)
Udział %
32.913,0
100,0%
78.028,0
100,0%
81.148,0
100,0%
KGHM Polska Miedź
S.A.
4.039,0
12,3%
8.023,0
10,3%
22.602,0
27,9%
Eaton Automotive
Sp. z o.o.
2.330,0
7,1%
1.430,0
1,8%
423,0
0,5%
Budimex Dromex S.A.
7.378,0
22,4%
6.085,0
7,8%
6.151,0
7,6%
ZGH Bolesław S.A.
2.428,0
7,4%
23,0
0,0%
31,0
0,0%
0,0%
5.617,0
7,2%
Górażdże Cement S.A.
Usługi projektowe,
generalna realizacja
inwestycji,
kompletacja dostaw
2005
Baterpol Sp z o.o.
0,0%
237,0
0,7%
15.217,0
19,5%
Zarząd Budynków
Miejskich i TBS Gliwice
4.155,0
12,6%
6.644,0
8,5%
0,0%
Gmina Sośnicowice
5.427,0
16,5%
2.715,0
3,5%
0,0%
5,0
0,0%
6.829,0
8,8%
31,0
0,0%
Mittal Steel Poland S.A.
0,0%
22.199,0
28,5%
35.540,0
43,8%
ZH Orzeł Biały S.A.
0,0%
0,0
0,0%
5.243,0
6,5%
21,0%
3.246,0
4,2%
9.423,0
11,6%
Hydro Aluminium
Sp. z o.o.
Pozostali
6.914,0
1.704,0
2,1%
Źródło: Emitent
Pozostałe 1% przychodów realizowane jest na rynku europejskim, w takich krajach jak Niemcy i Ukraina.
Przychody ze sprzedaży Emitenta według rynków geograficznych w okresie 2004 - 2006
Zagranica
Wyszczególnienie
Rynek
2004
wartość
(tys. zł)
Sprzedaż na rynkach
zagranicznych w tym:
Udział %
wartość
(tys. zł)
2006
Udział %
wartość
(tys. zł)
Udział %
2.623,0
100,0%
10.636,0
100,0%
537,00
100,0%
1.733,0
66,1%
3.086,0
29,0%
23,00
4,3%
890,0
33,9%
286,0
2,7%
0,0%
Czechy
0,0%
6.668,0
62,7%
0,0%
Ukraina
0,0%
Inne
0,0%
Niemcy
Usługi projektowe,
generalna realizacja inwestycji,
kompletacja dostaw
2005
Słowacja
0,0%
596,0
5,6%
514,00
95,7%
0,0%
Źródło: Emitent
Sektor budowlany przeżywał w latach 2001-2002 okres recesji. Od roku 2004 widać zdecydowaną
tendencję wzrostową i poprawę sytuacji w budownictwie ogólnym. Przełom roku 2006/2007 to
gwałtowny wzrost zapotrzebowania na usługi budowlano – montażowe w budownictwie ogólnym.
Dane GUS określające wzrost usług budowlano-montażowych w roku 2005 o 7,4% potwierdzają
zasadność rozbudowy portfela zamówień przez Emitenta na kolejne lata 2007-2009 o świadczenie
usług budowlano – montażowych w sektorze developerskim (budownictwo mieszkaniowe).
53
Rozdział IV
Budynki oddane do użytku wg. województw 2005r.
pomorskie
warmińsko-mazurskie
zachodnio-pomorskie
podlaskie
kujawsko-pomorskie
mazowieckie
wielkopolskie
lubuskie
łódzkie
lubelskie
dolnośląskie
świętokrzyskie
opolskie
śląskie
podkarpackie
małopolskie
Budynki oddane do użytku wg. województw w 2005r.
7300 do 12800 (4)
Budynki
11000
4200 do 7300 (4)
3200 do 4200 (4)
1200 do 3200 (4)
mieszkalne
niemieszkalne
Źródło: www.stat.gov.pl/cps/rde/xbcr/gus/PUBL_budownictwo_wyniki_dzialalnosci_w_2005.pdf
Prezentowane w powyższym wykresie dane dotyczą liczby budynków oddanych do użytkowania.
Przedstawiono efekty budownictwa w postaci budynków oddanych do użytkowania, których
zakończenie budowy zgłoszone zostało przez inwestora w inspektoracie nadzoru budowlanego
i organ ten nie zgłosił sprzeciwu w drodze decyzji. W zamieszczonym wykresie przedstawiono otoczenie
działania Emitenta na trenie kraju. Z zamieszczonego wykresu wynika, że wzrasta liczba budynków
oddanych do użytkowania na obszarze działania Emitenta.
54
Rozdział IV
Aglomeracja 19 miast województwa śląskiego na tle innych potencjalnych aglomeracji
Zasoby mieszkaniowe
Mieszkania* w budynkach wybudowanych przec 1945 r. w % ogółem
43,3
42,8
38,8
37,8
38,3
58,8
32,5
27,9
25,4
288,7
21,0
13,5
Łódź
Wrocław
Łódź
Poznań
Kraków
Warszawa
Kraków
Gdańsk-Gdynia Sopot
AGLOMERACJA
Gdańsk-Gdynia Sopot
AGLOMERACJA
powiat mikołowski
powiat tarnogórski
Tychy
Zabrze
Sosnowiec
Świętochłowice
Ruda Śląska
Warszawa
Śiemianowice Śląskie
Mysłowice
Piekary Śląskie
Katowice
powiat gliwicki
Gliwice
Bytom
Dąbrowa Górnicza
52,8
Chorzów
powiat będziński
3,3
331,9
387,3
18,4
56,3
221,7
59,8
23,0
21,2
20,5
13,7
12,7
Poznań
27,5
27,6 27,4
19,6
63,5
Gdańsk-Gdynia-Sopot
432,4
23,3
28,5
443,7
753,2
Jaworzno
390,4
26,0 25,7
862,4
387,6
385,7 Łódź
246,3
Struktura mieszkań według form własności w 2005 r.
56,0
56,8
100%
293,3
Wrocław
Kraków
mieszkania na 1000 ludności
Urząd statystyczny w Katowicach
Wrocław
Poznań
Warszawa
Tarnowskie Góry
Zabrze
Mikołów
Tychy
Świętochłowice
Sosnowiec
Śiemianowice Śląskie
Ruda Śląska
Knurów
Mysłowice
Katowice
Jaworzno
Gliwice
Czeladź
Piekary Śląskie
gminne
spółdzielcze
zakładowe
osób fizycznych
TBS
inne
Chorzów
formy własności
Dąbrowa Górnicza
mieszkania w tys.
przeciętna powierzchnia
użytkowa 1 mieszkania w m2
Bytom
Zasoby mieszkaniowe w 2005 r.
Będzin
AGLOMERACJA
Dane NSP *2002
Źródło: www.stat.gov.pl/cps/rde/xbcr/katow/ASSETS_II_9.jpg
W maju 2007 r. ogólny klimat koniunktury w budownictwie oceniany jest nadal pozytywnie, korzystniej
niż w kwietniu, a także lepiej niż w analogicznym miesiącu ostatnich sześciu lat. Spowodowane to jest
bardziej optymistycznymi niż przed miesiącem ocenami bieżącego portfela zamówień i produkcji, przy
utrzymujących się oczekiwaniach znaczącego wzrostu portfela zamówień i produkcji w najbliższych
miesiącach. Sytuacja finansowa przedsiębiorstw jest zadowalająca, a przedsiębiorcy spodziewają się
dalszej jej poprawy.
Według opublikowanego przez ASM - Centrum Badań i Analiz Rynku raportu pt. „Monitoring Rynku
Budowlanego 2007”, rok 2006 zakończył się nadspodziewanie korzystnie dla sektora budowlanego,
dynamiką wzrostu produkcji budowlanej rzędu 17,5%. Na tak dobry rezultat wpłynęła panująca korzystna
koniunktura w budownictwie. Ogólny klimat koniunktury w budownictwie kształtuje się w maju na
poziomie plus 32 (w kwietniu plus 28). Wśród badanych przedsiębiorstw 39% sygnalizuje poprawę
koniunktury, a 7% – jej pogorszenie (w ubiegłym miesiącu odpowiednio 36% i 8%). Przedsiębiorstwa
uznają, że ich sytuacja nie ulega zmianie. Odnotowany w maju wzrost portfela zamówień i produkcji
budowlano – montażowej jest szybszy niż w kwietniu. W najbliższych trzech miesiącach przewidywany
jest dalszy, znaczny wzrost portfela zamówień i produkcji budowlano – montażowej. Przedsiębiorcy
planują zwiększyć zatrudnienie w stopniu zbliżonym do prognoz sprzed miesiąca. Bieżąca i przyszła
sytuacja finansowa przedsiębiorstw budowlano – montażowych oceniana jest korzystnie i lepiej niż
przed miesiącem. Na najbliższe trzy miesiące przedsiębiorcy sygnalizują możliwość wzrostu cen realizacji
robót budowlano – montażowych w skali nieco większej niż przewidywano przed miesiącem. (Źródło:
www.egospodarka.pl).
55
Rozdział IV
Koniunktura gospodarcza – budownictwo. Maj 2007r.
Ogólny klimat koniunktury gospodarczej w budownictwie
%
80
%
80
60
60
40
40
20
20
0
0
-20
-20
-40
-40
-60
-60
VII
VII
VII
VII
VII
VII
VII
VII
VII
VII
VII
VII
VII
VII
VII
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
poprawa
pogorszenie
saldo
Źródło: www.stat.gov.pl/gus/45_1039_PLK_HTML.htm
Gospodarka i budownictwo to dwa sektory ściśle ze sobą powiązane. W praktyce oznacza to, że do
wzrostu w budownictwie niezbędna jest poprawa sytuacji w całej gospodarce. Widać to wyraźnie na
poniższym wykresie, gdzie budownictwo stosunkowo później niż „cała gospodarka” wychodzi z zastoju,
a do zapoczątkowania oraz utrzymania pozytywnych tendencji w branży budowlanej niezbędny jest
najpierw wzrost gospodarczy.
PKB i dynamika w produkcji budowlano-montażowej
(w cenach stałych) (w%)
10
8,5
9,2
8,0
7,4
8
6
6,8
6,3
5,4
5,8
4
5,3
5,7
5,4
4,4
2
2,2
2,6
3,4
3,0
0
-2
I-III
2004
I-VI
2004
I-IX
2004
I-XII
I-III
-0,9
2004
2005
I-VI
2005
I-IX
2005
I-XII
2005
I-III
2006
I-VI
2006
-3,2
-4
-4,3
-4,1
-6
Produkcją budowlano-montażowa
PKB
Źródło: opracowanie ASIx na podstawie danych GUS
Usługi budowlano – montażowe w budownictwie przemysłowym Emitent realizuje na rynku polskim
w oparciu o wieloletnie doświadczenia przy budowie przemysłu ciężkiego (przemysł metali nieżelaznych
i przemysł żelaza i stali).Obecnie Polska gospodarka sięgnęła granicy zdolności przemysłowych przemysł wykorzystuje prawie 84 proc. swych mocy produkcyjnych.
56
Rozdział IV
Przyjęte do realizacji programy modernizacyjne i rozbudowy zakładów, pozytywne decyzje o rozbudowie zdolności produkcyjnych i dostępu do nowych złóż cynkonośnych, modernizacji zdolności produkcyjnych miedzi oraz modernizacji i zwiększenia produkcji ołowiu (w procesach recyclingu) wpłyną
bezpośrednio na potencjał rynku budowlano-montażowego w budownictwie przemysłowym będącym
w bezpośrednim kręgu zainteresowania Emitenta. Utrzymujące się tendencje wzrostowe cen metali
kolorowych na giełdach światowych przy ciągle pogłębiającym się popycie na nie (szczególnie w rejonie
Azji) stwarzają możliwość realizacji programów modernizacyjnych i rozwojowych w przemyśle metali
kolorowych. Przyjęte do realizacji programy modernizacyjne zakładów będących ich głównymi producentami i wytwórcami – KGHM Polska Miedź S.A., ZGH Bolesław S.A., Orzeł Biały S.A. i Impexmetal
S.A., (Baterpol Sp. z o.o.) stwarzają Emitentowi możliwość budowy portfela zleceń w sektorze usług
budowlano-montażowych w budownictwie przemysłowym na najbliższe lata. GUS podał, że Produkt
Krajowy Brutto (PKB) wzrósł w I kwartale 2007 roku o 7,4 proc. po wzroście o 6,6 proc. w IV kwartale
2006 roku i 5,5 proc. w I kwartale 2006 roku. Nakłady brutto na środki trwałe w I kwartale 2007 roku
wzrosły o 29,6 proc. wobec wzrostu o 19,3 proc. w IV kwartale 2006 roku i 7,6 proc. w I kwartale 2006
roku. Natomiast popyt krajowy w pierwszym kwartale bieżącego roku wzrósł o 8,6 proc. po wzroście
o 8,6 proc. w IV kwartale 2006 roku i 5,3 proc. w I kwartale 2006 roku. (Źródło: http://www.wnp.pl/
wiadomosci/25361.html).
Usługi generalnej realizacji inwestycji w ochronie środowiska Emitent opiera na rynku ochrony powietrza. Wieloletnie doświadczenie, potwierdzone stosownymi referencjami, oraz wdrożone, uruchomione
i sprawdzone instalacje technologiczne w zakresie ochrony powietrza (filtry, elektrofiltry) w przemyśle
cementowym, energetycznym oraz ciężkim (przemysł żelaza i stali) otwierają Emitentowi rynek modernizacyjny.
Jednocześnie należy wspomnieć o realizowanym programie modernizacji polskiego przemysłu stalowniczego i koksowniczego, który w sposób naturalny wymusił modernizację instalacji związanych
z ochroną powietrza. (Źródło: ”Restrukturyzacja i rozwój hutnictwa żelaza i stali w Polsce do 2006
roku”, www.mgip.gov.pl).
Usługi budowlano – montażowe związane z ochroną powietrza emitent świadczy również poza
granicami kraju, korzystając z wieloletniego doświadczenia (ponad 30 lat obecności na rynku jako
OPAM). W głównej mierze są to rynki Czech, Słowacji, Rumuni (nowi członkowie UE) Belgii. Rynki
te związane są z programami modernizacyjnymi i rozbudową zakładów produkujących żelazo, stal
i koks.
Szczególnie jest to ważne w aspekcie wzrostowych tendencji w zakresie zapotrzebowania na żelazo
i stal, związanych z koniunkturą w budownictwie i ogólną tendencją rozwojową gospodarki światowej.
Rok 2006 zapisał się dla polskiej gospodarki jako rok udany, znacznie korzystniejszy od optymistycznych
prognoz sprzed roku. Na tę korzystną sytuację gospodarczą kraju wpłynęły: wzrost inwestycji,
koniunktura w budownictwie, dobre wyniki w eksporcie i rosnąca konsumpcja indywidualna. Wzrost
produktu krajowego brutto wyniósł 5,8% w 2006r., w tym o 8% wzrosła wartość dodana w przemyśle
i o 15% w budownictwie.
Podstawowe wskaźniki makroekonomiczne w latach 2002-2006 (procentowy wzrost w stosunku do
roku poprzedniego) [%]
Wskaźnik makroekonomiczny
2002
2003
2004
2005
2006
Produkt krajowy brutto
1,4
3,8
5,3
3,5
5,8
Import (PLN)
9,0
17,9
22,8
0,8
17,9
Spożycie ogółem
2,9
2,5
4,0
2,6
4,4
Inwestycje
-6,3
-0,1
6,4
6,5
16,7
Eksport (PLN)
13,0
24,9
30,2
6,1
19,0
1,1
8,3
11,7
4,1
11,8
SWIP*
-1,2
14,4
21,6
10,9
16,4
Inflacja
1,9
0,8
3,5
2,1
1,0
18,1
18,0
19,1
17,6
14,9
Produkcja przemysłowa
Stopa bezrobocia
*SWIP (Steel Weighted Industrial Production) – średnia ważona produkcji sprzedanej przemysłów konsumujących wyroby stalowe
Opracowanie: Source, GUS, HIPH
Źródło: „Polski Przemysł Stalowy 2007” wyd. Hutnicza Izba Przemysłowo-Handlowa
57
Rozdział IV
Prawie o 30 proc. wzrosło krajowe zużycie wyrobów gotowych, produkcja w hutach była w tym
czasie wyższa o 20 proc. niż w 2005 roku. Wzrost zużycia stali stanowił przede wszystkim efekt
wysokiego tempa rozwoju polskiej gospodarki (PKB wzrósł o 5,8 proc.), udanej absorpcji środków
unijnych w projekty prorozwojowe oraz inwestycji. Hutnictwo staje się przemysłem nowoczesnym
z perspektywą rozwoju.
(Źródło: www.magazynfakty.pl/a1530-krajobraz-po-permanentnej-restrukturyzacji.htm)
Dzięki obecności silnych inwestorów strategicznych, umacnia się rynkowa pozycja sektora.
Produkcja stali surowej i wyrobów walcowanych na gorąco w latach 2004-2007, miesięcznie,
narastająco (tys. ton)
stal surowa
wyroby w/g
1000
900
800
700
600
500
07
20
06
20
05
20
20
04
400
Źródło: CUI CIBEH S.A., opracowanie HIPH
Źródło: ”Sytuacja w przemyśle stalowym i w gospodarce narodowej popyt, podaż, prognozy – 3 miesiące 2007 r.” Hutnicza Izba
Przemysłowo-Handlowa
58
Rozdział IV
Dynamika produkcji stali surowej i wyrobów walcowanych na gorąco w latach 2004-2007
(w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, miesięcznie, nienarastająco (%)
stal surowa
wyroby w/g
60
50
40
30
20
10
0
-10
-20
-30
07
20
06
20
05
20
20
04
-40
Źródło: CUI CIBEH S.A., opracowanie HIPH
Źródło: ”Sytuacja w przemyśle stalowym i w gospodarce narodowej popyt, podaż, prognozy – 3 miesiące 2007 r.” Hutnicza Izba
Przemysłowo-Handlowa
Podsumowując i oceniając rosnącą koniunkturę w gospodarce i na rynku inwestycyjnym można
szacować, że szeroko rozumiane budownictwo, w którym Emitent świadczy większość swoich
usług, ma szanse na utrzymanie wysokiego tempa wzrostu w najbliższych latach.
Polska gospodarka będzie się w tym roku rozwijać w podobnym tempie, jak w roku poprzednim
- wynika z przedstawionego w maju raportu ekonomicznego Banku Światowego. Z przytoczonych
w raporcie prognoz Komisji Europejskiej wynika, że wzrost gospodarczy w Polsce będzie w 2007
r. miał taki sam poziom, jak w roku 2006 r. i wyniesie 6,1 proc., a w 2008 r. będzie to 5,5 proc.
Według przytoczonych danych Międzynarodowego Funduszu Walutowego, będzie to odpowiednio
5,8 proc. i 5 proc.
(Źródło: www.pb.pl/News.aspx?id=f7855d9a-c2dd-4dc1-a132-1f597558e61b)
6.2.2. Główne rynki zbytu Bipromet Ecosystem Sp. z o.o.
Obszarami prowadzonej działalności przez Bipromet Ecosystem Sp. z o.o.. są:
• Generalna realizacja inwestycji obejmująca projekt techniczny, dostawę oraz montaż i rozruch
urządzeń związanych z instalacjami centralnego ogrzewania – (lub sam montaż, wymiana,
uruchomienie urządzeń). Duża sezonowość tej kategorii świadczonych usług związana często
z brakiem możliwości prowadzenia robót w sezonie grzewczym. Odbiorcami usług są spółdzielnie
mieszkaniowe, wspólnoty mieszkaniowe, placówki oświatowe, służba zdrowia.
• Sprzedaż hurtowa armatury centralnego ogrzewania, automatyki ciepłowniczej (głównie urządzeń
firmy DANFOSS) oraz grzejników firm BRUGMAN i RETTIG, kotłów grzewczych DE DIETRICH
i REMEHA.
• Obsługa systemów rozliczeniowych SKIBATRON i VITERRA - rozliczanie zużytej energii cieplnej całego
budynku lub grupy budynków na podstawie przeprowadzanych odczytów podzielników kosztów
59
Rozdział IV
ogrzewania zarówno wyparkowych jak i elektronicznych znajdujących się w poszczególnych
lokalach mieszkalnych. Etap I to odczyt podzielników, etap II wprowadzenie odczytanych danych do
elektronicznego systemu rozliczeniowego, etap III podział kosztów zużycia na poszczególne lokale
mieszkalne z rozliczeniem kwotowym. Czas wykonania usługi zależny od wielkości obsługiwanych
zasobów.
• Usługi projektowe (modernizacja instalacji c.o., kotłownie, c.w., z.w., wymiennikownie, sieci cieplne).
• Usługi serwisowe (instalacje grzewcze, wymiennikownie, urządzenia automatyki ciepłowniczej)
– długoterminowe umowy na serwis i konserwacje konkretnych obiektów lub zasobów
mieszkaniowych. W mniejszym zakresie usuwanie awarii nie objętych w/w. umowami.
Bipromet Ecosystem Sp. z o.o., za wyjątkiem roku 2004, kiedy miała miejsce sprzedaż do Republiki
Czeskiej, prowadzi działalność głównie na ternie województwa śląskiego, a w szczególności w miastach:
Bytom, Chorzów, Piekary Śląskie, Sosnowiec, Świętochłowice, Ruda Śląska, Będzin, Katowice, Pszczyna,
Siemianowice Śląskie, Dąbrowa Górnicza, Gliwice, Zabrze, Jastrzębie Zdrój, Rybnik.
Struktura rzeczowa i terytorialna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i usług Bipromet
Ecosystem Sp. z o.o. w okresie 2004-2006
2006
2005
2004
Przychody ze sprzedaży w PLN
Kraj
WDT
Kraj
WDT
Kraj
WDT
1) Przychody ze sprzedaży produktów, w tym:
2.719.907
-
2.779.475
-
1.845.372
-
- usługi (konserwacje, modernizacje instalacji
grzewczych)
2.719.907
-
2.779.475
-
1.845.372
-
586.520
-
743.833
-
1.775.909
171.546
3.306.427
-
3.523.308
-
3.621.281
171.546
2) Przychody ze sprzedaży towarów
Razem
6.2.3. Główne rynki zbytu Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A.
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. prowadzi działalność komplementarną do Emitenta, a w
2006 roku 56 % świadczonych przez PBK usług jest realizowanych w konsorcjum z Emitentem. Tym
samym rynki zbytu PBK S.A. pokrywają się z rynkami opisanymi w pkt. 6.2.1.
Struktura rzeczowa i terytorialna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i usług PBK w okresie
2004-2006
2006
2005
2004
Przychody ze sprzedaży w PLN
Kraj
1) Przychody ze sprzedaży produktów, w tym:
- pozostałe usługi (wynajem powierzchni,
dzierżawy)
2) Przychody ze sprzedaży materiałów
Razem
6.3.
WDT
Kraj
WDT
Kraj
WDT
13.304.058
-
18.020.119
-
21.068.098
-
959.362
-
1.352.891
-
1.576.631
-
3.050
-
83.853
-
713.675
-
13.307.108
-
18.103.972
-
21.781.773
-
CZYNNIKI NADZWYCZAJNE
W działalności Emitenta, jak i podmiotu zależnego Bipromet Ecosystem Sp. z o.o., nie wystąpiły żadne
czynniki nadzwyczajne mogące mieć wpływ na ich sytuację.
Podmiot zależny od Emitenta, Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A., w dniu 16 lutego 2006
roku złożył wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Bezpośrednią przyczyną
złożenia wniosku było zaistnienie przesłanek określonych w art. 11 ustęp 2 Prawa upadłościowego
i naprawczego, tzn. wartość zobowiązań Spółki przekroczyła wartość jej majątku. Spółka zamknęła
rok 2005 stratą netto w wysokości 2.963.653 złotych. Strata netto za styczeń 2006 wyniosła 173.306
złotych, co w efekcie spowodowało że na koniec stycznia 2006 r. Spółka wykazała ujemny kapitał
własny w wysokości 99.581 złotych. Sąd Rejonowy w Katowicach postanowieniem z dnia 25 maja
2006r. ogłosił upadłość z możliwością zawarcia układu Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A.
60
Rozdział IV
6.4.
PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH
UZALEŻNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW
PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD
NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH
Działalność projektowa oraz generalne wykonawstwo inwestycji nie są uzależnione od zakupu
licencji na stosowanie zastrzeżonych rozwiązań konstrukcyjnych czy też technologicznych. Firma
w swej działalności stosuje znane i dostępne rozwiązania i urządzenia. W przypadkach zastosowania
zastrzeżonej technologii czy urządzenia koszt zakupu licencji ponosi Inwestor, dla którego instalacja jest
projektowana.
W zakresie świadczenia usług kompletacji dostaw w ochronie środowiska kluczowe znaczenie
dla działalności Emitenta ma know-how oraz wartość intelektualna nabyte od Przedsiębiorstwa
Projektowania, Dostaw i Realizacji Obiektów Ochrony Powietrza „OPAM” Sp. z o.o. z siedzibą
w Katowicach, które Emitent nabył na podstawie zawartej w 2001r. umowy.
Emitent i jego Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od patentów i licencji, umów przemysłowych,
handlowych lub finansowych, które miałyby wpływ na działalność lub rentowność Emitenta. Emitent
i jego Grupa Kapitałowa stosują ogólne dostępne na rynku technologie.
6.5.
ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA I GRUPY
KAPITAŁOWEJ DOTYCZĄCYCH ICH POZYCJI KONKURENCYJNEJ
Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji
konkurencyjnej oraz perspektyw rozwoju rynku, na którym działa Spółka zostały poczynione na
podstawie materiałów publikowanych przez GUS, spółki giełdowe, raportów okresowych „Listy 2000
Polskich Przedsiębiorstw” opublikowanych przez Rzeczpospolitą, materiały informacyjne i strony
internetowe konkurentów.
W tych miejscach w Prospekcie, w których ww. źródła nie zostały wskazane, założeniem dla wszelkich
informacji dotyczących pozycji konkurencyjnej Emitenta jest wiedza jego Zarządu o działalności Spółki
i jej konkurencji.
Emitent projektuje i realizuje obiekty przemysłowe, budownictwa mieszkaniowego oraz użyteczności
publicznej w systemie generalnego wykonawstwa. W roku bieżącym 2007 korzystniej ocenia swoja
sytuację na rynku projektowym i budowlanym niż w analogicznym okresie 2006 roku. Działalność
Emitenta koncentruje się głównie na terenie województwa śląskiego. Spółka specjalizująca się
wcześniej głównie w projektowaniu dla przemysłu obecnie projektuje również obiekty budownictwa
mieszkaniowego, budynki biurowe oraz użyteczności publicznej – gimnazja, hale sportowe. W ostatnich
latach Emitent wykonał wiele nowych obiektów.
Emitent widzi możliwość realizacji kontraktów gwarantujących rozwój i utrzymanie stabilnej pozycji na
rynku.
7.
STRUKTURA ORGANIZACYJNA
7.1.
KRÓTKI OPIS GRUPY DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT ORAZ MIEJSCA
EMITENTA W TEJ GRUPIE – W PRZYPADKU EMITENTA, KTÓRY JEST
CZĘŚCIĄ GRUPY
W skład Grupy Kapitałowej, poza Emitentem, wchodzi Bipromet Ecosystem Sp. z o.o.
oraz Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A.
Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Graniczna 29 zarejestrowana dnia 4 czerwca
2002 w Sądzie Rejonowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000 116117.
Emitent posiada 51% w kapitale zakładowym spółki i 51% głosów na zgromadzeniu wspólników
spółki.
61
Rozdział IV
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Graniczna 29 zarejestrowana
dnia 5 listopada 2002 w Sądzie Rejonowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000137474.
Emitent posiada 60% w kapitale zakładowym spółki i 60 % głosów na walnym zgromadzeniu spółki.
7.2.
WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD EMITENTA
WRAZ Z PODANIEM NAZWY, KRAJU INKORPORACJI LUB SIEDZIBY,
PROCENTOWEGO UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE TYCH PODMIOTÓW
ORAZ PROCENTOWEGO UDZIAŁU W GŁOSACH, JEŻELI JEST ON RÓŻNY
OD UDZIAŁU W KAPITALE
7.2.1. Bipromet Ecosystem Sp. z o.o.
Rejestracja: dnia 4 czerwca 2002 Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000116117
Kapitał zakładowy: 51.000,00 zł, w pełni opłacony
Przedmiot działalności (według PKD):
45 33 A
wykonywanie instalacji cieplnych, wodnych, wentylacyjnych i gazowych
Adres:
ul. Graniczna 29, 40-956 Katowice
Zarząd:
Aristoteles Milios - Prezes Zarządu,
Krzysztof Kiermas - Wiceprezes Zarządu.
Emitent jest posiadaczem 153 udziałów Bipromet Ecosystem Sp. z o.o., stanowiących 51% udziału w
jego kapitale zakładowym i dających prawo do wykonywania 51% głosów na WZW.
Pozostałymi znacznymi udziałowcami Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. są: Przedsiębiorstwo Usługowo
Produkcyjne „DIUNA” Sp. z o.o. (29%) oraz Członkowie Zarządu (20%).
Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. świadczy usługi w zakresie:
- wykonywania inwestycji energooszczędnych dla budynków mieszkalnych i obiektów użyteczności
publicznej,
- projektowania układów energooszczędnych ogrzewania i ciepłej wody użytkowej, stacji
wymiennikowych i innych,
- bieżącej konserwacji kotłowni, stacji wymienników, węzłów cieplnych oraz instalacji c.o. i c.w.u.
Dodatkowo prowadzi serwis urządzeń ciepłowniczych, rozliczenia mieszkańców ze zużytej energii
cieplnej, podzielniki kosztów ogrzewania oraz centrum dystrybucyjne firmy DANFOSS. Ponadto
prowadzone są szkolenia służb technicznych inwestora oraz instalatorów z firm instalatorskich.
W 2007r. Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. zawarła następujące, istotne kontrakty:
• z Ad-Dom Piekary Śląskie na roboty remontowe oraz modernizacyjne instalacji c.o. w zasobach
wspólnot mieszkaniowych - wartość ok. 400.000,00 zł;
• z MZBM Świętochłowice na roboty remontowe oraz modernizacyjne instalacji c.o. w zasobach
wspólnot mieszkaniowych - wartość ok. 150.000,00 zł;
• z MZBM Będzin na roboty remontowe oraz modernizacyjne instalacji c.o. w zasobach wspólnot
mieszkaniowych - wartość ok. 150.000,00 zł;
• z Bipromet S.A. na roboty instalacyjne na osiedlu Dębowe Tarasy – wartość ok. 4.000.000,00 zł.
Bipromet S.A.
Bipromet
Ecosystem Sp. z o.o.
62
Przedsiębiorstwo
Budowlane Katowice S.A.
Rozdział IV
7.2.2. Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A.
Rejestracja: dnia 5 listopada 2002 Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000137474
Kapitał zakładowy: 1.545.996,90 zł, w pełni opłacony
Przedmiot działalności (według PKD):
45 21 A
wykonywanie robót ogólnobudowlanych i specjalistycznych związanych ze wznoszeniem
budynków i budowli
Adres:
ul. Graniczna 29, 40-956 Katowice
Zarząd:
Ryszard Straszak
- Prezes Zarządu,
Bogdan Wyleżuch - Wiceprezes Zarządu,
Tomasz Janik
- Wiceprezes Zarządu.
Emitent jest posiadaczem 470.862 akcji Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A., stanowiących
60% udziału w jego kapitale zakładowym i dających prawo do wykonywania 60% głosów na WZA.
Drugim, obok Emitenta znaczącym akcjonariuszem Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. jest
Skarb Państwa (25%).
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. zajmuje się kompleksowym wykonawstwem inwestycji w
zakresie:
- budownictwa przemysłowego,
- budownictwa ogólnego,
- budownictwa mieszkaniowego i infrastruktury społecznej w tym: szkół, przedszkoli, sal gimnastycznych, obiektów handlowych i usługowych, ośrodków rekreacyjno - sportowych wraz z basenami
kąpielowymi, szpitali, ośrodków zdrowia,
- budownictwa specjalistycznego.
Realizacja robót prowadzona jest w systemach generalnego i bezpośredniego wykonawstwa,
koordynacji oraz podwykonawstwa.
Przedsiębiorstwo realizuje przedsięwzięcia inwestycyjne w technologiach zgodnych z dokumentacją
techniczną otrzymaną od Inwestorów. Obiekty wykonywane są w technologiach: tradycyjnej,
monolitycznej z zastosowaniem nowoczesnych deskowań przestawnych typu „PERI”, szkieletowej
prefabrykowanej, szkieletowej stalowej wraz z lekką obudową ścian i dachu.
W zakresie robót wykończeniowych stosowane są najnowsze technologie zarówno krajowe
jak i zagraniczne zgodnie z życzeniami i wymogami Inwestorów. PB Katowice S.A. wykonuje także
instalacje elektryczne i sanitarne zewnętrzne oraz wewnętrzne.
Ponadto zajmuje się wykonawstwem robót remontowych i modernizacyjnych, elewacyjnych jak również
montażem wyrobów zbrojarskich, konstrukcji stalowych i prefabrykowanych, stropów podwieszanych
różnych typów oraz ścianek działowych w tym z suchych tynków gipsowych.
Dodatkowo świadczy usługi związane z dostawą i układaniem betonu.
W latach 2004 - 2006 Spółka wykazała ujemne wyniki finansowe, spowodowane ponoszeniem
wysokich strat na prowadzonych przez Spółkę kontraktach. W konsekwencji, w dniu 16 lutego 2006
roku Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. złożyło wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością
zawarcia układu. Sąd Rejonowy w Katowicach postanowieniem z dnia 25 maja 2006 r. ogłosił upadłość
z możliwością zawarcia układu Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A.
Propozycje układowe złożone przez Zarząd PB Katowice S.A. przewidywały jednorazową spłatę
wszystkich wierzytelności układowych o wartości nieprzekraczającej 2.000 zł w ciągu 3 miesięcy od
daty zawarcia układu oraz redukcję 50% wierzytelności powyżej kwoty 2.000 zł i rozłożenie ich spłaty
na 28 kwartalnych rat. We wszystkich przypadkach wierzytelności obejmować miały odsetki naliczone
do dnia ogłoszenia upadłości.
Sąd zwołał zgromadzenie wierzycieli PB Katowice S.A. na dzień 31 lipca 2007 r. Po sprawdzeniu listy
obecności zostało ono odroczone do dnia 31 sierpnia 2007 r. ze względu na wpłynięcie w dniu 24 lipca
2007 r. do sądu nowych propozycji układowych złożonych przez jednego z wierzycieli PB Katowice
S.A. i konieczność zapoznania się z nimi przez wszystkich wierzycieli. Nowe propozycje w stosunku do
63
Rozdział IV
wierzycieli do 2.000 zł zakładają jednorazową spłatę wszystkich wierzytelności w ciągu 3 miesięcy od
daty zawarcia układu, natomiast w przypadku wierzytelności przekraczających 2.000 zł przewidywana
jest ich konwersja na akcje, której podstawą będzie cena nominalna akcji w wysokości 1,97 zł.
W trakcie posiedzenia Sądu Zarząd PB Katowice S.A. pozytywnie odniósł się do propozycji złożonych
przez wierzyciela.
W dniu 31 sierpnia 2007 r. odbyło się odroczone wcześniej głosowanie nad propozycjami układowymi
zgłoszonymi przez jednego z wierzycieli. Propozycja wierzyciela uzyskała wymagane poparcie gdyż
liczba głosów oddanych za przyjęciem układu przekroczyła połowę ilości wszystkich wierzycieli
upoważnionych do głosowania, a wartość wierzytelności reprezentowanych przez tych wierzycieli
przekroczyła 2/3 łącznej wartości zgłoszonych wierzytelności.
Łączna wartość wierzytelności podlegających konwersji na akcje wyniesie 3.620.322,19 zł a emisja
obejmie 1.837.727 sztuk akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,97 zł (jeden złotych dziewięćdziesiąt
siedem groszy) każda. Spłata pozostałych części wierzytelności niemożliwych do skonwertowania ze
względu na wartość mniejszą aniżeli 1,97 zł tj. wartość nominalną jednej akcji, nastąpi jednorazowo
w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu w przedmiocie zatwierdzenia
układu. W skutek dokonywanej konwersji wierzytelności nastąpi podwyższenie dotychczasowego
kapitału zakładowego spółki do kwoty 5.166.319,09 zł.
W przypadku wierzytelności nieprzekraczających kwoty 2.000 zł przewidziana jest ich jednorazowa
spłata w całości w terminie 3 miesięcy od daty uprawomocnienia się postanowienia Sądu w przedmiocie
zatwierdzenia układu.
W dniu 20 września 2007 roku Sąd wydał postanowienie zatwierdzające układ. Na postanowienie Sądu
w przedmiocie zatwierdzenia układu przysługuje zażalenie.
Informacje na temat upadłości PB Katowice S.A. zawarto w pkt. III.1.15.
W Spółce wprowadzany jest aktualnie plan naprawczy polegający na wprowadzeniu:
ścisłej kontroli wydatków na prowadzonych kontrach;
procedury budżetowania kontraktów;
zmian personalnych w osobach kierowników kontraktów.
Wprowadzony przez nowy Zarząd program naprawczy umożliwił zebranie nowego portfela zleceń na
rok 2007, z którego najistotniejsze to:
ZARMEN Sp. z o.o. – roboty żelbetowe na obiekcie kuźni w Zdzieszowicach – 773 tys. zł, zakończenie
– styczeń 2007;
ZARMEN Sp. z o.o. - II Etap modernizacji Koksowni Radlin w Radlinie, wartość dotychczas
otrzymanych zleceń – ok. 21.800 tys. zł, termin zakończenia - czerwiec 2008;
MK Inwestycje Sp. z o.o. – budowa Osiedla „Zagajnik” w Katowicach przy ul. Fijewskiego, wartość
umowy ponad 9.500 tys. zł, termin realizacji maj 2007 - czerwiec 2008.
8.
ŚRODKI TRWAŁE
8.1.
INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH
ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, W TYM
DZIERŻAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ
USTANOWIONYCH NA TYCH AKTYWACH
Nieruchomości Grupy Kapitałowej mające istotne znaczenie dla prowadzonej działalności.
Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu Emitent jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości
gruntowej położonej w Katowicach przy ulicy Granicznej 29, o łącznej powierzchni 9.709m2, na której
znajdują się budynki biurowe o łącznej kubaturze 62.808m3 i składające się z trzech budynków –
budynku „A” o kubaturze 35.457m3, budynku „B” o kubaturze 16.950m3 i budynkiem „C” o kubaturze
10.401m3. Właścicielem nieruchomości gruntowej jest Skarb Państwa, użytkownikiem wieczystym
gruntu i właścicielem budynków stanowiących przedmiot odrębnej własności jest Emitent.
64
Rozdział IV
Opis znaczących aktywów trwałych Emitenta
Lp.
Położenie,
struktura,
powierzchnia
Przeznaczenie
Tytuł prawny
Ustanowione
obciążenia
Wskazania przyczyn, dla których
nieruchomość uznana została
przez Emitenta za mającą istotne
znaczenie dla jego działalności
1.
Działki
zabudowane w
Katowicach przy
ul. Granicznej 29
o pow. 9.709m2
siedziba
Emitenta,
wynajem
Własność na
podstawie umowy
sprzedaży z dnia 6
grudnia 1996 r.
Hipoteka
kaucyjna w
kwocie 34 500
000 zł na rzecz
Banku BPH S.A.
Na nieruchomości znajduje
się budynek biurowy Spółki.
Nieruchomość wraz z zabudowaniami
ma najwyższą wartość jako rzeczowy
środek trwały spółki.
Nieruchomość gruntowa położona jest w strefie centralnej miasta.
Kompleks działek stanowi dobrze zagospodarowany, zorganizowany i dozorowany teren. Niezabudowana cześć kompleksu działek utwardzona jest w większości nawierzchnią betonową, asfaltową oraz
częściowo kostka betonową (drogi dojazdowe i chodniki, place i parkingi wewnętrzne), natomiast
pozostałą część terenu stanowią skwery zieleni urządzonej. Teren kompleksu działek jest w większości
ogrodzony płotem z siatki stalowej w ramach na słupkach stalowych. Wjazd na teren wewnętrzny kompleksu działek umożliwiają bramy wjazdowe. Parking położony przy budynku głównym jest dozorowany. Kompleks działek uzbrojony jest w podstawową infrastrukturę techniczną – instalację elektryczną,
siły, wodociągową, kanalizacyjną, gazową, centralnego ogrzewania, teletechniczną.
Nieruchomość gruntowa posiada dobrą dostępność drogową. Kompleks działek położony jest
bezpośrednio przy ul. Granicznej. Ulica ta poprzez połączenia z innymi drogami publicznymi zapewnia
dostępność drogową od strony ścisłego centrum miasta i dzielnic sąsiednich.
Na terenie nieruchomości gruntowej posadowione są budynki: budynek biurowy główny „A”, budynek
biurowy „B”, budynek biurowe „C” – budynki połączone ze sobą i tworzące funkcjonalnie zorganizowaną
całość oraz budynek warsztatowy z wymiennikownią ciepła i budynki garażowe.
W bilansie powyższa nieruchomość jest prezentowana w dwóch pozycjach:
1. rzeczowe aktywa trwałe,
2. nieruchomości inwestycyjne.
Podział ten wynika z faktu, iż cześć nieruchomości jest wykorzystywana na potrzeby własne Emitenta
(tj. 36,14% powierzchni nieruchomości), natomiast pozostała część przeznaczona jest na wynajem
(tj. 63,86% powierzchni nieruchomości).
Wartość bilansowa nieruchomości przedstawia się następująco:
• wartość bilansowa nieruchomości w części zakwalifikowanej do rzeczowych aktywów trwałych na
dzień 31.12.2006 roku wynosi: 8 637 tys. PLN,
• wartość bilansowa nieruchomości w części zakwalifikowanej do nieruchomości inwestycyjnych na
dzień 31.12.2006 roku wynosi 15 263 tys. PLN,
• wartość bilansowa części zakwalifikowanej do rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31.07.2007
roku wynosi: 8 490 tys. pln,
• wartość bilansowa nieruchomości w części zakwalifikowanej do nieruchomości inwestycyjnych na
dzień 31.07.2007 roku wynosi: 15 263 tys. PLN.
Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. jest
użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej położonej w Chorzowie w dzielnicy Batory
przy ulicy Wieniawskiego 18 o łącznej powierzchni 32.840 m2 na której znajdują się budynki,
w tym: budynek administracyjny, hala warsztatowa i hale magazynowe o łącznej powierzchni 10.669
m2. Właścicielem nieruchomości gruntowej jest Skarb Państwa, użytkownikiem wieczystym gruntu
i właścicielem budynków stanowiących przedmiot odrębnej własności jest Przedsiębiorstwo Budowlane
Katowice S.A.
65
Rozdział IV
Opis znaczących aktywów trwałych jednostki zależnej Emitenta
Lp.
Położenie,
struktura,
powierzchnia
Przeznaczenie
Tytuł prawny
Ustanowione
obciążenia
Wskazania przyczyn, dla
których nieruchomość uznana
została przez spółkę za mającą
istotne znaczenie dla jego
działalności
1.
Działki oraz
budynki w
Chorzowie
Batorym o pow.
13.117m2
Pomieszczenia
biurowe
magazyny
sprzętowe
i warsztaty spółki
Decyzja
Wojewody
Katowickiego z
dnia 02.06.1993
o nabyciu prawa
użytkowania
wieczystego
Hipoteka kaucyjna
w kwocie
56.631,05 zł na
rzecz STU Hestia
S.A.
Nieruchomość wraz
z zabudowaniami ma najwyższą
wartość jako rzeczowy środek
trwały spółki
Kompleks działek wraz z budynkami i budowlami tworzy jednolity ogrodzony i dozorowany teren
będący dawną siedzibą i bazą sprzętową spółki. Teren położony jest w strefie peryferyjnej miasta
Chorzowa, w odległości ok. 3 km od jego centrum, na terenach przemysłowych. Posiada on dogodne
połączenia drogowe, dojazd do niego stanowią drogi miejskie o nawierzchni asfaltowej, a połączony
jest z innymi miastami regionu poprzez autostradę A4 i Drogową Trasę Średnicową. Niezabudowana
cześć kompleksu działek utwardzona jest w większości nawierzchnią betonową, natomiast pozostałą
część terenu stanowią skwery zieleni urządzonej.
Nieruchomości gruntowe uzbrojone są w podstawową infrastrukturę techniczną – instalację
elektroenergetyczną, wodociągową, kanalizacyjną, gazową i teletechniczną.
W bilansie nieruchomość jest prezentowana w dwóch pozycjach:
1. rzeczowe aktywa trwałe
2. nieruchomości inwestycyjne.
Podział ten wynika z faktu, iż cześć nieruchomości jest wykorzystywana na potrzeby własne Spółki
(tj. 29%), natomiast pozostała część przeznaczona jest na wynajem (tj. 71%).
Wartość bilansowa części zakwalifikowanej do rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31.12.2006r.
wynosi: 2.066 tys. zł.
Wartość bilansowa części zakwalifikowanej jako inwestycje na dzień 31.12.2006r. wynosi: 5.027 tys. zł.
Wartość bilansowa części zakwalifikowanej do rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31.07.2007r.
wynosi: 2.048 tys. zł.
Wartość bilansowa części zakwalifikowanej jako inwestycje na dzień 31.07.2007r. wynosi: 5.027 tys. zł.
Grupa nie posiada innych znaczących rzeczowych aktywów trwałych.
Poza inwestycjami opisanymi w punkcie 5.2.2. Grupa nie planuje zakupu innych znaczących rzeczowych
aktywów trwałych.
Hipoteka kaucyjna na rzecz Banku BPH spółka akcyjna do kwoty 34 500 000 pln (słownie: trzydzieści
cztery miliony pięćset tysięcy złotych), ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego, które
przysługuje Emitentowi w stosunku do zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Katowicach
przy ul. Granicznej 29, obejmującej działki gruntu nr 115/1 Mapa 53 oraz nr 7/29 dla których Sąd
Rejonowy w Katowicach, Wydział XI Ksiąg Wieczystych prowadzi KW Nr KA1K/00026016/5, stanowi
zabezpieczenie wierzytelności Banku BPH S.A. z tytułu udzielonego kredytu, zgodnie z umową z dnia 20
grudnia 2005 roku. Kredyt w wysokości 9 000 000 pln (dziewięć milionów złotych) został przeznaczony
na wykup akcji własnych celem umorzenia.
Hipoteka ustanowiona na nieruchomościach PB Katowice S.A. jest hipoteką kaucyjną wystawioną przez
STU Hestia S.A. do kwoty 56.631,05 zł do dnia 16.09.2008 r. Ustanowiona została na ona działce nr
KW 6307 położonej w Chorzowie przy ul. Wieniawskiego 18. Stanowi ona zabezpieczenie gwarancji
dobrego wykonania robót nr 203000149943 wystawionej przez STU Hestia na zlecenie PBK S.A. na
rzecz Gminy Skawina w ramach realizacji przez PB Katowice S.A. budowy Sali Gimnastycznej przy
66
Rozdział IV
Zespole Placówek Oświatowych w miejscowości Borek Szlachecki.
Zestawienie środków trwałych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2004-2006
Środki trwałe
(wartość brutto w tys. zł)
2006 rok wg MSR
skonsolidowane
2005 rok wg MSR
skonsolidowane
Grunty, w tym:
2.363
1.588
601
790
Bipromet S.A.
1.951
1.443
559
559
budynki i budowle, w tym:
9.544
5.386
946
2.465
Bipromet S.A.
7.845
4.910
610
610
maszyny i urządzenia, w tym:
2.566
2.743
2.743
2.942
Bipromet S.A.
1.511
1.638
1.638
1.635
środki transportu, w tym:
924
475
474
604
Bipromet S.A.
630
181
181
181
pozostałe środki trwałe, w tym:
408
489
492
894
83
110
110
110
Razem Grupa Kapitałowa
15.805
10.681
5.256
7.695
Razem Emitent
12.020
8.282
3.098
3.095
Bipromet S.A.
2005 rok wg PSR
skonsolidowane
2004 rok wg PSR
skonsolidowane
Źródło: Emitent
8.2.
OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ
ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE
PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
W związku z rodzajem działalności prowadzonej przez Emitenta i spółki zależne, nie istnieją aktualnie
wymogi związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez niego
rzeczowych aktywów trwałych.
9.
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
9.1.
SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA
Analiza zarządzania zasobami finansowymi Emitenta i Grupy Kapitałowej została przeprowadzona na
podstawie:
• skonsolidowanych rocznych danych finansowych Grupy obejmujących okres od 1 stycznia 2006
roku do 31 grudnia 2006 roku wraz z danymi porównywalnymi za rok obrotowy od 01.01.2005
roku do 31.12.2005 roku, sporządzonych według Międzynarodowych Standardów rachunkowości,
dane były badane przez Biegłego Rewidenta,
• skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Emitenta za rok obrotowy od 01.01.2005
roku do 31.12.2005 roku wraz z danymi porównywalnymi za rok obrotowy od 01.01.2004 do
31.12.2004 roku sporządzonych według Polskich Standardów Rachunkowości, zbadanych przez
Biegłego Rewidenta.
Wyniki finansowe Emitenta
Wybrane dane finansowe (w tys. zł)
2006 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg PSR
skonsolidowane
2004 rok
wg PSR
skonsolidowane
1
2
3
4
5
92.808
101.911
102.199
53.288
Koszty sprzedanych produktów
83.757
95.778
96.198
50.467
9.051
6.133
6.001
2.821
Wynik brutto ze sprzedaży
67
Rozdział IV
1
2
3
4
5
5.232
3.516
4.074
4.232
Wynik na sprzedaży
2.532
2.097
1.880
-1462
7.439
5.895
1.561
1.457
590
1.799
1.527
803
Wynik na dział. operacyjnej (EBIT)
9.381
6.193
1.914
-808
9.911
6.608
2.409
-259
Przychody finansowe
401
346
328
1.405
Koszty finansowe
855
1.013
1.067
309
Wynik przed opodatkowaniem
8.927
5.526
1.233
346
Wynik netto
6.457
4.975
1.824
364
2006 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg PSR
skonsolidowane
2004 rok
wg PSR
skonsolidowane
10,1%
6,1%
1,9%
-1,5%
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto
9,6%
5,4%
1,2%
0,6%
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto
7,4%
4,9%
1,8%
0,7%
Rentowność aktywów ROA
9,0%
7,7%
3,7%
1,1%
26,6%
37,9%
-235,7%
4,1%
Źródło: Emitent
Wskaźniki rentowności Emitenta
Wskaźniki rentowności
Rentowność sprzedaży na działalności
operacyjnej
Rentowność kapitałów własnych ROE
Źródło: Emitent
Sposób obliczania wskaźników:
• wskaźnik rentowności sprzedaży na działalności operacyjnej – stosunek zysku na działalności
operacyjnej za dany okres do przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów;
• wskaźnik rentowności sprzedaży brutto – stosunek zysku brutto za dany okres do przychodów ze
sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów;
• wskaźnik rentowności sprzedaży netto – stosunek zysku netto akcjonariuszy jednostki dominującej za
dany okres do przychodów ze sprzedaży ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów;
• wskaźnik rentowności aktywów ROA – stosunek zysku netto akcjonariuszy jednostki dominującej za
dany okres do stanu aktywów na koniec danego okresu;
• wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE – stosunek zysku netto akcjonariuszy jednostki
dominującej za dany okres do kapitałów własnych na koniec danego okresu.
W 2004 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 53.288 tys. zł notując
jednak stratę na działalności operacyjnej w wysokości -808 tys. zł, co stanowiło 1,5% wartości
przychodów.
Grupa Kapitałowa zanotowała jednak dodatni wynik brutto i przewyższał on wynik na działalności
operacyjnej ze względu na przychody finansowe. Przychody z tytułu odsetek wyniosły 1.078 tys. zł
i stanowiły 77% przychodów finansowych.
Rentowność netto ukształtowała się na poziomie 0,7% przy zysku netto równym 364 tys. zł.
W roku 2005 rentowności kapitałów własnych była ujemna i wyniosła -235,7% w porównaniu
z dodatnią rentownością w roku 2004, która wyniosła 4,1%. Jest to przede wszystkim efekt zmniejszenia
kapitału własnych o kwotę 9.716 tys. zł głównie w związku z wykupem w 2005 akcji własnych
o wartości 11.528 tys. zł.
68
Rozdział IV
W 2006 roku poprawa koniunktury i efekty wdrożenia programu naprawczego w spółce zależnej PBK
S.A. spowodowały wzrost zarówno zysku brutto na sprzedaży Grupy Kapitałowej jak i zysku netto
w stosunku do roku poprzedniego i to pomimo spadku przychodów ze sprzedaży w roku 2006
w stosunku do roku poprzedniego spowodowanego dwoma czynnikami:
- dla Emitenta był to pierwszy pełny rok działania poza grupą „Budimex” S.A., co spowodowało
konieczność samodzielnego pozyskiwania zamówień bez wsparcia ze strony jednostki
dominującej o silnej pozycji rynkowej;
- równocześnie jedna ze spółek zależnych została postawiona w stan upadłości z możliwością
zawarcia układu, co znacznie pogorszyło jej konkurencyjność.
Należy zaznaczyć, że pomimo spadku przychodów Grupy, wynik netto w roku 2006 przewyższa wynik
osiągnięty w roku poprzednim.
Rentowność aktywów Grupy Kapitałowej wzrosła w roku 2006 w stosunku do roku 2005 do 9,0%, co
jest wyższą stopą zwrotu niż przeciętne oprocentowanie kredytów obrotowych. Rentowność kapitałów
własnych spadła z 37,9% w roku 2005 do 26,6% w roku 2006. Osiągnięty w 2006 roku poziom
rentowności kapitałów własnych w wysokości 26,6 % gwarantuje inwestorom w opinii Emitenta
zadowalający zwrot z zainwestowanych środków. W analizowanym okresie rentowność sprzedaży
miała tendencję wzrostową i w 2006 roku wyniosła odpowiednio 9,6% brutto i 7,4% netto.
Aktywa obrotowe Grupy kapitałowej Emitenta
Aktywa obrotowe (w tys. zł)
Zapasy
2006 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg PSR
skonsolidowane
2004 rok
wg PSR
skonsolidowane
293
360
360
471
Należności krótkoterminowe
24 850
16 792
18 639
19 006
Inwestycje krótkoterminowe
11 625
21 245
21 335
2 935
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
902
2 006
2 007
2 670
Źródło: Emitent
Wskaźniki sprawności zarządzania
Wskaźniki sprawności zarządzania
okres rotacji zapasów (w dniach)
2006 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg PSR
skonsolidowane
2004 rok
wg PSR
skonsolidowane
1,3
1,4
1,3
3,4
szybkość obrotu należnościami
(w dniach)
95,2
57,5
59,6
122,6
szybkość obrotu zobowiązań
(w dniach)
75,1
77,3
99,1
83,5
Źródło: Emitent
• okres rotacji zapasów = zapasy * 360 dni / koszty sprzedanych produktów;
• okres inkasa należności (w dniach) = należności handlowe * 360 dni / przychody ze sprzedaży;
• okres spłaty zobowiązań (w dniach) = zobowiązania handlowe * 360 / koszty sprzedanych produktów.
Wartość wskaźnika cyklu rotacji zapasów przez cały analizowany okres kształtowała się na bardzo
niskim poziomie, co wynika z faktu iż poziom zapasów był niewielki.
Cykl rotacji należności Grupy Kapitałowej uległ znacznej poprawie, ze 123 dni w roku 2004 do 95 dni
w roku 2006. Oznacza to lepsze zarządzanie należnościami Grupy Kapitałowej oraz coraz lepszą sytuacją
finansową jego klientów.
Rotacja zobowiązań kształtowała się na poziomie 83 dni w 2004 roku, a w roku 2005 wzrosła do
poziomu 99 dni ze względu na znaczący wzrost zobowiązań handlowych.
69
Rozdział IV
9.2.
WYNIK OPERACYJNY
Wynik operacyjny Emitenta
Wyszczególnienie (w tys. zł)
2006 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg PSR
skonsolidowane
2004 rok
wg PSR
skonsolidowane
produktów, towarów i materiałów
92.808
101.911
102.199
53.288
Koszty działalności operacyjnej
90.276
99.814
96.198
50.467
Zysk/strata ze sprzedaży
2.532
2.097
1.880
-1.462
7.439
5.895
1.561
1.457
590
1.799
1.527
803
Zysk/strata na działalności operacyjnej
(EBIT)
9.381
6.193
1.914
-808
Zysk/strata netto
6.457
4.975
1.824
364
Źródło: Emitent
W roku 2005 skonsolidowane przychody ze sprzedaży, zgodnie z PSR, wzrosły o 92% w stosunku
do roku 2004, natomiast w roku 2006 nastąpił spadek przychodów netto ze sprzedaży, wg MSR,
w stosunku do 2005 roku o 9%.
Do najistotniejszych czynników, które miały bezpośredni wpływ na znaczące zmiany w przychodach
netto ze sprzedaży Emitenta i Grupy Kapitałowej w latach 2004-2006 należy zaliczyć:
• Poprawiającą się koniunkturę w Polsce, ułatwiającą zarówno Emitentowi, jak i całej Grupie
Kapitałowej budowę portfela kontraktów i co miało wpływ na wzrost przychodów ze sprzedaży
w latach 2005 i 2006 w stosunku do roku 2004.
• Rok 2006 był pierwszym rokiem działalności poza grupą „Budimex”, co spowodowało konieczność
samodzielnego pozyskiwania kontraktów, bez wsparcia ze strony jednostki dominującej o silnej
pozycji finansowej i renomie na rynku. Powyższy czynnik miał wpływ na wielkość przychodów
ze sprzedaży w roku 2006 w stosunku do roku 2005. Pomimo konieczności samodzielnego
pozyskiwania kontraktów przez Emitenta przychody ze sprzedaży w roku 2006 ukształtowały się
na poziomie znacznie wyższym niż w roku 2004.
• Złożenie w lutym 2006 roku przez spółkę zależną PB Katowice S.A. wniosku o ogłoszenie
upadłości z możliwością zawarcia układu. Utrudniło to, a w niektórych przypadkach uniemożliwiło
pozyskiwanie niektórych kontraktów i miało wpływ na wielkość sprzedaży w roku 2006 w stosunku
do roku 2005.
W 2004 roku przychody ze sprzedaży Emitenta znajdowały się na niskim poziomie, co wynikało
z niskiego portfela zamówień z roku poprzedniego, braku zleceń przechodzących na rok 2004 oraz
braku większych zleceń w ciągu tego okresu.
Łączna wartość przychodów ze sprzedaży produktów w 2004 roku wyniosła 53.288 tys. zł z czego:
• 26.613 tys. zł przychody z działalności budowlanej,
• 24.015 tys. zł przychody z pozostałych usług.
Łączna wartość przychodów ze sprzedaży produktów w 2005 roku wyniosła 101.371 tys. zł z czego:
• 76.372 tys. zł przychody z działalności budowlanej,
• 24.999 tys. zł przychody z pozostałych usług.
Przyczyną wzrostu przychodów ze sprzedaży w roku 2005 w stosunku do roku 2004 był więc wzrost
przychodów z działalności budowlanej (wzrost o 287%) podczas gdy wartość sprzedaży pozostałych
usług wzrosła w analogicznym okresie nieznacznie (wzrost o 4%).
70
Rozdział IV
Pomimo restrykcyjnej polityki kosztowej, zwłaszcza dotyczącej kosztów stałych, działalność Grupy
Kapitałowej na poziomie wyniku z działalności operacyjnej była jednak w roku 2004 deficytowa i Grupa
zanotowała stratę w wysokości 808 tys. zł. Był to przede wszystkim efekt stosunkowo niskich przychodów
ze sprzedaży, gdyż wartość pozostałych przychodów operacyjnych (1.457 tys. zł) przekroczyła wartość
pozostałych kosztów operacyjnych (803 tys. zł).
W pozostałych przychodach operacyjnych Emitent zaksięgował w roku 2004 odszkodowanie
w wysokości 153 tys. zł z tytułu nieterminowych realizacji zleceń. Podobna sytuacja miała miejsce
również w roku 2005, za nieterminowe wykonanie zlecenia Emitent obciążył kontrahenta karą w
wysokości 253 tys. zł.
W 2005 roku Emitent zanotował 92% wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do roku
poprzedniego. Łączna wartość sprzedaży wyniosła 102.199 tys. zł i przyniosła efekt w postaci
dodatniego wyniku z działalności operacyjnej w wysokości 1.914 tys. zł. Rentowność z działalności
operacyjnej osiągnęła wartość 1,9% podczas gdy w roku poprzednim działalność ta była deficytowa
(-1,5%). Podstawowym czynnikiem był znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży, który pozwolił
wygenerować marżę wystarczającą na pokrycie kosztów zarządu i kosztów sprzedaży. Równocześnie
Grupa w roku 2005 ograniczyła wysokość tych kosztów w porównaniu z rokiem 2004. Pomimo wzrostu
sprzedaży w roku 2005 koszty sprzedaży spadły o blisko 8%, natomiast koszty zarządu zmniejszyły się
o 3,7% w stosunku do roku 2004.
Należy podkreślić, iż w 2005 roku wynik operacyjny Grupy został obciążony startą wynikającą
z kontynuacji realizacji przez Emitenta wspólnego przedsięwzięcia w konsorcjum z Budimex Dromex
S.A. Procentowy udział Emitenta w realizowanej umowie wynosił 73%, osiągnięte przychody wyniosły
6.085 tys. zł, koszty 6.820 tys. zł, zaś strata na umowie na koniec roku 2005 wyniosła 735 tys. zł.
Z uwagi na osiągnięcie przez Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. wysokiego ujemnego wyniku
finansowego za 2005 rok, Emitent dokonał odpisu aktualizującego wartość akcji PBK S.A. na kwotę 868
tys. zł, co stanowiło 52% ceny nabycia akcji.
Na poziomie Grupy Kapitałowej widać niekorzystny wpływ Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice
S.A. na wyniki Grupy Kapitałowej. Ogłoszona upadłość, a także wypracowany ujemny wynik za 2005
rok w wysokości 2.277 tys. zł znacznie pogorszyły podstawowe parametry ekonomiczne. Rentowność
sprzedaży Grupy wyniosła 1,8%, podczas gdy rentowność Emitenta na sprzedaży wyniosła w 2005 roku
5,2%.
W roku 2006 skonsolidowane przychody ze sprzedaż Grupy wyniosły 92.808 tys. zł i spadły o 9%
pozostałych stosunku do roku 2005, kształtując się jednak na poziomie znacznie wyższym niż w roku
2004.
W roku 2006 wynik na sprzedaży Grupy Kapitałowej wyniósł 2.532 tys. zł i wzrósł o 20,7% w stosunku
do roku 2005 i to pomimo faktu, iż w roku 2006 Grupa Kapitałowa zanotowała spadek wielkości
przychodów w stosunku do roku poprzedniego. Jednakże restrykcyjna polityka kosztowa plus wzrost
marży na realizowanych kontraktach spowodowały, że zysk na sprzedaży w porównaniu z rokiem
poprzednim wzrósł o 435 tys. zł. Grupa w roku 2006 zwiększyła marżę na sprzedaży do 2,7% z 2,1%
w roku poprzednim i to pomimo znaczącego wzrostu kosztów ogólnego zarządu. W roku 2006 koszty
te wzrosły o 1.716 tys. zł na co wypływ miało ich obciążenie kosztami programu akcji pracowniczych
w wysokości 810 tys. zł.
Wpływ zmiany sposoby ujęcia przychodów ze sprzedaży w efekcie przejścia na MSR nie był znaczący
i zaprezentowany został w punkcie 47 sprawozdania finansowego za rok 2006.
W roku 2006 znaczący wpływ na wynik z działalności operacyjnej miała wysokość pozostałych
przychodów operacyjnych, które wyniosły 7.439 tys. zł podczas gdy pozostałe koszty operacyjne
wyniosły 590 tys. zł. Wzrost pozostałych przychodów operacyjnych przede wszystkim był podyktowany
wzrostem wartości posiadanych przez Grupę Kapitałową nieruchomości inwestycyjnych. Szczegółowe
informacje na temat wpływu zmiany wartości nieruchomości Grupy Kapitałowej na pozostałe przychody
operacyjne zawiera nota 10 sprawozdania finansowego za rok 2006.
Emitent oświadcza, że nie są mu znane jakiekolwiek elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej,
monetarnej i politycznej ani czynniki, które mają istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub
pośrednio mieć istotny wpływ, na działalność operacyjną Spółki.
71
Rozdział IV
10.
ZASOBY KAPITAŁOWE
10.1.
ŹRÓDŁA KAPITAŁU EMITENTA
Źródła kapitału Emitenta
(w tys. zł)
Kapitał własny
Kapitał akcyjny
2006 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg PSR
skonsolidowane
2004 rok
wg PSR
skonsolidowane
24 243
13 121
-774
8 942
549
1 166
336
336
1 103
631
Kapitał zapasowy
zatrzymane)
4 068
7 599
-869
-751
Wynik netto
6 457
4 975
1 824
364
47 155
51 233
49 011
20 527
6 831
6 501
4 931
3 261
10 874
11 294
7 495
101
5 453
7 316
7 380
26 322
29 497
33 917
2 527
1 594
1 620
3 128
3 941
2 668
2 523
71 398
64 354
49 896
32 734
2005 rok
wg PSR
skonsolidowane
2004 rok
wg PSR
skonsolidowane
zobowiązania
Pasywa razem
14 642
Źródło: Emitent
Wskaźniki struktury kapitałów, zadłużenia i struktury aktywów Emitenta
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik struktury kapitału
2006 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg MSR
skonsolidowane
0,7%
1,2%
-9,7%
0,0%
52,1%
63,4%
83,0%
45,0%
Wskaźnik zadłużenia
krótkoterminowego
141,3%
138,3%
122,1%
100,7%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów
własnych
153,4%
310,9%
5350,4%
164,9%
Majątek trwały / Aktywa
0,5%
0,4%
0,2%
0,2%
Zapasy / Aktywa
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
Należności / Aktywa
0,4%
0,3%
0,4%
0,6%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Źródło: Emitent
• wskaźnik struktury kapitału – stosunek zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego,
• wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy aktywów,
• wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – stosunek zobowiązań ogółem do zobowiązań krótkoterminowych,
• wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych.
W roku 2004 wskaźnik ogólnego zadłużenia Emitenta kształtował się na poziomie 45%. Uległ on
znacznemu zwiększeniu w roku 2005, gdyż wyniósł 83%. Wzrost ten był podyktowany otrzymaniem
kredytu inwestycyjnego, którego saldo na koniec 2005 roku wyniosło 9.000 tys. zł., a który przeznaczony
72
Rozdział IV
został na wykup akcji własnych celem ich umorzenia. Ponadto wynegocjowano wydłużenie terminów
płatności w nowych kontraktach z dostawcami.
Wzrost przychodów spółki w 2005 roku o 92% spowodował istotny wzrost salda środków pieniężnych
przy stosunkowo niewielkich zmianach salda należności z tytułu dostaw i usług. Było to efektem spłaty
znacznej części należności Emitenta przed końcem grudnia 2005 roku.
Poprawienie się wskaźnika ogólnego zadłużenia (52,1%) w 2006 roku jest efektem wzrostu wartości
nieruchomości inwestycyjnych Grupy Kapitałowej, o około 6.500 tys. zł przy równoczesnym zmniejszeniu
poziomu zadłużenia z tytułu kredytu inwestycyjnego.
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego nie wykazuje większych zmian na przestrzeni lat 2005-2006
natomiast wzrost w roku 2005 i 2006 spowodowany jest uzyskaniem kredytu inwestycyjnego, który w części
prezentowany jest jako zobowiązanie krótkoterminowe, a w znaczącej zaś części jest prezentowany jako
zobowiązanie długoterminowe, przez co podniósł wartość zobowiązań ogółem. Wzrost aktywów Emitenta
w 2005 roku połączony ze spadkiem kapitału własnego (wykup akcji w celu umorzenia) spowodował
drastyczny spadek pokrycia zobowiązań kapitałem własnym. Na poziomie Grupy Kapitałowej z roku na rok
(310,9% w roku 2005, spadek do 153,4% w roku 2006) wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych wykazuje
tendencję zniżkową, co pozytywnie oddziałuje na poziom ryzyka finansowego.
Wykorzystanie zadłużenia do wyjścia z Grupy „Budimex” było zgodne ze strategią Emitenta. Zaciągnięcie
kredytu oraz wykup akcji spowodował wykazie ujemnej wartości wskaźnika struktury kapitału (-9,7)%
w roku 2005 co było efektem ujemnego poziomu kapitału własnego Grupy w 2005 roku biorąc pod
uwagę PSR. Na poziomie Grupy Kapitałowej wskaźnik struktury kapitału wykazywał tendencję malejącą
z 1,2% w 2005 roku do 0,7% w roku 2006 analizując dane zgodne z MSR.
Analiza płynności Emitenta
Wskaźniki płynności
2006 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg PSR
skonsolidowane
2004 rok
wg PSR
skonsolidowane
Wskaźnik bieżącej płynności
1,3%
1,2%
1,2%
1,7%
Wskaźnik szybkiej płynności
1,3%
1,1%
1,2%
1,7%
Wskaźnik podwyższonej płynności
0,4%
0,7%
0,7%
0,4%
Źródło: Emitent
• wskaźnik bieżącej płynności – stosunek aktywów obrotowych do stanu zobowiązań krótkoterminowych
na koniec danego okresu;
• wskaźnik szybkiej płynności – stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do stanu
zobowiązań krótkoterminowych;
• wskaźnik podwyższonej płynności – stosunek majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy
i należności krótkoterminowe do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu.
Emitent w okresie od 2004 do 2006 utrzymywał płynność finansową w dopuszczalnych granicach.
Emitent dysponował aktywami obrotowymi wyższymi niż zobowiązania krótkoterminowe. Przeważająca
część aktywów obrotowych utrzymywana była w należnościach krótkoterminowych, a Grupa Kapitałowa
charakteryzuje się niskim poziomem zapasów przez co wskaźnik płynności szybkiej był na podobnym
poziomie co wskaźnik płynności bieżącej. Wskaźnik szybkiej płynności w każdym okresie ostatnich
trzech lat nie spadał poniżej uznawanego za próg bezpieczeństwa poziomu 1. Wskaźnik podwyższonej
płynności zanotował istotny wzrost w roku 2005 ze względu na przedterminowe zapłaty należności
dokonane przez inwestorów (Mittal Steel Poland oraz Baterpol). Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej
nie wykazywały istotnych wahań na przestrzeni lat 2005-2006.
Źródłem kapitału obcego Emitenta w postaci kredytów jest Bank BPH Spółka Akcyjna na podstawie
umowy kredytu z dnia 20 grudnia 2005 roku opisanej szczegółowo w punkcie 22.1.2.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu saldo zobowiązań Emitenta z tytułu umowy kredytu zawartej
z bankiem BPH S.A. w dniu 20.12.2005 roku wynosi 6.435 tys. zł z tytułu zobowiązań kredytowych
oraz 13.084 tys. zł z tytułu gwarancji bankowych. Jedynym innym źródłem finansowania związanym
z długiem odsetkowym są umowy leasingu opisane w szczegółowo w punkcie 22.1.1.
Emitent nie korzysta z pożyczek.
73
Rozdział IV
10.2.
ŹRÓDŁA I KWOTY ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
EMITENTA
Przepływy środków pieniężnych Emitenta
(w tys. zł)
2006 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg MSR
skonsolidowane
2005 rok
wg PSR
skonsolidowane
2004 rok
wg PSR
skonsolidowane
Przepływ środków z działalności
operacyjnej
-7.703
19.772
19.726
-4.432
inwestycyjnej
-474
1.193
1.203
1.345
finansowej
-1.443
-2.619
-2.529
158
Razem przepływy pieniężne netto
-9.620
18.346
18.400
-2.929
Środki pieniężne na początek okresu
21.245
2.899
2.935
5.864
Środki pieniężne na koniec okresu
11.625
21.245
21.335
2.935
Źródło: Emitent
Głównym źródłem generowania przepływów pieniężnych Grupy w latach 2004-2006 była sprzedaż na
rynek krajowy usług budowlanych i projektowych.
W roku 2004 Grupa Kapitałowa osiągnęła ujemne przepływy tylko z działalności operacyjnej
w wysokości -4.432 tys. zł. Ujemny przepływ wynikał w przeważającej części ze wzrostu wartości
należności Grupy, ujemny przepływ wynikający ze zmiany stanu należności wyniósł bowiem w roku
2004 -4.757 tys. zł. Jednocześnie w omawianym okresie Grupa nie finansowała działalności poprzez
odpowiedni wzrost wartości zobowiązań Grupy. Pozytywne przepływy wypracowano z działalności
inwestycyjnej i finansowej. Dodatnie przepływy z działalności finansowej wynikały z emisji akcji serii B,
natomiast na dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej wpłynęły przychody związane ze zbyciem
majątku trwałego oraz inwestycji w nieruchomości.
Rok 2005 pozwolił Grupie Kapitałowej na osiągnięcie pozytywnych przepływów na działalności
operacyjnej i inwestycyjnej. Dodatni przepływ z działalności inwestycyjnej podobnie jak w roku 2004
był podyktowany zbyciem majątku trwałego oraz inwestycji w nieruchomości. Ujemny przepływ na
działalności finansowej były rezultatem nadwyżki wydatków na nabycie akcji własnych nad wartością
zaciągniętych kredytów. Bardzo wysokie dodatnie przepływy zanotowała Grupa z działalności
operacyjnej. Było to efektem przedterminowe zapłaty pod koniec roku należności dokonanej przez
inwestorów (Mittal Steel Poland oraz Baterpol).
W 2006 roku wszystkie rodzaje działalności Grupy Kapitałowej generowały ujemne przepływy
środków pieniężnych. Ujemny przepływ środków na działalności operacyjnej wynikał głównie ze
wzrostu wartości należności Grupy (w roku 2005 stan należności był stosunkowo niski ze względu na
wcześniejszą ich spłatę przez klientów) oraz zmniejszenia stanu zobowiązań Grupy. Ujemne przepływy
z działalności operacyjnej wynikające ze zmiany stanu należności i zobowiązań wyniosły w 2006 roku
łącznie -9.694 tys. zł. Na ujemne przepływy na działalności inwestycyjnej w wysokości 474 tys. zł miały
wydatki związane z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
(kwota 120 tys. zł), a także wydatki o charakterze inwestycyjnym w postaci modernizacji nieruchomości
inwestycyjnej (kwota 364 tys. zł). Ujemne przepływy na działalności finansowej były spowodowane
głównie spłatą kredytu inwestycyjnego wraz z odsetkami (kwota 1.453 tys. zł) oraz nabyciem kolejnych
akcji własnych w celu umorzenia.
10.3.
INFORMACJE NA TEMAT POTRZEB KREDYTOWYCH ORAZ STRUKTURY
FINANSOWANIA EMITENTA
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie posiada dodatkowych potrzeb kredytowych poza
korzystaniem z kredytu w ramach umowy opisanej w punkcie 22.1.2. potrzeb kredytowych. Dokonane
w 2007 roku inwestycje zostały sfinansowane środkami własnymi.
Emitent posiada zawartą z Bankiem BPH S.A. w grudniu 2005 roku umowę kredytu. Zgodnie
z zawartym w 2007 roku aneksem nr 8 do tej umowy w ramach transzy C Emitent posiada możliwość
jej przeznaczenia na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta w formie kredytu
w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego oraz gwarancji bankowych. Emitent może wykorzystać
74
Rozdział IV
środki w ramach transzy C w formie kredytu w rachunku bieżącym oraz w formie kredytu obrotowego
łącznie do kwoty 6.000.000 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu saldo zobowiązań Emitenta z tytułu
umowy kredytu zawartej z bankiem BPH S.A. w dniu 20.12.2005 roku wynosiło 6.435 tys. zł z tytułu
zobowiązań kredytowych (Transza A) oraz 13.084 tys. zł z tytułu gwarancji bankowych. Jedynym innym
źródłem finansowania związanym z długiem odsetkowym są umowy leasingu opisane w szczegółowo
w punkcie 22.1.1.Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie posiada zadłużenia z tytułu kredytu
w rachunku bieżącym lub w formie kredytu obrotowego i nie korzystał z możliwości takiego zadłużenia
zarówno w roku 2006 i jak i w roku 2007. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej
opisanej w punkcie 22.1.2. Emitent nie stosował instrumentów finansowych zabezpieczających zmianę
stopy procentowej.
Opis zarządzania ryzykiem finansowym Emitent zamieścił w punkcie 45 sprawozdania finansowego
za rok 2006. Na koniec roku 2006 99,7% środków pieniężnych stanowiły środki pieniężne w walucie
polskiej. W tej walucie generowana jest też znacząca większość przychodów Grupy co ogranicza ryzyko
z tytułu zmiany kursów walut.
10.4.
INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK OGRANICZEŃ
W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB
MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA
Zgodnie z zawartą w dniu 20 grudnia 2005 roku z Bankiem BPH Spółka Akcyjna umową kredytu Emitent
zobowiązał się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Banku, od dnia podpisania umowy do chwili
wywiązania się przez Emitenta ze wszystkich zobowiązań wynikających z umowy nie będzie dokonywał
wypłaty dywidendy ani innych płatności na rzecz akcjonariuszy Emitenta, za wyjątkiem płatności
wynikających z umów zlecenia, które będą zawarte z inwestorami lub podmiotami zależnymi od
inwestorów lub podmiotami dominującymi nad inwestorami, i których treść będzie akceptowana przez
Bank, z zastrzeżeniem, że wypłaty na rzecz Prezesa Zarządu Kredytobiorcy pana Tadeusz Baja nie będą
wymagały zgody Banku.
Również zgodnie z ww. umową Emitent zobowiązał się utrzymywania niektórych wskaźników
finansowych na Emitenta na określonym w umowie poziomie. Dotyczy do wskaźników zadłużenie
łączne do EBITDA, zadłużenie łączne do kapitałów własnych oraz wskaźnika pokrycia obsługi długu tak
jak są one definiowane w umowie kredytu. W ocenie Emitenta konieczność utrzymywania wskaźników
na określonym w umowie kredytu poziomie może pośrednio ograniczyć możliwość wykorzystania
zasobów kapitałowych Emitenta, zwłaszcza jego Kapitały własne.
W zawartej w grudniu 2005 roku z Bankiem BPH S.A. umowie kredytu określone zostały cele na
jakie kwoty udzielonego kredytu mogą zostać przeznaczone, w tym przede wszystkim podział
pomiędzy transze oraz określenie maksymalnych kwot jakie Emitent może przeznaczyć na bieżącej
działalności gospodarczej w formie kredytu w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego oraz gwarancji
bankowych.
W opinii Zarządu Emitenta, poza czynnikami wynikającymi z umowy kredytu, nie istnieją jakiekolwiek
ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub
pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta.
10.5.
INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ
FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ
PRZEDSTAWIONYCH W POZYCJACH 5.2.3. ORAZ 8.1.
Emitent zamierza sfinansować nakłady inwestycyjne przedstawione w pozycji 8.1. i 5.2.3. ze środków
własnych.
75
Rozdział IV
11.
BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE
11.1.
PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE ORAZ POSIADANE PATENTY
I LICENCJE
Emitent nie posiada patentów, które w znaczący sposób wpływałyby na jego działalność. Emitent i jego
Grupa Kapitałowa nie opracowywali strategii badawczo-rozwojowej i nie wydatkował żadnych kwot na
powyższe badania w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi, jak również nie sponsorował
w tym okresie takich działań.
Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent ani pozostałe spółki należące do Grupy Kapitałowej nie
posiadają wzorów użytkowych zastrzeżonych w Polsce lub za granicą.
Aktualnie Emitent posiada certyfikat jakości ISO 9001:2000 wydany przez TUV Rheinland Inter Cert
– ważny do 2010-02-19.
11.2.
ZNAK TOWAROWY
Emitent używa słownego znaku towarowego „Bipromet”. Znak ten został zgłoszony do rejestracji
w Urzędzie Patentowym w dniu 5 czerwca 2007 roku za numerem Z-326177. Na dzień zatwierdzenia
niniejszego prospektu nie została jeszcze wydana decyzja o udzieleniu prawa ochronnego na ten znak.
Innym znakiem używanym przez Emitenta jest znak towarowy słowno – graficzny „MN” zgłoszony do
rejestracji w Urzędzie Patentowym w dniu 21.06.2004 r. za numerem 282177. Procedura rejestracyjna
znaku towarowego przed Urzędem Patentowym RP nie została jeszcze zakończona.
12.
INFORMACJE O TENDENCJACH
12.1.
NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W SPRZEDAŻY
I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD
DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY
DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO
Miesięczna wielkość przychodów Emitenta w zakresie podstawowej działalności wykazuje zróżnicowanie
w zależności od ilości aktualnie realizowanych umów, rodzaju realizowanych usług (umowy projektowe
i generalna realizacja inwestycji) oraz uzgodnionych terminów realizacji zadania. Wielkość przychodów
w pierwszych miesiącach danego roku uzależniona jest od wartości portfela zleceń na koniec
poprzedniego roku.
Z początkiem roku 2007 zostały przez Emitenta podpisane znaczące umowy w tym Budowa Zespołu
Mieszkaniowego Dębowe Tarasy co ma odzwierciedlenie w systematycznie rosnącej sprzedaży
w poszczególnych miesiącach tego roku.
W przypadku umów budowlanych wpływ na wielkość sprzedaży ma również zjawisko sezonowości
opisane w Rozdziale III, pkt. 1.13.
Zgodnie z opisaną tendencją miesiące zimowe charakteryzuje zmniejszenie przychodów ze sprzedaż
w zakresie działalności podstawowej, natomiast ich wzrost jest odnotowywany w II kw danego roku.
Średnio od m-ca marca przychody w stosunku do dwóch pierwszych miesięcy tego roku wzrosły
o 150%.
W zakresie kosztów sprzedaży (w których w przypadku Emitenta znaczący udział mają koszty
podwykonawców) zauważalny jest w pierwszych miesiącach tego roku dynamiczny wzrost kosztów
zakupu materiałów i usług budowlanych.
Ten wzrost ma odzwierciedlenie w aktualnie oferowanych przez Emitenta cenach sprzedaży usług
budowlanych dotyczących Generalnej Realizacji Inwestycji.
76
Rozdział IV
Główne tendencje w ujęciu miesięcznym 2007r. pokazuje poniższe zestawienie:
dane w tys. zł
12/2006
1/2007
2/2007
3/2007
4/2007
5/2007
6/2007
7/2007
10.872
2.897
2.812
7.281
7.502
6.518
9.541
9.582
Koszty sprzedanych towarów
8.648
2.539
2.388
6.594
7.050
6.128
10.007
9.030
1.291
1.276
1.247
2.313
1.966
1.488
1.438
Zapasy
Źródło: Emitent
Zapasy wykazywane przez Emitenta obejmują udzielone zaliczki dla podwykonawców. Saldo
zapasów charakteryzuje znacząca fluktuacja, ponieważ ich stan uzależniony jest od rodzaju aktualnie
realizowanych kontraktów i wynegocjowanych z podwykonawcami warunków płatności z tytuły
zleconego zakresu prac. Wielkość udzielanych zaliczek i termin ich zwrotu jest uzależniony do warunków
handlowych wynegocjowanych w aktualnie realizowanych przez Emitenta kontraktach.
12.2.
INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI,
NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ,
KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ
ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA, PRZYNAJMNIEJ DO
KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU
Emitent dostrzega następujące niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle
wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta i jego Grupy
Kapitałowej:
• EC Kraków - sprawa z powództwa Bipromet i Budimex Dromex O/Południowy, tocząca się przed
Sądem Okręgowym w Krakowie o zapłatę kwoty 2.492.225 złotych. Roszczenie Bipromet związane
jest z nadzwyczajnym wzrostem cen stali przy realizacji zadania w EC Kraków. Kwota dochodzona w
postępowaniu stanowi różnicę pomiędzy kosztami materiałów stalowych obowiązujących w czasie
składania oferty, a kosztem tych samych materiałów w trakcie realizacji kontraktu. Przewidywane
rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego do końca br.
• KGHM Polska Miedź - żądanie tej Spółki to kwota 197.582,47 złotych. Żądanie to stanowić ma
odszkodowanie za błędy projektowe Bipromet. Bipromet uznaje kwotę 109.852,47 złotych. Co do
pozostałej kwoty Bipromet twierdzi, iż projekt wykonano zgodnie z danymi dostarczonymi przez
KGHM, a usterki wyniknęły wskutek niepełnych danych dostarczonych przez Klienta. Sprawa jest na
etapie przesądowym.
• W związku z realizacją przez Emitenta dwóch umów na realizację Zespołu Mieszkaniowego „Dębowe
Tarasy” w Katowicach, opisanych szczegółowo w punktach 6.4 i 20.9 Prospektu, wskazać można na
następujące okoliczności, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta. Jak wskazano
w punkcie 4.1 Prospektu, pismem Zamawiającego - Silesia Residential Project Sp. z o.o. z dnia 11
maja 2007 roku, Emitent został powiadomiony o stwierdzeniu opóźnienia w wykonaniu prac
związanych z realizacją Etapu 1 budowy i naliczeniu kar umownych z tego tytułu. Zgodnie z umową
kary umowne miałyby zostać potrącone z należnego Emitentowi wynagrodzenia. Przy piśmie z dnia
28 maja 2007 roku Zamawiający poinformował Emitenta o wstrzymaniu potrącania kar umownych.
Jednakże decyzja o wstrzymaniu potrącania kar umownych nie stanowiła anulowania naliczonych
już kar, ani też nie oznaczała rezygnacji Zamawiającego z naliczania kar za dalsze opóźnienia.
Przy piśmie z dnia 2 lipca 2007 roku Zamawiający stwierdził, że wobec dalszego opóźnienia w
wykonywaniu prac związanych z realizacją Etapu I budowy osiedla Dębowe Tarasy z należnego
Emitentowi wynagrodzenia zostanie potrącona kwota w wysokości 520.655,92 zł. Emitent
kwestionuje zasadność oraz podstawy naliczenia kar umownych i w razie faktycznego potrącenia
będzie ubiegał się o ich zwrot. Wskazać jednakże należy, że Emitent, w uzgodnieniu z Zamawiającym,
począwszy od czerwca br. roku podjął istotne działania mające na celu zintensyfikowanie prac
związanych z realizacją Budowy Zespołu Mieszkaniowego „Dębowe Tarasy” w Katowicach.
Dokonano w szczególności reorganizacji i zwiększenia stanu osobowego zespołu realizacyjnego
przedmiotowej inwestycji. Dla identyfikacji przyczyn opóźnień, weryfikacji potencjalnych zagrożeń
oraz dla zapewnienia możliwego przyspieszenia realizacji robót szczegółowej weryfikacji poddano
dokumenty kontraktowe oraz zasady zatrudniania podwykonawców i nabywania materiałów
i urządzeń. Zamiarem Emitenta jest także ustalenie z Zamawiającymi zweryfikowanych,
urealnionych w odniesieniu do sytuacji rynkowej warunków realizacji robót. Niekorzystnym dla
Emitenta zdarzeniem mogłoby być odstąpienie przez Zamawiających od realizowanych umów
i obciążenie Emitenta karami umownymi w sytuacji gdy Emitent opóźnia się z wykonaniem robót
77
Rozdział IV
o co najmniej 30 dni. Zamawiający może także zdecydować o zastąpieniu Wykonawcy przez
innego przedsiębiorcę budowlanego celem ukończenia robót na koszt i ryzyko Wykonawcy.
Jak opisano już w punkcie 6.4 Prospektu, suma wszystkich kar umownych należnych każdemu
z Zamawiających na podstawie umowy nie może w żadnym wypadku przekroczyć 13% ceny
kontraktowej, z zastrzeżeniem że postanowienia ograniczające wysokość kar nie mogą ograniczyć
wysokości roszczeń każdego z Zamawiających: (i) z tytułu nienależytej jakości wykonanych robót
w tym wad oraz odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu uszkodzenia bądź zniszczenia robót, jak
również (ii) gdy niewykonywanie bądź nienależyte wykonywanie kontraktu wynika bezpośrednio
z przyjęcia przez Wykonawcę do wykonania zbyt dużego zakresu robót budowlanych na rzecz
innych zamawiających (np. poprzez przesunięcie pracowników bądź podwykonawców na inny plac
budowy).
W ocenie Emitenta, przy dochowaniu przyjętych założeń intensyfikujących roboty oraz ustaleniu
warunków z Zamawiającymi możliwe jest wykonanie zobowiązań umownych Emitenta z tytułu
realizacji przedmiotowego zadania inwestycyjnego i tym samym uniknięcie negatywnych dla
Emitenta konsekwencji. Jednakże szereg istotnych czynników związanych w szczególności z
rynkiem usług budowlanych oraz decyzjami Zamawiających może stanowić zagrożenie wystąpienia
okoliczności, które mogą mieć niekorzystny wpływ na perspektywy Emitenta związane z realizacją
przedmiotowej inwestycji.
• Zadanie inwestycyjne: „Modernizacja komory dopalania i kotła parowego w instalacji do
termicznego przekształcania odpadów w Zakładzie Utylizacji Odpadów Sp. z o.o. w Koninie”.
Zadanie remontowe: „Remont komory degradacyjnej w instalacji do termicznego przekształcania
odpadów w Zakładzie Utylizacji Odpadów Sp. z o.o. w Koninie”.
Uruchomienie instalacji po wykonaniu prac objętych wykonanym przez Bipromet S.A. projektem
nastąpiło 05.04.2007. Ponieważ od okresu uruchomienia wystąpiło szereg usterek powodujących
okresowe wstrzymanie pracy instalacji jak również Inwestor kwestionował osiągane przez instalacje
parametry, biuro projektów Bipromet S.A. opracowało zakres zmian rozwiązań technicznych
mających na celu poprawę parametrów pracy instalacji. Część z usterek miała przyczyny technicznowykonawcze (np. rozszczelnienie płomieniówek w kotle), natomiast części z usterek nie można
było przewidzieć nawet przy zachowaniu najwyższej staranności, a to z uwagi na prototypowy
charakter wprowadzanych zmian (pierwsza tego typu modernizacja, brak możliwości skorzystania
ze sprawdzonych rozwiązań). Zakres zmian obejmujący m.in. zmianę usytuowania palników
dopalających jak i inne rozwiązania mające na celu poprawę parametrów pracy złoża w którym
spalane są odpady został już opracowany pod względem projektowym i trwa zbieranie ofert na
ich wykonanie. Dodatkowo planowane jest wykonanie nowej ściany działowej komory dopalania
z materiałów bardziej odpornych na panujące w instalacji warunki pracy. Szacunkowy koszt
wykonania prac związanych z ulepszeniami będzie wynosił ok. 120.000zł netto. Przy wykonywaniu
prac planowane jest zatrudnienie wykonawców biorących udział w realizacji prac zasadniczych oraz
do części prac zatrudnienie nowych wykonawców.. W dniu 06.09.2007 podpisano porozumienie
z Inwestorem w sprawie rozliczeń i warunków wykonania dalszych prac. Porozumienie określa
zasady, wysokości i terminy kolejnych płatności, zakres prac przewidziany do realizacji przez
Bipromet S.A., jak również prace do wykonania przez Inwestora związane z poprawą pracy
elementów całej instalacji, które nie były objęte modernizacją i remontem wykonywanymi przez
Bipromet S.A. Rozpoczęcie wprowadzania zmian na obiekcie planowane jest we wrześniu br.,
natomiast czasookres wykonywania prac planowany jest na około 15 dni.
Cena umowna wynosi:
1.775.000,00 zł + 390.500zł VAT = 2.165.500zł brutto.
Dotychczas Inwestor zapłacił 4 faktury na łączną kwotę:
1.242.500zł + 273.350zł VAT = 1.515.850zł brutto.
Łącznie do zapłaty przez Inwestora pozostaje: 560.900zł + 88.750zł = 649.650zł
532.500zł + 117.150zł VAT – 88.750zł= 560.900zł brutto (kwota 88.750zł nie została wypłacona
Emitentowi, gdyż stanowi zabezpieczenie gwarancyjne).
Wysokość kaucji gwarancyjnej na okres gwarancji: 88.750zł (5% wartości netto ceny umownej).
Zapłata reszty wynagrodzenia będąca przedmiotem porozumienia z 06.09.2007 uzależniona przez
Inwestora od wykonania dalszych prac:
Porozumienie z Inwestorem z 06.09.2007 określa dalsze rozliczenia w następujący sposób:
W następnym dniu roboczym po wykonaniu przez Bipromet prac związanych z wprowadzeniem
zmian potwierdzonych protokołem, Inwestor dokona płatności w wysokości 291.617,50zł brutto,
78
Rozdział IV
co stanowi 75% wartości niezapłaconych faktur brutto pomniejszonych o zgodną z umową
kaucję gwarancyjną w wysokości 88.750 zł; karę umowną za przekroczenie terminu zakończenia
prac umownych w wysokości 5.000zł; oraz wartość kosztów dodatkowych poniesionych przez
Inwestora i związanych z dodatkowym transportem odpadów, zużyciem mediów i pracą obsługi
Inwestora w okresach awarii instalacji, w zaakceptowanej przez Bipromet w wysokości wynoszącej
101.870zł brutto,
Ogólna tendencja: celem wprowadzanych zmian jest podniesienie wydajności instalacji, polepszenie
rozwiązań technicznych mających na celu mniejszą awaryjność instalacji oraz uzyskanie zwiększonej
żywotności elementów instalacji – zapewniających pracę instalacji przez okres gwarancji,
z wydłużonym okresem gwarancji na nowo wykonywaną ścianę działową komory dopalającej.
• Postępowanie upadłościowe z możliwością zawarcia układu podmiotu zależnego od Emitenta
– Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A.
Podmiot zależny od Emitenta, Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A., w dniu 16 lutego
2006 roku złożył wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Sąd Rejonowy
w Katowicach postanowieniem z dnia 25 maja 2006 r. ogłosił upadłość z możliwością zawarcia układu
Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. W opinii Emitenta istnieje duże prawdopodobieństwo,
że dojdzie do zatwierdzenia układu zgodnie z przepisami prawa upadłościowego i naprawczego,
W dniu 31 sierpnia 2007 r. odbyło się odroczone wcześniej głosowanie nad propozycjami
układowymi zgłoszonymi przez jednego z wierzycieli. Propozycja wierzyciela uzyskała wymagane
poparcie gdyż liczba głosów oddanych za przyjęciem układu przekroczyła połowę ilości wszystkich
wierzycieli upoważnionych do głosowania, a wartość wierzytelności reprezentowanych przez tych
wierzycieli przekroczyła 2/3 łącznej wartości zgłoszonych wierzytelności.
W dniu 20 września 2007 roku Sąd wydał postanowienie zatwierdzające układ. Na postanowienie
Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu przysługuje zażalenie. W przypadku, gdyby jednak
nie doszło do zatwierdzenia układu w konsekwencji spowodowałoby to obniżenie przychodów
i rentowności działania Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej.
Poza wyżej wymienionymi brak jest znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub
zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta.
13.
PROGNOZY WYNIKÓW
Emitent podjął decyzję o nie zamieszczaniu w Prospekcie Emisyjnym prognoz wyników ani wyników
szacunkowych. Zarówno prognozy wyników, jak i wyniki szacunkowe nie były kiedykolwiek publikowane
przez Emitenta.
14.
ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE
ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA
14.1.
DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
WYŻSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA,
ŻE EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO
ZARZĄDZANIA SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ
W organach Emitenta występuje Zarząd jako organ zarządzający oraz Rada Nadzorcza jako organ
nadzoru. W BIPROMET nie występują żadne organy administracyjne.
14.1.1. Zarząd
W skład Zarządu Emitenta wchodzą:
Pan Tadeusz Karol Baj
Pan Tomasz Aleksander Sobol
Pan Ryszard Straszak
– Prezes Zarządu
79
Rozdział IV
Tadeusz Baj – Prezes Zarządu
Adres miejsca pracy: ul. Graniczna 29, 40-956 Katowice
Funkcja pełniona w ramach Emitenta: Prezes Zarządu
Pan Tadeusz Baj w przeszłości nie sprawował funkcji w organach Emitenta.
Lat 49. Wykształcenie wyższe techniczne; Politechnika Śląska – Wydział Mechaniczny – Technologiczny,
specjalność spawalnictwo., dyplom w 1991 r. Ukończone w 2005r. Executive MBA „CEMBA” w SGH
w Warszawie z dyplomami SGH oraz kanadyjskiego uniwersytetu UQAM.
Doświadczenie zawodowe:
1981 – 1996
1996 – 2001
2001 – 2001
2001 – 2002
2002 – 2002
2002 – nadal
2005 – 2006
2007 – nadal
Mostostal Zabrze Holding S.A. w Zabrzu, tłumacz j. angielskiego, specjalista ds. ofert,
przedstawiciel na rynek Bliskiego Wschodu
Mostostal Zabrze Zakład Produkcyjny „Budlocum” Sp. z o.o. w Świętochłowicach,
Zastępca Dyrektora ds. Technicznych, Członek Zarządu
Mostostal Zabrze Zakład Elementów Aluminiowych Sp. z o.o. w Zabrzu, Prezes
Zarządu
Mostostal Zabrze Holding S.A. w Zabrzu, Dyrektor Biura Ofert i Marketingu
ELIN EBG Elektrotechnika Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Dyrektor Biura
Regionalnego „Południe”
Bipromet S.A. w Katowicach, Dyrektor Handlowy, Członek Zarządu, Prezes Zarządu
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. w Katowicach, Prezes Zarządu
Izba Gospodarcza Metali Nieżelaznych, Przewodniczący Rady Izby.
Nazwy wszystkich spółek kapitałowych i osobowych, w których Pan Tadeusz Baj był członkiem organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem spółki osobowej, kiedykolwiek
w okresie poprzednich pięciu lat:
2002
2002
2005
2005
2006
–
–
–
–
–
2005
nadal
nadal
2006
nadal
Bipromet S.A. w Katowicach, Członek Zarządu
Śląskie Centrum Logistyki S.A., Członek Rady Nadzorczej
Bipromet S.A. w Katowicach, Prezes Zarządu
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. w Katowicach, Prezes Zarządu
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej
Nie miały miejsca w stosunku do Pana Tadeusza Baja w okresie ostatnich 5 lat żadne oficjalne oskarżenia
publiczne ani sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych ( w tym uznanych organizacji
zawodowych), przy czym nie zostało zakończone postępowanie przed Urzędem Kontroli Skarbowej
w Katowicach o zezwolenie o dobrowolne poddanie się odpowiedzialności za czyn opisany w art. 94
par.1 dawnej ustawy karnej skarbowej, a dotyczący rozliczenia podatków za 1998r. Budlocum Sp. z o.o.
22 marca 2004 roku z wniosku Zarządu Spółki Mostostal Zabrze Zakład Produkcyjny „Budlocum”
Sp. z o.o., oraz jednego z wierzycieli Poznańskie Przedsiębiorstwo Robót Drogowych S.A. w Nowym
Sadzie została ogłoszona upadłość Budlocum Sp. z o.o.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Tadeusz Baj:
• nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby istotne
znaczenie dla Emitenta,
• nie orzeczono w stosunku do niego w okresie poprzednich pięciu lat wyroku związanego
z przestępstwem oszustwa,
• w okresie poprzednich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego
lub likwidacji, w odniesieniu do podmiotów, w których pełnił funkcje członka organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla, za
wyjątkiem Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A., którego upadłość z możliwością zawarcia
układu została ogłoszona przez Sąd Rejonowy w Katowicach w dniu 25 maja 2006 roku oraz
opisanej powyżej sytuacji w Budlocum Sp. z o.o.,
• nie miały miejsca w stosunku do niego w okresie poprzednich pięciu lat żadne oficjalne oskarżenia
publiczne ani sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych
organizacji zawodowych),
80
Rozdział IV
• nie otrzymał on w okresie poprzednich pięciu lat sądowego zakazu działania jako członek organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek spółki, ani zakazu uczestniczenia
w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiejkolwiek spółki,
• pomiędzy nim, a innymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne.
Tomasz Sobol – Wiceprezes Zarządu
Funkcja pełniona w ramach Emitenta: Wiceprezes Zarządu
Pan Tomasz Sobol w przeszłości w roku 2006 sprawował funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta.
Lat 30. Posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach
(Wydział Ekonomii, Kierunek Ekonomia).
1999 – 2000
2000 – 2003
2003 – 2004
2004 – 2005
2005
2005 – 2006
2005 – 2006
2006 – nadal
Mostostal Zabrze-Holding S.A. - Zabrze Stanowiska: Stażysta, Starszy Inspektor,
Specjalista
Business Center 2000 Sp. z o.o. - Katowice Stanowiska: Członek Zarządu, Dyrektor ds.
Finansowych (2001 –2003), Główny Ekonomista (listopad 2000 – listopad 2001)
IB Complex Sp. z o.o., Pełnomocnik Zarządu
NTP Group S.A. - Kędzierzyn-Koźle, Kontroler Finansowy
Kancelaria Adwokacka Andrzej Rusecki Działalność Gospodarcza (wpis w Rejestrze
Kancelarii Indywidualnych pod nr 449 prowadzony przez Okręgową Radę Adwokacką
w Katowicach) – Katowice, doradca ds. podatkowych
DDM Investments S.A. – Katowice, Prezes Zarządu
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A., Dyrektor ds. Finansowych, Prokurent
BIPROMET S.A. – Katowice, Dyrektor Ekonomiczny, Prokurent, Wiceprezes Zarządu,
Dyrektor ds. Finansowych
Nazwy wszystkich spółek kapitałowych i osobowych, w których Pan Tomasz Sobol był członkiem
organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem spółki osobowej,
kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat:
2003 – 2003
2005 – 2006
2006 – 2006
2006 – nadal
Business Center 2000 Sp. z o.o. – Katowice
Stanowiska: Członek Zarządu
DDM Investments S.A. – Katowice, Prezes Zarządu
BIPROMET S.A. – Członek Rady Nadzorczej
BIPROMET S.A. – Katowice, Wiceprezes Zarządu
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Tomasz Sobol:
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla, za
wyjątkiem Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A., którego upadłość z możliwością zawarcia
układu została ogłoszona przez Sąd Rejonowy w Katowicach w dniu 25 maja 2006 roku.,
• pomiędzy nim, a innymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi
wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne.
81
Rozdział IV
Ryszard Straszak – Wiceprezes Zarządu
Funkcja pełniona w ramach Emitenta: Wiceprezes Zarządu
Pan Ryszard Straszak w przeszłości nie sprawował funkcji w organach Emitenta.
Lat 47. Wykształcenie wyższe techniczne; Politechnika Śląska – Wydział Budownictwa
1984 – 1988
1988 – 1991
1991 – 1995
1995 – 1997
1997 – 2003
2001 – 2003
2004 – 2005
2004 – 2007
2006 – nadal
2007 – nadal
HPR Zakład nr 8 Sosnowiec Specjalista Konstruktor
HPR Zakład nr 8 Gliwice Specjalista Konstruktor
Przedsiębiorstwo Wielobranżowe SWS „ Bud – Śląsk” Sp. z o.o. Gliwice Z-ca Dyrektora
ds. Usług
Przedsiębiorstwo Projektowo-Usługowo-Handlowo-Produkcyjne BONUS Sp. z o.o.
Gliwice, Wiceprezes Zarządu
Mostostal Zabrze Holding S.A. Zabrze Specjalista ds. Dostaw i Montażu Konstrukcji,
Dyrektor Budowy, Pełnomocnik Zarządu, Dyrektor ds. Realizacji Kontraktów Krajowych
Business Center 2000 Sp. z o.o. Katowice Prezes Zarządu
Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych S.A. – Holding Katowice Z-ca Dyrektora
Kontraktu
IB Complex Sp. z o.o. Katowice Prezes Zarządu
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A., Prezes Zarządu,
Bipromet S.A. Katowice, Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Technicznych
Nazwy wszystkich spółek kapitałowych i osobowych, w których Pan Ryszard Straszak był członkiem
2001
2004
2006
2007
–
–
–
–
2003
2007
nadal
nadal
Business Center 2000 Sp. z o.o. Katowice, Prezes Zarządu
IB Complex Sp. z o.o. Katowice, Prezes Zarządu
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A., Prezes Zarządu
Bipromet S.A. Katowice, Wiceprezes Zarządu
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Ryszard Straszak:
• w okresie poprzednich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w odniesieniu do podmiotów, w których pełnił funkcje członka organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla,
z wyjątkiem Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A., którego upadłość z możliwością zawarcia układu została ogłoszona przez Sąd Rejonowy w Katowicach w dniu 25 maja 2006 roku, a w
której to spółce, Pan Ryszard Straszak pełni obecnie funkcję Prezesa Zarządu,
82
Rozdział IV
14.1.2. Rada Nadzorcza
W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:
Pan Robert Ryszard Więcławski
– Prezes Rady Nadzorczej
Pan Marek Andrzej Leśniak
– Wiceprezes Rady Nadzorczej
Pan Paweł Bala
– Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Andrzej Henryk Musioł
Pan Tomasz Wojciech Jurczyk
Pan Tomasz Stefan Stamirowski
Pan Waldemar Woliński
Robert Więcławski – Prezes Rady Nadzorczej
Adres miejsca pracy: ul. Piotrkowska 89, 90-423 Łódź
Funkcja pełniona w ramach Emitenta: Prezes Rady Nadzorczej
Pan Robert Więcławski w przeszłości nie sprawował funkcji w organach Emitenta.
Lat 37. Wykształcenie wyższe ekonomiczne - absolwent Uniwersytetu Łódzkiego - Wydział EkonomicznoSocjologiczny, dyplom w 1994r. Ponadto w roku 2001 uzyskał tytuł Master of Business Administration w
zakresie finansów w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania im. L. Koźmińskiego w Warszawie.
Posiada także licencję maklera papierów wartościowych nr 1425.
1994 – 1995
1995 – 1996
1996 – 1997
1997 – 2001
2001 – 2005
2007 – nadal
Dom Maklerski Powszechnego Banku Gospodarczego w Łodzi S.A., asystent maklera
papierów wartościowych
Biuro Maklerskie BRE Brokers Banku Rozwoju Eksportu S.A. w Warszawie, makler
papierów wartościowych
Centralna Tabela Ofert S.A. w Warszawie, główny specjalista
Członek Zarządu i współwłaściciel Centralnej Grupy Konsultingowej S.A.
założyciel i Prezes Zarządu AVALLON Corporate Finance Sp. z o.o. - firmy doradczej
z zakresu strategii i finansów - działającej w strukturze Grupy AVALLON. Od stycznia
2006 pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu tej spółki.
Firma Ortopedyczna MEDORT S.A., Członek Rady Nadzorczej
Członek zespołu doradzającego przy jednej z pierwszych w Polsce transakcji MBO/MBI. Doradca w
projektach doradczych i inwestycyjnych związanych z transakcjami MBO/LBO realizowanych przez
AVALLON Sp. z o.o. oraz AVALLON MBO S.A.
Nazwy wszystkich spółek kapitałowych i osobowych, w których Pan Robert Więcławski był członkiem
2001 – 2005
2006
2003
2004
2005
2006
2007
–
–
–
–
–
–
nadal
nadal
nadal
nadal
nadal
nadal
2007 – nadal
założyciel i Prezes Zarządu AVALLON Corporate Finance Sp. z o.o. - firmy doradczej
z zakresu strategii i finansów - działającej w strukturze Grupy AVALLON. Od stycznia
2006 pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu tej spółki.
Wiceprezes Zarządu oraz współwłaściciel AVALLON Sp. z o.o.
Członek Rady Nadzorczej FPM S.A.
Członek Rady Nadzorczej AVALLON MBO S.A.
Członek Rady Nadzorczej Śrubena Unia S.A.
Członek Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A.
Członek Rady Nadzorczej Zakładów Badawczo-Produkcyjnych Maszyn Elektrycznych
KOMEL Sp. z o.o.
Członek Rady Nadzorczej Firma Ortopedyczna MEDORT S.A.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Robert Więcławski:
83
Rozdział IV
z wyjątkiem Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A., którego upadłość z możliwością
zawarcia układu została ogłoszona przez Sąd Rejonowy w Katowicach w dniu 25 maja 2006 roku,
Marek Leśniak – Wiceprezes Rady Nadzorczej
Adres miejsca pracy: ul. M. Reja 11/3U, 31-216 Kraków
Funkcja pełniona w ramach Emitenta: Wiceprezes Rady Nadzorczej
Pan Marek Leśniak w przeszłości nie sprawował funkcji w organach Emitenta.
Lat 38. Wykształcenie wyższe ekonomiczne - absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie - Wydział
Zarządzania, dyplom w 1994r.
1993 - 1997
1995 – 2003
1998 – 2004
2004 – nadal
2005 - nadal
Biuro Maklerskie Arabski i Gawor S.C., Kierownik Działu Analiz oraz Kierownik Działu
Obsługi Rynku Kapitałowego
pracownik dydaktyczno-naukowy w Akademii Ekonomicznej w Krakowie w Katedrze
Finansów Przedsiębiorstw
Browary Polskie STRZELEC, gdzie od 2003 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu
Wykładowca Akademii Ekonomicznej w Krakowie, Szkoła Przedsiębiorczości
i Zarządzania
Prezes Zarządu Invest House Sp. z o.o. w Krakowie
Pan Marek Leśniak jest także od 2001 roku biegłym sądowym w zakresie finansów przedsiębiorstw.
Nazwy wszystkich spółek kapitałowych i osobowych, w których Pan Marek Leśniak był członkiem
2001
2003
2004
2005
2005
2005
2006
–
–
–
–
–
–
–
2005
2004
nadal
nadal
nadal
nadal
nadal
MAX-BEER S.A., Członek Rady Nadzorczej
Browary Polskie STRZELEC, Wiceprezes Zarządu
„ZN Annopol” Sp. z o.o. w Annopolu, Przewodniczący Rady Nadzorczej
Invest House Sp. z o.o. w Krakowie, Prezes Zarządu
VARIANT S.A., Członek Rady Nadzorczej
Dom Maklerski Capital Partners S.A. – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Capital Partners S.A., Członek Rady Nadzorczej, a od stycznia 2007 roku
Wiceprzewodniczący
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Marek Leśniak:
84
Rozdział IV
Paweł Bala – Sekretarz Rady Nadzorczej
Adres miejsca pracy: ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa
Funkcja pełniona w ramach Emitenta: Sekretarz Rady Nadzorczej
Lat 35. Wykształcenie wyższe ekonomiczne, absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie
(Wydział Finansów i Bankowości). Posiada także licencję maklera papierów wartościowych nr 590.
1993
1995
2002
2003
2005
–
–
–
–
–
1995
2001
2005
nadal
nadal
Biuro Maklerskie Arabski i Gawor s.c., Z-ca Dyrektora Oddziału w Warszawie
ProCapital S.A. – od 1996 Członek Zarządu
Tauro Invest S.A. – Prezes Zarządu
Capital Partners S.A. – Prezes Zarządu
Dom Maklerski Capital Partners S.A. – Wiceprezes Zarządu
Nazwy wszystkich spółek kapitałowych i osobowych, w których Pan Paweł Bala był członkiem organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem spółki osobowej, kiedykolwiek
w okresie poprzednich pięciu lat:
2002
2002
2003
2004
2005
2005
2005
2006
2006
2007
2007
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
2005
2003
nadal
2006
nadal
nadal
nadal
nadal
nadal
2007
nadal
Tauro Invest Sp. z o.o. - Prezes Zarządu
Capital Partners S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Capital Partners S.A. - Prezes Zarządu
TRAS INTUR S.A. – Członek Rady Nadzorczej
Dom Maklerski Capital Partners S.A. - Wiceprezes Zarządu
eCARD S.A. – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
CP Energia S.A. – Sekretarz Rady Nadzorczej
Xtrade S.A. – Członek Rady Nadzorczej
AERO Sp. z o.o. – Przewodniczący Rady Nadzorczej
PTV Production Sp. z o.o. - Członek Rady Nadzorczej
ZAO KRIOGAZ (Rosja) – Członek Rady Dyrektorów
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Paweł Bala:
85
Rozdział IV
Andrzej Musioł – Członek Rady Nadzorczej
Adres miejsca pracy: ul. Wita Stwosza 7, 40-954 Katowice
Funkcja pełniona w ramach Emitenta: Członek Rady Nadzorczej
Pan Andrzej Musioł w przeszłości nie sprawował funkcji w organach Emitenta.
Lat 57. Posiada wykształcenie wyższe (inż. automatyk), ukończył Wydział Automatyki i Informatyki
Politechniki Śląskiej w Katowicach.
1969 – 1988
1988 – 2004
2004 – nadal
Centrum Informatyki i Badań Ekonomicznych Hutnictwa Katowice
Prezes Zarządu SPIN Sp. z o.o. Katowice
analityk finansowy w SPIN S.A. Katowice (od 29.06.2007 ABG SPIN S.A.)
Ponadto Pan Andrzej Musioł prowadzi od sierpnia 2005 roku działalność gospodarczą pod nazwą
Usługi Informatyczne Andrzej Musioł.
Nazwy wszystkich spółek kapitałowych i osobowych, w których Pan Andrzej Musioł był członkiem
1988
2004
2005
2007
–
–
–
–
2004
2007
nadal
nadal
Prezes Zarządu SPIN Sp. z o.o. Katowice
Przewodniczący Rady Nadzorczej SPIN S.A
Przewodniczący Rady Nadzorczej SERUM Sp. z o.o.
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ABG S.A. od 29.06.2007 ABG SPIN S.A.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Andrzej Musioł:
Tomasz Jurczyk – Członek Rady Nadzorczej
Adres miejsca pracy: ul. Regera 111, 43-382 Bielsko Biała
Pan Tomasz Jurczyk w przeszłości nie sprawował funkcji w organach Emitenta.
Lat 38. Posiada wykształcenie handlowo ekonomiczne. W 1996 zdał egzamin Państwowy i otrzymał
Dyplom Na Członka Rad Nadzorczych Jednoosobowych Spółek Skarbu Państwa oraz w Spółkach
z Udziałem Skarbu Państwa.
1990 – 1996
1995 – 1998
1995 – 2001
86
PHPU „TiM” Sp. z o.o., Specjalista obrotu towarowego
CIN CIN Sp. z o.o., Dyrektor d/s organizacji i produkcji Członek Zarządu
PHPU „TiM” Sp. z o.o., Dyrektor d/s organizacji i produkcji, Członek Zarządu
Rozdział IV
1998 – 2005
2001 – 2004
2005 – nadal
„Rodzinny Dom” Sp. z o.o., V-ce Prezes Zarządu
„TiM” S.A., Dyrektor d/s organizacji i produkcji, V-ce Prezes Zarządu
„TiM” S.A., Dyrektor d/s organizacji i produkcji, Prezes Zarządu
Nazwy wszystkich spółek kapitałowych i osobowych, w których Pan Tomasz Jurczyk był członkiem
1998
2001
2005
2005
2005
2006
2007
–
–
–
–
–
–
–
2005
2004
nadal
nadal
nadal
nadal
nadal
„Rodzinny Dom” Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu
„TiM” S.A., Wiceprezes Zarządu
„TiM” S.A., Prezes Zarządu
Kuźnia Polska Sp. z o.o. w Skoczowie, Członek Rady Nadzorczej
Avallon MBO S.A. w Łodzi, Członek Rady Nadzorczej
Śrubena Unia S.A. w Żywcu, Członek Rady Nadzorczej
Zetkama S.A. Kłodzko - Członek Rady Nadzorczej
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Tomasz Jurczyk:
Tomasz Stamirowski - Członek Rady Nadzorczej
Adres miejsca pracy: ul. Piotrkowska 89, 90-423 Łódź
Pan Tomasz Stamirowski w przeszłości nie sprawował funkcji w organach Emitenta.
Lat 39. Absolwent Uniwersytetu Łódzkiego, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny, kierunek handel
zagraniczny oraz Uniwersytetu w Grenoble (Francja), kierunek zarządzanie.
1993 – 1995
Powszechny Bank Gospodarczy S.A., Specjalista w zakresie restrukturyzacji
przedsiębiorstw
1995 – 2001
Pekao Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o. (dawniej PBG Fundusz Inwestycyjny Sp. z o.o.),
Menedżer Inwestycji; Członek Zarządu (od grudnia 1996); V-ce Prezes (od grudnia 1998)
1996 – 1997
Tolkmicko Sp. z o.o., Prezes przedsiębiorstwa (oddelegowanie z Rady Nadzorczej)
marzec 2001 – czerwiec 2001 Zwoltex S.A., Członek Zarządu
2001 – nadal AVALLON Sp. z o.o., Prezes Zarządu
2004 – nadal AVALLON MBO S.A., Prezes Zarządu
2007 – nadal Firma Ortopedyczna MEDORT S.A., Członek Rady Nadzorczej
Nazwy wszystkich spółek kapitałowych i osobowych, w których Pan Tomasz Stamirowski był członkiem
2001 – nadal
AVALLON Sp. z o.o., Prezes Zarządu
87
Rozdział IV
2002
2002
2003
2004
2004
2005
2007
2007
–
–
–
–
–
–
–
–
2004
2007
2005
nadal
nadal
2007
nadal
nadal
Stomil Sanok S.A., Członek Rady Nadzorczej
Kwadryga Sp. z o.o., Członek Zarządu
Organika Jaworzno S.A., Członek Rady Nadzorczej
AVALLON MBO S.A., Prezes Zarządu
Kuźnia Polska Sp. z o.o., Przewodniczący Rady Nadzorczej
Śrubena Unia S.A., Członek Rady Nadzorczej
Zetkama S.A., Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej Firma Ortopedyczna MEDORT S.A.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Tomasz Stamirowski:
Waldemar Woliński - Członek Rady Nadzorczej
Pan Waldemar Woliński w przeszłości nie sprawował funkcji w organach Emitenta.
Lat 50. Posiada wykształcenie wyższe techniczne, absolwent Politechniki Poznańskiej, doktor nauk
technicznych.
1980
1994
1999
2004
2005
–
–
–
–
–
1994
1999
2004
2005
2007
Politechnika Poznańska, Pracownik naukowo dydaktyczny (adiunkt)
Biuro Maklerskie Kredyt Bank S.A., Zastępca dyrektora
Departament Bankowości Inwestycyjnej Kredyt Bank S.A., Dyrektor
Budimex Dromex S.A., Doradca Zarządu
Solaris Bus & Coach S.A., Dyrektor Zarządzający
Nazwy wszystkich spółek kapitałowych i osobowych, w których Pan Waldemar Woliński był członkiem
2005 – 2007
2001 – nadal
Solaris Bus & Coach S.A., Dyrektor Zarządzający
Indykpol S.A., Członek Rady Nadzorczej
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Waldemar Woliński:
88
Rozdział IV
14.1.3. Osoby zarządzające wyższego szczebla
Poza Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce występują cztery, kluczowe dla efektywnego
funkcjonowania Emitenta, osoby zarządzające wyższego szczebla, którymi są:
Pan Janusz Mrówczyński
Pan Piotr Wincenty Operhalski
Pan Krzysztof Wiesław Kasprzyk
Pan Ryszard Wiesław Fałek
Janusz Mrówczyński – Kierownik Zespołu, Prokurent
Funkcja pełniona w ramach Emitenta: Kierownik Zespołu, Prokurent
Pan Janusz Mrówczyński w przeszłości nie sprawował funkcji w organach Emitenta.
Lat 57. Posiada wykształcenie wyższe techniczne, absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach (Wydział
Inżynierii Sanitarnej) w 1975r. Posiada także uprawnienia -projektant, kierownik budowy i robót- nr
E-VI-7210/542/92, Urząd Wojewódzki Katowice oraz dyplom z egzaminu ”Kandydat na Członków Rad
Nadzorczych w Spółkach Skarbu Państwa” – Ministerstwo Skarbu Państwa.
1975 – 1997
1997 – 2001
2001 – nadal
Przedsiębiorstwo Projektowania Dostaw i Realizacji Obiektów Ochrony Powietrza
„OPAM” Sp. z O.O. w Katowicach, projektant
Przedsiębiorstwo Projektowania Dostaw i Realizacji Obiektów Ochrony Powietrza
„OPAM” Sp. z O.O. w Katowicach, Dyrektor Techniczny, Prokurent od 1998r.
Bipromet S.A. Katowice, Zastępca Dyrektora Zakładu „Opam” d/s projektowania,
Kierownik zespołu, Prokurent
Pan Janusz Mrówczyński nie był kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat członkiem organów
zarządzających, administracyjnych lub nadzorczych ani też wspólnikiem innych spółek kapitałowych.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Janusz Mrówczyński:
• nie orzeczono w stosunku do niego w okresie poprzednich pięciu lat wyroku związanego z
przestępstwem oszustwa,
89
Rozdział IV
Piotr Operhalski – Kierownik Kontraktu, Prokurent
Funkcja pełniona w ramach Emitenta: Kierownik Kontraktu, Prokurent
Pan Piotr Operhalski w przeszłości w roku 2002 sprawował funkcję Członka Zarządu Emitenta.
Lat 65. Wykształcenie wyższe techniczne. Absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach - Wydziału
Mechaniczno Energetycznego, którą ukończył w roku 1964.
1964 – 1967
1967 – 2001
2001 – nadal
Sosnowieckie Zakłady Budowy Kotłów w Sosnowcu, Kierownik Zespołu, Zakładowe
Biuro Konstrukcyjno-Projektowe
Przedsiębiorstwo Projektowania, Dostaw i Realizacji Obiektów Ochrony
Powietrza „Opam” w Katowicach, Główny Specjalista ds. Generalnych Dostaw,
Dyrektor ds. Dostaw, Dyrektor ds. Realizacji i Marketingu, Dyrektor ds. Generalnej
Realizacji
Bipromet S.A. w Katowicach, Dyrektor Zakładu i Biura Realizacji, Członek Zarządu Dyrektor Techniczny, Dyrektor Zakładu, Kierownik Kontraktów
Nazwy wszystkich spółek kapitałowych i osobowych, w których Pan Piotr Operhalski był członkiem
2002 – 2002
Bipromet S.A. w Katowicach, Członek Zarządu
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Piotr Operhalski:
Krzysztof Kasprzyk – Dyrektor ds. Marketingu, Prokurent
Funkcja pełniona w ramach Emitenta: Dyrektor ds. Marketingu, Prokurent
Pan Krzysztof Kasprzyk w przeszłości nie sprawował funkcji w organach Emitenta.
Lat 47. Wykształcenie wyższe techniczne, Politechnika Śląska – Wydział Inżynierii Środowiska, dyplom
w 1984r. Ukończone studia podyplomowe w 1990 – Politechnika Śląska. Uprawnienia budowlane nr
89/90.
1984 – nadal
90
Bipromet S.A. w Katowicach, Kierownik Pracowni Energetycznej, Kierownik Działu
Generalnej Realizacji Inwestycji, Dyrektor ds. Technicznych, Dyrektor ds. Marketingu
Rozdział IV
Pan Krzysztof Kasprzyk nie był kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat członkiem organów
zarządzających, administracyjnych lub nadzorczych ani też wspólnikiem innych spółek kapitałowych.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Krzysztof Kasprzyk:
Ryszard Fałek – Dyrektor Biura Zarządu
Funkcja pełniona w ramach Emitenta: Dyrektor Biura Zarządu
Pan Ryszard Fałek w przeszłości nie sprawował funkcji w organach Emitenta.
Lat 50. Wykształcenie wyższe techniczne w zakresie mechaniki, absolwent Politechniki Częstochowskiej
w Częstochowie - Wydziału Budowy Maszyn o specjalności Systemy, maszyny i urządzenia energetyczne,
dyplom w 1983. W roku 1996 ukończył Studia Podyplomowe - Akademia Ekonomiczna w Katowicach
w zakresie Zarządzania Firmą a w 1997 ukończył Szkołę Controllingu w Katowicach. Posiada Dyplom
złożenia z wynikiem pozytywnym egzaminu dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach
Skarbu Państwa.
1984 – 1995
1995 – 1999
2001 – 2002
2002 – 2002
2002 – nadal
Katowicki Holding Węglowy S.A. KWK „Wujek” w Katowicach, Sztygar Zmianowy,
Sztygar Oddziałowy
Przedsiębiorstwo Usługowe „Holtur” Sp. z o.o. w Katowicach, Zastępca Dyrektora,
Członek Zarządu
Gliwicka Agencja Turystyczna S.A. w Gliwicach, Dyrektor;
Budimex Dromex S.A. Oddział Południowy – Mostostal Kraków, Asystent Dyrektora
Rejonu
Bipromet S.A. w Katowicach, Kierownik Działu Marketingu, Dyrektor Handlowy,
Dyrektor Biura Zarządu
Pan Ryszard Fałek nie był kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat członkiem organów zarządzających, administracyjnych lub nadzorczych ani też wspólnikiem innych spółek kapitałowych.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Ryszard Fałek:
91
Rozdział IV
14.2.
INFORMACJE NA TEMAT KONFLIKTU INTERESÓW W ORGANACH
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ
WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA
W ocenie Emitenta, nie występują okoliczności mogące stanowić źródła potencjalnych konfliktów
interesów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi
wyższego szczebla.
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, nie istnieją umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami,
klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej
oraz osoby zarządzające wyższego szczebla zostały wybrane na pełnione funkcje.
15.
WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA
15.1.
WYNAGRODZENIA DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ
INNYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA
15.1.1. Wynagrodzenia członków Zarządu Emitenta
Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Zarządu za ostatni rok obrotowy, tj. za rok 2006
wyniosła 429.590,92 zł.
Poszczególni członkowie Zarządu otrzymali następujące wynagrodzenie za usługi świadczone w każdym
charakterze na rzecz Emitenta:
• Tadeusz Baj, za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006r. – 336.000,00 zł brutto z tytułu zawartej
umowy o pracę;
• Tomasz Sobol, za okres od 1 czerwca do 31 grudnia 2006r. – 91.090,92 zł brutto z tytułu zawartej
umowy o pracę, z czego:
- 25.636,16 zł za pełnienie funkcji Dyrektora Ekonomicznego;
- 65.454,76 zł za pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu;
• Ryszard Straszak, w roku 2006r. nie był w zarządzie Emitenta i nie pobierał z tego tytułu
wynagrodzenia.
Emitent dodatkowo opłaca przez okres trwania stosunku pracy składki ubezpieczeniowe członkom
Zarządu w wysokości 2.500,00 zł rocznie z tytułu ubezpieczenia Pracownika na życie i dożycie na
warunkach i w zakładzie ubezpieczeniowym wskazanym przez Pracownika. Pan Tomasz Sobol do końca
2006r. nie otrzymał kwoty składki.
Członkowie Zarządu Emitenta nie otrzymali innych wynagrodzeń niż wskazane powyżej. Wysokość
wynagrodzeń ze stosunku pracy wynika z zawartych umów o pracę i nie zawiera wartości akcji
przyznanych w roku 2007 z transzy za rok 2006 w ramach programu opcji menedżerskich oraz kwot
premii ani wynagrodzeń wynikających z podziału zysków.
Premia dla Członków Zarządu Emitenta jest ustalana przez Radę Nadzorczą, która ocenia Członków
Zarządu pod kątem spełnienia kryteriów premiowych ustalonych uprzednio uchwałą Rady Nadzorczej.
Głównym kryterium premiowym jest osiągniecie i przekroczenie planowanego zysku netto określonego
na dany rok obrachunkowy.
92
Rozdział IV
Członkom Zarządu Emitenta w miesiącu kwietniu 2007 roku wypłacona została premia za rok 2006,
przyznana przez Radę Nadzorczą z tytułu osiągnięcia i przekroczenia planowanego zysku netto na rok
2006 oraz wykonania innych zadań określonych przez Radę Nadzorczą w wysokości:
• Tadeusz Baj - 131.040,00 zł brutto,
• Tomasz Sobol - 38.350,90 zł brutto.
W Spółce ustanowiono Program Motywacyjny dla członków organów zarządzających, członków
kadry kierowniczej oraz pracowników kluczowych dla realizacji strategii Spółki. Szczegółowe zasady
Programu Motywacyjnego zawarte są w uchwalonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Programu
Motywacyjnego. Prawo do objęcia Warrantów uprawniających do nabycia Akcji serii D mają następujące
osoby („Osoby Uprawnione”):
• Tadeusz Baj – 726.000 akcji wyemitowanych w ramach emisji serii D, oraz
• wskazane osoby z kierownictwa oraz pracownicy Spółki oraz Spółek zależnych – zaproponowane
przez Prezesa Zarządu i w ilości zgodnej z propozycją Prezesa Zarządu – za akceptacją Rady
Nadzorczej.
Akcje będą mogły być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne w latach 2007-2010 („Okres
Opcji”) w kolejnych transzach na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, zgodnej z postanowieniami
Regulaminu. Akcje będą udostępniane do objęcia Osobom Uprawnionym w transzach każdego roku,
po przyjęciu sprawozdań finansowych za rok poprzedni, w proporcjach zgodnych z określonymi
w Regulaminie. Warunkiem udostępnienia Akcji do objęcia jest spełnienie przez Spółkę kryteriów
finansowych zdefiniowanych w Regulaminie. Prawo do objęcia Akcji będzie przysługiwało wyłącznie
Osobom Uprawnionym posiadającym Warranty. Spełnienie kryteriów finansowych i powstanie prawa
do objęcia Warrantów w ramach poszczególnych transz każdorazowo stwierdza Rada Nadzorcza Spółki,
na podstawie zbadanego przez uprawnionego biegłego rewidenta i przyjętego przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego, w formie uchwały na pierwszym posiedzeniu po
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Posiedzenie to odbędzie się najpóźniej w ciągu 1 (jednego)
miesiąca od daty Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
W przypadku spełnienia kryteriów finansowych Rada Nadzorcza uchwałą złoży członkom Zarządu
Spółki będącym Osobami Uprawnionymi imienne oferty objęcia Warrantów („Oferta”) oraz przekaże
Zarządowi kompetencje do przedstawienia Oferty pozostałym Osobom Uprawnionym ze wskazaniem
ilości oferowanych Warrantów oraz reprezentowanych przez nie praw do objęcia Akcji – zgodnie
z postanowieniami niniejszego Regulaminu. Osoby Uprawnione posiadające Warranty mogą wykonać
prawa do objęcia Akcji przez złożenie oświadczenia o objęciu Akcji.
Członkom Zarządu Emitenta w miesiącu kwietniu 2007 roku Rada Nadzorcza przedstawiła następujące
oferty objęcia Warrantów reprezentujących prawa do objęcia Akcji serii D, które zostały przyjęte:
• Tadeusz Baj - oferta objęcia 141.900 Warrantów,
• Tomasz Sobol - oferta objęcia 88.200 Warrantów.
W spółce nie występowały świadczenia odroczone lub warunkowe jak również świadczenia występujące
w naturze.
15.1.2. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Emitenta
Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej za ostatni rok obrotowy, tj. za
rok 2006 wyniosła 108.214,40 zł.
Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej otrzymali następujące wynagrodzenie:
• Robert Więcławski, za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006r. – 18.000,00 zł brutto;
• Marek Leśniak, za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006r. – 18.000,00 zł brutto;
• Paweł Bala, za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006r. – 18.000,00 zł brutto;
• Andrzej Musioł, za okres od 14 lutego do 31 grudnia 2006r.– 15.803,60 zł brutto;
• Tomasz Jurczyk, za okres od 14 lutego do 31 grudnia 2006r. - 15.803,60 zł brutto;
• Tomasz Stamirowski, za okres od 14 lutego do 31 grudnia 2006r. - 15.803,60 zł brutto;
• Tomasz Sobol, za okres od 14 lutego do 31 maja 2006r. - 6.803,60 zł brutto;
• Waldemar Woliński, w roku 2006 nie był członkiem Rady Nadzorczej Emitenta i nie pobierał z tego
tytułu wynagrodzenia.
93
Rozdział IV
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie miesięczne w wysokości 1.500,00 zł brutto
wypłacane na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeni BIPROMET S.A. z dnia
30 grudnia 2005r.
15.1.3. Wynagrodzenia innych osób zarządzających wyższego szczebla
Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym wyższego szczebla za ostatni rok
obrotowy, tj. za rok 2006 wyniosła 476.351,00 zł.
Poszczególne osoby otrzymały następujące wynagrodzenie za usługi świadczone w każdym charakterze
na rzecz Emitenta:
• Janusz Mrówczyński, za okres od 1 stycznia 2006r. do 31 grudnia 2006r. – 95.741,60 zł brutto,
w tym:
-
wynagrodzenie zasadnicze: 92.300,00 zł,
-
ryczałt samochodowy: 3.441,60 zł;
• Piotr Operhalski, za okres od 1 stycznia 2006r. do 30 września 2006r. oraz od 2 października 2006r.
do 31 grudnia 2006r. – 142.009,40 zł brutto, w tym:
-
wynagrodzenie zasadnicze: 120.300,09 zł,
-
ryczałt samochodowy: 4.119,21 zł,
-
odprawa emerytalna: 10.000,00 zł,
-
ekwiwalent za niewykorzystany urlop: 7.590,10 zł;
• Krzysztof Kasprzyk, za okres od 1 stycznia 2006r. do 31 grudnia 2006r. – 156.300,00 zł brutto,
wynagrodzenie zasadnicze z tytułu zawartej umowy o pracę;
• Ryszard Fałek, za okres od 1 stycznia 2006r. do 31 grudnia 2006r. – 82.300,00 zł brutto,
wynagrodzenie zasadnicze z tytułu zawartej umowy o pracę.
Osoby zarządzające wyższego szczebla nie otrzymały innych wynagrodzeń niż wskazane powyżej.
15.2.
ŚWIADCZENIA EMERYTALNE, RENTOWE LUB PODOBNE DLA OSÓB
WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ INNYCH OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA
Poza świadczeniami wynikającymi z obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych
odprowadzanych do ZUS, oraz opłacanej Członkom Zarządu składki ubezpieczeniowej z tytułu
ubezpieczenia Pracownika na życie i dożycie Emitent nie przekazuje innych kwot na poczet świadczeń
emerytalnych, rentowych lub podobnych dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych oraz innych osób zarządzających wyższego szczebla.
16.
PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO
I NADZORUJĄCEGO
16.1.
OKRES SPRAWOWANEJ KADENCJI ORAZ DATA JEJ ZAKOŃCZENIA
16.1.1. Zarząd
Zgodnie z § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków
powoływanych na trzy lata na okres wspólnej kadencji.
W skład Zarządu obecnej kadencji, która trwa od dni 29 czerwca 2005r. wchodzą trzej członkowie:
• Pan Tadeusz Baj – Prezes Zarządu, powołany w dniu 01.06.2003r.
• Pan Tomasz Sobol – Wiceprezes Zarządu, powołany w dniu 22.08.2006r.
• Pan Ryszard Straszak – Wiceprezes Zarządu, powołany w dniu 11.06.2007r.
94
Rozdział IV
Zgodnie z przepisami KSH , mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka zarządu. Tym samym mandaty członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za 2007 rok.
Zgodnie z § 22 ust. 1 oraz § 23 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną,
trzyletnią kadencję.
Rada Nadzorcza obecnej kadencji została powołana przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie dniu 26
marca 2007r. i od tego dnia nie nastąpiły zmiany w jej składzie.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu członkami Rady Nadzorczej Emitenta są:
Pan Robert Więcławski
– Prezes Rady Nadzorczej;
Pan Marek Leśniak
– Wiceprezes Rady Nadzorczej;
Pan Paweł Bala
– Sekretarz Rady Nadzorczej;
Pan Andrzej Musioł
– Członek Rady Nadzorczej;
Pan Tomasz Jurczyk
Pan Tomasz Stamirowski
Pan Waldemar Woliński
– Członek Rady Nadzorczej.
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za 2009 rok.
16.2.
INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW
ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH
Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW
ZALEŻNYCH OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI
ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY
16.2.1. Zarząd
Pomiędzy członkami Zarządu Emitenta a Spółką nie zostały zawarte żadne umowy o świadczenie usług.
Zawarte są z nimi wyłącznie umowy o pracę, na standardowych warunkach dla członków zarządu, które
nie przewidują wypłaty żadnych świadczeń w chwili rozwiązania stosunku pracy ponad świadczenia
stosowane w stosunku do członków zarządów spółek i przewidziane w powszechnie obowiązujących
przepisach.
Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej Emitenta a Spółką nie zostały zawarte żadne umowy
o świadczenie usług. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie przyznane uchwałą NWZ,
która nie przewiduje wypłaty żadnych dodatkowych świadczeń w chwili odwołania.
16.3.
INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ
EMITENTA
W ramach Rady Nadzorczej nie zostały powołane ani nie działają komisja ds. audytu oraz komisja ds.
wynagrodzeń.
16.4.
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO
Zarząd Emitenta w dniu 11 lipca 2007 roku złożył oświadczenie dotyczące przestrzegania przez Spółkę
zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005”
w pełnym zakresie za wyjątkiem zasad 20, 28 i 43. Pełna treść oświadczenia jest dostępna na stronie
internetowej Emitenta pod adresem www.bipromet.pl oraz w siedzibie Emitenta.
95
Rozdział IV
Zasada 20:
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni,
z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań
ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność
niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane
uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na
rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy
z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami
z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki;
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów,
rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego
przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.”
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent nie przestrzega tej zasady:
Zasada ta nie jest stosowana w Spółce z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz powiązania personalne
członków Rady Nadzorczej z podmiotami świadczącymi usługi na rzecz Spółki. Na dzień złożenia
oświadczenia o przestrzeganiu ładu korporacyjnego nie jest możliwe by przynajmniej połowę członków
Rady Nadzorczej stanowili członkowie niezależni.
Zasada 28:
„Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie
dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
- audytu,
- oraz wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz
przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny
składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna
udostępnić akcjonariuszom.”
Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin określający tryb jej postępowania. Jego treść jest dostępna
na stronie internetowej Emitenta.
Zdaniem władz Spółki, ze względu na liczbę członków w radzie nadzorczej powoływanie opisanych
komitetów w przypadku Spółki Bipromet, wydaje się niecelowe.
Zasada 43:
„Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą
po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu
rekomendacji Rady Nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno
zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego
rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.”
Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta spełniającego kryteria niezależności
dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.
96
Rozdział IV
Emitent zamierza w całości implementować zasady ładu korporacyjnego.
Jednocześnie Emitent oświadcza, że zamierza stosować zasady dobrych praktyk spółek notowanych na
GPW, które zostały zatwierdzone uchwałą Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku.
17.
PRACOWNICY
17.1.
INFORMACJE O ZATRUDNIENIU W GRUPIE W OKRESIE OBJĘTYM
HISTORYCZNYMI DANYMI FINANSOWYMI
Na dzień zatwierdzenia niniejszego prospektu w Grupie Kapitałowej Emitenta pracuje 270 osób. Na
podstawie umów o pracę zatrudnionych jest 236 osób, w tym 231 umów o pracę zawarta jest w
wymiarze pełnego etatu, 2 umowy w wymiarze 3/4 etatu, 2 umowy w wymiarze 1/2 etatu, 1 umowa w
wymiarze 4/5 etatu. Ponad 44% pracujących lub współpracujących posiada wykształcenie wyższe lub
licencjat. Pod względem struktury zatrudnienia z podziałem na działy 24,15% osób pracuje w dziale
projektowania.
Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Emitenta.
Rodzaj umowy
zatwierdzenia
prospektu
31 grudnia 2006r.
31 grudnia 2005r.
31 grudnia 2004r.
o pracę (osoby), w tym:
270
214
228
225
Bipromet S.A.
157
104
107
81
o pracę (etaty), w tym:
234,3
212,05
226,05
223,30
Bipromet S.A.
123,5
103,5
106,5
80,75
zlecenia, w tym:
19
14
10
18
Bipromet S.A.
19
14
10
18
o dzieło, w tym:
15
7
5
9
Bipromet S.A.
14
7
5
9
Razem, w tym:
270
235
243
252
Bipromet S.A.
157
125
122
108
Struktura wykształcenia w Grupie Kapitałowej Emitenta (dotyczy wyłącznie pracowników etatowych).
Wykształcenie
wyższe (*) w tym:
zatwierdzenia
prospektu
31 grudnia 2006r.
31 grudnia 2005r.
31 grudnia 2004r.
104
89
94
80
Bipromet S.A.
87
76
80
60
średnie, w tym:
65
51
51
60
Bipromet S.A.
34
25
24
18
zawodowe, w tym:
49
68
78
66
2
2
2
2
18
6
5
19
1
1
1
1
Razem, w tym:
236
214
228
225
Bipromet S.A.
124
104
107
81
Bipromet S.A.
podstawowe, w tym:
Bipromet S.A.
(*) obejmuje również osoby, które ukończyły studia licencjackie, a nie mają wykształcenia wyższego
97
Rozdział IV
Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Emitenta z podziałem na działy uwzględnieniem wszystkich
rodzajów umów (dotyczy wyłącznie pracowników etatowych).
Dział
zatwierdzenia
prospektu
31 grudnia
2006r.
31 grudnia
2005r.
31 grudnia
2004r.
Zarząd, w tym:
8
6
4
5
Bipromet S.A.
3
2
1
1
Administracja, w tym:
7
7
5
5
Bipromet S.A.
3
3
0
0
Projektowania, w tym:
57
57
58
44
Bipromet S.A.
56
56
57
43
123
105
120
129
Bipromet S.A.
35
19
26
18
Księgowość, Kadry i Szkolenia, w tym:
17
16
18
17
Bipromet S.A.
12
9
9
8
Marketing, oferty, umowy, sprzedaż, w tym:
18
16
17
20
Bipromet S.A.
11
10
10
8
IT, w tym:
1
1
1
1
Bipromet S.A.
1
1
1
1
Pozostali, w tym:
5
6
5
4
Bipromet S.A.
3
4
3
2
Razem, w tym:
236
214
228
225
Bipromet S.A.
124
104
107
81
Generalna realizacja inwestycji, w tym:
17.2.
INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH AKCJACH
I OPCJACH NA AKCJE EMITENTA
Członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych nie posiadają opcji na akcje
Emitenta. Osoby te posiadają akcje Emitenta, co obrazują poniższe tabele.
17.2.1. Zarząd
Akcjonariusz
Tadeusz Baj
Tomasz Sobol
Liczba akcji
Łączna wartość
nominalna (PLN)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
486.600
48.660,00
9,42%
9,42%
3.000
300,00
0,06%
0,06%
Na podstawie uchwalonego Regulaminu Programu Motywacyjnego ustanowionego przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Spółki Bipromet S.A. z dnia 20 czerwca 2006r., w dniu 22 sierpnia 2006r. uchwałą
Rady Nadzorczej nr 13/2006 i po zmianach dokonanych uchwałą Rady Nadzorczej nr 12/2007 z dnia 11
kwietnia 2007r. przedstawiono oferty objęcia Warrantów w ramach transzy I:
• Prezesowi Zarządu panu Tadeuszowi Bajowi 141.900 warrantów reprezentujących prawa do objęcia
141.900 akcji serii D – uchwała Rady Nadzorczej nr 14/2007 z dnia 11 kwietnia 2007r. z okresem
ważności oferty do 10 lipca 2007r.
• Członkowi Zarządu panu Tomaszowi Sobolowi 88.200 warrantów reprezentujących prawa do
objęcia 88.200 akcji serii D - uchwała Rady Nadzorczej nr 15/2007 z dnia 11 kwietnia 2007r.
z okresem ważności oferty do 10 lipca 2007r.
W dniu 11 czerwca 2007r. pan Tadeusz Baj jak również pan Tomasz Sobol złożyli stosowne oświadczenia
o przyjęciu oferty wobec czego Warranty subskrypcyjne w stosownej ilości zostaną wydane tym
osobom.
98
Rozdział IV
Według złożonego oświadczenia osoby będące członkami Rady Nadzorczej opisane w pkt. IV.A.14.1.3.
niniejszego Prospektu Emisyjnego nie posiadają akcji Emitenta.
17.2.3. Inne osoby zarządzające wyższego szczebla
Akcjonariusz
Liczba akcji
Krzysztof Kasprzyk
17.3.
Łączna wartość
nominalna (PLN)
64.200
6.420,00
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
1,24%
1,24%
OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA
PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20 czerwca 2006r. ustanowiło program
motywacyjny dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników
kluczowych dla realizacji strategii Spółki. W tym celu podjęto uchwałę o warunkowym podwyższeniu
kapitału zakładowego o kwotę 145.230 zł. poprzez emisję 1.452.300 akcji serii D i imiennych warrantów
na te akcje.
Prawo nabycia akcji serii D będą miały osoby uczestniczące w programie motywacyjnym – posiadacze
imiennych warrantów subskrypcyjnych i będzie mogło być wykonywane w okresie od 1 stycznia
2007r. do 31 grudnia 2010r.
18.
ZNACZNI AKCJONARIUSZE
18.1.
PODMIOTY I OSOBY INNE NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI
LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA
GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO
EMITENTA
Akcjonariusz
Liczba akcji
Łączna wartość
nominalna (PLN)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
3.330.600
333.060,00
64,48%
64,48%
Avallon MBO S.A.
1.140.000
114.000,00
22,07%
22,07%
18.2.
INFORMACJA, CZY ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ
INNE PRAWA GŁOSU
Akcje Emitenta wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do głosu, w związku z czym znaczni
Akcjonariusze Emitenta nie posiadają innych praw głosu.
18.3.
WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC EMITENTA LUB
PODMIOTU SPRAWUJĄCEGO KONTROLĘ NAD EMITENTEM
Wobec Emitenta nie istnieje podmiot dominujący, który sprawowałby kontrolę nad Emitentem. Znaczny
akcjonariusz, jakim jest Spółka Capital Partners S.A., która posiada 64,48% w kapitale zakładowym
Emitenta nie sprawuje kontroli, z przyczyn wymienionych poniżej:
• W dniu 1 grudnia 2005 roku Capital Partners S.A. zawarł z AVALLON MBO S.A. oraz Panem
Tadeuszem Baj Porozumienie Akcjonariuszy, zgodnie z którym strony ustaliły, że:
i) Po przeprowadzeniu transakcji w dalszym ciągu Spółką zarządzał będzie Pan Tadeusz Baj, a w
przypadku Zarządu wieloosobowego Prezesem Zarządu pozostanie Pan Tadeusz Baj, natomiast do
wskazania drugiego członka Zarządu uprawnieni będą Inwestorzy, w ten sposób że AVALLON MBO
S.A. wskaże kandydata, który musi uzyskać aprobatę Capital Partners S.A.;
99
Rozdział IV
ii) Rada Nadzorcza Bipromet S.A. została ustalona na od 5 do 7 członków, z czego Pan Tadeusz Baj
ma prawo powoływania jednego z nich, zaś pozostali Inwestorzy – po trzech przedstawicieli każdy
z nich.
W świetle w/w. Porozumienia Capital Partners S.A. nie posiada większości zarówno w Zarządzie jak
i Radzie Nadzorczej Bipromet S.A.
Porozumienie Akcjonariuszy ulega rozwiązaniu w sytuacji wprowadzenia akcji Bipromet S.A. do
obrotu na rynku regulowanym.
• Zakup przez Capital Partners akcji spółki Bipromet S.A. został sfinansowany z emisji obligacji serii B.
Zgodnie z warunkami emisji obligacji, Capital Partners S.A. zobligowana jest do wykupu obligacji
w podstawowym terminie, przypadającym na 31.12.2007 r., poprzez spełnienie świadczenia
niepieniężnego, które polega na wydaniu akcji spółki Bipromet S.A. o łącznej wartości nominalnej
30,00zł za każdą obligację pozostającą do wykupu. Nabycie akcji Bipromet S.A. stanowiło element
realizacji strategii polegającej na nabywaniu akcji lub udziałów innych podmiotów celem ich dalszej
odsprzedaży.
18.4.
OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH
REALIZACJA MOŻE W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY
W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA
Znaczny akcjonariusz Emitenta, spółka Capital Partners S.A., celem sfinansowania zakupu akcji Bipromet
S.A., podjęła w dniu 9 grudnia 2005 roku uchwalę w przedmiocie emisji obligacji imiennych serii B
(„Obligacje”).
Capital Partners S.A. wyemitowała 11.000 Obligacji zaoferowanych do nabycia indywidualnie
określonym adresatom.
Podstawowy termin wykupu Obligacji przypada na dzień 31 grudnia 2007r. Wykup Obligacji
w podstawowym terminie nastąpi poprzez spełnienie świadczenia niepieniężnego, które polega
na wydaniu przez Capital Partners S.A. za każdą Obligację pozostającą do wykupu akcji Emitenta o
łącznej wartości nominalnej 30,00zł. Uwzględniając dokonane zmiany wartości nominalnej akcji, za
każdą Obligację wydanych zostanie 300 akcji. W przypadku, gdy do 31 grudnia 2007 roku nie zostanie
wykupiona żadna Obligacja, Capital Partners S.A. wyda Obligatariuszom łącznie 3.300.000 akcji
Emitenta.
19.
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZGODNIE Z MSR 24
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w MSR 24 „Ujawnianie informacji na temat
podmiotów powiązanych” uznają podmiot za powiązany z daną jednostką m. in. wówczas, gdy jest on
jednostką kontrolowaną, współkontrolowaną, bądź jednostką, na którą znacząco wpływa lub posiada
w niej znaczącą ilość głosów, bezpośrednio albo pośrednio, osoba będąca członkiem kluczowego
personelu kierowniczego jednostki lub jej jednostki dominującej albo bliski członek rodziny takiej osoby.
„Znaczący wpływ” oznacza, niemającą znamion sprawowania kontroli lub współkontroli, zdolność do
wpływania na politykę finansową i operacyjną, w tym również dotyczącą podziału lub pokrycia wyniku
finansowego innej jednostki.
W świetle powyższej definicji należy uznać, że zgodnie z MSR 24 Emitent jest powiązany z: PBK S.A.,
Bipromet Ecosyste,m Sp. z o.o., Capital Partners S.A., Avallon MBO S.A., Dom Maklerski Capital Partners
S.A., Avallon Sp. z o.o. oraz do dnia 21.12.2005r. z Budimex-Dromex S.A. oraz z P.P.H.U. PROMOS Sp.
z o.o.
Ponadto Emitent oświadcza, że w okresie objętym historycznymi informacjami historycznymi, jak
również do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, nie zostały zawarte transakcje z innymi
podmiotami powiązanymi i osobami będącymi członkami kluczowego personelu kierowniczego
jednostki lub jednostki dominującej oraz bliskimi członków rodziny takich osób.
Wszystkie transakcje Bipromet S.A. z podmiotami powiązanymi, wyszczególnione w pkt. 19.1.-19.6.,
zostały zawarte na zasadach rynkowych.
100
Rozdział IV
19.1.
UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A PBK S.A. W LATACH
2004-2007
Przedmiot i wartość
umowy w PLN
Wartość
umowy netto
w PLN z
podmiotem
powiązanym
Termin
zakończenia
realizacji
4
5
6
Lp.
Numer i data
umowy z
podmiotem
powiązanym
Inwestor, numer
i data zawarcia
umowy
1
2
3
1.
Umowa Konsorcjum
z 01.07.2003r.
pomiędzy Bipromet
S.A., Liderem
Konsorcjum a PBK
S.A. - Partnerem
Konsorcjum
Zarząd Budynków
Miejskich
i Towarzystwo
Budownictwa
Społecznego Sp. z o.o.
w Gliwicach Kontrakt
Nr PPZ/429/2003/TBS
z 09.10.2003.
(U-104/2003/99)
Budowa „pod klucz” w
systemie TBS pięciu budynków
mieszkalnych i jednego
mieszkalno - usługowego wraz
z infrastrukturą towarzyszącą
przy ul. Żabinskiego - os.
Waryńskiego w Gliwicach - III
etap.
Umowa Konsorcjum
z 29.08.2003r.
pomiędzy Bipromet
S.A. - Liderem
Konsorcjum a PBK
S.A. - Partnerem
Konsorcjum
Gmina Sośnicowice
RI/342/31/03 z
14.10.2003. (U-103/
2003/99)
Budowa gimnazjum wraz z halą
sportową w Sośnicowicach.
Umowa Konsorcjum
z 29.08.2003r.
pomiędzy Bipromet
S.A. - Liderem
Konsorcjum a PBK
S.A. - Partnerem
Konsorcjum
Gmina Sośnicowice
RI/342/24/04 z
26.08.2004. (U-063/
2004/99)
Roboty dodatkowe dla zadania
Budowa gimnazjum wraz z halą
sportową w Sośnicowicach.
Umowa Konsorcjum
z 15.07.2005r.
pomiędzy PBK S.A. Liderem Konsorcjum
a Bipromet S.A.
- Partnerem
Konsorcjum
Jaworznickie
Towarzystwo
Budownictwa
Społecznego Spółka z
o.o. Umowa o Roboty
Budowlane Nr 1/INW/
05 z 25.07.2005.
(U-036/2005)
Umowa Nr 63/U024/05/2005 z
19.09.2005r. z
PBK S.A. jako
podwykonawcą
Mittal Steel Poland
S.A. Oddział w
Świętochłowicach
Zlecenie Nr Mittal/
Florian/CCL/01 z
10.06.2005. + roboty
dodatkowe (U-024/
2005)
Umowa Konsorcjum
z 28.10.2005r.
pomiędzy Bipromet
S.A. - Liderem
Konsorcjum a PBK
S.A. - Partnerem
Konsorcjum
Miasto Katowice
Umowa Nr IN 136/
05 z 23.11.2005r.,
Aneks Nr 1/06 z
01.03.2006r. oraz
roboty dodatkowe (U057/2005)
Umowa Nr 114/
U-026/05/2005
z 01.12.2005r.
z PBK S.A. jako
podwykonawcą
Mittal Steel Poland
S.A. Oddział w
Dąbrowie Górniczej
Zlecenie Nr Mittal/
Dąbrowa Górnicza/
BF/01 z 06.07.2005.
(U-026/2005)
2.
3.
4.
5.
6.
7.
10.529.376,00
16.09.2005r.
7.720.578,81
05.07.2005r.
34.620,83
15.10.2004r.
35.127,85
31.12.2005r.
2.386.279,92
30.11.2006r.
1.985.321,90
21.12.2006r.
492.360,00
30.11.2006r.
Wartość Umowy 10 799 360,00
Wartość Umowy 37 620,83
Budowa trzech budynków
mieszkalnych wielorodzinnych
wraz z towarzyszącą
infrastrukturą techniczną.
Projektowanie i realizacja
Nowej Hali Produkcyjnej wraz
z infrastrukturą dla Instalacji
Powlekania Taśm.
Budowa budynku mieszkalnego
- komunalnego przy ul.
Techników w Katowicach.
Modernizacja odpylni hali
lejniczej i namiarowni wsadu
WP-2 w Mittal Steel Poland S.A.
Dąbrowa Górnicza.
101
Rozdział IV
1
8.
9.
2
3
Umowa Nr 117/
U-039/05/2005
z 30.12.2005r.
z PBK S.A. jako
podwykonawcą
Mittal Steel Poland
S.A. Oddział w
Świętochłowicach
Zlecenie Nr DH/
VAI/CCL/012 z
18.08.2005r.
(U-039/2005)
Umowa Nr 33/
U007/06/2006
z 27.02.2006r.
z PBK S.A. jako
podwykonawcą
Polimex - Mostostal
S.A. Zlecenie
z 22.02.2006r.
(U-007/2006)
Umowa Nr 31/
U-015/2006 z
10. 28.03.2006r. z
PBK S.A. jako
podwykonawcą
Milimex Sp. z o.o.
Umowa Nr MIL/E+H/
2/2006 z 27.03.2006r.
(U-015/2006)
Umowa Najmu z
dnia 02.05.2006r.
11.
z PBK S.A. jako
najemcą
-
Zlecenie Nr TR/
252/U-027/06
12. z 13.06.2006r.
z PBK S.A. jako
podwykonawcą
Zarmen Sp. z o.o.
Zamówienie Nr
ZAR/06/05/00100 z
31.05.2006r.
(U-027/2006)
Umowa Najmu z
dnia 30.09.2005r.
13. aneksowana dnia
31.10. 2006r. z PBK
S.A. jako najemcą
-
Zlecenie Nr TR/
329/U-053/06
14. z 18.10.2006r.
z PBK S.A. jako
podwykonawcą
Zarmen Sp. z o.o.
Zamówienie Nr K/06/
10/009 z 05.10.2006.
(U-053/2006)
Umowa konsorcjum
z dnia 28.02.2007r.
pomiędzy Bipromet
15. S.A. - Liderem
Konsorcjum a PBK
S.A. - Członkiem
Konsorcjum
Umowa konsorcjum
z dnia 07.03.2007r.
pomiędzy Bipromet
16. S.A. - Liderem
Konsorcjum a PBK
S.A. - Członkiem
Konsorcjum
102
Zarmen Sp. z o.o.
MK Inwestycje
Sp. z o.o. w
Katowicach
4
Roboty budowlane wraz z
dokumentacją techniczną dla
wykonania fundamentów hali.
5
6
799.212,56
28.09.2006r.
527.301,46
30.06.2006r.
Wykonanie robót żelbetowych
dla budynku administracyjno
- socjalnego oraz rozbudowy
hali Nr 3. Wartość Umowy
877 000,00
744.603,40
20.11.2006r.
Najem samochodu osobowego
Honda Accord 4D 2,0 Man
Executive KG, Nr rej. SK 2121E.
Czynsz
miesięczny
1.989,63
plus ew. koszty
dodatkowe
(naprawy,
przeglądy itp.
30.09.2009r.
680.000,00
23.10.2006r.
Wykonanie robót żelbetowych
na budowie Koksowni
„Przyjaźń” obiekt 2211
Sortownia Koksu.
Wartość Umowy 651.647,51
Wykonanie części żelbetowej
wieży gaśniczej baterii Nr 5 w
Koksowni „Przyjaźń” Sp. z o.o.
W Dąbrowie Górniczej.
Najem pomieszczeń biurowych
w budynku stanowiącym
siedzibą Emitenta – 360m2
Roboty budowlane w
nowobudowanym obiekcie
Zakład Plastycznej Przeróbki
Metali - Kuźnia – Zdzieszowice.
Czynsz
miesięczny
9.000,00
712.301,28
Czas
nieokreślony
31.01.2007r.
II Etap modernizacji Koksowni w
Radlinie (zlecenia sukcesywne)
Wartość Umowy przewidywana
30.000.000,00
Wykonanie części budowlanej,
stan surowy zamknięty, osiem
budynków w zabudowie
szeregowej, tzw. „bliźniaki”
wraz z budynkiem mieszkalnousługowym na „Osiedlu
ZAGAJNIK” w Katowicach przy
ul. Fijewskiego.
16.792.724,29
(przewidywana
wartość
29.250.000,00)
30.11.2007r.
9.251.217,20
15.06.2008r.
Wartość Umowy 9.488.427,89
(cena umowna może ulec
zmniejszeniu w przypadku
zakupu materiałów po niższej
cenie niż założono)
Rozdział IV
1
2
3
4
5
6
Umowa warunkowa
przejęcia praw
i obowiązków
pomiędzy
WarunkowoKorzystającym
17. Bipromet S.A. a
Korzystającym
PBK S.A. oraz BRE
Leasing Sp. z o.o.
sporządzona dnia
13.06.2007r. nr
47414
BRE Leasing Sp. z o.o.
00-963 Warszawa,
ul. Ks. I. Skorupki 5
Umowa leasingu zawarta
w dniu 21.06.2007r., której
przedmiotem jest ruchomość:
samochód osobowy Hyundai
Getz
-
-
Umowa warunkowa
przejęcia praw
i obowiązków
pomiędzy
18. Bipromet S.A. a
Korzystającym
PBK S.A. oraz BRE
Leasing Sp. z o.o.
sporządzona dnia
14.06.2007r. nr
47431
00-963 Warszawa,
samochód osobowy Hyundai
Getz
-
-
Umowa warunkowa
przejęcia praw
i obowiązków
pomiędzy
19. Bipromet S.A. a
Korzystającym
PBK S.A. oraz BRE
Leasing Sp. z o.o.
sporządzona dnia
14.06.2007r. nr
47481
00-963 Warszawa,
koparko-ładowarka CASE
-
-
Umowa o
świadczenie usług
20. Nr 75/U001/U002/
07/2007 z dnia
03.08.2007r.
Silesia Residential
Project Sp. z o.o.
Katowice
Akt Umowy z dnia
15.01.2007.
(Nr wg Bipromet
U-001/2007)
i Dębowe Tarasy
Sp. z o.o. II Spółka
Komandytowa
Akt Umowy z dnia
15.0.2007. (Nr wg
Biprometu
U-002/2007)
Budowa zespołu
Mieszkaniowego „Dębowe
Tarasy” w Katowicach Faza
1 Etap 1 (Budynki A1, A2 i
C1) wraz z tzw. robotami
zewnętrznymi
Wartość umowy: 47.271.604,00
PLN i Budowa zespołu
Mieszkaniowego „Dębowe
Tarasy” w Katowicach Faza
1 Etap 2 (Budynki A3, A4 i
C2) wraz z tzw. robotami
zewnętrznymi
Umowa
ramowa o
świadczenie
usług, których
zakres oraz
wynagrodzenie
ustalane
będzie
każdorazowo
pomiędzy
Stronami w
zamówieniach.
Czas
nieokreślony
(okres
wypowiedzenia
1 miesiąc)
Wartość umowy:
48.428.395,00 PLN
103
Rozdział IV
19.2.
Lp.
1.
UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A BIPROMET ECOSYSTEM
SP. Z O.O. W LATACH 2004-2006
Numer i data umowy z
podmiotem powiązanym
Umowa Najmu
z dnia 01.11.1995r.
aneksowana dnia
31.01.2005r. z Bipromet
Ecosystem Sp. z o.o.
jako najemcą
Inwestor, numer i data
zawarcia umowy
Najem i użytkowanie
pomieszczeń biurowych
w budynku stanowiącym
siedzibą Emitenta –
135m2 pow. biurowej +
22m2 pow. pomocniczej
-
Silesia Residential Project
Sp. z o.o. Katowice
2.
Akt Umowy Nr 27/U001/07/2007 z dnia
25.04.2007r.
Akt Umowy z dnia
15.01.2007r.
(Nr wg Bipromet U-001/
2007)
3.
Akt Umowy Nr 72/
U-002/07/2007. z
dnia25.07.2007r.
Wartość umowy
netto w PLN
z podmiotem
powiązanym
umowy
Dębowe Tarasy Sp. z o.o.
II Spółka Komandytowa
Akt Umowy z dnia
15.0.2007r. (Nr wg
Biprometu U-002/2007)
Budowa zespołu
Mieszkaniowego
„Dębowe Tarasy” w
Katowicach Faza 1 Etap
1 (Budynki A1, A2 i C1)
wraz z tzw. robotami
zewnętrznymi
Czynsz miesięczny:
najem – 4.710,00;
ochrona mienia
– 150,00;
Miejsca
parkingowe:
390,16
Termin
zakończenia
realizacji
Czas
nieokreślony
4.068.200,00
31.01.2008r.
4.113.200,00
15.06.2008r.
Wartość umowy:
47.271.604,00 PLN
Budowa zespołu
Mieszkaniowego
„Dębowe Tarasy” w
Katowicach Faza 1 Etap
2 (Budynki A3, A4 i C2)
wraz z tzw. robotami
zewnętrznymi
Wartość umowy:
48.428.395,00 PLN
19.3.
Lp.
1.
UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A DOMEM MAKLERSKIM
CAPITAL PARTNERS S.A. W LATACH 2005-2006(*)
Numer i data umowy
z podmiotem powiązanym
Umowa z dnia 14 lutego
2007r. z Domem Maklerskim
Capital Partners S.A .jako
zleceniobiorcą
Przedmiot
Wartość umowy netto w PLN
Doradztwo i oferowanie akcji
w zakresie przeprowadzenia
pierwszej publicznej oferty akcji
Bipromet S.A.
Wynagrodzenie składa się z kwoty stałej
w wysokości oraz kwoty określonej procentowo
do wartości subskrybowanych i sprzedanych
w ramach publicznej oferty akcji.
(*) Dom Maklerski Capital Partners S.A. jest podmiotem powiązanym od dnia 21.12.2005r.
19.4.
UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A AVALLON Sp. z o.o.
W LATACH 2005-2006(*)
Lp.
Numer i data umowy
z podmiotem
powiązanym
1.
Umowa dotycząca
doradztwa
strategicznofinansowego dla
Bipromet S.A. z dnia
2 stycznia 2006r. jako
zleceniobiorcą
Przedmiot
Doradztwo w obszarze
strategiczno-finansowym dla
Zarządu wraz z przygotowanym
Raportem, w celu optymalizacji
decyzji strategiczno-finansowych
oraz analiza i wycena podmiotów,
których przejęcie rozważa
zleceniodawca.
Termin
zakończenia
realizacji
Wynagrodzenie w 2006r. wyniosło
netto 154.000,00 PLN
(11 rat x 14.000,00 PLN netto).
Wynagrodzenie w 2007r. do dnia
31.07.2007r. wyniosło netto
84.000,00 PLN
30.06.2007r.
(6 rat x 14.000,00 PLN netto).
(*) Avallon Sp. z o.o. jest podmiotem powiązanym od dnia 21.12.2005r.
104
Rozdział IV
19.5.
UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A BUDIMEX-DROMEX S.A.
W LATACH 2004-2005(*)
Lp.
Numer i data
umowy
z podmiotem
powiązanym
1.
Umowa konsorcjum
z 03.12.2003r.
pomiędzy Bipromet
S.A. - Partnerem
Konsorcjum
a Budimex-Dromex
S.A. – Liderem
Konsorcjum
2.
21 grudnia 2005r.,
w wykonaniu
umowy
przedwstępnej
z dnia 9 grudnia
2005 roku
Inwestor, numer
i data zawarcia
umowy
Elektrociepłownia
„KRAKÓW” S.A.
Umowa Nr 1/2004
z 14.01.2004r.
(U-004/2004)
Przedmiot i wartość umowy
Modernizacja elektrofiltrów
kotłów blokowych Nr 1, 2 i 3
w EC Kraków.
19.608.285,00
30.09.2006r.
11.499.118,80
-
Sprzedaż na rzecz Emitenta 5.433
akcji na okaziciela serii A oraz
1.041 akcji na okaziciela serii B, o
wartości nominalnej 30 zł każda
akcja, w kapitale zakładowym
Emitenta (akcje własne). Nabycie
akcji własnych nastąpiło w
oparciu o przepis art. 362 § 1 pkt
5 Ksh - w celu ich umorzenia.
-
Wartość umowy
Termin
netto w PLN
zakończenia
z podmiotem
realizacji
powiązanym
(*) Budimex-Dromex S.A. nie jest podmiotem powiązanym od dnia 21.12.2005r.
19.6.
UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A P.P.H.U PROMOS
Sp. z o.o. W LATACH 2003 - 2005(*)
Lp.
Numer i data
umowy z
podmiotem
powiązanym
1
2
umowy
3
z podmiotem powiązanym
Termin
zakończenia
realizacji
4
5
1.
Umowa Nr 37/SP/
2003 pomiędzy
Bipromet S.A. a
P.P.H.U PROMOS
Sp. z o.o. zawarta w
dniu 30.11.2003r.
Strony zawarły umowę
z dniem 01.01.2004r.
na okres 5 lat. Umowa
dotyczy świadczenia
usług sprzątania
budynków biurowych
wraz z terenami
zielonymi.
Stawki miesięczne netto:
- sprzątanie POM. biurowych oraz korytarzy
– 1,50 zł/m2
- utrzymanie terenów zielonych oraz parkingu
– 0,19 zł/m2
- mycie okien trudnodostępnych -0,65 zł/m2
- dwukrotna w roku usługa mycia alpinistycznego
okien zewn. w cenie 3,50 zł/m2
31.12.2009r.
2.
Umowa Nr 1/
BIPROMET/2003
pomiędzy Bipromet
S.A. a P.P.H.U
PROMOS Sp. z o.o.
zawarta w dniu
01.07.2003r.
Kompleksowa
techniczna obsługa
nieruchomości, których
wykaz stanowi załącznik
nr 1 do umowy.
Miesięczne wynagrodzenie netto za prace
wymienione w par. 2 pkt. 1-5 umowy wynosi
10.500,00 zł
czas
nieokreślony
3.
Aneks Nr 1 do
umowy Nr 1/
BIPROMET/2003
z dnia 01.07.2003r.
zawarty w dniu
29.08.2003r.
Kompleksowa
techniczna obsługa
nieruchomości, których
wykaz stanowi nowy
załącznik nr 2 do
umowy Nr 1/BIPROMET/
2003
Z dniem 01.09.2003r. nowa wysokość
wynagrodzenia miesięcznego wynosi
12.306,00 zł
jw
4.
Aneks Nr 2 do
umowy Nr 1/
BIPROMET/2003 z
dnia 01.07.2003r.
zawarty w dniu
29.09.2003r.
Kompleksowa
techniczna obsługa
nieruchomości – zmiana
wynagrodzenia za
świadczone usługi
zawarte w par. 11 pkt. 1
2003
Z dniem 01.10.2003r. zmianie ulega
wynagrodzenie miesięczne za świadczone usługi:
- miesiąc październik oraz listopad 2003
– 13.706,00 zł
- od grudnia 2003 – 17.306,00 zł
jw
105
Rozdział IV
1
2
3
Aneks Nr 3 do
umowy Nr 1/
BIPROMET/2003
z dnia 01.07.2003r.
zawarty w dniu
29.12.2003r.
Kompleksowa
techniczna obsługa
nieruchomości - zmiana
wynagrodzenia za
świadczone usługi
zawarte w par. 11
pkt. 1 umowy Nr
1/BIPROMET/2003 w
związku z rozpoczęciem
świadczenia usług
obsługi centrali
telefonicznej
6.
Aneks Nr 4 do
umowy Nr 1/
BIPROMET/2003
z dnia 01.07.2003r.
zawarty w dniu
29.03.2006r.
Kompleksowa
techniczna obsługa
nieruchomości zmiana
wynagrodzenia za
świadczone usługi
zawarte w par. 11 pkt. 1
2003 w związku z
reorganizacją pracy
działu administracji
7.
Umowa Nr 37/DZ/
2004 pomiędzy
Bipromet S.A.
a P.P.H.U PROMOS
Sp. z o.o.
Wykonywanie przez
Zleceniobiorcę usługi
fizycznej ochrony mienia
w obiektach przyjętych
pod ochronę na okres
od 01.04.2004r. do dnia
31.03.2009r.
5.
4
5
wynagrodzenie miesięczne za świadczone usługi i
wynosi 19.606,00 zł
jw
wynagrodzenie miesięczne za świadczone usługi i
wynosi 15.405,00 zł
jw
Z tytułu ochrony Zleceniodawca zobowiązuje
się opłacać kwotę: 5,85 zł + 22% VAT za każdą
roboczogodzinę ochrony.
Zmiany stawek będą wprowadzane w oparciu o
wskaźnik wzrostu minimalnego wynagrodzenia
publikowany przez GUS.
31.03.2009r.
(*) P.P.H.U PROMOS Sp. z o.o. nie jest podmiotem powiązanym od dnia 21.12.2005r.
20.
INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW
EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT
20.1.
INFORMACJA O ZAWARTYCH W PROSPEKCIE HISTORYCZNYCH
DANYCH FINANSOWYCH ORAZ RAPORTY BIEGŁEGO REWIDENTA ZA
OSTATNIE 3 LATA OBROTOWE
20.1.1. Źródła informacji stanowiących podstawę sporządzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bipromet S.A. w Katowicach, uchwałą nr 1 z dnia 19.12.2006r.
postanowiło, że w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie Spółki do obrotu na jednym
z rynków regulowanych krajów EOG, sprawozdania finansowe Spółki za okresy rozpoczynające się
1 stycznia 2006r. sporządzane będą zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej.
Zgodnie z wymogami załącznika I pozycja 20.1 i pozycja 20.3, Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004
z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie
i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.Urz.WE.L 2004 Nr 148)
oraz w oparciu o Rekomendacje Komitetu Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych
(CESR) w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji nr 809/2004 (dokument CESR/05-054b
z lutego 2005r) Spółka prezentuje w prospekcie:
• historyczne informacje finansowe za rok obrotowy od 01.01.2006r. do 31.12.2006r. wraz
z danymi porównywalnymi za rok obrotowy od 01.01.2005r. do 31.12.2005r. – przedstawiające
skonsolidowane sprawozdania finansowe, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
• historyczne informacje finansowe za rok obrotowy od 01.01.2005r. do 31.12.2005r. wraz
z danymi porównywalnymi za rok obrotowy od 01.01.2004r. do 31.12.2004r. – przedstawiające
skonsolidowane sprawozdania finansowe, sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości z dnia
29.09.1994r. – Polskimi Standardami Rachunkowości (PSR).
106
Rozdział IV
Wszystkie sprawozdania finansowe prezentowane w prospekcie były zbadane przez biegłego rewidenta
zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Zaprezentowane w niniejszym rozdziale skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 oraz
porównywalne dane finansowe za rok 2005 zostały sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych
jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej w taki sposób aby grupa stanowiła jedną jednostkę.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe obejmują sprawozdania finansowe jednostki dominującej
i sprawozdania finansowe kontrolowanych przez jednostkę dominującą spółek zależnych.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe skorygowane zostały o kwoty wzajemnych przychodów,
kosztów oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami grupy i inne korekty
związane z grupą.
Zaprezentowane w niniejszym rozdziale porównywalne dane finansowe za rok 2005 opierają się
na informacjach zawartych w jednostkowych sprawozdaniach finansowych poszczególnych spółek
wchodzących w skład grupy kapitałowej które zostały sporządzone zgodnie z PSR. Następnie dane
te zostały przekształcone na zasady obowiązujące według MSSF i na tej bazie zostało sporządzone
skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej.
Dane porównywalne za rok 2005 podlegały przekształceniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej i zostały zbadane przez biegłego rewidenta.
Zaprezentowane w niniejszym rozdziale skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2005 oraz
porównywalne dane finansowe za rok 2004 zostały sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych
jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej w taki sposób aby grupa stanowiła jedna jednostkę.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe obejmują sprawozdania finansowe jednostki dominującej
i sprawozdania finansowe kontrolowanych przez jednostkę dominującą spółek zależnych.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe skorygowane zostały o kwoty wzajemnych przychodów,
kosztów oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami grupy i inne korekty
związane z grupą.
Zaprezentowane w niniejszym rozdziale porównywalne dane finansowe za rok 2004 opierają się
na informacjach zawartych w jednostkowych sprawozdaniach finansowych poszczególnych spółek
wchodzących w skład grupy kapitałowej, które zostały sporządzone zgodnie z PSR.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2005 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2004
zostało zbadane przez biegłego rewidenta.
Wszystkie sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych.
20.1.2. Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanych
historycznych informacji finansowych za lata obrotowe od 1 stycznia 2006
roku do 31 grudnia 2006 roku oraz od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia
2005 roku sporządzonych według MSSF
OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
z badania historycznych informacji finansowych dotyczących skonsolidowanego sprawozdania
finansowego grupy kapitałowej Bipromet S.A.
za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006r.
oraz danych porównywalnych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005r.
wydana dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej, Zarządu Bipromet S.A. zwanej dalej Emitentem
Na potrzeby niniejszego prospektu emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia
przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz.
UE L 149 z 30.04.2004 r.), przeprowadziliśmy badanie prezentowanych w nim skonsolidowanych
historycznych informacji finansowych Emitenta sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej za lata zakończone odpowiednio dnia 31 grudnia 2006
roku oraz 31 grudnia 2005 roku, zwanych dalej historycznymi informacjami finansowymi, których
podstawą ustalenia było sprawozdanie finansowe Emitenta sporządzone na dzień:
• 31 grudnia 2006 roku, które zostało zbadane przez nas i o którym w dniu 31 maja 2007 roku
wydaliśmy opinię bez zastrzeżeń, z uwagą objaśniającą dotyczącą sporządzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości
107
Rozdział IV
i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy. Opinia ta nie
została jeszcze opublikowana.
Za przedstawione historyczne skonsolidowane informacje finansowe za wyżej wymienione lata, jak
również prawidłowość ich ustalenia odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta.
Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o rzetelności i jasności prezentowanych w niniejszym prospekcie
emisyjnym historycznych skonsolidowanych informacji finansowych.
Badanie historycznych skonsolidowanych informacji finansowych przeprowadziliśmy zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami wykonywania zawodu stosownie do postanowień:
• Międzynarodowych Standardów Rachunkowości,
• Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej,
• norm i wskazówek wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę
Biegłych Rewidentów,
w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność że historyczne skonsolidowane informacje finansowe
nie zawierają istotnych nieprawidłowości.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad
(polityki) rachunkowości i znaczących szacunków oraz sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób
wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych/podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte
w historycznych skonsolidowanych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę historycznych
skonsolidowanych informacji finansowych.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczające podstawy do wyrażania miarodajnej opinii.
Naszym zdaniem zaprezentowane w prospekcie emisyjnym historyczne skonsolidowane informacje
finansowe za okresy:
• od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku, sporządzone są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi
z nimi interpretacjami, ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej,
• od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku, sporządzone są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi
z nimi interpretacjami, ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej,
przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej
oraz wyników finansowych Emitenta w okresach w prezentowanych w niniejszym prospekcie
emisyjnym.
Janina Krzemińska
Biegły Rewident nr 9551/
7130
Janina Krzemińska
Biegły Rewident nr 9551/7130
Członek Zarządu
PKF Consult sp. z o.o.
ul. Elbląska 15/17, 01-747 Warszawa
Oddział Regionalny Południe
ul. Kościuszki 43, 40-048 Katowice
Podmiot uprawniony do badania
Sprawozdań finansowych nr 477
Katowice, 25 czerwiec 2007r.
108
Rozdział IV
Poniżej została zamieszczona dodatkowo opinia
niezależnego biegłego rewidenta z badania
statutowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy
od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej:
dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu
grupy kapitałowej BIPROMET Spółka Akcyjna
za rok obrotowy od 01.01.2006r. do 31.12.2006r.
Przeprowadziłam badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej, w której jednostką dominującą jest spółka BIPROMET Spółka Akcyjna z siedzibą
w Katowicach, na które składa się:
• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2006r., który po stronie aktywów i pasywów
zamyka się sumą 71 398 tys. zł,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2006r. do 31.12.2006r.
wykazujący zysk netto w kwocie 6 457 tys. zł,
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2006r. do
31.12.2006r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 11 122 tys. zł,
·• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2006r. do
31.12.2006r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9 620 tys. zł,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.
Sprawozdanie zostało sporządzone metodą pełną.
Za sporządzenie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności
grupy kapitałowej odpowiada kierownik jednostki dominującej.
Moim zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego
sprawozdania finansowego.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziłam stosownie do postanowień:
• rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694),
• norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych
Rewidentów w Polsce, a kwestiach nieuregulowanych - Międzynarodowych Standardów Rewizji
Finansowej.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowałam i przeprowadziłam w taki
sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostki
powiązane zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób
wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak
i całościową ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Uważam, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.
Naszym zdaniem załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe
i objaśnienia słowne:
• przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej
badanej grupy kapitałowej na dzień 31.12.2006r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy
od 01.01.2006r. do 31.12.2006r.,
• sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami (polityką)
rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w
formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, zgodnie
z wymogami ustawy o rachunkowości i przepisami wydanego na jej podstawie rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001roku w sprawie szczególnych zasad sporządzania przez
jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych
(Dz. U. nr 152 poz. 1729),
109
Rozdział IV
• jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami
prawa obowiązującymi grupę kapitałową.
Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego, zwracam uwagę, że załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony
31 grudnia 2006 roku jest pierwszym pełnym sprawozdaniem finansowym sporządzonym przez
grupę kapitałową zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Zarząd jednostki dominującej zapewnił
porównywalność danych za poprzedni rok obrotowy, które zostały ujawnione w tym sprawozdaniu po
raz pierwszy oraz ujawnił wpływ zidentyfikowanych różnic z tytułu zastosowania MSSF na zysk netto
oraz kapitał własny wykazany w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Jednostki
wchodzące w skład grupy kapitałowej sporządziły swoje jednostkowe sprawozdania finansowe według
przepisów ustawy o rachunkowości które następnie zostały przez jednostkę dominującą przekształcone
zgodnie z MSSF.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy
o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.
Janina Krzemińska
Janina Krzemińska
Członek Zarządu
ul. Kościuszki 43, 40-048 Katowic
Katowice, 31 maj 2007r.
20.1.3. Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanych
historycznych informacji finansowych za lata obrotowe od 1 stycznia 2005
roku do 31 grudnia 2005 roku oraz od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia
2004 roku sporządzonych według PSR
z badania historycznych informacji finansowych
dotyczących skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Bipromet S.A.
za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.
oraz danych porównywalnych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004r.
dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej, Zarządu Bipromet S.A.
Na potrzeby prospektu emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004
z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie
i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z 30.04.2004
r.), przeprowadziliśmy badanie historycznych informacji finansowych prezentowanych przez Emitenta,
których podstawą ustalenia były sporządzone przez Emitenta na potrzeby prospektu skonsolidowane
sprawozdania finansowe sporządzone według ustawy o rachunkowości na dzień:
• 31 grudnia 2004 roku,
• 31 grudnia 2005 roku.
Za przedstawione historyczne skonsolidowane informacje finansowe za wyżej wymienione lata, jak
również prawidłowość ich ustalenia odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta.
110
Rozdział IV
Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o rzetelności i jasności prezentowanych w niniejszym prospekcie
emisyjnym historycznych skonsolidowanych informacji finansowych.
Badanie historycznych skonsolidowanych informacji finansowych przeprowadziliśmy zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami wykonywania zawodu stosownie do postanowień:
• rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz.
694, wraz z późniejszymi zmianami), zwanej dalej ustawą o rachunkowości,
• norm i wskazówek wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę
Biegłych Rewidentów,
w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność że historyczne skonsolidowane informacje finansowe
nie zawierają istotnych nieprawidłowości.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad
(polityki) rachunkowości i znaczących szacunków oraz sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób
wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych/podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte
w historycznych skonsolidowanych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę historycznych
skonsolidowanych informacji finansowych.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczające podstawy do wyrażania miarodajnej opinii.
Naszym zdaniem historyczne skonsolidowane informacje finansowe za okresy:
• od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku, sporządzone są zgodnie z ustawą o rachunkowości
i wydanymi na jej podstawie przepisami oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18
października 2005r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych
i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie emisyjnym dla
emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie
zasady rachunkowości (Dz. U. nr 209, poz. 1743),
• od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku, sporządzone są zgodnie z ustawą o rachunkowości
i wydanymi na jej podstawie przepisami oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18
października 2005r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych
i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie emisyjnym dla
emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie
zasady rachunkowości (Dz. U. nr 209, poz. 1743).
przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej
oraz wyników finansowych Emitenta w okresach w prezentowanych w niniejszym prospekcie
emisyjnym.
Janina Krzemińska
Janina Krzemińska
Członek Zarządu
ul. Kościuszki 43, 40-048 Katowice
Katowice, 27 wrzesień 2007r.
111
Rozdział IV
20.2.
INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA
Emitent nie zamieszcza w prospekcie informacji finansowych pro forma, ponieważ Emitent
nie dokonał transakcji oraz nie podjął wiążącego zobowiązania do dokonania transakcji, która
spowodowała w 2006 roku oraz w 2007 roku do daty Prospektu Emisyjnego znaczącą zmianę
brutto przedsiębiorstwa Emitenta w rozumieniu punktu 9 Preambuły Rozporządzenia Komisji (WE)
nr 809/2004 z 24 kwietnia 2004 roku.
20.3.
SPRAWOZDANIA FINANSOWE
20.3.1. Historyczne dane finansowe grupy kapitałowej BIPROMET SA za rok
obrotowy od 01.01.2006r. do 31.12.2006r. wraz z danymi porównywalnymi
za rok obrotowy od 01.01.2005r. do 31.12.2005r. sporządzone zgodnie
z MSSF
GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A.
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ZA OKRES 12 MIESIĘCY OD 1 STYCZNIA 2006 ROKU DO 31 GRUDNIA 2006 ROKU
SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSSF
Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest prezentowane zgodnie z MSR 1 ,,Prezentacja sprawozdań finansowych”, składa się ze skonsolidowanego:
I.
Rachunku zysków i strat;
II.
Bilansu;
III.
Rachunku przepływów pieniężnych;
IV.
Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym;
V.
Wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
VI. Informacji dodatkowych i danych objaśniających.
I.
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
za okres 12 miesięcy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 roku
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w tys. zł)
NOTA
za okres
01-12.2005
za okres
01-12.2006
1
2
3
4
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:
101 911
92 808
Przychody netto ze sprzedaży produktów
1
101 083
92 219
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
1
828
589
95 778
83 757
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów
2
95 075
83 267
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
2
703
490
6 133
9 051
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
3
5 895
7 439
Koszty sprzedaży
2
520
1 287
2
3 516
5 232
4
1 799
590
6 193
9 381
346
401
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek
podporządkowanych
Przychody finansowe
112
5
Rozdział IV
1
Koszty finansowe
2
3
6
4
1 013
855
5 526
8 927
1 452
2 075
4 074
6 852
4 074
6 852
-901
395
4 975
6 457
450/450
500/480
15/15
16,66/16
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek stowarzyszonych
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
7
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto za rok obrotowy
Zysk (strata) netto akcjonariuszy mniejszościowych
Zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki dominującej
Zysk (strata) netto na jeden udział (w zł)
Podstawowy / Rozwodniony
Po podziale wartości nominalnej Akcji
II.
SKONSOLIDOWANY BILANS
na dzień 31 grudnia 2006 roku
SKONSOLIDOWANY BILANS (w tys.zł)
NOTA
koniec okresu
31.12.2005
koniec okresu
31.12.2006
1
2
3
4
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne, w tym:
10
9
23 951
33 728
7 319
12 468
75
52
wartość firmy
Wartość firmy jednostek podporządkowanych
Udziały w jednostkach podporządkowanych
Inwestycja w jednostce stowarzyszonej konsolidowanej metodą praw
własności
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
12
230
230
Pożyczki długoterminowe
Inne aktywa finansowe
13
1 000
Należności długoterminowe (kaucje)
14
1 358
858
Nieruchomości inwestycyjne
15
12 737
19 129
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
16
1 232
Inne rozliczenia międzyokresowe
21
Inne inwestycje długoterminowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
17
Należności handlowe
18
Należności krótkoterminowe inne (kaucje)
18
990
1
40 403
37 670
360
293
16
281
24 554
511
296
Pożyczki krótkoterminowe
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
113
Rozdział IV
1
2
3
4
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
19
21 245
11 625
Rozliczenie kontraktów
20
1 987
886
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
21
19
16
64 354
71 398
13 121
24 243
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Aktywa razem
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
22
1 166
549
Udziały (akcje) własne(-)
23
-11 528
-1 483
24
10 310
13 345
Zyski zatrzymane
25
7 599
4
068
Zysk/ strata netto
26
4 975
6 457
Kapitał akcjonariuszy mniejszościowych
27
599
1
307
16 159
17 279
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej
Kapitały zapasowy
Kapitał z aktualizacji wyceny
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą
Pozostałe kapitały
Zobowiązanie długoterminowe
Kredyty i pożyczki
28
7 316
5 453
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
30
3 406
5 230
31
3 978
5 421
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
32
604
354
33
855
821
35 074
29 876
Kredyty i pożyczki - część bieżąca
28
1 594
2 527
Zobowiązania handlowe
34
20 567
17 477
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
34
1 374
Zobowiązania krótkoterminowe inne
34
5 962
5 491
35
113
80
36
1 523
346
37
1 313
1 795
38
2 628
1 333
64 354
71 398
827
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami trwałymi
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
Pasywa razem
114
Rozdział IV
III.
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
za okres 12 miesięcy od 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 roku
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
za okres
01-12.2005
za okres
01-12.2006
1
2
3
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem
5 526
8 927
14 565
-15 826
0
0
415
530
4. (Wzrost)/ spadek wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych
-4 334
-6 998
5. Zysk (strata) na sprzedaży/likwidacji rzeczowych aktywów trwałych
-762
-17
1
522
-267
-6 535
111
66
1 811
-1 221
II. Korekty razem
1. Udziały mniejszości
2. Amortyzacja
3. Utrata wartości aktywów finansowych
6. Odsetki i udziały w zyskach
7. Różnice kursowe
8. Zmiana stanu należności i kaucji z tytułu umów o budowę
9. Zmiana stanu zapasów
10. Zmiana stanu rezerw
11. Zmiana stanu rezerw oraz zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych
i podobnych
106
-287
12. Zmiana stanu zobowiązań (z wyjątkiem kredytów i pożyczek) oraz
kaucji z tytułu umów o budowę
16 472
-3 159
13. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych kosztów i przychodów
-38
492
1 770
-194
-720
975
20 091
-6 899
-319
-804
19 772
-7 703
I. Wpływy
1 483
10
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
1 483
10
-
-
-
-
II. Wydatki
290
484
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
279
120
14. Zmiana stanu kwot należnych z tytułu umów o budowę
15. Zmiana stanu otrzymanych zaliczek i Inne korekty
przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zapłacony podatek dochodowy
III. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:
a) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami handlowymi
jednostkach współzależnych
b) w pozostałych jednostkach
– zbycie aktywów finansowych
– odsetki
4. Inne wpływy inwestycyjne
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
364
-
-
a) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami handlowymi
jednostkach współzależnych
115
Rozdział IV
1
2
3
-
-
– nabycie aktywów finansowych
– udzielone pożyczki długoterminowe
4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone udziałowcom
(akcjonariuszom) mniejszościowym
11
5. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I–II)
1 193
-474
8 910
380
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
380
2. Kredyty i pożyczki
8 910
3. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
11 529
1 823
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych
11 528
288
2. Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek
1 054
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
82
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8. Odsetki
1
399
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I–II)
-2 619
-1 443
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III.+/–B.III+/–C.III)
18 346
-9 620
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
18 346
-9 620
2 899
21 245
21 245
11 625
9. Inne wydatki finansowe
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)
IV.
ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM
za okres 24 miesięcy od 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku
1
Kapitał własny na
dzień 1 stycznia 2005r.
(po przekształceniu)
Kapitał
zakładowy
Akcje
(udziały)
własne
Kapitał z
aktualizacji
wyceny
Pozostałe
kapitały
Zyski
zatrzymane
Zysk/strata
netto
Kapitał
mniejszości
Kapitał
własny
ogółem
2
3
4
5
6
7
8
9
1 166
-
8 551
-
7 140
-
1 495
18 352
-
1 495
18 352
Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2005
Kapitał własny na
dzień 1 stycznia
2005r. wg MSSF
zakup akcji własnych
przychody/koszty ujęte
w kapitale własnym
116
1 166
-
8 551
-
7 140
-11 528
-11 528
1 761
457
2 218
Rozdział IV
1
2
3
4
sprzedaż
przeszacowanych
aktywów
5
6
-2
7
9
2
zysk (strata) netto za
rok obrotowy
4 975
zmniejszenie kapitałów
własnych
Kapitał własny na
dzień 31 grudnia
2005 r. wg MSSF
8
1 166
-11 528
10 310
-
7 599
4 975
-896
-896
4 975
599
13 121
4 975
599
13 121
Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2006
Kapitał własny na
dzień 1 stycznia
2006r. wg MSSF
zwiększenie z tytułu
emisji akcji
zmniejszenie z tytułu
zakupu akcji własnych
1 166
-11 528
10 310
-
7 599
380
380
-997
-997
umorzenie akcji
własnych
10 333
zakup akcji własnych
-9 336
997
-288
przychody/koszty ujęte
w kapitale własnym
-288
3 040
likwidacja
przeszacowanych
aktywów
830
3 870
-5
-5
zwiększenie z tytułu
wzrostu kapitałów
własnych
708
przeniesienie zysku
4 975
zysk (strata) netto za
rok obrotowy
Kapitał własny na
dzień 31 grudnia
2006 r. wg MSSF
V.
549
-1 483
13 345
-
4 068
708
-4 975
-
6 457
6 457
6 457
1 307
24 243
WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Nazwa i siedziba, właściwy Sąd rejestrowy i numer rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności,
według PKD
Przedmiotem działalności „Bipromet” S.A. zwanej w dalszej części sprawozdania „Spółką” oraz jej
jednostek zależnych zwanych łącznie „Grupą” jest działalność usługowa w zakresie: projektowania
budowlanego, urbanistycznego, technologicznego, wznoszenia kompletnych obiektów budowlanych
lub ich części; inżynieria lądowa i wodna, wynajem nieruchomości na własny rachunek. Grupa
w przeważającej mierze prowadzi sprzedaż za na terytorium kraju.
Jednostką dominującą jest „BIPROMET” S.A. z siedzibą: 40-956 Katowice, ul. Graniczna 29, która
zgodnie z obowiązującym prawem, została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000135615.
Przedmiotem działalności według PKD jest: 7420 A, 4521 A
Powiązania kapitałowe
Schemat Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2006 r.
117
Rozdział IV
Spółka dominująca:
Nazwa pełna:
Bipromet S.A.
Adres siedziby:
Identyfikator NIP:
634-019-75-13
Numer w KRS:
0000135615
Numer REGON:
003555075
Akt założycielski Rep. A nr z dnia
Akt Notarialny Repertorium A 7753/90 z dnia 19.12.1990r.
Czas trwania:
Nieokreślony
Podmioty zależne od Spółki dominującej konsolidowane metodą pełną:
Nazwa pełna:
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A.
Adres siedziby:
Identyfikator NIP:
634-013-63-51
Numer w KRS:
0000137474
Numer REGON:
271549049
Akt Notarialny 521/92 z dnia 16.01.1992r.
Czas trwania:
Nieokreślony
Nazwa pełna:
Bipromet Ecosystem Sp. z o. o.
Adres siedziby:
Identyfikator NIP:
954-00-19-025
Numer w KRS:
0000116117
Numer REGON:
272580587
Akt Notarialny Repertorium A nr 1620/95 z dnia 03.03.1995r.
Czas trwania:
Nieokreślony
Główne obszary działalności poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy to:
Bipromet S.A.
Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego.
Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części; inżynieria lądowa i wodna.
Wynajem nieruchomości.
PBK S.A.
Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części. Wykonywanie robót
ogólnobudowlanych i specjalistycznych.
Bipromet Ecosystem
Sp. z o. o.
Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i instalacji wentylacyjnych.
Wybrane dane finansowe przeliczone na Euro
Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursu wymiany złotego w stosunku do EURO wyniosły
w okresach objętych historycznymi danymi finansowymi:
Rok obrotowy
Średni kurs
w okresie*
Minimalny kurs
w okresie
Maksymalny kurs
w okresie
Kurs na ostatni
dzień okresu
2005
4,0232
3,8223
4,2756
3,8598
2006
3,8990
3,7640
4,1065
3,8312
*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie
118
Rozdział IV
Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych
z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EURO.
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez
Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień okresu:
- Kurs na dzień 31 grudnia 2005 roku wynosił: 1 EURO = 3,8598 zł,
- Kurs na i strat oraz sprawozdania dzień 31 grudnia 2006 roku wynosił: 1 EURO = 3,8312 zł.
Poszczególne pozycje rachunku zysków z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów
stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro
obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.
- Kurs średni w 2005 roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni
dzień każdego miesiąca wynosi: 1 EURO = 4,0232 zł,
- Kurs średni w 2006 roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni
dzień każdego miesiąca wynosi: 1 EURO = 3,8990 zł.
Wyszczególnienie
2005
PLN
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
2006
EUR
PLN
EUR
101 911
25 331
92 808
23 803
95 778
23 806
83 757
21 482
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
6 193
1 539
9 381
2 406
5 526
1 374
8 927
2 290
Zysk (strata) netto
4 975
1 237
6 457
1 656
Aktywa razem
64 354
16 673
71 398
18 636
Zobowiązania razem
51 233
13 273
47 155
12 308
w tym zobowiązania krótkoterminowe
35 074
9 087
29 876
7 798
Kapitał własny
13 121
3 399
24 243
6 328
1 166
302
549
143
2,17
1
2,59
1
450
112
500
128
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
19 772
4 914
-7 703
-1 976
inwestycyjnej
1 193
297
-474
-122
finansowej
-2 619
-651
-1 443
-370
Koszt własny sprzedaży
Kapitał podstawowy
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
Okresy, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne dane
finansowe.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres od 01.01.2006r. do
31.12.2006r. Porównywalne dane finansowe dotyczące bilansu, rachunku zysku i strat, zestawienia
zmian w kapitale własnym oraz rachunku przepływów pieniężnych obejmują okres od 01.01.2005r. do
31.12.2005r. Sprawozdania finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej obejmują te
same czasookresy.
119
Rozdział IV
Zarząd i Rada Nadzorcza
Tadeusz Baj – Prezes Zarządu
Skład osobowy zarządu na dzień 31.12.2006r.
Tomasz Sobol – Wiceprezes Zarządu
Robert Więcławski – Prezes Rady Nadzorczej
Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2006r.
Członkowie:
Paweł Bala, Andrzej Musioł, Tomasz Jurczyk, Tomasz
Stamirowski, Marek Leśniak
Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
Niektóre informacje podane w sprawozdaniu finansowym oparte są na szacunkach i profesjonalnym
osądzie Grupy. Uzyskane w ten sposób wartości często nie będą pokrywać się z rzeczywistymi
rezultatami. Pośród założeń i oszacowań, które miały największe znaczenie przy wycenie i ujęciu
aktywów i pasywów znajdują się:
Ocena umów leasingu
Spółka dominująca jest stroną umów leasingowych, które zostały uznane albo za leasing operacyjny,
albo za leasing finansowy. Przy dokonywaniu klasyfikacji Spółka oceniła, czy w ramach umowy
na korzystającego zostało przeniesione zasadniczo całe ryzyko i prawie wszystkie korzyści z tytułu
użytkowania składnika aktywów.
Wycena rezerw
W przypadku usług budowlanych, Grupa jest zobowiązana do udzielenia gwarancji na swoje usługi.
Jako ogólną zasadę przyjmuje się tworzenie rezerw na koszty napraw gwarancyjnych w wysokości 0,5%
przychodów z danego kontraktu, które obciążają koszty sprzedanych usług. Wartość ta podlega jednak
indywidualnej analizie i może ulec zwiększeniu lub zmniejszeniu w uzasadnionych przypadkach.
Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego
Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w
przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie
uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się
nieuzasadnione.
Ujmowanie przychodów
Grupa stosuje metodę procentowego zaawansowania prac przy rozliczaniu kontraktów
długoterminowych. Stosowanie tej metody wymaga od Spółki szacowania proporcji dotychczas
wykonanych prac do całości usług. Budżety poszczególnych kontraktów podlegają formalnemu
procesowi aktualizacji (rewizji) w oparciu o bieżące informacje w ciągu roku i są zatwierdzane przez
Zarząd.
Jeżeli stopień zaawansowania niezakończonej usługi nie może być na dzień bilansowy ustalony w
sposób wiarygodny, to przychód ustala się w wysokości poniesionych w danym okresie obrotowym
kosztów, nie wyższych jednak od kosztów, których pokrycie w przyszłości przez zamawiającego jest
prawdopodobne.
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej
użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa
corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących
szacunków.
Działalność zaniechana
W roku 2006 ani w 2005 nie wystąpiła działalność zaniechana w rozumieniu MSSF 5.
120
Rozdział IV
Kontynuowanie działalności
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu kontynuowania
działalności gospodarczej, nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania
działalności.
Sąd Rejonowy w Katowicach w dniu 25 maja 2006 roku wydał postanowienie o upadłości
Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. z możliwością zawarcia układu z wierzycielami.
Zarząd Jednostki dominującej uznaje, że w związku z powyższym nastąpiło długotrwałe poważne
ograniczenie w sprawowaniu kontroli nad PBK S.A., lecz nie nastąpiła utrata kontroli w myśl
przepisów MSR 27. Jeżeli warunki restrukturyzacji zadłużenia planowane do przedstawienia
w ramach postępowania układowego zostaną zaakceptowane przez nadzorcę sądowego i przez
wierzycieli, to zdaniem Zarządu (biorąc pod uwagę perspektywy rynkowego popytu na usługi
wykonywane przez jednostkę) PBK S.A. będzie mogła kontynuować działalność i generować
wystarczające przychody które pozwolą na spłatę zobowiązań układowych i mogą jej zapewnić trwałą
rentowność.
Oświadczenie o zgodności
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)
oraz związanymi z nimi standardami i interpretacjami zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych
Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości
Finansowej (KIMSF) według stanu obowiązującego na dzień 31.12.2006 roku.
Istotne zasady rachunkowości
1.1.
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Grupa nie posiada jednostek stowarzyszonych.
1.2.
Udział we wspólnym przedsięwzięciu
Dla udziałów we wspólnie kontrolowanej działalności (kontrakty realizowane w konsorcjach
bez tworzenia odrębnych jednostek), udział Spółek we wspólnym przedsięwzięciu jest ujmowany
w następujący sposób: aktywa, zobowiązania, przychody i koszty dotyczące części przedsięwzięcia
realizowanej przez wspólników przedsięwzięcia ujmowane są bezpośrednio w księgach wspólników.
W latach 2006 i 2005 Spółki w Grupie nie posiadały udziałów we wspólnie kontrolowanych
podmiotach.
1.3.
Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej
Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty (PLN)
początkowo ujmuje się
w walucie funkcjonalnej, stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej kurs wymiany
waluty funkcjonalnej na walutę obcą obowiązujący na dzień zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy
aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote
polskie przy zastosowaniu obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu
ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe
ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych za wyjątkiem przypadków,
gdy powstały one wskutek wyceny aktywów i pasywów niepieniężnych, w przypadku których zmiany
wartości godziwej odnosi się bezpośrednio na kapitał. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane
według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny
do wartości godziwej.
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny:
31 grudnia 2006 roku (NBP)
31 grudnia 2005 roku (NBP)
USD
średni 2,9105
średni 3,2613
EURO
średni 3,8312
średni 3,8598
CZK
średni 0,1393
średni 0,1329
121
Rozdział IV
1.4.
Wartości niematerialne
Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie – Koszty badań i prac rozwojowych
W latach 2006 i 2005 Spółki w Grupie nie posiadały wartości niematerialnych wytworzonych we
własnym zakresie.
Patenty, znaki towarowe oraz oprogramowanie komputerowe
Patenty, znaki towarowe oraz oprogramowanie komputerowe ujmowane są w bilansie zgodnie z
zasadą kosztu historycznego pomniejszone o dokonane umorzenie przy użyciu metody liniowej przez
okres ich ekonomicznej użyteczności, przy zastosowaniu rocznych stawek amortyzacji wynoszących:
Oprogramowanie komputerowe
2 lata
Inne wartości niematerialne i prawne
5 lat
Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych z bilansu są wyceniane według
różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika
aktywów i są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie ich wyksięgowania.
1.5.
Grunty, budynki i budowle użytkowane w procesie produkcji i dostarczania towarów i usług jak również
dla celów administracyjnych wykazywane są w bilansie w wartości przeszacowanej równej kwocie
uzyskanej z wyceny składnika aktywów do jego wartości godziwej, dokonanej przez rzeczoznawcę
w oparciu o założenia rynkowe (na określony dzień dokonania tej wyceny), pomniejszonej w kolejnych
okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.
Wyceny przeprowadzane są z częstotliwością zapewniającą brak istotnych rozbieżności pomiędzy
wartością księgową a wartością godziwą na dzień bilansowy.
Zwiększenie wartości wynikające z przeszacowania gruntów, budynków i budowli ujmowane jest w
pozycji kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny, za wyjątkiem sytuacji, gdy podwyższenie wartości
odwraca wcześniejszy odpis rozpoznany w rachunku zysków i strat (w takim przypadku podniesienie
wartości ujmowane jest również w rachunku zysków i strat ale do wysokości wcześniejszego odpisu).
Obniżenie wartości wynikające z przeszacowania gruntów, budynków i budowli ujmowane jest jako
koszt okresu w wysokości przewyższającej kwotę wcześniejszej wyceny tego składnika aktywów ujętą w
pozycji kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny.
Amortyzacja przeszacowanych budynków i budowli ujmowana jest w rachunku zysków i strat.
W momencie sprzedaży lub zakończenia użytkowania przeszacowanych budynków i budowli,
nierozliczona kwota przeszacowania dotycząca tych aktywów przenoszona jest bezpośrednio z kapitału
rezerwowego z aktualizacji wyceny do zysków zatrzymanych.
Maszyny, urządzenia, środki transportu oraz pozostałe środki trwałe prezentowane są w bilansie w
wartości kosztu historycznego pomniejszonego o dokonane skumulowane umorzenie oraz odpisy z
tytułu utraty wartości.
Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem środków trwałych w budowie,
przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej, który
kształtuje się następująco:
Prawo wieczystego użytkowania gruntów
Budynki i budowle
Maszyny i urządzenia
(w tym sprzęt komputerowy)
Środki transportu
99 lat
30 lat
10 lat
3 lata
5 lat
5 lat
Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres
ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, nie dłużej jednak niż okres trwania
leasingu.
Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są
określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych
i są ujmowane w rachunku zysków i strat.
122
Rozdział IV
1.6.
Leasing
Grupa jako leasingobiorca
Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Spółek i są
wyceniane w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca
minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest
prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Koszty finansowe są
ujmowane bezpośrednio w ciężar rachunku zysków i strat.
Płatności z tytułu leasingu operacyjnego są odnoszone w rachunek zysków i strat przy zastosowaniu
metody liniowej w okresie wynikającym z umowy leasingu.
1.7.
Utrata wartości aktywów
Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła
nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie
zachodzą, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła
utrata wartości, Grupa dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów.
Wartość odzyskiwalna składnika aktywów odpowiada wartości godziwej tego składnika aktywów lub
ośrodka wypracowującego środki pieniężne, pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej,
zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość tę ustala się dla poszczególnych aktywów, chyba
że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które w większości
są niezależne od tych, które są generowane przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość
bilansowa składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i
dokonuje się wówczas odpisu do ustalonej wartości odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej
prognozowane przepływy pieniężne są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu
stopy dyskontowej przed uwzględnieniem skutków opodatkowania, która odzwierciedla bieżące
rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla danego składnika aktywów.
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych w działalności
kontynuowanej ujmuje się w tych kategoriach kosztów, które odpowiadają funkcji składnika aktywów,
w przypadku którego stwierdzono utratę wartości.
Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis
aktualizujący z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego
składnika aktywów jest zbędny, lub czy powinien zostać zmniejszony. Jeżeli takie przesłanki występują,
Grupa szacuje wartość odzyskiwalną tego składnika aktywów. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący
z tytułu utraty wartości ulega odwróceniu wtedy i tylko wtedy, gdy od czasu ujęcia ostatniego
odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości
odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku, podwyższa się wartość bilansową
składnika aktywów do wysokości jego wartości odzyskiwalnej. Podwyższona kwota nie może przekroczyć
wartości bilansowej składnika aktywów, jaka zostałaby ustalona (po odjęciu umorzenia), gdyby w
ubiegłych latach w ogólne nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w odniesieniu
do tego składnika aktywów. Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości składnika
aktywów ujmuje się niezwłocznie jako przychód w rachunku zysków i strat, chyba że dany składnik
aktywów wykazywany jest w wartości przeszacowanej, w którym to przypadku odwrócenie odpisu
aktualizującego z tytułu utraty wartości traktuje się jako zwiększenie kapitału z aktualizacji i wyceny.
Po odwróceniu odpisu aktualizującego, w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego
składnika jest korygowany w sposób, który pozwala w ciągu pozostałego okresu użytkowania tego
składnika aktywów dokonywać systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartości bilansowej
pomniejszonej o wartość końcową.
1.8.
Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w momencie ich poniesienia.
1.9.
Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które traktowane są jako źródło przychodów
z czynszów lub/i utrzymywane są w posiadaniu ze względu na spodziewany przyrost ich wartości.
Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są na dzień bilansowy w wartości godziwej. Zyski i straty
wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w rachunku
zysków i strat w okresie, w którym powstały.
123
Rozdział IV
1.10.
Wartość firmy
W sprawozdaniu finansowym za lata 2006 i 2005 nie występuje wartość firmy.
1.11.
Instrumenty finansowe
Instrumenty finansowe dzielone są na następujące kategorie:
- Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
- Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
- Pożyczki i należności,
- Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
- Pozostałe zobowiązania finansowe.
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są to inwestycje o określonych lub
możliwych do określenia płatnościach oraz ustalonym terminie wymagalności, które Grupa zamierza
i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do tego czasu. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu
wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy
procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności kwalifikowane są jako aktywa
długoterminowe, jeżeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego.
Instrumenty finansowe nabyte w celu generowania zysku dzięki krótkoterminowym wahaniom ceny
są klasyfikowane jako instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości
godziwej uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy. Zmiany wartości tych instrumentów
finansowych uwzględniane są w przychodach lub kosztach finansowych. Instrumenty finansowe
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są do pozycji obrotowych.
Pożyczki i należności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych
lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów
obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki
i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do
aktywów trwałych.
Wszystkie pozostałe aktywa finansowe są aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży. Aktywa
finansowe dostępne do sprzedaży są ujmowane według wartości godziwej, nie potrącając kosztów
transakcji, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy. W przypadku braku notowań
giełdowych na aktywnym rynku i braku możliwości wiarygodnego określenia ich wartości godziwej
metodami alternatywnymi, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w cenie nabycia
skorygowanej o odpis z tytułu utraty wartości.
Dodatnią i ujemną różnicę pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek
odroczony, aktywów dostępnych do sprzedaży (jeśli istnieje cena rynkowa ustalona na aktywnym rynku
regulowanym albo których wartość godziwa może być ustalona w inny wiarygodny sposób), odnosi
się na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny. Spadek wartości aktywów dostępnych do sprzedaży
spowodowany utratą wartości odnosi się do rachunku zysków i strat jako koszt finansowy.
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej
przez wynik finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej
stopy procentowej.
Instrument finansowy zostaje usunięty z bilansu, gdy Grupa traci kontrolę nad prawami umownymi
składającymi się na dany instrument finansowy; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaży
instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi
przechodzą na niezależną stronę trzecią.
Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie
początkowego ujęcia są one wyceniane po cenie nabycia, czyli w wartości godziwej, obejmującej koszty
transakcji.
1.12.
Utrata wartości aktywów finansowych
Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości składnika
aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.
124
Rozdział IV
Aktywa ujmowane według zamortyzowanego kosztu
Jeżeli istnieją obiektywne przesłanki na to, że została poniesiona strata z tytułu utraty wartości pożyczek
i należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu, to kwota odpisu aktualizującego z tytułu
utraty wartości równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych
a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych
strat z tytułu nieściągnięcia należności, które nie zostały jeszcze poniesione), zdyskontowanych
z zastosowaniem pierwotnej efektywnej stopy procentowej (tj. stopy procentowej ustalonej przy
początkowym ujęciu). Wartość bilansową składnika aktywów obniża się bezpośrednio lub poprzez
rezerwę. Kwotę straty ujmuje się w rachunku zysków i strat.
Grupa ocenia najpierw, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości poszczególnych składników
aktywów finansowych, które indywidualnie są znaczące, a także przesłanki utraty wartości aktywów
finansowych, które indywidualnie nie są znaczące. Jeżeli z przeprowadzonej analizy wynika, że
nie istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości indywidualnie ocenianego składnika aktywów
finansowych, niezależnie od tego, czy jest on znaczący, czy też nie, to Grupa włącza ten składnik do
grupy aktywów finansowych o podobnej charakterystyce ryzyka kredytowego i łącznie ocenia pod kątem
utraty wartości. Aktywa, które indywidualnie są oceniane pod kątem utraty wartości i dla których ujęto
odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości lub uznano, że dotychczasowy odpis nie ulegnie zmianie, nie
są brane pod uwagę przy łącznej ocenie grupy aktywów pod kątem utraty wartości.
Jeżeli w następnym okresie odpis z tytułu utraty wartości zmniejszył się, a zmniejszenie to można
w obiektywny sposób powiązać ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu, to uprzednio ujęty
odpis odwraca się. Późniejsze odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości ujmuje się w
rachunku zysków i strat w zakresie, w jakim na dzień odwrócenia wartość bilansowa składnika aktywów
nie przewyższa jego zamortyzowanego kosztu.
Aktywa finansowe wykazywane według kosztu
Jeżeli występują obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości nienotowanego instrumentu
kapitałowego, który nie jest wykazywany według wartości godziwej, gdyż jego wartości godziwej nie
można wiarygodnie ustalić, albo instrumentu pochodnego, który jest powiązany i musi zostać rozliczony
poprzez dostawę takiego nienotowanego instrumentu kapitałowego, to kwotę odpisu z tytułu utraty
wartości ustala się jako różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych
oraz wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy
zastosowaniu bieżącej rynkowej stopy zwrotu dla podobnych aktywów finansowych.
Jeżeli występują obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości składnika aktywów finansowych
dostępnego do sprzedaży, to kwota stanowiąca różnicę pomiędzy ceną nabycia tego składnika
aktywów (pomniejszona o wszelkie spłaty kapitału i amortyzację) i jego bieżącą wartością godziwą,
pomniejszoną o wszelkie odpisy z tytułu utraty wartości tego składnika uprzednio ujęte w rachunku
zysków i strat, zostaje wyksięgowana z kapitału własnego i przeniesiona do rachunku zysków i strat. Nie
można ujmować w rachunku zysków i strat odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości instrumentów
kapitałowych kwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży. Jeżeli w następnym okresie wartość
godziwa instrumentu dłużnego dostępnego do sprzedaży wzrośnie, a wzrost ten może być obiektywnie
łączony ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu z tytułu utraty wartości w rachunku zysków
i strat, to kwotę odwracanego odpisu ujmuje się w rachunku zysków i strat.
1.13.
Wbudowane instrumenty pochodne
W latach 2006 i 2005 w Spółce nie występowały wbudowane instrumenty pochodne.
1.14.
Pochodne instrumenty finansowe i zabezpieczenia
W latach 2006 i 2005 Spółki w Grupie nie korzystały z instrumentów pochodnych i nie stosowały zasad
rachunkowości zabezpieczeń.
1.15.
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Należności z tytułu dostaw i usług, są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych,
z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności. Odpis na należności oszacowywany jest wtedy,
gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. Należności nieściągalne są
odpisywane do rachunku zysków i strat w momencie stwierdzenia ich nieściągalności.
125
Rozdział IV
W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności długoterminowej
jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do
wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny
rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu,
zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe.
1.16.
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
Środki pieniężne w banku i w kasie wyceniane są według wartości nominalnej.
Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku
i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech
miesięcy.
Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa
się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone
kredyty w rachunkach bieżących.
1.17.
Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne
W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są
ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych,
pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.
Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane
według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej
Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub
pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.
Zyski i straty są ujmowane w rachunku zysków i strat z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także
w wyniku naliczania odpisu.
1.18.
Rezerwy
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo
oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego
obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać
wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.
Rezerwy na koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży produktów zgodnie
z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę
w okresie gwarancji.
Rezerwa na koszty restrukturyzacji ujmowana jest tylko wtedy, gdy Spółki wchodzące w skład Grupy
ogłosiły wszystkim zainteresowanym stronom szczegółowy i formalny plan restrukturyzacji.
1.19.
Odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe
Zgodnie z zakładowymi systemami wynagradzania pracownicy Grupy mają prawo do nagród
jubileuszowych oraz odpraw emerytalnych. Nagrody jubileuszowe są wypłacane pracownikom po
przepracowaniu określonej liczby lat. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie
przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych zależy od stażu
pracy oraz minimalnego wynagrodzenia w kraju lub średniego wynagrodzenia pracownika. Grupa
tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych
w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Według MSR 19 nagrody jubileuszowe
są innymi długoterminowymi świadczeniami pracowniczymi, natomiast odprawy emerytalne są
programami określonych świadczeń po okresie zatrudnienia. Wartość bieżąca tych zobowiązań na
każdy dzień bilansowy jest obliczona przez niezależnego aktuariusza. Naliczone zobowiązania są
równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, z uwzględnieniem rotacji
zatrudnienia i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji
zatrudnienia oparte są o dane historyczne. Zyski i straty z obliczeń aktuarialnych są rozpoznawane w
rachunku zysków i strat.
126
Rozdział IV
1.20.
Płatności w formie akcji własnych
Jednostka dominująca umożliwia wybranej grupie pracowników udział w programie motywacyjnym w
ramach którego otrzymują oni akcje własne, w związku z czym świadczą usługi w zamian za akcje lub
prawa do akcji („transakcje rozliczane w instrumentach kapitałowych ”).
Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest ujmowany wraz z odpowiadającym
mu wzrostem wartości kapitału własnego w okresie, w którym spełnione zostały warunki dotyczące
wyników, kończącym się w dniu, w którym określeni pracownicy zdobędą pełne uprawnienia do
świadczeń („dzień nabycia praw”). Skumulowany koszt ujęty z tytułu transakcji rozliczanych w
instrumentach kapitałowych na każdy dzień bilansowy do dnia nabycia praw odzwierciedla stopień
upływu okresu nabywania praw oraz liczbę nagród, do których prawa zostaną ostatecznie nabyte.
Wartość godziwa ustalana jest przez niezależnego rzeczoznawcę w oparciu o model Blacka - Scholesa.
Rozwadniający wpływ wyemitowanych opcji jest uwzględniany przy ustalaniu wielkości zysku
przypadającego na jedną akcję jako dodatkowe rozwodnienie akcji.
1.21.
Przychody
Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści
ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny
sposób. Przychody są ujmowane po pomniejszeniu o podatek VAT oraz rabaty.
Kontrakty budowlane
Grupa rozpoznaje przychody z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych zgodnie z metodą
stopnia zaawansowania usługi, mierzonego udziałem kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy
do dnia ustalenia przychodu w całkowitych kosztach wykonania usługi.
W przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, iż łączne koszty związane z realizacją kontraktu
przekroczą łączne przychody, przewidywana strata (nadwyżka kosztów nad przychodami) obciąża
koszty operacyjne.
Jeżeli nie można wiarygodnie oszacować wyniku umowy o budowę, przychody ujmuje się wyłącznie do
wysokości poniesionych kosztów, których odzyskanie jest prawdopodobne.
Odsetki
Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco, w odniesieniu do głównej kwoty należnej,
zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej.
Dywidendy
Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich
otrzymania.
Przychody z tytułu wynajmu
Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres
wynajmu.
1.22.
Podatki
Podatek bieżący
Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się
w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi
od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które
prawnie lub faktycznie już obowiązywały na dzień bilansowy.
Podatek odroczony
Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, podatek odroczony jest obliczany metodą bilansową
w stosunku do różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową
aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.
Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających
127
Rozdział IV
opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości
w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne
różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub rezerw nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu
wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji,
która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy
dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie
dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania
składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu
odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i jest
ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów
do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane
są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie,
gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki
podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie
w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy.
Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany
w kapitale własnym, a nie w rachunku zysków i strat.
Podatek od towarów i usług
Przychody, koszty i aktywa są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług,
z wyjątkiem:
- gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do
odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część kosztów
nabycia składnika aktywów lub jako część pozycji kosztowej oraz,
- należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów
i usług.
Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz
organów podatkowych jest ujęta w bilansie jako część należności lub zobowiązań.
1.23.
Zysk netto na akcję
Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres
przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Rozwodniony zysk na akcję jest
prezentowany po uwzględnieniu czynników rozwadniających takich jak wyemitowane opcje na akcje.
VI.
1.
INFORMACJE DODATKOWE I DANE OBJAŚNIAJĄCE
Przychody ze sprzedaży osiągnięte w okresie sprawozdawczym
Przychody ze sprzedaży Grupy prezentują się następująco:
Nota 1 A
01-12.2005
Sprzedaż produktów i usług
Sprzedaż towarów i materiałów
Przychody ze sprzedaży produktów towarów
i materiałów
Przychody finansowe
Suma przychodów ze sprzedaży
128
01-12.2006
101 083
92 219
828
589
101 911
92 808
5 895
7 439
346
401
108 152
100 648
Rozdział IV
Przychody ze sprzedaży, szczegółowa struktura geograficzna
Nota 1 B
01-12.2005
w PLN
01-12.2006
w%
w PLN
w%
Kraj
91 275
89,56
92 271
99,42
Eksport, w tym:
10 636
10,44
537
0,58
3 086
3,03
23
0,02
-
514
0,55
Niemcy
Rynki Wschodnie
Pozostałe kraje
Razem
7 550
7,41
101 911
92 808
Przychody ze sprzedaży według asortymentu
Nota 1 C
01-12.2005
ze sprzedaży
eksportowej
ogółem
Usługi budowlano montażowe
Wynajem nieruchomości
Pozostałe
Ogółem
2.
01-12.2006
98 691
10 636
ze sprzedaży
eksportowej
ogółem
89 403
3 042
3 258
178
147
101 911
10 636
92 808
537
537
Informacje dotyczące segmentów działalności
Podstawowy podział sprawozdawczości Grupy kapitałowej oparty jest na segmentach branżowych,
a uzupełniający na segmentach geograficznych. Dla celów zarządczych, w celu umożliwienia
przeprowadzenia oceny wyników działalności obszaru organizacyjnego oraz podejmowania decyzji.
Grupa podzielona jest na trzy rodzaje działalności:
Segment A – działalność budowlana
Segment B – działalność inwestycyjna
Segment C – działalność pozostała
Podział działalności na poszczególne segmenty został dokonany poprzez kwalifikację poszczególnych
obszarów działalności jednostki . Taki podział odpowiada rozłożeniu zasadniczych ryzyk oraz zwrotów
z poniesionych nakładów.
Działalność budowlana obejmuje:
- usługi projektowe we wszystkich branżach w tym między innymi w: budownictwie ogólnym,
przemysłowym i przemyśle ciężkim;
- usługi generalnego wykonawstwa inwestycji, w tym między innymi: budownictwo ogólne
i przemysłowe;
- usługi kompletacji dostaw;
Działalność inwestycyjna obejmuje:
- usługi wynajmu i dzierżawy;
Działalność pozostała obejmuje:
- usługi poligraficzne;
- usługi informatyczne;
- usługi pomiarowe.
129
Rozdział IV
W latach 2005 i 2006 nie występowały ujęte w rachunku zysków i strat transakcje między
segmentami.
Segmenty branżowe
Informacje o poszczególnych segmentach branżowych zostały zaprezentowane poniżej.
Segmenty branżowe za okres od 01-12.2005r.
Rodzaj asortymentu
Sprzedaż na zewnątrz
Segment
A
Segment
B
Segment
C
Ogółem
98 691
3 042
178
101 911
93 216
2 419
142
95 777
Sprzedaż między segmentami
Koszty sprzedaży zewnętrznej
Koszty segmentu
Koszty sprzedaży między segmentami
Koszty nieprzypisane
4 037
Wynik segmentu
5 475
622
36
2 097
przychody operacyjne
2 679
3 206
10
5 895
koszty operacyjne
1 274
79
446
1 799
przychody finansowe
147
16
182
345
koszty finansowe
985
27
1 012
-245
5 526
6 042
3 765
Podatek dochodowy
1 452
(Zyski) straty mniejszości
-901
Zysk (strata) netto
6 042
3 765
-245
4 975
Segmenty branżowe za okres od 01-12.2006r.
Rodzaj asortymentu
Sprzedaż na zewnątrz
Segment
A
Segment
B
Segment
C
Ogółem
89 403
3 258
147
92 808
80 645
2 966
53
83 664
Sprzedaż między segmentami
Koszty sprzedaży zewnętrznej
Koszty segmentu
Koszty sprzedaży między segmentami
Koszty nieprzypisane
6 612
Wynik segmentu
8 758
292
94
2 532
przychody operacyjne
2 221
5 074
144
7 439
557
22
11
590
77
8
316
401
53
361
koszty operacyjne
przychody finansowe
koszty finansowe
308
Koszty i przychody nieprzypisane
494
10 191
5 352
490
8 927
Podatek dochodowy
2 075
(Zyski) straty mniejszości
395
Zysk (strata) netto
10 191
5 352
490
6 457
Segmenty geograficzne
130
Rozdział IV
Informacje o segmentach geograficznych wg stanu na 31.12.2006r. zostały zaprezentowane poniżej
Nota 1 D
Segmenty
Polska
Segment A
89 013
Segment B
3 258
Segment C
147
Przychody ogółem
3.
Rynki
Wschodnie
Niemcy
92 271
Nieprzypisane
segmentom
Pozostałe kraje
23
514
23
514
-
-
Koszty według rodzaju
Zgodnie z wymogami MSR 1poniesione przez Grupę koszty w układzie rodzajowym przedstawiają się
następująco:
Nota 2 A
01-12.2005
Amortyzacja
01-12.2006
415
530
Zużycie materiałów i energii
29 598
18 544
Usługi obce
53 449
55 823
Podatki i opłaty
1 039
623
Wynagrodzenia
9 807
11 347
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
2 195
2 185
Pozostałe koszty rodzajowe
1 497
1 130
-381
13
97 619
90 195
1 492
-409
-520
-1 287
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
-3 516
-5 232
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
95 075
83 267
Dyskonto należności i zobowiązań
Suma kosztów wg rodzaju
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość
ujemna)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
4.
Nota 2 B
01-12.2005
01-12.2006
95 075
83 267
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
703
490
Razem
95 778
83 757
131
Rozdział IV
5.
Nota 3
01-12.2005
01-12.2006
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość składników aktywów, w
tym:
294
321
odpisy aktualizujące wartość należności
294
321
Rozwiązanie rezerw, w tym:
34
21
rezerwa na nieumorzoną wartość śt, świadczenia pracownicze
34
21
4 334
6 998
2
2
Kary, odszkodowania
282
40
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
906
10
43
47
5 895
7 439
Wycena do wartości godziwej przez wynik
Wynagrodzenie płatnika
Pozostałe przychody
Suma pozostałych przychodów operacyjnych
6.
Nota 4
01-12.2005
01-12.2006
Aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych
226
52
Utworzenie rezerw, w tym:
225
50
1
2
545
173
73
157
6
1
20
3
929
204
1 799
590
Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe
Aktualizacja wartości należności
Opłaty sądowe
Wartość zlikwidowanego majątku trwałego
Naprawy gwarancyjne
Pozostałe
Suma pozostałych kosztów operacyjnych
7.
Przychody finansowe
Nota 5
1
Przychody z tytułu odsetek od lokat bankowych i kontrahentów
01-12.2005
01-12.2006
2
3
255
299
Aktualizacja wartości inwestycji
11
Inne przychody finansowe, w tym:
80
102
-
37
a) zysk ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
b) zysk ze sprzedaży aktywów finansowych wycenianych w wartości
godziwej przez wynik finansowy
c) dodatnie różnice kursowe
zrealizowane
132
34
Rozdział IV
1
2
3
niezrealizowane
3
d) pozostałe
Suma przychodów finansowych
8.
80
65
346
401
Koszty finansowe
Nota 6
01-12.2005
Koszty z tytułu odsetek
01-12.2006
28
630
Odpis aktualizujący naliczone odsetki
516
Gwarancje bankowe
124
103
Inne koszty finansowe, w tym:
345
122
a) sprzedaż/windykacja należności
170
9
c) ujemne różnice kursowe
99
-
zrealizowane
99
b) strata ze sprzedaży aktywów finansowych wycenianych w wartości
godziwej przez wynik finansowy
niezrealizowane
d) pozostałe koszty
Suma kosztów finansowych
9.
76
113
1 013
855
Podatek dochodowy
Główne składniki obciążenia podatkowego za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku
i 31 grudnia 2005 roku przedstawiają się następująco:
Nota 7 A
01-12.2005
01-12.2006
Podatek bieżący
997
766
Podatek odroczony
455
1 309
1 452
2 075
Suma podatku dochodowego (MSSF)
Uzgodnienie wysokości podatku dochodowego w rachunku zysków i strat z wynikiem finansowym:
Nota 7 B
01-12.2005
Zysk przed opodatkowaniem
01-12.2006
5 526
8 927
-278
-4 894
5 248
4 033
Podatek dochodowy przy zastosowaniu stawki 19%
997
766
Podatek odroczony (MSSF)
455
1 309
1452
2 075
Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania
podatkiem dochodowym
Podstawa opodatkowania
Suma podatku dochodowego (MSSF) do RZiS
133
Rozdział IV
10.
Zysk przypadający na jedną akcję
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres
przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji
zwykłych występujących w ciągu okresu.
Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres
przypadającego na zwykłych akcjonariuszy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych
występujących w ciągu okresu skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających.
Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia
podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję:
Nota 8 A
PODSTAWOWY ZYSK NA AKCJĘ
31.12. 2005
Zysk netto
Średnia ważona ilość akcji
31.12.2006
4 975
6 457
11 023
12 996
0,45
0,50
Podstawowy zysk na jedną akcję (w tys. zł na 1 akcję)
Nota 8 B
ROZWODNIONY ZYSK NA AKCJĘ
31.12.2005
Zysk netto
Średnia ważona ilość akcji zastosowana do obliczenia podstawowego
zysku na jedną akcję
31.12.2006
4 975
6 457
11 023
12 996
Wpływ rozwodnienia:
Opcje na akcje
503
Skorygowana średnia ważona liczba akcji zwykłych zastosowana do
obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję
11 023
13 499
0,45
0,48
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w tys. zł na 1 akcję)
Nota 8 C
31.12.2005
31.12.2006
Kapitał własny
23 951
33 728
Średnia ważona ilość akcji
11 023
12 996
Wartość księgowa na 1 akcję
2,17
2,59
Rozwodniona liczba akcji
11 023
13 499
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję
2,17
2,49
11.
Nota 9 A
1
Wartość
firmy
Oprogramowanie
Nabyte
koncesje,
patenty,
licencje
Zaliczki na
wartości
niematerialne
i prawne
Pozostałe
Ogółem
2
3
4
5
6
7
Wartość brutto
na dzień 01.01.2005
zwiększenie w okresie
01-12.2005
- nabycie
134
-
54
87
87
224
-
-
278
-
-
-
87
-
-
-
87
Rozdział IV
1
- przyjęcia ze środków trwałych
w budowie
- przeniesienia z innych grup
2
3
-
4
-
5
6
7
-
-
-
-
-
-
-
-
- pozostałe zwiększenia
-
-
-
-
-
-
zmniejszenie w okresie
01-12.2005
-
-
-
-
-
-
- sprzedaż
-
-
-
-
-
-
- likwidacja
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- pozostałe zmniejszenia
-
-
-
-
-
na dzień 31.12.2005
-
141
224
-
-
365
01-12.2006
-
40
-
-
-
40
-
- nabycie
-
40
-
-
-
40
w budowie
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
01-12.2006
-
-
-
-
-
-
- sprzedaż
-
-
-
-
-
-
- likwidacja
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
224
-
-
405
na dzień 31.12.2006
-
181
-
Umorzenie
na dzień 01.01.2005
-
29
181
-
-
210
Amortyzacja za okres
01-12.2005
-
50
30
-
-
80
zwiększenie z tytułu:
-
50
30
-
-
80
- amortyzacji bieżącej
-
50
30
-
-
80
-
-
-
-
-
-
- dot. przeniesienia z innych
grup
-
-
-
-
-
-
zmniejszenie z tytułu:
-
-
-
-
-
-
- sprzedaży
-
-
-
-
-
-
- likwidacji
-
-
-
-
-
-
- pozostałe
-
-
-
-
-
-
na dzień 31.12.2005
-
79
211
-
-
290
Amortyzacja za okres
01-12.2006
-
50
13
-
-
63
-
50
13
-
-
63
-
50
13
-
-
63
-
-
-
-
-
-
- dot. przeniesienia z innych
grup
-
-
-
-
-
-
135
Rozdział IV
1
2
3
4
5
6
7
-
-
-
-
-
-
- sprzedaży
-
-
-
-
-
-
- likwidacji
-
-
-
-
-
-
- pozostałe
-
-
-
-
-
-
na dzień 31.12.2006
-
129
224
-
-
353
Odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości
-
-
-
-
-
-
na dzień 01.01.2005
-
-
-
-
-
-
zwiększenie
-
-
-
-
-
-
zmniejszenie
-
-
-
-
-
-
na dzień 31.12.2005
-
-
-
-
-
-
zwiększenie
-
-
-
-
-
-
zmniejszenie
-
-
-
-
-
-
na dzień 31.12.2006
-
-
-
-
-
-
Wartość netto
-
-
-
-
-
-
na dzień 31.12.2005
-
62
13
-
-
75
na dzień 31.12.2006
-
52
-
-
-
52
Wartości niematerialne i prawne – struktura własnościowa
Nota 9B
WARTOŚCI NIEMTERIALNE I PRAWNE (STRUKTURA
WŁASNOŚCIOWA) - wartość netto
Własne
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy
lub innej umowy, w tym umowy leasingu
Razem
na dzień 31.12.2005
75
75
na dzień 31.12.2006
52
52
12.
Nota 10 A
środki trwałe
środki trwałe w budowie
31.12.2005
31.12.2006
7 319
12 468
-
-
7 319
12 468
zaliczki na środki trwałe w budowie
rzeczowe aktywa trwałe, ogółem
Grupa dokonała na dzień 31.12.2006 r. analizy przesłanek pochodzących z zewnętrznych
i wewnętrznych źródeł informacji dotyczących celowości przeprowadzenia testu na trwałą utratę
wartości aktywów. W wyniku analizy nie stwierdzono istnienia powyższych przesłanek, wobec czego
nie przeprowadzono testu. Grupa na dzień 31.12.2006 dokonała weryfikacji okresów użytkowania
i wartości końcowej majątku trwałego.
136
Rozdział IV
Struktura własnościowa
Nota 10 B
ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA
WŁASNOŚCIOWA) - wartość netto
Używane na podstawie umowy najmu,
dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy
leasingu
Własne
na dzień 31.12.2005
7 319
na dzień 31.12.2006
12 066
RAZEM
7 319
402
12 468
Zmiany środków trwałych według grup rodzajowych
Nota 10 C
1
Grunty,
w tym
prawo
użytkowania
wieczystego
gruntu
Budynki
i budowle
Maszyny
i rządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki
trwałe
Razem
środki
trwałe
2
3
4
5
6
7
Wartość brutto
na dzień 01.01.2005
1 048
3 670
2 942
604
892
9 156
729
2 088
141
40
-
2 998
- zakupy, w tym niskocenne
-
-
141
40
z budowy
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- nieodpłatnie otrzymane środki
trwałe
-
-
-
-
-
-
729
2 088
-
-
-
2 817
01-12.2005
189
372
340
169
403
1 473
79
40
52
156
93
420
-
-
288
13
310
611
72
295
-
-
-
367
-
-
-
-
-
-
38
37
-
-
-
75
1 588
5 386
2 743
475
489
10 681
775
4 158
79
449
-
5 461
- zakupy, w tym niskocenne
-
-
79
449
z budowy
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
01-12.2005
- sprzedaż
- likwidacja
- przeniesienia do innych grup
- nieodpłatne przekazanie
środków trwałych
na dzień 31.12.2005
01-12.2006
- przeszacowanie wartości
-
-
181
528
775
4 158
-
-
-
-
- nieodpłatnie otrzymane środki
trwałe
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
01.-12.2006
-
-
256
-
81
337
137
Rozdział IV
1
2
3
4
5
6
7
- sprzedaż
-
-
5
-
46
51
- likwidacja
-
-
251
-
35
286
- przeniesienia do innych grup
-
-
-
-
-
-
- przeszacowanie wartości
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2 363
9 544
2 566
924
408
15 805
na dzień 31.12.2006
Umorzenie
na dzień 01.01.2005
-
-
2 621
562
835
4 018
amortyzacja za okres 01-12.2005
3
25
184
122
378
656
12
134
151
18
19
334
12
134
151
18
19
334
-
-
-
-
-
-
- dot. przeniesienia z innych grup
-
-
-
-
-
-
9
109
335
140
397
990
- sprzedaży
-
-
52
127
88
267
- likwidacji
-
-
283
13
309
605
- pozostałe
9
109
-
-
-
118
na dzień 31.12.2005
3
25
2 437
440
457
3 362
amortyzacja za okres 01-12.2006
6
47
63
55
70
25
21
191
192
55
11
470
21
191
192
55
11
470
-
-
-
-
-
-
- dot. przeniesienia z innych grup
-
-
-
-
-
-
15
144
255
-
81
495
- sprzedaży
-
-
-
-
47
47
- likwidacji
-
-
255
-
34
289
- pozostałe
15
144
-
-
-
159
9
72
2 374
495
387
3 337
na dzień 31.12.2006
Odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości
1
2
3
4
5
6
7
na dzień 01.01.2005
-
-
-
-
-
-
zwiększenie
-
-
-
-
-
-
zmniejszenie
-
-
-
-
-
-
na dzień 31.12.2005
-
-
-
-
-
-
zwiększenie
-
-
-
-
-
-
zmniejszenie
-
-
-
-
-
-
138
Rozdział IV
1
2
3
4
5
6
7
-
-
-
-
-
-
na dzień 31.12.2005
1 585
5 361
306
35
32
7 319
na dzień 31.12.2006
2 354
9 472
192
429
21
12 468
na dzień 31.12.2006
Wartość netto
Środki trwałe pozabilansowe używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy
Nota 10 D
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy
Środki trwałe pozabilansowe
Grunty
Budynki
i budowle
Maszyny
i urządzenia
Pozostałe
środki
trwałe
Środki
transportu
Razem
na dzień 31.12.2005
551
81
632
na dzień 31.12.2006
445
81
526
Wartość firmy
Jednostka dominująca w dniu 20 maja 2002 roku nabyła 470 862 akcji spółki Przedsiębiorstwo
Budowlane Katowice S.A., co daje 60% udziałów w kapitale podstawowym. Cena nabycia wyniosła
1 650 000,00 zł, oszacowana na podstawie przedstawionego (nie zbadanego przez biegłego
rewidenta) sprawozdania finansowego wartość aktywów netto odpowiadającą zakupionemu
udziałowi wyniosła 4 506 666,00 zł. Powstałą nadwyżkę (ujemna wartość firmy) w wysokości:
1 035 849,60 zł odniesiono jednorazowo w pozostałe przychody operacyjne, jako korektę zysków
zatrzymanych.
Wartość i powierzchnie gruntów użytkowanych wieczyście
Wykaz gruntów użytkowanych wieczyście przez Grupę Kapitałową zaprezentowano poniżej:
Lp.
Adres
nieruchomości
Nr księgi
wieczystej
lub zbiorów
dokumentów
Nr działki
Powierzchnia
działki
[m2] na
31.12.2005
Wartość na
31.12.2005
Powierzchnia
działki
[m2] na
31.12.2006
Wartość
na
31.12.2006
1
2
3
4
5
6
7
8
1.
ul. Graniczna 29,
40-956 Katowice
KW Nr KA1K/
00026016/5
115/3
33 m2
12
33 m2
16
2.
ul. Graniczna 29,
40-956 Katowice
KW Nr KA1K/
00026016/5
115/4
32 m2
12
32 m2
16
3.
ul. Graniczna 29,
40-956 Katowice
KW Nr KA1K/
00026016/5
115/5
33 m2
12
33 m2
16
4.
ul. Graniczna 29,
40-956 Katowice
KW Nr KA1K/
00026016/5
155/6
32 m2
12
32 m2
16
5.
ul. Graniczna 29,
40-956 Katowice
KW Nr KA1K/
00026016/5
155/7
26 m2
9
26 m2
13
6.
ul. Graniczna 29,
40-956 Katowice
KW Nr KA1K/
00026016/5
115/8
26 m2
9
26 m2
13
7.
ul. Graniczna 29,
40-956 Katowice
KW Nr KA1K/
00026016/5
115/9
25 m2
9
25 m2
12
8.
ul. Graniczna 29,
40-956 Katowice
KW Nr KA1K/
00026016/5
115/10
25 m2
9
25 m2
12
9.
ul. Graniczna 29,
40-956 Katowice
KW Nr KA1K/
00026016/5
115/11
25 m2
9
25 m2
12
10.
ul. Graniczna 29,
40-956 Katowice
KW Nr KA1K/
00026016/5
115/12
26 m2
9
26 m2
13
11.
ul. Graniczna 29,
40-956 Katowice
KW Nr KA1K/
00026016/5
115/13
25 m2
9
25 m2
12
139
Rozdział IV
1
2
3
4
12.
ul. Graniczna 29,
40-956 Katowice
KW Nr KA1K/
00026016/5
115/14
25 m2
9
25 m2
12
13.
ul. Graniczna 29,
40-956 Katowice
KW Nr KA1K/
00026016/5
115/15
25 m2
9
25 m2
12
14.
ul. Graniczna 29,
40-956 Katowice
KW Nr KA1K/
00026016/5
115/16
458 m2
166
458 m2
224
15.
ul. Graniczna 29,
40-956 Katowice
KW Nr KA1K/
00026016/5
115/17
5468 m2
1 982
5468 m2
2 681
16.
ul. Graniczna 29,
40-956 Katowice
KW Nr KA1K/
00026016/5
7/29
3425 m2
1 242
3425 m2
1 679
17.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00000080/8
4537/213
3805 m2
121
3805 m2
158
18.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00006307/8
4540/213
2038 m2
65
2038 m2
84
19.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00006307/8
4542/213
596 m2
19
596 m2
25
20.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00023027/6
4637/213
547 m2
17
547 m2
23
21.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00023027/6
4638/213
491m2
16
491 m2
20
22.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00023027/6
4639/213
748 m2
24
748 m2
31
23.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00023027/6
4640/213
518 m2
16
518 m2
21
24.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00000080/8
5001/213
493 m2
16
493 m2
20
25.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00000080/8
4649/213
478 m2
15
478 m2
20
26.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00000080/8
4650/213
459 m2
15
459 m2
19
27.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00023027/6
4883/213
2944 m2
93
2944 m2
122
28.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00000080/8
683/10
1133 m2
36
1133 m2
47
29.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00000080/8
724/10
2238 m2
71
2238 m2
93
30.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00000080/8
734/10
4808 m2
152
4808 m2
199
31.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00000080/8
735/10
2525 m2
80
2525 m2
105
32.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00000080/8
4965/213
205 m2
6
205 m2
8
33.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00000080/8
4966/213
2357 m2
75
2357 m2
98
140
5
6
7
8
Rozdział IV
1
2
34.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
3
4
5
6
KA1C/00023027/6
4967/213
2693 m2
85
2693 m2
112
35.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00020485/3
4646/213
1078 m2
34
1079 m2
45
36.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00020485/3
4543/213
96 m2
3
96 m2
4
37.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00020485/3
727/10
180 m2
6
180 m2
7
38.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00020485/3
732/10
604 m2
19
604 m2
25
39.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00023027/6
4648/213
1440 m2
46
1440 m2
60
40.
ul. Wieniawskiego
18 41-506
Chorzów
KA1C/00023027/6
733/10
366 m2
11
366 m2
15
-
4 560
-
6 120
OGÓŁEM
7
8
Zabezpieczeniem umowy kredytu z BPH S.A. są hipoteki kaucyjne na prawie użytkowania wieczystego
nieruchomości.
13.
Udział we wspólnym przedsięwzięciu
W latach 2006 i 2005 Spółki wchodzące w skład Grupy nie posiadały udziałów we wspólnych
przedsięwzięciach w rozumieniu MSR 31.
14.
Jednostki zależne
Nota 11
Miejsce
siedziby spółki
Procent
posiadanych
udziałów
Procent
posiadanych
głosów
Metoda
konsolidacji
Bipromet Ecosystem Sp. z o.o.
Polska,
Katowice
51%
51%
pełna
Polska,
Katowice
60%
60%
pełna
JEDNOSTKI ZALEŻNE
15.
Nota 12 A
Wartość
udziałów/akcji w
spółkach
w tys. zł
wartość
początkowa
na
1.01.2006r.
Zwiększenia
(nabycie)
w 2006r.
wartość
początkowa
na
31.12.2006r.
odpisy
aktualizujące
na
1.01.2006r.
Zwiększenia/
Zmniejszenia
odpisów
aktual. w
2006r.
WM Łabędy S.A.
odpisy
wartość
aktualizujące
bilansowa na
na
31.12.2006r.
31.12.2006r.
30
-
30
-
-
-
30
Bolesław
Recycling
Sp. z o.o.
200
-
200
-
-
-
200
Huta Batory S.A.
468
-
468
468
-
468
-
44
-
44
44
-
44
-
742
-
742
512
-
512
230
ZM Skawina w
likwidacji
Razem
141
Rozdział IV
Nota 12 B
01-12.2005
Stan na początek okresu
01-12.2006
230
230
230
230
Zwiększenia:
- zakup
- inne
Zmniejszenia:
- sprzedaż
- wycena
Stan na koniec okresu
Wszystkie posiadane przez Grupę akcje/udziały sklasyfikowane jako aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży, nie są notowane na giełdzie i zostały wycenione w cenie nabycia skorygowanej o odpis
z tytułu utraty wartości.
16.
Nota 13 A
31.12.2005
w jednostkach zależnych i współzależnych nie podlegających konsolidacji
31.12.2006
-
- udziały lub akcje
- dłużne papiery wartościowe
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)
- udzielone pożyczki
- inne długoterminowe aktywa finansowe
w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych wycenionych
metodą praw własności
-
-
1 000
-
- inne długoterminowe aktywa finansowe
w pozostałych jednostkach
- inne długoterminowe aktywa finansowe, w tym:
1 000
- lokaty bankowe długoterminowe
Długoterminowe aktywa finansowe, razem
1 000
-
Kaucja w wysokości 1000 tys. pln wpłacona przez Bipromet S.A. w dniu 21.12.2005r. na rachunek kaucji
w Banku BPH stanowiła zabezpieczenie spłaty wierzytelności Banku BPH z tytułu umowy kredytu z dnia
20.12.2005r.
142
Rozdział IV
W związku z dotrzymaniem wszystkich warunków wynikających z umowy dokonano zwolnienia kaucji
w dwóch ratach. Pierwsza rata: 656 tys. została zwrócona dnia 10.07.2006r. Druga rata 344 tys. została
zwrócona dnia 29.09.2006r.
Struktura walutowa
Nota 13 B
31.12.2005
w walucie polskiej
31.12.2006
1000
w walutach obcych wg walut i po przeliczeniu na PLN
-
-
1000
-
1000
-
waluta - EUR
przeliczone na PLN
waluta - USD
przeliczone na PLN
waluta - CHF
przeliczone na PLN
pozostałe waluty przeliczone na PLN
Razem brutto
odpis aktualizujący
Razem netto
17.
Należności długoterminowe
Należności długoterminowe stanowią kaucje z tytułu umów o budowę
Struktura walutowa
Nota 14 A
31.12.2005
31.12.2006
w walucie polskiej
620
858
738
0
waluta - EUR
192
przeliczone na PLN
738
waluta - USD
przeliczone na PLN
waluta - CK
przeliczone na PLN
RAZEM
1 358
858
143
Rozdział IV
Zmiana stanu należności długoterminowych
Nota 14 B
BIPROMET S.A.
BIPROMETECOSYSTEM
PBK S.A.
RAZEM
Wartość brutto
Na dzień 01.01.2005
214
154
zwiększenie w okresie 01.-12.2005
867
73
63
940
zmniejszenie w okresie 01.-12.2005
na dzień 31.12.2005
1 081
431
227
13
13
50
1 358
zwiększenie w okresie 31.12.2006
-
zmniejszenie w okresie 01.-12.2006
269
221
10
500
na dzień 31.12.2006
812
6
40
858
Odpisy aktualizujące
Na dzień 01.01.2005
-
-
-
-
-
- dokonania odpisów aktualizujących
-
- przesunięcia miedzy należnościami
-
-
-
-
-
- rozwiązania odpisów
-
- wykorzystania odpisów
-
-
na dzień 31.12.2005
-
-
-
-
-
-
-
-
- dokonania odpisów aktualizujących
-
-
-
-
-
-
- rozwiązania odpisów
-
- wykorzystania odpisów
-
-
na dzień 31.12.2006
-
-
-
-
na dzień 31.12.2005
1 081
227
50
1 358
na dzień 31.12.2006
812
6
40
858
Wartość netto
18.
Nota 15
1
Zwiększenia
01-12.2005
01-12.2006
2
3
9 413
16 327
4 259
2 802
4 259
2 802
- zakup
- inne
144
Rozdział IV
1
2
3
935
Zmniejszenia
-
- amortyzacji
- sprzedaż
935
- likwidacji środka trwałego
nieruchomości inwestycyjne na koniec okresu
12 737
19 129
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2006 i 31 grudnia 2005 roku
ustalona została na podstawie wyceny przeprowadzonej na ten właśnie dzień przez niezależnego, nie
powiązanego z Grupą Kapitałową Bipromet S.A. rzeczoznawcę majątkowego, posiadającego stosowne
uprawnienia. Wyceny dokonano zgodnie z MSR 40.
Nieruchomości inwestycyjne stanowią zabezpieczenie zaciągniętych kredytów.
W rachunku zysków i strat ujęto następujące kwoty:
31.12.2005
31.12.2006
Przychody z tytułu czynszu dzierżawnego
3 041
3 258
Koszty uzyskania tych przychodów
2 419
2 966
Do kosztów uzyskania przychodów z tytułu czynszu dzierżawnego zaliczono m.in.:
- ochrona mienia
- prace porządkowe
- media
- remonty bieżące
19
Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw
i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych.
Nota 16
1
31.12.2005
31.12.2006
2
3
Aktywa z tytułu podatku odroczonego na początek okresu:
Stan aktywów na początek okresu:
883
1 232
RMK - wycena kontraktów
281
369
RMK - naprawy gwarancyjne
35
197
RMK - niewykorzystane urlopy
45
43
RMK - niezafakturowane koszty
29
158
128
89
rezerwa na fundusz premiowy
9
23
wyłączenie wartości niematerialnych i prawnych
4
1
odpisy aktualizujące należności
6
38
12
109
4
1
274
15
rezerwy na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalno rentowe
koszty kontraktów związane z przychodami okresów przyszłych
odpis aktualizujący wnip
strata podatkowa
odsetki nie zapłacone
2
145
Rozdział IV
1
2
3
wynagrodzenia i składki ZUS niewypłacone
124
inne
56
63
349
-242
88
-217
162
-37
-2
-9
RMK - niezafakturowane koszty
129
99
rezerwy na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalno rentowe
-39
-44
rezerwa na fundusz premiowy
14
2
wyłączenie wartości niematerialnych i prawnych
-3
-1
odpisy aktualizujące należności
32
2
koszty kontraktów związane z przychodami okresów przyszłych
97
-107
odpis aktualizujący wnip
-3
1
-259
9
2
1
124
7
7
52
1 232
990
Utworzenie (wykorzystanie) aktywów
RMK - wycena kontraktów
RMK - naprawy gwarancyjne
RMK - niewykorzystane urlopy
strata podatkowa
odsetki nie zapłacone
wynagrodzenia i składki ZUS niewypłacone
inne
Aktywa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:
20.
Zapasy
Nota 17
31.12.2005
31.12.2006
Materiały
-
-
Półprodukty i produkty w toku
-
-
Produkty gotowe
-
-
347
293
13
-
Towary
zaliczki na dostawy
360
293
- wartość bilansowa zapasów wykazywanych w wartości godziwej pomniejszonej
o koszty sprzedaży
-
-
- wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań
-
-
Zapasy ogółem, w tym:
Zapasy wyceniane są według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich ceny sprzedaży
netto możliwej do uzyskania na dzień bilansowy. Wartość netto możliwa do uzyskania jest oszacowaną
ceną sprzedaży dokonywanej w toku bieżącej działalności gospodarczej, pomniejszona o szacowane
koszty wykończenia oraz koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.
146
Rozdział IV
21.
Należności krótkoterminowe
Nota 18 A
31.12.2005
31.12.2006
16 281
24 554
od jednostek powiązanych brutto:
517
1 109
o okresie spłaty:
517
1 109
-do 12 miesięcy
517
1 109
517
1 109
17 293
25 428
17 293
25 428
17 293
25 428
-
-
1 012
874
511
296
inne od pozostałych jednostek
511
296
inne (kaucje)
511
296
dochodzone na drodze sądowej
-
-
-
-
16 792
24 850
-powyżej 12 miesięcy
wyłączenia konsolidacyjne
od pozostałych jednostek brutto:
o okresie spłaty:
-do 12 miesięcy
-powyżej 12 miesięcy
Należności krótkoterminowe inne
inne od jednostek powiązanych
Należności krótkoterminowe netto
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych
Nota 18 B
01-12.2005
01-12.2006
673
1 012
Zwiększenia, w tym:
569
173
dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne
569
173
230
311
48
18
103
180
79
113
1 012
874
dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu
Zmniejszenia w tym:
odwrócenie odpisów w wyniku spisania należności
rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności
inne
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na
koniec okresu
Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa
ich zapłaty stosując następujące zasady:
- na należności skierowane na drogę sądową,
- na należności wątpliwe, których prawdopodobieństwo ściągnięcia w ciągu najbliższych 6 m-cy jest
mało możliwe,
- na należności, z których dłużnik zalega powyżej 180 dni, a według oceny majątkowej i finansowej
dłużnika spłata należności jest mało prawdopodobna.
147
Rozdział IV
Należności krótkoterminowe skierowane na drogę sądową
Nota 18 C
31.12.2005
31.12.2006
Należności skierowane na drogę postępowania sądowego brutto
627
587
Odpisy aktualizujące wartości należności
627
587
-
-
Należności krótkoterminowe skierowane na drogę sądową netto razem
Postępowania sądowe na dzień 31 grudnia 2006 roku
POWÓD
Rawekon
Nieruchomości
Sp. z o.o.
Bipromet S.A.
w konsorcjum z
Budimex Dromex
S.A.
Bipromet S.A.
POZWANY
Bipromet S.A.
Elektrociepłownia
„Kraków” S.A.
Budimex
Dromex Oddział
Południowy w
Krakowie
WARTOŚĆ
SPORU
(w tys. zł)
290
ETAP POSTĘPOWANIA
PRZEDMIOT SPORU
Dnia 5 grudnia 2006.
zapadł prawomocny
wyrok Sądu
Apelacyjnego w Łodzi
zasądzający na rzecz
Powoda kwotę 150
tys. zł plus odsetki
Powód dochodził wynagrodzenia za
roboty wykonane na budowie
w Elektrociepłowni Kraków S.A.
w kwocie 290 tys. zł Bipromet S.A.
obciążył Powoda karą umowną za
nieterminowe wykonanie robót.
Sąd uznał, że część kary umownej
jest bezpodstawna, albowiem
opóźnienia wystąpiły z winy
Bipromet (nieterminowe przekazanie
dokumentacji i materiałów
budowlanych)
2 492
396
w toku
Dochodzenie dopłaty do
wynagrodzenia umownego
w związku z nadzwyczajnym
wzrostem cen stali w okresie
podpisania kontraktu
w toku
Bipromet S.A. wezwał Pozwanego
przed Sąd celem ewentualnego
zawarcia ugody w przedmiocie
zapłaty przez Budimex na rzecz
Bipromet zaległych faktur,
zatrzymanych przez Budimex, który
twierdzi, że poniósł koszty robót
poprawkowych z winy Bipromet.
Zdaniem Bipromet wina nie leżała po
jego stronie.
Należności krótkoterminowe – struktura walutowa
Nota 18 D
31.12.2005
w walucie polskiej
waluta - EUR
przeliczone na PLN
31.12.2006
16 040
25 022
1 764
702
457
48
1 764
184
waluta - USD
178
przeliczone na PLN
518
waluta - CHF
przeliczone na PLN
Należności krótkoterminowe, razem
148
17 804
25 724
Rozdział IV
22.
Nota 19 A
31.12.2005
Środki pieniężne na rachunkach bankowych
31.12.2006
21 230
11 601
Środki pieniężne w kasie
9
12
Inne środki pieniężne (weksle, czeki, itd.)
-
Inne aktywa pieniężne
6
12
21 245
11 625
Suma środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
Środki pieniężne w banku, gotówka oraz ich ekwiwalenty składają się ze środków pieniężnych w kasie
oraz ze środków pieniężnych na lokatach bankowych o różnych terminach realizacji. Wartość księgowa
tych aktywów jest zbliżona do ich wartości godziwej.
Nota 19 B Struktura walutowa
31.12.2005
w walucie polskiej
Waluta - EUR
przeliczone na PLN
31.12.2006
18 258
11 586
3 139
39
812
10
3 136
39
Waluta - USD
1
przeliczone na PLN
3
Waluta - CHF
przeliczone na PLN
Pozostałe waluty przeliczone na PLN
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem
23.
21 245
11 625
Wybrane dane bilansowe dotyczące długoterminowych kontraktów budowlanych zostały
zaprezentowane poniżej.
Nota 20
31.12.2005
31.12.2006
Rozliczenie kontraktów, w tym:
1 987
886
Korekta przychodów od kontrahentów
1 987
886
Rozliczenie zaliczek na kontrakty
Korekta kosztów wytworzenia i produkcji w toku związana z rozliczeniem
kontraktów
149
Rozdział IV
24.
Długoterminowe i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Nota 21
31.12.2005
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
ubezpieczenia majątkowe
prenumerata czasopism
31.12.2006
19
16
8
12
10
4
nierozliczone koszty zastępstwa procesowego
nie zakończone koszty oprogramowania
remonty rozliczane w czasie
podatek od nieruchomości
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1
Remonty rozliczane w czasie
inne
1
Suma rozliczeń międzyokresowych krótko i długoterminowych
25.
19
17
Kapitał podstawowy
Nota 22
Seria/emisja
Rodzaj
Rodzaj akcji (udziałów) uprzywilejowania
Liczba akcji
Wartość
serii/emisji
wg wartości
nominalnej
Sposób
pokrycia
kapitału
Prawo do
dywidendy
(od daty)
Data
rejestracji
Seria A na okaziciela
brak
54
2
gotówka
1990-12-31
1991-01-01
Seria B na okaziciela
brak
5 329
160
gotówka
2004-11-15
2004-01-01
Seria C na okaziciela
brak
12 655
379
gotówka
2006-05-02
2006-01-01
X
X
X
Przeliczenie kapitału podstawowego w związku
z hiperinflacją
Kapitał razem
8
X
18 038
549
01-12.2005
Kapitał na początek okresu
01-12.2006
1 166
zwiększenia
1 166
380
zmniejszenia
Kapitał na koniec okresu
-
997
1 166
549
Struktura własnościowa kapitału i procent posiadanych akcji
Akcjonariusz
Liczba akcji
Wartość akcji
Udział
w kapitale
zakładowym%
Liczba głosów
Udział
w ogólnej
liczbie głosów
na WZA (%)
1
2
3
4
5
6
Warszawa
Avallon MBO S.A. Łódź
Avallon Sp.z o.o.
150
11 002
330 060
60,99%
11 002
60,99%
3 730
111 900
20,67%
3 730
20,67%
356
10 680
1,97%
356
1,97%
Rozdział IV
1
2
Pozostali (osoby fizyczne)
Akcje własne do umorzenia
Razem
3
4
5
6
2 131
63 930
11,83%
2 131
11,83%
819
24 570
4,54%
819
4,54%
18 038
541 140
100,00%
18 038
100,00%
W ciągu roku obrotowego kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 380 tys. pln poprzez emisję
12 655 nowych akcji zwykłych serii C o wartości 30 złotych każda. W styczniu i kwietniu spółka nabyła
162 szt akcji własnych w celu umorzenia. Łączna ilość akcji do umorzenia w 2006 r. wynosiła 6 636, co
oznacza obniżenie kapitału akcyjnego o 199 tys. pln.
W dniu 20 czerwca 2006 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o umorzeniu 5546 akcji
serii A oraz 271 akcji serii B. W związku z umorzeniem akcji nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego
o kwotę 175 tys. pln, pomniejszenie kapitału zapasowego o kwotę 3 355 tys. pln oraz rezerwowego
o kwotę 6 802 tys. pln.
Wszystkie akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 30 pln i zostały w pełni opłacone.
W dniu 19 grudnia 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na mocy
Uchwały numer 2 postanowiło dokonać zmiany dotychczasowej liczby akcji Spółki w drodze podziału
ich wartości nominalnej w stosunku 1:30 w ten sposób, że dotychczasową wartość nominalną każdej
akcji w wysokości 30 pln ustaliło się na 1 pln dla każdej akcji. Powyższa uchwała o podziale akcji została
zarejestrowana na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach w dniu 13 luty 2007r.
Jednostka dominująca prowadzi programy przyznawania opcji na akcje, w ramach którego niektórym
członkom kadry kierowniczej oraz pracownikom wyższego szczebla przyznane zostały opcje na objęcie
akcji w spółce (zob. pkt 44 sprawozdania).
26.
Akcje własne
Nota 23
01-12.2005
zakupione w ciągu okresu
01-12.2006
-11 528
-11 528
-288
zmniejszenie z tytułu realizacji opcji na akcje
umorzone w ciągu okresu
27.
10 333
-11 528
-1 483
Nota 24
31.12.2005
31.12.2006
z tytułu aktualizacji wyceny środków trwałych
4 657
7 240
z tytułu aktualizacji wyceny inwestycji
5 653
6 105
10 310
13 345
z tytułu zysków (strat) z wyceny instrumentów finansowych
z tytułu podatku odroczonego
różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych
inny
Kapitał z aktualizacji wyceny, ogółem
151
Rozdział IV
28.
Zyski zatrzymane
Nota 25
Stan na dzień 1 stycznia 2005
Przychody/koszty ujęte w kapitale własnym
Sprzedaż przeszacowanych aktywów
7 140
457
2
Stan na dzień 31 grudnia 2005
7 599
Zysk netto za rok obrotowy
4 975
Zmniejszenie (umorzenie akcji)
- 9336
Zwiększenie (likwidacja środków trwałych)
Przychody/koszty ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Stan na dzień 31 grudnia 2006
29.
830
4 068
Zysk (strata) netto
Nota 26
Zysk (strata) netto
jednostki dominującej
01-12.2005
01-12.2006
5 477
5 537
-2 257
987
korekty konsolidacyjne
1 755
-67
Zysk na działalności kontynuowanej
4 975
6 457
Jednostek zależnych
30.
Nota 27
Zmiana stanu kapitału mniejszości
01-12.2005
01-12.2006
1 495
599
708
Zwiększenia
- wzrost kapitałów własnych jednostek zależnych
-
708
Zmniejszenia
896
-
- zmniejszenie kapitałów własnych jednostek zależnych
896
-
599
1 307
31.
Kredyty i pożyczki
Nota 28 A
31.12.2005
31.12.2006
Kredyty w rachunku bieżącym
Kredyty bankowe
8 910
7 980
8 910
7 980
Pożyczki
Suma kredytów i pożyczek
152
Rozdział IV
Nota 28 B
31.12.2005
31.12.2006
Płatne na żądanie lub w okresie do 1 roku
1 594
2 527
Powyżej 12 miesięcy – do 3 lat
1 826
1 853
W okresie od 3 do 5 lat
5 490
3 600
8 910
7 980
Powyżej 5 lat
Suma kredytów i pożyczek
20 grudnia 2005r. Jednostka dominująca zawarła umowę kredytu z Bankiem BPH S.A. w wysokości
24.000 tys. zł., aneksem z dnia 12 października 2006 pomniejszono wartość kredytu do kwoty 19 000
tys. zł. (transza C) Kwota ta stanowi sumę trzech transz:
- transza A: 9.000 tys. zł, nieodnawialna, przeznaczona na nabycie akcji własnych, wykorzystana
w całości w 2005r.;
- transza B: 5.000 tys. zł, odnawialna, przeznaczona na udzielanie gwarancji bankowych, częściowo
wykorzystana w 2006r.;
- transza C: 5 000 tys. zł, odnawialna, przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności w formie
kredytu w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego i gwarancji bankowych – brak wykorzystania
w 2006 roku.
Zabezpieczeniem umowy kredytu są hipoteki kaucyjne na prawie użytkowania wieczystego
nieruchomości do łącznej kwoty odpowiednio 34.500 tys. zł , zastawy finansowe i zastawy rejestrowe
na akcjach Spółki do kwoty 34.500 tys. zł / 600 tys. euro / 700 tys. USD, zastaw rejestrowy na majątku
Spółki do kwoty 34.500 tys. zł / 600 tys. euro / 700 tys. USD.
Kredyty oprocentowane są według zmiennych stóp procentowych, co naraża Spółkę na ryzyko zmiany
wartości przepływów pieniężnych w zależności od zmiany stóp procentowych.
32.
Zobowiązania z tytułu umów najmu, dzierżawy oraz leasingu operacyjnego
Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego dotyczą samochodów
Lp.
Data zawarcia umowy
Strona umowy
Przedmiot umowy
1.
27-04-2006
BRE Leasing
samochód osobowy Honda Accord 4D Man Executive
2.
31-08-2006
Raiffeisen Leasing
samochód osobowy Honda Accord 4D Executive oraz
Honda Legend 4D Executive
Jednostka dominująca użytkuje samochody osobowe na podstawie długoterminowych umów dzierżawy
zawartych ze spółką PRIME CAR MANAGEMENT S.A. Okres dzierżawy poszczególnych samochodów
trwa od 2 do 3 lat. Na dzień 31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia 2006 roku wartość dzierżawionych
samochodów została zaprezentowana w nocie 10 D.
Poza wyżej wymienioną umową Jednostka dominująca posiada jeszcze umowę dzierżawy kserokopiarki
z firmą „OCE POLAND” o wartości początkowe 81 tys. PLN.
Łączne kwoty przyszłych minimalnych opłat leasingowych z tytułu umów leasingu operacyjnego
wynoszą:
Nota 29
Zobowiązania, z tytułu leasingu operacyjnego, wymagalne w ciągu:
31.12.2005
31.12.2006
do 1 roku
-
126
od 2 do 5 lat
-
202
powyżej 5 lat
-
-
Ogółem
328
153
Rozdział IV
33.
Nota 30
31.12.2005
31.12.2006
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na początek okresu:
2 175
3 406
Stan rezerwy na początek okresu
2 175
3 406
Wycena środków trwałych
1 640
2 647
26
92
RMK -wycena kontraktów
78
396
1
1
430
270
Utworzenie (wykorzystanie) aktywów
1 231
1 824
Wycena środków trwałych
1 007
1 527
66
-8
318
-241
Dodatnie niezrealizowane różnice kursowe
Należności-nieotrzymane odsetki
pozostałe
RMK -wycena kontraktów
Dodatnie niezrealizowane różnice kursowe
1
Należności-nieotrzymane odsetki
2
pozostałe
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:
34.
-160
543
3 406
5 230
Nota 31
31.12.2005
- otrzymana kaucja gwarancyjna z tyt. umów o budowę
31.12.2006
3 862
5 109
102
80
14
232
3 978
5 421
- umowy leasingu finansowego
- kaucje od firm wynajmujących pomieszczenia
- inne
Zobowiązania długoterminowe inne
35.
Zmianę stanu długoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne przedstawia tabela
poniżej.
Nota 32
1
01-12.2005
01-12.2006
2
3
Stan na dzień 01.01.2005
599
604
odprawy emerytalne
185
173
nagrody jubileuszowe
414
431
zwiększenia
380
200
odprawy emerytalne
109
62
154
Rozdział IV
1
2
3
271
138
rozwiązania
368
450
odprawy emerytalne
121
124
247
326
-
-
7
-
wykorzystanie
odprawy emerytalne
przeniesienie do części krótkoterminowej
odprawy emerytalne
7
przeniesienie z części krótkoterminowej
-
-
stan na koniec okresu
604
354
odprawy emerytalne
173
111
431
243
odprawy emerytalne
36.
Nota 33
01-12.2005
01-12.2006
515
855
rezerwy na naprawy gwarancyjne
515
855
zwiększenia
340
303
340
303
rezerwy na odprawy pośmiertne
rozwiązania
57
-
318
318
wykorzystanie
-
76
76
przeniesienie do części krótkoterminowej
-
-
-
-
855
821
855
764
-
57
przeniesienie z części krótkoterminowej
155
Rozdział IV
37.
Nota 34 A
31.12.2005
31.12.2006
-
-
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
517
1 109
- do 12 miesięcy
517
1 109
-517
-1 109
26 529
22 968
-
-
20 567
17 477
- do 12 miesięcy
20 567
17 477
wobec jednostek powiązanych
- kredyty i pożyczki
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
- z tytułu dywidend
- inne zobowiązania finansowe
- powyżej 12 miesięcy
-zaliczki otrzymane na dostawy
- zobowiązania wekslowe
- ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
- z tytułu wynagrodzeń
wyłączenia konsolidacyjne
wobec pozostałych jednostek
- inne zobowiązania finansowe, w tym:
-zaliczki otrzymane na dostawy
150
- zobowiązania z tyt. umów cywilnoprawnych
87
77
3 340
2 068
- z tytułu wynagrodzeń
501
490
-inne zobowiązania
726
1 639
zobowiązania krótkoterminowe inne
5 962
5 491
zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
1 374
827
27 903
23 795
- ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
Zobowiązania krótkoterminowe, ogółem
Struktura walutowa
Nota 34 B
1
w walucie polskiej
31.12.2005
31.12.2006
2
3
27 157
23 668
746
127
waluta - EUR
164
27
156
Rozdział IV
1
2
przeliczone na PLN
3
635
103
111
24
27 903
23 795
waluta - USD
przeliczone na PLN
waluta - CHF
przeliczone na PLN
Zobowiązania krótkoterminowe, ogółem
38.
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
Nota 35
01-12.2005
01-12.2006
88
113
odprawy emerytalne
28
37
60
76
zwiększenia
96
86
odprawy emerytalne
42
39
54
47
rozwiązania
16
13
odprawy emerytalne
14
2
2
11
wykorzystanie
62
97
odprawy emerytalne
19
41
43
56
-
9
przeniesienie do części długoterminowej
odprawy emerytalne
9
przeniesienie z części długoterminowej
7
-
odprawy emerytalne
7
113
80
odprawy emerytalne
37
24
76
56
39.
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
Nota 36
1
01-12.2005
01-12.2006
2
3
352
1 523
rezerwa na naprawy gwarancyjne
313
313
sprawy sądowe
717
157
Rozdział IV
1
inne
2
3
39
493
1 200
59
sprawy sądowe
717
56
inne
483
3
29
1 236
zwiększenia
rozwiązania
66
sprawy sądowe
inne
722
29
448
-
-
-
-
-
-
1 523
346
313
247
sprawy sądowe
717
51
inne
493
48
wykorzystanie
inne
przeniesienie do części długoterminowej
inne
przeniesienie z części długoterminowej
inne
40.
Nota 37
31.12.2005
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
31.12.2006
1 313
1 795
303
253
18
18
z tytułu niezafakturowanych kosztów usług
172
364
z tytułu pozostałych kosztów kontraktu
661
988
z tytułu premii dla zarządu
120
132
39
40
1 313
1 795
z tytułu niewykorzystanych urlopów
z tytułu badania bilansu
podatek od nieruchomości
odpis na ZFŚS
koszty finansowe rozliczane w czasie
inne
Suma krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych
158
Rozdział IV
41.
Nota 38
31.12.2005
31.12.2006
Rozliczenie kontraktów, w tym:
2 628
1 333
Korekta przychodów od kontrahentów
2 628
1 333
Rozliczenie zaliczek na kontrakty
korekta kosztów wytworzenia i produkcji w toku związana z rozliczeniem
kontraktów
42.
Informacje o podmiotach powiązanych
Transakcje z podmiotami powiązanymi:
Nota 39
TRANSAKCJE Z
PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI
Przedsiębiorstwo
Budowlane
Katowice S.A.
2006
Koszty
2005
2006
7 452
10 046
423
142
operacyjne
45
10
Należności z wyjątkiem
pożyczek
23
43
1 084
456
Zobowiązania z
wyjątkiem pożyczek
Bipromet-Ecosystem
Sp. z o.o.
2005
Avallon Sp. z o.o.
2006
2
91
87
2
18
Budimex
S.A.
Promos
Sp.z o.o.
2005
2005
2005
154
317
569
6 214
6
9
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi następuje, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji
zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza
wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro.
43.
Należności i zobowiązania warunkowe
Należności warunkowe
Nota 40
31.12.2005
Otrzymanych gwarancji i poręczeń
31.12.2006
1 672
3 603
185
55
Otrzymanych weksli
1 128
2 095
W tym od jednostek powiązanych
1 128
2 095
Należności warunkowe od jednostek niepowiązanych, ogółem
2 800
5 698
w tym od jednostek powiązanych
159
Rozdział IV
Zobowiązania warunkowe
Nota 41
31.12.2005
Udzielonych gwarancji i poręczeń
31.12.2006
3 920
3 754
185
55
Wystawionych weksli
7 189
305
od pozostałych jednostek
7 189
305
-
-
11 109
4 059
w tym jednostki powiązane
Podpisane umowy, kontrakty inwestycyjne
Zobowiązania warunkowe od jednostek niepowiązanych, ogółem
44.
Struktura zatrudnienia
Nota 42
Średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na etaty
01-12.2005
Pracownicy na stanowiskach robotniczych
01-12.2006
89,5
82,5
Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych
139,9
138,1
Zatrudnienie razem
229,4
220,6
Nota 43
01-12.2005
Grupa poniosła następujące koszty zatrudnienia:
01-12.2006
12 001
12 723
a) wynagrodzenia
9 807
10 537
b) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
2 194
2 186
12 001
12 723
Suma kosztów zatrudnienia
Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Nota 44
Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu
01-12.2005
Tadeusz Baj
01-12.2006
329
465
Tomasz Sobol
91
Razem
329
556
Nota 45
Wynagrodzenie wypłacone Członkom Rady Nadzorczej
01-12.2005
01-12.2006
1
2
3
Bala Paweł
18
Jurczyk Tomasz
16
Leśniak Marek
18
Musioł Andrzej
16
160
Rozdział IV
1
2
3
Stamirowski Tomasz
16
Więcławski Robert
18
Razem
-
101
Zmiany w składzie Zarządu
W roku obrotowym nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki Bipromet S.A. Od 22.08.2006r.
Wiceprezesem Prezesem został Pan Tomasz Sobol.
W Spółce PBK od 14.02.2006r. zmiana w składzie Zarządu: Prezesem został Pan Ryszard Straszak,
Wiceprezesem Pan Bogdan Wyleżuch.
Pożyczka udzielona członkom Zarządu i Rady Nadzorczej
W bieżącym i poprzednim roku obrotowym Grupa nie udzielała pożyczek i świadczeń o podobnym
charakterze osobom wchodzącym w skład Zarządu i Rady Nadzorczej.
Programy akcji pracowniczych
W dniu 20 czerwca 2006 roku Jednostka dominująca wyemitowała 4.841 warranty subskrypcyjne
uprawniające do objęcia akcji serii D.
Osoby uprawnione do objęcia warrantów mogą je obejmować w następujących 4 transzach:
- w roku 2007 po przyjęciu sprawozdań finansowych za rok 2006 łącznie 947 warrantów (Transza I),
- w roku 2008 po przyjęciu sprawozdań finansowych za rok 2007 łącznie 1.136 warrantów (Transza II),
- w roku 2009 po przyjęciu sprawozdań finansowych za rok 2008 łącznie 1.287 warrantów (Transza III),
- w roku 2010 po przyjęciu sprawozdań finansowych za rok 2009 łącznie 1.471 warrantów (Transza IV).
Nabycie praw do warrantów następuje po spełnieniu kryteriów dotyczących wyniku na sprzedaży,
wyniku netto i terminowej spłaty za kredytów w każdym roku.
Spełnienie kryteriów finansowych upoważnia osoby uprawnione do objęcia w zamian za warranty akcji
Spółki po cenie nominalnej. Każdy warrant upoważnia do objęcia 1 akcji.
Wartość godziwa warrantów została obliczona przez uprawnionego aktuariusza przy zastosowaniu
modelu Blacka-Scholes’a na wycenę opcji, z uwzględnieniem wyszczególnionych dalej modyfikacji.
Do wyceny wykorzystano symulację Monte Carlo dla 10.000 trajektorii procesu ceny, modelowanego
przez geometryczny ruch Browna. Do wyceny przyjęto tzw. miarę fizyczną zamiast tzw. neutralnej
względem ryzyka (stosowanej w klasycznym modelu Blacka-Scholesa). Wynika to z faktu iż klasyczny
model Blacka-Scholesa zakłada możliwość handlu akcjami spółki na rynku zorganizowanym.
Do symulacji przyjęto następujące parametry:
- długoterminowa stopa procentowa bez ryzyka na poziomie 5%
- zmienność (volatility) na poziomie 58%.
Wycena warrantów subskrypcyjnych spowodowała zwiększenie kosztów świadczeń pracowniczych
oraz zmniejszenie zysków zatrzymanych kwotę 810 tys. pln.
45.
Zarządzanie ryzykiem finansowym
Grupa jest narażona na ryzyko zmiany kursów walut ale ryzyko to jest stosunkowo niewielkie
w porównaniu do ogółu przychodów ze sprzedaży Grupy.
Grupa nie jest narażona na duże ryzyko kredytowe z tytułu znaczącej koncentracji sprzedaży
i należności. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko
nieściągalnych należności jest nieznaczne.
Ostrożne zarządzanie ryzykiem związanym z płynnością zakłada utrzymanie odpowiedniego poziomu
środków pieniężnych oraz korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku
bieżącym, kredyty bankowe, linie gwarancyjne.
161
Rozdział IV
46.
Zdarzenia następujące po dniu bilansowym
W dniu 19 grudnia 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Bipromet S.A. na mocy
Uchwały numer 2 postanowiło dokonać zmiany dotychczasowej liczby akcji Spółki w drodze podziału
ich wartości nominalnej w stosunku 1:30 w ten sposób, że dotychczasową wartość nominalną każdej
akcji w wysokości 30 zł ustaliło się na 1 zł dla każdej akcji. Powyższa uchwała o podziale akcji została
zarejestrowana na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach w dniu 13 luty 2007 roku.
47.
Objaśnienia dotyczące przekształcenia na MSSF
Rok 2006 jest pierwszym rokiem, w którym skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono
zgodnie z MSSF. Dane przedstawione poniżej wymagane są do ujawnienia w roku, w którym
zastosowano MSSF po raz pierwszy. Ostatnim sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie
z ustawą o rachunkowości było sprawozdanie za rok zakończony 31 grudnia 2005, zatem za datę
przejścia na zasady zgodne z MSSF uznaje się dzień 1 stycznia 2005 roku.
Uzgodnienie aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2005
Koniec okresu
31.12.2005 PSR*
Numer
korekty
Koniec okresu
31.12.2005 MSSF
AKTYWA
Aktywa trwałe
7 555
1 097
1
7 319
87
2
75
149
2
Wartość firmy
23 951
Wartość firmy jednostek podporządkowanych, współzależnych
Inwestycja w jednostce stowarzyszonej konsolidowanej
5
230
1000
1 000
3, 17
3 777
4
233
5
1 212
6
1358
12 737
1 232
Aktywa obrotowe
Zapasy
42 341
40 403
347
360
16 921
16 281
1 731
511
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
21 335
2 007
7
21 245
8
1 987
8
19
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
Aktywa razem
49 896
64 354
*) PSR – Polskie standardy rachunkowości
162
Rozdział IV
Koniec okresu
31.12.2005 PSR
Numer
korekty
Koniec okresu
31.12.2005 MSSF
PASYWA
Kapitał własny
-1 641
Kapitał podstawowy
336
Udziały (akcje) własne (-)
13 121
1 166
9
-11 528
-11528
Kapitały zapasowy
1 104
10
1 558
11
Zysk (strata) z lat ubiegłych
-869
10
6 802
10
Zyski zatrzymane
10 310
7 599
10
Zysk/ strata netto
956
372
4 975
599
12
9 416
Kredyty i pożyczki
7 380
13
7316
412
14
3 406
115
15
3 978
604
604
905
855
Ujemna wartość firmy
1 287
16 159
16
40 462
1 620
31 210
1 594
13
26 481
20 567
Zobowiązania podatkowe
4 714
1 374
1 101
5 962
190
113
3 688
1 523
2 668
Pasywa razem
8
1 313
8
2 628
49 896
64 354
Uzgodnienie wyniku finansowego netto na dzień 31 grudnia 2005
Koniec okresu
31.12.2005 PSR
1
2
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Koszty sprzedaży i dystrybucji
101 371
Numer
korekty
Koniec okresu
31.12.2005 MSSF
3
4
17
101 083
828
828
96 198
95 778
6 001
6 133
1561
5895
47
18
520
163
Rozdział IV
1
2
3
4
4 074
3 516
1 527
1 799
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
1 914
6 193
Koszty finansowe
1935
17
1013
328
17
346
58
16
podporządkowanych
Pozostałe przychody finansowe
Odpis wartości firmy
Odpis ujemnej wartości firmy
365
5 526
Podatek dochodowy
584
1 452
1175
-901
956
5 526
956
4 975
Zyski (straty) udziałów w jedn. podporządkowanych
konsolidowanych metodą praw własności
Zyski (straty) mniejszości
Strata netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto
Uzgodnienie aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2006
Koniec okresu
31.12.2006 PSR
Numer
korekty
Koniec okresu
31.12.2006 MSSF
1
2
3
4
AKTYWA
Aktywa trwałe
6 627
33 728
1 719
1
12 468
52
2
52
Wartość firmy
30
2
Wartość firmy jednostek podporządkowanych, współzależnych
Inwestycja w jednostce stowarzyszonej konsolidowanej
5
230
3, 17
858
3 624
4
19 129
233
5
968
6
Aktywa obrotowe
Zapasy
164
990
1
1
39 184
37 670
293
293
25 247
24 554
Rozdział IV
1
2
3
4
1 117
296
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
11 625
902
7
11 625
8
886
8
16
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
Aktywa razem
45 811
1
71 398
Koniec okresu
31.12.2006 PSR
Numer
korekty
Koniec okresu
31.12.2006 MSSF
2
3
4
PASYWA
Kapitał własny
565
Kapitał podstawowy
541
Udziały (akcje) własne (-)
24 243
9
-1 483
549
-1 483
Kapitały zapasowy
419
10
1 553
11
Zysk (strata) z lat ubiegłych
-2 581
10
10
Zyski zatrzymane
10
Zysk/ strata netto
2 116
81
13 345
4 068
6 457
12
1 307
8 747
Kredyty i pożyczki
5 490
13
5 453
180
14
5 230
311
15
5 421
354
354
2 412
821
Ujemna wartość firmy
1 229
17 279
16
35 189
2 554
29 876
13
2 527
24 334
17 477
Zobowiązania podatkowe
2 895
827
1 971
5 491
154
80
346
3 281
Pasywa razem
45 811
8
1 795
8
1 333
71 398
165
Rozdział IV
Uzgodnienie wyniku finansowego netto na dzień 31 grudnia 2006
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
Koniec okresu
31.12.2006 PSR
92 467
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Numer
korekty
Koniec okresu
31.12.2006 MSSF
17
92 219
589
589
83 756
83 757
9 300
9 051
439
7439
Koszty sprzedaży i dystrybucji
1 275
4 418
5 232
709
590
3 337
9 381
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Koszty finansowe
18
1 287
1143
17
855
355
17
401
58
16
podporządkowanych
Pozostałe przychody finansowe
Odpis wartości firmy
Odpis ujemnej wartości firmy
2 607
8 927
779
2 075
288
395
2 116
6 457
2 116
6 457
Podatek dochodowy
Zyski (straty) udziałów w jedn. podporządkowanych
konsolidowanych metodą praw własności
Zyski (straty) mniejszości
Strata netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto
Objaśnienie korekt
Korekta 1
Wycena rzeczowych aktywów trwałych według wartości godziwej na 01.01.2005r. oraz ustalenie
okresów użytkowania zgodnych z ekonomicznym okresem użytkowania.
Rok 2005
Rok 2006
Rzeczowe aktywa trwałe wg PSR
1 097
1 719
Rzeczowe aktywa trwałe wg MSR
7 319
12 468
Różnica
6 222
10 749
166
Rozdział IV
Korekta 2
Eliminacja wartości niematerialnych i prawnych nie spełniających kryterium ujmowania zgodnie z MSR
36 i MSR 38.
Rok 2005
wartość firmy
Rok 2006
149
pozostałe wartości niematerialne i prawne
30
12
Różnica
161
30
Korekta 3
Przesunięcie należności handlowych powyżej 12 miesięcy do pozycji długoterminowych. Wartość
należności przed dyskontem 1 515 tys. pln, po dyskoncie: 858 tys. pln.
Korekta 4
Wyodrębnienie nieruchomości inwestycyjnych zgodnie z MSR 40 „Nieruchomości inwestycyjne”.
Rok 2005
Rok 2006
Nieruchomości inwestycyjne wg PSR
3 777
3 624
Nieruchomości inwestycyjne wg MSR
12 737
19 129
8 960
15 505
Różnica
Korekta 5
Eliminacja udziałów nie spełniających kryterium ujmowania (3 tys. pln) oraz przeniesienie pozostałych
akcji/udziałów (230 tys. pln) do pozycji: aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
Korekta 6
Aktualizacja aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu zmiany wartości
przeliczonych na nowo pozycji.
Rok 2005
Rok 2006
Aktywa z tyt. podatku odroczonego wg PSR
1 212
968
Aktywa z tyt. podatku odroczonego wg MSR
1 232
990
20
22
Różnica
Korekta 7
Kompensowanie środków pieniężnych, należności i zobowiązań dotyczących Zakładowego Funduszu
Świadczeń Socjalnych (w roku 2005 kwota 90 tys. pln).
Korekta 8
Zmiana prezentacji rozliczenia długoterminowych kontraktów budowlanych. Z pozycji krótkoterminowe
rozliczenia międzyokresowe do pozycji rozliczenie kontraktów (886 tys. pln w roku 2005 oraz 1 987 tys.
pln w roku 2006).
Korekta 9
Przeliczenie hiperinflacyjne kapitału podstawowego zgodnie z MSR 29 „Sprawozdawczość w warunkach
inflacji”. Przeszacowanie w kwocie 830 tys. zł zostało ujęte w pozycji „zyski zatrzymane” w kapitale
własnym.
Korekta 10
Przeniesienie zysku (straty) z lat ubiegłych oraz kapitałów (zapasowy i rezerwowy) do pozycji: „zyski
zatrzymane”.
167
Rozdział IV
Korekta 11
Odniesienie różnic wynikających z aktualizacji wyceny środków trwałych, pomniejszonych o rezerwę na
podatek odroczony.
Rok 2005
Kapitał z aktualizacji wyceny wg PSR
Kapitał z aktualizacji wyceny wg MSR
Różnica
Rok 2006
1 558
1 553
10 310
13 345
8 752
11 792
Korekta 12
Przeliczenie kapitałów mniejszości w związku przejściem na MSR.
Rok 2005
Rok 2006
Kapitał mniejszości wg PSR
372
81
Kapitał mniejszości wg MSR
599
1 307
Różnica
227
1 226
Korekta 13
Rozliczenie prowizji od otrzymanego w 2005 roku kredytu długoterminowego według efektywnej stopy
procentowej, co spowodowało zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2005 roku o kwotę
90 tys. pln.
Korekta 14
Aktualizacja rezerwy na odroczony podatek dochodowy o skutki podniesienia wartości majątku oraz
dyskonto rozrachunków długoterminowych.
Rok 2005
Rezerwa z tyt. podatku odroczonego wg PSR
Rok 2006
412
180
Rezerwa z tyt. podatku odroczonego wg MSR
3 406
5 230
Różnica
2 994
5 050
Korekta 15
Przesunięcie zobowiązań handlowych powyżej 12 miesięcy do pozycji zobowiązań długoterminowych.
Rok 2005
kaucje z tytułu umów o budowę
dyskonto
Różnica
Rok 2006
4 453
5 690
590
580
3 863
5 110
Korekta 16
Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości Grupa rozpoznawała ujemną wartość firmy. Zgodnie z
MSSF 3 ujemna wartość firmy w momencie jej powstania jest jednorazowo odpisywana w przychody.
Ujemna wartość firmy (1 036 tys. pln.), która powstała przed dniem przejścia na MSSF została
jednorazowo odpisana na zyski zatrzymane, zwiększając kapitał własny.
168
Rozdział IV
Korekta 17
Zgodnie Z MSR 39 należności i zobowiązania długoterminowe, które nie są oprocentowane podlegają
dyskontowaniu i prezentowane są w sprawozdaniu finansowym według wartości bieżącej.
Różnice pomiędzy wartościami nominalnymi należności lub zobowiązań długoterminowych, a ich
wartościami bieżącymi, w okresie w którym powstały korygują odpowiednio przychody ze sprzedaży
lub koszty operacyjne. Kwota dyskonta, która pomniejszyła wartość nominalną rozrachunków
długoterminowych jest rozliczana w koszty lub przychody finansowe w latach następnych.
Korekta 18
Wyodrębnienie kosztów sprzedaży ( tj. 520 tys. pln w 2005 roku oraz 1 287 tys. pln w 2006 roku ).
W sprawozdaniu skonsolidowanym wg PSR wydatki prezentowane były w kosztach ogólnego zarządu.
20.3.2. Historyczne dane finansowe grupy kapitałowej BIPROMET SA za rok
obrotowy od 01.01.2005r. do 31.12.2005r. wraz z danymi porównywalnymi
za rok obrotowy od 01.01.2004r. do 31.12.2004r. sporządzone zgodnie
z PSR
GRUPA KAPITAŁOWA BIPROMET S.A.
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK KOŃCZĄCY SIĘ DNIA 31 GRUDNIA 2005
ROKU
A. WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
1.
CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Jednostką dominującą, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jest Bipromet S.A.
z siedzibą przy ul. Granicznej 29 w Katowicach.
Bipromet S. A. został utworzony Aktem Notarialnym z dnia 19.12.1990 roku.
Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach
- Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000135615.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Według statutu głównym przedmiotem działania Bipromet S.A. jest:
1. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego,
2. Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części; inżynieria lądowa i wodna.
2.
CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH OBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM
SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM
Jednostkami zależnymi, objętymi niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jest
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. z siedzibą przy ul. Granicznej 29 w Katowicach oraz
Bipromet – Ecosystem sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Granicznej 29 w Katowicach
Objęcie kontroli nad Przedsiębiorstwem Budowlanym Katowice S.A. nastąpiło dnia 01.06.2002r.
poprzez nabycie 60% akcji w/w. spółki.
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice Spółka Akcyjna utworzono Aktem Notarialnym z dnia 16.01.1992
roku.
Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000137474.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Według statutu podstawowym przedmiotem działania Spółki jest wykonawstwo :
1. robót ogólnobudowlanych,
2. specjalistycznych robót budowlanych,
169
Rozdział IV
3. instalacji budowlanych.
W dniu 25 maja 2006 roku Sąd ogłosił upadłość z możliwością zawarcia układu wobec Przedsiębiorstwa
Budowlanego Katowice S.A.
Bipromet-Ecosystem sp. z o.o. utworzono Aktem Notarialnym z dnia 03.03.1995 r. Spółka jest wpisana
do Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000116117.
Czas trwania spółki jest nieoznaczony.
Według statutu podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest wykonawstwo instalacji centralnego
ogrzewania i instalacji wentylacyjnych.
3.
ODSTĄPIENIE OD SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2005 do 31.12.2005 wraz
z danymi porównywalnymi za okres od 01.01.2004 do 31.12.2004 zostało sporządzone jedynie dla
potrzeb prospektu emisyjnego.
4.
OKRES OBJĘTY SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Bipromet S.A. obejmuje okres od 1.01.2005r. do 31.12.2005r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok poprzedzający nie zostało sporządzone. Podstawą
prawną odstąpienia od konsolidacji był w przypadku Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. Art.
56 ust.2 pkt.2 ustawy o rachunkowości, Bipromet – Ecosystem Art.58 ust.1 pkt.1
Dla celów zapewnienia porównywalności danych na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
sporządzono również sprawozdanie skonsolidowane za rok poprzedni.
5.
SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Na dzień 31 grudnia 2005 roku Zarząd Bipromet S.A. składał się z następujących osób:
• Tadeusz Baj – Prezes Zarządu
Na dzień 31 grudnia 2005 roku Rada Nadzorcza miała następujący skład:
• Robert Więcławski – Prezes Rady Nadzorczej
• Marek Leśniak – Wiceprezes Rady Nadzorczej
• Paweł Bala – Sekretarz Rady Nadzorczej
6.
WYŁĄCZENIA ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Spółka dominująca dokonała wyłączenia ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego wzajemnych
transakcji i rozrachunków z podmiotami objętymi konsolidacją.
Kwoty tych wyłączeń przedstawiają się następująco (w tys. zł):
Przychody ze sprzedaży produktów: 10 274
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów: 10 184
Koszty ogólnego zarządu: 103
Pozostałe przychody operacyjne: 13
Koszty finansowe: 868
Należności z tyt. dostaw i usług: 526
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług: 526
170
Rozdział IV
WYKAZ UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH INNYCH NIŻ PODPORZĄDKOWANE
Nazwa jednostki
Wartość bilansowa na
31.12.2005r. (w tys. zł)
WM Łabędy S.A.
Udział w kapitale w %
30
0,12
200
1,71
Huta Batory S.A.
0
4,00
ZM Skawina w likwidacji
0
0,10
PBPW ZRB-W Sp. z o.o. w likwidacji
0
49,41
PBPW ZRE Sp.z o.o. w likwidacji
0
80,00
Centrum Projektów Regionalnych „Inwestor”
3
0,09
233
-
Bolesław Recycling Sp. z o.o.
Razem
7.
ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
Sprawozdania finansowe stanowiące podstawę do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez
jednostkę dominującą i zależną. Zarządy Spółek nie stwierdzają na dzień podpisania sprawozdania
finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości
kontynuacji działalności przez Spółki w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli 31.12.2005r.,
na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej
działalności.
8.
POŁĄCZENIE SPÓŁEK HANDLOWYCH
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiły żadne połączenia ani
sprzedaż spółek handlowych.
9.
9.1.
PRZYJĘTE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI, W TYM METODY WYCENY AKTYWÓW
I PASYWÓW (W TYM AMORTYZACJI), POMIARU WYNIKU FINANSOWEGO ORAZ
SPOSOBU SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Format oraz podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane na podstawie przepisów ustawy
z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. Nr 76 z dnia 17 czerwca 2002 roku) zgodnie z
konwencją kosztu historycznego.
Sprawozdanie finansowe sporządzono w tys. zł zgodnie z art. 45 pkt 5 ustawy o rachunkowości.
9.2.
Wartości niematerialne i prawne są rozpoznawane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości
spowodują one wpływ do Spółek korzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane
z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych i prawnych następuje według cen
nabycia, następnie pomniejszanych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości
niematerialne i prawne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi
ich ekonomicznej użyteczności.
Przewidywany okres ekonomicznej użyteczności kształtuje się następująco:
Wartość firmy 5 lat
Oprogramowanie komputerowe 3 lata
Inne wartości niematerialne i prawne 5 lat
171
Rozdział IV
9.3.
Środki trwałe
Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, pomniejszone o umorzenie oraz
o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Prawo wieczystego użytkowania gruntów nie podlega amortyzacji.
Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, jak koszty napraw, przeglądów,
opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały
poniesione. Jeżeli możliwe jednakże jest wykazanie, że koszty te spowodowały zwiększenie
oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad
korzyści przyjmowane pierwotnie, wtedy zwiększają one wartość początkową środka trwałego.
Środki trwałe są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich
ekonomicznej użyteczności, który kształtuje się następująco:
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 40 lat
Urządzenia techniczne i maszyny 2 -20 lat
(w tym sprzęt komputerowy) 3 lata
Środki transportu 5 lat
Inne środki trwałe 5 lat
Środki trwałe o niskiej jednostkowej wartości początkowej, tzn. poniżej 3,5 tys. PLN odnoszone są
jednorazowo w koszty.
9.4.
Inwestycje długoterminowe
Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i pozostałych są wyceniane według ceny nabycia,
pomniejszonej o ewentualną utratę wartości.
Do nieruchomości
inwestycyjnych zostały zaliczone posiadane przez Spółki na dzień
31 grudnia 2005 r. środki trwałe obejmujące prawo wieczystego użytkowania gruntów oraz budynki
i budowle, utrzymywane w posiadaniu jako źródło przychodów z czynszów lub w celu osiągnięcia
korzyści wynikających z przyrostu ich wartości.
Inwestycje w nieruchomości wycenia się według zasad stosowanych do środków trwałych.
9.5.
Zapasy
Rzeczowe składniki aktywów obrotowych wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie
wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy. Zapasy materiałów i towarów są wyceniane
wg ceny nabycia.
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników majątku obrotowego dokonane w związku z
trwałą utratą ich wartości lub spowodowane wyceną doprowadzającą ich wartość do cen sprzedaży
netto możliwych do uzyskania - pomniejszają wartość pozycji w bilansie i zalicza się je do pozostałych
kosztów operacyjnych.
9.6.
Należności krótko- i długoterminowe
Należności są wykazywane w kwocie wymaganej zapłaty, pomniejszonej o odpisy aktualizujące.
Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez
dokonanie odpisu aktualizującego. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do
pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której
dotyczy odpis aktualizacji.
Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy
aktualizujące ich wartość.
Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujących
ich wartość lub dokonano odpisów w niepełnej wysokości, zalicza się odpowiednio do pozostałych
kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych.
172
Rozdział IV
9.7.
Transakcje w walucie obcej
Transakcje wyrażone w walutach obcych są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu
średniego NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.
Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych są przeliczane na złote polskie
przy zastosowaniu kursu średniego Narodowego Banku Polskiego obowiązującego na koniec roku
obrotowego. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są w odpowiednio w pozycji
przychodów (kosztów) finansowych.
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny:
31 grudnia 2005 roku
(NBP)
31 grudnia 2004 roku
USD
średni 3,2613
średni 2,9904
EURO
średni 3,8598
średni 4,0790
CZK
średni 0,1329
-
9.8.
(NBP)
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
Środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe przechowywane do terminu
zapadalności wyceniane są według wartości nominalnej.
9.9.
Spółki dokonują czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych
okresów sprawozdawczych. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości
prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy.
9.10.
Rezerwy
Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Spółkach ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy)
wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego
obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy
można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.
Spółki prowadzą program wypłaty nagród jubileuszowych i odpraw emerytalnych. Wypłaty z tytułu
powyższego programu odpisywane są w koszty rachunku zysków i strat w sposób umożliwiający
rozłożenie kosztów na cały okres zatrudnienia pracowników w Spółkach. Koszty z tytułu ww. świadczeń
zostały ustalone przez aktuariusza.
Rezerwy na przyszłe zobowiązania ujmowane są na kontach zespołu 6, natomiast w bilansie
prezentowane są w pozycji „rezerwy na zobowiązania”.
9.11.
Odroczony podatek dochodowy
Rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do
wszystkich dodatnich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością
podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.
Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych
różnic przejściowych i strat podatkowych w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie
osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice i straty.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy
dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie
dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika
aktywów z tytułu odroczonego podatku.
Wysokość aktywów i rezerwy dla pozycji rozliczanych w latach obliczono przy zastosowaniu stawki
obowiązującej w przyszłym roku – 19 %.
173
Rozdział IV
9.12.
Trwała utrata wartości aktywów
Na każdy dzień bilansowy w Spółkach ocenia się, czy istnieją obiektywne dowody wskazujące na
trwałą utratę wartości składnika bądź grupy aktywów. Jeśli dowody takie istnieją, ustala się szacowaną
możliwą do odzyskania wartość składnika aktywów i dokonuje odpisu aktualizującego z tytułu utraty
wartości, w kwocie równej różnicy między wartością możliwą do odzyskania i wartością bilansową.
Strata wynikająca z utraty wartości jest ujmowana w rachunku zysków i strat za bieżący okres.
9.13.
Sprzedaż towarów i produktów
Przychody są ujmowane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności
towarów bądź produktów zostały przekazane nabywcy. Przychody obejmują należne lub uzyskane
kwoty ze sprzedaży, pomniejszone o podatek od towarów i usług (VAT).
9.14.
Świadczenie usług
Przychody ze świadczenia usług są rozpoznawane proporcjonalnie do stopnia zakończenia usługi pod
warunkiem, iż jest możliwe jego wiarygodne oszacowanie. Jeżeli nie można wiarygodnie ustalić efektów
transakcji związanej ze świadczeniem usług, przychody ze świadczenia usług są rozpoznawane tylko do
wysokości poniesionych kosztów z tego tytułu.
9.15.
Ewidencja kosztów
Ewidencję i rozliczanie kosztów prowadzi się według rodzajów na kontach zespołu 4 i równocześnie
według funkcji na kontach zespołu 5.
Koszty ofert i marketingu ujmowane są w „kosztach ogólnego zarządu”. Po podpisaniu umowy
następuje przeksięgowanie ofert w koszt bezpośredni umowy.
9.16.
Odsetki
Przychody z tytułu odsetek są rozpoznawane w momencie ich naliczenia, do czasu ich faktycznego
otrzymania są objęte w całości odpisem aktualizującym.
9.17.
Leasing
Spółka zależna jest stroną umowy leasingowej, na podstawie której przyjęto do odpłatnego używania
kopiarkę Minolta DI 181 przez uzgodniony okres. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty
finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od
pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków
i strat.
Środki trwałe używane na podstawie umów leasingu są amortyzowane przez okres trwania leasingu.
SKONSOLIDOWANY BILANS (w tys. zł)
Nota
31.12.2005r.
31.12.2004r.
1
2
3
4
AKTYWA
A. Aktywa trwałe
I. Wartości niematerialne i prawne
1
7 555
7 652
236
377
149
268
87
109
1 097
2 072
1 097
2 072
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych
2. Wartość firmy
3. Inne wartości niematerialne i prawne
4. Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych
II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych
2
1. Wartość firmy – jednostki zależne
III. Rzeczowe aktywa trwałe
1. Środki trwałe
174
3
Rozdział IV
1
2
3
4
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
601
790
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
121
862
c) urządzenia techniczne i maszyny
306
321
d) środki transportu
34
42
e) inne środki trwałe
35
57
1 000
96
1 000
96
4 010
4 174
3 777
3 941
233
233
233
233
233
233
1 212
933
1 212
933
42 341
25 082
360
471
347
346
13
125
18 639
19 006
2. Środki trwałe w budowie
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
IV. Należności długoterminowe
4,9
1. Od jednostek powiązanych
2. Od pozostałych jednostek
V. Inwestycje długoterminowe
5
1. Nieruchomości
2. Wartości niematerialne i prawne
3. Długoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych
4. Inne inwestycje długoterminowe
VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
6
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
B. Aktywa obrotowe
I. Zapasy
7
1. Materiały
2. Półprodukty i produkty w toku
3. Produkty gotowe
4. Towary
5. Zaliczki na dostawy
II. Należności krótkoterminowe
8,9
1. Należności od jednostek powiązanych
7 946
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
7 946
- do 12 miesięcy
7 688
258
b) inne
2. Należności od pozostałych jednostek
18 639
11 060
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
16 921
10 197
15 294
9 901
1 627
296
1 100
394
618
368
- do 12 miesięcy
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społ. i zdrowot. oraz
innych świadczeń
c) inne
175
Rozdział IV
1
2
3
4
d) dochodzone na drodze sądowej
III. Inwestycje krótkoterminowe
101
10
21 335
2 935
21 335
2 935
21 335
2 935
21 335
2 935
2 007
2 670
49 896
32 734
31.12.2005r.
31.12.2004r.
(774)
8 942
13
336
336
III. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna)
14
(11 528)
IV. Kapitał zapasowy
15
1 103
631
V. Kapitał z aktualizacji wyceny
16
1 558
1 560
VI. Pozostałe kapitały rezerwowe
17
6 802
6 802
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych
(869)
(751)
VIII. Zysk (strata) netto
1 824
364
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
11
Aktywa razem
PASYWA
Nota
A. Kapitał własny
I. Kapitał zakładowy
II. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
18
B. Kapitał mniejszości
19
372
1 697
C. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych
20
1 287
1 568
49 011
20 527
4 931
3 261
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
412
516
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
717
686
a) długoterminowa
604
597
b) krótkoterminowa
113
89
3 802
2 059
905
668
2 897
1 391
7 495
101
7 495
101
33 917
14 642
D. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
I. Rezerwy na zobowiązania
21
3. Pozostałe rezerwy
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
II. Zobowiązania długoterminowe
22
1. Wobec jednostek powiązanych
2. Wobec pozostałych jednostek
III. Zobowiązania krótkoterminowe
1. Wobec jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
176
23
778
778
Rozdział IV
1
2
3
4
- do 12 miesięcy
778
b) inne
2. Wobec pozostałych jednostek
33 714
a) kredyty i pożyczki
13 661
1 620
b) z tytułu leasingu finansowego
3
c) inne zobowiązania finansowe
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
26 481
10 923
22 092
9 758
4 389
1 165
4 714
2 302
h) z tytułu wynagrodzeń
502
386
i) inne
394
48
203
203
2 668
2 523
2 668
2 523
2 668
2 523
49 896
32 734
- do 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na dostawy
f) zobowiązania wekslowe
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
3. Fundusze specjalne
IV. Rozliczenia międzyokresowe
24
1. Ujemna wartość firmy
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
Pasywa razem
(w tys. zł)
Nota
01.01 31.12.2005r
01.01 31.12.2004r
1
2
3
4
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów,
w tym:
- od jednostek powiązanych
102 199
53 288
10 127
995
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów
27
101 371
50 628
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
28
828
2 660
96 198
50 467
136
8 858
95 496
48 009
702
2 458
6 001
2 821
29
47
51
29
4 074
4 232
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III - IV - V)
1 880
(1 462)
VII. Pozostałe przychody operacyjne
1 561
1 457
905
801
656
656
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
29
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I - II)
IV. Koszty sprzedaży
V. Koszty ogólnego zarządu
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2. Dotacje
3. Inne przychody operacyjne
30
177
Rozdział IV
1
2
3
VIII. Pozostałe koszty operacyjne
4
1 527
803
558
215
969
588
1 914
(808)
328
1 405
256
1 078
4. Aktualizacja wartości inwestycji
11
7
5. Inne
61
320
1 067
309
28
20
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
3. Inne koszty operacyjne
31
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII -VIII)
X. Przychody finansowe
32
1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
2. Odsetki, w tym:
3. Zysk ze zbycia inwestycji
XI. Koszty finansowe
33
1. Odsetki, w tym:
- dla jednostek powiązanych
16
2. Strata ze zbycia inwestycji
3. Aktualizacja wartości inwestycji
4. Inne
XII. Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek
podporządkowanych
1 039
289
1 175
288
58
58
1 233
346
584
108
997
28
(413)
80
1 175
126
1 824
364
34
XIII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI+/-XII)
XIV. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIV.1. – XIV.2.)
1. Zyski nadzwyczajne
35
2. Straty nadzwyczajne
36
XV. Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych
XVI. Odpisy ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych
XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI)
XVIII. Podatek dochodowy
37
a) część bieżąca
b) część odroczona
XIX. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
38
XX. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych
wycenianych metodą praw własności
XXI. (Zyski) straty mniejszości
XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI)
39
ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM (w tys. zł)
01.01 31.12.2005r.
01.01 31.12.2004r.
1
2
3
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)
8 942
8 018
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
b) korekty błędów podstawowych
178
Rozdział IV
1
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych
porównywalnych
1. Kapitał zakładowy na początek okresu
2
3
8 942
8 018
336
168
1.1. Zmiany kapitału zakładowego
168
a) zwiększenia (z tytułu)
168
- emisji akcji (wydania udziałów)
168
- korekta z tytułu połączenia (wycena akcji)
b) zmniejszenia (z tytułu)
- umorzenia akcji (udziałów)
1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu
336
336
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu (wlk. uj.)
2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy
a) zwiększenie (z tytułu); z „-”
b) zmniejszenie (z tytułu); z „+”
2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu (wlk. ujem)
3. Akcje (udziały) własne na początek okresu (wielkość ujemna)
3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych
(11 528)
a) zwiększenie; z „-”
(11 528)
- zakup akcji w celu umorzenia
(11 528)
b) zmniejszenie; z „+”
3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu (wielkość ujemna)
(11 528)
4. Kapitał zapasowy na początek okresu
631
619
4.1. Zmiany kapitału zapasowego
472
12
a) zwiększenie (z tytułu)
472
12
- emisji akcji powyżej wartości nominalnej
- z podziału zysku (ustawowo)
- z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)
- likwidacja środków trwałych
471
1
- zbycia środków trwałych
12
b) zmniejszenie (z tytułu)
- pokrycia straty
- inne
4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu
1 103
631
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
1 560
1 572
(2)
(12)
(2)
(12)
5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
- inne
179
Rozdział IV
1
2
3
(12)
- likwidacja środków trwałych
(2)
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
1 558
1 560
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
6 802
6 408
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
394
394
- zysk za rok
394
- inne zwiększenia
- pokrycia straty
- inne zmniejszenia
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu
6 802
6 802
(387)
(756)
7. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych
8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
8.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
364
8.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych
porównywalnych
364
a) zwiększenie (z tytułu); z „+”
- podziału zysku z lat ubiegłych
- inne zwiększenia
b) zmniejszenie (z tytułu); z „-”
- podziału zysku na kapitał zapasowy/rezerwowy
(364)
- przeniesienie straty z roku
- podziału zysku z tytułu .....
- inne zmniejszenia
8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
8.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu; z „-”
(751)
(756)
(751)
(756)
8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych
porównywalnych
a) zwiększenie (z tytułu):
z „-”
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia
(118)
(118)
- inne
b) zmniejszenie (z tytułu):
z „+”
5
- przeniesienia straty do pokrycia
5
- inne
8.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
(869)
(751)
8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
(869)
(751)
9. Wynik netto
1 824
364
a) zysk netto
1 824
364
180
Rozdział IV
1
2
3
b) strata netto
c) odpisy z zysku
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ )
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku
(pokrycia straty)
(774)
8 942
(774)
8 942
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (w tys. zł)
01.01 31.12.2005r.
01.01 31.12.2004r.
1
2
3
I. Zysk (strata) netto
1 824
364
17 902
- 4 796
(1 175)
(126)
437
491
(58)
(58)
5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
1
8
6. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej
(922)
(774)
1 670
243
111
577
(537)
(4 757)
17 669
(396)
11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
529
(180)
12. Inne korekty
119
118
19 726
(4 432)
1 482
1 502
51
89
1431
1 359
II. Korekty razem
1. Zyski (straty) mniejszości
2. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych
wycenianych metodą praw własności
3. Amortyzacja, w tym:
- odpisy wartości firmy jednostek podporządkowanych lub ujemnej
wartości firmy jednostek podporządkowanych
4. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
9. Zmiana stanu należności
10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i
kredytów
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I +/- II)
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
54
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
54
54
- dywidendy i udziały w zyskach
- odsetki
181
Rozdział IV
1
2
3
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
279
157
268
157
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki długoterminowe
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki długoterminowe
4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone mniejszości
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I - II)
11
1 203
1 345
9 000
168
I. Wpływy
1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
168
9 000
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
II. Wydatki
11 529
1. Nabycie akcji (udziałów) własnych
11 528
10
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8. Odsetki
2
1
8
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I - II)
(2 529)
158
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III. +/- B.III. +/- C.III.)
18 400
(2 929)
E. Bilansowa zmiana środków pieniężnych, w tym:
18 400
(2 929)
2 935
5 864
21 335
2 935
- zmiana środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F +/- D), w tym:
- o ograniczonej możliwości dysponowania
182
Rozdział IV
ZESTAWIENIE KOREKT DO PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
-
1. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
(dotyczą tylko działalności inwestycyjnej i finansowej)
dodatnie różnice kursowe zrealizowane od otrzymanych kredytów (z „-”)
ujemne różnice kursowe zrealizowane od otrzymanych kredytów (z „+”)
dodatnie różnice kursowe niezrealizowane od otrzymanych kredytów (z „-”)
ujemne różnice kursowe niezrealizowane od otrzymanych kredytów (z „+”)
dodatnie różnice kursowe niezrealizowane od środków pieniężnych (z „-”)
ujemne różnice kursowe niezrealizowane od środków pieniężnych (z „+”)
wycena krótkoterminowych papierów wartościowych:
-
dodatnie różnice kursowe (z „-”)
ujemne różnice kursowe (z „+”)
2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
1
odsetki od otrzymanych kredytów naliczone i zapłacone w okresie (z „+”)
odsetki od otrzymanych pożyczek w Grupie naliczone i zapłacone w okresie (z „+”)
odsetki naliczone i zapłacone do spółki ...
odsetki naliczone i zapłacone do spółki ...
odsetki od otrzymanych kredytów zarachowane na koniec okresu (z „+”)
odsetki od otrzymanych pożyczek w Grupie zarachowane na koniec okresu (z „+”)
odsetki zarachowane od spółki ...
odsetki od udzielonych pożyczek w Grupie naliczone i zapłacone w okresie (z „-”)
odsetki naliczone i zapłacone przez spółkę ...
odsetki naliczone i zapłacone przez spółkę ...
odsetki od udzielonych pożyczek w Grupie zarachowane na koniec okresu (z „-”)
odsetki od wyemitowanych własnych dłużnych papierów wartościowych (z „+”)
od spółki z Grupy (nazwa)
odsetki od założonych lokat dłuższych jak 3 miesiące (z „-”)
odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (z „+”)
1
dywidendy otrzymane brutto (z „-”)
183
Rozdział IV
(922)
3. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej
wartość netto środków trwałych zlikwidowanych (z „+”)
6
wartość netto środków trwałych darowanych (z „+”)
wartość darowizn w rzeczowym majątku trwałym otrzymanych (z „-”)
wartość netto niedoborów w rzeczowym majątku trwałym (z „+”)
wartość netto nadwyżek w rzeczowym majątku trwałym (z „-”)
spisanie inwestycji bez efektu gospodarczego (z „+”)
przychód z tytułu sprzedaży rzeczowego majątku trwałego (z „-”)
(1 483)
wartość netto środków trwałych sprzedanych (z „+”)
564
utworzenie odpisów korygujących wartość rzeczowych aktywów trwałych (z „+”)
(9)
rozwiązanie odpisów korygujących wartość rzeczowych aktywów trwałych (z „-”)
utworzenie odpisów korygujących długoterminowe aktywa finansowe (z „+”)
-
rozwiązanie odpisów korygujących długoterminowe aktywa finansowe (z „-”)
utworzenie odpisów korygujących krótkoterminowe aktywa finansowe (z „+”)
rozwiązanie odpisów korygujących krótkoterminowe aktywa finansowe (z „-”)
wynik na kupnie/sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych
zysk (z „-”)
strata (z „+”)
inne:
-
rezerwy na zobowiązania
01.01.2005r.
31.12.2005r.
zmiana do CF
3 261
4 931
1 670
suma
1 670
01.01.2005r.
31.12.2005r.
zmiana do CF
471
360
111
suma
111
01.01.2005r.
31.12.2005r.
zmiana do CF
19 102
19 639
(537)
suma
(537)
korekty z tytułu:
-...
-...
zapasy
korekty z tytułu:
- ...
- ...
6. Zmiana stanu należności
należności długo- i krótkoterminowe
korekty z tytułu:
- ...
- ...
184
Rozdział IV
7. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
zobowiązania długo- i krótkoterminowe
01.01.2005r.
31.12.2005r.
zmiana do CF
14 743
41 412
26 669
-
(9 000)
(9 000)
suma
17 669
01.01.2005r.
31.12.2005r.
zmiana do CF
933
1 212
(279)
2 670
2 007
663
2 523
2 668
145
korekty z tytułu:
-
kredytu
-
8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
(aktywa)
krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
(aktywa)
rozliczenia międzyokresowe (pasywa)
rozliczenia z tytułu odroczonego podatku
dochodowego odniesione bezpośrednio na kapitał
własny
-
korekty z tytułu:
suma
529
119
9. Inne korekty
niepieniężne straty losowe w składnikach działalności inwestycyjnej (z „+”)
niepieniężne zyski losowe w składnikach działalności inwestycyjnej (z „-”)
utworzenie odpisów korygujących wartość rzeczowych aktywów trwałych (z „+”)
rozwiązanie odpisów korygujących wartość rzeczowych aktywów trwałych (z „-”)
utworzenie odpisów korygujących długoterminowe aktywa finansowe (z „+”)
rozwiązanie odpisów korygujących długoterminowe aktywa finansowe (z „-”)
utworzenie odpisów korygujących krótkoterminowe aktywa finansowe (z „+”)
rozwiązanie odpisów korygujących krótkoterminowe aktywa finansowe (z „-”)
różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych:
dodatnie różnice kursowe (z „+”)
ujemne różnice kursowe (z „-”)
rozliczenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego odniesione
bezpośrednio na kapitał własny
odpis wartości firmy (dotyczy pozycji I.1.2. Bilansu)
119
umorzenie zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych zobowiązań finansowych (z „-”)
umorzenie udzielonych pożyczek (z „+”)
korekty z tytułu:
-
185
Rozdział IV
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
-
-
-
w spółkach:
.....
.....
.....
- dywidendy i udziały w zyskach (netto, bez podatku; także zaliczki na poczet wypłaty)
od spółek:
-
.....
.....
.....
od spółek:
-
.....
.....
.....
- odsetki
od spółek:
.....
.....
.....
od spółek:
-
..... z tytułu:
.....
.....
.....
.....
.....
- dywidendy i udziały w zyskach (netto, bez podatku; także zaliczki na poczet wypłaty)
od spółek:
-
..... z tytułu:
.....
.....
.....
.....
.....
-
z tytułu:
najmu inwestycji w nieruchomości
sprzedaży innych niż aktywa finansowe inwestycji krótkoterminowych
zwrot zaliczek udzielonych na poczet zakupu składników dział. inwest.
przejęcia innej jednostki
spłata udzielonej pożyczki krótkoterminowej
.....
186
Rozdział IV
II. Wydatki
-
- nabycie aktywów finansowych:
-
od spółek:
.....
.....
.....
- udzielone pożyczki długoterminowe:
spółkom:
-
.....
.....
.....
11
z tytułu:
udzielenia pożyczki krótkoterminowej
zakupu innych niż aktywa finansowe inwestycji
krótkoterminowych
przekazania zaliczki na zakup rzeczowych aktywów
trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub
inwestycji w nieruchomości
wydatków związanych ze sprzedażą rzeczowych aktywów
trwałych oraz inwestycji w nieruchomości obciążające
jednostkę
11
.....
I. Wpływy
9 000
od spółek Grupy:
.....
.....
.....
od spółek spoza Grupy:
2. Emisja dłużnych papierów wartościowych
9 000
-
dla spółek Grupy: .....
.....
.....
dla spółek spoza Grupy:
-
od spółek Grupy/z tytułu:
.....
.....
.....
od spółek spoza Grupy, z tytułu:
.....
.....
.....
187
Rozdział IV
II. Wydatki
-
dla spółek Grupy: .....
.....
.....
dla spółek spoza Grupy:
-
od spółek Grupy:
.....
.....
.....
od spółek spoza Grupy:
1
3. Odsetki
od pożyczek od spółek Grupy:
.....
.....
.....
odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
-
dla spółek Grupy/z tyt.:
1
.....
.....
.....
dla spółek spoza Grupy, z tytułu:
.....
188
Rozdział IV
Nota 1B
ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (wg grup rodzajowych)
Treść
a) koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
c) nabyte
koncesje,
patenty,
licencje
i podobne
wartości,
w tym:
b)
wartość
firmy
- nabyte
oprogramowanie
komputerowe
d) inne
e) zaliczki
Wartości
wartości
na wartości niematerialne
niematerialne niematerialne
i prawne,
i prawne
i prawne
razem
a) wartość
brutto wartości
niematerialnych
i prawnych na
początek okresu
-
591
359
58
-
-
950
b) zwiększenia (z tytułu)
-
-
87
87
-
-
87
- zmiana składu Grupy
-
- zakup
87
87
87
- inne zwiększenia
c) zmniejszenia (z tytułu)
-
-
-
-
-
-
-
- zmiana składu Grupy
-
- sprzedaż
-
- inne zmniejszenia
-
d) wartość
brutto wartości
niematerialnych
i prawnych na koniec
okresu
-
591
446
145
-
-
1 037
e) skumulowana
amortyzacja na
początek okresu
-
323
250
34
-
-
573
f) amortyzacja za okres
(z tytułu)
-
119
109
50
-
-
228
109
50
- amortyzacja bieżąca
109
- zmiana składu
Grupy
-
- sprzedaż
-
- wyksięgowanie całk.
umorzonych
-
- pozostałe
g) skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na koniec
okresu
119
-
442
119
359
84
-
-
801
h) odpisy z tytułu
trwałej utraty wartości
na początek okresu
-
- zwiększenie
-
- zmniejszenie
-
i) odpisy z tytułu
trwałej utraty wartości
na koniec okresu
-
-
-
-
-
-
-
j) wartość
netto wartości
niematerialnych
i prawnych na koniec
okresu
-
149
87
61
-
-
236
189
Rozdział IV
Nota 1A
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
31.12.2005r.
a) koszty zakończonych prac rozwojowych
31.12.2004r.
-
-
149
268
87
109
61
24
d) inne wartości niematerialne i prawne
-
-
e) zaliczki na wartości niematerialne i prawne
-
-
236
377
b) wartość firmy
c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym:
- oprogramowanie komputerowe
Wartości niematerialne i prawne, razem
Nota 1C
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (struktura własnościowa)
31.12.2005r.
a) własne
31.12.2004r.
236
377
-
-
b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym
umowy leasingu, w tym:
- WNiP w leasingu
Wartości niematerialne i prawne, razem
236
377
Nota 3A
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
a) środki trwałe, w tym:
31.12.2005r.
31.12.2004r.
1 097
2 072
- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
601
790
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
121
862
- urządzenia techniczne i maszyny
306
321
- środki transportu
34
42
- inne środki trwałe
35
57
b) środki trwałe w budowie
-
c) zaliczki na środki trwałe w budowie
-
Rzeczowe aktywa trwałe, razem
1 097
2 072
Nota 3C
ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE
a) własne
b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym
- środki trwałe w leasingu
31.12.2005r.
31.12.2004r.
1 094
2 066
3
6
3
6
1 097
2 072
..........
..........
Środki trwałe bilansowe, razem
190
Rozdział IV
Nota 3D
ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE POZABILANSOWO
31.12.2005r.
używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym
- środki trwałe w dzierżawie i leasingu
31.12.2004r.
632
664
632
664
632
664
- dzierżawa
- inne
Środki trwałe pozabilansowe, razem
Nota 3B
ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (wg grup rodzajowych)
Treść
- grunty
(w tym
prawo
wieczystego
użytkowania
gruntu)
- budynki,
lokale
i obiekty
inżynierii
lądowej
i wodnej
- urządzenia
techniczne
i maszyny
- środki
transportu
- inne
środki
trwałe
środki
trwałe,
razem
1
2
3
4
5
6
7
a) wartość brutto środków
trwałych na początek okresu
790
2 465
2 942
604
894
7 695
-
-
141
40
-
181
141
40
- zakupu
181
- zmiany składu Grupy
-
- przyjęcia ze środków trw.
w budowie
-
- innych zwiększeń
-
189
1 519
340
170
402
-
- likwidacji, złomowania
- sprzedaży
2 620
288
13
310
611
52
157
92
397
36
60
- innych
zmniejszeń(przeniesienie
na nieruchomości)
153
1 459
d) wartość brutto środków
trwałych na koniec okresu
601
946
2 743
474
492
5 256
e) skumulowana
amortyzacja (umorzenie) na
początek okresu
-
1 603
2 621
562
837
5 623
f) amortyzacja za okres
(z tytułu)
-
(778)
(184)
(122)
(380)
(1 464)
53
151
18
19
241
1 612
-
- likwidacji, złomowania
- sprzedaży
(53)
- innych (przeniesienie na
nieruchomości)
g) skumulowana
amortyzacja (umorzenie) na
koniec okresu
(283)
(13)
(310)
(606)
(52)
(127)
(89)
(321)
(778)
-
825
(778)
2 437
440
457
4 159
h) odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości na początek
okresu
-
- zwiększenie
-
- zmniejszenie
-
191
Rozdział IV
1
2
3
i) odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości na koniec
okresu
j) wartość netto środków
trwałych na koniec okresu
4
5
6
7
-
-
-
-
-
-
601
121
306
34
35
1 097
Nota 4A
NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE
31.12.2005r.
a) od jednostek powiązanych
31.12.2004r.
-
-
1 000
96
...
b) od pozostałych jednostek (z tytułu):
- pożyczki z funduszu mieszkaniowego
- kaucji bankowych
1 000
- kaucji i gwarancji na rzecz firm
96
- sprzedaży nieruchomości
- pozostałe
Należności długoterminowe netto
1 000
96
c) odpisy aktualizujące wartość należności
Należności długoterminowe brutto
1 000
96
Nota 4B
ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH (wg tytułów)
a) stan na początek okresu
b) zwiększenia (z tytułu):
31.12.2005r.
31.12.2004r.
96
3
1 000
93
- wątpliwych i przeterminowanych należności
- bieżących transakcji
- odroczenia spłaty należności krótkoterminowych
- przejęcia pożyczek ZFM
1 000
- zabezpieczenia należytego wykonania umowy
93
- zmiana klasyfikacji należności z krótkoterminowych
- pozostałe
c) zmniejszenia (z tytułu):
96
-
- otrzymanych zapłat
- spłat kaucji na zabezpieczenie gwarancji
- przeniesienia do należności krótkoterminowych
96
- spisania należności
- przeniesienia należności z tyt. rozwiązania ZFM
- wyceny różnic kursowych
- pozostałe
d) stan na koniec okresu
1 000
96
Należności długoterminowe razem
1 000
96
192
Rozdział IV
Nota 4D
NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (struktura walutowa)
31.12.2005r.
a) w walucie polskiej
31.12.2004r.
1 000
96
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
b1. jednostka/waluta
-
tys. / EUR
tys. zł
tys. / USD
tys. zł
b3. pozostałe waluty w tys. zł
Należności długoterminowe, razem
1 000
96
31.12.2005r.
31.12.2004r.
Nota 5A
ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI (wg grup rodzajowych)
1
Stan na początek okresu (wg grup rodzajowych):
2
3
3 941
5 277
- grunty
1 899
2 177
2 042
3 100
-
-
1 899
2 177
153
-
- inne nieruchomości
A. Grunty
- zakupu
- aportu
- przeniesienia
153
- wprowadzenia na stan gruntu leasingowanego
- inne
- podwyższenia wartości z wyceny
338
278
338
278
1 714
1 899
2 042
3 100
690
9
- wniesienia aportu
- aktualizacji
- inne
- sprzedaży
B. Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
- zakupu
- aportu
- przeniesienia
681
- wprowadzenia na stan budynku leasingowanego
- rozwiązania odpisu aktualizującego
9
9
193
Rozdział IV
1
2
3
669
1 067
- amortyzacji
145
173
- sprzedaży
524
454
- odpisu aktualizującego/likwidacji budowli
42
- wniesienia aportu
- inne (w 2004 r. - przeniesienie wartości netto nieruchomości do rzeczoweg
o majątku trwałego)
398
2 063
2 042
-
-
-
-
-
-
-
-
3 777
3 941
- grunty
1 714
1 899
2 063
2 042
- inne nieruchomości
-
-
Nieruchomości, razem
3 777
3 941
C. Inne nieruchomości
- zakupu
- przeniesienia
- amortyzacji
- sprzedaży
- odpisu aktualizującego
- inne
Stan na koniec okresu (wg grup rodzajowych):
Nota 5C
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
31.12.2005r.
31.12.2004r.
1
2
3
-
-
-
-
233
233
233
233
-
-
-
-
...
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)
...
- obligacje
...
194
Rozdział IV
1
2
3
- bony mieszkaniowe
...
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)
-
-
233
233
- przewłaszczenie środków na zabezpieczenie
- lokaty powyżej 1 roku
- inne
- depozyt SKOK
Długoterminowe aktywa finansowe, razem
% udział
w glosach
Nazwa spółki
% udział
w kapitale
Cena
nabycia
Odpis
aktualizujący
Wartość
bilansowa
Bolesław Recycling Sp. z o.o.
1,71%
1,71%
200
0
200
WM Łabędy S.A.
0,12%
0,12%
30
0
30
Huta Batory S.A.
4,00%
4,00%
468
468
-
ZM Skawina S.A. w likwidacji
0,10%
0,10%
44
44
-
0,06%
0,06%
-
3
PBPW ZRBW w likwidacji
29,65%
29,65%
8
-
PBPW ZRE w likwidacji
48,00%
48,00%
29
-
549
233
Centrum Projektów Regionalnych
Inwestor S.A.
Razem
3
8
29
782
Nota 6A
ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
31.12.2005r.
31.12.2004r.
1
2
3
1. Stan aktywów na początek okresu, w tym:
a) odniesionych na wynik finansowy
- z tytułu ujemnych różnic przejściowych
b) odniesionych na kapitał własny
c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
933
723
933
723
933
723
-
-
-
-
2. Zwiększenia (z tytułu)
2 452
1 533
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami
przejściowymi (z tytułu):
2 452
1 533
2 452
1 533
-
-
-
-
-
-
- powstania różnic przejściowych
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z
tytułu):
- powstanie straty podatkowej/strata z lat ubiegłych
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi
(z tytułu):
- odpisy aktualizujące należności
- utworzenie rezerw na nagrody jubileuszowe
- koszty napraw gwarancyjnych
d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu):
195
Rozdział IV
1
2
3
- wycena instrumentów finansowych
e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi
różnicami przejściowymi (z tytułu):
-
-
3. Zmniejszenia (z tytułu)
2 173
1 323
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami
2 173
1 130
2 173
1 130
-
193
- odwrócenia się różnic przejściowych
- zmiana stawek podatkowych
- spowodowane zmianą stanu Grupy
- wykorzystania straty podatkowej
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z
tytułu):
193
- rozwiązania straty podatkowej
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi
(z tytułu):
-
-
-
-
-
-
4. stan aktywów na koniec okresu (wg tytułów):
1 212
933
a) odniesionych na wynik finansowy
1 212
933
-
-
-
-
1 212
933
- odwrócenia się różnic przejściowych
- rozwiązanie rezerw na odprawy emeryt. i rentowe
- zmiana klasyfikacji
d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu):
e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi
różnicami przejściowymi (z tyt.):
b) odniesionych na kapitał własny
c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, razem
Nota 6A.1
UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE WG TYTUŁÓW
Stan na dzień
1
2
Tytuł aktywa / zobowiązania
31.12.2005r.
- rozliczenia międzyokresowe kosztów (pasywa) - wycena kontraktów
369
- rozliczenia międzyokresowe kosztów (pasywa) - naprawy gwarancyjne
209
- rozliczenia międzyokresowe kosztów (pasywa) - niewykorzystane urlopy
- rozliczenia międzyokresowe kosztów (pasywa) - koszty niezafakturowane
- rozliczenia międzyokresowe kosztów (pasywa) - straty na kontraktach
43
158
-
- rezerwy na zobowiązania - nagrody jubileuszowe i odprawy dla pracowników
91
- rezerwa na fundusz premiowy
23
- rezerwy na zobowiązania - pozostałe
- należności - odpisy aktualizujące
- audyt
196
43
3
Rozdział IV
1
2
- inwestycje długo- i krótkoterminowe - odpisy aktualizujące
-
- rzeczowy majątek trwały - odpisy aktualizujące
-
- zapasy - odpisy aktualizujące
-
- koszty kontraktów związane z przychodami okresów przyszłych
109
- należności / zobowiązania - ujemne niezrealizowane różnice kursowe
6
- umowy zlecenia - nie wypłacone
17
- wynagrodzenia i składki ZUS nie wypłacone
124
- strata podatkowa
15
- odsetki nie zapłacone
2
- rozwiązanie aktyw do wysokości rezerwy
-
Ujemne różnice przejściowe razem
1 212
Nota 7
ZAPASY
31.12.2005r.
31.12.2004r.
a/ materiały
-
b/ półprodukty i produkty w toku
-
c/ produkty gotowe
-
d/ towary
347
346
e/ zaliczki na dostawy
13
125
Zapasy, razem netto
360
471
f) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu
-
- zwiększenie
- zmniejszenie
g) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu
h) wartość brutto zapasów na koniec okresu
-
-
360
471
Nota 8A
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE
31.12.2005r.
31.12.2004r.
1
2
3
a) od jednostek powiązanych
-
7 946
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
-
7 946
- do 12 miesięcy
-
7 688
-
258
- inne
-
-
- dochodzone na drodze sądowej
-
-
18 639
11 060
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
16 921
10 197
- do 12 miesięcy
15 294
9 901
1 627
296
1 100
394
618
368
b) należności od pozostałych jednostek
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz
innych świadczeń
- inne
197
Rozdział IV
1
2
3
- dochodzone na drodze sądowej
-
101
Należności krótkoterminowe netto, razem
18 639
19 006
c) odpisy aktualizujące wartość należności
3 134
3 018
21 773
22 024
Należności krótkoterminowe brutto, razem
Nota 8B
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI
KRÓTKOTERMINOWYCH
31.12.2005r.
31.12.2004r.
1
2
3
3 018
5 296
582
242
558
215
-
-
24
27
466
2 520
- odwrócenie odpisów aktualizujących w wyniku spłaty należności przez
dłużników
294
323
82
2 077
90
120
3 134
3 018
- wątpliwych i przeterminowanych należności
- postępowania układowego
- przeniesienie z długoterminowych
- inne
- odwrócenie odpisów aktualizujących pozostałych
- odwrócenia odpisów aktualizujących w wyniku sprzedaży wierzytelności
- odwrócenia odpisów aktualizujących w wyniku spisania należności objętych
odpisami
- inne (w 2004 r. - odpisy aktualizujace na odsetki od kontrahentów)
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec
okresu
Nota 8C
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA)
31.12.2005r.
tys. / EUR
tys. zł
20 009
21 085
1 764
939
457
228
1 764
930
-
3
-
9
-
-
21 773
22 024
tys. / USD
tys. zł
Należności krótkoterminowe, razem
31.12.2004r.
Nota 8D
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD
DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:
31.12.2005r.
31.12.2004r.
1
2
3
a) do 1 miesiąca
3 329
11 287
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
10 182
2 354
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
426
13
198
Rozdział IV
1
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
2
3
92
241
e) powyżej 1 roku
1 848
554
f) należności przeterminowane
2 854
6 603
18 731
21 051
1 810
2 909
16 921
18 143
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)
g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)
Nota 8F
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO)
- Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE:
31.12.2005r.
31.12.2004r.
a) do 1 miesiąca
689
1 028
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
276
421
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
71
291
713
2 102
e) powyżej 1 roku
1 105
2 761
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto)
2 854
6 603
f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług,
przeterminowane
1 441
2 853
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)
1 413
3 750
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
Nota 10A
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
31.12.2005r.
31.12.2004r.
-
-
-
-
-
-
g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
21 335
2 935
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
21 335
2 935
- należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach
...
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe wg rodzaju)
...
b) w jednostkach pozostałych
- należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach
...
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe wg rodzaju)
...
- inne środki pieniężne
-
- inne aktywa pieniężne
-
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem
21 335
2 935
199
Rozdział IV
Nota 10D
ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA)
tys. / EUR
tys. zł
31.12.2005r.
31.12.2004r.
18 196
1 890
3 139
1 045
812
246
3 136
1 003
1
14
3
42
21 335
2 935
tys. / USD
tys. zł
Środki pieniężne, razem
Nota 11
KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
31.12.2005r.
31.12.2004r.
20
57
12
27
- koszty wynajmu
-
-
- naprawy i remonty
-
-
- koszty pozwoleń na pracę
-
-
- prenumerata
7
6
- opłaty i podatki
1
-
- składki obowiązkowe
-
-
- składki nieobowiązkowe
-
-
- ubrania robocze
-
-
- dzierżawa programu komputerowego
-
-
- odpis na ZFŚS
-
-
- odpisy naliczane w koszty
-
-
- opieka medyczna
-
-
- koszty kontraktów do rozliczenia w czasie
-
-
- koszty wdrożenia systemu informatycznego
-
-
- koszty przygotowania kontraktów
-
-
- koszty organizacji spółki
-
-
- koszty rozliczane w ramach konsorcjum
-
-
- pozostałe
-
24
1 987
2 613
1 987
2 613
- ubezpieczenia
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe,w tym:
- usługi wykonane niezafakturowane (wycena kontraktów)
- odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
-
- pozostałe
-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem
200
2 007
2 670
Rozdział IV
Nota 13
KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
rodzaj
uprzywilejowania
wartość nominalna jednej akcji = 30 zł
wartość
rodzaj
serii/emisji
ograniczenia liczba akcji
wg wartości
praw do akcji
nominalnej
seria /
emisja
rodzaj
akcji
A
na
okaziciela
-
-
5 600
B
na
okaziciela
-
-
5 600
sposób
pokrycia
kapitału
data
rejestracji
prawo do
dywidendy
(od daty)
168 000
gotówka
1990-12-31
1991-01-01
168 000
gotówka
2004-11-15
2004-01-01
11 200
Liczba akcji razem
Kapitał zakładowy razem
336 000,00
Na dzień bilansowy struktura własności kapitału zakładowego Spółki dominującej była następująca:
Ilość akcji
Ilość głosów
Wartość
nominalna akcji
Udział w kapitale
podstawowym
BIPROMET S.A.
Akcje własne przeznaczone do
umorzenia
6.474
6.474
194.220
57,81 %
Capital Partners S.A. Warszawa
3.321
3.321
99.630
29,65 %
Avallon MBO S.A. Łódź
1.126
1.126
33.780
10,05 %
36
36
1.080
0,32 %
243
243
7.290
2,17 %
11.200
11.200
336.000,00
100,00 %
Pemug S.A. Katowice
Pozostali (osoby fizyczne)
Razem
Nota 14A
AKCJE (UDZIAŁY) WŁASNE
liczba akcji
wartość wg cen nabycia
wartość bilansowa
cel nabycia
6 474
11 528
11 528
umorzenie
11 528
Nota 15
KAPITAŁ ZAPASOWY
31.12.2005r.
a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
b) utworzony ustawowo
31.12.2004r.
11
11
156
156
936
464
1 103
631
c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo
(minimalną) wartość
d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników
e) inny (wg rodzaju)
Kapitał zapasowy, razem
Nota 16
KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY
31.12.2005r.
31.12.2004r.
1
2
3
a) z tytułu aktualizacji środków trwałych
4
6
b) z tytułu zysków/strat z wyceny instrumentów finansowych
c) z tytułu podatku odroczonego
d) różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych
201
Rozdział IV
1
2
e) inny (wg rodzaju)
3
1 554
1 554
1 554
1 554
1 558
1 560
- różnice kursowe z przeliczenia udziałów w spółkach zagranicznych
- wycena prawa wieczystego użytkowania
Kapitał z aktualizacji wyceny, razem
Nota 17
POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WEDŁUG CELU PRZEZNACZENIA)
31.12.2005r.
- na środki obrotowe, pokrycie straty, umorzenie akcji
Pozostałe kapitały rezerwowe, razem
31.12.2004r.
6 802
6 802
6 802
6 802
Nota 19
ZMIANA STANU KAPITAŁÓW MNIEJSZOŚCI
31.12.2005r.
31.12.2004r.
1
2
3
b) zwiększenia z tytułu:
1 697
1 550
10
385
- zmiana stanu Grupy
- zysku akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych
385
10
-
- inne zwiększenia
-
- nabycia dodatkowych akcji przez dotychczasowego akcjonariusza
mniejszościowego
1 334
238
1 185
126
150
112
372
1 697
- zmiana stanu Grupy wskutek sprzedaży spółki
- straty akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych
- wypłata dywidend dla mniejszości
- inne zmniejszenia (korekta z tyt. sprzedaży części gruntu PBK)
- nabycia dodatkowych akcji przez dotychczasowego akcjonariusza
większościowego
d) stan kapitałów mniejszości na koniec okresu
Nota 20A
UJEMNA WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH
a) ujemna wartość firmy - jednostki zależne
31.12.2005r.
31.12.2004r.
1 287
1 568
b) ujemna wartość firmy - jednostki współzależne
-
-
c) ujemna wartość firmy - jednostki stowarzyszone
-
-
1 287
1 568
Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych, razem
202
Rozdział IV
Nota 20B
ZMIANA STANU UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY - JEDNOSTKI ZALEŻNE
31.12.2005r.
a) ujemna wartość firmy brutto na początek okresu
31.12.2004r.
1 718
1 885
-
-
223
167
223
167
1 495
1 718
150
92
58
58
58
58
208
150
1 287
1 568
b) zwiększenia z tytułu:
- wprowadzenie do konsolidacji
- zmiana stanu Grupy
- rozpoznanie ujemnej wartości firmy w wyniku dokonanych zakupów
- .....
- wyłączenia z konsolidacji
- zmiany składu grupy
- sprzedaż spółek zależnych (.....)
- inne
- korekta z tyt sprzedaży części PWUG przez spółkę zależną PBK
d) ujemna wartość firmy brutto na koniec okresu
e) odpis ujemnej wartości firmy na początek okresu
f) odpis ujemnej wartości firmy za okres (z tytułu)
- odpisu rocznego
- sprzedaży spółek zależnych
- .....
g) odpis ujemnej wartości firmy na koniec okresu
h) ujemna wartość firmy netto na koniec okresu
Nota 21A
ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
31.12.2005r.
31.12.2004r.
1
2
3
1. Stan rezerwy na początek okresu, w tym:
516
226
516
226
516
226
b) odniesionej na kapitał własny
-
-
c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
-
-
2. Zwiększenia (z tytułu)
2 427
3 522
a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic
przejściowych (z tytułu):
2 427
3 522
2 427
3 522
-
-
-
-
a) odniesionej na wynik finansowy
- z tytułu dodatnich różnic przejściowych
- powstania różnic przejściowych
- zmiany stawki podatkowej
b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi
(z tytułu):
- ...
- ...
c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi
- ...
- ...
203
Rozdział IV
1
2
3
3. Zmniejszenia (z tytułu)
2 531
3 232
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami
2 531
3 232
- odwrócenia różnic przejściowych (wykorzystania rezerwy na odroczony
podatek dochodowy)
2 531
3 232
-
-
-
-
412
516
412
516
412
516
b) odniesionej na kapitał własny
-
-
c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
-
-
412
516
- zmiany stawki podatkowej
- inne
- zmiana stanu grupy
b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi
(z tytułu):
- odwrócenia różnic przejściowych
- ...
c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi
- ...
- ...
4. Stan rezerwy na koniec okresu (wg tytułów):
a) odniesionej na wynik finansowy
- z tytułu dodatnich różnic przejściowych
Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec
okresu, razem
Nota 21A.1
DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE WG TYTUŁÓW
Stan na dzień
Tytuł aktywa / zobowiązania
31.12.2005
- rozliczenia międzyokresowe kosztów (aktywa) - wycena kontraktów
378
- należności - nieotrzymane odsetki
1
- należności / zobowiązania - dodatnie niezrealizowane r-ce kursowe
18
- przychody podlegające opodatkowaniu za granicą
- wycena instrumentów finansowych (w tym transakcji terminowych)
- pozostałe
15
Dodatnie różnice przejściowe razem
412
Nota 21B
ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA
EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW)
31.12.2005r.
31.12.2004r.
1
2
3
A. Odprawy emerytalne
184
197
109
1
- utworzenie rezerwy
109
1
- inne
204
Rozdział IV
1
c) wykorzystanie (z tytułu)
2
3
-
-
120
14
116
-
4
14
173
184
413
474
271
-
271
- wypłaty
- inne
d) rozwiązanie (z tytułu)
- aktualizacja wyceny rezerwy
- przeniesienie do krótkoterminowych
- wypłaty
- inne
e) stan na koniec okresu
B. Nagrody jubileuszowe
- inne
-
-
253
61
246
23
- wypłaty
- inne
- wypłaty
8
7
30
431
413
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- inne
C. Odprawy dla pracowników
- inne
- wypłaty
- inne
- wypłaty
- inne
D. Inne
- inne
205
Rozdział IV
1
2
3
-
-
-
-
-
-
604
597
- wypłaty
- inne
- wypłaty
- inne
Długoterminowa rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne, razem
Nota 21C
ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA
EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW)
31.12.2005r.
31.12.2004r.
1
2
3
A. Odprawy emerytalne
29
13
41
21
37
3
4
18
8
5
8
5
25
-
- inne
- wypłaty
- inne
- wypłaty
11
14
- inne
37
29
60
63
61
51
54
25
7
26
10
54
10
54
35
-
B. Nagrody jubileuszowe
- inne
- wypłaty
- inne
- wypłaty
33
2
- inne
206
76
60
Rozdział IV
1
2
3
C. Odprawy dla pracowników
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
113
89
- inne
- wypłaty
- inne
- wypłaty
- inne
D. Inne
- inne
- wypłaty
- inne
- wypłaty
- inne
Krótkoterminowa rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne, razem
Nota 21D
ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW DŁUGOTERMINOWYCH (WG
TYTUŁÓW)
31.12.2005r.
31.12.2004r.
1
2
3
A. Udzielone poręczenia
-
-
-
-
-
-
-
-
- inne
- wypłaty
- inne
- wypłaty
- inne
207
Rozdział IV
1
2
3
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
668
460
247
228
244
228
B. Zobowiązania wobec Skarbu Państwa
- inne
- wypłaty
- inne
- wypłaty
- inne
C. Ryzyko gospodarcze
- inne
- wypłaty
- inne
- wypłaty
- inne
D. Rezerwy na naprawy gwarancyjne
- inne
3
-
-
10
20
10
5
- wypłaty
- inne
- wypłaty
15
- inne
-
905
668
Pozostałe rezerwy długoterminowe, razem
905
668
208
Rozdział IV
Nota 21E
ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH
(WG TYTUŁÓW)
31.12.2005r.
31.12.2004r.
1
2
3
A. Sprawy sądowe
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- inne
- wypłaty
- inne
- wypłaty
- inne
B. Zobowiązania wobec Skarbu Państwa
- inne
- wypłaty
- inne
- wypłaty
- inne
C. Restrukturyzacja
- inne
-
-
-
-
- wypłaty
- inne
- wypłaty
- inne
-
-
209
Rozdział IV
1
2
3
D. Inne
1 391
1 675
4 744
2 112
4 744
2 097
15
- inne
- wypłaty
- inne
3 190
2 284
511
648
2 679
1 636
48
112
- wypłaty
50
- inne
48
62
2 897
1 391
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe, razem
2 897
1 391
Nota 21F
POZOSTAŁE REZERWY
- długoterminowe (wg tytułów)
31.12.2005r.
31.12.2004r.
905
668
905
668
- rezerwy na straty na kontraktach
- rezerwy na naprawy gwarancyjne
- rezerwy na niezafakturowane koszty usług
-
- rezerwa na niewykorzystane urlopy
-
- inne
-
- krótkoterminowe (wg tytułów)
2 897
1 391
-
314
-
1 309
732
303
233
- rezerwa na premie
120
180
25
-
- rezerwa na badanie bilansu
- rezerwa na koszty finansowe
- rezerwa na sprawy sądowe
728
- rezerwa na koszty zakończenia kontraktu
- inne / rezerwa na kary, odszkodowania, umowy zlecenia
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
210
-
98
246
3 802
2 059
Rozdział IV
Nota 22A
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
31.12.2005r.
a) wobec jednostek powiązanych
31.12.2004r.
-
-
-
-
7 495
101
...
- inne (wg rodzaju) kaucje spółek wynajmujących pomieszczenia
...
b) wobec pozostałych jednostek
7 380
...
- inne (wg rodzaju)
pozostałe (kaucje na poczet czynszu)
Zobowiązania długoterminowe, razem
1
4
114
97
114
97
7 495
101
Nota 22B
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA
BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY
31.12.2005r.
31.12.2004r.
a) powyżej 1 roku do 3 lat
3 892
b) powyżej 3 do 5 lat
3 600
c) powyżej 5 lat
87
3
14
7 495
101
Nota 22C
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)
31.12.2005r.
31.12.2004r.
7 495
101
-
-
7 495
101
tys. / EUR
tys. zł
tys. / USD
tys. zł
211
Rozdział IV
Nota 22D
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK
Nazwa (firma) jednostki ze
siedziba
wskazaniem formy prawnej
BPH O/Katowice
kwota kredytu /
pożyczki pozostała
do spłaty
kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
Katowice
zł
waluta
zł
waluta
9000
PLN
9 000
PLN
razem
9 000
nieruchomości do łącznej kwoty odpowiednio 34.500 tys. zł / 600 tys. euro / 700 tys. USD, zastawy
finansowe i zastawy rejestrowe na akcjach Spółki do kwoty 34.500 tys. zł / 600 tys. euro / 700 tys.
USD, zastaw rejestrowy na majątku Spółki do kwoty 34.500 tys. zł / 600 tys. euro / 700 tys. USD, kaucja
w wysokości 1.000 tys. zł będąca zabezpieczeniem spłaty rat kapitałowo-odsetkowych.
Nota 23A
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
31.12.2005r.
1
2
a) wobec jednostek powiązanych
- długoterminowe w okresie spłaty
31.12.2004r.
3
-
1 195
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1 195
- do 12 miesięcy
-
1 195
-
-
- zaliczki otrzymane na dostawy
-
-
-
-
- inne (wg rodzaju)
-
-
33 714
13 244
1 620
-
-
-
-
-
-
-
26 481
10 506
22 092
9 341
4 389
1 165
- zaliczki otrzymane na dostawy
-
-
-
-
5 613
2 738
...
...
b) wobec pozostałych jednostek
- długoterminowe w okresie spłaty
- wartość godziwa instrumentów finansowych
- do 12 miesięcy
- inne (wg tytułów):
212
Rozdział IV
1
2
z tytułu podatków i ceł
3
3 768
1 450
z tytułu ubezpieczeń i innych świadczeń
710
570
z tytułu wynagrodzeń
502
386
26
13
236
282
pozostałe zobowiązania zagraniczne
-
-
rozrachunki z tytułu polis ubezpieczeniowych
-
-
rozrachunki z tytułu zakupu środków trwałych
-
-
leasing finansowy
3
2
368
35
203
203
203
203
rozrachunki z pracownikami
VAT należny - odłożony
inne rozrachunki
c) fundusze specjalne
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych
Międzyzakładowy Fundusz Mieszkaniowy
-
Fundusz Restrukturyzacji
-
inne
-
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
33 917
14 642
Nota 23B
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)
31.12.2005r.
31.12.2004r.
33 171
14 588
746
54
164
13
635
54
111
-
33 917
14 642
tys. / EUR
tys. zł.
tys. / USD
tys. zł
b3. pozostałe waluty - 834
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
Nota 24B
INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
31.12.2005r.
31.12.2004r.
1
2
3
a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
-
-
-
-
-
- inne
-
-
-
-
-
213
Rozdział IV
1
2
3
-
-
-
-
- rezerwa na premie
- rezerwa na koszty usług finansowych
-
- rezerwa na badanie bilansu
-
-
- rezerwa na koszty finansowe
-
- rezerwa na różnice inwentaryzacyjne
-
- rezerwa na koszty zakończenia kontraktu
-
- inne / rezerwa na kary, odszkodowania, umowy zlecenia
b) rozliczenia międzyokresowe przychodów
2 668
2 523
-
-
2 668
2 523
- otrzymane zaliczki kontraktowe (w tym wpłaty na mieszkania)
- inne
- otrzymane zaliczki na poczet przyszłych świadczeń
1 000
- wycena kontraktów - korekta przychodów
2 629
1 484
39
39
2 668
2 523
- odsetki od spraw sądowych oraz koszty sądowe
- wieczyste użytkowanie gruntów
- niezrealizowane przychody z zakupionych wierzytelności
- inne
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
Nota 27A
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA
RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
1
2
3
a) przychody ze sprzedaży robót budowlano-montażowych, w tym:
76 372
26 613
24 999
24 015
b) przychody ze sprzedaży pozostałych usług, w tym:
c) przychody ze sprzedaży wyrobów, w tym:
1
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
2
3
-
-
101 371
50 628
10 127
995
Nota 27B
214
Rozdział IV
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA
TERYTORIALNA)
1. kraj, w tym:
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
90 735
48 005
10 636
2 623
-
-
101 371
50 628
10 127
995
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
84
714
-
-
744
1 946
-
-
828
2 660
-
-
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
828
2 489
2. eksport, w tym:
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
Nota 28A
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW
(STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
a) przychody ze sprzedaży materiałów, w tym:
b) przychody ze sprzedaży towarów, w tym:
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem
Nota 28B
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW
(STRUKTURA TERYTORIALNA)
1. kraj, w tym:
2. eksport, w tym:
-
171
-
-
828
2 660
-
-
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
a) działalność budowlana
77 116
28 559
b) projektowanie
14 518
10 342
c) kompletacja dostaw
7 043
10 065
d) wynajem pomieszczeń
1 906
1 870
e) pozostała działalność
1 616
2 452
102 199
53 288
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem
Nota 28C
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW, MATERIAŁÓW
I PRODUKTÓW WEDŁUG SEGMENTÓW
Przychody netto ze sprzedaży towarów, materiałów i produktów,
razem
215
Rozdział IV
Nota 28D
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW, MATERIAŁÓW I
PRODUKTÓW WEDŁUG RYNKÓW GEOGRAFICZNYCH
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
a) Polska
91 563
50 494
b) Niemcy
3 086
-
-
-
7 550
2 794
102 199
53 288
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
495
549
b) zużycie materiałów i energii
29 599
16 781
c) usługi obce
53 449
22 387
d) podatki i opłaty
1 039
725
e) wynagrodzenia
9 807
8 977
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
2 194
2 042
g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu):
1 499
981
50
1
- podróże służbowe
421
385
- reprezentacja i reklama
141
46
- ubezpieczenia majątkowe i osobowe
168
114
- ryczałt za używanie prywatnych samochodów do celów służbowych
104
87
- koszty zakończenia budowy (utw. rezerw na naprawy gwarancyjne)
156
250
- rezerwa na straty na kontraktach
-
-
- opłata licencyjna i alokacja usług
-
-
459
98
98 082
52 442
1 535
(150)
-
-
(47)
(51)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
(4 074)
(4 232)
95 496
48 009
INNE PRZYCHODY OPERACYJNE
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
1
2
3
c) Rynki Wschodnie
d) pozostałe kraje
Przychody netto ze sprzedaży towarów, materiałów i produktów,
razem
Nota 29
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU
a) amortyzacja
- zakwaterowanie pracowników
- pozostałe
Koszty według rodzaju, razem
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
(wielkość ujemna)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
Nota 30
a) rozwiązane rezerwy (z tytułu)
34
19
34
19
622
637
- pozostałe rezerwy - nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne
- niewykorzystane rezerwy na koszty roku poprzedniego
- pozostałe
b) pozostałe, w tym:
216
Rozdział IV
1
2
3
- odpis ujemnej wartości firmy
- kary, odszkodowania
281
- odpis przedawnionych zobowiązań
- wynagrodzenie płatnika
171
2
2
- naprawy gwarancyjne - wykonawstwo zastępcze
- odwrócenie odpisów aktualizujących w wyniku spłaty należności
przez dłużników
294
323
- zwrot kosztów sądowych
18
98
- pozostałe
27
43
656
656
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
236
24
- odwrócenie odpisów aktualizujących pozostałych
Inne przychody operacyjne, razem
Nota 31A
INNE KOSZTY OPERACYJNE
a) utworzone rezerwy (z tytułu)
- na przewidywane straty i ryzyko gospodarcze
- na poręczenia
- na sprawy sądowe
225
- na restrukturyzację
- pozostałe
11
24
733
564
1
1
108
220
73
122
50
36
- wartość zlikwidowanego majątku trwałego
7
43
- naprawy gwarancyjne - wykonawstwo zastępcze
9
b) pozostałe, w tym:
- darowizny
- wypłacone odszkodowania i kary umowne
- koszty działalności socjalnej
- opłaty sądowe i egzekucje
- odszkodowania i odprawy z tyt. zwolnień z przyczyn ekonomicznych
- koszty restrukturyzacji
- wierzytelności odpisane jako nieściągalne
- koszty windykacji wierzytelności
- umorzenie wartości firmy
- pozostałe
Inne koszty operacyjne, razem
485
142
969
588
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
558
215
558
215
Nota 31B
ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW NIEFINANSOWYCH
(WG TYTUŁÓW)
a) wartości niematerialne i prawne
b) środki trwałe
c) należności - przeterminowane pow. 180 dni
d) zapasy – przecena towarów zalegających
Odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych, razem
217
Rozdział IV
Nota 32B
PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
256
1 078
- od pozostałych jednostek
256
1 078
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem
256
1 078
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
43
171
a) z tytułu udzielonych pożyczek
- od pozostałych jednostek
b) pozostałe odsetki
Nota 32C
INNE PRZYCHODY FINANSOWE
a) dodatnie różnice kursowe
- zrealizowane
- niezrealizowane
b) rozwiązanie rezerwy (z tytułu)
- korekta odpisu aktualizującego odsetki naliczone
- rozwiązanie rezerwy na odsetki od zobowiązań
- spłaty odsetek
c) pozostałe, w tym:
34
9
171
18
149
- sprzedaż wierzytelności
- prowizje finansowe
- zysk z rozliczenia transakcji terminowych
- umorzone zobowiązania finansowe
18
- pozostałe
149
Inne przychody finansowe, razem
61
320
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
Nota 33A
KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
a) od kredytów i pożyczek
7
7
- dla pozostałych jednostek
b) pozostałe odsetki
28
13
9
- dla pozostałych jednostek
28
7
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem
28
7
218
Rozdział IV
Nota 33B
INNE KOSZTY FINANSOWE
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
99
92
b) utworzone rezerwy (z tytułu)
525
48
- na odsetki od kontrahentów
492
48
a) ujemne różnice kursowe
- na udzielone poręczenie
33
- na koszty końcowe - gwarancje bankowe
c) pozostałe, w tym:
415
149
124
77
- prowizje bankowe (kredyt na wykup akcji)
- strata z rozliczenia transakcji terminowych
- wycena instrumentów finansowych
- odsetki naliczone dot. postępowania układowego
- gwarancje bankowe
- koszty organizacji spółki
- sprzedaż/windykacja wierzytelności
170
- pozostałe
30
72
1 039
289
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
501
111
406
103
95
8
600
203
569
173
31
30
(99)
(92)
PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
1
2
3
Inne koszty finansowe, razem
Nota 32C/33B
Różnice kursowe w podziale na ujemne i dodatnie przedstawiają się
następująco:
a) dodatnie
- zrealizowane
- niezrealizowane
b) ujemne
- zrealizowane
- niezrealizowane
Razem ( a - b)
Nota 37A
1. Zysk (strata) brutto skonsolidowany
1 233
394
4 960
(1 716)
- trwałe różnice pomiędzy zyskiem brutto a dochodem do
opodatkowania
(1 298)
(2 300)
- przejściowe różnice między zyskiem brutto a dochodem
6 604
1 599
- inne różnice
(346)
(1 015)
4. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym
6 193
(1 322)
5. Podatek dochodowy według obowiązującej stawki
1 177
(251)
2. Korekty konsolidacyjne
3. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania
podatkiem dochodowym (wg tytułów):
5a. Podatek dochodowy zapłacony od zysków osiągniętych zagranicą
6. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku
219
Rozdział IV
1
7. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji
podatkowej okresu, w tym:
2
3
1 177
(251)
997
28
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
(413)
80
-
-
(413)
80
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
2 667
471
(2 944)
(291)
e) korekty konsolidacyjne
2 101
184
Zysk (strata) netto
1 824
364
01.01 - 31.12.2005r.
01.01 - 31.12.2004r.
9
11
21 320
2 922
231
553
21 089
2 369
- wykazany w rachunku zysków i strat
- dot. pozycji, które zmniejsz. lub zwiększyły kapitał własny
- dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość firmy lub
ujemną wartość firmy
Nota 37B
PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU
ZYSKÓW I STRAT
- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic
przejściowych
- zmniejsz. (zwiększenie) z tyt. zmiany stawek podatkowych
- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu z poprzednio nieujętej straty
podatkowej, ulgi podatkowej lub różnicy przejściowej poprzedniego
okresu
- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z tytułu
odroczonego podatku dochod. lub braku możliwości wykorzystania
rezerwy na odroczony podatek dochodowy
- inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów):
- zwiększenie z tytułu różnic bilansowych
- zmniejszenie z tytułu straty podatkowej bieżącego okresu
- pozostałe
Podatek dochodowy odroczony, razem
Nota 39
ZYSK (STRATA) NETTO
a) zysk (strata) netto jednostki dominującej
b) zyski (straty) netto jednostek zależnych
c) zyski (straty) netto jednostek współzależnych
d) zyski (straty) netto jednostek stowarzyszonych
Nota 40
ŚRODKI PIENIĘŻNE
a) środki pieniężne w kasie
b) środki pieniężne na rachunkach bankowych
- rachunki bieżące
- depozyty overnight (jednodniowe)
- inne depozyty do 1 roku
- depozyty powyżej 1 roku o ograniczonej możliwości dysponowania
c) inne środki pieniężne
Środki pieniężne, razem
220
6
2
21 335
2 935
Rozdział IV
B.
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA
1.
UJEMNA WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTKI OBJĘTEJ KONSOLIDACJĄ
a) wartość początkowa
Objęcie kontroli nad jednostką zależną nastąpiło 1 czerwca 2002r.
Na dzień 1 czerwca 2002 r. Bipromet S.A. ustalił ujemną wartość firmy, powstałą przy przejęciu
Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A., w kwocie 1.036 tys. zł.
Podstawą do ustalenia ujemnej wartości firmy była wartość godziwa aktywów netto jednostki zależnej,
za którą przyjęto jej wartość księgową (kapitał własny) w kwocie 4.507 tys. zł.
b) odpisy amortyzacyjne
Za podstawę dokonywania odpisów amortyzacyjnych przyjęto okres będący średnią ważoną okresu
ekonomicznej użyteczności środków trwałych jednostki zależnej na dzień objęcia kontroli, czyli 18 lat.
Odpis ujemnej wartości firmy za rok 2005 wyniósł 58 tys. zł.
2.
INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH
Do głównych kategorii instrumentów finansowych w Spółkach należą:
- należności i zobowiązania handlowe,
- długoterminowe aktywa finansowe – udziały i akcje zaklasyfikowane jako „aktywa finansowe
dostępne do sprzedaży”.
Szczegółowy wykaz długoterminowych aktywów finansowych przedstawia poniższa tabela:
Wartość udziałów/
akcji
w spółkach w tys. zł
wartość
początkowa
na
1.01.2005r.
WM Łabędy S.A.
Zwiększenia
(nabycie)
w 2005r.
wartość
początkowa
na
31.12.2005r.
odpisy
aktualizujące
na
1.01.2005r.
Zwiększenia/
Zmniejszenia
odpisów
aktual.
w 2005r.
odpisy
aktualizujące
na
31.12.2005r.
wartość
bilansowa na
31.12.2005r.
30
-
30
-
-
-
30
Bolesław Recycling
Sp. z o.o.
200
-
200
-
-
-
200
Huta Batory S.A.
468
-
468
468
-
468
-
44
-
44
44
-
44
-
Centrum Projektów
Regionalnych
3
-
3
-
-
-
3
PBPW ZRB –
W Sp. z o.o. w likw
8
-
8
8
-
8
-
29
-
29
29
-
29
-
782
-
782
549
-
549
233
ZM Skawina
w likwidacji
PBPW ZRE
Sp. z o.o. w likw
Razem
Odpisy aktualizujące w kwocie 549 tys. zł dotyczą okresu przed 1.01.2005 r. i zostały ujęte w księgach
w latach ubiegłych.
3.
POZYCJE POZABILANSOWE
a) należności i zobowiązania warunkowe
POZYCJE POZABILANSOWE
1
Nota
31.12.2005r.
31.12.2004r.
2
3
4
1. Należności warunkowe
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu)
26
2 985
3 094
185
1 691
221
Rozdział IV
1
2
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
3
4
185
1 691
2 800
1 403
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
1 672
557
- otrzymanych weksli jako zabezpieczenie
1 128
846
-
-
- otrzymanych weksli jako zabezpieczenie
- inne należności warunkowe
1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu)
1.3. Inne (z tytułu)
- pozostałe należności warunkowe
-
2. Zobowiązania warunkowe
11 110
6 303
185
90
185
90
10 925
6 213
- udzielonych gwarancji i poręczeń
3 736
5 945
- wystawionych weksli jako zabezpieczenie
7 189
268
-
700
-
700
(8 125)
(3 909)
2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
26
- udzielonych gwarancji i poręczeń
- wystawionych weksli jako zabezpieczenie
- inne zobowiązania warunkowe
2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
3. Inne (z tytułu)
- pozostałe zobowiązania pozabilansowe
Pozycje pozabilansowe razem
b) sprawy sądowe
Na szczególną uwagę zasługuje roszczenie PB Katowice S.A. wobec Rytronix Sp. z o.o. w przedmiocie
wykonanych robót budowlanych na obiekcie Klimczok w Szczyrku w wysokości 1.225 tys. zł. W związku
z niekorzystnym dla Spółki wyrokiem Sądu odpis aktualizacyjny zostanie wykorzystany w 2006 r. i nie
wpłynie na wynik finansowy.
Natomiast z tytułu powództwa wzajemnego PB Katowice S.A. zobowiązane jest zapłacić Ryntronix Sp.
z o.o. 1.068 tys. zł, która to kwota została zaliczona w koszty działalności 2005 r.
c) zabezpieczenia ustanowione na majątkach jednostek, kredyty
Bipromet S.A. posiada umowę o limit wierzytelności zawartą z Raiffeisen Bank Polska S.A.
Zabezpieczeniem umowy jest hipoteka kaucyjna ustanowiona na nieruchomości należącej do Bipromet
S.A. do maksymalnej wysokości 6.370 tys. zł. W 2006 r. przewiduje się rozwiązanie tej umowy i wymianę
udzielonych w jej ramach gwarancji na gwarancje wystawione przez Bank BPH Spółka Akcyjna.
20 grudnia 2005 r. Bipromet S.A. zawarł umowę kredytu z Bankiem BPH S.A. w wysokości 24.000 tys.
zł.
nieruchomości, zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na akcjach Spółki oraz kaucja w wysokości
1.000 tys. zł będąca zabezpieczeniem spłaty rat kapitałowo-odsetkowych.
PB Katowice S.A. posiada hipotekę kaucyjną ustanowioną na części nieruchomości na kwotę 1.691 tys.
zł, będącą zabezpieczeniem gwarancji ubezpieczeniowych i bankowych przekazanych przez Spółkę
inwestorom wykonywanych obiektów budowlanych.
d) inne zobowiązania warunkowe
W 2006 r. Bipromet S.A. będzie realizował umowę pt. „Modernizacja elektrofiltrów kotłów blokowych nr
1,2,3 w „Elektrociepłowni Kraków” S.A. – etap III”. Wg wstępnych szacunków umowa może zakończyć
się stratą rzędu 500-700 tys. PLN. Jednakże wiele czynników wskazuje na możliwość zamknięcia umowy
bez straty. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego trwają negocjacje z Inwestorem w
222
Rozdział IV
sprawie podwyższenia wynagrodzenia umownego, wg opinii Kancelarii Prawnej żądania Bipromet S.A.
są zasadne i prawnie dopuszczalne.
Biorąc pod uwagę opinię Kancelarii Prawnej, Zarząd Spółki jest przekonany o uzyskaniu dopłaty do
wynagrodzenia umownego i zrealizowaniu umowy bez straty.
4.
ZOBOWIĄZANIA WOBEC BUDŻETU PAŃSTWA LUB JEDNOSTEK SAMORZĄDU
TERYTORIALNEGO Z TYTUŁU UZYSKANIA PRAWA WŁASNOŚCI BUDYNKÓW I BUDOWLI
Spółki nie posiadają zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z
tytułu uzyskania własności budynków i budowli.
5.
PRZYCHODY, KOSZTY I WYNIKI DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ W OKRESIE
SPRAWOZDAWCZYM LUB PRZEWIDZIANEJ DO ZANIECHANIA W NASTĘPNYM OKRESIE
W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółki nie zaniechały żadnej z prowadzonych działalności, jak
również nie przewidują działalności do zaniechania w następnym okresie.
6.
KOSZTY WYTWORZENIA ŚRODKÓW TRWAŁYCH W BUDOWIE, ŚRODKÓW TRWAŁYCH NA
WŁASNE POTRZEBY
Spółki nie poniosły kosztów na wytworzenie środków trwałych.
7.
PONIESIONE I PLANOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE W OKRESIE NAJBLIŻSZYCH 12
MIESIĘCY OD DNIA BILANSOWEGO
7.
Poniesione nakłady inwestycyjne w 2005r., w tym na:
268
- niefinansowe aktywa trwałe
268
- na ochronę środowiska
-
Planowane nakłady inwestycyjne w ciągu 12 miesięcy od dnia
bilansowego, w tym na:
250
- niefinansowe aktywa trwałe
250
- na ochronę środowiska
-
INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI
Transakcje z jednostkami powiązanymi wykazano w podziale na spółki Grupy Budimex (powiązane do
20 grudnia 2005 r.) oraz pozostałe podmioty powiązane (cały 2005 r.)
a. Spółki Grupy Budimex
przychody i koszty do 20 grudnia 2005r.
(w tys. PLN)
Budimex S.A.
Koszty
Budimex
Dromex S.A.
Budimex
Nieruchomości
Sp. z o.o.
Promos
Sp. z o.o.
Sprzęt
Transport
Sp. z o.o.
37
419
920
5
10
Sprzedaż
-
7.408
45
3
19
operacyjne
-
-
81
-
-
Koszty finansowe
– pozostałe
-
9
-
-
-
223
Rozdział IV
b.
Pozostałe podmioty powiązane
Wielkość transakcji z pozostałymi podmiotami powiązanymi w roku obrotowym oraz stan rozrachunków
na dzień bilansowy są następujące:
(w tys. PLN)
Koszty
PBK S.A.
Bipromet-Ecosystem Sp. z o.o.
10 046
2
142
87
10
-
Należności z wyjątkiem pożyczek
43
18
456
9
Sprzedaż
Zobowiązania z wyjątkiem pożyczek
9.
INFORMACJE O WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH, KTÓRE NIE PODLEGAJĄ
KONSOLIDACJI
W 2005 r. Bipromet S.A. realizował wspólne przedsięwzięcie w konsorcjum z Budimex Dromex S.A.
(Lider Konsorcjum) pt. „Modernizacja elektrofiltrów kotłów blokowych nr 1,2,3 w Elektrociepłowni
Kraków S.A. – etap II”.
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A. w roku 2005 realizowało kontrakt budowlany w ramach
konsorcjum z Instal Lubin Sp. z o.o. (Lider Konsorcjum) i firmą TOL Techniczna Obsługa Lodowisk pt.”
Budowa toru do szybkiej jazdy na lodzie na terenie Ośrodka Sportu i Rekreacji w Lubinie”.
10.
INFORMACJE O ŚREDNIOROCZNYM ZATRUDNIENIU W PRZELICZENIU NA ETATY,
Z PODZIAŁEM NA GRUPY ZAWODOWE
Grupa zatrudnionych
2005r.
Pracownicy na stanowiskach robotniczych
2004r.
89,5
82,5
Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych
139,9
138,1
Przeciętne zatrudnienie, razem
229,4
220,6
11.
INFORMACJE O WYNAGRODZENIACH, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIEM Z ZYSKU,
WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ
Wynagrodzenia (w tys. PLN)
Zarząd
Rada Nadzorcza
Wynagrodzenia, razem
12.
2005r.
2004r.
767
727
59
103
616
606
INFORMACJE O POŻYCZKACH I ŚWIADCZENIACH O PODOBNYM CHARAKTERZE
UDZIELONYCH OSOBOM WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH
W bieżącym i poprzednim roku obrotowym Spółki nie udzielały pożyczek i świadczeń o podobnym
charakterze osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących.
224
Rozdział IV
13.
INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH DOTYCZĄCYCH LAT UBIEGŁYCH UJĘTYCH
W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ROKU OBROTOWEGO
W latach ubiegłych nie zaszły istotne zdarzenia, które powinny być ujęte w niniejszym sprawozdaniu
finansowym.
14.
INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM,
A NIE UWZGLĘDNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy nie wystąpiły
zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych roku obrotowego.
15.
ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI W ROKU OBROTOWYM
Spółki nie dokonywały zmian zasad (polityki) rachunkowości w 2005r.
16.
PORÓWNYWALNOŚĆ DANYCH FINANSOWYCH ZA ROK POPRZEDZAJĄCY
ZE SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZA ROK OBROTOWY.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane porównywalne.
17.
WYKAZ PODMIOTÓW NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ, W KTÓRYCH SPÓŁKA
DOMINUJĄCA POSIADA CO NAJMNIEJ 20% UDZIAŁÓW W KAPITALE LUB W OGÓLNEJ
LICZBIE GŁOSÓW W ORGANIE STANOWIĄCYM PODMIOTU
Siedziba
Wartość
bilansowa
udziałów/akcji
w tys. zł
Udział
w kapitale
własnym
(%)
Zysk/(strata) netto
za rok kończący
się dnia
31 grudnia 2005
roku
Kapitały własne
na
dzień 31 grudnia
2005 roku
PBPW-ZRE Sp. z o.o.
Chorzów
0
48 %
brak danych
brak danych
PBPW-ZRBW Sp. z o.o.
Chorzów
0
30 %
brak danych
brak danych
Nazwa podmiotu
18.
ODSTĄPIENIE OD SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Pozycja nie występuje.
20.4.
BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH
20.4.1. Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały
zbadane przez biegłego rewidenta
Historyczne informacje finansowe przedstawione w pkt.20.3.1. oraz pkt.20.3.2. niniejszej części
Prospektu zostały zbadane przez biegłego rewidenta.
Żaden z biegłych rewidentów nie odmówił wyrażenia opinii o badanych danych finansowych,
jednocześnie wyrażone przez biegłych rewidentów opnie dotyczące sprawozdań finansowych nie były
negatywne ani nie zawierały zastrzeżeń.
Badanie historycznych informacji finansowych Emitenta na dzień 31 grudnia 2006 roku oraz 31 grudnia
2005 roku oraz za lata obrotowe wtedy zakończone sporządzonych zgodnie z MSSF, przeprowadziła
Janina Krzemińska, Biegły Rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych
rewidentów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 9551/7130, który
w okresie prowadzenia badania był zatrudniony w PKF Consult sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie,
ul. Elbląska 15/17, podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę
podmiotów uprawnionych do badania po numerem 477.
Badanie historycznych informacji finansowych Emitenta na dzień 31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia
2004 roku oraz za lata obrotowe wtedy zakończone sporządzonych zgodnie z PSR, przeprowadziła
Janina Krzemińska, Biegły Rewidenta wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę
biegłych rewidentów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych po numerem 9551/7130,
który w okresie prowadzenia badania był zatrudniony w PKF Consult sp.z o.o., z siedzibą w Warszawie,
ul. Elbląska 15/17, podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę
podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 477.
225
Rozdział IV
20.4.2. Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały
zbadane przez biegłych rewidentów
W niniejszym Prospekcie emisyjnym nie umieszczono innych informacji finansowych, które były
przedmiotem badania biegłego rewidenta.
20.4.3. Źródła danych finansowych nie zbadanych przez biegłego rewidenta
Niniejszy Prospekt emisyjny nie zawiera danych finansowych nie zbadanych przez biegłego rewidenta.
20.5.
DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH
Najnowsze informacje finansowe zbadane przez Biegłego Rewidenta zawierają dane finansowe za rok
obrotowy od 01.01.2006 roku do 31.12.2006 roku, zamieszczone w pkt. 20.3.1.
20.6.
ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE
Emitent nie publikował śródrocznych sprawozdań finansowych po dacie ostatniego sprawozdania
rocznego objętego historycznymi informacjami finansowymi, tj. sprawozdania za rok 2006.
20.7.
POLITYKA DYWIDENDY
W okresie, którego dotyczą historyczne dane finansowe, tj. za lata 2004, 2005 i 2006 Emitent nie
wypłacał dywidendy.
Zarząd Emitenta nie planuje w okresie trzech najbliższych lat obrotowych tj. za lata 2007, 2008 i 2009
wypłat dywidendy i planuje przeznaczenie całegego wypracowanego w tym okresie zysku na potrzeby
inwestycyjne Spółki.
Zgodnie z zawartą w dniu 20 grudnia 2005 roku z Bankiem BPH Spółka Akcyjna umową kredytu Emitent
zobowiązał się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Banku, od dnia podpisania umowy do chwili
wywiązania się przez Emitenta ze wszystkich zobowiązań wynikających z umowy nie będzie dokonywał
wypłaty dywidendy ani innych płatności na rzecz akcjonariuszy Emitenta, za wyjątkiem płatności
wynikających z umów zlecenia, które będą zawarte z inwestorami lub podmiotami zależnymi od
inwestorów lub podmiotami dominującymi nad inwestorami, i których treść będzie akceptowana przez
Bank, z zastrzeżeniem, że wypłaty na rzecz Prezesa Zarządu Kredytobiorcy pana Tadeusz Baja nie będą
wymagały zgody Banku.
20.8.
POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE
Postępowania sądowe i arbitrażowe, których strona jest Emitent prezentuje poniższa tabela:
Postępowania sądowe i arbitrażowe, których strona jest Emitent
Powód
Pozwany
Wartość
sporu
(w tys. zł)
Etap postępowanie
1
2
3
4
Rawekon
Nieruchomości
Sp. z o.o.
226
Bipromet S.A.
290
Dnia 5 grudnia
2006r. zapadł
prawomocny wyrok
Sądu Apelacyjnego w
Łodzi zasądzający na
rzecz Powoda kwotę
150 tys zł plus odsetki
36.769,56 zł
Przedmiot sporu
5
Powód dochodził wynagrodzenia
za roboty wykonane na budowie w
Elektrociepłowni Kraków SA w kwocie
290 tys. zł. Emitent obciążył Powoda
karą umowną za nieterminowe
wykonanie robót. Sąd uznał, że część
kary umownej jest bezpodstawna,
albowiem opóźnienia wystąpiły
z winy Bipromet (nieterminowe
przekazanie dokumentacji i materiałów
budowlanych)
Rozdział IV
1
2
Bipromet S.A.
w konsorcjum z
Budimex Dromex
S.A.
Elektrociepłownia
„Kraków” S.A.
Bipromet S.A.
Budimex
Dromex Oddział
Południowy w
Krakowie
3
2.492
396
4
5
w toku
Dochodzenie dopłaty do wynagrodzenia
umownego w związku z nadzwyczajnym
wzrostem cen stali w okresie podpisania
kontraktu
w toku
Emitent wezwał Pozwanego przed
Sąd celem ewentualnego zawarcia
ugody w przedmiocie zapłaty przez
Budimex na rzecz Bipromet zaległych
faktur, zatrzymanych przez Budimex,
który twierdzi, że poniósł koszty robót
poprawkowych z winy Bipromet.
Zdaniem Emitenta wina nie leżała po
jego stronie
Poza wymienionymi w tabeli, w okresie ostatnich 12 miesięcy, nie toczyły się i nie toczą inne
postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć
lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.
Sytuacja Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu nie wskazuje na możliwość rozpoczęcia
nowych, mających istotny wpływ na sytuację finansową postępowań.
20.9.
ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZNEJ
EMITENTA
Emitent, po dniu na który sporządzano sprawozdanie finansowe, zwarł następujące umowy mające
wpływ na jego sytuację finansową i ekonomiczną:
• Dwie umowy z Silesia Residential Project Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, zawarte w dniu 15
stycznia 2007 roku, na podstawie których Emitentowi powierzono budowę Zespołu Mieszkaniowego
„Dębowe Tarasy” w Katowicach: Faza 1 Etap 1 (Budynki A1, A2 i C1) oraz Faza 1 Etap 2 (Budynki A3,
A4 i C2).
W dniu 15 marca 2007 roku spółka pod firmą Silesia Residential Project Sp. z o.o. dokonała
cesji całości swoich praw i obowiązków wynikających z zawartej z Emitentem Umowy o roboty
budowlane dla Budowy Fazy 1 Etap 2 na spółkę pod firmą TriGranit City Project Spółka z o.o.
Residential II spółka komandytowa. Zgodnie z odpisem pełnym z Rejestru Przedsiębiorców z dnia
06 kwietnia 2007 roku, brzmienie firmy spółki TriGranit City Project Spółka z o.o. Residential II
spółka komandytowa zostało zmienione na: Dębowe Tarasy Sp. z o.o. II spółka komandytowa.
Z tytułu realizacji obu umów Emitent otrzyma wynagrodzenie w łącznej wysokości 95.699.999,00
zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset
dziewięćdziesiąt dziewięć).
Termin zakończenia Etapu 1 przewidziany jest na 31 stycznia 2008 roku, a Etapu 2 na 1 maja 2008
roku.
Wysokość zastrzeżonych kar umownych nie odbiega od typowych warunków dla tego rodzaju
umów. Maksymalna kwota odszkodowań umownych za opóźnienie w ukończeniu robót,
przekroczenie terminów ukończenia etapów robót, za opóźnienie w usunięciu wad wynosi 10 %
ostatecznej ceny kontraktowej netto, z zastrzeżeniem, że postanowienie to nie może ograniczyć
wysokości należnych kar umownych za opóźnienie w usunięciu wad na podstawie kontraktu
poniżej 3% ceny kontraktowej (co równocześnie oznacza, iż suma wszystkich kar umownych
należnych zamawiającemu na podstawie umowy nie może w żadnym wypadku przekroczyć
13% ceny kontraktowej). Zamawiający uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania
przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej. Umowy przewidują ponadto, że
niezależnie od jakichkolwiek postanowień umowy, odpowiedzialność wykonawcy z tytułu wszelkich
ryzyk związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem kontraktu przez wykonawcę (w
tym odpowiedzialność wykonawcy z tytułu kar umownych, odszkodowań, skutków zastąpienia
innym podmiotem) ograniczona jest do kwoty stanowiącej nie więcej niż 13 % (trzynaście procent)
kwoty zaakceptowanej kwoty kontraktowej, z tym zastrzeżeniem że postanowienie to nie może
ograniczyć wysokości roszczeń zamawiającego: (i) z tytułu nienależytej jakości wykonanych robót
w tym wad oraz odpowiedzialności wykonawcy z tytułu uszkodzenia bądź zniszczenia robót, jak
również (ii) gdy niewykonywanie bądź nienależyte wykonywanie kontraktu wynika bezpośrednio
z przyjęcia przez wykonawcę do wykonania zbyt dużego zakresu robót budowlanych na rzecz
innych zamawiających (np. poprzez przesunięcie pracowników bądź podwykonawców na inny plac
budowy).
227
Rozdział IV
• Umowa ramowa z ZARMEN Sp. z o. o. z siedzibą w Opolu, zawarta w dniu 28 lutego 2007 roku,
na podstawie której Konsorcjum utworzonemu przez Emitenta, jako Lidera Konsorcjum oraz
Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A., jako Partnera Konsorcjum, powierzono wykonanie robót
budowlanych w ramach realizacji inwestycji: „II Etap modernizacji Koksowni Radlin w Radlinie”,
obejmującej realizację kompleksu wielkokomorowej baterii koksowniczej wraz z przynależnymi
do niej węzłami technologicznymi i obiektami pomocniczymi. Na podstawie zamówień oraz
umowy której Konsorcjum zostało powierzone wykonanie robót budowlanych w ramach realizacji
inwestycji Kombinatu Koksochemicznego „Zabrze” S.A.: II Etap modernizacji Koksowni Radlin
w Radlinie”, obejmującej realizację kompleksu wielkokomorowej baterii koksowniczej wraz z
przynależnymi do niej węzłami technologicznymi i obiektami pomocniczymi. Przedmiotem umowy
jest wykonanie robót budowlanych na następujących obiektach: przygotowania węgla wsadowego
wraz z podobiektami, piecowni wraz z podobiektami, odbioru sortowania i ekspedycji koksu wraz z
podobiektami, infrastruktury i gospodarki energetycznej wraz z podobiektami. Zakres robót będzie
każdorazowo określony w zamówieniach oraz w dokumentacji projektowej, którą zamawiający
będzie przekazywał wykonawcy. Przewidywana wartość robót wynosi 30.000.000,00 zł netto.
Łączna wartość robót objętych umową będzie stanowić sumę wartości wszystkich zamówień
wystawionych i zrealizowanych zgodnie z umową. Terminy realizacji poszczególnych etapów
robót będą określane każdorazowo w zamówieniach. Termin zakończenia robót dotychczas
zamówionych przewidziany jest na 31 marca 2008 roku. Umowa przewiduje obowiązek udzielenia
zabezpieczenia należytego wykonania umowy w formie zatrzymanych kaucji gwarancyjnych.
Wysokość zabezpieczenia nie odbiega od typowych warunków dla tego rodzaju umów. Kaucja
gwarancyjna zostanie zwolniona po przedstawieniu zabezpieczenia wykonania w postaci weksla
in blanco lub gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Wysokość zastrzeżonych kar umownych
nie odbiega od typowych warunków dla tego rodzaju umów. Łączna maksymalna wysokość kar
umownych jest ograniczona do 10% wynagrodzenia netto za przedmiot umowy. Odpowiedzialność
odszkodowawcza stron została ograniczona do szkody rzeczywistej.
• Umowa z MK Inwestycje Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach,
zawarta w dniu 7 marca 2007 roku, na podstawie której Konsorcjum utworzonemu przez
Emitenta, jako Lidera Konsorcjum oraz Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A., jako Partnera
Konsorcjum, powierzono wykonanie części budowlanej, stan surowy zamknięty, 8 budynków w
zabudowie szeregowej, tzw. „bliźniaki” wraz z budynkiem mieszkalno-usługowym na „Osiedlu
Zagajnik” w Katowicach przy ul. Fijewskiego. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy ustalono
w wysokości 8.538.427,89 zł netto (słownie: osiem milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy
czterysta dwadzieścia siedem złotych 89/100). Termin zakończenia robót przewidziany jest na
30 kwietnia 2008 roku. Umowa przewiduje obowiązek udzielenia zabezpieczenia należytego
wykonania umowy w formie zatrzymanych kaucji gwarancyjnych. Wysokość zabezpieczenia nie
odbiega od typowych warunków dla tego rodzaju umów. Kaucja gwarancyjna zostanie zwolniona
po przedstawieniu zabezpieczenia wykonania w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.
Wysokość zastrzeżonych kar umownych nie odbiega od typowych warunków dla tego rodzaju
umów. Wysokość kar umownych jest limitowana do 10 % netto ustalonego wynagrodzenia.
Strony są uprawnione dochodzić odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość
zastrzeżonych kar umownych.
• Zlecenie udzielone przez Cementownię Warta S.A. z siedzibą w Trębaczowie w dniu 13 kwietnia
2007 roku, na dostawę elementów dla elektrofiltru typ BS/672-32/7,5/03 wraz z nadzorem nad
wykonawstwem warsztatowym i montażem. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji zlecenia
ustalono w wysokości 1.189.500,00 zł netto (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dziewięć
tysięcy pięćset złotych 00/100). Termin zakończenia robót przewidziany jest na dzień 31 lipca 2007
roku. Pozostałe warunki realizacji zlecenia wynikają z przepisów Kodeksu cywilnego.
Zlecenie zostało zrealizowane w terminie i wypłacono Emitentowi pełne wynagrodzenie.
• Umowa z Cementownią Warta S.A. z siedzibą w Trębaczowie, zawarta w dniu 10 maja 2007
roku, na podstawie której Emitentowi powierzono budowę wieży schładzającej gazy i budynku
pompowni realizowanej w ramach modernizacji systemu schładzania gazów procesowych
pieca nr 5 w Cementowni Warta S.A. w Trębaczowie. Wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy
ustalono w wysokości 6.112.385,00zł netto (słownie: sześć milionów sto dwanaście tysięcy trzysta
osiemdziesiąt pięć złotych 00/100). Termin zakończenia robót przewidziany jest na 19 października
2007 roku. Umowa przewiduje obowiązek udzielenia zabezpieczenia należytego wykonania
228
Rozdział IV
umowy w formie zatrzymanej kaucji gwarancyjnej. Wysokość zabezpieczenia nie odbiega od
typowych warunków dla tego rodzaju umów. Wysokość zastrzeżonych kar umownych nie odbiega
od typowych warunków dla tego rodzaju umów. Wysokość kar umownych jest limitowana do 5
% ustalonego wynagrodzenia. Strony są uprawnione dochodzić odszkodowania uzupełniającego,
przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych z wyłączeniem utraconych korzyści.
• W dniu 26 marca 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bipromet S.A. podjęło Uchwałę nr 8 w
sprawie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą
niż 75.000,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 750.000 akcji na okaziciela serii E,
o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
w drodze oferty publicznej.
• W dniu 31 sierpnia 2007 r., w związku z ogłoszoną z dniem 25 maja 2006r. upadłością z możliwością
zawarcia układu PBK Katowice S.A., odbyło się odroczone wcześniej głosowanie nad propozycjami
układowymi zgłoszonymi przez jednego z wierzycieli PBK Katowice S.A. Propozycja wierzyciela
uzyskała wymagane poparcie gdyż liczba głosów oddanych za przyjęciem układu przekroczyła
połowę ilości wszystkich wierzycieli upoważnionych do głosowania, a wartość wierzytelności
reprezentowanych przez tych wierzycieli przekroczyła 2/3 łącznej wartości zgłoszonych
wierzytelności. Łączna wartość wierzytelności podlegających konwersji na akcje wyniesie
3.620.322,19 zł a emisja obejmie 1.837.727 sztuk akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,97
zł (jeden złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy) każda. Spłata pozostałych części wierzytelności
niemożliwych do skonwertowania ze względu na wartość mniejszą aniżeli 1,97 zł tj. wartość
nominalną jednej akcji, nastąpi jednorazowo w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia
się postanowienia Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu. W skutek dokonywanej konwersji
wierzytelności nastąpi podwyższenie dotychczasowego kapitału zakładowego spółki do kwoty
5.166.319,09 zł. W przypadku wierzytelności nieprzekraczających kwoty 2.000 zł przewidziana
jest ich jednorazowa spłata w całości w terminie 3 miesięcy od daty uprawomocnienia się
postanowienia Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu. W dniu 20 września 2007 roku Sąd
wydał postanowienie zatwierdzające układ. Na postanowienie Sądu w przedmiocie zatwierdzenia
układu przysługuje zażalenie.
• W dniu 5 września 2007r. w wyniku postępowania o udzielenie zamówienia w drodze konkursu
ofert oraz po analizie oferty i negocjacjach została zawarta umowa z Orłem Białym S.A z siedzibą
w Bytomiu. Zamawiający zlecił do wykonania usługi realizacji inwestycji w ramach zadania
inwestycyjnego pn.: ”Modernizacja Zakładu Hutniczego Orzeł Biały S.A. w Piekarach Śląskich
– II etap”. W ramach umowy powierzono Emitentowi wykonanie m.in. niezbędnej dokumentacji
technicznej, nadzór autorski, dostawę maszyn i urządzeń oraz wykonanie robót budowlanomontażowych dla obiektów i instalacji będących przedmiotem umowy: systemu namiarowania
i załadunku pieca Doerschla oraz uszczelnienia istniejących układów wentylacyjnych. Wynagrodzenie
z tytułu realizacji umowy ustalono w wysokości 4.199.000,00 zł netto (słownie: cztery miliony sto
dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) w tym za dokumentację techniczną – 285.000,00 zł
(słownie: dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) i za pozostały zakres: 3.914.000,00 zł (słownie:
trzy miliony dziewięćset czternaście tysięcy złotych). Termin zakończenia robót przewidziany jest
na 15 maja 2008 roku. Umowa przewiduje obowiązek udzielenia zabezpieczenia należytego
wykonania umowy w formie utworzenia pieniężnej kaucji gwarancyjnej w wysokości 5% wartości
netto umowy. Utworzenie nastąpi poprzez sukcesywne potrącenie przez zamawiającego 5%
wartości netto z każdej faktury. Wysokość zabezpieczenia nie odbiega od typowych warunków dla
tego rodzaju umów. Wysokość zastrzeżonych kar umownych nie odbiega od typowych warunków
dla tego rodzaju umów. Wysokość kar umownych jest limitowana do 10% wartości netto
ustalonego wynagrodzenia. Strony są uprawnione dochodzić odszkodowania uzupełniającego,
przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych z zastrzeżeniem, że odszkodowanie nie
przewyższy wartości faktycznie poniesionych i udokumentowanych strat z wyłączeniem utraconych
korzyści.
• W dniu 20 września 2007r. w Paryżu została podpisana z Arcelor Mittal s.p.a. z siedzibą w Annaba
w Algierii umowa na dostawę elektrofiltrów do odpylania gazów pochodzących z procesu
spiekania rudy w hucie w Annaba w Algierii. Wartość kontraktu wynosi 3.674.300,00 EUR netto.
Przedmiotem kontraktu jest m.in. wykonanie niezbędnej dokumentacji technicznej, dostawa
dwóch w/w urządzeń odpylających (elektrofiltrów) wraz z systemem odbioru i transportu pyłów,
nadzór w czasie budowy, rozruch urządzeń oraz przeprowadzenie szkoleń. Kontrakt przewiduje, iż
zakończenie realizacji przedmiotu umowy musi nastąpić w ciągu 621 dni od dnia zawarcia umowy
tj. do dnia 02.06.2009 roku. Wysokość zastrzeżonych kar umownych nie odbiega od typowych
warunków dla tego rodzaju umów. Wysokość kar umownych jest limitowana do 10% wartości
ustalonego wynagrodzenia.
229
Rozdział IV
21.
INFORMACJE DODATKOWE
21.1.
INFORMACJE DOTYCZĄCE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO EMITENTA
21.1.1. Wielkość kapitału wyemitowanego dla każdej klasy kapitału akcyjnego
Według stanu w dniu 31 grudnia 2006r., czyli na dzień bilansowy ostatniego sprawozdania finansowego
w historycznych informacjach finansowych kapitał zakładowy Emitenta wynosił 541.140,00 zł. i dzielił
się na 541.140 akcji, w tym 1.620 akcji serii A, 159.870 serii B i 379.650 serii C.
Wartość nominalna wszystkich akcji wynosiła 1,00 zł.
Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie kapitału docelowego.
Wszystkie akcje Emitenta zostały w pełni opłacone.
Na początek i koniec 2006r. żadne akcje nie znajdowały się w obrocie.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emisyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi
516.570,00 (pięćset szesnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt) złotych i dzieli się na:
• 14.100 akcji na okaziciela Serii A, o wartości nominalnej 0,10 złoty każda akcja.
• 1.355.100 akcji na okaziciela Serii B, o wartości nominalnej 0,10 złoty każda akcja.
• 3.796.500 akcji na okaziciela Serii C, o wartości nominalnej 0,10 złoty każda akcja.
Emitent posiada kapitał warunkowy w wysokości 145.230,00 złotych, na który składa się 1.452.300
akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 złotych.
21.1.2.
Akcje nie reprezentujące kapitału zakładowego
Sytuacja ta u Emitenta nie występuje. Wszystkie akcje odpowiadają udziałowi w jego kapitale
zakładowym.
21.1.3.
Akcje własne w posiadaniu Emitenta lub podmiotów z Grupy Kapitałowej
Emitent posiadał 819 akcji zakupionych w celu ich umorzenia, co nastąpiło na Walnym Zgromadzeniu
w dniu 26.03.2007 roku.
Umorzenie akcji własnych zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym postanowieniem
Sądu z dnia 22.06.2007r. i na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego Emitent nie posiada akcji
własnych.
Podmioty z Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji Emitenta.
21.1.4. Papiery wartościowe zamienne na akcje Emitenta lub uprawniające do
subskrybowania akcji Emitenta
Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów
wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował
żadnych obligacji zamiennych na akcje Emitenta, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji
Emitenta, ani warrantów subskrypcyjnych.
21.1.5.
Prawa i zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego Emitenta
Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie kapitału docelowego.
21.1.6. Opcje dotyczące kapitału zakładowego członków grupy kapitałowej
Emitenta
Nie istnieją żadne umowy opcji ani jakiekolwiek podobne zobowiązania odnośnie nabycia udziałów
podmiotów należących do grupy kapitałowej Emitenta.
230
Rozdział IV
21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału zakładowego za okres objęty
historycznymi informacjami finansowymi
15 listopada 2004
8756/4/298). Kapitał zakładowy w drodze emisji akcji serii B został podwyższony o 168.000,00 zł.
Kapitał zakładowy Spółki wyniósł 336.000,00zł i został podzielony na 11.200 akcji imiennych i na
okaziciela o wartości nominalnej 30,00zł.
2 maja 2006
002259/06/576). Kapitał zakładowy w drodze emisji akcji serii C został podwyższony o 379.650,00
zł. Kapitał zakładowy Spółki wyniósł 715.650,00zł i został podzielony na 12.655 akcji imiennych
i na okaziciela o wartości nominalnej 30,00zł.
20 czerwca 2006
NWZ podjęło uchwałę w sprawie emisji 4.841 sztuk imiennych warrantów subskrypcyjnych serii
A, uprawniających w terminie od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2010 do objęcia akacji serii D
emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem
prawa poboru, w ramach Programu Motywującego.
Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę 145.230,00 zł w drodze emisji 4.841
akcji zwykłych n okaziciela serii D o wartości nominalnej 30,00 zł każda akcja.
27 października
2006
021042/06/189). Kapitał zakładowy został obniżony z kwoty 715.650,00 zł do kwoty 541.140,00
zł, tj. o kwotę 174.510,00zł poprzez umorzenie 5.817 akcji zwykłych na okaziciela serii A i B o
wartości nominalnej 30,00zł.
13 lutego 2007
000615/07/953). Podjęta uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 grudnia
2006 roku dokonała zmiany dotychczasowej liczby akcji Spółki w drodze podziału ich wartości
nominalnej w stosunku 1:30 w ten sposób, że dotychczasowa nominalna wartość każdej akcji
w wysokości 30,00 zł ustalona została na 1,00 zł dla każdej akcji.
26 marca 2007
NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę
24.570,00zł tj. z kwoty 541.140,00 zł do kwoty 516.570,00 zł. poprzez dobrowolne umorzenie
24.570 akcji zwykłych na okaziciel serii A i B. NWZ podjęło również uchwałę w sprawie zmiany
dotychczasowej liczby akcji Spółki w drodze podziału ich wartości nominalnej w stosunku 1:10
w ten sposób, że dotychczasowa wartość nominalna w wysokości 1,00zł ustalona została na 0,10
zł. NWZ podjęło równocześnie decyzje o publicznej emisji akcji serii E.
21.2.
INFORMACJE DOTYCZĄCE STATUTU EMITENTA
21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta
Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z par. 7 Statutu jest:
• Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD
74.20.A);
• Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 45.1);
• Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części; inżynieria lądowa i wodna (PKD
45.2);
• Wykonywanie robót budowlanych drogowych (PKD 45.23);
• Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych (PKD 45.25);
• Wykonywanie instalacji budowlanych (PKD 45.3);
• Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.4);
• Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (PKD 45.50.Z);
• Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych (PKD 28.11.C);
• Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego
przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 29.24.B);
• Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i narzędzi
mechanicznych (PKD 29.40.B);
• Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa,
kopalnictwa i budownictwa (PKD 29.52.B);
• Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn
231
Rozdział IV
specjalnego przeznaczenia (PKD 29.56.B);
• Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji i przezwajania silników
elektrycznych, prądnic i transformatorów (PKD 31.10.B);
• Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury
rozdzielczej i sterowniczej (PKD 31.20.B);
• Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie
indziej nie sklasyfikowana (PKD 31.62.B);
• Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów
pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych (PKD 33.20.B);
• Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 71.32.Z);
• Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z);
• Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z);
• Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z);
• Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z);
• Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z);
• Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z);
• Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z);
• Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z);
• Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z);
• Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z);
• Działalność poligraficzna (PKD 22.2);
• Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z);
• Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 67.13.Z);
• Górnictwo i wzbogacanie węgla kamiennego (PKD 10.10.A);
• Kopalnictwo rud metali nieżelaznych, z wyjątkiem rud uranu i toru (PKD 13.2);
• Produkcja żeliwa i stali oraz stopów żelaza (PKD 27.10.Z);
• Produkcja metali szlachetnych i nieżelaznych (PKD 27.4);
• Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu (PKD 37.10.Z);
• Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych (PKD 37.20.Z);
• Unieszkodliwianie odpadów (PKD 90.00.B);
• Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1);
• Sprzedaż hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu (PKD 51.5);
• Sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia (PKD 51.6);
• Pozostała sprzedaż detaliczna nowych towarów w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.4);
• Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy (PKD 63.21.Z);
• Wynajem samochodów osobowych (PKD 71.10.Z);
• Wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z);
• Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G);
• Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD
73.10.H);
• Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk ekonomicznych (PKD 73.20.A);
• Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z);
• Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z);
• Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A);
232
Rozdział IV
• Działalność związana z organizacją targów i wystaw (PKD 74.84.A);
• Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B);
• Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z);
• Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z).
Spółka podejmuje działalność mającą na celu jej rozwój a w szczególności:
• prowadzenie akwizycji w kraju i za granicą na rzecz pozyskiwania nowych kapitałów,
• działalność inwestycyjną na obszarze RP i innych państw, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie
przepisami prawa,
• nabywanie gruntów i nieruchomości oraz ich wydzierżawianie, wynajmowanie na zasadach
handlowych,
• prowadzenie wszelkich interesów korzystnych dla niej w ramach obowiązujących przepisów.
Gospodarka Spółki prowadzona jest w oparciu o opracowany przez Zarząd plan działalności
gospodarczej oraz plan finansowy zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta
odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających
i nadzorczych.
Zarząd
Zgodnie z § 17 ust. 1 Statutu Emitenta, Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków
powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza
Spółki, która nadto powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym także Prezesa Zarządu.
Każdy członek Zarządu uprawniony jest do jednoosobowego reprezentowania Spółki oraz składania
oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki.
Zarząd uprawniony jest do wydawania pełnomocnictw do poszczególnych czynności. Ustanowienie
i odwołanie prokury następuje zgodnie z przepisami obowiązującego prawa, jednakże jej ustanowienie
wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego są
udzielone łącznie trzy prokury.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutu
do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu wieloosobowego,
wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Zarząd
wieloosobowy podejmuje decyzje w formie uchwał zapadających bezwzględną większością głosów
członków zarządu obecnych na posiedzeniu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa.
Zarząd zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących
czynności:
• wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki,
• zatwierdzenie regulaminu działania Zarządu oraz regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa
Spółki,
• wyrażanie zgody na objęcie, nabycie oraz zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innej spółce,
a także postawienie w stan likwidacji podmiotu, w którym Bipromet S.A. ma większość udziałów
lub akcji,
• wyrażanie zgody na przystąpienie do stowarzyszenia lub innej organizacji,
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizny,
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
Zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu lub wszelkich innych stosunków
prawnych dotyczących pełnienia funkcji członka Zarządu, określających w szczególności zakres spraw
powierzonych bezpośrednio danemu członkowi Zarządu, zakres i zasady odpowiedzialności członka
Zarządu oraz wysokość i zasady wynagradzania członków Zarządu należy do kompetencji Rady
Nadzorczej.
Pozostałe uprawnienia wynikające ze stosunku pracy lub innych stosunków prawnych dotyczących
233
Rozdział IV
pełnienia funkcji członka Zarządu wykonuje wobec poszczególnych członków Zarządu (za wyjątkiem
Prezesa Zarządu) - Prezes Zarządu, natomiast w stosunku do Prezesa Zarządu - inny członek Zarządu.
Członek Zarządu, zgodnie z par. 16 ust. 2 Statutu Emitenta, nie może zajmować się konkurencyjnymi
interesami.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza składa się z trzech do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji.
W przypadku wprowadzenia akcji Spółki na rynek regulowany papierów wartościowych Rada Nadzorcza
będzie się składać z pięciu do siedmiu członków powołanych na okres wspólnej kadencji.
Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę, która jest wolna od jakichkolwiek powiązań
mogących istotnie wpłynąć na zdolność takiego niezależnego członka do podejmowania bezstronnych
decyzji, a w szczególności osobę, która nie jest w jakikolwiek sposób gospodarczo ani rodzinnie
powiązana ze Spółką lub ich pracownikami, jak i nie posiadająca żadnych powiązań z przedsiębiorcami
prowadzącymi działalność konkurencyjną, ich pracownikami, podmiotami powiązanymi z takimi
przedsiębiorcami lub z ich pracownikami.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Prezesa, a w miarę potrzeb także Wiceprezesa i Sekretarza
Rady.
Prezes Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy na nich. Prezes Rady Nadzorczej
poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na
nim do chwili wyboru Prezesa.
Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa, jego zastępcę i sekretarza Rady z pełnionych przez nich
funkcji.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
Prezes Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na wniosek Zarządu Spółki, lub co najmniej
dwóch członków Rady - w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich
członków Rady.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym dniowym powiadomieniem
listem poleconym, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie
posiedzenia bez zachowania powyższego terminu.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający
wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że
miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Prezesa Rady Nadzorczej
albo w razie jego nieobecności Wiceprezesa, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku
obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach
uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej
mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Prezesa lub w razie jego
nieobecności Wiceprezesa, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść
uchwał. Za datę uchwały uważa się datę złożenia ostatniego podpisu.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej
połowy jej członków.
234
Rozdział IV
Rada Nadzorcza uchwala regulamin swego działania oraz sprawuje stały nadzór nad działalnością
Spółki.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
• badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych Spółki,
oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
• badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, a także wybór, na wniosek Zarządu, firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki,
• badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia
strat,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z czynności,
• zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
• delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego
wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych
przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• zatwierdzenie regulaminu działania Zarządu oraz regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa
Spółki,
• wyrażanie zgody na objęcie, nabycie oraz zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innej spółce,
a także postawienie w stan likwidacji podmiotu, w którym Bipromet S.A. ma większość udziałów
lub akcji,
• wyrażanie zgody na przystąpienie do stowarzyszenia lub innej organizacji,
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizny,
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu.
Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu
Spółki z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym
stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu dwóch tygodni.
Rada Nadzorcza ma prawo wglądu w każdy dział czynności Spółki oraz we wszystkie jej przedsięwzięcia;
może żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku,
jak również sprawdzać księgi i dokumenty. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności
osobiście.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
Dodatkowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do indywidualnego
wykonywania czynności nadzorczych określa Walne Zgromadzenie.
21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem
istniejących akcji
W Spółce występują jedynie akcje na okaziciela. Nie są one w żaden sposób uprzywilejowane, ani nie
wiążą je jakiekolwiek ograniczenia.
Statut przewiduje możliwość emisji akcji imiennych, które mogą być uprzywilejowane. Statut nie określa
jednak na czym uprzywilejowanie ma polegać.
21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji
Zmiana praw posiadaczy akcji może nastąpić jedynie poprzez zmianę Statutu.
21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych (dorocznych)
Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy oraz Nadzwyczajnych Walnych
Zgromadzeń Akcjonariuszy oraz zasad uczestnictwa w nich
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie
zwołuje Zarząd najpóźniej na czerwiec każdego roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje
Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy
235
Rozdział IV
reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia na wnioski powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
• w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie (najpóźniej
w czerwcu każdego roku),
• jeżeli pomimo złożenia wniosku akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału
zakładowego i upływu dwutygodniowego terminu Zarząd nie zwołał Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
Porządek obrad ustala Zarząd lub zwołujący Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego - mogą żądać
umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Walne
Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie może
podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu
Spółek Handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
W przypadku przewidzianym w art.397 Kodeksu Spółek Handlowych do podjęcia uchwały dotyczącej
dalszego istnienia Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach
oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na
wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród
osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b. ustalanie kierunków rozwoju oraz planów działania,
c. decydowanie o podziale zysków lub o sposobie pokrycia strat,
d. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
e. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
f. zmiana Statutu Spółki,
g. obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego,
h. połączenie Spółki z inną spółką - przekształcenie Spółki,
i. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
j. emisja obligacji, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów
subskrypcyjnych,
k. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki
lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.
Wnioski Zarządu w sprawie Uchwał, wymienione w w/w. pkt. b, c, e, f, g, h i j, Zarząd przedkłada łącznie
z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie
większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego.
236
Rozdział IV
21.2.6. Opis postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby
spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli
nad emitentem
Statut Emitenta, ani żaden inny akt regulujący wewnętrzną organizację Emitenta, nie zawiera
postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli
nad Emitentem.
21.2.7. Wskazanie postanowień Statutu lub regulaminów, jeśli takie istnieją,
regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której
konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza
Statut Emitenta, ani żaden inny akt regulujący wewnętrzną organizację Emitenta, nie zawiera
postanowień, zgodnie z którymi po przekroczeniu określonej progowej wielkości posiadanych akcji,
akcjonariusz miałby obowiązek zawiadomienia o tym fakcie Emitenta.
21.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami Statutu lub regulaminami, którym
podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż
określone wymogami obowiązującego prawa
Statut Spółki, ani żaden inny akt regulujący wewnętrzną organizację Emitenta, nie zawiera postanowień,
które wprowadzałyby warunki podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki bardziej
rygorystyczne niż wynikające z obowiązujących przepisów prawa.
22.
ISTOTNE UMOWY
Poniżej zostały opisane umowy, inne niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta
i podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta, których stroną był lub jest Emitent i podmioty z Grupy
Kapitałowej za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę zatwierdzenia Prospektu
Emisyjnego, a które zostały uznane za istotne z uwagi na przedmiot lub wartość umowy.
22.1.
ISTOTNE UMOWY ZAWARTE PRZEZ EMITENTA
22.1.1. Umowy leasingu
Umowa Leasingu Nr BIPROMET/KA/33375/2006 sporządzona w Warszawie w dniu 27.04.2006 roku
pomiędzy BRE LEASING Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Ks. I. Skorupki 5, 00-963 Warszawa a firmą
BIPROMET S.A.
• Przedmiot leasingu: samochód osobowy HONDA Accord 4D 2,0 Man Executive KG, rok prod. 2006,
nr nadwozia JHMCL75806C208269, nr silnika: K20Z2-1107900
• umowa: czynna
• cena leasingu netto: 79.426,23 PLN
• opłata wstępna netto: 7.942,62 PLN
• okres umowy leasingu: 36 miesięcy
• rata leasingowa netto: 1.989,63 PLN
• terminy dokonywania płatności leasingowych: 1 rata - 20.05.2006,
36 rata - 20.04.2009.
Porozumienie nr 1 do umowy Leasingu Nr BIPROMET/KA/33375/2006 stanowiące integralną część
umowy leasingowej dot. prawa pierwszeństwa kupna przedmiotu leasingu za kwotę wyrażoną w
złotych polskich (PLN) lub w walucie obcej, stanowiącej równowartość 13,80% ceny zakupu Przedmiotu
Leasingu, także jeżeli jest ona wyrażona w walucie obcej, określonej w Umowie Leasingu, w przypadku,
gdy Korzystający zrezygnuje z dalszego leasingowania Przedmiotu Leasingu po wygaśnięciu niniejszej
Umowy.
Umowa Leasingu Nr IB307H zawarta w dniu 31.08.2006 roku pomiędzy Raiffeisen-Leasing Polska Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Jana Pawła II 78, 00-175 Warszawa a firmą BIPROMET S.A.
237
Rozdział IV
• Przedmiot leasingu: 1) samochód osobowy HONDA Accord 4D Ręczna 6MT 5EXECUTIVE,
rok produkcji 2006, nr nadwozia JHMCL95806C218247,
numer silnika K24A3-4018248
2) samochód osobowy HONDA Legend 4D 3,5 Automatyczna 5AT5
EXECUTIVE, rok produkcji 2006, Nr nadwozia JHMKB16607C201166,
numer silnika J35A8
• umowa: czynna
• łączna wartość netto: 302.868,85 PLN
• okresowa opłata leasingowa netto: 8.482,11 PLN
• wartość końcowa: 3.028,69 PLN
• zabezpieczenia: weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
Umowa Leasingu Nr J0866R zawarta w dniu 18.01.2007 roku pomiędzy Raiffeisen-Leasing Polska Spółka
• Przedmiot leasingu: 1) samochód osobowy TOYOTA Corolla 1,4 WTi 5 drzw. rok
prod. 2007, nr nadwozia SB1KM28E40F056677
2) samochód osobowy TOYOTA Corolla 1,4 WTi 5 drzw. rok
prod. 2007, nr nadwozia SB1KM28E00F056658
• umowa: czynna
• łączna wartość netto: 90.000,00 PLN
• wartość końcowa: 900,00 PLN
Umowa Leasingu Nr J3230F zawarta w dniu 21.02.2007 roku pomiędzy Raiffeisen-Leasing Polska Spółka
• Przedmiot leasingu: samochód osobowy HONDA Civic 1,4 Comfort 4D rok prod. 2007
numer nadwozia SHHFK17407U008660, numer silnika L13A72008516
• umowa: czynna
• wartość netto: 49.918,03 PLN
• wartość końcowa: 499,18 PLN
Umowa Leasingu Nr BIPROMET/KA/48324/2007 zawarta w dniu 4.07.2007 roku pomiędzy BRE Leasing
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Ks. I. Skorupki 5, 00-963 Warszawa a firmą BIPROMET S.A.
• Przedmiot leasingu: samochód osobowy BMW 325, rok produkcji 2007
• umowa: czynna
238
Rozdział IV
• wartość resztowa: 1.885,25 PLN
• zabezpieczenia: weksel własny Korzystającego wraz z deklaracją
wekslową ZAB/62539/07/48327
• Przedmiot leasingu: samochód osobowy HONDA CIVIC 1.8KAT, rok produkcji 2007 nr
nadwozia: NLAFD75506W001573
• umowa: czynna
• wartość resztowa: 545,08 PLN
• zabezpieczenia: weksel własny Korzystającego wraz z deklaracją wekslową ZAB/62537/07/48324
• Przedmiot leasingu: samochód osobowy TOYOTA AURIS, rok produkcji 2007 nr nadwozia:
SB1KV58E50F007860
• umowa: czynna
• wartość resztowa: 522,44 PLN
• zabezpieczenia: weksel własny Korzystającego wraz z deklaracją wekslową ZAB/63132/07/48736
22.1.2. Umowy kredytowe
BIPROMET S.A. zawarł z Bankiem BPH S.A. w dniu 20 grudnia 2005 roku Umowę Kredytu. Do Umowy
podpisano osiem aneksów, kolejno w następujących datach: 2 sierpnia 2006 roku, 12 października 2006
roku, 29 listopada 2006 roku, 22 grudnia 2006 roku, 21 lutego 2007 roku, 28 marca 2007 roku, 26
kwietnia 2007 roku oraz 30 maja 2007 roku.
Na warunkach określonych w Umowie, w brzmieniu ustalonym podpisanymi aneksami, Bank oddał do
dyspozycji BIPROMET S.A. kwotę kredytu w łącznej wysokości 24.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia
cztery miliony złotych), stanowiącej sumę trzech transz:
(1) transza A w kwocie 9.000.000 PLN (słownie: dziewięć milionów złotych), nieodnawialna;
(2) transza B w kwocie 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych), odnawialna;
(3) transza C w kwocie 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych), odnawialna i alokowana
pomiędzy dwie subtransze:
Subtransza I – odnawialna, do maksymalnej kwoty 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych)
Subtransza II – odnawialna, do maksymalnej kwoty 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów
złotych).
239
Rozdział IV
Transza A przeznaczona została na realizację transakcji nabycia przez BIPROMET S.A. akcji własnych
na okaziciela, na zapłatę 78,27% ceny nabycia 6.474 (słownie: sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt
cztery) akcji własnych na okaziciela, określonej w umowie sprzedaży zawartej pomiędzy BIPROMET S.A.
a Budimex-Dromex S.A. (umowa z Budimex-Dromex S.A. została opisana w pkt. 19.5. Prospektu).
Transza B jest przeznaczona na udzielanie gwarancji bankowych.
Transza C jest przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej BIPROMET
S.A. i może być wykorzystana w formie:
(i) kredytu w rachunku bieżącym;
(ii) kredytu obrotowego;
(iii) gwarancji bankowych.
Wypłata kredytu uzależniona jest od spełnienia przez BIPROMET S.A. warunków określonych w Umowie,
przy czym Umowa określa maksymalną kwotę kredytu do wypłaty, do której zobowiązany jest Bank
z chwilą spełnienia się warunków nie zaś kwotę, która została faktycznie wypłacona.
Spłata kwot wypłaconych BIPROMET S.A., które pozostają do spłaty oraz płatności odsetek, prowizji,
kosztów oraz wszelkich innych wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu zabezpieczone są
w następujący sposób:
a. hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 34.500.000,00 PLN (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćset
tysięcy złotych), ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości
gruntowej położonej w Katowicach Bogucicach przy ul. Granicznej 29 oraz prawie własności
budynku posadowionego na tej nieruchomości gruntowej;
b. pełnomocnictwo BIPROMET S.A. dla Banku do dysponowania wszystkimi rachunkami bankowymi
BIPROMET S.A. w Banku;
c. cesja wierzytelności z polis ubezpieczeniowych dotyczących wskazanej pod lit. a nieruchomości;
d. zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na akcjach BIPROMET S.A. będących przedmiotem umowy
sprzedaży zawartej z Budimex-Dromex S.A. odpowiednio: (a) do kwoty 34.500.000 PLN (słownie:
trzydzieści cztery miliony pięćset tysięcy złotych), (b) do kwoty 600.000 Euro (słownie: sześćset
tysięcy euro) oraz (c) do kwoty 700.000 USD (słownie: siedemset tysięcy dolarów amerykańskich);
e. zastaw rejestrowy na majątku przedsiębiorstwa BIPROMET S.A. odpowiednio: (a) do kwoty
34.500.000 PLN (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćset tysięcy złotych), (b) do kwoty 600.000
Euro (słownie: sześćset tysięcy euro) oraz (c) do kwoty 700.000 USD (słownie: siedemset tysięcy
dolarów amerykańskich);
f. oświadczenie o poddaniu się egzekucji BIPROMET S.A. wobec Banku.
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej, niezmiennej w trakcie danego okresu
odsetkowego, określanej przez Bank jako stawka WIBOR/EURIBOR/ LIBOR właściwa od waluty danego
ciągnienia, powiększona o marżę właściwą dla danej transzy.
Wszelkie prowizje i opłaty bankowe uzgodniono na zasadach rynkowych.
Dzień ostatecznej spłaty transzy A ustalono na 29 listopada 2010 roku. Dzień ostatecznej spłaty transzy
B ustalono na 30 maja 2008 roku, z możliwością zmiany tego dnia na dzień 29 maja 2009 roku, po
akceptacji Banku. Dzień ostatecznej spłaty transzy C ustalono na 30 maja 2008 roku, z możliwością
zmiany tego dnia na dzień 29 maja 2009 roku, po akceptacji Banku. Dla kwot wypłaconych BIPROMET
S.A. w ramach transzy C ostateczną datę ostatecznej spłaty transzy C określono na dzień 30 maja 2008
roku.
W przypadku stwierdzenia przez Bank, że nie zostały dotrzymane warunki określone w Umowie, kredyt
może stać się wymagalny przed ustalonym terminem spłaty.
Stan zadłużenia na dzień 31.07.2007 roku z tytułu Umowy wynosił:
W ramach transzy A: 6.435 tys. zł,
W ramach transzy B: 3.613 tys. zł,
W ramach transzy C: 9.780 tys. zł.
240
Rozdział IV
22.1.3. Umowy ubezpieczenia
Polisa Nr 90431 0013489 zawarta w dniu 28.12.2006
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej
Działalność budowlano-montażowa, generalna Realizacja Inwestycji, działalność biurowa oraz pozostała
działalność zgodnie z KRS
Ubezpieczyciel:
Ubezpieczony:
Suma ubezpieczenia:
Okres ubezpieczenia:
Makroregion Krakowski TUiR WARTA S.A. z siedzibą w Krakowie,
ul. Łagiewnicka 33A, 30-417 Kraków
BIPROMET S.A. Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice S.A.
10.000.000,00 PLN
01.01.2007 – 31.12.2007
Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk
Ubezpieczyciel:
Ubezpieczony:
Suma ubezpieczenia:
Makroregion Krakowski TUiR WARTA S.A. z siedzibą w Krakowie,
ul. Łagiewnicka 33A, 30-417 Kraków
BIPROMET S.A
24.129.004,33 PLN
01.01.2007 – 31.12.2007
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej architektów, projektantów i inspektorów nadzoru w
budownictwie
Ubezpieczyciel:
Ubezpieczony:
Suma ubezpieczenia:
Makroregion Krakowski TUiR WARTA S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Łagiewnicka
33A, 30-417 Kraków
BIPROMET S.A
5.000.000,00 PLN
01.01.2007 – 31.12.2007
22.1.4. Umowy najmu
Na dzień zatwierdzenia prospektu, na mocy zawartych umów wynajmu Emitent wynajmuje łącznie
6.256 m2 powierzchni biurowej mieszczącej się w budynku przy ul. Granicznej 29 w Katowicach, który
stanowi siedzibę Emitenta pięćdziesięciu najemcom. Łączna miesięczna wartość czynszów płacona
przez najemców wynosi 222.517,96 zł.
Najistotniejszą umową wynajmu jest umowa zwarta dnia 10 sierpnia 2006 roku z Państwową Inspekcją
Pracy Okręgowym Inspektoratem Pracy w Katowicach. Na podstawie tej umowy Emitent oddał najemcy
w najem i użytkowanie pomieszczenia o łącznej powierzchni 1.635 m2, oraz miejsca parkingowe w
liczbie opowiadającej przyjętemu w umowie parytetowi w stosunku do wynajętej powierzchni biurowej.
Miesięczny czynsz wynajmu ustalony przy zawarciu umowy wynosi netto 62.947,50 zł (słownie:
sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści siedem złotych i pięćdziesiąt groszy). Wysokość
czynszu może być waloryzowana na wniosek Emitenta, raz w roku, o wielkość średniorocznego
wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszanego przez Prezesa GUS. Umowa zawiera także
szczegółowe zasady negocjowania wysokości stawki czynszu dla okresu wynajmu przypadającego po
dniu 30 czerwca 2008 roku – dla urealnienia stawki czynszu w odniesieniu do budynków o podobnym
standardzie oraz lokalizacji.
Umowa została zawarta na okres 10 lat. Umowa może zostać rozwiązana z zachowaniem
trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, na warunkach opisanych w umowie. W okresie do dnia 30
czerwca 2008 roku najemcy nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy. Po tym terminie umowa
może zostać wypowiedziana jedynie w przypadku uzyskania przez najemcę tytułu prawnego do innej
nieruchomości, z zastrzeżeniem jednak, że nie będzie to umowa wynajmu lub umowa dzierżawy lub
inna umowa o podobnym charakterze oraz z zastrzeżeniem, że działalność najemcy prowadzona w
pomieszczeniach wynajmowanych na podstawie umowy z Emitentem zostanie w całości przeniesiona
do tej innej nieruchomości.
241
Rozdział IV
22.1.5. Umowy dzierżawy długoterminowe samochodów osobowych
Bipromet S.A. w dniu 3 stycznia 2005 roku zawarł z PRIME CAR MANAGEMENT S.A. z siedzibą w Gdańsku
(80-308) przy ul. Polanki 4 Umowę Nr: 11954, której przedmiotem jest dzierżawa długoterminowa
samochodów osobowych.
Wykaz dzierżawionych przez Emitenta samochodów osobowych prezentuje poniższa tabela:
Samochody osobowe dzierżawione przez Emitenta
Nazwa samochodu
Rodzaj
samochodu
Data
przekazania
do
użytkowania
Data
zakończenia
umowy
Czynsz
dzierżawny
za m-c netto
w PLN
Czynsz
dzierżawny
łącznie w PLN
Cena nabycia
samochodu
po umowie
w PLN (*)
Citroen Berlingo WD
50771
ciężarowy
2005-09-15
2008-09-14
734,00
26.424,00
24.888,00
Toyota Avensis WD
24227
ciężarowy
2005-12-09
2007-12-08
969,00
23.256,00
22.326,00
Toyota Yaris WD
35966
ciężarowy
2007.02.22
2008-02-22
787,00
9.444,00
38.942,00
Opel Astra WD
48102
ciężarowy
2005-05-31
2008-05-30
914,00
32.904,00
30.378,00
Opel Astra WD
44469
ciężarowy
2005-02-18
2008-02-17
1.021,00
36.756,00
28.304,00
Opel Astra WD
51798
ciężarowy
2005-10-28
2008-10-27
725,00
26.100,00
27.206,00
Opel Astra WD
52613
ciężarowy
2005-07-13
2008-07-13
914,00
32.904,00
30.378,00
Opel Astra WD
44469
ciężarowy
2005-01-10
2008-01-10
1.021,00
36.756,00
28.304,00
Opel Astra WD
49224
ciężarowy
2005-07-14
2008-07-13
914,00
32.904,00
30.378,00
Opel Astra III WD
66120
osobowy
2007-05-10
2010-05-09
929,00
33.444,00
30.500,00
(*) po zakończeniu całkowitego okresu dzierżawy poszczególnych samochodów, Emitent ma prawo zakupienia samochodów za cenę
nabycia określoną odrębnie dla każdego samochodu, pod warunkiem wywiązania się ze wszelkich zobowiązań wynikających z tej umowy,
a w szczególności pod warunkiem uprzedniej zapłaty wszystkich czynszów dzierżawy i innych należności przewidzianych niniejszą umową.
Termin, w którym Emitent może skorzystać z powyższego prawa wynosi 30 dni od daty zakończenia podstawowego okresu dzierżawy, przy
czym Emitent jest zobowiązany do powiadomienia Wydzierżawiającego o zamiarze wykupienia samochodów przed upływem podstawowego
okresu dzierżawy.
22.2.
ISTOTNE UMOWY ZAWARTE PRZEZ PBK S.A.
Polisa Nr 900600030858 zawarta w dniu 15.11.2004
Ubezpieczenie kontraktu: Regionalne centrum sportowe OSiR-Modernizacja toru do jazdy szybkiej na
lodzie oraz budowa lodowiska wewnątrz toru na terenie Ośrodka Sportu i Rekreacji w Lubinie
Ubezpieczyciel:
Ubezpieczony:
Suma ubezpieczenia:
TUiR WARTA S.A.
2.330.031,67 PLN
05.10.2004 – 30.11.2005
Ubezpieczenie kontraktu: Budowa Sali Gimnastycznej przy Zespole
w miejscowości Borek Szlachecki wraz z infrastrukturą na działce szkoły
Ubezpieczyciel:
Ubezpieczony:
Suma ubezpieczenia:
Placówek
Oświatowych
TUiR WARTA S.A.
2.372.976,43 PLN
06.09.2004 – 16.08.2005
Ubezpieczenie kontraktu: Budowa gimnazjum z małą halą sportową na oś.Nad Sołą w Kętach - I etap:
Mała hala sportowa
242
Rozdział IV
Ubezpieczyciel:
Ubezpieczony:
Suma ubezpieczenia:
TUiR WARTA S.A.
3.642.295,31 PLN
16.09.2003 – 15.11.2005
Ubezpieczenie kontraktu: Budowa Sali gimnastycznej wraz z przedszkolem cztero oddziałowym przy
Szkole Podstawowej w Świerklanach Górnych
Ubezpieczyciel:
TUiR WARTA S.A.
Ubezpieczony:
Suma ubezpieczenia: 5.991.338,87 PLN
Okres ubezpieczenia: 08.09.2005 – 31.08.2006, przedłużony odpowiednio: Aneksem nr 1 z dnia
31.08.2006 do 30.10.2006,
Aneksem nr 2 z dnia 25.10.2006
Aneksem nr 3 z dnia 25.11.2006
do 27.11.2005,
do 31.01.2007.
Ubezpieczenie kontraktu: Budowa trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z towarzyszącą
infrastruktura techniczną dla Jaworz. TBS
Ubezpieczyciel:
TUiR WARTA S.A.
Ubezpieczony:
Suma ubezpieczenia: 4.103.973,76 PLN
Okres ubezpieczenia: 02.08.2005 – 31.01.2006
Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia z
włączeniem odpowiedzialności za produkt i wykonaną usługę.
Ubezpieczyciel:
Ubezpieczony:
Suma ubezpieczenia:
SIGNAL IDUNA
2.000.000,00 PLN
01.02.2006 – 31.01.2007
Polisa Nr CFG 300019327910 zawarta w dniu 03.02.2006
Ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych, ubezpieczenie od kradzieży z włamaniem,
rabunku i wandalizmu, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego
Ubezpieczyciel:
Ubezpieczony:
Suma ubezpieczenia:
Commercial Union
5.426.680,76 PLN
01.02.2006 – 31.01.2007
22.2.2. Umowy najmu
Na dzień zatwierdzenia prospektu, na mocy zawartych umów wynajmu i dzierżawy PBK S.A. wynajmuje
i wydzierżawia łącznie 3.382 m2 powierzchni biurowej, magazynowej i terenu mieszczącego się przy
ul. Wieniawskiego 18 w Chorzowie, dwudziestu dziewięciu najemcom. Łączny miesięczny czynsz
płacony przez najemców i dzierżawców wynosi 36.500,00 PLN.
Najistotniejszą umową jest umowa z firmą „Trautwein” Sp. z o.o. Dotyczy ona dzierżawy 22 m2
powierzchni biurowej, 1442 m2 powierzchni magazynowej oraz 800 m2 terenu. Łączny miesięczny
czynsz za te powierzchnie wynosi 21.700 zł.
Umowa z firmą Trautwein jest jedyną umową dzierżawy podpisaną na czas określony. Umowa została
podpisana w dniu 20.06.1997 r. na okres 5 lat. W umowie zapisano prawo do dwukrotnego przedłużenia
umowy na życzenie dzierżawcy o kolejne 5 lat. Dzierżawca skorzystał z tego prawa w roku 2002
i 2007. Oznacza to że termin wygaśnięcia umowy to rok 2012. Stawka czynszu w tym okresie może
być podnoszona o poziom inflacji w danym roku. W wypadku sprzedaży nieruchomości Dzierżawca
ma prawo pierwokupu, a jeżeli z niego nie skorzysta to PB Katowice ma prawo do rozwiązania umowy
z 6-miesięcznym terminem wypowiedzenia.
243
Rozdział IV
22.2.3. Umowy gwarancyjne
Gwarancja rękojmi nr 196/99/K z dnia 22.09.1999r.
Wystawca:
Bank Śląski
Kwota w PLN:
372.100,00
Zabezpieczenie: Weksel poręczony przez Mostostal Kraków S.A., oświadczenie Mostostalu Kraków
S.A. o poddaniu się egzekucji do kwoty 1.203.417,00zł, oświadczenie PB Katowice
S.A. o poddaniu się egzekucji do kwoty 1.155.000,00 zł, hipoteka na rzecz Budimex
Dromex S.A. na kwotę 372.100 zł na nieruchomości położonej w Chorzowie przy
ul. Wieniawskiego 18 KW 23027/6
Termin ważności: 2005-12-30
Kontrahent i nazwa kontraktu: ELEKROWNIA JAWORZNO III S.A. Umowa nr 77/G/99-99/1020/X/J:
Mechaniczna oczyszczalnia ścieków przemysłowo-deszczowych w Elektrowni Jaworzno III S.A.Elektrownia Jaworzno II
Gwarancja rękojmi nr 257/99/K z dnia 27.12.1999r.
Wystawca:
Bank Śląski
Kwota w PLN:
210.624,75
Zabezpieczenie: Hipoteka kaucyjna do kwoty 250.000,00zł na nieruchomości zlokalizowanej
w Chorzowie przy ulicy Wieniawskiego 18 KW 6307, weksel poręczony przez Mostostal
Kraków S.A., oświadczenie Mostostalu Kraków S.A. o poddaniu się egzekucji do kwoty
810.905,00zł, oświadczenie PB Katowice S.A o poddaniu się egzekucji do kwoty
810.905,00 zł, hipoteka do kwoty 210.624,75 zł na rzecz Budimex Dromex S.A. na
nieruchomości położonej w Chorzowie przy ul. Wieniawskiego 18 KW23027/6
Termin ważności:
2006-01-14
Kontrahent i nazwa kontraktu: KAT.TOW.BUDOWN.SPOŁECZNEGO Umowa nr 100/G/1999: Budowa
I etapu osiedla Bulwary Rawy w Katowicach
Gwarancja rękojmi nr 119/18821/00 z dnia 28.05.2001r.
Wystawca:
Bank Śląski
Kwota w PLN:
408.156,00
S.A. o poddaniu się egzekucji do kwoty 483.665,00zł, oświadczenie PB Katowice S.A.
o poddaniu się egzekucji do kwoty 483.665,00 zł, hipoteka na kwotę 408.156,00zł
na rzecz Budimex Dromex S.A. na nieruchomości położonej w Chorzowie przy ul.
Wieniawskiego 18 KW 23027/6
Kontrahent i nazwa kontraktu: ENERGOŻELBET S.A. KATOWICE Umowa nr WI/12A/98: Budowa
zbiornika magazynowego popiołu V=50.000 m3 dla Elektrowni OPOLE
Wystawca:
Bank Śląski
Kwota w PLN:
33.750,00
Zabezpieczenie: Weksel poręczony przez Mostostal Kraków S.A, oświadczenie Mostostalu Kraków S.A.
o pod-daniu się egzekucji do kwoty 39.319,00zł, oświadczenie PB Katowice S.A. o
poddaniu się egzekucji do kwoty 39.319,00zł.hipoteka kaucyjna do kwoty 33,750,00zł
na rzecz Budimex Dromex S.A. na nieruchomości położonej w Chorzowie przy ul.
Kontrahent i nazwa kontraktu: SM WSPÓLNY DOM KATOWICE Umowa nr 3/G/2000: Realizacja budynku
mieszkalno-usługowego z robotami zewnętrznymi w Katowicach przy ulicy Brzozowa-Modrzewiowa
Wystawca:
Bank Śląski
Kwota w PLN: 408.068,42
S.A. o poddaniu się egzekucji do kwoty 508.045,18zł, oświadczenie PB Katowice
244
Rozdział IV
S.A. o poddaniu się egzekucji do kwoty 508.045,18 zł, hipoteka kaucyjna do kwoty
408.068,42 zł na rzecz Budimex Dromex S.A. na nieruchomości położonej w Chorzowie
przy ul. Wieniawskiego 18 KW 23027/6
Kontrahent i nazwa kontraktu: HOCHTIEF POLSKA O/POZNAŃ Umowa nr 230P-91/99: Zakład produkcji
cementu i betonu w Dąbrowie Górniczej
Gwarancja rękojmi nr PKA 1061907 z dnia 23.04.2002r.
Wystawca:
STU Hestia
Kwota w PLN: 19.990,80
Zabezpieczenie: Weksel poręczony przez Mostostal Kraków S.A., hipoteka kaucyjna do kwoty 19.990,80
zl na rzecz Budimex Dromex S.A. na nieruchomości położonej w Chorzowie przy ulicy
Kontrahent i nazwa kontraktu: ZARZĄD MIASTA KATOWICE Umowa nr UJ/99/2001: Budowa obiektu
magazynowo-garażowego na zapleczu budynku Urzędu Miasta Katowice przy ulicy Młyńskiej
Wystawca:
STU Hestia
Kwota w PLN:
34.575,00
zł na rzecz Budimex Dromex S.A. na nieruchomości położonej w Chorzowie przy ulicy
Wieniawskiego 18 KW23027/6
Kontrahent i nazwa kontraktu: KAT.TOW.BUDOWN.SPOŁECZNEGO Umowa nr OO EF 727/2/2002: Roboty
budowlane polegające na wykonaniu II etapu osiedla mieszkaniowego Bulwary Rawy w Katowicach zad. 2
Gwarancja dobrego wykonania robót nr 3000144162 z dnia 25.08.2003r.
Wystawca:
STU Hestia
Kwota w PLN: 89.633,00
Zabezpieczenie: Weksel poręczony przez BIPROMET S.A. Hipoteka kaucyjna do kwoty 89.633,00zł na
rzecz Bipromet S.A. na nieruchomości położonej w Chorzowie przy ulicy Wieniawskiego
18, KW 23027/6
Kontrahent i nazwa kontraktu: URZĄD GMINY KĘTY Umowa nr URI-II.13420/1/03: Budowa gimnazjum
z małą halą sportową na oś. Nad Sołą w Kętach -etap I Mała Hala Sportowa
Wystawca:
STU Hestia
Kwota w PLN: 114 331,40
zł na rzecz Budimex Dromex S.A. na nieruchomości położonej w Chorzowie przy ulicy
Kontrahent i nazwa kontraktu: KAT.TOW.BUDOWN.SPOŁECZNEGO Umowa nr OO EF 727/1/2002:
Roboty budowlane polegające na wykonaniu II etapu osiedla mieszkaniowego Bulwary Rawy w
Katowicach - zad.1
Gwarancja dobrego wykonania robót nr 203000149943 z dnia 29.07.2004r.
Wystawca:
STU Hestia
Kwota w PLN: 56 631,05
Zabezpieczenie: Weksel własny, hipoteka kaucyjna do kwoty 188.770,16zł do dnia 15.09.2005r.,
a do kwoty 56.631,05zł od dnia 16.09.2005r.do dnia 30.09.2008r. na nieruchomości
położonej w Chorzowie przy ulicy Wieniawskiego 18 KW 6307
Kontrahent i nazwa kontraktu: GMINA SKAWINA Umowa nr PIR-2220/Sal./Gim./Bor/2003: Budowa
Sali Gimnastycznej przy Zespole Placówek Oświatowych w miejscowości Borek Szlachecki wraz
z infrastrukturą na działce szkoły
245
Rozdział IV
Gwarancja rękojmi nr 203000040631 z dnia 28.10.2004r.
Wystawca:
STU Hestia
Kwota w PLN: 82 790,00
Zabezpieczenie: Weksel własny, hipoteka kaucyjna do kwoty 82.790,zł na nieruchomości położonej
w Chorzowie przy ulicy Wieniawskiego 18, KW 6307
Kontrahent i nazwa kontraktu: Miasto Katowice Umowa nr ZP/1467/IN/02 Remont i modernizacja
obiektów lodowiska Jantor przy ulicy Nałkowskiej w Katowicach
Gwarancja dobrego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek nr 1504/04/1000/05 z dnia
5.08.2005r.
Wystawca:
CIGNA STU
Kwota w PLN:
55 469,18
Zabezpieczenie: Weksel własny poręczony przez Bipromet S.A. Od 31.01.2006 do 15.02.2009
gwarancja usunięcia wad i usterek na kwotę 55.469,18zł
Kontrahent i nazwa kontraktu: Jaworz. tow. Budown. Społ. umowa Nr 1/INW/05 z dnia 25.07.2005r.
Budowa trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z towarzyszącą infrastrukturą techniczną
Gwarancja dobrego wykonania robót i właściwego usunięcia wad i usterek nr 60/05/351/5762043
z dnia 22.08.2005r.
Wystawca:
Allianz
Kwota w PLN:
321 794,91
Zabezpieczenie: Weksel własny. Od 22.08.2005 do 30.04.2007 gwarancja należytego wykonania
umowy na kwotę 321.794,91 zł. Od 01.05.2007 do 14.05.2010 gwarancja właściwego
usunięcia wad i usterek na kwotę 96.538,47 zł.
Kontrahent i nazwa kontraktu: Gmina Świerklany Umowa Nr 50/2005. Budowa sali gimnastycznej wraz
z przedszkolem 4 oddziałowym w Świerklanach Górnych.
22.3.
ISTOTNE UMOWY ZAWARTE PRZEZ BIPROMET ECOSYSTEM SP. Z O.O.
Ubezpieczenie od ognia i innych zdarzeń losowych; od kradzieży z włamaniem i rabunku; + klauzula
przepięć (wyładowania atmosferyczne)
Ubezpieczyciel: STU ERGO HESTIA S.A. Przedstawicielstwo w Gliwicach
Ubezpieczony: Bipromet Ecosystem Sp. z o.o.; cesja na rzecz BWE S.A. – zabezpieczenie kredytu
Suma ubezpieczenia: 603.603,85 PLN
Okres ubezpieczenia: 19.08.2006 – 18.08.2007
Polisa nr 250000672688 zawarta w dniu 18.08.2006
Ubezpieczenie stacjonarnego i przenośnego sprzętu elektronicznego od szkód materialnych;
Ubezpieczenie z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem
OC
Ubezpieczony: Bipromet Ecosystem Sp. z o.o.
Okres ubezpieczenia: 19.08.2006 - 18.08.2007
Polisa nr 250000166471 zawarta w dniu 18.08.2005
Ubezpieczenie od ognia i innych zdarzeń losowych; od kradzieży z włamaniem i rabunku; Ubezpieczenie
stacjonarnego i przenośnego sprzętu elektronicznego od szkód materialnych; Ubezpieczenie z tytułu
prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem OC
Ubezpieczony: Bipromet Ecosystem Sp. z o.o.; „środki obrotowe” – cesja na rzecz BWE S.A. –
zabezpieczenie kredytu
Okres ubezpieczenia: 19.08.2005 - 18.08.2006
246
Rozdział IV
22.3.2. Umowy lojalnościowe
Umowa współpracy nr R7/001/2007 zawarta z The Heating Company Poland Sp. z o.o. Legnica dnia
13.02.2007 r. o stosowaniu w wykonywanych przez Bipromet Ecosystem Sp. z o.o. projektach urządzeń
i materiałów oferowanych przez The Heating Company Poland (umowa zawarta na czas nieokreślony) –
przyznana tprowizja od wartości katalogowej zamontowanych wg projektu urządzeń. Umowa czynna.
23.
INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW
I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU
Dla celów sporządzenia Prospektu Emisyjnego zostały wykorzystane informacje od osób trzecich. Źródła
informacji od osób trzecich, które zostały wykorzystane w Prospekcie wskazano w Części IV pkt. 6.2.1
oraz 6.5 Prospektu.
Zarząd Emitenta potwierdza, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz w stopniu w jakim
może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte
fakty, które byłyby niedokładne lub wprowadzały w błąd. W Prospekcie nie zostały zamieszczone
oświadczenia ani raporty ekspertów.
24.
DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
W okresie ważności Prospektu w siedzibie Emitenta można zapoznać się w formie papierowej z
następującymi dokumentami lub ich kopiami:
• Statut Emitenta;
• Regulamin Walnego Zgromadzenia;
• Regulamin Rady Nadzorczej;
• Regulamin Zarządu;
• Historyczne dane finansowe Emitenta za każde z trzech lat obrotowych, poprzedzających publikację
w Prospekcie.
Ponadto Prospekt będzie udostępniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta
www.bipromet.pl.
25.
INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH
Za wyjątkiem podmiotów opisanych w punkcie IV.7.1 Emitent nie posiada udziałów lub akcji w innych
przedsiębiorstwach, które mogą mieć znaczny wpływ na ocenę własnych aktywów i pasywów, sytuacji
finansowej oraz zysków i strat Emitenta.
247
Rozdział V
V
INFORMACJE O OFERCIE
1.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE
Osobami odpowiedzialnymi za treść rozdziału V Prospektu emisyjnego są:
1.1.
EMITENT
Oświadczenie Emitenta dotyczące odpowiedzialności za informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym
jest zamieszczone w punkcie 1.1. rozdziału IV.
1.2.
WPROWADZAJĄCY
Oświadczenia Wprowadzających dotyczące odpowiedzialności za informacje zawarte w Prospekcie
Emisyjnym są zamieszczone w punkcie 1.2. rozdziału IV.
1.3.
OFERUJĄCY
Oświadczenie Oferującego dotyczące odpowiedzialności za informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym
jest zamieszczone w punkcie 1.3. rozdziału IV.
2.
CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH
I DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.
Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych i dopuszczanych do obrotu papierów
wartościowych są szczegółowo omówione w rozdziale III punkt 3 Prospektu Emisyjnego.
3.
PODSTAWOWE INFORMACJE
3.1.
OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM
Emitent niniejszym oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą poziom kapitału obrotowego
jest wystarczający na pokrycie potrzeb związanych z kontynuowaniem działalności przez Grupę
Kapitałową Emitenta w okresie kolejnych 12 miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego.
Kapitał obrotowy należy rozumieć jako zdolność Grupy Kapitałowej Emitenta do uzyskania dostępu do
środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich
bieżących zobowiązań.
3.2.
KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE
Na dzień 31 lipca 2007r. wartości zadłużenia i kapitalizacji były następujące:
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem
w tym:
zabezpieczone
1.863 tys. zł
gwarantowane
–
niezabezpieczone i niegwarantowane
Zadłużenie długoterminowe ogółem
248
31.001 tys. zł
29.138 tys. zł
14.609 tys. zł
Rozdział V
w tym: zabezpieczone
gwarantowane
niezabezpieczone i niegwarantowane
Kapitał własny
kapitał zakładowy
54.508 tys. zł
–
10.101 tys. zł
21.557 tys. zł
549 tys. zł
kapitał zapasowy
–
inne kapitały rezerwowe
–
Zyski zatrzymane
Akcje własne
8.063 tys. zł
12.945 tys. zł
–
Źródło: Emitent
Wartość zadłużenia netto Emitenta na dzień 31 lipca 2007r.
A. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
B. Papiery przeznaczone do obrotu
C. Płynność (A+B)
D. Bieżące należności finansowe
6.770 tys. zł
6.770 tys. zł
-
E. Krótkoterminowe kredyty i pożyczki
1.863 tys. zł
F. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
4.508 tys. zł
G. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
H. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (E+F+G)
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (H-D-C)
J. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
K. Wyemitowane obligacje
L. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe
341 tys. zł
6.712 tys. zł
-58 tys. zł
4.508 tys. zł
407 tys. zł
M. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (J+K+L)
4.915 tys. zł
N. Zadłużenie finansowe netto (M+I)
4.857 tys. zł
Źródło: Emitent
Emitent posiada zarówno zobowiązania jak i zadłużenia warunkowe.
Zobowiązania warunkowe na dzień 31.07.2007r. (w tys. zł)
14.456
udzielone gwarancje
13.655
weksle
348
poręczenia
453
Źródło: Emitent
Należności warunkowe na dzień 31.07.2007r. (w tys. zł)
8.430
otrzymane gwarancje
4.660
weksle
3.770
Źródło: Emitent
249
Rozdział V
Należności i zobowiązania warunkowe są objęte ewidencją pozabilansową.
Zobowiązania warunkowe obejmują:
Udzielone przez Emitenta gwarancje i poręczenia z tytułu należytego wykonania umowy oraz
weksle, stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Emitenta z tytułu okresu gwarancji i rękojmi zgodnie
z warunkami podpisanych umów. Poręczenia stanowiące zabezpieczenie spłaty zadłużenia spółki
zależnej PBK S.A. wynikające z zobowiązań z tytułu gwarancji i rękojmi w ramach zrealizowanej przez
nich w 2005 roku Umowy nr 1504/04/100/2005 i nr 1506/04/52/2005 o Roboty Budowlane zawartej
z Jaworznickim Towarzystwem Budownictwa Społecznego Sp. z o.o.
Na dzień zatwierdzenia prospektu Emitent poręczał również spłatę zadłużenia spółki zależnej PBK S.A.
wynikającą z umów leasingu zawartych z BRE Leasing nr 47414, 47431, 47481 wymienionych w pkt.
19 prospektu.
Należności warunkowe obejmują:
Otrzymane od podwykonawców gwarancje i weksle stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania
umów lub stanowiące zabezpieczenie zobowiązań podwykonawców w okresie gwarancji i rękojmi
zgodnie z wynegocjowanymi warunkami umów.
3.3.
INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH
W EMISJĘ LUB OFERTĘ
Osobami zainteresowanymi powodzeniem Oferty Publicznej Akcji Oferowanych Emitenta i ubiegania się
o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emitenta są:
Emitent – ze względu na pozyskanie środków z emisji i uzyskanie statusu Spółki Publicznej i Spółki
notowanej na GPW
Akcjonariusze Emitenta – ze względu na wzmocnienie kapitałowe Emitenta
Oferujący, ponieważ wynagrodzenie Oferującego określone w umowie doradztwa i oferowania
akcji jest w części zależne od powodzenia Oferty Publicznej oraz od liczby objętych Akcji Serii E
i Ceny Emisyjnej.
3.4.
PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Emitent szacuje, że wpływy netto z emisji wyniosą od ok. 17,9 mln zł do 21,7 mln zł. Pozyskane środki
Emitent zamierza wydatkować w sposób wyszczególniony poniżej oraz w kolejności zgodnej z podanym
niżej harmonogramem i priorytetami:
a. Sfinansowanie przejęcia pakietów kontrolnych w wybranych firmach – od ok. 8,4 mln PLN do
10 mln PLN.
Spółka planuje wzmocnić swoją pozycję lidera w obszarze usług projektowych i wykonawczych
(usługi GRI – Generalna Realizacja Inwestycji) w kraju i poza granicami. Jednym z działań służących
realizacji tego celu jest zakup lub objęcie kontrolnych pakietów akcji w spółkach zajmujących się
projektowaniem w obszarach nie pokrytych do tej pory przez ofertę BIPROMET-u, dysponujących
doświadczoną i wykwalifikowaną kadrą inżynierską i zarządczą. Emitent aktywnie poszukuje
podmiotów zajmujących czołowe pozycje w swoich niszach rynkowych. Obecnie prowadzone są
rozmowy z dwoma podmiotami, których nazwy zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.
b. Wzmocnienie finansowe i rozwój działalności spółki budowlanej (PB Katowice S.A. – podmiot
zależny) – od ok. 5,7 mln PLN do 7 mln PLN.
PBK SA to podmiot z długoletnim doświadczeniem i historycznie silną pozycją na lokalnym rynku
budowlanym. Planowane jest silne wzmocnienie spółki i jej trwały rozwój przy wykorzystaniu
trwającej koniunktury na rynku ogólnobudowlanym. Realizacja strategicznych założeń Zarządu PBK
(zakończenie restrukturyzacji spółki, dynamiczny rozwój wolumenu sprzedaży, zwiększenie zakresu
usług – budownictwo drogowo-mostowe) wymaga finansowania skierowanego przede wszystkim
na (1) zakup środków trwałych, zwiększających potencjał wykonawczy spółki budowlanej oraz (2)
zapewnienia zaplecza finansowego i zdolności kredytowej na poziomie umożliwiającym samodzielne
podejmowanie zobowiązań kontraktowych. Przewidywana forma dofinansowania spółki zależnej
- podwyższenie kapitału lub dostarczenie finansowania dłużnego. Wybór formy dofinansowania
będzie zależał od analizy struktury finansowania PBK jaka powstanie po uprawomocnieniu
postanowienia o zatwierdzeniu układu PBK SA (propozycja układowa koncentruje się na konwersji
wierzytelności na kapitał PBK). Ewentualne finansowanie dłużne może być udostępnione PBK przez
250
Rozdział V
Emitenta w formie obligacji. Emitent podejmie decyzję w przeciągu miesiąca od uprawomocnieniu
postanowienia o zatwierdzeniu układu PBK S.A.
c. Uzupełnienie środków obrotowych – od ok. 3,8 mln PLN do 4,7 mln PLN.
Spółka dynamicznie rozwija swoją działalność w zakresie usług Generalnej Realizacji Inwestycji.
Tego typu działalność, zwłaszcza w zakresie projektów o znacznej wartości wymaga przede
wszystkim zapewnienia zaplecza finansowego (środki gotówkowe, zdolność kredytowa) oraz
wysoko wykwalifikowanej kadry inżynierskiej zdolnej zarządzać tego typu projektami. Równolegle
Spółka zamierza również w jak największym stopniu uczestniczyć w planowanych inwestycjach
w przemyśle metali nieżelaznych, w czym posiada największe kwalifikacje i kompetencje.
Obecny stan środków i instrumentów finansowych, którymi dysponuje BIPROMET zapewnia
realizacje aktualnego portfela zleceń – jednak dalszy rozwój wymaga dodatkowych środków.
Pomimo, iż poziom kapitału obrotowego jest wystarczający na pokrycie potrzeb związanych
z kontynuowaniem działalności w okresie najbliższych 12 miesięcy Emitent przewiduje, iż dalszy
ewentualny wzrost przychodów ze sprzedaży wymagał będzie ich zwiększenia. W szczególności
pozyskanie dodatkowych środków obrotowych pozwoli na poprawienie rentowności kontraktów w
wyniku większych możliwości negocjacji warunków z dostawcami lub podwykonawcami
(np. poprzez możliwość udzielania zaliczek dostawcom lub podwykonawcom). Zwiększenie środków
obrotowych może spowodować też ograniczenie ryzyka związanego z dostępnością surowców
i zmianą ich cen poprzez zawarcie odpowiednich umów lub zakup surowców na większą skalę oraz
we wcześniejszych etapach realizacji danej inwestycji.
Emitent zamierza w szczególności wydatkować środki finansowe, które zwiększą kapitał obrotowy,
na zakup materiałów i usług niezbędnych do realizacji kontraktów w ramach Generalnej Realizacji
Inwestycji. Niektóre podmioty, w ramach realizowanych przez nie inwestycji, zakładają w ramach
ogłaszanych przetargów finansowanie prac przez wykonawcę (np. warunki przetargu przewidują
jedną płatność, po zakończeniu realizacji całości prac). Taka konstrukcja kontraktu wymusza na
wykonawcach zaangażowanie własnych środków pieniężnych w finansowanie prac w trakcie
realizacji w wyniku konieczności wcześniejszej zapłaty za zakupione do realizacji materiały oraz
usługi w stosunku do terminu otrzymania środków pieniężnych od zlecającego. Zwiększone środki
obrotowe stworzą więc Spółce możliwość pozyskania kontraktów, które wymagają w trakcie
realizacji finansowania przez wykonawcę.
Emitent oszacował potrzeby finansowe w odniesieniu do każdego z celów emisji. W zakresie celu
a) oszacowanie to zostało dokonane przez Emitenta na podstawie szacunkowej oceny wartości firm,
z którymi Emitent prowadzi rozmowy. W zakresie celu b) szacunek został dokonany na podstawie
wstępnego planu inwestycyjnego opracowanego przez zarząd PBK S.A. W zakresie celu c) Emitent
oszacował potrzeby finansowe na podstawie analizy przepływów pieniężnych, jakie wygeneruje w
przyszłości aktualnie posiadany przez Spółkę portfel zleceń oraz na podstawie przewidywań, co do
kontraktów, które zostaną zawarte przez Emitenta w przyszłości. W przypadku gdyby którykolwiek
z celów emisji opisanych powyżej został zrealizowany za kwotę mniejszą niż zostało to przewidziane
(np. w wyniku przejęcia przez Emitenta pakietów kontrolnych w wybranych firmach za cenę niższą niż
wynikająca ze wstępnych szacunków), wygospodarowane w ten sposób środki finansowe zasilą kapitał
obrotowy. W takiej sytuacji dodatkowe środki zostaną wykorzystanie na dalsze poprawienie rentowności
kontraktów w sposób opisany w poprzednim akapicie oraz poprawę struktury finansowania. Emitent
może także rozważyć dokonanie częściowej spłaty kredytu wynikającego z umowy kredytu zawartej
z Bankiem BPH S.A. w dniu 20.12.2005 roku. Zgodnie z harmonogramem spłaty kredytu wynikającym
z umowy zaciągnięty na zakup akcji własnych kredyt spłacany będzie w ratach kwartalnych do dnia
29.11.2010 roku. Zgodnie z umową Emitent uprawniony jest do dobrowolnej wcześniejszej (przed
terminem wymagalności) spłaty całości lub części zadłużenia, przy czym kwota wcześniejszej spłaty nie
może być niższa niż 1 mln zł.
Jeżeli na realizację jakiegokolwiek z celów emisji potrzebne byłyby większe środki finansowe, niż zostały
założone, Emitent podejmie starania pozyskania ich ze źródeł zewnętrznych. W takim wypadku Emitent
rozważy sfinansowanie celów z następujących źródeł zewnętrznych: kredytów bankowych (kredytu
w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego lub kredytu inwestycyjnego w zależności od przedmiotu
finansowania) lub bonów komercyjnych. Emitent szacuje, że ew. dodatkowe środki nie powinny
przekroczyć poziomu ok. 3 mln PLN.
Cele emisji Akcji Serii E są zgodne z nakreśloną przez Zarząd Emitenta strategią na lata 2007 – 2010.
Zakończenie sukcesem emisji akcji serii E, zdaniem Zarządu, pozwoli na umocnienie pozycji rynkowej
i finansowej Emitenta.
251
Rozdział V
Harmonogram realizacji celów emisji (priorytet realizacji zgodnie z kolejnością w tabeli):
Cel emisji:
Czas realizacji, komentarz
uzupełnienie środków
obrotowych
zagospodarowanie niezwłocznie po pozyskaniu środków, do 2 m-cy od
zakończenia emisji
wzmocnienie finansowe PBK
w okresie 3 m-cy od zakończenia emisji i pozyskania środków
akwizycje
do 6 m-cy od zakończenia emisji i pozyskania środków, czas zależny od procesu
negocjacji ze zbywającymi
Środki pieniężne pozyskane z emisji akcji do czasu realizacji konkretnych celów emisji mogą być
przedmiotem krótkoterminowych lokat bankowych lub przejściowo zasilić kapitał obrotowy Spółki.
4.
INFORMACJE O OFEROWANYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH
4.1.
OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Przedmiotem Oferty Publicznej jest 750.000 Akcji Serii E i 570.000 Akcji Dotychczasowych – Serii C.
Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na podstawie niniejszego
Prospektu są Akcje Dotychczasowe i od 1 do 750.000 Akcji Serii E – zwykłe na okaziciela, o wartości
nominalnej 0,10zł każda oraz od 1 do 750.000 Praw do Akcji Serii E (PDA).
Akcje są papierami wartościowymi udziałowymi, inkorporującymi prawa akcjonariusza spółki akcyjnej.
Podstawy prawne działania spółek akcyjnych, w tym prawa akcjonariuszy, określa Tytuł III Dział II KSH.
Prawa do Akcji Serii E (PDA) są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 p.1 lit. a) Ustawy
o obrocie. PDA będą przyznane Inwestorom Akcji Serii E, którym przydzielono Akcje Serii E i zostaną
zarejestrowane na rachunkach papierów wartościowych ich posiadaczy. Po zarejestrowaniu przez sąd
podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii E posiadacze PDA otrzymują
Akcje Serii E w liczbie równej ilości PDA zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych.
4.2.
PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE
OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE
Akcje serii A powstały na mocy aktu zawiązania Spółki Akcyjnej, objęcia akcji i uchwalenia Statutu z dnia
19 grudnia 1990 roku pod rządami Kodeksu handlowego.
Podstawą do utworzenia Akcji Serii B, C i E są przepisy art. 430, 431 i następnych KSH. Prawa do Akcji
Serii E (PDA) będą papierami wartościowymi inkorporującymi wierzytelność niepieniężną – prawo
do otrzymania Akcji Serii E. PDA są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 p.1 lit. a) Ustawy
o obrocie.
Podstawa prawna emisji poszczególnych Serii Akcji:
Podstawą emisji Akcji Serii B jest Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia
9 grudnia 2003 roku;
Podstawą emisji Akcji Serii C jest Uchwała nr 3 i 3A Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia
30 grudnia 2005 roku;
Podstawą emisji Akcji Serii E są Uchwały nr 8, 8a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta
z dnia 26 marca 2007 roku.
Treść Uchwał będących podstawą emisji Akcji Serii E przytoczona jest w punkcie 4.6 niniejszego
rozdziału Prospektu.
4.3.
INFORMACJA O RODZAJU I FORMIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Wszystkie akcje Emitenta będące przedmiotem Oferty Publicznej i ubiegania się o dopuszczenie do
obrotu na rynku regulowanym są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Wszystkie Akcje Emitenta oraz Prawa do Akcji Serii E będą zdematerializowane i zarejestrowane
w KDPW. Adres KDPW: ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa.
252
Rozdział V
4.4.
WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Złoty polski.
4.5.
OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI ICH OGRANICZENIAMI,
ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY
WYKONYWANIA TYCH PRAW
Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta oraz z Prawami do Akcji określone są w KSH, Statucie
Emitenta i innych przepisach prawa. W celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy
zaznajomić się szczegółowo z obowiązującymi przepisami bądź skorzystać z porad podmiotów
świadczących usługi doradztwa prawnego.
Akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym
i korporacyjnym:
4.5.1.
Prawo do dywidendy
Wszystkie akcje Emitenta dają takie samo prawo do udziału w zysku Emitenta, czyli prawo do dywidendy
– począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2007, o ile Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta
podsumowujące rok obrotowy podejmie uchwalę o podziale zysku za dany rok obrotowy.
4.5.1.1. Dokładna data (daty), w której powstaje prawo.
Prawo do dywidendy za dany rok obrotowy powstaje w dniu ustalenia prawa do dywidendy (zwanym
także dniem dywidendy), określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podziale zysku.
Zgodnie z art. 348 § 3 KSH dzień dywidendy nie może być ustalony na datę późniejszą niż 3 miesiące
od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. Uchwała ZWZ określa także dzień wypłaty dywidendy.
Zgodnie z obowiązującymi Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW dzień wypłaty dywidendy może
być określony nie wcześniej niż w terminie 10 dni roboczych po dniu dywidendy, a dzień dywidendy
może nastąpić nie wcześniej niż w terminie 10 dni roboczych po przekazaniu przez Emitenta do KDPW
uchwały ZWZ w sprawie wypłaty dywidendy.
4.5.1.2. Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy oraz wskazanie osoby, na rzecz
której działa takie wygaśnięcie prawa
Roszczenie majątkowe z tytułu prawa do dywidendy ulega przedawnieniu na zasadach ogólnych
przewidzianych w Kodeksie Cywilnym.
4.5.1.3. Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji
będących nierezydentami
Posiadaczy akcji będących nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa dewizowego nie obowiązują
żadne ograniczenia w prawie do dywidendy.
Skorzystanie przez nierezydentów z przywileju niższego niż w Polsce opodatkowania dochodów
z dywidendy, jakie dają zawarte przez Polskę umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu
opodatkowaniu w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu
podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego (płatnikowi)
tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia
certyfikatu ciąży na nierezydencie. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez
płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też
potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent
udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które
przewidywały redukcję krajowej stawki, będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie
pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.
W celu szczegółowego zapoznania się z obowiązującymi w tym zakresie przepisami, zasadami
i procedurami Emitent zaleca skorzystanie z usług podmiotów prowadzących działalność w zakresie
doradztwa podatkowego.
253
Rozdział V
4.5.1.4. Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub
nieakumulowany charakter wypłat.
Stopa dywidendy wyliczana jest jako wyrażony w procentach stosunek wypłaconej za ostatni rok
obrotowy dywidendy do aktualnego kursu giełdowego akcji Emitenta.
Emitent przez cały okres objęty historycznymi informacjami finansowymi zamieszczonymi w Prospekcie
Emisyjnym (2005-2006) nie wypłacał dywidendy, a akcje Emitenta nie były notowane na żadnym rynku
regulowanym. Wyliczenie stopy dywidendy nie jest więc możliwe.
4.5.2.
Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania głosu
Zgodnie z art. 412 KSH każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu (WZ) oraz
wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone
na piśmie pod rygorem nieważności. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami
na Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 9 Ustawy o obrocie warunkiem uczestnictwa w WZ spółki publicznej z siedzibą na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest złożenie w jej siedzibie, najpóźniej na tydzień przed terminem
WZ, świadectwa depozytowego wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji
zdematerializowanych do uczestnictwa w tym WZ. Od chwili wystawienia świadectwa depozytowego,
akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego
ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres
ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku (art.
11 Ustawy o obrocie).
Każdej Akcji Emitenta przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu (akcje nie są uprzywilejowane
co do głosu).
Zgodnie z art. 413 KSH akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako
pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec
spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki
oraz sporu pomiędzy nim a spółką.
W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane
na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki
papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
W związku z prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Emitenta Akcjonariusz ma prawo
do:
• umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ, prawo to przysługuje akcjonariuszom
reprezentującym co najmniej 1/10 kapitału, (art. 400 KSH i art. 30 ust. 3 Statutu Emitenta),
• żądania tajnego głosowania (art. 420 par. 2 KSH),
• przeglądania księgi protokołów WZ i żądania wydania odpisów uchwał (art. 421 par. 3 KSH),
• zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia, w przypadku jeśli podjęta uchwała jest sprzeczna ze
statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie
akcjonariusza, Uchwała taka może być na mocy art. 422 par. 1 KSH zaskarżona w drodze
wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały
WZ należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później
jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały,
• prawo do udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad
WZ (art. 428 KSH). Zarząd jest zobowiązany udzielić akcjonariuszowi żądanych informacji.
4.5.3.
Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej
klasy
Zgodnie z KSH akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku
do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art.
433 KSH akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki
mocą uchwały WZ podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności
uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału
zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta),
z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa
254
Rozdział V
poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być
objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą
części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może
nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd
przedstawia WZ pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną
cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
4.5.4.
Prawo do udziału w zyskach Emitenta
Akcje Emitenta uprawniają do udziału w zyskach w formie dywidendy, w przypadku gdy Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podsumowujące rok obrotowy podejmie uchwalę
o podziale zysku za dany rok obrotowy (patrz punkt 4.5.1. powyżej).
4.5.5.
Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji
Zgodnie z art. 474 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po
zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Majątek ten dzieli się między
akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut
Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
4.5.6.
Postanowienia w sprawie umorzenia
Statut Emitenta zawiera następujące postanowienia w sprawie umarzania akcji:§ 15 ust. 2: „Kapitał
zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części
akcji w drodze ich nabycia przez Spółkę na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych”.
Działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta w dniu 26 marca 2007r., uwzględniając
postanowienia Uchwały nr 5 w sprawie zatwierdzenia działań Zarządu Spółki związanych z nabyciem
przez Spółkę jej własnych akcji celem ich umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek
handlowych, podjętej na Walnym Zgromadzenia w dniu 20 czerwca 2006 roku, postanawiało umorzyć
dobrowolnie 24.570 /819 akcji przed podziałem w stosunku 1:30/ akcji zwykłych na okaziciela serii A
i B w kapitale zakładowym Spółki. Łączne wynagrodzenie wypłacone za akcje wyniosło 1.454.707,80 zł.
Cena jednej Akcji przed podziałem w stosunku 1:30, wyniosła 1.776,20 zł. Akcje zostały nabyte przez
Spółkę w celu ich umorzenia na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych. Zgodę na
nabycie akcji własnych w celu umorzenia Walne Zgromadzenia wyraziło w Uchwale Nr 5 podjętej na
Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 czerwca 2006r.
W związku z umorzeniem Akcji nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego o kwotę w wysokości łącznej
wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 24.570,zł oraz pomniejszenie kapitału zapasowego
o kwotę 1.454.707,80zł.
Głównym motywem działań Zarządu Spółki, zmierzających do nabycia, a następnie umorzenia akcji
własnych BIPROMET S.A. było doprowadzenie do zmiany większościowego akcjonariusza Spółki, jakim
była spółka Budimex – Dromex S.A. Spółka ta, której przedmiot działalności w dużej mierze, pokrywa się
z zakresem działania BIPROMET S.A., prowadzi działalność konkurencyjną. Zważywszy, że w rezultacie
sytuacja taka nie sprzyjała pozyskiwaniu przez BIPROMET S.A. nowych kontraktów i ograniczała udział
w rynku inwestycji budowlanych, a w dalszej perspektywie mogłaby zaważyć na pomyślności rozwoju
Spółki - Zarząd BIPROMET S.A., dysponując koniecznymi środkami postanowił zmienić ten stan rzeczy,
poprzez wykup akcji własnych Spółki, w celu ich dobrowolnego umorzenia. Nabycie pakietu akcji także
od akcjonariuszy mniejszościowych zbiegło się z intencją restrukturyzacji akcjonariatu.
4.5.7.
Postanowienia w sprawie zamiany
Obecnie wszystkie akcje Emitenta, czyli Akcje Serii A, B, i C są akcjami na okaziciela. Również oferowane
na podstawie Prospektu Emisyjnego Akcje Serii E są akcjami na okaziciela. Statut Emitenta nie
zawiera żadnego postanowienia w przedmiocie zamiany akcji Emitenta na jakiekolwiek inne papiery
wartościowe Emitenta. Równocześnie Statut nie wyklucza możliwości zamiany akcji na okaziciela na
akcje imienne (par. 15 ust. 5 Statutu). Po uzyskaniu takiej zgody akcjonariusz może zgłosić żądanie
zamiany akcji na mocy art. 334 ust. 2 KSH. W celu dokonania zamiany akcji Emitenta na akcje imienne
akcjonariusz powinien złożyć w podmiocie prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych
dyspozycję konwersji akcji na okaziciela na akcje imienne. Konwersja akcji na okaziciela na akcje imienne
dokonywana jest kilkakrotnie w każdym roku, w terminach określonych przez KDPW. Akcje imienne
po konwersji będą także zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza oraz w księdze
akcyjnej, którą jest obowiązany prowadzić Emitent. Akcje imienne nie mogą być przedmiotem obrotu
na rynku regulowanym.
255
Rozdział V
4.6.
UCHWAŁY, ZEZWOLENIA LUB ZGODY, NA PODSTAWIE KTÓRYCH
ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ WYEMITOWANE NOWE AKCJE
Akcje Serii E są emitowane, oferowane w Ofercie publicznej i wprowadzane do obrotu na rynku
regulowanym na podstawie Uchwały nr od 8 i 8a ZWZ Emitenta z dnia 26 marca 2007 roku.
Treść uchwał jest następująca:
UCHWAŁA NR 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
BIPROMET Spółka Akcyjna
z dnia 26 marca 2007r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E, z wyłączeniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w drodze oferty publicznej, określenia warunków
emisji, upoważnienia Rady nadzorczej do określenia ceny emisyjnej akcji serii E oraz upoważnienia
dla Zarządu do podjęcia wszelkich działań i czynności niezbędnych do wprowadzenia papierów
wartościowych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 15 Statutu Spółki, uwzględniając postanowienia
Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Ustawy z dnia 29
lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, uchwala się co następuje:
§1
Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł
(dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję
nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela
serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy.
§2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określania ceny emisyjnej akcji serii E i terminu otwarcia
i zamknięcia subskrypcji.
§3
Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od dywidendy za rok obrotowy rozpoczynający się
dnia 01 stycznia 2007 roku a kończący się dnia 31 grudnia 2007 roku.
§4
Akcje serii E pokryte zostaną w całości wkładami pieniężnymi.
§5
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) podjęcia wszelkich działań i czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii E do obrotu na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
b) określenia szczegółowych zasad płatności za akcje serii E,
c) dokonania podziału akcji serii E na transze lub ustalenie, że podziału takiego nie będzie, ustalenia
zasad przesunięć akcji pomiędzy transzami oraz ustalenia zasad przydziału akcji serii E w ramach
poszczególnych transz,
d) zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.,
e) podjęcia innych niezbędnych, czynności dotyczących emisji akcji serii E w przypadku ich
nieuwzględnienia w niniejszej Uchwale.
§6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru
W związku z wprowadzeniem akcji Spółki do publicznego obrotu poprzez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd uważa, że publiczne zaoferowanie akcji Spółki wymaga
skierowania części akcji do osób i instytucji stanowiących inwestorów na rynku kapitałowym, spoza
256
Rozdział V
dotychczasowych akcjonariuszy. Takie działanie jest w ocenie Zarządu korzystne dla Spółki i pozwoli na
istotne rozszerzenie możliwości pozyskiwania, potrzebnych dla rozwoju Spółki, środków finansowych.
Z powyższych powodów Zarząd zaproponował pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa
poboru akcji serii E.
UCHWAŁA NR 8a
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
BIPROMET Spółka Akcyjna
w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację papierów wartościowych i upoważnienia Zarządu
do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku
regulowanym oraz do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
Uwzględniając postanowienia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, uchwala się
co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji serii A, B, C, D i E, zgodnie
z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183,
poz. 1538) oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu
dokonanie dematerializacji akcji serii A, B, C, D i E, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym
Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii A, B, C, D i E w depozycie
papierów wartościowych.
§2
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji serii
A, B, C, D i E do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym - Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.).
§3
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji praw do akcji serii E, zgodnie
z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183,
poz. 1538) oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na
celu dokonanie dematerializacji praw do akcji serii E, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym
Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację praw do akcji serii i E w depozycie
papierów wartościowych.
§4
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia praw do
akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym - Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.).
§5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
4.7.
PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Emitent szacuje, że rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E nastąpi
nie później niż w listopadzie 2007 roku.
4.8.
OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
Wszystkie akcje Emitenta w tym Akcje Serii E są zbywalne i to prawo akcjonariuszy nie jest w żaden
sposób ograniczone.
4.8.1.
Ograniczenia swobody obrotu określone w Ustawie o ofercie i Ustawie
o obrocie
Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie
o ofercie oraz w Ustawie o obrocie.
257
Rozdział V
Zgodnie z art. 19 Ustawy o obrocie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:
• papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu
na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,
• dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami
wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga
pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta, jego pracownicy, biegli
rewidenci albo inne osoby pozostające z Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym
o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji
Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych
z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych,
powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie
trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie. Okresem zamkniętym
jest:
• okres od wejścia w posiadanie informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów
finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie do chwili
przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,
• w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do
publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy,
• w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości
lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej
wiadomości,
• w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu
do publicznej wiadomości.
Okresy zamknięte związane z publikacją raportów okresowych nie obowiązują osób, które nie posiadają
dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport.
Osoby wymienione w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, (wchodzące w skład organów zarządzających
lub nadzorczych Emitenta, prokurenci i inne osoby pełniące funkcje kierownicze), które posiadają stały
dostęp do informacji poufnych obowiązane są do przekazywania KNF oraz Emitentowi informacji
o zawartych przez nie oraz osoby blisko z nimi powiązane (określone w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie),
na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących
akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi,
dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się
o dopuszczenie.
Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie, każdy, kto:
• osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów na WZ
spółki publicznej,
• posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów na WZ i w
wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75%
lub mniej ogólnej liczby głosów na WZ,
• miał ponad 10% ogólnej liczby głosów na WZ i zmienił swój stan posiadania o min. 2% liczby głosów
na WZ w spółce, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych
lub o min. 5% głosów w spółce, której akcje dopuszczone są na innym rynku regulowanym,
• posiadał ponad 33% ogólnej liczby głosów na WZ i stan ten zmienił się o 1% lub więcej, jest
zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz Spółkę w terminie 4 dni od dnia przeniesienia własności
akcji bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej
staranności mógł się o niej dowiedzieć.
Zgodnie z art. 72 Ustawy o ofercie, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie
udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na WZ w okresie krótszym niż
60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo
o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na WZ w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza,
którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie
258
Rozdział V
w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji (art. 72 ust. 1).
W przypadku, gdy w okresach, o których mowa wyżej, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów
odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na WZ nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia
prawnego niż czynność prawna, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od dnia zajścia
zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie
odpowiednio o więcej niż 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na WZ (art. 72 ust. 2 ).
Obowiązki, o których mowa w art. 72, nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym,
w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, w przypadku połączenia lub podziału
spółki, a także w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej
i w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty
publicznej.
Ponadto, przekroczenie:
• 33% ogólnej liczby głosów na WZ w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej
osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na WZ (art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie);
• 66% ogólnej liczby głosów na WZ w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art.
74 ust. 1 Ustawy o ofercie).
W przypadku, gdy przekroczenie progu 33 % lub - odpowiednio - 66% ogólnej liczby głosów na WZ
nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako
wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia
uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest
obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33 % ogólnej liczby głosów na WZ, do:
• ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie
powodującej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów na WZ lub - odpowiednio - na sprzedaż lub
zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki albo
• zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 % lub - odpowiednio - 66% ogólnej
liczby głosów na WZ, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na
WZ ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33 % lub - odpowiednio - 66% ogólnej liczby głosów,
odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia
uprzywilejowania jego akcji.
Jeżeli przekroczenie 33 % lub 66% ogólnej liczby głosów na WZ nastąpiło w wyniku dziedziczenia,
obowiązek, ogłoszenia wezwania ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w
ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia,
w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.
Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego w związku
z przekroczeniem progu 66% głosów na WZ nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu,
kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań, jest obowiązany, w terminie miesiąca od
tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu.
Obowiązek ogłaszania wezwań na sprzedaż lub zamianę akcji w związku z przekroczeniem progu 33%
lub 66% ogólnej liczby głosów na WZ nie powstaje w przypadku nabywania akcji:
• wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się
o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu,
• od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej,
• w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu
egzekucyjnym,
• zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty
na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach
finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz. 1538),
• obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw
do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu.
Obowiązek ogłaszania wezwań na sprzedaż lub zamianę akcji w związku z przekroczeniem progu 33%
ogólnej liczby głosów na WZ nie powstaje w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku
259
Rozdział V
pierwszej oferty publicznej i w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji
w wyniku pierwszej oferty publicznej.
4.8.2.
Ograniczenia swobody obrotu określone w Ustawie o ochronie konkurencji
Nabywanie i obejmowanie akcji Emitenta, podlega także ograniczeniom określonym w Ustawie
o ochronie konkurencji, która nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji
Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny obrót grup kapitałowych,
do których należą przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji przekroczył w poprzednim roku
obrotowym równowartość 50.000.000 euro na terenie Polski lub 1.000.000.000 euro na świecie.
Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru:
• połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,
• przejęcia – w szczególności poprzez nabycie lub objęcie akcji – bezpośredniej lub pośredniej
kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej
przedsiębiorców,
• utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,
• nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa),
jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających
zgłoszenie przekroczył na terytorium Polski równowartość 10.000.000 euro.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji jeżeli przychody ze sprzedaży netto przedsiębiorcy nad
którym ma nastąpić przejęcie kontroli, którego akcje będą objęte albo nabyte, lub z którego akcji ma
nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających
zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro.
Nie podlega także zgłoszeniu zamiar koncentracji polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez
instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej
instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje, pod warunkiem że
odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że instytucja ta nie wykonuje praw
z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania
odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes UOKiK na wniosek
instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, termin, jeżeli instytucja ta udowodni, że
odsprzedaż akcji lub udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie prze
upływem roku od dnia ich nabycia.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca
przejmujący kontrolę, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego
przedsiębiorcy oraz przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie
antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie
2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna
zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do
wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie
koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes UOKiK może w decyzji nałożyć
na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji określone obowiązki lub
przyjąć ich zobowiązanie do spełnienia określonych warunków.
Obowiązek zgłoszenia do Komisji Europejskiej koncentracji o „wymiarze wspólnotowym” zawiera
rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji
przedsiębiorstw. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy, jeżeli łączny światowy obrót wszystkich
zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5 mld EUR; oraz łączny obrót przypadający na
Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż 250
mln EUR, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich
łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Koncentracja, która nie osiąga progów podanych wyżej, posiada wymiar wspólnotowy, w przypadku,
gdy łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi ponad 2,5 mld EUR
i w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, łączny obrót wszystkich zainteresowanych
przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EUR i w każdym z tych państw łączny obrót każdego z co
najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln EUR; oraz łączny obrót
przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi
więcej niż 100 mln EUR, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie
260
Rozdział V
trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie
członkowskim.
Koncentracje o wymiarze wspólnotowym zgłasza się Komisji przed ich wykonaniem i po zawarciu
umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia
można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji szczera intencje
zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości
zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem, że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby
do koncentracji o wymiarze wspólnotowym.
Koncentracje są oceniane celem stwierdzenia, czy są one zgodne czy nie ze wspólnym rynkiem.
Dokonując tej oceny Komisja uwzględnia:
• potrzebę zachowania i rozwoju skutecznej konkurencji na wspólnym rynku, z punktu widzenia,
miedzy innymi, struktury wszystkich danych rynków oraz konkurencji ze strony przedsiębiorstw
zlokalizowanych we Wspólnocie lub poza nią;
• pozycję rynkową zainteresowanych przedsiębiorstw oraz ich siłę ekonomiczna i finansowa,
mo5liwosci dostępne dla dostawców i użytkowników, ich dostęp do zaopatrzenia lub rynków,
wszelkie prawne lub inne bariery wejścia na rynek, trendy podaży i popytu w stosunku do
właściwych dóbr i usług, interesy konsumentów pośrednich i końcowych oraz rozwój postępu
technicznego i gospodarczego, pod warunkiem, że dokonuje się on z korzyścią dla konsumentów
i nie stanowi przeszkody dla konkurencji.
Koncentracje, która nie przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub
znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej,
uznaje się za zgodna ze wspólnym rynkiem. Koncentracje, która przeszkadzałaby znacząco skutecznej
konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub
umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za niezgodna ze wspólnym rynkiem.
4.9.
OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCYCH OBOWIĄZKOWYCH OFERT
PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU
DO AKCJI
Statut Emitenta nie zawiera postanowień dotyczących przymusowego umorzenia akcji.
Obowiązek ogłoszenia wezwania do sprzedaży akcji istnieje w kilku specyficznych sytuacjach. Określa go
Ustawa o ofercie w art. 73, 74 i następnych. Dotyczy on akcjonariuszy wszystkich Spółek publicznych,
czyli w szczególności akcjonariuszy Emitenta, którzy przekroczyli próg 33% lub 66% ogólnej liczby
głosów na WZ w wyniku nabycia akcji w Ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako
wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia
uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego i nie zamierzają
zmniejszać udziału do wartości niższej od przekroczonego progu. W przypadku przekroczenia 33%
ogólnej liczby głosów na WZ obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę akcji dotyczy liczby akcji powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na WZ, a w
przypadku przekroczenia 66% liczby głosów – wszystkich pozostałych akcji.
Z obowiązkiem przymusowego zbycia wszystkich posiadanych akcji musi liczyć się akcjonariusz
Spółki publicznej, czyli w szczególności akcjonariusz Emitenta w przypadku osiągnięcia przez jednego
akcjonariusza (lub grupę powiązanych akcjonariuszy) 90% ogólnej liczby głosów na WZ. Reguluje to
art. 82 Ustawy o ofercie (przymusowy wykup). Zgodnie z nim akcjonariuszowi spółki publicznej, który
samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz
podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego wspólnego nabywania
akcji lub głosowania na WZ osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce,
przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez
nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody
akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.
Zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych
przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów
w tej spółce. Takiemu żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub
przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące oraz
podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego wspólnego nabywania akcji
lub głosowania na WZ, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.
261
Rozdział V
4.10.
PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA,
DOKONANE PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU
OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO
Określone w tym punkcie przypadki nie miały miejsca.
4.11.
INFORMACJE O POTRĄCANYCH U ŹRÓDŁA PODATKACH
DOCHODOWYCH
4.11.1. Informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego
z papierów wartościowych
Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy
odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym
od osób fizycznych:
podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy,
przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych
w art. 27 ustawy,
podatek z tytułu dywidendy wynosi 19%,
płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, czyli podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda.
Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad,
określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych:
podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy,
podatek wynosi 19 % otrzymanego przychodu,
kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy odlicza się od kwoty podatku,
obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy,
od podatku dochodowego zwolnione są spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej,
uzyskujące dochody od spółek tworzących tę grupę,
płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego
podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego
dla podatnika urzędu skarbowego.
Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji
Przedmiotem opodatkowania jest także dochód ze zbycia akcji. Płatnikiem tego podatku jest sam
podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła).
Zgodnie z art. 30 b ust. 1 Ustawy pdof, dochody uzyskane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej
z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają podatkowi dochodowemu w wysokości 19%
od uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy pdof, jest różnica między
sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a określonymi przez
ustawę kosztami uzyskania przychodów.
Po zakończeniu roku podatkowego dochody ze zbycia akcji uzyskane w roku podatkowym podatnik jest
obowiązany wykazać w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy pdof
i na tej podstawie obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy pdof).
Wymienione powyżej przepisy dotyczą także zbywania praw do akcji (PDA).
W przypadku dochodów uzyskiwanych przez osoby zagraniczne należy mieć dodatkowo na uwadze
postanowienia właściwych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zgodnie z art.
30b ust. 3 Ustawy pdof zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających
podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem posiadania
przez podatnika certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej.
262
Rozdział V
Powyższe informacje nie dotyczą przypadków, gdy odpłatne zbycie papierów wartościowych oraz
realizacja praw z nich wynikających następuje w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji
Zgodnie z Ustawą pdop przedmiotem opodatkowania jest także dochód ze zbycia akcji stanowiący
różnicę pomiędzy przychodem a kosztami jego uzyskania. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik
(nie jest to podatek potrącany u źródła). Dochód uzyskany ze zbycia akcji łączy się z pozostałymi
dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Na mocy art. 25 Ustawy pdof podatnik
obowiązany jest wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy
pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą
zaliczek należnych za poprzednie miesiące.
Wymienione powyżej przepisy dotyczą także zbywania praw do akcji (PDA) i praw poboru.
4.11.2. Wskazanie, czy Emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków
u źródła
Emitent zapewnia, że wykona wszystkie ciążące na nim z tytułu obowiązujących przepisów obowiązki
płatnika podatku dochodowego.
5.
INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY
5.1.
WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY
ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW
5.1.1.
Warunki oferty
Oferta Publiczna przeprowadzona będzie na warunkach określonych w niniejszym Prospekcie i zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z Ustawą o ofercie.
5.1.2.
Wielkość ogółem oferty z podziałem na akcje oferowane do sprzedaży
i oferowane w drodze subskrypcji
Przedmiotem Oferty Publicznej objętej Prospektem jest 750.000 Akcji Serii E – akcji zwykłych na
okaziciela Emitenta, emitowanych na podstawie uchwał ZWZ Emitenta z dnia 26 marca 2007 roku,
których treść zawarta jest w punkcie 4.6. niniejszego rozdziału Prospektu Emisyjnego oraz 570.000 Akcji
Dotychczasowych – Serii C, oferowanych przez Wprowadzającego.
Akcje Serii E są oferowane z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja
Akcji Serii E dojdzie do skutku w przypadku należytego subskrybowania co najmniej jednej akcji.
W związku z Akcjami Serii E zostaną zarejestrowane w KDPW Prawa Do Akcji (PDA).
5.1.3.
Terminy obowiązywania oferty i opis procedury składania zapisów
Oferta Publiczna zostanie poprzedzona procesem budowy Księgi Popytu, w którym będą mogli wziąć
udział Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
Deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych (Deklaracje) będą miały charakter wiążący.
W przypadku gdy po rozpoczęciu przyjmowania Deklaracji do publicznej wiadomości zostanie
aneksu, może ją anulować w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Na podstawie
Księgi Popytu wysłane zostaną zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów
Instytucjonalnych. Inwestorom, do których wysłane zostaną zaproszenia Akcje Oferowane zostaną
przydzielone zgodnie ze wskazaną w nim liczbą akcji, pod warunkiem prawidłowego złożenia zapisu
i opłacenia go w należnej kwocie. Pozostałym inwestorom składającym zapisy w Transzy Inwestorów
Instytucjonalnych, Akcje Oferowane zostaną przydzielone uznaniowo.
Inwestorzy zainteresowani udziałem w procesie budowy Księgi Popytu powinni skontaktować się
bezpośrednio lub przez swojego brokera z Domem Maklerskim Capital Partners S.A., przesyłając
informację pocztą na adres ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa, pocztą elektroniczną na adres
[email protected], faksem pod nr +48 22 330 68 89 lub zgłaszając ją telefonicznie pod numerem
263
Rozdział V
+48 22 330 68 88. Wszyscy zainteresowani Inwestorzy, o ile są uprawnieni do składania zapisów
w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zgodnie z warunkami określonymi w punkcie 5.2.1 niniejszego
rozdziału, otrzymają Deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych.
Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i Transzy Inwestorów Indywidualnych
przyjmowane będą po Cenie Emisyjnej.
Terminy związane z Ofertą są następujące:
CZYNNOŚĆ
TERMIN
Budowa Księgi Popytu
11 października – 15 października 2007r.
Podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej
Inwestorów Indywidualnych
Inwestorów Instytucjonalnych
Przydział Akcji
Zamknięcie Publicznej Oferty
Warunki składania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych
Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą:
• w Punktach Obsługi Klientów (POK) domów i biur maklerskich tworzących Konsorcjum Dystrybucyjne
(Uczestnicy Konsorcjum Dystrybucyjnego),
• za pomocą systemu „eZapisy” Domu Maklerskiego Capital Partners S.A.
Lista Uczestników Konsorcjum Dystrybucyjnego wraz z ich stronami internetowymi, na których podane
są adresy POK stanowi Załącznik Nr 3 do Prospektu.
Uczestnicy Konsorcjum Dystrybucyjnego przyjmować będą zapisy bezpośrednio w swoich POK, lub
też za pośrednictwem Internetu, faksu, telefonu lub innych środków technicznych, na warunkach
obowiązujących u poszczególnych Uczestników Konsorcjum Dystrybucyjnego. Emitent uprzedza, że
warunkiem złożenia zapisu na Akcje Oferowane u niektórych Uczestników Konsorcjum Dystrybucyjnego
może być konieczność zawarcia umowy świadczenia usług brokerskich i prowadzenia rachunku
papierów wartościowych z Inwestorem.
W celu złożenia zapisu na Akcje Oferowane Inwestor składa w POK wypełniony w 3 egzemplarzach
Formularz Zapisu na Akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych, zgodny z odpowiednim wzorem
zawartym w Załączniku nr 1 do Prospektu lub – jeśli jest to dopuszczalne – przekazuje za pośrednictwem
Internetu, faksu, telefonu lub innych środków technicznych dyspozycję złożenia zapisu na Akcje
Oferowane w jego imieniu przez Uczestnika Konsorcjum Dystrybucyjnego. Składanie zapisów przez
pełnomocnika możliwe jest w przypadku zachowania formy pisemnej pełnomocnictwa. Emitent zwraca
uwagę Inwestorów na możliwość obowiązywania ostrzejszych regulacji dotyczących pełnomocnictw w
poszczególnych domach i biurach maklerskich przyjmujących zapisy (np. udzielenie pełnomocnictwa w
obecności pracownika, złożenie podpisu przez pełnomocnika na karcie wzorów podpisów itp.).
Zapisy przyjmowane przez Dom Maklerski Capital Partners S.A. składane będą wyłącznie za pomocą
internetowego systemu „eZapisy” i opłacane z zastosowaniem produktu eCARD S.A. – ePrzelewu.
Działanie przez pełnomocnika w systemie „eZapisy” nie jest możliwe.
W celu złożenia zapisu na Akcje Oferowane za pośrednictwem Domu Maklerskiego Capital Partners S.A.
konieczne jest dokonanie następujących czynności:
A. Wejście na stronę internetową Oferującego pod adresem www.dmcp.com.pl i wybranie zakładki
„eZapisy”.
B. Otwarcie „Formularza Rejestracyjnego Inwestora” i wpisanie w jego rubryki danych osobowych
Inwestora w tym numerów PESEL i NIP oraz nazwy podmiotu (domu maklerskiego lub banku)
prowadzącego na rzecz Inwestora rachunek papierów wartościowych oraz numeru tego rachunku.
Skuteczne dokonanie rejestracji może być uzależnione od dodatkowych potwierdzeń. W procesie
rejestracji zostanie określony identyfikator inwestora i hasło, które pozwolą na dostęp do „eZapisów”
w przyszłości. Potwierdzenie rejestracji zostanie przesłane na podany przez Inwestora adres e-mail.
Inwestorzy zarejestrowani już uprzednio w serwisie „eZapisy” nie muszą dokonywać ponownie
rejestracji.
264
Rozdział V
C. Otwarcie „Formularza Zapisu na Akcje Oferowane Bipromet S.A.”, który zawiera treść zgodną z treścią
Formularza Zapisu na Akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych, zgodny ze wzorem zawartym
w Załączniku nr 2 do Prospektu, a następnie wpisanie liczby akcji, na jaką opiewa składany zapis.
W pozostałe rubryki zostaną podstawione dane z „Formularza Rejestracyjnego Inwestora”.
Dyspozycja deponowania Akcji Oferowanych będąca częścią Formularza Zapisu zostanie
automatycznie wypełniona.
D. Zaakceptowanie treści „Formularza Zapisu na Akcje Oferowane Bipromet S.A.”. Po dokonaniu tej
czynności Inwestor zostanie przekierowany na stronę eCARD S.A. celem dokonania opłacenia zapisu
na Akcje Oferowane ePrzelewem, zgodnie z zasadami funkcjonowania systemu obsługi płatności
internetowych eCARD S.A. Opłaty ePrzelewem będą mogli dokonać klienci mBanku, Multibanku
i Banku Nordea S.A.
E. Potwierdzenie złożenia zapisu na Akcje Oferowane Inwestor będzie mógł wydrukować (lub
zapisać na swoim komputerze w formacie *.pdf) ze strony Oferującego, z serwisu „eZapisy”, po
otrzymaniu przez Oferującego przelewu środków z systemu obsługi płatności internetowych eCARD
S.A. O wpływie środków tytułem opłacenia eZapisu Inwestor zostanie poinformowany e-mailem
na podany przez siebie adres w terminie nie dłuższym niż 2 dni robocze od dnia złożenia zapisu
i dokonania płatności ePrzelewem.
Oferujący informuje, że składanie zapisów na Akcje Oferowane drogą elektroniczną ze pomocą
systemu „eZapisy” niesie ze sobą ryzyko związane z niezachowaniem formy pisemnej zapisu. Zapis
złożony drogą elektroniczną nie jest opatrzony bezpiecznym podpisem elektronicznym, pozwalającym
traktować dokument w formie elektronicznej jak sporządzony w formie pisemnej. Niezachowanie formy
pisemnej zapisu nie powoduje jego nieważności, bowiem zgodnie z art. 437 KSH forma pisemna zapisu
jest zastrzeżona wyłącznie dla celów dowodowych. Inwestor powinien jednak mieć świadomość ryzyka
wynikającego z możliwych trudności dowodowych w przypadku zgłaszania ewentualnych roszczeń
wynikających ze złożenia zapisu na Akcje Oferowane.
Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas składania zapisu oraz zasady działania
przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami Uczestnika Konsorcjum Dystrybucyjnego
przyjmującego zapis. Informacje na ten temat udostępniane będą w POK poszczególnych Uczestników
Konsorcjum Dystrybucyjnego. Za Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego
wypełnienia Formularza zapisu ponosi składający zapis.
Zapis na akcje jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz
wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Akcji Oferowanych, a w przypadku Akcji Serii E także
do dnia ogłoszenia o niedojściu jej do skutku, z zastrzeżeniem zapisów w wskazanych w części 5.1.9.
„Wycofanie zapisu”.
Wraz z Formularzem zapisu na akcje Inwestor składa dyspozycję deponowania akcji na prowadzonym
na jego rzecz rachunku papierów wartościowych w biurze maklerskim albo w banku uprawnionym
do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Zapisy na akcje bez wypełnionej i podpisanej
dyspozycji deponowania akcji przyjmowane nie będą. Za skutki niewypełnienia lub niewłaściwego
wypełnienia dyspozycji deponowania akcji odpowiedzialność ponosi wyłącznie Inwestor.
Warunki składania zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przyjmowane będą wyłącznie
w Domu Maklerskim Capital Partners S.A. w formie pisemnej (w tej Transzy nie będzie wykorzystywany
system eZapisy).
Inwestorzy uprawnieni do składania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
są wymienieni w punkcie 5.2.1 niniejszego Rozdziału.
W celu złożenia zapisu na Akcje Oferowane Inwestor składa wypełniony w 3 egzemplarzach Formularz
Zapisu na Akcje w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, zgodny ze wzorem zawartym w Załączniku nr
1 do Prospektu.
Zapisy składane przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz
poszczególnych, zarządzanych przez towarzystwo funduszy, stanowią w rozumieniu niniejszego
Prospektu zapisy odrębnych inwestorów.
Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie powinien złożyć jeden zapis zbiorczy na
rzecz poszczególnych klientów, dołączając do zapisu listę Inwestorów zawierającą w odniesieniu do
każdego z Inwestorów informacje umożliwiające jego identyfikację przez podmiot prowadzący na jego
rzecz rachunek papierów wartościowych.
265
Rozdział V
Informacje o szczegółowym zakresie i formie dokumentów wymaganych podczas składania zapisu
oraz zasady działania przez pełnomocnika będą dostępne w Domu Maklerskim Capital Partners S.A. w
okresie przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Formularza zapisu
ponosi składający zapis.
Zapis na akcje jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże
osobę składającą zapis do czasu przydziału Akcji Oferowanych lub do dnia ogłoszenia o nie dojściu emisji
Akcji Serii E do skutku, z zastrzeżeniem zapisów w wskazanych w części 5.1.9. „Wycofanie zapisu”.
Wraz z Formularzem zapisu na akcje Inwestor składa dyspozycję deponowania akcji na prowadzonym
na jego rzecz rachunku papierów wartościowych w biurze maklerskim albo w banku uprawnionym do
prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Zapisy na akcje – za wyjątkiem składania ich przez
zarządzającego pakietem papierów wartościowych na zlecenie - bez wypełnionej i podpisanej dyspozycji
deponowania akcji przyjmowane nie będą. Za skutki niewypełnienia lub niewłaściwego wypełnienia
dyspozycji deponowania akcji odpowiedzialność ponosi wyłącznie Inwestor.
5.1.4. Warunki wycofania lub zawieszenia Oferty
Walne Zgromadzenie Emitenta i Wprowadzający mają prawo do odstąpienia od przeprowadzenia
Oferty Publicznej oraz podjęcia decyzji o zmianie terminów jej przeprowadzenia w każdym przypadku,
w którym dotychczasowi Akcjonariusze i Wprowadzający uznają takie działanie za uzasadnione
i zgodne z ich interesem. Decyzja o odstąpieniu może być podjęta w takim terminie, aby nie później niż
w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane
mógł zostać opublikowany zatwierdzony aneks do Prospektu Emisyjnego zawierający informację o
decyzji Walnego Zgromadzenia Emitenta i Wprowadzającego. Uzasadnienie decyzji w przedmiocie
odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej lub zmianie terminów jej przeprowadzenia nie musi
być przekazane do publicznej wiadomości.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane ani Emitent ani Wprowadzający nie
odstąpią od przeprowadzenia Oferty publicznej, mogą natomiast z istotnych przyczyn przedłużyć czas
przyjmowania zapisów oraz zmienić termin przydziału Akcji Oferowanych. Jeżeli zajdzie konieczność
dokonania takich zmian – zostaną one wprowadzone w trybie aneksu do Prospektu Emisyjnego.
Jeśli zmiana będzie dotyczyła przedłużenia terminu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, aneks
zostanie opublikowany nie później niż w ostatnim dniu określonego uprzednio terminu przyjmowania
zapisów.
Aneksy do Prospektu emisyjnego Emitent będzie udostępniał do publicznej wiadomości niezwłocznie
po zatwierdzeniu ich przez KNF, w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt Emisyjny.
5.1.5.
Redukcja zapisów oraz sposób zwrotu nadpłaconych kwot Inwestorom
Transza Inwestorów Indywidualnych
W Transzy Inwestorów Indywidualnych przydział akcji na poszczególne zapisy będzie dokonywany
proporcjonalnie do liczby akcji, na którą każdy z zapisów opiewa. Szczegółowa procedura przydziału
jest następująca:
1. Obliczona zostanie stopa alokacji, stanowiąca iloraz Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów
Indywidualnych i liczby akcji, na jaką opiewają w sumie wszystkie złożone w tej Transzy zapisy.
2. Przydział akcji na każdy zapis zostanie określony jako część całkowita iloczynu liczby akcji, na którą
opiewa dany zapis i wyliczonej w sposób podany w punkcie 1. stopy alokacji.
3. Pozostała po dokonaniu operacji opisanej w punkcie 2. liczba Akcji Oferowanych w Transzy
Inwestorów Indywidualnych będzie rozdzielona po jednej akcji kolejno na każdy zapis, po
uprzednim uszeregowaniu wszystkich zapisów w kolejności według wielkości od największego do
najmniejszego i rozpoczynając od zapisu największego.
4. Jeżeli w trakcie przydziału opisanego w punkcie 3. ostatnie przydzielane akcje przypadną na grupę
zapisów opiewających na równą liczbę akcji i liczebność tej grupy będzie większa od liczby akcji
pozostałych do przydzielenia – wybór zapisów, którym zostanie dodatkowo przydzielona jedna
akcja dokonany zostanie drogą losowania.
266
Rozdział V
Transza Inwestorów Instytucjonalnych
W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Akcje Oferowane zostaną przydzielone:
• Inwestorom, którzy wzięli udział w budowie Księgi Popytu i otrzymali zaproszenia do złożenia
zapisu – zgodnie z ich ilościami wskazanymi w otrzymanych zaproszeniach, pod warunkiem
prawidłowego złożenia zapisu i opłacenia go w należnej kwocie.
• Pozostałym inwestorom składającym zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, Akcje
Oferowane zostaną przydzielone uznaniowo przez Emitenta w porozumieniu z Wprowadzającym.
W przypadku, gdy zgodnie z powyższymi zasadami przydziału Inwestorowi składającemu zapis nie
zostaną przydzielone Akcje Oferowane lub zostanie mu przydzielona mniejsza liczba Akcji Oferowanych
niż wskazana przez niego w Formularzu Zapisu, niewykorzystana cześć wpłaconej kwoty zostanie
zwrócona na rachunek bankowy lub na rachunek pieniężny służący do obsługi rachunku papierów
wartościowych, wskazany w treści zapisu.
Zwrot środków pieniężnych nastąpi w przypadku:
• wystąpienia nadpłat w wyniku przydzielenia Inwestorom mniejszej liczby Akcji Oferowanych
niż określona w zapisach (redukcja zapisów) – dokonany zostanie nie później niż w ciągu 5 dni
roboczych od dnia przydziału Akcji Oferowanych
• niedojścia emisji Akcji Serii E do skutku przed dopuszczeniem PDA do obrotu giełdowego
– dokonany zostanie w ciągu najwyżej 5 dni roboczych od dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do
skutku,
• niedojścia emisji Akcji Serii E do skutku po dopuszczeniu PDA do obrotu giełdowego, dokonany
zostanie osobom, na rachunkach których będą zapisane PDA (w kwocie równej iloczynowi liczby
PDA znajdujących się na rachunku papierów wartościowych inwestora i Ceny Emisyjnej) zgodnie
z harmonogramem uzgodnionym z KDPW.
Wpłaty na Akcje Oferowane są nieoprocentowane. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez
jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
5.1.6.
Minimalna i maksymalna wielkość zapisu
W Transzy Inwestorów Indywidualnych minimalna wielkość zapisu wynosi 30 (słownie: trzydzieści) akcji.
Minimalna liczba Akcji Oferowanych objęta zapisem w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
wynosi 1.000 (słownie: jeden tysięcy) sztuk.
Każdy Inwestor może złożyć zapis na liczbę akcji nie większą niż oferowana w danej Transzy. Zapisy
jednego inwestora opiewające w sumie na liczbę akcji większą od oferowanej w danej Transzy będą
uważane za zapisy na wszystkie akcje w tej Transzy.
Inwestorzy są uprawnieni do składania zapisów wielokrotnych.
5.1.7.
Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu
W przypadku gdy po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane do publicznej wiadomości
zostanie udostępniony aneks do Prospektu Emisyjnego dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych
przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Emitent lub Wprowadzający powziął
wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu do
Prospektu Emisyjnego, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w podmiocie
przyjmującym zapisy na Akcje Oferowane oświadczenie na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od
dnia udostępnienia aneksu. Jeśli zajdzie taka potrzeba Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu
przydziału akcji w celu umożliwienia Inwestorom uchylenia się od tych skutków prawnych.
Zapisy złożone w serwisie „eZapisy” Domu Maklerskiego Capital Partners w opisanym powyżej
przypadku będzie można wycofać korzystając z dodatkowo uruchomionej opcji „Wycofanie eZapisu”,
w terminach wskazanych powyżej.
Podane wyżej zasady dotyczą także składanych przez inwestorów wiążących deklaracji zainteresowania
nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych w procesie budowy Księgi
Popytu. W przypadku gdy po rozpoczęciu przyjmowania Deklaracji do publicznej wiadomości zostanie
aneksu, może ją anulować w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu.
267
Rozdział V
5.1.8.
Sposób i terminy wnoszenia wpłat za Akcje Oferowane oraz dostarczenie
przydzielonych akcji
Wpłata na Akcje Oferowane:
• w Transzy Inwestorów Indywidualnych musi być uiszczona gotówką, przelewem tradycyjnym,
pobraniem z rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych lub
ePrzelewem, w pełnej wysokości i w taki sposób, aby najpóźniej w momencie złożenia zapisu
wpłynęła na rachunek biura lub domu maklerskiego, za pośrednictwem którego składany jest
zapis;
• w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych musi być uiszczona przelewem, w pełnej wysokości
w taki sposób, aby najpóźniej w dniu roboczym poprzedzającym datę przydziału Akcji Oferowanych
wpłynęła na rachunek Domu Maklerskiego Capital Partners S.A.
Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby akcji, na jakie złożono zapis
i Ceny Emisyjnej. Wpłaty na Akcje Oferowane mogą być dokonywane wyłącznie w złotych.
Informacja o numerze rachunku, na jaki powinna zostać dokonana wpłata, będzie dostępna w POK
przyjmującym zapis na akcje. W przypadku płatności ePrzelewem numer rachunku zostanie podany
inwestorowi po zaakceptowaniu wypełnionego Formularza Zapisu.
W przypadku niedokonania pełnej wpłaty na Akcje Oferowane zgodnie z zasadami określonymi
w Prospekcie Emisyjnym zapis zostanie uznany za ważny, ale opiewający na taką liczbę Akcji
Oferowanych, jaka pokryta jest środkami finansowymi, jednakże pod warunkiem, że liczba akcji na jaką
będzie opiewał taki zapis nie będzie mniejsza niż minimalna liczba Akcji Oferowanych objęta zapisem
określona w punkcie 5.1.6.
Przydzielone PDA i Akcje zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez
Inwestorów w dyspozycjach deponowania akcji, które obowiązani byli oni złożyć równocześnie ze
złożeniem zapisu. Akcje Serii E, w dniu ich rejestracji w KDPW, zostaną zapisane na rachunkach papierów
wartościowych posiadaczy PDA w liczbie równej ilości zapisanych na tych rachunkach PDA.
5.1.9.
Sposób i termin podania wyników Oferty do publicznej wiadomości
Na podstawie § 33 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr
209, poz. 1744) Emitent ma obowiązek przekazać w formie raportu bieżącego informacje o:
• terminie rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji,
• dacie przydziału akcji,
• liczbie papierów wartościowych objętych subskrypcją,
• redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych
akcji była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy,
• liczbie akcji, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji,
• liczbie akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży,
• ceny, po jakiej akcje były obejmowane,
• liczbie osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach,
• liczbie osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych
transzach,
• nazwach (firmach) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję,
z określeniem liczby akcji, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednej akcji (cena emisyjna, po
odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednej akcji, w wykonaniu umowy subemisji) nabytej przez
subemitenta,
• wartości przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby akcji objętych
ofertą i ceny emisyjnej,
• łącznej wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości
kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: przygotowania i przeprowadzenia
oferty, wynagrodzenia subemitentów oddzielnie dla każdego z nich, sporządzenia prospektu
emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty, wraz z metodami rozliczenia
268
Rozdział V
tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym
Emitenta.
Emitent na podstawie § 97 ust. 2 powołanego w bieżącym punkcie rozporządzenia ma
obowiązek przekazania raportu bieżącego w terminie do dwóch tygodni od dnia zakończenia
subskrypcji.
Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby przyznanych każdemu z nich Akcji Serii E
będą wyłożone w miejscach przyjmowania zapisów najpóźniej w terminie tygodnia od dnia
przydziału akcji i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni.
W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii E do skutku, Emitent przekaże informację o tym
zdarzeniu w drodze raportu bieżącego. Równocześnie Emitent poinformuje subskrybentów o
terminach zwrotu środków wpłaconych tytułem opłacenia zapisów na Akcje Serii E. Zgodnie
z art. 438 § 4 ksh termin zwrotu środków nie może być dłuższy niż 2 tygodnie od daty
opublikowania raportu bieżącego zawierającego informację o niedojścia emisji do skutku.
5.1.10. Procedury związane z wykonaniem praw pierwokupu Akcji Oferowanych
Oferta nie przewiduje realizacji żadnych przywilejów i preferencji w zakresie zapisów na Akcje
Oferowane. Prawo poboru Akcji Serii E zostało wyłączone uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta
5.2.
ZASADY DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU
5.2.1.
Rodzaje Inwestorów i podział na transze
Akcje Oferowane w Ofercie Publicznej podzielone są na:
• Transzę Inwestorów Indywidualnych,
• Transzę Inwestorów Instytucjonalnych.
Podmiotami uprawnionymi do zapisywania się na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych
są osoby fizyczne – zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego.
Podmiotami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów
Instytucjonalnych są:
• Inwestorzy Kwalifikowani,
• osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej – zarówno
rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego,
• zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami
zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Oferowane, przy czym zarządzający pakietem
papierów wartościowych na zlecenie wraz ze złożeniem zapisu obowiązani są złożyć listę osób, na
rzecz których zamierzają nabyć Akcje Oferowane.
5.2.2.
Zamiary znacznych akcjonariuszy oraz członków organów Emitenta
odnośnie uczestnictwa w Ofercie
Z posiadanych przez emitenta informacji, pozyskanych z zachowaniem należytej staranności wynika, że
niektórzy z obecnych członków organów zarządzających, nadzorczych i administracyjnych zamierzają
nabyć akcje oferowane w publicznej ofercie, jednakże w ilościach mniejszych niż 5% akcji będących
przedmiotem oferty. Znaczni akcjonariusze instytucjonalni nie zamierzają uczestniczyć w subskrypcji.
5.2.3.
Informacje podawane przed przydziałem:
a) podział oferty na transze;
Akcje Oferowane w liczbie 1.320.000 oferowane są w następujących transzach:
• 320.000 Akcji Serii E w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych,
• 430.000 Akcji Serii E i 570.000 Akcji Dotychczasowych w ramach Transzy Inwestorów
Instytucjonalnych.
b) zasady określające sytuację, w której może dojść do zmiany wielkości transz;
269
Rozdział V
Zarząd Emitenta może dokonać przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami w momencie
przydziału, z zastrzeżeniem, że przesunięciu będą podlegały wyłącznie akcje, które nie zostały
objęte i opłacone w danej transzy. O dokonaniu takiego przesunięcia Emitent przekaże informację
w trybie określonym w punkcie 5.1.9., powyżej.
c) metody przydziału, które będą stosowane w przypadku nadsubskrypcji;
Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonany
proporcjonalnie do złożonych zapisów. W przypadku, gdy liczba akcji, na jakie złożono zapisy w
Transzy Inwestorów Indywidualnych, będzie większa od liczby akcji przeznaczonych do objęcia
w tej Transzy, z zastrzeżeniem ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami, akcje przydzielone
zostaną na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Szczegółowa procedura przydziału jest następująca:
1. Obliczona zostanie stopa alokacji, stanowiąca iloraz Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów
Indywidualnych i liczby akcji, na jaką opiewają w sumie wszystkie złożone w tej Transzy zapisy.
2. Przydział akcji na każdy zapis zostanie określony jako część całkowita iloczynu liczby akcji, na którą
opiewa dany zapis i wyliczonej w sposób podany w punkcie 1. stopy alokacji.
3. Pozostała po dokonaniu operacji opisanej w punkcie 2 liczba Akcji Oferowanych w Transzy
Inwestorów Indywidualnych będzie rozdzielona po jednej akcji kolejno na każdy zapis, po
uprzednim uszeregowaniu wszystkich zapisów w kolejności według wielkości od największego do
najmniejszego i rozpoczynając od zapisu największego.
4. Jeżeli w trakcie przydziału opisanego w punkcie 3 ostatnie przydzielane akcje przypadną na grupę
zapisów opiewających na równą liczbę akcji i liczebność tej grupy będzie większa od liczby akcji
pozostałych do przydzielenia – wybór zapisów, którym zostanie dodatkowo przydzielona jedna
akcja dokonany zostanie drogą losowania.
Inwestorom w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych biorącym udział w budowie Księgi Popytu, do
których wysłano Zaproszenie do złożenia zapisu, Akcje Oferowane zostaną przydzielone w liczbie
zgodnej z Zaproszeniem, o ile złożą i opłacą zapisy na Akcje Oferowane w liczbie nie mniejszej niż
określona w Zaproszeniu. W przypadku, gdy Inwestor, do którego wysłano zaproszenie do złożenia
zapisu złożył zapis na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż wskazana w zaproszeniu lub dokonał
opłacenia zapisu w kwocie mniejszej niż należna z tytułu złożonego zapisu – Akcje Oferowane zostaną
przydzielone w liczbie równej części całkowitej ilorazu kwoty wpłaconej tytułem opłacenia złożonego
zapisu i Ceny Emisyjnej. Dokonanie przydziału akcji nie uwłacza prawom Emitenta i Wprowadzającego
do dochodzenia naprawienia szkody wynikłej ze złożenia zapisu na mniejszą niż podana w zaproszeniu
liczbę akcji lub niepełnego opłacenia złożonego zapisu.
Inwestorom, do których nie wysłano zaproszeń, a którzy złożyli Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy
Inwestorów Instytucjonalnych, akcje zostaną przydzielone uznaniowo przez Zarząd Emitenta.
Inwestorom, do których wysłano Zaproszenia do złożenia zapisu, a którzy złożyli zapisy na Akcje
Oferowane w liczbie przewyższającej liczbę określoną w Zaproszeniu przydzielone zostaną akcje
w liczbie określonej w Zaproszeniu oraz mogą zostać przydzielone akcje dodatkowo, według
uznania Zarządu Emitenta.
W przypadku złożenia przez Inwestorów w Ofercie publicznej zapisów opiewających w sumie na
liczbę mniejszą niż liczba Akcji Oferowanych, w pierwszej kolejności zostaną przydzielone Akcje
Serii E, a następnie – akcje Dotychczasowe.
W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych akcje będą przydzielane w taki sposób, aby proporcja
pomiędzy liczbą przydzielonych każdemu Inwestorowi Akcji Serii E i Akcji Dotychczasowych była
jednakowa.
d) sposoby preferencyjnego traktowania określonych rodzajów Inwestorów;
Emitent nie przewiduje preferencyjnego traktowania jakiegokolwiek Inwestora lub grupy
Inwestorów dokonujących zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych.
W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych preferencja obejmuje Inwestorów, którzy wzięli udział w
budowie Księgi Popytu, złożyli Deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych z ceną nie
niższą od Ceny Emisyjnej i otrzymali od Emitenta zaproszenia do złożenia zapisu.
e) sposób traktowania przy przydziale zapisów składanych przez różne podmioty i za pośrednictwem
różnych podmiotów;
Zasady przydziału Akcji Oferowanych są jednakowe dla wszystkich Inwestorów w Transzy
Inwestorów Indywidualnych (proporcjonalna redukcja zapisów w przypadku nadsubskrypcji) i nie
zależą od tego, kto i w którym podmiocie przyjmującym zapisy złożył swój zapis na akcje.
270
Rozdział V
Różnice w traktowaniu Inwestorów składających w Transzy Inwestorów Indywidualnych zapisy w
różnych instytucjach mogą wynikać z wewnętrznych uregulowań funkcjonujących w konkretnych
instytucjach. Może się więc zdarzyć, że Inwestorzy będą na przykład ponosić różne opłaty (np. koszt
udzielenia pełnomocnictwa lub prowizja na rzecz podmiotu przyjmującego zapis), mieć możliwość
składania zapisów w innych godzinach, mieć różne możliwości uzyskiwania kredytu na opłacenie
zapisu. Różny może być też czas oczekiwania na zwrot środków z opłacenia zapisów w przypadku
wystąpienia nadsubskrypcji. Są to uregulowania, na które Emitent nie ma wpływu.
W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych ze względu na przyjmowanie zapisów wyłącznie przez
Oferującego nie istnieje problem różnego traktowania Inwestorów przez różne instytucje, za to
– ponieważ Emitent dokona przydziału w sposób uznaniowy – indywidualne cechy Inwestora, takie
jak przedmiot prowadzonej przez niego działalności i polityka inwestycyjna oraz jego wiarygodność
jako płatnika – mogą być jednym z kryteriów decydujących o liczbie przyznawanych akcji.
f) docelowa minimalna wielkość pojedynczego przydziału w ramach transzy inwestorów
indywidualnych;
Minimalna wartość pojedynczego przydziału Akcji Oferowanych nie jest określona. Zgodnie
z obowiązującymi zasadami przydziału, w przypadku wystąpienia dużej nadsubskrypcji może dojść
do nie przydzielenia akcji subskrybentom, którzy złożą zapisy opiewające na niewielką liczbę akcji.
g) warunki zamknięcia oferty, jak również najwcześniejszy możliwy termin jej zamknięcia;
Warunkiem dojścia do skutku Oferty Publicznej jest subskrybowanie przynajmniej jednej Akcji
Serii E. Nie jest możliwe i nie będzie dokonane skrócenie terminu składania zapisów na Akcje
Oferowane.
h) wielokrotne zapisy;
Nie istnieją żadne ograniczenia liczby zapisów składanych przez jednego Inwestora.
Podmioty przyjmujące zapisy będą przyjmować od jednego Inwestora zapisy na liczbę Akcji
Oferowanych nie większą w sumie niż liczebność akcji w odpowiedniej Transzy.
Wielokrotne zapisy złożone przez jednego Inwestora nie będą podlegały sumowaniu na
potrzeby dokonania przydziału akcji opisanego w lit. c powyżej.
5.2.4.
Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych akcji
Informację dotycząca liczby przydzielonych akcji każdy Inwestor będzie mógł uzyskać w domu
maklerskim, którym złożył zapis.
Zgodnie z art. 439 par. 2 KSH wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby przyznanych każdemu
z nich akcji będą wyłożone najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawione do
wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane. Inwestorzy
mogą być także informowani o liczbie przydzielonych im Akcji Oferowanych zgodnie z obowiązującymi
w poszczególnych instytucjach prowadzących rachunki papierów wartościowych regulacjami.
Rozpoczęcie obrotu giełdowego PDA oraz Akcjami Oferowanymi nie jest uzależnione od powiadomienia
wszystkich Inwestorów o liczbie przydzielonych im Akcji Oferowanych.
5.2.5.
Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu „green shoe”
Oferta nie przewiduje możliwości dokonania nadprzydziału typu “green shoe” czyli przyznania określonym podmiotom krótkich pozycji w oferowanych akcjach i późniejszego odkupienia przez nie akcji
w obrocie giełdowym w określonym terminie.
5.3.
CENA
5.3.1.
Cena Emisyjna
Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Emitenta na podstawie
rekomendacji Oferującego przy uwzględnieniu wyników procesu budowy Księgi Popytu.
Cena Emisyjna mieścić się będzie w Przedziale Cenowym od 25,00 zł do 30,00 zł.
Emitent uprzedza, że Inwestorzy dokonujący zapisów na Akcje Oferowane mogą być obciążani opłatami
z tytułu przyjęcia Zapisu na akcje w wysokości określanej przez poszczególne domy i biura maklerskie
przyjmujące zapisy na akcje.
271
Rozdział V
5.3.2.
Zasady podania do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej
Cena Emisyjna będzie podana do publicznej wiadomości w dniu roboczym poprzedzającym rozpoczęcie
przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane, w trybie art. 54 ust 3 Ustawy o ofercie to jest w sposób,
w jaki został udostępniony Prospekt Emisyjny, oraz w formie raportu bieżącego Emitenta.
5.3.3.
Uzasadnienie i beneficjenci cofnięcia prawa pierwokupu
Prawo poboru Akcji Serii E zostało wyłączone uchwałą nr 8 ZWZ Emitenta z dnia 26 marca 2007 roku,
której treść zamieszczono w punkcie 4.6 niniejszego rozdziału Prospektu.
Uchwała zawiera uzasadnienie wyłączenia prawa poboru. Beneficjentem wyłączenia prawa poboru jest
przede wszystkim Spółka, bowiem pozwala jej to na przeprowadzenie Oferty Publicznej.
Podstawą określenia Ceny Emisyjnej jest wycena jej akcji przez Inwestorów biorących udział w procesie
budowy Księgi Popytu oraz wycena dokonana przez Oferującego.
5.3.4.
Porównanie opłat ze strony Inwestorów w ofercie publicznej oraz
efektywnych wpłat gotówkowych dokonanych przez członków Zarządu,
Rady Nadzorczej albo osoby zarządzające wyższego szczebla w ciągu
ostatniego roku.
Prezes Zarządu Emitenta, Pan Tadeusz Baj objął:
• w styczniu 2006r. w pierwokupie 1.555 akcji serii C (słownie: jeden tysiąc pięćset pięćdziesiąt pięć)
akcji Emitenta po cenie równej wartości nominalnej tj. 30,00zł za każdą akcję,
• w styczniu 2007r. zakupił na rynku wtórnym 10 (słownie: dziesięć) akcji Emitenta po cenie 612,00zł
za każdą akcję. Wartość nominalna każdej z tych akcji wynosiła 30,00zł.
Wiceprezes Zarządu Emitenta, Pan Tomasz Sobol zakupił na rynku wtórnym w styczniu 2007r. 10
(słownie: dziesięć) akcji Emitenta po cenie 612,00zł za każdą akcję. Wartość nominalna każdej z tych
akcji wynosiła 30,00zł.
Osoba zarządzająca wyższego szczebla, Pan Krzysztof Kasprzyk objął w styczniu 2006r., w pierwokupie
204 (słownie: dwieście cztery) akcje serii C Emitenta po cenie równej wartości nominalnej tj. 30,00zł za
każdą akcję.
Obecnie, po dwóch splitach akcji w stosunku 1:30 w dniu 19.12.2006r. i 1:10 w dniu 26.03.2007r.,
wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10zł (słownie: dziesięć groszy).
Pozostali członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej ani osoby zarządzające wyższego szczebla
Emitenta w ciągu ostatniego roku nie nabywały akcji Spółki.
na te akcje.
W dniu 22 sierpnia 2006r. uchwałą Rady Nadzorczej nr 13/2006 i po zmianach dokonanych uchwałą
Rady Nadzorczej nr 12/2007 z dnia 11 kwietnia 2007r. przedstawiono oferty objęcia Warrantów w
ramach transzy I:
• Prezesowi Zarządu panu Tadeuszowi Bajowi 141.900 warrantów reprezentujących prawa do objęcia
141.900 akcji serii D – uchwała Rady Nadzorczej nr 14/2007 z dnia 11 kwietnia 2007r. z okresem
ważności oferty do 10 lipca 2007r.
• Członkowi Zarządu panu Tomaszowi Sobolowi 88.200 warrantów reprezentujących prawa do
objęcia 88.200 akcji serii D - uchwała Rady Nadzorczej nr 15/2007 z dnia 11 kwietnia 2007r.
z okresem ważności oferty do 10 lipca 2007 r.
W dniu 11 czerwca 2007 r. pan Tadeusz Baj jak również pan Tomasz Sobol złożyli stosowne oświadczenia
o przyjęciu oferty wobec czego Warranty subskrypcyjne w stosownej ilości zostaną wydane tym
osobom.
272
Rozdział V
5.4.
PLASOWANIE I GWARANTOWANIE
5.4.1.
Koordynator oferty
Koordynatorem całości Publicznej Oferty oraz Oferującym jest Dom Maklerski Capital Partners S.A.,
ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa.
5.4.2.
Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi
depozytowe
Podmiotem świadczącym usługi depozytowo-rozliczeniowe w Polsce jest Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4.
5.4.3.
Wykaz podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji
Emitent informuje, że nie zawarł żadnych umów, których celem byłoby oferowanie akcji przez inne
podmioty niż Dom Maklerski Capital Partners S.A. i Uczestnicy Konsorcjum Dystrybucyjnego, których
lista stanowi Załącznik Nr 3 do Prospektu.
Emitent nie zawarł żadnych umów o subemisje usługowe w rozumieniu Ustawy o ofercie.
Emitent także nie zawarł żadnych umów o subemisje inwestycyjne w rozumieniu Ustawy o ofercie,
dotyczących emisji Akcji Serii E.
6.
DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE
OBROTU
6.1.
WNIOSEK O DOPUSZCZENIE AKCJI SERII E DO OBROTU NA RYNKU
REGULOWANYM
Emitent zobowiązany jest do zawarcia umowy o rejestrację w KDPW akcji będących przedmiotem Oferty
Publicznej przed rozpoczęciem oferty. Umowa ta będzie miała charakter warunkowy przynajmniej
w odniesieniu do Akcji Serii E, gdyż ich rejestracja będzie możliwa dopiero po zarejestrowaniu ich przez
sąd. Rejestracja Praw do Akcji Serii E w KDPW zostanie dokonana po dokonaniu przydziału Akcji Serii E
Inwestorom przez Emitenta.
Po przydziale Akcji Oferowanych Emitent wystąpi do Zarządu GPW o dopuszczenie do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym Akcji Dotychczasowych, Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E, a także
o wprowadzenie do obrotu Praw do Akcji Serii E. Zamiarem Emitenta jest aby Inwestorzy mogli jak
najwcześniej obracać objętymi papierami wartościowych. W tym celu planowane jest wprowadzenie
do notowań Praw do Akcji Serii E niezwłocznie po spełnieniu odpowiednich przesłanek przewidzianych
prawem. Emitent przewiduje, że wprowadzenie PDA do obrotu na GPW nastąpi na początku listopada
2007 roku.
Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji
Akcji Serii E Emitent wystąpi do GPW z wnioskiem o wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji
Serii E i Akcji Dotychczasowych. Akcje Serii E zostaną zapisane na rachunkach inwestorów w
miejsce posiadanych PDA. Równocześnie zostanie przeprowadzona w KDPW rejestracja Akcji
Dotychczasowych i wszystkie akcje Emitenta będą zarejestrowane w KDPW pod jednym kodem
i wprowadzone do obrotu na GPW.
Emitent szacuje, iż obrót Akcjami Serii E i Akcjami Dotychczasowymi na GPW rozpocznie się w końcu
listopada 2007 roku.
6.2.
WSZYSTKIE RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE,
NA KTÓRYCH SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU AKCJE EMITENTA
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Akcje Emitenta nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku
regulowanym.
273
Rozdział V
6.3.
EMISJE RÓWNOLEGŁE
Sytuacja taka nie ma miejsca w przypadku Oferty Publicznej. Emitent nie oferuje równolegle żadnych
innych swych akcji ani innych niż akcje papierów wartościowych.
na te akcje. Prawo nabycia akcji serii D będą miały osoby uczestniczące w programie motywacyjnym
– posiadacze imiennych warrantów subskrypcyjnych i będzie mogło być wykonywane w okresie od
1 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2010r.
6.4.
PODMIOTY POSIADAJĄCE WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIE DO DZIAŁANIA
JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM, ZAPEWNIAJĄC
PŁYNNOŚĆ ZA POMOCĄ KWOTOWANIA OFERT KUPNA I SPRZEDAŻY
Emitent rozważa zawarcie umowy o pełnienie funkcji animatora emitenta z jednym z domów maklerskich
świadczących taką usługę. Zgodnie z § 88 ust. 1 Regulaminu GPW animatorem emitenta jest członek
giełdy lub podmiot, który na podstawie umowy z Emitentem zobowiąże się do wspomagania płynności
danego instrumentu finansowego. Działanie animatora emitenta polega na składaniu na własny
rachunek zleceń kupna i sprzedaży akcji Emitenta.
Emitent podejmie decyzję o zawarciu umowy o pełnienie funkcji animatora emitenta w przypadku, gdy
płynność akcji Emitenta na GPW będzie niezadowalająca.
6.5.
DZIAŁANIA STABILIZUJĄCE CENĘ W ZWIĄZKU Z OFERTĄ
W związku z Ofertą Publiczną nie będzie dokonywany nadprzydział akcji oraz nie będą prowadzone
żadne działania mające na celu stabilizację kursu giełdowego akcji Emitenta.
7.
INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ
7.1
NAZWA I SIEDZIBA WPROWADZAJĄCEGO ORAZ JEGO POWIĄZANIA
Z EMITENTEM I OSOBAMI POWIĄZANYMI
Jedynym Wprowadzającym, oferującym 570.000 Akcji Dotychczasowych Emitenta w Ofercie Publicznej
jest Avallon MBO S.A. z siedzibą w Łodzi, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia
w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000207511 Kapitał zakładowy:
2.300.000,00 zł, w pełni opłacony. Zarząd: Tomasz Stamirowski - Prezes Zarządu
Wprowadzający jest powiązany z Emitentem w taki sposób, że Avallon MBO S.A. jest znaczącym
Akcjonariuszem Emitenta, posiadającym 1.140.000 akcji Emitenta, odpowiadające 22,07% udziałowi
w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 22,07% głosów na WZ. Prezes
Zarządu Avallon MBO S.A., Pan Tomasz Stamirowski pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta.
7.2.
LICZBA I RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH PRZEZ
KAŻDEGO Z WPROWADZAJĄCYCH
Przedmiotem sprzedaży w Ofercie Publicznej jest 570.000 Akcji Dotychczasowych - Serii C, będących
własnością Wprowadzającego – Avallon MBO S.A. Zbywane przez Wprowadzającego akcji stanowią
11,03% udział w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniają do wykonywania 11,03% głosów na WZ
Emitenta.
7.3.
UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU „LOCK-UP”
Znaczący Akcjonariusze Emitenta nie zadeklarowali chęci zawarcia umów ograniczających ich prawo do
zbywania posiadanych akcji Emitenta.
274
Rozdział V
8.
KOSZTY EMISJI
8.1.
WPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO OGÓŁEM ORAZ SZACUNKOWA WIELKOŚĆ
WSZYSTKICH KOSZTÓW EMISJI LUB OFERTY
Wpływy pieniężne brutto Emitenta będą iloczynem Ceny Emisyjnej i liczby objętych w Ofercie publicznej
Akcji Serii E. Wpływy Emitenta wyniosą od 18.750.000,00 zł do 22.500.000,00 zł.
Koszty przygotowania i przeprowadzenia Oferty Publicznej Emitent szacuje na kwotę 800.000,00 zł.
Na koszty emisji składa się:
• przygotowanie i przeprowadzenie emisji – 600 tys. zł,
• sporządzenie prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 150 tys. zł,
• promocja oferty – 50 tys. zł.
Koszty oferowania Akcji Dotychczasowych poniesie Wprowadzający proporcjonalnie do ilości faktycznie
sprzedanych akcji. Koszty Wprowadzającego szacowane są na kwotę od 0,00 zł do ok. 282 tys. zł.
Wpływy pieniężne netto Emitenta będą różnicą wpływów pieniężnych brutto i kosztów przygotowania
i przeprowadzenia Oferty Publicznej na niego przypadających i – w przypadku objęcia wszystkich Akcji
Serii E wyniosą od 17.950.000,00 zł do 21.700.000,00 zł.
9.
ROZWODNIENIE
9.1.
STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA PRZED DOKONANIEM OFERTY
PUBLICZNEJ
Akcjonariusze
liczba akcji
udział w kapitale
zakładowym
liczba głosów na
WZ
udział w głosach
na WZ
3.330.600
64,48%
3.330.600
64,48%
AVALLON MBO S.A.
1.140.000
22,07%
1.140.000
22,07%
486.600
9,42%
486.600
9,42%
3.000
0,06%
3.000
0,06%
64.200
1,24%
64.200
1,24%
141.300
2,74%
141.300
2,74%
5.165.700
100,00%
5.165.700
100,00%
Tadeusz Baj
Tomasz Sobol
Krzysztof Kasprzyk
Pozostali
Razem
9.2.
WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO
ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ
przez Wprowadzającego akcji w Ofercie Publicznej prezentuje poniższa tabela:
Akcjonariusze
liczba akcji
udział w kapitale
zakładowym
liczba głosów na
WZ
udział w głosach
na WZ
1
2
3
4
5
3.330.600
56,30%
3.330.600
56,30%
AVALLON MBO S.A.
570.000
9,64%
570.000
9,64%
Tadeusz Baj
486.600
8,23%
486.600
8,23%
3.000
0,05%
3.000
0,05%
64.200
1,09%
64.200
1,09%
Tomasz Sobol
Krzysztof Kasprzyk
275
Rozdział V
1
2
Pozostali Akcjonariusze,
którzy obejmą lub nabędą
w ofercie publicznej akcje
Emitenta
Razem
9.3.
3
4
5
1.461.300
24,70%
1.461.300
24,70%
5.915.700
100,00%
5.915.700
100,00%
WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO
ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ ORAZ
WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU W RAMACH PROGRAMU
MOTYWACYJNEGO
przez Wprowadzającego akcji w Ofercie Publicznej oraz warunkowego podwyższenia kapitału w ramach
programu motywacyjnego prezentuje poniższa tabela:
Akcjonariusze
liczba akcji
udział w kapitale
zakładowym
liczba głosów na
WZ
udział w głosach
na WZ
3.330.600
45,20%
3.330.600
45,20%
570.000
7,74%
570.000
7,74%
1.212.750
16,46%
1.212.750
16,46%
3.000
0,04%
3.000
0,04%
64.200
0,87%
64.200
0,87%
726.150
9,86%
726.150
9,86%
Pozostali
1.461.300
19,83%
1.461.300
19,83%
Razem
7.368.000
100,00%
7.368.000
100,00%
AVALLON MBO S.A.
Tadeusz Baj
Tomasz Sobol
Krzysztof Kasprzyk
Pozostali uczestnicy
Programu Motywacyjnego
(poza Tadeuszem Baj)
10.
INFORMACJE DODATKOWE
10.1.
ZAKRES DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z OFERTĄ PUBLICZNĄ
I UBIEGANIEM SIĘ O DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU NA RYNKU
REGULOWANYM
Doradcą wymienionym w Prospekcie Emisyjnym jest Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą
w Warszawie, ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa tel. 22 330 68 88 fax: 22 330 68 89, adres e-mail:
[email protected], www.dmcp.com.pl. Zakres działań doradcy obejmuje sporządzenie Prospektu
Emisyjnego, złożenie do KNF wniosku o zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego, publikacja Prospektu
Emisyjnego na stronie internetowej, uzgodnienia z KDPW i GPW w zakresie przygotowania umów
i wniosków oraz oferowanie akcji Emitenta w ofercie publicznej.
10.2.
INNE INFORMACJE W PROSPEKCIE EMISYJNYM, KTÓRE ZOSTAŁY
ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH
REWIDENTÓW, ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI
RAPORT
Nie były badane ani przeglądane przez biegłych rewidentów żadne informacje oprócz
przedstawionych w punkcie 20 Rozdziału IV historycznych informacji finansowych.
276
Rozdział V
10.3.
DANE DOTYCZĄCE EKSPERTÓW
W Rozdziale V Prospektu emisyjnego nie zostały zamieszczone stwierdzenia ani raporty osób określanych
jako eksperci.
10.4.
INFORMACJE OD OSÓB TRZECICH - ŹRÓDŁA I POTWIERDZENIA
W Rozdziale V Prospektu Emisyjnego nie zostały zamieszczone informacje pochodzące od osób
trzecich.
Objaśnienia pojęć i skrótów użytych w Prospekcie emisyjnym
Akcje zwykłe na okaziciela Serii A, B i C Emitenta w ogólnej liczbie 5.165.700.
Akcje Dotychczasowe
570.000 Akcji Dotychczasowych Serii C należących do Wprowadzającego Avalon MBO
SA jest przedmiotem Oferty Publicznej na podstawie niniejszego Prospektu Emisyjnego.
Wszystkie Akcje Dotychczasowe są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do
notowań na rynku regulowanym na podstawie niniejszego Prospektu.
Akcje Oferowane
Akcje Serii E i 570.000 Akcji Dotychczasowych Serii C należących do Wprowadzającego
Avalon MBO SA, stanowiące przedmiot Oferty Publicznej na podstawie niniejszego
Prospektu Emisyjnego.
Akcje Serii E
750.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii E Emitenta, wyemitowanych na podstawie
uchwały nr 8 ZWZ Emitenta z dnia 26 marca 2007r., będących przedmiotem Oferty
Publicznej objętej niniejszym Prospektem.
Akcje Serii D
Do 1.452.300 Akcji zwykłych na okaziciela serii D Emitenta, wyemitowanych na
podstawie uchwały nr 10 ZWZ Emitenta z dnia 20 czerwca 2006r. Akcje Serii D są
przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, w ramach
realizacji 4-letniego programu motywacyjnego dla menedżerów Spółki.
Auto-Cad
AutoCAD to program do komputerowego projektowania. Z jego możliwości korzystają
projektanci różnych branż, a ogromna liczba bibliotek, modułów i nakładek sprawia, że
realizacja nawet najbardziej złożonych projektów przebiega szybko i sprawnie.
Avallon MBO S.A.
lub Wprowadzający
Avallon MBO SA z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 89, 90-423 Łódź, zarejestrowana
w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru
Sądowego pod nr KRS 0000207511, o kapitale zakładowym w pełni opłaconym w
wysokości 2.300.000 zł, z Zarządem w składzie – Tomasz Stamirowski – Prezes Zarządu.
Cena Emisyjna
Cena Akcji Oferowanych w Ofercie Publicznej – jednakowa cena emisyjna Akcji Serii E
i cena sprzedaży Akcji Dotychczasowych. Cena Emisyjna zostanie ustalona przez Radę
Nadzorczą Emitenta na podstawie rekomendacji Oferującego po zakończeniu budowy
Księgi Popytu na Akcje w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
Capital Partners SA siedzibą w Warszawie, ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa,
zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000110394, o kapitale zakładowym w pełni
opłaconym w wysokości 24.040.000 zł, z Zarządem w składzie Paweł Bala – Prezes
Zarządu, Konrad Korobowicz – Wiceprezes Zarządu, Maciej Górski – Wiceprezes Zarządu.
Emitent
lub Spółka
lub Bipromet S.A.
lub Bipromet
Bipromet S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Graniczna 29, 40-956 Katowice,
zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego w dniu 18.10.2002r. pod nr KRS 0000135615, o kapitale zakładowym
w pełni opłaconym w wysokości 516.570,00 zł, z Zarządem w składzie Tadeusz Baj
– Prezes Zarządu, Tomasz Sobol – Wiceprezes Zarządu, Ryszard Straszak – Wiceprezes
Zarządu.
Formularz Rejestracyjny
Inwestora
Formularz służący do zarejestrowania Inwestora, składającego zapis za pośrednictwem
systemu eZapisy Domu Maklerskiego Capital Partners S.A., na stronie internetowej
www.dmcp.com.pl
Formularz Zapisu
Formularz zapisu na Akcje Oferowane. Wzory formularzy zamieszczono w Załączniku nr 1
do Prospektu.
GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Kapitałowa
Emitenta
lub Grupa Kapitałowa
Emitent wraz z podmiotami zależnymi Emitenta: Przedsiębiorstwo Budowlane Katowice
S.A., Bipromet Ecosystem Sp. z o.o.
Hydrometalurgia
Hydrometalurgia dotyczy przetwarzania rud, koncentratów i innych surowców
zawierających metale w procesach mokrych, związanych z rozpuszczeniem niektórych
składników. Procesy hydrometalurgiczne składają się z czterech etapów: ługowania,
ekstrakcji, reekstrakcji i wydzielania metalu, często na drodze elektrolizy.
Inwestor
Osoba dokonująca zapisu na Akcje Oferowane.
Inwestor Kwalifikowany
Inwestor kwalifikowany w rozumieniu art. 8 Ustawy o ofercie.
KC
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16 poz.93 z późn. zm.).
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
KNF
Komisja Nadzoru Finansowego.
277
Rozdział V
KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. (Dz.U. 94 poz. 1037 z
późn. zm.).
Księga Popytu
Rejestr składanych przez Inwestorów wiążących deklaracji zainteresowania nabyciem
Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
NWZ
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Oferta publiczna
lub Publiczna Oferta
lub Oferta
Oferta nabycia Akcji Oferowanych, w rozumieniu Ustawy o ofercie (art. 3 ust. 3),
czyli udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej 100 osobom
lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji
o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących
dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów
wartościowych.
Oferujący
lub Dom Maklerski Capital
Partners S.A.
lub DM CP
Dom Maklerski Capital Partners SA z siedzibą w Warszawie, ul. Królewska 16.
PDA lub Prawa do Akcji
Papiery wartościowe przyznane osobom, którym przydzielono akcje nowej emisji,
rejestrowane na ich rachunkach papierów wartościowych. Po zarejestrowaniu nowej
emisji posiadacze PDA otrzymują akcje w liczbie równej liczbie zapisanych na rachunku
papierów wartościowych PDA. PDA są zbywalne, mogą być przedmiotem obrotu na GPW.
Pirometalurgia
Pirometalurgia, metalurgia ogniowa jest działem metalurgii obejmujący zagadnienia
związane z otrzymywaniem w wysokiej temperaturze metali z rud i surowców wtórnych
oraz z przetwarzaniem metali w stanie surowym w metale i stopy użyteczne; w p. stosuje
się m.in. spiekanie, świeżenie, alumino- i silikotermię.
PLN lub zł
złoty polski, prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej.
Prawo Dewizowe
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz.U. 2002 nr 141 poz. 1178 z późn.
zm.).
Prospekt Emisyjny
lub Prospekt
Niniejszy prospekt emisyjny, sporządzony w związku z ofertą publiczną 750.000 Akcji
Serii E, 570.000 Akcji Dotychczasowych oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu
na rynku regulowanym 5.165.700 Akcji Dotychczasowych, do 750.000 Akcji Serii E oraz
do 750.000 zbywalnych Praw do Akcji Serii E.
Przedział Cenowy
Przedział od 25,00 zł do 30,00 zł, w którym zawarta będzie Cena Emisyjna
Regulamin GPW
Regulamin Giełdy uchwalony Uchwałą Rady GPW w Warszawie Nr 1/1110/2006 z dnia 4
stycznia 2006 r., z późniejszymi zmianami.
Rozporządzenie 809/2004
Rozporządzenie Komisji (WE) NR 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego
dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych
w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich
prospektów emisyjnych oraz rozpowszechnia-nia reklam (Dz. Urz. UE L 149/1 z dn.
30.04.2004).
Spółka publiczna
Spółka publiczna w rozumieniu Ustawy o ofercie (art. 4 p. 20), czyli spółka, w której co
najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie.
Transza Inwestorów
Instytucjonalnych
Transza Akcji Oferowanych przeznaczona dla inwestorów będących: Inwestorami
Kwalifikowanymi, osobami prawnymi, jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi
osobowości prawnej, oraz zarządzającymi pakietem papierów wartościowych na zlecenie
w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje
Oferowane.
Transza Inwestorów
Indywidualnych
Transza Akcji Oferowanych przeznaczona dla Inwestorów będących osobami fizycznymi.
Ustawa o nadzorze
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. Nr 183 poz.
1537 z późn. zm.).
Ustawa o ochronie
konkurencji
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50,
poz. 331).
Ustawa o ofercie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.).
Ustawa o obrocie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz.
1538 z późn. zm.).
Ustawa o rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76,
poz. 694, z późn. zm.).
Ustawa pdof
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000 Nr 14
poz. 176 z późn. zm.)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 1992 Nr 21 poz. 86 z późn.
zmianami)
Ustawa pdop
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 1992 Nr 21 poz. 86 z późn.
zm.).
WZ
Walne Zgromadzenie.
zł lub PLN
złoty polski, prawny środek płatniczy Rzeczpospolitej Polskiej.
ZWZ
Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
278
Rozdział V
Załącznik 1 – Formularze zapisu na Akcje Oferowane
Formularz nr 1
Formularz zapisu na Akcje BIPROMET S.A.
oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych
Dom maklerski (biuro maklerskie) przyjmujące zapis: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
...
Adres domu (biura) maklerskiego przyjmującego zapis: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
...
Niniejszy dokument stanowi zapis na Akcje Oferowane BIPROMET S.A z siedzibą w Katowicach, oferowane w drodze
Publicznej Oferty, na warunkach określonych w Prospekcie Emisyjnym BIPROMET S.A. i niniejszym formularzu zapisu.
Akcje Oferowane są akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Zapisy na liczbę Akcji Oferowanych większą niż dostępna w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych będą uważane
za zapisy na maksymalną liczbę Akcji dostępnych w tej transzy. Zapisy mogą podlegać proporcjonalnej redukcji, w stopniu
jednakowym dla wszystkich zapisów złożonych w tej Transzy.
1. Imię i nazwisko: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Miejsce zamieszkania: ulica: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr domu i mieszkania : . . . . . . . .
kod: . . . - . . . . . miejscowość: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. Adres do korespondencji:
4. Status dewizowy:
jak wyżej
rezydent
inny: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
nierezydent
5. Rodzaj, seria i numer dowodu tożsamości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr PESEL. . . . . . . . . . . . . . . .
6. Cena emisyjna: . . . . . . zł . . . . . gr
7. Liczba akcji objętych zapisem: . . . . . . . . . . , słownie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8. Kwota wpłaty na akcje: . . . . . . . . . . . . zł . . . . . gr., słownie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . .
9. Rachunek, na który dokonany będzie zwrot środków: Nr: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . w . . . . . . . .
Uwaga:
Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Inwestora lub sposobu zwrotu
wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez
jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełniania formularza
zapisu ponosi Inwestor.
Oświadczenie osoby składającej zapis:
Niniejszym oświadczam, że zapoznałam(em) się z treścią Prospektu Emisyjnego sporządzonego w związku z ofertą
publiczną Akcji Oferowane, treść ta jest dla mnie zrozumiała oraz że akceptuję warunki oferty publicznej Akcji Oferowane.
Równocześnie oświadczam, że wyrażam zgodę na brzmienie Statutu BIPROMET S.A.
Zgadam się na przydzielenie mi akcji Oferowane albo nieprzydzielenie jakiekolwiek Akcji Oferowanych, zgodnie z zasadami
opisanymi w Prospekcie Emisyjnym. Nieprzydzielenie Akcji Oferowanych lub przydzielenie mniejszej liczby może nastąpić
wyłącznie w następstwie zastosowania zasad przydziału akcji opisanych w Prospekcie Emisyjnym.
Oświadczam, że wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia
sprzedaży Akcji Oferowanych oraz że dane w formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie. Przyjmuję do wiadomości, iż
przysługuje mi prawo do wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania. Oświadczam, że wyrażam zgodę na
przekazywanie, objętych tajemnicą zawodową moich danych osobowych oraz informacji, związanych z dokonanym przeze
mnie zapisem na Akcje BIPROMET S.A. Domowi Maklerskiemu Capital Partners S.A. i Emitentowi, w zakresie niezbędnym
do przeprowadzenia oferty publicznej oraz że upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji.
...........................
..................................
Data i podpis składającego zapis
Data, pieczęć, podpis i adres przyjmującego zapis
Dyspozycja Deponowania Akcji
Ja, niżej podpisana(y), proszę o zdeponowanie przydzielonych mi akcji na moim rachunku papierów
wartościowych
nr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . prowadzonym przez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
.... ..
...........................
..................................
Data i podpis składającego dyspozycję
Data, pieczęć i podpis przyjmującego dyspozycję
279
Rozdział V
Formularz nr 2
Formularz zapisu na Akcje zwykłe na okaziciela Spółki BIPROMET S.A.
oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
[formularz dla osób fizycznych będących Inwestorami Kwalifikowanymi]
Dom maklerski (biuro maklerskie) przyjmujące zapis: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zapisy na liczbę Akcji Oferowanych większą niż dostępna w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą uważane
za zapisy na maksymalną liczbę sztuk Akcji dostępnych w tej transzy. Zapisy mogą podlegać redukcji zgodnie z zasadami
określonymi w Prospekcie Emisyjnym.
1. Imię i nazwisko: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
kod: . . . - . . . . . miejscowość: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. Status dewizowy:
jak wyżej
rezydent
inny: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
nierezydent
7. Liczba akcji objętych zapisem: . . . . . . . . . . , słownie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
......
8. Kwota wpłaty na akcje: . . . . . . . . . . . . zł . . . . . gr, słownie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . .
.......
9. Rachunek, na który dokonany będzie zwrot środków: Nr: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . w . . . . . . . .
.....
Uwaga:
Oświadczenie osoby składającej zapis:
Niniejszym oświadczam, że zapoznałam(em) się z treścią Prospektu Emisyjnego sporządzonego w związku z ofertą
publiczną Akcji Oferowane, treść ta jest dla mnie zrozumiała oraz że akceptuję warunki oferty publicznej Akcji
Oferowane. Równocześnie oświadczam, że wyrażam zgodę na brzmienie Statutu BIPROMET S.A.
Zgadam się na przydzielenie mi akcji Oferowane albo nieprzydzielenie jakiekolwiek Akcji Oferowanych, zgodnie
z zasadami opisanymi w Prospekcie Emisyjnym. Nieprzydzielenie Akcji Oferowanych lub przydzielenie mniejszej liczby
może nastąpić wyłącznie w następstwie zastosowania zasad przydziału akcji opisanych w Prospekcie Emisyjnym.
Oświadczam, że wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia
sprzedaży Akcji Oferowanych oraz, że dane w formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie. Przyjmuję do wiadomości,
iż przysługuje mi prawo do wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania. Oświadczam, że wyrażam zgodę
na przekazywanie, objętych tajemnicą zawodową moich danych osobowych oraz informacji, związanych z dokonanym
przeze mnie zapisem na Akcje BIPROMET S.A. Domowi Maklerskiemu Capital Partners S.A. i Emitentowi, w zakresie
niezbędnym do przeprowadzenia oferty publicznej oraz że upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji.
...........................
..................................
Ja, niżej podpisana(y), proszę o zdeponowanie przydzielonych mi akcji na moim rachunku papierów
wartościowych
nr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . prowadzonym przez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
.... ..
...........................
..................................
Data i podpis składającego dyspozycję
Data, pieczęć i podpis przyjmującego dyspozycję
280
Rozdział V
Formularz nr 3
[formularz dla podmiotów zarządzających pakietem papierów wartościowych na zlecenie]
Dom maklerski (biuro maklerskie) przyjmujące zapis: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1. Nazwa (firma): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Adres: ulica: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr domu i lokalu : . . . . . . . .
kod: . . . - . . . . . miejscowość: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. Status dewizowy:
jak wyżej
rezydent
inny: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
nierezydent
5. Numery identyfikacyjne KRS, . . . . . . . . . . . . . . . . , REGON . . . . . . . . . . . . . . . , inne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7. Liczba akcji objętych zapisem: . . . . . . . . . . , słownie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . .
9. Rachunek, na który dokonany będzie zwrot środków: Nr: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . w . . . . . . .
Uwaga:
Oświadczenie osoby(osób) składającej(ych) zapis:
Niniejszym oświadczam(y), że zapoznałam(łem, liśmy) się z treścią Prospektu Emisyjnego sporządzonego w związku
z ofertą publiczną Akcji Oferowanych, treść ta jest dla mnie (nas) zrozumiała oraz że akceptuję(emy) warunki Oferty
Publicznej Akcji BIPROMET S.A. Równocześnie oświadczam(y), że wyrażam(y) zgodę na brzmienie Statutu BIPROMET S.A.
Zgadam(y) się na przydzielenie mi(nam) Akcji Oferowanych albo nieprzydzielenie jakiekolwiek Akcji Oferowanych,
zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie Emisyjnym. Nieprzydzielenie Akcji Oferowanych lub przydzielenie mniejszej
liczby może nastąpić wyłącznie w następstwie zastosowania zasad przydziału akcji opisanych w Prospekcie Emisyjnym.
Oświadczam(y), że jestem(śmy) należycie umocowani do złożenia zapisu na Akcje Oferowane i Akcje Oferowane w
imieniu klientów wskazanych w liście stanowiącą załącznik do niniejszego dokumentu zapisu.
...........................
...................................
281
Rozdział V
Formularz nr 4
[formularz dla osób prawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, za wyjątkiem podmiotów
zarządzających pakietem papierów wartościowych na zlecenie]
Dom maklerski (biuro maklerskie) przyjmujące zapis: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Adres domu (biura) maklerskiego przyjmującego zapis: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1. Nazwa (firma): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Adres: ulica: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr domu i lokalu : . . . . . . . .
kod: . . . - . . . . . miejscowość: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. Status dewizowy:
jak wyżej
rezydent
inny: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
nierezydent
5. Numery identyfikacyjne KRS, . . . . . . . . . . . . . . . . , REGON . . . . . . . . . . . . . . . , inne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
....
7. Liczba akcji objętych zapisem: . . . . . . . . . . , słownie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . .
......
.......
9. Rachunek, na który dokonany będzie zwrot środków: Nr: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . w . . . . . . .
......
Uwaga:
Oświadczenie osoby(osób) składającej(ych) zapis:
Niniejszym oświadczam(y), że zapoznałam(łem, liśmy) się z treścią Prospektu Emisyjnego sporządzonego w związku
z ofertą publiczną Akcji Oferowanych, treść ta jest dla mnie (nas) zrozumiała oraz że akceptuję(emy) warunki
OfertyPpublicznej Akcji BIPROMET S.A. Równocześnie oświadczam(y), że wyrażam(y) zgodę na brzmienie Statutu
BIPROMET S.A.
Zgadam(y) się na przydzielenie mi(nam) Akcji Oferowanych albo nieprzydzielenie jakiekolwiek Akcji Oferowanych,
zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie Emisyjnym. Nieprzydzielenie Akcji Oferowanych lub przydzielenie mniejszej
liczby może nastąpić wyłącznie w następstwie zastosowania zasad przydziału akcji opisanych w Prospekcie Emisyjnym.
Oświadczam(y), że jestem(śmy) należycie umocowani do złożenia zapisu na Akcje Oferowane i Akcje Oferowane w
imieniu klientów wskazanych w liście stanowiącą załącznik do niniejszego dokumentu zapisu.
...........................
...................................
Dane posiadacza rachunku:
1. Nazwa (firma) osoby prawnej: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. Numer rachunku papierów wartościowych: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dane osoby składającej dyspozycję, działającego w imieniu osoby prawnej:
282
Rozdział V
1. Imię i nazwisko: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
kod: . . . - . . . . . miejscowość: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
jak wyżej
inny: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Liczba deponowanych akcji: . . . . . . . . . . , słownie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Wszelkie konsekwencje niewłaściwego wypełnienia niniejszej dyspozycji ponosi wyłącznie Inwestor.
...........................
..............................
Data, pieczęć i podpis przyjmującego deklarację
283
Rozdział V
Załącznik 2 – Statut Emitenta
Tekst jednolity według stanu
w dniu 26.03.2007r.
STATUT
SPÓŁKI AKCYJNEJ
BIPROMET
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Firma Spółki brzmi BIPROMET Spółka Akcyjna.--------------------------------------------------------------2. Spółka może używać skrótu firmy BIPROMET S.A oraz używać wyróżniającego ją znaku
graficznego.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 2.
1. Siedzibą Spółki jest miasto Katowice.--------------------------------------------------------------------------2. Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.---------------------§ 3.
Spółka może powoływać i likwidować własne oddziały, filie, przedstawicielstwa a także zakładać
bądź uczestniczyć w innych podmiotach gospodarczych i spółkach w kraju i za granicą - z
zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawnych.--------------------------------------§ 4.
1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu..-------------------2. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy wymienione
w ust.1.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.---------------------------------------------------------------------------§ 6.
Spółka jest następcą prawnym zlikwidowanego przedsiębiorstwa pod nazwą Biuro Projektów
Przemysłu Metali Nieżelaznych “Bipromet” w Katowicach, przejęła jego zobowiązania
i wierzytelności oraz wstąpiła w jego prawa.----------------------------------------------------------------------II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI
§ 7.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest::-------------------------------------------------------------------------• Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD
74.20.A);---------------------------------------------------------------------------------------------------------------• Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 45.1);------------------------------------------------------------• Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części; inżynieria lądowa i wodna
(PKD 45.2);------------------------------------------------------------------------------------------------------------• Wykonywanie robót budowlanych drogowych (PKD 45.23);--------------------------------------------• Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych (PKD 45.25);-------------------------------------• Wykonywanie instalacji budowlanych (PKD 45.3);----------------------------------------------------------• Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.4);-------------------------------------• Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (PKD 45.50.Z);--------------• Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych (PKD 28.11.C);----------• Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego
przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 29.24.B);-----------------------------------------• Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i narzędzi
mechanicznych (PKD 29.40.B);------------------------------------------------------------------------------------
284
Rozdział V
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa,
kopalnictwa i budownictwa (PKD 29.52.B);------------------------------------------------------------------Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn
specjalnego przeznaczenia (PKD 29.56.B);-------------------------------------------------------------------Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji i przezwajania silników
elektrycznych, prądnic i transformatorów (PKD 31.10.B);-------------------------------------------------Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury
rozdzielczej i sterowniczej (PKD 31.20.B);---------------------------------------------------------------------Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego,
gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 31.62.B);-------------------------------------------------------------Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów
i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych (PKD
33.20.B);-----------------Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 71.32.Z);-----------------------------------------------Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z);-------------------------------------------------Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z);----------------------------------------Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z);--------------------------------------------------Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z);--------------------------------------------------------------------------Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z);----------------------------------------------------Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z);-------------------------------------------Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z);-------------------------------------Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z);--------------------------------------------Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z);----------------Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z);---------------------------------Działalność poligraficzna (PKD 22.2);---------------------------------------------------------------------------Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z);-------------Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 67.13.Z);-------------Górnictwo i wzbogacanie węgla kamiennego (PKD 10.10.A);-------------------------------------------Kopalnictwo rud metali nieżelaznych, z wyjątkiem rud uranu i toru (PKD 13.2);-------------------Produkcja żeliwa i stali oraz stopów żelaza (PKD 27.10.Z);-----------------------------------------------Produkcja metali szlachetnych i nieżelaznych (PKD 27.4);------------------------------------------------Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu (PKD 37.10.Z);-------------------------------------Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych (PKD 37.20.Z);------Unieszkodliwianie odpadów (PKD 90.00.B);------------------------------------------------------------------Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1);---------------------------------------------------Sprzedaż hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu (PKD
51.5);---Sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia (PKD 51.6);----------------------Pozostała sprzedaż detaliczna nowych towarów w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.4);-Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy (PKD 63.21.Z);-------------------------------Wynajem samochodów osobowych (PKD 71.10.Z);--------------------------------------------------------Wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z);---------------------------------Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G);-----------------------Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD
73.10.H);---------------------------------------------------------------------------------------------------------------Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk ekonomicznych (PKD 73.20.A);--------------------Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z);------------------------------------------------------------Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z);------------------------------------------------------------------Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A);---Działalność związana z organizacją targów i wystaw (PKD 74.84.A);----------------------------------Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B);---------------Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z);-------------------Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z).-------------------------------------------------------
2. Spółka podejmuje działalność mającą na celu jej rozwój a w szczególności:------------------------a) prowadzenie akwizycji w kraju i za granicą na rzecz pozyskiwania nowych kapitałów,----------b) działalność inwestycyjną na obszarze RP i innych państw, zgodnie z obowiązującymi w tym
zakresie przepisami prawa,---------------------------------------------------------------------------------------c) nabywanie gruntów i nieruchomości oraz ich wydzierżawianie, wynajmowanie na zasadach
handlowych,----------------------------------------------------------------------------------------------------------d) prowadzenie wszelkich interesów korzystnych dla niej w ramach obowiązujących przepisów.
285
Rozdział V
III. KAPITAŁ,
FUNDUSZE
SPÓŁKI, AKCJE
§8
1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 516.570,10 zł. (słownie: pięćset szesnaście tysięcy
pięćset siedemdziesiąt 10/100 złotego) i nie więcej niż 591.570,00 zł. (słownie: pięćset
dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych) i jest podzielony na nie mniej
niż 5.165.701 (słownie: pięć milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset jeden) i nie
więcej niż 5.915.700 (słownie: pięć milionów dziewięćset piętnaście tysięcy siedemset) akcji
na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym 14.100 (słownie:
czternaście tysięcy sto) akcji serii A, 1.355.100 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt
pięć tysięcy sto) akcji serii B, 3.796.500 (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt
sześć tysięcy pięćset) akcji serii C i od 1 (słownie: jednej) do 750.000 (słownie: siedmiuset
pięćdziesięciu tysięcy) akcji serii E-----------------2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 145.230,00zł (słownie: sto
czterdzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści złotych) i obejmuje nie więcej niż 1.452.300
(milion czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii D o
wartości nominalnej --- 10gr.(słownie: dziesięć groszy) każda.----------------------------------------------------------------------------§ 9.
Skreślony-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 10.
Skreślony-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 11.
Skreślony-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 12.
Skreślony-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 13.
Skreślony-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 14.
1. Statutowymi kapitałami i funduszami Spółki są:---0------------------------------------------------------•
•
•
•
kapitał zakładowy,----------------------------------------------------------------------------------------------kapitał zapasowy,-----------------------------------------------------------------------------------------------kapitał rezerwowy,---------------------------------------------------------------------------------------------fundusze specjalne,---------------------------------------------------------------------------------------------
2. Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z zysku do podziału. Odpis na ten kapitał nie może
być niższy niż 8% /osiem procent/ czystego zysku do podziału.----------------------------------------3. Odpis na kapitał zapasowy może ulec zaniechaniu, gdy stan tego kapitału będzie równy 1/3 /
jednej trzeciej / kapitału zakładowego.-----------------------------------------------------------------------4. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie ewentualnych strat bilansowych, wynikłych
z działalności Spółki oraz na uzupełnienie kapitału akcyjnego.------------------------------------------5. Spółka tworzy inne fundusze specjalne stosownie do potrzeb. Zasady wykorzystywania tych
funduszy określają regulaminy zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.--------------------------------§ 15.
1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do
objęcia nowych akcji proporcjonalnie do ilości akcji dotychczas posiadanych.---------------------2. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub
przez umorzenie części akcji w drodze ich nabycia przez Spółkę na warunkach określonych w
Kodeksie spółek handlowych.-----------------------------------------------------------------------------------3. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.---------------------------------------------4. Akcje imienne mogą być zwykłe lub uprzywilejowane.---------------------------------------------------5. Akcjonariuszowi przysługuje prawo zamiany (konwersji) akcji imiennych na akcje na
286
Rozdział V
okaziciela i odwrotnie. W przypadku konwersji akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje -----na okaziciela uprzywilejowanie wygasa. Koszty konwersji ponosi Spółka.-------------------------IV. WŁADZE SPÓŁKI
§ 16.
1. Władzami Spółki są:-------------------------------------------------------------------------------------------------A. Zarząd Spółki-----------------------------------------------------------------------------------------------------B. Rada Nadzorcza--------------------------------------------------------------------------------------------------C. Walne Zgromadzenie-------------------------------------------------------------------------------------------2. Członków Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej obowiązuje zakaz konkurencji.-------------------A. ZARZĄD SPÓŁKI
§ 17
1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych na trzy lata na
okres wspólnej kadencji.-------------------------------------------------------------------------------------------2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje oraz ich liczbę ustala Rada Nadzorcza.-------------------3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów,
decyduje głos Prezesa Zarządu.----------------------------------------------------------------------------------§ 18
1. Zarząd kieruje Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.-------------------------------------------------------2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym
Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu
działania Zarządu.---------------------------------------------------------------------------------------------------3. Tryb działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą.------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 19
Zarząd może ustanawiać prokurentów i pełnomocników.----------------------------------------------------§ 20
1. Każdy członek Zarządu uprawniony jest do jednoosobowego składania oświadczeń woli w
imieniu Spółki.--------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Skreślony.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Skreślony.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 21
1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej,
delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych
pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu------------------------------------------------------------------------2. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu.----------------------------------------------B. RADA NADZORCZA
§ 22
1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej
kadencji. W przypadku wprowadzenia akcji Spółki na rynek regulowany papierów
wartościowych Rada Nadzorcza będzie się składać z pięciu do siedmiu członków powołanych
na okres wspólnej kadencji.---------------------------------------------------------------------------------------2. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.-----------3. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę, która jest wolna od jakichkolwiek
powiązań mogących istotnie wpłynąć na zdolność takiego niezależnego członka do
podejmowania bezstronnych decyzji, a w szczególności osobę, która nie jest w jakikolwiek
sposób gospodarczo ani rodzinnie powiązana ze Spółką lub ich pracownikami, jak i nie
posiadająca żadnych powiązań z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną,
287
Rozdział V
4.
4a.
5.
6.
7.
ich pracownikami, podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub z ich
pracownikami.
Skreślony---------------------------------------------------------------------------------------------------------------Skreślony--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady oddając swój
głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.----------------------------------Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.--------------------------------------------Szczegółową procedurę oddawania głosów i podejmowania uchwał w trybie ust. 5 i 6 reguluje
Regulamin działania Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------§ 23.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.--------------------------------------------------------------------------§ 24.
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Prezesa, a w miarę potrzeb także vice Prezesa
i Sekretarza Rady.----------------------------------------------------------------------------------------------------2. Prezes Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy na nich. Prezes Rady
Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady
i przewodniczy na nim do chwili wyboru Prezesa.----------------------------------------------------------3. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa, jego zastępcę i sekretarza Rady z pełnionych przez
nich funkcji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 25.
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.-------------------------------------2. Prezes Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na wniosek Zarządu Spółki, lub co
najmniej dwóch członków Rady - w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.----------§ 26.
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich
członków Rady. ------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym dniowym
powiadomieniem listem poleconym, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą
pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu.--------------------3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób
umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu
członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod
warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia
protokołu jest miejsce pobytu Prezesa Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności
Wiceprezesa, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. -------------------------4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój
głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------------5. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem
Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze
pisemnego głosowania zarządzonego przez Prezesa lub w razie jego nieobecności Wiceprezesa,
jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał. Za datę
uchwały uważa się datę złożenia ostatniego podpisu.----------------------------------------------------6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co
najmniej połowy jej członków. ---------------------------------------------------------------------------------7. Rada Nadzorcza uchwala regulamin swego działania.------------------------------------------------------
288
Rozdział V
§ 27.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------------2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:-----------------------------------------------1) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych
Spółki, oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów.--2) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, a także wybór, na wniosek Zarządu, firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki,------------------3) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub
pokrycia strat. --------------------------------------------------------------------------------------------------4) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z czynności, o których mowa punktach 1/
i 2/ . -------------------------------------------------------------------------------------------------------------5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu.--6) delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do
czasowego
wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z
innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności-------------------------------------------7) zatwierdzenie regulaminu działania Zarządu oraz regulaminu organizacyjnego
przedsiębiorstwa Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------8) wyrażanie zgody na objęcie, nabycie oraz zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innej
spółce, a także postawienie w stan likwidacji podmiotu, w którym Bipromet S.A. ma
większość udziałów lub akcji.-------------------------------------------------------------------------------9) wyrażanie zgody na przystąpienie do stowarzyszenia lub innej organizacji, -------------------10) skreślony.---------------------------------------------------------------------------------------------------------11) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizny,-------------------------------------------12) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.-13) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu.-----------------------------------------------------3. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do
Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą
o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu
dwóch tygodni. -----------------------------------------------------------------------------------------------------4. Rada Nadzorcza ma prawo wglądu w każdy dział czynności Spółki oraz we wszystkie jej
przedsięwzięcia; może żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,
dokonywać rewizji majątku, jak również sprawdzać księgi i dokumenty.-----------------------------§ 28.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności osobiście.------------------------------------2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne
Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Dodatkowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do indywidualnego
wykonywania czynności nadzorczych określa Walne Zgromadzenie.----------------------------------C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 29.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.------------------------------------2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku.----------3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek
Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału
zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wnioski określone w ust.3 powinno
nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.------------------------------------------5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:-------------------------------------------------------------1) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie
/ust.2/,2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.3 i upływu terminu o którym
mowa w ust.4 Zarząd nie zwołał Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------
289
Rozdział V
§ 30.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem
obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Porządek obrad ustala Zarząd lub zwołujący Walne Zgromadzenie.-----------------------------------3. Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Skreślony---------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 31.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.--------------------------------------------------------§ 32.
Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej Walne
Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i
reprezentowanych akcji. -----------------------------------------------------------------------------------------------§ 33.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy
Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
2. W przypadku przewidzianym w art.397 Kodeksu Spółek Handlowych do podjęcia uchwały
dotyczącej dalszego istnienia Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów.-------------------------3. Skreślony---------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 34.
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. --------------------------------------------------------2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w
sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z
obecnych uprawnionych do głosowania. ---------------------------------------------------------------------§ 35.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po
czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.---------------2. Skreślony---------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 36.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:------------------------------------------------------------1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,-----------------------------------------------------------------2) ustalanie kierunków rozwoju oraz planów działania,-----------------------------------------------3) decydowanie o podziale zysków lub o sposobie pokrycia strat,----------------------------------4) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków5) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,---------------------------------------------------------6) zmiana Statutu Spółki,--------------------------------------------------------------------------------------7) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego,------------------------------------------------8) połączenie Spółki z inną spółką - przekształcenie Spółki,------------------------------------------9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,---------------------------------------------------------------------------10) emisja obligacji, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja
warrantów subskrypcyjnych. -----------------------------------------------------------------------------11) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.------------------------------------------------------12) skreślony--------------------------------------------------------------------------------------------------------290
Rozdział V
2. Wnioski Zarządu w sprawie Uchwał, wymienione w ust.1 pkt. 2,3,5,6,7,8,10, Zarząd przedkłada
łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------§ 37.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta
będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę
kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------------------------------------------V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 38.
Gospodarka Spółki prowadzona jest w oparciu o opracowany przez Zarząd plan działalności
gospodarczej oraz plan finansowy zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. -------------------------------§ 39.
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.-----------------------------2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.---------------------------------------------------§ 40.
Zarząd Spółki jest obowiązany najpóźniej na dwa miesiące przez Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniem sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek
zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w poprzednim roku
obrachunkowym. --------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 41.
1. Czysty zysk Spółki przeznacza się, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na:
1) kapitał zapasowy, ----------------------------------------------------------------------------------------------2) kapitał rezerwowy, --------------------------------------------------------------------------------------------3) dywidendę dla akcjonariuszy--------------------------------------------------------------------------------4) fundusze specjalne, -------------------------------------------------------------------------------------------5) inne cele. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------2. O utworzeniu funduszów specjalnych i o ich przeznaczeniu rozstrzyga Walne Zgromadzenie.3. Termin wypłat dywidend ustala i ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić
nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie
o podziale zysku. ----------------------------------------------------------------------------------------------------VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 42.
1. Ogłoszenia wymagane
przez
prawo Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym
Gospodarczym.
2. Każde ogłoszenie Spółki winno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa
Spółki w miejscu ogólnie dostępnym.--------------------------------------------------------------------------
291
Rozdział V
Załącznik 3 – Lista Uczestników Konsorcjum Dystrybucyjnego
Skład Konsorcjum Oferującego akcje Bipromet S.A. w Ofercie Publicznej:
1. Dom Maklerski Capital Partners SA
ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa, www.dmcp.com.pl – przyjmuje zapisy:
• w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, dodatkowe informacje pod nr tel. 22 330 68 88 i pod
adresem: [email protected]
• w Transzy Inwestorów Indywidualnych za pomocą systemu „eZapisy”, na stronie
www.dmcp.com.pl
2. Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.
ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa, tel. 22 622 66 22, www.bossa.pl
• przyjmuje zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych we wszystkich swoich Punktach Obsługi
Klientów, zlokalizowanych pod poniższymi adresami:
Lp.
Miasto
Ulica
Kod i miejscowość
1.
Warszawa
Marszałkowska 78/80
00-517 Warszawa
2.
Białystok
Piękna 1
15-282 Białystok
3.
Bielsko-Biała
Cyniarska 36
43-300 Bielsko-Biała
4.
Bydgoszcz
Bernardyńska 13
85-029 Bydgoszcz
5.
Częstochowa
Al. NMP 2
42-200 Częstochowa
6.
Gdańsk
Podwale Przedmiejskie 30
80-824 Gdańsk
7.
Inowrocław
Królowej Jadwigi 20
88-100 Inowrocław
8.
Katowice
Kościuszki 43
40-048 Katowice
9.
Kielce
Warszawska 31
25-518 Kielce
10.
Koszalin
1 Maja 18/9
75-950 Koszalin
11.
Kraków
Piłsudskiego 23
31-100 Kraków
12.
Leszno
Leszczyńskich 52
64-100 Leszno
13.
Łomża
Sienkiewicza 10
18-400 Łomża
14.
Olsztyn
Pieniężnego 15
10-003 Olsztyn
15.
Ostrołęka
Hallera 31
07-410 Ostrołęka
16.
Poznań
Dąbrowskiego 75
60-523 Poznań
17.
Rybnik
Hallera 6
44-200 Rybnik
18.
Tomaszów Maz.
P.O.W. 17
97-200 Tomaszów Maz.
19.
Wrocław
Sukiennice 6
50-107 Wrocław
292

prospekt emisyjny bipromet.indb

Transkrypt

Podobne dokumenty