II kw. 2008 skonsolidowany raport kwartalny Polcolorit SA 06.08.08
Transkrypt
II kw. 2008 skonsolidowany raport kwartalny Polcolorit SA 06.08.08
POLCOLORIT S.A. Skonsolidowany Raport Kwartalny za drugi kwartał 2008 roku kończący się 30 czerwca 2008 roku sporządzony zgodnie z MSR Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku Wybrane dane finansowe w tys. PLN w tys. EUR* 2 kwartał 2008 2 kwartał 2007 2 kwartał 2008 2 kwartał 2007 narastająco narastająco narastająco narastająco okres okres okres okres od 01-01-08 od 01-01-07 od 01-01-08 od 01-01-07 do 30-06-08 do 30-06-07 do 30-06-08 do 30-06-07 Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego: I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów 48 683 47 551 13 999 12 355 II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej -6 082 -1 069 -1 749 -278 III. Zysk (strata) brutto -8 861 -2 874 -2 548 -747 IV. Zysk (strata) netto przypadający na udziałowców jednostki -7 753 -3 035 -2 229 -789 dominującej V. Zysk (strata) netto -7 753 -3 035 -2 229 -789 VI. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej 3 946 -5 630 1 135 -1 463 VII. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej -1 922 -8 760 -553 -2 276 VIII. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej -2 347 1 160 -675 301 IX. Przepływy pienięŜne netto razem -323 -13 231 -93 -3 438 X. Aktywa razem 217 423 223 828 64 821 59 437 XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 90 905 92 846 27 102 24 655 XII. Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki 126 518 130 982 37 719 34 782 dominującej XIII. Kapitał własny razem 126 518 130 982 37 719 34 782 XIV. Liczba akcji (w szt.) 75 950 000 75 950 000 75 950 000 75 950 000 XV. Zysk (Strata) na jedną akcję zwykłą -0,10 -0,04 -0,03 -0,01 XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł, EUR) 1,67 1,72 0,50 0,46 Dane dotyczące skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego: 27 972 42 307 8 043 10 993 I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów -6 492 135 -1 867 35 II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej -8 576 -1 445 -2 466 -375 III. Zysk (strata) brutto -7 372 -1 306 -2 120 -339 IV. Zysk (strata) netto 2 510 1 800 722 468 V. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej 1 517 -1 782 436 -463 VI. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej -4 420 -1 523 -1 271 -396 VII. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej -393 -1 505 -113 -391 VIII. Przepływy pienięŜne netto razem 194 248 203 229 57 912 53 967 IX. Aktywa razem 63 382 69 084 18 896 18 345 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 130 866 134 145 39 016 35 622 XI. Kapitał własny 75 950 000 XII. Liczba akcji (w szt.) 75 950 000 75 950 000 75 950 000 -0,11 -0,02 -0,03 0,00 XIII. Zysk (Strata) na jedną akcję zwykłą 1,72 1,77 0,51 0,47 XIV. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł, EUR) XV. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w 0,04 zł, EUR) WYBRANE DANE FINANSOWE Strona 2 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku Rachunek zysków i strat – sprawozdanie skonsolidowane 2 kwartał 2008 okres od 01-04-2008 do 30-062008 2 kwartał 2008 narastająco okres od 0101-2008 do 30-06-2008 2 kwartał 2007 okres od 01-042007 do 3006-2007 2 kwartał 2007 narastająco okres od 0101-2007 do 30-06-2007 tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaŜy 25 636 48 683 25 737 Koszt własny sprzedaŜy 20 259 36 426 18 901 35 470 5 377 12 257 6 836 12 081 Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy Pozostałe przychody operacyjne 47 551 121 444 9 164 Koszty sprzedaŜy i dystrybucji 2 501 4 260 3 138 5 533 Koszty ogólnego zarządu 3 903 7 607 3 975 7 478 Pozostałe koszty operacyjne 6 810 6 916 159 303 -7 716 -6 082 -427 -1 069 1 528 3 073 1 793 2 840 -125 294 847 1 035 -9 369 -8 861 -1 373 -2 874 -1 109 -1 108 146 161 -8 260 -7 753 -1 519 -3 035 -8 260 -7 753 -1 519 -3 035 -8 260 -7 753 -1 519 -3 035 Koszty restrukturyzacji Zysk (strata) z działalności operacyjnej Koszty finansowe Przychody finansowe Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Strata netto na działalności zaniechanej Zysk (strata) netto Przypadający: Akcjonariuszom podmiotu dominującego Akcjonariuszom mniejszościowym Strona 3 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku Bilans – sprawozdanie skonsolidowane Aktywa Aktywa trwałe Koniec okresu 30/06/2008 Koniec okresu 31/03/2008 Koniec okresu 31/12/2007 Koniec okresu 30/06/2007 tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN 138 866 138 096 139 976 0 0 329 347 375 411 136 388 136 762 138 425 141 205 0 0 67 204 204 204 204 1 945 783 972 368 73 465 79 327 74 489 81 573 38 101 40 859 39 236 44 283 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy 0 0 0 0 Aktywa finansowe - poŜyczki 0 0 0 134 30 647 32 710 29 407 29 527 0 427 401 863 1 517 1 027 1 840 3 760 0 0 Wartość firmy Pozostałe wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe 142 255 Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostkach powiązanych Inwestycje w pozostałych jednostkach Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy NaleŜności z tytułu leasingu finansowego Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa obrotowe Zapasy Kontrakty budowlane NaleŜności z tytułu leasingu finansowego NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności NaleŜności z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych Inne aktywa finansowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem Pasywa 324 401 466 2 876 3 903 3 139 3 006 212 331 217 423 214 465 223 828 Koniec okresu 30/06/2008 Koniec okresu 31/03/2008 Koniec okresu 31/12/2007 Koniec okresu 30/06/2007 tys. PLN Kapitał własny Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy 118 258 126 518 125 352 130 982 7 595 7 595 7 595 7 595 124 120 124 120 124 120 124 120 Pozostałe kapitały -5 704 -5 704 -881 2 302 Zysk strata netto -7 753 507 -5 482 -3 035 118 258 126 518 125 352 130 982 40 554 42 707 44 086 47 421 38 908 41 040 42 136 45 424 Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego Udziały akcjonariuszy mniejszościowych Razem kapitały własne Zobowiązanie długoterminowe i rezerwy na zobowiązania Długoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki Strona 4 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku Obligacje zamienne na akcje Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwa z tytułu odroczonego dochodowego Pozostałe rezerwy długoterminowe podatku 1 542 1 563 1 644 1 766 104 104 306 231 53 519 48 198 45 027 45 425 20 205 15 639 15 550 22 398 Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu pozostałe zobowiązania dostaw i usług oraz Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu Leasingu finansowego Krótkoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki 851 737 673 613 1 719 2 511 1 388 1 317 30 744 29 311 27 416 21 097 0 0 0 217 423 214 465 223 828 Rezerwy krótkoterminowe Pasywa razem 212 331 Strona 5 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku Zestawienie zmian w kapitale własnym – sprawozdanie skonsolidowane 2 kwartał 2008 narastająco okres od 0101-2008 do 30-06-2008 I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 2 kwartał 2007 narastająco okres od 0101-2007 do 30-06-2007 125 352 134 017 125 352 134 017 7 595 7 595 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości przejście na MSR b) korekty błędów podstawowych I.a. Kapitał własny na początek okresu(BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1.1. Kapitał zakładowy na początek okresu 1.2. Zmiany kapitału zakładowego a) zwiększenia (z tytułu emisji akcji) b) zmniejszenia (z tytułu) 1.3. Kapitał zakładowy na koniec okresu 2.1. Kapitał zapasowy na początek okresu 7 595 7 595 124 120 116 063 0 6 345 0 6 345 124 120 122 408 0 0 2.2. Zmiany kapitału zapasowego a) zwiększenia ( tytułu emisji akcji powyŜej wartości nominalnej podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenia (z tytułu) 2.3. Kapitał zapasowy na koniec okresu 3.1. Pozostałe kapitały na początek okresu (bez zysków z lat ubiegłych) 3.2. Zmiany pozostałych kapitałów a) zwiększenia (z tytułu) aktualizacja wartości rzeczowych aktywów trwałych b) zmniejszenia (z tytułu) 3.3. Pozostałe kapitały na koniec okresu (bez zysków z lat ubiegłych) 0 0 -880 4 465 0 0 -880 4 465 b) zmniejszenia (z tytułu) -4 824 0 strata 2007 roku - zmniejszenie kapitału zapasowego -5 483 0 3.4. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) korekty przejścia z polskich zasad rachunkowości na MSSF 3. 4. 1 Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu po korektach zmniejszenia 659 korekty przejścia z polskich zasad rachunkowości na MSSF 3.5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 4. Wynik netto a) zysk netto -5 704 4 465 -7 753 -3 217 -7 753 -3 217 118 258 131 251 a) zysk netto - korekta przejścia na MSR a) Zysk netto po korekcie b) strata netto c) odpisy z zysku II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) Strona 6 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku Rachunek przepływów pienięŜnych – sprawozdanie skonsolidowane 2 kwartał 2008 okres od 01-04-2008 do 30-062008 2 kwartał 2008 narastająco okres od 0101-2008 do 30-06-2008 2 kwartał 2007 okres od 01-042007 do 3006-2007 2 kwartał 2007 narastająco okres od 0101-2007 do 30-06-2007 tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia Zysk (strata) netto Korekty razem Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu róŜnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -9 368 -8 860 -1 373 -2 874 13 765 12 806 -396 -2 756 2 143 4 310 2 107 4 157 0 0 1 445 2 332 1 064 1 828 0 (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 25 25 80 93 Zmiana stanu rezerw 61 -238 127 110 2 757 1 607 -4 467 -3 682 23 357 8 023 -12 594 -1 605 -16 989 -3 641 7 666 -1 705 1 002 425 6 283 -1 060 Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu naleŜności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŜyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Podatek dochodowy (zapłacony)/ zwrócony Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej - metoda pośrednia 37 37 -516 -731 -73 -74 -146 -161 4 397 3 946 -1 769 -5 630 -778 187 68 68 -1 197 -2 435 -8 989 -8 959 324 326 2 831 131 0 0 0 0 -1 651 -1 922 -6 090 -8 760 0 0 0 0 -699 100 2 202 3 142 Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Wpływy / wydatki z aktywów finansowych Inne wpływy / wydatki inwestycyjne Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Zaciągnięcie / spłata kredytów i poŜyczek Emisja / wykup dłuŜnych papierów wartościowych Odsetki Nabycie akcji (udziałów) własnych Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne wpływy / wydatki finansowe Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej Przepływy pienięŜne netto, razem 0 0 0 0 -1 443 -2 332 -1 121 -1 982 0 0 0 0 0 0 0 0 -114 -115 0 0 -2 256 -2 347 1 081 1 160 490 -323 -6 778 -13 230 Środki pienięŜne na początek okresu 1 027 1 840 10 539 16 991 Środki pienięŜne na koniec okresu 1 517 1 517 3 761 3 761 Strona 7 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku Rachunek zysków i strat – sprawozdanie jednostkowe 2 kwartał 2008 okres od 01-04-2008 do 30-062008 2 kwartał 2008 narastająco okres od 0101-2008 do 30-06-2008 2 kwartał 2007 okres od 01-042007 do 3006-2007 2 kwartał 2007 narastająco okres od 0101-2007 do 30-06-2007 tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaŜy 14 232 27 972 21 147 42 307 Koszt własny sprzedaŜy 12 176 21 866 15 360 32 113 2 056 6 106 5 787 10 194 79 367 145 297 Koszty sprzedaŜy i dystrybucji 1 668 2 930 2 325 4 365 Koszty ogólnego zarządu 2 711 5 384 2 998 5 751 Pozostałe koszty operacyjne 4 572 4 651 119 240 -6 816 -6 492 490 135 1 102 2 283 1 371 2 046 -217 199 352 466 -8 135 -8 576 -529 -1 445 -1 154 -1 204 -139 -139 -6 981 -7 372 -390 -1 306 -6 981 -7 372 -390 -1 306 -6 981 -7 372 -390 -1 306 Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy Pozostałe przychody operacyjne Koszty restrukturyzacji Zysk (strata) z działalności operacyjnej Koszty finansowe Przychody finansowe Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto kontynuowanej Działalność zaniechana z działalności Strata netto na działalności zaniechanej Zysk (strata) netto Przypadający: Akcjonariuszom podmiotu dominującego Akcjonariuszom mniejszościowym Strona 8 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku Bilans – sprawozdanie jednostkowe Aktywa Aktywa trwałe Wartość firmy Pozostałe wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Koniec okresu 30/06/2008 Koniec okresu 31/03/2008 Koniec okresu 31/12/2007 Koniec okresu 30/06/2007 tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN 138 627 138 725 140 524 140 688 0 0 0 0 315 333 360 405 34 718 35 938 37 670 38 369 101 421 101 421 101 421 101 421 204 204 204 204 Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostkach powiązanych Inwestycje w pozostałych jednostkach Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy NaleŜności z tytułu leasingu finansowego Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 969 829 869 289 48 798 55 523 56 789 62 541 20 442 21 706 20 585 23 667 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy 0 0 0 0 Aktywa finansowe - poŜyczki 0 0 0 0 24 655 30 501 31 172 33 276 0 370 370 750 1 149 401 1 542 2 842 0 400 0 0 Aktywa obrotowe Zapasy Kontrakty budowlane NaleŜności z tytułu leasingu finansowego NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności NaleŜności z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty Krótkoterminowe aktywa jednostkach powiązanych Inne aktywa finansowe finansowe w Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem Pasywa 324 467 2 228 2 145 2 653 2 006 187 425 194 248 197 313 203 229 Koniec okresu 30/06/2008 Koniec okresu 31/03/2008 Koniec okresu 31/12/2007 Koniec okresu 30/06/2007 tys. PLN Kapitał własny Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały Zysk strata netto 123 885 130 866 131 257 7 595 7 595 7 595 134 145 7 595 123 393 123 393 123 393 123 393 269 269 2 466 4 463 -7 372 -391 -2 197 -1 306 123 885 130 866 131 257 134 145 40 529 42 676 43 980 47 180 38 908 41 040 42 136 45 424 Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego Udziały akcjonariuszy mniejszościowych Razem kapitały własne Zobowiązanie długoterminowe i rezerwy na zobowiązania Długoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki Strona 9 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku Obligacje zamienne na akcje Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwa z tytułu odroczonego dochodowego Pozostałe rezerwy długoterminowe podatku 1 556 1 570 1 660 1 525 65 66 184 231 23 011 20 706 22 076 21 904 14 943 13 075 14 495 14 101 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 470 396 347 338 Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu Leasingu finansowego Krótkoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki 623 659 658 889 6 975 6 576 6 576 6 576 Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw pozostałe zobowiązania Rezerwy krótkoterminowe Pasywa razem i usług oraz 0 0 0 0 187 425 194 248 197 313 203 229 Strona 10 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku Zestawienie zmian w kapitale własnym – sprawozdanie jednostkowe 2 kwartał 2008 narastająco okres od 0101-2008 do 30-06-2008 I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 2 kwartał 2007 narastająco okres od 0101-2007 do 30-06-2007 131 257 135 451 123 393 135 451 7 595 7 595 7 595 7 595 123 393 115 336 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości przejście na MSR b) korekty błędów podstawowych I.a. Kapitał własny na początek okresu(BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1.1. Kapitał zakładowy na początek okresu 1.2. Zmiany kapitału zakładowego a) zwiększenia (z tytułu emisji akcji) b) zmniejszenia (z tytułu) 1.3. Kapitał zakładowy na koniec okresu 2.1. Kapitał zapasowy na początek okresu 2.2. Zmiany kapitału zapasowego a) zwiększenia (z tytułu) 8 057 emisji akcji powyŜej wartości nominalnej podziału zysku z lat ubiegłych 8 057 b) zmniejszenia (z tytułu) 2.3. Kapitał zapasowy na koniec okresu 123 393 123 393 0 0 3.1. Pozostałe kapitały na początek okresu (bez zysków z lat ubiegłych) 3.2. Zmiany pozostałych kapitałów a) zwiększenia (z tytułu) aktualizacja wartości rzeczowych aktywów trwałych b) zmniejszenia (z tytułu) 3.3. Pozostałe kapitały na koniec okresu (bez zysków z lat ubiegłych) 0 0 2 466 12 520 0 0 3. 4. 1 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu po korektach 2 466 12 520 b) zmniejszenia (z tytułu) -2 197 8 057 podziału zysku - zwiększenie kapitału zapasowego -2 197 8 057 3.4. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) korekty przejścia z polskich zasad rachunkowości na MSSF podziału zysku - wypłata dywidendy korekty przejścia z polskich zasad rachunkowości na MSSF 3.5. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 4. Wynik netto a) zysk netto 269 4 463 -7 372 -1 306 -7 372 -1 306 123 885 134 145 a) zysk netto - korekta przejścia na MSR a) Zysk netto po korekcie b) strata netto c) odpisy z zysku II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) Strona 11 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku Rachunek przepływów pienięŜnych – sprawozdanie jednostkowe 2 kwartał 2008 okres od 01-04-2008 do 30-062008 2 kwartał 2008 narastająco okres od 0101-2008 do 30-06-2008 2 kwartał 2007 okres od 01-042007 do 3006-2007 2 kwartał 2007 narastająco okres od 0101-2007 do 30-06-2007 tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia Zysk (strata) brutto Korekty razem Amortyzacja -8 135 -8 576 -528 -1 445 11 137 11 086 602 3 245 804 1 633 929 1 889 0 0 0 (Zyski) straty z tytułu róŜnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 591 1 591 862 1 494 (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej -558 -27 -127 -114 -71 -119 -131 -131 Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu naleŜności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŜyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Podatek dochodowy (zapłacony)/ zwrócony Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej - metoda pośrednia 353 144 -677 3 838 8 008 6 887 -7 246 -4 238 -202 535 2 918 1 079 1 795 425 3 914 -351 -533 17 21 -360 139 139 2 510 74 1 800 1 275 4 409 4 439 -50 3 002 Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 262 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -49 -84 -937 -1 880 Wpływy / wydatki z aktywów finansowych 325 326 -4 341 -4 341 0 0 0 0 538 1 517 -869 -1 782 Inne wpływy / wydatki inwestycyjne Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 0 0 0 0 Zaciągnięcie / spłata kredytów i poŜyczek Emisja / wykup dłuŜnych papierów wartościowych -1 733 -2 829 0 0 0 0 0 0 Odsetki -1 059 -1 591 -887 -1 523 Nabycie akcji (udziałów) własnych 0 0 0 0 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 0 0 0 Inne wpływy / wydatki finansowe 0 0 0 0 -2 792 -4 420 -887 -1 523 Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej Przepływy pienięŜne netto, razem 748 -393 -1 682 -1 505 Środki pienięŜne na początek okresu 401 1 542 4 524 4 347 1 149 1 149 2 842 2 842 Środki pienięŜne na koniec okresu Strona 12 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku Informacja dodatkowa do skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego dla jednostki dominującej za II kwartał 2008 roku 1. Informacja ogólna Polcolorit S.A. z siedzibą w Piechowicach przy ul. Jeleniogórskiej 7 - spółka dominująca Grupy Kapitałowej Polcolorit została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 24 maja 2004. Spółka powstała poprzez przekształcenie Przedsiębiorstwa Zagranicznego Polcolorit Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Przekształcenie zostało dokonane w trybie art. 551 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych. Przekształcenie zostało wpisane do Rejestru Sądowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 31 maja 2004 roku Polcolorit został wpisany do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000209059. Spółka Polcolorit S.A. występuje jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej i notowana jest na rynku podstawowym w sektorze przemysłu budowlanego. Polcolorit S.A. posiada 100% udziałów w Ceramice Marconi Spółka z o.o. z siedzibą w Piechowicach przy ul. Jeleniogórskiej 7. 2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu kwartalnego oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z przepisami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej a w zakresie nieuregulowanym powyŜszymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku, nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., Nr 209 poz. 1744). Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Polcolorit S.A. zostało po raz pierwszy sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), z uwzględnieniem MSSF 1 "Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy" oraz MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa". Sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem aktualizacji wyceny niektórych aktywów trwałych i instrumentów finansowych. Skonsolidowane sprawozdania finansowe zawierają sprawozdanie finansowe jednostki dominującej oraz sprawozdania jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą (lub jednostki zaleŜne od jednostki dominującej). Kontrola występuje wówczas, gdy jednostka dominująca ma moŜliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności. Na dzień nabycia aktywa i pasywa jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości. NadwyŜka ceny nabycia powyŜej wartości godziwej moŜliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowana jako wartość firmy. W przypadku, gdy cena nabycia jest niŜsza od wartości godziwej moŜliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, róŜnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udział właścicieli Strona 13 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku mniejszościowych jest wykazywany w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów i kapitałów. W kolejnych okresach, straty przypadające właścicielom mniejszościowym powyŜej wartości ich udziałów, pomniejszają kapitały jednostki dominującej. Wyniki finansowe jednostek nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu odpowiednio ich nabycia lub zbycia. W przypadkach, gdy jest to konieczne, w sprawozdaniach finansowych jednostek zaleŜnych bądź stowarzyszonych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez jednostkę z zasadami stosowanymi przez podmiot dominujący. Wszystkie transakcje, salda, przychody i koszty pomiędzy podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym. Kursy przyjęte do przeliczenia podstawowych danych finansowych W przypadku danych bilansowych uŜyto średniego kursu NBP ustalonego na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane. W przypadku danych pochodzących z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych uŜyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego. Okres 1.01.07 – 30.06.07 1.01.08 – 30.06.08 Kurs na ostatni dzień okresu 3,7658 3,3542 Średni kurs w okresie 3,8486 3,4776 3. Segment działalności Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Polcolorit jest produkcja płytek ceramicznych. 4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najwaŜniejszych zdarzeń ich dotyczących W II kwartale 2008 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Polcolorit były nieznacznie niŜsze o 0,4% od przychodów osiągniętych w II kwartale roku poprzedniego i wynikały bezpośrednio z niŜszych o 2.352 tys. zł zrealizowanych przychodów w miesiącu czerwcu (raport bieŜący nr 29/2008 z dnia 7 lipca 2008 roku). W ujęciu narastającym zrealizowane w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku przychody były wyŜsze o 2,4% od uzyskanych przychodów w analogicznym okresie roku poprzedniego. SprzedaŜ w opisywanym okresie generowana była przede wszystkim wzrostem sprzedaŜy realizowanym przez spółkę zaleŜną Ceramika Marconi, która w okresie I-II kwartały 2008 zanotowała kwartalną dynamikę sprzedaŜy na poziomie 135%. SprzedaŜ podmiotu zaleŜnego w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku stanowiła 46% osiąganych przez Grupę Polcolorit skonsolidowanych przychodów. Wyniki sprzedaŜy osiągnięte przez Grupę Polcolorit na rynkach zagranicznych na koniec II kwartału 2008 roku wyniosły 20.985 tys. zł, stanowi to wzrost o 12% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, kiedy to Grupa Polcolorit osiągnęła przychody wysokości 18.770 tys. zł. Strona 14 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku SprzedaŜ na rynku krajowym w II kwartale 2008 roku wyniosła 27.697 tys. zł, stanowi to 4% spadek względem analogicznego okresu roku 2007, kiedy to Grupa osiągnęła przychody wysokości 28.781 tys. zł. Geograficzna struktura przychodów ze sprzedaŜy płytek i dekoracji ceramicznych Grupy Kapitałowej Polcolorit Skonsolidowane przychody ze sprzedaŜy SprzedaŜ krajowa SprzedaŜ eksportowa Razem Okres od 01.01.2008 do 30.06.2008 tys. pln Struktura 27 697 56,89% 20 985 43,11% 48 683 100,00% Okres od 01.01.2007 do 30.06.2007 tys. pln Struktura 28 781 60,53% 18 770 39,47% 47 551 100,00% Przychody ze sprzedaŜy według grup produktowych Skonsolidowane przychody ze sprzedaŜy Gresy Płytki łazienkowe Płytki kuchenne Dekory Pozostała sprzedaŜ wyrobów i usług Razem Okres od 01.01.2008 do 30.06.2008 tys. pln Struktura 17 492 35,93% 13 971 28,70% 2 112 4,34% 12 327 25,32% 2 781 5,71% 48 683 100,00% Okres od 01.01.2007 do 30.06.2007 tys. pln Struktura 17 621 37,10% 15 669 33,00% 2 467 5,20% 10 768 22,60% 1026 2,10% 47 551 100,00% Grupa w II kwartale 2008 uzyskała niŜszą marŜę brutto na sprzedaŜy tj. 21%, względem 27% marŜy brutto w okresie analogicznym roku 2007. Było to wynikiem zwiększenia na dzień 30 czerwca 2008 kosztu własnego sprzedanych wyrobów, towarów i materiałów z tytułu ostroŜnej wyceny magazynów wyrobów gotowych oraz kosztów planowanych remontów maszyn. Zwiększenie kosztu własnego sprzedanych wyrobów zamknęło się kwotą 3.864 tys. zł. Narastająca marŜa brutto za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 wyniosła 25% i była na porównywalnym poziomie do analogicznego okresu roku poprzedniego. W drugim kwartale 2008 roku Grupa zanotowała niŜsze łączne koszty sprzedaŜy i ogólnego zarządu o kwotę 1.143 tys. zł tj. o 9% w porównaniu do łącznych kosztów sprzedaŜy i ogólnego zarządu z analogicznego okresu roku 2007. Wzrost pozostałych kosztów operacyjnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku o 6.613 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego był wynikiem zwiększenia na dzień 30 czerwca 2008 roku odpisów na naleŜności i surowce o kwotę 6.402 tys. zł. Spowodowało to zwiększenie straty z działalności operacyjnej do wartości 6.082 tys. zł. Pozytywnym aspektem działalności Grupy związanym z podjętymi działaniami zmierzającymi do poprawy płynności finansowej są zrealizowane dodatnie przepływy finansowe z działalności operacyjnej zarówno w II kwartale 2008 roku w kwocie 4.397 tys. zł, jak i narastająco za dwa kwartały 2008 roku w kwocie 3.946 tys. zł, podczas gdy w okresach analogicznych roku poprzedniego Grupa zrealizowała odpowiednio ujemne przepływy 1.769 tys. zł i 5.630 tys. zł. Strona 15 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku 5. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W II kwartale nie było zdarzeń o charakterze nietypowym. 6. Objaśnienia dotyczące w prezentowanym okresie sezonowości lub cykliczności działalności Spółki Cechą charakterystyczną dla branŜy płytek ceramicznych jest występowanie sezonowości sprzedaŜy. Osłabienie popytu występuje w sezonie zimowym w szczególności w styczniu i lutym. 7. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłuŜnych i kapitałowych papierów wartościowych W II kwartale 2008 nie miały miejsca emisje bądź wykup i spłata dłuŜnych i kapitałowych papierów wartościowych. W dniu 5 września 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polcolorit (raport bieŜący nr 31 z dnia 5 września 2007 roku) podjęło uchwały w sprawie: • emisji warrantów subskrypcyjnych serii 1 oraz warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umoŜliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym, • podwyŜszenia kapitału zakładowego spółki POLCOLORIT Spółka Akcyjna w drodze emisji akcji zwykłych, na okaziciela serii E z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie Spółki, • zwykłego podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowania wyemitowanych akcji serii F w całości w drodze subskrypcji prywatnej inwestorowi – udziałowcowi spółki na Ukrainie w zamian za udziały w spółce zagranicznej z siedzibą na Ukrainie Prospekt dotyczący oferty emisji akcji zwykłych, na okaziciela serii E z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy został złoŜony 31.10.2007 r. w Komisji Nadzoru Finansowego, która zgłosiła do niego swoje uwagi. Po ich opracowaniu, dokumenty przesyłano z powrotem do KNF, która ponownie zgłaszała do nich swoje poprawki. Ostatnią listę uwag, Spółka otrzymała w dniu 28 lipca. Zostaną one uzupełnione i przesłane z powrotem do Komisji w ciągu 14 dni od dnia otrzymania. KNF ma ustawowo określoną liczbę 10 dni roboczych na odpowiedź i ustosunkowanie się do przesłanych odpowiedzi. W dniu 6 maja 2008 roku raportem bieŜącym nr 13/2008 Zarząd poinformował, iŜ w dniu 5 maja 2008 roku wraz z rozbudową dotychczasowej linii produkcyjnej wytwarzającej płytki gresowe w zakładzie Ceramika Marconi Sp. z o.o. (podmiot w 100% zaleŜny od Polcolorit S.A.) rozpoczęła się realizacja celów emisyjnych publicznej Oferty akcji. Modernizacja i rozbudowa linii produkcyjnej (montaŜ maszyn SITI i B&T) została określona w prospekcie emisyjnym POLCOLORIT S.A. jako jedna z przesłanek Oferty i wykorzystania wpływów pienięŜnych pozyskanych z emisji. Według załoŜeń Zarządu Emitenta, głównymi celami modernizacji są: zwiększenie mocy produkcyjnych Grupy Polcolorit o 500.000 m2 płytek gresowych rocznie oraz poprawa jakość produkcji poprzez zmniejszenie ilości odpadów produkcyjnych i zwiększenie gatunkowości wytwarzanych płytek Strona 16 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku 8. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane W II kwartale 2008 roku nie miała miejsca wypłata dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2008 uchwałą nr 17 postanowiło stratę wypracowaną przez POLCOLORIT S.A w okresie od 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku, w wysokości 2.196.739,91 złotych pokryć w całości z kapitału zapasowego. 9. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki Po dniu 30 czerwca 2008 roku, na który sporządzono skrócone kwartalne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe nie nastąpiły zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane i jednostkowe wyniki finansowe Spółki. 10. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŜy jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W II kwartale 2008 roku nie występowały zmiany w strukturze Spółki. Jakkolwiek w dniu 31 lipca raportem bieŜącym nr 32/2008 Zarząd Polcolorit S.A. poinformował, Ŝe w dniu 30 lipca 2008 roku podjął decyzję o zamiarze połączenia ze spółką zaleŜną Ceramika Marconi Sp. z o.o., w której Polcolorit S.A. posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym. Uzasadnienie ekonomiczne Zasadniczą przesłanką leŜącą u podstaw procesu połączenia Polcolorit S.A. z jej spółką zaleŜną – Ceramika Marconi jest dąŜenie do stworzenia spójniejszej organizacji o znaczącej pozycji na rynku producentów płytek ceramicznych poprzez optymalizację wykorzystania majątku skoncentrowanego w Grupie Polcolorit. Przeprowadzenie połączenia spółek działających w ramach Grupy Polcolorit pozwoli zwiększyć rentowność, obniŜyć koszty ogólnego zarządu, a co za tym idzie poprawić konkurencyjność. W perspektywie czasu efektem połączenia będzie zwiększenie efektywności zarządzania w związku z uproszczeniem istniejących struktur, co przyczyni się do umocnienia pozycji nowego podmiotu na rynku. Przewiduje się, Ŝe połączenie przyniesie następujące, wymierne korzyści: redukcja kosztów funkcjonowania połączonych firm wynikająca z połączenia zasobów, a tym samym efektywniejszego ich wykorzystania i zarządzania nimi oraz oszczędności związanych z redukcji pokrywających się kosztów występujących w oddzielnie działających podmiotach, ujednolicenie gospodarki surowcami i zapasami wynikające w szczególności z połączenia sprawozdawczości podmiotów, co w sposób pozytywny wpłynie na jakość zarządzania, Strona 17 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku wzrost realizowanych przychodów w oparciu o wspólne kanały dystrybucji oraz ujednoliconą, poszerzoną ofertę, polepszenie przepływu informacji dzięki stosowaniu ujednoliconych narzędzi informatycznych. Podstawy prawne połączenia Przedmiotowe połączenie przeprowadzone zostanie stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 ksh w związku z art. 515 § 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Ceramika Marconi Sp. z o.o. (spółka przejmowana) na Polcolorit S.A. (spółka przejmująca). Połączenie będzie przeprowadzone bez podwyŜszenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, gdyŜ jest ona jedynym udziałowcem spółki przejmowanej. W związku z tym nie zostanie przeprowadzona nowa emisja akcji Polcolorit S.A. w celu wydania tych akcji w zamian za majątek spółki przejmowanej. 11. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Na zobowiązania warunkowe Polcolorit S.A. składają się wyłącznie zobowiązania wynikające z wystawionych przez spółkę zaleŜną, Ceramikę Marconi Sp. z o.o., weksli, poręczonych przez Polcolorit S.A.. Wystawione przez Ceramikę Marconi i poręczone przez Polcolorit S.A. weksle stanowią prawne zabezpieczenie spłaty krótkoterminowych kredytów obrotowych zaciągniętych w Baku Pekao S.A. przez Ceramikę Marconi Sp. z o.o. Na zobowiązania warunkowe spółki zaleŜnej, Ceramiki Marconi Sp. z o.o., składa się wyłącznie zobowiązanie wynikające z poręczenia przez Ceramikę Marconi Sp. z o.o. spłaty kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego w Banku Pekao S.A., przez Polcolorit S.A., na potrzeby realizacji inwestycji w Ceramice Marconi Sp. z o.o. Wspomniane poręczenia nie stanowią zobowiązań warunkowych Grupy Kapitałowej Polcolorit, ze względu na fakt, iŜ w raporcie skonsolidowanym stanowią one zobowiązania bilansowe Grupy, wykazane w odpowiednich pozycjach pasywów. 12. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Spółka nie publikowała prognoz skonsolidowanych i jednostkowych wyników finansowych na 2008 rok. Strona 18 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku 13. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Imię i Nazwisko Liczba posiadanych akcji stan na 05.05.2008 r. (dzień przekazania raportu za I kwartał 2008) Barbara Urbaniak – Marconi 39.500.000 Zmiany w stanie posiadania akcji Liczba posiadanych akcji stan na 06.08.2008 r. (dzień przekazania raportu za II kwartał 2008) Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym Procentowy udział posiadanych akcji w głosach na WZA 0 39.500.000 52,01% 66,34% 14. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Imię i Nazwisko Vittorio Marconi Włodzimierz Hajduk Barbara Urbaniak Marconi Janusz Grodziński Marek Zuber Jacek Welc Zbigniew Panasiewicz Liczba posiadanych akcji stan na 05.05.2008 r. (dzień przekazania raportu za I kwartał 2008) 2.457.859 60.000 Liczba posiadanych akcji stan na Zmiany w stanie 06.08.2008 r. posiadania akcji (dzień przekazania raportu za II kwartał 2008) Osoby zarządzające 0 2.457.859 0 60.000 Osoby nadzorujące Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym Procentowy udział posiadanych akcji w głosach na WZA 3,24% 0,08% 2,27% 0,05% 39.500.000 0 39.500.000 52,01% 66,34% 10.249 15.000 0 0 0 0 0 0 10.249 15.000 0 0 0,01% 0,02% 0% 0% 0,01% 0,02% 0% 0% 15. Informacje o postępowaniach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta Nie toczą się jakiekolwiek postępowania, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Polcolorit 16. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zaleŜną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro – jeŜeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi zawieranymi na warunkach rynkowych Strona 19 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieŜącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zaleŜna W dniu 30 sierpnia 2007 roku Sąd Rejestrowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy dla Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyŜszenia kapitału zakładowego Ceramiki Marconi Sp. z o.o. o kwotę 4.370.500,00 zł złotych (słownie: cztery miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset), w wyniku czego kapitał zakładowy spółki zaleŜnej wynosi 101.420.500,00 zł złotych (słownie: sto jeden milionów czterysta dwadzieścia tysięcy pięćset). Po dokonaniu wpisu Polcolorit S.A. ma 202.841 (słownie: dwieście dwa tysiące osiemset czterdzieści jeden) udziałów Ceramiki Marconi Sp. z o.o., reprezentujących 100% kapitału zakładowego i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników (raport bieŜący nr 33 z dnia 06.09.2007 roku). Charakter oraz warunki pozostałych transakcji pomiędzy jednostkami powiązanymi wynikają z bieŜącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zaleŜną. 17. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zaleŜną poręczeń kredytu lub poŜyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŜnej od tego podmiotu, jeŜeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2005 Ceramika Marconi wystawiła, a Polcolorit S.A. poręczył weksle na kwotę 3.800 tys. euro. Poręczone weksle stanowią prawne zabezpieczenie spłaty zobowiązań z tytułu wykonanych przez firmę SACMI – COOPERATIVA MECCANICA IMOLA maszyn i urządzeń dla wytwórni granulatu i linii produkcyjnej płytek podłogowych. Na dzień 30 czerwca 2008 roku zobowiązania warunkowe Polcolorit S.A., wynikające z udzielonych Ceramice Marconi Sp. z o.o. (spółce zaleŜnej) poręczeń wekslowych zostały do dnia 30 czerwca 2008 roku w całości spłacone. W dniu 28 listopada 2006 roku Polcolorit S.A. zawarł aneks do umowy kredytowej z Bankiem Pekao S.A. z dnia 9 marca 2006 roku. Na mocy aneksu do umowy Bank podniósł wartość udzielonego juŜ kredytu o 17 mln zł (słownie: siedemnaście milionów złotych) i tym samym udzielił Spółce kredytu w wysokości 52 mln zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony złotych), przeznaczonego na podniesienie kapitału zakładowego w spółce zaleŜnej Ceramika Marconi Sp. z o.o., który zostanie wykorzystany na sfinansowanie budowy nowego zakładu do produkcji płytek ceramicznych i granulatu. Kredyt został udzielony na okres od dnia podpisania umowy do dnia 31 maja 2015 r. Spółka będzie spłacać kredyt w 95 ratach płatnych na koniec miesiąca kaŜda, począwszy od 31 lipca 2007 r. Oprocentowanie kredytu jest liczone wg zmiennej stopy procentowej stanowiącej sumę stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w złotych i stałej marŜy Banku. Przed uruchomieniem kredytu w podwyŜszonej wysokości Spółka dokonała z Bankiem transakcji zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej (IRS) całości kredytu inwestycyjnego w kwocie 52 mln zł. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są przede wszystkim: - hipoteka kaucyjna na nieruchomościach stanowiących własność Barbary Urbaniak-Marconi; - zastaw rejestrowy na nowo zakupionych maszynach i urządzeniach wchodzących w skład inwestycji i będących własnością Ceramiki Marconi Sp. z o.o.; - weksel własny in blanco z wystawienia Spółki, poręczony przez Ceramikę Marconi Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową; - oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki i Ceramiki Marconi Sp. z o.o.. W dniu 24 października 2007 roku Ceramika Marconi Sp. z o.o. podpisała aneks do krótkoterminowej umowy kredytowej z Bankiem Pekao S.A. Na mocy umowy Bank udzielił Ceramice Marconi Sp. z o.o. odnawialnego kredytu w rachunku bieŜącym do maksymalnej wysokości 4.000.000,00 zł, przeznaczonego na bieŜące finansowanie działalności. Zabezpieczeniem kredytu jest m.in. weksel Strona 20 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku własny in blanco z wystawienia Ceramiki Marconi Sp. z o.o., poręczony przez Polcolorit S.A. wraz z deklaracją wekslową. Kredyt został udzielony na okres od dnia podpisania aneksu do dnia 31 października 2008 roku (raport bieŜący nr 41 z dnia 31.10.2007 roku). W dniu 15 kwietnia 2008 roku Polcolorit S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VII Wydział Gospodarczy-Rejestru Zastawów o dokonaniu w dniu 8 kwietnia 2008 roku wpisu w Rejestrze Zastawów zastawu na składnikach majątku trwałego Ceramika Marconi Sp. z o.o. z siedzibą w Piechowicach (podmiot w 100% zaleŜny od Polcolorit S.A.). Przedmiotowy zastaw o wartości 1.248.240,00 zł ustanowiony został w oparciu o umowę zastawu rejestrowego zawartą pomiędzy Ceramiką Marconi Sp. z o.o. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), (raport bieŜący nr 10 z dnia 16.04.2008 roku). Ustanowiony zastaw na składnikach majątku trwałego Ceramika Marconi Sp. z o.o. stanowi zabezpieczenie na rzecz Banku spłaty wierzytelności wynikającej z umowy kredytowej z dnia 9 marca 2006 roku, na podstawie której w/w Bank udzielił na rzecz Spółki kredytu w wysokości 52 mln zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony złotych) przeznaczonego na podniesienie kapitału zakładowego w spółce zaleŜnej Ceramika Marconi Sp. z o.o. Kredyt został wykorzystany na sfinansowanie budowy nowego zakładu do produkcji płytek ceramicznych i granulatu przez spółkę zaleŜną. O przedmiotowej umowie kredytowej Spółka informowała w raportach bieŜących nr 6/2006 z dnia 10 marca 2006 roku oraz nr 31/2006 z dnia 28 listopada 2006 roku. ObciąŜone aktywa stanowią maszyny i urządzenia wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji płytek ceramicznych. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem wynosi 52.867.846,27 zł. Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych Ceramika Marconi Sp. z o.o., na których ustanowiono zastaw wynosi 45.063.679,11 zł W dniu 17 kwietnia 2008 roku Polcolorit S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VII Wydział Gospodarczy-Rejestru Zastawów o dokonaniu w dniu 9 kwietnia 2008 roku wpisu w Rejestrze Zastawów zastawu na składnikach majątku trwałego Ceramika Marconi Sp. z o.o. z siedzibą w Piechowicach (podmiot w 100% zaleŜny od Polcolorit S.A.). Przedmiotowy zastaw o wartości 16.929.980,00 zł ustanowiony został w oparciu o umowę zastawu rejestrowego zawartą pomiędzy Ceramiką Marconi Sp. z o.o., a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), (raport bieŜący nr 11 z dnia 18.04.2008 roku). 18. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŜliwości realizacji zobowiązań Spółki Zasoby finansowe Grupy Kapitałowej Polcolorit pozwalają na pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Płynność finansowa nie stwarza zagroŜeń w działalności gospodarczej spółek. Na koniec II kwartału 2008 roku wskaźnik płynności finansowej (liczony jako stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe do zobowiązań krótkoterminowych) Grupy Kapitałowej Polcolorit wyniósł 1,3 (w Polcolorit S.A. wskaźnik ten wyniósł 2,0). 19. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Raportem bieŜącym nr 18/2008 z dnia 5 czerwca 2008 roku Zarząd Polcolorit S.A. poinformował, Ŝe Rada Nadzorcza Polcolorit S.A., na posiedzeniu w dniu 5 czerwca 2008 roku, na podstawie art. 383 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz par. 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki Polcolorit S.A, zawiesiła w czynnościach Prezesa Zarządu Vittorio Marconi na czas nieokreślony z dniem 5 czerwca 2008 roku. Rada Nadzorcza, oceniając pracę Prezesa Zarządu przez okres od dnia powołania do dnia 5 czerwca 2008 roku uznała, Ŝe istnieją waŜne powody do zawieszenia Pana Vittorio Marconi w czynnościach Prezesa Zarządu, którymi są w szczególności: Strona 21 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku 1) uzyskanie zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych wyników finansowych za cały 2007 rok oraz w okresie od stycznia do kwietnia 2008 roku na poziomie znacznie poniŜej wyników planowanych 2) systematycznie pogarszająca się płynność finansowa obydwu spółek Grupy Kapitałowej Polcolorit, w szczególności generowanie ujemnych skonsolidowanych przepływów pienięŜnych netto z działalności operacyjnej 3) stworzenie nieefektywnej struktury organizacyjnej i doprowadzenie do przerostów zatrudnienia w spółkach Grupy Kapitałowej Polcolorit 4) niepowodzenie działań akwizycyjnych zmierzających do przejęcia podmiotu na Ukrainie 5) niepowodzenie projektu wprowadzenia marki Ceramika Marconi Gold. Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 5 czerwca 2008 roku pełnienie funkcji Prezesa Zarządu, powierzyła dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu, Panu Włodzimierzowi Hajdukowi. Raportem bieŜącym nr 20/2008 z dnia 16 czerwca 2008 roku Zarząd poinformował, Ŝe zapoczątkowano proces redukcji kosztów działalności operacyjnej. Dokument dotyczył działań podejmowanych i przeprowadzanych przez Polcolorit. Zapisano w nim między innymi postulat redukcji kosztów działalności operacyjnej, polegający na zweryfikowaniu ilości i zmniejszeniu łącznej wartości umów obejmujących świadczenie usług dla spółki. Zadecydowano równieŜ o wprowadzeniu zmian w zakresie struktury zatrudnienia, poprzez częściowe wyeliminowanie wysokopłatnych stanowisk dyrektorów i kierowników, oraz delegowanie ich uprawnień do pracowników średniego szczebla. Od momentu publikacji powyŜszego raportu ograniczono liczbę dostawców surowców. Opracowano równieŜ priorytety w obszarze działalności handlowej, takie jak: poprawa serwisu u klienta, weryfikacja bazy klientów, struktury asortymentowej, standardów ekspozycji u klientów detalicznych i polityki marketingowej, a takŜe utworzenie działu obsługi klientów inwestycyjnych. Te i inne postulaty dotyczące restrukturyzacji są obecnie wprowadzane, a ocena ich pierwszych efektów będzie moŜliwa po dwóch miesiącach. W dniu 31 lipca 2008 roku, Polcolorit S.A. poinformował w raporcie bieŜącym nr 30/2008 o powołaniu nowego członka zarządu. Rada Nadzorcza oddelegowała dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej – Panią Barbarę Urbaniak – Marconi, do czasowego wykonywania funkcji członka Zarządu. Przez 3 miesiące – tj. do 30 października br., Pani Urbaniak-Marconi będzie odpowiedzialna za restrukturyzację spółki. W tym samym dniu w raporcie bieŜącym nr 31/2008 Spółka poinformowała, Ŝe zmiany zaszły takŜe w składzie Rady Nadzorczej Polcoloritu. Na ostatnim posiedzeniu – 30 lipca br., powołano do niej w drodze kooptacji Pana Piotra Soczyńskiego. Pan Soczyński jest pracownikiem spółki od 14 lat. W trakcie swojej kariery zawodowej pełnił szereg zróŜnicowanych funkcji – od brygadzisty młynowni, przez kierownika wydziału, aŜ do kierownika produkcji. Uczestniczył takŜe przy wprowadzaniu zintegrowanego systemu zarządzania w Polcolorit S.A., jako audytor. Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej będą pomocne przy przeprowadzeniu połączenia Polcoloritu z jego spółką zaleŜną – Ceramiką Marconi. W raporcie bieŜącym nr 32/2008 z dnia 31 lipca Spółka poinformowała, Ŝe podjęła decyzję o połączeniu Polcolorit S.A. z ze spółką zaleŜną Ceramika Marconi Sp. z o.o. Fuzja została uzasadniona przesłankami ekonomicznymi. Przeprowadzenie połączenia spółek działających w ramach Grupy Polcolorit pozwoli zwiększyć rentowność, obniŜyć koszty ogólnego zarządu, a co za tym idzie - poprawić konkurencyjność. W perspektywie czasu, efektem połączenia będzie zwiększenie efektywności zarządzania w związku z uproszczeniem istniejących struktur, co przyczyni się do umocnienia pozycji nowego podmiotu na rynku. Przewiduje się teŜ, Ŝe połączenie przyniesie wiele korzyści, takich jak m.in. redukcja kosztów funkcjonowania połączonych firm wynikająca z połączenia zasobów i ich efektywniejszego wykorzystania oraz oszczędności Strona 22 Skonsolidowany Raport Kwartalny za II kwartał 2008 roku związanych z redukcją pokrywających się kosztów występujących w oddzielnie działających podmiotach. Inną przewidywaną korzyścią będzie ujednolicenie gospodarki surowcami i zapasami wynikające w szczególności z połączenia sprawozdawczości spółek, co poprawi jakość zarządzania. W wyniku fuzji, polepszy się takŜe przepływ informacji. Podpisy osób reprezentujących Spółkę: Włodzimierz Hajduk – Wiceprezes Zarządu Barbara Urbaniak Marconi – Członek Zarządu Strona 23