analiza finansowa zarządu za okres zakończony 31 grudnia 2006

Transkrypt

Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne
Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2013 r.
Warszawa, 21 marca 2014 r.
Sprawozdanie Zarządu
za okres roku zakończony
31 grudnia 2013 r.
Empik Media & Fashion S.A.
i jednostki zależne
Wstęp
Niniejszy raport powinien być czytany w połączeniu ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem Zarządu za rok zakończony 31 grudnia
2013 r.
ANALIZA FINANSOWA ZARZĄDU ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 R.
Okres zakończony
31 grudnia
31 grudnia
2013
2012
tys. PLN
tys. PLN
Zmiana
%
Przychody netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej
3 037 243
2 973 611
2,1
Rentowność sprzedaży brutto z działalności kontynuowanej
43%
43%
0,2
EBITDA z działalności podstawowej*
275 512
260 011
6,0
EBIT z działalności podstawowej*
151 026
162 623
(7,1)
Zysk netto z działalności kontynuowanej
(45 745)
104 353
(143,8)
Suma aktywów
2 383 716
2 731 163
(12,7)
Razem zobowiązania
2 103 601
2 142 198
(1,8)
347 898
570 326
(39,0)
1 755 703
1 571 872
11,7
529
502
5,4
27
64
(57,8)
174 959
260 210
(32,8)
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Liczba punktów sprzedaży
Zmiana liczby punktów sprzedaży
Wydatki inwestycyjne
* Wyłączając instrumenty finansowe i wycenę programu akcji pracowniczych
……………………………….
Maciej Szymański
Prezes Zarządu
……………………………….
Michał Grom
Członek Zarządu
……………………………
Jacek Bagiński
Członek Zarządu
Wybrane dane finansowe związane z działalnością operacyjną Grupy Empik Media & Fashion za rok zakończony 31 grudnia 2013 r.
Uzgodnienie segmentów branżowych z działalności podstawowej* do segmentów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2013 roku.
Segmenty branżowe - działalność podstawowa*
Grupa Empik
Przychody netto ze sprzedaży
Grupa Smyk
Szkoły językowe
Moda i Uroda
Pozostałe
RAZEM
1 279 300
1 243 790
206 234
307 419
499
3 037 243
EBITDA
160 174
49 480
32 419
62 716
(29 277)
275 512
EBIT
117 242
(15 438)
20 736
59 377
(30 891)
151 026
92 810
(29 147)
19 466
(78 186)
(65 235)
(60 292)
Zysk / (strata) netto
Korekty dotyczące wyceny instrumentów finansowych oraz wyceny programu akcji pracowniczych
Grupa Empik
EBITDA
Grupa Smyk
-
Szkoły językowe
-
Moda i Uroda
-
Pozostałe
-
- wycena programu akcji pracowniczych
EBIT
-
-
-
-
Zysk netto
- wycena instrumentów finansowych
4 085
772
3 790
4 085
772
3 790
-
RAZEM
5 900
5 900
5 900
5 900
5 900
5 900
5 900
5 900
5 900
14 547
5 900
5 900
8 647
Segmenty branżowe - działalność kontynuowana (wg sprawozdania finansowego)
Grupa Empik
1 279 300
Grupa Smyk
Szkoły językowe
Moda i Uroda
Pozostałe
RAZEM
1 243 790
206 234
307 419
499
3 037 243
EBITDA
160 174
49 480
32 419
62 716
(23 378)
281 412
EBIT
117 242
(15 438)
20 736
59 377
(24 991)
156 926
96 895
(28 375)
23 256
(78 186)
(59 335)
(45 745)
* z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych
Strona 3 z 40
Wybrane dane finansowe związane z działalnością operacyjną Grupy Empik Media & Fashion za rok zakończony 31 grudnia 2012 r.
Uzgodnienie segmentów branżowych z działalności podstawowej* do segmentów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 roku.
Segmenty branżowe - działalność podstawowa*
Grupa Empik
EBITDA
EBIT
Grupa Smyk
Szkoły językowe
Moda i Uroda
Pozostałe
RAZEM
1 263 138
1 123 865
205 429
381 178
-
2 973 611
132 169
108 114
45 549
4 924
(30 746)
260 011
83 985
72 696
35 153
2 926
(32 136)
162 623
141 633
51 484
26 619
504
(89 982)
130 259
Korekty dotyczące wyceny instrumentów finansowych oraz wyceny programu akcji pracowniczych
Grupa Empik
EBITDA
Grupa Smyk
-
Szkoły językowe
-
Moda i Uroda
-
Pozostałe
-
EBIT
-
-
-
-
Zysk netto
(1 433)
- wycena instrumentów finansowych
(1 433)
(3 041)
(3 041)
(6 249)
(6 249)
5 260
5 260
RAZEM
(20 443)
(20 443)
(20 443)
(20 443)
(20 443)
(20 443)
(20 443)
(20 443)
(20 443)
(25 906)
(20 443)
(20 443)
(5 463)
Segmenty branżowe - działalność kontynuowana (wg sprawozdania finansowego)
Grupa Empik
EBITDA
EBIT
Grupa Smyk
Szkoły językowe
Moda i Uroda
Pozostałe
RAZEM
1 263 138
1 123 865
205 429
381 178
-
2 973 611
132 169
108 114
45 549
4 924
(51 189)
239 568
83 985
72 696
35 153
2 926
(52 579)
142 180
140 200
48 443
20 370
5 764
(110 424)
104 353
Strona 4 z 40
1.
2.
3.
Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w 2013 roku:................................................................ 6
Struktura Grupy ................................................................................................................................... 8
Uwarunkowania ekonomiczne i tendencje rynkowe ......................................................................... 12
3.1.
Wzorce zachowań i wydatków konsumentów w Polsce ........................................................... 12
3.2.
Rozwój centrów i sieci handlowych ......................................................................................... 12
3.3.
Zarządzanie ryzykiem finansowym .......................................................................................... 12
4. Wyniki działalności za rok 2013 i 2012 ............................................................................................ 15
4.1.
Przychody netto ze sprzedaży ................................................................................................... 15
4.2.
Liczba punktów sprzedaży oraz punktów usługowych (bez działalności zaniechanej) ............ 16
4.3.
Łączna powierzchnia handlowa netto ....................................................................................... 16
4.4.
Rentowność ............................................................................................................................... 16
4.5.
EBITDA .................................................................................................................................... 17
4.6.
EBIT.......................................................................................................................................... 18
4.7.
Wynik netto z działalności kontynuowanej .............................................................................. 19
4.8.
Koszty ....................................................................................................................................... 19
4.9.
Struktura bilansu ....................................................................................................................... 20
4.10. Zasoby kapitałowe i przepływy pieniężne ................................................................................ 22
4.11. Wydatki na inwestycje rzeczowe .............................................................................................. 23
4.12. Przewidywana sytuacja finansowa............................................................................................ 23
5. Pożyczki udzielone w ramach Grupy ................................................................................................ 23
6. Zysk na akcję ..................................................................................................................................... 25
7. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej ..................................................................................... 26
7.1.
Program akcji pracowniczych ................................................................................................... 26
7.2.
Zarząd i Rada Nadzorcza .......................................................................................................... 27
8. Akcjonariusze .................................................................................................................................... 28
9. Transakcje z jednostkami powiązanymi ............................................................................................ 29
10. Zobowiązanie warunkowe i udzielone gwarancje ............................................................................. 30
11. Informacje o audycie ......................................................................................................................... 30
12. Zdarzenia po dniu bilansowym.......................................................................................................... 31
13. Zasady ładu korporacyjnego .............................................................................................................. 32
14. Dalsze perspektywy ........................................................................................................................... 40
Strona 5 z 40
1.
Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w 2013 roku:

Przychody netto ze sprzedaży Grupy z działalności kontynuowanej wyniosły 3 037 mln PLN
i wzrosły w stosunku do poprzedniego roku o 2,1%. Zmiana ta tłumaczy się bardzo dobrymi
wynikami osiągniętymi głównie przez Grupy Smyk (wzrost o 10,7%) i Dystrybucji Artykułów
Kosmetycznych i Sportowych (wzrost 10,4%).

Marża brutto wyniosła 43,1% (wzrost o 0,2 p.p.). Jej wzrost jest głównie efektem rozwoju
wysokomarżowych artykułów niewydawniczych w Grupie Empik (wzrtost marży o 3%) oraz
rozpoczętej w 2013 roku restrukturyzacji Grupy Marek Franczyzowych poprzez zmianę modelu
działalności na jednostki współzależne typu Joint Venture.

W zakresie działalności kontynuowanej, Grupa odnotowała zysk z działalności operacyjnej
w wysokości 157 mln PLN (w analogicznym okresie ubiegłego roku zysk z działalności operacyjnej
wyniósł 142,2 mln PLN). Wzrost dotyczył przede wszystkim Grupy Empik i wynikł z
konsekwentnego rozwojowi sprzedaży wysokomarżowych artykułów niewydawniczych,
dynamicznemu rozwojowi działalności internetowej oraz wydawnictw, przy jednoczesnym
utrzymaniu kosztów operacyjnych na podobnym poziomie.

W 2013 roku, Grupa przeprowadziła restrukturyzację sektora „Moda”, obejmując udziały w
jednostkach współzależnych, działających w modelu Joint Venture, powołanych w celu operowania
poszczególnymi markami franczyzowymi. Restrukturyzacja objęła następujące marki i jednostki:
- Venetian Fashion Netherlands B.V., która poprzez swoje spółki zależne prowadzi sieć sklepów
pod marką OVS w Rosji oraz na Ukrainie. Pozostałym udziałowcem jest Grupo Coin Spa (właściciel
marki OVS).
- RI Fashion Sp. z o.o., która od kwietnia 2013 r. prowadzi sieć sklepów pod marką River Island w
Polsce. Pozostałym udziałowcem jest River Island Clothing UK – właściciel marki River Island.
- Waterview Fashion B.V., która poprzez swoją spółkę zależną River Island Rus LLC prowadzi
sieć sklepów pod marką River Island w Rosji. Pozostałym udziałowcem jest River Island Clothing
UK – właściciel marki River Island.
Początkowe ujęcie powyższych udziałów zostało dokonane w oparciu o ich wartości godziwe, a
nadwyżka wartości godziwej ponad wkład majątkowy grupy wynosząca 42 313 tys. zł została
zaprezentowana w rachunku wyników jako „wynik z tytułu utraty kontroli nad częścią segmentu
moda”.

Ze względu na niezadowalające wyniki sieci sklepów franczyzowych z odzieżą i obuwiem
ponoszone zwłaszcza przez marki działające poza modelem jednostek typu Joint Venture, Zarząd
Grupy podjął strategiczną decyzję o zaniechaniu powyższej działalności oraz podjęciu wysiłków
mających na celu sprzedaż aktywów tegoż segmentu (udziałów w spółkach prowadzących taką
działalność oraz / lub ich aktywów operacyjnych). W konsekwencji powyższego Zarząd ma zamiar
ograniczyć ryzyko biznesowe Grupy, poprzez zaniechanie działalności, której wyniki w
przeważającej mierze zależą od czynników pozostających poza kontrolą Zarządu (takich jak
przygotowanie właściwych kolekcji przez Franszyzodawców a także warunki pogodowe).
W chwili obecnej Zarząd Grupy prowadzi negocjacje z szeregiem oferentów zainteresowanych
nabyciem aktywów likwidowanego segmentu. Podjęto również współpracę z firmami działającymi
w sektorze doradztwa M&A w celu rozszerzenia kręgu podmiotów które mogłyby być
zainteresowane złożeniem EMF oferty w powyższym zakresie. Zdaniem Zarządu Grupy, działania te
powinny przynieść wymierne rezultaty w okresie kolejnych 12 miesięcy w postaci wypracowania
środków pieniężnych ze sprzedaży majątku segmentu Moda.
Strona 6 z 40
W rezultacie decyzji o zaniechaniu działalności w zakresie handlu odzieżą i obuwiem w modelu
franszyzowym, zawiązano PLN 326 mln odpisów aktualizujących wartość majątku trwałego,
obrotowego, wartosc firmy i wartość udziałów segmentu Moda które to odpisy mają charakter
niegotówkowy i jednorazowy (niepowtarzalny).
Z uwagi na znaczący wpływ jaki dokonanie powyższych odpisów miało na prezentację bilansu
Grupy a także z uwagi na istotny spadek wartości skonsolidowanych kapitałów własnych, w IV
kwartale 2013 r Zarząd odbył szereg spotkań z bankami finansującymi Grupę, przedstawił i
uzasadnił podejmowane działania restrukturyzacyjne a także wynegocjował odpowiednie zmiany do
istniejących umów kredytowych. Na podstawie podpisanych dokumentów, banki zgodziły się na
zmiany wartości wymaganych wskaźników finansowych w taki sposób iż dokonanie powyższych
odpisów nie powoduje naruszenia jakiejkolwiek umowy kredytowej. Zarząd Grupy nie przewiduje
także aby sytuacja naruszenia umów kredytowych mogła nastąpić w najbliższej przyszłości.

W dniu 29 marca 2013 roku zawarta została umowa wielocelowej linii kredytowej pomiędzy BNP
Paribas S.A. oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z
o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o. oraz Learning Systems Poland Sp. z o.o. jako
Kredytobiorcami. Na mocy powyższej umowy Bank, w ramach limitu na łączną kwotę 40 mln PLN,
umożliwił Kredytobiorcom korzystanie z następujących produktów bankowych: kredytu w rachunku
bieżącym do kwoty 30 mln PLN oraz linii akredytyw i gwarancji bankowych do kwoty 10 mln
PLN. Limit dostępny jest do dnia 29 marca 2014.

W dniu 17 czerwca 2013 roku, zawarta została umowa kredytowa pomiędzy Bankiem Zachodnim
WBK S.A. oraz PZU FIZ AN BIS 1 jako Kredytodawcami oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj.
Empik Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Smyk Sp. z
o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, oraz Empik Assets sp. z o.o., Smyk
Global Assets GmbH jako Gwarantami na łączna kwotę 300 mln PLN.
W ramach powyższej umowy Grupa:
- otrzymała nową linię kredytu w kwocie 200 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie
działalności Grupy (w tym finansowanie lub refinansowanie wydatków kapitałowych). Kredyt ten
jest spłacany w 12 równych ratach kwartalnych począwszy od 31 października 2013 do 31 lipca
2016 r.
- dokonała zmian w dotychczasowej umowie kredytowej o wartości 100 mln PLN, podpisanej w
dniu 27 marca 2013 r. pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz EM&F i jej spółkami
zależnymi, w taki sposób iż cel kredytowania, harmonogram spłat oraz lista spółek przystępujących
do umowy zostały zmienione w sposób wskazany powyżej.

W dniu 31 października 2013 roku zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca do
wcześniejszych umów pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako Kredytodawcą oraz EMF i
jego podmiotami zależnymi tj. Amersport Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.,
Empik Sp. z o.o., Fashion Look Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum
Distribution Sp. z o.o., Poland1 Development Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o.
(Kredytobiorcy), Empik Assets Sp. z o.o., E-commerce services Sp. z o.o., Smyk Global Assets
GmbH oraz Soul Sp. z o.o. (Gwaranci). Dodatkowo w dniu 30 grudnia 2013 został podpisany aneks
do umowy ujednolicającej. Powyższe zmiany spowodowały m.in. przedłużenie dostępności linii
krótkoterminowych do 30 września 2014 roku.
Strona 7 z 40
2.
Struktura Grupy
Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne, współzależne i stowarzyszone z Empik Media & Fashion S.A:
31 grudnia
2013
% udziałów/
akcji
31 grudnia
2012
% udziałów/
akcji
Nazwa
Kraj
Działalność
Jednostki zależne
Empik Sp. z o.o.
Polska
Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów, punkty fotograficzne i
szkoły językowe
Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi
Sprzedaż internetowa
Spółka posiadająca 100% udziałów w Fashion Look Sp. z o.o.
Spółka inwestycyjna
Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej
Spółka nieprowadząca działalności
Spółka nieprowadząca działalności
Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi
Przygotowanie i dystrybucja treści cyfrowych do księgarni internetowych
Obługa techniczna dla partnerów działających na rynku dystrybucji multimediów
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
94,00
100,00
99,00
100,00
100,00
51,02
80,25
100,00
100,00
100,00
100,00
94,00
100,00
99,00
100,00
100,00
51,02
80,25
100,00
70,00
100,00
100,00
100,00
70,00
100,00
100,00
100,00
100,00
51,00
100,00
100,00
93,43
93,43
51,00
100,00
100,00
93,43
93,43
93,43
93,43
93,43
-
Empik Assets Sp. z o.o. (1)
E-Commerce Services Sp. z o.o. (16)
Cenzora Enterprises Ltd
Mataro Investments Sp. z o.o. (19)
Pol Perfect Sp. z o.o. (1)
Empik Internet Sp. z o.o. (1)
Optyk Express Sp. z o.o.(1)
Fashion Look Sp. z o.o. (13)
Flamongi Holdings Limited (1)
Virtualo Sp. z o.o. (1)
e-Muzyka S.A.(17)
Gry-on line S.A.(18)
Gandalf Sp. z o.o.
Polska
Polska
Cypr
Polska
Polska
Polska
Polska
Polska
Cypr
Polska
Polska
LSS Learning Switzerland GmbH
The Island Learning School Limited
Speak Up Ybanci Egitim Merkezi Limited
Sirketi
Szwajcaria
Malta
Cypr
Rynek rozrywki interaktywnej
Sprzedaż podręczników przez Internet
Działalność wydawnicza
Świadczenie usług w zakresie maintenance oraz rozwoju sieci sprzedaży innych
spółek Grupy
Świadczenie usług w zakresie obługi programu lojalnościowego dla innych spółek
Grupy
Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów.
Spółka nie prowadzi działalności
Wydawnictwo książek w formie elektronicznej.
Obsługa szkół językowych
Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania
języków
Wedgewood Holdings Ltd (2)
Akker Sp. z o.o. (2)
Learning Systems Ukraine, the Limited
Liability Company (2)
Cypr
Polska
Ukraina
Spółka inwestycyjna, posiadająca 100% udziałów w LSR
93,43
93,43
93,43
93,43
93,43
93,43
Study Master, the Limited Liability
Ukraina
Obsługa szkół językowych na Ukrainie
93,43
93,43
Company (2)
ANO "OC" Speak Up (20)
Learning Systems Russia the Limited
Rosja
Rosja
Sieć szkół językowych w Rosji
Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania
języków
Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi
Operator sieci sklepów z produktami dziecięcymi
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Smyk-Rus Limited
Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Paritet – Smyk LLC, Grupa
posiada 90% udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100%
93,43
93,43
93,43
93,43
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. (24)
EMF Development Sp. z o.o.
Polska
Polska
Polska
Polska
Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. Polska
z o.o.
EDL Sp. z o.o.
Polska
Empik Ukraine LLC
Ukraina
Polska
Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. (21)
(1)
Polska
Learning Systems Poland Sp. z o.o.
Polska
LSP Master Sp. z o.o. (2)
Liability Company (14)
Smyk Sp. z o.o.
Kids International Sp. z o.o.(3)
Prolex Services Limited (3)
Smyk-Rus Limited (7)
Madras Enterprises Limited (3)
Polska
Polska
Cypr
Rosja
Cypr
Paritet – Smyk LLC (4)
Ukraina
Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi, Grupa posiada 90%
udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100%
Strona 8 z 40
-
2.
Struktura Grupy (c.d.)
31 grudnia
2013
100,00
31 grudnia
2012
100,00
Nazwa
Kraj
Działalność
Smyk Cocuk Giyim Oyuncak ve
Turcja
Aksesuarlari (3)
Spiele Max AG (22)
Smyk All for Kids SRL (3)
Niemcy
Rumunia
100,00
100,00
100,00
100,00
Smyk Global Assets Sp. z o.o. (15)
Smyk Global Assets GmbH
Polska
Szwajcaria
Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi, zarejestrowana 18
listopada 2009 r.
Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi
Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi grupy Smyk
100,00
100,00
100,00
100,00
Mexvet Enterprises Limited (3)
SPX Holding GmbH (3)
Cypr
Niemcy
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Spiele Max AG
100,00
100,00
100,00
100,00
BEDI - Beteiligungs und Dienstleistungs
GmbH
Niemcy
100,00
100,00
Optimum Distribution Sp. z o.o. (19)
Polska
Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą sportową
w Polsce
100,00
100,00
Optimum Distribution CZ&SK s.r.o.
Czechy
Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą sportową
w Czechach i na Słowacji
100,00
100,00
LuxPol Invest S.à r.l
Luksemburg Spółka inwestycyjna posiadająca 49% udziałów w EPCD Sp. z o.o.
75,00
75,00
Amersport Group spółka z ograniczoną
Polska
Obrót odzieżą i artykułami sportowymi
100,00
100,00
Polska
Polska
Polska
Czechy
Obrót odzieżą i artykułami dla dzieci
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Amersport Ukraine LLC (11)
Amersport Rosja LLC (11)
Ultimate Fashion Sp. z o.o.
Fashion US Sp. z o.o.
Ultimate Fashion International Sp. z o.o.
Ukraina
Rosja
Polska
Polska
Polska
Sieć franszyzy Wallis, Esprit, River Island, itd.
Obrót hurtowy odzieżą, obuwiem i innymi wybranymi produktami.
95,00
100,00
100,00
100,00
100,00
95,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Fashion US spółka z ograniczoną
Polska
100,00
100,00
Licomp Empik Multimedia Sp. z o.o. (27)
Polska
Cypr
Polska
Dystrybutor interaktywnego oprogramowania rozrywkowego
100,00
100,00
-
100,00
100,00
Empik Digital Sp. z o.o.
Polska
Działalność wydawnicza, doradcza, z zakresu HR, IT i telekomunikacji.
100,00
100,00
East Services S.A.
Szwajcaria
100,00
71,28
100,00
71,28
Szwajcaria
Działalność doradcza
Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w B4 SA, CJSC Maratex oraz OOO
Maratex K
Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w Daughter Enterprise Maratex
71,28
71,28
Ukraina
Sieć franczyzy Esprit, itd.
71,28
71,28
Rosja
Rosja
Cypr
Cypr
Polska
Polska
Polska
Polska
Polska
Polska
Polska
Sieć franszyzy Esprit, River Island, itd.
Sieć franszyzy Esprit, River Island, itd.
Spółka inwestycyjna posiadająca 20% udziałów w LSU
71,28
71,28
93,43
71,28
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
71,28
71,28
93,43
71,28
-
odpowiedzialnością Sp. k. (9)
Amersport Group Sp. z o.o. (9)
Poland 1 Development Sp. z o.o.(9)
Soul Sp. z o.o. (10)
Smyk All for Kids Czech s.r.o.
(wcześniejsza nazwa Soul Shop s.r.o) (26)
odpowiedzialnością Sp. k. (23)
ESP Fashion PL Sp. z o.o. (28)
Esprentino Trading Ltd
Maratex Limited
B4 SA
(5)
(6)
Daughter Enterprise Maratex
(6)
CJSC Maratex
LLC Maratex K (6)
Weromex LTD (2)
Wolmex Enterprises Ltd (6)
Ivrea Holdings Sp. z o.o. (29)
Manerbio Investments Sp. Z o.o. (29)
Moncalvo Holdings Sp. z o.o. (29)
Robbio Investments Sp. z o.o. (29)
Pelican 5 Sp. z o.o. (30)
Skylark 1 Sp. z o.o. (31)
Falcon 4 Spółka z o.o. SKA (31)
Cypr
Strona 9 z 40
2.
Struktura Grupy (c.d.)
Nazwa
Jednostki współzależne
RI Fashion Sp. z o.o. (23)
Kraj
Działalność
Polska
31 grudnia
2013
LLC Venice Fashion
LLC Venice Fashion K (25)
LLC Italian Fashion (25)
Waterview Fashion B.V
River Island Rus LLC
Rosja
Rosja
Ukraina
Holandia
Rosja
Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w LLC Venice Fashion oraz LLC Venice
Fashion K
Jednostki stowarzyszone
EPCD Sp. z o.o. (8)
EPCD Cz&SK s.r.o.(12)
EPCD SRL.(12)
Speak Up LLC
Speak Up Kiev LLC
Speak Up Ukraine LLC
NTG Network Toys Germany GmbH
Polska
Czechy
Rumunia
Rosja
Ukraina
Ukraina
Niemcy
Dystrybucja wybranych kosmetyków w Polsce
Dystrybucja wybranych kosmetyków w Czechach i na Słowacji
Dystrybucja wybranych kosmetyków w Rumunii
Venetian Fashion Netherlands
(6)
(25)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
(16)
(17)
(18)
(19)
(20)
(21)
(22)
(23)
(24)
(25)
(26)
(27)
(28)
(29)
(30)
(31)
Holandia
Jednostki zależne od EMPiK Sp. z o.o.
Spółki zależne od Learning Systems Poland Sp. z o.o.
Spółki zależne od Smyk Sp. z o.o.
Spółka zależna od Madras Enterprises Limited
Grupa posiada 71,28% udziałów. Do momentu anulowania opcji put we wrześniu 2012 r. Grupa konsolidowała 100%
Spółki zależne od Maratex Limited
Spółka zależna od Prolex Service Limited. Grupa posiada 100% udziałów.
Spółka stowarzyszona z LuxPol Invest S.a.r.l. Została sprzedana 18 grudnia 2013 roku.
Spółki zależne od Optimum Distribution Sp. z o.o.
Spółki zależne od Poland 1 Development Sp. z o.o.
Spółki zależne od Amersport Sp. z o.o. Sp. k.
Spółki zależne od EPCD Sp. z o.o.
Spółka, w których udziałowcem, jest Cenzora Enterprises Ltd
Spółki, w których udziałowcem, jest Wedgewood Holdings
Spółka zależna w 80% od Smyk Sp. z o.o., a w 20% od Kids International Sp. z o.o.
Spółka powstała z podziału Empik Sp. z o.o.
Spółka posiada 65,61% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 80,25%
Grupa posiada 51% akcji, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100%
Wszystkie udziały w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. zostały wniesione aportem do Mataro Investments Sp. z o.o.
Spółka zależna od Learning System Russia
Grupa posiada 76,06 % akcji, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100%
Spółka zależna od SPX Spiele Management GmbH
Spółka zależna od Ultimate Fashion Sp. z o.o.
Grupa posiada 78,4% udziałów w spółce, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100%
Spółki zależne od Venetian Fashion Netherlands
Spółka zależna w 90% od Smyk Sp. z o.o., a w 10% od Kids International Sp. z o.o.
Spółka została zbyta 20 września 2013 roku
Spółka założona 2 września 2013 roku i zarejestrowana w KRS 9 października 2013 roku.
Spółka została nabyta 20 grudnia 2013 roku
Spółka została nabyta 20 grudnia 2013 roku przez Empik Assets a następnie zbyta do EMF 31 grudnia 2013 roku
Spółka została nabyta 20 grudnia 2013 roku przez Empik Assets
Strona 10 z 40
31 grudnia
2012
50,00
100,00
35,64
35,64
35,64
35,64
35,64
35,64
35,64
35,64
35,64
-
22,00
22,00
22,00
16,66
36,73
36,73
36,73
-
Zarząd Grupy EM&F regularnie przegląda bieżące raporty zarządcze pod kątem wyników operacyjnych
oraz zasadności alokacji nakładów inwestycyjnych. Zarząd Grupy EM&F analizuje wyniki operacyjne
oraz alokację nakładów inwestycyjnych z dwóch perspektyw: geograficznej oraz branżowej. W oparciu o
perspektywę branżową wyodrębniono następujące segmenty sprawozdawcze: “Grupa Empik”, „Grupa
Smyk”, „Szkoły Językowe”, „Grupa Marek Franczyzowych”, „Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i
Sportowych” oraz “Niezaalokowane”, odzwierciedlający wyniki Empik Media & Fashion S.A. wraz ze
spółkami zależnymi EMF Development Sp. z o. o. oraz Empik Media & Fashion Loyalty Services Sp. z
o.o. a także korekty konsolidacyjne. Segmentem operacyjnym jest działalność poszczególnych branż w
poszczególnych krajach, natomiast dla segmentu Grupa marek Franczyzowych, segmentem jest również
każda z odrębnych marek franczyzowych (niezależnie od kraju) którymi operuje grupa. Segmenty
operacyjne podlegały agregacji do segmentów sprawozdawczych.
W czwartym kwartale 2013 r. dokonano strategicznej oceny perspektyw rozwoju poszczególnych
segmentów Grupy. Negatywne rezultaty segmentu moda, który zanotował stratę w bieżącym roku
obrotowym, a także brak perspektyw na wypracowanie modelu biznesowego mogącego przynosić
znaczące zyski, skłoniły Zarząd Grupy do podjęcia decyzji o zaniechaniu działalności w zakresie handlu
odzieżą i obuwiem w modelu franszyzowym, oraz podjęcia wysiłków mających na celu sprzedaż
aktywów tegoż segmentu (udziałów w spółkach prowadzących powyższą działalność oraz / lub ich
aktywów operacyjnych).
Dane finansowe dotyczące powyższych segmentów znajdują się na str. 3 i 4 niniejszego Sprawozdania
Zarządu.
Strona 11 z 40
3.
Uwarunkowania ekonomiczne i tendencje rynkowe
3.1.
Wzorce zachowań i wydatków konsumentów w Polsce
Tempo wzrostu gospodarczego Polski w 2013 roku wyniosło ok. 1,6% (wzrost PKB r/r) wobec 1,9%
odnotowanych w 2012 r. Do wzrostu PKB przyczynił się głównie pozytywny wpływ eksportu netto i
krajowego popytu konsumpcyjnego, przy bliskim neutralnemu wpływie popytu inwestycyjnego.
W 2013 r. popyt krajowy zmniejszył się realnie o 0,2 % przy wzroście PKB o 1,6 %. W 2012 r. popyt
krajowy zmniejszył się o 0,1 % przy wzroście PKB o 1,9 %.
Jak podał GUS, wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych w całym roku 2013 w stosunku do roku
2012 wyniósł 0,9 procent i był najniższy od 2003 roku (rok wcześniej, w roku 2012 inflacja względem
roku 2011 wyniosła 3,7 proc.).
3.2.
Rozwój centrów i sieci handlowych
Na koniec 2013 roku sieć sprzedaży liczyła 647 punktów o łącznej powierzchni netto 351 614 m².
W ciągu roku Grupa otworzyła łącznie 52 sklepy i szkoły, a zamknęła 62 punkty. Spośród wszystkich
spółek Grupy najwięcej sklepów otworzyła Grupa Smyk (24 nowe salony otwarte w Polsce, Rosji,
Niemczech, Rumunii i Turcji oraz 3 zamknięcia w Polsce i Niemczech). Na drugim miejscu pod kątem
nowych otwarć uplasowała się Grupa Empik, w ramach której otworzono 15 nowych punktów (z czego
10 w ostatnim kwartale 2013 roku) oraz zamknięto 5 punktów.
Zamknięcia dotyczyły przede wszystkim Grupy Moda i Uroda w segmencie Marek Franchyzowych. W
2013 roku zamknięto 42 sklepy z tego segmentu – przede wszystkim w ramach marek uznanych za
zaniechane w 2012 roku – Orsay, Wallis, Mexx, Tally Weijl, Peacocks (26 sklepów) oraz sklepy marek
OVS w Rosji i Aldo na Ukrainie. Na koniec roku Grupa posiadała 118 punktów w segmencie Grupy
Moda i Uroda o łącznej powierzchni netto 42 930 m², które przeznaczone do sprzedaży w ramach
działalności zaniechanej.
W kolejnych latach dalszy rozwój sieci sprzedażowej będzie głównie dotyczył Grupy Empik – rozwój
niskoformatowych salonów poszerzających jednocześnie kanał dystrybucji dla działalności internetowej
oraz Grupy Smyk, przede wszystkim w Polsce.
3.3.
Zarządzanie ryzykiem finansowym
Czynniki ryzyka finansowego
Działalność Grupy Empik Media & Fashion S.A. naraża ją na wiele różnych ryzyk finansowych: ryzyko
rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut oraz ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów
pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko
utraty płynności. Ogólny program Grupy Empik Media & Fashion S.A. dotyczący zarządzania ryzykiem
związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków finansowych oraz ma na celu minimalizować
potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy Empik Media & Fashion S.A. Grupa
wykorzystuje instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagrożeniami.
Ryzyko finansowe jest zarządzane przez zarządy poszczególnych spółek Grupy w zgodzie
z ustaleniami poczynionymi w jednostce dominującej. Zarządy ustalają ogólne zasady zarządzania
ryzykiem oraz politykę dotyczącą określonych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko
Strona 12 z 40
zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych
instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności.
(i)
Ryzyko zmiany kursu walut
Grupa Empik Media & Fashion S.A. jest narażona na ryzyka związane ze zmianą kursów walut
wynikające z operowania w różnych walutach, głównie w odniesieniu do dolara amerykańskiego, euro,
korony czeskiej, rubla oraz hrywny ukraińskiej. Grupa stosuje terminowe kontrakty walutowe w celu
zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko kursowe w odniesieniu do zobowiązań wynikających
z umów najmu, leasingu finansowego oraz prognozowanego zakupu towarów, a także zakłada depozyty
walutowe w dolarach amerykańskich, euro i funtach brytyjskich, wykorzystywane do dokonywania
płatności zobowiązań wyrażonych w walutach obcych.
Polityka Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem zakłada zabezpieczenie od 65% do 90%
przewidywanych przepływów pieniężnych dla okresu nieprzekraczającego kolejnych sześciu miesięcy.
Zabezpieczane są głównie zobowiązania z tytułu rat leasingu finansowego, zobowiązana z tytułu
czynszów dzierżawnych oraz rozliczenia związane z regulowaniem zobowiązań za zakup zapasów. Grupa
prowadzi analizy zarówno w momencie początkowym, jak i na bieżąco w celu zapewnienia, że
realizowane transakcje zabezpieczające przynoszą znaczące efekty w zakresie równoważenia zmian
wartości godziwych lub przepływów pieniężnych zabezpieczanych pozycji.
Grupa posiada szereg inwestycji w jednostkach prowadzących działalność za granicą, których aktywa
netto narażone są na ryzyko zmiany kursu walut.
Grupa posiada podmioty w Rosji, Ukrainie, Cyprze, Niemczech. Ponadto Grupa posiada jednostki
zależne w Turcji, Szwajcarii, Luksemburgu, Rumunii i Czechach. W związku z powyższym, Grupa może
być narażona na ryzyko zmiany kursów walut wynikające z faktu dokonania wspomnianych inwestycji
zagranicznych. Ryzykiem zmiany kursu walut, związanym z aktywami netto jednostek Grupy
prowadzących działalność zagraniczną, zarządza się za pomocą kredytów i pożyczek wyrażonych w
odpowiednich walutach obcych.
(ii)
Ryzyko zmiany stóp procentowych
W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi instrumentami
dłużnymi. Kredyty i pożyczki oraz papiery dłużne o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na
ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Oprocentowanie umów
leasingu finansowego, w których Grupa jest leasingobiorcą jest stałe i ustalane w momencie zawarcia
umowy. Grupa na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia
potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Grupy. Przeprowadza się symulację różnych
scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie
alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian
stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią
największe oprocentowane pozycje.
(iii)
Ryzyko zmiany cen akcji
Grupa nie jest narażona na ryzyko zmiany ceny akcji, ponieważ w swoich aktywach nie wykazuje tego
typu pozycji.
Strona 13 z 40
(iv)
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pochodnych
instrumentów finansowych i depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań
kredytowych w odniesieniu do klientów hurtowych i detalicznych, co obejmuje również nierozliczone
należności i zobowiązania do zawarcia transakcji.
W przypadku banków i instytucji finansowych, akceptuje się jednostki największe, o znanej renomie.
W odniesieniu do sprzedaży hurtowej, w Grupie zostały stworzone odpowiednie procedury zapewniające,
iż realizowana sprzedaż produktów odbywa się na rzecz klientów posiadających odpowiednią historię
spłat zobowiązań. W przypadku obsługi szkół językowych, większość należności stanowią należności od
banków, które udzielając kredytów osobom indywidualnym, przejęły na siebie ryzyko nieściągalności
wierzytelności. W przypadku sprzedaży na rzecz klientów detalicznych, jest ona realizowana gotówkowo
lub przy wykorzystaniu uznanych kart płatniczych.
W opinii Zarządu ryzyko kredytowe jest minimalne.
(v)
Ryzyko braku płynności
Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków
pieniężnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie przyznanych źródeł kredytowania
oraz wykorzystywanie warunków płatności oferowanych przez dostawców. Ze względu na dynamiczny
charakter prowadzonej działalności, Grupa zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez
zapewnienie dostępu do linii kredytowych. Kierownictwo monitoruje bieżące prognozy środków
płynnych Grupy na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Grupa ma zapewniony dostęp
zarówno do kapitału obrotowego, w tym linii kredytowej, jak również dysponuje niewykorzystanymi
zasobami w ramach programu średnioterminowych papierów dłużnych. Grupa zarządza także gotówką na
poziomie całej Grupy, w taki sposób, że posiadane nadwyżki pieniężne w danych podmiotach
wchodzących w skład Grupy mogą być pożyczane innym podmiotom z Grupy na bieżąco. Grupa tym
samym monitoruje oraz zarządza płynnością na bieżąco w okresie całego roku.
Strona 14 z 40
Wyniki działalności za rok 2013 i 2012
4.
4.1.
Dwanaście miesięcy zakończone
31 grudnia 2013
31 grudnia 2012
przekształcony
3 037 243
2 973 611
Przychody netto z działalności kontynuowanej
1 279 300
1 243 790
206 234
74 190
233 229
499
Grupa Empik
Grupa Smyk
Szkoły Językowe
Grupa Marek Franczyzowych
Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych
Pozostałe segmenty
1 263 138
1 123 865
205 429
170 003
211 176
0
Informacja o głównych produktach, towarach i usługach w ramach Grupy:
Przychody Grupy dzielą się na podstawowe kategorie:
 Grupa Empik – sprzedaż książek, czasopism, filmów, muzyki, gier komputerowych oraz punkty
foto;
 Grupa Smyk – sprzedaż artykułów dla dzieci;
 Szkoły Językowe – prowadzenie szkół językowych na terenie Polski, Rosji, Ukrainy oraz Turcji;
 Grupa Marek Franczyzowych – zgodnie z wymogami MSSF, w sprawozdaniu finansowym na
dzień 31 grudnia 2013 r. w ramach działalności kontynuowanej prezentowana jest sprzedaż
odzieży marek River Island i OVS, która w II półroczu w znacznej mierze jest prowadzona
poprzez jednostki współzależne;
 Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych – sprzedaż odzieży oraz obuwia
sportowego oraz kosmetyków.
Poszczególne Grupy przedstawiają również podstawowy podział przychodów ze sprzedaży na kategorie
produktowe.
W stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego największy wzrost zanotowała Grupa Smyk wzrost o 10,7% głownie w wyniku pozytywnych LFL oraz nowych otwarć sklepów. Smyk Polska wciąż
rozwija swoją sieć sprzedaży - w ostatnich czterech kwartałach sieć powiększyła się o 13 sklepów.
Przychody ze sprzedaży w Polsce wyniosły 578 mln PLN, co stanowiło wzrost r/r o 16% z czego wzrost
LTL wyniósł 9,5%.
Znaczny wzrost sprzedaży odnotowano również w segmencie Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i
Sportowych – o 10,4% przede wszystkim dzięki silnej sprzedaży obuwia sportowego – głównie marki
Converse.
W dalszej kolejności, jeśli chodzi o dynamikę wzrostu, znajduje się Grupa Empik (wzrost o 1,3%) do
którego przyczyniło się znaczące powiększenie sprzedaży w segmentach E-commerce oraz Publishing
(odpowiednio 29% i 44%) wchodzących w skład grupy Empik. Grupa Szkoły Językowe pozostaje na
zbliżónym poziomie – wzrost o 0,4%.
Spadek przychodów w Grupie Marek Franczyzowych wynika przede wszystkim ze zmiany modelu
prowadzenia działalności w ramach marek River Island i OVS ze sprzedąży poprzez podmioty zależne na
sprzedaż w ramach jednostek typu Joint Venture rozliczanych metodą praw własności. Pozostałe marki
segmentu są prezentowane jako działalność zaniechana.
Strona 15 z 40
4.2.
Liczba punktów sprzedaży oraz punktów usługowych (bez działalności zaniechanej)
Na dzień
31 grudnia 2013
Grupa Empik
Grupa Smyk
Szkoły Językowe
RAZEM
31 grudnia 2012
198
199
113
19
529
188
178
115
21
502
Ilość placówek handlowych została zaprezentowana bez sklepów segmentu Moda.
4.3.
Łączna powierzchnia handlowa netto
Na dzień
31 grudnia 2013
m2
85 840
186 076
34 955
1 814
308 684
Grupa Empik
Grupa Smyk
Szkoły Językowe
RAZEM
31 grudnia 2012
m2
86 908
174 058
35 568
2 008
298 542
Łączna powierzchnia handlowa netto została zaprezentowana bez sklepów segmentu Moda.
4.4.
Rentowność
Rentowność sprzedaży brutto
31 grudnia 2013
31 grudnia 2012
przekształcony
43,1%
42,9%
Rentowność sprzedaży (%)
41,3%
40,3%
71,7%
52,3%
39,6%
Grupa Empik
Grupa Smyk
Szkoły Językowe
38,3%
42,8%
72,9%
46,0%
39,5%
Rentowność sprzedaży brutto obliczana jest jako stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży, gdzie
zysk brutto jest definiowany jako przychody ze sprzedaży pomniejszone o koszt zakupu produktów,
powiększony o odpowiednie podatki i opłaty celne, jak również opłaty franczyzowe i licencyjne, straty
produktów, zmiany wartości rezerwy na zapasy wolno rotujące, oraz w przypadku szkół językowych koszty wynagrodzenia lektorów oraz koszty podręczników, a w przypadku handlu hurtowego koszty
transportu produktów. Grupa monitoruje rentowność sprzedaży brutto osiąganą przez poszczególne
Spółki Operacyjne w celu oceny ich wyników finansowych i operacyjnych. Wskaźnik rentowności
sprzedaży brutto jest obliczany przez Spółkę i nie został zamieszczony w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym.
W zakresie działalności kontynuowanej, rentowność sprzedaży w Grupie Empik Media & Fashion S.A.
uplasowała się na poziomie zbliżonym do ubiegłorocznnego – 43,1% w porównaniu do 42,9% w 2012
roku. Największy wzrost marży wynikający niewynikający z pojedyńczych zdarzeń odnotowała Grupa
Empik – 3%. Wzrost Rentowności jest przede wszystkim efektem wzrostu marży w segmentach E-
Strona 16 z 40
commerce oraz Publishing, jak również koncentracji na rozwoju sprzedaży wysokomarżowych artykułów
niewydawniczych zastępując niskomarżowe kategorie wydawnicze.
Widoczny wzrost marży w Grupie Marek Franczyzowych dotyczy marży realizowanej na sprzedaży
marek River Island i OVS w okresie przed przeniesieniem zarządzania siecią tych sklepów do spółek
joint venture, których wyniki są konsolidowane jako udział w zysku bądź stracie jednostek
współzależnych i stowarzyszonych. Pozostałe marki z segmentu modowego zostały zaprezentowane jako
działalność zaniechana.
4.5.
EBITDA
31 grudnia 2013
31 grudnia 2012
tys. PLN
tys. PLN
przekształcony
275 512
260 011
EBITDA z działalności podstawowej * kontynuowanej
Grupa Empik
Grupa Smyk
Szkoły Językowe
Grupa Marek Franszyzowych
Pozostałe segmenty
160 174
49 480
32 419
45 210
17 506
(29 277)
132 169
108 114
45 549
(11 709)
16 633
(30 746)
EBITDA oznacza zysk/(strat) na działalności kontynuowanej wyznaczony zgodnie z MSSF, skorygowany o
odpisy amortyzacyjne, odpisy z tytułu utraty wartości, udział w zysku i stracie jednostek stowarzyszonych,
przychody i koszty finansowe (pozostałe) oraz podatek dochodowy. Zdaniem Zarządu EBITDA i inne
mierniki przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej są przydatnymi, dodatkowymi informacjami
na potrzeby pomiaru wyników operacyjnych Grupy i jej operacyjnych spółek zależnych. EBITDA nie jest
miernikiem zdefiniowanym przez MSSF i nie powinien być uważany za alternatywę w stosunku do
zdefiniowanych przez MSSF mierników zysku/(straty) netto, wyznaczników wyników operacyjnych,
mierników przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, ani też za wskaźnik płynności. Jest to
jednak jeden z głównych mierników, który Grupa bierze pod uwagę przy planowaniu i prowadzeniu
działalności. Należy podkreślić, że EBITDA nie jest miernikiem jednolitym lub ustandaryzowanym, w
związku z czym pomiędzy równymi raportującymi mogą występować istotne różnice w sposobie jego
obliczania i wskaźnik może nie być porównywalny. Miernik EBITDA jest obliczany przez Spółkę i nie
został zamieszczony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Wynik EBITDA z działalności operacyjnej Grupy EMF w 2013 roku wzrósł o 6% r/r do
275,5 mln PLN.

W Grupie Empik wynik wzrósł o 21,2% do poziomu 160,2 mln PLN. Wzrost wynika z kilku
czynników:
konsekwentnemu
rozwojowi
sprzedaży
wysokomarżowych
artykułów
niewydawniczych, dynamicznemu rozwojowi działalności internetowej oraz wydawnictw, przy
jednoczesnym utrzymaniu kosztów operacyjnych na podobnym poziomie. Dodatkowo w roku 2013
rozpoczęto kilka projektów racjonalizacyjnych (optymalizacje kosztowe) przy współpracy z firmą
McKinsey, których pierwsze efekty były już widoczne w roku 2013.

Wynik EBITDA Grupy Smyk spadł o 54% r/r do 49,5 mln PLN w 2013 roku. Spółki z Polski,
Ukrainy oraz Rumuni zwiększyły wynik EBITDA w omawianym okresie, natomiast spadek nastąpił
w Niemczech, Rosji i Turcji. W Niemczech pogorszenie wyniku EBITDA było efektem zwiększonej
konkurencji na rynku (i tym samym obniżenia rentowności w segmencie zabawek), jednorazową
wyprzedaż starych towarów oraz dalszy wzrost znaczenia kanału internetowego w całości obrotu
rynkowego. Dodatkowy negatywny wpływ na rentowność miały poniesione koszty uruchomienia
Strona 17 z 40
sklepu internetowego SpieleMax.de. Z drugiej strony, pod koniec kwartału była widoczna poprawa
tendencji w sprzedaży i marży w związku ze wzrostem w sprzedaży mody dziecięcej.W Rosji spadek
zysku wynika głównie z problemów logistycznych w dostawach towaru (które zostały już obecnie
rozwiązane), a także negatywnego wpływu zmiany kursów walutowych. W Turcji, słabe wyniki były
spowodowane przez niestabilną sytuację polityczną, która miała miejsce przez ostatnie dwa kwartały
oraz faktem, że ponieważ większość sklepów została otwarta w ciągu ostatnich 15 miesięcy i są one
we wczesnej fazie rozwoju. Te sklepy dostosowywały się do sytuacji rynkowej i jeszcze nie
osiągnęły docelowych marż na sprzedaży..

W Szkołach Językowych wynik EBITDA spadł o 13,1 mln PLN (28,8% r/r). Głównym powodem
spadku jest niższe niż zakładano przychody w Rosji i Turcji. W Rosji w pierwszej połowie 2013
roku znacząco spadła liczba zapisów na kursy co wpłynęło negatywnie na wyniki spółki . Obniżka
cen przywróciła w części dawny poziom zapisów, co jednak nie zrekompensowało poniesionych już
strat. Ponadto dodatkowe otwarcia zwiększyły bazę kosztową przy niepełnym poziomie sprzedaży.
W przypadku Turcji wyniki poniżej oczekiwań wynikają z niestabilnej sytuacji politycznej i
gospodarczej. Szkoły w Polce zanotowały natomiast wzrost EBIDTY – zwłaszcza w segmencie
SPEAK UP, podczas gdy szkoły zlokalizowane na Ukrainie utrzymują stabilny poziom wyniku.

W Grupie Marek Franczyzowych w 2013 roku wynik EBITDA wzrósł o 56,9 mln PLN. Zmiana jest
głównie efektem rozpoznania wyniku na utracie kontroli spółek z powyższego segmentu. Szczegóły
zostały opisane w „Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w 2013 roku”.
4.6.
EBIT
31 grudnia 2013
31 grudnia 2012
tys. PLN
tys. PLN
EBIT z działalności podstawowej * kontynuowanej
151 026
162 623
Grupa Empik
Grupa Smyk
Szkoły Językowe
Pozostałe segmenty
117 242
(15 438)
20 736
43 590
15 787
(30 891)
83 985
72 696
35 153
(12 155)
15 082
(32 136)

Spadek poziomu EBIT dla całej Grupy wyniósł 11,6 mln PLN, przy czym spadek ten jest
spowodowany przede wszystkim znacznym zwrostem kosztów amortyzacji w Grupie Smyk (wzrost
o 29,5 mln PLN do poziomu 65 mln PLN). Natomiast wzrosty wyniku EBIT zanotowano w Grupie
Empik – wzrost o 39,6% / 33,2 mln PLN oraz w Grupie Marek Franczyzowych – przy czym wzrost
ten jest związany z objęciem przez Grupę udziałów w dwóch jednostkach współzależnych.
Szczegółowy opis został zamieszczony w punkcie „Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w
2013”.
Strona 18 z 40
4.7.
Wynik netto z działalności kontynuowanej
31 grudnia 2013
31 grudnia 2012
tys. PLN
tys. PLN
Zysk/strata netto z działalności podstawowej * kontynuowanej
Zyski z przeszacowania instrumentów finansowych
Wycena akcji pracowniczych
Zysk/strata netto z działalności kontynowanej
-60 292
130 259
8 647
5 900
-5 463
-20 443
-45 745
104 353
4.8.
Koszty
Koszty operacyjne* (działalność podstawowa kontynuowana):
Amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
Koszty osobowe
Koszty marketingu
Koszty budynków
Koszty operacyjne sklepów i szkół
Pozostałe koszty operacyjne
RAZEM
31 grudnia 2013
31 grudnia 2012
tys. PLN
tys. PLN
przekształcony
124 486
97 388
340 305
321 081
75 954
67 018
397 356
381 105
224 049
203 327
76 794
67 839
1 238 944
1 137 757
Amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości wzrosły w porównaniu do 2012 roku o 27 mln.
Główny wzrost został zanotowany w grupie Smyk i wynika z intensywnego rozwoju sieci sklepów tej
grupy przez ostatnie 18 miesięcy.
Koszty wynagrodzeń wzrosły o 6% z 321 mln PLN w 2012 roku do 340,3 mln PLN w 2013 roku. Wzrost
spowodowany jest otwarciami nowych sklepów, związaną z tym faktem większą ilością pracowników.
Wydatki na marketing wyniosły 75,9 mln PLN i w porównaniu do ubiegłego roku wzrosły o 13,3%, co
wynika z akcji promocyjnych nowych otwarć sklepów oraz przesunięcia wydatków promocyjnych z
Grupy Marek Franczyzowych na inne segmenty.
Koszty budynków wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 4,3%, a koszty
operacyjne sklepów wzrosły o 10,2%. Wzrosty te spowodowane są w dużej mierze: roczną indeksacją
najmu, oraz nowymi otwarciami w drugiej połowie 2012 i w 2013 roku.
Pozostałe koszty operacyjne wzrosły o 13,2% z 67,8 mln PLN w 2012 roku do 76,8 mln PLN bieżącym
okresie. Zmiana spowodowana była głównie wzrostem usług konsultingowych i prawnych.
Strona 19 z 40
4.9.
Struktura bilansu
Na dzień
31 grudnia 2013
tys. PLN
31 grudnia 2012
tys. PLN
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Pozostałe należności
1 012 132
392 595
461 691
31 000
118 669
83
8 095
1 308 316
534 183
606 364
22 825
131 186
79
13 679
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności handlowe i pozostałe należności
Pochodne instrumenty finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
1 371 583
731 223
356 003
244 983
39 375
1 422 847
802 019
341 044
36
264 230
15 519
AKTYWA RAZEM
2 383 716
2 731 163
Spadek wartości niematerialnych i prawnych wynika głównie z faktu decyzji dotyczących Grupy Marek
Franczyzowych - reorganizacją segmentu przeprowadzoną w I półroczu 2013 roku i wydzieleniem marek
RI i OVS w jednostki typu JV, co pociągnęło za sobą zaliczenie przypisanej do tych marek wartości
firmy jako część początkowej wartości nabycia udziałów w tychże spółkach. Decyzja o zaniechaniu
działalności w segmencie modowym wiązała się na koniec roku z odpisem utraty wartości pozostałej
wartości firmy głównej spółki modowej – Maratex.
Zmniejszenie wartości rzeczowego majątku trwałego wynika głównie powyżej opisanych zmian w
odniesieniu do Grupy Marek Franczyzowych. Zmniejszenia z tytułu odpisów amortyzacyjnych zostały
wyrównane przez nowe inwestycje.
Wzrost na pozycji „Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych” wynika z faktu objęcia
udziałów w jednostkach współzależnych w następstwie restrukturyzacji segmentu „Moda” oraz sprzedaży
grupy EPCD.
Spadek wartości zapasów jest przede wszystkim konsekwencją starań Grupy o jak najlepsze zarządzanie
kapitałem obrotowym Grupy.
Wzrost należności wynika z wydzielenia jednostek współzależnych w segmencie modowym, co
oznaczało powstanie rozrachunków handlowych, które dotychczas były eliminowane na konsolidacji.
Spadek wartości salda środków pieniężnych wynika z sezonowości prowadzonej działalności.
Strona 20 z 40
Na dzień
31 grudnia 2013
tys. PLN
31 grudnia 2012
tys. PLN
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Pozostałe kapitały rezerwowe
Zysk z lat ubiegłych
Zysk netto
Kapitały udziałowców niesprawujących kontroli
280 115
326 053
(47 895)
355 013
(238 888)
(114 168)
588 965
326 053
(39 971)
356 826
(1 813)
(52 130)
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Rezerwy na zobowiązania
Pochodne instrumenty finansowe
Pasywa związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży
2 002 212
347 898
270 512
34 512
39 800
3 073
1 654 314
1 112 357
521 238
14 812
2 841
3 067
101 389
2 108 943
570 326
449 134
34 409
83 763
3 020
1 538 617
1 250 226
262 063
10 171
15 065
1 093
33 255
PASYWA RAZEM
2 383 716
2 731 164
Na dzień 31 grudnia 2013 r. saldo długoterminowych kredytów i pożyczek uległo zmiejszeniu
o 178,6 mln PLN (39,8%), co wynika głównie z reklasyfikacji zobowiązań z tytułu obligacji do części
krótkoterminowej, co zostało częściowo skompensowane przez podpisanie nowej umowy kredytowej z
Bankiem Zachodnim WBK S.A. („Bank”) oraz PZU FIZ AN BIS 1.
Wzrost salda krótkoterminowych kredytów i pożyczek o 259 mln PLN (98,9%) wynika z powyżej
opisanej reklasyfikacji obligacji do częsci krótkoterminowej.
(i)
Struktura finansowania
Powyższe dane wskazują, że całkowity poziom zadłużenia Grupy utrzymuje się na stabilnym poziomie.
Grupa korzysta z finansowania za pomocą programu średnioterminowych papierów dłużnych oraz
kredytów zaciąganych zarówno w PLN jak i w walutach obcych.
Grupa dysponuje następującymi, niewykorzystanymi, przyznanymi jej limitami kredytowymi:
O zmiennym oprocentowaniu:
- wygasające w ciągu jednego roku
- wygasające po upływie jednego roku
Strona 21 z 40
31 grudnia 2013
tys. PLN
31 grudnia 2012
tys. PLN
374 970
-
267 057
61 155
(ii)
Płynność
Na dzień
31 grudnia 2013
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym
Wskaźnik zadłużenia (Suma zobowiązań/ Suma aktywów)
Wskaźnik zadłużenia do kapitału własnego (Suma zobowiązań/Kapitał własny)
31 grudnia 2012
28%
88%
45%
78%
751%
364%
Spadek pokrycia aktywów kapitałem własnym oraz pogorszenie pozostałych wskaźników w stosunku do
ubiegłego roku wynika przede wszystkim ze znacznych odpisów jakie zostały dokonane w bieżacym
okresie w związku z planowanym wyjściem z segmentu modowego.
Z uwagi na znaczący wpływ jaki dokonanie tych odpisów miało na wartości skonsolidowanych kapitałów
własnych, Zarząd odbył szereg spotkań z bankami finansującymi Grupę, przedstawił i uzasadnił
podejmowane działania restrukturyzacyjne a także wynegocjował odpowiednie zmiany do istniejących
umów kredytowych. Na podstawie podpisanych dokumentów, banki zgodziły się na zmiany wartości
wymaganych wskaźników finansowych w taki sposób iż dokonanie powyższych odpisów nie powoduje
naruszenia jakiejkolwiek umowy kredytowej. Zarząd Grupy nie przewiduje także aby sytuacja naruszenia
umów kredytowych mogła nastąpić w najbliższej przyszłości.
4.10. Zasoby kapitałowe i przepływy pieniężne
31 grudnia 2013
31 grudnia 2012
tys. PLN
tys. PLN
przekształcony
17 764
103 078
(102 998)
(182 530)
78 847
(6 605)
(6 387)
(86 057)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
195 365
(5 263)
183 715
285 148
(3 727)
195 365
Jak wynika ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych, na 31 grudnia 2013 r. nastąpił,
w porównaniu 31 grudnia 2012 r., spadek wartości salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
o kwotę 11,6 mln PLN.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej spadły w porównaniu do poprzedniego okresu,
głównie za zmiany stanu zobowiązań handlowych i pozostałych, spowodowanej przyśpieszeniem rotacji
zobowiązań handlowych.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Grupy w 2013 roku wykazywały (podobnie jak w 2012
roku) wartość ujemną. Niższa wartość wydatków wynika z racjonalizacji wydatków kapitałowych oraz
bieżącej polityki współfinansowania wydatków na wyposażenie sklepów przez wynajmujących
powierzchnie handlowe.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej Grupy wykazywały wartość dodatnią. Pomimo spłaty w I
połowie 2013 obligacji w kwocie 50 mln PLN, efekt tegoż odpływu został w skompensowany
zaciągnięciem nowych zobowiązań finansowych w postaci kredytów bankowych.
Strona 22 z 40
Na bazie generowanych przychodów i przepływów pieniężnych, Grupa jest w stanie regulować
zaciągnięte zobowiązania.
4.11. Wydatki na inwestycje rzeczowe
31 grudnia 2013
Wydatki inwestycyjne
Grupa Empik
Grupa Smyk
Szkoły Językowe
Moda i Uroda
Razem
Projekty centralne EM&F
Działalność zaniechana
Razem
Razem
Nowe punkty
sprzedaży
31 grudnia 2012
Płatności
zobowiazań
inwestycyjnych
dotyczących lat
poprzednich
Utrzymanie,
rearanżacje i
modernizacje oraz
projekty
IT/Logistyka
Razem
Płatności
Utrzymanie,
zobowiazań
rearanżacje i
inwestycyjnych modernizacje oraz
Nowe punkty dotyczących lat
projekty
sprzedaży
poprzednich
IT/Logistyka
20 808
96 992
18 056
949
-5 642
60 333
2 180
80
9 514
16 041
1 948
313
16 937
20 618
13 928
555
30 959
145 673
20 980
2 159
7 026
46 072
2 630
1 483
5 621
22 166
1 886
123
18 312
77 435
16 464
554
136 804
56 951
27 816
52 037
199 771
57 211
29 796
112 765
3 204
6 791
0
1 272
1 119
4 000
2 085
1 518
4 982
23 279
13 138
1 340
7 449
3 642
2 692
146 799
58 223
32 935
55 641
228 032
70 349
38 585
119 099
Całkowite wydatki na inwestycje Grupy EMF poniesione w 2013 r. wyniosły 146,7 mln PLN
w porównaniu do 228 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wydatki na otwarcia nowych
sklepów i szkół wyniosły w tym okresie 58,2 mln PLN, w związku z dynamicznym rozwojem Grupy
Smyk jak i rozwojem niskoformatowych salonów Grupy Empik.
Ponadto w 2013 r. poniesiono wydatki na modernizacje salonów Empik oraz sklepów SpieleMax.
4.12. Przewidywana sytuacja finansowa
Grupa przewiduje utrzymanie swojej pozycji finansowej na niezmienionym poziomie.
5.
Pożyczki udzielone w ramach Grupy
Transakcje z jednostkami zależnymi dotyczą pożyczek, jakie EMF udzielał swoim spółkom zależnym
pobierając z tego tytułu wynagrodzenie równe odpowiednio WIBOR powiększone o 2 do 5,5 punktów
procentowych marży, albo wynagrodzenie w wysokości 11 %.
Empik Media & Fashion S.A. objął obligacje wyemitowane przez podmioty zależne pobierając z tego
tytułu opłatę za zorganizowanie emisji w wysokości średnio 0,34% wartości emisji. Obligacje te są
oprocentowane wg zmiennego oprocentowania w wysokości WIBOR powiększone o marżę od 2,6 do 3,3
punktu procentowego. Termin wykupu obligacji przypada w latach 2014 - 2016.
Strona 23 z 40
Należności długoterminowe na dzień
Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji
Madras Enterprises Limited
Razem
Pożyczki długoterminowe
CJSC Maratex
CJSC Maratex - odpis aktualizujący
EDL Sp. z o.o.
Maratex Limited
Razem
Należności krótkoterminowe na dzień
Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji
Smyk Sp. z o.o.
EMPiK Sp. z o.o.
Ultimate Fashion Sp. z o.o. - odpis aktualizujący
Optimum Distribution Sp. z o.o.
E-Commerce Services Sp. z o.o.
Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o.
Razem
Strona 24 z 40
31 grudnia 2013
tys. PLN
31 grudnia 2012
tys. PLN
3 100
3 100
3 100
3 100
77 000
(77 000)
-
77 000
3 000
1 042
81 041
31 grudnia 2013
tys. PLN
31 grudnia 2012
tys. PLN
47 162
89 304
214 414
(77 510)
27 523
134
37 788
28 127
366 942
53 172
89 842
216 854
27 761
53
37 863
13 652
2 800
441 997
Należności krótkoterminowe na dzień
Pożyczki krótkoterminowe, w tym cash pool
Smyk Sp. z o.o.
Smyk GmbH
Smyk Global Assets Sp.z o.o.
Smyk All for Kids Czech s.r.o.
Ultimate Fashion Sp. z o.o. - odpis aktualizujący
Fashion Look Sp. z o.o.
Ultimate Fashion International Sp. z o.o.
Ultimate Fashion International Sp. z o.o. - odpis aktualizujący
Kids International Sp. z o.o.
Maratex Limited
Maratex Limited - odpis aktualizujący
CJSC Maratex
CJSC Maratex - odpis aktualizujący
Cenzora Enterprises Ltd
Cenzora Enterprises Ltd - odpis aktualizujący
Prolex Services LTD
Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o.
Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o.
Amersport Sp. z o.o. Sp. k.
Poland 1 Development Sp.z o.o.
Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o.
EDL Sp. z o.o.
Fashion US Sp. z o.o.
Fashion US Sp. z o.o. - odpis aktualizujący
Mexvet Enterprises Limited
Akker Sp. z o.o.
Soul Sp. z o.o.
LSS Learning Switzerland GmbH
Razem
6.
31 grudnia 2013
tys. PLN
31 grudnia 2012
tys. PLN
131 716
2
3 148
38 128
(38 128)
5 968
(5 968)
2 790
9 601
83 125
(83 125)
10 384
(10 384)
36 953
(36 953)
610
21 858
3 571
13 249
5 099
4
3 035
8 062
(8 062)
3
7 577
64
1
1 140
203 468
43 064
536
29 103
1 824
5 453
1 782
69 102
3 421
17 560
175
12 159
3 218
8 061
5 227
42
200 726
Zysk na akcję
Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Grupy
i średniej ważonej liczby akcji zwykłych w danym roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez
Grupę i utrzymywanych jako akcje własne.
Strona 25 z 40
Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia
Zysk/(strata) netto przysługujący akcjonariuszom większościowym Spółki (tys. PLN)
Średnia ważona liczba akcji – podstawowa
Średnia ważona liczba akcji – rozwodniona
Podstawowa (strata)/zysk na akcję (nie w tys. PLN)
Rozwodniona (strata)/zysk na akcję (nie w tys. PLN)
Działalność kontynuowana
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej przysługujący akcjonariuszom
większościowym Spółki (tys. PLN)
Średnia ważona liczba akcji – podstawowa
Średnia ważona liczba akcji – rozwodniona
Podstawowa strata na akcję
Rozwodniona strata na akcję
2013
PLN
2012
PLN
(238 888)
(1 813)
105 676 378
105 676 378
105 176 658
105 176 658
(2,26)
(2,26)
(0,02)
(0,02)
(11 299)
96 715
105 676 378
105 676 378
105 176 658
105 176 658
(0,11)
(0,11)
0,92
0,92
Rozwodniony zysk na jedną akcję wyliczany jest poprzez skorygowanie średniej ważonej liczby
wyemitowanych akcji zwykłych przy założeniu zamiany wszystkich potencjalnych rozwadniających akcji
zwykłych. Rozwadniające akcje zwykłe stanowią opcje na akcje przyznane kadrze kierowniczej Grupy
EMF. Zarówno w 2013 jak i w 2012 efekt rozwodnienia wyniku nie nastąpił.
Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej
7.
7.1.
Program akcji pracowniczych
Program akcji pracowniczych
Opcje objęcia akcji przyznawane są wybranym członkom Zarządu i pracownikom o istotnym znaczeniu dla Grupy
(„Osoby Uprawnione”).
Programy objęcia akcji
W ramach programów przyznano następujące prawa do objęcia akcji:
a)
program motywacyjny dla Prezesa Zarządu, Pana Macieja Szymańskiego, mający charakter
transakcji rozliczanej w środkach pieniężnych, w ramach którego zakładana jest emisja 2 250 000
bezpłatnych warrantów w latach 2012-2016 uprawniających do objęcia akcji w latach 2017-2019.
Cena objęcia jednej akcji została określona w kwocie 11,50 PLN (nie w tysiącach).
Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu w ramach programu
motywacyjnego dla Pana Macieja Szymańskiego, ustalona przy wykorzystaniu formuły wyceny
ustalonej w programie opcyjnym wyniosła 5,79 PLN (nie w tysiącach) na jedną opcję.
Najważniejszymi danymi wyjściowymi do modelu wyceny były szacunki wartości EBITDA oraz
zadłużenia netto Grupy, jakie – według ocen zarządu - zostaną zrealizowane w kolejnych latach
obrotowych.
Wartość programu motywacyjnego dla pana Macieja Szymańskiego została oceniona w wysokości
13 017 tys. PLN. Do dnia 31 grudnia 2013 roku łączny koszt programu motywacyjnego dla pana
Macieja Szymańskiego rozpoznany i zaprezentowany w zobowiązaniach wyniósł 8 190 tys.
Strona 26 z 40
b)
program motywacyjny dla Pana Jacka Bagińskiego, mający charakter transakcji rozliczanej w
środkach pieniężnych, w ramach którego zakładana jest emisja 1 750 000 bezpłatnych warrantów
w latach 2012-2016 uprawniających do objęcia akcji w latach 2017-2019. Cena objęcia jednej
akcji została określona w kwocie 11,50 PLN (nie w tysiącach).
Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu w ramach programu
motywacyjnego dla Pana Jacka Bagińskiego, ustalona przy wykorzystaniu formuły wyceny
ustalonej w programie opcyjnym i wyniosła 5,79 PLN (nie w tysiącach) na jedną opcję.
Najważniejszymi danymi wyjściowymi do modelu wyceny były szacunki wartości EBITDA oraz
zadłużenia netto Grupy, jakie – według ocen zarządu - zostaną zrealizowane w kolejnych latach
obrotowych.
Wartość programu motywacyjnego dla pana Jacka Bagińskiego została oceniona w wysokości
10 125 tys. zł. Do dnia 31 grudnia 2013 roku łączny koszt programu motywacyjnego dla pana
Jacka Bagińskiego rozpoznany i zaprezentowany w zobowiązaniach wyniósł 6 370 tys. zł.
Wszystkie powyższe opcje są realizowane pod warunkiem świadczenia usług na rzecz Spółki na dzień
wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych.
W 2013 r. spółka nie wyemitowała warrantów należnych powyższym pracownikom.
Zmiany liczby istniejących opcji objęcia akcji i ich odpowiadającej przeciętnej ceny wykonania są
nastepujące (nie w tysiącach):
2013
Przeciętna cena
realizacji na 1 akcję
(PLN)
Stan na 1 stycznia
Przyznane
Wygasłe
Zrealizowane po cenie
Stan na 31 grudnia / 31 grudnia
Opcje
-
-
2012
Przeciętna cena
realizacji na 1 akcję
(PLN)
6,79
8,58
0,10
8,00
5,00
Opcje
2 717 235
(1 075 426)
(341 809)
(900 000)
(400 000)
-
Udziały posiadane przez członków Rady Nadzorczej i Zarząd
Na dzień 31 grudnia 2012 roku Pan Maciej Dyjas, Przewodniczący Rady Nadzorczej Empik Media &
Fashion S.A., poprzez swój podmiot zależny spółkę Jonquille Investment Limited posiadał 631 259 akcji
EMF, co stanowiło 0,60% kapitału zakładowego EMF. Na dzień przekazania niniejszego raportu za 2013
rok spółka Jonquille Investments Limited nie posiada żadnych akcji EMF.”
7.2.
Zarząd i Rada Nadzorcza
Na dzień 31 grudnia 2013 r. Członkami Zarządu byli:



Maciej Szymański – Prezes Zarządu
Jacek Bagiński – Członek Zarządu
Michał Grom – Członek Zarządu
Strona 27 z 40
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie Zarządu (w tys. PLN):
Prezes Zarządu - Wynagrodzenie brutto
Prezes Zarządu - Akcje pracownicze
Członkowie Zarządu - Wynagrodzenie brutto
Członkowie Zarządu - Akcje Pracownicze
2013
tys. PLN
2012
tys. PLN
1 725
(4 652)
12 532
(1 248)
8 358
1 671
12 817
2 447
7 626
24 562
W okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2013 r. wynagrodzenie Prezesa i Członków
Zarządu Spółki wyniosło odpowiednio (2 927) tys. PLN (wartość ujemna) i 11 284 tys. PLN (w tym
Prezes Zarządu (4 652) tys. PLN, a Członkowie Zarządu (1 248) tys. PLN wynagrodzenia w formie
akcji).
W okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2012 r. wynagrodzenie Prezesa i Członków
Zarządu Spółki wyniosło odpowiednio 14.488 tys. PLN i 10.073 tys. PLN (w tym Prezes Zarządu 12.817
tys. PLN, a Członkowie Zarządu 7.626 tys. PLN wynagrodzenia w formie akcji).
Na dzień 31 grudnia 2013 r. Członkami Rady Nadzorczej byli:
- Maciej Dyjas pełniący funkcję Przewodniczącego,
- Maciej Drozd,
- Filip Szubert - do dnia 31 grudnia 2013 r.,
- Adam Jarmicki pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego – od dnia 22 marca 2013 r.,
- Tomasz Swieboda – od dnia 22 marca 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r.,
- Marek Modecki - od dnia 24 kwietnia 2012 roku (członek niezależny).
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie Rady Nadzorczej (w tys. PLN):
Andrzej Szumański
Zbigniew Prokopowicz
Maciej Drozd
Maciej Dyjas
Ewa Podgórska
Marc Grosman
Marek Modecki
Filip Szubert
Josef Janov
Tomasz Swieboda
Adam Jarmicki
8.
2013
tys. PLN
2012
tys. PLN
123
246
123
123
31
92
92
831
49
49
115
246
49
49
75
75
39
745
Akcjonariusze
Głównymi akcjonariuszami Empik Media & Fashion S.A. na dzień przekazania raportu za okres
dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2013 r. byli:
Strona 28 z 40
Stan na dzień przekazania raportu za rok
zakończony 31 grudnia 2013 r.
Empik Centrum Investments S.à r.l. 1
Bookzz Holdings Limited 2
ING Otwarty Fundusz Emerytalny
Liczba
posiadanych
akcji
Udział % w
ogólnej liczbie
akcji
Liczba
posiadanych
głosów
Udział % głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
40 374 676
40 365 177
18 000 000
38,20%
38,20%
17,03%
40 374 676
40 365 177
18 000 000
38,20%
38,20%
17,03%
1
Empik Centrum Investments Sarl wraz z podmiotami zależnymi
2
Bookzz Holdings Limited wraz z podmiotami zależnymi w tym Empik Investments II Sarl posiadającym 11.443.800 co stanowi 10,83 % w ogólnej liczbie akcji
Spółka jest kontrolowana przez Penta Investments Limited oraz Eastbridge S.à.r.l. działających na
podstawie porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, posiadający łącznie
80 739 853 akcje Spółki, co stanowi 76,40% ogólnej liczby akcji Empik Media & Fashion S.A.
Bookzz Holdings Limited z siedzibą na Cyprze jest podmiotem zależnym Penta Investments Limited z
siedzibą w Jersey, która posiada 100% udziałów w Bookzz Holdings Limited. Empik Centrum
Investments S.à.r.l. jest podmiotem zależnym od Eastbridge S.à.r.l., który posiada 100% udziałów Empik
Centrum Investments S.à.r.l.
Liczba akcji Spółki na dzień 31 grudnia 2013 r. wynosiła łącznie 105.676.378.
9.
Transakcje z jednostkami powiązanymi
Empik Centrum Investments S.A. i jej jednostki zależne, Eastbridge S.a.r.l. i jej jednostki zależne, Penta
Investments Limited i jej jednostki zależne oraz spółki kontrolowane przez członków kadry kierowniczej
uważane są za jednostki powiązane dla celów sporządzania skonsolidowanej informacji finansowej.
Z podmiotami powiązanymi przeprowadzono następujące transakcje:
Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia
- jednostki stowarzyszone i współkontrolujące
2013
tys. PLN
2012
tys. PLN
354
354
424
424
2013
tys. PLN
2012
tys. PLN
(7 569)
(15 678)
(84)
(15 762)
Inne transakcje
Koszty z tytułu leasingu operacyjnego płatne na rzecz pozostałych spółek Grupy Eastbridge
Opłata za zarządzanie płatna na rzecz Eastbridge S.a.r.l.
Pozostałe koszty operacyjne
Strona 29 z 40
(88)
(7 657)
Wynagrodzenia członków kadry kierowniczej
Płace i inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze
Koszty zakupu usług od jednostek kontrolowanych przez członków kadry kierowniczej
Wynagrodzenia z tytułu programu akcji pracowniczych
2013
tys. PLN
2012
tys. PLN
14 258
(5 899)
8 359
4 119
2 558
20 443
27 120
Salda rozrachunków na dzień bilansowy są następujące:
Na dzień
Należności od podmiotów powiązanych
- jednostki współkontrolowane i stowarzyszone
- była jednostka dominująca najwyższego szczebla
- podmioty podlegajace kontroli byłej jednostki dominującej najwyższego szczebla
Zobowiązania od podmiotów powiązanych
- jednostki współkontrolowane i stowarzyszone
- była jednostka dominująca najwyższego szczebla
- podmioty podlegajace kontroli byłej jednostki dominującej najwyższego szczebla
10.
31 grudnia 2013
tys. PLN
31 grudnia 2012
tys. PLN
22 594
546
114
23 253
7 013
7 013
23 064
169
23 233
629
224
853
Zobowiązanie warunkowe i udzielone gwarancje
1.
Zgodnie z ogólnymi przepisami prawa, organy podatkowe mogą w dowolnym terminie, przez 5 lat w
przypadku Polski oraz Niemczech (3 lata w przypadku Rosji i Ukrainy) następujących po roku
podatkowym podlegającym rozliczeniu, badać dokumenty i księgi podatnika, a w przypadku
zidentyfikowania nieprawidłowości – ustalić domiar podatku oraz nałożyć kary. Zarząd Empik
Media & Fashion S.A. nie posiada wiedzy na temat żadnych okoliczności, które mogłyby
spowodować powstanie jakichkolwiek istotnych zobowiązań z tego tytułu.
2.
Grupa Empik Media & Fashion S.A. nie prowadzi sporów sądowych ani innych postępowań
arbitrażowych, których jednostkowa wartość przedmiotu sporu przekracza 10% kapitałów własnych.
3.
Na dzień 31 grudnia 2013 r. roku zobowiązania z tytułu gwarancji i akredytyw jakie banki udzieliły
na rzecz Grupy, głównie wobec dostawców i wynajmujących wynosiły: 255 870 tys. PLN.
4.
Na dzień 31 grudnia 2013 r. zobowiązania z tytułu poręczeń, jakie Spółka udzieliła za zobowiązania
spółek zależnych, głównie wobec dostawców i wynajmujących, wynosiły: 126 360 tys. PLN (30
469 tys. EUR), 740 tys. PLN (246 tys. USD), 366 tys. PLN (2 419 tys. CZK) oraz 43 124 tys. PLN.
11.
Informacje o audycie
Badanie za 2013 r. zostało przeprowadzone przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. na podstawie
umowy zawartej 23 lipca 2013 r. (analogicznie jak umowa zawarta 23 lipca 2012 r. dotycząca m.in.
poprzedniego przeglądu).
Poniższa tabela przedstawia koszty audytu w ujęciu rocznym:
Strona 30 z 40
Badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Dodatkowe usługi
12.
2013
tys. PLN
2012
tys. PLN
1 399
152
1 400
-
1 551
1 400
Zdarzenia po dniu bilansowym
Zmiana osobowa w Radzie Nadzorczej EMF
Z dniem 1 stycznia 2014 roku odwołano Panów Filipa Szuberta i pana Tomasza Swiebodę z pełnienia
funkcji członków Rady Nadzorczej. Na ich miejsce powołano Panów Thomasa Friedrich-Carl von
Wernera i Łukasza Waszaka.
Aneksy do umów kredytowych z Raiffeisen Bank Polska S.A.
W dniu 14 stycznia 2014 r podpisano aneksy do umów kredytowych z Raiffeisen Bank Polska S.A, na
mocy których z grona kredytobiorców wystąpiła spółka Fashion Look Sp z o.o.
Rolowanie obligacji dyskontowych
W dniu 17 stycznia 2014 roku EMF wyemitował obligacje dyskontowe o łącznej wartości 25 mln PLN z
terminem wykupu 17 kwietnia 2014 roku.
Sprzedaż jednostki zależnej z segmentu Grupa Marek Franczyzowych
W lutym 2014 r. EMF dokonał sprzedaży aktywów sieci handlowej operujacej pod marką New Look
(poprzez sprzedaż spółki Cenzora Enterprises Ltd będącej 100% udziałowcem Fashion Look Sp. z o.o.).
Kwota sprzedaży wyniosła 5 067 tys. PLN (1 000 tys. GBP) powiększona / pomniejszona o pozytywny /
negatywny kapitał obrotowy netto na dzień sprzedaży.
Sytuacja ekonomiczna i polityczna na Ukrainie
Gospodarka Ukrainy uznawana jest za rozwijającą się i charakteryzuje względnie wyższym ryzykiem
ekonomicznym oraz politycznym. Przyszła stabilność gospodarki Ukrainy jest w znacznym stopniu
uzależniona od reform oraz efektywności ekonomicznych, finansowych i monetarnych środków
podejmowanych przez rząd, jak również zmian podatkowych, prawnych czy politycznych.
W okresie styczeń-luty 2014 ukraińska hrywna podlegała znaczącym wahaniom w stosunku do
większości walut. Rząd zainicjował dialog z Międzynarodowym Funduszem Walutowym w celu
otrzymania dodatkowego finansowania. W wyniku wydarzeń politycznych oraz ekonomicznych. które
miały miejsce pod koniec 2013 r. i na początku 2014 r., agencja Moody’s zmniejszyła rating obligacji
rządowych z Caa1 do Caa2 z negatywną perspektywą.
Grupa nie ma istotnych sald należności z tytułu podatków bieżących lub podatku VAT związanych z
operacjami spółek zależnych na Ukrainie. Ukraińskie operacje Grupy nie stanowią także istotnego
udziału w całkowitych operacjach – w 2013 r. przychody z działalności kontynuowanej na rynku
ukraińskim wynosły 85,5m zł (stanowiąc 3% całkowitych przychodów z działalności kontynuowanej).
Grupaposiada operacji zlokalizowanych na Krymie.
Strona 31 z 40
Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje sytuację ekonomiczną oraz polityczną na Ukrainie oraz wpływ na
działalność Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, wpływ ostatnich wydarzeń na
Ukrainie na działalność i wyniki Grupy nie jest istotny.
Roszczenie zgłoszone wobec jednej ze spółek zależnych
Po dniu bilansowym jedna ze spółek zależnych została poinformowana o roszczeniu byłego kontrahenta
na kwotę 9 mln PLN. Roszczenie dotyczy wzajemnych rozliczeń handlowych za okres do 31 grudnia
2013. Zarząd na podstawie analizy prawnej uznał to roszczenie za bezzasadne. Na dzień bilansowy nie
utworzono rezerwy na to roszczenie, gdyż w opinii Zarządu nie jest prawdopodobne, aby nastąpiła
konieczność poniesiena w przyszłości kosztów z tego tytułu.
13.
Zasady ładu korporacyjnego
Zarząd Empik Media & Fashion S.A. („EMF” lub „Spółka”) działając na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4
Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz na podstawie § 29 ust. 5 Regulaminu GPW
oraz Uchwały Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie
określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego, podaje do
wiadomości publicznej następujące informacje:
1) Stosowanie zasad ładu korporacyjnego
EMF podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW” przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie SA nr 12/1170/2007 z dnia 04 lipca 2007 roku z późniejszymi zmianami (tekst jednolity
dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” stanowi załącznik do uchwały nr
19/1307/2012 Rady Nadzorczej GPW z dnia 21 listopada 2012 roku). Powyższy zbiór zasad ładu
korporacyjnego opublikowany jest i publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie:
http://www.corp-gov.gpw.pl/publications.asp.
Zarząd EMF oświadcza, że Spółka trwale nie stosuje następujących zasad zawartych w zbiorze „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW”:
Część I. Rekomendacje
1. Zasada 12. Spółka nie umożliwia wykonania prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza
miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
gdyż nie wymaga tego Statut Spółki ani Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Część II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych
1.
Zasada 1 pkt. 9a. Spółka nie zamieszcza na stronie internetowej zapisu z przebiegu obrad
walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, gdyż nie wymaga tego Statut Spółki ani Regulamin
Walnego Zgromadzenia.
2.
Zasada 1 pkt. 11. Spółka nie publikuje oświadczeń członków Rady Nadzorczej o powiązaniach
z akcjonariuszami reprezentującymi co najmniej 5% głosów, gdyż członkowie Rady Nadzorczej nie mają
obowiązku ich składać, za wyjątkiem członków niezależnych. Jednak na stronie internetowej Spółki
publikowane są życiorysy członków Rady Nadzorczej wraz z przebiegiem ich kariery zawodowej i
aktualnym miejscem zatrudnienia, co w większości wypadków obrazuje powiązania z akcjonariuszami.
Strona 32 z 40
3.
Zasada 3. Zasada ta jest stosowana z zastrzeżeniem, że Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej
o akceptację transakcji lub zaciągniecie zobowiązań pomiędzy Spółką z jednej strony a Podmiotem
Zależnym Spółki, którymkolwiek akcjonariuszem Spółki lub Podmiotem Zależnym od któregokolwiek
akcjonariusza Spółki lub Podmiotem Powiązanym z którymkolwiek akcjonariuszem Spółki z drugiej
strony, zgodnie z art. 23.4 lit (e) oraz 36 Statutu Spółki.
Część III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych
1.
Zasada 1 pkt. 3. Rada Nadzorcza nie opiniuje spraw mających być przedmiotem obrad
Walnego Zgromadzenia, gdyż nie wymaga tego Statut Spółki. Rada Nadzorcza opiniuje tylko te uchwały,
których zaopiniowania wymagają ogólne przepisy prawa.
2.
Zasada 2. Członkowie Rady Nadzorczej nie przekazują Spółce informacji o powiązaniach z
akcjonariuszami, gdyż ani Statut Spółki, ani Regulamin Rady Nadzorczej nie przewidują takiej
procedury. Przyjętą w Spółce praktyką jest, że przed wyborem niezależni członkowie Rady Nadzorczej
składają pisemne oświadczenie o braku powiązań z akcjonariuszami Spółki oraz samą Spółką.
3.
Zasada 3. Nie ma praktyki uczestniczenia członków Rady Nadzorczej w obradach Walnego
Zgromadzenia. Na Walnych Zgromadzeniach obecny jest Zarząd, który udziela merytorycznych
wyjaśnień.
4.
Zasada 4. Zasada ta jest stosowana z wyłączeniem sytuacji, gdy z uwagi na jej stosowanie
mogłoby dojść do sytuacji, że uchwały w danej sprawie nie można podjąć z uwagi na statutowe wymogi
dotyczące kworum.
6.
Zasada 9. Patrz wyjaśnienia do zasady nr 3 części „Dobre praktyki realizowane przez zarządy
spółek giełdowych”.
Część IV.
Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy
1.
Zasada 10. Spółka nie umożliwia udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, gdyż nie wymaga tego Statut Spółki ani Regulamin Walnego
Zgromadzenia .
2) Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Empik Media & Fashion S.A. („WZA”) działa w oparciu o przepisy
Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz regulaminu WZA. WZA są zwyczajne i nadzwyczajne.
Zwoływanie Walnych Zgromadzeń
WZA zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, członka Rady
Nadzorczej, Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w Statucie) lub akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Zarząd zwołuje WZA w
ciągu dwóch tygodni od otrzymania wniosku, o którym mowa powyżej na dzień przypadający nie później
niż w terminie 26 dni od dnia złożenia powyższego wniosku, o ile we wniosku nie zostanie wskazany
późniejszy termin odbycia WZA.
WZA może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, członka Rady Nadzorczej lub Uprawnionego
Akcjonariusza (zgodnie z definicją w Statucie) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego WZA
Strona 33 z 40
w przepisanym terminie oraz w przypadku, gdy pomimo złożenia wniosków przez uprawnione podmioty,
Zarząd nie zwołał WZA w terminie wskazanym powyżej.
Stosownie do art. 4021 Kodeksu spółek handlowych WZA zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na
stronie internetowej EMF oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z
przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co
najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia powinna zawierać co
najmniej informacje, o których mowa w art. 4022 Kodeksu spółek handlowych.
Udział w Walnych Zgromadzeniach
Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo, stosownie do art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące
akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, (dzień rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”) pod warunkiem, że
przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia
imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć
w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania
oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w
formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci
elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy
pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej
należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected]
dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Kompetencje Walnych Zgromadzeń
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych uchwały zwyczajnego WZA wymaga: (i) rozpatrzenie
i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania zarządu z
działalności Spółki, (ii) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku albo o pokryciu straty, oraz (iii)
powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z
wykonania przez nich obowiązków. Ponadto zwyczajne WZA rozpatruje i zatwierdza skonsolidowane
sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Empik Media & Fashion SA za ubiegły rok obrotowy oraz
sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Empik Media & Fashion SA w poprzednim roku
obrotowym.
WZA podejmuje decyzje w formie uchwał. WZA może podejmować uchwały bez względu na liczbę
obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Uchwały WZA podejmowane są bezwzględną
większością głosów oddanych, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
Stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych m.in. następujące sprawy wymagają uchwały
WZA:
-
-
zmiany Statutu, umorzenie akcji, podwyższenie kapitału zakładowego, obniżenie kapitału
zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, zbycie
przedsiębiorstwa oraz likwidacja Spółki;
powoływanie, odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Rady Nadzorczej;
dokonanie zmian Statutu w celu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w ramach kapitału docelowego (wymaga większości 3/4 głosów osób obecnych na
zgromadzeniu przy obecności Akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/3 kapitału
Strona 34 z 40
-
-
zakładowego); jeżeli WZA zwołane w celu podjęcia uchwał w powyższej sprawie nie odbędzie
się z powodu braku kworum, kolejne WZA może przyjąć takie uchwały niezależnie od liczby
Akcjonariuszy obecnych na tym WZA;
dokonanie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki;
połączenie z innymi spółkami;
podział Spółki oraz zarządzenie przerwy w obradach WZA;
emisja warrantów subskrypcyjnych (wymaga większości 4/5 głosów);
pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru w części lub w całości (wymaga większości 4/5
głosów na WZA);
zmiana Statutu zwiększająca świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane
osobiście poszczególnym Akcjonariuszom (zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych
wymagana jest zgoda wszystkich Akcjonariuszy, których zmiana dotyczy); oraz
zawarcie przez Spółki umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z
członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z
tych osób wymaga zgody WZA.
Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały WZA w następujących sprawach wymagają bezwzględnej
większości 3/4 głosów oddanych: (i) zmiana Statutu, (ii) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z
prawem pierwszeństwa, (iii) zbycie lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (iv) przekształcenie,
podział oraz połączenie Spółki z inną spółką, (v) rozwiązanie Spółki, (vi) dokonanie istotnej zmiany
przedmiotu działalności Spółki.
Tajne głosowanie zarządza się w przypadku: (a) głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków
organów Spółki lub likwidatorów, (b) wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów
Spółki lub likwidatorów, (c) w sprawach osobowych, (d) żądania zgłoszonego przez choćby jednego
akcjonariusza oraz (e) w innych przypadkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie.
Przebieg Walnych Zgromadzeń
Walne Zgromadzenie otwiera i prowadzi Przewodniczący WZA wskazany na piśmie przez Zarząd
Spółki. W przypadku nie wskazania Przewodniczącego WZA przez Zarząd Spółki przed wyznaczoną
godziną rozpoczęcia obrad WZA, stosuje się przepisy art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Przewodniczący WZA zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich
Akcjonariuszy.
Przewodniczący WZA zarządza sporządzenie listy obecności, a następnie ogłasza ilu Akcjonariuszy jest
obecnych na WZA, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na WZA. Na wniosek akcjonariuszy
posiadających jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na WZA,
sprawdzenia listy obecności może dokonać wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób.
Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednej osoby.
Przewodniczący WZA zarządza głosowanie na przyjęciem porządku obrad. Akcjonariusze przyjmują
zaproponowany porządek obrad bądź podejmują decyzję o dokonaniu zmian w porządku obrad w
głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów obecnych. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania
sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią
istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
WZA nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy,
umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariusza.
WZA może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego
WZA , mimo nie umieszczenia ich w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą
Strona 35 z 40
dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad WZA. Nie poddaje się pod głosowanie w tym
trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw.
Przewodniczący WZA udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady Nadzorczej,
biegłym rewidentom i innym zaproszonym osobom.
WZA może zarządzić przerwy w obradach, przy czym łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.
Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane w przez
Przewodniczącego WZA, w uzasadnionych przypadkach i nie mogą mieć na celu utrudniania
Akcjonariuszom ich praw.
Przewodniczący WZA zarządza głosowanie nad uchwałami. Przewodniczący WZA ogłasza wynik
głosowania i stwierdza, że uchwała został podjęta, bądź nie została podjęta z powodu nie uzyskania
wymaganej większości głosów. Przewodniczący WZA odczytuje treść podjętej uchwały. Głosowanie
może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych środków technicznych, w tym opartych na
systemach komputerowych.
Przewodniczący WZA stwierdza wyczerpanie porządku obrad i zamyka WZA. Uchwały WZA są
umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza.
Uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki są uprawnieni do:
(i)
żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie
takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
terminem Walnego Zgromadzenia; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za
pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected];
(ii)
zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem
poczty elektronicznej na adres [email protected] projektów uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad.
Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
3) Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu NFI EMF na dzień 31 grudnia 2012 kształtował się następująco:
1. Empik Centrum Investments Sarl1
Liczba akcji w ogólnej liczbie akcji Spółki – 40 374 676
Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu - 40 374 676
Procentowy udział w kapitale zakładowym – 38,20%
Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów i akcji na Walnym - 38,20%
2. Bookzz Holdings Limited (poprzednio Xandora Holdings Limited)2
Liczba akcji w ogólnej liczbie akcji Spółki - 40 365 177
Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu - 40 365 177
1
Empik Centrum Investments Sarl wraz z podmiotami zależnymi
Bookzz Holdings Limited wraz z podmiotami powiązanymi w tym Empik Investments II Sarl posiadającym
11.443.800 akcji Spółki, co stanowi 10,83% w ogólnej liczby akcji
2
Strona 36 z 40
Procentowy udział w kapitale zakładowym – 38,20%
Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów i akcji na Walnym - 38,20%
3. ING Otwarty Fundusz Emerytalny
Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu – 18 000 000
Procentowy udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów i akcji na Walnym –
17,03%
4) Opis zasad zmiany statutu
Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy („WZA”) podjętej większością
¾ głosów oddanych oraz wpisu do rejestru.
WZA w przedmiocie zmiany Statutu zwołuje się w trybie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych przez
ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki, które powinno być dokonane co najmniej na 26
(dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. W przypadku zamierzonej zmiany
Statutu stosownie do art. 402 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu powoływane są dotychczas
obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione
znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego Statutu
wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień.
Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały WZA w sprawie zmiany Statutu wymagają bezwzględnej
większości 3/4 głosów oddanych.
Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki, które skutkowałyby w zwiększeniu obowiązków
nałożonych osobiście na poszczególnych akcjonariuszy lub uszczupleniu uprawnień przyznanych
osobiście poszczególnym akcjonariuszom (w tym uprawnienia przyznane Uprawnionemu
Akcjonariuszowi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu) wymagają zgody wszystkich
akcjonariuszy, których zmiany takie dotyczą.
Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Funduszu bez
obowiązku wykupu akcji akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie
większością 3/4 (trzech czwartych) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę
kapitału zakładowego.
5) Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich
komitetów.
Zarząd Spółki
W roku obrotowym 2013 Zarząd Spółki składał się z członków powołanych na okres wspólnej dwuletniej
kadencji rozpoczynającej się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011.
W skład Zarządu wchodziły następujące osoby:
- Maciej Szymański pełniący funkcję Prezesa Zarządu,
- Jacek Bagiński,
- Fabian Kampa (do dnia 31 maja 2013 r.),
- Dariusz Stolarczyk (do dnia 31 sierpnia 2013 r.),
- Michał Grom.
Członkowie zarządu Empik Media & Fashion S.A. są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
Zarząd Empik Media & Fashion S.A. działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz
Statutu Spółki. Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki za wyjątkiem
uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej Spółki. W roku obrotowym 2013 Zarząd w szczególności kierował bieżącą działalnością
Spółki, reprezentował ją w czynnościach sądowych lub pozasądowych, prowadził wszelkie sprawy Spółki
i zarządzał jej majątkiem w zakresie zwykłego zarządu.
Strona 37 z 40
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu działali w granicach uzasadnionego
ryzyka gospodarczego, tj. po rozpatrzeniu wszystkich dostępnych informacji, analiz i opinii, które w
rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes
Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki wzięto pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie
interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób
współpracujących ze Spółką.
Decyzje Zarządu podejmowane były w formie uchwał. Z posiedzeń Zarządu sporządzane były protokoły,
które są przechowywane w siedzibie Spółki.
Zarząd Spółki w terminach określonych przepisami prawa sporządzał sprawozdania finansowe w roku
obrotowym 2013 (m.in. jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki i grupy
kapitałowej Empik Media & Fashion S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 r.).
Zarząd informował na bieżąco Radę Nadzorczą o sytuacji Spółki oraz o wszelkich istotnych
okolicznościach, które mogły mieć wpływ na sytuację majątkową Spółki.
Rada Nadzorcza
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w sposób określony Statutem Spółki tj.:
a) 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Uprawniony
Akcjonariusz EB (zgodnie z definicją zawartą w art. 12.1 Statutu Spółki), oraz
b) 3 (trzech) członków, w tym Wiceprzewodniczącego rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje
Uprawniony Akcjonariusz PI (zgodnie z definicją zawartą w art. 12.2 Statutu Spółki).
W skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2013 wchodziły następujące osoby:
- Maciej Dyjas pełniący funkcję Przewodniczącego,
- Jozef Janov pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego (do dnia 22 marca 2013 roku),
- Maciej Drozd,
- Radim Haluza (do dnia 22 marca 2013 roku),
- Marek Modecki (od dnia 24 kwietnia 2012 roku),
- Filip Szubert (do dnia 31 grudnia 2013 r.),
- Adam Jarmicki pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego (od dnia 22 marca 2013 roku),
- Tomasz Swieboda (od dnia 22 marca 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013).
Rada Nadzorcza wyraża swoje stanowisko w formie podjętych uchwał lub poprzez wydanie opinii.
Uchwały mogą być podjęte wyłącznie w odniesieniu do spraw zawartych w porządku obrad. W
pozostałych sprawach Rada wydaje opinię. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały i wydaje opinie
bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, którym przysługuje równe
prawo głosu, z zastrzeżeniem, że w przypadku równości przeważa głos Przewodniczącego. Z przebiegu
posiedzeń sporządzane są protokoły. Oryginały protokołów przechowywane są w siedzibie Spółki
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Zgodnie z Art. 23.2 Statutu Spółki oprócz spraw wskazanych w przepisach prawa, Statucie
lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należą:
a)
ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności
Funduszu,
b)
zapewnienie badania sprawozdań, o których mowa w pkt a) przez wyznaczenie biegłych
rewidentów,
Strona 38 z 40
c)
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
d)
składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których
mowa w pkt a) i c).
Komitet Audytu
W roku obrotowym 2013 Komitet Audytu Rady Nadzorczej EMF zgodnie z art. 86 Ustawy o biegłych
rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawniających do badania sprawozdań finansowych oraz o
nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 roku (dalej zwana „Ustawą o biegłych rewidentach”) działał
trzyosobowy Komitet Audytu w następującym którego skład wchodziły następujące osoby:
1. Maciej Drozd,
3. Filip Szubert,
4. Marek Modecki.
Wchodzący w skład Komitetu Audytu pan Marek Modecki spełnia, zgodnie z art. 56 ust. 3 Ustawy o
biegłych rewidentach, przesłanki niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym
powiązaniu ze Spółką. Wszyscy powołani członkowie Komitetu Audytu posiadają w ocenie Rady
Nadzorczej wiedzę w dziedzinie rachunkowości i finansów.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej;
b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania
ryzykiem;
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych.
6) Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Stosowany przez Spółkę i grupę kapitałową Empik Media & Fashion S.A. („Grupa Kapitałowa” lub
„Grupa EMF”) system kontroli wewnętrznej obejmuje szereg czynności wykonywanych w określonych
odstępach czasu, które mają na celu bieżące monitorowanie działalności operacyjnej Spółki i Grupy
Kapitałowej oraz jej wyników finansowych (w tym co do rzetelności, zgodności ze stanem rzeczywistym
oraz przejrzystości prezentowania). Czynności kontrolne skupione są głównie wokół głównych cykli
biznesowych organizacji – cyklu sprzedaży i należności, cyklu zakupów oraz cyklu inwestycyjnego.
Wyżej wymienione systemy kontroli obejmują między innymi bieżącą analizę działalności operacyjnej w
podziale na jednostki biznesowe, segmenty działalności oraz obszary geograficzne, analizę wyników w
porównaniu z danymi budżetowanymi oraz z rokiem poprzednim, cykliczne inwentaryzacje z
uwzględnieniem ujawnionych odchyleń w księgach rachunkowych. Cały system kontroli wewnętrznej
oparty jest o zasadę „czterech oczu”, zgodnie z którą akceptacja wszystkich dokumentów w Spółce i w
Grupie Kapitałowej wymaga autoryzacji po pierwsze komórki bezpośrednio zainteresowanej, a po wtóre
niezależnej komórki. Dotyczy to nie tylko dokumentów zakupu, procesu wyboru dostawców czy
autoryzacji płatności lecz również zasada ta jest wbudowana w inne procesy wewnętrzne Spółki i Grupy
Kapitałowej polegające m.in. na tym, iż każde zdarzenie gospodarcze jest poprzedzone jego akceptacją
przez osoby merytorycznie odpowiedzialne poprzez ich adnotację na umowach i innych dokumentach
zakupu oraz co najmniej jeden inny dział. Istotne wydatki, które nie były ujęte w budżecie lub znacząco
różnią się od kwot planowanych wymagają dodatkowej akceptacji Zarządu.
Strona 39 z 40
Ponadto kontrola działalności Spółki i Grupy Kapitałowej jest wykonywana przez dwie niezależne
komórki – Dział Sprawozdawczości Zarządczej i Dział Sprawozdawczości Grupowej odpowiedzialny
również za przygotowanie sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Prezentowane w dwóch układach dane finansowe są na
bieżąco uzgadniane, a zidentyfikowane rozbieżności wyjaśniane i na bieżąco ujawniane w księgach
rachunkowych.
W celu minimalizacji ryzyk związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej jak i procesem
sprawozdawczości finansowej Spółka podejmuje wiele czynności z zamiarem ciągłego modernizowania
środowiska informatycznego oraz bezpieczeństwa danych finansowych. Są to m. in. czynności o
charakterze zabezpieczającym przed niepowołanym dostępem do danych poufnych jak system ochrony i
monitoringu biur, ochrona serwerów, zabezpieczenia przez niepowołanym dostępem do komputerów i
sieci wewnętrznej. Dodatkowo, w Spółce jak i w Grupie Kapitałowej wdrożone zostało nowoczesne
oprogramowanie Oracle Hyperion umożliwiające natychmiastowe uzyskanie rzetelnej informacji o jej
działalności oraz wspierające proces raportowania, konsolidacji i budżetowania finansowego.
14.
Dalsze perspektywy
Grupa Empik & Fashion S.A. konsekwentnie realizuje strategię rozwoju w oparciu o następujące
elementy strategii:
Segment Grupa Empik
 Kontynuacja rozszerzania sprzedaży i asortymentu pozawydawniczego
 Dalszy rozwój wielokanałowej sprzedaży (punkty odbioru towarów zamówionych internetowo
oraz punkty obsługi)
 Umocnienie pozycji na rynku wydawniczym
 Stopniowa transformacja od modelu sieci dystrybucji detalicznej do modelu wytwarzania
i masowej dystrybucji dóbr kultury na nośnikach cyfrowych poprzez między innymi
zgromadzenie największego zasobu e-booków, audiobooków i e-muzyki
 Dynamiczny wzrost sprzedaży internetowej asortymentu z Grupy EMF zarówno w formacie
cyfrowym jak i fizycznym, w tym między innymi książek, podręczników szkolnych,
multimediów, zabawek, mody dziecięcej, kosmetyków.
Segment Grupa Smyk
 Rozwój sieci sprzedaży organiczny oraz poprzez akwizycje
 Dalsze otwarcia wielkopowierzchniowych sklepów Megastore w Polsce i
małoformatowych w Niemczech
 Rozwój sprzedaży w segmencie odzieżowym oraz marek własnych (zabawki, ubranka)
 Rozwój sprzedaży internetowej i wielokanałowej w Polsce
sklepów
Segment Szkoły Językowe
 Rozwój sieci szkół w Rosji i Turcji
 Wzmocnienie struktury centralnej pozwalające zachować wysokie tempo wzrostu biznesu
i rozwój w kolejnych krajach
 Dalszy rozwój kursów internetowych celem zwiększenia zasięgu geograficznego
Zarząd Empik Media & Fashion S.A. jest przekonany, że Grupa posiada lub w razie konieczności jest w
stanie zapewnić środki finansowe niezbędne dla przewidywanego rozwoju. Przewidywany rozwój
przyczyni się do dalszej poprawy wyników finansowych Grupy.
Strona 40 z 40

analiza finansowa zarządu za okres zakończony 31 grudnia 2006

Transkrypt

Podobne dokumenty

walentynki - Bonarka City Center

Poszukujemy kandydatów, którzy posiadają: • wykształcenie

Warszawa, 2 kwietnia 2008 r. List do Akcjonariuszy od Prezesa NFI

Zgłoś zdjęcie z opisem projektu i wygraj atrakcyjne nagrody

bez nazwy 3 - POMADA FASHION OFFICE

ok! magazyn - Niezapominajka

HK.Fashion - Kurtka Skórzana Beżowa

List prezesa 2012 do skonsolidowanego