OFERTA - Wawel

Transkrypt

OFERTA - Wawel

OFERTA
Zakłady Przemysłu Cukierniczego „WAWEL” Spółka Akcyjna
z siedzibą w Krakowie
reprezentowane przez Zarząd Spółki
oferują do objęcia w drodze Publicznej Subskrypcji
1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela III emisji serii C o wartości nominalnej 5 zł każda.
Cena emisyjna jednej Akcji będzie ceną stałą, nie niższą niż 32 zł. Cena emisyjna jednej Akcji
zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i opublikowana najpóźniej na dwa dni przed rozpoczęciem
Publicznej Subskrypcji.
Oferowanie Akcji odbywa się na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym
Prospekcie, który jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o
Ofercie.
PROSPEKT EMISYJNY
Zakładów Przemysłu Cukierniczego „WAWEL” Spółka Akcyjna
z siedzibą w Krakowie
przygotowany w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu
207.420 akcji imiennych uprzywilejowanych I emisji serii A
o wartości nominalnej 5 zł każda
622.260 akcji imiennych nieuprzywilejowanych II emisji serii B
od 600.000 do 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela III emisji serii C
oraz
PUBLICZNĄ SUBSKRYPCJĄ
1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela III emisji serii C o wartości nominalnej 5 zł każda. Cena
emisyjna jednej Akcji będzie ceną stałą, nie niższą niż 32 zł. Cena emisyjna jednej Akcji zostanie
ustalona przez Zarząd Spółki i opublikowana najpóźniej na dwa dni przed rozpoczęciem Publicznej
Subskrypcji.
Komisja Papierów Wartościowych oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały
zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa.
Komisja Papierów Wartościowych nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka
inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w
niniejszym prospekcie emisyjnym.
Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury sprzedaży spoczywa na
Emitencie zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na biurze maklerskim, pełniącym
funkcję oferującego.
Decyzją Nr RF-411-67/97-125/97 z dnia 24 września 1997 r. Komisja Papierów
Wartościowych dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem
emisyjnym.
Prospekt nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ust. 1 Kodeksu cywilnego
Prospekt sporządzono w Warszawie 27 czerwca 1997 roku
Definicje pojęć...
Prospekt Emisyjny ZPC Wawel S.A.
DEFINICJE POJĘĆ I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW UŻYTYCH W
TREŚCI PROSPEKTU
Akcje serii A
207.420 akcji imiennych uprzywilejowanych I emisji
serii A o wartości nominalnej 5 zł każda
KDPW S.A., KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Akcje serii B
622.260 akcji imiennych nieuprzywilejowanych II emisji
serii B o wartości nominalnej 5 zł każda, wyemitowanych
na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 25 maja 1996 roku
KPW
Komisja Papierów Wartościowych
NBP
Narodowy Bank Polski
Akcje serii C, Akcje
od 600.000 do 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela III
emisji serii C o wartości nominalnej 5 zł każda,
wyemitowanych na podstawie uchwały nr 8 Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 maja 1996 roku,
oferowanych do objęcia w drodze Publicznej Subskrypcji
Oferta, Publiczna Subskrypcja
Oferta objęcia 1.000.000 Akcji serii C na warunkach
określonych w niniejszym Prospekcie
POK
Punkt Obsługi Klientów Centralnego Biura Maklerskiego
Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A.
Bank Pekao S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A.,
Bank Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A.
Bank Polska Kasa Opieki S.A. - Grupa Pekao S.A.
Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi
Ustawa z dnia 22 marca 1991 roku - Prawo o publicznym
obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych
(tekst jednolity Dz.U. z 1994 roku Nr 58, poz. 239 z
późniejszymi zmianami)
Biegły Rewident, INTERFIN Sp. z o.o.
Zakład Rachunkowości Stowarzyszenia Księgowych w
Polsce „INTERFIN” Sp. z o.o.
CBM Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A., CBM,
Oferujący
Centralne Biuro Maklerskie Banku Polska Kasa Opieki
S.A. - Grupa Pekao S.A. pełniące funkcję oferującego
Akcje serii C Spółki w publicznym obrocie i
sporządzającego części Prospektu wymienione w pkt
12.4.1 Rozdziału I Prospektu
Prospekt
Niniejszy prospekt emisyjny, będący jedynym prawnie
wiążącym dokumentem, zawierającym informacje o Emitencie
i Publicznej Subskrypcji Akcji serii C
Emitent, Spółka, ZPC Wawel S.A., ZPC Wawel
Zakłady Przemysłu Cukierniczego „WAWEL” Spółka
Akcyjna z siedzibą w Krakowie, używające także
skróconej nazwy Z.P.C. „WAWEL” S.A.
Giełda, GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Urząd
Antymonopolowy
Centralny organ administracji państwowej, powołany ustawą z
dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom
monopolistycznym (tekst jednolity Dz. U. z 1997 roku, Nr 49,
poz. 318 z późniejszymi zmianami). Zmiana nazwy “Urząd
Antymonopolowy” na “Urząd Ochrony Konkurencji i
Konsumentów” została dokonana ustawą z dnia 28 sierpnia
1996 roku o zmianie niektórych ustaw normujących
funkcjonowanie gospodarki i administracji publicznej (Dz. U.
z 1996 roku, Nr 106, poz. 496)
Statut
Statut ZPC Wawel S.A.
Grupa Kapitałowa
Grupa Kapitałowa, w skład której wchodzi jednostka
stowarzyszona z ZPC Wawel S.A. (spółka CONFAT Sp.
z o.o.)
USD
Dolar amerykański - prawny środek płatniczy w Stanach
Zjednoczonych Ameryki Północnej
Kancelaria Prawnicza
Kancelaria Prawnicza „PROKURENT” Sp. z o.o.
Kodeks cywilny, k.c.
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku, Kodeks cywilny
(Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późniejszymi zmianami)
Ustawa o Komercjalizacji i Prywatyzacji Przedsiębiorstw
Państwowych
Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118,
poz. 561 z późniejszymi zmianami)
Kodeks handlowy, k.h.
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczpospolitej z dnia 27
czerwca 1934 roku - Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57
poz.502 z późniejszymi zmianami)
3
Definicje pojęć...
Ustawa o Spółkach z Udziałem Zagranicznym
Ustawa z dnia 14 czerwca 1991 roku o spółkach z
udziałem zagranicznym (tekst jednolity z 1997 roku
Dz.U. Nr 26 , poz. 143)
Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku
dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 1993r. Nr 90,
poz. 416, z późniejszymi zmianami)
Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku
dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz.U. z
1993r. Nr 106, poz. 482, z późniejszymi zmianami)
Ustawa Prywatyzacyjna
Ustawa z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51 poz. 298 z
późniejszymi zmianami)
Ustawa o Rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości
WZA
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC Wawel S.A.
WNP
Wspólnota Niepodległych Państw
Zarząd
Zarząd ZPC Wawel S.A.
ZFŚS
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych
Złote, zł, PLN
Prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej
wprowadzony do obrotu pieniężnego od dnia 01.01.1995
roku, zgodnie z ustawą z dnia 07.07.1994 roku o
denominacji złotego (Dz.U. Nr 84 poz. 386, z
późniejszymi zmianami). W Prospekcie wszystkie dane
wartościowe są wyrażone w złotych po denominacji,
chyba że z treści Prospektu wynika inaczej.
4
Rozdział I • Wstęp
ROZDZIAŁ I - WSTĘP


1. Nazwa i siedziba Emitenta
Firma Emitenta:
Zakłady Przemysłu Cukierniczego „WAWEL” Spółka
Akcyjna. Spółka może używać nazwy skróconej
Z.P.C. „WAWEL” S.A.
622.260 Akcji serii B o wartości nominalnej 5 zł każda;
od 600.000 do 1.000.000 Akcji serii C o wartości
nominalnej 5 zł każda.
Zbywalność Akcji serii A i Akcji serii B, jako akcji
imiennych, jest ograniczona postanowieniami §§ 8 i 9
Statutu Spółki. Akcje serii B w dacie ich dopuszczenia do
obrotu publicznego, na mocy postanowienia § 7 Statutu
Spółki, zostaną zamienione na akcje na okaziciela i
przenoszenie praw z tych akcji nie będzie związane z
żadnymi ograniczeniami.
Siedziba:
ul. Masarska 6/8, 31-534 Kraków
2. Nazwa i siedziba podmiotu dominującego wobec Emitenta
Nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta w
rozumieniu art. 2 pkt 9 Prawa o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi.
3. Nazwa i siedziba wprowadzającego
papiery wartościowe do publicznego
obrotu
Nie istnieje wprowadzający w rozumieniu art. 2 pkt 2a
Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.
4. Nazwa i siedziba Oferującego oraz
charakter jego powiązań z Emitentem
Firma Oferującego:
CBM Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A.
Siedziba:
ul. Wołoska 18, 02-675 Warszawa
Statut Spółki oraz uchwała nr 8 Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 25 maja 1996 roku nie zawierają
żadnych ograniczeń, co do przenoszenia praw z Akcji
serii C.
6. Papiery wartościowe oferowane na
podstawie Prospektu
ZPC Wawel S.A. oferuje do objęcia na warunkach
określonych w niniejszym Prospekcie 1.000.000 Akcji
serii C o wartości nominalnej 5 zł każda. Zgodnie z uchwałą
Zarządu Spółki z dnia 10 czerwca 1997r. cena emisyjna
jednej Akcji będzie ceną stałą, nie niższą niż 32 zł. Cena
emisyjna jednej Akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki
i opublikowana najpóźniej na dwa dni przed rozpoczęciem
Publicznej Subskrypcji.
Statut Spółki oraz uchwała nr 8 Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 25 maja 1996 roku nie zawierają
żadnych ograniczeń co do przenoszenia praw z Akcji
serii C.
7. Data i miejsce sporządzenia Prospektu
Pomiędzy Oferującym a Emitentem nie występują żadne
powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej
poza:
 umową, której przedmiotem jest pełnienie funkcji
Oferującego Akcje serii C Spółki w publicznym obrocie
i sporządzenie części Prospektu;
 umową o prowadzeniu pomocniczego rachunku
bankowego przez Bank Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A.,
Oddział w Krakowie.
Z przyczyn wskazanych w punktach 2 i 3 Rozdziału I
Prospektu wymóg podania informacji o powiązaniach
Oferującego z podmiotem dominującym wobec Emitenta i
wprowadzającym nie ma zastosowania.
5. Papiery wartościowe wprowadzane do
publicznego obrotu
Do obrotu publicznego wprowadzanych jest:
 207.420 Akcji serii A o wartości nominalnej 5 zł każda;
5
Prospekt został sporządzony w dniu 27 czerwca 1997 roku
w Warszawie według stanu Spółki na dzień 10 czerwca
1997 roku oraz w oparciu o sprawozdania finansowe
Emitenta za okresy 12 miesięczne kończące się
31.12.1994r., 31.12.1995r., 31.12.1996r. i skonsolidowane
sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej. W Prospekcie
uwzględniono również istotne dla działalności Spółki
zdarzenia późniejsze, mające miejsce do dnia 7
października 1997r.
Zgodnie z decyzją Komisji Papierów Wartościowych Nr
RF-411-67/97-125/97 z dnia 24 września 1997r. termin
ważności Prospektu upływa z dniem zakończenia
Publicznej Subskrypcji, nie później jednak niż dnia 24
stycznia 1998r.
Prospekt nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ust. 1
Kodeksu cywilnego. Prospekt jest jedynym prawnie
wiążącym dokumentem zawierającym informacje na temat
Emitenta, jego sytuacji ekonomicznej i prawnej oraz na
temat Oferty.
8. Podmioty sporządzające Prospekt
9. Czas i miejsce udostępnienia Prospektu
8.1. Firma sporządzającego - CBM Banku Pekao S.A. Grupa Pekao S.A.
Siedziba:
ul. Wołoska 18, 02-675 Warszawa
Pomiędzy CBM a Emitentem nie występują żadne
powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej
poza:
 umową, której przedmiotem jest pełnienie funkcji
Oferującego Akcje serii C Spółki w publicznym obrocie
i sporządzenie części Prospektu;
 umową o prowadzenie pomocniczego rachunku
bankowego przez Bank Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A,
Oddział w Krakowie.
Prospektu wymóg podania informacji o powiązaniach CBM
z podmiotem dominującym wobec Emitenta i
8.2. Firma sporządzającego - Kancelaria Prawnicza
„PROKURENT” Sp. z o.o.
Siedziba:
ul. Łowicka 60, 02-531 Warszawa
Pomiędzy Kancelarią Prawniczą a Emitentem nie występują
żadne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź
osobistej poza:
 sporządzeniem części Prospektu Spółki na zlecenie
CBM Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A.
Kancelarii Prawniczej z podmiotem dominującym wobec
Emitenta i wprowadzającym nie ma zastosowania.
8.3. Firma sporządzającego - INTERFIN Sp. z o.o.
Siedziba:
ul. Mała 1-3, 31-103 Kraków
Między INTERFIN Sp. z o.o. a Emitentem nie występują
żadne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź
osobistej poza:

umową, której przedmiotem jest badanie sprawozdania
finansowego za 1996 rok;

umową, której przedmiotem jest sporządzenie części
finansowej prospektu emisyjnego i miniprospektu.
INTERFIN Sp. z o.o. z podmiotem dominującym wobec
Emitenta i wprowadzającym nie ma zastosowania.
6
Prospekt wraz z załącznikami będzie udostępniony w
terminie co najmniej 14 dni przed rozpoczęciem Publicznej
Subskrypcji:
 w siedzibie Spółki - Kraków, ul. Masarska 6/8;
 w siedzibie Oferującego - Warszawa, ul. Wołoska 18;
 w
Centrum
Informacji
Komisji
Papierów
Wartościowych - Warszawa, ul. Mazowiecka 13;
 w Centrum Promocji Giełdy Papierów Wartościowych Warszawa, ul. Nowy Świat 6/12.
 we
wszystkich
Punktach
Obsługi
Klientów
wymienionych w załączniku nr 4, nr 5, nr 6 do
Prospektu;
W siedzibie Spółki będą również dostępne następujące
dokumenty:

kopie raportów z badań sprawozdań finansowych
Emitenta za okresy 12 miesięczne kończące się 31
grudnia 1994 roku, 31 grudnia 1995 roku, 31 grudnia
1996 roku;

tekst jednolity Statutu Spółki;

kopia aktualnego odpisu z rejestru handlowego;

uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia
25 maja 1996 roku;

uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia
24 maja 1997 roku;
10. Miejsce publikacji skróconej wersji
Prospektu
Skrócona wersja Prospektu zostanie opublikowana w
dziennikach „Gazeta Wyborcza” i Gazeta Giełdy „Parkiet”
oraz w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.
11.
Tryb podawania do publicznej
wiadomości informacji o zmianie
danych zawartych w Prospekcie w
okresie jego ważności
Zgodnie z przepisami ustawy Prawo o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi, w okresie ważności Prospektu
informacje o każdej zmianie danych zawartych w
Prospekcie będą niezwłocznie przekazywane przez Emitenta
do Komisji Papierów Wartościowych. Informacje o
istotnych zmianach danych zawartych w Prospekcie
mogących w znaczący sposób wpłynąć na cenę lub wartość
akcji oferowanych w publicznym obrocie przekazane
zostaną niezwłocznie do Polskiej Agencji Prasowej oraz
opublikowane w dwóch dziennikach „Gazeta Wyborcza” i
Gazeta Giełdy „Parkiet” w ciągu 7 dni od zaistnienia
zmiany lub powzięciu przez Emitenta informacji o zmianie.
Ponadto ogłoszenia wymagane prawem Emitent będzie
zamieszczać w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.
12. Osoby odpowiedzialne za informacje
zawarte w Prospekcie
12.1. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w
Prospekcie, działające w imieniu Emitenta
Emitent: Zakłady Przemysłu Cukierniczego „WAWEL”
Spółka Akcyjna
Rozdziale II - pkt 1; 2; 3; 6; 7; 8; 9; 10; 15; 16.1; 16.2;
16.3; 16.5; 16.6; 16.9; 16.10, Rozdziale III pkt 6, Rozdziale
V - pkt 1.1; 1.2; 1.3; 1.4; 1.5; 1.6; 1.7; 2; 3; 4; 5; 6; 12,
Rozdziale VI Prospektu oraz w załącznikach nr 4, nr 5, nr 6
i nr 7.
12.4.2. Sporządzający „PROKURENT” Sp. z o.o.
Marta Kmieciak - Adwokat
Władysław Kaczmarczyk - Prezes Zarządu - Dyrektor
Generalny
Grzegorz Choina - Adwokat
Antoni Mitka
Technicznych
-
Członek
Zarządu,
Dyrektor
d/s
Krzysztof Ziółkowski - Członek Zarządu, Dyrektor d/s
Handlowych
Zofia Martyna
Finansowych
-
Członek
Zarządu,
Dyrektor
d/s
Zarząd Spółki odpowiada za wszelkie informacje zawarte w
Prospekcie oraz w załącznikach nr 1, nr 2, nr 3 i nr 8.
Dodatkowo Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za treść i
formę Rozdziału VIII Prospektu.
Prospekcie, działające w imieniu wprowadzającego
Z przyczyn wskazanych w punkcie 3 Rozdziału I Prospektu
wymóg podania informacji o osobach działających w
imieniu wprowadzającego nie ma zastosowania.
Prospekcie, działające w imieniu podmiotu dominującego
wymóg podania informacji o osobach działających w
imieniu podmiotu dominującego nie ma zastosowania.
Prospekcie, działające w imieniu sporządzających
12.4.1. Sporządzający - CBM Banku Pekao S.A. - Grupa
Pekao S.A.
W imieniu CBM działają:
Prawnicza
W imieniu Kancelarii Prawniczej działają:
W imieniu Emitenta działają następujące osoby:
Ewa Szwedowska - Członek Zarządu, Dyrektor d/s
Produkcji
Kancelaria
Osoby działające w imieniu Kancelarii Prawniczej są
odpowiedzialne za informacje zawarte w Rozdziale I - pkt
8.2., 12.4.2., Rozdział II pkt 4; 5; 11; 12; 13; 14; 16.4; 16.7;
16.8, Rozdziale III - pkt 1; 2; 3; 4; 5; 7; 8, Rozdziale IV;
Rozdziale V - pkt 1.8; 1.9; 1.10; 7; 8; 9; 10; 11 Prospektu.
12.4.3. Sporządzający - INTERFIN Sp. z o.o.
W imieniu Biegłego Rewidenta działa:
mgr Janina Niedośpiał - Prezes Zarządu
zam. ul. Słomiana 13/60, Kraków
Osoba działająca w imieniu INTERFIN Sp. z o.o.
odpowiada za informacje zawarte w Rozdziale I - pkt 8.3;
12.4.3; 12.5.1; 12.5.2; 12.6 oraz za prawidłowość formy, w
jakiej zostały przedstawione sprawozdania finansowe i
opinie podmiotów uprawnionych do badań tych sprawozdań
w Rozdziale VII Prospektu.
12.5. Osoby działające w imieniu podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Emitenta oraz biegli rewidenci, którzy dokonali tych
badań
12.5.1. Osoba działająca w imieniu podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdania finansowego
Emitenta za okres od 01.01.1996r. do 31.12.1996r. oraz
biegły rewident, który dokonał tego badania
W imieniu INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
przy ul. Mała 1-3, wpisanego na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych
prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów w
Warszawie pod numerem ewidencyjnym 529 działa:
Badania sprawozdania finansowego ZPC Wawel S.A. za
okres 12 miesięczny kończący się 31 grudnia 1996 roku
dokonała:
Jan Kuźma - Zastępca Dyrektora CBM
Maciej Trybuchowski - Dyrektor Departamentu Emisji i
Gwarancji CBM
Osoby działające w imieniu CBM odpowiadają za
informacje zawarte na Stronie Tytułowej, w Definicjach
pojęć i objaśnieniach skrótów, w Rozdziale I - pkt 1; 2; 3;
4; 5; 6; 7; 8.1; 9; 10; 11; 12.2; 12.3; 12.4.1; 12.7; 12.8,
7
Janina Kruk
Biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod
nr ewid. 1951/2886
zam. Al. Krasińskiego 30/9, Kraków
Osoba działająca w imieniu Biegłego Rewidenta oraz osoba
dokonująca badania sprawozdania finansowego Emitenta są
odpowiedzialne za treść opinii o prawidłowości i rzetelności
sprawozdania finansowego Emitenta za okres obrotowy
kończący się 31.12.1996r.
Nie występują żadne powiązania pomiędzy osobą
dokonującą badania sprawozdania finansowego Emitenta
oraz osobą działającą w imieniu Biegłego Rewidenta a
Emitentem poza umową, której przedmiotem jest badanie
sprawozdania finansowego Emitenta za 1996 rok oraz
sporządzenie części finansowej Prospektu i miniprospektu.
Prospektu wymóg podania informacji o powiązaniach ww.
osób z podmiotem dominującym wobec Emitenta i
12.5.2. Osoba działająca w imieniu podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdania finansowego
Emitenta za okres od 01.01.1995r. do 31.12.1995r. oraz
biegli rewidenci, którzy dokonali tego badania
12.5.3. Osoba uprawniona do badania sprawozdania
finansowego Emitenta za okres od 01.01.1994r. do
31.12.1994r.
dokonał:
Henryk Wróblewski
nr ewid. 4479
zam. ul. Bujwida 8/7, Kraków
Osoba dokonująca badania sprawozdania finansowego
Emitenta jest odpowiedzialna za treść opinii o
prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego
Emitenta za okres obrotowy kończący się 31.12.1994r.
dokonującą badania sprawozdania finansowego Emitenta.
osoby z podmiotem dominującym wobec Emitenta i
12.6. Osoba działająca w imieniu podmiotu
uprawnionego
do
badania
skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres
od 01.01.1996r. do 31.12.1996r. oraz dokonująca tego
badania.
dokonali:
Janina Kruk
nr ewid. 1951/2886
zam. Al. Krasińskiego 30/9, Kraków
Krystyna Świerczyńska
nr ewid. 4717/2170
zam. ul. Heleny 4/41, Kraków
Osoba działająca w imieniu Biegłego Rewidenta oraz osoby
dokonujące badania sprawozdania finansowego Emitenta są
odpowiedzialne za treść opinii o prawidłowości i rzetelności
sprawozdania finansowego Emitenta za okres obrotowy
kończący się 31.12.1995r.
Nie występują żadne powiązania pomiędzy osobami
dokonującymi badania sprawozdania finansowego Emitenta
oraz osobą działającą w imieniu Biegłego Rewidenta a
Emitentem poza umową, której przedmiotem jest badanie
sprawozdania finansowego Emitenta za 1996 rok oraz
sporządzenie części finansowej Prospektu i miniprospektu.
8
Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPC
Wawel S.A. za okres 12 miesięczny kończący się 31
grudnia 1996 roku dokonała:
mgr Janina Niedośpiał
nr ewid. 2729/2068
Osoba działająca w imieniu Biegłego Rewidenta i
dokonująca badania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej jest odpowiedzialna za
treść opinii o prawidłowości i rzetelności skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za okres obrotowy kończący się
31.12.1996r.
dokonującą badania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej i działająca w imieniu
Biegłego Rewidenta a Emitentem poza umową, której
przedmiotem jest badanie sprawozdania finansowego za
1996 rok i sporządzenie części finansowej Prospektu i
miniprospektu.
12.7. Osoby dokonujące badania sprawozdań finansowych podmiotu dominującego wobec Emitenta
wymóg podania informacji o osobach dokonujących
badania sprawozdań finansowych podmiotu dominującego
wobec Emitenta nie ma zastosowania.
12.8. Osoby działające w imieniu podmiotu oferującego
Akcje w publicznym obrocie
W imieniu CBM Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A.
działają:
Jan Kuźma - Zastępca Dyrektora CBM
Maciej Trybuchowski - Dyrektor Departamentu Emisji i
Gwarancji CBM
Pomiędzy osobami działającymi w imieniu Oferującego a
Emitentem nie istnieją żadne powiązania natury formalnej,
nieformalnej
bądź
osobistej
poza
powiązaniami
przedstawionymi w pkt 4 Rozdziału I Prospektu.
13. Oświadczenia osób odpowiedzialnych
za treść Prospektu
13.1. Oświadczenie Emitenta - ZPC Wawel S.A.
Zarząd ZPC Wawel S.A. oświadcza, iż bierze pełną
odpowiedzialność za informacje zawarte w Prospekcie i
stwierdza, że informacje te są prawdziwe i rzetelne i nie
pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których
ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa,
a także, że według jego najlepszej wiedzy nie istnieją, poza
ujawnionymi w Prospekcie, żadne istotne zobowiązania
Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć
znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową
Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.
Władysław Kaczmarczyk - Prezes Zarządu - Dyrektor
Generalny
Ewa Szwedowska - Członek Zarządu, Dyrektor d/s
Produkcji
Antoni Mitka
Technicznych
-
Członek
Zarządu,
Dyrektor
d/s
Krzysztof Ziółkowski - Członek Zarządu, Dyrektor d/s
Handlowych
9
Zofia Martyna
Finansowych
-
Członek
Zarządu,
Dyrektor
d/s
13.2 Oświadczenie wprowadzającego
wymóg podania oświadczenia wprowadzającego nie ma
zastosowania.
13.3. Oświadczenie podmiotu dominującego wobec
Emitenta
wymóg podania oświadczenia podmiotu dominującego
wobec Emitenta nie ma zastosowania.
13.4. Oświadczenia osób działających
podmiotów sporządzających Prospekt
w
imieniu
13.4.1. Oświadczenie CBM Banku Pekao S.A. - Grupa
Pekao S.A.
W imieniu CBM oświadczamy, że:
a) części Prospektu, za które odpowiedzialny jest CBM,
zgodnie z pkt 12.4.1. Rozdziału I Prospektu, zostały
sporządzone z zachowaniem należytej staranności
zawodowej, a informacje w nich zawarte są prawdziwe i
rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności,
których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane
przepisami prawa;
b) informacje zawarte w częściach Prospektu, za które
odpowiedzialny jest CBM, zgodnie z pkt 12.4.1.
Rozdziału I Prospektu, oparte są na dokumentach,
oświadczeniach i informacjach udostępnionych przez
Zarząd ZPC Wawel S.A. i jego pracowników oraz na
opinii Biegłego Rewidenta badającego sprawozdania
finansowe Emitenta;
c) prognozy oraz założenia do prognoz zaprezentowane w
Rozdziale VI Prospektu zostały przygotowane przez
Zarząd Emitenta.
Jan Kuźma
Zastępca Dyrektora CBM
Maciej Trybuchowski
Dyrektor Departamentu Emisji i Gwarancji CBM
13.4.2.
Oświadczenie
„PROKURENT” Sp. z o.o.
Kancelarii
Prawniczej
W imieniu Kancelarii Prawniczej oświadczamy, że:
a) części Prospektu, za które odpowiedzialna jest
Kancelaria Prawnicza, zgodnie z pkt 12.4.2. Rozdziału I
Prospektu, zostały sporządzone z zachowaniem
należytej staranności zawodowej, a informacje w nich
zawarte są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych
faktów ani okoliczności, których ujawnienie w
Prospekcie jest wymagane przepisami prawa;
10
odpowiedzialna jest Kancelaria Prawnicza, zgodnie z
pkt 12.4.2. Rozdziału I Prospektu oparte są na
dokumentach,
oświadczeniach
i
informacjach
udostępnionych przez Zarząd ZPC Wawel S.A. i jego
pracowników oraz na przepisach prawa powszechnie
obowiązujących na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
Marta Kmieciak
Adwokat
Grzegorz Choina
Adwokat
13.4.3. Oświadczenie INTERFIN Sp. z o.o.
W imieniu INTERFIN Sp. z o.o. oświadczam, że:
a) części Prospektu, za które odpowiedzialny jest
INTERFIN Sp. z o.o., zgodnie z pkt 12.4.3 Rozdziału I
Prospektu, zostały sporządzone z zachowaniem
należytej staranności zawodowej, a informacje w nich
zawarte są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych
faktów ani okoliczności, których ujawnienie jest
wymagane przepisami prawa;
odpowiedzialny jest INTERFIN Sp. z o.o., zgodnie z
pkt 12.4.3 Rozdziału I Prospektu oparte są na
dokumentach,
oświadczeniach
i
informacjach
udostępnionych przez Zarząd ZPC Wawel S.A. i jego
pracowników.
Za informacje wynikające z badania sprawozdań
finansowych odpowiada podmiot uprawniony do badania
oraz biegli rewidenci, których opinie zostały zamieszczone
w Rozdziale VII Prospektu.
W imieniu INTERFIN Sp. z o.o.
wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych pod pozycją 529
13.5. Oświadczenie biegłego rewidenta dokonującego
badania sprawozdań finansowych Emitenta
13.5.1. Oświadczenie Biegłego Rewidenta dokonującego
badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres od
1.01.1996r. do 31.12.1996r.
Oświadczamy,
że
przeprowadziliśmy
badanie,
zamieszczonego w Prospekcie, sprawozdania finansowego
ZPC Wawel S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1996
roku zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i
środowiskowymi normami badania. Na podstawie
przeprowadzonego badania wyraziliśmy opinię o
prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego ZPC
Wawel S.A. Odpowiedni fragment opinii dotyczący
sprawozdania finansowego brzmi: „Jest ono zgodne co do
formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i
statutem jednostki. Przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie
informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku
finansowego działalności gospodarczej za okres od
01.01.1996r. do 31.12.1996r., jak też sytuacji majątkowej i
finansowej badanej jednostki na dzień 31.12.1996r.” Pełna
11
treść opinii
Prospektu.
została zamieszczona w rozdziale VII
Janina Kruk
nr ewid. 1951/2886
13.5.2. Oświadczenie Biegłego Rewidenta dokonującego
badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres od
1.01.1995r. do 31.12.1995r.
Oświadczamy,
że
przeprowadziliśmy
badanie,
zamieszczonego w Prospekcie, sprawozdania finansowego
ZPC Wawel S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1995
roku zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i
środowiskowymi normami badania. Na podstawie
przeprowadzonego badania wyraziliśmy opinię o
prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego ZPC
Wawel S.A. Odpowiedni fragment opinii dotyczący
sprawozdania finansowego brzmi: „Jest ono zgodne co do
formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i
statutem jednostki. Przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie
informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku
finansowego działalności gospodarczej za okres od
01.01.1995r. do 31.12.1995r., jak też sytuacji majątkowej i
finansowej badanej jednostki na dzień 31.12.1995r.” Pełna
treść opinii została zamieszczona w rozdziale VII
Prospektu.
Janina Kruk
nr ewid. 1951/2886
Krystyna Świerczyńska
nr ewid. 4717/2170
majątkową i finansową badanej jednostki na dzień
31.12.1994r.”
Henryk Wróblewski
Biegły rewident, nr ewid. 4479
13.6. Oświadczenie biegłego rewidenta dokonującego
badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Grupy Kapitałowej
Z.P.C. „WAWEL” S.A. jako jednostka dominująca
ubiegająca się o dopuszczenie własnych akcji do
publicznego
obrotu
sporządziła
skonsolidowane
sprawozdanie finansowe po raz pierwszy za rok 1995.
Oświadczamy,
że
przeprowadziliśmy
badanie,
zamieszczonych
w
Prospekcie,
skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Z.P.C.
„WAWEL” S.A. za okresy: od 1.01.1995r. do 31.12.1995r.
oraz od 1.01.1996r. do 31.12.1996r. zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa i środowiskowymi
normami badania. Na podstawie przeprowadzonego badania
wyraziliśmy opinię o prawidłowości i rzetelności
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy
Kapitałowej Z.P.C. „WAWEL” S.A., których pełna treść
zamieszczona jest w rozdziale VII Prospektu.
mgr Janina Niedośpiał
nr ewid. 2729/2068
13.7. Oświadczenie osoby badającej sprawozdanie
finansowe podmiotu dominującego wobec Emitenta
wymóg zamieszczenia oświadczenia osoby badającej
sprawozdania finansowe podmiotu dominującego wobec
Emitenta nie ma zastosowania.
13.5.3. Oświadczenie Pana Henryka Wróblewskiego
dokonującego badania sprawozdania finansowego
Emitenta za okres od 1.01.1994r. do 31.12.1994r.
Oświadczam, że przeprowadziłem badanie, zamieszczonego
w Prospekcie, sprawozdania finansowego ZPC Wawel S.A.
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1994 roku zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa i środowiskowymi
normami badania. Na podstawie przeprowadzonego badania
wyrażam opinię o prawidłowości i rzetelności sprawozdania
finansowego ZPC Wawel S.A. Odpowiedni fragment opinii
dotyczący
sprawozdania
finansowego
brzmi:
„Odzwierciedla ono prawidłowo i rzetelnie wynik
działalności gospodarczej za 1994 rok oraz sytuację
12
13.8. Oświadczenie podmiotu oferującego Akcje w
publicznym obrocie
Działając w imieniu CBM jako podmiotu oferującego Akcje
w publicznym obrocie niniejszym oświadczamy, że
Oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy
przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania papierów
wartościowych do publicznego obrotu.
Jan Kuźma
Zastępca Dyrektora CBM
Maciej Trybuchowski
Dyrektor Departamentu Emisji i Gwarancji CBM
Spis treści
SPIS TREŚCI
OFERTA
STRONA TYTUŁOWA
DEFINICJE POJĘĆ I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW UŻYTYCH W TREŚCI PROSPEKTU
ROZDZIAŁ I - WSTĘP
1. NAZWA I SIEDZIBA EMITENTA
2. NAZWA I SIEDZIBA PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC EMITENTA
3. NAZWA I SIEDZIBA WPROWADZAJĄCEGO PAPIERY WARTOŚCIOWE DO PUBLICZNEGO OBROTU
4. NAZWA I SIEDZIBA OFERUJĄCEGO ORAZ CHARAKTER JEGO POWIĄZAŃ Z EMITENTEM
5. PAPIERY WARTOŚCIOWE WPROWADZANE DO PUBLICZNEGO OBROTU
6. PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE NA PODSTAWIE PROSPEKTU
7. DATA I MIEJSCE SPORZĄDZENIA PROSPEKTU
8. PODMIOTY SPORZĄDZAJĄCE PROSPEKT
9. CZAS I MIEJSCE UDOSTĘPNIENIA PROSPEKTU
10. MIEJSCE PUBLIKACJI SKRÓCONEJ WERSJI PROSPEKTU
11. TRYB PODAWANIA DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI INFORMACJI O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W
PROSPEKCIE W OKRESIE JEGO WAŻNOŚCI
12. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE
13. OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA TREŚĆ PROSPEKTU
SPIS TREŚCI
ROZDZIAŁ II - DANE O EMISJI
1. PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE W PUBLICZNYM OBROCIE
2. OCENA KWALIFIKACYJNA (RATING)
3. KOSZTY EMISJI ORAZ METODY ROZLICZENIA KOSZTÓW ZGROMADZENIA KAPITAŁU
4. PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI SERII C
5. PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
6. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA CENĘ EMISYJNĄ OFEROWANYCH AKCJI
7. STOPIEŃ OBNIŻENIA WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ
8. CELE EMISJI AKCJI
9. CZYNNIKI RYZYKA
10. UMOWY DOTYCZĄCE GOTOWOŚCI OBJĘCIA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
11. PRAWA I OBOWIĄZKI WYNIKAJĄCE Z POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
12. ZGODA ORGANU WYDAJĄCEGO KONCESJĘ LUB ZEZWOLENIE NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA,
NA WPROWADZANIE AKCJI DO PUBLICZNEGO OBROTU.
13. DYWIDENDA
14. OPODATKOWANIE DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM AKCJAMI
15. ZASADY DYSTRYBUCJI AKCJI
16. PAPIERY WARTOŚCIOWE WPROWADZANE DO PUBLICZNEGO OBROTU POZA AKCJAMI OFEROWANYMI
3
5
5
5
5
5
5
5
5
6
6
6
6
7
9
13
15
15
15
15
15
15
16
16
16
16
19
19
19
20
20
21
29
W PUBLICZNYM OBROCIE
ROZDZIAŁ III - DANE O EMITENCIE
1. FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI
2. FORMA PRAWNA EMITENTA
3. PODSTAWY PRAWNE DZIAŁANIA
4. WPIS DO REJESTRU HANDLOWEGO
5. HISTORIA EMITENTA
6. POWIĄZANIA KAPITAŁOWE I ORGANIZACYJNE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI
7. CZAS TRWANIA SPÓŁKI
8. OKREŚLENIE RODZAJU I WARTOŚCI KAPITAŁU WŁASNEGO ORAZ ZASAD JEGO TWORZENIA
9. ŚWIADECTWA ZAŁOŻYCIELSKIE
10. NOTOWANIA AKCJI EMITENTA NA RYNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
ROZDZIAŁ IV - DANE O CZŁONKACH ZARZĄDU, ORGANÓW NADZORU
ORAZ OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH.
1. DANE O CZŁONKACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
2. WYNAGRODZENIA I NAGRODY CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
3. GWARANCJE, PORĘCZENIA ORAZ NIESPŁACONE POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ CZŁONKOM ZARZĄDU
13
32
32
32
32
32
33
33
33
33
34
35
36
36
37
37
Spis treści
I RADY NADZORCZEJ
4. INFORMACJE O UMOWACH DOTYCZĄCYCH PRZENIESIENIA PRAW LUB ZOBOWIĄZAŃ
5. AKCJE EMITENTA BĘDĄCE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
6. INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH WOBEC CZŁONKÓW ORGANÓW NADZORU I ZARZĄDU
7. INFORMACJE O POSIADANYCH AKCJACH (UDZIAŁACH) EMITENTA LUB AKCJACH (UDZIAŁACH) W INNYCH
PODMIOTACH GOSPODARCZYCH, CZŁONKOSTWIE W ICH ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH LUB PROWADZONEJ
DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ PRZEZ WSPÓŁMAŁŻONKÓW, DZIECI I RODZICÓW, OSOBY PRZYSPOSOBIONE ORAZ
ZWIĄZANE Z TYTUŁU OPIEKI LUB KURATELI Z CZŁONKAMI ZARZĄDU LUB CZŁONKAMI ORGANU NADZORU.
ROZDZIAŁ V - DANE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ
1. OPIS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
2. OPIS ORGANIZACJI PRZEDSIĘBIORSTWA
3. ZATRUDNIENIE I WYNAGRODZENIA
4. PRACE BADAWCZO ROZWOJOWE
5. INWESTYCJE
6. METODY FINANSOWANIA INWESTYCJI
7. RACHUNKI BANKOWE EMITENTA
8. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZKI, PORĘCZEŃ I GWARANCJI
9. DANE O POSADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ NIERUCHOMOŚCIACH
10. INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH
11. INFORMACJA O STANOWISKU PREZESA URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW
12. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
ROZDZIAŁ VI - OCENY I PROGNOZY EMITENTA DOTYCZĄCE PROWADZONEJ
PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCI.
1. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI EMITENTA
2. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH EMITENTA
3. OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ NIETYPOWYCH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
4. KIERUNKI ZMIAN DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA W OKRESIE OD DNIA 31 GRUDNIA 1996 ROKU DO DNIA
37
37
38
38
39
39
55
57
57
58
59
59
60
61
62
63
64
65
65
69
70
70
SPORZĄDZENIA PROSPEKTU
5. CHARAKTERYSTYKA WEWNĘTRZNYCH I ZEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI
ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU
6. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH NA ROK 1997
ROZDZIAŁ VII - SPRAWOZDANIA FINANSOWE
1. OPINIE O BADANYCH SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH
2. ŹRÓDŁA INFORMACJI
3. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI
4. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ NOTY OBJAŚNIAJĄCE
5. OPINIA O BADANYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
6. ŹRÓDŁA INFORMACJI STANOWIĄCE PODSTAWĘ SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
70
71
72
72
74
74
77
92
94
FINANSOWEGO
7. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ METODY KONSOLIDACJI
8. JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ
9. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ NOTY OBJAŚNIAJĄCE
ROZDZIAŁ VIII – INFORMACJE DODATKOWE
1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 1997 R. I PÓŁROCZE 1997R.
2. RAPORTY MIESIĘCZNE
ZAŁĄCZNIK NR 1 - UCHWAŁA WZA Z DNIA 25 MAJA 1996 R
ZAŁĄCZNIK NR 2 - STATUT ZPC WAWEL S.A
ZAŁĄCZNIK NR 3 - WYCIĄG Z REJESTRU HANDLOWEGO.
ZAŁĄCZNIK NR 4 - WYKAZ POK DLA INWESTORÓW KRAJOWYCH
ZAŁĄCZNIK NR 5 - WYKAZ POK DLA INWESTORÓW ZAGRANICZNYCH
ZAŁĄCZNIK NR 6 - WYKAZ POK DLA INWESTORÓW SKŁADAJĄCYCH ZAPISY W TRANSZY KIEROWANEJ
14
94
94
95
111
111
127
128
129
134
140
142
143
Spis treści
ZAŁĄCZNIK NR 7 - Wzór Formularza Uczestnictwa W Procesie Tworzenia "Księgi
Popytu"
144
ZAŁĄCZNIK NR 8 - STANOWISKO ZARZĄDU GIEŁDY W SPRAWIE MOŻLIWOŚCI NOTOWANIA AKCJI SPÓŁKI
145
15
Rozdział II • Dane o emisji
ROZDZIAŁ II - DANE O EMISJI
1. Papiery wartościowe oferowane w
publicznym obrocie
Papiery
wartościowe wg
rodzaju
1
min. 600.000
Na jednostkę
Razem
max. 1.000.000
Na jednostkę
Razem
Przedmiotem Publicznej Subskrypcji jest 1.000.000 Akcji
serii C o wartości nominalnej 5 zł. Akcje serii C nie są
uprzywilejowane i nie są z nimi związane żadne
świadczenia
dodatkowe
ani
zabezpieczenia.
Liczba
Wartość
nominalna
(w zł)
Minimalna cena
Nadwyżka
emisyjna
minimalnej
(w zł)
ceny emisyjnej
nad wartością
nominalną
(w zł)
4
5
2
3
1,00
600.000
5,00
3.000.000
32,00
19.200.000
1,00
1.000.000
5,00
5.000.000
32,00
32.000.000
2. Ocena kwalifikacyjna (rating)
Spółka nie występowała do żadnej wyspecjalizowanej
instytucji z wnioskiem o ocenę ryzyka inwestycyjnego,
związanego z papierami wartościowymi lub ze zdolnością
kredytową Spółki.
3. Koszty emisji oraz metody rozliczenia
kosztów zgromadzenia kapitału
Do kosztów emisji zostały zaliczone koszty przygotowania
Prospektu i oferowania Akcji serii C w publicznym obrocie,
wynagrodzenie biegłych rewidentów, koszty publikacji
skróconej wersji Prospektu, koszty ogłoszeń prasowych,
koszty druku i dystrybucji Prospektów, opłaty
administracyjne, skarbowe, działania promocyjne i
reklamowe.
Łączne szacunkowe koszty emisji w zależności od wielkości
emisji będą się wahać od 861.000 zł (dla minimalnej
wielkości emisji - 600.000 Akcji) do 1.015.000 zł (dla
maksymalnej wielkości emisji - 1.000.000 Akcji). Zgodnie z
Ustawą o Rachunkowości koszty emisji zostaną zaliczone
do pozycji „wartości niematerialne i prawne” i następnie
będą amortyzowane przez okres pięciu lat.
4. Podstawa prawna emisji Akcji serii C
Zgodnie z Kodeksem handlowym oraz postanowieniami
Statutu ZPC Wawel S.A. organem upoważnionym do
podejmowania decyzji o emisji nowych akcji jest Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy.
16
Szacunkowe
prowizje i
koszty emisji
(w zł)
Wpływy
Emitenta
(w zł)
6
7=(2*4)-6
27,00
16.200.000
1,44
861.000
30,56
18.339.000
27,00
27.000.000
1,02
1.015.000
30,98
30.985.000
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 maja 1996 r.
zgodnie z uchwałą nr 8 w sprawie podwyższenia kapitału
akcyjnego poprzez trzecią emisję Akcji serii C uchwaliło:
„1. Kapitał akcyjny Spółki podwyższony zostaje o kwotę
nie mniejszą niż 3.000.000 złotych (trzy miliony złotych) i
nie większą niż 5.000.000 złotych (pięć milionów złotych)
poprzez trzecią emisję nie mniejszą niż 600.000 (sześćset
tysięcy) i nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji na
okaziciela serii C o wartości 5 złotych (pięć złotych) każda.
(...)
3. Cenę emisyjną Akcji trzeciej emisji serii C ustali Zarząd
Spółki. Obejmujący akcje zobowiązani będą do
jednorazowej zapłaty ustalonej ceny emisyjnej akcji
równocześnie z dokonaniem zapisu na akcje, przy czym
można nabyć nie mniej niż dziesięć akcji.”
5. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji
serii
C
przez
dotychczasowych
akcjonariuszy
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uznając
potrzebę rozproszenia akcji, co leży w interesie Spółki
pozbawiło dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru
akcji serii C w całości:
„1. Działając na podstawie art. 433 pkt. 6 i art. 435 § 2 k.h.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C. „Wawel” S.A.
w Krakowie uchwala wyłączenie prawa poboru akcji
trzeciej emisji serii C - w stosunku do wszystkich
dotychczasowych akcjonariuszy posiadających akcje I
emisji serii A lub II emisji serii B.
2. Wyłącza się dotychczasowych Akcjonariuszy z prawa
poboru akcji trzeciej emisji serii C.
Wyłączenie prawa poboru akcji trzeciej emisji serii C
wynika z publicznego charakteru emisji tych akcji i jest
uzasadnione długookresowym interesem Spółki, gdyż
umożliwi pozyskanie znacznych środków finansowych na
inwestycje
kapitałowe.
Celowość
wyłączenia
dotychczasowych akcjonariuszy z wykonania prawa poboru
uzasadniona jest także potrzebą rozproszenia własności
akcji Spółki co jest niezbędne z uwagi na spełnienie
warunków dopuszczenia akcji do obrotu na giełdzie
papierów wartościowych.
Wyłączenie obecnych akcjonariuszy od prawa poboru nie
pozbawia akcjonariuszy możliwości nabywania akcji nowej
emisji na zasadach ogólnych.”
6. Czynniki mające wpływ na cenę
emisyjną oferowanych Akcji serii C
Przy ustaleniu minimalnej ceny emisyjnej Akcji wzięto pod
uwagę:

wartość aktywów netto Spółki na dzień 31.12.1996r.
przypadających na jedną akcję;

realizowany i prognozowany zysk Spółki przypadający
na jedną akcję;

analizę perspektyw rozwoju Spółki i branży;

realizację przyjętej przez Spółkę strategii;

ceny akcji spółek należących do branży cukierniczej
notowanych na GPW;

prognozy dotyczące rozwoju rynku kapitałowego;

koniunkturę gospodarczą w Polsce;
Przy ustalaniu ostatecznego poziomu ceny emisyjnej Zarząd
Spółki weźmie pod uwagę m.in. wynik badania popytu, o
którym mowa w pkt. 15.3. Cena emisyjna jednej Akcji
zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i opublikowana
Minimalna wielkość emisji - 600.000 Akcji
Nabyte akcje
Dotychczasowi
akcjonariusze
Nowi nabywcy
Razem
7. Stopień obniżenia wartości księgowej
netto na jedną Akcję
Stopień obniżenia wartości księgowej na jedną Akcję został
ustalony przez porównanie wartości wkładów pieniężnych
wnoszonych przez nabywców Akcji z wartością wkładów
wniesionych przy poprzednich emisjach.
32,00 zł

minimalna cena emisyjna 1 Akcji

wartość księgowa netto na 1 akcję
przed emisją*

wzrost wartości księgowej na 1 akcję
w wyniku emisji
 minimalna wielkość emisji - 600.000
Akcji
 maksymalna wielkość emisji 1.000.000 Akcji

wartość księgowa netto na 1 akcję po
Emisji (pro forma)
Akcji

obniżenie wartości księgowej netto
na 1 nabywaną Akcję
Akcji
*(wartość księgowa Spółki na dzień
31.12.1996r.)
liczba
829.680
[%]
58,03
Łączny wkład pieniężny do
kapitału Spółki
wartość w zł
[%]
4.148.400
17,77
600.000
1.429.680
41,97
100,00
19.200.000
23.348.400
Maksymalna wielkość emisji - 1.000.000 Akcji
Nabyte akcje
Dotychczasowi
akcjonariusze
Nowi nabywcy
Razem
najpóźniej na dwa dni przed rozpoczęciem Publicznej
Subskrypcji.
liczba
829.680
[%]
45,35
1.000.000
1.829.680
54,65
100,00
82,23
100,00
Łączny wkład pieniężny do kapitału
Spółki
wartość w zł
[%]
4.148.400
11,48
32.000.000
36.148.400
17
88,52
100,00
42,39 zł
spadek o
4,36 zł
spadek o
5,68 zł
38,03 zł
36,71 zł
wzrost o
6,03 zł
wzrost o
4,71 zł
Średnia cena zapłacona za
1 akcję
w zł
5,00
32,00
16,33
Średnia cena zapłacona
za 1 akcję
w zł
5,00
32,00
19,76
8. Cele emisji akcji
Głównym celem emisji Akcji serii C jest pozyskanie
środków finansowych niezbędnych do realizacji programu
rozwoju Spółki. Spółka zamierza przeznaczyć ok. 40%
wpływów z emisji na rozwój sieci dystrybucji, działania
marketingowe i reklamowe oraz około 38% na inwestycje,
zwiększające zdolności produkcyjne.
Wdrożenie zintegrowanego systemu informatycznego,
obejmującego wszystkie jednostki organizacyjne pozwoli na
rejestrację wszystkich informacji w miejscu ich powstania i
bieżącą kontrolę działalności przedsiębiorstwa, a także
umożliwi racjonalizację procesu produkcji, optymalizację
zapasów, sprzedaży, zatrudnienia.
6. Wdrożenie systemu
jakości ISO 9002
zapewnienia
2,00 mln zł
1. Rozwój sieci dystrybucji oraz
logistyki, w tym:
 wyposażenie centrów dystrybucji
 wyposażenie
przedstawicieli
handlowych i dystrybutorów w
środki transportu i łączności
 organizacja
i
wyposażenie
centralnego magazynu sprzedaży w
Zakładzie nr 4
12,00 mln zł
3,00 mln zł
Prace na rzecz wdrożenia systemu zapewnienia jakości
zgodnego z normami ISO 9002 zostały rozpoczęte w 1996r,
zakończenie ich przewiduje się w 1998r. wraz z uzyskaniem
certyfikatu potwierdzającego ich stosowanie. W wyniku
wdrożenia norm ISO 9002 poprawiona zostanie jakość i
organizacja pracy, obniżone zostaną koszty, spodziewane są
również znaczne efekty promocyjne.
2. Działania marketingowe i reklamowe
8,00 mln zł
Wpływy z emisji nie będą przeznaczone na spłatę
zadłużenia.
5,00 mln zł
4,00 mln zł
Narastająca konkurencja oraz relatywnie niskie nakłady na
dystrybucję i reklamę w stosunku do firm branży
cukierniczej (w 1996 roku wydatki na reklamę wyniosły ok.
2% obrotów ZPC Wawel S.A.) sprawiają, że Spółka
zamierza przeznaczyć na ten cel ponad 15% wpływów z
emisji. ZPC Wawel S.A. liczy, że intensywna promocja
zapewni wzrost zamówień, a tym samym pełniejsze
wykorzystanie dotychczasowych zdolności produkcyjnych
oraz przyczyni się do szybkiego osiągnięcia zdolności
produkcyjnych linii, planowanych do uruchomienia w
latach 1998 i 1999.
3. Inwestycje
zwiększające
zdolności
produkcyjne i asortyment produkcji, w
tym:
 linia do produkcji wyrobów typu
„Krokant”
termin zakończenia inwestycji - 1998r.
planowany
przyrost
zdolności
produkcyjnych - 2,7 tony na zmianę
 linia do produkcji karmelków wylewanych
planowany
przyrost
zdolności
 linia do produkcji wafli z karmelem
planowany
przyrost
zdolności
4. Modernizacja urządzeń dotychczas
eksploatowanych w Zakładzie Nr 1, Nr
2 i Nr 3, w tym:
 modernizacja gospodarki energetycznej i
ochrona środowiska
 modernizacja i wymiana urządzeń
produkcyjnych
5. Wprowadzenie
zintegrowanego
systemu informatycznego
termin zakończenia inwestycji 1999r.
Podane powyżej przedsięwzięcia zostały przez Emitenta
przedstawione w kolejności wynikającej z rangi
poszczególnych zadań.
Na realizację przedstawionych powyżej celów emisji Spółka
zamierza przeznaczyć kwotę 47,5 mln zł. Jeżeli wpływy z
emisji okażą się nie wystarczające wówczas inwestycje będą
realizowane ze środków własnych tj. zysku netto i
amortyzacji.
18,00
mln zł
W wyniku zintensyfikowania działań promocyjnych i
marketingowych oraz rozwinięcia sieci dystrybucji Spółka
przewiduje uzyskanie, począwszy od 1998r., wzrostu
wielkości i efektywności sprzedaży.
5,50
mln zł
9. Czynniki ryzyka
- 5,5 mln zł
Obejmując Akcje serii C w drodze Publicznej Subskrypcji
inwestor powinien wziąć pod uwagę zarówno czynniki
makroekonomiczne, jak również czynniki bezpośrednio
- 5,5 mln zł
związane z działalnością Spółki.
5,50
mln zł
9.1. Ryzyko bezpośrednio związane z działalnością
Spółki
- 7 mln zł
7,00
mln zł
9.1.1. Ryzyko związane z konkurencją
W Polsce w branży cukierniczej działa około 150 firm.
Ponad 65% produkcji branży cukierniczej skoncentrowane
jest w ośmiu zakładach, do których należą Wedel, Goplana,
Wawel, Jutrzenka, Olza, Bahlsen, San i Kaliszanka.
Utrzymanie pozycji rynkowej przez spółki wiąże się ze
stosowaniem nowoczesnych
technologii
produkcji,
prowadzeniem intensywnej polityki marketingowej oraz
rozwojem sieci dystrybucji. Podejmowanie przez spółki
wymienionych działań wymaga ponoszenia wysokich
nakładów finansowych, dlatego też następuje koncentracja
branży i wzrost udziału kapitałowego koncernów
zagranicznych. Największymi zagranicznymi inwestorami
strategicznymi dla krajowych producentów słodyczy są:
5,00 mln
zł
1,50 mln
zł
3,50 mln
zł
2,50 mln
zł
18
PepsiCo (Wedel), Kraft Jacobs Suchard (Olza), Nestle
(Goplana) i Bahlsen (Lajkonik Skawina). Ponieważ branża
cukiernicza jest branżą o niskim poziomie ryzyka i
stosunkowo wysokiej rentowności wiele koncernów
zagranicznych decyduje się na budowę własnych fabryk na
terenie Polski. W ten sposób postąpiły koncerny
zagraniczne takie jak: Cadbury-Schweppes, Stollwerck,
Ludwig-Schokolada, Cacao Barry, Inda, Ferrero, Mars.
Wejście na rynek takich potentatów, zarówno poprzez
zaangażowanie kapitałowe w polskie spółki, jak również
poprzez budowę własnych fabryk, powoduje znaczny
wzrost konkurencji.
Za najbardziej przyszłościową w branży uważa się
produkcję czekolady oraz wyrobów czekoladowych
(zdaniem ekspertów branżowych w najbliższych latach
spożycie tych wyrobów powinno rosnąć w tempie kilku
procent rocznie) i dlatego też większość nowych fabryk
wybudowanych przez zagranicznych potentatów przemysłu
cukierniczego zajmuje się właśnie jej produkcją. Natomiast
producenci karmelków wiążą duże nadzieje z eksportem do
krajów WNP (uzasadnione dotychczasowym wzrostem
eksportu jak również chłonnością tamtejszych rynków).
ZPC Wawel S.A. stara się utrzymać swoją pozycję poprzez
wykorzystanie długoletniego doświadczenia. Podstawową
grupą konsumentów słodyczy ZPC WAWEL S.A., jak
wykazały badania Pentora, są osoby w wieku 35-40 lat.
Prawie co dziesiąty klient wybiera wyrób ZPC Wawel S.A.
Aby poszerzyć grono klientów i umocnić swoją pozycję na
rynku Spółka postanowiła opracować nowe produkty (m.in.
batony), które będą skierowane do młodego odbiorcy.
Badania Pentora pokazały, że ZPC Wawel S.A. jest znaną i
cenioną firmą. Chcąc zachować tę dobrą markę Spółka w
1996 roku wspólnie z angielską firmą David Taylor
rozpoczęła proces nowelizacji znaku firmowego, oraz
sukcesywnego wprowadzania go na opakowania wyrobów
oraz materiały reklamowe. Spółka prowadzi szereg akcji
promocyjnych, mających na celu reklamę firmy, jak również
konkretnych produktów. Aby sprostać konkurencji, Spółka
przeznacza znaczne nakłady na rozwój sieci dystrybucji
oraz dostosowanie jej do wymagań zmieniającej się sieci
handlowej w Polsce. Emitent zatrudnia coraz większą liczbę
akwizytorów, wyposażając ich w samochody firmowe, co
umożliwi skuteczniejsze dotarcie z ofertą Spółki do
sklepów, oraz zadbanie o właściwą ekspozycję wyrobów na
półkach.
Dlatego też ZPC Wawel S.A. chcąc ograniczyć występujące
zagrożenia zamierza utworzyć w Rosji i na Ukrainie spółki
joint-venture o charakterze produkcyjno-handlowym.
Utworzenie tych spółek pozwoliłoby na zmniejszenie
uzależnienia od wpływów wyżej wymienionych czynników
(np. korzystniejsze stawki celne na wwóz półfabrykatów,
surowców, opakowań, niższy koszt pozyskania siły
roboczej, niższe koszty transportu itp.).
9.1.3. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Powszechnym zjawiskiem występującym w branży
cukierniczej są sezonowe zmiany wielkości sprzedaży.
Tradycyjnie najlepszym okresem dla sprzedaży wyrobów
cukierniczych jest I i IV kwartał. Zmniejszony popyt,
szczególnie na wyroby czekoladowe obserwuje się w II i III
kwartale, natomiast odwrotna tendencja ma miejsce w
przypadku sprzedaży karmelków i wafli. Szeroki asortyment
produkcji oraz dostosowywanie produkcji do potrzeb
rynkowych tj. np. zmniejszanie produkcji wyrobów
czekoladowych w okresie letnim, a zwiększenie w okresie
zimowym, głównie przedświątecznym oraz zwiększanie
produkcji cukierków w okresie letnim w znaczącym stopniu
wpływa na zmniejszanie różnic w wielkości sprzedaży w
poszczególnych okresach.
9.2. Ryzyko związane z objęciem emisji Akcji serii B po
cenie emisyjnej równej wartości nominalnej
Emisja Akcji serii B została objęta przez akcjonariuszy po
cenie emisyjnej równej wartości nominalnej i wynoszącej 5
zł. Biorąc pod uwagę, iż emisja Akcji serii B stanowi 34%
kapitału akcyjnego Spółki i 38% łącznej liczby Akcji serii B
i Akcji serii C (po podwyższeniu o maksymalny poziom
emisji tj. 1.000.000 Akcji serii C) może mieć to negatywny
wpływ na kształtowanie się ceny akcji Spółki na rynku
wtórnym.
9.3. Ryzyko związane z
dotychczasowych akcjonariuszy
dominującą
pozycją
Pomimo podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji
Akcji serii C i objęcia tych Akcji przez nowych
akcjonariuszy dotychczasowi akcjonariusze będą posiadali
62% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co
zapewni im decydujący wpływ na działalność firmy.
9.4. Ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji serii C
do skutku
9.1.2. Ryzyko związane z eksportem do krajów WNP
Ze względu na olbrzymie potencjalne możliwości zbytu
towarów głównym kierunkiem eksportu wyrobów Spółki
jest sprzedaż do krajów WNP. Na przestrzeni trzech
ostatnich lat eksport Spółki stanowił średnio 23% sprzedaży
ogółem, sprzedaż do krajów WNP stanowiła 76% sprzedaży
eksportowej. W 1996 roku eksport do krajów WNP wyniósł
83% sprzedaży eksportowej.
Eksport do krajów WNP, a w szczególności Białorusi,
Ukrainy i Rosji jest obarczony ryzykiem, polegającym
głównie na braku stabilności przepisów celno-podatkowych.
Duże znaczenie ma również ogólna sytuacja polityczna
mająca bezpośredni wpływ na kształtowanie się
wewnętrznego rynku konsumpcyjnego WNP.
19
Istnieje ryzyko niedojścia emisji Akcji serii C do skutku w
przypadku nie objęcia minimalnej wielkości kapitału
akcyjnego, nie zgłoszenia przez Zarząd Spółki w terminie
trzech miesięcy zarejestrowania podwyższenia kapitału
akcyjnego w drodze emisji Akcji serii C, wydania
postanowienia odmownego przez sąd rejestrowy odnośnie
rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego.
W takim przypadku może to spowodować zamrożenie
środków finansowych na pewien czas i utratę potencjalnych
korzyści przez inwestorów. Postępowanie w przypadku
zajścia poszczególnych zdarzeń zostało opisane w
Rozdziale II - pkt 15.14 Prospektu.
9.5. Ryzyko wtórnego obrotu akcjami
Z nabywaniem akcji Spółki po dopuszczeniu ich do obrotu
giełdowego wiąże się ryzyko zmian kursów giełdowych.
Kurs giełdowy kształtuje się pod wpływem relacji podaży i
popytu, które są wypadkową wielu czynników i skutkiem
trudno przewidywanych reakcji inwestorów. W przypadku
znacznego wahania kursów akcjonariusze mogą być
narażeni na ryzyko niezrealizowania zaplanowanego zysku.
Nie istnieją żadne ograniczenia co do przenoszenia praw z
akcji tej serii. Z akcjami nie są związane żadne świadczenia
dodatkowe na rzecz Spółki.
Zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi dokumentem potwierdzającym
tytuł własności akcji na okaziciela jest imienne świadectwo
depozytowe, które może być wystawione wyłącznie przez
biuro maklerskie, bank lub inny podmiot upoważniony.
9.6. Ryzyko makroekonomiczne
Do
najważniejszych
zjawisk
makroekonomicznych
mających wpływ na działalność gospodarczą Spółki należy
zaliczyć dynamikę produktu krajowego brutto, poziom
inflacji, politykę kursową, celną i podatkową państwa.
Czynniki makroekonomiczne, w zależności od sytuacji,
mogą mieć pozytywny lub negatywny wpływ na działalność
Spółki i w związku z tym na poziom osiąganych przez nią
przychodów i jej zyskowność.
Rynek wyrobów cukierniczych charakteryzuje się wysokimi
stawkami celnymi, które wahają się w przedziale od 35%40% i od lat skutecznie ograniczają import słodyczy.
Zmiana tendencji w polityce celnej państwa tj. obniżenie w
najbliższych latach ceł na słodycze w handlu z krajami Unii
Europejskiej może spowodować istotne zwiększenie
importu słodyczy, co stanowi poważne zagrożenie dla
krajowych producentów. Według szacunków Głównego
Urzędu Ceł importowane słodycze stanowią obecnie około
20% całkowitej sprzedaży krajowej.
Konkurencyjność wyrobów cukierniczych produkowanych
w Polsce jest znacznie osłabiona poprzez wysokie ceny
krajowego cukru chronione przez cła zaporowe oraz
znacznie wyższe niż w innych krajach podatki. W Polsce
VAT na produkty czekoladowe wynosi 22% podczas gdy
np. w Niemczech - 7%. W przeciwieństwie do Niemiec w
Polsce pobierany jest również podatek graniczny od
importowanego ziarna kakaowego.
10. Umowy dotyczące gotowości objęcia
emitowanych
papierów
wartościowych
Do dnia 7 października 1997r. nie zostały zawarte żadne
umowy dotyczące gwarantowania ani ubezpieczenia
zamknięcia emisji Akcji. Spółka zamierza podpisać umowy
dotyczące gwarantowania zamknięcia emisji Akcji.
11. Prawa i obowiązki związane z posiadaniem Akcji serii C
Akcje oferowane w ramach emisji serii C są akcjami
zwykłymi na okaziciela, z którymi nie wiążą się żadne
szczególne uprawnienia akcjonariuszy.
Akcje dają prawo do jednego głosu w Walnym
Zgromadzeniu, prawo do dywidendy oraz prawo do udziału
w masie polikwidacyjnej Spółki.
20
Zwraca się uwagę inwestorów, że Prawo o Publicznym
Obrocie Papierami Wartościowymi nakłada szereg
obowiązków w związku z dokonanym lub planowanym
nabyciem określonych pakietów akcji.
Zgodnie z art. 72 cytowanej ustawy, każdy kto:
 po nabyciu akcji Spółki osiągnął lub przekroczył 5%
lub 10% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu, lub
 posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej w ilości
zapewniającej mu więcej niż 5% lub 10% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu, a po zbyciu stał się
posiadaczem akcji w ilości zapewniającej mu
odpowiednio mniej niż 5% lub 10% liczby głosów,
jest obowiązany w ciągu 7 dni zawiadomić o tym Komisję
Papierów Wartościowych, Urząd Ochrony Konkurencji i
Konsumentów oraz spółkę o ilości posiadanych głosów z
akcji w wyniku dokonanej transakcji. Do chwili
poinformowania o dokonanych transakcjach nie wolno
nabywać lub zbywać kolejnych akcji.
W przypadku osób, posiadających powyżej 10% głosów na
Walnym Zgromadzeniu obowiązek, o którym mowa
powyżej dotyczy nabycia lub zbycia akcji, zmieniającego
posiadaną liczbę głosów o 2% lub więcej. Należy przy tym
zaznaczyć, że zamiar nabycia lub zbycia akcji przez
podmiot zależny będzie traktowany jako zamiar nabycia
lub zbycia przez podmiot dominujący.
Zgodnie z art. 2 pkt. 9 cytowanej ustawy za podmiot
dominujący uważa się podmiot, który:
 posiada większość głosów w organach innego podmiotu
(zależnego), także na podstawie porozumień z innymi
uprawnionymi, lub
 jest uprawniony do powoływania albo odwoływania
większości członków organów zarządzających innego
podmiotu (zależnego), lub
 więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu
(zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu albo
osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego
podmiotu lub innego podmiotu pozostającego z tym
pierwszym w stosunku zależności.
Zgodnie z art. 73 § 1 cytowanej wyżej ustawy każdy, kto
zamierza nabyć akcje w spółce publicznej w ilości
zapewniającej mu osiągnięcie lub przekroczenie
odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu, jest obowiązany zawiadomić o tym
Komisję Papierów Wartościowych. I w tym przypadku
zamiar nabycia akcji przez podmiot zależny uważa się za
zamiar nabycia przez podmiot dominujący.
Nabycie akcji, dopuszczonych do publicznego obrotu w
ilości 10% lub więcej ogólnej liczby głosów może być
dokonane wyłącznie w drodze publicznego wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, na zasadach
i w trybie określonym w zarządzeniu Przewodniczącego
Komisji Papierów Wartościowych z dnia 16 czerwca 1994
r. w sprawie sposobu ogłoszenia publicznego wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji oraz
warunków nabywania tą drogą akcji notowanych na giełdzie
( M.P. z 1994 r. Nr 36, poz. 314).
Na podstawie art. 87 Prawa o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi każdy, kto stał się posiadaczem
akcji w jednej spółce, reprezentujących ponad 33% głosów
na Walnym Zgromadzeniu, jest obowiązany przed
wykonaniem jakichkolwiek uprawnień wynikających z
prawa głosu, ogłosić wezwanie do zapisywania się na
sprzedaż lub zamianę pozostałych akcji w tej spółce.
Niedopełnienie obowiązku, o którym mowa w tym artykule
jak również niedokonanie zawiadomienia, opisanego w art.
72 lub nabycie akcji bez zachowania warunku, o którym
mowa w art. 73 powoduje niemożność wykonywania prawa
głosu z tych akcji, a także powoduje odpowiedzialność
karną (kara grzywny do 1.000.000 PLN).
12. Zgoda organu wydającego koncesję
lub
zezwolenie
na
działalność
Emitenta, na wprowadzenie akcji do
publicznego obrotu
Ze względu na to, że zgodnie z Ustawą o nabywaniu
nieruchomości przez cudzoziemców z dnia 20 marca 1920
r. (tekst jednolity Dz.U. z 1996 r. Nr 54 poz. 245) nabycie
lub objęcie przez cudzoziemca udziałów lub akcji w spółce
prawa handlowego z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej,
będącej właścicielem lub wieczystym użytkownikiem
nieruchomości wymaga w szczególnych przypadkach
zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji,
w dniu 11.03.1997 r. Spółka zwróciła się z prośbą do
Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji o wydanie
generalnego zezwolenia na nabywanie przez cudzoziemców
akcji Spółki.
Decyzją z dnia 03.09.1997r. Nr 1788/97 Minister Spraw
Wewnętrznych i Administracji na podstawie art. 3e ust. 3 w
związku z art. 3e ust. 1 i 4 oraz w związku z art. 1 i 3
ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości
przez cudzoziemców (tekst jednolity Dz. U. z 1996 r. Nr 54,
poz. 245), w związku z art. 7 pkt 1 ustawy z dnia 8 sierpnia
1996r. - Przepisy wprowadzające ustawy reformujące
funkcjonowanie gospodarki i administracji publicznej (Dz.
U. Nr 16, poz. 497 z późn. zm.) zezwolił na nabywanie lub
obejmowanie akcji przez cudzoziemców w ZPC Wawel
S.A. z siedzibą w Krakowie. Decyzja odnosi się do
nieruchomości będących przedmiotem użytkowania
wieczystego Spółki położonych w Krakowie przy ul.
Łokietka 5 i ul. Rzeźniczej 22. W związku z zawarciem w
dniu 02.10.1997r. umowy przeniesienia własności
przedsiębiorstwa i ustanowienia hipoteki na rzecz ZPC
Wawel S.A., Spółka w dniu 07.10.1997r. wystąpiła o
zmianę tej decyzji na decyzję uwzględniającą nabycie
dalszych nieruchomości.
21
13. Dywidenda
Organem upoważnionym do podjęcia uchwały o podziale
zysku jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Zarząd Spółki po upływie każdego roku obrotowego
przygotowuje i przedstawia Radzie Nadzorczej bilans,
rachunek zysków i strat, a także wnioski o podziale zysków
lub pokryciu strat. Po zaopiniowaniu tych dokumentów
przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
podejmuje uchwały dotyczące zatwierdzenia sprawozdania
Zarządu, bilansu, rachunku zysków i strat oraz podziału
zysków lub pokryciu strat.
Zgodnie ze Statutem Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
zwołuje Zarząd w terminie do dnia 31 maja każdego roku.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza dzień
ustalenia prawa do dywidendy oraz termin jej wypłaty. Po
dopuszczeniu akcji do publicznego obrotu ustalenia
dotyczące terminu i warunków wypłaty dywidendy będą
dokonywane w porozumieniu z Krajowym Depozytem
Papierów Wartościowych. Ogłoszenie o dywidendzie
opublikowane zostanie w dziennikach: „Gazeta Wyborcza”,
Gazeta Giełdy „Parkiet” i „Monitorze Sądowym i
Gospodarczym”.
Statut nie zawiera uprzywilejowania lub ograniczenia co do
wypłaty dywidendy w zakresie Akcji serii A, B i C. Akcje
wszystkich serii mają prawo do dywidendy z tym, że akcje
serii B i C uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy
1997 to jest od 1 stycznia 1997 r.
Aktualnie nie istnieją ograniczenia w wypłacie dywidendy.
Spółka od początku swojego istnienia wypłacała
dywidendę. Wysokość wypłacanej dywidendy kształtowała
się następująco:
w 1994 r. za rok obrotowy 1993 - 1.581.577 złotych to jest
22,85 % zysku,
10,36 % zysku
21,97 % zysku
w 1997 r. za rok obrotowy 1996 - 777.825 złotych to jest
19,91 % zysku
Polityka Zarządu w zakresie dywidendy przewiduje
wypłacanie jej corocznie na poziomie nie ograniczającym
rozwoju firmy.
14. Opodatkowanie dochodów związanych
z posiadaniem i obrotem akcjami
14.1. Opodatkowanie dochodów z dywidendy
Osoby fizyczne i prawne
Zgodnie z art. 30 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych oraz art. 22 ust 1 i 2
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych
dywidenda wypłacana przez osobę prawną jest obciążona
podatkiem dochodowym w wysokości 20 % uzyskanego
przychodu.
Na podstawie cytowanego wyżej przepisu Ustawy o
Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, przy ustalaniu
podstawy opodatkowania osób fizycznych przychody z
dywidend nie są łączone z przychodami z innych źródeł.
Na podstawie art. 22 ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym
od Osób Prawnych, zwolnione są od podatku dochodowego
dochody z dywidendy uzyskiwane przez spółki wchodzące
w skład podatkowej grupy kapitałowej, utworzonej zgodnie
z art. 1 a ust. 1 tej ustawy.
Osoby prawne, na podstawie art. 23 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych, mogą odliczać od kwoty
podatku, ustalonego według zasad ogólnych, kwotę podatku
uiszczonego od otrzymanych dywidend i innych
przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
14.2. Opodatkowanie dochodów z obrotu akcjami
Osoby fizyczne
Dochody osób fizycznych ze sprzedaży akcji podlegają
opodatkowaniu na zasadach ogólnych określonych w
Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych z
tym, że na podstawie art. 52 pkt. 1 cytowanej wyżej ustawy
w brzmieniu nadanym przez art. 1 pkt. 30 ustawy z dnia 21
listopada 1996 roku o zmianie ustawy o podatku
dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. Nr 137, poz. 638)
w okresie od dnia 1.01.1997 r. do 31.12.2000 r. dochody ze
sprzedaży akcji dopuszczonych do obrotu publicznego,
nabytych na podstawie publicznej oferty lub na giełdzie
papierów wartościowych zwolnione są od podatku
dochodowego, o ile sprzedaż tych akcji nie jest
przedmiotem działalności gospodarczej podatnika.
Osoby prawne
Na podstawie art. 26 Ustawy z dnia 14 czerwca 1991 r. o
Spółkach z Udziałem Zagranicznym podmiot zagraniczny
ma prawo po zapłaceniu należnego podatku do zakupu
waluty obcej w banku upoważnionym do jej skupu i
przekazania za granicę bez odrębnego zezwolenia
dewizowego, za :
 kwoty uzyskane z tytułu uczestnictwa w zysku Spółki
na podstawie zaświadczenia wydanego przez Spółkę po
zatwierdzeniu, zgodnie z odrębnymi przepisami,
sprawozdania finansowego Spółki,
 kwoty uzyskane ze sprzedaży albo umorzenia akcji w
Spółce objętych lub nabytych zgodnie z art. 10
cytowanej wyżej ustawy,
 należne mu kwoty w razie likwidacji Spółki,
 kwoty uzyskane jako odszkodowanie z tytułu
wywłaszczenia lub zastosowania innych środków
wywołujących skutki równoznaczne z wywłaszczeniem.
W ramach ogólnych zezwoleń dewizowych zezwala się
osobom zagranicznym na transfer za granicę zagranicznych
środków płatniczych zakupionych w bankach za walutę
polską
pochodzącą
z
tytułu
udokumentowanych
przychodów z papierów wartościowych dopuszczonych do
obrotu dla osób zagranicznych, nabytych za walutę polską,
która:
a) została uzyskana ze sprzedaży w banku zagranicznych
środków
płatniczych
wyrażonych
w
walutach
wymienialnych, pochodzących z tytułów upoważniających
do transferu tych środków za granicę,
b) stanowi przychód z tych papierów,
c) pochodzi z tytułów upoważniających do zakupu i
transferu za granicę zagranicznych środków płatniczych.
(art. 9 pkt. 5 Zarządzenia Ministra Finansów w sprawie
ogólnych zezwoleń dewizowych z dnia 16 stycznia
1996
- M.P. Nr 6 poz. 73, zmiany: M.P. Nr 21 poz. 244, Nr 21
poz. 290; z 1997 r. Nr 2 poz. 11).
Dochody osób prawnych ze sprzedaży akcji są
opodatkowane podatkiem dochodowym wynoszącym,
zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych, w okresie od 1 stycznia
1997 do 31.12.1997 r. 38% podstawy opodatkowania.
Powyższe informacje należy traktować wyłącznie jako
generalne wskazówki. Potencjalnym inwestorom zaleca się
uzyskanie w tym względzie fachowej porady.
Osoby fizyczne i prawne
15. Zasady dystrybucji Akcji
Zgodnie z § 58 ust. 1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 9.12. 1994 r. w sprawie opłaty skarbowej
sprzedaż akcji zobowiązuje solidarnie sprzedającego i
kupującego do uiszczenia opłaty skarbowej w terminie 14
dni od daty zawarcia umowy, w wysokości 2 % wartości
sprzedanych akcji. Nie dotyczy to transakcji zawieranych za
pośrednictwem biur maklerskich.
Dochód inwestorów zagranicznych z dywidendy i
sprzedaży akcji
Opisane wyżej zasady opodatkowania mają zastosowanie do
inwestorów zagranicznych o ile umowy w sprawie
zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarte z krajem
będącym miejscem zamieszkania (siedzibą) podatnika nie
stanowią inaczej.
22
15.1. Podmiot oferujący Akcje serii C w publicznym
obrocie
Podmiotem oferującym Akcje serii C w publicznym obrocie
jest:
Centralne Biuro Maklerskie Banku Pekao S.A. - Grupa
Pekao S.A.
ul. Wołoska 18
02-675 Warszawa
tel.: (0-22) 640-28-40
fax: (0-22) 640-28-00
15.2. Zasady ogólne nabywania Akcji
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Przemysłu
Cukierniczego „WAWEL” S.A. w dniu 25 maja 1996 roku
podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału akcyjnego w
drodze emisji od 600.000 do 1.000.000 akcji zwykłych na
okaziciela III emisji serii C o wartości nominalnej 5 zł
każda. Zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 10
czerwca 1997r. cena emisyjna jednej Akcji będzie ceną
stałą, jednolitą dla wszystkich transz i nie niższą niż 32 zł.
Cena emisyjna jednej Akcji zostanie ustalona przez Zarząd
Spółki i opublikowana najpóźniej na dwa dni przed
rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji.
Przy ustalaniu ostatecznego poziomu ceny emisyjnej Zarząd
Spółki weźmie pod uwagę m.in. wynik badania popytu, o
którym mowa w pkt. 15.3.
Wszyscy dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostali
wyłączeni z prawa poboru Akcji. Mogą oni obejmować
Akcje serii C zgodnie z warunkami i na zasadach
określonych w Prospekcie.
Zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 10 czerwca
1997r. Akcje serii C oferowane są w Publicznej Subskrypcji
w trzech transzach:
 100.000 Akcji serii C w Transzy Kierowanej
 300.000 Akcji serii C w Transzy Małych Inwestorów
 600.000 Akcji serii C w Transzy Dużych Inwestorów
Jeżeli popyt na Akcje serii C w Transzy Kierowanej
przewyższy ich podaż, wówczas Zarząd Spółki ma prawo
przesunięcia do tej transzy maksymalnie do 100.000 Akcji z
Transzy Dużych Inwestorów.
Jeżeli popyt na Akcje w Transzy Kierowanej będzie niższy
niż ich podaż, wówczas Zarząd Spółki przesunie
niesubskrybowane w tej transzy Akcje do Transzy Dużych
Inwestorów.
Informacja o tym ile Akcji w Transzy Kierowanej zostało
prawidłowo subskrybowanych i należycie opłaconych oraz
o tym ile Akcji zostanie ostatecznie zaoferowanych w
Transzy Dużych Inwestorów zostanie ogłoszona w
dziennikach „Gazeta Wyborcza”, Gazeta Giełdy „Parkiet” i
„Monitorze Sądowym i Gospodarczym” oraz w Punktach
Obsługi Klientów przyjmujących zapisy na Akcje na jeden
dzień przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów w
Spółka zastrzega sobie również prawo do przesunięcia
Akcji serii C między Transzą Dużych Inwestorów a Transzą
Małych Inwestorów na zasadach określonych w pkt 15.8.2,
15.8.3
Wszelkie ogłoszenia dotyczące Publicznej Subskrypcji
ukazywać się będą w dziennikach „Gazeta Wyborcza”,
Gazeta Giełdy „Parkiet" i „Monitorze Sądowym i
Gospodarczym”.
15.3.
Proces budowania „ księgi popytu” na Akcje
serii C (tzw. book - building)
Przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji wśród
potencjalnych inwestorów zainteresowanych złożeniem
zapisu w Transzy Dużych Inwestorów przeprowadzone
zostanie badanie popytu. Jego celem będzie określenie
liczby Akcji Serii C, jaką inwestorzy są gotowi objąć oraz
określenie poziomu ceny emisyjnej, jaką są gotowi zapłacić.
Oferowana przez inwestorów cena nie może być niższa niż
23
minimalna cena emisyjna wynosząca 32 zł. Oferowana
przez inwestora cena musi stanowić wielokrotność 0,50 zł.
W ramach badania popytu inwestorzy mogą składać
deklaracje zainteresowania zakupem od 10.000 do 200.000
Akcji serii C w terminie od 10 listopada 1997 roku do 17
listopada 1997 roku w siedzibie CBM przy ulicy Wołoskiej
18 w Warszawie oraz w POK przyjmujących zapisy na
Akcje.
W deklaracjach zainteresowania zakupem Akcji serii C
inwestorzy powinni określić, na jaką liczbę akcji zamierzają
złożyć zapis i po jakiej cenie (wzór deklaracji stanowi
załącznik nr 7 do Prospektu). Deklaracje zawierające:
 limit cenowy poniżej 32 zł;
 limit cenowy nie będący wielokrotnością 0,50 zł;
 limit liczby Akcji mniejszy niż 10.000 Akcji lub
większy niż 200.000 Akcji;
 limit liczby Akcji nie będący wielokrotnością 1.000
Akcji;
będą nieważne i nie będą uprawniały do skorzystania
z preferencji w przydziale określonym w pkt 15.8.3.
Wyżej wspomniane deklaracje nie są zapisami na akcje w
rozumieniu zasad określonych w Prospekcie i nie stanowią
zobowiązania dla żadnej ze stron.
W wyniku powyższych działań zostanie stworzona „księga
popytu” na Akcje serii C (lista inwestorów deklarujących
zainteresowanie nabyciem Akcji serii C, ze wskazaniem
liczby akcji, których nabyciem są zainteresowani oraz ceny,
jaką są gotowi zapłacić). „Księga popytu” będzie
wykorzystana przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji serii C
oraz przy przydziale Akcji serii C w Transzy Dużych
Inwestorów. „Księga popytu” nie zostanie podana do
publicznej wiadomości.
15.4. Osoby uprawnione do nabywania Akcji
15.4.1. Osoby uprawnione do nabywania Akcji w
Transzy Kierowanej
Inwestorami uprawnionymi do nabywania Akcji serii C w
Transzy Kierowanej są:

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,

Akcjonariusze Spółki posiadający, na dzień
sporządzenia Prospektu, Akcje serii A lub Akcje serii
B,

Pracownicy Spółki związani ze Spółką, na dzień
sporządzenia
Prospektu,
umowami
na
czas
nieokreślony,

Podmioty współpracujące ze Spółką, do których
zostanie skierowane imienne zaproszenie.
15.4.2. Osoby uprawnione do nabywania Akcji w
Transzy Małych Inwestorów i Transzy Dużych
Inwestorów
Osobami uprawnionymi do nabywania Akcji w Transzy
Małych Inwestorów i Transzy Dużych Inwestorów, na
zasadach określonych w Prospekcie są:
a) Inwestorzy krajowi



osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności
prawnych, mające stałe miejsce zamieszkania na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
osoby prawne z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej,
spółki wyżej wymienionych osób nie posiadające
osobowości prawnej, utworzone zgodnie z prawem
polskim.
b) Inwestorzy zagraniczni
 osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności
prawnych, mające stałe miejsce zamieszkania za
granicą;
 osoby prawne z siedzibą za granicą;
 spółki wyżej wymienionych osób nie posiadające
osobowości
prawnej,
utworzone
zgodnie
z
ustawodawstwem państw obcych.
c) Towarzystwa Funduszy Powierniczych
Zapisy na Akcje składane przez towarzystwo funduszy
powierniczych (krajowe lub zagraniczne) w imieniu
własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych
przez to towarzystwo - funduszy powierniczych, stanowią w
rozumieniu niniejszego Prospektu zapisy odrębnych
inwestorów.
15.4.3. Działanie przez pełnomocnika
Inwestorzy nabywający Akcje serii C uprawnieni są do
działania za pośrednictwem właściwie umocowanego
pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze
pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące
dokumenty:
1. pisemne pełnomocnictwo z podpisem notarialnie
poświadczonym bądź złożonym w obecności
pracownika POK, wystawione przez inwestora,
zawierające umocowanie pełnomocnika do dokonania
zapisu na Akcje i wydania dyspozycji określającej
formę zwrotu środków pieniężnych;
 dane o pełnomocniku:
 dla osób fizycznych: imię, nazwisko, adres, numer
PESEL, numer dowodu osobistego bądź numer
paszportu;
 dla osób prawnych i spółek osób fizycznych lub
prawnych, które nie posiadają osobowości prawnej:
nazwę, adres, numer REGON bądź numer właściwego
rejestru zagranicznego dla zagranicznych osób
prawnych;
 informacje o inwestorze analogicznie jak dla
pełnomocnika.
2. dokument tożsamości pełnomocnika (osoba fizyczna);
3. wyciąg z rejestru handlowego pełnomocnika lub inny
dokument urzędowy zawierający podstawowe informacje o
pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób
reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych
do reprezentacji (krajowa osoba prawna, spółka osób
fizycznych lub prawnych, która nie posiada osobowości
prawnej; zagraniczna osoba prawna, spółka zagranicznych
osób fizycznych lub zagranicznych osób prawnych, która
nie posiada osobowości prawnej);
4. wyciąg z rejestru handlowego inwestora lub inny
dokument urzędowy zawierający podstawowe informacje o
24
inwestorze, z którego wynika jego status prawny, sposób
do reprezentacji (krajowa osoba prawna, spółka osób
fizycznych lub prawnych, która nie posiada osobowości
prawnej; zagraniczna osoba prawna, spółka zagranicznych
osób fizycznych lub zagranicznych osób prawnych, która
nie posiada osobowości prawnej).
Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę jest
nieograniczona.
Szczególną uwagę należy zwrócić na sytuację, w której
pełnomocnictwo
jest
udzielane
poza
terytorium
Rzeczpospolitej
Polskiej.
W
takim
przypadku
pełnomocnictwo oraz wyciąg z właściwego dla siedziby
pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy
zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, jak również
wyciąg z właściwego dla siedziby inwestora rejestru lub
dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o
inwestorze musi być uwierzytelniony przez polskie
przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny,
chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowej,
której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej.
Tekst pełnomocnictwa oraz wyżej wymienione dokumenty
muszą zostać przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego
na język polski.
W Punkcie Obsługi Klientów pozostaje oryginał lub kopia
pełnomocnictwa, wyciągu z rejestru handlowego lub innego
dokumentu urzędowego, zawierającego podstawowe dane o
pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób
do reprezentacji.
Do odbioru świadectwa depozytowego lub do złożenia
„Dyspozycji deponowania Akcji”, o której mowa w pkt
15.7.3 oraz do odbioru nadpłaconych kwot wymagane jest
pełnomocnictwo w formie pisemnej z podpisem notarialnie
poświadczonym bądź złożonym w obecności pracownika
POK.
Zwraca się uwagę inwestorów na właściwe sporządzenie
pełnomocnictwa i uiszczenie opłaty skarbowej, ponieważ na
podstawie Ustawy o opłacie skarbowej z 31 stycznia 1989
roku ( Dz. U. z 1989r. Nr 4, poz. 23 z późniejszymi
zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z 9
grudnia 1994 roku w sprawie opłaty skarbowej (Dz. U. z
1994r. Nr 136, poz. 705) od dokumentu pełnomocnictwa
winna być uiszczona opłata skarbowa.
Pełnomocnik poświadcza w imieniu inwestora odbiór
formularza zapisu oraz w przypadku wpłaty gotówkowej
dokonanej w POK przyjmującym zapis - asygnaty wpłaty.
15.5. Terminy Publicznej Subskrypcji
Otwarcie subskrypcji - 21 listopada 1997r.
Zapisy w Transzy Kierowanej będą przyjmowane od 21
listopada 1997 r. do 25 listopada 1997r.
Zapisy w Transzy Małych Inwestorów będą przyjmowane
od 24 listopada 1997 r. do 4 grudnia 1997r.
Zapisy w Transzy Dużych Inwestorów będą przyjmowane
od 1 grudnia 1997 r. do 4 grudnia 1997r.
Zamknięcie subskrypcji - 11 grudnia 1997r.
Zarząd Spółki może postanowić zarówno o przedłużeniu
terminów przyjmowania zapisów na Akcje, jak i o
późniejszym zamknięciu subskrypcji.
Informację o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów
Zarząd Spółki ogłosi w dziennikach „Gazeta Wyborcza”,
Gazeta Giełdy „Parkiet" i „Monitorze Sądowym i
Gospodarczym” oraz w Punktach Obsługi Klientów
przyjmujących zapisy, na dwa dni robocze przed
zakończeniem przyjmowania zapisów na akcje w danej
transzy. W przypadku przedłużenia terminu przyjmowania
zapisów, zakończenie przyjmowania zapisów nastąpi nie
później niż 24 stycznia 1998r.
Informację o późniejszym zamknięciu subskrypcji Zarząd
Spółki ogłosi w dziennikach „Gazeta Wyborcza”, Gazeta
Giełdy „Parkiet” i „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”
oraz w Punktach Obsługi Klientów przyjmujących zapisy na
trzy dni robocze, przed zamknięciem subskrypcji. W
przypadku
przedłużenia
subskrypcji,
zamknięcie
subskrypcji nastąpi nie później niż 24 stycznia 1998 roku.
15.6. Miejsce składania zapisów na Akcje
15.6.1. Miejsce składania zapisów na Akcje w Transzy
Małych Inwestorów i Transzy Dużych Inwestorów
15.6.1.1. Inwestorzy krajowi
Inwestorzy krajowi dokonują zapisu na Akcje w Punktach
Obsługi Klientów wymienionych w załączniku nr 4 do
Prospektu.
15.6.1.2. Inwestorzy zagraniczni
Inwestorzy zagraniczni dokonują zapisu na Akcje w
Punktach Obsługi Klientów wymienionych w załączniku nr
5 do Prospektu.
15.6.2. Miejsce składania zapisów na Akcje w Transzy
Kierowanej
Inwestorzy dokonują zapisu na Akcje serii C w Punktach
Obsługi Klientów wymienionych w załączniku nr 6.
15.7. Procedura składania zapisów na Akcje
Inwestor składający zapis na Akcje może zapisać się:

w Transzy Kierowanej na minimum 100 Akcji, a
maksymalnie na 10.000 Akcji. Zapis na większą niż
minimalna liczbę Akcji może być dokonany w pakietach
stanowiących wielokrotność 100 Akcji. Inwestor ma
prawo dokonania wielokrotnego zapisu na akcje, ale
łącznie nie może zapisać się na więcej niż 10.000 Akcji,
z
uwzględnieniem
zapisów
złożonych
przez
pełnomocnika. Złożenie zapisu lub kilku zapisów na
większą liczbę akcji powoduje nieważność złożonego
zapisu lub zapisów w części przekraczającej liczbę
10.000 Akcji. Podczas przydziału Akcji zapisy będą
traktowane jak złożone na 10.000 Akcji. Złożenie
zapisu w Transzy Kierowanej nie ogranicza prawa do
25
złożenia zapisu w Transzy Małych Inwestorów lub w

w Transzy Małych Inwestorów na minimum 10 Akcji, a
maksymalnie na 9.995 Akcji. Zapis na większą niż
minimalna liczbę Akcji może być dokonany w pakietach
stanowiących wielokrotność 5 Akcji. Inwestor ma
prawo dokonania wielokrotnego zapisu na akcje, ale
łącznie nie może zapisać się na więcej niż 9.995 Akcji,
z
uwzględnieniem
zapisów
złożonych
przez
pełnomocnika. Złożenie zapisu lub kilku zapisów na
większą liczbę akcji powoduje nieważność złożonego
zapisu lub zapisów w części przekraczającej liczbę
9.995 Akcji. Podczas przydziału Akcji zapisy będą
traktowane jak złożone na 9.995 Akcji. Złożenie zapisu
w Transzy Małych Inwestorów nie ogranicza prawa do
złożenia zapisu w Transzy Dużych Inwestorów lub w
Transzy Kierowanej, jeżeli inwestor spełnia kryteria
wymienione w pkt 15.4.1.

w Transzy Dużych Inwestorów na minimum 10.000
Akcji, a maksymalnie na 200.000 Akcji. Zapis na
większą niż minimalna liczbę Akcji może być dokonany
w pakietach stanowiących wielokrotność 1.000 Akcji.
Inwestor ma prawo dokonania wielokrotnego zapisu na
akcje, ale łącznie nie może zapisać się na więcej niż
200.000 Akcji, z uwzględnieniem zapisów złożonych
przez pełnomocnika. Złożenie zapisu lub kilku zapisów
na większą liczbę akcji powoduje nieważność
złożonego zapisu lub zapisów w części przekraczającej
liczbę 200.000 Akcji. Podczas przydziału Akcji zapisy
będą traktowane jak złożone na 200.000 Akcji. Złożenie
zapisu w Transzy Dużych Inwestorów nie ogranicza
prawa do złożenia zapisu w Transzy Małych
Inwestorów lub w Transzy Kierowanej, jeżeli inwestor
spełnia kryteria wymienione w pkt 15.4.1.
Inwestor składający zapis na Akcje przekazuje ustnie
pracownikowi POK następujące informacje:
 imię i nazwisko; nazwę (firmę);
 adres zamieszkania; siedzibę firmy;
 numer PESEL i numer dowodu osobistego lub numer
paszportu ;
 numer REGON (krajowe osoby prawne, spółki osób
fizycznych lub prawnych nie posiadające osobowości
prawnej) lub numer właściwego rejestru zagranicznego
(zagraniczne osoby prawne, spółka zagranicznych osób
fizycznych lub zagranicznych osób prawnych, która nie
posiada osobowości prawnej);
 liczbę subskrybowanych Akcji;
 sposób płatności, zgodnie z punktem 15.7.2;
 sposób zwrotu wpłaconej kwoty w przypadku niedojścia
emisji do skutku, zgodnie z punktem 15.14 lub zwrotu
ewentualnych nadpłat na Akcje w przypadkach
określonych w punkcie 15.8.1, 15.8.2, 15.8.3.;
 nazwę biura maklerskiego i numer rachunku papierów
wartościowych, w przypadku składania „Dyspozycji
deponowania Akcji”.
W przypadku składania zapisu na Akcje przez towarzystwo
funduszy powierniczych osoba dokonująca zapisu
zobowiązana jest podać informację, na rzecz którego z
zarządzanych przez towarzystwo funduszy zapis jest
składany.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub
niepełnego przedstawienia danych ponosi inwestor.
Inwestor składający zapis na Akcje powinien przedstawić
następujący dokument:
 krajowa osoba fizyczna - dowód osobisty lub
paszport
 zagraniczna
osoba - paszport
fizyczna
 krajowa osoba prawna, - numerem REGON i odpis
spółka osób fizycznych z właściwego rejestru lub
lub prawnych, która nie inny dokument urzędowy,
posiada
osobowości zawierający podstawowe
dane o inwestorze, z
prawnej
którego wynika jego status
prawny,
sposób
reprezentacji,
a
także
imiona i nazwiska osób
uprawnionych
do
reprezentacji.
 zagraniczna
osoba - wypis z właściwego
prawna, spółka osób rejestru zagranicznego lub
fizycznych
lub inny dokument urzędowy,
prawnych, która nie zawierający podstawowe
posiada
osobowości dane o inwestorze, z
którego wynika jego status
prawnej
prawny,
sposób
reprezentacji,
a
także
imiona i nazwiska osób
uprawnionych
do
reprezentacji.
Po opłaceniu subskrybowanych Akcji inwestor otrzymuje
egzemplarz formularza zapisu oraz w przypadku wpłaty
gotówkowej dokonanej w POK przyjmującym zapis asygnatę wpłaty.
W Punkcie Obsługi Klientów pozostaje oryginał lub kopia
wyciągu z rejestru handlowego lub innego dokumentu
urzędowego, zawierającego podstawowe dane o inwestorze,
z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji,
a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do
reprezentacji.
W przypadku inwestora zagranicznego wyciąg z
właściwego rejestru zagranicznego lub inny dokument
urzędowy zawierający podstawowe dane o inwestorze, z
którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a
także imiona i nazwiska osób uprawnionych do
reprezentacji powinien być poświadczony przez polskie
przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i
przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język
polski.
Wydruk komputerowy zawierający powyższe, przekazane
przez inwestora informacje, uzupełniony o oświadczenie, w
którym inwestor stwierdza, że:
 zapoznał się z treścią Prospektu;
 zaakceptował warunki Publicznej Subskrypcji;
 wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki;
 zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji,
niż subskrybowana lub nie przydzielenie ich wcale, w
przypadkach określonych w Prospekcie w Rozdziale II
pkt 15.8.1, 15.8.2. i 15.8.3.
stanowi formularz zapisu. Inwestor sprawdza zgodność
treści wydruku i podpisuje dwa egzemplarze formularza
zapisu.
26
Zapis na Akcje jest bezwarunkowy, nie może zawierać
jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny.
15.7.1. Nieważność zapisu na Akcje
Nieważność zapisu na Akcje może być wynikiem:
 niewłaściwego lub niepełnego podania danych przez
inwestora;
 niedokonania pełnej wpłaty w wymaganym terminie.
Przez pełną wpłatę rozumie się iloczyn liczby
subskrybowanych Akcji i ceny emisyjnej, która to kwota
powinna zostać wpłacona w wymaganym terminie tj.
najpóźniej w momencie złożenia zapisu;
 braku podpisu inwestora lub pełnomocnika pod
oświadczeniem. Będzie to traktowane jako brak takiego
oświadczenia, a tym samym złożony zapis na Akcje jest
uważany za nieważny.
15.7.2. Zasady płatności
Zapis na Akcje musi być w pełni opłacony w chwili
składania zapisu na Akcje. Pełna wpłata na Akcje stanowi
iloczyn liczby subskrybowanych Akcji i ceny emisyjnej.
W przypadku wpłat gotówkowych zapis na Akcje jest
ważny pod warunkiem dokonania pełnej wpłaty w
momencie złożenia zapisu w POK.
W przypadku wpłat w formie przelewu lub telegraficznego
polecenia przelewu zapis na Akcje jest ważny pod
warunkiem wpływu środków na rachunek jednostki, w
której ma być dokonany zapis, najpóźniej do momentu
złożenia zapisu. Wpływ środków na rachunek jest
stwierdzany przez pracownika POK.
Środki
pieniężne
będą
zdeponowane
na
nieoprocentowanym, blokowanym rachunku złotowym do
dnia przydziału Akcji przez Zarząd Spółki.
Osoby dokonujące wpłat na konta bankowe biur
maklerskich, których wysokość przekracza 20.000 złotych
podlegają wpisowi do ewidencji, a informacje o tym będą
przechowywane przez 5 lat (zgodnie z Zarządzeniem
Prezesa NBP nr 16/92 z dnia 01.10.1992 Dziennik
Urzędowy Prezesa NBP nr 9/92) oraz Uchwałą Nr 396
Komisji Papierów Wartościowych z dnia 9 listopada 1995 r.
(Dziennik Urzędowy Komisji Papierów Wartościowych nr
6/95)
Wpłata na Akcje może być dokonana w złotych w
następującej formie:
- w przypadku inwestora krajowego:
 gotówką bezpośrednio w POK przyjmującym zapisy na
Akcje;
 przelewem lub telegraficznym poleceniem przelewu na
rachunek jednostki, w której inwestor będzie dokonywał

zapisu na Akcje z adnotacją "Wpłata na Akcje serii C
ZPC Wawel S.A.”. Numer rachunku będzie podany w
jednostce;
wymienionymi wyżej formami łącznie.
- w przypadku inwestora zagranicznego:

gotówką bezpośrednio w POK przyjmującym zapisy na
Akcje;
 przelewem lub telegraficznym poleceniem przelewu na
rachunek jednostki, w której inwestor będzie dokonywał
zapisu z adnotacją "Wpłata na Akcje serii C ZPC
Wawel S.A”. Numer rachunku będzie podany w
jednostce;
 przekazem SWIFT

(PKOP PL PWWA5) lub kluczowanym teleksem
bezpośrednio do Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao
S.A. ze wskazaniem V Oddziału Banku Pekao S.A.
- Grupa Pekao S.A. na numer rachunku 124010665222 i adnotacją "Wpłata na Akcje serii C ZPC
Wawel S.A.” albo

(PKOP PL PWCBM) lub kluczowanym teleksem
bezpośrednio do Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao
S.A. ze wskazaniem CBM Banku Pekao S.A. Grupa Pekao S.A. na numer rachunku 124010115222 i adnotacją "Wpłata na Akcje serii C ZPC
Wawel S.A.”;
przy czym data wpływu waluty nie może być późniejsza niż
dzień, w którym dokonywany jest zapis na Akcje;
 wymienionymi wyżej formami łącznie.
Inwestor zagraniczny, w rozumieniu Ustawy o Spółkach z
Udziałem
Zagranicznym,
jest
zobowiązany
do
przedstawienia, najpóźniej w chwili złożenia zapisu, pod
rygorem nieprzyjęcia zapisu, świadectwa potwierdzającego
sposób uzyskania waluty polskiej, która zgodnie z art. 10tym ustawy winna pochodzić:
 z zagranicznego rachunku wolnego;
 ze sprzedaży walut wymienialnych w banku
upoważnionym do skupu walut;
 z dochodu z udziałów lub akcji w spółkach mających
siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej;
 ze sprzedaży lub umorzenia udziałów lub akcji w
spółkach
mających
siedzibę
na
terytorium
Rzeczpospolitej Polskiej;
 z kwot należnych inwestorowi zagranicznemu jako
wspólnikowi z tytułu podziału majątku likwidowanej
spółki z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej
po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli;
 z innych źródeł za zgodą Ministra Finansów, na
wniosek podmiotu zagranicznego.
Kopia świadectwa potwierdzającego fakt uzyskania waluty
polskiej pozostaje w POK, w którym inwestor złożył zapis
na Akcje.
Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt. 16 Ustawy z dnia 2 grudnia 1994
roku Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 136, poz. 703 z
późniejszymi zmianami), przez zagraniczny rachunek wolny
rozumie się oprocentowany lub nieoprocentowany rachunek
prowadzony przez bank dla osoby zagranicznej, na którym
mogą być gromadzone:
a) waluty wymienialne przekazane z zagranicy bądź
pochodzące z tytułów, z których zgodnie z obowiązującymi
27
przepisami możliwy jest transfer za granicę walut
wymienialnych, a także z tytułów określonych w
indywidualnym zezwoleniu dewizowym;
b) waluta polska pochodząca z tytułów, z których zgodnie z
obowiązującymi
przepisami
lub
indywidualnym
zezwoleniem dewizowym możliwy jest zakup walut
wymienialnych za walutę polską i ich transfer za granicę;
c) odsetki od środków zgromadzonych na tym rachunku
zgodnie z lit a) i b);
Kwota uzyskana ze sprzedaży walut wymienialnych,
przekazanych bezpośrednio do Banku Pekao S.A. - Grupa
Pekao S.A., jest wystarczająca, aby dokonać wpłaty na
subskrybowane Akcje, jeżeli suma wyrażona w walucie
wymienialnej pomnożona przez obowiązujący w dniu
składania zapisu na Akcje kurs kupna dewiz z Tabeli
Kursów Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A. jest co
najmniej równa sumie wskazanej w formularzu zapisu.
Jeżeli kwota waluty wymienialnej nie będzie wystarczająca
na pełne opłacenie zapisu na Akcje zapis ten zostanie
uznany za nieważny.
15.7.3 Tryb składania „Dyspozycji deponowania Akcji”
Inwestorzy krajowi i zagraniczni równocześnie ze
złożeniem zapisu na Akcje mogą złożyć nieodwołalną
„Dyspozycję deponowania Akcji” na rachunku papierów
wartościowych. Złożenie dyspozycji powoduje, że Akcje
przydzielone inwestorowi zostaną nieodwołalnie zapisane
na jego rachunku papierów wartościowych, niezwłocznie po
zarejestrowaniu podwyższenia kapitału i przyjęciu akcji
Spółki do KDPW.
„Dyspozycja deponowania Akcji” składana przez inwestora
nie może być zmieniona.
Inwestor składający „Dyspozycję deponowania Akcji”
otrzymuje do podpisu cztery formularze „Dyspozycji
deponowania Akcji” w postaci wydruku komputerowego, z
których jeden egzemplarz otrzymuje inwestor, jeden
pozostaje w POK przyjmującym zapis, a dwa egzemplarze
przekazywane są przez POK przyjmujący zapis do sponsora
emisji.
Formularz „Dyspozycji deponowania Akcji” zawiera:
 dane o inwestorze,
 dane o pełnomocniku (w przypadku składania
„Dyspozycji deponowania Akcji” przez pełnomocnika),
 nazwę Spółki,
 nazwę i serię papieru wartościowego,
 liczbę zamawianych Akcji,
 nazwę biura maklerskiego wraz z numerem jego konta
w KDPW oraz numer rachunku papierów
wartościowych inwestora,
 numer formularza zapisu,
 klauzule o obowiązku poinformowania POK o
wszelkich zmianach dotyczących rachunku papierów
wartościowych, nieodwołalności dyspozycji oraz
potwierdzeniu poprawności danych zawartych w
formularzu „Dyspozycji deponowania Akcji”,
 podpis pracownika POK, pieczęć adresowa POK oraz
podpis inwestora lub jego pełnomocnika.
W przypadku składania zapisu i „Dyspozycji deponowania
Akcji” przez pełnomocnika, w treści pełnomocnictwa
powinno być zawarte umocowanie do dokonania takiej
czynności.
15.8. Przydział Akcji
Jeżeli co najmniej 600.000 Akcji zostało subskrybowanych
i należycie opłaconych Zarząd Spółki dokona przydziału
Akcji w ciągu 7 dni od dnia zamknięcia subskrypcji.
15.8.1. Przydział Akcji w Transzy Kierowanej
Jeżeli popyt na Akcje w Transzy Kierowanej będzie równy
liczbie Akcji oferowanych w tej transzy, z uwzględnieniem
przesunięcia, o którym mowa w pkt 15.2, wówczas
wszystkim inwestorom, którzy złożyli zapis, Zarząd Spółki
przydzieli Akcje w liczbie wynikającej z zapisu.
Jeżeli popyt na Akcje przewyższy ich podaż, pomimo
przesunięcia, o którym mowa w pkt 15.2, Zarząd Spółki
dokona przydziału zgodnie z zasadą proporcjonalnej
redukcji. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane,
podobnie jak nie będą przydzielane akcje łącznie kilku
inwestorom. Jeśli w wyniku zastosowania zasady
proporcjonalnej redukcji inwestorowi przypadnie liczba
akcji mniejsza niż jeden, wówczas akcja nie zostanie
przydzielona. Akcje nie przyznane w wyniku zaokrągleń
zostaną przydzielone kolejno subskrybentom, którzy
dokonali zapisów na największą liczbę akcji, a których
zapisy zostały zredukowane, a w przypadku równych
zapisów o przydziale zadecyduje losowanie (losowania
dokona komputer).
Jeżeli popyt na Akcje w Transzy Dużych Inwestorów będzie
mniejszy lub równy liczbie Akcji oferowanych w tej
transzy, z uwzględnieniem przesunięcia, o którym mowa w
pkt 15.2, wówczas wszystkim inwestorom, którzy złożyli
zapis, Zarząd Spółki przydzieli Akcje w liczbie wynikającej
z zapisu.
Jeżeli popyt na Akcje przewyższy ich podaż oraz nie
wszystkie Akcje w Transzy Małych Inwestorów zostaną
subskrybowane,
to
Zarząd
Spółki
przesunie
niesubskrybowane Akcje z Transzy Małych Inwestorów do
Jeżeli pomimo przesunięcia wystąpi nadwyżka popytu nad
podażą, wówczas Zarząd Spółki dokona przydziału Akcji
w oparciu o poniższe zasady:




15.8.2. Przydział Akcji w Transzy Małych Inwestorów
Jeżeli popyt na Akcje w Transzy Małych Inwestorów będzie
mniejszy lub równy liczbie Akcji oferowanych w tej
transzy, wówczas wszystkim inwestorom, którzy złożyli
zapis, Zarząd Spółki przydzieli Akcje w liczbie wynikającej
z zapisu.
Jeżeli popyt na Akcje przewyższy ich podaż oraz nie
wszystkie Akcje w Transzy Dużych Inwestorów zostaną
subskrybowane,
to
Zarząd
Spółki
przesunie
niesubskrybowane Akcje z Transzy Dużych Inwestorów do
Transzy Małych Inwestorów.
Jeżeli pomimo przesunięcia, o którym mowa powyżej
wystąpi nadwyżka popytu nad podażą, Zarząd Spółki
dokona przydziału zgodnie z zasadą proporcjonalnej
redukcji. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane,
podobnie jak nie będą przydzielane akcje łącznie kilku
inwestorom. Jeśli w wyniku zastosowania zasady
proporcjonalnej redukcji inwestorowi przypadnie liczba
akcji mniejsza niż jeden, wówczas akcja nie zostanie
przydzielona.. Akcje nie przyznane w wyniku zaokrągleń
zostaną przydzielone kolejno subskrybentom, którzy
dokonali zapisów na największą liczbę akcji a których
zapisy zostały zredukowane, a w przypadku równych
zapisów o przydziale zadecyduje losowanie (losowania
dokona komputer).
15.8.3. Przydział w Transzy Dużych Inwestorów
28
w pierwszej kolejności Akcje serii C zostaną
przydzielone inwestorom, którzy uczestniczyli w
procesie budowania „księgi popytu”, zgodnie z
zasadami opisanymi w pkt. 15.3 i którzy spełniają
łącznie oba poniższe kryteria:

złożyli w trakcie budowania „księgi popytu”
deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji po cenie
nie niższej od ostatecznej ceny emisyjnej Akcji,
złożyli w trakcie subskrypcji zapis na liczbę Akcji
nie mniejszą niż deklarowana w procesie budowania
„księgi popytu”.
jeżeli liczba Akcji serii C, która została subskrybowana
przez inwestorów spełniających łącznie powyższe
kryteria będzie większa od liczby Akcji serii C
oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów to Akcje
serii C zostaną przydzielone tym inwestorom w oparciu
o zasadę proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części
akcji nie będą przydzielane. Akcje nie przyznane w
wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno
subskrybentom, którzy dokonali zapisów na największą
liczbę akcji, a w przypadku równych zapisów o
przydziale zadecyduje losowanie (losowania dokona
komputer).
jeżeli liczba Akcji serii C, która została subskrybowana
przez inwestorów spełniających łącznie powyższe
kryteria będzie niższa od liczby Akcji serii C
oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów, to Zarząd
Spółki dokona przydziału pozostałych Akcji serii C
wszystkim innym subskrybentom, którzy złożyli zapisy
w tej transzy na zasadzie proporcjonalnej redukcji
zapisów. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane.
Akcje nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną
przydzielone kolejno subskrybentom, którzy dokonali
zapisów na największą liczbę akcji, a których zapisy
zostały zredukowane, a w przypadku równych zapisów
o przydziale zadecyduje losowanie (losowania dokona
komputer).
15.9. Wykaz subskrybentów
Wykaz subskrybentów ze wskazaniem liczby przyznanych
Akcji będzie udostępniony w Punktach Obsługi Klientów
przyjmujących zapisy na Akcje w ciągu 14 dni liczonych od
daty przydziału Akcji.
15.10. Zwrot środków pieniężnych
15.14. Niedojście emisji Akcji do skutku
Zwrot środków pieniężnych inwestorom, którzy nie
otrzymali Akcji lub których zapisy na Akcje zostały
zredukowane, zostanie dokonany w Punkcie Obsługi
Klientów, w którym inwestor złożył zapis na Akcje, lub na
rachunek inwestora wskazany w formularzu zapisu, w
terminie 14 dni od dnia przydziału Akcji przez Zarząd
Spółki. Od kwot podlegających zwrotowi nie przysługują
odsetki ani żadne odszkodowania.
15.11. Wydawanie świadectw depozytowych
Niezwłocznie po przydziale Akcji Zarząd Spółki złoży
wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału akcyjnego we
właściwym
sądzie
rejestrowym.
Ogłoszenie
o
zarejestrowaniu podwyższenia kapitału akcyjnego zostanie
ogłoszone w dziennikach „Gazeta Wyborcza”, Gazeta
Giełdy „Parkiet" i „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”,
po uprawomocnieniu się postanowienia właściwego sądu.
Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia o
rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego nastąpi
złożenie odcinka zbiorczego Akcji w Krajowym Depozycie
Papierów Wartościowych S.A.
Po przyjęciu odcinka zbiorczego Akcji przez Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Punktach
Obsługi Klientów przyjmujących zapisy rozpocznie się
wydawanie
imiennych
świadectw
depozytowych.
Ogłoszenie o rozpoczęciu wydawania świadectw
depozytowych zostanie zamieszczone w dziennikach
„Gazeta Wyborcza”, Gazeta Giełdy „Parkiet” i „Monitorze
Sądowym i Gospodarczym”.
Inwestor, który w momencie składania zapisu na Akcje
złoży „Dyspozycję deponowania Akcji” nie otrzyma
świadectwa depozytowego, a jedynie informację o
zaksięgowaniu Akcji na jego rachunku papierów
wartościowych, przesłaną przez biuro maklerskie
prowadzące jego rachunek papierów wartościowych,
zgodnie z zasadami informowania klientów przyjętymi
przez dane biuro.
Osoba wskazana w świadectwie depozytowym uprawniona
jest do wykonywania wszelkich praw z oznaczonych w
treści świadectwa Akcji.
15.12. Skutki prawne niedokonania w określonym
terminie wpłat na Akcje
Skutkiem prawnym niedokonania wpłaty lub dokonania
niepełnej wpłaty na Akcje, w określonym w Prospekcie
terminie, jest nieważność zapisu.
15.13. Termin związania dokonanym zapisem na Akcje
Zgodnie z przepisami Kodeksu handlowego inwestor
przestaje być związany zapisem na Akcje, jeżeli w ciągu
trzech miesięcy od dnia zamknięcia subskrypcji
podwyższenie kapitału w wyniku emisji Akcji nie zostanie
zgłoszone do zarejestrowania, ponadto gdy postanowienie
sądu odmawiające zarejestrowania stanie się prawomocne
albo jeżeli zostanie ogłoszone niedojście emisji do skutku z
powodu nieobjęcia i prawidłowego opłacenia w czasie
trwania subskrypcji 600.000 Akcji.
29
Emisja Akcji zostanie uznana za niedoszłą do skutku jeżeli
w czasie trwania subskrypcji 600.000 Akcji nie zostanie
objętych i prawidłowo opłaconych. W takim przypadku
Zarząd Spółki w ciągu dwóch tygodni od dnia zamknięcia
subskrypcji ogłosi w drodze jednorazowego publicznego
ogłoszenia w dziennikach „Gazeta Wyborcza”, Gazeta
Giełdy „Parkiet" i „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” o
niedojściu emisji do skutku i wezwie subskrybentów do
odbioru wpłaconych kwot.
W przypadku gdy emisja Akcji nie dojdzie do skutku z
powodu braku zgłoszenia, w terminie trzech miesięcy od
dnia zamknięcia subskrypcji, podwyższenia kapitału do
rejestru albo postanowienie sądu odmawiającego wpisu
podwyższenia do rejestru stanie się prawomocne, Zarząd
Spółki bezzwłocznie zawiadomi o tym fakcie przez
jednorazowe ogłoszenie w dziennikach „Gazeta Wyborcza”,
Gazeta Giełdy „Parkiet” i „Monitorze Sądowym i
Gospodarczym” i wezwie subskrybentów do odbioru
wpłaconych kwot.
Wpłacone na Akcje kwoty zostaną subskrybentom
zwrócone bez żadnych odsetek i odszkodowań. Zwrot
środków pieniężnych nastąpi w POK, w którym inwestor
złożył zapis lub na rachunek inwestora wskazany w
formularzu zapisu w ciągu 14 dni od dnia ogłoszenia o
niedojściu emisji Akcji do skutku.
15.15. Wtórny obrót Akcjami
Po dokonaniu przydziału Akcji serii C, Zarząd Spółki zgłosi
w sądzie rejestrowym podwyższenie kapitału akcyjnego
celem wpisania do rejestru handlowego (II połowa grudnia
1997 roku). Po zarejestrowaniu i uprawomocnieniu się
podwyższenia kapitału akcyjnego Emitent złoży Akcje serii
C w postaci odcinka zbiorczego do KDPW SA (II połowa
stycznia 1998 roku). Po przyjęciu odcinka zbiorczego Akcji
serii C przez KDPW, Zarząd Spółki w pierwszej kolejności
wystąpi z wnioskiem do Rady Giełdy o dopuszczenie, a
następnie do Zarządu Giełdy z wnioskiem o wprowadzenie
Akcji serii C Spółki do obrotu giełdowego na rynku
podstawowym (luty 1998).
Pierwsze notowanie Akcji Spółki na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. powinno nastąpić w
lutym 1998 roku. Zarząd Spółki podejmie starania, aby
przewidywane powyżej terminy zostały dotrzymane.
W piśmie z dnia 23 września 1997 roku Zarząd Giełdy
określił swoje stanowisko, co do treści wniosku do Rady
Giełdy, w przypadku złożenia przez Spółkę wniosku o
dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego na rynek
podstawowy (załącznik nr 8). W szczególności wskazał, że
warunkiem wystąpienia do Rady Giełdy z wnioskiem o
rozpatrzenie sprawy dopuszczenia akcji Spółki do obrotu
giełdowego jest, aby:
 akcje były dopuszczone do publicznego obrotu;
 zbywalność akcji była nieograniczona;
 wartość akcji, które mają być dopuszczone wynosiła co
najmniej 24 mln złotych;





kapitał akcyjny Spółki wynosił co najmniej 7 mln
złotych;
wartość akcji, które mają być dopuszczone i będące w
posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie
więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu wynosiła co najmniej 12 milionów
złotych;
wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych
obejmował wszystkie papiery wartościowe tego samego
rodzaju;
zostały udostępnione informacje wymagane przepisami i
zwyczajami obowiązującymi na Giełdzie, które
stosownie do rodzaju emitenta i papierów
wartościowych pozwolą inwestorom na ocenę aktywów
emitenta i źródeł ich finansowania, jego sytuacji
finansowej i perspektyw rozwoju, strat i zysków, a także
praw związanych z papierami wartościowymi mającymi
być przedmiotem obrotu giełdowego;
emitent ogłosił publicznie roczne sprawozdania
finansowe wraz z opiniami podmiotu uprawnionego
ustawą do ich badania za ostatnie trzy lata obrotowe.
wspomnianych zmian tj. po 15.10.1997 r. rozpatrywany
będzie zgodnie ze zmienionymi uregulowaniami.
15.16. Umowa określona w art. 69 § 2 Prawa o
Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi
Emitent nie zawarł jak również nie zamierza zawrzeć
umowy, na mocy której poza granicami Rzeczpospolitej
Polskiej wystawiane byłyby papiery wartościowe w związku
z wyemitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi przewidzianej w art. 69 § 2 Prawa o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi.
16. Papiery wartościowe wprowadzane do
publicznego obrotu poza akcjami
oferowanymi w publicznym obrocie
16.1. Rodzaj, liczba oraz wartość akcji wprowadzanych
do publicznego obrotu
Do obrotu publicznego wprowadzanych jest:
 207.420 akcji imiennych uprzywilejowanych I emisji
serii A o wartości nominalnej 5 zł każda. Akcje serii A
są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób że na
jedną akcję przypada 5 głosów,
 622.260 akcji imiennych nieuprzywilejowanych II
emisji serii B o wartości nominalnej 5 zł każda.
Z Akcjami serii A i serii B nie są związane żadne
świadczenia dodatkowe ani zabezpieczenia.
W związku z tym, że w dniu 17.06.1997r. Walne
Zgromadzenie
Akcjonariuszy
Giełdy
Papierów
Wartościowych zatwierdziło zmiany w Regulaminie Giełdy,
uchwalone przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 71/457/97 z dnia
21.05.1997 r. oraz Uchwałą Nr 85/471/97 z dnia
11.06.1997 r. jeżeli wniosek o dopuszczenie akcji do obrotu
giełdowego zostanie złożony po wejściu w życie
Papiery wartościowe
wg rodzaju
1
Akcje serii A
Na jednostkę
Razem
Akcje serii B
Na jednostkę
Razem
Liczba
akcji
Wartość
nominalna
(w zł)
Cena emisyjna
Nadwyżka
Prowizje i
(w zł)
ceny emisyjnej koszty emisji*
nad wartością
(w zł)
nominalną
(w zł)
4
5
6
Wpływy
Emitenta
(w zł)
2
3
1
207.420
5
1.037.100
5
1.037.100
0
0
0
0
5
1.037.100
1
622.260
5
3.111.300
5
3.111.300
0
0
0
0
5
3.111.300
7=(2*4)-6
* Objaśnienie w pkt 16.3.
rozliczane jako wartości niematerialne i prawne w okresie 5
lat.
16.2. Ocena kwalifikacyjna (rating)
Spółka nie występowała do żadnej wyspecjalizowanej
instytucji z wnioskiem o ocenę ryzyka inwestycyjnego,
związanego z Akcjami serii A lub Akcjami serii B lub ze
zdolnością kredytową Spółki.
16.3. Koszty emisji oraz metody rozliczenia kosztów
zgromadzenia kapitału
Do kosztów emisji Akcji serii A zostały zaliczone głównie
opłaty sądowe i notarialne. Koszty te zostały rozliczone
jako koszty przedsiębiorstwa państwowego.
Do kosztów emisji Akcji serii B zostały zaliczone głównie
opłaty sądowe i notarialne w kwocie 14.303,80 zł i są
30
16.4 Podstawa prawna emisji akcji
16.4.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji i
podstawa prawna emisji akcji
16.4.1.1. Akcje serii A
Podstawą prawną emisji akcji założycielskich serii A był akt
powołania Spółki zawierający zgodę na zawiązanie Spółki,
brzmienie Statutu i objęcie akcji przez założycieli wyrażone
w formie aktów notarialnych sporządzonych w dniach
22.06.1992 r. i 26.06.1992 r. przez notariusza Joannę
Gregułę w Kancelarii Notarialnej w Krakowie przy ul.
Ariańskiej nr 5. (Rep. A Nr 2045/92 i Rep. A Nr 2078/92).
Kapitał akcyjny w powołanej Spółce wynosił 1.037.100
złotych i dzielił się na 10.371 akcji imiennych o wartości
100 złotych każda.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 23.04.1994 r.
uchwałą Nr 9 uprzywilejowało akcje co do głosu w ten
sposób, że na każdą akcję przypada 5 głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
16.4.1.2. Akcje serii B
Zgodnie z Kodeksem handlowym i postanowieniami Statutu
ZPC Wawel S.A. organem uprawnionym do podejmowania
decyzji o emisji nowych akcji jest Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 maja 1996
uchwałą nr 7 poprzez emisję Akcji serii B podwyższyło
kapitał akcyjny w następujący sposób:
„1. Kapitał akcyjny Spółki zostaje podwyższony z kwoty
1.037.100,00 złotych (jeden milion trzydzieści siedem
tysięcy sto złotych) o kwotę nie mniejszą niż 1.000.000
złotych (jeden milion) i nie większą niż 3.111.300,00
złotych (trzy miliony sto jedenaście tysięcy trzysta złotych)
poprzez emisję od 200.000 (dwieście tysięcy) do 622.260
(sześćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt)
akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii B o wartości
nominalnej 5 złotych (pięć złotych) każda. (...)
2. Cena emisyjna drugiej emisji serii B dla akcjonariuszy
obejmujących akcje w trybie prawa poboru równa jest ich
cenie nominalnej.”
16.4.2. Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy
16.4.2.1. Emisja Akcji serii A
16.6. Umowy dotyczące gwarancji emisji akcji
Emitent nie zawarł umów ubezpieczeniowych emisji Akcji
serii A i Akcji serii B
16.7. Prawa i obowiązki związane z posiadaniem akcji
Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co
do głosu, w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do 5
głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Akcje serii A tracą uprzywilejowanie w przypadku zbycia
na rzecz osób nie będących akcjonariuszami założycielami. Akcje nie tracą uprzywilejowania w
przypadku ich dziedziczenia jak również ich darowizny na
rzecz małżonka, zstępnych i wstępnych, pasierba, zięcia,
synowej, rodzeństwa, ojczyma, macochy i teściów.
Akcjonariusz może żądać zamiany akcji imiennych serii A
na akcje na okaziciela, natomiast nie może żądać ich
konwersji ponownie na akcje imienne. Zamiana akcji
imiennych na okaziciela odbywa się na koszt Spółki raz w
roku.
Zamiar zbycia akcji imiennych, z podaniem ich ilości i
ceny, należy zgłosić do Zarządu. Pierwszeństwo w nabyciu
tych
akcji
przysługuje
akcjonariuszom będącym
właścicielami akcji imiennych.
Akcje serii B są akcjami imiennymi nieuprzywilejowanymi.
Z dniem dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu,
akcje serii B stają się akcjami na okaziciela.
Akcje serii B dają prawo do jednego głosu w Walnym
Zgromadzeniu.
Akcje obu serii A i B dają nadto prawo do dywidendy oraz
prawo do udziału w masie polikwidacyjnej Spółki.
16.8. Zgoda organu wydającego koncesję lub zezwolenie
na działalność Emitenta, na wprowadzenie akcji do
publicznego obrotu
Akcje emisji serii A zostały objęte przez założycieli Spółki.
16.4.2.1. Emisja Akcji serii B
Akcje emisji serii B zostały objęte przez dotychczasowych
akcjonariuszy z zachowaniem proporcji 1:3 to jest każda
akcja serii A upoważniała do poboru trzech akcji serii B.
16.5. Czynniki mające wpływ na cenę akcji
16.5.1 Akcje serii A
Akcje serii A są akcjami założycielskimi. Cena emisyjna
Akcji serii A podyktowana była wymogami art. 38 ust. 1 pkt
5 Ustawy Prywatyzacyjnej, który mówi iż wysokość
kapitału akcyjnego lub zakładowego nie może być niższa
niż 20% łącznej wartości funduszu założycielskiego i
funduszu likwidowanego przedsiębiorstwa.
16.5.2 Akcje serii B
Na wyznaczenie ceny emisyjnej Akcji serii B wpływ miały
ograniczone
możliwości
finansowe
akcjonariuszyzałożycieli Spółki. W związku z powyższym cena emisyjna
jednej akcji wyznaczona została na poziomie wartości
nominalnej.
31
Ze względu na to, że zgodnie z Ustawą o nabywaniu
nieruchomości przez cudzoziemców z dnia 20 marca 1992
r. (Dz.U. z 1996 r. Nr 45 Poz 198) nabycie lub objęcie
przez cudzoziemca udziałów lub akcji w spółce prawa
handlowego z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej,
będącej właścicielem lub wieczystym użytkownikiem
nieruchomości wymaga w szczególnych przypadkach
zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji,
w dniu 11.03.1997 r. Spółka zwróciła się z prośbą do
Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji o wydanie
generalnego zezwolenia na nabywanie przez cudzoziemców
akcji Spółki.
Decyzją z dnia 03.09.1997r. Nr 1788/97 Minister Spraw
Wewnętrznych i Administracji na podstawie art. 3e ust. 3 w
związku z art. 3e ust. 1 i 4 oraz w związku z art. 1 i 3
ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości
przez cudzoziemców (tekst jednolity Dz. U. z 1996 r. Nr 54,
poz. 245), w związku z art. 7 pkt 1 ustawy z dnia 8 sierpnia
1996r. - Przepisy wprowadzające ustawy reformujące
funkcjonowanie gospodarki i administracji publicznej (Dz.
U. Nr 16, poz. 497 z późn. zm.) zezwolił na nabywanie lub
obejmowanie akcji przez cudzoziemców w ZPC Wawel
S.A. z siedzibą w Krakowie. Decyzja odnosi się do
nieruchomości będących przedmiotem użytkowania
wieczystego Spółki położonych w Krakowie przy ul.
Łokietka 5 i ul. Rzeźniczej 22. W związku z zawarciem w
dniu 02.10.1997r. umowy przeniesienia własności
przedsiębiorstwa i ustanowienia hipoteki na rzecz ZPC
Wawel S.A., Spółka w dniu 07.10.1997r. wystąpiła o
zmianę tej decyzji na decyzję uwzględniającą nabycie
dalszych nieruchomości.
Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi.
Uprzywilejowanie dotyczy prawa do głosu. Jedna Akcja
serii A daje prawo do 5 głosów na WZA. W najbliższym
czasie Spółka nie zamierza wystąpić z wnioskiem do Rady
Giełdy o dopuszczenie Akcji serii A do obrotu giełdowego.
16.10. Inne umowy związane z wyemitowanymi akcjami
16.9. Zamiary Emitenta dotyczące wtórnego obrotu
akcjami
Emitent wystąpi do Rady Giełdy o dopuszczenie Akcji serii
B do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. Spółka
zamierza wystąpić z powyższym wnioskiem po zakończeniu
Publicznej Subskrypcji Akcji serii C oraz po przyjęciu
Akcji serii B i serii C do Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych.
Szczegółowy harmonogram zamiarów emitenta dotyczących
wtórnego obrotu akcjami znajduje się w punkcie 15.15.
Rozdziału II. W punkcie 15.15 zostało przedstawione
stanowisko Zarządu Giełdy, co do treści wniosku do Rady
Giełdy, w przypadku złożenia przez Spółkę wniosku o
dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego na rynek
podstawowy.
32
Emitent nie zamierza zawrzeć umowy, na mocy której poza
granicami Rzeczpospolitej Polskiej wystawione będą
papiery wartościowe w związku z wyemitowanymi przez
niego Akcjami serii A lub Akcjami serii B.
Rozdział III • Dane o Emitencie
ROZDZIAŁ III - DANE O EMITENCIE
1. Firma i siedziba Emitenta
Zakłady Przemysłu Cukierniczego „WAWEL”
Spółka Akcyjna
mogąca używać skrótu:
Z.P.C. „WAWEL” S.A.
Kraków 31 - 534, ul. Masarska 6/8
Firma Emitenta
Siedziba
Numery telekomunikacyjne
tel.
(0-12) 421-14-33
634-09-55
656-18-85
(0-12) 421-37-28
411-09-79
411-05-29
fax:
Skrytka pocztowa w Internecie
email : zpcmail@ wawel.com.pl
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON)
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)
P-350035154-94000000-59-1-251-35007
676-007-68-68
Emitent nie posiada oddziałów w rozumieniu Kodeksu handlowego. Działalność gospodarcza Spółki jest prowadzona w
następujących jednostkach:
Nazwa jednostki
Zakład Nr 1
Zakład Nr 2
Zakład Nr 3
Zakład Nr 4
Magazyn centralny
Sklepy firmowe
Hurtownie
Adres
Kraków
ul. Wrocławska 17
ul. Łokietka 5
Kraków
ul. Masarska 6/8
Kraków
ul. Kącik 20
Kraków
ul. Rzeźnicza 22
Kraków,
ul. Powstańców
Wielkopolskich 7
Kraków,
Os. Dywizjonu 303,
ul. Powstańców
Wielkopolskich 8,
ul. Rynek Główny 33,
ul. Łokietka 5,
ul. Pilotów 22
Kraków
ul. Powstańców
Wielkopolskich 7,
Poznań
ul. Heleny Szafran 10
Rodzaj działalności
Produkcja czekolady nadziewanej i wyrobów
czekoladowych,
skład celny, poligrafia
Produkcja czekolady pełnej, kakao i karmelków
Produkcja wafli trwałych i wafli w czekoladzie oraz
wyrobów czekoladowych
Produkcja wyrobów wschodnich i wyrobów w czekoladzie
(w uruchomieniu),
magazynowanie wyrobów gotowych, surowców i
opakowań oraz produkcja siatek transporterowych
magazynowanie surowców, opakowań, materiałów
technicznych
handel detaliczny
handel hurtowy
2. Forma prawna Emitenta
Spółka działa na podstawie Kodeksu handlowego, Statutu
oraz ustaw szczególnych.
Emitent jest Spółką Akcyjną. Zgodnie z przepisami prawa
posiada osobowość prawną.
4. Wpis do rejestru handlowego
Spółka została wpisana do rejestru handlowego Sądu
Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie
Wydział VI-Gospodarczy w dniu 27.07.1992 r., w dziale B
pod numerem 4248.
3. Podstawy prawne działania
33
„Pischinger”. Firma cukiernicza Adama Piaseckiego
utworzona została w roku 1898. W 1922 r. powstała
Fabryka Wyrobów Czekoladowych Pischinger S-ka z o.o.,
natomiast w 1925 została założona Polska Fabryka
Czekolady Suchard - Sp. z o.o. Fabryki produkowały
głównie karmelki, marmoladki, pieczywo cukiernicze
oblewane czekoladą, torciki, krajanki, galanterię
czekoladową oraz kakao.
Od początku istnienia przedsiębiorstwo państwowe Zakłady
Przemysłu Cukierniczego „Wawel” jak również Emitent
kontynuują najlepsze tradycje swoich poprzedników.
5. Historia Emitenta
W czerwcu 1992 r. powołano do życia spółkę akcyjną ZPC
Wawel S.A., której celem było wzięcie w odpłatne
użytkowanie mienia prywatyzowanego przedsiębiorstwa
państwowego Zakłady Przemysłu Cukierniczego „Wawel”
w trybie art. 39 Ustawy Prywatyzacyjnej.
Założycielami Spółki było 880 osób fizycznych,
pracowników przedsiębiorstwa.
W dniu 11 grudnia 1992 r. Spółka na podstawie umowy
zawartej ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez
Wojewodę krakowskiego przejęła mienie zlikwidowanego
przedsiębiorstwa państwowego w odpłatne użytkowanie.
6. Powiązania kapitałowe i organizacyjne
Przejmując mienie Spółka uzyskała prawo do całości
dorobku przedsiębiorstwa państwowego, którego historia
Emitenta z innymi podmiotami
sięga 1951 r. Zakłady Przemysłu Cukierniczego „Wawel”
powstały zgodnie z zarządzeniem Ministra Przemysłu
6.1. Powiązania kapitałowe
Rolnego i Spożywczego z dnia 22.06.1951 r. z połączenia
trzech największych krakowskich fabryk cukierniczych o
długoletnich tradycjach: „A. Piasecki”, „Suchard” oraz
Nazwa spółki
Kapitał
Wartość
Udział w kapitale
zakładowy/akcyjny
akcji/udziałów
akcyjnym lub
w złotych
w złotych
zakładowym w %
CONFAT Sp. z o.o. w Poznaniu
161.500,00
56.530,00
35,00
AGROS TRADING Sp. z o.o. w Warszawie
8.220.000,00
5.500,00
0,06
Zakłady Włókien Chemicznych Wistom S.A.
59.371.100,00
2.535,27
0,004
w Tomaszowie Maz.
Bank Ochrony Środowiska S.A. w
107.000.000,00
162.396,00
0,15
Warszawie
Bank Własności Pracowniczej S.A. w
7.047.620,00
672.750,00
9,55
Gdańsku
6.2. Powiązania organizacyjne
8.1. Kapitał akcyjny
Nie istnieją powiązania organizacyjne pomiędzy Spółką a
innymi podmiotami.
8.1.1. Ilość i rodzaj akcji tworzących kapitał akcyjny i
zasady jego tworzenia
7. Czas trwania Spółki
Na dzień sporządzenia Prospektu kapitał akcyjny Spółki
wynosi 4.148.400 złotych i dzieli się na 829.680 akcji o
wartości nominalnej 5 złotych każda, na które składają się
następujące serie:
Spółka została zawiązana na czas nieograniczony.
8. Określenie rodzaju i wartości kapitału
własnego Emitenta oraz zasad jego
tworzenia
Liczba
Akcji
Wartość
nominalna
Cena emisyjna
Akcje serii A
207.420
5,00 zł
5,00 zł
Łączna wartość
według ceny
emisyjnej
1.037.100 zł
Akcje serii B
622.260
5,00 zł
5,00 zł
3.111.300 zł
8.1.2. Zmiany kapitału akcyjnego w okresie ostatnich
trzech lat obrotowych
Założycielski kapitał akcyjny Spółki zawiązanej w dniu
22.06.1992 r. wynosił 1.037.100 złotych i dzielił się na
10.371 akcji imiennych o wartości 100 złotych każda.
Uchwałą Nr 9 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu
23.04.1994 r. uprzywilejowało akcje serii A co do głosu w
ten sposób, że na każdą akcję przypada 5 głosów na
Walnym Zgromadzeniu. Zmiana ta została zarejestrowana.
34
Rodzaj akcji
imienne, uprzywilejowane co do
głosu
imienne, nieuprzywilejowane
Uchwałą Nr 6 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu
25.05.1996 r. podzieliło wartość nominalną akcji w ten
sposób, że każda akcja o wartości nominalnej 100 złotych
została podzielona na 20 akcji o wartości nominalnej 5
złotych. W wyniku podziału ilość akcji uległa zwiększeniu z
10.371 do 207.420 akcji. Zmiana ta została zarejestrowana.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25.05.1996 r.
podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału akcyjnego z
kwoty 1.037.100 złotych o kwotę nie mniejszą niż
1.000.000 złotych i nie większą niż 3.111.300 zł poprzez
emisję od 200.000 do 622.260 akcji imiennych
nieuprzywilejowanych serii B o wartości nominalnej 5
złotych każda. W wyniku objęcia akcji przez akcjonariuszy
kapitał akcyjny został podwyższony o kwotę 3.111.300
złotych poprzez emisję 622.260 akcji. Po podwyższeniu
kapitał akcyjny wynosił 4.148.400 złotych i dzielił się na
829.680 akcji serii A i B o wartości nominalnej 5 złotych
każda. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w
dniu 02.12.1996 r.
8.1.3. Wkłady niepieniężne wnoszone do kapitału
akcyjnego
kapitał rezerwowy z aktualizacji
wyceny w wysokości
5.203 tysięcy
złotych
pozostałe kapitały rezerwowe w
wysokości
21.172 tysięcy
złotych
8.4. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów w Walnym Zgromadzeniu lub co najmniej
5% akcji w kapitale akcyjnym.
Na dzień sporządzenia Prospektu żaden z akcjonariuszy nie
posiada więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w Walnym
Zgromadzeniu oraz więcej niż 5% akcji w kapitale
akcyjnym Emitenta.
Do kapitału akcyjnego Spółki nie były wnoszone wkłady
niepieniężne.
8.1.4. Pokrycie kapitału
8.5. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej
Akcje serii A i serii B zostały objęte i opłacone w całości
gotówką.
8.1.5. Akcje użytkowe
W okresie działalności Emitenta nie zostały wydane akcje
użytkowe. Statut nie przewiduje wydawania akcji
użytkowych w zamian za akcje umorzone.
8.1.6. Warunki zmiany kapitału akcyjnego w okresie
ostatnich trzech lat obrotowych
Zmiana wysokości kapitału akcyjnego Spółki to jest jego
podwyższenie lub obniżenie należy do kompetencji
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Uchwały Walnego
Zgromadzenia o zmianie kapitału akcyjnego zapadają
większością 3/4 głosów oddanych. Statut nie przewiduje
żadnych dodatkowych warunków dotyczących zmian
kapitału akcyjnego.
8.2. Kapitał zapasowy
Zgodnie z Kodeksem handlowym na pokrycie strat
bilansowych Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego
corocznie przekazuje się nie mniej niż 8% zysku netto do
czasu, gdy kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału
akcyjnego. Między innymi do kapitału zapasowego należy
przekazywać nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji
powyżej wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu
kosztów wydania akcji.
O przeznaczeniu kapitału zapasowego decyduje Walne
Zgromadzenie, z zastrzeżeniem że w jednej trzeciej części
kapitału akcyjnego kapitał ten może być użyty jedynie na
pokrycie strat bilansowych.
W wyniku uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z
dnia 24.05.1997 r. kapitał zapasowy wynosi 1.048.509,08
zł.
8.3. Pozostałe kapitały
Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółka
może tworzyć kapitał rezerwowy zgodnie z § 23 Statutu.
Zasady gospodarowania kapitałem rezerwowym określają
regulaminy zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.
Na dzień sporządzenia Prospektu Spółka posiadała
następujące kapitały:
35
Z przyczyn wskazanych w punkcie 8.4. wymóg podania
informacji o umowach , w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji nie ma zastosowania.
8.6. Informacje o umowach dotyczących przeniesienia
praw lub zobowiązań zawartych pomiędzy Emitentem a
akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej
informacji o umowach dotyczących przeniesienia praw lub
zobowiązań nie ma zastosowania.
8.7. Istotne powiązania umowne pomiędzy Emitentem,
podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego
dominującymi a przedsiębiorstwami prowadzonymi
przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w Walnym Zgromadzeniu lub co
najmniej 5% akcji w kapitale akcyjnym, a także
podmiotami od niego zależnymi lub wobec nich
dominującymi.
informacji opisanych w tym punkcie nie ma zastosowania.
8.8. Akcje Emitenta w jego posiadaniu i posiadaniu
podmiotów zależnych
Spółka nie posiada własnych akcji.
Nie występują podmioty zależne od Emitenta w związku z
czym wymóg podania informacji o posiadanych przez nie
akcjach nie ma zastosowania.
9. Świadectwa założycielskie
Statut Emitenta nie przewiduje wydawania świadectw
założycielskich. Emitent nie wydawał takich świadectw.
10. Notowanie akcji Emitenta na rynku
papierów wartościowych
Dotychczas akcje Spółki nie były notowane na rynkach
papierów wartościowych.
36
Rozdział IV • Dane o członkach Zarządu...
ROZDZIAŁ IV - DANE O CZŁONKACH ZARZĄDU, ORGANÓW
NADZORU ORAZ OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH.
1. Dane o Członkach Zarządu i Rady
Nadzorczej
Członkowie nowej Rady Nadzorczej nie prowadzą żadnej
działalności
gospodarczej
poza
przedsiębiorstwem
Emitenta.
1.1. Rada Nadzorcza
1.2. Zarząd
W dniu 24.05.1997 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie
dokonało wyboru Rady Nadzorczej, w skład której weszły 3
osoby zatrudnione w ZPC Wawel S.A. i 2 osoby nie będące
pracownikami Spółki.
Władysław Kaczmarczyk
Prezes Zarządu
Lat 59, wykształcenie wyższe, mgr inż. mech., absolwent
Politechniki Krakowskiej oraz Podyplomowego Studium
Doskonalenia
Kadr
Kierowniczych
Akademii
Ekonomicznej w Krakowie, członek Rady Gospodarczej
przy Wojewodzie Krakowskim, członek Izby Przemysłowo
- Handlowej w Krakowie. W latach od 1987 do 1992
zajmował stanowisko Dyrektora ZPC Wawel. Od czerwca
1992 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu.
Tadeusz Nowacki
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lat 52, wykształcenie wyższe prawnicze, absolwent
Uniwersytetu Wrocławskiego, podyplomowe Studium
Ekonomiki Rolnictwa SGPIS w Warszawie. W latach 19701975 - Dyrektor Oddziału Powiatowego w Banku Rolnym
w Opolu. W latach 1975-1994 dyrektor Oddziału
Wojewódzkiego w Kielcach BGŻ S.A. Od 1994 Dyrektor
Oddziału Wojewódzkiego w Krakowie BGŻ S.A.
Zenon Rosa
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Lat 62, wykształcenie wyższe, absolwent Akademii
Ekonomicznej w Krakowie. Od 1.01.1960r. pracuje w ZPC
Wawel S.A. Zajmował stanowisko Szefa Produkcji.
Obecnie pracuje na stanowisku Zastępcy Kierownika
Zakładu.
Józef Domagała
Sekretarz Rady Nadzorczej
Lat 48, wykształcenie - technik ekonomista, ukończył kurs
dla kandydatów na członków Rad Nadzorczych w
jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa organizowany
przez Izbę Przemysłowo - Handlową w Krakowie. W ZPC
Wawel S.A. zatrudniony od 1963 r. kolejno na
stanowiskach mistrza zmianowego, kierownika wydziału
oraz zastępcy kierownika Zakładu.
Eugeniusz Małek
Członek Rady Nadzorczej
Lat 41, uzyskał absolutorium na Wydziale Prawa i
Administracji
Uniwersytetu
Jagiellońskiego.
Przewodniczący Rady Nadzorczej ZPC Wawel S.A.
pierwszej kadencji. Zatrudniony w ZPC Wawel S.A. od
lutego 1986 r. do marca 1996 r. Od września 1990 r. do
marca 1996 r. na stanowisku Kierownika Sekcji
Zaopatrzenia Technicznego.
Jerzy Zarazik
Członek Rady Nadzorczej
Lat 44, wykształcenie średnie techniczne. Od 1978 r.
zatrudniony w ZPC Wawel S.A. Ostatnio na stanowisku
brygadzisty w magazynie wyrobów gotowych.
37
Zofia Martyna
Członek Zarządu
Lat 45, wykształcenie wyższe, mgr ekonomii, absolwentka
Wyższej Szkoły Ekonomicznej w Krakowie, Wydziału
Ekonomiki Produkcji oraz Studium Menedżerskiego
Krakowskiej Szkoły Handlowej. Zajmowała kolejno
stanowiska: Kierownika Działu Księgowości Wytwórczej w
Śląskich Zakładach Gazów Technicznych „Polgaz” w
Pszczynie, samodzielnego referenta ekonomicznego w
Biurze Projektów Zaplecza Górniczego w Pszczynie. Od
maja 1979 zatrudniona w ZPC Wawel na stanowiskach:
specjalisty, Kierownika Działu Kosztów i Cen, Kierownika
Działu Planowania Analiz i Cen. Od 01.01.1993 r. Dyrektor
d/s Finansowych.
Antoni Mitka
Członek Zarządu
Lat 44, wykształcenie wyższe, mgr inż. elektryk, absolwent
Akademii Górniczo - Hutniczej w Krakowie. Ukończone
Studium Menedżerskie Krakowskiej Szkoły Handlowej w
Krakowie. W okresie 1978 - 1981 zatrudniony w Ośrodku
- Badawczo Rozwojowym Krakowskiej Fabryki Aparatów
Pomiarowych MERA-KFAP na stanowisku konstruktora.
Od 1981 r. zatrudniony w ZPC Wawel kolejno na
stanowiskach: Elektronika, Kierownika Działu, Głównego
Elektronika, koordynatora Utrzymania Ruchu. Od 1992 r.
Dyrektor d/s Technicznych.
Członek Rady Nadzorczej Szpitala Ginekologiczno Położniczego w Krakowie. Prowadzona działalność nie jest
konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta.
Ewa Szwedowska
Członek Zarządu
Lat 52, wykształcenie wyższe, mgr inż. technologii rolno spożywczej, absolwentka Szkoły Głównej Gospodarstwa
Wiejskiego w Warszawie. W latach 1967 - 1972
zatrudniona w Spółdzielni Cukierniczej „Kielczanka” w
Kielcach na stanowisku Głównego Technologa. Od 1973 r.
zatrudniona w ZPC Wawel początkowo na stanowisku
Głównego Technologa, następnie jako Zastępca Dyrektora
d/s Technologiczno - Rozwojowych, od 1992 r. do chwili
obecnej Dyrektor d/s Produkcji. W latach 1979 - 1991
Krzysztof Ziółkowski
Członek Zarządu
Lat 44, wykształcenie wyższe, absolwent Akademii
Górniczo Hutniczej w Krakowie Wydział Maszyn Górniczo
Hutniczych. Absolwent Rocznego Studium Menedżerskiego
Krakowskiej Szkoły Handlowej. Ukończył Kurs
Zarządzania i Marketingu VKW w Belgii w Antwerpii,
Kurs Doradców Inwestycyjnych w Krakowie. Zatrudniony
kolejno w PbCh Chemobudowa Kraków, PPEPiWB Fadom
Kraków, PIRPCh Naftobudowa Kraków, od 25.10.1996 r.
członek Zarządu Towarzystwa Współpracy Gospodarczej i
Kulturalnej z Krajami Ameryki Łacińskiej. W ZPC Wawel
pracuje od 1987 r. Od 1992 r. na stanowisku Dyrektora d/s
Współpracy z Zagranicą, od 1994 r. na stanowisku
Dyrektora d/s Handlowych w ZPC Wawel S.A.
Żaden z Członków Zarządu nie prowadzi innej działalności
gospodarczej poza działalnością wskazaną powyżej.
1.3. Założyciele
Założycielami Spółki było 880 osób fizycznych, które
objęły 10.371 akcji o wartości nominalnej 1.037.100
złotych. Wszystkie akcje założycielskie są akcjami
imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu. Lista
założycieli zawarta jest w aktach notarialnych z dnia
22.06.1992 r. Rep. A Nr 2045/92 oraz z dnia 26.06.1992 r.
Rep. A Nr 2078/92 sporządzonych przez notariusza Joannę
Gregułę w Krakowie przy ul. Ariańskiej 5.
dodatkowo zatrudniona na Akademii Rolniczej w Krakowie
jako wykładowca technologii cukiernictwa.
Wymóg przedstawienia informacji również w odniesieniu
do wartości wynagrodzeń i nagród otrzymywanych z tytułu
pełnienia funkcji we władzach podmiotów zależnych nie ma
zastosowania (Spółka nie posiada podmiotów zależnych).
3.
Gwarancje, poręczenia oraz niespłacone pożyczki udzielone przez
Spółkę członkom Zarządu i Rady
Nadzorczej
Emitent udzielił pożyczek z Zakładowego Funduszu
Świadczeń Socjalnych następującym członkom Rady
Nadzorczej i Zarządu:

Martyna Zofia,

Ziółkowski Krzysztof,

Domagała Józef,

Jerzy Zarazik,

Eugeniusz Małek.
Łączna wartość pożyczek na dzień 31 maja 1997 roku
wyniosła 6.980 zł.
Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu nie korzystają z
poręczeń i gwarancji udzielonych przez Emitenta.
Emitent nie udzielił żadnych pożyczek, gwarancji i
poręczeń małżonkom i bezpośrednim wstępnym i zstępnym
członków Rady Nadzorczej i Zarządu.
2. Wynagrodzenia i nagrody członków
Zarządu i Rady Nadzorczej
4. Informacje o umowach dotyczących
przeniesienia praw lub zobowiązań
Łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, której
kadencja wygasła z dniem 24 maja 1997 roku, za rok
obrotowy 1996 wyniosło 83.616 złotych.
Łączne wynagrodzenie Zarządu za rok obrotowy 1996
wyniosło 311.451,28 złotych.
Poza wymienionymi powyżej członkowie Rady Nadzorczej,
ani członkowie Zarządu w ciągu roku obrotowego 1996 nie
otrzymali od Emitenta żadnych innych nagród ani
wynagrodzeń.
5.1. Akcje posiadane przez Członków Zarządu
W okresie ostatnich dwóch lat obrotowych, pomiędzy
Spółką a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej nie zawarto
umów dotyczących przeniesienia praw lub zobowiązań (pod
tytułem darmym lub odpłatnym) w szczególności zawartych
na warunkach odbiegających od ogólnie przyjętych.
Lp.
1.
2.
3.
4.
5.
Nazwisko i imię
Kaczmarczyk Władysław
Martyna Zofia
Mitka Antoni
Szwedowska Ewa
Ziółkowski Krzysztof
Razem
Suma akcji
26.206
3.717
10.938
10.258
11.677
62.796
5. Akcje Emitenta będące w posiadaniu
członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Wartość akcji
w zł
131.030
18.585
54.690
51.290
58.385
313.980
38
Suma
głosów
52.922
5.957
21.818
20.018
22.877
123.592
%
akcji
3,159
0,448
1,318
1,236
1,407
7,569
%
głosów
3,219
0,362
1,327
1,218
1,391
7,517
5.2. Akcje posiadane przez Członków Rady Nadzorczej
Lp.
Nazwisko i imię
Suma akcji
Wartość akcji
w zł
1.
Domagała Józef
7.580
37.900
2.
Małek Eugeniusz
11.000
55.000
3.
Rosa Zenon
1617
8.085
4.
Zarazik Jerzy
5.400
27.000
Razem
25.597
127.985
6. Informacje o toczących się postępowaniach wobec członków organów
nadzoru i Zarządu
Suma
głosów
11.900
23.000
3.217
11.800
49.917
%
akcji
0,914
1,326
0,195
0,651
3,085
%
głosów
0,724
1,399
0,196
0,718
3,036
tytułu opieki lub kurateli z członkami
Zarządu i członkami organu nadzoru
W ostatnich pięciu latach nie toczyły się postępowania
karne, dyscyplinarne oraz postępowania cywilne w
sprawach majątkowych, których stroną były osoby
zarządzające i członkowie organów nadzoru.
7. Informacje o posiadanych akcjach
(udziałach) Emitenta lub akcjach
(udziałach) w innych podmiotach
gospodarczych, członkostwie w ich
organach zarządzających lub prowadzonej działalności gospodarczej przez
współmałżonków, dzieci i rodziców,
osoby przysposobione oraz związane z
39
Zgodnie z oświadczeniem Prezesa Zarządu Władysława
Kaczmarczyka jego córka posiada 10 akcji w firmie Exbud
S.A. z siedzibą w Kielcach.
Zgodnie z oświadczeniem członka Zarządu Zofii Martyny
jej małżonek prowadzi działalność gospodarczą, która nie
jest konkurencyjna w stosunku do działalności prowadzonej
przez Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniami członków Rady Nadzorczej oraz
Zarządu ich współmałżonkowie, dzieci, rodzice i osoby
przysposobione oraz związane z tytułu opieki lub kurateli,
nie posiadają akcji Emitenta lub akcji (udziałów) w innych
podmiotach gospodarczych, nie uczestniczą w ich organach
zarządzających, nie prowadzą działalności gospodarczej
poza sytuacjami wskazanymi powyżej.
Rozdział V • Dane o działalności Emitenta...
ROZDZIAŁ V - DANE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY
KAPITAŁOWEJ
7. Kakao - produkowane jest kakao o 10% i 16%
zawartości tłuszczu, które sprzedawane jest głównie w
100g opakowaniach
8. Pozostałe wyroby - draże i półprodukty. Jest to
produkcja marginalna dla Spółki
1. Opis działalności Emitenta
1.1. Opis działalności gospodarczej Emitenta
ZPC Wawel S.A. jest jednym z największych w Polsce
producentów słodyczy. Produkuje szeroką gamę wyrobów
cukierniczych o najwyższej jakości, opartej na
wysokogatunkowych surowcach naturalnych krajowych i
importowanych. Spółka produkuje swoje wyroby w trzech
zakładach produkcyjnych zlokalizowanych na terenie
Krakowa, w czwartym zakładzie w najbliższym czasie
zostaną uruchomione linie do produkcji batonów w
czekoladzie, oraz wyrobów wschodnich. Spółka prowadzi
działalność handlową swoimi wyrobami poprzez hurtownie
zlokalizowane w Krakowie i Poznaniu. Działalność
handlowa prowadzona jest również poprzez 5 sklepów
firmowych zlokalizowanych w Krakowie. Oferta handlowa
ZPC Wawel S.A. obejmuje ok. 200 pozycji asortymentu
wyrobów cukierniczych sklasyfikowanych wg poniższych
grup:
1. Czekolada nadziewana -w skład tej grupy wchodzą:
 bomboniery
 batony
 tabliczki
 drobne czekoladki
2. Czekolada pełna - tabliczki z dodatkami a`100g i 150g,
oraz bez dodatków a` 80g i 100g
3. Cukierki czekoladowane - o korpusie żelowym,
karmelowym i pomadowym
4. Karmelki - twarde i nadziewane
5. Pieczywo cukiernicze - wafle trwałe i w czekoladzie
6. Wyroby czekoladopodobne - do tej grupy wyrobów
należą:
 tabliczki pełne
 drobne wyroby nadziewane
 bombonierki
 batony
 tabliczki nadziewane
40
Do najbardziej znanych wyrobów w poszczególnych
grupach należą:
1. Czekolada nadziewana
 bomboniery - „Szampańskie”, „Wyborowe”, „Happy
Moments”, „Sweet Dreams”, „Cracovia”
 czekoladki nadziewane - „Kasztanki”, „Tiki-Taki”,
„Malaga”
 tabliczka nadziewana „Złoty Kasztanek”
 batony - „Danusia”, „Ikar”, „Jacek”, „Adaś”
2. Czekolada pełna - „Jagiellońska”, „Krakowska Gorzka”,
„Mleczna z orzechami laskowymi”, seria 4 czekolad:
„Mocca”, „Cream”, „Milk”, „Nut” oraz czekolada bez
cukru „Light”
3. Cukierki czekoladowane - „Mieszanka Krakowska”,
„Mieszanka Wawelska”, „Royal”, „Orzechowe”
4. Karmelki
„Fruit”,
„Do-Do”,
„Mieszanka
Nadwiślańska”, „Miętowe Orzeźwiające”, „Kukułki”
5. Pieczywo cukiernicze - „Kreolka”, „Słowianka”,
Andruty Kakaowe, Wafle bez cukru Light
6. Wyroby czekoladopodobne - „Pani Twardowska”,
„Twardowska”, „Kuba”, „Dominika”, „Mieszanka
Podwawelska”, „Baton Studencki”, „Baton Urwis”
Ważną pozycją w produkcji ZPC Wawel S.A. jest seria
wyrobów bez cukru „LIGHT”. Spółka była pierwszym
polskim producentem tego rodzaju słodyczy i jest liderem w
tym segmencie rynku. Z tej serii produkowana jest
czekolada pełna mleczna i deserowa, których sprzedaż
stanowi ok. 14% sprzedaży czekolad ogółem, karmelki o
smaku owocowym i miętowym stanowiące ok. 2%
sprzedaży w grupie karmelków twardych oraz wafle
kakaowe mające prawie 38% udział w sprzedaży wafli
trwałych w ujęciu ilościowym.
Tabela nr 1: Struktura asortymentowa wyrobów bez cukru „LIGHT” w latach 1995-1996 w ujęciu ilościowym
1995r.
1996r.
1996r.
Sprzedaż w tonach
% udział w grupie
asortymentowej
Czek.ml.bez cukru-Light
Czekolady LIGHT (display)
Czek.des.bez cukru-Light
Razem Czekolady Light
Miesz.owoc.bez cuk.-Light 80g
Miętowe bez cukru-Light 80g
Razem karmelki Light
Waf.k.b.cuk.Light 80g.
Wafle kak.bez cukru Light 25g.
Razem Wafle Light
Razem wyroby Light
Źródło: ZPC Wawel S.A.
69,0
20,4
52,8
142,2
3,3
1,5
4,8
113,7
16,0
129,7
276,7
50,0
42,6
32,6
125,2
10,2
7,4
17,6
91,9
11,3
103,3
246,1
5,7
4,9
3,7
14,3
1,0
0,7
1,7
33,4
4,1
37,5
--
Tabela nr 2: Struktura asortymentowa sprzedaży wyrobów cukierniczych w latach 1994-1996 w ujęciu ilościowym.
1994r.
1995r.
1996r.
ilość [t]
udział [%]
ilość [t]
udział [%]
ilość [t]
udział [%]
Czekolada nadziewana
6.083
23,0
5.630
25,3
4.423
26,4
Czekolada pełna
1.875
7,1
1.218
5,5
861
5,1
Cukierki czekoladowane
4.797
18,1
3.610
16,2
2.884
17,2
Karmelki
7.527
28,4
5.732
25,7
4.538
27,1
Pieczywo cukiernicze
3.057
11,5
1.919
8,6
1.061
6,3
Wyroby czekoladopodobne
2.539
9,6
3.421
15,4
2.535
15,1
Kakao
402
1,5
559
2,5
337
2,0
Pozostałe wyroby
206
0,8
187
0,8
126
0,8
Razem wyroby cukiernicze
2 6 .4 8 6
1 0 0 ,0 0
22.276
100,00
16.765
1 0 0 ,0 0
Struktura całkowitej sprzedaży ZPC Wawel S.A.
w ujęciu ilościowym w roku 1996
Pieczywo
cukiernicze
6%
Wyroby
czekoladopodobne
15%
Kakao
2%
Pozostałe
wyroby
1%
Czekolada
nadziewana
27%
Karmelki
27%
Czekolada
pełna
5%
Cukierki
czekoladowane
17%
41
Tabela nr 3: Struktura asortymentowa sprzedaży wyrobów cukierniczych w latach 1994-1996 w ujęciu wartościowym
1994r.
1995r.
1996r.
w tys. zł
[%]
w tys. zł
[%]
w tys. zł
46.480
34,9
55.501
37,0
53.597
Czekolada pełna
12.575
9,4
11.286
7,5
9.386
23.190
17,4
23.402
15,6
22.342
Karmelki
24.984
18,7
25.268
16,9
23.851
10.019
7,5
9.938
6,6
6.839
13.127
9,9
20.889
13,9
18.794
Kakao
1.541
1,2
1.494
1,0
1.124
Pozostałe wyroby
1.400
1,1
2.052
1,4
1.441
1 3 3 .3 1 6
1 0 0 ,0 0
149.830
100,00
137.374
[%]
39,0
6,8
16,3
17,4
5,0
13,7
0,8
1,0
1 0 0 ,0 0
Struktura całkowitej sprzedaży ZPC Wawel S.A.
w ujęciu wartościowym w roku 1996
Wyroby
czekoladopodobne
14%
Pieczywo
cukiernicze
5%
Karmelki
17%
Cukierki
czekoladowane
16%
Kakao
1%
Pozostałe
wyroby
1%
Czekolada
nadziewana
39%
Czekolada
pełna
7%
W ostatnich latach obserwuje się znaczny wzrost udziału
czekolady nadziewanej i wyrobów czekoladopodobnych w
produkcji ZPC Wawel S.A. W przypadku wyrobów
czekoladopodobnych jest to głównie spowodowane
wzrostem sprzedaży na eksport przede wszystkim do państw
WNP.
1.2. Otoczenie i pozycja Spółki na rynku
Charakteryzując branżę, w której działa ZPC Wawel S.A.
uwzględnić należy szereg czynników mających wpływ na
perspektywy jej rozwoju. Branża cukiernicza należy do
jednej z najdynamiczniej rozwijających się gałęzi polskiej
gospodarki. W aspekcie produkcji sprzedanej udział branży
cukierniczej w przemyśle spożywczym wzrósł w latach
1988 - 1995 z 4,9% do 5,8%. Tendencja ta jest wynikiem
zwiększenia się produkcji w ujęciu ilościowym, a nie
podnoszenia cen sprzedawanych produktów. Z roku na rok
wzrasta spożycie słodyczy na jednego mieszkańca.
42
Prawdopodobnie jednak wysokie tempo spożycia będzie
trudne do utrzymania. Branża cukiernicza będzie jednak
nadal jedną z najbardziej atrakcyjnych branż, ze względu na
niski poziom ryzyka inwestycyjnego. Te właśnie atuty
branży zdecydowały o znacznym napływie kapitału
zagranicznego
do
Polski.
Kolejnym
czynnikiem
kształtującym pozytywny obraz branży są korzystne
perspektywy związane z eksportem na rynki wschodnie. W
związku z ponoszeniem przez spółki wysokich nakładów na
promocję spada jednak rentowność produkcji. Na spadek
rentowności produkcji może mieć również wpływ obniżanie
poziomu stawek celnych na wyroby cukiernicze krajów Unii
Europejskiej oraz prognozowany wzrost cen ziarna
kakaowego do końca wieku. Cała grupa czynników
decydujących o powodzeniu spółek działających w branży
cukierniczej jest trudna do przewidzenia i dotyczy zarówno
sytuacji ekonomicznej w krajach byłego Związku
Radzieckiego, jak również polityki kursowej, celnej i
podatkowej Polski. Reasumując stwierdzić należy, że
branża cukiernicza jest branżą o dobrych perspektywach, o
czym przekonać może zarówno analiza czynników
makroekonomicznych jak i tych dotyczących bezpośrednio
rynku cukierniczego w Polsce. Spółka ocenia, iż w 1996
roku wartość inwestycji w branży cukierniczej wyniosła 300
mln złotych. Najbardziej konkurencyjnym rynkiem słodyczy
wśród wszystkich rodzajów rynku jest rynek czekolad.
Świadczy o tym duże zaangażowanie zagranicznych firm w
produkcję czekolady w Polsce. Obecnie na polskim rynku
działają największe koncerny cukiernicze takie jak:
Cadbury-Schweppes, Nestle oraz Stollwerck.
Spożycie słodyczy w Polsce w latach 90-tych wzrosło
dwukrotnie, ciągle jednak jest ono dużo niższe niż w
krajach wysoko rozwiniętych. Polska zajmuje 12 miejsce na
świecie ze spożyciem w wysokości ok. 5 kg na osobę. Wg
szacunków do roku 2000 rynek słodyczy utrzyma tempo
wzrostu na poziomie 5-6% rocznie.
Największy wzrost odnotowano w rynku czekolady, także w
latach następnych ten segment rynku słodyczy powinien się
rozwijać najdynamiczniej - 7-10% rocznie. Według prognoz
specjalistów z branży również rynek wyrobów
czekoladowych powinien się zwiększać w tempie 2-3%
rocznie.
Produkcja cukierków po spadku zanotowanym w latach
1991 - 93, ustabilizowała się i w ciągu najbliższych lat
powinna utrzymać się na dotychczasowym poziomie.
Natomiast na rynku pieczywa cukierniczego obserwuje się
tendencję spadkową, która jest wynikiem zmniejszającego
się popytu, na co wpływ miało m.in. zwiększenie w 1995 r.
stawki podatku VAT z 7 do 22%.
Rynek słodyczy w Polsce w 1995 roku w ujęciu ilościowym
Słone przekąski
24%
Batony
4%
Praliny
8%
Ciastka
23%
Karmelki
9%
Wafle
10%
Czekolada
22%
Źródło: Rocznik statystyczny
Spożycie słodyczy w kg na jednego mieszkańca w 1995 roku.
Włochy
Polska
Francja
USA
Niemcy
Wlk. Brytania
Holandia
Norwegia
Szwajcaria
0,00
2,00
4,00
6,00
Czekolada i wyroby czekoladowe
Źródło: Rocznik statystyczny
43
8,00
Inne słodycze
10,00
12,00
Pozycja Spółki na tle branży
Zakłady Produkcyjne Wawel działają na rynku polskim od
blisko 100 lat i zawsze zaliczały się do trójki największych
polskich producentów słodyczy (pod względem wielkości
obrotów). Znak firmowy jest powszechnie znany w kraju i
zagranicą. Według ostatnich sondaży przeprowadzonych
przez firmę Pentor dotyczących preferencji polskich
klientów wobec marek wyrobów cukierniczych Spółka
uzyskała 9%. Tradycyjnie największymi rynkami zbytu dla
ZPC Wawel S.A. są Małopolska i Śląsk, które są regionami
o dużym potencjale oraz tradycjach (zwłaszcza na Śląsku)
spożywania słodyczy. W celu utrzymania swojej pozycji na
rynku ZPC Wawel S.A. podjęły szereg działań,
zmierzających do rozwoju sieci dystrybucji wyrobów oraz
utrwalenia pozytywnego wizerunku firmy. Jednocześnie
wdrażane są inwestycje mające na celu zwiększenie
efektywności produkcji i atrakcyjności proponowanego
asortymentu. Szczególną uwagę zwraca się na jakość
wyrobów oraz dostosowywanie ich do zmieniających się
preferencji konsumentów. W tym celu wprowadzane są
nowe wyroby skierowane szczególnie do młodego odbiorcy.
Obserwowaną od dłuższego czasu tendencją w handlu jest
spadek obrotów w małych sklepach na korzyść
hipermarketów i supermarketów. Spółka od dłuższego czasu
przykłada szczególną wagę do rozwoju współpracy z tymi
placówkami, dostosowując zasady współpracy handlowej
do wymagań współczesnego rynku.
Tabela nr 4: Udział ZPC Wawel S.A. w rynku cukierniczym w Polsce w 1996 roku w ujęciu ilościowym
Wielkość produkcji sprzedanej w tys. ton
Główne grupy wyrobów
Spółka
Rynek
udział [%]
Czekolada i wyroby w czekoladzie
10,8
175
Pieczywo cukiernicze i pozostałe
1,5
125
Cukierki
4,5
105
Razem
16,3
405
6,2
1,2
4,3
4,0
Udział ZPC Wawel S.A. w rynku cukierniczym w Polsce
Czekolada i wyroby w czekoladzie
Cukierki
Pieczywo cukiernicze i pozostałe
0%
1%
2%
3%
4%
5%
6%
7%
Powyższe grupy są zgodne z klasyfikacją GUS. Nie
uwzględniono w niej osobnej grupy wyrobów bez cukru. W
tej grupie ZPC Wawel S.A. ma dominującą pozycję na
rynku polskim. Na podstawie danych szacunkowych udział
Spółki w tym segmencie rynku cukierniczego można
określić na ok. 80%.
Główni konkurenci
W Polsce w branży cukierniczej działa około 150
przedsiębiorstw. W ciągu ostatnich lat prawie cała branża
została
sprywatyzowana
na
drodze
prywatyzacji
kapitałowej, akcjonariatu pracowniczego bądź inwestycji
zagranicznych. Działające na polskim rynku firmy można
podzielić na trzy główne grupy: pierwsza grupa - to dawne
zakłady państwowe, w których obecnie dominujący udział
mają duże koncerny zagraniczne: Wedel (Pepsico), Goplana
(Nestle), Bałtyk (Fazer), Olza (Kraft Jacobs Suchard), San
44
(United Biscuits), Lajkonik (Bahlsen), druga grupa - to
firmy zagraniczne, które wybudowały w Polsce nowe
fabryki: Cadbury, Stollwerck, Ludwig Schokolade, trzecia
grupa - to firmy krajowe, najważniejsze z nich to: Wawel,
Jutrzenka, Kopernik, Solidarność, Mieszko, Odra i
Kaliszanka.
Zdecydowana część produkcji wyrobów cukierniczych
realizowana jest w kilku największych firmach, których
udział w rynku przedstawia się następująco: Wedel - 23%,
Goplana - 13%, Wawel - 4%, Nestle Polska - 3,8%, Bahlsen
- 3,5 %, Jutrzenka - 3%.
W produkcji czekolady i wyrobów czekoladowanych
największy udział mają: Wedel, Goplana i Wawel, w
produkcji wafli: Jutrzenka, Olza i Skawa, natomiast w
produkcji cukierków: Wawel, Fazer, Odra i Goplana.
Obserwowane trendy na rynku
Określając i prognozując trendy popytu w Polsce na wyroby
cukiernicze należy zwrócić uwagę na silnie wzrastającą
sprzedaż wyrobów czekoladowych. W perspektywie
najbliższych
kilku
lat
należy
spodziewać
się
średniorocznego wzrostu produkcji czekolady na poziomie
około 10%. W dużym stopniu uwarunkowane to będzie
jednak możliwością eksportu polskiej czekolady na rynki
wschodnie. Z drugiej strony należy się jednak spodziewać
zmniejszenia popytu na cukierki, których atrakcyjność dla
konsumentów będzie się zmniejszać. W najbliższych latach
należy spodziewać się również nasilenia konkurencji w
branży. Szczególnie silną konkurencję prognozuje się w
segmencie wyrobów czekoladowych. Prognoza ta dotyczy
rynku krajowego natomiast w przypadku eksportu na
Wschód można spodziewać się wzrostu konkurencji w
segmencie cukierków.
Szanse funkcjonowania Emitenta w branży
Szanse funkcjonowania ZPC Wawel S.A. w branży
cukierniczej w najbliższym okresie ocenić należy bardzo
pozytywnie. Ocena ta wynika z jednej strony z obserwacji
ogólnych tendencji panujących na rynku jak i planów
inwestycyjnych Spółki. Spożycie wyrobów cukierniczych w
Polsce systematycznie rośnie, szczególnie w zakresie
wyrobów czekoladowych od dawna będących podstawową
grupą asortymentową produkowaną przez Spółkę.
Znakomita marka wyrobów Spółki gwarantuje sprzedaż,
pomimo tak dużej konkurencji. Przewiduje się także wzrost
sprzedaży cukierków w związku z planami rozwoju
eksportu. Działalność Spółki w zakresie wzmacniania
dystrybucji wyrobów ma na celu umocnienie pozycji
rynkowej. Służyć ma temu wyodrębnienie 7 regionów
dystrybucyjnych stanowiących podstawę nowocześnie
zorganizowanej i efektywnie działającej sieci dystrybucji.
Szeroko rozwinięta działalność akwizycyjna pozwoli w
przyszłości na pełne zaspokojenie zapotrzebowania rynku
na wyroby Spółki, z jednoczesnym uwzględnieniem
regionalnej preferencji asortymentowej i specyfiki rynków
regionalnych. Realizowana przez Spółkę strategia
marketingowa zakłada zwiększenie udziału w rynku, także
poprzez umocnienie pozycji w sieciowych placówkach
handlowych typu Makro Cash & Carry, Hit itp.
Jednocześnie Spółka kładzie nacisk na ciągłe
uatrakcyjnianie
oferty
handlowej
kierowanej
do
konkretnego odbiorcy i uzupełnianej o nowości
wprowadzane do oferty na podstawie przeprowadzonych
badań i analiz. Wpływ na sytuację w branży mogą mieć
działania legislacyjne w zakresie prawa podatkowego,
celnego, a także regulacje dotyczące możliwości
inwestowania w Polsce przez podmioty zagraniczne oraz
nowelizacje prawne określające m.in. ramy dopuszczalnej
reklamy słodyczy.
1.3. Główne rynki zbytu
Produkcja Spółki kierowana jest głównie na rynek krajowy.
Udział rynku krajowego w latach 1994-1996 wynosił
średnio 76%, natomiast udział eksportu - 24%. W roku
1996 sprzedaż na rynku krajowym stanowiła 78% sprzedaży
ogółem w ujęciu wartościowym i 71% w ujęciu ilościowym,
natomiast udział eksportu odpowiednio
22% i 29%
sprzedaży ogółem.
Strukturę sprzedaży wyrobów ZPC Wawel S.A. w latach
1994-1996 (w ujęciu wartościowym i ilościowym)
przedstawia tabela nr 5 i tabela nr 6.
Tabela nr 5: Struktura sprzedaży wyrobów cukierniczych w latach 1994-1996 w ujęciu wartościowym.
1994r.
1995r.
1996r.
tys. zł
[%]
Tys. zł
[%]
tys. zł
[%]
Kraj
112.921
84,7
117.360
78,3
106.914
77,8
Eksport
20.395
15,3
32.470
21,7
30.460
22,2
Ogółem
133.316
100,0
149.830
100,0
137.374
100,0
Tabela nr 6: Struktura sprzedaży wyrobów cukierniczych w latach 1994-1996 w ujęciu ilościowym
1994r.
1995r.
1996r.
ilość[t]
[%]
Ilość[t]
[%]
ilość[t]
Kraj
22.325
84,3
16.406
73,6
11.964
Eksport
4.161
15,7
5.870
26,4
4.801
Ogółem
26.486
100,0
22.276
100,0
16.765
Krajowe rynki zbytu
Wyroby Spółki sprzedawane są na terenie całego kraju.
Spółka prowadzi sprzedaż
wyrobów poprzez swoje
hurtownie zlokalizowane w Krakowie i Poznaniu oraz
poprzez sieć hurtowni patronackich zlokalizowanych na
terenie całego kraju. Sprzedaż wyrobów prowadzona jest
również poprzez sieć sklepów firmowych zlokalizowanych
w Krakowie. Spółka współpracuje z dużymi sieciami
detalicznymi: Makro Cash & Carry, Auchan, Hit, Billa.
45
[%]
71,4
28,6
100,0
Obecnie Spółka współpracuje z około 80 odbiorcami
hurtowymi.
Sprzedaż Spółki jest realizowana przez następujące kanały
dystrybucji:
 hurtownie patronackie,
 własne sklepy i hurtownie,
 duże sieci handlowe,
 pozostałe.
Tabela nr 7: Struktura asortymentowa sprzedaży wyrobów cukierniczych na kraj w latach 1994-1996
1994r.
1995r.
1996r.
w tys. zł
[tony]
w tys. zł
[tony]
w tys. zł
[tony]
42.309
5.751
51.818
5.350
50.482
4.167
Czekolada pełna
12.455
1.855
10.976
1.176
9.115
826
20.234
4.281
21.018
3.262
20.646
2.676
Karmelki
17.050
5.189
12.477
2.729
10.900
1.936
9.892
3.032
9.806
1.899
6.685
1.041
8.277
1.611
7.806
1.246
6.716
876
Kakao
1.531
400
1.485
557
1.091
329
Pozostałe wyroby
1.173
206
1.974
187
1.279
113
1 1 2 .9 2 1
2 2 .3 2 5
117.360
16.406
106.914
1 1 .9 6 4
Wyroby Spółki dostarczane są do odbiorców na terenie
całego kraju, jednak występuje wyraźna koncentracja
sprzedaży w województwach krakowskim i katowickim,
gdzie realizowane jest ponad 40% sprzedaży na rynek
krajowy.
Tabela nr 8: Sprzedaż wyrobów Spółki w kilogramach w przeliczeniu na 1 mieszkańca
Województwo
1996r.
krakowskie
23,4
katowickie
4,6
warszawskie
2,0
częstochowskie
6,6
rzeszowskie
6,1
tarnowskie
5,7
gdańskie
2,2
bielsko – bialskie
3,2
szczecińskie
3,0
poznańskie
2,2
łódzkie
2,6
przemyskie
6,6
pozostałe
1,0
Tabela nr 9: Udział sprzedaży na kraj w latach 1994-1996 w ujęciu ilościowym
Województwo
1994r.
1995r.
krakowskie
24,4%
22,9%
katowickie
13,1%
16,0%
warszawskie
4,3%
4,0%
częstochowskie
4,0%
4,8%
rzeszowskie
2,8%
4,2%
tarnowskie
3,3%
3,8%
gdańskie
2,4%
2,8%
bielsko – bialskie
3,7%
3,5%
szczecińskie
1,8%
2,4%
poznańskie
3,2%
2,8%
łódzkie
2,5%
2,4%
przemyskie
2,7%
3,3%
pozostałe
31,8%
27,6%
46
1996r.
27,2%
17,0%
4,9%
4,8%
4,2%
3,7%
2,9%
2,7%
2,7%
2,7%
2,7%
2,6%
21,7%
Zagraniczne rynki zbytu
Tabela nr 10: Struktura asortymentowa sprzedaży wyrobów cukierniczych na eksport w latach 1994-1996
1994r.
1995r.
1996r.
w tys. zł
[tony]
w tys. zł
[tony]
w tys. zł
[tony]
4.170
332
3.684
280
3.115
256
Czekolada pełna
120
20
310
42
271
35
2.956
516
2.398
348
1.696
208
Karmelki
7.934
2.338
12.791
3.003
12.951
2.602
127
25
132
20
154
20
5.078
928
13.146
2.175
12.078
1.659
Kakao
10
2
9
2
33
8
Pozostałe wyroby
0
0
0
0
162
13
2 0 .3 9 5
4 .1 6 1
32.470
5.870
30.460
4 .8 0 1
W 1996 roku eksport stanowił 28,6% całkowitej sprzedaży
ZPC Wawel S.A. Główne kierunki eksportu to Rosja,
Rumunia, USA, z czego największy udział ma Rosja.
Tabela nr 11: Udział sprzedaży na eksport w latach 1994-1996 w ujęciu wartościowym
Kraj
1994r.
1995r.
1996r.
Rosja
53,2%
57,8%
68,1%
Rumunia
24,4%
21,4%
5,8%
USA
6,7%
4,3%
5,6%
Ukraina
4,0%
2,5%
2,5%
Niemcy
1,5%
1,0%
2,3%
Białoruś
0,5%
2,3%
1,3%
Kanada
0,5%
1,0%
1,6%
Pozostałe
9,2%
9,7%
12,8%
Tabela nr 12: Udział sprzedaży na eksport w latach 1994-1996 w ujęciu ilościowym
Kraj
1994r.
1995r.
1996r.
Rosja
71%
65%
Rumunia
17,8%
21%
USA
4,4%
3%
Ukraina
2,4%
2,8%
Niemcy
1,1%
0,9%
Białoruś
0,3%
3,7%
Kanada
0,45%
1,4%
Pozostałe
2,55%
2,2%
Perspektywiczne rynki zbytu
Najbardziej perspektywicznym rynkiem zbytu dla ZPC
Wawel S.A. jest Polska centralna i wschodnia. Podaż
wyrobów Spółki na tych rynkach jest niewystarczająca w
stosunku do popytu. Następnym celem jest zwiększenie
sprzedaży do sieci handlowych (typu Makro Cash & Carry).
Sieci te rozwijają się od kilku lat bardzo dynamicznie,
przejmując klientów sklepów detalicznych. Prognozuje się,
że w najbliższych latach nastąpi dalszy rozwój tego typu
placówek handlowych i ich udział w sprzedaży będzie stale
wzrastał.
W eksporcie podstawowymi rynkami zbytu są nadal kraje
WNP zwłaszcza Rosja. ZPC Wawel S.A. zamierza umocnić
swoją dotychczasową pozycję dużego eksportera
dodatkowo zwiększając swoje możliwości poprzez
planowane utworzenie spółek joint-venture o charakterze
produkcyjno-handlowym na terenie Ukrainy i Rosji.
47
78%
6,7%
4,2%
3,7%
2%
1,6%
1,4%
2,4%
Eksport do krajów WNP jest bardzo korzystny, ze względu
na możliwość poprawy płynności finansowej, ponieważ
zapłata następuje przed odbiorem towaru.
Dalsze planowane obniżenie stawek celnych w krajach
CEFTA i Unii Europejskiej otwiera możliwość zwiększenia
stabilnego eksportu do tych krajów, do których Spółka już
eksportuje, jak również pozyskania nowych rynków zbytu.
Duże nadzieje Emitent wiąże ze sprzedażą na rynek czeski i
niemiecki.
Strategia
Strategia rozwoju Spółki zakłada w pierwszym rzędzie
umocnienie zdobytej w poprzednich latach pozycji jednego
z trzech największych producentów słodyczy w kraju, pod
względem wielkości przychodów. Służyć ma temu
przeznaczenie znacznych środków inwestycyjnych na
rozwój sieci dystrybucji. Celem Spółki jest bowiem
osiągnięcie możliwie równego, wysokiego poziomu
nasycenia jej wyrobami wszystkich regionów Polski.
Jednocześnie położony zostanie nacisk na dotarcie z ofertą
handlową do maksymalnej liczby odbiorców. W tym celu
planuje się zwiększenie liczby przedstawicieli handlowych
wyposażonych w samochody firmowe, oraz maksymalnej
liczby stoisk firmowych ZPC Wawel S.A. w placówkach
handlowych. Celem poprawienia logistyki sprzedaży
zaplanowane są inwestycje modernizujące magazyny
wyrobów gotowych, z położeniem szczególnego nacisku na
wyposażenie do kompletacji dostaw, co przyczyni się do
poprawy warunków współpracy z hurtowniami, a
szczególnie z gwałtownie rozwijającymi się sieciami
supermarketów oraz placówek typu Cash & Carry.
Spółka pragnie pozostać producentem znanych słodyczy o
uznanej marce, wysokiej jakości, skierowanych do
szerokiego kręgu odbiorców. ZPC Wawel S.A. zamierzają
produkować szeroką gamę wyrobów, dostosowując je do
zmieniających się preferencji klientów. Najważniejsze w
tym zakresie będzie uruchomienie w najbliższym czasie
nowej linii do produkcji batonów, których odbiorcą będzie
głównie młodzież. Szereg inwestycji zaplanowanych na
najbliższy okres wraz z równoczesnym wdrożeniem norm
serii ISO 9000 pozwoli na podniesienie jakości wyrobów
Spółki na jeszcze wyższy poziom. Celem Spółki jest
zwiększenie sprzedaży w 1997 roku o ok. 18% w stosunku
do roku 1996. Strategicznymi kierunkami sprzedaży
eksportowej będą kraje WNP i kraje CEFTA. W celu
uniezależnienia się od wahań kursów walutowych, oraz
zminimalizowania wpływu przepisów celnych Spółka ma
zamiar uruchomić w Rosji i na Ukrainie spółki
produkcyjno-handlowe. Położony zostanie nacisk na
dotarcie z ofertą eksportową ZPC Wawel S.A. do krajów
Unii Europejskiej.
1.4. Sezonowość rynków zbytu
Powszechnym zjawiskiem występującym w branży
spożywczej są sezonowe zmiany nasilenia sprzedaży.
Tradycyjnie najlepszym okresem dla sprzedaży jest I i IV
kwartał. Zmniejszony popyt, szczególnie na wyroby
czekoladowe obserwuje się w II i III kwartale, natomiast
odwrotną tendencję obserwuje się w przypadku sprzedaży
karmelków i wafli. Szeroki asortyment, dostosowywanie
wielkości produkcji do wielkości popytu w znaczącym
stopniu wpływa na zmniejszenie różnic w wielkości
sprzedaży w poszczególnych okresach.
Sezonowość sprzedaży wyrobów ZPC Wawel S.A.
40.00%
30.00%
1995
20.00%
1996
10.00%
0.00%
I kwartał
II kwartał
III kwartał
IV kwartał
1.5. Wartość sprzedaży za ostatnie 3 lata obrotowe
Tabela nr 13: Wartość sprzedaży za ostatnie 3 lata obrotowe
Lp.
Wyszczególnienie
I
Sprzedaż produktów
1.
- wyroby produkcji podstawowej
2.
- wyroby produkcji pomocniczej
II
Sprzedaż towarów i materiałów
1.
- sprzedaż towarów
2.
- sprzedaż materiałów
III
Ogółem Sprzedaż
1.
- sprzedaż na kraj
2.
- sprzedaż na eksport
Źródło: ZPC Wawel S.A
48
1994r.
w tys. zł
133.595
133.316
258
6.244
5.701
543
139.839
119.326
20.573
1995r.
w tys. zł
150.167
149.830
102
6.177
5.039
1.138
156.344
123.566
32.778
1996r.
w tys. zł
138.017
137.374
153
5.791
4.822
969
143.808
112.900
30.908
1.6. Uzależnienie Emitenta od odbiorców i dostawców
1.7 Źródła zaopatrzenia
Kontrolowany rozwój dystrybucji powoduje, że ZPC
Wawel S.A. nie są uzależnione od jednego lub kilku
odbiorców. Wzajemne obroty handlowe z poszczególnymi
odbiorcami i dostawcami nie przekraczają 10%
przychodów. Mimo dużego udziału niektórych podmiotów
w dostawach poszczególnych surowców i opakowań,
Spółka nie jest uzależniona od pojedynczego dostawcy ani
na rynku krajowym, ani zagranicznym. Firmy będące
dostawcami Spółki konkurują ze sobą o klientów takich jak
ZPC Wawel S.A., w związku z czym Emitent ma możliwość
wyboru kontrahenta, oferującego najkorzystniejsze warunki.
Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi przez Spółkę
są: ziarno kakaowe, cukier, syrop skrobiowy, tłuszcze,
mąka, orzechy arachidowe i produkty pochodzenia
mlecznego.
Spółka wykorzystuje w 65% surowce zakupione za granicą,
natomiast w 35% zakupione w kraju. Surowce do produkcji
importowane są głównie z Niemiec, Szwecji, Holandii. 60%
opakowań jest dostarczanych przez dostawców krajowych,
natomiast 40% pochodzi z zagranicy. Opakowania są
importowane głównie z Włoch, Austrii i Słowacji.
Tabela nr 14: Główni dostawcy ZPC Wawel S.A.
Surowiec
Główni dostawcy
Ziarno kakaowe
Cukier
Syrop skrobiowy
Tłuszcze
Mąka
Orzechy arachidowe
Mleko
skondensowane
Mleko pełne w
proszku
Wiórki kokosowe
Opakowania
Bombonierki
Folia
polipropylenowa
Phoenix - Austria
Confat Sp. z o.o. - Poznań
Cukrownia Pustków
Cukrownia Szamotuły
PPH Matizolbud Złoty Potok
Cargill - Holandia
Cerestar - Niemcy
Ry - Da - Kraków
Młyn Chorzelów
AS Products - Warszawa
Phoenix - Austria
OSM Szczurowa
OSM Szczekociny
OSM Raciąż
OSM Łuków
OSM Żnin
Omega - Gdańsk
Agrimex - Warszawa
Główni dostawcy
Xelon S.A.S. Chieri - Włochy
Lavorazione Carte Speciale Włochy
Chemosvit - Słowacja
Przedstawicielstwo w Polsce
Cargill Sp. z o.o. -Warszawa
Agrotrade Sp. z o.o. - Warszawa
Przedstawicielstwo w Polsce
Con Graph Sp. z o.o. - Warszawa
Lemag-Pak s.c. - Warszawa
Udział dostawców w
danej grupie w 1996 r. *
50%
43%
77%
10%
50%
32%
18%
77%
17%
100%
24%
23%
23%
100%
29%
17%
14%
14%
89%
11%
Udział dostawców w
danej grupie w 1996 r.
95%
68%
32%
100%
Flora Print - Austria
Willy F.P. Fehling GmbH –
Fehling-Polska Sp. z o.o. Niemcy
Warszawa
Wkładki do
Anis - Wrocław
bombonier
Folia
termokurczliwa
Dekofilm - Warszawa
Opakowania
Wyrób Opakowań Kartonowych
kartonowe
Kazimierza Wielka
i wykroje
PPHU „Marka” - Leszno
Tekpud - Jasło
* udział dostawców surowców i opakowań obliczono na podstawie danych ilościowych
89%
11%
Etykiety
tomofanowe
Displaye
49
74%
21%
60%
40%
35%
34%
25%
1.8. Znaczące dla działalności gospodarczej Emitenta
umowy w tym znane mu istotne dla jego działalności
umowy zawarte między akcjonariuszami
1.8.1. Umowy sprzedaży na rynek krajowy
Sprzedaż produktów Spółki na rynku krajowym realizowana
jest w oparciu o umowy handlowe. Umowy z odbiorcami
hurtowymi określają wzajemne zobowiązania handlowe w
oparciu o ściśle określone zasady sprzedaży. Obejmują
między innymi stosowany przez Spółkę system upustów
cenowych oraz warunki dalszej odsprzedaży wyrobów
osobom trzecim. Umowy odnoszą się również do
wzajemnych rozliczeń i zabezpieczeń finansowych a także
wskazują zasady korzystania z funduszu dystrybucyjnego.
Innego typu umowy handlowe zawierane są z odbiorcami
sieciowymi typu Makro Cash & Carry, HIT itp.
Uwzględniają one dodatkowo specyfikę handlu sieciowego
oraz indywidualne wymagania kontrahenta.
ZPC Wawel S.A. zawiera również umowy sprzedaży swoich
wyrobów do jednostek detalicznych, sklepów patronackich
oraz instytucji.
Rocznie Spółka zawiera około 80 istotnych kontraktów na
sprzedaż swoich produktów. Wartość jednego kontraktu
wynosi przeciętnie 200.000 złotych.
Spółka posiada około 80 stałych kontrahentów hurtowych.
Część sprzedaży odbywa się za pośrednictwem własnych
hurtowni w Krakowie i Poznaniu jak również przy udziale
własnej sieci 5 zlokalizowanych w Krakowie sklepów
firmowych.
importu należą: ziarno kakaowe, orzechy arachidowe,
orzechy laskowe, rodzynki, tłuszcze kakaopodobne.
Ważniejsze surowce krajowe to: cukier, produkty mleczne,
nadzienia i przeciery, syrop skrobiowy, spirytus.
W 1996 r. Spółka zawarła 16 znaczących kontraktów na
dostawę surowców. Wartość kontraktów waha się od
69.300 zł do 1.900.000 zł.
Standardowe umowy określają ilość zamówionego towaru,
cenę, czas realizacji, warunki płatności.
Do liczących się dostawców surowców należą w zakresie:
ziarna kakaowego
Confat Sp. z o.o. w Polsce
Phoenix Easttrade & Holding
GesmbH w Austrii
cukru
Cukrownia Pustków w Polsce
tłuszczów
kakaopodobnych
syropu
skrobiowego
spirytusu
Confat Sp. z o.o. - Polska
orzechów
arachidowych
Phoenix Easttrade & Holding
GesmbH w Austrii
Confat Sp. z o.o. w Polsce
AS Products w Polsce
esencji i aromatów
Silesia w Niemczech
Firmenich w Szwajcarii
PPH Matizolbud w Polsce
Polmos w Polsce
1.8.2. Umowy eksportowe
Spółka swój eksport realizuje w oparciu o umowy kupna sprzedaży, wykonania usługi, komisu.
Umowy
kupna-sprzedaży
zawierane
są
według
standardowego wzoru określającego rodzaj i ilość towaru,
warunki dostawy, cenę, warunki płatności i klauzulę
arbitrażową.
Umowa wykonania usługi zobowiązuje dostawcę do
dostarczenia cukru, a Spółkę do wykonania gotowego
produktu z dostarczonego cukru. Umowy tego typu
określają cenę, terminy i warunki dostaw, a także
asortyment gotowych wyrobów oraz ich jakość i klauzule
arbitrażowe.
Umowy komisu zobowiązują komisanta do sprzedaży we
własnym imieniu i na rachunek Spółki wyprodukowanych
przez nią słodyczy.
Wszystkie umowy zawierane są na warunkach 100 %
przedpłaty.
Przeciętna wartość kontraktu w przypadku umowy kupna sprzedaży wynosi od 500.000 do 1.000.000 USD co
stanowi równowartość od 1.617.250 do 3.234.500 złotych
według średniego kursu NBP z dnia 13.06.1997 r.
1.8.3. Umowy zaopatrzeniowe
W ramach umów zaopatrzeniowych Spółka nabywa
surowce do produkcji oraz opakowania.
Surowce pochodzenia zagranicznego stanowią około 65 %
nabywanych materiałów. Do ważniejszych surowców z
50
Do liczących się dla Spółki dostawców opakowań należą:
1. XELON SAS Chieri ( Torino) Italy - Con Graph Polska
Sp. z o.o.
2. Chemosvit w Słowacji
3. Flora-Print w Austrii
4. Anis S.A. w Polsce
5. Willy F.P.Fehling GmbH w Niemczech
1.8.4. Pozostałe znaczące umowy gospodarcze
Umowa z dnia 27.01.1995 r. z Herman SOHN GmbH and
Co. KG Maschinenfabrik - Maschinenhandel na zakup
maszyn i urządzeń łącznie z montażem, wdrożeniem w
zakresie technologii, uruchomieniem i przekazaniem do
produkcji dwóch linii do produkcji batonów w czekoladzie i
batonów wschodnich. Ogólna wartość kontraktu wynosi
3.000.000 DEM z czego do zapłaty pozostało 1.650.000
DEM co stanowi równowartość 3.093.750 złotych według
średniego kursu NBP z dnia 13.06.1997 r.
Zobowiązania Emitenta wobec Herman SOHN GmbH and
Co KG Maschinenfabrik - Maschinenhandel zabezpieczała
gwarancja udzielona przez Bank Handlowy w Warszawie
S.A. Oddział w Krakowie z ważnością do dnia 13.06.1997
r.
Warunkiem uruchomienia płatności jest protokół
końcowego odbioru obydwu linii bez usterek i przekazania
ich do eksploatacji. Płatności będą realizowane w pięciu
miesięcznych ratach po 300.000 DEM, przy czym ostatnia
rata w kwocie 150.000 DEM będzie płatna 13 miesięcy od
daty sporządzenia protokołu odbioru końcowego
stwierdzającego, że warunki kontraktu zostały spełnione.
Według oświadczenia Zarządu Emitentowi nie są znane
istotne dla jego działalności umowy zawarte pomiędzy jego
akcjonariuszami.
1.8.5. Umowa dotycząca przejęcia przez Spółkę do
odpłatnego korzystania mienia Skarbu Państwa (umowa
leasingowa)
W przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy Spółka
nie może domagać się zwrotu wpłaconych należności.
Dotychczasowe zobowiązania Spółka spłaca terminowo.
Według stanu na dzień 17 czerwca 1997 r. Spółka spłaciła
kwotę 10.013.272,50 zł, do spłaty pozostała kwota
6.162.012,00 zł rozłożona na 11 rat, w tym 10 rat płatnych
kwartalnie w wysokości 577.688,80 zł i ostatnia rata płatna
za okres 2 miesięczny w dniu 30 listopada 1999 r. w
wysokości 385.124,90 zł.
Zasadniczą umową stwarzającą podstawy dla gospodarczej
działalności Emitenta jest sporządzona w formie aktu
notarialnego w dniu 11.12.1992 r. umowa, zawarta w trybie
art. 39 ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr. 51, poz. 298 z
późn. zm.) pomiędzy organem założycielskim - Wojewodą
krakowskim działającym w imieniu Skarbu Państwa, a
spółką akcyjną ZPC Wawel, której założycielami byli
pracownicy zlikwidowanego państwowego przedsiębiorstwa
ZPC Wawel. Zgodnie z tą umową organ założycielski
oddał Spółce do odpłatnego korzystania i pobierania
pożytków zespół składników materialnych i niematerialnych
wchodzących w skład likwidowanego przedsiębiorstwa
państwowego
ZPC
Wawel,
z
równoczesnym
zobowiązaniem do przeniesienia na Spółkę własności tego
Przedsiębiorstwa na zasadach określonych w ustawie.
Łączna należność za korzystanie z przedmiotu umowy
stanowi sumę wartości przedmiotu umowy (w wysokości
16.175.285,40 złotych) powiększona o opłatę dodatkową.
Roczna należność została określona według zasad
zawartych w § 3 Zarządzenia Ministra Finansów z dnia 10
listopada 1990 r. w sprawie zasad ustalania należności za
korzystanie z mienia Skarbu Państwa (Monitor Polski z
1990 r., Nr 43, poz. 334 z późniejszymi zmianami) tj. w
ratach kwartalnych.
Umowa zawarta została na czas określony od 11.12.1992 r.
do 30.11.1999 r.
Strony dopuściły możliwość zapłaty całości rat przed
terminem zakończenia czasu trwania umowy.
Z chwilą zapłacenia przez Spółkę ostatniej raty za
korzystanie z Przedsiębiorstwa Wojewoda krakowski
zobowiązany jest przenieść na Spółkę jego własność i
związane z nim użytkowanie wieczyste. Stronom
przysługuje prawo rozwiązania umowy z zachowaniem 6cio miesięcznego okresu wypowiedzenia, przy czym
wypowiedzenie umowy przez Wojewodę krakowskiego
może nastąpić tylko w przypadku, gdy Spółka utrzymuje i
używa Przedsiębiorstwa niezgodnie z przeznaczeniem lub
nie czyni nakładów niezbędnych do utrzymania jego
zdolności technicznej do użytku.
Wojewoda krakowski może rozwiązać umowę ze skutkiem
natychmiastowym, jeżeli:
 pomimo wezwania i wyznaczenia dodatkowego terminu
Spółka zalega z zapłatą za dwa kolejne okresy płatności,
 kapitał akcyjny zostaje obniżony poniżej 20% łącznej
wartości funduszu założycielskiego i funduszu
likwidowanego przedsiębiorstwa,
 do Spółki przystąpi osoba zagraniczna,
 Spółka będzie utrzymywała i używała mienia
wchodzącego w skład Przedsiębiorstwa niezgodnie z
przeznaczeniem lub nie będzie czyniła nakładów
niezbędnych do utrzymania jego zdolności technicznej
do użytku, co narazi Skarb Państwa na znaczne
obniżenie wartości Przedsiębiorstwa.
W dniu 02.10.1997 r. doszło do zawarcia umowy
przeniesienia własności mienia byłego przedsiębiorstwa
państwowego
Zakładów
Przemysłu
Cukierniczego
“WAWEL” w Krakowie na Emitenta w oparciu o art. 52
Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji Przedsiębiorstw
Państwowych.
Kwestie te regulują następujące akty prawne:

aneks z dnia 02.10.1997 r. do umowy oddania mienia
Skarbu Państwa do odpłatnego korzystania z dnia
11.12.1992 r., w którym Skarb Państwa zobowiązał się
do przeniesienia na Spółkę mienia zlikwidowanego
przedsiębiorstwa państwowego ZPC „Wawel” po
uiszczeniu przez Spółkę co najmniej jednej trzeciej
części należności wynikających z umowy leasingowej.
Pozostała należność spłacona zostanie na warunkach
ustalonych w umowie przenoszącej własność
przedsiębiorstwa.

umowa przeniesienia własności przedsiębiorstwa i
ustanowienia hipoteki z dnia 02.10.1997r. zawarta
pomiędzy Skarbem Państwa a Spółką.
Zgodnie z treścią umowy ZPC „Wawel” S.A. nabywa
na własność mienie zlikwidowanego przedsiębiorstwa
państwowego pod nazwą Zakłady Przemysłu
Cukierniczego
„Wawel”,
stanowiącego
przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c. - jako
zespół składników materialnych i niematerialnych
wymienionych w bilansie likwidacji sporządzonym na
dzień 30.11.1992 r., w tym prawo użytkowania
wieczystego gruntów i własność położonych na nich
budynków i urządzeń (szczegółowy opis tych
nieruchomości znajduje się w Rozdziale V punkcie
9.2. Prospektu). Wartość przedmiotu umowy ustalona
została
na
kwotę
16.175.285,40
złotych
odpowiadającą
wartości
przedsiębiorstwa
państwowego określonej w umowie o oddanie do
odpłatnego korzystania mienia Skarbu Państwa z dnia
11.12.1992 r. powiększoną o kwotę oprocentowania.
Na poczet ceny zaliczona została kwota
10.590.961,50 złotych uiszczana przez Spółkę
sukcesywnie zgodnie z harmonogramem spłat rat
leasingowych, która stanowi 65,5% wartości
przedsiębiorstwa . Pozostałą należność w kwocie
5.584.324,10 złotych Spółka zobowiązana jest spłacić
Skarbowi Państwa w 10 ratach kwartalnych. Termin
płatności pierwszej raty wraz z oprocentowaniem
upływa z dniem 15.10.1997 r., a ostatniej 30.11.1999
r. W przypadku opóźnienia w zapłacie rat wraz z
oprocentowaniem za dwa kolejne okresy płatności,
cała należność staje się natychmiast wymagalna.
Pozostała do zapłacenia należność jest oprocentowana
poniżej wskaźnika wzrostu cen dóbr inwestycyjnych,
ogłaszanego co kwartał przez Prezesa Głównego
Urzędu Statystycznego w Dzienniku Urzędowym
Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”, zgodnie
51
z rozporządzeniem Rady Ministrów wydanym na
podstawie art. 54 ust. 1 Ustawy z dnia 30 sierpnia
1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr. 118, poz.
561 z późn. zm.), a do czasu wydania tego
rozporządzenia, pozostała do zapłacenia część
należności oprocentowana jest na zasadach
dotychczasowych (zgodnie z art. 76 cytowanej
wcześniej ustawy) w oparciu o zarządzenie Ministra
Finansów z dnia 10 listopada 1990 r. w sprawie zasad
ustalania należności za korzystanie z mienia Skarbu
Państwa (M.P. Nr 43, poz. 334 z późn. zm.).
Ostateczne rozliczenie kwot z tytułu oprocentowania
pozostałej do spłaty należności nastąpi po wydaniu
rozporządzenia, o którym mowa wyżej w terminie
płatności za dany kwartał.
Co do terminowego wykonania przyjętego na siebie
obowiązku Spółka poddaje się egzekucji wprost z
tego aktu na podstawie art. 777 k.p.c., a ponadto dla
zabezpieczenia należności Skarbu Państwa ustanawia
na rzecz Skarbu Państwa hipotekę w kwocie
6.550.187,38 złotych na prawie użytkowania
wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie
przy ul. Wrocławskiej 17 (szczegółowy opis
nieruchomości - Rozdział V punkt
9.2., 9.3.
Prospektu).
1.8.6. Umowy najmu i dzierżawy nieruchomości
Spółka realizuje swoją działalność gospodarczą wynajmując
i wydzierżawiając od osób trzecich następujące
nieruchomości:
 budynek użytkowy (magazynu) o powierzchni 250 m2
oraz grunt o powierzchni 470 m2, położony w Krakowie
Krowodrzy przy ul. Wrocławskiej 19,

budynek parterowy o łącznej powierzchni użytkowej
242 m2 przeznaczony na cele produkcyjne, socjalne i
administracyjne, grunt o powierzchni 486 m2, położone
w Krakowie przy ul. Kącik 16,

działkę o powierzchni 500 m2 z przeznaczeniem na plac
składowo - magazynowy, położona przy linii kolejowej
Kraków - Medyka, km toru 2800 - 2900, nr katastr. 85,

działkę o powierzchni 828 m2 z przeznaczeniem na
wzniesienie zabudowań nietrwale związanych z gruntem
dla prowadzenia działalności składowania opakowań i
sprzętu, położona w Krakowie przy ul. Kącik 20,

grunty komunalne o łącznej powierzchni 887 m2 z
przeznaczeniem na handel, usługi oraz składowanie,
położone w Krakowie przy ul. Powstańców
Wielkopolskich 8,
1.8.7. Umowy ubezpieczenia
Spółka jest stroną umów obejmujących swym zakresem:
 ubezpieczenie środków trwałych i obrotowych od ognia
i innych żywiołów oraz od kradzieży z włamaniem i
rabunku,
 ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym,
 ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu
prowadzonej działalności gospodarczej oraz od
odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu,
 ubezpieczenie pojazdów mechanicznych w zakresie
odpowiedzialności AC, OC, NW
 ubezpieczenie należności celno-podatkowych.
Zawarte umowy ubezpieczeniowe przedstawiają poniżej tabele :
1. Umowy zawarte z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń „Hestia” S.A.
Rodzaj ubezpieczenia
Ilość polis
Okres na który zawarto umowy
Wartość składki w zł.
Ubezpieczenia NW
Ubezpieczenia AC
1
5
456
21.170
Ubezpieczenia OC
pojazdów oraz z tytułu
prowadzonej działalności
Ubezpieczenia od ognia
3
1.01.1997-31.12.1997
24.09.1996 - 23.09.1997,
1.01.1997-31.12.1997
01.01.1997-31.12.1997,
Łączna wartość
ubezpieczenia w zł
3.000
163.300
28.052
100.000
01.12.1996- 30.11.1997,
01.01.1997- 31.12.1997,
22.03.1997- 21.03.1998, 13.05.199712.05.1998,
05.07.1997-31.12.1997,
15.11.1996- 14.11.1997
15.11.1996- 14.11.1997, 01.12.199630.11.1997, 01.01.1997- 31.12.1997,
18.02.1997- 17.02.1998, 22.03.199721.03.1998, 13.05.1997- 12.05.1998,
05.07.1997-31.12.1997,
13.05.1997- 12.05.1998
42.184
18.226.754
15.535
504.947
600
10.000
16
Ubezpieczenia od
kradzieży
9
Ubezpieczenie szyb od
stłuczenia
1
52
2. Umowy zawarte z Bankowym Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji „ Heros” S.A.
Ilość polis
Ubezpieczenie
należności celnopodatkowych
2
27.01.1997- 26.01.1998
22.05.1997- 21.11.1997
Wartość składki w
zł.
23.250
Łączna wartość
ubezpieczenia w zł
950.000
zł.
470
Łączna wartość
ubezpieczenia w zł
______
zł.
27.000
Łączna wartość
ubezpieczenia w zł
6.000.000
43.420,50
379.000
3. Umowy zawarte z Towarzystwem Ubezpieczeniowym „Tuk” S.A.
Ilość polis
Ubezpieczenie od
Odpowiedzialności
Cywilnej (OC)
2
24.10.1996- 23.10.1997
4. Umowy zawarte z Towarzystwem Ubezpieczeniowym „Fortuna” S.A.
Ilość polis
OC członków Zarządu i
Prokurentów
AC
5
1
20
Ubezpieczenie od
odpowiedzialności
Cywilnej (OC)
25
Ubezpieczenie od ognia
4
Ubezpieczenie od
kradzieży
4
10.01.1997-9.01.1998
27.01.1997- 26.01.1998
03.11.1990- 02.11.1997,
12.12.1996- 11.12.1997,
15.11.1996- 14.11.1997,
19.03.1997 - 18.03.1998,
23.05.1997 - 22.05.1998,
08.07.1997 - 07.07.1998
03.11.1996 - 02.11.1997,
12.12.1996 - 11.12.1997,
15.11.1996 - 14.11.1997,
01.01.1997 - 31.12.1997,
26.02.1997- 25.02.1998,
19.03.1997- 18.03.1998,
23.05.1997- 22.05.1998
01.01.1997- 31.12.1997,
22.03.1997- 21.03.1998
12.12.1996- 11.12.1997,
01.01.1997- 31.12.1997,
22.03.1997- 21.03.1998
10.303
_______
8.960
1.140.000
44.140
1.250.000
zł.
22.293,69
Łączna wartość
ubezpieczenia w zł
610.012,8
5. Umowy zawarte z „PZU” S.A.
Ilość polis
AC
30
Ubezpieczenia od
odpowiedzialności
cywilnej (OC)
30
Ubezpieczenie od
następstw
nieszczęśliwych
wypadków (NW)
17
06.12.1996- 05.12.1997
04.12.1996- 05.12.1997,
31.01.1997- 30.01.1998,
26.03.1997 - 25.03.1998
06.12.1996- 05.12.1997
04.12.1996- 05.12.1997,
31.01.1997- 30.01.1998,
26.03.1997 - 25.03.1998,
03.04.1997 - 02.04.1998
03.04.1997- 02.04.1998
53
4.115
_______
112
________
6. Ubezpieczenia zawarte z TU i R „Gwarant” S.A.
Ilość polis
01.01.1997- 31.12.1997
zł.
30.000
Łączna wartość
ubezpieczenia w zł
20.000.000
Ubezpieczenie mienia w
transporcie
Ubezpieczenie mienia
od kradzieży
1
2
01.01.1997- 31.12.1997
8.900
400.000
7. Umowy ubezpieczenia zawarte z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji „ Warta” S.A.
Ilość polis
01.01.1997- 31.12.1997
zł.
24.713,60
Łączna wartość
ubezpieczenia w zł
26.643.060
od ognia
od kradzieży
Ubezpieczenia AC
2
1
01.01.1997- 31.12.1997
2.510
100.000
1
07.05.1997- 06.05.1998
9.734
124.801
Ubezpieczenie od
odpowiedzialności
cywilnej (OC)
1
07.05.1997- 06.05.1998
660
Wszystkie wyżej wymienione firmy dają gwarancję wypłaty
ewentualnych odszkodowań.
1.9. Koncesje lub zezwolenia
działalności gospodarczej Emitenta
na
prowadzenie
Emitent posiada zezwolenie Prezesa Głównego Urzędu Ceł
Nr 326/95 z dnia 03.08.1995 r. na założenie i prowadzenie
składu celnego „Wawel” zlokalizowanego w Krakowie przy
ul. Łokietka 7, w celu składowania i przechowywania
towarów przywiezionych z zagranicy oraz ich
konfekcjonowania.
Emitent posiada ponadto zezwolenia Zarządu Miasta
Krakowa na sprzedaż w godzinach od 8 do 21 napojów
Lp.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
alkoholowych zawierających do 18% i powyżej 18%
alkoholu, piwa, przeznaczonych do spożycia poza miejscem
sprzedaży. Zezwolenia udzielone zostały na okres od 03.02.
1996 r. do 02.02.1998 r. (Zezwolenia: Nr I/1571/B/682/96 z
dnia 25.01.1996 r., Nr I/1571/A/1532/96 z dnia 25.01.1996
r., Nr I/1571/C/635/96 z dnia 25.01.1996 r.).
1.10. Patenty, licencje, znaki towarowe
Spółka posiada zastrzeżone znaki towarowe dla
wytwarzanych przez siebie wyrobów takich jak: czekolada
pełna, czekolada nadziewana, wyroby w czekoladzie,
cukierki.
Numer w rejestrze znaków
towarowych
89502
90014
89978
89503
85705
85704
85706
85707
84592
83689
75916
75915
12324
12325
12103
12104
79666
80673
79667
91873
91876
Znak towarowy
Danusia
Jagiellońska
Krakowska
Royal
Mieszanka krakowska ananas
Mieszanka krakowska cytryna
Mieszanka krakowska malina
Mieszanka krakowska pomarańcz
Muszelki
Malaga
Korylki
Kasztanki
Cukierek – prostopadłościan z Mogula
Muszelka – wzór zdobniczy
Nerka - wzór zdobniczy
Kostka – wzór zdobniczy
Znak firmowy - Wzgórze wawelskie
Znak firmowy - napis „Wawel” czarny napis
Znak firmowy - napis „Wawel” złoty napis
Jacek
Kreolka
54
_______
Data
zgłoszenia
1994.03.02
1994.05.04
1994.05.04
1994.03.02
1992.03.26
1992.03.26
1992.03.26
1992.03.26
1992.04.01
1992.03.26
1992.04.01
1992.03.26
1992.03.31
1992.03.31
1992.03.31
1992.03.31
1992.03.02
1992.05.19
1992.03.02
1994.05.30
1994.05.30
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
Tabliczka – wzór zdobniczy
Kirka
Agatka
Dominika
Mieszanka Podwawelska
Studencki
Frumintki
Majowe
Ribeski
Brydżowe
Róża
Mieszanka coctailowa
Pasjansowe
Tina
Buławka
Mieszanka MIX
Mieszanka wawelska
Mieszanka cza- cza
Adaś
Mieszanka nadwiślańska
Mieszanka LUX
Pani Twardowska
Pan Twardowski
Twardowska
Imieninowa
Antyczna
Nawojka
Dominik
Krakowianki
Mieszanka Smocza Jama
Stańczyk
Zbyszko
Morelki
Krakowiaczki - Krakowiaczek
14033
93444
93443
93442
93441
93440
93493
93492
93491
93490
93489
93488
93487
93486
93485
93484
93483
93482
93474
93481
93480
93479
93478
93477
93476
93475
94463
94471
94470
94469
94468
94467
94466
94465
Ponadto w Urzędzie Patentowym zgłoszone zostały do rejestracji następujące znaki towarowe:
Lp.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
znak towarowy
numer w rejestrze
znaków towarowych
137223
137224
137225
141362
137229
137231
137233
137234
137235
137236
137237
137240
137244
137245
137246
137249
137250
137251
137254
137255
137256
Magda
Inga
Sonia
Lobster Tails Raczki
Cherry
Maja
Kuba
Finezyjne
Pistacjowe
Jeannette
Baton szkolny
Świąteczna
Nike
Viola
Sweet Nut
Fistaszkowe
Jabłuszko
Rajskie
Mieszanka Disco
1&1
Kawusie
55
1995.03.20
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.08.22
1994.12.12
1994.12.12
1994.12.12
1994.12.12
1994.12.12
1994.12.12
1994.12.12
1994.12.12
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
Szampańskie
Diplo
Mieszanka Likworowa
Sezamowe
Bananowe
Brzoskwinki
Truskawka
Koncertowe
Samba
Paradise Drops
Do – Do
Mieszanka Waflowa
Mango
Grapefruit
Milk Drops
Ananas
137259
137264
137266
137267
137274
137275
137276
137277
137278
137280
137281
137282
137287
137289
137291
137292
Spółka wystąpiła również z wnioskiem o rejestrację znaku
towarowego, słowno - graficznego „KRÓLEWSKI SMAK”.
Znak został zgłoszony dnia 17.01.1995 r. i oznaczony
numerem Z 142528.
Lp.
1.
2.
3.
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, Spółka nie posiada i nie
korzysta z licencji.
Spółka wystąpiła do Urzędu Patentowego z wnioskami o
uzyskanie następujących patentów na projekty wynalazcze:
Tytuł wynalazku
Czekolada pełna bezcukrowa i sposób jej wytwarzania
Karmelki twarde bezcukrowe i sposób ich wytwarzania
Karmelki twarde z efektem musującym oraz sposób ich
wytwarzania
Nr zgłoszenia
P 308446
P 307753
P 315793
Data zgłoszenia
1995.05.02
1995.03.16
1996.08.21
Spółka wystąpiła do Urzędu Patentowego z wnioskami o uzyskanie prawa ochronnego na następujące wzory użytkowe:
Lp.
1.
2.
Tytuł wzoru
opakowanie – bombonierka z rekwizytem
opakowanie ozdobne - bombonierka z pozytywką
Nr zgłoszenia
W 104678
W 12689

2. Opis organizacji przedsiębiorstwa
2.1. Organizacja Spółki

ZPC
Wawel
S.A.
jest
przedsiębiorstwem
jednozakładowym, którego komórki organizacyjnoprodukcyjne
zlokalizowane
są
w
Krakowie.
Wyodrębnione terenowo i organizacyjnie komórki,
związane z zakładami są elementami struktury i nie
zostały zarejestrowane jako oddziały, filie lub zakłady
Spółki.
W obowiązującej strukturze organizacyjnej wydzielono
pięć głównych pionów:
Nazwa Pionu
Ogólny
Produkcji
Finansowy
Techniczny
Handlowy

Data zgłoszenia
1996.05.09
1996.02.19
Zakład nr II zlokalizowany przy ul. Masarskiej 6/8
produkuje czekoladę pełną, karmelki nadziewane,
karmelki twarde oraz kakao.
Zakład nr III usytuowany przy ul. Kącik 20 wytwarza
pieczywo cukiernicze trwałe (wafle przekładane),
wafle w czekoladzie i wyroby czekoladowane.
Zakład nr IV mieszczący się przy ul. Rzeźniczej 22
rozpoczyna produkcję wyrobów wschodnich i
wyrobów oblewanych czekoladą.
Spółką kieruje pięcioosobowy Zarząd:
Dyr. Generalny
Władysław
Kaczmarczyk
Dyr. ds. Produkcji
Ewa
Szwedowska
Dyr. ds. Technicznych
Antoni Mitka
Prezes
Zarządu
Członek
Zarządu
Członek
Zarządu
Dyr. ds. Handlu
Krzysztof
Członek
Ziółkowski
Zarządu
Dyr. ds. Finansowych
Zofia Martyna Członek
Zarządu
Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek
prowadzenia spraw Spółki. Zarząd pracuje kolegialnie na
posiedzeniach,
natomiast
w
okresach
między
posiedzeniami członkowie Zarządu wykonują funkcje
zgodnie z dokonanym podziałem czynności określonym
w Regulaminie Organizacyjnym Przedsiębiorstwa Spółki.
Kierownik
Dyrektor Generalny
Dyrektor ds. Produkcji
Dyrektor ds. Finansowych
Dyrektor ds. Technicznych
Dyrektor ds. Handlu
Poszczególne zakłady wchodzące w skład Spółki
posiadają odrębne profile produkcyjne:
 Zakład nr I zlokalizowany przy ul. Wrocławskiej 17
specjalizuje się w produkcji czekolady nadziewanej i
wyrobów czekoladowanych.
56
Pracami Zarządu kieruje Dyrektor Generalny, a w razie
nieobecności wyznaczony przez niego członek Zarządu.
Szczegółowy schemat struktury organizacyjnej ZPC
Wawel S.A. przedstawiono na poniższym rysunku.
Schemat struktury organizacyjnej
Z.P.C "Wawel" SA
W alne Zgromadzenie
Akcj onariuszy
Rada Nadzorcza
Zarząd Spółki
Prezes
Dyrektor Generalny DG
Członek Zarz ądu
Dyrek tor
d/s Handlu
DH
Członek Zarz ądu
Dyrek tor
d/s Tec hnic z ny c h
DT
Dział Gł.Spec d/s
Mark etingu
i Rek lamy
HM
Dział Gł.s pec .
d/s Inwes tyc ji
TJ
Dział Gł. Spec . d/s
Automaty k i
i Elek tronik i
TA
Zarząd Przedsiębiorstwa
Członek Zarz ądu
Dyrek tor
d/s Produk c ji
DP
Pełn. Dy r. d/s ISO
Kierownik
Zak ładu Nr.1
P1
Gł.Spec. d/s
Sprz edaż y i Dy s try b
HS
Kierownik
Zak ładu Nr 2
P2
Gł.Spec. d/s
Zabez piec z enia
Ruc hu TR
Dział
Gł. Energety k a
TRG
Dział
Gł. Mec hanik a
TRM
Dział Mas zy n
i Cz ęś ci
Zamienny ch
MM
INTE
Sek c ja
Remontowa
MR
Dział
Sprz edaż y
SP
Kierownik
Zak ładu Nr 3
P3
Kierownik
Zak ładu Nr 4
P4
Sek c ja
Dys try buc ji
SPD
Z-c a Dy rek tora
d/s Administrac y jny ch
GA
Główny
Ks ięgowy
FK
Dział Gł. Spec . d/s
Zaopatrz enia
i Importu
PZI
Biuro Ek s portu
i Odpraw Celny c h
HE
Dział
Informaty k i
TK
Członek Zarz ądu
Dyrek tor
d/s Finans owy ch
DF
Główny
Ek onomis ta
FE
Dział Gł. Spec .
Kontroli J ak oś c i
PKJ
Główny
Tec hnolog
PT
Dział Planowania
Analiz i Cen
EA
Dział
Płac
EP
Dział
Tec hnologic z ny
PTT
Biuro Organiz ac y jno
-Prawne
AP
Dział
Finans owy
KF
Dział
Ks ięgowośc i
KK
Dział
Zatrudnienia i Płac
EZ
Sek c ja
Roz lic zeń
TR
Sek c ja Ks ięgowoś c i
Ogólnej
KK-1
Sek c ja Ks ięgowoś c i
Materiałowej
KK-2
Sek .Zatrudnienia
i Płac Z-1
EZ-1
Dział
Organiz ac ji Ry nk u
SR
Sek c ja Ewidencji
Kos z tów
KK-3
Sek .Zatrudnienia
i Płac Z-2
EZ-2
Laboratorium
Mik robiologic z ne
KJM
Sek . Inwent.
i Kontr. Wewn.
APJ
Dział
Gos podarc z y
AG
Sek c ja
Kadr Z-3
GK-3
Dział
Ochrony Mienia
AO
Dział
Trans portu
AT
Sk lepy
HSS
RUCH
Zakład
Nr 2
P2
Zakład
Nr 3
P3
Baz a Trans portowo
-Magazy nowa
TTM
Zakład
Nr 4
P4
Magaz y n
Centralny
PZC
Baz a
Remontowa
TRB
Wars z tat
Elek tronic zny i AKP
TAE
podporz ądk owanie formalne i
mery tory c z ne
podporz ądk owanie formalne
podporz ąkowanie mery tory c z ne
57
Sek c ja
Kadr Z-1
GK-1
Sek c ja
Kadr Z-2
GK-2
Hurtownie
HSH
Zakład
Nr 1
P1
Dział
Kadr
GK
Dział
Soc jalny
AS
Sek c ja Ewid.
Dział. Handl.
KK-4
Sek .Zatrudnienia
i Płac Z-3
EZ-3
Magaz y n
Tec hnic z ny
TRT
Dział
BHP i P-Poż
GB
Służ ba Doz oru
Mienia
OM
3. Zatrudnienie i wynagrodzenia
Według stanu na 31 grudnia 1996 roku w Spółce Zakłady
Przemysłu Cukierniczego Wawel S.A. zatrudnionych było
1919 pracowników stałych (zatrudnionych na podstawie
umowy o pracę) oraz 99 uczniów. W 1996 roku w stosunku
do 1995 zatrudnienie w Spółce zmniejszyło się o 23
pracowników, czyli o 1,2%. W grupie pracowników na
stanowiskach robotniczych nastąpił spadek o 3,3%,
natomiast w grupie pracowników na stanowiskach
nierobotniczych nastąpił wzrost z uwagi na dalszy rozwój
Działu Organizacji Rynku i Działu Marketingu.
Tabela nr 15: Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych
Zarząd
5
Pracownicy inżynieryjno-techniczni
90
Pracownicy ekonomiczno-administracyjni 194
Pracownicy pozostali
56
Tabela nr 16:Pracownicy na stanowiskach robotniczych
Robotnicy produkcyjni 1421
Obsługa
77
Straż - Ochrona mienia 51
Grupa nieprzemysłowa 25
Struktura zatrudnienia wg wieku w ZPC Wawel S.A
przedstawia się następująco:
Tabela nr 17: Struktura zatrudnienia wg wieku w ZPC
Wawel S.A.
Wiek
Liczba pracowników w struktura w
pracowników
1996
%
18-25 lat
482
25,1
26-35 lat
538
28,0
36-45 lat
563
29,3
powyżej 45 lat
336
17,6
Z przedstawionej struktury wynika, że największą grupę
zatrudnionych stanowią pracownicy w przedziale 36-45 lat
(29,3% zatrudnionych).
Struktura zatrudnienia wg wykształcenia
Struktura zatrudnienia wg wieku
powyżej
45 lat
50,00%
45,00%
40,00%
35,00%
30,00%
25,00%
20,00%
15,00%
10,00%
5,00%
0,00%
36-45 lat
18-25 lat
1996
26-35 lat
wyższe
policealne i średnie zawodowe
średnie ogólnokształcące
podstawowe
zasadnicze zawodowe
Zatrudnienie wg poziomu wykształcenia przedstawia się
następująco:
Tabela nr 18: Zatrudnienie wg poziomu wykształcenia w
ZPC Wawel S.A.
Wykształcenie
Liczba Struktura w %
wyższe
108
5,6
policealne
i
średnie
362
18,9
zawodowe
średnie ogólnokształcące
88
4,6
zasadnicze zawodowe
950
49,5
podstawowe
411
21,4
Najliczniejszą grupę zatrudnienia w 1996 roku stanowili
pracownicy
posiadający
wykształcenie
zasadnicze
zawodowe (ok. 50%).
58
W roku 1996 podobnie jak i w latach ubiegłych ZPC
Wawel S.A. prowadził politykę kadrową zmierzającą do
dalszej poprawy struktury kwalifikacji załogi.
Odbywało się to przez następujące formy kształcenia i
doskonalenia zawodowego:
 prowadzenie praktycznej nauki zawodu w oparciu o
program nauczania Zasadniczej Szkoły Przemysłu
Spożywczego opracowany przez Ministerstwo Edukacji
Narodowej, zmodyfikowany przez Dział Szkolenia i
dostosowany do produkcji w zakładzie Emitenta,
 w ramach podnoszenia kwalifikacji zawodowych
kilkanaście osób kontynuuje naukę w Zaocznym
Technikum Przemysłu Spożywczego, Akademii
Górniczo
Hutniczej,
Akademii
Ekonomicznej,
Akademii Rolniczej i Wyższej Szkole Pedagogicznej,
Prywatnej
Wyższej
Szkole
Biznesu
oraz
podyplomowym studium przy Akademii Ekonomicznej
W 1996 roku 848 pracowników uczestniczyło w kursach
organizowanych przez kierownictwo Emitenta na terenie
zakładów, a także zewnętrznych w kraju i zagranicą.



Wynagrodzenia
System wynagradzania oparty jest na Zakładowym Układzie
Zbiorowym Pracy z dnia 29.09.1994 r. Obecnie trwają
prace nad jego aktualizacją w związku ze zmianami
wynikającymi z unormowań Kodeksu Pracy oraz
nowelizacji zasad premiowania w Dziale Organizacji
Rynku. Średnie miesięczne wynagrodzenie w Spółce w
1996 roku wyniosło 953,83 zł i było wyższe w porównaniu
z rokiem ubiegłym o 140,35 zł, czyli o 17,2%.
Pracownicy ZPC Wawel S.A. korzystają ze świadczeń
socjalnych, które finansowane są z Zakładowego Funduszu
Świadczeń Socjalnych. Na cele socjalne w 1996 roku
przeznaczono 1.108.726,07 zł głównie na dofinansowanie
wczasów, świadczenia dla dzieci i młodzieży oraz na
pożyczki na cele mieszkaniowe.
Związki zawodowe
Na terenie Spółki działają dwa związki zawodowe:
Niezależny Samorządny Związek Zawodowy Solidarność
oraz Niezależny Samorządny Związek Zawodowy
Pracowników ZPC Wawel S.A.
4. Prace badawczo-rozwojowe
Czekolada pełna mleczna i deserowa bez cukru Light
Karmelki bez cukru Light o smaku owocowym i
miętowym
Karmelki z efektem musującym
Z opracowanych 59 nowych asortymentów, na szczególne
wyróżnienie (poza wyżej wymienionymi zgłoszeniami
patentowymi) zasługuje 7 wyrobów o ciekawych
rozwiązaniach technologicznych:
 Wafle kakaowe bez cukru Light
 Czekolada pełna: Milk, Cream, Mocca, Nut
 Czekolada mleczna z orzechami laskowymi
 Czekolada mleczna z orzechami i rodzynkami
 Bombonierka z pozytywką
 Bombonierka z kwiatkiem
 Bombonierka Wawel
Ponadto prowadzone są kompleksowe badania nad jakością
wyrobów w okresie przechowywania czego rezultatem jest
uzyskanie zgody odpowiednich jednostek kontrolnych na
wydłużenie terminu przydatności do spożycia wielu
asortymentów.
Nakłady poniesione na prace badawczo-rozwojowe w latach
1994 - 1996 wyniosły 84.000 zł.
5. Inwestycje
Wszelkie prace badawczo-rozwojowe prowadzone na
terenie Zakładu Emitenta mają na celu poprawę jakości,
atrakcyjności i dostosowanie oferty do aktualnych potrzeb
rynku.
W okresie ostatnich trzech lat ZPC Wawel S.A. zgłosiły do
Urzędu Patentowego trzy wnioski na następujące wyroby:
5.1. Inwestycje kapitałowe
Poniższa tabela przedstawia bezpośrednie udziały
kapitałowe Spółki w spółkach prawa handlowego na dzień
12 września 1997 roku.
Tabela nr 19: Udziały kapitałowe ZPC Wawel S.A. w spółkach prawa handlowego
Nazwa spółki
Kapitał
Wartość akcji/udziałów
zakładowy/akcyjny w
w złotych
złotych
CONFAT Sp. z o.o. w Poznaniu
161.500,00
56.530,00
AGROS TRADING Sp. z o.o.
8.220.000,00
5.500,00
w Warszawie
Zakłady Włókien Chemicznych Wistom
59.371.100,00
2.535,27
S.A. w Tomaszowie Maz.
Bank Ochrony Środowiska S.A.
107.000.000,00
162.396,00
w Warszawie
Bank Własności Pracowniczej S.A.
7.047.620,00
672.750,00
5.2. Inwestycje w rzeczowy majątek trwały
Od początku istnienia Spółki i wzięcia w odpłatne
użytkowanie mienia prywatyzowanego Przedsiębiorstwa
Państwowego Zakłady Przemysłu Cukierniczego Wawel
podjęto działania zmierzające do unowocześnienia
produkcji, zwiększenia potencjału produkcyjnego i
obniżenia kosztów. Nakłady inwestycyjne w latach 1994-
59
Udział w kapitale
akcyjnym lub
zakładowym w %
35,00
0,06
0,004
0,15
9,55
1996 zamknęły się kwotą 22.526,9 tys. zł i przeznaczone
były w przeważającej części na inwestycje w urządzenia i
linie produkcyjne a także modernizację gospodarki
energetycznej. Inwestycje w całości zostały sfinansowane ze
środków własnych oraz z preferencyjnego kredytu
zaciągniętego w Banku Ochrony Środowiska S.A. w
Warszawie.
Tabela nr 20: Struktura zrealizowanych zadań inwestycyjnych w podziale na kierunki inwestowania w latach 1994 - 1996.
Kierunki inwestowania
Nakłady (w tys. zł)
1994 rok
1995 rok
1996 rok
Urządzenia i linie produkcyjne
3 361.7
3 003.7
5 280.2
Budynki i budowle
3 128.1
595.1
120.5
Ochrona środowiska oraz poprawa warunków pracy
20.2
275.4
427.6
Modernizacja gospodarki energetycznej
2 300.0
988.8
840.8
Komputeryzacja i automatyzacja
533.6
338.1
169.3
Pozostałe
535.8
188.5
419.5
RAZEM
9 879.4
5 389.6
7 257.9
Razem
11 645.6
3 843.7
723.2
4 129.6
1 041.0
1 143.8
22 526.9
Nakłady inwestycyjne w latach 1994-1996
wg kierunków inwestowania
Budynki i budowle
31%
Inne
17%
Urządzenia i linie
produkcyjne
52%
Tabela nr 21: Struktura wydatków inwestycyjnych w podziale na grupy środków w latach 1994 - 1996.
Grupa środków trwałych
Nakłady (w tys. zł)
1994 r.
1995 r.
1996 r.
Grunty
632.5
0.0
0.0
Budynki i budowle
2 495.6
595.1
120.5
Maszyny i urządzenia
6 425.6
4 768.6
6 929.2
Środki transportu
271.8
0.0
191.2
Wartości niematerialne i prawne
53.9
25.9
17.0
RAZEM
9 879.4
5 389.6
7 257.9
6. Metody finansowania inwestycji
Wszystkie dotychczas zrealizowane inwestycje Spółka
finansowała ze środków własnych (zysk netto i amortyzacja)
oraz ze środków uzyskanych z podwyższenia kapitału.
7. Rachunki bankowe Emitenta
Bank Gospodarki Żywnościowej
S.A.
Oddział w Krakowie
Bank Gospodarki Żywnościowej
S.A.
Oddział w Krakowie
rachunek bieżący
rachunek bieżący
środków Świadczeń
Socjalnych
60
Razem
632.5
3 211.2
18 123.4
463.0
96.8
22 526.9
Bank Gospodarki Żywnościowej rachunek kredytowy
S.A.
Oddział w Krakowie
Bank Handlowy S.A. O/Kraków rachunek w USD
rachunek w PLN bieżący
Bank Polska Kasa Opieki S.A.
rachunek bieżący
O/Kraków
Powszechna Kasa Oszczędności rachunek bieżący
- Bank Państwowy I O/Kraków
Bank Ochrony Środowiska S.A. rachunek kredytowy
O/Kraków
Bank Przemysłowo – Handlowy rachunek bieżący
S.A. I O/Kraków
8. Informacje o zaciągniętych kredytach,
umowach
pożyczki,
poręczeń
i
gwarancji
8.1. Umowy kredytu bankowego
1. W ramach umowy o kredyt ciągły z dnia 21.04.1993 r. i
aneksu z dnia 28.06.1996 r. Emitent zawarł w dniu 31
lipca 1996 r. umowę nr 278/I-2/37/B/K/96 o kredyt w
rachunku
bieżącym
z
Bankiem
Gospodarki
Żywnościowej S.A. Oddział Wojewódzki w Krakowie
przedłużoną aneksem nr 2 z dnia 01.08.1997 r. Bank
udzielił Emitentowi kredytu w wysokości 6.000.000
złotych na okres do 15.08.1997 r. z przeznaczeniem na
sfinansowanie
działalności
gospodarczej.
Oprocentowanie kredytu w dniu zawarcia umowy
wynosi 25% w stosunku rocznym. Wysokość
ustalonego oprocentowania ulega zwiększeniu lub
zmniejszeniu w przypadku zmiany:

stopy oprocentowania kredytu redyskontowego
ustalonej przez Prezesa NBP

poziomu rezerw obowiązkowych ustalonych przez
Prezesa NBP

wskaźnika wzrostu cen towarów i usług
konsumpcyjnych w danym kwartale w stosunku do
kwartału poprzedniego.
W dniu 15.08.1997 r. kredyt został w całości spłacony.
2. W ramach umowy o kredyt ciągły z dnia 21.04.1993 r. i
aneksu z dnia 28.06.1996 r. Emitent zawarł w dniu 1
sierpnia 1996 r. umowę nr 277/I-2/37/B/K/96 o kredyt
krótkoterminowy z Bankiem Gospodarki Żywnościowej
S.A. Oddział Wojewódzki w Krakowie przedłużoną
aneksem nr 2 z dnia 01.08.1997 r. Bank udzielił
Emitentowi kredyt w kwocie 13.000.000 złotych na
okres do 15.09.1997 r. z przeznaczeniem na
finansowanie środków obrotowych. Oprocentowanie
kredytu w dniu zawarcia umowy wynosi 24% w
stosunku
rocznym.
Wysokość
ustalonego
oprocentowania ulega zwiększeniu lub zmniejszeniu w
przypadku zmiany:


Prezesa NBP

wskaźnika
wzrostu
cen
towarów
i
usług
Zabezpieczenie obu wyżej opisanych kredytów stanowi:

zastaw na majątku obrotowym na kwotę 15.000.000
złotych;

zastaw na majątku trwałym (dwie linie do produkcji
czekolady i dwie konsze wraz z transporterem) na
kwotę 8.000.000 złotych;
W dniu 15.09.1997 roku kredyt został w całości spłacony.
3. Umową kredytu z dnia 25 sierpnia 1994 r. nr 121-94/W18/OA-PE/P Bank Ochrony Środowiska S.A. w
Warszawie, al. Solidarności 104, Oddział w Krakowie
udzielił Emitentowi kredytu preferencyjnego w
wysokości 800.000 złotych na okres od dnia 30 sierpnia
1994 r. do dnia 1 października 1997 r. z
przeznaczeniem na sfinansowanie
modernizacji
61
kotłowni w Zakładzie nr 1 w Krakowie przy ul.
Wrocławskiej 17. Bank postawił kredyt do dyspozycji
Emitenta w czterech transzach do wykorzystania w
terminie do dnia 31 października 1994 r. Kredyt
oprocentowany
jest
według
zmiennej
stopy
procentowej. Oprocentowanie kredytu w stosunku
rocznym wynosi 0,7 stopy kredytu refinansowego
ustalonej przez Prezesa NBP. Emitent zobowiązany jest
do spłaty kredytu w 8 ratach każda po 100.000 złotych
płatnych co cztery miesiące, z których termin pierwszej
raty przypada na dzień 1 czerwca 1995 r. a ostatniej na
dzień 1 października 1997 r. W dniu 29.09.1997 roku
została spłacona ostatnia rata kredytu w wysokości 100
tys. zł.
Zabezpieczeniem kredytu jest poręczenie jego spłaty
udzielone przez firmę „Naftobudowa” S.A. w
Krakowie.
4. W ramach umowy o kredyt ciągły z dnia 21.04.1993 r.,
aneksu nr 1 z dnia 28.06.1996 r. i aneksu nr 2 z dnia
17.06.1997 r. Emitent zawarł w dniu 11.08.1997 r.
umowę o kredyt krótkoterminowy nr WK-477/I2/44/B/K/97 z Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A.
Oddział w Krakowie, na mocy której Bank udzielił
Emitentowi kredytu w kwocie 13.000.000 zł na okres
od 11.08.1997 r. do 31.07.1998 r. z przeznaczeniem na
finansowanie środków obrotowych. Oprocentowanie
kredytu w dniu zawarcia umowy wynosi 25% w
stosunku
rocznym.
Wysokość
ustalonego
oprocentowania ulega zwiększeniu lub zmniejszeniu w
przypadku zmiany:


Prezesa NBP

Emitent zobowiązany jest do spłaty kredytu wraz z odsetkami w
terminie do dnia 1.08.1998 r.
Zabezpieczenie wyżej opisanego kredytu stanowi:

przewłaszczenie majątku obrotowego Emitenta (zapasy
materiałów, gotowych wyrobów i towarów) na kwotę
14.000.000 zł,

zastaw na majątku trwałym ( dwie linie do produkcji
czekolady i dwie konsze THUET wraz z transporterem
) na kwotę 8.000.000 zł,

hipoteka kaucyjna do kwoty 9.910.000 zł na
nieruchomości położonej w Krakowie przy ul.
Rzeźniczej 22 (Rozdział V - punkt 9.3. Prospektu)
5. Emitent zawarł w dniu 11.08.1997 r. z Bankiem
Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie
umowę o kredyt krótkoterminowy w rachunku
bieżącym. W ramach umowy Bank udzielił Emitentowi
kredytu w wysokości 5.000.000 złotych na okres od
11.08.1997 r. do 31.07.1998 r. z przeznaczeniem na
częściowe finansowanie środków obrotowych.
Oprocentowanie kredytu w dniu zawarcia umowy
wynosi 25% w stosunku rocznym. Wysokość
ustalonego oprocentowania ulega zwiększeniu lub
zmniejszeniu w przypadku zmiany:



Prezesa NBP
Spłata kredytu nastąpi w terminie do dnia 31.07.1998 r.
Zabezpieczenia kredytu stanowi:

przewłaszczenie majątku obrotowego w kwocie
14.000.000 złotych,

zastaw na majątku trwałym - 2 linie do produkcji
czekolady - w kwocie 6.000.000 złotych oraz 2 konsze
THUET wraz z transporterem w kwocie 2.000.000
złotych,

hipoteka kaucyjna do kwoty 9.910.000 złotych na
nieruchomości położonej w Krakowie przy ul.
Rzeźniczej 22 (Kw 189561).
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu kredyty spłacane są
zgodnie z terminami określonymi w umowach.
8.2. Umowy pożyczki
Emitent zgodnie z ustawą z dnia 4 marca 1994 r. o
zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (Tekst
jednolity Dz.U. z 1996 r. Nr 70, poz. 335, Zmiany: Dz.U.
Nr 118, poz. 561, Nr 139, poz. 647, Nr 147, poz. 686) oraz
regulaminem zakładowym udzielił swoim pracownikom
oraz byłym pracownikom tj. emerytom i rencistom pożyczek
na:
 wpłaty do spółdzielni mieszkaniowych,
 budowę domów jednorodzinnych,
 remonty domów i mieszkań,
 wykup lokali mieszkalnych.
Pożyczki udzielane są na okres 3 lub 5 lat w zależności od
tego na jakie cele są przeznaczane. Ich oprocentowanie
wynosi 10 % w stosunku rocznym.
Z pożyczek Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych
korzystają także członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu
(Rozdzial IV pkt 3 Prospektu).
Łączna suma udzielonych pożyczek na dzień 17 czerwca
1997 roku wyniosła 1.725.958,83 złotych.
8.3. Umowy o udzielenie poręczenia
Emitent umową z dnia 27.08.1996 r. poręczył Bankowi
Własności Pracowniczej S.A. w Gdańsku spłatę zobowiązań
wynikających z tytułu udzielenia pracownikom Emitenta
kredytów na cele prywatyzacyjne. Poręczenie udzielone
zostało na okres od dnia 30.08.1996 r. do 20.11.1999 r. na
łączną kwotę 795.040,20 złotych. Przedmiotem poręczenia
były obligacje prywatyzacyjne Banku Własności
Pracowniczej S.A. W maju 1997 roku bank wykupił
obligacje i zaproponował objęcie 67.275 akcji o wartości
nominalnej 10 zł każda i cenie emisyjnej 15,15 zł. Tym
samym udzielone poręczenie wygasło.
8.4. Umowy o udzielenie gwarancji
Emitent nie jest stroną umowy o udzielenie gwarancji.
62
8.5. Kredyty, pożyczki, gwarancje i poręczenia
podmiotów zależnych od Emitenta
Wymóg podania informacji dotyczących podmiotów
zależnych od Emitenta nie ma zastosowania (nie występują
podmioty zależne).
9. Dane o posiadanych przez Spółkę
nieruchomościach
Na dzień sporządzenia Prospektu Spółka nabyła prawo
użytkowania wieczystego gruntów położonych w Krakowie
przy ul. Rzeźniczej 22 i ul. Łokietka 5. Prawa Spółki do
użytkowania wieczystego tych gruntów zostały ujawnione w
księgach wieczystych. Pozostałe opisane niżej grunty oraz
położone na nich budynki, stanowiące własność Skarbu
Państwa, Spółka jedynie odpłatnie użytkuje i stanie się
wieczystym użytkownikiem gruntów i właścicielem
budynków po spłaceniu rat leasingu.
9.1. Nieruchomości w użytkowaniu wieczystym
Spółka nabyła w drodze umów sprzedaży zawartych w
formie aktu notarialnego prawo użytkowania wieczystego
następujących gruntów wraz z prawem własności
znajdujących się na nich budynków:
1. gruntu położonego w Krakowie - Śródmieście, przy ul.
Rzeźniczej 22, składającego się z działek obrębu 17 o
numerach 279/13, 236/5, 236/3, 236/1, 236/21, 236/19
o łącznej powierzchni 24.054 m2, objętych księgą
wieczystą Kw Nr 189561 prowadzoną przez Wydział
Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa Podgórza. Grunt jest zabudowany 30 budynkami, w
tym: budynkiem administracyjno - socjalnym,
przychodnią zakładową, warsztatami, spawalnią,
kotłownią, budynkami produkcyjnymi i magazynami, o
łącznej kubaturze 110.294 m3. Prawo użytkowania
wieczystego gruntu Spółka nabyła dnia 19.12.1994 roku
od Krakowskich Zakładów Przemysłu Gumowego
„Stomil” w Krakowie w upadłości.
2. gruntu położonego w Krakowie - Krowodrzy, przy ul.
Łokietka 5, oznaczonego jako działka nr 114 obrębu 45,
o powierzchni 4.918 m2, dla którego w Sądzie
Rejonowym dla Krakowa - Podgórza, Wydział Ksiąg
Wieczystych, prowadzona jest księga wieczysta Kw Nr
1521. Grunt jest zabudowany 6 budynkami, w tym:
pawilonem handlowym, 2 magazynami, budynkiem
gospodarczym oraz budynkiem biurowym, o łącznej
kubaturze 7.968 m3. Prawo użytkowania wieczystego
gruntu Spółka nabyła dnia 1.04.1993 roku od
Krakowskich Zakładów Drobiarskich w Niepołomicach
w likwidacji.
9.2. Nieruchomości użytkowane przez Spółkę
Zgodnie z umową notarialną z dnia 11.12.1992 r. zawartą w
trybie art. 39 ustawy z 13.07.1990 r. o prywatyzacji
przedsiębiorstw
państwowych,
pomiędzy
organem
założycielskim to jest wojewodą krakowskim działającym w
imieniu Skarbu Państwa a Spółką (szczegółowy opis
umowy w Rozdziale V pkt. 1.8.5. Prospektu) Emitent
odpłatnie użytkuje przekazane mu nieruchomości.
Spółka jest użytkownikiem następujących nieruchomości:
Masarskiej 7, oznaczonego jako działka nr 235 obrębu
nr 17, o powierzchni 1.607 m2, dla której Sąd Rejonowy
dla Krakowa - Podgórza prowadzi księgę wieczystą Kw
Nr 180285. Na nieruchomości znajduje się budynek
biurowo - mieszkalny o kubaturze 6180 m3
2. gruntu położonego w Krakowie - Podgórze, przy ul.
Powstańców Wielkopolskich 9, oznaczonego jako
działka o nr 448/1 i 448/2 z obrębu nr 13, o łącznej
powierzchni 4.954 m2, dla których w Sądzie
Wieczystych, urządzona jest księga wieczysta Kw Nr
189697. Na nieruchomości znajdują się budynki o
łącznej kubaturze 10.091 m3, w tym: trzy wiaty
magazynowe, budynek administracyjny oraz dwa
budynki magazynowe
Masarskiej 6/8, oznaczonego jako działka nr 197 i
203/2, o powierzchni 0,751 ha i 0,620 ha, dla której w
Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Podgórza, Wydział
Ksiąg Wieczystych, urządzona jest księga wieczysta Kw
Nr 103349 i Kw Nr 120960. Na gruncie znajdują się
budynki o łącznej kubaturze 39.249 m3, w tym: budynki
produkcyjne,
magazyny, budynki magazynowo administracyjne, budynki administracyjne, budynek
badawczy
4. gruntu położonego w Krakowie - Podgórze, przy ul.
Kącik 20, oznaczonego jako działka nr 134/1 obrębu
nr 13, opisanej w wykazie zmian gruntowych z dnia
21.01.1985 roku pod numerem ks. rob. 8015/001/85 KPG, o powierzchni 4.739 m2, dla której w Sądzie
Wieczystych, urządzona jest księga wieczysta Kw Nr
3111 oraz Kw 3110. Na nieruchomości znajdują się
budynki o łącznej kubaturze 17.315 m3, w tym: budynek
socjalny, budynki produkcyjne oraz magazyny
5. gruntu położonego w Krakowie - Krowodrzy, przy ul.
Wrocławskiej 17, oznaczonego jako działka nr 88
obrębu 45, o powierzchni 8.832 m2, dla którego w
Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Podgórza, Wydział
Ksiąg Wieczystych, prowadzona jest księga wieczysta
Kw Nr 182240. Na nieruchomości znajdują się budynki
o łącznej kubaturze 49.352 m3, w tym: budynki
produkcyjne,
magazyny, budynki socjalno administracyjne, budynki administracyjne, budynek
szatni
6. gruntu położonego w Żegiestowie, gmina Muszyna
Żegiestów, Wieś Nr 2, województwo nowosądeckie,
oznaczonego jako działki nr 473/4 i nr 473/6, o
powierzchni 4.508 m2 , dla którego w Sądzie
Rejonowym w Muszynie, Wydział Ksiąg Wieczystych,
urządzona jest księga wieczysta Kw nr 13795. Na
powyższym gruncie znajduje się budynek wczasowy
„Beskid” o powierzchni użytkowej 807,45 m2 i łącznej
kubaturze 3.428 m3 . Budynek ten od 1992 roku nie jest
63
eksploatowany i przeznaczony jest do likwidacji
(Ekspertyza Techniczna nr 8/92).
Emitent na mocy zawartej ze Skarbem Państwa umowy
przeniesienia własności przedsiębiorstwa nabył z dniem
02.10.1997 r. prawo użytkowania wieczystego wszystkich
opisanych wyżej w tym punkcie gruntów oraz prawo
własności znajdujących się na nich budynków i urządzeń.
(Rozdział V punkt 1.8.5. Prospektu).
9.3. Obciążenia nieruchomości
Nieruchomość położona w Krakowie przy ul. Rzeźniczej 22
obciążona jest hipoteką kaucyjną do kwoty 9.910.000
złotych na rzecz Banku Gospodarki Żywnościowej S.A.
Oddział Wojewódzki w Krakowie, celem zabezpieczenia
kredytu udzielonego Emitentowi (Rozdział V punkt 8.1.
Prospektu).
Nieruchomość położona w Krakowie przy ul. Wrocławskiej
17 obciążona jest hipoteką na rzecz Skarbu Państwa w
kwocie 6.550.187,38 złotych dla zabezpieczenia należności
Skarbu Państwa z tytułu przeniesienia własności
przedsiębiorstwa państwowego ZPC „Wawel” na Spółkę
zgodnie z umową z dnia 02.10.1997 r. (opis umowy Rozdział V punkt 1.8.5. Prospektu).
Zgodnie z aktem notarialnym z dnia 2.10.1997 r.
sporządzonym w Krakowie, w Kancelarii Notarialnej mgr
Joanny Greguły (Rep. A Nr 7091/1997) nieruchomość
położona w Krakowie przy ul. Kącik 20 jest obciążona
hipoteką kaucyjną przymusową do sumy 813,06 zł oraz
0,26 zł oraz łącznym prawem zastawu dla kaucji w kwocie
3.500 USD na zabezpieczenie zobowiązań na rzecz
Akcyjnego Banku Hipotecznego filii w Krakowie, a także
prawem zastawu dla zaległych podatków w kwocie 0,52 zł
na rzecz Skarbu Państwa.
10. Informacja o toczących się postępowaniach
10.1. Postępowanie upadłościowe, układowe, ugodowe
lub likwidacyjne
Aktualnie wobec Emitenta nie toczy się postępowanie
upadłościowe, układowe, ugodowe lub likwidacyjne.
Wymóg podania informacji odnośnie podmiotów zależnych
od Emitenta oraz akcjonariuszy posiadających co najmniej
5% akcji lub ogólnej liczby głosów w Walnym
Zgromadzeniu nie ma zastosowania (podmioty takie nie
występują).
10.2. Inne postępowania
Według stanu na dzień 12 września 1997 r. Spółka
dochodzi należności za dostarczone produkty w 42
sprawach, które toczą się przed sądami powszechnymi.
Łączna wartość należności głównych wraz z odsetkami
wynosi 620.627 złotych z czego 363.066 złotych przypada
na postępowania upadłościowe, 197.850 złotych na
postępowania układowe oraz 59.711 złotych na inne
postępowania sądowe.
Spółka dochodzi wierzytelności w 17 postępowaniach
upadłościowych. Należności dłużników kształtują się w
granicach 10.000 złotych z wyjątkiem wierzytelności
dochodzonych
od
Przedsiębiorstwa
Handlowo
Produkcyjno - Usługowego „ALEX” Sp. z o.o. w Krakowie
w kwocie 32.497 złotych. Upadłość tej firmy ogłoszona
została w dniu 26.08.1993 r. przez Sąd Rejonowy dla
Krakowa Śródmieścia, Wydział VI Gospodarczy
Rejestrowy. Postępowanie powinno zakończyć się w 1997 r.
Dochodzone przez Emitenta należności zostały uznane,
jednak ich wyegzekwowanie jak również wyegzekwowanie
należności od pozostałych dłużników jest wątpliwe, z uwagi
na sytuację finansową tych firm.
Spółka uczestniczy w sześciu postępowaniach układowych,
z których najistotniejsze ze względu na wysokość kwoty
„Inter-Merx” Spółka z o.o.
Przedsiębiorstwo Produkcyjno
Przemysłowe
„Sch” Lubliniec
ul. Oleska 24
47.792 zł
„HELIOS”
Przedsiębiorstwo Handlowe
Zbigniew Olszewski
Warszawa, ul. Przy Agorze
76.427 zł
„TADMAR”
Przedsiębiorstwo Handlowo
Produkcyjno Usługowe w Opolu
Marek Gramberg,
Tadeusz Matula
40.139 zł
„KONRAD”
Przedsiębiorstwo Handlowo
Transportowe w Krakowie
Zbigniew Madej
22.468 zł
objętej układem toczy się w stosunku do Przedsiębiorstwa
Handlowo Usługowego Golden - Trade, Gdynia ul.
Przemysłowa 9. Postępowanie otwarte zostało 03.10.1994
r., prowadzi je Sąd Rejonowy w Gdyni Wydział VI
Gospodarczy. Dochodzona wierzytelność wynosi 148.647
złotych. W postępowaniu zawarty został układ, z którego
dłużnik nie wywiązuje się. Sprawa zostanie w najbliższym
czasie skierowana do komornika. Postępowanie powinno
zakończyć się w 1997 r. Zdaniem Emitenta egzekucja może
okazać się bezskuteczna.
Z wniosku Spółki wszczętych zostało 35 postępowań
egzekucyjnych, w których dochodzone są należności
główne wraz z odsetkami na ogólną kwotę 845.797 złotych.
Najwyższe kwoty dochodzone są od następujących
dłużników:
postępowanie egzekucyjne prowadzone
przez komornika Sądu Rejonowego w
Lublińcu, wszczęte 01.03.1996 r. na
podstawie wyroku Sądu Wojewódzkiego
Sądu Gospodarczego w Częstochowie z
dnia 16.01.1996 r.
przez komornika Sądu Rejonowego dla m.st.
Warszawy Rewir XVII, wszczęte
22.04.1997 r. na podstawie wyroku Sądu
Wojewódzkiego w Warszawie z dnia
02.11.1994 r.
przez komornika Sądu Rejonowego w Opolu
Rewir I, wszczęte na podstawie wyroku
Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia
30.09.1992 r.
przez komornika Sądu Rejonowego w
Krakowie Rewir I, wszczęte 01.06.1994 r.
na podstawie ugody sądowej z dnia
07.03.1994 r. zawartej przed Sądem
Wojewódzkim w Krakowie
Przeciwko Spółce toczy się sprawa z powództwa Zakładu
Ślusarskiego p. Zygmunta Banasza o zapłatę 600 złotych za
remont pieca grzewczego i komina, oraz sprawy
pracownicze o uznanie za bezskuteczne wypowiedzenia
umowy o pracę (trzy sprawy) i o przywrócenie do pracy
(jedna sprawa). W dniu 12.09.1997r. w Sądzie Rejonowym
w Katowicach, Wydział IX Sąd Gospodarczy zapadł wyrok
oddalający powództwo p. Zygmunta Banasza. Wyrok jest
prawomocny.
Emitent w dniu 2.06.1997r. wniósł do Sądu Rejonowego w
Katowicach pozew przeciwko ZPC „Hanka” z Siemianowic
o zaniechanie używania znaku towarowego „Mieszanka
Krakowska” i naprawienie wyrządzonej szkody w
wysokości 10.000 zł.
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu wynik wszystkich spraw
prowadzonych z powództwa Spółki jak również przeciwko
Spółce nie ma znaczenia dla jej działalności.
64
egzekucja
prawdopodobnie
bezskuteczna - termin
zakończenia
postępowania przyjmuje
się na koniec 1997 r.
egzekucja
prawdopodobnie
bezskuteczna, termin
zakończenia
postępowania - koniec
1997 r.
egzekucja
prawdopodobnie
skuteczna, termin
zakończenia
postępowania - nie
wcześniej niż pod koniec
1997 r.
egzekucja
prawdopodobnie
bezskuteczna
Wymóg podania informacji odnośnie akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby
głosów w Walnym Zgromadzeniu nie ma zastosowania
(podmioty takie nie występują).
10.4. Postępowanie przed organami administracji
Przed organami administracji nie toczy się postępowanie z
udziałem Emitenta w związku z prowadzoną przez niego
działalnością gospodarczą.
11. Informacja o stanowisku Prezesa
Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów
Urząd Antymonopolowy delegatura w Krakowie pismem z
dnia 06.04.1992, DKR-I-412-448/92 nie zgłosił zastrzeżeń
odnośnie zamiaru przekształcenia przedsiębiorstwa ZPC
Wawel w drodze likwidacji i utworzenia przez
pracowników spółki z o.o. pod nazwą „Fabryka Czekolady
WAWEL”.
65
Kapitał zakładowy Confat Sp. z o.o. wyniósł na dzień 31
grudnia 1996 roku 161.526,51 złotych, a kapitał własny
wyniósł 1.244.659,67 złotych, majątek trwały wyniósł
348.872,75 złotych, a suma bilansowa zamknęła się kwotą
1.857.795,16 zł. Spółka pełni funkcję dostawcy surowców
importowanych, a w szczególności ziarna kakaowego i
tłuszczy.
12. Informacje o działalności Grupy
Kapitałowej
W skład grupy kapitałowej wchodzą ZPC Wawel S.A. jako jednostka dominująca oraz Confat Sp. z o.o. z siedzibą
w Poznaniu jako jednostka stowarzyszona, w której Emitent
posiada 35% udziałów o wartości księgowej 56.530 złotych.
Tabela nr 22: Udział surowców dostarczanych przez Confat Sp. z o.o. w ogólnych zakupach surowców ZPC Wawel S.A. w
1996 roku
Wartość zakupionego surowca w Confat
Sp. z o.o.
Ziarno kakaowe
7.199.654,03 zł
Tłuszcze
3.570.895,08 zł
Orzechy arachidowe
298.637,22 zł
* Udział Confat Sp. z o.o. został obliczony na podstawie danych ilościowych
Surowiec
Udział Confat Sp. z o.o. w danej grupie w
1996r.*
43 %
77%
23%
Tabela nr 23: Wyniki finansowe Confat Sp. z o.o..
Przychody ze sprzedaży produktów i
towarów
Zysk netto
1994 r.
(w tys. zł)
18.830,0
1995 r.
(w tys. zł)
23.524,3
1996 r.
(w tys. zł)
20.520,0
130,7
254,1
201,56
66
Rozdział VI • Ocena i prognozy...
ROZDZIAŁ VI - OCENY I PROGNOZY EMITENTA DOTYCZĄCE
PROWADZONEJ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCI.
1.
Ocena
zarządzania
finansowymi Emitenta
zasobami
Oceny sytuacji finansowej Emitenta dokonano analizując
trzy obszary charakteryzujące kondycję finansową Spółki:



zyskowność,
płynność
strukturę finansowania
zadłużenia
majątku
oraz
stopień
1.1. Ocena zyskowności Emitenta w okresie 1994-1996
Oceniając
zyskowność
Emitenta
następującymi wskaźnikami:
posłużono
się

wskaźnik marży brutto na sprzedaży - stosunek
zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze
sprzedaży netto,
 wskaźnik marży zysku operacyjnego - stosunek
zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży
netto. Wskaźnik ten mierzy efektywność
działalności produkcyjnej i usługowej Spółki.
 wskaźnik
marży
zysku
na
działalności
gospodarczej - stosunek zysku na działalności
Tabela nr1: Wybrane wielkości finansowe ZPC Wawel S.A.
w tys. zł
Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów
Zysk brutto na sprzedaży
Zysk netto na sprzedaży
Zysk na działalności operacyjnej
Zysk na działalności gospodarczej
Zysk brutto
Zysk netto
Wielkość aktywów
Wielkość aktywów trwałych
Wielkość kapitału własnego
Wzrost przychodów ze sprzedaży w 1995 roku był głównie
spowodowany wzrostem sprzedaży czekolady nadziewanej
o 9 mln zł i wyrobów czekoladopodobnych o ponad 7,7 mln
zł. Znaczący wpływ na przychody miał też duży kontrakt na
sprzedaż wyrobów czekoladopodobnych do Rumunii,
67
gospodarczej do przychodów ze sprzedaży netto,
mierzy efektywność działalności Spółki bez
uwzględnienia zdarzeń nadzwyczajnych,
 wskaźnik marży zysku brutto - stosunek zysku
brutto do przychodów ze sprzedaży netto, mierzy
efektywność działalności Spółki z uwzględnieniem
wyniku osiągniętego na operacjach finansowych
oraz salda strat i zysków nadzwyczajnych,
 wskaźnik marży zysku netto - mierzony jako
stosunek zysku pozostającego do dyspozycji Spółki
po obligatoryjnych zmniejszeniach, do przychodów
ze sprzedaży netto,
 stopa zwrotu aktywów (ROA) - procentowy udział
zysku netto w wartości aktywów, mierzący ogólną
efektywność aktywów,
 stopa zwrotu kapitału własnego (ROE) - udział
zysku netto w wartości kapitału własnego, mierzy
efektywność kapitałów zaangażowanych w firmie.
Podstawowe wielkości służące ocenie rentowności w
okresie 1994-1996 zostały zaprezentowane w poniższej
tabeli.
1994
139.838,7
40.599,1
23.316,9
22.601,8
18.044,1
18.044,1
10.008,8
54.862,4
24.933,8
16.581,6
1995
156.343,8
44.153,3
18.571,8
18.408,7
14.128,2
14.128,0
9.440,6
67.828,1
31.757,3
30.222,5
1996
143.808,5
43.610,7
14.253,5
14.172,6
7.920,4
7.916,1
3.906,4
79.822,7
34.783,7
35.166,0
niestety ze względu na zmianę przepisów celnych i
podatkowych w tym kraju eksport ten uległ załamaniu w
1996 roku, w którym to nastąpił ogólny spadek przychodów
ze sprzedaży o prawie 12,5 mln zł.
Zysk w latach 1994-1996 (w tys. zł)
Przychody netto ze sprzedaży
w latach 1994-1996 (w tys. zł)
25 000,0
180 000,0
20 000,0
170 000,0
160 000,0
15 000,0
150 000,0
10 000,0
140 000,0
130 000,0
5 000,0
120 000,0
0,0
1994
1995
110 000,0
1996
1994
1995
1996
Zysk netto
Zysk na działalności gospodarczej
Przychody ze sprzedaży
Zysk netto na sprzedaży
Kształtowanie
się
poszczególnych
wskaźników
rentowności w okresie objętym analizą przedstawia się
następująco:
Tabela nr 2: Wskaźniki rentowności ZPC Wawel S.A.
1994
29,03%
16,67%
16,16%
12,90%
7,16%
18,24%
60,36%
Wskaźnik marży brutto na sprzedaży
Wskaźnik marży netto na sprzedaży
Wskaźnik marży zysku operacyjnego
Wskaźnik marży zysku na działalności gospodarczej
Wskaźnik marży zysku netto
Stopa zwrotu aktywów (ROA)
Stopa zwrotu kapitału własnego (ROE)
Marża zysku brutto na sprzedaży utrzymuje się na
niezmiennym poziomie, co wskazuje na stały udział
kosztów sprzedanych towarów i produktów w przychodach
netto ze sprzedaży. Spadek marży zysku netto na sprzedaży
spowodowany jest znacznie szybszym wzrostem kosztów
handlowych, sprzedaży a zwłaszcza nakładów związanych z
dystrybucją, reklamą, utrzymaniem sieci własnych hurtowni
i regionalnych centrów dystrybucji wchodzących w skład
kosztów ogólnego zarządu. Wzrost tych nakładów i w
efekcie spadek rentowności sprzedaży spowodowany jest
przede wszystkim wzrastającą konkurencją na krajowym
rynku cukierniczym. Znaczący wpływ na spadek zysku
netto w 1996 roku miał także zapłacony podatek
dochodowy, który jest znacznie wyższy od obowiązującej
stopy, a spowodowany kosztami amortyzacji nie
stanowiącymi kosztów uzyskania przychodów w części
będącej wynikiem przeszacowania majątku trwałego na
1.01.1995r.
68
1995
28,24%
11,88%
11,77%
9,04%
6,04%
13,92%
31,24%
1996
30,33%
9,91%
9,86%
5,51%
2,72%
4,89%
11,11%
Konsekwencją spadku zysku jest spadek zarówno
wskaźnika zwrotu z aktywów jak i zwrotu z kapitału
własnego. Wartość aktywów Emitenta wzrosła w
prezentowanym okresie o 45,5%, przy czym obserwuje się
nieco szybszy wzrost udziału majątku obrotowego niż
majątku trwałego. Kapitał własny Emitenta wzrósł o
112,1%, głównie za sprawą powiększania go o znaczną
część corocznego zysku, a także w wyniku nowej emisji
akcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy w
1996 roku.
Emitent podjął kompleksowe działania mające na celu
zmianę niekorzystnej tendencji spadku rentowności.
Aktualnie wzbogacany jest asortyment oferowanych
towarów oraz prowadzone są prace w zakresie
zaktywizowania działań promocyjno-reklamowych zarówno
na obszarach kraju, gdzie wyroby Spółki mają znaczący
udział w rynku, jak i na obszarach, gdzie do tej pory nie
prowadzono zorganizowanych działań promocyjnych.
35,00%
30,00%
25,00%
20,00%
15,00%
10,00%
5,00%
0,00%
1994
1995
1996
Wskaźnik marży brutto na sprzedaży
Wskaźnik marży zysku na działalności gospodarczej
Wskaźnik marży zysku netto
1. 2. Ocena płynności finansowej Emitenta
1.2.1. Wielkość i struktura majątku trwałego i kapitału
obrotowego
Oceny płynności finansowej dokonano analizując
następujące relacje:
 wielkość i strukturę kapitału obrotowego netto,
zapotrzebowanie na kapitał obrotowy netto oraz
saldo netto środków pieniężnych,
 rotację
podstawowych
składników
kapitału
obrotowego,
 kształtowanie się podstawowych wskaźników
płynności.
W 1995 roku wartość majątku trwałego Emitenta wzrosła o
27,4%, w tym rzeczowego majątku trwałego o 47,3%, a w
roku 1996 odpowiednio o 9,5% i 13,5%. W strukturze
zobowiązań krótkoterminowych istotny udział mają kredyty
bankowe.
40 000
35 000
30 000
25 000
20 000
15 000
10 000
5 000
0
1994
1995
1996
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
W 1994 roku stanowiły one 50,3%, w 1995 - 40,2%, a w
1996
49,9%
ogólnej
wartości
zobowiązań
krótkoterminowych Emitenta. Udział zobowiązań z tytułu
dostaw i usług kształtował się odpowiednio na poziomie
17,9% w 1994, 24,4% w 1995 i 24,4% w 1996.
Zapotrzebowanie na kapitał pracujący określa się jako
różnicę pomiędzy wielkością majątku obrotowego
pomniejszonego o środki pieniężne a wielkością
zobowiązań
krótkoterminowych
(bez
kredytów
69
krótkoterminowych).
Oszacowanie
wielkości
tego
zapotrzebowania pozwala na określenie jaka część majątku
obrotowego (bez środków pieniężnych) nie jest
finansowana za pomocą zobowiązań bieżących.
Wielkość,
strukturę
kapitału
obrotowego
oraz
zapotrzebowanie na fundusze obrotowe i saldo netto
środków pieniężnych zawiera poniższa tabela:
Tabela nr 3: Wielkość i struktura kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na fundusze obrotowe i salda netto środków
pieniężnych ZPC Wawel S.A.
w tys. zł
1994
1995
1996
Majątek obrotowy
29.793,4
35.083,8
42.894,9
Środki pieniężne i papiery wartościowe
3.050,7
4.904,0
2.068,2
Majątek obrotowy (skorygowany)
26.742,7
30.179,8
40.826,7
Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne
25.268,7
29.874,9
39.339,8
Zobowiązania bieżące (skorygowane)
12.568,7
17.862,6
19.718,4
Zapotrzebowanie na środki obrotowe
14.174,0
12.317,2
21.108,3
Kapitał obrotowy netto
17.224,7
17.221,2
23.176,5
Udział środków własnych w finansowaniu majątku obrotowego
57,81%
49,09%
54,03%
Udział zapasów w aktywach bieżących
44,75%
39,24%
45,24%
Udział należności w aktywach bieżących
45,01%
46,78%
49,94%
Udział środków pieniężnych w aktywach bieżących
10,24%
13,98%
4,82%
1.2.2. Rotacja głównych składników kapitału obrotowego

Obliczając wskaźniki rotacji głównych składników majątku
obrotowego oraz zobowiązań w dniach posłużono się
następującymi wzorami:



cykl rotacji zapasów - stosunek przychodów ze
sprzedaży netto do średniej wartości zapasów,
wyrażony w dniach;
cykl rotacji należności - stosunek przychodów ze
sprzedaży netto do średniej wartości należności,
wyrażony w dniach;



cykl operacyjny - suma cyklu rotacji zapasów oraz
cyklu rotacji należności;
cykl rotacji zobowiązań - stosunek przychodów ze
sprzedaży netto do średniej wartości zobowiązań z
tytułu dostaw i usług, wyrażony w dniach;
cykl konwersji gotówkowej - różnica pomiędzy
cyklem operacyjnym a cyklem rotacji gotówkowej;
cykl rotacji aktywów - stosunek przychodów ze
sprzedaży netto do średniej wartości aktywów;
cykl rotacji kapitału własnego
- stosunek
przychodów ze sprzedaży netto do średniej wartości
kapitału własnego;
Tabela nr 4: Rotacja głównych składników majątku obrotowego oraz zobowiązań w dniach (1 rok=360 dni).
1994
1995
Cykl rotacji zapasów w dniach
29
31
Cykl rotacji należności w dniach
31
34
Cykl operacyjny w dniach
60
65
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług w dniach
10
14
Cykl konwersji gotówkowej w dniach
50
51
Cykl rotacji aktywów
2,94
2,55
Cykl rotacji kapitału własnego
6,68
W okresie objętym analizą widoczny jest wzrost
wskaźników rotacji zapasów i należności oraz wskaźnika
rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług, co miało wpływ
na wzrost cyklu konwersji gotówkowej.


1.3. Ocena płynności finansowej Spółki
Do oceny płynności finansowej
wykorzystane następujące wskaźniki:
Emitenta
zostały

1996
42
47
89
21
68
1,95
4,40
wskaźnik bieżący - obrazujący zdolność firmy do
regulowania
bieżących
zobowiązań
przy
wykorzystaniu aktywów bieżących,
wskaźnik
szybki
obrazujący
zdolność
zgromadzenia w krótkim czasie środków
pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim
stopniu wymagalności,
wskaźnik natychmiastowy - mierzący zdolność do
pokrycia
zobowiązań
o
natychmiastowej
wymagalności.
Tabela nr 5: Wskaźniki płynności ZPC Wawel S.A.
1994
Wskaźnik bieżącej płynności
Wskaźnik szybki
Wskaźnik natychmiastowy
1995
1,18
0,65
0,12
Wzrost udziału kredytów bankowych w zobowiązaniach
krótkoterminowych, wpłynął na obniżanie się wskaźników
płynności, chociaż ich poziom nadal jest zadawalający. W
prezentowanym okresie nie wystąpiło zagrożenie utraty
zdolności Spółki do wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań.
70
1996
1,17
0,71
0,16
1,09
0,60
0,05
1.4. Ocena stopnia zadłużenia i struktury finansowania
majątku.
Do oceny stopnia zadłużenia Spółki oraz oceny struktury
finansowania majątku zastosowano następujące wskaźniki:
Tabela nr 6: Wskaźniki zadłużenia ZPC Wawel S.A.
1994
66,50%
69,70%
230%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Spółka powstała w drodze przekształcenia przedsiębiorstwa
państwowego Wawel w spółkę pracowniczą. Nowo
powstała spółka przejęła wszystkie zobowiązania i
obciążenia
związane
z
mieniem
likwidowanego
przedsiębiorstwa, stąd wysoki poziom zadłużenia spółki. W
strukturze zobowiązań wysoki udział mają zobowiązania
długoterminowe wynikające z faktu spłacania przez
Emitenta rat Skarbowi Państwa wynikających z przejęcia
majątku przedsiębiorstwa państwowego.
W celu usprawnienia zarządzania zasobami finansowymi
Emitent zamierza w najbliższym czasie zintensyfikować
działania związane z analizą bieżących kosztów prowadzącą
do stopniowego ich obniżania oraz do poprawy relacji
pomiędzy przychodami a kosztami.
2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń
inwestycyjnych Emitenta
Celem Spółki jest wzmocnienie pozycji i udziału w rynku
polskim, jak i również wzrost wolumenu eksportu. Aby
osiągnąć ten cel, Spółka opracowała szeroki program
inwestycyjny oraz promocyjno-reklamowy.
Zgodnie ze strategią Emitenta skierowaną na intensywny
rozwój sieci dystrybucji i zwiększania liczby akwizytorów,
podjęte zostały stosowne działania marketingowe mające
wesprzeć dystrybucję oraz utrwalić pozytywny wizerunek
firmy. Jednocześnie wdrażane są inwestycje mające na celu
zwiększanie efektywności produkcyjnej i atrakcyjności
proponowanego asortymentu. Szczególną uwagę zwraca się
na jakość wyrobów oraz dostosowywanie ich do
zmieniających się preferencji konsumentów. W tym celu
wprowadzane są nowe wyroby skierowane szczególnie do
młodego odbiorcy.
W ramach kwoty przeznaczonej na inwestycje Emitent
zamierza zrealizować sześć głównych zadań.
1995
95,17%
55,28%
124%
1996
101,10%
55,56%
126%
2. Działania reklamowe i promocyjne

Spółka zamierza na ten cel
przeznaczyć ponad 15% wpływów z
emisji, gdyż intensyfikacja tych
działań powinna zapewnić pełniejsze
wykorzystanie
dotychczasowych
zdolności
produkcyjnych
oraz
zapewnić
szybkie
osiągnięcie
zdolności
produkcyjnych
linii,
których uruchomienie planowane jest
na 1998 rok.
Według oświadczenia Zarządu pierwsze dwie grupy
inwestycji mają priorytetowe znaczenia dla dalszej
działalności Spółki. Do tej pory udział kosztów reklamy i
promocji w finalnym produkcie nie przekraczał 3%, a w
wyrobach konkurencyjnych firm dochodzi już nawet do
15%, dlatego też osiągnięcie zamierzonego przez Emitenta
wzrostu produkcji i zwiększanie udziału w rynku nie będzie
możliwe bez realizacji powyższych inwestycji.
3. Inwestycje zwiększające zdolności produkcyjne i
asortyment produkcji



linia do produkcji wyrobów
typu „Krokant”
linia do produkcji karmelków wylewanych
linia do produkcji wafli z
karmelem


wyposażenie centrów dystrybucji
wyposażenie
przedstawicieli
handlowych i dystrybutorów w
środki transportu i łączności
organizacja
i
wyposażenie
centralnego magazynu sprzedaży
tys. zł
5.000
4.000
tys. zł
5.500
5.500
7.000
4. Modernizacja urządzeń aktualnie eksploatowanych
1. Rozwój sieci dystrybucji i logistyki


tys. zł
8.000

modernizacja
gospodarki
energetycznej i ochrona środowiska
modernizacja i wymiana urządzeń
produkcyjnych
tys. zł
1.500
3.500
5. Wprowadzenie zintegrowanego systemu informatycznego
3.000

Realizacja tego przedsięwzięcia pozwoli na osiągnięcie
możliwie równomiernego, wysokiego poziomu nasycenia
wyrobami Spółki wszystkich regionów Polski. W ramach
projektu planuje się zwiększenie liczby przedstawicieli
handlowych wyposażonych w samochody firmowe. Poza
tym zostanie zwiększona sieć firmowych stoisk w
placówkach handlowych. W celu poprawienia logistyki
sprzedaży zaplanowane są inwestycje modernizujące
magazyn wyrobów gotowych, z położeniem szczególnego
nacisku na wyposażenie do kompletacji dostaw.
71
wprowadzenie
nowoczesnego
systemu informatycznego łączącego
wszystkie jednostki organizacyjne
usprawni
bieżącą
kontrolę
działalności przedsiębiorstwa, a
efektem
będzie
racjonalizacja
procesu produkcji, optymalizacja
obrotu zapasami, sprzedaży i
zatrudnienia
tys. zł
2.500
6. Wdrożenie systemu jakości zgodnego z normą ISO 9002

wdrożenie systemu pozwoli na
poprawę
jakości
produkcji
i
organizacji pracy przy jednoczesnym
obniżeniu kosztów
ze względu na podobny do polskiego poziom
przemysłu cukierniczego w Czechach, Słowacji i na
Węgrzech.
tys. zł
2.000
4.
Zaplanowany na lata 1997-1999 program inwestycyjny,
zaprezentowany powyżej, będzie realizowany w oparciu o
środki pozyskane z niniejszej emisji akcji oraz ze środków
własnych Spółki (zysk netto i amortyzacja). Inwestycje
przyczynią się do wzrostu zdolności produkcyjnych Spółki,
poprawy jakości produkowanych wyrobów oraz zapewnią
ich efektywną dystrybucję i promocję.
3. Ocena czynników i zdarzeń nietypowych mających wpływ na wyniki
z działalności Emitenta
 Dnia 11 grudnia 1992 roku Emitent zawarł umowę z
pełnomocnikiem
Wojewody
Krakowskiego,
reprezentującego Skarb Państwa na mocy której ZPC
Wawel S.A. wzięły do odpłatnego korzystania i
pobierania pożytków zespół składników materialnych i
niematerialnych wchodzących w skład likwidowanego
przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Zakłady
Przemysłu Cukierniczego Wawel. Majątek trwały
likwidowanego przedsiębiorstwa został zaliczony
jednorazowo do majątku Emitenta, który zobowiązał się
do zapłaty określonej w umowie kwoty w postaci
kwartalnych rat kapitałowych płatnych do listopada
1999 roku. W dniu 02.10.1997r. została zawarta umowa
przeniesienia własności przedsiębiorstwa i ustanowienia
hipoteki, na mocy której ZPC Wawel S.A. nabył na
własność mienie zlikwidowanego przedsiębiorstwa
państwowego pod nazwą Zakłady Przemysłu
Cukierniczego „Wawel”. Do zapłaty pozostała
należność w kwocie 5.584.324,10 zł, którą Spółka
zobowiązana jest spłacić Skarbowi Państwa w 10 ratach
kwartalnych do 30.11.1999r.
 W 1995 roku pismem Urzędu Wojewódzkiego w
Krakowie Wojewoda Krakowski, działający w imieniu
Skarbu Państwa umorzył opłatę dodatkową od wartości
zapłaconych rat kapitałowych wynikających z umowy
przejęcia majątku przedsiębiorstwa państwowego.
Zwrot opłaty dodatkowej powiększył jednorazowo
przychody finansowe o kwotę 3.319,2 tys. zł, co miało
znaczący wpływ na zysk w roku obrotowym 1995.
 Podpisane umowy międzynarodowe z Unią
Europejską, EFTA i CEFTA zobowiązują Polskę do
stopniowego znoszenia i ostatecznej likwidacji w
najbliższym okresie barier celnych dotyczących
handlu wyrobami cukierniczymi. Wysokie cła (3540%) od kilku lat skutecznie ograniczają import
słodyczy. Od 1991 roku importowane słodycze
stanowią około 20% całkowitej sprzedaży krajowej.
W styczniu 1996 roku obniżone zostały stawki celne
na słodycze z CEFTA, co do tej pory nie
spowodowało istotnego zwiększenia importu słodyczy
72
Kierunki
zmian
działalności
gospodarczej Emitenta w okresie od
dnia 31 grudnia 1996 roku do dnia
sporządzenia prospektu
Według informacji Zarządu od dnia 31 grudnia 1996 roku
do dnia sporządzenia Prospektu nie wystąpiły żadne istotne
zmiany w działalności Emitenta.
5.
Charakterystyka wewnętrznych i
zewnętrznych czynników istotnych
dla rozwoju Spółki oraz perspektywy
rozwoju
Czynniki zewnętrzne
Konkurencja
Konkurencja w branży cukierniczej jest coraz większa.
Produkcja atrakcyjnych dla rynku słodyczy wiąże się ze
stosowaniem nowoczesnych technologii wytwarzania, a to
pociąga za sobą ponoszenie wysokich nakładów
kapitałowych. W celu utrzymania się na rynku firmy muszą
prowadzić intensywną politykę marketingową i wciąż
rozwijać własne sieci dystrybucji. Wydatki na technologie i
marketing są coraz wyższe, dlatego mogą im sprostać firmy
o dobrej kondycji finansowej.
Spożycie
Jeszcze na początku lat 90-tych poziom spożycia wyrobów
cukierniczych w Polsce był bardzo niski (ok. 2,5 kg/na
osobę rocznie). Od tego czasu spożycie rośnie
systematycznie i na koniec 1995 roku wyniosło 5,25 kg. W
1996 roku według szacunkowych danych wzrosło o
następne 0,5-0,6 kg. Ocenia się, że w najbliższych latach
wzrost spożycia powinien wynieść średnio 5% rocznie,
jednakże prawdopodobne jest, że szybciej niż spożycie
będzie wzrastać produkcja, dlatego też zwiększanie udziału
w rynku będzie się odbywać kosztem mniejszych, słabszych
finansowo firm.
Eksport
Wzrost obrotów handlowych z krajami byłego ZSRR
stwarza duże szanse polskim eksporterom wyrobów
cukierniczych. Duża chłonność tych rynków, przy
jednoczesnej niestabilności gospodarczej oraz politycznej
nie pozwala nawet na przybliżone określenie możliwości
wpływu tych czynników.
Czynniki wewnętrzne
Spółka pracownicza
Fakt, że większość akcji posiadać będą pracownicy, w tym
kierownictwo Spółki, z jednej strony umożliwia
decydowanie o przyszłości firmy, ale z drugiej stwarza
zagrożenie nieuzasadnionego ekonomicznie wzrostu płac i
świadczeń socjalnych.
Po przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę
pracowniczą poprawiła się efektywność wykorzystania i
dbałość o mienie Spółki. Nie pojawiły się jednak
nieuzasadnione podwyżki płac oraz świadczeń socjalnych.
Ceny
Ceny wyrobów produkowanych przez ZPC Wawel S.A., są
porównywalne z cenami u konkurentów, jednakże po
uwzględnieniu stosowanych przez nich upustów, dużych
sezonowych obniżek cen i kampanii reklamowych z
atrakcyjnymi nagrodami okazuje się, że wyroby Emitenta są
jednymi z droższych na rynku.
Promocja i reklama
Emitent podejmuje działania nakierowane na rozwój sieci
dystrybucji i zwiększania liczby akwizytorów. W znacznym
stopniu zostały zwiększone nakłady na materiały
akwizycyjne i reklamowe, mające wspomóc pracę
przedstawicieli handlowych i hurtowni patronackich. Celem
jest osiągnięcie lepszego wyeksponowania wyrobów, gdyż z
przeprowadzonych badań wynika, że jednym z głównych
czynników decydujących o dokonaniu zakupu jest
odpowiednia ekspozycja towarów na półkach w sklepie.
Surowce
Specyficznym czynnikiem dla producentów wyrobów
czekoladowych w Polsce jest fakt. że znaczna ilość
surowców do produkcji (ziarno kakaowe, orzechy
arachidowe, orzechy laskowe, rodzynki, tłuszcze
kakaopodobne) pochodzi z importu, dlatego ich cena
uzależniona jest od kursu walutowego. W przypadku
Emitenta udział ten wynosi około 65%.
6. Prognozy wyników finansowych na rok
1997
Prognoza przychodów ze sprzedaży produktów i towarów
oraz wyniku finansowego na rok 1997 została sporządzona
przez Zarząd Spółki w oparciu o szacunki Emitenta
dotyczące przewidywanej wielkości sprzedaży i poziomu
kosztów oraz zgodnie z przyjętymi założeniami i
kierunkami rozwoju Spółki.
 ZPC Wawel S.A. zamierza pozostać producentem
słodyczy o wysokiej jakości, przede wszystkim
czekoladowych,
przeznaczonych
zarówno
dla
odbiorców o dużych jak i średnich możliwościach
finansowych. Spółka ma zamiar rozszerzyć gamę
produkowanych
wyrobów
z
równoczesnym
ograniczeniem ilości asortymentów w poszczególnych
grupach. W ramach nowych uruchomień produkowane
będą asortymenty, na które rośnie zapotrzebowanie
odbiorców a podaż produkcji krajowej nie nadąża za
wzrostem popytu.



Ważnym elementem strategii rynkowej jest dotarcie do
jak największej liczby bezpośrednich odbiorców.
Przewiduje się rozszerzenie współpracy z nowo
powstającymi sieciami handlowymi oraz zacieśnienie i
wzmocnienie więzi z dotychczasowymi odbiorcami
hurtowymi.
W zakresie produkcji eksportowej Spółka przewiduje
wzmocnienie współpracy z odbiorcami z krajów WNP
oraz rozszerzenie eksportu na rynki zachodnie i CEFTA
charakteryzujące się dużą stabilnością. Zakłada się
udział eksportu w sprzedaży ogółem na poziomie 25 %.
Kontynuowane będą prace na rzecz wdrożenia systemu
zapewnienia jakości zgodnego z normami ISO 9002 i
przewiduje się ich zakończenie w 1998r wraz z
uzyskaniem certyfikatu. W wyniku wdrożenia tego
systemu poprawiona zostanie jakość i organizacja,
obniżone będą koszty oraz spodziewane są znaczne
efekty promocyjne.
Rozwój Spółki będzie się opierał na zagospodarowaniu
nabytego w 1995r. zakładu produkcyjnego przy ul.
Rzeźniczej w Krakowie o powierzchni około 2,5 ha i
powierzchni użytkowej ok. 11 000 m2. Budynki są
dostosowane do instalacji dużych linii produkcyjnych.
Obecnie jego powierzchnia produkcyjna i magazynowa
jest wykorzystana w około 30%. W roku 1997
rozpoczną produkcję dwie linie do produkcji batonów o
wydajności 7 ton na zmianę.
Tabela nr 7: Prognoza wyników ZPC Wawel S.A. na 1997 rok
1997 rok
w tys. zł
168.711,0
4.005,0
1.829.680
2,19
Przychody ze sprzedaży produktów i towarów
Zysk netto
Liczba akcji na koniec roku
Zysk netto na jedną akcję (w zł)
Przyszły poziom przychodów, kosztów, stóp procentowych,
stawek
celnych
oraz
innych
czynników
jest
nieprzewidywalny i nie może być dokładnie określony w
chwili obecnej, dlatego faktyczne wyniki
73
Dynamika 97/96
w%
117,3
102,5
Emitenta mogą odbiegać od przedstawionych w prognozie.
Każdy
potencjalny
inwestor
powinien
dokonać
indywidualnej oceny tych założeń.
Rozdział VII • Sprawozdanie finansowe
ROZDZIAŁ VII - SPRAWOZDANIE FINANSOWE
1. Opinie o badanych sprawozdaniach
finansowych
1.1. Opinia o prezentacji sprawozdań finansowych
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza i
Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego „WAWEL”
S.A.
Szanowni Państwo,
Na podstawie informacji uzyskanych od Zarządu Z.P.C.
„WAWEL” S.A. dokonaliśmy przeglądu i zestawiliśmy
załączone sprawozdania finansowe Z.P.C. „WAWEL” S.A.
sporządzone za okresy 12 miesięczne kończące się 31
grudnia 1994r., 31 grudnia 1995r., 31 grudnia 1996r. oraz
skonsolidowane
sprawozdania
finansowe
Grupy
Kapitałowej Z.P.C. „WAWEL” S.A. za okresy 12
miesięczne kończące się 31 grudnia 1995r., 31 grudnia
1996r.
Sprawozdania finansowe zostały przedstawione w
prospekcie zgodnie z wymogami określonymi w:
 Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 11
października 1994r. w sprawie szczegółowych
warunków jakim powinien odpowiadać prospekt
emisyjny i memorandum informacyjne (Dz.U. Nr
128, poz. 631 oraz Dz.U. Nr 126 z 1996r., poz.
591).,
 Zarządzeniu Przewodniczącego Komisji Papierów
Wartościowych z dnia 5 kwietnia 1995r. w sprawie
dodatkowych informacji w sprawozdaniach
finansowych innych niż banki jednostek będących
emitentami
papierów
wartościowych
lub
ubiegających się o dopuszczenie do publicznego
obrotu (M.P. Nr 21, poz. 257),
Wartościowych z dnia 14 lutego 1995r. w sprawie
określenia zakresu informacji podawanych w
skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych
jednostek
będących
emitentami
papierów
wartościowych dopuszczonych lub ubiegających się
o dopuszczenie do publicznego obrotu (M.P. nr 12,
poz. 151).
Sprawozdania te zostały sporządzone zgodnie z
obowiązującymi przepisami, z zachowaniem zasady
ciągłości oraz odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wynik
działalności gospodarczej za okresy 1.01.-31.12.1994r.,
1.01.-31.12.1995r. i 1.01.-31.12.1996r., a także sytuację
majątkową i finansową Z.P.C. „WAWEL” S.A. na dzień
31.12.1994r., 31.12.1995r. i 31.12.1996r.
Opinie Biegłych Rewidentów na temat prawidłowości i
rzetelności tych sprawozdań finansowych zawarte są w
Rozdziale VII, pkt 1.2, 1.3., 1.4. oraz pkt 5.1., 5.2.
Prospektu.
74
Zgodnie z wymogami Komisji Papierów Wartościowych na
potrzeby prospektu emisyjnego dokonano przeliczenia
danych finansowych zawartych w prezentowanym
sprawozdaniu finansowym za 1994r. na nowe złote polskie,
zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 1994r. o denominacji
złotego.
Opinia Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania
finansowego za rok 1994 prezentowana jest w jej
oryginalnej formie, to jest odnosi się do wielkości
wyrażonych w starych złotych.
Biegły Rewident mgr Janina Niedośpiał
nr ewid. 2729/2068
zam. Kraków, ul. Słomiana 13/60
Polsce
„INTERFIN” Spółka z o.o.
31-103 Kraków, ul.Mała 1-3
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
nr 529
Reprezentowany przez
Prezes Zarządu mgr Janina Niedośpiał
Kraków, 5 maja 1997r.
1.2. Opinia z badania sprawozdania finansowego Z.P.C.
„WAWEL” S.A.
w Krakowie za okres od 1 stycznia do 31 grudnia
1996r.
Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego
Zakładów Przemysłu Cukierniczego „WAWEL” S.A. w
Krakowie, ul.Masarska 6-8, na które składa się:
1. bilans sporządzony na dzień 31.12.1996r.,
który po stronie aktywów i pasywów
wykazuje sumę 79.822.713,78 zł,
2. rachunek zysków i strat za okres od
01.01.1996r. do 31.12.1996r. wykazujący
zysk netto 3.906.363,49 zł,
3. informacja dodatkowa,
4. sprawozdanie z przepływu środków
pieniężnych, wykazujące zmianę stanu środków
pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego
1996 na sumę
-2.835.820,46 zł.
Badanie to
przeprowadziliśmy stosownie do
postanowień:
1. rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września
1994r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121,
poz. 591),
2. norm wykonywania zawodu biegłego
rewidenta, wydanych przez Krajową Radę
Biegłych Rewidentów.
Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe
sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach,
zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie
zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły,
na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg
rachunkowych.
Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi
przepisami prawa i statutem jednostki. Przedstawia
rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny
rentowności oraz wyniku finansowego działalności
gospodarczej za okres od 01.01.1996r. do 31.12.1996r.,
jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej
jednostki na dzień 31.12.1996r.
Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności są
zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym
sprawozdaniu.
na podstawie
rachunkowych.
prawidłowo
prowadzonych
ksiąg
przepisami prawa i statutem jednostki. Przedstawia
rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny
rentowności oraz wyniku finansowego działalności
gospodarczej za okres od 01.01.1995r. do 31.12.1995r.,
jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej
jednostki na dzień 31.12.1995r.
Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności są
zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym
sprawozdaniu.
Biegły Rewident Janina Kruk
nr ewid. 1951/2886
zam. Kraków, al. Krasińskiego 30/9
Biegły rewident Janina Kruk
nr ewid. 1951/2886
zam. Kraków, al. Krasińskiego 30/9
Polsce
Kraków, 6 kwietnia 1997r.
„WAWEL” S.A.
w Krakowie za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1995r.
Biegły Rewident Krystyna Świerczyńska
nr ewid. 4717/2170
zam. Kraków, ul.Heleny 4/41
Polsce
Kraków, 30.03.1996r.
Przeprowadzono badanie sprawozdania finansowego
Krakowie, ul.Masarska 6-8, na które składa się:
wykazuje sumę 68.443.783,23 zł,
2. rachunek zysków i strat za okres od
01.01.1995r. do 31.12.1995r. wykazujący
zysk netto 9.440.585,22 zł,
3. informacja dodatkowa,
4. sprawozdanie z przepływu środków
pieniężnych, wykazujące zmianę stanu
środków pieniężnych netto w ciągu roku
obrotowego 1995 na sumę +1.853.313,66
zł,
5. sprawozdanie Zarządu z działalności
Spółki za 1995 rok.
„WAWEL” S.A.
w Krakowie za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1994r.
Badanie to przeprowadzono stosownie do postanowień:
1. rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września
1994r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121,
poz. 591),
2. norm wykonywania zawodu biegłego
rewidenta, wydanych przez Krajową Radę
Biegłych Rewidentów.
Badanie to przeprowadziłem stosownie do:
1. przepisów ustawy z dnia 19 października
1991r. o badaniu i ogłaszaniu sprawozdań
finansowych oraz biegłych rewidentach i
ich samorządzie (Dz.U. Nr 111, poz. 480
oraz z 1992 r. Nr 21, poz. 85),
2. tymczasowych norm badania rocznych
sprawozdań finansowych wydanych przez
Krajową Radę Biegłych Rewidentów.
Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe
sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach,
zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie
zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły,
75
Przeprowadziłem badanie sprawozdania finansowego
Krakowie, ul.Masarska 6-8 obejmującego:
wykazuje sumę 575.260.383.800 zł,
2. rachunek
wyników
za
okres
od
01.01.1994r. do 31.12.1994r. wykazujący
zysk netto 100.189.599.957 zł,
3. sprawozdanie z działalności Spółki za 1994
rok i stanowiących podstawę sporządzenia
tego sprawozdania ksiąg rachunkowych.
Moim zdaniem sprawozdanie finansowe sporządzone
zostało zgodnie z:
1.
2.
przepisami
rozporządzenia
Ministra
Finansów z dnia 15 stycznia 1991r. w
sprawie zasad prowadzenia rachunkowości
(Dz.U. Nr 10, poz. 35 z późniejszymi
zmianami),
przepisami kodeksu handlowego z
zachowaniem ciągłości.
Odzwierciedla ono prawidłowo i rzetelnie wynik
działalności gospodarczej za 1994 rok oraz sytuację
majątkową i finansową badanej jednostki na dzień
31.12.1994r.
Biegły Rewident mgr Henryk Wróblewski
nr ewid. 4479
zam. Kraków, ul. Bujwida 8/7
Kraków, dnia 16 marca 1995r.
2. Źródła informacji stanowiące podstawę
sporządzenia sprawozdań finansowych.
Prezentowane w Prospekcie emisyjnym sprawozdania
finansowe wraz z notami objaśniającymi zostały
sporządzone na podstawie następujących źródeł
informacji:
a) zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań
finansowych sporządzonych przez Emitenta za lata
1994, 1995 i 1996,
b) raportów i opinii biegłych rewidentów dotyczących
sprawozdań finansowych wymienionych w punkcie
a),
c) uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. „WAWEL” S.A. dotyczących zatwierdzenia
sprawozdań finansowych i podziału zysku za lata
1994 i 1995,
d) ksiąg rachunkowych za lata 1994, 1995 i 1996,
e) przekazanych
przez
Emitenta
dokumentów
źródłowych,
f) oświadczeń zarządu Spółki.
3. Stosowane zasady rachunkowości
3.1. Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru
wyniku finansowego.
Majątek trwały
 Wartości niematerialne i prawne - ujmowane są w
ewidencji według cen nabycia z uwzględnieniem ich
umorzenia. Spółka dokonuje odpisów amortyzacyjnych
od wartości niematerialnych i prawnych metodą liniową
w następujący sposób: wartość firmy amortyzowana jest
przez 7 lat, odpłatnie nabyte prawo wieczystego
użytkowania gruntów i oprogramowanie komputerowe
amortyzowane są przez 10 lat, inne wartości
niematerialne i prawne amortyzowane są przez 5 lat;
wartości niematerialne i prawne o wartości poniżej
2.000,- zł amortyzowane są jednorazowo.
 Środki trwałe wycenione zostały według cen nabycia
lub kosztów wytworzenia z uwzględnieniem aktualizacji
wyceny, po pomniejszeniu o odpisy amortyzacyjne
proporcjonalnie do okresów ich użytkowania. Zasady
76


amortyzowania środków trwałych przyjęte przez
Spółkę:
- środki trwałe o wartości nie przekraczającej 2.000,- zł
były amortyzowane jednorazowo i odnoszone
w ciężar kosztów w momencie oddania do użytkowania,
- środki trwałe przejęte od Skarbu Państwa
amortyzowane są liniowo - przy zastosowaniu
indywidualnych stawek - przez okres trwania umowy
leasingu tj. 7 lat,
- pozostałe środki trwałe amortyzowane są metodą
liniową przy zastosowaniu stawek amortyzacyjnych wynikających z rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 20.01.1995r.
w sprawie amortyzacji środków trwałych oraz wartości
niematerialnych i prawnych, a
także aktualizacji wyceny środków trwałych (Dz.U. nr
7, poz. 34 z późn. zmianami).
Na 1.01.1995r. wprowadzono korektę wartości brutto i
umorzeń środków trwałych przejętych z byłego
przedsiębiorstwa
państwowego,
polegającą
na
wprowadzeniu do ewidencji księgowej wartości netto
tych środków. W związku z tym wartość środków
trwałych na 1.01.1995r. została zmniejszona o kwotę 33
272,0 tys. zł.
Inwestycje rozpoczęte ujmowane są w ewidencji według
cen nabycia lub kosztów wytworzenia. Emitent nie
korzysta z ulg inwestycyjnych przewidzianych
rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 25.01.1994r.
w sprawie odliczeń od dochodu wydatków
inwestycyjnych oraz obniżek podatku dochodowego
(Dz.U. Nr 18, poz. 62 z późniejszymi zmianami).
Finansowy majątek trwały wyceniony został według cen
nabycia.
Majątek obrotowy i zobowiązania
 Zapasy materiałów, surowców i opakowań wycenione
są według cen zakupu, powiększonych w przypadku
importu o cło i podatek importowy.
 Produkcja w toku podstawowa wyceniona jest w
wysokości materiałów bezpośrednich, zaś produkcja w
toku pomocnicza wyceniona jest według rzeczywistego
kosztu wytworzenia.
 Produkty gotowe zostały wycenione na poziomie
rzeczywistego kosztu wytworzenia, ustalonego na
podstawie jednostkowych kalkulacji, nie wyższego od
cen sprzedaży netto.
 Towary wycenione zostały na poziomie rzeczywistych
cen zakupu, a w przypadku towarów własnej produkcji
według kosztu wytworzenia.
 Należności i roszczenia oraz zobowiązania w walucie
krajowej ewidencjonowane są w ciągu roku według cen
nominalnych, zaś na dzień bilansowy w kwocie
wymagającej zapłaty.
 Należności i roszczenia oraz zobowiązania wyrażone w
walutach obcych wycenione zostały na koniec
poszczególnych lat według średniego kursu ustalonego
przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego. Nadwyżki
ujemnych
różnic
kursowych
nad
dodatnimi,
dotyczącymi tej samej waluty, powstałe w związku z
wyceną na dzień bilansowy rozrachunków odniesiono w
ciężar kosztów operacji finansowych, zaś nadwyżkę
dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi zaliczono do
przychodów przyszłych okresów.




Dla przedstawienia realnej wartości należności i
roszczeń zostały one pomniejszone o utworzone
rezerwy na należności wątpliwe i roszczenia.
Kredyty bankowe wycenione zostały w kwocie
wymagającej zapłaty.
Środki pieniężne w walucie krajowej wycenione zostały
w wartości nominalnej.
Środki pieniężne wyrażone w walutach obcych
przeliczone zostały według średniego kursu ustalonego
przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego dla
poszczególnych walut.
Rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychody
przyszłych okresów
 Poprzez czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów
rozliczane są wydatki poniesione z góry z tytułu
ubezpieczeń rzeczowych. Rozliczenia międzyokresowe
obejmują nakłady związane z przygotowaniem nowej
produkcji. Uruchomienie nowej produkcji przewidziane
jest na 1997r. Rozliczenie nakładów przewidziane jest
w okresie 5 lat.
 Rozliczenia międzyokresowe bierne - nie występują.
 Przychody przyszłych okresów obejmują nadwyżkę
dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi oraz
zasądzone odsetki podwyższające należność główną.
Kapitały własne obejmują:
 Kapitał akcyjny wykazany w wartości nominalnej.
 Kapitał zapasowy utworzony z podziału zysku .
 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny majątku
trwałego, jako skutek przeszacowania wartości majątku
trwałego na dzień 1.01.1995r.
 Pozostałe kapitały rezerwowe - utworzone z zysku przeznaczone na cele inwestycyjne według ceny
nominalnej.
Wynik finansowy
 Została zachowana zasada współmierności przychodów
i kosztów.
 Przychody są ujmowane według zasady memoriałowej.
 Wynik finansowy został ustalony zgodnie z zasadami
ustawy o rachunkowości.
Pozostałe koszty i przychody operacyjne
 Pozostałe koszty operacyjne są to koszty nie związane
bezpośrednio ze zwykłą działalnością jednostki i
obejmują głównie: wartość sprzedanych składników
majątku trwałego, utworzone rezerwy na należności,
darowizny przekazane, odpisy aktualizujące wartość
zapasów rzeczowych składników majątku obrotowego,
odpisane należności przedawnione, koszty działalności
bytowej oraz koszty sądowe.

Pozostałe przychody operacyjne są to przychody nie
związane bezpośrednio ze zwykłą
działalnością
jednostki i obejmują głównie: przychody ze sprzedaży
składników majątku trwałego, rozwiązane rezerwy na
należności oraz przychody z działalności bytowej.
Straty i zyski nadzwyczajne
 Straty nadzwyczajne są to skutki finansowe zdarzeń
niepowtarzalnych głównie szkody samochodowe nie
pokryte odszkodowaniami.
 Zyski nadzwyczajne to skutki finansowe zdarzeń
niepowtarzalnych i obejmują uzysk z likwidacji szkody
przekraczający uzyskane odszkodowanie.
Inwentaryzacja
 Inwentaryzacja składników majątkowych i finansowych
u Emitenta przeprowadzana była z zachowaniem zasad i
z częstotliwością wynikającą z przepisów ustawy o
rachunkowości.
3.2. Wyjaśnienie różnic między danymi wykazanymi w
sprawozdaniach finansowych
zamieszczonych
w
Prospekcie
a
uprzednio
sporządzonymi sprawozdaniami.
W celu uzyskania porównywalności prezentowanych
sprawozdań finansowych, sprawozdanie finansowe za
okres 1.01.1994r. do 31.12.1994r. zostało dostosowane
do formy określonej przepisami ustawy o
rachunkowości. W prospekcie wykazano sprawozdanie
finansowe za rok 1994 zgodne z rubryką „bilans
otwarcia” sprawozdania finansowego za rok 1995.
Wartość środków trwałych skorygowano o wyniki
aktualizacji dokonanej na dzień 1.01.1995r. zgodnie z
Rozporządzeniem Ministra
Finansów z dnia
20.01.1995r. w sprawie amortyzacji środków trwałych
oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także
aktualizacji wyceny środków trwałych (Dz.U. nr 7 z
1995r., poz. 34 z późniejszymi zmianami). Skutki
aktualizacji wykazane były w bilansie otwarcia 1995r.
Wartość środków trwałych przejętych od Skarbu
Państwa w użytkowanie wykazana została w wartości
brutto. Zgodnie z obowiązującymi przepisami w
bilansie otwarcia 1995r. wykazane one były w wartości
netto.
Ponadto w związku z różnicami prezentowania
niektórych aktywów i pasywów w sprawozdaniach
finansowych za lata 1994-1996, dokonano korekt w
uprzednio sporządzonych sprawozdaniach finansowych,
w celu uzyskania porównywalności do roku 1996.
Wprowadzone korekty przedstawiają się następująco:
Korekta nr 1 - SKUTKI PRZESZACOWANIA
ŚRODKI TRWAŁE
Lp.
Korekta
1.
Korekta o wynik aktualizacji na 1.01.1995r.
Razem korekty
31.12.1994r.
- 5 274,4
- 5 274,4
31.12.1995r.
KAPITAŁ REZERWOWY Z AKTUALIZACJI WYCENY
Lp.
Korekta
1.
Korekta o wynik aktualizacji na 1.01.1995r.
Razem korekty
31.12.1994r.
- 5 274,4
- 5 274,4
31.12.1995r.
77
31.12.1996r.
-
-
31.12.1996r.
-
-
78
Korekta nr 2
NALEŻNOŚCI (w tys. zł)
Lp.
Korekta
1.
Korekta o rezerwy na należności z tyt. niedoborów i szkód
2.
Korekta o koszty i odsetki podwyższające należności
Razem korekty
31.12.1994r.
- 5,7
- 177,3
183,0
31.12.1995r.
- 8,9
- 606,8
615,7
31.12.1996r.
Korekta nr 3
REZERWY (w tys. zł)
Lp.
Korekta
1.
Korekta o rezerwy na należności z tyt. niedoborów i szkód
Razem korekty
31.12.1994r.
- 5,7
- 5,7
31.12.1995r.
- 8,9
- 8,9
31.12.1996r.
31.12.1994r.
31.12.1995r.
31.12.1996r.
Korekta nr 4
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (w tys. zł)
Lp.
Korekta
1.
Przeniesienie z zobowiązań długoterminowych raty leasingu
finansowego do spłaty w roku następnym
2.
Przeniesienie z zobowiązań długoterminowych raty kredytu
inwestycyjnego do spłaty w roku następnym
Razem korekty
Korekta nr 5
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (w tys. zł)
Lp.
Korekta
1.
Przeniesienie do zobowiązań krótkoterminowych raty
leasingu finansowego do spłaty w roku następnym
2.
Przeniesienie do zobowiązań krótkoterminowych raty kredytu
inwestycyjnego do spłaty w roku następnym
Razem korekty
Korekta nr 6
PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW (w tys. zł)
Lp.
Korekta
1.
Korekta o koszty i odsetki podwyższające należności
Razem korekty
79
-
-
+ 2 310,7
+ 2 310,7
+ 2 310,7
+ 200,0
+ 2 510,7
+ 300,0
+ 2 610,7
+ 2 310,7
31.12.1994r.
31.12.1995r.
31.12.1996r.
- 2 310,7
- 2 310,7
- 2 310,7
- 200,0
- 2 510,7
- 300,0
- 2 610,7
- 2 310,7
31.12.1994r.
- 177,3
- 177,3
31.12.1995r.
- 606,8
- 606,8
31.12.1996r.
-
4. Sprawozdanie finansowe oraz noty objaśniające
4.1. Bilans Spółki
Sporządzony na dzień
I.
1.
2.
3.
4.
AKTYWA
MAJĄTEK TRWAŁY
Rzeczowy majątek trwały
Finansowy majątek trwały
Należności długoterminowe
II.
1.
2.
3.
4.
MAJĄTEK OBROTOWY
Zapasy
Należności
Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
Środki pieniężne
Nota nr
II.
III.
1.
2.
34 783,7
4 700,6
28 874,3
1 208,8
0,0
29 793,4
13 333,5
13 409,2
0,0
3 050,7
35 083,8
13 769,2
16 410,6
0,0
4 904,0
42 894,9
19 403,1
21 423,6
0,0
2 068,2
135,2
54 862,4
987,0
67 828,1
2 144,1
79 822,7
10
16 581,6
1 037,1
30 222,5
1 037,1
35 166,0
4 148,4
11
12
13
0,0
528,9
0,0
4 993,0
0,0
711,3
5 227,9
13 799,3
0,0
736,2
5 203,0
21 172,0
14
13,8
10 008,8
6,3
9 440,6
0,0
3 906,4
15
0,0
38 238,4
12 969,7
25 268,7
0,0
37 492,4
7 617,5
29 874,9
0,0
44 346,5
5 006,7
39 339,8
16
17
IV. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE I
PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW
RAZEM PASYWA
(w tys. zł)
31.12.1996r.
31 757,3
6 116,5
25 437,7
203,1
0,0
5
6
7
8
9
REZERWY
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
31.12.1995r.
24 933,8
6 893,1
17 269,2
771,5
0,0
1
2
3
4
III. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
AKTYWA RAZEM
PASYWA
I. KAPITAŁ WŁASNY
1. Kapitał akcyjny
2. Należne wpłaty na poczet kapitału
(wielkość ujemna)
3. Kapitał zapasowy
4. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny
5. Pozostałe kapitały rezerwowe
6. Nie podzielony zysk lub nie pokryta strata z lat
ubiegłych
7. Zysk (strata) netto roku obrotowego
31.12.1994r.
18
42,4
113,2
310,2
54 862,4
67 828,1
79 822,7
4.2. Noty objaśniające do bilansu
Nota nr 1
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE WEDŁUG TYTUŁÓW (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1994r.
31.12.1995r. 31.12.1996r.
1.
Rozliczane w czasie koszty organizacji poniesione przy
założeniu lub późniejszym rozszerzeniu spółki akcyjnej
0,0
0,0
0,0
2.
Rozliczane w czasie koszty badań i rozwoju
0,0
0,0
0,0
3.
Wartość firmy
6 664,2
5 308,9
3 953,6
4.
Koncesje, patenty, licencje i podobne wartości
0,0
0,0
0,0
5.
Oprogramowanie komputerów
81,4
89,7
94,3
6.
Nabyte prawa wieczystego użytkowania gruntów
147,5
717,9
639,8
7.
Inne wartości niematerialne i prawne
0,0
0,0
12,9
8.
Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych
0,0
0,0
0,0
Razem:
6 893,1
80
6 116,5
4 700,6
TABELA RUCHU WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1994r.
1.
Wartość brutto na początek okresu
9 240,8
2.
Zwiększenia
408,4
- koszty organizacji spółki akcyjnej
0,0
- wartość firmy
207,0
- koncesje, patenty, licencje i podobne wartości
0,0
- oprogramowanie
53,9
- nabyte prawa wieczystego użytkowania gruntów
147,5
- inne wartości niematerialne i prawne
0,0
- zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych
0,0
1995r.
9 649,2
658,4
0,0
0,0
0,0
25,9
632,5
0,0
0,0
1996r.
10 307,6
31,3
0,0
0,0
0,0
17,0
0,0
14,3
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
3.
Zmniejszenia
- wartość firmy
- oprogramowanie
4.
5.
Skumulowana amortyzacja na początek okresu
Amortyzacja za okres
- wartość firmy
- oprogramowanie
1 394,0
1 362,1
0,0
1 355,3
0,0
6,8
0,0
0,0
2 756,1
1 435,0
0,0
1 355,3
0,0
17,6
62,1
0,0
4 191,1
1 447,2
0,0
1 355,3
0,0
12,4
78,1
1,4
6.
7.
Skumulowana amortyzacja na koniec okresu
Wartość netto na koniec okresu
2 756,1
6 893,1
4 191,1
6 116,5
5 638,3
4 700,6
Nota nr 2
WARTOŚĆ RZECZOWEGO MAJĄTKU TRWAŁEGO WEDŁUG GRUP (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1994r.
1. Środki trwałe
11 507,3
- grunty
0,0
- budynki i budowle
2 936,9
- urządzenia techniczne i maszyny
7 842,6
- środki transportu
399,5
- pozostałe środki trwałe
328,3
2. Inwestycje rozpoczęte
3. Zaliczki na poczet inwestycji
Razem:
5 567,3
194,6
17 269,2
81
31.12.1995r. 31.12.1996r.
22 574,4
23 126,9
0,0
0,0
7 187,6
6 518,8
14 440,2
15 189,8
484,2
715,0
462,4
703,3
2 416,0
447,3
25 437,7
5 747,4
0,0
28 874,3
TABELA RUCHU ŚRODKÓW TRWAŁYCH WEDŁUG TYTUŁÓW (w tys.)
Lp.
Wyszczególnienie
1994r.
1. Wartość brutto na początek okresu
18 775,9
2. Aktualizacja wyceny
3. Korekta wartości brutto środków trwałych przejętych od
Skarbu Państwa w użytkowanie
4. Zwiększenia z tytułu:
5 804,0
- zakupu
- przyjęcia z inwestycji
5 804,0
- inne
6. Zmniejszenia z tytułu:
200,2
- sprzedaży
7,5
- likwidacji
180,1
- inne
12,6
7. Wartość brutto na koniec okresu
24 379,7
8. Skumulowana amortyzacja na początek okresu
11 612,9
9. Aktualizacja wyceny umorzenia
10. Korekta wartości umorzenia środków trwałych przejętych od
11. Amortyzacja za okres
1 439,5
- budynki i budowle
340,0
943,7
87,8
68,0
12. Zmniejszenia umorzenia z tytułu:
180,0
- sprzedaży środków trwałych
7,5
- likwidacji środków trwałych
171,1
- inne
1,4
13. Skumulowana amortyzacja na koniec okresu
12 872,4
14. Wartość netto na koniec okresu
11 507,3
1995r.
24 379,7
26 740,3
-33 272,0
7 882,5
7 882,5
30,3
14,3
13,4
2,6
25 700,2
12 872,4
21 502,9
-33 272,0
2 033,3
374,9
1 457,3
93,1
108,0
10,8
4,2
5,3
1,3
3 125,8
22 574,4
1996r.
25 700,2
4 111,3
3 904,2
207,1
76,3
5,0
61,3
10,0
29 735,2
3 125,8
3 504,6
959,9
2 206,6
156,7
181,4
22,1
2,5
12,5
7,1
6 608,3
23 126,9
PODZIAŁ ŚRODKÓW TRWAŁYCH ZE WZGLĘDU NA PRAWO WŁASNOŚCI (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1994r. 31.12.1995r. 31.12.1996r.
1. Własne
- wartość początkowa
9 327,9
18 157,2
22 173,6
- umorzenie
982,4
2 457,7
4 205,4
- wartość netto
8 345,5
15 699,5
17 968,2
2. Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy
o podobnym charakterze i zaliczane do majątku Emitenta
15 051,8
7 543,0
7 561,6
- umorzenie
11 890,0
668,1
2 402,9
- wartość netto
3 161,8
6 874,9
5 158,7
3. Razem środki trwałe w ewidencji bilansowej
24 379,7
25 700,2
29 735,2
- umorzenie
12 872,4
3 125,8
6 608,3
- wartość netto
11 507,3
22 574,4
23 126,9
103,4
103,4
103,4
o podobnym charakterze ujawnione w ewidencji pozabilansowej
82
Nota nr 3
WARTOŚĆ FINANSOWEGO MAJĄTKU TRWAŁEGO WEDŁUG GRUP (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1994r. 31.12.1995r. 31.12.1996r.
1. Udziały i akcje, w tym:
201,5
203,1
227,0
a) w podmiotach zależnych
0,0
0,0
0,0
b) w podmiotach stowarzyszonych
56,5
56,5
56,5
2.
Udzielone pożyczki długoterminowe, w tym:
3.
Pozostałe składniki finansowego majątku trwałego, w tym:
a) pozostałe papiery wartościowe podmiotów zależnych
b) pozostałe papiery wartościowe podmiotów stowarzyszonych
Razem:
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
570,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
981,8
0,0
0,0
771,5
203,1
1 208,8
POSIADANE UDZIAŁY I AKCJE (w tys. zł)
Lp
Nazwa podmiotu
1. Bank Ochrony Środowiska S.A.
w Warszawie, O/Kraków
2. "CONFAT" Spółka z o.o. w Poznaniu
3. "AGROS TRADING" Spółka z o.o.
w Warszawie
4. Zakłady Włókien Chemicznych "Wistom"
w Tomaszowie Mazowieckim
Razem
Wartość bilansowa udziałów i akcji
31.12.1994r. 31.12.1995r. 31.12.1996r.
144,0
144,0
162,4
Udział w
kapitale
zakładowym
na 31.12.96r.
0,15%
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów
0,15%
56,5
1,0
56,5
2,6
56,5
5,5
35,00%
0,06%
35,00%
0,06%
0,0
0,0
2,6
0,04%
0,04%
201,5
203,1
227,0
UDZIAŁY W PODMIOTACH ZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH (w tys. zł)
Kapitał własny
Zysk Nieopłacon Uzyskana/należn
Lp Nazwa podmiotu
Przedmiot
za
a wartość
a dywidenda
.
przedsiębiorstwa
udziałowy zapasow rezerwow 1996r. udziałów
za 1996r.
y
y
1. "CONFAT" Sp. z prowadzenie importu na
o.o.
potrzeby produkcyjne
161,5
868,0
2,8 201,6
wspólników i
kooperantów
Razem
161,5
868,0
2,8 201,6
Nota nr 4
NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE OD PODMIOTÓW ZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH-nie dotyczy.
Nota nr 5
WARTOŚĆ ZAPASÓW WEDŁUG GRUP (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1.
Materiały
2.
Półprodukty i produkty w toku
3.
Produkty gotowe
4.
Towary
5.
Zaliczki na poczet dostaw
Razem:
83
31.12.1994r.
8 583,0
1 319,1
2 527,2
441,0
463,2
31.12.1995r.
10 402,0
1 045,0
1 815,3
363,9
143,0
31.12.1996r.
9 958,7
990,4
6 694,9
1 757,5
1,6
13 333,5
13 769,2
19 403,1
Nota nr 6
WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI WEDŁUG GRUP (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1. Należności z tytułu dostaw i usług, w tym:
a) od podmiotów zależnych
b) od podmiotów stowarzyszonych
2. Pozostałe należności od podmiotów zależnych stowarzyszonych
3. Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych
4. Należności wewnątrz zakładowe
5. Należności dochodzone na drodze sądowej
6. Pozostałe należności
31.12.1994r.
11 223,2
0,0
0,0
0,0
635,3
0,0
0,0
1 550,7
31.12.1995r.
14 685,0
0,0
0,0
0,0
189,2
0,0
0,0
1 536,4
31.12.1996r.
18 117,0
0,0
0,0
0,0
1 208,4
0,0
0,0
2 098,2
13 409,2
1 999,6
16 410,6
1 399,3
21 423,6
1 064,1
177,3
606,8
521,0
15 586,1
18 416,7
23 008,7
Razem należności netto:
7. Rezerwy na należności (wielkość dodatnia)
8. Koszty postępowania i odsetki podwyższające należności
dochodzone na drodze sądowej, na które zostały utworzone
rezerwy (wielkość dodatnia)
Razem należności brutto:
STRUKTURA CZASOWA NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG NA 31.12.1996r. (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1996r.
1. do 1 miesiąca
12 303,5
2. powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
5 167,2
154,7
4. powyżej 6 miesiąca do 1 roku
78,7
5. powyżej 1 roku
1 278,0
Razem należności z tytułu dostaw i usług (brutto)
18 982,1
6. Rezerwy na należności z tytułu dostaw i usług (wielkość ujemna)
-865,1
Razem należności z tytułu dostaw i usług (netto)
18 117,0
Cykl należności w normalnym toku sprzedaży wynosi 28 dni.
PODZIAŁ NALEŻNOŚCI ZE WZGLĘDU NA WALUTĘ (w tys. zł)
Lp. Wyszczególnienie
31.12.1994r.
31.12.1995r.
31.12.1996r.
1. Należności w walucie polskiej
12 942,1
16 373,3
21 165,4
2. Należności w walucie obcej
2 644,0
2 043,4
1 843,3
Razem należności (brutto)
3. Rezerwy na należności (wielkość ujemna)
rezerwy (wielkość ujemna)
Razem należności (netto)
ZMIANA STANU REZERW NA NALEŻNOŚCI (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1.
Stan rezerw na początek okresu
2.
Zwiększenie
3.
Wykorzystanie rezerw
4.
Rozwiązanie rezerw
5.
Stan rezerw na koniec okresu
15 586,1
-1 999,6
18 416,7
-1 399,3
23 008,7
-1 064,1
-177,3
-606,8
-521,0
13 409,2
16 410,6
21 423,6
1994r.
1 498,8
1 397,8
513,2
383,8
1 999,6
1995r.
1 999,6
283,9
587,9
296,3
1 399,3
1996r.
1 399,3
451,9
505,6
281,5
1 064,1
Nota nr 7
PAPIERY WARTOŚCIOWE PRZEZNACZONE DO OBROTU - nie dotyczy.
84
Nota nr 8
ŚRODKI PIENIĘŻNE (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1.
Środki pieniężne w kasie
2.
Środki pieniężne na rachunkach bankowych
3.
Inne środki pieniężne
Razem:
31.12.1994r.
70,9
2 923,5
56,3
3 050,7
31.12.1995r.
31.12.1996r.
230,4
74,5
4 673,6
1 993,7
0,0
0,0
4 904,0
2 068,2
Nota nr 9
ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1.
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów
2.
Inne rozliczenia międzyokresowe
Razem:
31.12.1994r.
135,2
0,0
135,2
31.12.1995r.
987,0
0,0
987,0
31.12.1996r.
2 144,1
0,0
2 144,1
Nota nr 10
KAPITAŁ AKCYJNY - stan na dzień 31.12.1994r.
Seria
Rodzaj
Rodzaj
Liczba
akcji
uprzywilejowania
akcji
A
imienne prawo do 5 głosów
10 371
B
Liczba akcji razem
10 371
Kapitał akcyjny razem
Wartość nominalna jednej akcji = 100,- zł
Wartość nominalna
Data
Prawo do dywidendy
emisji (w tys. zł)
rejestracji
(od daty)
1 037,1 27.07.1992r.
01.12.1992r.
1 037,1
Seria
Rodzaj
Rodzaj
Liczba
akcji
uprzywilejowania
akcji
A
10 371
B
Liczba akcji razem
10 371
Wartość nominalna
Data
Prawo do dywidendy
emisji (w tys. zł)
rejestracji
(od daty)
1 037,1 27.07.1992r.
01.12.1992r.
1 037,1
Seria
Rodzaj
Rodzaj
Liczba
akcji
uprzywilejowania
akcji
A
207 420
B
imienne
622 260
Liczba akcji razem
829 680
Wartość nominalna
Data
Prawo do dywidendy
emisji (w tys. zł)
rejestracji
(od daty)
1 037,1 26.06.1996r.
01.12.1992r.
3 111,3 02.12.1996r.
01.01.1997r.
4 148,4
ZMIANA STANU KAPITAŁU AKCYJNEGO (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1. Stan na początek okresu
2. Zwiększenia
- emisja akcji
- podwyższenie wartości nominalnej akcji
- inne
3. Zmniejszenia
85
1994r.
1 037,1
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
1 037,1
1995r.
1 037,1
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
1 037,1
1996r.
1 037,1
3 111,3
3 111,3
0,0
0,0
0,0
4 148,4
Nota nr 11
KAPITAŁ ZAPASOWY (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1.
Kapitał utworzony ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.
2.
Kapitał utworzony ustawowo
3.
Kapitał utworzony zgodnie ze statutem ponad wymaganą ustawowo
wartość
4.
Kapitał z dopłat akcjonariuszy
5.
Inny
Razem:
ZMIANA STANU KAPITAŁU ZAPASOWEGO (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
2. Zwiększenia
- sprzedaż akcji powyżej ich wartości nominalnej
- podział zysku (ustawowo)
- inne
3. Zmniejszenia
4. Stan na koniec okresu
31.12.1994r. 31.12.1995r. 31.12.1996r.
0,0
0,0
0,0
83,0
166,0
518,6
262,7
0,0
183,2
528,9
1994r.
0,0
528,9
0,0
345,7
183,2
0,0
528,9
352,6
0,0
192,7
711,3
0,0
0,0
217,6
736,2
1995r.
528,9
182,4
0,0
172,9
9,5
0,0
711,3
1996r.
711,3
24,9
0,0
0,0
24,9
0,0
736,2
Nota nr 12
ZMIANA STANU KAPITAŁU REZERWOWEGO Z AKTUALIZACJI WYCENY (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1994r.
1995r.
0,0
0,0
2. Zwiększenia
0,0
5 237,4
- budynki i budowle
0,0
1 994,6
0,0
177,8
0,0
2 959,2
0,0
105,8
3. Zmniejszenia
0,0
9,5
- budynki i budowle
0,0
3,5
0,0
3,0
0,0
0,0
0,0
3,0
0,0
5 227,9
1996r.
5 227,9
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
24,9
21,2
3,2
0,0
0,5
5 203,0
Nota nr 13
POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE WEDŁUG CELU PRZEZNACZENIA (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1994r.
31.12.1995r.
1.
Finansowanie inwestycji
4 843,0
13 649,3
2.
Umorzenie akcji
150,0
150,0
Razem pozostałe kapitały rezerwowe:
4 993,0
13 799,3
31.12.1996r.
21 022,0
150,0
21 172,0
ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH KAPITAŁÓW REZERWOWYCH (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1994r.
0,0
2. Zwiększenia
4 993,0
- finansowanie inwestycji
4 843,0
- umorzenie akcji
150,0
3. Zmniejszenia
0,0
4 993,0
86
1995r.
4 993,0
8 806,3
8 806,3
0,0
0,0
13 799,3
1996r.
13 799,3
7 372,7
7 372,7
0,0
0,0
21 172,0
Nota nr 14
NIE PODZIELONY ZYSK LUB NIE POKRYTA STRATA Z LAT UBIEGŁYCH (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1994r.
31.12.1995r.
1. Nie podzielony zysk (wielkość dodatnia)
13,8
6,3
2. Nie pokryta strata (wielkość ujemna)
0,0
0,0
Nie podzielony zysk lub nie pokryta strata z lat ubiegłych:
13,8
6,3
31.12.1996r.
0,0
0,0
0,0
Nota nr 15
REZERWY - nie dotyczy.
Nota nr 16
Lp.
Wyszczególnienie
1. Długoterminowe kredyty bankowe
2. Długoterminowe pożyczki, w tym:
3. Zobowiązania z tytułu wyemitowanych długoterminowych
dłużnych papierów wartościowych
4. Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego
5. Zobowiązania wobec Skarbu Państwa z tytułu wieczystego
użytkowania gruntów
6. Pozostałe zobowiązania długoterminowe
31.12.1994r. 31.12.1995r.
600,0
300,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
31.12.1996r.
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
12 369,7
7 317,5
5 006,7
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
12 969,7
7 617,5
5 006,7
STRUKTURA CZASOWA ZOBOWIĄZAŃ DŁUGOTERMINOWYCH NA 31.12.1996r. (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1. powyżej 1 roku do 3 lat
2. powyżej 3 lat do 5 lat
3. powyżej 5 lat
31.12.1996r.
5 006,7
0,0
0,0
Razem zobowiązania długoterminowe:
5 006,7
PODZIAŁ ZOBOWIĄZAŃ DŁUGOTERMINOWYCH ZE WZGLĘDU NA WALUTĘ (w tys. zł)
31.12.1994r.
31.12.1995r.
31.12.1996r.
1. Zobowiązania długoterminowe w walucie polskiej
12 969,7
7 617,5
5 006,7
2. Zobowiązania długoterminowe w walucie obcej
0,0
0,0
0,0
Razem zobowiązania długoterminowe
12 969,7
7 617,5
5 006,7
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH I POŻYCZEK
- specyfikacja na 31.12.1994r. (w tys. zł)
Kwota
Warunki
Termin
Rodzaj
Lp.
Nazwa i siedziba banku
kredytu
oprocentowania
spłaty
ustanowionego
zabezpieczenia
1.
Bank Ochrony Środowiska S.A. O/ Kraków
600,0 0,7 stopy kredytu
1997r. poręczenie firmy
refinansowego
"Naftobudowa" S.A. w
Krakowie,
Razem długoterminowe kredyty bankowe
600,0
Kwota
Warunki
Termin
Rodzaj
Lp.
kredytu
oprocentowania
spłaty
ustanowionego
zabezpieczenia
1.
Bank Ochrony Środowiska S.A. O/ Kraków
refinansowego
"Naftobudowa" S.A. w
Krakowie
300,0
87
Nota nr 17
Lp.
Wyszczególnienie
1. Kredyty bankowe
2. Pożyczki, w tym:
3. Zobowiązania z tytułu wyemitowanych krótkoterminowych
4. Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług
5. Zaliczki otrzymane na poczet dostaw
6. Zobowiązania wekslowe
7. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społ.
8. Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
9. Zobowiązania wewnątrzzakładowe
10. Zobowiązania długoterminowe w okresie spłaty, w tym:
a) z tytułu kredytów bankowych
b) z tytułu leasingu finansowego
11. Fundusze specjalne, w tym:
a) ZFŚS
b) fundusz załogi
12. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
Razem zobowiązania krótkoterminowe:
31.12.1994r.
12 700,0
0,0
0,0
0,0
31.12.1995r.
31.12.1996r.
12 012,3
19 621,4
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
4 546,6
0,0
0,0
1 158,7
766,7
0,0
2 510,7
200,0
2 310,7
3 317,4
2 747,4
570,0
268,6
0,0
7 297,1
0,0
0,0
3 367,9
886,2
0,0
2 610,7
300,0
2 310,7
3 460,4
2 890,4
570,0
240,3
0,0
9 581,2
0,0
0,0
2 761,2
994,3
0,0
2 610,7
300,0
2 310,7
3 471,0
2 901,0
570,0
300,0
25 268,7
29 874,9
39 339,8
PODZIAŁ ZOBOWIĄZAŃ KRÓTKOTERMINOWYCH ZE WZGLĘDU NA WALUTĘ (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1994r. 31.12.1995r. 31.12.1996r.
1. Zobowiązania krótkoterminowe w walucie polskiej
24 291,0
29 544,5
39 078,1
2. Zobowiązania krótkoterminowe w walucie obcej
977,7
330,4
261,7
Razem zobowiązania krótkoterminowe
25 268,7
29 874,9
39 339,8
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH I POŻYCZEK specyfikacja na 31.12.1994r. (w tys. zł)
Lp.
Kwota
Warunki
Termin
Rodzaj ustanowionego zabezpieczenia
kredytu oprocentowania
spłaty
1. Bank Ochrony Środowiska
1995r. poręczenie firmy "Naftobudowa" S.A. w
S.A. O/ Kraków
refinansowego
Krakowie
2. Bank Gospodarki
12 700,0 zmienna
1995r. 1) zastaw na wyrobach i materiałach na
Żywnościowej S.A.
39%-33%
kwotę 15 000,0 tys. zł,
O/W Kraków
2) zastaw na środkach trwałych na kwotę
8 000,0 tys. zł,
3) hipoteka kaucyjna na nieruchomościach
na kwotę 7 600,0 tys. zł.
Razem kredyty bankowe
12 900,0
Lp.
Kwota
Warunki
Termin
spłaty
S.A. O/ Kraków
refinansowego
Krakowie
2. Bank Gospodarki
12 012,3 zmienna
Żywnościowej S.A.
33%-27%
O/W Kraków
8 000,0 tys. zł,
88
12 312,3
Lp.
Kwota
Warunki
Termin
spłaty
S.A. O/ Kraków
refinansowego
Krakowie, weksel in blanco
2. Bank Gospodarki
19 621,4 zmienna
Żywnościowej S.A.
27%-23%
O/W Kraków
8 000,0 tys. zł,
19 921,4
Nota nr 18
ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE I PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1994r.
31.12.1995r.
1.
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
0,0
0,0
2.
Przychody przyszłych okresów, w tym:
42,4
113,2
a) nie zrealizowane różnice kursowe
113,2
Razem:
42,4
31.12.1996r.
0,0
310,2
20,2
113,2
310,2
4.3. Rachunek zysków i strat
I.
1.
2.
II.
1.
2.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
1.
2.
X.
1.
2.
XI.
XII.
XIII.
XIV.
1.
2.
XV.
XVI.
XVII
XVIII
XIX.
Wyszczególnienie
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Przychody ze sprzedaży produktów
Koszt sprzedanych towarów i produktów
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Przychody z udziałów w innych podmiotach, w tym:
Od podmiotów zależnych
Od podmiotów stowarzyszonych
Przychody z pozostałego finansowego majątku trwałego, w tym:
Pozostałe przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) na działalności gospodarczej
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
Zyski nadzwyczajne
Straty nadzwyczajne
Zysk (strata) brutto
Podatek dochodowy
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
Zysk (strata) netto
89
Nota nr
19
20
21
22
23
24
25
26
27
1994r.
139 838,7
6 243,9
133 594,8
99 239,6
5 241,4
93 998,2
40 599,1
2 472,0
14 810,2
430,6
1 145,7
22 601,8
42,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
909,4
5 509,1
18 044,1
0,0
0,0
0,0
18 044,1
8 035,3
0,0
10 008,8
965,1
1995r.
156 343,8
6 176,8
150 167,0
112 190,5
4 981,4
107 209,1
44 153,3
3 284,5
22 297,0
646,9
810,0
18 408,7
1,6
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
3 531,6
7 813,7
14 128,2
-0,2
0,0
0,2
14 128,0
4 687,4
0,0
9 440,6
910,3
1996r.
143 808,5
5 791,1
138 017,4
100 197,8
4 492,6
95 705,2
43 610,7
3 423,5
25 933,7
929,2
1 010,1
14 172,6
26,6
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
780,0
7 058,8
7 920,4
-4,3
0,6
4,9
7 916,1
4 009,7
0,0
3 906,4
24,3
90
4.4. Noty objaśniające do rachunku zysków i strat
Nota nr 19
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I PRODUKTÓW -STRUKTURA RZECZOWA (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1994r.
1995r.
I. Przychody ze sprzedaży wyrobów, w tym:
133 315,7
149 830,0
1. Półfabrykaty
1 030,0
1 833,0
2. Karmelki i draże
25 124,4
25 307,0
3. Czekolada pełna
12 575,1
11 286,0
46 479,9
55 501,0
5. Cukierki w czekoladzie
23 190,2
23 402,0
6. Wafle w czekoladzie
4 037,1
6 435,0
7. Kakao
1 541,3
1 494,0
8. Wafle twarde
5 982,1
3 503,0
9. Wyroby czekoladopodobne
13 127,4
20 889,0
10. Wyroby cukiernicze pozostałe
228,2
180,0
II. Przychody ze sprzedaży usług, w tym:
20,6
235,0
1. Produkcja podstawowa
0,0
0,0
2. Usługi transportowe
20,6
235,0
III. Produkcja pomocnicza
258,5
102,0
Razem przychody ze sprzedaży produktów:
133 594,8
150 167,0
5 700,8
5 039,0
IV. Przychody ze sprzedaży towarów
543,1
1 137,8
V. Przychody ze sprzedaży materiałów
Razem przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
6 243,9
6 176,8
Przychody ze sprzedaży ogółem
139 838,7
156 343,8
1996r.
137 374,4
1 260,0
23 864,0
9 386,1
53 597,0
22 342,2
5 214,0
1 124,0
1 625,0
18 794,1
168,0
490,0
109,0
381,0
153,0
138 017,4
4 822,3
968,8
5 791,1
143 808,5
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW - STRUKTURA TERYTORIALNA (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1994r.
1995r.
1996r.
1. Kraj
6 126,0
6 087,3
5 791,1
2. Eksport
117,9
89,5
0,0
6 243,9
6 176,8
5 791,1
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW - STRUKTURA TERYTORIALNA (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1994r.
1995r.
1. Kraj
113 199,9 117 478,7
2. Eksport
20 394,9
32 688,3
Razem przychody ze sprzedaży produktów
133 594,8 150 167,0
1996r.
107 109,6
30 907,8
138 017,4
Nota nr 20
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1. Zużycie materiałów i energii
2. Usługi obce
3. Wynagrodzenia
4. Świadczenia na rzecz pracowników
5. Amortyzacja
6. Pozostałe
Razem koszty według rodzaju
- zmiana stanu produktów
- koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
- koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
1996r.
81 841,0
8 133,1
22 378,6
11 603,2
4 951,9
4 287,8
133 195,6
-8 133,2
-3 423,5
-25 933,7
95 705,2
1994r.
81 456,2
7 224,1
14 145,6
7 293,1
2 948,4
1 511,1
114 578,5
-3 298,1
-2 472,0
-14 810,2
93 998,2
91
1995r.
89 792,8
11 156,8
19 196,3
9 463,9
3 468,3
1 468,5
134 546,6
-1 756,0
-3 284,5
-22 297,0
107 209,1
Nota nr 21
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1. Przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego
2. Dotacje
3. Przychody z działalności bytowej
4. Rozwiązanie rezerw na należności
5. Przychody z zagospodarowania zapasów opakowań
6. Inne
Razem pozostałe przychody operacyjne
1994r.
0,0
0,0
0,0
383,8
0,0
46,8
430,6
1995r.
51,7
0,0
211,2
296,3
69,6
18,1
646,9
1996r.
32,2
0,0
597,7
281,5
0,0
17,8
929,2
Nota nr 22
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1994r.
1995r.
1996r.
1. Wartość sprzedanych składników majątku trwałego
0,0
10,1
2,5
2. Koszty działalności bytowej
21,1
250,5
478,3
3. Koszty sądowe
0,3
90,4
75,1
4. Rezerwy na wierzytelności
1 044,0
329,1
47,3
5. Darowizny
12,5
28,9
23,3
6. Koszty zagospodarowania zapasów
0,0
80,1
0,0
7. Należności przedawnione
10,2
2,5
1,9
8. Opłaty nas rzecz organizacji i stowarzyszeń
0,2
1,2
2,8
9. Utrata wartości zapasów
0,0
0,0
154,9
6. Pozostałe
57,4
17,2
224,0
Razem pozostałe koszty operacyjne
1 145,7
810,0
1 010,1
Pozycja „Pozostałe” obejmuje przede wszystkim: wartość netto zlikwidowanych środków trwałych, koszty likwidacji
środków trwałych, koszty z tytułu niezawinionych niedoborów składników rzeczowego majątku obrotowego oraz koszty
zagospodarowania opakowań. W 1996r. poszczególne kategorie kosztów prezentowały się następująco:
- wartość netto zlikwidowanych środków trwałych
48,8 tys. zł
- koszty likwidacji środków trwałych
20,7 tys. zł
- koszty z tytułu niezawinionych niedoborów składników rzeczowego majątku obrotowego
oraz koszty zagospodarowania opakowań
149,2 tys. zł
- koszty zaniechanej inwestycji
5,3 tys. zł
Razem: 224,0 tys. zł
Nota nr 23
POZOSTAŁE PRZYCHODY FINANSOWE (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1994r.
1995r.
1996r.
1. Odsetki, w tym:
287,2
186,8
775,9
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
2. Przychody ze sprzedaży papierów wartościowych
0,0
0,0
0,0
3. Dodatnie różnice kursowe
622,2
0,0
0,0
4. Umorzona opłata dodatkowa leasingu majątku Skarbu Państwa
0,0
3 319,2
0,0
5. Pozostałe
0,0
25,6
4,1
909,4
3 531,6
780,0
92
Nota nr 24
KOSZTY FINANSOWE (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1. Korekty wartości finansowego MT oraz krótkoterm. pap.wart.
2. Odsetki, w tym:
3. Wartość sprzedanych papierów wartościowych
4. Ujemne różnice kursowe
a) zrealizowane
b) nie zrealizowane
5. Opłata dodatkowa leasingu majątku Skarbu Państwa
6. Dyskonto i opłaty usług faktoringu
7. Pozostałe
Razem koszty finansowe
Nota nr 25
ZYSKI I STRATY NADZWYCZAJNE (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1. Zyski nadzwyczajne, w tym:
a) losowe
b) pozostałe
2. Straty nadzwyczajne, w tym:
a) losowe
b) pozostałe
3. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
1994r.
0,0
2 391,2
0,0
0,0
0,0
384,1
362,2
21,9
2 380,9
0,0
352,9
5 509,1
1994r.
1995r.
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
93
1995r.
0,0
4 838,4
0,0
0,0
0,0
517,7
487,2
30,5
1 674,4
611,2
172,0
7 813,7
0,0
0,0
0,0
0,2
0,2
0,0
-0,2
1996r.
0,0
4 463,2
0,0
0,0
0,0
529,6
392,1
137,5
1 089,3
959,3
17,4
7 058,8
1996r.
0,6
0,0
0,6
4,9
0,0
4,9
-4,3
Nota nr 26
PODATEK DOCHODOWY (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1. Zysk brutto
2. Trwałe różnice pomiędzy zyskiem brutto, a podstawą opodatkow.:
a) Przychody, które zgodnie z przepisami podatkowymi nie są zaliczane
do dochodu do opodatkowania (zmniejszenia podstawy opodatkow.):
- dywidenda
- umorzenie opłaty dodatkowej
- zwrot zasądzonej kwoty
- inne zmniejszenia podstawy
b) Koszty, które zgodnie z przepisami podatkowymi nie są uznane za
koszt uzyskania przychodów (zwiększenie podstawy opodatkowania):
- składki PEFRON
- podatek VAT
- przekroczenie kosztów użytkowania samochodu
- odpisane przedawnione należności
- nieobowiązkowe składki na rzecz organizacji i stowarzyszeń
- darowizny
- przekroczenie limitu wydatków na reprezentację i reklamę
- odsetki od zobowiązań budżetowych
- niezapłacone odsetki od zobowiązań
- koszty używania samochodu prywatnego ponad limit
- odroczenie opłaty dodatkowej leasingu mienia Skarbu Państwa
- inne
3. Zysk brutto po korektach z tytułu różnic trwałych
4. Podatek doch. od zysku brutto po korektach z tyt. różnic trwałych
5. Przejściowe różnice pomiędzy zyskiem brutto, a podstawą opodatkow.:
a) Dodatnie według tytułów:
- rezerwy na wierzytelności
- amortyzacja
- różnice kursowe
- niezapłacone odsetki od kredytów
- wynagrodzenia bezosobowe niewypłacone
- utrata wartości zapasów
b) Ujemne według tytułów:
- rezerwy na należności z lat ubiegłych
6. Podatek dochodowy od salda różnic przejściowych
7. Podstawa opodatkowania
8. Podatek dochodowy
1994r.
18 044,1
1 420,6
1995r.
14 128,0
-2 865,4
1996r.
7 916,1
526,1
-291,8
-42,0
0,0
-227,9
-21,9
-3 352,1
-1,6
-3 319,2
0,0
-31,3
-49,9
-26,6
0,0
0,0
-23,3
1 712,4
231,2
43,0
0,0
10,2
2,5
12,5
0,0
39,5
0,0
13,4
0,0
1 146,1
214,0
19 464,7
7 785,9
623,5
623,5
586,2
0,0
21,9
15,4
0,0
0,0
0,0
486,7
317,0
19,2
32,8
1,5
1,2
30,2
31,6
24,5
28,7
0,0
0,0
0,0
0,0
11 262,6
4 505,0
456,0
456,0
329,1
86,1
30,5
10,3
0,0
0,0
0,0
0,0
182,4
11 718,6
4 687,4
576,0
349,1
4,2
29,1
1,9
2,8
23,3
139,2
18,6
0,0
1,4
5,3
0,0
1,1
8 442,2
3 376,9
1 582,0
1 642,4
47,3
1 288,0
137,5
4,6
10,1
154,9
-60,4
-60,4
632,8
10 024,2
4 009,7
249,4
20 088,2
8 035,3
Nota nr 27
POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU - nie dotyczy.
Nota nr 28
PODZIAŁ ZYSKU NETTO (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1994r.
1995r.
1996r.
172,9
0,0
312,5
2. Kapitał rezerwowy
8 806,3
7 372,7
2 816,0
3. Dywidendy
1 037,1
2 074,2
777,9
4. Zysk nie podzielony
6,3
0,0
0,0
Razem
10 022,6
9 446,9
3 906,4
Zysk netto za rok 1996r. został podzielony uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 24.05.1997r.
94
4.5. Rachunek przepływów pieniężnych
Wyszczególnienie
1994r.
A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
10 008,8
I. Wynik finansowy netto (zysk/strata)
II. Korekty o pozycje:
1. Amortyzacja
2 948,4
2. Zyski/straty z tytułu różnic kursowych
0,0
3. Odsetki i dywidendy otrzymane i zapłacone
5 467,0
4. Rezerwy na należności
500,8
5. Inne rezerwy
0,0
6. Podatek dochodowy od zysku brutto
8 035,3
7. Podatek dochodowy zapłacony
-8 025,0
8. Wynik na sprzedaży i likwidacji składników działalności inwestycyjnej
-69,3
9. Zmiana stanu zapasów
-3 859,8
10. Zmiana stanu należności i roszczeń
-4 931,6
11. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych
1 279,0
(z wyjątkiem kredytów i pożyczek) oraz funduszy specjalnych
12. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
-135,3
13. Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów
-51,4
14. Inne pozycje
0,0
1 158,1
III. Razem korekty
IV. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
11 166,9
B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Nabycie/sprzedaż wartości niematerialnych i prawnych
-261,8
II. Nabycie/sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego
-10 539,9
III. Nabycie/sprzedaż akcji i udziałów w jednostkach zależnych
IV. Nabycie/sprzedaż akcji i udziałów w jednostkach stowarzyszonych
V. Nabycie/sprzedaż innych akcji, udziałów i innych
-40,5
papierów wartościowych (w tym przeznaczonych do obrotu)
VI. Udzielone/zwrócone pożyczki
VII. Otrzymane/zwrócone dywidendy
42,0
VIII. Otrzymane/zwrócone odsetki
IX. Inne pozycje
68,6
X. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-10 731,6
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Zaciągnięcie/spłata długoterminowych kredytów bankowych
800,0
II. Zaciągnięcie/spłata długoterminowych pożyczek
III. Emisja/wykup obligacji lub innych papierów wartościowych.
IV. Zaciągnięcie/spłata krótkoterminowych kredytów bankowych
7 845,4
V. Zaciągnięcie/spłata krótkoterminowych pożyczek
VI. Emisja/wykup obligacji lub innych papierów wartościowych
VII. Płatności dywidend i wypłat na rzecz właścicieli
-1 582,5
VIII. Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
-1 657,8
IX. Wpływy z emisji akcji i udziałów oraz dopłat do kapitału
X. Zapłacone/zwrócone odsetki
-5 502,9
XI. Inne pozycje
190,9
XII. Środki pieniężne netto z działalności finansowej
93,1
D. Środki pieniężne na początek roku obrotowego
2 522,3
E. Zmiana stanu środków pieniężnych netto (A+/-B+/-C)
528,4
F. Środki pieniężne na koniec roku obrotowego
3 050,7
95
1995r.
1996r.
9 440,6
3 906,4
3 468,3
-96,8
7 812,1
-600,3
0,0
4 687,4
-3 582,2
-19,9
-435,7
-2 830,6
4 088,7
4 951,9
85,7
5 193,8
-335,2
0,0
4 009,7
-4 933,2
-29,7
-5 633,9
-3 668,6
1 855,8
-851,8
500,3
0,0
12 139,5
21 580,1
-1 157,1
111,2
972,7
1 423,1
5 329,5
-658,4
-4 691,7
-31,3
-6 911,6
568,4
-1 005,7
1,6
-175,6
-156,0
-5 111,7
26,6
-84,9
-201,4
-8 208,3
-200,0
-300,0
-687,7
7 609,1
-1 037,1
-5 052,2
-2 074,2
-2 310,7
3 111,3
-5 135,5
-857,0
43,0
4 904,0
-2 835,8
2 068,2
-6 274,0
-1 364,1
-14 615,1
3 050,7
1 853,3
4 904,0
4.6. Dodatkowe noty objaśniające
Nota nr 29
UDZIELONE PRZEZ EMITENTA GWARANCJE I PORĘCZENIA - nie dotyczy.
Nota nr 30
OBCIĄŻENIA MAJĄTKU O CHARAKTERZE PRAWNORZECZOWYM I OBLIGACYJNYM NA DZIEŃ
31.12.1996r.
1. Zabezpieczenie kredytu krótkoterminowego zaciągniętego w BGŻ S.A. w Krakowie przez:
a) ustanowienie hipoteki na nieruchomościach na kwotę
b) ustanowienie zastawu na dwóch liniach produkcyjnych na kwotę
c) ustanowienie zastawu na majątku obrotowym na kwotę
2. Zabezpieczenie zobowiązania wobec dostawcy zagranicznego (1.650.000DEM) przez
Bank Handlowy S.A. w Warszawie ustanowieniem zastawu na środkach trwałych na kwotę
3. Zabezpieczenie kredytu zaciągniętego w BOŚ S.A. O/Kraków wekslem in blanco
opłaconym opłatą skarbową na kwotę
7.600,0 tys. zł
8.000,0 tys. zł
15.000,0 tys. zł
3.052,0 tys. zł
800,0 tys. zł
Razem: 34.452,0 tys. zł
Nota nr 31
ZAMIERZONE KIERUNKI INWESTOWANIA
Plan inwestycyjny na rok 1997 przewiduje nakłady na rzeczowy majątek trwały w wysokości 4.800,0 tys. zł. Inwestycje
obejmować mają działania modernizacyjne i rozwojowe w następujących kierunkach:
 marketing, handel i dystrybucja
1.775,0 tys. zł
 zwiększenie produkcji istniejącej i poszerzenie asortymentu
265,0 tys. zł
 unowocześnienie istniejących środków produkcji
685,0 tys. zł
 ochrona środowiska oraz poprawa warunków pracy
570,0 tys. zł
 modernizacja gospodarki energetycznej
300,0 tys. zł
 komputeryzacja
150,0 tys. zł
 inwestycje budowlane
500,0 tys. zł
 pozostałe
555,0 tys. zł
Preferowanym kierunkiem inwestycyjnym są zamierzenia pro-rynkowe w dziedzinie rozwoju sieci dystrybucji i sprzedaży.
Drugim zadaniem inwestycyjnym są inwestycje kapitałowe w postaci wartości niematerialnych i prawnych obejmujące
inwestycyjne koszty związane z publiczną emisją akcji serii C. Koszty te szacuje się w wysokości 1.015,0 tys. zł.
4.7. Zdarzenia po dacie bilansu
Zabezpieczenie zobowiązania wobec dostawcy zagranicznego (1.650.000DEM) ustanowione przez Bank Handlowy S.A. w
Warszawie w formie zastawu na środkach trwałych na kwotę 3.052,0 tys. zł, straciło swoją ważność w dniu 13.06.1997 r.
5. Opinie o badanych skonsolidowanych
sprawo-zdaniach finansowych
5.1. Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej
ZPC „WAWEL” S.A. w Krakowie za okres od 1 stycznia
do 31 grudnia 1996r.
Dla Akcjonariuszy Z.P.C.
Krakowie, ul. Masarska 6-8.
„WAWEL”
S.A.
w
Przeprowadziliśmy
badanie
skonsolidowanego
sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Z.P.C.
„WAWEL” S.A. w Krakowie, ul. Masarska 6-8, na
które składa się:
 skonsolidowany bilans sporządzony na dzień
31.12.1996r., który po stronie aktywów i pasywów
wykazuje sumę: 80.180.770,08 zł,
96



skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od
1.01.1996r. do 31.12.1996r., który zamyka się
zyskiem netto w kwocie: 4.016.627,58 zł,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków
pieniężnych za okres od 1.01.1996r. do
31.12.1996r. wykazujące zmianę stanu środków
pieniężnych netto: - 2.835.820,46 zł,
informacja dodatkowa.
Badanie to
postanowień :
 rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz.591),
 norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta,
wydanych przez Krajową Radę Biegłych
Rewidentów
Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie
finansowe sporządzone zostało we wszystkich istotnych
aspektach zgodnie z zasadami określonymi w:



ustawie o rachunkowości,
Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14
czerwca 1995r. w sprawie szczegółowych zasad
sporządzania przez jednostki inne niż banki
skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz.U.
nr 71, poz. 355),
Zarządzeniu Przewodniczącego Komisji Papierów
jednostek
będących
emitentami
papierów
poz. 151).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone
zostało na podstawie sprawozdań finansowych
jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej z
zastosowaniem jednakowych w Grupie Kapitałowej
zasad i metod wyceny.
grupę kapitałową przepisami prawa i przedstawia
rzetelnie oraz jasno wszystkie informacje istotne dla
oceny rentowności oraz wyniku finansowego
działalności gospodarczej za okres od 1 stycznia do 31
grudnia 1996r, jak też sytuacji majątkowej i finansowej
grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 1996r
Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 31
grudnia 1996r. nie wskazuje na zagrożenie kontynuacji
działalności w kolejnym roku obrotowym.
Biegły rewident mgr Janina Niedośpiał
nr ewid. 2729/2068
zam. Kraków, ul.Słomiana 13/60
Polsce
Kraków, dnia 29 kwiecień 1997r.
5.2. Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej
ZPC „WAWEL” S.A. w Krakowie za okres od 1 stycznia
do 31 grudnia 1995r.
Dla Akcjonariuszy Z.P.C.
Krakowie, ul. Masarska 6-8.
„WAWEL”
S.A.
w
Przeprowadziliśmy
badanie
skonsolidowanego
sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Z.P.C.
„WAWEL” S.A. w Krakowie, ul. Masarska 6-8, na
które składa się:
 skonsolidowany bilans sporządzony na dzień
31.12.1995r., który po stronie aktywów i pasywów
wykazuje sumę: 68.731.292,84 zł,
 skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od
1.01.1995r. do 31.12.1995r., który zamyka się
zyskiem netto w kwocie: 9.569.225,24 zł,
 skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków
pieniężnych za okres od 1.01.1995r. do
97

31.12.1995r. wykazujące zmianę stanu środków
pieniężnych netto: 1.853.313,66 zł,
informacja dodatkowa.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 1995
zostało sporządzone oraz zbadane w związku z tym, że
Z.P.C. „WAWEL” ubiega się o dopuszczenie własnych
akcji do publicznego obrotu.
Badanie to
postanowień :
 rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz.591),
 norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta,
wydanych przez Krajową Radę Biegłych
Rewidentów
Naszym
zdaniem,
załączone
skonsolidowane
sprawozdanie finansowe sporządzone zostało we
wszystkich istotnych aspektach zgodnie z zasadami
określonymi w:
 ustawie o rachunkowości,
 Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14
czerwca 1995r. w sprawie szczegółowych zasad
sporządzania przez jednostki inne niż banki
skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz.U.
nr 71, poz. 355),
jednostek
będących
emitentami
papierów
poz. 151).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone
zostało na podstawie sprawozdań finansowych
jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej z
zastosowaniem jednakowych w Grupie Kapitałowej
zasad i metod wyceny.
grupę kapitałową przepisami prawa i przedstawia
rzetelnie oraz jasno wszystkie informacje istotne dla
oceny rentowności oraz wyniku finansowego
działalności gospodarczej za okres od 1 stycznia do 31
grudnia 1995r, jak też sytuacji majątkowej i finansowej
grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 1995r
Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 31
grudnia 1995r. nie wskazuje na zagrożenie kontynuacji
działalności w kolejnym roku obrotowym.
Biegły rewident mgr Janina Niedośpiał
nr ewid. 2729/2068
zam. Kraków, ul.Słomiana 13/60
Polsce
Kraków, dnia 11 wrzesień 1997r.
stowarzyszonym przed wejściem w życie ustawy o
rachunkowości.
6. Źródła informacji stanowiące podstawę
sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Zgodnie z decyzją zarządu podmiotu dominującego do
umorzenia rezerwy z konsolidacji przyjęto okres 5-ciu lat
licząc od 1.01.1995r.
Prezentowane w Prospekcie emisyjnym skonsolidowane
sprawozdania finansowe wraz z notami objaśniającymi
zostały sporządzone na podstawie następujących źródeł
informacji:
a) zbadanych
przez
biegłego
rewidenta
skonsolidowanych
sprawozdań
finansowych
sporządzonych przez Emitenta za lata 1995 i 1996,
b) raportów i opinii biegłego rewidenta dotyczących
skonsolidowanych
sprawozdań
finansowych
wymienionych w punkcie a),
c) sprawozdań finansowych jednostki dominującej
oraz jednostki stowarzyszonej za lata 1994, 1995 i
1996.
d) ksiąg rachunkowych za lata 1994, 1995 i 1996
jednostki dominującej,
e) przekazanych
przez
Emitenta
dokumentów
źródłowych,
f) oświadczeń zarządu Spółki.
Do skonsolidowanego sprawozdania finansowego wartość
udziałów posiadanych przez jednostkę dominującą w
jednostce stowarzyszonej wyceniono powiększając ich
wartość w cenie nabycia o rezerwę kapitałową z
konsolidacji oraz o zwiększenie kapitałów własnych
jednostki stowarzyszonej w latach 1995 i 1996
przypadające na rzecz jednostki dominującej.
7.2. Metody konsolidacji
Z.P.C „WAWEL” S.A. jest jednostką dominującą w
stosunku do jednej spółki stowarzyszonej „CONFAT”,
którą włączono do konsolidacji metodą praw własności.
Z.P.C „WAWEL” S.A. posiada 35-cio procentowy udział w
kapitale podstawowym Spółki „CONFAT”.
7.3. Wyjaśnienie różnic między danymi wykazanymi w
sprawozdaniach finansowych
zamieszczonych w Prospekcie a uprzednio
sporządzonymi sprawozdaniami.
7. Stosowane zasady rachunkowości oraz
metody konsolidacji
Różnice i wyjaśnienia dotyczące zmian w prezentacji
niektórych danych w sprawozdaniach finansowych
przedstawionych w Prospekcie a wcześniej sporządzonymi
sprawozdaniami przedstawiono w rozdziale VII.3.2.
Prospektu.
7.1. Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru
wyniku finansowego.
Jednostki Grupy Kapitałowej stosowały jednolite zasady
rachunkowości i metody wyceny aktywów i pasywów oraz
pomiaru wyniku finansowego zgodne z zasadami
stosowanymi przez podmiot dominujący tj. Z.P.C.
„WAWEL” S.A., które to zasady zostały przedstawione w
rozdziale VII.3.1. Prospektu.
8. Jednostki wchodzące w skład grupy
kapitałowej
Wykaz jednostek
Kapitałowej
Rezerwa kapitałowa z konsolidacji została ustalona jako
ujemna różnica pomiędzy wartością nabycia udziałów w
jednostce stowarzyszonej a wartością księgową aktywów
netto w części, w jakiej jednostka dominująca stała się
właścicielem jednostki stowarzyszonej, na dzień
31.12.1994r. zgodnie
z Art.58 ust. 2 Ustawy o
rachunkowości z dnia 29 września 1994r. Z.P.C.
„WAWEL”
S.A.
nabył
udziały
w
podmiocie
Wyszczególnienie
Suma bilansowa
Przychody ze sprzedaży
Przychody finansowe
Zysk netto
wchodzących
w
skład
Grupy
1) Z.P.C. „WAWEL” S.A. jako jednostka dominująca,
2) „CONFAT” Spółka z o.o. jako jednostka stowarzyszona
włączona do konsolidacji metodą praw własności
charakteryzująca się następującymi podstawowymi
wielkościami ekonomicznymi:
1994r.
1 081,2
18 830,0
0,0
130,7
98
1995r.
1 981,4
23 524,3
0,0
254,1
(w tys. zł)
1996r.
1 857,8
20 520,0
126,8
201,6
9. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
oraz noty objaśniające
9.1. Bilans skonsolidowany
AKTYWA
I. MAJĄTEK TRWAŁY
1. Wartości niematerialne i prawne
2. Wartość firmy z konsolidacji
3. Rzeczowy majątek trwały
4. Finansowy majątek trwały
5. Należności długoterminowe
II. MAJĄTEK OBROTOWY
1. Zapasy
2. Należności
3. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
4. Środki pieniężne
AKTYWA RAZEM
PASYWA
I. KAPITAŁ WŁASNY
1. Kapitał akcyjny
2. Należne wpłaty na poczet kapitału (wielkość ujemna)
6. Różnica kursowa z konsolidacji
7. Nie podzielony zysk lub nie pokryta strata z lat ubieg.
II. REZERWA KAPITAŁOWA Z KONSOLIDACJI
III. KAPITAŁY WŁASNE UDZIAŁOW. MNIEJSZ.
IV. REZERWY
V. ZOBOWIĄZANIA
1. Zobowiązania długoterminowe
2. Zobowiązania krótkoterminowe
VI. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE I
RAZEM PASYWA
Nota nr
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
99
31.12.1995r.
31.12.1996r.
32 044,8
6 116,5
0,0
25 437,7
490,6
0,0
35 083,8
13 769,2
16 410,6
0,0
4 904,0
987,0
68 115,6
35 141,7
4 700,6
0,0
28 874,3
1 566,8
0,0
42 894,9
19 403,1
21 423,6
0,0
2 068,2
2 144,1
80 180,7
30 351,1
1 037,1
0,0
711,3
5 227,9
13 799,3
0,0
6,3
9 569,2
158,9
0,0
0,0
37 492,4
7 617,5
29 874,9
35 404,8
4 148,4
0,0
736,2
5 203,0
21 172,0
0,0
128,6
4 016,6
119,2
0,0
0,0
44 346,5
5 006,7
39 339,8
113,2
68 115,6
310,2
80 180,7
9.2. Noty objaśniające do bilansu skonsolidowanego
Nota nr 1
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1995r. 31.12.1996r.
1.
0,0
0,0
2.
0,0
0,0
3.
Wartość firmy
5 308,9
3 953,6
4.
0,0
0,0
5.
89,7
94,3
6.
717,9
639,8
7.
0,0
12,9
8.
0,0
0,0
Razem:
6 116,5
4 700,6
Lp.
Wyszczególnienie
1995r.
1.
9 649,2
2.
Zwiększenia
658,4
0,0
- wartość firmy
0,0
0,0
- oprogramowanie
25,9
632,5
0,0
0,0
1996r.
10 307,6
31,3
0,0
0,0
0,0
17,0
0,0
0,0
14,3
3.
Zmniejszenia
- wartość firmy
- oprogramowanie
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
4.
5.
- wartość firmy
- oprogramowanie
2 756,1
1 435,0
0,0
1 355,3
0,0
17,6
62,1
0,0
4 191,1
1 447,2
0,0
1 355,3
0,0
12,4
78,1
1,4
6.
7.
4 191,1
6 116,5
5 638,3
4 700,6
Nota nr 2
WARTOŚĆ FIRMY Z KONSOLIDACJI - nie dotyczy.
100
Nota nr 3
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1995r. 31.12.1996r.
1. Środki trwałe
22 574,4
23 126,9
- grunty
0,0
0,0
- budynki i budowle
7 187,6
6 518,8
14 440,2
15 189,8
484,2
715,0
462,4
703,3
Razem:
2 416,0
447,3
25 437,7
Lp.
Wyszczególnienie
1995r.
24 379,7
26 740,3
3. Korekta wartości brutto środków trwałych przejętych od
-33 272,0
7 882,5
- zakupu
7 882,5
- inne
30,3
- sprzedaży
14,3
- likwidacji
13,4
- inne
2,6
25 700,2
12 872,4
21 502,9
10. Korekta wartości umorzenia środków trwałych przejętych od
-33 272,0
2 033,3
- budynki i budowle
374,9
1 457,3
93,1
108,0
10,8
4,2
5,3
- inne
1,3
3 125,8
22 574,4
101
5 747,4
0,0
28 874,3
1996r.
25 700,2
4 111,3
3 904,2
207,1
76,3
5,0
61,3
10,0
29 735,2
3 125,8
3 504,6
959,9
2 206,6
156,7
181,4
22,1
2,5
12,5
7,1
6 608,3
23 126,9
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1995r. 31.12.1996r.
1. Własne
18 157,2
22 173,6
- umorzenie
2 457,7
4 205,4
- wartość netto
15 699,5
17 968,2
7 543,0
7 561,6
- umorzenie
668,1
2 402,9
- wartość netto
6 874,9
5 158,7
25 700,2
29 735,2
- umorzenie
3 125,8
6 608,3
- wartość netto
22 574,4
23 126,9
103,4
103,4
Nota nr 4
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1995r. 31.12.1996r.
1.
Udziały i akcje, w tym:
490,6
585,0
0,0
0,0
344,0
414,5
2.
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
3.
0,0
981,8
0,0
0,0
0,0
0,0
Razem:
490,6
1 566,8
Lp
Nazwa podmiotu
w Warszawie
4. Zakłady Włókien Chemicznych "Wistom" w
Tomaszowie Mazowieckim
Razem
Wartość bilansowa udziałów i Udział w kapitale
Udział w
akcji
zakładowym
ogólnej liczbie
31.12.1995r.
31.12.1996r.
na 31.12.96r.
głosów
144,0
162,4
0,15%
0,15%
344,0
2,6
414,5
5,5
35,00%
0,06%
35,00%
0,06%
0,0
2,6
0,04%
0,04%
490,6
585,0
UDZIAŁY W PODMIOTACH STOWARZYSZONYCH (w tys. zł)
Kapitał własny
Zysk Nieopłacona Uzyskana/należ
wartość
Lp
Nazwa
Przedmiot
za
na dywidenda
.
podmiotu
udziałowy zapasowy rezerwowy 1996r udziałów
przedsiębiorstwa
za 1996r.
.
1. "CONFAT"
prowadzenie importu na
Spółka z o.o.
161,5
868,0
2,8 201,6
wspólników i kooperantów
Razem
161,5
868,0
2,8 201,6
102
Nota nr 5
Nota nr 6
Lp.
Wyszczególnienie
1.
Materiały
2.
3.
Produkty gotowe
4.
Towary
5.
Razem:
Nota nr 7
Lp.
Wyszczególnienie
2. Pozostałe należności od podmiotów zależnych i stowarzyszonych
rezerwy (wielkość dodatnia)
31.12.1995r.
10 402,0
1 045,0
1 815,3
363,9
143,0
31.12.1996r.
9 958,7
990,4
6 694,9
1 757,5
1,6
13 769,2
19 403,1
31.12.1995r.
14 685,0
0,0
0,0
0,0
189,2
0,0
0,0
1 536,4
31.12.1996r.
18 117,0
0,0
0,0
0,0
1 208,4
0,0
0,0
2 098,2
16 410,6
1 399,3
21 423,6
1 064,1
606,8
521,0
18 416,7
23 008,7
STRUKTURA CZASOWA NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG NA 31.12.1996r. (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1996r.
1. do 1 miesiąca
12 303,5
5 167,2
154,7
78,7
5. powyżej 1 roku
1 278,0
18 982,1
-865,1
18 117,0
31.12.1995r.
31.12.1996r.
16 373,3
21 165,4
2 043,4
1 843,3
rezerwy (wielkość ujemna)
103
18 416,7
-1 399,3
23 008,7
-1 064,1
-606,8
-521,0
16 410,6
21 423,6
Lp.
Wyszczególnienie
1.
2.
Zwiększenie
3.
4.
Rozwiązanie rezerw
5.
1995r.
1 999,6
283,9
587,9
296,3
1 399,3
1996r.
1 399,3
451,9
505,6
281,5
1 064,1
Nota nr 8
Nota nr 9
Lp.
Wyszczególnienie
1.
2.
3.
Razem:
31.12.1995r.
230,4
4 673,6
0,0
4 904,0
31.12.1996r.
74,5
1 993,7
0,0
2 068,2
Nota nr 10
Lp.
Wyszczególnienie
1.
2.
Razem:
31.12.1995r.
987,0
0,0
987,0
31.12.1996r.
2 144,1
0,0
2 144,1
Nota nr 11
Seria
Rodzaj
Rodzaj
Liczba
akcji
uprzywilejowania
akcji
A
10 371
B
Liczba akcji razem
10 371
Wartość nominalna
Data
Prawo do dywidendy
emisji (w tys. zł)
rejestracji
(od daty)
1 037,1 27.07.1992r.
01.12.1992r.
1 037,1
Seria
Rodzaj
Rodzaj
Liczba
akcji
uprzywilejowania
akcji
A
207 420
B
imienne
622 260
Liczba akcji razem
829 680
Wartość nominalna
Data
Prawo do dywidendy
emisji (w tys. zł)
rejestracji
(od daty)
1 037,1 26.06.1996r.
01.12.1992r.
3 111,3 02.12.1996r.
01.01.1997r.
4 148,4
Lp.
Wyszczególnienie
2. Zwiększenia
- emisja akcji
- inne
3. Zmniejszenia
104
1995r.
1 037,1
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
1 037,1
1996r.
1 037,1
3 111,3
3 111,3
0,0
0,0
0,0
4 148,4
Nota nr 12
Lp.
Wyszczególnienie
1.
Kapitał utworzony ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
2.
3.
wartość
4.
5.
Inny
Razem:
Lp.
Wyszczególnienie
2. Zwiększenia
- inne
3. Zmniejszenia
31.12.1995r.
31.12.1996r.
0,0
166,0
0,0
518,6
352,6
0,0
192,7
711,3
0,0
0,0
217,6
736,2
1995r.
528,9
182,4
0,0
172,9
9,5
0,0
711,3
1996r.
711,3
24,9
0,0
0,0
24,9
0,0
736,2
Nota nr 13
Lp.
Wyszczególnienie
1995r.
1996r.
0,0
5 227,9
2. Zwiększenia
5 237,4
0,0
- budynki i budowle
1 994,6
0,0
177,8
0,0
2 959,2
0,0
105,8
0,0
3. Zmniejszenia
9,5
24,9
- budynki i budowle
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
5 227,9
5 203,0
Nota nr 14
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1995r.
31.12.1996r.
1.
13 799,3
21 172,0
2.
Umorzenie akcji
0,0
0,0
13 799,3
21 172,0
Lp.
Wyszczególnienie
1995r.
4 993,0
2. Zwiększenia
8 806,3
8 806,3
- umorzenie akcji
0,0
3. Zmniejszenia
0,0
13 799,3
105
1996r.
13 799,3
7 372,7
7 372,7
0,0
0,0
21 172,0
Nota nr 15
RÓŻNICA KURSOWA Z KONSOLIDACJI - nie dotyczy.
Nota nr 16
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1995r.
31.12.1996r.
6,3
128,6
0,0
0,0
6,3
128,6
Nie podzielony zysk wykazany w skonsolidowanym bilansie na 31.12.1996r. dotyczy nie rozliczonego zysku Grupy
Kapitałowej za 1995r. w kwocie 128,6 tys. zł, który wynika z wyliczenia:
- odpis rezerwy kapitałowej z konsolidacji za 1995r.
39,7 tys. zł
- zysk z udziałów w jednostce stowarzyszonej za 1995r.
88,9 tys. zł
Razem: 128,6 tys. zł
Nota nr 17
REZERWA KAPITAŁOWA Z KONSOLIDACJI
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1995r.
31.12.1996r.
1. Rezerwa kapitałowa z konsolidacji brutto
198,6
198,6
2. Skumulowany odpis rezerwy na początek okresu
0,0
39,7
3. Odpis rezerwy za okres
39,7
39,7
4. Rezerwa kapitałowa z konsolidacji netto
158,9
119,2
Nota nr 18
KAPITAŁY WŁASNE UDZIAŁOWCÓW (AKCJONARIUSZY) MNIEJSZOŚCIOWYCH - nie dotyczy.
Nota nr 19
Nota nr 20
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1995r.
300,0
0,0
0,0
0,0
0,0
31.12.1996r.
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
7 317,5
5 006,7
0,0
0,0
0,0
0,0
7 617,5
5 006,7
STRUKTURA CZASOWA ZOBOWIĄZAŃ DŁUGOTERMINOWYCH NA 31.12.1996r. (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
3. powyżej 5 lat
31.12.1996r.
5 006,7
0,0
0,0
5 006,7
31.12.1995r.
31.12.1996r.
7 617,5
5 006,7
0,0
0,0
7 617,5
106
5 006,7
Kwota
Warunki
Termin
Rodzaj ustanowionego
Lp.
kredytu
oprocentowania
spłaty
zabezpieczenia
1.
Bank Ochrony Środowiska S.A.
O/ Kraków
refinansowego
"Naftobudowa" S.A.
w Krakowie
300,0
Nota nr 21
Lp.
Wyszczególnienie
1. Kredyty bankowe
a) ZFŚS
b) fundusz załogi
31.12.1995r.
31.12.1996r.
12 012,3
19 621,4
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
7 297,1
0,0
0,0
3 367,9
886,2
0,0
2 610,7
300,0
2 310,7
3 460,4
2 890,4
570,0
240,3
0,0
9 581,2
0,0
0,0
2 761,2
994,3
0,0
2 610,7
300,0
2 310,7
3 471,0
2 901,0
570,0
300,0
29 874,9
39 339,8
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1995r. 31.12.1996r.
29 544,5
39 078,1
330,4
261,7
29 874,9
39 339,8
Lp. Nazwa i siedziba banku Kwota
Warunki
Termin
spłaty
1. Bank Ochrony
Środowiska S.A.
refinansowego
Krakowie
O/ Kraków
2. Bank Gospodarki
12 012,3 zmienna
Żywnościowej S.A.
33%-27%
O/W Kraków
8 000,0 tys. zł,
12 312,3
107
Lp. Nazwa i siedziba banku Kwota
Warunki
Termin
spłaty
1. Bank Ochrony
Środowiska S.A.
refinansowego
O/ Kraków
2. Bank Gospodarki
19 621,4 zmienna
Żywnościowej S.A.
27%-23%
O/W Kraków
8 000,0 tys. zł,
19 921,4
Nota nr 22
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.1995r.
31.12.1996r.
1.
0,0
0,0
2.
113,2
310,2
113,2
20,2
Razem:
113,2
310,2
9.3. Skonsolidowany rachunek zysków i strat
I.
1.
2.
II.
1.
2.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
1.
2.
X.
1.
2.
XI.
XII.
XIII.
XIV.
1.
2.
XV.
XVI.
XVII.
XVIII.
XIX.
Wyszczególnienie
Koszty sprzedaży
Przychody z pozostałego finansowego MT, w tym:
Koszty finansowe
Zyski nadzwyczajne
Straty nadzwyczajne
Odpis wartości firmy z konsolidacji
Odpis rezerwy kapitałowej z konsolidacji
Podatek dochodowy
108
Nota nr
23
24
25
26
27
28
29
30
31
1995r.
156 343,8
6 176,8
150 167,0
112 190,5
4 981,4
107 209,1
44 153,3
3 284,5
22 297,0
646,9
810,0
18 408,7
1,6
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
3 531,6
7 813,7
14 128,2
-0,2
0,0
0,2
0,0
39,7
14 167,7
4 687,4
0,0
1996r.
143 808,5
5 791,1
138 017,4
100 197,8
4 492,6
95 705,2
43 610,7
3 423,5
25 933,7
929,2
1 010,1
14 172,6
26,6
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
780,0
7 058,8
7 920,4
-4,3
0,6
4,9
0,0
39,7
7 955,8
4 009,7
0,0
XX
XXI.
XXII.
XXIII.
XXIV.
XXI
9 480,3
88,9
0,0
9 569,2
914,1
922,7
Zysk (strata) netto
Zysk (strata) z udziałów w jednost. stowarzyszonych
Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych
Zysk (strata) netto grupy kapitałowej
Zysk netto grupy kapitałowej na jedną akcję (w zł)
32
3 946,1
70,5
0,0
4 016,6
24,5
25,0
9.4. Noty objaśniające do skonsolidowanego rachunku zysków i strat
Nota nr 23
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I PRODUKTÓW -STRUKTURA RZECZOWA (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1995r.
1996r.
149 830,0 137 374,4
1. Półfabrykaty
1 833,0
1 260,0
25 307,0
23 864,0
3. Czekolada pełna
11 286,0
9 386,1
55 501,0
53 597,0
23 402,0
22 342,2
6 435,0
5 214,0
7. Kakao
1 494,0
1 124,0
8. Wafle twarde
3 503,0
1 625,0
20 889,0
18 794,1
180,0
168,0
235,0
490,0
0,0
109,0
235,0
381,0
102,0
153,0
150 167,0 138 017,4
5 039,0
4 822,3
1
137,8
968,8
6 176,8
5 791,1
156 343,8 143 808,5
Lp.
Wyszczególnienie
1995r.
1996r.
1. Kraj
6 087,3
5 791,1
2. Eksport
89,5
0,0
6 176,8
5 791,1
Lp.
Wyszczególnienie
1995r.
1996r.
1. Kraj
117 478,7 107 109,6
2. Eksport
32 688,3
30 907,8
150 167,0 138 017,4
109
Nota nr 24
Lp.
Wyszczególnienie
2. Usługi obce
3. Wynagrodzenia
5. Amortyzacja
6. Pozostałe
- zmiana stanu produktów
1995r.
89 792,8
11 156,8
19 196,3
9 463,9
3 468,3
1 468,5
134 546,6
-1 756,0
-3 284,5
-22 297,0
107 209,1
1996r.
81 841,0
8 133,1
22 378,6
11 603,2
4 951,9
4 287,8
133 195,6
-8 133,2
-3 423,5
-25 933,7
95 705,2
Nota nr 25
Lp.
Wyszczególnienie
2. Dotacje
6. Inne
1995r.
51,7
0,0
211,2
296,3
69,6
18,1
646,9
1996r.
32,2
0,0
597,7
281,5
0,0
17,8
929,2
Nota nr 26
Lp.
Wyszczególnienie
1995r.
1996r.
1. Wartość sprzedanych składników majątku trwałego
10,1
2,5
250,5
478,3
3. Koszty sądowe
90,4
75,1
329,1
47,3
5. Darowizny
28,9
23,3
80,1
0,0
2,5
1,9
1,2
2,8
0,0
154,9
6. Pozostałe
17,2
224,0
810,0
1 010,1
Pozycja „Pozostałe” obejmuje przede wszystkim: wartość netto zlikwidowanych środków trwałych, koszty likwidacji
środków trwałych, koszty z tytułu niezawinionych niedoborów składników rzeczowego majątku obrotowego oraz koszty
zagospodarowania opakowań. W 1996r. poszczególne kategorie kosztów prezentowały się następująco:
- wartość netto zlikwidowanych środków trwałych
48,8 tys. zł
- koszty likwidacji środków trwałych
20,7 tys. zł
- koszty z tytułu niezawinionych niedoborów składników rzeczowego majątku obrotowego
oraz koszty zagospodarowania opakowań
149,2 tys. zł
5,3 tys. zł
Razem:
224,0 tys. zł
110
Nota nr 27
Lp.
Wyszczególnienie
1. Odsetki, w tym:
c) inne
5. Pozostałe
Nota nr 28
KOSZTY FINANSOWE (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1. Korekty wartości finansowego majątku trwałego
oraz krótkoterminowych papierów wartościowych
2. Odsetki, w tym:
c) inne
a) zrealizowane
b) nie zrealizowane
7. Pozostałe
Razem koszty finansowe
1995r.
186,8
0,0
0,0
186,8
0,0
0,0
3 319,2
25,6
3 531,6
1996r.
775,9
0,0
0,0
775,9
0,0
0,0
0,0
4,1
780,0
1995r.
1996r.
0,0
4 838,4
0,0
0,0
4 838,4
0,0
517,7
487,2
30,5
1 674,4
611,2
172,0
7 813,7
Nota nr 29
Lp.
Wyszczególnienie
a) losowe
b) pozostałe
a) losowe
b) pozostałe
1995r.
0,0
0,0
0,0
0,2
0,2
0,0
-0,2
111
0,0
4 463,2
0,0
0,0
4 463,2
0,0
529,6
392,1
137,5
1 089,3
959,3
17,4
7 058,8
1996r.
0,6
0,0
0,6
4,9
0,0
4,9
-4,3
Nota nr 30
Lp.
Wyszczególnienie
1. Zysk brutto
do dochodu do opodatkowania (zmniejszenia podstawy opodatkow.):
- dywidenda
- składki PEFRON
- podatek VAT
- darowizny
- odroczenie opłaty dodatkowej leasingu mienia Skarbu Państwa
- inne
- rezerwy na wierzytelności
- amortyzacja
- różnice kursowe
1995r.
14 128,0
-2 865,4
1996r.
7 916,1
526,1
-3 352,1
-1,6
-3 319,2
0,0
-31,3
-49,9
-26,6
0,0
0,0
-23,3
486,7
317,0
19,2
32,8
1,5
1,2
30,2
31,6
24,5
28,7
0,0
0,0
0,0
0,0
11 262,6
4 505,0
456,0
456,0
329,1
86,1
30,5
10,3
0,0
0,0
0,0
0,0
182,4
11 718,6
4 687,4
576,0
349,1
4,2
29,1
1,9
2,8
23,3
139,2
18,6
0,0
1,4
5,3
0,0
1,1
8 442,2
3 376,9
1 582,0
1 642,4
47,3
1 288,0
137,5
4,6
10,1
154,9
-60,4
-60,4
632,8
10 024,2
4 009,7
Nota nr 31
Nota 32
ZYSK NETTO GRUPY KAPITAŁOWEJ (w tys. zł)
Wyszczególnienie
a) zysk netto podmiotu dominującego
b) zysk netto podmiotów zależnych
c) zysk netto podmiotów stowarzyszonych
Zysk netto Grupy Kapitałowej
1995r.
9 480,3
0,0
88,9
9 569,2
112
1996r.
3 946,1
0,0
70,5
4 016,6
9.5. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych
Wyszczególnienie
1995r.
9 569,2
I. Wynik finansowy netto (zysk/strat)
1. Zysk akcjonariuszy mniejszościowych
0,0
2. Zysk z udziałów w jednostkach stowarzyszonych
-88,9
3. Amortyzacja (odpis wartości firmy z konsolidacji i rezerwy kapitałowej)
3 428,6
-96,8
7 812,1
-600,3
7. Inne rezerwy
0,0
4 687,4
-3 582,2
-19,9
-435,7
-2 830,6
4 088,7
-851,8
500,3
16. Inne pozycje
0,0
12 010,9
III. Razem korekty
21 580,1
-658,4
-4 691,7
V. Nabycie/sprzedaż pozostałych składników finansowego MT
568,4
VI. Nabycie/sprzedaż papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu
VII. Udzielone/zwrócone pożyczki
VIII. Dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym
IX. Otrzymane/zwrócone dywidendy
1,6
X. Otrzymane/zwrócone odsetki
-175,6
XI. Inne pozycje
-156,0
XII. Środki pieniężne netto z dz. inwestycyjnej
-5 111,7
-200,0
-687,7
-1 037,1
-5 052,2
-6 274,0
XI. Inne pozycje
-1 364,1
XII. Środki pieniężne netto z dz. finansowej
-14 615,1
3 050,7
113
1996r.
4 016,6
0,0
-70,5
4 912,2
85,7
5 193,8
-335,2
0,0
4 009,7
-4 933,2
-29,7
-5 633,9
-3 668,6
1 855,8
-1 157,1
111,2
972,7
1 312,9
5 329,5
-31,3
-6 911,6
-1 005,7
26,6
-84,9
-201,4
-8 208,3
-300,0
7 609,1
-2 074,2
-2 310,7
3 111,3
-5 135,5
-857,0
43,0
4 904,0
1 853,3
4 904,0
-2 835,8
2 068,2
9.6. Dodatkowe noty objaśniające
Nota nr 29
UDZIELONE PRZEZ EMITENTA GWARANCJE I PORĘCZENIA - nie dotyczy.
Nota nr 30
OBCIĄŻENIA MAJĄTKU O CHARAKTERZE PRAWNORZECZOWYM I OBLIGACYJNYM NA DZIEŃ
31.12.1996r.
2. Zabezpieczenie zobowiązania wobec dostawcy zagranicznego (1.650.000DEM) przez
Bank Handlowy S.A. w Warszawie ustanowieniem zastawu na środkach trwałych na kwotę
3. Zabezpieczenie kredytu zaciągniętego w BOŚ S.A. O/Kraków wekslem in blanco
7.600,0 tys. zł
8.000,0 tys. zł
15.000,0 tys. zł
3.052,0 tys. zł
800,0 tys. zł
Nota nr 31
ZAMIERZONE KIERUNKI INWESTOWANIA
Plan inwestycyjny na rok 1997 przewiduje nakłady na rzeczowy majątek trwały w wysokości 4.800,0 tys. zł. Inwestycje
obejmować mają działania modernizacyjne i rozwojowe w następujących kierunkach:
 marketing, handel i dystrybucja
1.775,0 tys. zł
 zwiększenie produkcji istniejącej i poszerzenie asortymentu
265,0 tys. zł
 unowocześnienie istniejących środków produkcji
685,0 tys. zł
 ochrona środowiska oraz poprawa warunków pracy
570,0 tys. zł
 modernizacja gospodarki energetycznej
300,0 tys. zł
 komputeryzacja
150,0 tys. zł
 inwestycje budowlane
500,0 tys. zł
 pozostałe
555,0 tys. zł
Preferowanym kierunkiem inwestycyjnym są zamierzenia pro-rynkowe w dziedzinie rozwoju sieci dystrybucji i sprzedaży.
Drugim zadaniem inwestycyjnym są inwestycje kapitałowe w postaci wartości niematerialnych i prawnych obejmujące
inwestycyjne koszty związane z publiczną emisją akcji serii C. Koszty te szacuje się w wysokości 1.015,0 tys. zł.
9.7. Zdarzenia po dacie bilansu
Zabezpieczenie zobowiązania wobec dostawcy zagranicznego (1.650.000DEM) ustanowione przez Bank Handlowy S.A. w
Warszawie w formie zastawu na środkach trwałych na kwotę 3.052,0 tys. zł, straciło swoją ważność w dniu 13.06.1997 r.
114
Rozdział VIII • Informacje dodatkowe
ROZDZIAŁ VIII - INFORMACJE DODATKOWE
zasadami określonymi w Ustawie o rachunkowości i
wymogami art. 16 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia
11 października 1994 roku, w sprawie szczegółowych
warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny i
memorandum informacyjne (Dz. U. Nr 128, poz. 631 z
późn. zm.). Sprawozdanie finansowe nie było badane przez
biegłego rewidenta.
1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I
KWARTAŁ 1997 R. I I PÓŁROCZE
1997R.
Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 1997 r. do
31 marca 1997 r. i od 1 stycznia 1997 do 30.06.1997r
zostało sporządzone przez Zarząd Spółki zgodnie z
1.1. Bilans Spółki
Nota nr
1.01.1997
(w tys. zł)
31.03.1997
30.06.1997
AKTYWA
I.
1.
2.
3.
4.
MAJĄTEK TRWAŁY
Rzeczowy majątek trwały
Finansowy majątek trwały
Należności długoterminowe
II.
1.
2.
3.
4.
MAJĄTEK OBROTOWY
Zapasy
Należności
Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
Środki pieniężne
34 057,9
4 338,1
28 511,0
1 208,8
-
33 024,2
3 975,7
27 802,3
1 246,2
-
42 894,9
19 403,1
21 423,6
2 068,2
42 739,4
19 945,2
20 097,1
2 697,1
41 981,5
17 343,5
20 523,2
4 114,8
2 144,1
79 822,7
2 920,3
79 717,6
2 135,5
77 141,2
10
35 166,0
4 148,4
-
35 764,1
4 148,4
-
34 902,7
4 148,4
-
11
12
13
736,2
5 203,0
21 172,0
780,6
5 158,6
21 172,0
3 906,4
1 097,2
5 154,6
23 988,0
-
14
26
15
3 906,4
598,1
514,5
44 346,5
5 006,7
39 339,8
42 803,2
5 006,7
37 796,5
41 820,2
5 006,7
36 813,5
310,2
1 150,3
418,3
79 822,7
79 717,6
77 141,2
5
6
7
8
9
AKTYWA RAZEM
PASYWA
I. KAPITAŁ WŁASNY
1. Kapitał akcyjny
2. Należne wpłaty na poczet kapitału
(wielkość ujemna)
6. Nie podzielony zysk lub nie pokryta strata z lat
ubiegłych
II.
III.
1.
2.
34 783,7
4 700,6
28 874,3
1 208,8
-
1
2
3
4
REZERWY
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
16
17
18
IV. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE I
RAZEM PASYWA
115
1.2. Noty objaśniające do bilansu
Nota nr 1
Lp.
Wyszczególnienie
31.03.1997
1.
2.
3.
Wartość firmy
3 614,8
4.
5.
90,8
6.
620,3
7.
12,2
8.
Razem:
4 338,1
Nota nr 1a
Lp.
Wyszczególnienie
I kw. 1997
1.
10 338,8
2.
Zwiększenia
- wartość firmy
- oprogramowanie
3.
Zmniejszenia
- wartość firmy
- oprogramowanie
4.
5.
6.
7.
30.06.1997
3 276,1
87,4
600,7
11,5
3 975.7
I. pół. 1997
10 338,8
-
-
7,3
7,3
-
- wartość firmy
- oprogramowanie
5 638,3
362,4
0,7
338,8
3,4
19,5
-
5 638.3
724,8
1,4
677,6
6,8
39,0
-
6 000,7
4 338,1
6 355,8
3 975,7
116
Nota nr 2
Lp.
Wyszczególnienie
31.03.1997
30.06.1997
1. Środki trwałe
22 296,0
21 821,7
- grunty
- budynki i budowle
6 275,5
6 032,3
14 622,8
14 115,6
729,0
981,6
668,7
692,2
Razem:
6 215,0
28 511,0
5 980,6
27 802,3
Nota nr 2a
Lp.
Wyszczególnienie
I kw.1997
29 735,3
3. Unettowienie
174,1
- zakupu
171,5
- inne
2,6
64,5
- sprzedaży
63,5
- likwidacji
- inne
1,0
29 844,9
6 608,3
10. Unettowienie
966,6
- budynki i budowle
243,3
628,4
45,8
49,1
28,6
28,2
- inne
0,4
7 548,9
22 296,0
I pół.1997
29 735,3
674,4
670,8
3,6
82,6
65,9
11,2
5,5
30 327,1
6 608,3
1 935.4
486,5
1 245,9
102,8
100,2
40,9
29,2
8,8
2,9
8 505,4
21 821,7
117
Nota nr 2b
Lp.
Wyszczególnienie
31.03.1997
I pół.1997
1. Własne
22 346,9
22 829,4
- umorzenie
4 737,6
5 259,6
- wartość netto
17 609,3
17 569,8
7 498,0
7 497,7
- umorzenie
2 811,3
3 245,8
- wartość netto
4 686,7
4 251,9
29 844,9
30 327,1
- umorzenie
7 548,9
8 505,4
- wartość netto
22 296,0
21 821,7
103,4
103,4
Nota nr 3
Lp.
Wyszczególnienie
31.03.1997
30.06.1997
1. Udziały i akcje, w tym:
227,0
1 246,2
56,5
56,5
2.
3.
Razem:
-
-
981,8
-
-
1 208,8
1 246,2
Nota nr 3a
Lp
Nazwa podmiotu
w Warszawie
4. Zakłady Włókien Chemicznych "Wistom"
w Tomaszowie Mazowieckim
5. Bank Własności Pracowniczej SA Gdańsk
Razem
Wartość bilansowa udziałów i akcji
31.03.1997
30.06.1997
162,4
162,4
56,5
5,5
56,5
5,5
2,6
2,6
227,0
1 019,2
1 246,2
118
UDZIAŁY W PODMIOTACH ZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH (w tys. zł)
Kapitał własny
Zysk za
Nieopłacon Uzyskana/nale
Lp Nazwa podmiotu
Przedmiot
a wartość
żna
.
dywidenda
przedsiębiorstwa
udziałow zapasowy rezerwow I.kw.
udziałów za I kw.1997
I pół
y
y
1997
i za i pół 1997.
1997
1. "CONFAT" Sp. z
o.o.
prowadzenie importu na
wspólników i
kooperantów
161,5
868,0
2,8
18,1 -27,7
-
-
Nota nr 4
Nota nr 5
Lp.
Wyszczególnienie
1.
Materiały
2.
3.
Produkty gotowe
4.
Towary
5.
Razem:
Nota nr 6
Lp.
Wyszczególnienie
2. Pozostałe należności od podmiotów zależnych stowarzyszonych
31.03.1997
11 182,9
973,5
5 803,1
1 985,7
-
30.06.1997
10 873,9
1 497,7
3 627,8
1 344,1
-
19 945,2
17 343,5
31.03.1997
17 635,5
445,6
2 016,0
30.06.1997
18 448,1
108,5
1 966,6
dochodzone na drodze sądowej (wielkość dodatnia)
20 097,1
1 001,4
518,0
20 523,2
1 076,0
526,2
21 616,5
22 125,4
Nota nr 6a
STRUKTURA CZASOWA NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG. (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
31.03.1997
1. do 1 miesiąca
9 495,0
5 195,1
2 039,8
386,8
5. powyżej 1 roku
1 354,3
18 471,0
-835,5
17 635,5
119
30.06.1997
8 945,0
7 072,9
1 279,4
765,2
1 301,2
19 363,7
-915,6
18 448,1
Nota nr 6b
31.03.1997
20 090,6
1 525,9
30.06.1997
21 073,8
1 051,6
dochodzone na drodze sądowej (wielkość ujemna)
21 616,5
-1 001,4
-518,0
22 125,4
-1 076,0
-526,2
20 097,1
20 523,2
I kw.1997
1 064,1
62,7
1 001,4
I pół.1997
1 064,1
29,7
17,8
1 076,0
Nota nr 6c
Lp.
Wyszczególnienie
1.
2.
Zwiększenie
3.
4.
Rozwiązanie rezerw
5.
Nota nr 7
Nota nr 8
Lp.
Wyszczególnienie
1.
2.
3.
Razem:
31.03.1997
85,8
2 611,3
2 697,1
Nota nr 9
Lp.
Wyszczególnienie
1.
2.
Razem:
31.03.1997
2 920,3
2 920,3
Nota nr 10
KAPITAŁ AKCYJNY
Seria
Rodzaj
Rodzaj
akcji
uprzywilejowania
A
B
imienne
Liczba akcji razem
Liczba
akcji
207 420
622 260
829 680
Wartość nominalna
emisji (w tys. zł)
1 037,1
3 111,3
4 148,4
120
30.06.1997
138,0
3 976,8
4 114,8
30.06.1997
2 135,5
2 135,5
Data
Prawo do dywidendy
rejestracji
(od daty)
26.06.1996r.
01.01.1993r.
02.12.1996r.
01.01.1997r.
Nota nr 10a
Lp.
Wyszczególnienie
2. Zwiększenia
- emisja akcji
- inne
3. Zmniejszenia
Nota nr 11
Lp.
Wyszczególnienie
1.
Kapitał utworzony ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.
2.
3.
wartość
4.
5.
Inny
Razem:
Nota nr 11a
Lp.
Wyszczególnienie
2. Zwiększenia
- inne
3. Zmniejszenia
I kw. 1997
4 148,4
4 148,4
I pół.1997
4 148,4
4 148,4
31.03.1997
30.06.1997
518,6
-
831,1
-
262,0
780,6
266,1
1 097,2
I kw.1997
736,2
44,4
44,4
780,6
I pół. 1997
736,2
361,0
312,5
48,5
1 097,2
Nota nr 12
Lp.
Wyszczególnienie
I kw.1997
I pół. 1997
5 203,0
5 203,0
2. Zwiększenia
- budynki i budowle
3. Zmniejszenia
44,4
48,4
- budynki i budowle
0,0
0,0
0,3
4,0
43,6
43,6
0,5
0,8
5 158,6
5 154,6
Nota nr 13
Lp.
Wyszczególnienie
31.03.1997
30.06.1997
1.
21 022,0
23 838,0
2.
Umorzenie akcji
150,0
150,0
21 172,0
23 988,0
121
Nota nr 13a
Lp.
Wyszczególnienie
I kw.1997
21 172,0
2. Zwiększenia
- umorzenie akcji
3. Zmniejszenia
21 172,0
I pół.1997
21 172,0
2 816,0
2 816.0
23 988,0
Nota nr 14
Lp.
Wyszczególnienie
31.03.1997
30.06.1997
3 906,4
3 906,4
Nota nr 15
Nota nr 16
Lp.
Wyszczególnienie
31.03.1997
30.06.1997
-
-
5 006,7
-
5 006,7
-
-
-
5 006,7
5 006,7
Nota nr 16a
STRUKTURA CZASOWA ZOBOWIĄZAŃ DŁUGOTERMINOWYCH (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
31.03.1997 30.06.1997
5 006,7
5 006,7
3. powyżej 5 lat
5 006,7
5 006,7
Nota nr 16b
31.03.1997
30.06.1997
5 006,7
5 006,7
5 006,7
122
5 006,7
Nota nr 17
Lp.
Wyszczególnienie
1. Kredyty bankowe
a) ZFŚS
b) fundusz załogi
31.03.1997
17 939,2
-
30.06.1997
18 660,9
-
10 227,0
2 065,8
980,6
1 933,0
200,0
1 733,0
4 326,1
3 756,1
570,0
324,9
8 955,7
2 290,9
965,2
1 155,3
1 155,3
37 796,5
36 813,5
4 244,0
541,5
Nota nr 17a
Lp.
Wyszczególnienie
31.03.1997
30.06.97
34 548,4
33 061,3
3 248,1
3 752,2
37 796,5
36 813,5
Nota nr 17b
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH I POŻYCZEK
Lp. Nazwa i siedziba banku
1. Bank Ochrony
Środowiska S.A. O/
Kraków
2. Bank Gospodarki
Żywnościowej S.A.
O/W Kraków
(w tys. zł)
Kwota
Warunki
Termin Rodzaj ustanowionego zabezpieczenia
kredytu
oprocentowania spłaty
Na
Na
31.03.97 30.06.97
200,0
100,0 0,7 stopy kredytu 1997r. poręczenie firmy "Naftobudowa" S.A. w
refinansowego
8 000,0 tys. zł,
17 939,2 18 560,9 23%
18 139,2 18 660,9
123
Nota nr 18
Lp.
Wyszczególnienie
31.03.1997
30.06.97
1.
747,7
151,5
2.
402,6
266,8
9,9
Razem:
1 150,3
418,3
1.3. Rachunek zysków i strat
Wyszczególnienie
Koszty sprzedaży
Przychody z pozostałego finansowego majątku trwałego, w tym:
Koszty finansowe
Zyski nadzwyczajne
Straty nadzwyczajne
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto
I.
1.
2.
II.
1.
2.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
1.
2.
X.
1.
2.
XI.
XII.
XIII.
XIV.
1.
2.
XV.
XVI.
XVII
XVII
I
XIX. Zysk netto na jedną akcję (w zł)
Nota nr
19
20
21
22
23
24
25
27
28
26
I kw.1997 I pół.1997
33 962,6
67 264,4
1 667,0
3 050,1
32 295,6
64 214,3
24 533,9
49 863,4
1 278,6
2 355,5
23 255,3
47 507,9
9 428,7
17 401,0
734,4
1 515,5
6 537,8
12 416,8
443,4
616,2
188,4
385,2
2 411,5
3 699,7
153,8
426,3
1 332,8
2 629,3
1 232,5
1 496,7
+ 0,1
0,8
0,1
1,9
1,1
1 232,6
1 497,5
634,5
983,0
598,1
514,5
0,72
124
0,62
1.4. Noty objaśniające do rachunku zysków i strat
Nota nr 19
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I PRODUKTÓW-STRUKTURA RZECZOWA (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
I kw.1997
I pół. 1997
32 094,2
63 955,8
1. Półfabrykaty
88,3
118,1
4 709,6
12 470,3
3. Czekolada pełna
2 460,6
4 626,2
12 518,4
22 909,2
5 412,0
9 722,2
1 437,1
3 187,8
7. Kakao
420,7
729,2
8. Wafle twarde
534,3
1 408,8
3 940,1
7 960,2
573,1
823,8
152,8
167,4
103,1
103,1
49,7
64,3
48,6
91,0
32 295,6
64 214,3
1 275,8
2 577,6
391,2
472,5
1 667,0
3050,1
33 962,6
67 264,4
Nota nr 19a
Lp.
Wyszczególnienie
I kw.1997 I pół.1997
1. Kraj
1 667,0
3 040,9
2. Eksport
9,2
1 667,0
3 050,1
Nota nr 19b
Lp.
Wyszczególnienie
I kw.1997 I pół. 1997
1. Kraj
25 605,1
49 359,2
2. Eksport
6 690,4
14 855,1
32 295,5
64 214,3
125
Nota nr 20
Lp.
Wyszczególnienie
2. Usługi obce
3. Wynagrodzenia
5. Amortyzacja
6. Pozostałe
- zmiana stanu zapasów i rozliczeń międzyokresowych
I kw.1997 I pół.1997
17 471,1
34 659,8
1 025,3
2 290,0
5 842,3
11 402,2
3 075,8
6 054,0
1 329,0
2 660,2
743,9
1 898,1
29 487,4
58 964,3
1 040,1
+ 2 475,9
- 734,4
-1 515,5
- 6 537,8 - 12 416,8
23 255,3
47 507,9
Nota nr 21
Lp.
Wyszczególnienie
2. Dotacje
6. Inne
I kw.1997 I pół.1997
97,7
109,5
175,1
360,6
88,7
32,2
81,9
113,9
443,4
616,2
Nota nr 22
Lp.
Wyszczególnienie
1. Wartość sprzedanych i zlikwidowanych skład. majątku trwałego
3. Koszty sądowe
5. Darowizny
6. Pozostałe
I kw.1997 I pół. 1997
35,3
36,7
129,1
269,4
2,0
16,0
9,7
2,2
8,6
4,2
8,2
5,6
10,0
36,6
188,4
385,2
Nota nr 23
Lp.
Wyszczególnienie
1. Odsetki, w tym:
5. Pozostałe
Razem pozostałe przychody finansowe
I kw.1997 I pół. 1997
5,2
124,4
148,6
301,9
153,8
426,3
126
Nota nr 24
POZOSTAŁE KOSZTY FINANSOWE (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
1. Korekty wartości finansowego MT oraz krótkoterm. pap.wart.
2. Odsetki, w tym:
a) zrealizowane
b) nie zrealizowane
7. Pozostałe
Razem pozostałe koszty finansowe
Nota nr 25
Lp.
Wyszczególnienie
a) losowe
I pół. 1997
I kw.1997
1 022,1
91,6
91,6
219,1
1 332,8
2 069,0
141,0
141,0
419,3
2 629,3
I kw.1997 I pół. 1997
0,1
1,9
-
b) pozostałe
a) losowe
b) pozostałe
0,1
+ 0,1
Nota nr 26
PODZIAŁ ZYSKU NETTO (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
2. Kapitał rezerwowy
3. Dywidendy
4. Zysk nie podzielony
Razem
I kw.1997
598,1
598,1
Spółka nie dokonuje podziałów zysku kwartalnie.
Propozycje podziału:
- ustawowo kapitał zapasowy
127
1,9
1,1
1,1
0,8
I pół.1997
514,5
514,5
Nota nr 27
Lp.
Wyszczególnienie
1. Zysk brutto
dochodu do opodatkowania (zmniejszenia podstawy opodatkowania):
- dywidenda
- składki PEFRON
- podatek VAT
- darowizny
- opłata dodatkowa od leasingu mienia Skarbu Państwa
- inne
- rezerwy na należności
- amortyzacja
- różnice kursowe
Nota nr 28
128
I kw.1997
1 232,6
111,3
I pół .1997
1 497,5
432,0
- 2,2
- 2,2
-8,6
- 8,6
113,5
74,4
0,3
6,6
4,2
2,2
15,7
1,2
8,8
1 343,9
510,7
325,8
325,8
322,7
3,1
123,8
1 669,7
634,5
440,6
143,6
5,0
24,3
8,2
8,6
34,5
7,9
0,8
200,2
7,5
1 929,5
733,2
657,1
657,1
9,7
646,6
0,8
249,7
2 586,6
983,0
1.5. Rachunek przepływów pieniężnych
Wyszczególnienie
I kw.1997
I. Wynik finansowy netto (zysk/strata)
598,1
4 110,6
1. Amortyzacja
1 329,0
- 57,0
+1 236,0
- 62,7
5. Inne rezerwy
+ 634,5
- 802,3
- 62,4
- 542,1
+ 1 560,0
+ 816,6
-28,5
+ 89,4
14. Inne pozycje
+ 0,1
4 110,6
III. Razem korekty
4 708,7
-540,9
V. Nabycie/sprzedaż innych akcji, udziałów i innych
papierów wartościowych (w tym przeznaczonych do obrotu)
VI. Udzielone/zwrócone pożyczki
VII. Otrzymane/zwrócone dywidendy
VIII. Otrzymane/zwrócone odsetki
-12,0
IX. Inne pozycje
X. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-552,9
- 1 782,3
- 577,6
XI. Inne pozycje
XII. Środki pieniężne netto z działalności finansowej
- 1 224,0
+ 56,9
- 3 527,0
2 068,2
628,8
2 697,0
129
I pół. 1997
514,5
7 756,8
2 660,2
-160,9
2 363,9
11,9
983,0
-983,5
-72,8
2 059,6
883,8
-110,4
160,1
-38,2
+0,1
7 756,8
8 271,3
-790,5
-37,4
-17,9
-845,8
-1 260,5
- 777,9
-1 155,4
-2 346,0
160,9
-5 378,9
2 068,2
2 046,6
4 114,8
1.6. Dodatkowe noty objaśniające.
Nota nr 29
UDZIELONE PRZEZ EMITENTA GWARANCJE I PORĘCZENIA – nie dotyczy
Nota nr 30
Obciążenia majątku o charakterze prawnorzeczowym i obligacyjnym na dzień 26.06.1997r.
2. Zabezpieczenie kredytu zaciągniętego w BOŚ S.A. o/Kraków wekslem in blanco
Razem
7 600,0 tys. zł
8 000,0 tys. zł
15 000,0 tys. zł
800,0 tys. zł
31 400,0 tys.zł
1.7. Zdarzenia po dacie bilansu.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Zamiana obligacji BWP na akcje
Rada Banku uchwałą Nr 9/97 z dnia 29.04.1997r. przydzieliła Z.P.C. „Wawel” S.A. 67.275 sztuk akcji na okaziciela
serii „C” w cenie nominalnej 10,- zł za każdą, w cenie emisyjnej 15,15 zł za 1 akcję za łączną kwotę 1019.216,25 zł
(wartość obligacji z oprocentowaniem).
Spółka w dniu 5 września 1997 roku otrzymała informację, że Sąd Rejestrowy w Gdańsku, postanowieniem Sygn.akt
XII Ns rej.h-1852/97 z dnia 29 sierpnia 1997, dokonał wpisu do rejestru handlowego podwyższonego kapitału Banku
Własności Pracowniczej S.A., w następstwie czego do Księgi Akcyjnej Banku Własności Pracowniczej S.A. pod
numerem 44 zostało wpisane przedsiębiorstwo - Zakłady Przemysłu Cukierniczego WAWEL S.A., będące
właścicielem 67.275 akcji na okaziciela serii C od nr 022001 do nr 089275 o wartości nominalnej 10 zł każda.
Podział zysku za 1996r.
WZA w dniu 24.05.1997r. uchwałą Nr 6 dokonało podziału zysku netto za rok 1996 :
a) kapitał zapasowy
312,5 tys. zł
b) kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na inwestycje
2816,0 tys. zł
c) dywidenda
777,9 tys. zł
Wypłata dywidendy
Zgodnie z uchwałą Nr 7 WZA z dnia 24.05.1997r. dywidenda została wypłacona w dniach 16-19.06.1997r.
Wygaśnięcie gwarancji
W dniu 20 czerwca 1997r. BH w Warszawie S.A. poinformował Z.P.C. „Wawel” S.A., że gwarancja BH udzielona
dostawcy zagranicznemu na kwotę 1.650.000 DM została wykreślona z ewidencji w związku z upływem jej ważności w
dniu 13.06.1997r.
Obciążenia majątku o charakterze prawnorzeczowym i obligacyjnym na dzień 15.09.1997r.
Zgodnie z umową wysokość kredytu krótkoterminowego zaciągniętego w BGŻ S.A. w Krakowie uległa obniżeniu.
Jako jego zabezpieczenie ustanowiono:
- zastaw na rzeczach ruchomych (linie produkcyjne) na kwotę
8 000,0 tys. zł
- hipotekę kaucyjną na nieruchomościach na kwotę
9 910,0 tys. zł
- przywłaszczenie rzeczy oznaczonych co do gatunku (majątek obrotowy) do kwoty
14 000,0 tys. zł
RAZEM
31 910,0 tys. zł
W dniu 29.09.1997r. nastąpiła spłata ostatniej raty kredytu zaciągniętego w Banku Ochrony Środowiska S.A. O/Kraków
w wysokości 100 tys. złotych.
W dniu 02.10.1997r. „Umowa o oddanie mienia Skarbu Państwa do odpłatnego korzystania” została zamieniona na
„Umowę przeniesienia własności przedsiębiorstwa i ustanowienia hipoteki”. Jako zabezpieczenie należności
pozostającej do spłaty ustanowiono na rzecz Skarbu Państwa hipotekę w kwocie 6.550.187,38 zł na prawie użytkowania
wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Wrocławskiej 17.
130
2. Raporty miesięczne
2.1 Raport miesięczny za lipiec 1997r.
Wyszczególnienie
towarów i produktów
Zysk /Strata/ na działalności operacyjnej
Zysk /Strata/ brutto
Zysk /Strata/ netto
Rok poprzedni
VII 1996r
I-VII 1996r
(narastająco)
11 065,1
78 797,7
2 150,1
1 553,3
1 102,8
w tys. zł
Rok bieżący
VII 1997r
I-VII 1997r
(narastająco)
10 547,7
77 812,1
8 353,5
4 498,5
2 218,2
936,3
593,7
394,9
4 636,0
2 095,2
909,4
W miesiącu lipcu rozwiązano rezerwy w wysokości 73,6 tys. zł, z powodu spłaty należności oraz utworzono rezerwy w
wysokości 2,3 tys. zł na należności dochodzone na drodze sądowej.
2.2. Raport miesięczny za sierpień 1997r.
Wyszczególnienie
Zysk /Strata/ netto
Rok poprzedni
VIII 1996r
I-VIII 1996r
(narastająco)
12 272,4
91 070,1
2 256,4
1 582,2
847,2
10 609,9
6 080,7
3 065,4
Rok bieżący
I-VIII 1997r
(narastająco)
11 368,1
89 180,2
VIII 1997r
1 499,6
1 113,6
628,8
6 135,6
3 208,8
1 538,2
W miesiącu sierpniu rozwiązano rezerwy w związku ze spłatą należności w wysokości 14,4 tys. zł, oraz wykorzystano
rezerwę w wysokości 16,8 tys. zł.
2.3. Raport miesięczny za wrzesień 1997r.
Wyszczególnienie
Zysk /Strata/ netto
Rok poprzedni
IX 1996r
I-IX 1996r
(narastająco)
12 348,6
103 418,7
1 635,2
1 180,9
614,8
12 245,1
7 261,6
3 680,2
Rok bieżący
I-IX 1997r
(narastająco)
13 986,6
103 166,8
IX 1997r
2 139,9
1 619,1
996,7
W miesiącu wrześniu naliczono rezerwy w wysokości 53,3 tys. zł, rozwiązano rezerwy w wysokości 82,1 tys. zł, a
wykorzystano rezerwy na kwotę 201,1 tys. zł.
131
8 275,5
4 827,9
2 534,9
Załącznik nr 1 • Uchwała nr 8
akcji trzeciej emisji serii C - w stosunku do wszystkich
dotychczasowych akcjonariuszy posiadających akcje I
emisji serii A lub II emisji serii B.
Uchwała nr 8
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie
z dnia 25 maja 1996 roku
w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego
poprzez trzecią
publiczną emisję akcji na okaziciela serii C z
wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy oraz o zmianach
Statutu Z.P.C.
"Wawel" S.A. w Krakowie w zakresie
podwyższenia kapitału akcyjnego.
I.
Działając na podstawie art.432 §1 i art.433 Kodeksu
handlowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C.
"Wawel" S.A. w Krakowie uchwala co następuje:
1. Kapitał akcyjny Spółki podwyższony zostaje o kwotę nie
mniejszą niż 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) i nie
większą niż 5.000.000 zł (pięć milionów złotych)
poprzez trzecią emisję nie mniej niż 600.000 (sześćset
tysięcy) i nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji
na okaziciela serii C o wartości nominalnej 5,- zł (pięć
złotych) każda.
2. Akcje trzeciej emisji serii C są akcjami na okaziciela i
pokryte zostaną wyłącznie wkładami gotówkowymi.
3. Cenę emisyjną akcji trzeciej emisji serii C ustali Zarząd
Spółki. Obejmujący akcje zobowiązani będą do
jednorazowej zapłaty ustalonej ceny emisyjnej akcji
równocześnie z dokonaniem zapisu na akcje, przy czym
można nabyć nie mniej niż 10 akcji.
4. Akcje trzeciej emisji serii C uczestniczą w dywidendzie
począwszy od 01.01.1997r., tj. od zysku jaki
przeznaczony zostanie do podziału za rok
obrachunkowy 1997.
5. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
- określenia warunków objęcia akcji trzeciej emisji serii
C, a w szczególności do określenia terminów otwarcia i
zamknięcia
subskrypcji oraz ewentualnego podziału
oferowanych akcji na transze,
- ewentualnego zawarcia umowy lub umów
gwarantujących realizację trzeciej emisji akcji serii C.
II
2. Wyłącza się dotychczasowych Akcjonariuszy z prawa
poboru akcji trzeciej emisji serii C. Wyłączenie prawa
poboru akcji trzeciej emisji serii C wynika z
publicznego charakteru emisji tych akcji i jest
uzasadnione długookresowym interesem Spółki, gdyż
umożliwi pozyskanie znacznych środków finansowych
na inwestycje kapitałowe.Celowość wyłączenia
dotychczasowych akcjonariuszy z wykonania prawa
poboru uzasadnione jest także potrzebą rozproszenia
własności akcji Spółki co jest niezbędne z uwagi na
spełnienie warunków dopuszczenia akcji do obrotu na
giełdzie papierów wartościowych. Wyłączenie obecnych
akcjonariuszy od prawa poboru nie pozbawia
akcjonariuszy możliwości nabywania akcji nowej emisji
na zasadach ogólnych.
III.
Działając na podstawie art. 433 i art. 438 K.h - Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w
Krakowie uchwala, co następuje:
Oferowanie akcji trzeciej emisji serii C przeprowadzone
zostanie na warunkach publicznego obrotu pierwotnego w
rozumieniu ustawy z dnia 22.03.1991r. - Prawo o
publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach
powierniczych / Dz.U.Nr 58 z r. 1994, poz.239 z
późniejszymi zmianami /.
IV.
Działając na podstawie art. 431 § 1 K.h - Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C."Wawel" S.A. w
Krakowie uchwala, co następuje:
Z chwilą wpisania do rejestru handlowego podwyższenia
kapitału akcyjnego na podstawie wykonania uchwały nr 8 o
podwyższeniu kapitału akcyjnego, wprowadza się
następujące zmiany w § 6 Statutu Spółki:
1/określona w § 6 ust.1 kwota kapitału akcyjnego zostaje
powiększona o kwotę ujawnioną w tym wpisie,
2/ do § 6 ust.1 dodaje się kolejne zdanie określające ilość i
numerację akcji zwykłych na okaziciela III emisji serii C,
pokrytych wkładami gotówkowymi - ujawnioną w tym
wpisie.
Uchwała wchodzi w życie po zarejestrowaniu uchwały nr 7.
Przewodniczący
1. Działając na podstawie art. 433 pkt 6 i art. 435 § 2 K.h Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel"
S.A. w Krakowie uchwala wyłączenie prawa poboru
132
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Załącznik nr 2 • Statut
STATUT
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.
15.81
§1
Firma spółki brzmi: Zakłady Przemysłu Cukierniczego
"Wawel" - Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu:
Z.P.C. "Wawel" S.A. oraz używać swojej firmy w polskiej i
obcej wersji językowej.
§2
Siedzibą spółki jest miasto Kraków.
§4
Spółka prowadzi działalność na podstawie przepisów
Kodeksu Handlowego, ustaw
szczególnych
oraz
postanowień niniejszego statutu.
§5
1. Spółka może prowadzić w kraju i za granicą, własne
zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe, zakładać
spółki o każdym profilu działalności w kraju i za granicą, a
także nabywać akcje i udziały w innych spółkach w kraju i
za granicą.
2. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest
zarobkowa działalność wytwórcza, handlowa i usługowa
prowadzona na rachunek własny, i w pośrednictwie lub w
formach kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i
zagranicznymi.
3. Dzialalność Spółki obejmuje w szczególności:
Symbol
15.31
15.32
15.33
15.41
15.42
15.43
15.51
15.52
15.72
15.83
15.85
15.86
15.87
15.88
§3
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
15.84
15.82
15.89
15.91
15.92
15.93
15.94
15.95
15.96
15.97
15.98
Nazwa działalności
-produkcja kakao, czekolady i
wyrobów cukierniczych
-przetwórstwo ziemniaków
-produkcja soków z owoców i
warzyw
-przetwórstwo owoców i
warzyw, gdzie indziej nie
sklasyfikowanych
-produkcja nie oczyszczonych
olejów i tłuszczów
-produkcja rafinowanych
olejów i tłuszczów
-produkcja margaryny i
podobnych tłuszczów
jadalnych
-przetwórstwo mleka i wyrób
serów
-produkcja lodów
-produkcja pasz dla zwierząt
domowych
15.99
22.15
22.22
22.23
22.24
22.25
28.11
28.73
29.53
29.56
133
-produkcja chleba oraz
świeżych wyrobów
piekarniczych; produkcja
ciast i ciastek
-produkcja herbatników i
sucharów; produkcja ciast i
ciastek o przedłużonej
trwałości
-produkcja cukru
-produkcja makaronów,
klusek i podobnych
produktów mącznych
-przetwórstwo herbaty i kawy
-produkcja przypraw
-produkcja
homogenizowanych
artykułów żywnościowych i
żywności dietetycznej
-produkcja pozostałych
artykułów spożywczych,
gdzie indziej nie
sklasyfikowana
-produkcja destylowanych
napojów alkoholowych
-produkcja alkoholu
etylowego w wyniku
fermentacji surowców
-produkcja win gronowych
-produkcja jabłecznika i
innych win owocowych
-produkcja innych nie
destylowanych napojów
powstających w wyniku
-produkcja piwa
-produkcja słodów
-produkcja wód mineralnych i
gazowanych napojów
bezalkoholowych
napojów bezalkoholowych
-pozostała działalność
wydawnicza
poligraficzna
-introligatorstwo
-składanie tekstu
usługowa związana z
poligrafią
-produkcja konstrukcji
metalowych i ich części
-produkcja wyrobów z drutu
-produkcja maszyn dla
przetwórstwa żywności,
produkcji napojów i
przetwórstwa tytoniu
maszyn specjalnego
przeznaczenia, gdzie indziej
nie sklasyfikowanych
45.31
45.32
45.33
45.34
45.41
45.42
45.43
45.44
45.45
50.20
51.17
51.18
51.19
51.31
51.32
51.33
51.34
51.35
51.36
51.37
51.38
51.39
51.41
74.13
74.30
74.84
51.70
-wykonywanie instalacji
elektrycznych
-budowlane prace izolacyjne
-wykonanie instalacji
hydraulicznych
-wykonanie pozostałych
instalacji budowlanych
-tynkowanie
-zakładanie stolarki
budowlanej
-pokrywanie podłóg i ścian
-malowanie i szklenie
-pozostałe budowlane prace
wykończeniowe
-obsługa i naprawy pojazdów
mechanicznych
-działalność agentów
zajmujących się sprzedażą:
żywności, napojów i
wyrobów tytoniowych
specjalizujących się w
sprzedaży określonego
towaru lub określonej grupy
towarów, gdzie indziej nie
sklasyfikowana
zajmujących się sprzedażą
towarów różnego rodzaju
-sprzedaż hurtowa owoców i
warzyw
-sprzedaż hurtowa mięsa i
przetworów mięsnych
-sprzedaż hurtowa wyrobów
mleczarskich, jaj olejów i
tłuszczów jadalnych
-sprzedaż hurtowa napojów
alkoholowych i
bezalkoholowych
tytoniowych
-sprzedaż hurtowa cukru,
czekolady, i wyrobów
cukierniczych
-sprzedaż hurtowa herbaty,
kawy, kakao i przypraw
-nie specjalizowana sprzedaż
hurtowa żywności, napojów
i wyrobów tytoniowych
-sprzedaż hurtowa pozostałej
żywności łącznie z rybami,
skorupiakami i mięczakami
włókienniczych
-badanie rynku i opinii
publicznej
-badanie i analizy techniczne
komercyjna gdzie indziej
nie sklasyfikowana
-pozostała sprzedaż hurtowa
52.11
52.12
52.2
52.3
52.4
52.6
55.4
55.5
60.23
60.25
63.1
67.12
67.13
70.1
70.2
71.1
71.21
71.3
72.1
72.2
72.3
134
-sprzedaż detaliczna w nie
wyspecjalizowanych
sklepach z przewagą
wyrobów tytoniowych
-pozostała sprzedaż detaliczna
w nie wyspecjalizowanych
sklepach
-sprzedaż detaliczna
wyrobów tytoniowych w
wyspecjalizowanych
sklepach
-sprzedaż detaliczna wyrobów
farmaceutycznych i
medycznych, kosmetyków i
artykułów toaletowych
-pozostała sprzedaż detaliczna
nowych towarów
prowadzona w
wyspecjalizowanych
sklepach
-handel detaliczny
prowadzony poza siecią
sklepową
-bary
-stołówki i punkty
gastronomiczne
-pozostały pasażerski
transport pozarozkładowy
drogowy
-towarowy transport drogowy
-przeładunek,
magazynowanie,
składowanie i
przechowywanie towarów
-działalność na rynku
finansowym prowadzona za
pośrednictwem wynajętych
osób
-działalność pomocnicza
związana z pośrednictwem
finansowym
-obsługa nieruchomości
dzierżawionych lub
stanowiących własność
osobistą
-wynajem nieruchomości
własnych lub
dzierżawionych
-wynajem samochodów
osobowych
-wynajem środków transportu
lądowego
-wynajem pozostałych
maszyn i urządzeń
-doradztwo w zakresie sprzętu
komputerowego
-doradztwo w zakresie
oprogramowania i
dostarczanie
oprogramowania
-przetwarzanie danych
72.4
72.5
72.6
73.10.70
73.10.80
74.4
74.5
74.82
80.22
93.0
2. Z dniem dopuszczenia akcji Spółki do publicznego
obrotu, akcje II emisji serii B stają się akcjami na
okaziciela.
-bazy danych
-obsługa i naprawy maszyn
biurowych, księgujących i
liczących
związana z informatyką
-prowadzenie prac badawczorozwojowych w dziedzinie
nauk technicznych
-prowadzenie prac badawczorozwojowych w dziedzinie
pozostałych nauk
przyrodniczych
-reklama
-rekrutacja pracowników i
pozyskiwanie personelu
-działalność związana z
pakowaniem
-szkolnictwo średnie
techniczne i zawodowe
-pozostała działalność usługowa
3. Akcje mogą byc dziedziczone stosownie do przepisów
Kodeksu cywilnego.
§8
1. Akcje są zbywalne.
2. Zamiar zbycia akcji imiennych należy zgłosić do
Zarządu.
3. Pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przysługuje
akcjonariuszom będącym właścicielami akcji imiennych.
4. Akcje mogą być oddane w zastaw z tym, że zastawienie
wymaga uprzedniej zgody Zarządu udzielonej w formie
pisemnej.
II. KAPITAŁ AKCYJNY
§6
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 4.148.400 zł (cztery
miliony sto czterdzieści osiem tysięcy czterysta złotych) i
jest podzielony na 829680 (osiemset dwadzieścia dziewięć
tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji, o jednostkowej
wartości nominalnej 5 (pięć) zł.
Kapitał akcyjny Spółki tworzą:
1) Akcje I emisji serii A w ilości 207420 (dwieście siedem
tysięcy
czterysta
dwadzieścia)
akcji
imiennych
uprzywilejowanych o numerach od 0000001 do 0207420.
2) Akcje II emisji serii B w ilości 622260 (sześćset
dwadzieścia dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji
imiennych nieuprzywilejowanych o numerach od 00000001
do 00622260.
2. Akcje I emisji serii A są akcjami uprzywilejowanymi.
Akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów.
3. Akcje I emisji serii A tracą uprzywilejowanie w
przypadku zbycia na rzecz osób nie będących
akcjonariuszami - założycielami.
4. Akcje I emisji serii A nie tracą uprzywilejowania w
przypadku ich dziedziczenia jak również darowizny na
rzecz: małżonka, zstępnych i wstępnych, pasierba, zięcia,
synowej, rodzeństwa ojczyma, macochy i teściów.
5. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze
kolejnych emisji nowych akcji imiennych bądź na
okaziciela.
§9
Jeżeli posiadający pierwszeństwo nie skorzystają ze swego
prawa w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia w Zarządzie
Spółki akcji imiennych do sprzedaży, Zarząd w ciągu
dwóch następnych tygodni wskaże nabywcę tych akcji.
Jeżeli Zarząd nie wskaże nabywcy w terminie lub wskazany
nabywca nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty
nabycia akcji, właściciel może zbyć akcje bez ograniczeń,
jednak po cenie nie niższej od zgłoszonej do Zarządu.
§10
Akcje mogą być umarzane z czystego zysku. Warunki
umarzania akcji określa Regulamin umarzania akcji przyjęty
przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
III. WŁADZE SPÓŁKI
§11
Władzami Spółki są :
A.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
B.Rada Nadzorcza
C.Zarząd
A. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY
§12
1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy są Zwyczajne i
Nadzwyczajne. Odbywają się w siedzibie Spółki lub w
innym miejscu wskazanym przez Zarząd.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje
Zarząd najpóźniej do dnia 31 maja każdego roku.
§7
1. Akcjonariusz może żądać zamiany akcji imiennych I
emisji serii A na akcje na okaziciela, natomiast nie może
żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.
Zamiana akcji z imiennych na okaziciela odbywa się na
koszt Spółki raz w roku .
135
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady
Nadzorczej albo Akcjonariuszy przedstawiających co
najmniej dziesięć (10) procent kapitału akcyjnego w ciągu
czternastu (14) dni od daty zgłoszenia wniosku. We
wniosku
o
zwołanie
Nadzwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy należy wskazać sprawy
wnoszone pod jego obrady.
4. W przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła zgromadzenia
w
przepisowym
terminie
Walne
Zgromadzenie
Akcjonariuszy zwołuje Rada Nadzorcza.
§13
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
należy w szczególności:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu,
bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegly rok
obrotowy;
2) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz
Prezesa Zarządu.
3) udzielenie Radzie Nadzorczej i Zarządowi pokwitowania
z wykonywania obowiązków;
4) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu
strat;
5) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych;
6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady
Nadzorczej;
7) rozpatrywanie spraw wniesionych przez
Radę
Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy.
8) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji
Spółki lub jej połączenia,
9) zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki.
§14
Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są
podejmowane zwykłą większością głosów z wyjątkiem
uchwał dotyczących:
1. - zmiany statutu Spółki,
- podniesienia lub obniżenia kapitału akcyjnego,
- zbycia przedsiębiorstwa,
- połączenia spółek lub rozwiązania Spółki,
- emisji obligacji,
które wymagają większości 3/4 (trzech czwartych) głosów
oddanych.
2. - zmiany przedmiotu działalności Spółki, która wymaga
większości 2/3 głosów oddanych.
§15
Walne
Zgromadzenie
Akcjonariuszy
otwiera
przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego
nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Następnie
spośród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wybiera się
każdorazowo
przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
B. RADA NADZORCZA
§16
1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z 5 członków,
nie więcej jednak niż 9, z których co najmniej dwóch
wybiera się spośród akcjonariuszy - założycieli.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
3. W przypadku zmniejszenia się składu ilościowego Rady
Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
winno dokonać wyborów uzupełniających. Do tego czasu
Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w
pomniejszonym składzie z zachowaniem przepisów
Kodeksu Handlowego.
136
§17
1. Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona
Przewodniczącego
Rady
Nadzorczej,
Zastępcę
przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby
sekretarza Rady.
2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i
obowiazki tylko osobiście.
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący, a
w razie jego nieobecności wiceprzewodniczący Rady.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się raz na dwa
miesiące lub w miarę potrzeby częściej.
4. Na wniosek Zarządu lub conajmniej 1/3 członków Rady
posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej
w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Regulamin Rady Nadzorczej określi szczegółowo tryb
działania Rady Nadzorczej. Regulamin przedstawia Rada
Nadzorcza,
a
zatwierdza
Walne
Zgromadzenie
Akcjonariuszy.
§18
Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad
działalnością Spółki. Do zakresu działania
Rady
Nadzorczej należy w szczególności:
1. Badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno
co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i
rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysków i
pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wyników badań.
2. Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do
rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz
wnoszenie
pod
obrady
Walnego
Zgromadzenia
Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i
opinii.
3. Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu
Spółki, przy czym w imieniu Rady umowę podpisuje
przewodniczący Rady lub jego zastępca lub też dwóch
innych upoważnionych przez Rade Nadzorczą , członków
Rady Nadzorczej.
4. Delegowanie członka lub członków do czasowego
wykonywania czynności Zarządu Spółki w czasie
odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z
innych powodów nie może pracować.
5. Prezesa Zarządu lub cały Zarząd Spółki z ważnych
powodów może zawiesić Rada Nadzorcza przed upływem
kadencji. W przypadku skorzystania z tego prawa Rada
Nadzorcza zobowiązana jest w terminie 14 dni
przedsięwziąć odpowiednie czynności celem zwołania
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które podejmie
uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu lub całego Zarządu
Spółki. W przypadku nie podjęcia takiej uchwały przez
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy bądź nie zwołania
Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą, decyzja o
zawieszeniu traci moc.
6. Prezesowi Zarządu Spółki przysługuje tytuł Dyrektora
Generalnego.
IV. REPREZENTOWANIE SPÓŁKI
§20
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na
zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i
poza sądem.
2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy
Spółki związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone
ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
3. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki spełniając
swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie
gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów
prawa oraz postanowień Statutu, uchwał i regulaminów
powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i
Radę Nadzorczą.
4. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania
Zarządu. Regulamin przedstawia Zarząd a zatwierdza
Rada Nadzorcza.
5. Ustalanie liczby członków Zarządu oraz powoływanie i
odwoływanie członków Zarządu na wniosek Prezesa
Zarządu.
6. Zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki.
7. Zezwolenia na nabycie, obciążenie, zbycie lub
wydzierżawienie nieruchomości za wyjątkiem zbycia
nieruchomości fabrycznych.
8. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie
sprawozdań finansowych.
§21
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu
Spółki upoważnieni są:
1/ Prezes Zarządu - jednoosobowo.
2./ Dwóch członków Zarządu-łącznie.
3/ Członek Zarządu i Prokurent -łącznie
4/ Prokurent i pełnomocnik - łącznie - w ściśle określonym
przez Zarząd zakresie.
V. ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ
C. ZARZĄD
§19
1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z tym
że liczba członków Zarządu zawiera się w granicach 1-5
osób.
2. Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem
kalendarzowym.
2. Kadencja Zarządu trwa 3 lata.
3. Prezesa Zarządu powołuje
Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§22
1. Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe powinny być
prowadzone zgodnie z Kodeksem Handlowym i innymi
obowiązującymi przepisami prawa.
i
odwołuje
Walne
4. Pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa
Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
137
§23
Spółka tworzy następujące kapitały :
1. kapitał akcyjny
2. kapitał zapasowy
3. kapitał rezerwowy
§24
Kapitały rezerwowe moga być tworzone lub znoszone
stosownie do potrzeb na mocy uchwały Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zasady gospodarowania
kapitałami
rezerwowymi
określają
regulaminy
zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.
§25
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w
szczególności na:
1) kapitał zapasowy;
2) kapitały rezerwowe tworzone w Spółce,
3) dywidendę dla akcjonariuszy;
4) umorzenie akcji,
5) inne cele określone uchwałą właściwego organu
Spółki.
Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa
sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia
likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu, z
zastrzeżeniem postanowienia art.452 p.2 Kodeksu
handlowego. Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada
Nadzorcza
zachowuje swoje uprawnienia aż do
zakończenia likwidacji.
§27
1. Obowiązkowe ogłoszenia zamieszczane będą przez
Zarząd Spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Inne dodatkowe ogłoszenia przewidziane przepisami prawa
Spółka zamieszcza w "Gazecie Wyborczej".
2. Komunikaty Spółki oraz wszelkie zawiadomienia będą
ponadto wywieszane w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w
sposób zwyczajowo przyjęty.
§28
Wszelkie spory wynikające z niniejszego Statutu,
rozpatrywane będą przez Sąd właściwy ze względu na
siedzibę Spółki.
§29
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają
zastosowanie przepisy Kodeksu Handlowego oraz inne
obowiązujące przepisy prawa.
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza dzień
ustalenia prawa do dywidendy oraz termin jej wypłaty.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§26
W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza na wniosek Rady
138
Niniejszy statut stanowi tekst jednolity uwzględniający
wszystkie zmiany wprowadzone do dnia 24 maja 1997 r.
Sąd Rejonowy dla Krakowa - Sródmieścia w Krakowie
Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy
ODPIS PEŁNY z REJESTRU HANDLOWEGO H/B nr 4248
1
2
3
4
5
6
7
Nr
Firma. Siedziba. Przedmiot
Kapitał zakładowy Imiona i nazwiska
PROKURA
Rodzaj osoby prawnej.
Likwidacja.
kol.
przedsiębiorstwa.
(akcyjny). Akcje. osób uprawnionych
Data sporządzenia statutu
Upadłość.
wpisu
Oddziały.
Udziały. Wkłady do reprezentowania
lub nowy. Pismo
Odroczenie wpłat.
niepieniężne
spółki lub
przeznaczone do ogłoszeń.
Postępowanie
towarzystwa,
Czas trwania spółki lub
układowe. Zbycie.
sposób
towarzystwa. Zmiany
Wydzierżawienie.
reprezentowania
statutu lub umowy.
Połączenie.
Przekształcenie
1
WAWEL
Kapitał akcyjny
Zarząd spółki jest
spółka akcyjna
Zakłady Przemysłu
wynosi
1-5 osobowy.
Akt notarialny
Cukierniczego „Wawel” spółka
1.037.100,00 zł. i
- Prezes zarządu
sporządzony dnia: 22
akcyjna
dzieli się na 10.371 samodzielnie i
czerwca 1992 przez:
Siedzibą spółki jest : Kraków
- akcji każda po
jednoosobowo, lub
Kanc.Notar. Joanny
Adres: ul. Masarska 6/8
100,00 zł
- dwóch członków
Greguły w Krakowie
Przedmiot działalności spółki
zarządu
Rep: A. Nr: 2045/92
zgodnie z Europejską
działających
Akt notarialny
Klasyfikacją działalności (EKD)
łącznie, lub
jest:
- członek zarządu z
czerwca 1992 przez:
15.84.00 - Produkcja kakao,
prokurentem
Kanc.Notar. Joanny
czekolady i wyrobów
łącznie
Greguły w Krakowie
cukierniczych
Osoby
Rep: A. Nr: 2078/92
15.31.00 - Przetwórstwo
upoważnione do
Czas trwania spółki jest:
ziemniaków
reprezentacji:
nieograniczony
15.32.00 - Produkcja soków z
Władysław
owoców i warzyw
Kaczmarczyk 15.33.00 - Przetwórstwo
Prezes
owoców i warzyw, gdzie indziej
nie sklasyfikowane
15.41.00 - Produkcja
nieoczyszczonych olejów i
tłuszczów
rafinowanych olejów i tłuszczów
15.43.00 - Produkcja margaryny
i podobnych tłuszczów jadalnych
15.51.00 - Przetwórstwo mleka i
wyrób serów
15.52.00 - Produkcja lodów
15.71.00 - Produkcja pasz dla
zwierząt hodowlanych
139
8
Nr i strona akt.
Data wpisu.
Podpis sekretarza
Ns Rej J/B
1600/92/S str.8
27.07.1992
apl. sąd. Iwo
Libuszewska
9
UWAGI
15.72.00 - Produkcja pasz dla
zwierząt domowych
15.81.00 - Produkcja chleba oraz
świeżych wyrobów
piekarniczych, produkcja ciast i
ciastek
herbatników i sucharów;
produkcja ciast i ciastek o
przedłużonej trwałości
15.83.00 - produkcja cukru
makaronów, klusek i podobnych
produktów mącznych
15.86.00 - Przetwórstwo herbaty
i kawy
15.87.00 - Produkcja przypraw
homogenizowanych artykułów
żywnościowych i żywności
dietetycznej
pozostałych artykułów
spożywczych gdzie indziej nie
sklasyfikowana
destylowanych napojów
alkoholowych
15.92.00 - Produkcja alkoholu
etylowego w wyniku fermentacji
surowców
15.93.00 - Produkcja win
gronowych
15.94.00 - Produkcja jabłecznika
i innych win owocowych
15.95.00 - Produkcja innych
niedestylowanych napojów
powstających w wyniku
15.96.00 - Produkcja piwa
15.97.00 - Produkcja słodów
15.98.00 - Produkcja wód
mineralnych i gazowanych
napojów bezalkoholowych
140
pozostałych napojów
bezalkoholowych
22.11.00 - Wydawanie książek,
broszur, wydawnictw
muzycznych i podobnych
wydawnictw
22.12.00 - Wydawanie gazet
Przedmiotem działalności spółki
jest: 22.22, 22.23, 22.24, 22.25,
28.73, 29.53, 29.56, 45.31,
45.32, 45.33, 45.34, 45.41,
45.42, 45.43, 45.44, 45.45,
51.17, 51.18, 51.19, 51.31,
51.32, 51.33, 51.34, 51.35,
51.36, 51.37, 51.38, 51.39,
51.41, 51.70, 52.11, 52.12,
52.20, 52.30, 52.40, 52.60,
55.40, 55.40, 55.50, 60.25,
63.10, 63.21, 67.12, 67.13,
70.10, 70.20, 71.10, 71.21,
71.30, 72.10, 72.20, 72.30,
72.40, 72.50, 72.60, 73.10.70,
73.10.80, 74.40, 74.50, 74.82,
80.22, 93.00,22.15, 22..21,
22.31, 22.32, 22.33, 28.71,
28.72, 28.74, 28.75, 51.42,
51.43, 51.44, 51.45, 51.46,
51.47, 55.10, 55.30, 60.21,
60.22, 60.23, 60.24, 90.00,
92.10, 92.30, 92.70.
2
Osoby
upoważnione do
reprezentacji:
Ewa Szwedowska Dyrektor
Antoni Mitka Dyrektor
Krzysztof
Ziółkowski Dyrektor
3
Eleonora Banach prokura łączna
141
Ns Rej H/B
2698/92/S str. 77
04.01.1993
apl. sąd. Iwo
Libuszewska
Wpis w rubr.
8
sprostowano
postanowieni
em z dnia
8.08.1997r.
Ns Rej H/B
2700/92/S
str. 86
05.02.1993
Wpis w rubr.
8
sprostowano
postanowieni
apl. sąd. Iwo
Libuszewska
4
Osoby
upoważnione do
reprezentacji: Zofia
Martyna - Dyrektor
5
Osoby
upoważnione do
reprezentacji:
Ewa Kasprzyk pełnomocnik
(pełn.w zał.)
Marianna
Mączyńska pełnomocnik
(pełn.w zał.)
Danuta Jajeśnik pełnomocnik
(peł.w zał.)
Stanisława
Płomińska pełnomocnik
(peł.w zał.)
6
Ns Rej H/B
183/93/S
str. 91 2
18.02.1993
apl. sąd. Iwo
Libuszewska
Ns Rej H/B
237/93/S
str. 104
08.03.1993
apl. sąd. Iwo
Libuszewska
Akt notarialny
sporządzony dnia 24
kwietnia 1993:
Kanc.Not. Joanna Greguły
w Krakowie
Rep: A Nr: 953/93
Pisma przeznaczone do
ogłoszeń:
Gazeta Wyborcza
142
em z dnia
8.08.1997r.
Ns Rej H/B
1347/93/S
str. 130
11.06.1993
apl. sąd. Iwo
Libuszewska
Wpisom od 1
do 6 nadano
nowe
brzmienie z
wymogami
programu
komputerowe
go i
przeniesiono
do rejestru
komputerowe
go na
podstawie
zarządzania
Przewodnicz
ącego
Wydziału z
dnia
16.11.93
7
10.371 akcji emisji
I
uprzywilejowanych
co do głosu pod
warunkiem
określonym w §6
statutu spółki
8
9
Kapitał akcyjny
dzieli się na
207.420 akcji o
wartości
nominalnej 5,00 zł
każda.
10
Kapitał akcyjny
wynosi
4.148.400,00 zł.
Kapitał akcyjny
dzieli się na
829.680 akcji o
wartości
nominalnej 5 zł
każda.
Wpłacono kapitał
zakcyjny w kwocie
4.148.400 zł.
Józef Bałucki prokura łączna
11
12
Przedmiotem działalności spółki
zgodnie z Europejską
Klasyfikacją Działalności (EKD)
jest:
143
Akt notarialny
kwietnia 1994 przez:
Kanc.Notar. Joanny
Greguły w Krakowie zmiana umowy spółki
Rep: A Nr: 3087/94
Akt notarialny
kwietnia 1995 przez:
Kanc.Notar. Joanny
Greguły w Krakowie zmiana ststutu spółki
Rep: A Nr: 288195
Akt notarialny
sporządzony dnia: 25 maja
1996 przez:
Kanc.Notar. Joanny
Greguły w Krakowie zmiana umowy spółki
Rep: A Nr: 5695/96
Akt notarialny
1996 przez:
Kanc.Notar. Joanny
Greguły w Krakowie zmiana statutu spółki
Rep: A Nr: 5695/96
Ns Rej H/B
1197/94/S
str. 135
23.06.1994
Bożena Bałaga
Akt notarialny
stycznia 1997 przez:
Kanc.Notar. Joanny
Greguły w Krakowie zmiana statutu spółki w
§§: 6,15,
Rep: A Nr: 1379/97
Akt notarialny
1997 przez:
Kanc.Notar. Tmasza Kota
Ns Rej H/B
428/97/S
28.04.1997
Roman
Kaczanowski
Ns Rej H/B
1280/95/S
06.07.1995
Zbigniew
Siekierżyck
Ns Rej H/B
1533/96/S
26.06.1996
Zbigniew
Siekierżyck
Ns Rej H/B
2606/96/S
02.12.1996
Zbigniew
Siekierżyck
Ns Rej H/B
1603/97/S
12.06.1997
Bożena Bałaga
28.11.00 - Produkcja konstrukcji
metalowych i ich części
50.20.00 - Obsługa i naprawy
pojazdów mechanicznych
74.13.00 Badanie rynku i opinii
publicznej
74.30.00 - Badania i analizy
techniczne
74.84.00 - Pozostała działalność
komercyjna, gdzie indziej nie
sklasyfikowana
w Krakowie - zmiana
statutu spółki - tekst
jrednolity w załączeniu
Rep: A Nr: 1615/97
Kapitał akcyjny
Akt notarialny
Ns Rej H/B
spółki tworzą:
2256/97/S dnia
1/ Akcje I emisji
stycznia 1997 przez:
08 sierpnia 1997
serii A w ilości
Kanc.Notar.Tomasza Kota
r
207.420 (dwieście
w Krakowie - zmiana &6
siedem tysięcy
statutu
czterysta
Rep: A Nr: 1379/97
dwadzieścia akcji)
imiennych
uprzywilejowanych
o numerach od
0000001 do
0207420
2/ Akcje II emisji
serii B w ilości
622.260 (sześćset
dwadzieścia dwa
tysiące dwieście
sześćdziesiąt) akcji
imiennych
nieuprzywilejowan
ych o numerach
00000001 do
00622260
Uprzywilejowanie
akcji I emisji serii
A polega na tym iż
każda akcja tej
emisji daje prawo
do 5 głosów
UWAGA: Wartości pieniężne wyrażone w „starych złotych” ujawnione w rejestrze przeliczono na nową jednostkę pieniężną, na mocy ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego i
rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 27 września 1994 r.
OBJAŚNIENIE: tekst podkreślony oznacza wpis wykreślony, czyli nieaktualny
13
144
Załącznik nr 4 • Wykaz POK
Załącznik nr 4 - Wykaz POK dla inwestorów krajowych
Wykaz Punktów Obsługi Klientów CBM Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A. przyjmujących zapisy na
Akcje serii C ZPC Wawel S.A.
Lp.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.
49.
50.
51.
52.
Miejscowość
BIAŁA PODLASKA
BIAŁYSTOK
BIELSKO BIAŁA
BRZEG
BYDGOSZCZ
CHEŁM
CZĘSTOCHOWA
DĘBICA
ELBLĄG
EŁK
GDAŃSK
GDAŃSK WRZESZCZ
GDAŃSK-OLIWA
GDAŃSK-SOPOT
GDYNIA
GLIWICE
GORLICE
GORZÓW WLKP.
GRUDZIĄDZ
IŁAWA
INOWROCŁAW
JAWORZNO
JELENIA GÓRA
KALISZ
KATOWICE
KĘDZIERZYN KOŹ.
KIELCE
KŁODZKO
KLUCZBORK
KONIN
KOSZALIN
KRAKÓW
KRAKÓW
KRAŚNIK
KROSNO
KUTNO
LEGNICA
LESZNO
ŁÓDŹ
ŁOMŻA
ŁOWICZ
LUBIN
LUBLIN
MIELEC
MRĄGOWO
NOWY SĄCZ
NOWY TARG
NYSA
OLSZTYN
OPOLE
OSTRÓDA
OSTROŁĘKA
Kod pocztowy
Ulica
Pl. Wolności 23
Al. Piłsudskiego 11/2
Ul. 11 Listopada 18
Rynek 9
Ul. Wojska Polskiego 20a
Ul. I Armii W.P. 41
Ul. Kopernika 17/19
Ul. Głowackiego 35
Ul. Kosynierów Gdyn. 30
Ul. Piłsudskiego 14
Ul. Garncarska 23
Ul. Grunwaldzka 92/98
Ul. Kołobrzeska 43
Ul. Mikołaja Reja 13/15
Ul. Śląska 23/25
Ul. Berbeckiego 4
Ul. Legionów 12
Ul. Marcinkowsiego 117
Ul. Chełmińska 68
Ul. Jana III Sobieskiego 47
Ul. Dworcowa 29
Ul. Gliniana 12
Pl. Wyszyńskiego 35
Ul. Grodzka 7
Ul. Chorzowska 1
Pl. Wolności 7
Ul. Sienkiewicza 18
Pl. Chrobrego 20
Ul. Grunwaldzka 13c
Ul. Kosmonautów 14
Ul. Jana z Kolna 11
Ul. Kapelanka 1
Ul. Bracka 1a
Ul. Kochanowskiego 1
Ul. Bieszczadzka 5
Ul. Podrzeczna 9
Ul. Wrocławska 26/28
Ul. Wróblewskiego 6
Ul. Piotrkowska 211
Ul. Małachowskiego 1
Ul. Długa 27
Ul. Bankowa 16
Ul. Królewska 1
Ul. Pisarka 10
Plac Kajki 1
Ul. Jagiellońska 50a
Al. 1000-Lecia 44
Ul. Marcinkowskiego 1
Ul. 1 Maja 10
Ul. Osmańczyka 15
Ul. Grunwaldzka 4
Ul. Bogusławskiego 23
21-500
15-092
43-300
49-300
85-105
22-100
42-200
39-200
82-300
19-300
80-894
80-244
80-391
81-704
81-369
44-100
38-300
66-400
86-300
14-200
88-100
32-510
58-880
62-800
40-012
47-220
25-301
57-300
46-200
62-500
75-501
30-347
30-960
23-203
38-400
99-300
59-200
64-100
90-451
18-400
99-700
59-300
20-109
39-300
11-700
33-300
34-400
48-300
10-541
45-038
14-100
07-400
145
Załącznik nr 4 • Wykaz POK
Lp.
Miejscowość
53.
54.
55.
56.
57.
58.
59.
60.
61.
62.
63.
64.
65.
66.
67.
68.
69.
70.
71.
72.
73.
74.
75.
76.
77.
78.
79.
80.
81.
82.
83.
84.
85.
86.
87.
88.
89.
90.
91.
92.
93.
94.
95.
96.
97.
98.
99.
100.
101.
OSTRÓW WLKP.
OSTROWIEC ŚW.
PIŁA
PŁOCK
POZNAŃ
POZNAŃ
POZNAŃ
PRUDNIK
PRZEMYŚL
PUŁAWY
RADOM
RUDA ŚLĄSKA
RZESZÓW
SANOK
SKARŻYSKO KAM.
SŁUPSK
SOCHACZEW
STALOWA WOLA
STARACHOWICE
STARGARD SZCZ.
SUWAŁKI
ŚWIDNICA
ŚWINOUJŚCIE
SZCZECIN
TARNOBRZEG
TARNÓW
TOMASZÓW MAZ.
TORUŃ
WAŁBRZYCH
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WARSZAWA
WŁOCŁAWEK
WROCŁAW
ZAKOPANE
ZAMBRÓW
ZAMOŚĆ
ZGORZELEC
ZIELONA GÓRA
Kod pocztowy
Ulica
Ul. Głogowska 23
Ul. Kilińskiego 15
Ul. Wyspiańskiego 8
Ul. Padlewskiego 4
Ul. Św. Marcin 52/56
Ul. Masztalarska 8a
Ul. Zielona 8
Ul. Damrota 10a
Ul. Jagiellońska 7
Al. Królewska 11a
Ul. Struga 26/28
Ul. 1 Maja 219
Ul. Cieplińskiego 1
Ul. Kościuszki 12
Ul. B. Prusa 12
Ul. 9 marca 6
Ul. 1 Maja 19
Ul. Jana Pawła II 13
Ul. Lipowa 29
Ul. Piłsudskiego 4/6
Ul. Noniewicza 95
Ul. Rynek 30
Ul. Piłsudskiego 4
Al. Wyzwolenia 68
Ul. Sienkiewicza 14
Pl. Kazimierza Wielk. 3a
Ul. Hallera 10/12
Ul. Bydgoska 86
Ul. Sienkiewicza 8
Ul. Podwale 17a
Plac Powstańców Warszawy 1
Pl. Bankowy 2
Ul. Czackiego 21/23
Al. Jerozolimskie 89
Ul. Wilcza 70
Ul. Sw. Hieronima 4
Ul. Sobieskiego 110
Ul. Jagiellońska 54
Ul. Omulewska 27
Ul. Grójecka 1/3
Ul. Wołoska 18
Ul. Dereniowa 9
Ul. Zduńska 6/12
Ul. Rynek 48
Ul. Gimnazjalna 1
Ul. Wyszyńskiego 3a
Ul. Grodzka 2
Ul. Wolności 3
Ul. Chopina 21
63-400
27-400
64-920
09-400
61-807
61-767
61-851
48-200
37-700
24-100
26-600
41-700
35-959
38-500
26-110
76-200
96-500
37-450
27-200
73-110
16-400
58-100
72-600
70-952
39-400
33-110
97-200
87-100
58-300
00-252
00-052
00-095
00-043
02-001
00-679
03-243
00-764
03-243
04-128
02-019
02-675
02-832
87-800
50-123
34-500
18-300
22-400
59-900
65-032
146
Załącznik nr 5 • Wykaz POK....
Załącznik nr 5 - Wykaz POK dla inwestorów zagranicznych
Wykaz Punktów Obsługi Klientów CBM Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A. przyjmujących zapisy na Akcje serii C
ZPC Wawel S.A.
1. Punkt Obsługi Klientów CBM V Oddział Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A., ul. Wilcza 70,
00-670 Warszawa.
2. Punkt Obsługi Klientów CBM Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A., ul. Wołoska 18,
02-675 Warszawa.
147
Załącznik nr 6 • Wykaz POK....
Załącznik nr 6 - Wykaz POK dla inwestorów składających zapisy w Transzy Kierowanej
Wykaz Punktów Obsługi Klientów CBM Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A. przyjmujących zapisy na Akcje serii C
ZPC Wawel S.A.
1. Punkt Obsługi Klientów CBM Oddział Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A. w Krakowie, ul. Kapelanki 1, 30-347
Kraków
2. Punkt Obsługi Klientów CBM Oddział Banku Pekao S.A. - Grupa Pekao S.A. w Krakowie, ul. Bracka 1a, 30-960
Kraków
148
Załącznik nr 7 • Deklaracja....
Załącznik nr 7 - Wzór formularza uczestnictwa w procesie tworzenia „księgi popytu”
DEKLARACJA ZAINTERESOWANIA ZAKUPEM AKCJI SERII C
ZPC WAWEL S.A.
Data ........................
Poniższa deklaracja nie stanowi zapisu na akcje w rozumieniu zasad określonych w Prospekcie Emisyjnym i nie
stanowi zobowiązania dla żadnej ze stron.
Deklaracja ma na celu określenie popytu na Akcje serii C i może być wykorzystana przy ustaleniu ceny emisyjnej oraz
uwzględniona podczas przydziału Akcji w Transzy Dużych Inwestorów, na zasadach określonych w Prospekcie emisyjnym
ZPC Wawel S.A.
1. Nazwa firmy / Imię i nazwisko ..................................................................................................
..................................................................................................................................................
2. Adres........................................................................................................................ .................
..................................................................................................................................................
3. Status dewizowy* :
osoba krajowa
osoba zagraniczna
4. Numer dowodu osobistego / numer paszportu / REGON / numer właściwego rejestru *
.........................................................................................................................................................................................
5. Telefon..................................................................... Fax.................................................................................................
6. Deklarowana liczba akcji do objęcia ...................po cenie za jedną akcję ......................................................................
...............................................................................................................................................................................................
...............................................................................................................................................................................................
...............................................................................................................................................................................................
Niniejsza deklaracja będzie wykorzystana w procesie budowania „księgi popytu” i nie zostanie podana do publicznej
wiadomości
UPRZEJMIE PROSIMY O PRZESŁANIE WYPEŁNIONEJ DEKLARACJI DO CBM PEKAO S.A. - GRUPA PEKAO S.A. NAJPÓŹNIEJ
DO DNIA 17 LISTOPADA 1997r. (DO GODZ. 15.00),
NR FAXU 0 – 22 640 28 34
* właściwe podkreślić
149
Załącznik nr 87 • Stanowisko....
Załącznik nr 8 - Stanowisko Zarządu Giełdy w sprawie możliwości notowania akcji Spółki
GPW/BG/W/396/97
Warszawa 23.09.1997r.
Pan
Władysław Kaczmarczyk
Prezes Zarządu
Zakłady Przemysłu Cukierniczego „Wawel” S.A.
ul. Masarska 6-8
31-534 Kraków
Szanowny Panie Prezesie,
W odpowiedzi na pismo z dnia 16.09.1997r. z prośbą o zajęcie stanowiska co do treści wniosku Zarządu Giełdy w przypadku
złożenia przez ZPC WAWEL S.A. wniosku o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu giełdowego na rynku podstawowym,
Zarząd GPW uprzejmie informuje, że jak wynika z informacji zawartych w przedstawionym prospekcie emisyjnym, w chwili
obecnej spełnione są warunki określone w § 5 lit. f, i, j oraz k Regulaminu Giełdy, niespełnione są natomiast przesłanki
zawarte w § 5 lit. a, b, c, g, h, l, ł, m Regulaminu Giełdy.
Po złożeniu przez Emitenta kompletu dokumentów oznaczonych w §§ 15, 16, 17 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy wystąpi
do Rady Giełdy z wnioskiem o rozpatrzenie sprawy.
Zarząd Giełdy pragnie jednocześnie zaznaczyć, że decyzję w sprawie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu
giełdowego podejmuje Rada Giełdy, która zobowiązała Zarząd Giełdy do przedstawienia jej razem z wnioskiem oceny
merytorycznej Emitenta i jego papierów wartościowych.
W związku z tym, że w dniu 17.06.1997r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Giełdy Papierów Wartościowych zatwierdziło
zmiany w Regulaminie Giełdy, uchwalone przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 71/457/97 z dnia 21.05.1997r. oraz Uchwałą Nr
85/471/97 z dnia 11.06.1997r., jeżeli wniosek o dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego zostanie złożone po wejściu w
życie wspomnianych zmian tj. po 15.10.1997r., rozpatrywany będzie zgodnie ze zmienionymi uregulowaniami.
Z poważaniem,
dr Wiesław Rozłucki
Prezes Zarządu
Do wiadomości:
Komisja Papierów Wartościowych
150

OFERTA - Wawel

Transkrypt

Podobne dokumenty

Król na Wawelu - Augeo Ventures