Pobierz dokument - Getin Holding SA

GETIN Holding S.A.
Pl. Powstańców Śl. 16-18, 53-314 Wrocław
tel. +48 71 797 77 77, faks +48 71 797 77 16
KRS 0000004335
Sąd Rejonowy we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Bank Millenium S.A.
91 1160 2202 0000 0000 6011 1521
NIP: 895-16-94-236
Wysokość kapitału zakładowego: 644.923.258 PLN
www.getinholding.pl
(Raport bieżący nr 109 /2006)
18.10.2006
INFORMACJA ZARZĄDU
NIE PRZEZNACZONY DO DYSTRYBUCJI DO I NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI
PÓŁNOCNEJ
Zarząd Getin Holding S.A. (“Spółka”) niniejszym informuje, że począwszy od dnia dzisiejszego, tj. od 18
października 2006 roku będzie udostępniać sporządzone w języku angielskim wstępne memorandum ofertowe
(“Wstępne Memorandum Ofertowe”), wybranym inwestorom kwalifikowanych w związku z ofertą („Oferta
Globalna”):
- przeprowadzaną przez Spółkę i dotyczącą oferowanych nieodpłatnie warrantów subskrypcyjnych serii B
(“Warranty Serii B”) i akcji serii M emitowanych w związku z wykonywaniem uprawnień wynikających z
Warrantów Serii B („Nowe Akcje”), w liczbie do 70.000.000 zgodnie z uchwała nr. 5 Walnego Zgromadzenia z 26
września 2006 roku; oraz
- przeprowadzaną przez LC Corp B.V., spółkę zależną od Pana Leszka Czarneckiego, dotyczącą sprzedaży do
59.614.942 akcji Spółki (łącznie z Nowymi Akcjami zwanych „Akcjami Oferowanymi”).
Warranty Serii B i Akcje Oferowane będą oferowane wyłącznie: (1) do inwestorów kwalifikowanych i innych
inwestorów w Polsce, którzy nabędą oferowane akcje za łączną kwotę wynoszącą co najmniej 50.000 EUR,
zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt. 1) i 2) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zgodnie z Regulacją S
(“Regulacja S”) wydaną na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych (U.S. Securities Act) z
1933, z późniejszymi zmianami (“Securities Act”); (2) Kwalifikowanych Inwestorów Instytucjonalnych (Qualified
Institutional Buyers) w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej zgodnie z Regułą 144A wydaną na podstawie
Securities Act; lub (3) do inwestorów instytucjonalnych spoza Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej na
podstawie Regulacji S.
Zakładany harmonogram Oferty Globalnej jest następujący:
Ustalenie ceny emisyjnej i ceny sprzedaży 30 października 2006 r.
Okres Oferty
od 31 października 2006 r. do 3 listopada 2006 r.
Termin płatności za
Akcje Oferowane dla inwestorów 3 listopada 2006 r.
Termin płatności za
Akcje Oferowane dla Menedżerów 6 listopada 2006 r.
Opublikowanie wyników Oferty Globalnej 7 listopada 2006 r.
Zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach
i rozpoczęcie notowań
8 listopada 2006 r.
Getin Holding S.A. zamierza przeznaczyć środki uzyskane z emisji akcji serii M na nabycie od Pana Leszka
Czarneckiego i LC Corp B.V. łącznie 99,46% akcji spółki TU EUROPA S.A. TU EUROPA S.A. jest kompleksową
spółką ubezpieczeniową (tj. spółką oferującą zarówno ubezpieczenia na życie, jak i ubezpieczenia majątkowe),
której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. TU EUROPA S.A. specjalizuje
się w ubezpieczeniach produktów bankowych, w tym w szczególności oferuje produkty ubezpieczeniowe związane
z kredytami hipotecznymi. Dzięki planowanemu nabyciu akcji TU EUROPA S.A., Spółka zamierza rozwinąć
działalność na rynku ubezpieczeniowym w Polsce. Spółka zakłada, że z uwagi na komplementarny charakter
oferowanych produktów, połączenie podstawowej działalności Getin Holding S.A. oraz TU EUROPA S.A.
doprowadzi do strategicznego powiązania obu spółek oraz oczekuje efektów synergii związanych z integracją ich
działalności.
Jak podano w raporcie bieżącym nr 88/2006, zgodnie z umową zawartą 7 września 2006 roku pomiędzy Getin
Holding S.A. i Panem Leszkiem Czarneckim, nabycie akcji TU EUROPA S.A. nastąpi w dwóch transzach: pierwszej
obejmującej 19.99% oraz drugiej obejmującej 79.47% kapitału zakładowego TU EUROPA S.A. Nabycie pierwszej
transzy nastąpi bezpośrednio po przeprowadzeniu emisji Nowych Akcji. Nabycie drugiej transzy jest
uwarunkowane brakiem sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego na to nabycie. Spółka zakłada, że nabycie akcji
TU EUROPA S.A. nastąpi za cenę wynoszącą 71,6625 złotych za akcję, a zatem łączna cena, jaką Spółka
zamierza zapłacić wynosi 561.318.030 złotych. Zgodnie z powyższą umową Pan Leszek Czarnecki i LC Corp B.V.
(„Akcjonariusze Większościowi”) maja przeznaczyć środki ze sprzedaży akcji TU EUROPA S.A. na reinwestycję w
spółkę Getin Holding S.A. poprzez nabycie akcji serii L. Z uwagi na powyższą reinwestycję, niezwłocznie po
zakończeniu Oferty Globalnej Spółka wyemituje do 80.188.224 warrantów subskrypcyjnych serii A, które zostaną
nieodpłatnie zaoferowane Akcjonariuszom Większościowym Spółki. Każdy warrant serii A będzie uprawniać jego
posiadacza do objęcia jednej nowowyemitowanej zwykłej akcji serii L za cenę emisyjną wynoszącą 7,00 złotych,
tj. o około 33% niższą od kursu zamknięcia akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w
dniu 17 października 2006 roku.
Getin Holding S.A. szacuje, że łączne przychody netto z emisji akcji serii L wynosić będą około 561.317.568
złotych. Spółka zamierza przeznaczyć środki uzyskane z emisji akcji serii L, jak również cześć środków z emisji
Nowych Akcji przewyższającą cenę, którą Spółka zapłaci za akcje TU EUROPA S.A., na dalszy rozwój działalności
Spółki w Polsce oraz ekspansję Spółki za granicą, w tym w szczególności w Rosji i na Ukrainie.
Pan Leszek Czarnecki posiada obecnie, bezpośrednio i pośrednio poprzez podmioty zależne 374.018.581 akcji
Genin Holding S.A. stanowiących 66,93% kapitału zakładowego Spółki. Po przeprowadzeniu Oferty Globalnej i
objęciu akcji serii L w wykonaniu warrantów serii A przez Pana Leszka Czarneckiego and LC Corp B.V., Pan Leszek
Czarnecki będzie posiadać, bezpośrednio i pośrednio poprzez podmioty zależne, 394.591.863 akcji Spółki
stanowiących 55,66% jej kapitału zakładowego.
W dniu 14 listopada 2006 roku, Getin Holding S.A. opublikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci
kwartał 2006 roku kończący sie 30 września 2006 roku, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej. Zarząd Getin Holding S.A. spodziewa się, że skonsolidowany zysk przed
opodatkowaniem za ten okres będzie kierunkowo zgodny ze skonsolidowanym zyskiem przed opodatkowaniem
osiągniętym przez Spółkę za kwartał zakończony 30 czerwca 2006.
Dodatkowo, Zarząd Getin Holding S.A. informuje, że, w związku z emisją warrantów serii B, emisją Nowych Akcji
oraz sprzedażą akcji Getin Holding S.A. przez LC Corp B.V., o czym Spółka informowała powyżej, w dniu 17
października 2006 roku Getin Holding S.A. podpisał zobowiązanie wobec Credit Suisse Securities (Europe) Limited
(„Wiodący Menedżer”), CA IB Securities S.A. oraz Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. (łącznie
„Menedżerowie”), że w okresie sześciu miesięcy od daty pierwszego notowania akcji serii M na Giełdzie Papierów
Wartościowych S.A. w Warszawie, bez uprzedniej zgody ze strony Wiodącego Menedżera, Spółka nie wyemituje,
2
jak również Spółka i jej podmioty zależne oraz osoby działające na rzecz Spółki i jej podmiotów zależnych, nie
będą zbywać ani rozporządzać w jakiejkolwiek innej formie oraz nie zobowiążą się do rozporządzenia akcjami
Getin Holding S.A. oraz jakimikolwiek instrumentami zamiennymi na akcje Getin Holding S.A. bądź
uprawniającymi do objęcia akcji Getin Holding S.A., nie wyemitują instrumentów, których cena jest bezpośrednio
lub pośrednio zależna od ceny akcji Getin Holding S.A., jak również nie rozporządzą w jakiejkolwiek formie ani nie
zobowiążą się do rozporządzenia takimi instrumentami.
Powyższe ograniczenia nie dotyczą: (i) emisji Warrantów Serii B oraz emisji Nowych Akcji, (ii) emisji warrantów
serii A oraz emisji akcji serii L Getin Holding S.A., (iii) emisji jakichkolwiek innych instrumentów finansowych w
związku z planowanym nabyciem przez Getin Holding S.A. akcji TU EUROPA S.A., oraz (iv) emisji i rozporządzania
w sposób opisany powyżej na rzecz pracowników i innej kadry Spółki lub jej podmiotów zależnych w ramach
programu opcji menedżerskich przeprowadzanego w sposób zgodny z dotychczasową praktyką.
Zobowiązanie opisane powyżej wygaśnie, jeżeli Oferta Globalna nie zostanie zakończona do 15 listopada 2006
roku.
Jednocześnie Zarząd Getin Holding S.A. informuje, iż w dniu 17 października 2006 roku otrzymał oświadczenia, w
których Pan Leszek Czarnecki oraz LC Corp B.V. zobowiązali się wobec Menedżerów, że przez okres sześciu
miesięcy od daty pierwszego notowania Nowych Akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie,
bez uprzedniej zgody ze strony Menedżera Wiodącego nie rozporządzą, bezpośrednio ani pośrednio, akcjami
Getin Holding S.A. bądź instrumentami finansowymi zamiennymi na akcje Getin Holding S.A. bądź
uprawniającymi do nabycia akcji Getin Holding S.A., nie podpiszą umowy ani nie przeprowadzą transakcji, której
ekonomiczny skutek byłby równoważny z rozporządzeniem prawami wynikającymi z własności akcji Getin Holding
S.A. W odniesieniu do Pana Leszka Czarneckiego ograniczenia te obejmują również członków rodziny
pozostających z nim we wspólnym gospodarstwie domowym oraz spółki od niego zależne.
Powyższe ograniczenia nie dotyczą (i) zbycia akcji Getin Holding S.A. przez LC Corp B.V. w ramach Oferty
Globalnej, oraz (ii) przeniesienia akcji lub innych papierów wartościowych w ramach planów dotyczących
zarządzania majątkiem własnym, o ile nabywcy takich akcji lub innych papierów wartościowych zobowiążą się do
przestrzegania powyższych ograniczeń.
Ograniczenia powyższe wygasną, jeżeli Oferta Globalna nie zostanie zakończona do 15 listopada 2006.
Wstępne Memorandum Ofertowe nie jest prospektem emisyjnym wymaganym w związku z ofertą papierów
publiczną wartościowych zgodnie z Dyrektywą 2003/71/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z 4 listopada 2003
roku w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu
papierów wartościowych, zmieniającą Dyrektywę 2001/34/EC i taki dokument nie będzie sporządzony w związku
z Oferta Globalną.
W celu zapewnienia akcjonariuszom Spółki równego dostępu do informacji, Getin Holding S.A. opublikuje w
formie raportu bieżącego tłumaczenie na język polski Wstępnego Memorandum Ofertowego. Tłumaczenie to
będzie stanowiłó nieoficjalne tłumaczenie sporządzonego w języku angielskim Wstępnego Memorandum
Ofertowego. Getin Holding S.A. podkreśla, że ani Spółka ani jej doradcy nie będą ponosić odpowiedzialności za
błędy w tłumaczeniu lub rozbieżności pomiędzy Wstępnym Memorandum Ofertowym w języku angielskim i jego
polskim tłumaczeniem. Interpretacja treści polskiego tłumaczenia może być wyłącznie dokonywana z
uwzględnieniem angielskiej wersji językowej Wstępnego Memorandum Ofertowego. W razie jakichkolwiek
rozbieżności pomiędzy polskim tłumaczeniem, a Wstępnym Memorandum Ofertowym sporządzonym w języku
angielskim, wersja angielska będzie wiążąca.
NINIEJSZY RAPORT NIE STANOWI OFERTY ZBYCIA ANI NAKŁANIANIA DO NABYCIA PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH EMITOWANYCH PRZEZ GETIN HOLDING S.A. OFERTA GLOBALNA NIE JEST I NIE BĘDZIE
REJESTROWANA ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 ROKU, Z
PÓŹNIEJSZYMI ZMIANAMI, ANI ŻADNYMI PRZEPISAMI STANOWYMI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI
PÓŁNOCNEJ. PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ MOGĄ BYĆ OFEROWANE DO I NA TERYTORIUM STANÓW
ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ BEZ WYMAGANEJ REJESTRACJI BĄDŹ ZWOLNIENIA Z OBOWIĄZKU
TAKIEJ REJESTRACJI.
3